公 司 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工

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1 证 券 简 称 : 任 子 行 证 券 代 码 : 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 交 易 对 方 名 称 住 所 通 讯 地 址 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 苏 州 市 沧 浪 区 劳 动 路 28 号 苏 州 市 沧 浪 区 劳 动 西 路 37 号 苏 州 市 工 业 园 区 通 园 路 28 号 苏 州 市 工 业 园 区 星 湖 街 328 号 创 意 产 业 园 8 幢 苏 州 市 工 业 园 区 星 湖 街 328 号 创 意 产 业 园 8 幢 苏 州 市 工 业 园 区 星 湖 街 328 号 创 意 产 业 园 8 幢 朱 瑶 苏 州 市 平 江 区 北 园 新 村 苏 州 工 业 园 区 中 新 路 55 号 18 幢 华 信 行 投 资 龙 象 之 本 杨 敏 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 北 京 市 海 淀 区 清 河 西 三 旗 环 岛 东 200 米 北 京 风 机 二 厂 1 号 楼 河 北 省 廊 坊 市 广 阳 区 北 凤 道 9 号 华 夏 奥 韵 小 区 4 号 楼 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 北 京 市 海 淀 区 清 河 西 三 旗 环 岛 东 200 米 北 京 风 机 二 厂 1 号 楼 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 98 号 水 向 东 北 京 市 朝 阳 区 东 大 桥 东 里 8 楼 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 288 号 周 益 斌 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 前 海 路 阳 光 棕 榈 园 34 栋 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 前 海 路 阳 光 棕 榈 园 34 栋 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 〇 一 五 年 八 月

2 公 司 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 本 次 以 现 金 及 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 对 方 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶, 保 证 其 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 审 批 机 关 对 于 本 次 交 易 相 关 事 项 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 以 现 金 及 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 以 现 金 及 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1

3 修 订 说 明 1 在 第 五 章 发 行 股 份 情 况 / 三 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 增 加 了 ( 十 一 ) 本 次 配 套 募 集 资 金 非 公 开 发 行 股 份 采 取 锁 价 发 行 的 原 因 及 对 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 保 护 的 内 容, 披 露 了 本 次 交 易 采 取 锁 价 发 行 的 原 因, 并 结 合 上 市 公 司 市 价 说 明 对 了 上 市 公 司 及 中 小 股 东 利 益 保 护 的 情 况 2 在 第 五 章 发 行 股 份 情 况 / 三 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 增 加 了 ( 十 二 ) 本 次 配 套 募 集 资 金 的 认 购 对 象 参 与 认 购 的 具 体 方 式 及 资 金 来 源 的 内 容, 说 明 了 认 购 人 参 与 认 购 的 具 体 方 式 和 其 参 与 认 购 的 资 金 来 源 3 在 第 七 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 增 加 了 五 本 次 配 套 募 集 资 金 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 暂 行 规 定 相 关 规 定 的 内 容 4 在 第 九 章 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 / 六 本 次 募 集 配 套 资 金 的 合 理 性 与 必 要 性 增 加 了 ( 三 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败 的 补 救 措 施 的 内 容 5 在 第 五 章 发 行 股 份 情 况 / 五 本 次 发 行 股 份 前 后 公 司 股 本 结 构 变 化 中 补 充 披 露 了 不 考 虑 配 套 融 资 情 形 下 本 次 交 易 前 后 股 份 变 化 情 况 6 在 第 六 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 / 一 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 主 要 内 容 /( 七 ) 交 易 对 价 调 整 中 增 加 了 2 对 价 调 整 的 原 因 原 则 及 合 理 性 7 在 第 六 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 / 一 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 主 要 内 容 /( 七 ) 交 易 对 价 调 整 方 案 中 增 加 了 3 对 价 调 整 的 会 计 处 理 方 法 的 内 容 在 第 十 三 章 风 险 因 素 中 增 加 了 十 六 对 价 调 整 及 支 付 引 起 的 上 市 公 司 现 金 流 紧 张 风 险, 在 重 大 事 项 提 示 / 十 一 主 要 风 险 因 素 中 增 加 了 ( 十 一 ) 对 价 调 整 及 支 付 引 起 的 上 市 公 司 现 金 流 紧 张 风 险 在 第 六 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 / 一 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 主 要 内 容 中 删 除 了 业 绩 奖 励 方 案 的 相 关 内 容, 在 重 大 事 项 提 示 / 六 交 易 对 价 的 调 整 中 删 除 了 超 额 业 绩 奖 励 的 相 关 内 容, 在 第 四 章 交 易 标 的 / 七 主 营 业 务 发 展 情 况 /( 八 ) 核 心 技 术 及 研 发 情 况 中 删 除 了 超 额 业 绩 奖 励 的 相 关 内 容 2

4 8 根 据 北 京 永 拓 对 任 子 行 出 具 的 备 考 合 并 审 计 报 告 ( 京 永 专 字 (2015) 第 号 ), 在 第 五 章 发 行 股 份 情 况 / 四 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 分 析 第 九 章 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 / 四 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 分 析 第 十 章 财 务 会 计 信 息 / 二 上 市 公 司 最 近 两 年 一 期 备 考 合 并 财 务 报 表 第 十 四 章 其 他 重 要 事 项 / 三 上 市 公 司 负 债 结 构 的 合 理 性 说 明 中 对 涉 及 对 价 调 整 中 或 有 对 价 会 计 处 理 的 商 誉 预 计 负 债 等 备 考 合 并 报 表 数 据 进 行 了 修 订 9 在 第 九 章 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 / 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 /( 四 ) 唐 人 数 码 在 行 业 中 的 竞 争 情 况 中 增 加 了 1 唐 人 数 码 的 行 业 地 位 的 内 容 10 在 第 四 章 交 易 标 的 / 十 本 次 交 易 的 评 估 情 况 说 明 /( 六 ) 作 为 高 风 险 高 波 动 公 司 的 折 现 率 和 风 险 系 数 取 值 合 理 性 的 说 明 中 增 加 了 1 唐 人 数 码 收 益 法 评 估 中 折 现 率 和 风 险 系 数 取 值 的 合 理 性 分 析 的 内 容 11 在 第 四 章 交 易 标 的 / 十 本 次 交 易 的 评 估 情 况 说 明 /( 二 ) 唐 人 数 码 收 益 法 评 估 情 况 /10 净 营 运 资 金 变 动 中 增 加 了 (4) 更 新 前 的 评 估 报 告 ( 基 准 日 为 2014 年 6 月 30 日 ) 中 2014 年 7-12 月 营 运 资 金 追 加 额 为 负 及 其 计 算 过 程 的 说 明 的 内 容 12 在 第 四 章 交 易 标 的 / 十 本 次 交 易 的 评 估 情 况 说 明 中 增 加 了 ( 七 ) 标 的 公 司 目 前 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 及 未 来 无 法 获 得 税 收 优 惠 对 估 值 的 影 响 的 内 容 在 第 十 三 章 风 险 因 素 中 增 加 了 七 标 的 公 司 未 来 可 能 无 法 继 续 享 受 税 收 优 惠 的 风 险, 在 重 大 事 项 提 示 / 十 一 主 要 风 险 因 素 中 增 加 了 ( 七 ) 标 的 公 司 未 来 可 能 无 法 继 续 享 受 税 收 优 惠 的 风 险 13 在 第 四 章 交 易 标 的 / 七 主 营 业 务 发 展 情 况 /( 七 ) 唐 人 数 码 拥 有 的 业 务 资 质 证 书 情 况 /2 软 件 企 业 认 定 证 书 及 软 件 产 品 登 记 证 书 中 增 加 了 (2) 唐 人 棋 牌 网 络 游 戏 软 件 V1.0 过 有 效 期 对 标 的 公 司 主 营 业 务 的 影 响 的 内 容 14 在 第 十 四 章 其 他 重 要 事 项 / 八 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 中 增 加 了 ( 四 ) 本 次 重 组 中 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 的 内 容 15 根 据 上 市 公 司 标 的 公 司 2014 年 度 2015 年 1-6 月 经 审 计 的 财 务 数 据 3

5 及 上 市 公 司 经 审 计 的 备 考 合 并 审 计 报 告 标 的 公 司 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月 的 业 务 数 据 修 订 了 重 组 报 告 书 相 关 信 息, 同 时 对 上 市 公 司 标 的 公 司 财 务 业 务 行 业 相 关 的 数 据 进 行 更 新 具 体 详 见 本 报 告 书 第 一 章 本 次 交 易 概 述 / 一 本 次 交 易 的 背 景 二 本 次 交 易 的 目 的, 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 / 五 最 近 两 年 一 期 主 营 业 务 发 展 情 况 六 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 情 况, 第 四 章 交 易 标 的 / 五 唐 人 数 码 组 织 架 构 及 人 员 结 构 /( 二 ) 唐 人 数 码 人 员 构 成 情 况, 第 四 章 交 易 标 的 / 六 主 要 资 产 情 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 /( 一 ) 唐 人 数 码 主 要 资 产 情 况 ( 三 ) 唐 人 数 码 主 要 负 债 情 况, 第 四 章 交 易 标 的 / 七 主 营 业 务 发 展 情 况 /( 一 ) 唐 人 数 码 主 营 业 务 概 况 ( 五 ) 主 要 游 戏 产 品 和 游 戏 平 台 ( 六 ) 报 告 期 内 业 务 发 展 状 况 ( 七 ) 唐 人 数 码 拥 有 的 业 务 资 质 和 证 书 情 况 ( 八 ) 核 心 技 术 及 研 发 情 况, 第 四 章 交 易 标 的 / 九 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标, 第 九 章 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 / 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 四 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 分 析 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 和 可 持 续 发 展 能 力 的 影 响 第 十 章 财 务 会 计 信 息, 第 十 一 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 / 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响 /( 一 ) 标 的 公 司 最 近 两 年 一 期 关 联 交 易 情 况 年 6 月 2 日, 上 市 公 司 实 施 了 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 : 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.55 元 ( 含 税 ), 同 时 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 和 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 价 格 随 本 次 除 权 除 息 均 相 应 调 整 为 9.03 元 / 股, 上 市 公 司 按 照 该 价 格 对 发 行 股 份 购 买 资 产 和 配 套 融 资 的 股 票 发 行 数 量 进 行 调 整 具 体 详 见 本 报 告 书 重 大 风 险 提 示 / 一 本 次 交 易 方 案 三 本 次 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量, 第 五 章 发 行 股 份 情 况 / 一 本 次 交 易 方 案, 第 五 章 发 行 股 份 情 况 / 三 本 次 发 行 股 份 的 具 体 情 况 /( 四 ) 发 行 股 份 的 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 ( 五 ) 发 行 数 量, 第 五 章 发 行 股 份 情 况 / 五 本 次 发 行 股 份 前 后 公 司 股 本 结 构 变 化, 第 六 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 / 一 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 主 要 内 容 /( 三 ) 交 易 对 价 的 支 付 方 式 ( 五 ) 股 份 对 价, 第 六 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 / 三 股 份 认 购 协 议 的 主 要 内 容 /( 二 ) 发 行 定 价 及 发 行 数 量, 4

6 第 七 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 / 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 条 规 定 /( 三 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形, 第 八 章 本 次 交 易 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 / 一 本 次 交 易 定 价 依 据 /( 二 ) 发 行 股 份 定 价 依 据 17 根 据 上 市 公 司 出 具 的 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 2015 年 半 年 度 报 告 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 2015 年 半 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 专 项 报 告 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 和 北 京 永 拓 出 具 的 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 ( 京 永 专 字 [2015] 第 号 ), 在 第 七 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 / 五 本 次 配 套 募 集 资 金 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 暂 行 规 定 相 关 规 定 第 九 章 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 / 六 本 次 募 集 配 套 资 金 的 合 理 性 与 必 要 性 中 对 涉 及 的 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 了 更 新 18 在 第 三 章 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 / 三 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 详 细 情 况 中 增 加 了 ( 六 ) 关 于 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 中 是 否 有 私 募 投 资 基 金 是 否 按 规 定 履 行 备 案 程 序 的 核 查 的 内 容 19 在 第 十 四 章 其 他 重 要 事 项 中 增 加 了 十 一 本 次 重 组 中 介 机 构 签 字 人 员 变 更 的 说 明 的 内 容 20 在 第 十 四 章 其 他 重 要 事 项 中 增 加 了 十 二 可 辨 认 无 形 资 产 的 评 估 情 况 及 对 资 产 基 础 法 评 估 结 果 备 考 财 务 报 告 和 备 考 盈 利 预 测 的 影 响 的 内 容 21 在 第 十 一 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 / 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响 /( 一 ) 标 的 公 司 最 近 两 年 一 期 关 联 交 易 情 况 中 补 充 完 善 了 标 的 公 司 关 联 方 资 金 往 来 情 况 的 内 容 在 第 十 四 章 其 他 重 要 事 项 / 一 资 金 资 产 占 用 情 况 中 补 充 完 善 了 标 的 公 司 关 联 方 资 金 往 来 情 况 的 内 容 22 根 据 德 正 信 评 估 以 2014 年 12 月 31 日 为 基 准 日 重 新 出 具 的 德 正 信 综 评 报 字 [2015] 第 045 号 资 产 评 估 报 告, 修 订 了 重 组 报 告 书 中 评 估 相 关 的 内 容 具 体 详 见 本 报 告 书 重 大 事 项 提 示 / 二 标 的 资 产 的 估 值 及 作 价, 第 一 章 本 次 交 易 概 述 / 四 交 易 对 方 交 易 标 的 及 作 价, 第 四 章 交 易 标 的 / 十 本 次 交 易 的 评 估 情 况 说 明, 第 八 章 本 次 交 易 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 / 一 本 次 5

7 交 易 定 价 依 据 /( 一 ) 资 产 定 价 依 据 二 本 次 交 易 资 产 定 价 公 允 性 分 析 /( 一 ) 交 易 标 的 评 估 作 价 合 理 性 分 析 23 在 公 司 声 明 重 大 事 项 提 示 / 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 重 大 事 项 提 示 / 十 主 要 风 险 因 素 /( 一 ) 交 易 终 止 风 险 第 一 章 本 次 交 易 概 述 / 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 第 十 三 章 风 险 因 素 / 一 交 易 终 止 风 险 等 处 删 除 了 本 次 交 易 尚 需 取 得 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 中 国 证 监 会 核 准 的 风 险 提 示 并 更 新 了 取 得 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 和 中 国 证 监 会 核 准 的 相 关 情 况 6

8 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 任 子 行 拟 以 现 金 及 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶 4 名 交 易 对 方 合 计 持 有 的 唐 人 数 码 100% 股 权, 并 募 集 配 套 资 金 具 体 方 式 如 下 : ( 一 ) 现 金 及 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 参 考 德 正 信 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 评 估 结 果 并 经 交 易 各 方 协 商, 本 次 交 易 的 标 的 资 产 唐 人 数 码 100% 股 权 作 价 60, 万 元 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 以 支 付 现 金 和 发 行 股 份 相 结 合 的 方 式 收 购 每 一 交 易 对 方 各 自 持 有 的 唐 人 数 码 全 部 股 权, 上 市 公 司 向 每 一 交 易 对 方 以 现 金 方 式 和 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 支 付 对 价 的 比 例 均 为 35.28%:64.72% 本 次 交 易 中 现 金 对 价 来 自 本 次 交 易 的 配 套 募 集 资 金, 不 足 部 分 由 上 市 公 司 自 筹 资 金 支 付 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 直 接 持 有 唐 人 数 码 100% 股 权 序 号 丁 伟 国 等 4 名 交 易 对 方 获 得 上 市 公 司 的 股 票 对 价 及 现 金 对 价 金 额 如 下 : 交 易 对 方 本 次 交 易 前 持 有 唐 人 数 码 股 权 比 例 交 易 对 价 ( 万 元 ) 支 付 方 式 现 金 ( 万 元 ) 股 份 ( 万 元 ) 1 丁 伟 国 41.00% 24, , , 蒋 利 琴 39.00% 23, , , 刘 泉 10.00% 6, , , 朱 瑶 10.00% 6, , , 合 计 % 60, , , 本 次 交 易 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 元 / 股 任 子 行 2014 年 6 月 6 日 实 施 了 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 : 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 ( 含 税 ), 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 6 股 因 此 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 份 价 格 调 整 为 元 / 股 任 子 行 2015 年 6 月 2 日 实 施 了 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 : 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.55 元 ( 含 税 ), 同 时 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 因 此 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 份 价 格 随 本 次 除 权 除 息 相 应 调 整 为 9.03 元 / 股 7

9 上 市 公 司 分 别 向 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 和 朱 瑶 发 行 17,707,641 股 16,843,853 股 4,318,936 股 4,318,936 股, 共 计 43,189,366 股 作 为 股 份 支 付 对 价 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 上 市 公 司 拟 采 用 锁 价 方 式, 向 华 信 行 投 资 龙 象 之 本 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 等 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 总 额 不 超 过 20, 万 元, 募 集 配 套 资 金 不 超 过 本 次 交 易 总 额 ( 本 次 收 购 价 格 60, 万 元 与 本 次 配 套 融 资 金 额 20, 万 元 之 和 ) 的 25%, 按 照 9.03 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算, 发 行 数 量 为 22,242,522 股 本 次 配 套 募 集 资 金 全 部 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 为 前 提, 募 集 配 套 资 金 是 否 成 功 不 影 响 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 二 标 的 资 产 的 估 值 及 作 价 本 次 交 易 标 的 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 评 估, 评 估 机 构 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 交 易 标 的 的 最 终 评 估 结 论 根 据 德 正 信 评 估 出 具 的 德 正 信 综 评 报 字 [2015] 第 045 号 资 产 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日, 唐 人 数 码 100% 股 权 的 评 估 值 为 64, 万 元, 评 估 值 较 经 审 计 的 母 公 司 口 径 账 面 净 资 产 10, 万 元 增 值 53, 万 元, 评 估 增 值 率 为 % 根 据 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 唐 人 数 码 100% 股 权 的 交 易 作 价 为 60, 万 元 三 本 次 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量 ( 一 ) 发 行 股 份 的 价 格 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分, 定 价 基 准 日 均 为 任 子 行 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 宜 的 董 事 会 ( 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 ) 决 议 公 告 日 1 发 行 股 份 购 买 资 产 股 票 发 行 价 格 按 照 重 组 办 法 第 四 十 四 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 8

10 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 交 易 均 价 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 据 此 计 算, 任 子 行 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股 任 子 行 2014 年 6 月 6 日 实 施 了 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 : 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 ( 含 税 ), 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 6 股 因 此 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 份 价 格 调 整 为 元 / 股 任 子 行 2015 年 6 月 2 日 实 施 了 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 : 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.55 元 ( 含 税 ), 同 时 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 因 此 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 份 价 格 随 本 次 除 权 除 息 相 应 调 整 为 9.03 元 / 股 除 前 述 分 红 派 息 外, 根 据 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 协 议 决 议, 若 任 子 行 股 票 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 该 发 行 价 格 和 发 行 数 量 应 再 次 作 相 应 调 整 2 募 集 配 套 资 金 股 票 发 行 价 格 本 次 配 套 融 资 部 分 的 发 行 价 格 与 购 买 资 产 部 分 的 发 行 价 格 一 致, 为 9.03 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 有 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 则 对 本 次 发 行 价 格 作 相 应 的 调 整 ( 二 ) 发 行 股 份 的 数 量 1 发 行 股 份 购 买 资 产 股 票 发 行 数 量 此 次 交 易 中, 任 子 行 向 唐 人 数 码 股 东 发 行 股 份 的 数 量 总 额 的 计 算 公 式 为 : 发 行 股 份 的 数 量 =( 标 的 资 产 交 易 价 格 60, 万 元 - 现 金 对 价 部 分 21, 万 元 ) / 股 票 发 行 价 格 9.03 元 / 股 唐 人 数 码 股 东 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶 按 在 股 权 交 割 日 各 自 持 有 唐 人 数 码 的 股 权 比 例 计 算 取 得 本 次 发 行 的 相 应 股 份 数 量, 计 算 结 果 如 出 现 不 足 1 股 的 尾 数 应 舍 去 取 整 根 据 上 述 计 算 公 式, 公 司 需 向 唐 人 数 码 股 东 发 行 股 份 数 量 为 9

11 43,189,366 股 本 次 交 易 完 成 后, 交 易 对 方 的 持 股 数 量 如 下 : 序 号 发 行 对 象 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 1 丁 伟 国 17,707,641 2 蒋 利 琴 16,843,853 3 刘 泉 4,318,936 4 朱 瑶 4,318,936 合 计 43,189,366 如 果 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 任 子 行 股 票 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 则 发 行 数 量 随 发 行 价 格 予 以 调 整 ; 如 果 唐 人 数 码 股 东 认 购 的 任 子 行 股 份 数 不 为 整 数 的, 则 对 不 足 1 股 的 尾 数 应 舍 去 取 整 ; 最 终 发 行 数 量 将 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 发 行 数 量 为 准 2 募 集 配 套 资 金 股 票 发 行 数 量 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 20, 万 元 ( 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25%), 全 部 用 于 支 付 本 次 交 易 中 的 现 金 对 价 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 股 份 数 的 计 算 公 式 如 下 : 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 股 份 数 = 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 / 股 票 发 行 价 格 配 套 融 资 认 购 人 以 其 各 自 认 购 的 募 集 配 套 资 金 金 额 计 算 取 得 本 次 配 套 融 资 的 相 应 股 份 数 量, 计 算 结 果 如 出 现 不 足 1 股 的 尾 数 应 舍 去 取 整 根 据 上 述 计 算 公 式 及 本 次 为 募 集 配 套 资 金 而 发 行 的 股 份 价 格 9.03 元 / 股 测 算, 公 司 需 向 华 信 行 投 资 龙 象 之 本 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 等 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 22,242,522 股 具 体 情 况 如 下 : 序 号 发 行 对 象 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 1 华 信 行 投 资 16,151,716 2 龙 象 之 本 2,214,839 3 杨 敏 2,214,839 4 水 向 东 1,107,419 5 周 益 斌 553,709 合 计 22,242,522 如 果 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 任 子 行 股 票 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 则 发 行 数 量 随 发 行 价 格 予 以 调 整 10

12 四 股 份 锁 定 期 安 排 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶 分 别 承 诺, 自 发 行 结 束 之 日 起 因 本 次 交 易 所 获 得 的 股 份 12 个 月 内 不 得 转 让 ;12 个 月 的 限 售 期 满 后, 取 得 的 股 票 按 照 以 下 约 定 分 批 解 除 限 售 : (1) 第 一 期 股 份 : 在 持 股 期 满 12 个 月 且 标 的 公 司 2014 年 度 专 项 审 核 报 告 披 露 后, 补 偿 义 务 人 可 解 锁 股 份 占 其 本 次 交 易 所 获 得 任 子 行 股 份 的 20%; (2) 第 二 期 股 份 : 在 持 股 期 满 24 个 月 且 标 的 公 司 2015 年 度 专 项 审 核 报 告 披 露 后, 补 偿 义 务 人 可 解 锁 股 份 占 其 本 次 交 易 所 获 得 任 子 行 股 份 的 20%; (3) 第 三 期 股 份 : 在 持 股 期 满 36 个 月 且 标 的 公 司 2016 年 度 专 项 审 核 报 告 披 露 后, 补 偿 义 务 人 可 解 锁 股 份 占 其 本 次 交 易 所 获 得 任 子 行 股 份 的 20%; (4) 第 四 期 股 份 : 在 标 的 公 司 2017 年 度 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 披 露 后, 补 偿 义 务 人 可 解 锁 股 份 占 其 本 次 交 易 所 获 得 任 子 行 股 份 的 40% ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 华 信 行 投 资 龙 象 之 本 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 承 诺 : 本 人 本 次 认 购 的 任 子 行 股 份 自 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 本 次 发 行 结 束 后, 前 述 股 份 由 于 上 市 公 司 送 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 锁 定 期 结 束 后, 将 按 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 五 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 本 次 交 易 的 补 偿 义 务 人 承 诺 唐 人 数 码 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 不 低 于 人 民 币 4, 万 元 5, 万 元 6, 万 元 6, 万 元 如 果 实 际 净 利 润 低 于 上 述 承 诺 净 利 润, 则 补 偿 义 务 人 将 按 照 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 相 关 规 定 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 具 体 补 偿 办 法 详 见 本 报 告 书 第 六 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 / 二 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 主 要 内 容 11

13 六 交 易 对 价 的 调 整 为 充 分 考 虑 本 次 交 易 完 成 后 唐 人 数 码 实 际 经 营 业 绩 可 能 超 出 评 估 报 告 中 收 益 法 各 年 预 测 净 利 润 目 前 对 唐 人 数 码 的 估 值 结 果 低 于 其 实 际 价 值 的 可 能, 为 避 免 交 易 对 方 各 年 在 实 现 承 诺 利 润 后 缺 乏 动 力 进 一 步 地 发 展 业 务, 同 时 为 激 励 交 易 对 方 在 完 成 承 诺 业 绩 的 基 础 上 继 续 将 标 的 公 司 做 大 做 强, 交 易 各 方 在 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 中 约 定 了 交 易 对 价 调 整 方 案 如 唐 人 数 码 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 以 及 2017 年 度 实 现 的 净 利 润 均 不 低 于 补 偿 义 务 人 承 诺 各 年 度 净 利 润 的 80%, 且 唐 人 数 码 2014 年 度 至 2017 年 度 累 积 实 现 的 净 利 润 达 到 31,000 万 元, 则 本 次 交 易 的 拟 购 买 资 产 价 格 调 整 为 现 作 价 的 倍, 即 交 易 的 对 价 由 60, 万 元 调 整 为 80, 万 元 ; 结 算 时 点 是 唐 人 数 码 2017 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 拟 购 买 资 产 价 格 调 整, 增 加 的 金 额 为 20, 万 元, 在 上 市 公 司 披 露 唐 人 数 码 2017 年 度 专 项 审 核 报 告 之 日 起 60 个 工 作 日 内, 上 市 公 司 以 现 金 方 式 支 付 给 交 易 对 方, 交 易 对 方 按 照 在 本 次 交 易 前 持 有 的 唐 人 数 码 股 权 比 例 确 定 相 应 分 配 的 比 例 七 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 上 市 公 司 唐 人 数 码 2013 年 度 经 审 计 的 财 务 数 据 以 及 本 次 交 易 作 价 情 况, 相 关 比 例 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 上 市 公 司 唐 人 数 码 占 比 资 产 总 额 54, , % 资 产 净 额 41, , % 营 业 收 入 24, , % 注 : 上 市 公 司 的 资 产 总 额 资 产 净 额 为 经 审 计 的 2013 年 12 月 31 日 数 据, 营 业 收 入 为 经 审 计 的 2013 年 度 数 据 ; 唐 人 数 码 的 资 产 总 额 资 产 净 额 指 标 均 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 为 本 次 购 买 唐 人 数 码 股 权 的 交 易 价 格 60, 万 元, 唐 人 数 码 的 营 业 收 入 为 经 审 计 的 2013 年 度 数 据 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金, 需 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核, 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 12

14 八 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 中 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 的 交 易 对 方 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 不 存 在 关 联 关 系, 因 此 本 次 交 易 中 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 不 构 成 关 联 交 易 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 包 括 上 市 公 司 管 理 层 参 与 设 立 的 华 信 行 投 资 和 于 2014 年 9 月 9 日 离 职 的 上 市 公 司 前 任 财 务 总 监 周 益 斌 因 此, 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 部 分 构 成 关 联 交 易 综 上, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 九 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 本 公 司 聘 请 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 人 资 格 十 主 要 风 险 因 素 本 次 交 易 存 在 如 下 重 大 风 险 : ( 一 ) 交 易 终 止 风 险 根 据 本 次 交 易 的 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 过 渡 期 内, 发 生 如 下 情 形 的, 上 市 公 司 有 权 单 方 终 止 本 次 交 易, 并 要 求 交 易 对 方 承 担 违 约 责 任 和 连 带 赔 偿 包 括 但 不 限 于 为 筹 划 本 次 交 易 发 生 的 中 介 机 构 服 务 费 差 旅 费 等 实 际 经 济 损 失 :(1) 未 经 上 市 公 司 书 面 同 意, 唐 人 数 码 解 聘 其 管 理 层 股 东 管 理 层 股 东 辞 职 ( 合 称 离 职 ) 人 数 超 过 1 名 ( 含 1 名 ) 的 ;(2)2014 年 度, 标 的 公 司 实 际 实 现 的 经 审 计 的 净 利 润 未 能 达 到 2014 年 度 承 诺 盈 利 净 利 润 的 80% 的 ;(3) 因 重 大 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 事 项 而 导 致 标 的 公 司 须 承 担 吊 销 证 照 停 业 的 非 经 济 责 任 ; (4) 上 市 公 司 发 现 交 易 对 方 唐 人 数 码 存 在 重 大 未 披 露 事 项 或 存 在 未 披 露 重 大 或 有 风 险, 导 致 唐 人 数 码 无 法 继 续 正 常 经 营 或 导 致 本 次 交 易 预 期 无 法 获 得 中 国 证 监 会 审 核 批 准 的 综 上, 本 次 交 易 存 在 终 止 的 可 能 提 请 投 资 者 关 注 本 次 交 易 可 能 终 止 的 风 险 13

15 ( 二 ) 拟 购 买 资 产 的 估 值 风 险 评 估 机 构 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 标 的 公 司 进 行 评 估, 并 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 标 的 公 司 股 东 权 益 价 值 的 最 终 评 估 结 论 标 的 资 产 的 交 易 定 价 以 标 的 公 司 资 产 评 估 结 果 为 依 据, 在 考 虑 标 的 公 司 未 来 盈 利 能 力 等 各 项 因 素 的 基 础 上, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 根 据 德 正 信 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 以 2014 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 唐 人 数 码 100% 股 权 的 评 估 值 为 64, 万 元, 评 估 值 较 经 审 计 的 母 公 司 口 径 账 面 净 资 产 10, 万 元 增 值 53, 万 元, 评 估 增 值 率 为 % 经 交 易 各 方 协 商, 唐 人 数 码 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 60, 万 元 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 严 格 按 照 评 估 的 相 关 规 定, 并 履 行 了 勤 勉 尽 责 的 职 责, 但 仍 存 在 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 特 别 是 宏 观 经 济 的 波 动 国 家 法 规 及 行 业 政 策 的 变 化 网 络 游 戏 市 场 竞 争 环 境 等 情 况, 使 未 来 盈 利 达 不 到 资 产 评 估 时 的 预 测, 导 致 出 现 标 的 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形, 进 而 可 能 对 上 市 公 司 股 东 利 益 造 成 不 利 影 响 本 公 司 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 存 在 前 述 相 关 因 素 影 响 标 的 资 产 盈 利 能 力 进 而 影 响 标 的 资 产 估 值 的 风 险 ( 三 ) 唐 人 数 码 未 能 实 现 盈 利 预 期 的 风 险 本 次 对 唐 人 数 码 股 权 的 估 值 主 要 依 赖 于 收 益 法 的 估 值 结 果, 即 通 过 对 唐 人 数 码 未 来 各 年 的 净 利 润 现 金 流 净 额 进 行 预 测, 从 而 得 到 截 至 评 估 基 准 日 的 估 值 结 果 基 于 评 估 报 告 收 益 法 的 预 测, 交 易 对 方 承 诺 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 及 2017 年 度 将 分 别 实 现 净 利 润 4, 万 元 5, 万 元 6, 万 元 6, 万 元 虽 然 网 游 行 业 的 消 费 需 求 正 被 激 发, 市 场 规 模 快 速 扩 张, 具 备 良 好 的 发 展 空 间, 但 若 唐 人 数 码 届 时 由 于 主 客 观 原 因 未 能 实 现 上 述 盈 利 预 测, 将 对 唐 人 数 码 的 企 业 价 值 产 生 负 面 影 响 ( 四 ) 业 绩 承 诺 补 偿 不 足 的 风 险 根 据 本 次 交 易 协 议 的 约 定, 业 绩 承 诺 期 内, 如 果 实 际 利 润 低 于 承 诺 净 利 润, 则 补 偿 义 务 人 将 按 照 盈 利 预 测 补 偿 协 议 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 根 据 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 公 司 本 次 14

16 交 易 现 金 对 价 的 支 付 进 程 较 快 如 果 在 业 绩 承 诺 期 内 标 的 公 司 盈 利 未 达 到 业 绩 承 诺 约 定 金 额 甚 至 出 现 亏 损 而 发 生 减 值 情 形, 将 可 能 出 现 交 易 对 方 仍 锁 定 的 股 份 对 应 的 金 额 与 公 司 未 支 付 的 现 金 对 价 合 计 低 于 交 易 对 方 应 补 偿 金 额 之 情 形, 不 足 部 分 由 交 易 对 方 以 自 筹 或 自 有 现 金 方 式 向 上 市 公 司 支 付 上 述 情 况 出 现 后, 可 能 出 现 交 易 对 方 无 足 够 现 金 补 足 的 情 况, 或 某 一 交 易 对 方 存 在 拒 绝 依 照 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 约 定 履 行 业 绩 补 偿 承 诺 的 可 能 性 为 了 保 护 上 市 公 司 及 中 小 投 资 者 利 益, 规 避 交 易 对 方 的 违 约 风 险, 盈 利 预 测 补 偿 协 议 约 定, 在 利 润 补 偿 期 间 前 三 年 实 现 净 利 润 未 达 到 当 年 承 诺 净 利 润 的 80% 以 及 在 承 诺 年 度 届 满 时, 任 子 行 将 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试 并 出 具 减 值 测 试 报 告, 由 补 偿 义 务 人 以 连 带 责 任 方 式 向 任 子 行 补 偿, 但 本 次 交 易 仍 存 在 交 易 对 方 无 法 提 供 充 足 现 金 完 成 差 额 补 偿 的 可 能 ( 五 ) 本 次 交 易 完 成 后 的 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后 唐 人 数 码 将 成 为 任 子 行 的 控 股 子 公 司, 根 据 任 子 行 目 前 的 规 划, 未 来 唐 人 数 码 仍 将 保 持 其 经 营 实 体 存 续 并 在 其 原 管 理 团 队 管 理 下 运 营 为 发 挥 本 次 交 易 的 协 同 效 应, 从 经 营 和 资 源 配 置 等 角 度 出 发, 任 子 行 需 要 与 唐 人 数 码 进 行 治 理 结 构 管 理 团 队 经 营 业 务 资 金 运 用 后 台 管 理 部 门 企 业 文 化 等 的 整 合 本 次 交 易 后 的 整 合 能 否 顺 利 实 施 以 及 整 合 效 果 能 否 达 到 并 购 预 期 存 在 一 定 的 不 确 定 性 ( 六 ) 标 的 公 司 业 务 拓 展 的 风 险 随 着 网 络 游 戏 行 业 的 快 速 发 展, 游 戏 产 品 的 数 量 大 幅 增 加, 同 类 游 戏 产 品 之 间 的 竞 争 日 趋 激 烈 游 戏 企 业 必 须 紧 跟 行 业 和 技 术 发 展 趋 势, 精 准 进 行 市 场 调 研 产 品 开 发 及 运 营 但 是 网 络 游 戏 开 发, 特 别 是 客 户 端 游 戏 开 发 是 一 项 耗 时 较 长 的 系 统 工 程, 涉 及 到 策 划 程 序 美 术 和 测 试 等 多 个 环 节, 若 标 的 公 司 在 游 戏 的 研 发 及 运 营 过 程 中 对 市 场 需 求 偏 好 的 理 解 出 现 偏 差 对 新 技 术 的 发 展 方 向 不 能 及 时 准 确 把 握, 或 将 直 接 影 响 游 戏 产 品 的 最 终 品 质, 导 致 新 游 戏 产 品 的 盈 利 水 平 不 能 达 到 预 期 水 平, 进 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 尽 管 唐 人 数 码 自 成 立 以 来 一 直 专 业 从 事 网 络 游 戏 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 积 累 了 多 年 的 产 品 研 发 生 产 和 引 导 客 户 需 求 的 经 验, 但 随 其 规 模 的 进 一 步 扩 大, 15

17 将 会 面 临 开 拓 新 的 客 户 进 入 新 的 市 场 建 立 新 的 渠 道 的 压 力, 存 在 一 定 的 市 场 开 拓 风 险 ( 七 ) 标 的 公 司 未 来 可 能 无 法 继 续 享 受 税 收 优 惠 的 风 险 唐 人 数 码 及 其 子 公 司 争 渡 科 技 分 别 于 2014 年 10 月 及 2013 年 12 月 获 得 高 新 技 术 企 业 认 证, 有 效 期 三 年 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ), 唐 人 数 码 及 争 渡 科 技 皆 享 受 15% 的 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 高 新 技 术 企 业 认 证 的 有 效 期 为 三 年, 企 业 应 在 期 满 前 三 个 月 内 提 出 复 审 申 请, 不 提 出 复 审 申 请 或 复 审 不 合 格 的, 其 高 新 技 术 企 业 资 格 到 期 自 动 失 效 若 高 新 技 术 企 业 需 要 享 受 减 免 税 收 的 优 惠 政 策, 则 需 每 年 在 税 务 机 关 进 行 备 案, 通 过 备 案 后 的 高 新 技 术 企 业 方 可 享 受 政 策 规 定 的 有 关 鼓 励 及 优 惠 政 策 如 果 唐 人 数 码 及 争 渡 科 技 未 通 过 税 务 机 关 年 度 减 免 税 备 案, 或 高 新 技 术 企 业 认 证 期 满 后 未 通 过 认 证 资 格 复 审, 或 者 国 家 关 于 税 收 优 惠 的 政 策 发 生 变 化, 唐 人 数 码 及 争 渡 科 技 可 能 无 法 在 未 来 年 度 继 续 享 受 税 收 优 惠, 将 对 其 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 不 利 影 响 与 此 同 时, 若 仅 考 虑 现 有 文 件 批 准 期 内 可 享 受 所 得 税 优 惠 政 策 ( 若 唐 人 数 码 母 公 司 在 2017 年 起 之 后 企 业 所 得 税 税 率 提 高 至 25%, 若 争 渡 科 技 在 2016 年 起 之 后 企 业 所 得 税 税 率 提 高 至 25%), 如 其 他 条 件 不 变, 评 估 师 测 算 唐 人 数 码 100% 股 权 估 值 变 为 58, 万 元, 比 原 估 值 减 少 8.77%% 公 司 提 请 投 资 者 关 注 标 的 公 司 未 来 无 法 继 续 取 得 高 新 技 术 企 业 资 格 对 估 值 产 生 的 影 响 ( 八 ) 商 誉 减 值 的 风 险 由 于 本 次 股 权 购 买 是 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 根 据 企 业 会 计 准 则, 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 应 当 确 认 为 商 誉 本 次 股 权 购 买 完 成 后 公 司 将 会 确 认 较 大 额 度 的 商 誉, 该 等 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 要 在 未 来 各 会 计 年 度 期 末 进 行 减 值 测 试 由 于 游 戏 行 业 竞 争 愈 趋 激 烈, 游 戏 产 品 的 盈 利 能 力 受 政 策 行 业 等 多 方 面 因 素 影 响 可 能 存 在 较 大 波 动 若 标 的 公 司 未 来 经 营 中 不 能 较 好 地 实 现 收 益, 则 收 购 标 的 资 产 所 形 成 的 商 誉 将 会 有 减 值 风 险, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 较 大 的 不 利 影 响 16

18 ( 九 ) 标 的 公 司 业 务 运 作 可 能 不 符 合 现 行 监 管 法 规 而 受 到 监 管 部 门 处 罚 的 风 险 文 化 部 为 加 强 网 络 游 戏 管 理, 规 范 网 络 游 戏 经 营 秩 序, 维 护 网 络 游 戏 行 业 的 健 康 发 展, 在 2010 年 6 月 出 台 了 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法, 办 法 中 不 仅 对 从 事 网 络 游 戏 运 营 企 业 的 相 关 资 质 进 行 了 规 定, 同 时 也 对 游 戏 产 品 的 内 容 设 置 进 行 了 原 则 性 规 定 虽 然 标 的 公 司 在 研 发 过 程 中 对 游 戏 产 品 内 容 进 行 合 规 性 审 核, 但 标 的 公 司 工 作 人 员 对 监 管 法 规 的 理 解 可 能 存 在 偏 差 同 时 由 于 游 戏 玩 法 模 式 变 化 多 样, 网 络 游 戏 监 管 法 规 可 能 滞 后 于 游 戏 行 业 发 展, 标 的 公 司 经 营 过 程 中 可 能 出 现 游 戏 产 品 内 容 不 符 合 现 行 监 管 法 规, 而 被 责 令 整 改 或 处 罚 的 风 险 标 的 公 司 采 取 了 各 种 管 控 游 戏 环 境 的 措 施, 积 极 执 行 监 管 部 门 对 网 络 游 戏 行 业 经 营 行 为 的 规 定, 但 仍 存 在 标 的 公 司 工 作 人 员 对 监 管 法 规 的 理 解 存 在 偏 差 等 原 因 导 致 业 务 运 作 违 规 而 可 能 受 到 监 管 部 门 处 罚 的 风 险 ( 十 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 所 持 股 份 可 能 减 持 的 风 险 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 景 晓 军 直 接 持 有 公 司 120,921,600 股, 占 公 司 总 股 本 的 51.78%; 同 时, 景 晓 军 还 持 有 公 司 股 东 之 华 信 远 景 46.50% 股 权, 华 信 远 景 持 有 公 司 22,560,000 股, 占 公 司 总 股 本 9.66% 根 据 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 景 晓 军 公 司 股 东 华 信 远 景 在 任 子 行 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 时 所 作 的 承 诺, 景 晓 军 华 信 远 景 持 有 的 上 市 公 司 股 票 锁 定 期 限 已 于 2015 年 4 月 27 日 到 期, 存 在 景 晓 军 和 华 信 远 景 所 持 股 份 可 能 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 减 持 的 风 险 ( 十 一 ) 对 价 调 整 及 支 付 引 起 的 上 市 公 司 现 金 流 紧 张 风 险 根 据 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 如 唐 人 数 码 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 以 及 2017 年 度 实 现 的 净 利 润 均 不 低 于 补 偿 义 务 人 承 诺 各 年 度 净 利 润 的 80%, 且 唐 人 数 码 2014 年 度 至 2017 年 度 累 积 实 现 的 净 利 润 达 到 31,000 万 元, 则 本 次 交 易 的 拟 购 买 资 产 价 格 调 整 为 现 作 价 的 倍, 即 交 易 的 对 价 由 60, 万 元 调 整 为 80, 万 元 本 次 交 易 中, 或 有 对 价 作 为 对 价 的 一 个 组 成 部 分, 若 标 的 公 司 的 实 际 业 绩 达 到 交 易 对 价 调 整 条 款 的 规 定, 在 上 市 公 司 披 露 唐 人 数 码 2017 年 度 专 项 审 核 报 告 之 日 起 60 个 工 作 日 内, 上 市 公 司 需 要 以 现 金 方 式 支 17

19 付 给 交 易 对 方 20, 万 元, 会 对 上 市 公 司 或 有 对 价 支 付 当 年 的 现 金 流 造 成 较 大 压 力 除 上 述 风 险 外, 公 司 在 本 报 告 书 第 十 三 章 风 险 因 素 披 露 了 本 次 重 组 的 其 它 风 险, 提 请 投 资 者 认 真 阅 读, 注 意 投 资 风 险 18

20 目 录 公 司 声 明... 1 修 订 说 明... 2 重 大 事 项 提 示... 7 一 本 次 交 易 方 案... 7 二 标 的 资 产 的 估 值 及 作 价... 8 三 本 次 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量... 8 四 股 份 锁 定 期 安 排 五 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 六 交 易 对 价 的 调 整 七 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 八 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 九 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 十 主 要 风 险 因 素 目 录 释 义 第 一 章 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 二 本 次 交 易 的 目 的 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 四 交 易 对 方 交 易 标 的 及 作 价 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 六 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 概 况 二 公 司 设 立 情 况

21 三 公 司 设 立 后 历 次 股 本 变 动 情 况 四 最 近 三 年 控 股 权 变 动 及 重 大 资 产 重 组 情 况 五 最 近 两 年 一 期 主 营 业 务 发 展 情 况 六 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 情 况 七 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 第 三 章 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 总 体 情 况 二 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 三 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 详 细 情 况 四 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明 五 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 六 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 七 交 易 对 方 对 其 持 有 的 唐 人 数 码 股 权 的 声 明 八 本 次 交 易 的 交 易 对 方 不 存 在 泄 露 本 次 交 易 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 交 易 的 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 九 本 次 交 易 的 交 易 对 方 之 间 是 否 存 在 一 致 行 动 关 系 的 说 明 第 四 章 交 易 标 的 一 唐 人 数 码 概 况 二 唐 人 数 码 历 史 沿 革 三 唐 人 数 码 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 四 唐 人 数 码 子 公 司 五 唐 人 数 码 组 织 架 构 及 人 员 结 构 六 主 要 资 产 情 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 七 主 营 业 务 发 展 情 况 八 唐 人 数 码 核 心 竞 争 力 九 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 十 本 次 交 易 的 评 估 情 况 说 明 十 一 最 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 改 制 情 况

22 十 二 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 差 异 情 况 十 三 其 他 情 况 第 五 章 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 方 案 二 本 次 现 金 支 付 具 体 情 况 三 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 四 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 分 析 五 本 次 发 行 股 份 前 后 公 司 股 本 结 构 变 化 六 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 第 六 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 主 要 内 容 二 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 主 要 内 容 三 股 份 认 购 协 议 的 主 要 内 容 第 七 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 条 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 二 条 规 定 三 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明 243 四 上 市 公 司 不 存 在 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 条 规 定 的 不 得 发 行 股 票 的 情 形 五 本 次 配 套 募 集 资 金 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 暂 行 规 定 相 关 规 定 第 八 章 本 次 交 易 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 一 本 次 交 易 定 价 依 据 二 本 次 交 易 资 产 定 价 公 允 性 分 析 三 本 次 发 行 股 份 定 价 合 理 性 分 析 四 董 事 会 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 意 见 五 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 21

23 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 意 见 第 九 章 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 三 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 对 唐 人 数 码 的 整 合 四 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 分 析 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 和 可 持 续 发 展 能 力 的 影 响 六 本 次 募 集 配 套 资 金 的 合 理 性 与 必 要 性 第 十 章 财 务 会 计 信 息 一 标 的 公 司 最 近 两 年 一 期 简 要 合 并 财 务 报 表 二 上 市 公 司 最 近 两 年 一 期 备 考 合 并 财 务 报 表 三 标 的 公 司 盈 利 预 测 四 上 市 公 司 备 考 合 并 盈 利 预 测 第 十 一 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响 第 十 二 章 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 一 关 于 股 东 和 股 东 大 会 二 关 于 控 股 股 东 与 上 市 公 司 三 关 于 董 事 与 董 事 会 四 关 于 监 事 和 监 事 会 五 关 于 绩 效 评 价 与 激 励 约 束 机 制 六 关 于 信 息 披 露 和 透 明 度 七 关 于 相 关 利 益 者 八 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 独 立 运 作 情 况 第 十 三 章 风 险 因 素 一 交 易 终 止 风 险

24 二 拟 购 买 资 产 的 估 值 风 险 三 唐 人 数 码 未 能 实 现 盈 利 预 期 的 风 险 四 业 绩 承 诺 补 偿 不 足 的 风 险 五 本 次 交 易 完 成 后 的 整 合 风 险 六 标 的 公 司 业 务 拓 展 的 风 险 七 标 的 公 司 未 来 可 能 无 法 继 续 享 受 税 收 优 惠 的 风 险 八 商 誉 减 值 的 风 险 九 标 的 公 司 业 务 运 作 可 能 不 符 合 现 行 监 管 法 规 而 受 到 监 管 部 门 处 罚 的 风 险 十 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 十 一 标 的 公 司 技 术 风 险 十 二 上 市 公 司 股 价 波 动 风 险 十 三 知 识 产 权 侵 权 或 被 侵 权 的 风 险 十 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 所 持 股 份 可 能 减 持 的 风 险 十 五 配 套 融 资 实 施 风 险 十 六 对 价 调 整 及 支 付 引 起 的 上 市 公 司 现 金 流 紧 张 风 险 第 十 四 章 其 他 重 要 事 项 一 资 金 资 产 占 用 情 况 二 关 联 方 担 保 情 况 三 上 市 公 司 负 债 结 构 的 合 理 性 说 明 四 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 内 发 生 资 产 交 易 情 况 五 关 于 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 六 本 次 重 组 相 关 主 体 是 否 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 情 形 的 说 明 七 利 润 分 配 政 策 与 股 东 回 报 规 划 八 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 九 本 次 交 易 股 份 对 价 的 限 售 期 安 排 和 现 金 对 价 支 付 进 度 安 排 的 合 理 性 业 绩 承 诺 补 偿 的 可 实 现 性 和 保 障 机 制

25 十 已 披 露 有 关 本 次 交 易 的 所 有 信 息 的 说 明 十 一 本 次 重 组 中 介 机 构 签 字 人 员 变 更 的 说 明 十 二 可 辨 认 无 形 资 产 的 评 估 情 况 及 对 资 产 基 础 法 评 估 结 果 备 考 财 务 报 告 和 备 考 盈 利 预 测 的 影 响 第 十 五 章 独 立 董 事 法 律 顾 问 和 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见 一 独 立 董 事 意 见 二 法 律 顾 问 意 见 三 独 立 财 务 顾 问 意 见 第 十 六 章 相 关 中 介 机 构 一 独 立 财 务 顾 问 二 法 律 顾 问 三 审 计 机 构 四 资 产 评 估 机 构 第 十 七 章 董 事 及 相 关 中 介 机 构 的 声 明 一 全 体 董 事 声 明 二 独 立 财 务 顾 问 声 明 三 法 律 顾 问 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 第 十 八 章 备 查 文 件

26 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 另 有 说 明, 以 下 简 称 的 含 义 如 下 : 任 子 行 / 公 司 / 本 公 司 / 上 市 公 司 指 一 一 般 术 语 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 唐 人 数 码 / 标 的 公 司 指 苏 州 唐 人 数 码 科 技 有 限 公 司 争 渡 科 技 指 苏 州 争 渡 科 技 有 限 公 司, 唐 人 数 码 之 全 资 子 公 司 唐 人 房 地 产 指 唐 人 房 地 产 开 发 有 限 公 司 唐 人 信 息 交 易 对 方 / 丁 伟 国 等 4 名 交 易 对 方 / 原 股 东 / 补 偿 义 务 人 认 购 人 / 配 套 融 资 认 购 人 / 华 信 行 投 资 等 5 名 认 购 人 / 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 交 易 标 的 / 标 的 资 产 / 拟 购 买 资 产 / 标 的 股 权 东 方 富 海 网 娱 互 动 任 子 行 软 件 指 指 指 指 指 指 指 苏 州 唐 人 信 息 科 技 有 限 公 司, 丁 伟 国 持 有 其 100% 股 份, 已 注 销 唐 人 数 码 的 全 部 股 东, 包 括 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶 华 信 行 投 资 龙 象 之 本 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 丁 伟 国 等 4 名 交 易 对 方 合 计 持 有 的 唐 人 数 码 100% 股 权 天 津 东 方 富 海 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 都 网 娱 互 动 网 络 科 技 有 限 公 司, 任 子 行 之 全 资 子 公 司 武 汉 市 任 子 行 软 件 技 术 有 限 公 司, 任 子 行 之 全 资 子 公 司 北 京 亚 鸿 指 北 京 亚 鸿 世 纪 科 技 发 展 有 限 公 司 华 信 远 景 指 深 圳 市 华 信 远 景 投 资 咨 询 有 限 公 司, 任 子 行 实 际 控 制 人 之 控 股 公 司 华 信 行 投 资 指 深 圳 市 华 信 行 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 龙 象 之 本 指 北 京 龙 象 之 本 投 资 管 理 有 限 公 司 翰 博 天 宝 指 深 圳 市 翰 博 天 宝 艺 术 品 有 限 公 司 中 新 赛 克 指 深 圳 市 中 新 赛 克 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 价 格 / 交 易 价 格 / 交 易 作 价 / 交 易 对 价 现 金 对 价 股 份 对 价 指 指 指 任 子 行 收 购 标 的 资 产 的 价 格 任 子 行 本 次 交 易 中 向 丁 伟 国 等 4 名 交 易 对 方 以 现 金 方 式 支 付 交 易 价 格 的 总 金 额 任 子 行 本 次 交 易 中 向 丁 伟 国 等 4 名 交 易 对 方 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 支 付 交 易 价 格 而 发 行 股 份 的 总 价 值 25

27 标 的 股 份 本 次 交 易 / 本 次 重 组 / 本 次 资 产 重 组 募 集 配 套 资 金 / 配 套 融 资 报 告 书 / 本 报 告 书 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 补 充 协 议 指 指 指 指 指 指 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 股 份 认 购 协 议 指 任 子 行 向 丁 伟 国 等 4 名 交 易 对 方 购 买 唐 人 数 码 股 权 而 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 的 股 份 任 子 行 拟 以 现 金 及 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶 等 4 名 交 易 对 方 合 计 持 有 的 唐 人 数 码 100% 股 权 ; 同 时, 任 子 行 拟 向 华 信 行 投 资 龙 象 之 本 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 等 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 20, 万 元, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% 上 市 公 司 拟 向 华 信 行 投 资 龙 象 之 本 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 等 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 20, 万 元, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 与 苏 州 唐 人 数 码 科 技 有 限 公 司 全 体 股 东 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 与 苏 州 唐 人 数 码 科 技 有 限 公 司 全 体 股 东 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 与 苏 州 唐 人 数 码 科 技 有 限 公 司 全 体 股 东 关 于 苏 州 唐 人 数 码 科 技 有 限 公 司 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 认 购 协 议 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 证 券 投 资 基 金 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 53 号 ) 发 行 管 理 暂 行 办 法 指 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 若 干 问 题 的 规 定 指 格 式 准 则 26 号 指 财 务 顾 问 办 法 指 股 票 上 市 规 则 指 证 监 会 公 告 [2008]14 号 - 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告,[2008]14 号 ) 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 (2014 修 订 ) 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 54 号 ) 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 (2012 年 修 订 ) 26

28 公 司 章 程 指 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 企 业 会 计 准 则 指 财 政 部 2006 年 2 月 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 38 项 具 体 会 计 准 则 其 后 颁 布 的 应 用 指 南 解 释 以 及 其 他 相 关 规 定 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 / 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 中 登 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 指 任 子 行 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 评 估 基 准 日 / 基 准 日 指 2014 年 12 月 月 31 日 过 渡 期 交 割 日 / 股 权 交 割 日 国 信 证 券 / 独 立 财 务 顾 问 指 指 指 自 评 估 基 准 日 ( 不 包 括 基 准 日 当 日 ) 至 交 割 日 的 期 间 交 易 对 方 将 唐 人 数 码 100% 股 权 过 户 至 上 市 公 司 的 工 商 变 更 登 记 办 理 完 毕 之 日 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 中 伦 律 师 / 法 律 顾 问 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 北 京 永 拓 / 审 计 机 构 指 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 德 正 信 评 估 / 资 产 评 估 机 构 元 万 元 亿 元 指 指 深 圳 德 正 信 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 如 无 特 指, 为 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 最 近 两 年 一 期 / 报 告 期 指 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-6 月 资 产 评 估 报 告 争 渡 三 国 网 络 游 戏 客 户 端 游 戏 端 游 网 页 游 戏 页 游 指 指 指 指 指 德 正 信 评 估 出 具 的 德 正 信 综 评 报 字 [2015] 第 045 号 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 拟 定 向 增 发 股 份 暨 购 买 资 产 所 涉 及 的 苏 州 唐 人 数 码 科 技 有 限 公 司 股 东 部 分 权 益 价 值 评 估 报 告 争 渡 科 技 研 发 的 一 款 以 三 国 文 化 为 题 材 的 大 型 多 人 在 线 的 角 色 扮 演 类 网 络 游 戏 根 据 2014 年 12 月 争 渡 科 技 与 趣 游 签 订 的 网 页 游 戏 争 渡 三 国 独 家 代 理 协 议 之 补 充 协 议, 争 渡 三 国 游 戏 名 称 变 更 为 三 国 武 神 二 专 业 术 语 由 软 件 程 序 和 信 息 数 据 构 成, 通 过 互 联 网 移 动 通 信 网 等 信 息 网 络 提 供 的 游 戏 产 品 和 服 务 游 戏 用 户 需 要 将 游 戏 的 客 户 端 下 载 并 安 装 到 本 地 的 电 脑 中, 并 通 过 客 户 端 入 口 进 入 游 戏 的 一 种 网 络 游 戏 基 于 网 站 开 发 技 术, 以 标 准 协 议 为 基 础 传 输 形 式, 无 客 户 端 或 基 于 浏 览 器 内 核 的 微 客 户 端 游 戏, 游 戏 用 户 可 以 直 接 通 过 互 联 网 浏 览 器 玩 网 页 游 戏 27

29 移 动 游 戏 手 游 2013 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 游 戏 引 擎 Unity3D C++ UI GUI 指 指 指 指 指 指 指 运 行 于 手 机 或 其 他 移 动 终 端 上, 通 过 移 动 网 络 下 载 或 依 靠 移 动 网 络 进 行 的 网 络 游 戏, 在 目 前 情 况 下, 移 动 游 戏 的 运 行 终 端 主 要 为 手 机 和 平 板 电 脑 等 手 持 设 备, 故 也 称 移 动 游 戏 手 游 中 国 版 协 游 戏 工 委 (GPC) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 及 中 新 游 戏 ( 伽 马 新 媒 CNG) 联 合 发 布 的 2013 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 已 编 写 好 的 可 编 辑 游 戏 系 统 或 者 互 交 式 实 时 图 像 应 用 程 序 的 核 心 组 件, 其 为 游 戏 设 计 者 提 供 编 写 游 戏 所 需 的 各 种 工 具, 以 实 现 游 戏 软 件 的 快 速 开 发 可 以 让 游 戏 开 发 者 轻 松 创 建 诸 如 三 维 视 频 游 戏 建 筑 可 视 化 实 时 三 维 动 画 等 类 型 互 动 内 容 的 多 平 台 的 综 合 型 游 戏 开 发 工 具 在 C 语 言 的 基 础 上 开 发 的 一 种 集 面 向 对 象 编 程 泛 型 编 程 和 过 程 化 编 程 于 一 体 的 编 程 语 言 User Interface, 即 用 户 界 面,UI 设 计 则 是 指 对 软 件 的 人 机 交 互 操 作 逻 辑 界 面 美 观 的 整 体 设 计 Graphic User Interface, 即 图 形 用 户 界 面, 是 指 采 用 图 形 方 式 显 示 的 计 算 机 操 作 用 户 界 面 2D 指 Two-dimensional, 即 二 维 3D 指 Three-dimensional, 即 三 维 RPG ARPG MMORPG 指 指 指 Role-Playing Game, 即 角 色 扮 演 类 游 戏, 是 一 种 游 戏 类 型 在 游 戏 中, 玩 家 扮 演 一 位 角 色 在 一 个 虚 构 的 世 界 中 活 动, 并 通 过 一 些 行 动 对 所 扮 演 角 色 在 一 个 结 构 化 规 则 下 进 行 发 展 Action Role-Playing Game, 即 动 作 角 色 扮 演 类 游 戏 Massive Multiplayer Online Role-Playing Game, 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏, 可 支 持 多 名 玩 家 通 过 互 联 网 登 录 服 务 器 在 游 戏 中 进 行 游 戏 角 色 扮 演 SDK 指 Software Development Kit, 软 件 开 发 工 具 包 程 序 bug/bug 游 戏 程 序 中 隐 藏 的 错 误 缺 陷 或 问 题 DEMO 指 游 戏 研 发 中, 用 于 演 示 游 戏 概 念 性 设 计 的 版 本 App Store 指 苹 果 公 司 的 在 线 应 用 程 序 商 店 ios 系 统 Android 系 统 指 指 由 苹 果 公 司 开 发 的 移 动 操 作 系 统, 可 以 在 苹 果 相 关 移 动 设 备 产 品 上 使 用 一 种 自 由 及 开 放 源 代 码 的 操 作 系 统, 主 要 使 用 于 移 动 设 备, 如 智 能 手 机 和 平 板 电 脑 28

30 虚 拟 道 具 虚 拟 货 币 ARPU ARPPU 月 流 水 月 营 收 上 线 运 营 留 存 率 指 指 指 指 指 指 指 指 游 戏 中 的 非 实 物 道 具 的 全 称, 所 有 游 戏 中 的 道 具 都 是 虚 拟 的, 只 能 存 在 游 戏 中 使 用, 没 有 实 际 物 体 存 在 由 网 络 游 戏 经 营 企 业 发 行, 游 戏 用 户 使 用 法 定 货 币 按 一 定 比 例 直 接 或 间 接 购 买, 并 以 特 定 数 字 单 位 表 现 的 一 种 虚 拟 兑 换 工 具 Average Revenue Per User, 一 定 时 间 段 内, 充 值 额 除 以 活 跃 用 户 数, 一 般 使 用 月 ARPU 值 来 对 游 戏 进 行 分 析, 即 月 充 值 额 除 以 月 活 跃 用 户 数 Average Revenue Per Paying User, 一 定 时 间 段 内, 充 值 额 除 以 付 费 用 户 数, 一 般 使 用 月 ARPPU 值 来 对 游 戏 进 行 分 析, 即 月 充 值 额 除 以 月 付 费 用 户 数 某 款 游 戏 中 的 游 戏 玩 家 在 一 个 自 然 月 中 累 计 充 值 金 额 游 戏 月 流 水 在 扣 除 各 项 渠 道 成 本 之 后 游 戏 平 台 商 实 际 分 予 游 戏 研 发 商 的 金 额 自 游 戏 运 营 企 业 通 过 网 站 论 坛 等 渠 道, 公 开 向 用 户 提 供 某 款 网 络 游 戏 产 品 服 务, 并 可 开 始 向 用 户 收 费, 即 进 入 该 款 游 戏 的 正 式 运 营 阶 段 在 互 联 网 行 业 中, 开 始 使 用 应 用 一 段 时 间 后 仍 然 继 续 使 用 应 用 的 用 户 占 当 期 新 增 用 户 的 比 例 付 费 率 指 付 费 率 = 月 付 费 人 数 / 月 活 跃 用 户 数 账 号 自 主 运 营 模 式 联 合 发 行 模 式 指 指 指 用 户 向 网 络 游 戏 服 务 企 业 注 册 的 用 于 进 入 网 络 游 戏 的 一 组 信 息, 包 括 用 户 名 密 码 个 人 信 息 等 内 容 公 司 通 过 自 主 研 发 利 用 其 自 有 的 游 戏 平 台 发 布 并 运 营 游 戏 产 品 自 主 运 营 模 式 下, 公 司 需 全 面 负 责 架 设 服 务 器 游 戏 产 品 的 推 广 ( 游 戏 玩 家 的 导 入 ) 客 户 服 务 技 术 支 持 及 维 护 等 工 作 联 合 发 行 是 指 公 司 利 用 自 有 的 6998 平 台 或 唐 人 游 平 台 发 布 第 三 方 非 棋 牌 类 游 戏 产 品, 即 唐 人 游 提 供 兑 换 通 道, 其 平 台 用 户 可 以 将 持 有 的 唐 人 游 虚 拟 代 币 直 接 转 换 为 第 三 方 游 戏 产 品 定 义 的 虚 拟 货 币, 从 而 将 唐 人 游 用 户 溢 余 资 源 转 化 为 第 三 方 游 戏 产 品 的 游 戏 用 户 在 联 合 发 行 模 式 下, 第 三 方 游 戏 研 发 商 或 运 行 商 架 设 服 务 器 并 负 责 游 戏 的 运 营 更 新 维 护 技 术 支 持 和 客 户 服 务 ; 标 的 公 司 负 责 游 戏 产 品 的 推 广 导 入 用 户 和 玩 家 账 号 玩 家 充 值 服 务 及 计 费 系 统 的 管 理 29

31 代 理 运 营 模 式 IDC CDN 指 指 指 代 理 运 营 模 式 主 要 指 网 络 游 戏 发 行 商 或 代 理 商 以 版 权 金 预 付 款 或 合 作 协 议 的 形 式 获 得 公 司 产 品 的 代 理 权, 在 发 行 商 所 获 资 质 的 平 台 上 发 行, 网 络 游 戏 发 行 商 负 责 游 戏 的 发 行 推 广 游 戏 运 营 收 入 的 结 算, 一 般 使 用 游 戏 代 理 商 所 获 资 质 平 台 的 用 户 管 理 体 系 及 充 值 接 口, 公 司 主 要 负 责 提 供 游 戏 产 品 相 关 的 软 件 及 技 术 支 持 部 分 客 服 等 Internet Data Center, 即 互 联 网 数 据 中 心, 可 以 为 用 户 提 供 包 括 : 申 请 域 名 租 用 虚 拟 主 机 空 间 主 机 托 管 等 服 务 Content Delivery Network, 即 内 容 分 发 网 络, 是 一 种 尽 可 能 避 开 互 联 网 上 有 可 能 影 响 数 据 传 输 速 度 和 稳 定 性 的 瓶 颈 和 环 节, 使 内 容 传 输 的 更 快 更 稳 定 的 方 式 本 报 告 书 所 引 用 的 财 务 数 据 和 财 务 指 标, 如 无 特 殊 说 明, 指 合 并 报 表 口 径 的 财 务 数 据 和 根 据 该 类 财 务 数 据 计 算 的 财 务 指 标 本 报 告 书 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 30

32 第 一 章 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 国 家 产 业 政 策 支 持 网 络 游 戏 行 业 发 展 近 年 来, 在 国 家 有 关 部 门 先 后 颁 布 的 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定 文 化 部 十 二 五 时 期 文 化 产 业 倍 增 计 划 等 一 系 列 重 要 政 策 文 件 中 均 明 确 强 调 要 加 大 对 游 戏 产 业 的 扶 持 力 度, 并 积 极 鼓 励 推 动 企 业 跨 行 业 跨 地 区 兼 并 重 组, 促 进 文 化 娱 乐 领 域 资 源 的 整 合 和 结 构 的 优 化 2009 年 9 月 文 化 部 发 布 了 文 化 部 关 于 加 快 文 化 产 业 发 展 的 指 导 意 见, 明 确 了 游 戏 业 的 发 展 方 向 与 发 展 重 点 为 : 增 强 游 戏 产 业 的 核 心 竞 争 力, 推 动 民 族 原 创 网 络 游 戏 的 发 展, 提 高 游 戏 产 品 的 文 化 内 涵 鼓 励 研 发 具 有 自 主 知 识 产 权 的 网 络 游 戏 技 术 电 子 游 戏 软 硬 件 设 备, 优 化 游 戏 产 业 结 构, 提 升 游 戏 产 业 素 质, 促 进 网 络 游 戏 电 子 游 戏 家 用 视 频 游 戏 的 协 调 发 展 鼓 励 游 戏 企 业 打 造 中 国 游 戏 品 牌, 积 极 开 拓 海 外 市 场 2009 年 9 月 国 务 院 办 公 厅 发 布 了 文 化 产 业 振 兴 规 划, 指 出 了 动 漫 游 戏 企 业 是 文 化 创 意 产 业 着 重 发 展 的 对 象 之 一, 要 重 点 扶 持 具 有 民 族 特 色 的 网 络 游 戏 等 产 品 和 服 务 的 出 口, 支 持 动 漫 网 络 游 戏 等 文 化 产 品 进 入 国 际 市 场 2011 年 3 月, 全 国 人 大 通 过 的 十 二 五 规 划 纲 要 提 出, 要 推 动 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 产 业, 增 强 文 化 产 业 整 体 实 力 和 竞 争 力, 将 文 化 产 业 上 升 为 国 家 重 大 战 略 产 业 2011 年 10 月 中 国 共 产 党 第 十 七 届 中 央 委 员 会 通 过 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定, 提 出 到 2020 年, 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 性 产 业, 整 体 实 力 和 国 际 竞 争 力 显 著 增 强 要 在 重 点 领 域 实 施 一 批 重 大 项 目, 推 进 文 化 产 业 结 构 调 整, 发 展 壮 大 出 版 发 行 影 视 制 作 印 刷 广 告 演 艺 娱 乐 和 会 展 等 传 统 文 化 产 业, 加 快 发 展 文 化 创 意 数 字 出 版 移 动 多 媒 体 和 动 漫 游 戏 等 新 兴 文 化 产 业 鼓 励 有 实 力 的 文 化 企 业 跨 地 区 跨 行 业 跨 所 有 制 兼 并 重 组, 培 育 文 化 产 业 领 域 战 略 投 资 者 31

33 2011 年 12 月 国 务 院 办 公 厅 发 布 了 国 务 院 办 公 厅 关 于 加 快 发 展 高 技 术 服 务 业 的 指 导 意 见 ( 国 办 发 (2011)58 号 ), 提 出 要 重 点 推 进 数 字 内 容 服 务 等 八 个 领 域 的 高 技 术 服 务 加 快 发 展, 拓 展 数 字 动 漫 健 康 游 戏 等 数 字 内 容 服 务 2012 年 2 月, 文 化 部 印 发 了 文 化 部 十 二 五 时 期 文 化 产 业 倍 增 计 划, 提 出 增 强 游 戏 产 业 的 核 心 竞 争 力, 推 动 民 族 特 色 健 康 向 上 的 原 创 游 戏 发 展, 提 高 游 戏 产 品 的 文 化 内 涵 鼓 励 研 发 具 有 自 主 知 识 产 权 的 网 络 游 戏 技 术 电 子 游 戏 软 硬 件 设 备, 优 化 游 戏 产 业 结 构, 促 进 网 络 游 戏 电 子 游 戏 等 游 戏 门 类 协 调 发 展 鼓 励 游 戏 企 业 打 造 中 国 游 戏 品 牌, 积 极 开 拓 海 外 市 场 2013 年 8 月 国 务 院 发 布 了 国 务 院 关 于 促 进 信 息 消 费 扩 大 内 需 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2013]32 号 ), 提 出 了 到 2015 年, 信 息 消 费 规 模 超 过 3.2 万 亿 元, 年 均 增 长 20% 以 上, 带 动 相 关 行 业 新 增 产 出 超 过 1.2 万 亿 元, 其 中 基 于 互 联 网 的 新 型 信 息 消 费 规 模 达 到 2.4 万 亿 元, 年 均 增 长 30% 以 上 的 主 要 目 标, 并 提 出 了 要 大 力 发 展 数 字 出 版 互 动 新 媒 体 移 动 多 媒 体 等 新 兴 文 化 产 业, 促 进 动 漫 游 戏 数 字 音 乐 网 络 艺 术 品 等 数 字 文 化 内 容 的 消 费 ( 二 ) 发 展 网 络 游 戏 业 务, 符 合 公 司 积 极 拓 展 网 络 安 全 增 值 服 务 的 战 略 规 划 近 年 来, 随 着 中 国 互 联 网 网 络 规 模 不 断 扩 大 及 网 络 升 级 加 速, 互 联 网 行 业 的 快 速 发 展 和 经 济 规 模 的 稳 步 增 长, 产 业 实 力 进 一 步 提 升, 带 动 了 信 息 消 费 稳 步 增 长 和 推 动 了 信 息 安 全 产 业 持 续 高 速 发 展, 成 为 经 济 增 长 新 引 擎 公 司 是 国 内 较 早 涉 足 网 络 信 息 安 全 领 域 的 企 业 之 一, 是 国 内 领 先 的 网 络 内 容 与 行 为 审 计 和 监 管 整 体 解 决 方 案 提 供 商, 主 要 从 事 网 络 内 容 与 行 为 审 计 和 监 管 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 并 提 供 安 全 集 成 安 全 审 计 相 关 服 务 自 2000 年 成 立 以 来, 公 司 已 形 成 从 计 算 机 终 端 到 网 络 在 线 分 析 等 全 面 的 网 络 内 容 与 行 为 审 计 产 品 线, 同 时, 依 靠 已 形 成 的 核 心 技 术 优 势 和 长 期 的 互 联 网 审 计 经 验 积 累, 为 政 府 部 门 和 行 使 监 管 职 能 的 企 事 业 单 位 提 供 多 种 互 联 网 监 管 系 统 目 前 公 司 在 全 国 已 经 形 成 了 能 够 覆 盖 华 中 华 南 西 南 西 北 东 北 华 东 华 北 等 区 域 的 市 场 销 售 和 服 务 体 系, 为 进 一 步 发 展 打 下 了 良 好 的 市 场 基 础 作 为 深 耕 于 网 络 信 息 安 全 业 务 领 域 的 企 业 之 一, 公 司 网 络 内 容 与 行 为 审 计 产 32

34 品 所 覆 盖 的 网 吧 等 公 共 上 网 场 所 具 有 巨 大 的 经 济 和 商 业 价 值, 积 极 拓 展 网 络 安 全 增 值 服 务 成 为 公 司 长 期 发 展 的 战 略 方 向 公 司 在 推 广 网 络 安 全 产 品 的 同 时, 充 分 利 用 所 掌 握 的 用 户 资 源, 可 通 过 联 合 运 营 或 合 作 等 方 式 与 国 内 领 先 的 门 户 网 站 搜 索 引 擎 以 及 娱 乐 内 容 厂 商 开 展 增 值 业 务 合 作 为 进 一 步 拓 展 网 络 安 全 增 值 服 务,2013 年 公 司 开 始 探 索 开 展 网 络 游 戏 业 务 2013 年 8 月, 公 司 投 资 1,000 万 元 设 立 了 全 资 子 公 司 网 娱 互 动, 标 志 着 公 司 朝 网 吧 资 源 增 值 变 现 方 面 迈 出 了 重 要 一 步 网 娱 互 动 致 力 于 搭 建 一 个 多 元 化 互 动 娱 乐 平 台, 并 将 在 未 来 开 发 和 运 营 更 多 互 联 网 娱 乐 产 品, 为 用 户 提 供 丰 富 优 质 的 网 络 互 动 娱 乐 方 式 整 个 平 台 前 期 将 以 网 页 游 戏 休 闲 游 戏 为 核 心 产 品, 并 根 据 实 际 情 况 逐 步 丰 富 产 品 类 型, 向 客 户 端 游 戏 和 手 机 游 戏 拓 展, 辅 以 平 台 用 户 体 验 尝 试 挖 掘 游 戏 家 族 等 社 区 服 务, 以 满 足 各 年 龄 段 人 士 的 娱 乐 文 化 需 求 ( 三 ) 外 延 式 发 展, 是 公 司 现 阶 段 必 要 合 理 的 发 展 方 向 2012 年 4 月, 公 司 成 功 登 陆 A 股 市 场, 资 本 实 力 和 管 理 水 平 等 都 得 到 了 进 一 步 的 增 强 和 提 升 上 市 后 公 司 继 续 在 网 络 信 息 安 全 业 务 领 域 持 续 研 发 和 创 新, 在 原 有 产 品 线 的 基 础 上, 进 一 步 丰 富 和 优 化 网 络 内 容 与 行 为 审 计 和 监 管 产 品 此 外, 公 司 网 络 内 容 与 行 为 审 计 产 品 所 覆 盖 的 网 吧 等 公 共 上 网 场 所 具 有 巨 大 的 经 济 和 商 业 价 值, 公 司 积 极 拓 展 网 络 安 全 增 值 服 务 业 务, 充 分 利 用 其 现 有 网 吧 资 源 进 一 步 提 高 增 值 服 务 业 务 的 比 重 适 当 选 择 外 延 式 发 展, 借 助 资 本 市 场 的 力 量, 通 过 并 购 具 有 较 强 经 营 实 力 较 好 盈 利 能 力 优 秀 管 理 团 队 长 期 稳 健 发 展 的 企 业, 是 公 司 在 这 一 阶 段 实 现 快 速 成 长 更 为 有 效 的 方 式 外 延 式 发 展 能 够 缩 短 公 司 在 新 业 务 领 域 的 适 应 周 期 节 约 相 应 的 拓 展 成 本, 同 时 可 以 降 低 公 司 在 新 业 务 领 域 的 经 营 风 险, 提 高 发 展 效 率, 是 现 阶 段 较 优 的 发 展 方 式 网 络 游 戏 发 展 需 要 一 定 程 度 的 行 业 积 累 市 场 影 响 力 与 较 强 的 研 发 能 力 和 良 好 的 运 营 模 式 本 次 并 购 能 够 使 上 市 公 司 快 速 切 入 网 络 游 戏 市 场, 抓 住 网 络 游 戏 市 场 发 展 机 遇, 为 公 司 进 一 步 发 展 增 值 服 务 业 务 及 打 造 互 动 娱 乐 平 台 打 下 坚 实 基 础 33

35 ( 四 ) 上 市 公 司 与 唐 人 数 码 的 合 作 能 够 产 生 协 同 效 应 公 司 自 设 立 以 来 一 直 专 注 于 网 络 信 息 安 全 领 域, 主 营 业 务 为 网 络 内 容 与 行 为 审 计 和 监 管 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 并 提 供 安 全 集 成 安 全 审 计 相 关 服 务, 网 吧 专 用 安 全 审 计 市 场 占 有 率 位 于 全 国 前 列 通 过 10 余 年 的 发 展, 公 司 拥 有 丰 富 的 网 吧 客 户 资 源, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 网 吧 专 用 安 全 审 计 产 品 已 覆 盖 全 国 4.14 万 家 网 吧, 有 万 多 网 吧 电 脑 终 端 使 用 了 公 司 的 网 络 内 容 与 行 为 审 计 产 品 自 网 吧 审 计 业 务 开 展 以 来, 公 司 在 发 展 网 络 信 息 安 全 业 务 的 同 时, 一 直 想 进 一 步 开 拓 增 值 服 务 业 务 2013 年 公 司 开 始 探 索 开 展 网 络 游 戏 业 务, 投 资 1,000 万 元 设 立 了 全 资 子 公 司 网 娱 互 动, 标 志 着 公 司 朝 网 吧 资 源 增 值 变 现 方 面 迈 出 了 重 要 一 步 通 过 本 次 交 易, 标 的 公 司 丰 富 的 游 戏 行 业 研 发 及 运 营 经 验 及 优 质 的 客 户 基 础 能 够 让 上 市 公 司 快 速 进 入 网 络 游 戏 行 业, 通 过 将 标 的 公 司 旗 下 的 唐 人 游 棋 牌 游 戏 网 页 游 戏 及 MMORPG 游 戏 产 品 在 公 司 拥 有 的 网 吧 等 公 共 上 网 场 所 的 推 广, 上 市 公 司 可 以 进 一 步 拓 展 网 络 安 全 增 值 服 务 业 务, 充 分 利 用 其 现 有 网 吧 资 源 进 一 步 提 高 增 值 服 务 业 务 的 比 重, 有 效 提 升 网 吧 资 源 增 值 变 现 能 力 标 的 公 司 通 过 上 市 公 司 丰 富 的 网 吧 资 源 能 够 进 一 步 拓 展 其 游 戏 产 品 的 推 广 渠 道, 结 合 丰 富 多 样 的 线 下 活 动 增 强 游 戏 产 品 的 品 牌 影 响 力 并 带 来 新 的 线 上 用 户, 以 进 一 步 增 加 标 的 公 司 游 戏 产 品 的 活 跃 用 户 数 和 付 费 用 户 数, 拓 展 游 戏 产 品 线 以 及 市 场 覆 盖 范 围, 进 一 步 强 化 标 的 公 司 在 网 络 游 戏 领 域 的 综 合 竞 争 力 综 上 所 述, 通 过 本 次 交 易, 并 购 双 方 具 有 良 好 的 合 作 基 础, 能 够 通 过 资 源 共 享 研 发 及 技 术 融 合, 将 公 司 丰 富 的 网 吧 等 公 共 上 网 资 源 及 技 术 研 发 能 力 与 标 的 公 司 丰 富 的 游 戏 产 品 及 游 戏 研 发 和 运 营 能 力 进 行 整 合, 双 方 能 够 发 挥 协 同 效 应, 促 进 公 司 业 务 拓 展 ( 五 ) 唐 人 数 码 具 备 较 强 的 研 发 能 力 和 盈 利 能 力 唐 人 数 码 专 注 于 网 络 游 戏 的 研 发 及 运 营, 自 2005 年 成 立 以 来, 通 过 自 主 研 发 和 持 续 创 新, 采 用 自 主 平 台 运 营 和 联 合 发 行 运 营 相 结 合 的 方 式, 发 展 成 为 集 研 发 和 运 营 于 一 体 的 网 络 游 戏 厂 商 之 一 唐 人 数 码 旗 下 的 唐 人 游 游 戏 平 台 自 2006 年 3 月 上 线 运 营 以 来, 以 本 地 化 棋 牌 为 特 色, 涵 盖 牌 类 麻 将 类 棋 类 和 34

36 休 闲 类 四 大 类 游 戏, 在 江 苏 安 徽 等 地 具 有 较 高 的 市 场 占 有 率 及 品 牌 知 名 度 唐 人 数 码 作 为 较 早 一 批 进 入 网 络 游 戏 行 业 的 互 联 网 公 司, 经 过 近 10 年 的 发 展, 研 发 能 力 得 到 了 极 大 的 提 升, 自 主 研 发 并 掌 握 了 大 型 休 闲 游 戏 平 台 开 发 和 维 护 技 术 三 网 融 合 的 休 闲 游 戏 核 心 SDK 微 客 户 端 技 术 等 核 心 技 术, 具 有 同 时 研 发 多 款 游 戏 的 能 力 唐 人 数 码 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 分 别 为 6, 万 元 7, 万 元 和 3, 万 元, 净 利 润 分 别 为 3, 万 元 4, 万 元 和 2, 万 元, 营 业 收 入 和 净 利 润 均 呈 现 稳 定 增 长 趋 势 未 来 唐 人 数 码 在 加 大 对 现 有 游 戏 运 营 推 广 基 础 上, 将 不 断 加 强 对 新 游 戏 及 手 机 游 戏 的 研 发 投 入, 致 力 于 精 品 游 戏 的 开 发 及 运 营 二 本 次 交 易 的 目 的 ( 一 ) 发 挥 协 同 效 应, 促 进 公 司 业 务 拓 展 上 市 公 司 专 注 于 网 络 信 息 安 全 业 务 领 域, 公 司 的 网 络 内 容 与 行 为 审 计 产 品 覆 盖 了 众 多 网 吧 等 公 共 上 网 场 所 唐 人 数 码 作 为 较 早 一 批 进 入 网 络 游 戏 行 业 的 互 联 网 公 司, 拥 有 丰 富 的 游 戏 研 发 及 运 营 经 验 通 过 本 次 交 易, 并 购 双 方 具 有 良 好 的 合 作 基 础, 能 够 通 过 资 源 共 享 研 发 及 技 术 融 合, 将 公 司 丰 富 的 网 吧 等 公 共 上 网 资 源 及 技 术 研 发 能 力 与 标 的 公 司 丰 富 的 游 戏 产 品 及 游 戏 研 发 和 运 营 能 力 进 行 整 合, 双 方 能 够 发 挥 协 同 效 应, 促 进 公 司 业 务 拓 展 网 吧 等 公 共 上 网 场 所 作 为 标 的 公 司 游 戏 产 品 主 要 的 分 销 渠 道 之 一, 聚 集 了 众 多 忠 实 游 戏 玩 家 和 潜 在 游 戏 玩 家, 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 通 过 上 市 公 司 丰 富 的 网 吧 资 源 能 够 进 一 步 拓 展 其 游 戏 产 品 的 推 广 渠 道, 结 合 丰 富 多 样 的 线 下 活 动 增 强 游 戏 产 品 的 品 牌 影 响 力 并 带 来 新 的 线 上 用 户, 以 进 一 步 增 加 标 的 公 司 游 戏 产 品 的 活 跃 用 户 数 和 付 费 用 户 数, 拓 展 游 戏 产 品 线 以 及 市 场 覆 盖 范 围, 进 一 步 强 化 标 的 公 司 在 网 络 游 戏 领 域 的 综 合 竞 争 力 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 进 一 步 拓 展 网 络 游 戏 业 务, 公 司 能 够 获 得 标 的 公 司 在 游 戏 开 发 方 面 的 经 验 优 势, 将 拥 有 标 的 公 司 丰 富 多 样 的 游 戏 产 品 较 强 的 研 发 和 运 营 团 队 以 及 众 多 的 游 戏 玩 家 资 源 通 过 将 标 的 公 司 旗 下 的 唐 人 游 棋 牌 游 35

37 戏 网 页 游 戏 及 MMORPG 游 戏 产 品 在 公 司 拥 有 的 网 吧 等 公 共 上 网 场 所 的 推 广, 上 市 公 司 可 以 进 一 步 拓 展 网 络 安 全 增 值 服 务 业 务, 充 分 利 用 其 现 有 网 吧 资 源 进 一 步 提 高 增 值 服 务 业 务 的 比 重, 有 效 提 升 网 吧 资 源 增 值 变 现 能 力 ( 二 ) 挖 掘 网 吧 资 源 价 值, 促 进 公 司 增 值 服 务 业 务 发 展 本 次 交 易 系 公 司 利 用 资 本 市 场 实 现 公 司 外 延 式 发 展 落 实 公 司 战 略 规 划 的 重 要 举 措 作 为 深 耕 于 网 络 信 息 安 全 业 务 领 域 的 企 业 之 一, 公 司 网 络 内 容 与 行 为 审 计 产 品 所 覆 盖 的 网 吧 等 公 共 上 网 场 所 具 有 巨 大 的 经 济 和 商 业 价 值, 积 极 拓 展 网 络 安 全 增 值 服 务 成 为 公 司 长 期 发 展 的 战 略 方 向 发 展 网 络 游 戏 业 务, 充 分 挖 掘 公 司 拥 有 的 网 吧 资 源 的 价 值, 符 合 公 司 积 极 拓 展 网 络 安 全 增 值 服 务 的 战 略 规 划 本 次 交 易 的 标 的 公 司 唐 人 数 码 对 网 络 游 戏 行 业 有 着 较 为 深 刻 的 理 解, 拥 有 丰 富 的 游 戏 研 发 和 运 营 管 理 经 验 通 过 本 次 交 易, 公 司 可 以 获 得 标 的 资 产 的 唐 人 游 游 戏 平 台 及 6998 游 戏 平 台 已 上 线 运 营 及 未 来 拟 将 上 线 运 管 的 游 戏 产 品 和 优 秀 的 游 戏 研 发 团 队 公 司 对 标 的 资 产 业 务 进 行 整 合 后, 将 充 分 利 用 公 司 拥 有 的 网 吧 等 公 共 上 网 场 所 的 资 源, 拓 展 标 的 资 产 游 戏 产 品 在 网 吧 的 推 广 渠 道, 实 现 网 吧 资 源 的 增 值 变 现 和 公 司 增 值 服 务 业 务 的 进 一 步 发 展 ( 三 ) 收 购 优 质 资 产, 提 升 上 市 公 司 盈 利 能 力 当 前, 国 内 网 络 游 戏 行 业 处 于 快 速 发 展 阶 段, 网 络 游 戏 行 业 内 的 领 先 企 业 发 展 较 为 迅 速 通 过 本 次 交 易, 公 司 将 快 速 切 入 了 网 络 游 戏 行 业, 能 够 有 效 把 握 市 场 发 展 机 遇, 形 成 新 的 盈 利 增 长 点, 实 现 公 司 盈 利 水 平 的 进 一 步 提 升 经 审 计, 唐 人 数 码 2013 年 实 现 营 业 收 入 6, 万 元, 净 利 润 3, 万 元, 分 别 相 当 于 同 期 上 市 公 司 营 业 收 入 和 净 利 润 的 24.95% 和 %;2014 年 实 现 营 业 收 入 7, 万 元, 净 利 润 4, 万 元, 分 别 相 当 于 同 期 上 市 公 司 营 业 收 入 和 净 利 润 的 25.17% 和 % 此 外, 本 次 交 易 对 方 承 诺 唐 人 数 码 2014 年 2015 年 2016 年 和 2017 年 将 分 别 实 现 净 利 润 4, 万 元 5, 万 元 6, 万 元 6, 万 元 本 次 收 购 将 有 助 于 上 市 公 司 提 升 整 体 业 务 规 模 和 盈 利 能 力, 增 强 上 市 公 司 综 合 竞 争 实 力 根 据 上 市 公 司 备 考 合 并 审 计 报 告, 上 市 公 司 2014 年 备 考 营 业 收 入 为 37, 万 元, 备 考 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 8, 万 元 ; 根 据 上 市 公 司 备 考 盈 利 预 测 审 核 报 告, 预 计 上 市 公 司 2015 年 备 36

38 考 营 业 收 入 为 44, 万 元, 备 考 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 9, 万 元 据 此 估 算, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 将 进 一 步 提 升 ( 四 ) 丰 富 现 有 业 务 类 型, 进 一 步 优 化 业 务 结 构 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 增 值 服 务 业 务 将 得 到 进 一 步 丰 富 和 拓 展, 整 体 业 务 结 构 将 更 为 多 元 化 公 司 将 充 分 利 用 其 现 有 网 吧 资 源, 进 一 步 提 高 增 值 服 务 业 务 的 比 重, 实 现 网 络 安 全 + 增 值 服 务 的 双 轮 驱 动, 有 利 于 提 升 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 保 持 公 司 的 稳 定 发 展, 符 合 上 市 公 司 全 体 股 东 的 长 远 利 益 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 本 次 交 易 涉 及 有 关 各 方 的 决 策 过 程 如 下 : 2014 年 5 月 15 日, 因 公 司 拟 披 露 重 大 事 项, 公 司 股 票 停 牌 2014 年 5 月 22 日, 公 司 发 布 公 告, 因 公 司 正 在 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项, 公 司 股 票 于 2013 年 5 月 22 日 继 续 停 牌 2014 年 8 月 29 日, 唐 人 数 码 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 相 关 议 案 2014 年 8 月 29 日, 华 信 行 投 资 执 行 事 务 合 伙 人 翰 博 天 宝 作 出 决 定, 同 意 华 信 行 投 资 以 现 金 认 购 本 次 交 易 为 募 集 配 套 资 金 而 非 公 开 发 行 的 部 分 股 份 2014 年 8 月 29 日, 龙 象 之 本 召 开 股 东 会, 同 意 龙 象 之 本 以 现 金 认 购 本 次 交 易 为 募 集 配 套 资 金 而 非 公 开 发 行 的 部 分 股 份 2014 年 8 月 29 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 本 次 交 易 相 关 议 案, 与 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶 签 署 了 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 和 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 并 分 别 与 本 次 重 组 募 集 配 套 融 资 认 购 人 华 信 行 投 资 龙 象 之 本 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 签 署 了 股 份 认 购 协 议 2014 年 9 月 19 日, 公 司 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 相 关 议 案 2015 年 6 月 25 日, 中 国 证 监 会 2015 年 第 53 次 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 工 作 会 议 审 核 有 条 件 通 过 了 本 次 交 易 2015 年 8 月 10 日, 中 国 证 监 会 下 发 了 证 监 许 可 [2015]1913 号 关 于 核 准 任 37

39 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 向 丁 伟 国 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复, 核 准 了 本 次 交 易 四 交 易 对 方 交 易 标 的 及 作 价 本 次 交 易 方 案 概 述 为 : 上 市 公 司 以 现 金 及 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶 4 名 交 易 对 方 合 计 持 有 的 唐 人 数 码 100% 股 权, 并 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 对 方 系 唐 人 数 码 所 有 股 东, 分 别 为 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶 本 次 交 易 标 的 为 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶 合 计 持 有 的 唐 人 数 码 100% 股 权 本 次 交 易 标 的 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 评 估, 评 估 机 构 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 交 易 标 的 的 最 终 评 估 结 论 根 据 德 正 信 评 估 出 具 的 德 正 信 综 评 报 字 [2015] 第 045 号 资 产 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日, 唐 人 数 码 100% 股 权 的 评 估 值 为 64, 万 元, 评 估 值 较 经 审 计 的 母 公 司 口 径 账 面 净 资 产 10, 万 元 增 值 53, 万 元, 评 估 增 值 率 为 % 根 据 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 唐 人 数 码 100% 股 权 的 交 易 作 价 为 60, 万 元 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 中 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 的 交 易 对 方 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 不 存 在 关 联 关 系, 因 此 本 次 交 易 中 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 不 构 成 关 联 交 易 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 包 括 上 市 公 司 管 理 层 参 与 设 立 的 华 信 行 投 资 和 于 2014 年 9 月 9 日 离 职 的 上 市 公 司 前 任 财 务 总 监 周 益 斌 因 此, 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 部 分 构 成 关 联 交 易 六 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 上 市 公 司 唐 人 数 码 2013 年 度 经 审 计 的 财 务 数 据 以 及 本 次 交 易 作 价 情 况, 相 关 比 例 计 算 如 下 : 38

40 单 位 : 万 元 项 目 上 市 公 司 唐 人 数 码 占 比 资 产 总 额 54, , % 资 产 净 额 41, , % 营 业 收 入 24, , % 注 : 上 市 公 司 的 资 产 总 额 资 产 净 额 为 经 审 计 的 2013 年 12 月 31 日 数 据, 营 业 收 入 为 经 审 计 的 2013 年 度 数 据 ; 唐 人 数 码 的 资 产 总 额 资 产 净 额 指 标 均 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 为 本 次 购 买 唐 人 数 码 股 权 的 交 易 价 格 60, 万 元, 唐 人 数 码 的 营 业 收 入 为 经 审 计 的 2013 年 度 数 据 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金, 需 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核, 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 39

41 一 公 司 概 况 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 英 文 名 称 上 市 证 券 交 易 所 证 券 简 称 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 Surfilter Network Technology Co., Ltd. 深 圳 证 券 交 易 所 任 子 行 证 券 代 码 成 立 日 期 注 册 资 本 法 定 代 表 人 注 册 地 址 办 公 地 址 董 事 会 秘 书 2000 年 5 月 31 日 人 民 币 23, 万 元 景 晓 军 深 圳 市 南 山 区 高 新 区 科 技 中 2 路 软 件 园 2 栋 6 楼 深 圳 市 南 山 区 高 新 区 科 技 中 2 路 软 件 园 2 栋 6 楼 张 冰 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 码 深 税 登 字 号 联 系 电 话 联 系 传 真 邮 政 编 码 经 营 范 围 计 算 机 软 硬 件 技 术 开 发 销 售 及 相 关 技 术 服 务 ; 计 算 机 信 息 二 公 司 设 立 情 况 系 统 集 成 ; 电 子 商 务 ( 以 上 各 项 不 含 国 家 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 需 报 经 审 批 的 项 目 ), 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 任 子 行 前 身 系 深 圳 市 任 子 行 网 络 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 任 子 行 有 限 ), 成 立 于 2000 年 5 月 31 日 2010 年 2 月 12 日, 任 子 行 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 通 过 任 子 行 有 限 整 体 变 更 40

42 为 股 份 有 限 公 司 的 决 议 2010 年 2 月 12 日, 公 司 全 体 股 东 签 署 了 关 于 设 立 深 圳 市 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 之 发 起 人 协 议, 同 意 以 整 体 变 更 方 式 发 起 设 立 股 份 有 限 公 司 根 据 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 为 任 子 行 有 限 出 具 的 基 准 日 为 2010 年 1 月 31 日 的 京 永 审 字 (2010) 第 号 审 计 报 告, 以 截 至 2010 年 1 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 48,253, 元 为 基 数, 按 :1 的 折 股 比 例 折 为 公 司 股 份 47,000,000 股, 余 额 1,253, 元 计 入 资 本 公 积, 各 股 东 在 股 份 有 限 公 司 中 的 持 股 比 例 不 变 2010 年 2 月 20 日, 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 为 公 司 出 具 了 京 永 验 字 (2010) 第 号 验 资 报 告 2010 年 3 月 8 日, 公 司 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 领 取 了 新 的 股 份 有 限 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 公 司 设 立 时 的 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 景 晓 军 3, 华 信 远 景 景 晓 东 吴 宁 莉 沈 智 杰 唐 海 林 古 元 师 召 辉 合 计 4, 三 公 司 设 立 后 历 次 股 本 变 动 情 况 ( 一 )2010 年 6 月 增 资 2010 年 6 月 7 日, 任 子 行 召 开 股 东 大 会, 会 议 批 准 东 方 富 海 出 资 人 民 币 2, 万 元 认 购 任 子 行 600 万 股 股 份, 公 司 的 注 册 资 本 增 加 至 5, 万 元 2010 年 6 月 21 日, 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 所 对 任 子 行 新 增 加 注 册 资 本 万 元 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 京 永 深 所 验 字 (2010) 第 009 号 验 资 报 告 2010 年 8 月 25 日, 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 上 述 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 进 行 了 复 核 验 证 2010 年 6 月 22 日, 任 子 行 在 深 圳 市 41

43 市 场 监 督 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记 该 次 增 资 后 任 子 行 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 景 晓 军 3, 华 信 远 景 东 方 富 海 景 晓 东 吴 宁 莉 沈 智 杰 唐 海 林 古 元 师 召 辉 合 计 5, ( 二 )2012 年 4 月 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 2012 年 3 月, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2012]411 号 文 关 于 核 准 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 批 复 核 准, 任 子 行 获 准 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 1,770 万 股, 并 于 2012 年 4 月 25 日 在 深 交 所 挂 牌 上 市 交 易, 每 股 发 行 价 格 元, 募 集 资 金 总 额 26,550 万 元 此 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 上 市 公 司 注 册 资 本 增 至 7,070 万 元 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 任 子 行 新 增 加 注 册 资 本 1,770 万 元 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 京 永 验 字 (2012) 第 号 验 资 报 告 ( 三 )2014 年 5 月 资 本 公 积 转 增 股 本 2014 年 5 月 13 日, 上 市 公 司 召 开 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 以 2013 年 度 末 股 份 总 额 7,070 万 股 为 基 数, 实 施 每 10 股 转 增 6 股 的 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 完 成 后, 上 市 公 司 注 册 资 本 增 至 11,312 万 元 ( 四 )2014 年 9 月 限 制 性 股 票 激 励 计 划 2014 年 8 月 18 日, 上 市 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 任 42

44 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 修 订 稿 ), 决 定 对 公 司 的 激 励 对 象 采 取 限 制 性 股 票 激 励 计 划 2014 年 9 月 4 日, 上 市 公 司 向 激 励 对 象 定 向 发 行 万 股 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2014 年 9 月 12 日 出 具 了 验 资 报 告 信 会 师 报 字 (2014) 第 号 ), 审 验 了 公 司 截 至 2014 年 9 月 11 日 止 新 增 注 册 资 本 实 收 情 况, 截 至 2014 年 9 月 11 日 止, 上 市 公 司 已 收 到 李 工 刘 刚 等 64 位 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 款 项 合 计 人 民 币 3, 万 元 本 次 股 权 激 励 授 予 完 成 后, 上 市 公 司 注 册 资 本 增 至 11, 万 元 ( 五 )2015 年 6 月 资 本 公 积 转 增 股 本 2015 年 5 月 15 日, 上 市 公 司 召 开 2014 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 以 公 司 总 股 本 116,411,549 股 为 基 数, 实 施 每 10 股 转 增 10 股 的 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 完 成 后, 上 市 公 司 注 册 资 本 增 至 23, 万 元 ( 六 )2015 年 6 月 股 权 激 励 授 予 2015 年 6 月 12 日, 上 市 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 向 激 励 对 象 授 予 预 留 限 制 性 股 票 相 关 事 项 的 议 案, 根 据 2014 年 8 月 18 日 召 开 的 上 市 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 授 权, 董 事 会 认 为 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 修 订 稿 ) 规 定 的 预 留 限 制 性 股 票 的 授 予 条 件 已 经 成 就, 同 意 确 定 2015 年 6 月 15 日 为 授 予 日, 授 予 87 名 激 励 对 象 86.9 万 股 限 制 性 股 票 2015 年 7 月 3 日, 上 市 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 调 整 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 项 的 议 案, 由 于 原 激 励 对 象 中 5 人 因 个 人 原 因 自 愿 放 弃 认 购 公 司 拟 向 其 授 予 的 全 部 预 留 限 制 性 股 票 ;11 人 因 个 人 原 因 放 弃 公 司 拟 向 其 授 予 的 部 分 预 留 限 制 性 股 票, 上 述 人 员 本 次 放 弃 认 购 预 留 限 制 性 股 票 共 计 165,335 股, 上 市 公 司 根 据 实 际 情 况, 将 本 次 激 励 计 划 拟 授 予 的 预 留 限 制 性 股 票 总 量 由 869,120 股 调 整 为 703,785 股, 激 励 对 象 拟 授 予 人 数 由 87 名 调 整 为 82 名 北 京 永 拓 于 2015 年 6 月 25 日 出 具 了 京 永 验 字 (2015) 第 号 验 资 报 告, 审 验 了 公 司 截 至 2015 年 6 月 25 日 止 新 增 注 册 资 本 实 收 情 况, 认 为 截 至 2015 年 43

45 6 月 25 日 止, 公 司 已 收 到 本 次 股 权 激 励 对 象 合 计 82 人 缴 纳 的 出 资 款 合 计 人 民 币 1, 万 元 截 至 2015 年 6 月 25 日 止, 上 市 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 增 至 23, 万 元 四 最 近 三 年 控 股 权 变 动 及 重 大 资 产 重 组 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 为 景 晓 军 最 近 三 年, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 化 公 司 最 近 三 年 未 发 生 重 大 资 产 重 组 事 项 五 最 近 两 年 一 期 主 营 业 务 发 展 情 况 公 司 是 国 内 领 先 的 网 络 内 容 与 行 为 审 计 和 监 管 整 体 解 决 方 案 提 供 商, 主 要 从 事 网 络 内 容 与 行 为 审 计 和 监 管 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 并 提 供 安 全 集 成 安 全 审 计 相 关 服 务, 形 成 从 计 算 机 终 端 到 网 络 在 线 分 析 等 全 面 的 网 络 内 容 与 行 为 审 计 产 品 线 公 司 最 近 两 年 一 期 主 营 业 务 收 入 按 业 务 构 成 分 类 情 况 如 下 : 产 品 名 称 单 位 : 万 元 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 通 用 安 全 审 计 产 品 4, % 10, % 10, % 网 络 监 管 产 品 及 安 全 集 成 4, % 13, % 8, % 专 用 安 全 审 计 产 品 2, % 5, % 4, % 通 信 产 品 % % 1, % 游 戏 收 入 % % - - 合 计 11, % 29, % 24, % 六 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 情 况 ( 一 ) 资 产 负 债 等 指 标 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 ( 万 元 ) 67, , , 负 债 总 额 ( 万 元 ) 21, , ,

46 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 46, , , 注 : 上 市 公 司 最 近 两 年 一 期 财 务 数 据 已 经 审 计 ( 二 ) 收 入 利 润 等 指 标 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 11, , , 利 润 总 额 ( 万 元 ) 1, , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 1, , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 注 1: 上 市 公 司 最 近 两 年 一 期 财 务 数 据 已 经 审 计 1.77% 注 2: 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 中, 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 系 以 该 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 直 接 除 以 该 期 末 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 的 结 果 下 同 七 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 为 景 晓 军 先 生 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 景 晓 军 直 接 持 有 公 司 120,921,600 股, 占 公 司 总 股 本 的 51.78%; 同 时, 景 晓 军 还 持 有 公 司 股 东 之 华 信 远 景 46.50% 股 权, 华 信 远 景 持 有 公 司 22,560,000 股, 占 公 司 总 股 本 9.66% 除 投 资 并 控 股 华 信 远 景 以 及 上 市 公 司 外, 景 晓 军 先 生 另 持 有 翰 博 天 宝 之 50% 股 权 根 据 在 中 登 公 司 的 查 询 及 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 景 晓 军 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 华 信 远 景 的 说 明, 自 本 次 重 组 停 牌 之 日 起 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 除 公 司 因 实 施 2014 年 度 权 益 分 派 方 案 引 起 股 份 数 变 动 外, 景 晓 军 华 信 远 景 持 有 上 市 公 司 的 股 份 数 未 有 其 他 变 动 的 情 况 45

47 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 关 系 ( 二 ) 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 情 况 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 景 晓 军 先 生 基 本 情 况 如 下 : 景 晓 军, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 址 为 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 梅 林 二 村, 通 讯 地 址 为 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 高 新 区 科 技 中 二 路 软 件 园 2 栋 6 楼 景 晓 军 先 生 拥 有 工 学 博 士 学 位, 是 计 算 机 高 级 工 程 师 深 圳 市 地 方 级 人 才, 任 中 国 计 算 机 学 会 计 算 机 安 全 专 业 委 员 会 常 务 委 员 国 家 科 技 技 术 奖 评 审 专 家 景 晓 军 先 生 于 2000 年 5 月 至 今 在 任 子 行 任 董 事 长 兼 总 经 理 景 晓 军 先 生 的 技 术 专 长 为 互 联 网 信 息 安 全 的 研 究 与 设 计, 曾 先 后 主 持 参 加 国 家 网 络 与 信 息 安 全 保 障 持 续 发 展 计 划 项 目 国 家 火 炬 计 划 项 目 国 家 创 新 基 金 项 目 广 东 省 重 点 新 计 划 项 目 等 十 多 个 课 题 的 研 发 研 究 成 果 发 表 在 计 算 机 科 学 计 算 机 研 究 与 发 展 计 算 机 世 界 计 算 机 工 程 与 应 用 软 件 学 报 等 国 内 核 心 学 术 期 刊 参 与 了 局 域 网 网 关 型 互 联 网 内 容 过 滤 产 品 技 术 要 求 等 五 个 国 家 和 行 业 标 准 的 制 定 工 作 景 晓 军 先 生 作 为 研 发 负 责 人 的 研 究 成 果 于 2004 年 获 深 圳 市 科 技 进 步 一 等 奖 2007 年 获 广 东 省 科 学 技 术 奖 三 等 奖 2008 年 获 教 育 部 科 学 技 术 进 步 一 等 奖 ;2007 年 获 黑 龙 江 省 高 校 科 学 技 术 一 等 奖 ;2009 年 获 得 深 圳 市 高 层 次 专 业 人 才 证 书, 被 认 定 为 深 圳 市 地 方 级 人 才 46

48 第 三 章 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 总 体 情 况 本 次 交 易 对 方 系 唐 人 数 码 的 全 体 股 东, 分 别 为 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶 等 4 名 自 然 人 股 东 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 上 述 股 东 持 有 唐 人 数 码 股 权 情 况 如 下 : 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 蒋 利 琴 % 丁 伟 国 % 刘 泉 % 朱 瑶 % 合 计 1, % 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 为 深 圳 市 华 信 行 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 龙 象 之 本 投 资 管 理 有 限 公 司 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 共 5 名 特 定 投 资 者 二 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 一 ) 丁 伟 国 1 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 丁 伟 国 男 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 所 通 讯 地 址 江 苏 省 苏 州 市 沧 浪 区 劳 动 路 28 号 江 苏 省 苏 州 市 工 业 园 区 星 湖 街 328 号 创 意 产 业 园 8 幢 通 讯 方 式 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 2011 年 至 今, 丁 伟 国 就 职 于 唐 人 数 码, 担 任 唐 人 数 码 经 理 2010 年 至 今 丁 47

49 伟 国 担 任 争 渡 科 技 总 经 理 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 丁 伟 国 持 有 唐 人 数 码 41% 的 股 权 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 丁 伟 国 除 持 有 唐 人 数 码 41% 的 股 权 外, 另 持 有 唐 人 房 地 产 41% 的 股 权 ( 二 ) 蒋 利 琴 1 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 蒋 利 琴 女 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 所 通 讯 地 址 江 苏 省 苏 州 市 沧 浪 区 劳 动 西 路 37 号 江 苏 省 苏 州 市 工 业 园 区 星 湖 街 328 号 创 意 产 业 园 8 幢 通 讯 方 式 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 2005 年 至 今, 蒋 利 琴 就 职 于 唐 人 数 码, 担 任 唐 人 数 码 执 行 董 事 2010 年 至 今 蒋 利 琴 担 任 争 渡 科 技 执 行 董 事 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 蒋 利 琴 持 有 唐 人 数 码 39% 的 股 权 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 蒋 利 琴 除 持 有 唐 人 数 码 39% 的 股 权 外, 另 持 有 唐 人 房 地 产 39% 的 股 权 ( 三 ) 刘 泉 1 基 本 情 况 48

50 姓 名 性 别 国 籍 刘 泉 男 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 所 通 讯 地 址 江 苏 省 苏 州 市 工 业 园 区 通 园 路 28 号 江 苏 省 苏 州 市 工 业 园 区 星 湖 街 328 号 创 意 产 业 园 8 幢 通 讯 方 式 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 2005 年 至 今, 刘 泉 就 职 于 唐 人 数 码, 担 任 唐 人 数 码 监 事 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 刘 泉 持 唐 人 数 码 10% 的 股 权 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 刘 泉 除 持 有 唐 人 数 码 10% 的 股 权 外, 另 持 有 唐 人 房 地 产 10% 的 股 权 ( 四 ) 朱 瑶 1 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 朱 瑶 女 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 所 通 讯 地 址 江 苏 省 苏 州 市 平 江 区 北 园 新 村 江 苏 省 苏 州 市 工 业 园 区 星 湖 街 328 号 创 意 产 业 园 8 幢 通 讯 方 式 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 49

51 2010 年 至 今, 朱 瑶 就 职 于 苏 州 鼎 立 物 产 有 限 公 司, 担 任 副 总 经 理 同 时, 朱 瑶 于 2010 年 至 今 担 任 争 渡 科 技 监 事 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 朱 瑶 持 有 唐 人 数 码 10% 的 股 权 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 朱 瑶 除 持 有 唐 人 数 码 10% 的 股 权 外, 另 持 有 唐 人 房 地 产 10% 的 股 权 三 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 详 细 情 况 ( 一 ) 深 圳 市 华 信 行 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 情 况 企 业 名 称 深 圳 市 华 信 行 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 类 型 住 所 有 限 合 伙 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 执 行 事 务 合 伙 人 深 圳 市 翰 博 天 宝 艺 术 品 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 蔡 红 红 ) 认 缴 出 资 额 人 民 币 14, 万 元 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 深 税 登 字 组 织 机 构 代 码 成 立 日 期 2014 年 8 月 7 日 2 产 权 及 控 制 关 系 结 构 图 (1) 华 信 行 投 资 的 出 资 结 构 50

52 序 号 华 信 行 投 资 2014 年 8 月 7 日 成 立 时, 投 资 合 伙 人 出 资 情 况 具 体 如 下 : 合 伙 人 名 称 1 翰 博 天 宝 2 景 晓 东 3 沈 智 杰 4 景 晓 军 合 伙 人 性 质 普 通 合 伙 人 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 身 份 证 号 码 ( 营 业 执 照 号 ) 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 占 比 % **** 4, % **** 3, % **** 2, % 合 计 10, % 2014 年 8 月 25 日, 根 据 合 伙 人 会 议 决 议 及 签 订 的 合 伙 企 业 入 伙 协 议 书, 李 工 认 缴 出 资 1, 万 元, 景 晓 军 的 出 资 额 由 2, 万 元 增 加 至 6, 万 元, 华 信 行 投 资 出 资 总 额 变 更 为 14, 万 元 2014 年 9 月 5 日, 华 信 行 投 资 完 成 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 华 信 行 投 资 合 伙 人 出 资 及 其 他 情 况 如 下 : 序 号 1 交 易 对 方 合 伙 人 翰 博 天 宝 2 景 晓 军 3 景 晓 东 合 伙 人 性 质 普 通 合 伙 人 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 身 份 证 号 码 ( 营 业 执 照 号 ) 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 占 比 % **** 6, % 上 市 公 司 任 职 情 况 / 关 系 上 市 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 董 事 长 总 经 理 **** 4, % 董 事 51

53 4 沈 智 杰 5 李 工 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 **** 3, % 副 总 经 理 **** 1, % 副 总 经 理 合 计 14, % (2) 华 信 行 投 资 的 普 通 合 伙 人 基 本 情 况 介 绍 深 圳 市 翰 博 天 宝 艺 术 品 有 限 公 司, 成 立 于 2009 年 3 月 3 日, 注 册 资 本 人 民 币 20 万 元, 法 定 代 表 人 为 蔡 红 红, 股 东 为 蔡 红 红 和 景 晓 军, 持 股 比 例 分 别 为 50% 50%, 蔡 红 红 系 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 景 晓 军 之 配 偶 翰 博 天 宝 注 册 号 : , 经 营 范 围 : 艺 术 品 工 艺 美 术 品 及 文 体 用 品 的 销 售 租 赁 及 相 关 信 息 咨 询 ( 不 含 书 籍 报 刊 杂 志 音 像 制 品 及 其 他 限 制 项 目 ); 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 登 记 前 须 审 批 的 项 目 除 外 ) 3 主 营 业 务 发 展 情 况 及 主 要 财 务 指 标 华 信 行 投 资 成 立 于 2014 年 8 月 7 日, 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 尚 未 实 际 开 展 业 务 4 与 上 市 公 司 关 联 关 系 华 信 行 投 资 系 上 市 公 司 管 理 层 共 同 设 立 的 合 伙 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 华 信 行 投 资 合 伙 人 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 具 体 如 下 : 序 号 交 易 对 方 合 伙 人 合 伙 人 性 质 上 市 公 司 任 职 情 况 / 关 系 1 翰 博 天 宝 普 通 合 伙 人 上 市 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 2 景 晓 军 有 限 合 伙 人 董 事 长 总 经 理 3 景 晓 东 有 限 合 伙 人 董 事 4 沈 智 杰 有 限 合 伙 人 副 总 经 理 5 李 工 有 限 合 伙 人 副 总 经 理 ( 二 ) 北 京 龙 象 之 本 投 资 管 理 有 限 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 北 京 龙 象 之 本 投 资 管 理 有 限 公 司 罗 斐 人 民 币 1, 万 元 52

54 注 册 地 主 要 办 公 地 点 北 京 市 海 淀 区 清 河 西 三 旗 环 岛 东 200 米 北 京 风 机 二 厂 1 号 楼 5 层 523 号 北 京 市 海 淀 区 清 河 西 三 旗 环 岛 东 200 米 北 京 风 机 二 厂 1 号 楼 5 层 523 号 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 码 京 税 政 字 组 织 机 构 代 码 成 立 时 间 2008 年 6 月 5 日 邮 政 编 码 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的, 经 审 批 机 关 批 经 营 范 围 准 并 经 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 注 册 后 方 可 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的, 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 活 动 2 产 权 及 控 制 关 系 结 构 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 沈 科 % 罗 斐 % 合 计 % 3 主 营 业 务 发 展 情 况 及 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 龙 象 之 本 为 专 业 从 事 企 业 收 购, 资 产 管 理, 融 资 和 境 外 上 市 领 域 的 投 资 集 团 公 司 龙 象 之 本 2013 年 度 经 审 计 简 要 财 务 报 表 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 负 债 总 额 6.90 所 有 者 权 益 项 目 2013 年 度 53

55 营 业 收 入 0.00 营 业 成 本 0.00 营 业 利 润 净 利 润 与 上 市 公 司 关 联 关 系 本 次 交 易 前, 龙 象 之 本 与 上 市 公 司 不 存 在 任 何 关 联 关 系 ( 三 ) 杨 敏 1 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 杨 敏 女 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 所 通 讯 地 址 河 北 省 廊 坊 市 广 阳 区 北 凤 道 9 号 华 夏 奥 韵 小 区 4 号 楼 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 98 号 通 讯 方 式 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 2011 年 7 月 至 今, 杨 敏 就 职 于 北 京 天 广 汇 通 科 技 有 限 公 司, 担 任 行 政 经 理 职 位 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 杨 敏 未 持 有 其 任 职 单 位 之 股 份 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 杨 敏 不 存 在 控 制 的 核 心 企 业 或 关 联 企 业 ( 四 ) 水 向 东 1 基 本 情 况 姓 名 性 别 水 向 东 男 54

56 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 所 通 讯 地 址 北 京 市 朝 阳 区 东 大 桥 东 里 8 楼 501 号 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 288 号 通 讯 方 式 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 香 港 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 2008 年 10 月 至 2013 年 3 月 水 向 东 就 职 于 太 平 洋 证 券, 担 任 投 资 银 行 部 副 总 职 位 2013 年 3 月 至 今 水 向 东 就 职 于 北 京 德 联 运 通 投 资 管 理 有 限 公 司, 担 任 合 伙 人 职 位 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 水 向 东 未 持 有 其 任 职 单 位 之 股 份 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 水 向 东 持 有 北 京 宸 瑞 科 技 有 限 公 司 32% 的 股 权 ( 五 ) 周 益 斌 1 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 周 益 斌 男 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 所 通 讯 地 址 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 前 海 路 阳 光 棕 榈 园 34 栋 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 前 海 路 阳 光 棕 榈 园 34 栋 通 讯 方 式 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 2008 年 7 月 至 2013 年 5 月 周 益 斌 就 职 于 北 京 永 拓 深 圳 分 所, 担 任 部 门 经 理 55

57 2013 年 6 月 至 2014 年 9 月 8 日 周 益 斌 就 职 于 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司, 担 任 财 务 总 监 2014 年 9 月 9 日 周 益 斌 从 上 市 公 司 离 职 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 周 益 斌 未 持 有 上 市 公 司 之 股 份 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 周 益 斌 不 存 在 控 制 的 核 心 企 业 或 关 联 企 业 ( 六 ) 关 于 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 中 是 否 有 私 募 投 资 基 金 是 否 按 规 定 履 行 备 案 程 序 的 核 查 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 和 自 律 规 则 规 定, 以 及 发 行 监 管 问 答 关 于 与 发 行 监 管 工 作 相 关 的 私 募 投 资 基 金 备 案 问 题 的 解 答 的 要 求, 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 对 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 中 是 否 有 私 募 投 资 基 金 是 否 按 规 定 履 行 备 案 程 序 进 行 了 核 查, 核 查 情 况 说 明 如 下 : 1 关 于 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 等 3 名 特 定 投 资 者 的 核 查 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 等 3 名 特 定 投 资 者 是 自 然 人, 不 涉 及 私 募 投 资 基 金 的 情 形 2 关 于 华 信 行 投 资 的 核 查 情 况 (1) 华 信 行 投 资 系 上 市 公 司 管 理 层 为 认 购 本 次 交 易 的 配 套 募 集 资 金 发 起 设 立 的 合 伙 企 业 从 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 和 自 律 规 则 的 立 法 本 意 考 量, 该 等 认 购 对 象 不 属 于 私 募 投 资 基 金 (2) 根 据 证 券 投 资 基 金 法 第 2 条 及 第 12 条 之 规 定, 以 非 公 开 募 集 资 金 设 立 证 券 投 资 基 金, 由 基 金 管 理 人 管 理 基 金 托 管 人 托 管, 基 金 管 理 人 基 金 托 管 人 依 照 证 券 投 资 基 金 法 和 基 金 合 同 的 约 定, 履 行 受 托 职 责 根 据 华 信 行 投 资 的 说 明, 其 仅 有 普 通 合 伙 人 / 执 行 事 务 合 伙 人 及 有 限 合 伙 人, 未 约 定 托 管 人, 也 未 聘 请 已 经 基 金 行 业 协 会 履 行 登 记 手 续 的 基 金 管 理 人 (3) 根 据 证 券 投 资 基 金 法 第 93 条 之 规 定, 非 公 开 募 集 基 金, 应 当 制 定 并 签 订 基 金 合 同 根 据 华 信 行 投 资 之 承 诺 并 经 查 验, 华 信 行 投 资 合 伙 人 之 间 并 未 56

58 签 订 任 何 形 式 的 基 金 合 同 因 此, 华 信 行 投 资 不 存 在 证 券 投 资 基 金 法 规 定 的 非 公 开 募 集 资 金 的 情 形, 亦 不 存 在 私 募 基 金 所 称 合 格 投 资 者 及 私 募 基 金 产 品 相 关 的 分 成 安 排 (4) 本 次 交 易 的 法 律 顾 问 中 伦 律 师 认 为 : 根 据 华 信 行 出 具 的 说 明, 华 信 行 系 上 市 公 司 管 理 层 为 认 购 本 次 交 易 的 配 套 募 集 资 金 发 起 设 立 的 合 伙 企 业, 并 非 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 投 资 基 金, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 中 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 不 需 要 按 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 履 行 登 记 备 案 程 序 (5) 根 据 独 立 财 务 顾 问 走 访 咨 询 情 况, 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 认 为, 该 等 发 行 对 象 不 需 要 履 行 相 关 备 案 程 序 3 关 于 龙 象 之 本 的 核 查 情 况 本 次 发 行 对 象 中, 龙 象 之 本 为 公 司 非 关 联 方 投 资 设 立 的 有 限 公 司, 需 要 履 行 相 关 备 案 程 序 2015 年 5 月, 龙 象 之 本 已 完 成 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 ( 登 记 编 号 为 P ), 已 按 规 定 履 行 备 案 程 序 本 次 交 易 的 法 律 顾 问 中 伦 律 师 认 为 : 龙 象 之 本 现 持 有 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 2015 年 5 月 15 日 颁 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书, 该 机 构 已 登 记 为 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 登 记 编 号 为 P 经 中 伦 律 师 查 阅 龙 象 之 本 的 工 商 档 案 并 经 龙 象 之 本 确 认, 龙 象 之 本 用 以 认 购 任 子 行 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 系 其 股 东 以 自 有 资 金 提 供 的 借 款, 并 非 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 投 资 基 金, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 中 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 不 需 要 按 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 法 律 法 规 履 行 私 募 投 资 基 金 的 备 案 程 序 综 上 所 述, 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 中 配 套 募 集 资 金 事 先 确 定 的 特 定 投 资 者 中, 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 等 3 名 特 定 投 资 者 是 自 然 人, 不 涉 及 私 募 投 资 基 金 的 情 形 ; 华 信 行 投 资 系 上 市 公 司 管 理 层 为 认 购 本 次 交 易 的 配 套 募 集 资 金 发 起 设 立 的 合 伙 企 业, 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 和 自 律 规 则 规 范 的 私 募 投 资 基 金, 无 须 履 行 相 关 备 案 程 序 ; 龙 象 之 本 已 完 成 私 募 投 57

59 资 基 金 管 理 人 登 记, 已 按 规 定 履 行 备 案 程 序 四 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 次 以 现 金 及 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 关 联 方 不 存 在 关 联 关 系 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 为 华 信 行 投 资 龙 象 之 本 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 共 5 名 特 定 投 资 者 华 信 行 投 资 系 上 市 公 司 管 理 层 出 资 设 立, 周 益 斌 系 于 2014 年 9 月 9 日 离 职 的 上 市 公 司 前 任 财 务 总 监, 因 此, 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 部 分 构 成 关 联 交 易 五 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 次 以 现 金 及 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 对 方 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 华 信 行 投 资 龙 象 之 本 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 等 5 名 特 定 投 资 者 未 向 本 公 司 推 荐 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 六 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 次 以 现 金 及 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 对 方 及 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 华 信 行 投 资 龙 象 之 本 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 等 5 名 特 定 投 资 者 已 作 出 承 诺, 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 七 交 易 对 方 对 其 持 有 的 唐 人 数 码 股 权 的 声 明 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 次 以 现 金 及 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 58

60 对 方 均 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 1 已 经 依 法 对 唐 人 数 码 履 行 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 2 交 易 对 方 合 法 持 有 标 的 资 产, 并 对 标 的 资 产 拥 有 完 全 和 排 他 的 所 有 权 和 处 分 权 标 的 资 产 不 存 在 信 托 安 排 及 股 份 代 持, 不 代 表 其 他 方 的 利 益, 且 未 设 定 任 何 抵 押 质 押 等 他 项 权 利, 亦 未 被 执 法 部 门 实 施 扣 押 查 封 司 法 冻 结 等 使 其 权 利 受 到 限 制 的 任 何 约 束 3 交 易 对 方 保 证 其 自 身 及 唐 人 数 码 所 签 署 的 所 有 协 议 或 合 同 不 存 在 阻 碍 交 易 对 方 向 任 子 行 转 让 标 的 资 产 的 限 制 性 条 款 4 唐 人 数 码 章 程 内 部 管 理 制 度 文 件 及 其 签 署 的 所 有 合 同 或 协 议 中 不 存 在 阻 碍 交 易 对 方 向 任 子 行 转 让 标 的 资 产 的 限 制 性 条 款 5 各 自 保 证 放 弃 行 使 本 次 转 让 标 的 资 产 的 优 先 购 买 权 八 本 次 交 易 的 交 易 对 方 不 存 在 泄 露 本 次 交 易 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 交 易 的 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 次 以 现 金 及 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 对 方 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶 及 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 华 信 行 投 资 龙 象 之 本 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 等 5 名 特 定 投 资 者 不 存 在 泄 漏 本 次 交 易 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 交 易 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 九 本 次 交 易 的 交 易 对 方 之 间 是 否 存 在 一 致 行 动 关 系 的 说 明 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 对 一 致 行 动 人 的 定 义, 本 次 各 交 易 对 方 之 间 不 存 在 其 他 一 致 行 动 关 系 59

61 第 四 章 交 易 标 的 本 公 司 拟 以 现 金 及 发 行 股 份 方 式 购 买 蒋 利 琴 刘 泉 丁 伟 国 朱 瑶 持 有 的 唐 人 数 码 100% 股 权 唐 人 数 码 基 本 情 况 如 下 : 一 唐 人 数 码 概 况 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 住 所 主 要 办 公 地 点 苏 州 唐 人 数 码 科 技 有 限 公 司 蒋 利 琴 人 民 币 1, 万 元 苏 州 吴 中 区 金 庭 镇 东 园 公 路 108 号 苏 州 吴 中 区 金 庭 镇 东 园 公 路 108 号 公 司 类 型 有 限 公 司 ( 自 然 人 控 股 ) 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 码 成 立 时 间 吴 中 国 税 五 字 X 号 2005 年 10 月 24 日 邮 政 编 码 联 系 电 话 联 系 传 真 许 可 经 营 范 围 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ); 第 二 类 增 值 电 经 营 范 围 信 业 务 中 的 因 特 网 信 息 服 务 业 务 ( 因 特 网 信 息 服 务 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 电 子 公 告 服 务 等 二 唐 人 数 码 历 史 沿 革 ( 一 ) 设 立 情 况 内 容 ( 按 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 软 件 的 开 发 销 售 和 维 护 唐 人 数 码 系 由 蒋 利 琴 刘 泉 及 唐 人 信 息 于 2005 年 10 月 24 日 出 资 成 立 设 立 时 注 册 资 本 50 万, 实 收 资 本 50 万 60

62 唐 人 信 息 注 册 资 本 为 100 万 元, 丁 伟 国 持 有 其 100% 的 股 权, 并 担 任 唐 人 信 息 的 执 行 董 事 和 总 经 理, 蒋 利 琴 担 任 监 事, 唐 人 信 息 已 于 2010 年 6 月 1 日 经 苏 州 工 商 行 政 管 理 局 沧 浪 分 局 核 准 注 销 2005 年 10 月 19 日, 苏 州 市 万 隆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 苏 万 隆 验 字 (2005) 第 1613 号 ), 确 认 截 至 2005 年 10 月 19 日, 唐 人 数 码 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 50 万 元, 均 为 货 币 出 资 2005 年 10 月 24 日, 唐 人 数 码 领 取 了 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 唐 人 数 码 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 蒋 利 琴 % 刘 泉 % 苏 州 唐 人 信 息 科 技 有 限 公 司 % 合 计 % ( 二 )2006 年 1 月, 唐 人 数 码 第 一 次 增 资 2006 年 1 月 15 日, 唐 人 数 码 召 开 股 东 会, 一 致 决 定 增 加 注 册 资 本 至 100 万 元 其 中 增 资 部 分 由 股 东 蒋 利 琴 出 资 35 万 元, 股 东 刘 泉 出 资 15 万 元 1 月 16 日, 苏 州 万 隆 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 苏 万 隆 验 字 (2006) 第 074 号 ), 确 认 唐 人 数 码 截 至 2006 年 1 月 16 日 已 收 到 股 东 蒋 利 琴 刘 泉 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 50 万 元 人 民 币, 均 为 货 币 出 资 2006 年 1 月 20 日, 唐 人 数 码 领 取 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 增 资 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 蒋 利 琴 % 刘 泉 % 苏 州 唐 人 信 息 科 技 有 限 公 司 % 合 计 % 61

63 ( 三 )2007 年 1 月, 唐 人 数 码 第 二 次 增 资 2007 年 1 月 6 日, 唐 人 数 码 召 开 股 东 会, 一 致 决 定 增 加 公 司 注 册 资 本 至 1,000 万 元 人 民 币 其 中 : 蒋 利 琴 原 出 资 67.5 万 元, 现 增 加 到 790 万 元 ; 刘 泉 原 出 资 30 万 元, 现 增 加 到 200 万 元 ; 唐 人 信 息 原 出 资 2.5 万 元, 现 增 加 到 10 万 元 2007 年 1 月 10 日, 苏 州 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 苏 州 岳 华 验 字 [2007]0065 号 ), 确 认 截 至 2007 年 1 月 10 日, 唐 人 数 码 已 收 到 蒋 利 琴 刘 泉 及 唐 人 信 息 新 增 注 册 资 本 900 万 元, 均 为 货 币 出 资 2007 年 1 月 10 日, 唐 人 数 码 领 取 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 唐 人 数 码 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 蒋 利 琴 % 刘 泉 % 苏 州 唐 人 信 息 科 技 有 限 公 司 % 合 计 1, % ( 四 )2008 年 4 月, 唐 人 数 码 更 换 注 册 号 2008 年 4 月 21 日, 根 据 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 工 商 行 政 管 理 市 场 主 体 注 册 号 变 化 证 明 ( ) 苏 州 工 商 注 册 号 换 号 字 [2008] 第 号, 唐 人 数 码 注 册 号 由 原 注 册 号 变 更 为 现 注 册 号 , 并 领 取 新 营 业 执 照 ( 五 )2008 年 10 月, 唐 人 数 码 第 一 次 股 权 转 让 2008 年 10 月 17 日, 股 东 蒋 利 琴 与 丁 伟 国 签 订 出 资 转 让 协 议, 双 方 约 定 蒋 利 琴 将 其 持 有 的 公 司 40% 的 股 权 以 550 万 元 的 价 格 转 让 给 丁 伟 国 ; 同 日, 股 东 刘 泉 与 朱 瑶 签 订 出 资 转 让 协 议, 双 方 约 定 刘 泉 将 其 持 有 的 公 司 10% 的 股 权 以 150 万 元 的 价 格 转 让 给 朱 瑶 上 述 股 权 转 让 价 格 经 交 易 双 方 协 商 确 定, 不 存 在 为 第 三 方 代 持 股 份 的 情 形 2008 年 10 月 24 日, 唐 人 数 码 领 取 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 62

64 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 唐 人 数 码 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 蒋 利 琴 % 丁 伟 国 % 刘 泉 % 朱 瑶 % 苏 州 唐 人 信 息 科 技 有 限 公 司 % 合 计 1, % ( 六 )2010 年 2 月, 唐 人 数 码 第 二 次 股 权 转 让 2010 年 1 月 26 日, 唐 人 数 码 召 开 股 东 会, 同 意 股 东 唐 人 信 息 将 其 所 持 有 的 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 10 万 元 ) 转 让 给 丁 伟 国 唐 人 信 息 与 丁 伟 国 于 2010 年 1 月 26 日 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 唐 人 信 息 将 其 持 有 的 1%( 对 应 出 资 额 10 万 元 ), 转 让 给 丁 伟 国, 转 让 价 款 为 10 万 元 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 唐 人 数 码 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 蒋 利 琴 % 丁 伟 国 % 刘 泉 % 朱 瑶 % 合 计 1, % 三 唐 人 数 码 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 唐 人 数 码 的 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 63

65 四 唐 人 数 码 子 公 司 ( 一 ) 基 本 情 况 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 住 所 公 司 类 型 苏 州 争 渡 科 技 有 限 公 司 蒋 利 琴 人 民 币 1, 万 元 苏 州 工 业 园 区 星 湖 街 328 号 创 意 产 业 园 单 元 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ) 私 营 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 码 成 立 时 间 经 营 范 围 苏 地 税 字 号 2010 年 6 月 12 日 许 可 经 营 项 目 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 因 特 网 信 息 服 务 业 务 ( 按 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 核 准 的 范 围 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 软 件 的 开 发 销 售 维 护 ( 二 ) 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 唐 人 数 码 持 有 争 渡 科 技 100% 股 权 ( 三 ) 主 要 业 务 发 展 情 况 争 渡 科 技 主 要 从 事 休 闲 类 网 络 游 戏 的 研 发 和 运 营, 主 要 研 发 客 户 端 游 戏 和 网 页 游 戏 争 渡 科 技 凭 借 较 强 的 研 发 和 创 新 能 力, 通 过 自 有 平 台 (6998 平 台 ) 运 营 和 交 给 其 他 平 台 代 理 运 营 的 方 式, 逐 渐 发 展 成 为 集 研 发 和 运 营 于 一 体 的 网 络 游 戏 厂 商 争 渡 科 技 主 要 游 戏 产 品 有 捕 鱼 冠 军 风 之 岛 争 渡 三 国 等 争 渡 三 国 是 一 款 以 三 国 文 化 为 题 材 的 大 型 多 人 在 线 的 角 色 扮 演 类 网 络 游 戏 游 戏 运 用 P2P 技 术 将 原 有 上 G 的 客 户 端 进 行 压 缩 分 解, 使 玩 家 在 初 期 只 需 要 下 载 不 到 1M 的 客 户 端 即 可 进 入 游 戏, 大 大 降 低 了 游 戏 的 进 驻 成 本 游 戏 通 过 原 汁 原 味 的 三 国 剧 情 畅 快 淋 漓 的 战 斗 丰 富 多 彩 的 活 动 频 繁 深 入 的 争 斗, 使 玩 家 不 仅 体 验 三 国 乱 世 之 中 的 拼 搏 精 神, 更 能 在 游 戏 中 系 统 了 解 三 国 历 史, 享 受 游 戏 带 来 的 乐 趣 2015 年 4 月 17 日, 争 渡 三 国 已 经 在 趣 游 平 台 ( 64

66 和 360 游 戏 中 心 (wan.360.cn) 正 式 上 线 运 营 6998 游 戏 平 台 是 由 争 渡 科 技 所 运 营 的 综 合 性 游 戏 平 台, 于 2013 年 6 月 正 式 上 线 6998 游 戏 平 台 主 要 方 向 为 联 合 发 行 其 他 厂 商 的 网 页 游 戏 和 自 主 运 营 唐 人 数 码 及 子 公 司 的 游 戏, 其 中 联 合 发 行 其 他 厂 商 的 网 页 游 戏 主 要 包 括 奇 迹 来 了 仙 侠 道 女 神 联 盟 武 易 传 奇 街 机 三 国 攻 城 掠 地 等 五 唐 人 数 码 组 织 架 构 及 人 员 结 构 ( 一 ) 唐 人 数 码 组 织 架 构 唐 人 数 码 设 有 有 端 项 目 部 等 8 个 部 门, 各 部 门 的 具 体 职 责 如 下 : 部 门 有 端 项 目 部 无 端 项 目 部 运 营 部 职 责 对 现 有 的 客 户 端 产 品 进 行 日 常 的 维 护,bug 的 解 决 以 及 界 面 和 用 户 体 验 上 的 优 化 升 级 针 对 非 客 户 端 环 境 研 发 精 品 化 游 戏, 从 游 戏 模 式 游 戏 界 面 风 格 盈 利 模 式 等 三 个 方 面 有 所 创 新 公 司 产 品 日 常 活 动 的 策 划 与 执 行, 数 据 的 整 理 分 析, 网 站 内 容 的 更 新 和 社 区 的 发 展, 微 博 微 信 等 新 型 媒 体 的 运 营, 客 户 服 务 等 网 站 开 发 部 游 戏 联 运 平 台 及 公 司 游 戏 产 品 网 站 的 开 发 与 维 护 运 维 安 全 数 据 部 市 场 部 行 政 人 事 部 公 司 机 房 设 备 服 务 器 的 管 理 维 护, 各 类 软 件 的 维 护 与 更 新, 数 据 库 的 搭 建 与 维 护, 公 司 服 务 器 网 络 和 数 据 的 安 全 传 统 推 广 市 场 渠 道 的 维 护, 线 上 推 广 网 络 营 销 等 新 型 的 推 广 方 式 的 探 索 拓 展 日 常 行 政 管 理 车 辆 管 理 后 勤 管 理 ; 人 员 招 聘 培 训 考 核 等 各 项 人 事 管 理 工 作 财 务 部 各 项 财 务 管 理 工 作 税 务 申 报 事 宜 65

67 ( 二 ) 唐 人 数 码 人 员 构 成 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 唐 人 数 码 人 员 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 专 业 人 数 占 比 (%) 游 戏 研 发 人 员 游 戏 运 营 人 员 客 户 服 务 人 员 管 理 财 务 和 行 政 人 员 合 计 唐 人 数 码 大 部 分 员 工 拥 有 大 专 及 大 学 本 科 学 历, 大 专 及 以 上 学 历 的 人 员 89 名, 占 其 员 工 总 数 的 89.90% 六 主 要 资 产 情 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 ( 一 ) 唐 人 数 码 主 要 资 产 情 况 根 据 北 京 永 拓 对 唐 人 数 码 出 具 的 京 永 审 字 (2015) 第 号 审 计 报 告, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 唐 人 数 码 合 并 报 表 总 资 产 10, 万 元, 其 中 : 流 动 资 产 10, 万 元, 非 流 动 资 产 万 元 非 流 动 资 产 中, 固 定 资 产 万 元 唐 人 数 码 的 主 要 资 产 情 况 如 下 : 1 货 币 资 金 截 至 2015 年 6 月 30 日, 唐 人 数 码 货 币 资 金 余 额 为 9, 万 元, 主 要 为 银 行 存 款 2 固 定 资 产 截 至 2015 年 6 月 30 日, 唐 人 数 码 固 定 资 产 情 况 如 下 表 所 示 : 设 备 名 称 账 面 原 值 ( 万 元 ) 账 面 价 值 ( 万 元 ) 房 屋 及 建 筑 物 运 输 工 具 电 子 设 备 其 他 设 备 合 计 1, 唐 人 数 码 主 要 固 定 资 产 为 房 屋 及 建 筑 物 电 子 设 备 等 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 唐 人 数 码 及 子 公 司 争 渡 科 技 拥 有 的 房 屋 及 建 筑 物 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 房 屋 所 有 权 证 房 屋 坐 落 房 屋 所 有 权 人 建 筑 面 积 66

68 苏 房 权 证 字 第 号 苏 房 权 证 市 区 字 第 号 苏 房 权 证 市 区 字 第 号 苏 房 权 证 市 区 字 第 号 苏 州 工 业 园 区 九 华 路 112 号 幢 606 室 劳 动 路 28 号 2 幢 ( 锦 亭 大 厦 )2106 室 劳 动 路 28 号 2 幢 ( 锦 亭 大 厦 )2107 室 劳 动 路 28 号 2 幢 ( 锦 亭 大 厦 )2108 室 唐 人 数 码 争 渡 科 技 争 渡 科 技 争 渡 科 技 平 方 米 平 方 米 平 方 米 平 方 米 3 主 要 无 形 资 产 (1) 土 地 使 用 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 唐 人 数 码 及 子 公 司 争 渡 科 技 共 拥 有 四 宗 土 地, 并 已 取 得 国 有 土 地 使 用 权 证, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 国 有 土 地 使 用 证 编 号 苏 工 园 国 用 (2011) 第 号 苏 国 用 (2010) 第 号 苏 国 用 (2010) 第 号 苏 国 用 (2010) 第 号 坐 落 地 苏 州 工 业 园 区 九 华 路 112 号 幢 606 室 土 地 使 用 权 人 唐 人 数 码 劳 动 路 28 号 2 争 渡 幢 ( 锦 亭 大 厦 ) 科 技 2106 室 劳 动 路 28 号 2 争 渡 幢 ( 锦 亭 大 厦 ) 科 技 2107 室 劳 动 路 28 号 2 幢 ( 锦 亭 大 厦 ) 2108 室 争 渡 科 技 取 得 方 式 出 让 出 让 出 让 出 让 土 地 用 途 住 宅 城 镇 混 合 住 宅 用 地 (252) 城 镇 混 合 住 宅 用 地 (252) 城 镇 混 合 住 宅 用 地 (252) 使 用 期 限 使 用 权 面 积 平 方 米 平 方 米 平 方 米 平 方 米 (2) 商 标 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 唐 人 数 码 及 其 子 公 司 争 渡 科 技 拥 有 国 家 工 商 行 政 管 理 局 商 标 局 颁 发 的 27 份 商 标 注 册 证, 其 中 8 份 为 唐 人 数 码 持 有,19 份 为 争 渡 科 技 持 有, 商 标 具 体 情 况 如 下 : 序 号 名 称 注 册 类 别 注 册 人 注 册 号 权 利 期 限 核 定 使 用 商 品 ( 第 9 类 ) 核 定 服 务 项 目 ( 第 41 类 ) 核 定 服 务 项 目 ( 第 42 类 ) 核 定 服 务 项 目 ( 第 43 类 ) 唐 人 数 码 唐 人 数 码 唐 人 数 码 唐 人 数 码

69 核 定 使 用 商 品 ( 第 9 类 ) 核 定 服 务 项 目 ( 第 41 类 ) 核 定 服 务 项 目 ( 第 42 类 ) 核 定 服 务 项 目 ( 第 43 类 ) 核 定 使 用 商 品 ( 第 9 类 ) 核 定 服 务 项 目 ( 第 41 类 ) 核 定 服 务 项 目 ( 第 42 类 ) 核 定 服 务 项 目 ( 第 43 类 ) 核 定 使 用 商 品 ( 第 9 类 ) 核 定 服 务 项 目 ( 第 41 类 ) 核 定 服 务 项 目 ( 第 42 类 ) 核 定 服 务 项 目 ( 第 43 类 ) 核 定 使 用 商 品 ( 第 9 类 ) 核 定 服 务 项 目 ( 第 41 类 ) 核 定 服 务 项 目 ( 第 42 类 ) 核 定 服 务 项 目 ( 第 43 类 ) 核 定 使 用 商 品 ( 第 9 类 ) 核 定 服 务 项 目 ( 第 41 类 ) 核 定 服 务 项 目 ( 第 42 类 ) 核 定 服 务 项 目 ( 第 43 类 ) 核 定 使 用 商 品 ( 第 42 类 ) 核 定 使 用 商 品 ( 第 41 类 ) 核 定 使 用 商 品 ( 第 9 类 ) 唐 人 数 码 唐 人 数 码 唐 人 数 码 唐 人 数 码 争 渡 科 技 争 渡 科 技 争 渡 科 技 争 渡 科 技 争 渡 科 技 争 渡 科 技 争 渡 科 技 争 渡 科 技 争 渡 科 技 争 渡 科 技 争 渡 科 技 争 渡 科 技 争 渡 科 技 争 渡 科 技 争 渡 科 技 争 渡 科 技 争 渡 科 技 争 渡 科 技 争 渡 科 技

70 (3) 软 件 著 作 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 唐 人 数 码 及 其 子 公 司 争 渡 科 技 共 登 记 了 97 项 软 件 著 作 权, 其 中 唐 人 数 码 持 有 75 项, 争 渡 科 技 持 有 22 项, 并 已 就 该 等 软 件 著 作 权 取 得 了 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书, 不 涉 及 法 律 纠 纷 或 权 属 争 议, 软 件 著 作 登 记 证 书 具 体 情 况 如 下 : 序 号 软 件 名 称 著 作 权 人 登 记 号 首 次 发 表 日 期 登 记 日 期 1 唐 人 棋 牌 网 络 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2006SR 唐 人 数 码 领 主 传 说 网 页 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2010SR 唐 人 棋 牌 手 机 三 人 斗 地 主 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2010SR 唐 人 棋 牌 标 准 斗 地 主 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2010SR 唐 人 棋 牌 二 人 麻 将 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2010SR 唐 人 棋 牌 德 州 扑 克 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2010SR 唐 人 棋 牌 炒 地 皮 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2010SR 唐 人 棋 牌 绥 化 麻 将 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2011SR 唐 人 棋 牌 四 人 斗 地 主 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2011SR 唐 人 棋 牌 网 络 游 戏 软 件 V2.0 唐 人 数 码 2011SR 唐 人 棋 牌 关 牌 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2011SR 唐 人 棋 牌 唐 山 麻 将 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2011SR 唐 人 棋 牌 俄 罗 斯 方 块 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2011SR 未 发 表 唐 人 棋 牌 安 康 麻 将 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2011SR 唐 人 棋 牌 南 通 长 牌 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2011SR 未 发 表 唐 人 棋 牌 大 庆 麻 将 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2011SR 唐 人 智 能 手 机 休 闲 游 戏 平 台 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2011SR 唐 人 IPTV 休 闲 游 戏 平 台 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2011SR 唐 人 棋 牌 南 通 长 牌 ( 单 将 ) 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2012SR 唐 人 棋 牌 芜 湖 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2012SR 唐 人 棋 牌 苏 州 麻 将 游 戏 唐 人 数 码 2012SR

71 软 件 V 唐 人 棋 牌 南 京 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2012SR 苏 州 麻 将 网 页 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2013SR 唐 人 棋 牌 泰 州 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2013SR 三 人 斗 地 主 网 页 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2013SR 唐 人 棋 牌 安 徽 掼 蛋 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2013SR 唐 人 棋 牌 血 流 成 河 麻 将 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2013SR 唐 人 数 码 通 行 证 系 统 开 发 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 数 码 手 机 游 戏 平 台 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 领 主 传 说 网 页 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2010SR 唐 人 天 趣 网 络 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 唐 人 泡 泡 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 上 海 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 五 张 牌 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 兴 化 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 广 西 拖 拉 机 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 桌 球 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 南 宁 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 唐 人 消 消 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 二 八 杠 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 五 子 棋 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 唐 人 比 机 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 升 级 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 淮 南 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 争 上 游 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 连 连 看 游 戏 软 唐 人 数 码 2014SR

72 件 V 唐 人 棋 牌 马 鞍 山 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 包 分 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 飞 行 棋 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 铜 陵 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 中 国 象 棋 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 军 棋 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 滁 州 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 幺 地 人 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 掼 蛋 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 合 肥 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 天 趣 南 京 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 河 池 牛 鬼 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 贵 州 抓 鸡 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 手 机 芜 湖 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 手 机 南 京 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 手 机 四 人 斗 地 主 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2014SR 唐 人 棋 牌 手 机 常 州 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2015SR 唐 人 棋 牌 手 机 苏 州 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2015SR 唐 人 棋 牌 手 机 马 鞍 山 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2015SR 唐 人 棋 牌 手 机 兴 化 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2015SR 唐 人 棋 牌 手 机 二 人 麻 将 游 戏 软 件 唐 人 数 码 2015SR 唐 人 棋 牌 手 机 泰 州 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2015SR 唐 人 棋 牌 手 机 合 肥 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2015SR 唐 人 棋 牌 镇 江 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2015SR 唐 人 棋 牌 手 机 德 州 扑 克 唐 人 数 码 2015SR

73 游 戏 软 件 V 唐 人 棋 牌 手 机 牛 牛 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2015SR 唐 人 棋 牌 无 锡 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2015SR 唐 人 棋 牌 徐 州 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2015SR 唐 人 棋 牌 昆 山 麻 将 游 戏 软 件 V1.0 唐 人 数 码 2015SR 争 渡 棋 牌 四 国 军 棋 软 件 V1.0 争 渡 科 技 2010SR 争 渡 棋 牌 美 式 台 球 软 件 V1.0 争 渡 科 技 2010SR 争 渡 棋 牌 飞 行 棋 软 件 V1.0 争 渡 科 技 2010SR 争 渡 棋 牌 武 汉 麻 将 软 件 V1.0 争 渡 科 技 2010SR 争 渡 2D 游 戏 图 形 引 擎 软 件 V1.0 争 渡 科 技 2010SR 争 渡 棋 牌 翻 翻 棋 软 件 V1.0 争 渡 科 技 2010SR 争 渡 棋 牌 兴 化 麻 将 软 件 V1.0 争 渡 科 技 2010SR 争 渡 棋 牌 合 肥 麻 将 软 件 V1.0 争 渡 科 技 2010SR 争 渡 休 闲 游 戏 平 台 软 件 V1.0 争 渡 科 技 2011SR 决 战 21 点 休 闲 游 戏 软 件 V1.0 争 渡 科 技 2012SR 竞 马 Online 网 络 游 戏 软 件 V1.0 争 渡 科 技 2012SR 风 之 岛 网 页 游 戏 软 件 V1.0 争 渡 科 技 2012SR 渡 仙 online 软 件 V1.0 争 渡 科 技 2012SR 未 发 表 龙 吟 三 国 网 络 游 戏 软 件 V1.0 争 渡 科 技 2012SR 争 渡 三 国 网 络 游 戏 软 件 V2.0 争 渡 科 技 2013SR 捕 鱼 冠 军 网 页 游 戏 软 件 V1.0 争 渡 科 技 2013SR 争 渡 酒 吧 大 话 骰 网 页 游 戏 软 件 V1.0 争 渡 科 技 2013SR 二 八 杠 手 机 游 戏 软 件 V1.0 争 渡 科 技 2013SR 争 渡 3D 游 戏 引 擎 软 件 V1.0 争 渡 科 技 2014SR 未 发 表 三 国 武 神 网 络 游 戏 软 件 V1.0 争 渡 科 技 2014SR 三 国 称 霸 网 络 游 戏 软 件 V1.0 争 渡 科 技 2014SR 武 圣 传 网 络 游 戏 软 件 争 渡 科 技 2015SR

74 V1.0 (4) 域 名 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 唐 人 数 码 及 其 子 公 司 争 渡 科 技 共 注 册 4 项 域 名, 不 涉 及 法 律 纠 纷 或 权 属 争 议, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 域 名 注 册 所 有 人 注 册 时 间 到 期 时 间 1 tr188.com 唐 人 数 码 uc55.com 唐 人 数 码 com 争 渡 科 技 cdn.com 争 渡 科 技 ( 二 ) 唐 人 数 码 对 外 担 保 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 唐 人 数 码 不 存 在 对 外 担 保 情 况 ( 三 ) 唐 人 数 码 主 要 负 债 情 况 根 据 经 北 京 永 拓 出 具 的 审 计 报 告, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 唐 人 数 码 主 要 负 债 情 况 如 下 表 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 占 比 负 债 总 计 1, % 其 中 : 预 收 款 项 % 应 付 职 工 薪 酬 % 应 交 税 费 % 其 他 应 付 款 % 其 他 流 动 负 债 % 七 主 营 业 务 发 展 情 况 ( 一 ) 唐 人 数 码 主 营 业 务 概 况 唐 人 数 码 成 立 于 2005 年, 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 的 研 发 和 运 营, 包 括 客 户 端 棋 牌 游 戏 网 页 端 棋 牌 游 戏 休 闲 类 网 页 游 戏 大 型 3D 网 络 游 戏 手 机 端 棋 牌 游 戏 的 研 发 和 运 营 唐 人 数 码 凭 借 较 强 的 研 发 和 创 新 能 力, 通 过 自 主 平 台 运 营 和 联 合 发 行 运 营 相 结 合 的 方 式, 发 展 成 为 集 研 发 和 运 营 于 一 体 的 网 络 游 戏 厂 商 之 一 截 至 2015 年 6 月 30 日, 唐 人 数 码 研 发 及 上 线 运 营 的 棋 牌 游 戏 产 品 有 近 60 款, 休 闲 类 网 页 游 戏 两 款 大 型 3D 网 络 游 戏 一 款 唐 人 数 码 的 唐 人 游 游 戏 平 台 于 2006 年 3 月 开 始 上 线 运 营, 截 至 2015 年 6 月 30 日 累 计 注 册 用 户 数 超 过

75 万, 用 户 群 体 主 要 覆 盖 了 江 苏 安 徽 广 东 浙 江 河 北 广 西 北 京 及 黑 龙 江 等 多 个 省 份 或 地 区, 唐 人 游 游 戏 平 台 以 棋 牌 游 戏 为 主, 涵 盖 牌 类 麻 将 类 棋 类 和 休 闲 类 四 大 类 游 戏 唐 人 游 历 史 上 最 高 在 线 玩 家 人 数 为 2014 年 2 月 达 到 32,000 人,2014 年 月 均 活 跃 用 户 数 约 为 425,950 人, 月 均 付 费 用 户 数 约 为 24,408 人 ;2015 年 上 半 年 月 均 活 跃 用 户 数 约 为 428,223 人, 月 均 付 费 用 户 数 约 为 25,015 在 游 戏 玩 家 数 量 稳 步 上 升 的 同 时, 唐 人 数 码 ( 母 公 司 ) 的 营 业 收 入 逐 年 增 加,2013 年 度 营 业 收 入 为 6, 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 为 7, 万 元,2015 年 1-6 营 业 收 入 为 3, 万 元 通 过 唐 人 游 的 研 发 和 运 营, 唐 人 数 码 积 累 了 较 为 丰 富 的 经 验, 建 立 了 规 范 的 产 品 研 发 及 运 营 流 程 2010 年, 得 益 于 之 前 游 戏 研 发 及 运 营 建 立 的 丰 富 研 发 人 才 储 备 和 运 营 经 验, 标 的 公 司 厚 积 薄 发, 先 后 推 出 了 风 之 岛 和 捕 鱼 冠 军 两 款 网 页 游 戏, 并 创 建 了 全 新 的 网 页 游 戏 联 运 平 台 6998.com 2012 年, 基 于 客 户 端 和 网 页 网 络 游 戏 的 较 强 的 研 发 能 力 及 成 功 运 营 经 验, 标 的 公 司 设 立 3D 游 戏 事 业 部, 进 入 大 型 3D 网 络 游 戏 研 发 领 域 2013 年, 大 型 3D 民 族 网 游 争 渡 三 国 进 入 公 测 阶 段, 并 陆 续 开 设 了 多 组 服 务 器, 吸 引 了 大 量 的 玩 家 进 入 2015 年 4 月 17 日, 争 渡 三 国 已 经 在 趣 游 平 台 ( 和 360 游 戏 中 心 (wan.360.cn) 正 式 上 线 运 营 在 网 络 游 戏 运 营 方 面, 唐 人 数 码 通 过 自 主 运 营 平 台 (uc55.com 及 6998.com), 赢 得 了 一 批 对 唐 人 数 码 品 牌 产 品 具 有 较 高 认 同 度 的 核 心 玩 家, 有 利 于 唐 人 数 码 74

76 在 更 大 范 围 的 客 户 群 体 中 形 成 了 一 定 的 品 牌 效 应 此 外, 唐 人 数 码 整 合 资 源 并 积 极 开 拓 游 戏 推 广 渠 道, 通 过 联 合 发 行 或 代 理 运 营 等 形 式, 与 包 括 趣 游 网 安 徽 电 信 江 苏 电 信 广 西 电 信 西 祠 胡 同 在 内 的 多 家 联 合 运 营 商 保 持 良 好 的 合 作 关 系, 在 业 内 积 累 了 深 厚 的 影 响 力, 形 成 了 较 强 的 品 牌 优 势 与 用 户 认 可 度 ( 二 ) 唐 人 数 码 所 处 行 业 及 产 业 链 1 唐 人 数 码 所 处 行 业 唐 人 数 码 主 要 从 事 网 络 游 戏 的 研 发 和 运 营, 属 于 网 络 游 戏 行 业 根 据 中 国 证 监 会 2012 年 10 月 26 日 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 网 络 游 戏 行 业 属 于 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 项 下 的 I65 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 网 络 游 戏 英 文 名 称 为 Online Game, 又 称 在 线 游 戏, 简 称 网 游 通 常 以 个 人 电 脑 平 板 电 脑 智 能 手 机 等 载 体 为 游 戏 平 台, 以 游 戏 运 营 商 服 务 器 为 处 理 器, 以 互 联 网 为 数 据 传 输 媒 介, 必 须 通 过 广 域 网 网 络 传 输 方 式 (Internet 移 动 互 联 网 广 电 网 等 ) 实 现 多 个 用 户 同 时 参 与 的 游 戏 产 品, 以 通 过 对 于 游 戏 中 人 物 角 色 或 者 场 景 的 操 作 实 现 娱 乐 交 流 为 目 的 的 游 戏 方 式, 具 有 可 持 续 性 的 个 体 性 多 人 在 线 游 戏 网 络 游 戏 可 以 分 为 客 户 端 游 戏 网 页 游 戏 移 动 网 络 游 戏 ( 或 手 游 移 动 网 游 ) 三 个 大 类 客 户 端 游 戏, 是 游 戏 用 户 需 要 将 游 戏 的 客 户 端 下 载 并 安 装 到 自 己 的 电 脑 中, 并 通 过 客 户 端 入 口 进 入 游 戏 的 一 种 网 络 游 戏 网 页 游 戏 是 基 于 网 页 开 发 技 术, 以 标 准 协 议 为 基 础 传 输 形 式 的, 无 客 户 端 或 基 于 浏 览 器 内 核 的 微 客 户 端 网 络 游 戏, 游 戏 用 户 可 以 直 接 通 过 互 联 网 浏 览 器 玩 网 页 游 戏 移 动 网 络 游 戏 是 指 运 行 于 手 机 或 其 他 移 动 终 端 上, 通 过 移 动 网 络 下 载 或 依 靠 移 动 网 络 进 行 的 网 络 游 戏 2 唐 人 数 码 所 处 产 业 链 网 络 游 戏 产 业 链 就 其 上 下 游 划 分, 主 要 包 括 游 戏 研 发 商 游 戏 运 营 商 游 戏 渠 道 商 以 及 游 戏 用 户 ( 玩 家 ), 游 戏 的 资 讯 媒 体 则 为 整 个 游 戏 产 业 链 提 供 专 业 资 讯 服 务, 在 游 戏 产 业 链 中 是 沟 通 用 户 和 厂 商 之 间 的 桥 梁, 为 整 个 产 业 链 起 到 反 馈 信 息 的 作 用 唐 人 数 码 在 游 戏 产 业 链 中 扮 演 着 游 戏 研 发 商 和 游 戏 运 营 商 的 角 色 75

77 唐 人 数 码 所 处 行 业 产 业 链 如 下 图 : 支 付 服 务 商 游 戏 研 发 商 研 发 发 行 环 节 游 戏 运 营 商 游 戏 渠 道 商 玩 家 广 告 投 放 服 务 广 告 收 入 PC 端 移 动 端 游 戏 咨 询 媒 体 游 戏 咨 询 游 戏 社 区 等 公 司 主 营 业 务 内 容 流 资 金 流 游 戏 研 发 商 根 据 市 场 需 求 制 定 产 品 的 开 发 或 升 级 计 划, 组 织 策 划 美 工 程 序 开 发 人 员 等 按 照 特 定 的 流 程 进 行 游 戏 的 开 发, 再 经 过 多 轮 测 试 并 调 整 完 善 后 形 成 正 式 的 游 戏 产 品 网 络 游 戏 运 营 商 是 网 络 游 戏 开 发 商 与 网 络 游 戏 用 户 之 间 的 桥 梁, 终 端 用 户 只 有 通 过 网 络 游 戏 运 营 商 才 能 正 常 开 始 游 戏 网 络 游 戏 渠 道 商 通 常 为 网 络 游 戏 运 营 商 和 网 络 游 戏 用 户 的 中 间 商, 主 要 为 游 戏 运 营 商 提 供 销 售 游 戏 点 卡 的 业 务 支 付 服 务 商 负 责 向 游 戏 玩 家 提 供 游 戏 产 品 消 费 行 为 的 计 费 支 付 渠 道 ( 包 括 手 机 话 费 手 机 充 值 卡 银 行 卡 与 游 戏 点 卡 等 ) 与 此 同 时, 互 联 网 接 入 提 供 商 电 信 运 营 商 以 及 游 戏 资 讯 媒 体 等 周 边 服 务 商 组 成 辅 助 链 条, 起 到 为 网 络 游 戏 行 业 提 供 基 础 设 施 和 服 务 以 及 辅 助 网 络 游 戏 产 品 的 推 广 销 售 作 用 ( 三 ) 唐 人 数 码 的 盈 利 模 式 及 运 营 模 式 1 盈 利 模 式 (1) 网 络 游 戏 的 主 要 盈 利 模 式 网 络 游 戏 市 场 中 主 要 存 在 按 虚 拟 道 具 收 费 按 时 间 收 费 按 下 载 收 费 三 种 类 76

78 型 的 盈 利 模 式 按 虚 拟 道 具 收 费 是 指 游 戏 为 玩 家 提 供 网 络 游 戏 的 免 费 下 载 和 免 费 的 游 戏 娱 乐 体 验, 而 游 戏 的 收 益 则 来 自 于 游 戏 内 虚 拟 道 具 的 销 售 游 戏 玩 家 注 册 一 个 游 戏 账 户 后, 即 可 参 与 游 戏 而 无 须 支 付 任 何 费 用, 若 玩 家 希 望 进 一 步 加 强 游 戏 体 验, 则 需 付 费 购 买 游 戏 中 的 虚 拟 道 具 按 时 间 收 费 模 式 是 指, 游 戏 玩 家 按 照 游 戏 时 间 支 付 费 用, 可 以 按 照 小 时 等 时 间 单 位 计 费, 也 可 以 包 月 计 费 游 戏 玩 家 通 过 打 怪 和 做 任 务 等 方 式, 获 取 游 戏 中 的 虚 拟 道 具 按 下 载 收 费 模 式 是 指, 游 戏 玩 家 通 过 App Store 等 手 机 游 戏 应 用 市 场 下 载 游 戏 或 应 用 时, 向 应 用 市 场 支 付 相 应 的 费 用, 应 用 市 场 再 与 开 发 商 就 收 取 的 下 载 费 用 进 行 分 成 的 盈 利 模 式 除 前 述 盈 利 方 式 之 外, 还 存 在 游 戏 内 置 广 告 收 费 和 道 具 交 易 收 费 等 方 式 (2) 网 络 棋 牌 游 戏 的 主 要 盈 利 模 式 网 络 棋 牌 游 戏 的 盈 利 模 式 主 要 包 括 特 定 游 戏 收 费 会 员 收 费 功 能 类 道 具 收 费 : 1 特 定 游 戏 收 费 : 主 要 通 过 虚 拟 货 币 消 耗 游 戏 比 赛 模 式 ( 收 取 报 名 费 ) 等 多 种 形 式 实 现, 特 定 游 戏 收 费 是 当 前 网 络 棋 牌 平 台 的 主 要 收 入 来 源 ; 2 会 员 收 费 : 购 买 会 员 身 份, 可 以 在 游 戏 虚 拟 人 物 装 扮 虚 拟 积 分 等 方 面 获 得 相 应 特 权 ; 3 功 能 类 道 具 收 费 : 在 线 棋 牌 平 台 设 置 包 括 游 戏 道 具 形 象 道 具 公 共 道 具 在 内 的 多 种 功 能 类 道 具, 用 户 可 单 独 购 买 使 用 (3) 唐 人 数 码 游 戏 产 品 的 盈 利 模 式 A 唐 人 游 棋 牌 游 戏 的 盈 利 模 式 唐 人 游 棋 牌 游 戏 的 盈 利 模 式 主 要 包 括 特 定 游 戏 收 费 会 员 收 费 和 功 能 类 道 具 收 费 等 方 式 1 特 定 游 戏 收 费 : 唐 人 游 中 的 游 戏 分 为 非 财 富 类 游 戏 和 财 富 类 游 戏, 游 戏 玩 家 可 以 免 费 体 验 唐 人 游 棋 牌 类 游 戏 中 的 非 财 富 类 游 戏 的 所 有 功 能, 如 休 闲 类 游 戏 棋 类 游 戏 等, 只 有 游 戏 玩 家 参 与 财 富 类 游 戏 时 才 需 要 支 付 费 用 对 于 特 定 财 富 类 游 戏 在 游 戏 对 局 开 始 时 对 每 个 参 与 游 戏 玩 家 收 取 一 致 的 服 务 费 2 会 员 收 费 : 唐 人 游 提 供 了 普 通 会 员 高 级 会 员 黄 金 会 员 白 金 会 77

79 员 和 钻 石 会 员 等 会 员 等 级, 会 员 以 月 计 费, 不 同 的 会 员 可 以 享 受 不 同 的 等 级 的 会 员 服 务, 如 游 戏 房 间 的 优 先 进 入 房 间 踢 人 小 喇 叭 广 播 等 权 利, 同 时 用 户 选 择 购 买 不 同 的 会 员 等 级, 唐 人 游 也 会 一 次 性 赠 送 用 户 一 定 的 虚 拟 货 币, 用 户 可 以 通 过 赠 送 的 虚 拟 货 币 进 入 特 定 的 游 戏 房 间 参 与 游 戏 3 功 能 类 道 具 收 费 : 唐 人 游 为 游 戏 玩 家 提 供 负 分 清 零 清 除 逃 跑 率 特 定 游 戏 的 游 戏 道 具 等 虚 拟 商 品, 同 时 在 游 戏 的 虚 拟 商 城 中, 唐 人 游 提 供 个 性 化 的 虚 拟 服 装 和 个 性 化 的 游 戏 头 像 供 游 戏 玩 家 选 购 B 唐 人 数 码 子 公 司 争 渡 科 技 的 盈 利 模 式 争 渡 科 技 游 戏 产 品 的 盈 利 模 式 为 虚 拟 道 具 收 费, 即 游 戏 玩 家 注 册 一 个 游 戏 账 户 后, 即 可 参 与 游 戏 而 无 须 支 付 任 何 费 用, 若 玩 家 希 望 进 一 步 加 强 游 戏 体 验, 则 需 付 费 购 买 游 戏 中 的 虚 拟 道 具 2 运 营 模 式 唐 人 数 码 的 游 戏 运 营 模 式 包 括 自 主 运 营 联 合 发 行 与 代 理 运 营 三 种 方 式 (1) 自 主 运 营 在 自 主 运 营 模 式 下, 唐 人 数 码 通 过 自 主 研 发 利 用 其 自 有 的 唐 人 游 棋 牌 游 戏 平 台 或 6998 游 戏 平 台 发 布 并 运 营 游 戏 产 品 自 主 运 营 模 式 下, 唐 人 数 码 需 全 面 负 责 架 设 服 务 器 游 戏 产 品 的 推 广 ( 游 戏 玩 家 的 导 入 ) 客 户 服 务 技 术 支 持 及 维 护 等 工 作 游 戏 玩 家 直 接 在 上 述 自 主 平 台 注 册 并 进 入 游 戏, 利 用 网 银 支 付 宝 电 话 充 值 卡 实 体 卡 声 讯 电 话 等 多 种 支 付 方 式 对 游 戏 充 值 并 使 用 虚 拟 货 币 支 付 棋 牌 游 戏 服 务 费 或 购 买 道 具 进 行 游 戏 唐 人 数 码 将 游 戏 玩 家 实 际 充 值 并 消 费 的 金 额 确 认 为 营 业 收 入 自 主 运 营 模 式 的 优 点 在 于, 唐 人 数 码 直 接 从 游 戏 玩 家 处 取 得 收 入, 资 金 回 收 周 期 较 快, 玩 家 的 忠 诚 度 较 高 (2) 联 合 发 行 联 合 发 行 是 指 标 的 公 司 利 用 自 有 的 6998 平 台 或 唐 人 游 平 台 发 布 第 三 方 非 棋 牌 类 游 戏 产 品, 即 唐 人 游 提 供 兑 换 通 道, 其 平 台 用 户 可 以 将 持 有 的 唐 人 游 虚 拟 代 币 直 接 转 换 为 第 三 方 游 戏 产 品 定 义 的 虚 拟 货 币, 从 而 将 唐 人 游 用 户 溢 余 资 源 转 化 为 第 三 方 游 戏 产 品 的 游 戏 用 户 在 联 合 发 行 模 式 下, 第 三 方 游 戏 研 发 商 或 运 行 商 78

80 架 设 服 务 器 并 负 责 游 戏 的 运 营 更 新 维 护 技 术 支 持 和 客 户 服 务 ; 唐 人 数 码 负 责 游 戏 产 品 的 推 广 导 入 用 户 和 玩 家 账 号 玩 家 充 值 服 务 及 计 费 系 统 的 管 理 在 联 合 发 行 模 式 下, 唐 人 数 码 在 游 戏 玩 家 实 际 充 值 并 消 费 虚 拟 货 币 时 确 认 收 入, 并 将 按 协 议 约 定 比 例 分 成 给 游 戏 研 发 商 或 运 营 商 的 金 额 确 认 为 营 业 成 本 联 合 发 行 的 优 势 在 于 整 合 合 作 双 方 的 资 源 优 势, 降 低 运 营 风 险 在 联 合 发 行 模 式 下, 6998 游 戏 平 台 可 以 在 同 一 平 台 上 同 时 运 营 不 同 合 作 方 的 多 款 游 戏 产 品, 充 分 利 用 各 种 类 型 的 游 戏 资 源, 扩 展 了 游 戏 的 涵 盖 面, 增 加 了 游 戏 的 盈 利 机 会 (3) 代 理 运 营 代 理 运 营 模 式 主 要 指 网 络 游 戏 发 行 商 或 代 理 商 以 版 权 金 预 付 款 或 合 作 协 议 的 形 式 获 得 争 渡 科 技 产 品 的 代 理 权, 在 发 行 商 所 获 资 质 的 平 台 上 发 行, 网 络 游 戏 发 行 商 负 责 游 戏 的 发 行 推 广 游 戏 运 营 收 入 的 结 算, 一 般 使 用 游 戏 代 理 商 所 获 资 质 平 台 的 用 户 管 理 体 系 及 充 值 接 口, 争 渡 科 技 主 要 负 责 提 供 游 戏 产 品 相 关 的 软 件 及 技 术 支 持 部 分 客 服 等 在 代 理 运 营 模 式 下, 代 理 商 根 据 游 戏 玩 家 实 际 充 值 的 金 额 扣 除 相 关 渠 道 费 用 后, 按 照 合 作 协 议 计 算 争 渡 科 技 的 分 成 金 额, 争 渡 科 技 按 照 从 代 理 商 获 得 的 分 成 金 额 确 认 营 业 收 入 代 理 运 营 的 优 势 在 于 能 够 使 争 渡 科 技 网 游 产 品 以 较 低 的 成 本 进 入 代 理 商 所 获 资 质 的 平 台, 有 利 于 争 渡 科 技 的 网 游 产 品 的 迅 速 推 广 3 管 控 游 戏 环 境 的 措 施 针 对 网 络 游 戏 赌 博, 公 安 部 信 息 产 业 部 文 化 部 新 闻 出 版 总 署 等 四 部 委 于 2007 年 01 月 25 日 发 布 了 关 于 规 范 网 络 游 戏 经 营 秩 序 查 禁 利 用 网 络 游 戏 赌 博 的 通 知 ; 文 化 部 商 务 部 于 2009 年 6 月 4 日 发 布 了 关 于 加 强 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 管 理 工 作 的 通 知 标 的 公 司 严 格 遵 守 以 上 两 个 通 知 对 网 络 游 戏 行 业 经 营 行 为 的 规 定, 并 采 取 了 相 应 管 控 游 戏 环 境 的 措 施 : 1 从 2012 年 下 半 年 开 始 唐 人 数 码 在 整 个 棋 牌 游 戏 行 业 率 先 实 施 了 最 大 游 戏 限 额 的 措 施, 根 据 不 同 类 型 的 游 戏, 对 每 局 设 置 了 最 大 游 戏 虚 拟 代 币 的 限 额, 玩 家 带 超 过 该 限 额 的 虚 拟 代 币 在 游 戏 室 中 将 无 法 进 行 游 戏 2 唐 人 数 码 持 续 不 断 的 通 过 游 戏 的 网 站 论 坛 游 戏 公 告 游 戏 定 时 通 知 等 方 式 告 知 用 户 进 行 健 康 游 戏 79

81 3 唐 人 数 码 设 置 了 谨 慎 严 格 的 监 管 机 制, 监 控 并 禁 止 各 种 不 当 行 为 : (1) 在 技 术 控 制 层 面, 标 的 公 司 采 用 关 键 词 屏 蔽 手 段, 屏 蔽 了 与 虚 拟 货 币 买 卖 相 关 的 字 样 ; (2) 唐 人 数 码 在 大 部 分 游 戏 里 面 提 供 了 随 机 分 配 座 位 的 房 间, 并 且 此 类 游 戏 房 间 玩 家 对 局 3 局 以 上 将 自 动 换 桌 更 换 游 戏 对 手, 这 样 可 以 避 免 玩 家 针 对 性 的 与 固 定 的 人 进 行 大 额 的 游 戏 ; (3) 唐 人 数 码 在 所 有 的 游 戏 中 都 默 认 禁 止 IP 相 同 的 玩 家 在 同 一 桌 进 行 游 戏, 这 样 可 以 增 加 熟 人 之 间 利 用 游 戏 平 台 进 行 大 额 游 戏 的 难 度 ; (4) 唐 人 数 码 的 系 统 会 记 录 持 续 大 额 游 戏 的 玩 家 的 信 息, 以 便 提 供 给 客 服 人 员 对 该 玩 家 进 行 劝 阻 和 警 告 4 唐 人 数 码 严 禁 利 用 棋 牌 游 戏 平 台 进 行 虚 拟 货 币 交 易 的 行 为, 通 过 客 服 人 员 每 日 巡 检 或 玩 家 主 动 举 报 所 反 映 的 此 类 情 形, 一 经 查 实 将 封 停 用 于 交 易 的 账 号, 唐 人 数 码 在 2011 年 年 5 月 累 计 处 理 了 个 相 关 的 账 号 5 为 了 防 止 玩 家 沉 湎 于 游 戏, 唐 人 数 码 从 2014 年 5 月 起 增 加 了 充 值 上 限 的 规 则, 每 个 游 戏 账 号 每 月 通 过 网 银 和 第 三 方 支 付 累 计 最 大 充 值 人 民 币 1 万 元 整, 每 个 游 戏 账 号 每 年 通 过 网 银 和 第 三 方 支 付 累 计 最 大 充 值 人 民 币 10 万 元 整 ( 四 ) 主 要 业 务 流 程 唐 人 数 码 的 业 务 流 程 分 为 产 品 研 发 流 程 运 营 推 广 流 程 和 运 营 分 析 流 程 唐 人 数 码 在 每 个 环 节 都 建 立 了 严 格 的 质 量 控 制 措 施, 形 成 了 完 善 的 质 量 控 制 体 系, 从 而 确 保 高 质 量 的 游 戏 能 够 按 照 预 定 计 划 推 出 上 线, 最 大 程 度 的 满 足 玩 家 的 需 求 1 产 品 研 发 流 程 (1) 新 游 戏 调 研 阶 段 由 游 戏 策 划 人 员 根 据 公 司 近 期 的 发 展 方 向 玩 家 的 需 求 同 类 型 竞 品 的 市 场 反 应 以 及 市 场 预 期 等 信 息 形 成 新 游 戏 产 品 的 设 计 方 向 和 需 求 ; (2) 新 游 戏 策 划 阶 段 由 游 戏 策 划 人 员 组 织 公 司 各 相 关 的 岗 位, 如 技 术 开 80

82 发 美 术 设 计 运 维 等 相 关 人 员 进 行 讨 论, 从 策 划 的 构 思 技 术 的 实 现 美 术 风 格 确 定 后 期 运 维 方 案 等 多 方 面 去 论 证, 并 不 断 修 改 方 案, 形 成 共 识, 最 终 完 成 项 目 立 项 申 请 报 告 ; (3) 项 目 立 项 阶 段 由 公 司 总 经 理 牵 头 的 产 品 委 员 会 审 议 新 游 戏 的 项 目 立 项 申 请 报 告, 并 组 织 公 司 的 研 发 运 营 财 务 人 资 等 相 关 部 门 在 立 项 申 请 报 告 基 础 上 完 成 新 游 戏 的 立 项 计 划 书, 包 含 项 目 成 员 编 制 项 目 负 责 人 项 目 特 色 竞 品 分 析 项 目 风 险 成 本 预 算 等 多 方 面 的 内 容 通 过 立 项 会 的 项 目 将 启 动 进 入 第 一 阶 段 的 开 发 过 程 ; (4) 第 一 阶 段 开 发 及 审 核 项 目 负 责 人 讲 按 照 立 项 计 划 书 组 建 游 戏 开 发 团 队, 对 项 目 进 行 前 期 的 开 发 前 期 开 发 将 主 要 完 成 策 划 文 档 的 完 善 和 补 充 基 础 美 术 风 格 的 确 定 和 原 画 的 制 作 开 发 核 心 的 系 统 功 能, 完 成 能 够 展 现 游 戏 重 要 玩 法 和 基 础 风 格 的 DEMO 版 本 ; (5) 在 DEMO 版 本 完 成 以 后, 公 司 产 品 委 员 会 将 对 产 品 进 行 审 核, 审 核 DEMO 产 品 对 立 项 报 告 中 的 实 现 情 况, 并 根 据 当 前 的 市 场 状 况 确 定 是 否 完 成 后 续 开 发 ; (6) 后 续 开 发 项 目 组 继 续 深 入 开 发, 完 善 产 品 的 设 计 并 完 成 所 有 的 具 体 应 用 功 能, 形 成 最 终 的 游 戏 产 品 ; (7) 测 试 阶 段 测 试 阶 段 分 为 内 部 测 试 和 外 部 测 试 两 个 阶 段, 只 有 完 成 测 试 阶 段 的 游 戏 才 能 够 进 入 商 业 化 运 营 新 游 戏 产 品 在 通 过 上 述 两 个 测 试 阶 段 后, 项 目 组 将 根 据 测 试 的 结 果 和 反 馈 数 据 对 产 品 进 行 一 定 程 度 的 修 改, 以 保 证 产 品 的 运 行 的 稳 定 性 和 可 玩 性 ; (8) 上 线 运 营 阶 段 本 阶 段 主 要 处 理 服 务 器 的 架 设 游 戏 推 广 用 户 导 入 计 费 介 入 和 系 统 监 控 等 工 作 ; (9) 后 续 版 本 更 新 在 游 戏 产 品 上 线 运 营 后, 开 发 团 队 仍 要 密 切 关 注 需 求 的 变 化, 不 断 推 出 新 的 玩 法, 进 行 版 本 的 升 级 以 保 持 游 戏 对 玩 家 的 持 续 的 吸 引 力 81

83 2 运 营 推 广 流 程 唐 人 数 码 运 营 人 员 与 研 发 团 队 人 员 对 接 讨 论, 形 成 上 线 运 营 计 划 ; 由 运 营 部 门 根 据 游 戏 的 上 线 计 划, 安 排 与 游 戏 代 理 商 平 台 的 商 务 合 作 ; 运 营 部 门 配 合 合 作 的 平 台 或 自 身 平 台 制 定 游 戏 产 品 的 营 销 计 划 唐 人 数 码 游 戏 产 品 不 同 运 营 方 式 下 其 具 体 业 务 流 程 如 下 : (1) 自 主 运 营 业 务 流 程 在 自 主 运 营 模 式 下, 唐 人 数 码 全 面 负 责 游 戏 产 品 的 推 广 客 户 服 务 技 术 支 持 和 维 护 等 工 作 其 具 体 业 务 流 程 如 下 : 唐 人 数 码 产 品 部 门 根 据 产 品 和 市 场 的 实 际 情 况, 制 定 具 体 的 运 营 方 案, 方 案 82

84 内 容 包 括 具 体 产 品 覆 盖 区 域 推 广 时 间 预 算 经 费 合 作 媒 体 ( 公 司 ) 预 期 效 果 等 产 品 部 门 并 将 运 营 方 案 形 成 文 档 交 由 总 经 理 审 核, 通 过 后 则 交 由 运 营 部 门 负 责 具 体 的 推 广 实 施, 如 需 要 在 外 部 平 台 投 放 宣 传 广 告, 则 要 联 系 相 应 平 台 负 责 人 商 量 所 投 放 广 告 的 位 置 时 间 以 及 价 格, 并 联 系 网 站 技 术 部 门 制 作 相 应 的 宣 传 页 面 和 广 告 素 材 运 营 部 门 负 责 在 自 有 平 台 或 外 部 推 广 渠 道 上 投 放 宣 传 广 告, 运 营 部 门 通 过 技 术 提 供 的 数 据 后 台, 随 时 关 注 推 广 的 情 况, 收 集 IP PV UP 值 新 增 用 户 数 付 费 用 户 数 最 高 同 时 在 线 等 数 据, 并 根 据 实 际 需 要 进 行 筛 选 分 析 在 推 广 结 束 后, 产 品 部 门 根 据 实 际 效 果 结 合 预 期 目 标, 制 作 运 营 结 果 报 表 并 送 呈 总 经 理 83

85 产 品 部 门 制 定 运 营 方 案 未 通 过 总 经 理 审 核 通 过 运 营 部 门 是 否 需 要 外 部 推 广 是 联 系 外 部 推 广 渠 道 否 制 作 专 题 页 面 和 广 告 素 材 投 放 宣 传 广 告 收 集 运 营 数 据 (IP PV UP 值 用 户 数 等 ) 分 析 数 据 制 作 运 营 结 果 报 表 总 经 理 (2) 联 合 发 行 业 务 流 程 在 联 合 发 行 模 式 下, 游 戏 平 台 公 司 负 责 网 游 平 台 的 提 供 和 网 游 的 推 广 充 值 服 务 以 及 计 费 系 统 的 管 理, 游 戏 开 发 商 负 责 游 戏 运 营 版 本 更 新 技 术 支 持 和 维 护, 并 提 供 客 户 服 务 其 具 体 业 务 流 程 如 下 : 游 戏 厂 商 联 系 6998 游 戏 平 台, 或 是 6998 平 台 寻 找 优 质 的 游 戏 厂 商, 在 双 方 84

86 签 订 合 作 协 议 后 交 由 双 方 的 产 品 部 门 制 定 游 戏 的 上 线 时 间 及 开 服 计 划 产 品 部 门 将 开 服 计 划 交 给 技 术 部 门, 双 方 安 排 专 门 的 技 术 人 员 进 行 程 序 接 口 的 对 接, 主 要 有 账 号 / 登 录 接 口 和 充 值 支 付 接 口, 同 时 6998 网 站 部 门 开 始 制 作 游 戏 主 题 官 网 和 相 关 的 宣 传 广 告 在 接 口 对 接 和 官 网 制 作 完 成 后,6998 测 试 部 门 需 要 对 各 个 环 节 进 行 测 试, 发 现 bug 则 提 交 给 技 术 部 门 进 行 修 改, 直 至 检 测 发 现 无 bug 后, 游 戏 方 能 正 式 上 线 在 游 戏 上 线 后, 运 营 部 门 会 对 该 款 游 戏 在 6998 平 台 及 外 部 渠 道 平 台 上 投 放 广 告, 以 引 导 新 老 玩 家 进 入 在 每 月 月 初,6998 平 台 和 游 戏 厂 商 的 运 营 部 门 各 自 会 出 具 一 份 上 月 充 值 对 账 单 进 行 对 账, 双 方 核 对 无 误 之 后,6998 平 台 则 根 据 协 议 约 定 的 分 成 比 例, 将 上 月 结 算 金 额 打 入 游 戏 厂 商 的 公 司 银 行 账 户 在 合 作 协 议 结 束 后, 如 继 续 合 作, 则 续 签 或 重 新 签 订 合 作 协 议 ; 如 取 消 合 作, 则 将 游 戏 从 6998 平 台 下 线 85

87 (3) 代 理 运 营 业 务 流 程 代 理 运 营 是 指 游 戏 运 营 商 通 过 向 游 戏 研 发 商 支 付 游 戏 分 成 收 入 及 / 或 授 权 金, 获 得 游 戏 研 发 商 授 权, 代 理 运 营 某 款 游 戏 代 理 运 营 主 要 业 务 流 程 如 下 : 游 戏 平 台 联 系 争 渡 科 技, 或 是 争 渡 科 技 寻 找 优 质 的 游 戏 运 营 平 台, 在 双 方 签 订 合 作 协 议 后 交 由 双 方 的 产 品 部 门 制 定 游 戏 的 上 线 时 间 及 开 服 计 划 争 渡 科 技 需 要 开 设 供 测 试 对 接 的 新 服 务 器, 双 方 的 技 术 部 门 在 完 成 账 号 / 登 录 和 充 值 支 付 接 口 的 程 序 对 接 后, 交 由 双 方 的 测 试 部 门 进 行 完 整 测 试, 86

88 测 试 全 部 通 过 方 可 正 式 上 线 运 营 在 正 式 运 营 后, 双 方 运 营 部 门 在 月 初 会 各 自 出 具 一 份 上 月 充 值 对 账 单 进 行 对 账, 双 方 核 对 无 误 之 后, 游 戏 平 台 则 根 据 协 议 约 定 的 分 成 比 例, 将 上 月 结 算 金 额 打 入 争 渡 科 技 的 公 司 银 行 账 户 合 作 协 议 结 束 后, 如 继 续 合 作, 则 续 签 或 重 新 签 订 合 作 协 议 ; 如 取 消 合 作, 则 将 对 应 的 全 部 服 务 器 予 以 关 闭 87

89 争 渡 科 技 游 戏 平 台 签 订 代 理 协 议 制 订 上 线 及 开 服 计 划 表 在 测 试 环 境 开 设 新 服 务 器 账 号 / 登 录 接 口 对 接 支 付 接 口 对 接 账 号 / 登 录 未 通 过 测 试 游 戏 充 值 未 通 过 通 过 正 式 上 线 运 营 制 作 代 理 游 戏 的 月 度 充 值 对 账 报 表 游 戏 平 台 月 度 对 账 报 表 是 与 游 戏 厂 商 结 算 月 度 分 成 继 续 合 作 否 关 闭 游 戏 服 务 器 88

90 3 运 营 分 析 流 程 唐 人 数 码 利 用 自 有 的 玩 家 行 为 统 计 分 析 数 据 平 台 来 收 集 监 控 运 营 游 戏 的 在 线 玩 家 人 数 新 增 玩 家 人 数 充 值 金 额 消 费 金 额 通 过 对 数 据 的 有 效 分 析 来 检 测 游 戏 的 运 营 状 况, 为 游 戏 的 持 续 改 进 提 供 决 策 支 持 根 据 玩 家 行 为 分 析 的 数 据, 唐 人 数 码 将 及 时 的 进 行 游 戏 的 改 进 和 数 值 的 调 整, 从 而 不 断 的 提 升 玩 家 的 游 戏 体 验, 改 进 游 戏 产 品 的 不 足 延 长 游 戏 的 生 命 周 期, 增 强 盈 利 能 力 ( 五 ) 主 要 游 戏 产 品 和 游 戏 平 台 1 唐 人 游 游 戏 平 台 (1) 唐 人 游 游 戏 平 台 简 介 唐 人 游 游 戏 平 台 于 2006 年 3 月 开 始 上 线 运 营, 截 至 2015 年 6 月 30 日 累 计 注 册 用 户 数 超 过 800 万, 用 户 群 体 主 要 覆 盖 了 江 苏 安 徽 广 东 浙 江 河 北 广 西 北 京 及 黑 龙 江 等 多 个 省 份 或 地 区 唐 人 游 游 戏 平 台 以 棋 牌 游 戏 为 主, 涵 盖 牌 类 麻 将 类 棋 类 和 休 闲 类 四 大 类 游 戏 唐 人 游 游 戏 平 台 历 史 上 最 高 在 线 玩 家 人 数 为 2014 年 2 月 达 到 32,000 人 ;2014 年 月 均 活 跃 用 户 数 约 为 425,950 人, 月 均 付 费 用 户 数 约 为 24,408 人 ;2015 年 上 半 年 月 均 活 跃 用 户 数 约 为 428,223 人, 月 均 付 费 用 户 数 约 为 25,015 人 唐 人 游 平 台 以 自 主 开 发 并 运 营 地 方 特 色 的 棋 牌 游 戏 为 主, 用 户 可 以 免 费 参 与 唐 人 游 平 台 上 的 游 戏, 同 时 唐 人 游 在 特 定 的 游 戏 中 提 供 了 虚 拟 货 币 的 游 戏 房 间 唐 人 游 棋 牌 游 戏 的 盈 利 模 式 主 要 包 括 特 定 游 戏 收 费 会 员 收 费 和 功 能 类 道 具 收 费 等 方 式 (2) 唐 人 游 平 台 的 主 要 游 戏 1 麻 将 89

91 麻 将 是 一 种 源 自 中 国 的 策 略 游 戏, 游 戏 参 与 者 以 四 人 居 多, 但 也 有 二 人 三 人 等 变 种 ( 在 日 本 韩 国 较 为 常 见 ) 麻 将 在 各 地 的 规 则 ( 尤 其 是 计 分 方 法 ) 有 很 大 不 同, 但 基 本 目 标 都 是 通 过 一 系 列 置 换 和 取 舍 规 则 拼 出 某 个 特 定 组 合 的 牌 型, 并 阻 止 对 手 达 成 相 同 目 的 麻 将 游 戏 侧 重 技 巧 策 略 运 用 和 计 算, 但 也 涉 及 相 当 多 的 运 气 成 份 比 起 牌 类, 麻 将 的 组 合 方 式 更 为 变 化 多 端, 需 要 通 过 复 杂 的 概 率 分 析 才 能 预 测 结 果 ; 麻 将 需 要 记 忆 的 规 则 和 牌 型 也 比 一 般 扑 克 牌 戏 要 多 得 多 麻 将 可 谓 是 中 国 的 国 粹, 因 此 而 衍 生 的 麻 将 游 戏 更 是 比 比 皆 是, 除 了 正 规 的 麻 将 打 法 以 外, 还 衍 生 出 颇 具 特 色 的 各 个 地 方 版 本 唐 人 游 平 台 于 2006 年 3 月 推 出 第 一 款 PC 版 麻 将 游 戏, 随 后 研 发 并 上 线 运 营 了 五 十 多 款 麻 将 游 戏, 诸 如 : 百 搭 麻 将 合 肥 麻 将 南 京 麻 将 青 岛 麻 将 上 海 麻 将 苏 州 麻 将 台 湾 麻 将 唐 人 跌 倒 胡 等 等 2009 年 唐 人 游 推 出 了 二 人 麻 将, 这 是 一 款 极 具 娱 乐 化 的 全 新 模 式 的 麻 将 游 戏 模 式, 游 戏 以 2 人 对 战 高 节 奏 的 游 戏 速 度 为 主 要 特 色, 能 给 用 户 带 来 极 强 的 刺 激 感 爽 快 感 成 就 感 唐 人 数 码 于 2012 年 推 出 了 网 页 版 的 苏 州 麻 将, 是 使 用 最 新 网 络 技 术 开 发 的 麻 将 游 戏, 具 有 无 需 下 载 无 等 待 时 间 玩 法 多 样 及 操 作 便 捷 等 优 势, 大 幅 度 降 低 了 新 用 户 导 入 的 门 槛, 为 游 戏 用 户 数 的 增 加 打 下 了 良 好 基 础, 也 为 日 后 的 联 运 奠 定 了 技 术 基 础 麻 将 游 戏 自 九 年 前 首 次 推 出 以 来, 游 戏 人 数 迅 速 增 加, 每 月 活 跃 用 户 数 的 最 高 峰 达 到 35 万 唐 人 数 码 还 多 次 成 功 地 举 办 了 线 上 线 下 的 麻 将 比 赛, 诸 如 : 与 苏 州 电 信 合 作 的 苏 州 麻 将 万 人 赛 与 南 京 电 信 合 作 的 南 京 麻 将 大 奖 赛 与 芜 湖 电 信 合 作 的 芜 湖 雀 神 大 赛 与 重 庆 热 线 合 作 的 血 战 到 底 成 都 麻 将 比 赛 唐 人 数 90

92 码 每 一 次 与 地 方 门 户 平 台 合 作 之 后, 都 会 将 当 地 的 麻 将 玩 家 人 数 拉 上 一 个 更 高 的 台 阶 2 斗 地 主 斗 地 主 是 一 种 牌 类 游 戏, 起 源 于 湖 北 十 堰 房 县 一 带, 现 已 流 行 于 全 国 斗 地 主 玩 法 简 单, 娱 乐 性 强, 老 少 皆 宜 三 人 斗 地 主 由 三 人 玩 一 副 牌, 地 主 为 一 方, 其 余 两 家 为 另 一 方, 双 方 对 战, 先 出 完 手 中 牌 的 一 方 胜 在 以 往 每 月 活 跃 用 户 数 据 的 统 计 中, 斗 地 主 是 最 受 欢 迎 的 游 戏 类 别, 目 前 支 持 PC 及 移 动 平 台 唐 人 游 平 台 于 2006 年 3 月 推 出 了 第 一 款 斗 地 主 游 戏, 目 前 运 营 多 款 PC 版 斗 地 主 游 戏, 包 括 三 人 斗 地 主 四 人 斗 地 主 五 人 斗 地 主 和 多 个 地 区 方 言 版 ;2012 年 推 出 了 网 页 版 的 三 人 斗 地 主, 是 唐 人 数 码 使 用 最 新 网 络 技 术 开 发 的 斗 地 主 游 戏, 具 有 无 需 下 载 无 等 待 时 间 玩 法 多 样 及 操 作 便 捷 等 优 势, 大 幅 度 降 低 了 新 用 户 导 入 的 门 槛, 为 游 戏 用 户 数 的 增 加 打 下 了 良 好 基 础, 也 为 日 后 的 联 运 奠 定 了 技 术 基 础 ; 此 外, 移 动 版 唐 人 斗 地 主 于 2012 年 1 月 上 线, 目 前 支 持 安 卓 及 ios 操 作 系 统, 移 动 版 支 持 多 人 在 线 竞 技, 极 大 的 方 便 了 玩 家 斗 地 主 游 戏 自 九 年 前 首 次 推 出 以 来, 游 戏 人 数 迅 速 增 加, 每 月 活 跃 用 户 数 的 最 高 峰 达 到 27 万 唐 人 数 码 还 将 斗 地 主 游 戏 与 线 下 比 赛 完 美 融 合, 多 次 成 功 地 举 办 了 线 下 斗 地 主 大 赛, 在 进 行 线 下 决 赛 之 前, 唐 人 数 码 通 过 网 络 平 台 举 办 了 海 选 和 复 赛, 在 网 络 比 赛 海 选 阶 段, 统 计 到 的 参 赛 人 次 超 过 5 万 3 关 牌 91

93 关 牌 主 要 流 行 于 江 浙 一 带, 大 学 校 园 当 中 亦 很 盛 行 游 戏 规 则 类 似 北 方 流 行 的 锄 大 D, 此 游 戏 的 目 的 是 想 方 设 法 地 将 自 己 手 中 的 牌 尽 快 打 出 去, 谁 先 把 手 中 的 牌 出 完, 即 为 胜 唐 人 游 平 台 于 2006 年 3 月 推 出 PC 版 关 牌 游 戏, 立 即 在 江 苏 浙 江 以 及 安 徽 地 区 吸 引 了 大 批 玩 家 的 进 入, 据 统 计, 关 牌 游 戏 自 上 线 以 来, 月 对 局 数 平 均 值 已 达 到 100 多 万, 最 高 峰 值 更 是 有 250 万 局 4 中 国 象 棋 和 军 旗 中 国 象 棋 在 中 国 有 着 悠 久 的 历 史, 属 于 二 人 对 抗 性 游 戏 的 一 种 中 国 象 棋 由 于 用 具 简 单, 趣 味 性 强, 成 为 流 行 极 为 广 泛 的 棋 艺 活 动, 是 我 国 正 式 开 展 的 78 个 体 育 项 目 之 一 为 促 进 该 项 目 在 世 界 范 围 内 的 普 及 和 推 广, 在 中 国 古 代, 象 棋 被 列 为 士 大 夫 们 的 修 身 之 艺, 现 在 则 被 视 为 怡 神 益 智 的 一 种 有 益 的 活 动 在 棋 战 中, 人 们 可 以 从 攻 与 防 虚 与 实 整 体 与 局 部 等 复 杂 关 系 的 变 化 中 悟 出 某 种 哲 理 军 棋 是 我 国 深 受 欢 迎 的 棋 类 游 戏 之 一 当 四 人 游 戏 时, 四 人 在 棋 盘 上 分 占 四 角, 分 为 两 方, 相 对 的 两 家 联 盟 与 另 外 两 家 对 抗, 互 相 配 合 战 斗 ; 两 人 游 戏 时, 则 分 占 棋 盘 的 上 下 两 角, 相 互 作 战 四 国 军 棋 是 唐 人 游 最 早 推 出 的 几 款 游 戏 之 一, 有 着 稳 定 的 玩 家 群 体, 唐 人 游 还 推 出 了 军 棋 翻 翻 军 棋 三 打 一 三 国 92

94 军 棋 等 多 种 新 颖 的 玩 法 5 桌 球 桌 球 也 叫 台 球, 游 戏 源 自 英 国, 是 一 项 非 常 流 行 的 高 雅 室 内 体 育 运 动, 游 戏 要 求 用 球 杆 在 台 上 击 球, 桌 球 进 入 桌 洞 得 分, 最 后 依 靠 计 算 得 分 确 定 比 赛 胜 负 唐 人 游 根 据 国 际 上 的 主 流 打 法, 研 发 了 美 式 花 球 和 斯 诺 克 两 款 经 典 游 戏 (3) 运 营 情 况 唐 人 游 棋 牌 游 戏 平 台 中 所 有 棋 牌 游 戏 产 品 均 使 用 相 同 的 虚 拟 货 币, 游 戏 玩 家 将 虚 拟 货 币 充 值 到 唐 人 游 棋 牌 游 戏 平 台 而 不 是 平 台 下 的 某 款 游 戏 产 品, 游 戏 玩 家 无 需 对 唐 人 游 棋 牌 游 戏 平 台 中 的 某 款 游 戏 产 品 进 行 充 值, 因 而 标 的 公 司 后 台 数 据 库 中 仅 记 录 唐 人 游 棋 牌 游 戏 平 台 的 充 值 数 据, 因 此 本 报 告 书 中 按 唐 人 游 平 台 披 露 运 营 数 据 报 告 期 内, 唐 人 游 主 要 运 营 数 据 如 下 : 主 要 运 营 数 据 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 月 均 活 跃 用 户 数 ( 人 ) 428, , ,642 月 均 付 费 玩 家 数 ( 人 ) 25,015 24,408 19,249 月 均 ARPPU 值 ( 元 ) 充 值 消 耗 比 % % 98.92% 1 注 册 用 户 数 量 唐 人 游 自 2006 年 上 线 以 来, 累 计 注 册 用 户 不 断 增 加,2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 6 月 末 的 注 册 用 户 数 分 别 为 万 人 万 人 和 万 人 唐 人 游 2013 年 1 月 以 来 累 计 注 册 用 户 的 变 化 趋 势 如 下 图 : 93

95 2 活 跃 用 户 情 况 2013 年 1 月 至 2015 年 6 月,30 个 月 以 来 唐 人 游 月 活 跃 用 户 数 的 平 均 数 为 423,081 人,2015 年 上 半 年 月 均 活 跃 用 户 数 为 428,223 人 唐 人 游 2013 年 1 月 以 来 月 活 跃 用 户 的 变 化 趋 势 如 下 图 : 3 付 费 用 户 情 况 2013 年 1 月 至 2015 年 6 月,30 个 月 以 来 唐 人 游 的 月 付 费 用 户 数 的 平 均 数 为 22,466 人 ;2014 年 月 均 付 费 用 户 数 为 24,408 人,2015 年 上 半 年 月 均 付 费 用 户 数 为 25,015 人 唐 人 游 2013 年 1 月 以 来 月 付 费 用 户 的 变 化 趋 势 如 下 图 : 94

96 4 付 费 用 户 月 ARPPU 值 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-6 月, 唐 人 游 平 台 付 费 用 户 月 均 ARPPU 值 分 别 为 264 元 / 人 252 元 / 人 和 245 元 / 人 唐 人 游 2013 年 1 月 以 来 月 ARPPU 值 的 变 化 趋 势 如 下 图 : 下 : 5 玩 家 充 值 金 额 分 布 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-6 月 唐 人 游 游 戏 玩 家 充 值 金 额 分 布 明 细 如 期 间 单 个 用 户 充 值 金 额 区 间 (R, 单 位 : 元 ) 付 费 玩 家 人 数 占 比 2013 年 0<R % 500<R % 1000<R % 2000<R % 95

97 2014 年 2015 年 1-6 月 3000<R % 4000<R % 5000<R % 10000<R 0.16% 0<R % 500<R % 1000<R % 2000<R % 3000<R % 4000<R % 5000<R % 10000<R 0.15% 0<R % 500<R % 1000<R % 2000<R % 3000<R % 4000<R % 5000<R % 10000<R 0.29% 6 玩 家 的 地 域 分 布 截 至 2015 年 6 月 30 日, 唐 人 游 累 计 注 册 用 户 的 地 域 分 布 如 下 : 地 域 玩 家 人 数 ( 人 ) 比 率 江 苏 3,856, % 安 徽 2,446, % 广 东 241, % 浙 江 148, % 河 北 116, % 广 西 109, % 北 京 106, % 黑 龙 江 101, % 上 海 86, % 山 东 80, % 重 庆 66, % 其 他 655, % 合 计 8,015, % 7 玩 家 的 年 龄 分 布 根 据 百 度 指 数 显 示, 唐 人 游 的 玩 家 以 20 岁 至 40 岁 的 游 戏 玩 家 为 主, 该 96

98 等 游 戏 玩 家 合 计 占 比 为 78%, 其 中 30 岁 至 40 岁 的 游 戏 玩 家 占 比 达 47%,20 岁 至 30 岁 的 游 戏 玩 家 占 比 达 31% 截 至 2015 年 6 月 30 日, 唐 人 游 玩 家 年 龄 分 布 统 计 如 下 图 : 注 : 由 于 棋 牌 游 戏 玩 家 在 注 册 账 号 时 不 愿 提 供 真 实 身 份 真 实 手 机 号 等 信 息, 由 于 此 等 因 素 的 限 制, 导 致 了 游 戏 开 发 运 营 商 难 以 获 取 真 实 玩 家 信 息, 从 而 难 以 直 接 获 取 玩 家 的 年 龄 数 据 因 此, 对 于 以 上 数 据 中 玩 家 年 龄 分 布 情 况, 采 用 了 百 度 指 数 的 人 群 画 像 来 反 映 唐 人 游 游 戏 的 玩 家 年 龄 结 构 分 布 情 况 百 度 指 数 是 以 百 度 海 量 网 民 行 为 数 据 为 基 础 的 数 据 分 享 平 台, 其 人 群 画 像 模 块 可 根 据 百 度 用 户 搜 索 数 据, 采 用 数 据 挖 掘 方 法, 对 关 键 词 的 人 群 属 性 进 行 聚 类 分 析, 可 以 反 映 出 性 别 比 例 年 龄 分 布 兴 趣 分 布 等 社 会 属 性 信 息 因 此, 百 度 指 数 的 人 群 画 像 可 大 致 反 映 出 唐 人 游 游 戏 的 玩 家 年 龄 结 构 分 布 情 况 游 戏 平 台 6998 游 戏 平 台 是 由 争 渡 科 技 所 运 营 的 综 合 性 游 戏 平 台, 于 2013 年 6 月 正 式 上 线 6998 游 戏 平 台 主 要 方 向 为 联 合 发 行 其 他 厂 商 的 网 页 游 戏 和 自 主 运 营 唐 人 数 码 及 子 公 司 的 游 戏 6998 游 戏 平 台 通 过 互 联 网 营 销 方 式 从 外 部 导 入 用 户, 将 用 户 吸 引 入 游 戏, 同 时 通 过 唐 人 游 平 台 上 广 告 的 投 放 来 吸 引 内 部 已 有 的 玩 家 参 与 新 的 游 戏 此 外, 对 于 外 部 导 入 的 用 户, 通 过 平 台 的 功 能 进 行 用 户 的 二 次 转 化, 以 达 到 最 终 可 以 给 用 户 推 介 并 宣 传 唐 人 游 棋 牌 游 戏 平 台 或 唐 人 数 码 所 运 营 的 其 他 游 戏 的 目 的 6998 游 戏 平 台 上 所 运 营 的 游 戏 主 要 盈 利 模 式 为 道 具 收 费 年 4 月 上 线 运 营 的 争 渡 三 国 争 渡 三 国 是 一 款 以 三 国 文 化 为 题 材 的 大 型 多 人 在 线 的 角 色 扮 演 类 网 络 游 戏, 游 戏 运 用 P2P 技 术 将 原 有 上 G 的 客 户 端 进 行 压 缩 分 解, 使 玩 家 在 初 期 只 97

99 需 要 下 载 不 到 1M 的 客 户 端 即 可 进 入 游 戏, 大 大 降 低 了 游 戏 的 进 驻 成 本 游 戏 通 过 原 汁 原 味 的 三 国 剧 情 畅 快 淋 漓 的 战 斗 丰 富 多 彩 的 活 动 频 繁 深 入 的 争 斗, 使 玩 家 不 仅 体 验 三 国 乱 世 之 中 的 拼 搏 精 神, 更 能 在 游 戏 中 系 统 了 解 三 国 历 史, 享 受 游 戏 带 来 的 乐 趣 争 渡 三 国 有 着 非 常 富 有 想 象 力 的 运 营 团 队 和 思 维 敏 锐 的 策 划 人 员, 给 予 游 戏 丰 富 多 彩 的 活 动 2013 年 4 月 18 日, 争 渡 三 国 首 次 在 6998 游 戏 平 台 开 启 对 外 测 试 服 务 器, 第 一 天 在 线 量 迅 速 超 过 1,000 人 ;2013 年 5 月 正 式 上 架 收 费 项 目, 随 后 在 2013 年 9 月 25 日 首 次 开 放 正 式 服 务 器, 当 天 注 册 量 即 超 过 6,000 人, 最 高 在 线 量 超 过 5,000 人 之 多, 并 且 与 各 大 知 名 游 戏 媒 体 ( 如 新 浪,YY 游 戏, 叶 子 猪, 电 玩 巴 士 等 ) 进 行 了 大 幅 度 的 合 作 宣 传, 举 办 了 一 系 列 活 动, 也 取 得 了 很 好 的 成 绩 此 外, 争 渡 三 国 又 与 著 名 社 区 交 友 平 台 西 祠 胡 同 进 行 了 联 合 运 营, 上 线 一 周 就 得 到 了 游 戏 玩 家 的 一 致 好 评, 七 天 平 均 在 线 量 超 过 1,500 人 2014 年 7 月, 标 的 公 司 与 业 界 知 名 的 页 游 运 营 服 务 商 趣 游 网 达 成 独 家 代 理 协 议, 标 的 公 司 开 发 的 MMORPG 游 戏 争 渡 三 国 将 在 趣 游 平 台 ( 和 360 游 戏 中 心 (wan.360.cn) 进 行 大 范 围 推 广, 通 过 趣 游 和 360 的 知 名 度 以 及 丰 富 的 渠 道 用 户 资 源, 吸 引 更 多 的 玩 家 进 驻 游 戏, 从 而 提 升 争 渡 三 国 这 款 产 品 的 知 名 度 和 品 牌 形 象 2015 年 4 月 17 日, 争 渡 三 国 已 经 在 趣 游 平 台 ( 和 360 游 戏 中 心 (wan.360.cn) 正 式 上 线 运 营 争 渡 三 国 采 用 装 备 道 具 收 费 的 方 式, 装 备 道 具 主 要 是 游 戏 中 所 使 用 的 可 以 带 来 更 高 的 属 性 和 更 好 的 游 戏 体 验 的 虚 拟 商 品 争 渡 三 国 自 上 线 以 来, 截 至 2015 年 6 月 30 日 累 计 注 册 用 户 超 过 293 万 人, 用 户 群 体 主 要 覆 盖 了 江 苏 广 东 浙 江 河 北 辽 宁 天 津 湖 南 湖 北 及 四 川 等 多 个 省 份 或 地 区, 玩 家 以 20 岁 至 29 岁 的 游 戏 玩 家 为 主, 该 等 游 戏 玩 家 占 比 为 55.10% 争 渡 三 国 上 线 以 来 月 均 活 跃 用 户 数 为 万 人, 月 均 付 费 用 户 为 万 人, 截 至 2015 年 6 月 30 日 累 计 充 值 金 额 为 1, 万 元 ( 六 ) 报 告 期 内 业 务 发 展 状 况 1 唐 人 数 码 营 业 收 入 情 况 (1) 分 产 品 主 营 业 务 收 入 情 况 98

100 报 告 期 内, 唐 人 数 码 的 营 业 收 入 主 要 来 自 于 麻 将 类 游 戏 和 牌 类 游 戏 2015 年 1-6 月 2014 年 和 2013 年 麻 将 类 游 戏 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 49.84% 60.21% 61.18%, 牌 类 游 戏 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 39.27% 35.59% 35.68% 唐 人 数 码 报 告 期 内 按 游 戏 产 品 类 别 划 分 的 主 营 业 务 收 入 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 类 别 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 比 例 营 业 收 入 比 例 营 业 收 入 比 例 麻 将 类 游 戏 1, % 4, % 3, % 牌 类 游 戏 1, % 2, % 2, % 其 他 % % % 合 计 3, % 7, % 6, % 其 中 报 告 期 内 主 营 业 务 收 入 排 名 前 五 位 的 游 戏 产 品 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 1-6 月 游 戏 产 品 主 营 业 务 收 入 占 比 南 京 麻 将 1, % 四 人 斗 地 主 % 五 张 牌 % 争 渡 三 国 % 芜 湖 麻 将 % 合 计 3, % 2014 年 度 游 戏 产 品 主 营 业 务 收 入 占 比 南 京 麻 将 3, % 五 张 牌 % 芜 湖 麻 将 % 关 牌 % 四 人 斗 地 主 % 合 计 6, % 2013 年 度 游 戏 产 品 主 营 业 务 收 入 占 比 南 京 麻 将 2, % 关 牌 % 芜 湖 麻 将 % 四 人 斗 地 主 % 五 张 牌 % 合 计 5, % 唐 人 数 码 自 主 开 发 的 游 戏 产 品 在 研 发 阶 段 全 部 费 用 化, 不 存 在 研 发 费 用 资 本 化 的 情 况, 因 此, 在 游 戏 产 品 投 入 运 营 后 没 有 对 应 的 无 形 资 产 分 摊 情 况 为 了 使 99

101 唐 人 数 码 所 有 自 主 开 发 的 游 戏 能 够 顺 利 运 营, 唐 人 数 码 需 要 承 担 服 务 器 托 管 费 网 络 加 速 费 营 运 维 护 人 员 工 资 及 相 关 的 办 公 室 租 金 和 物 业 管 理 费 等 营 运 维 护 成 本, 这 些 成 本 应 由 所 有 的 游 戏 产 品 分 摊, 包 括 许 多 免 费 游 戏, 因 此 很 难 将 唐 人 数 码 发 生 的 营 运 维 护 等 成 本 准 确 合 理 地 分 摊 到 各 产 品 类 别 目 前 除 联 合 发 行 的 游 戏 产 品 能 够 独 立 核 算 业 务 分 成 费 可 计 算 出 毛 利 率 外, 自 营 游 戏 产 品 均 无 法 计 算 出 单 个 产 品 的 毛 利 率, 只 能 计 算 出 自 营 游 戏 整 体 的 毛 利 率 (2) 分 运 营 模 式 主 营 业 务 收 入 情 况 报 告 期 内 唐 人 数 码 的 主 要 收 入 来 自 于 唐 人 游 平 台 运 营 的 棋 牌 游 戏, 自 主 运 营 模 式 收 入 占 比 达 90% 以 上, 代 理 运 营 模 式 收 入 呈 现 增 长 趋 势, 联 合 发 行 模 式 收 入 占 比 较 低 唐 人 数 码 报 告 期 内 分 运 营 模 式 的 主 营 业 务 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 1-6 月 类 别 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 自 营 游 戏 3, % 联 合 发 行 % 代 理 运 营 % 合 计 3, % 2014 年 度 类 别 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 自 营 游 戏 7, % 联 合 发 行 % 合 计 7, % 2013 年 度 类 别 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 自 营 游 戏 6, % 联 合 发 行 % 合 计 6, % 2 前 五 大 客 户 目 前 唐 人 数 码 收 入 主 要 来 自 于 自 主 平 台 运 营 的 麻 将 类 游 戏 和 牌 类 游 戏, 因 此, 唐 人 数 码 前 五 大 客 户 均 为 自 然 人 游 戏 玩 家 唐 人 数 码 前 5 名 客 户 的 营 业 收 入 情 况 如 下 : 100

102 2015 年 1-6 月 单 位 : 万 元 某 游 戏 玩 家 % 某 游 戏 玩 家 % 某 游 戏 玩 家 % 某 游 戏 玩 家 % 某 游 戏 玩 家 % 合 计 % 2014 年 客 户 名 称 营 业 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 某 游 戏 玩 家 % 某 游 戏 玩 家 % 某 游 戏 玩 家 % 某 游 戏 玩 家 % 某 游 戏 玩 家 % 合 计 % 2013 年 客 户 名 称 营 业 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 某 游 戏 玩 家 % 某 游 戏 玩 家 % 某 游 戏 玩 家 % 某 游 戏 玩 家 % 某 游 戏 玩 家 % 合 计 % 3 前 五 大 供 应 商 报 告 期 内, 唐 人 数 码 前 5 名 供 应 商 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 1-6 月 供 应 商 采 购 占 营 业 总 成 本 的 金 额 比 例 业 务 性 质 苏 州 工 业 园 区 科 技 发 展 有 限 公 司 % 租 金 姜 戈 ( 上 海 ) 文 化 传 播 有 限 公 司 % 制 作 费 苏 州 市 吴 中 国 裕 资 产 经 营 有 限 公 司 % 租 金 北 京 畅 想 宏 图 投 资 管 理 有 限 公 司 % 百 度 推 广 费 北 京 奇 光 影 业 有 限 公 司 % 制 作 费 合 计 % 2014 年 供 应 商 采 购 占 营 业 总 成 本 的 金 额 比 例 业 务 性 质 苏 州 工 业 园 区 科 技 发 展 有 限 公 司 % 租 金 苏 州 市 吴 中 国 裕 资 产 经 营 有 限 公 司 % 租 金 北 京 蓝 汛 通 信 技 术 有 限 责 任 公 司 % CDN 信 息 服 务 费 101

103 苏 州 工 业 园 区 国 际 科 技 园 产 业 管 理 有 限 公 % 物 业 费 司 北 京 互 联 通 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 分 公 司 % 服 务 器 托 管 费 合 计 % 2013 年 采 购 金 占 营 业 总 成 本 的 供 应 商 业 务 性 质 额 比 例 苏 州 工 业 园 区 科 技 发 展 有 限 公 司 % 租 金 北 京 世 纪 互 联 宽 带 数 据 中 心 有 限 公 司 上 海 % 托 管 费 分 公 司 CDN 信 息 服 务 北 京 蓝 汛 通 信 技 术 有 限 责 任 公 司 % 费 苏 州 工 业 园 区 国 际 科 技 园 产 业 管 理 有 限 公 % 物 业 费 司 上 海 锐 战 网 络 科 技 有 限 公 司 % 游 戏 分 成 合 计 % 4 流 量 推 广 费 情 况 标 的 公 司 最 近 两 年 一 期 支 付 流 量 推 广 费 用 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 期 间 唐 人 数 码 争 渡 科 技 合 计 2013 年 年 年 1-6 月 总 计 ( 七 ) 唐 人 数 码 拥 有 的 业 务 资 质 证 书 情 况 1 业 务 经 营 许 可 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 唐 人 数 码 及 子 公 司 争 渡 科 技 拥 有 的 主 要 业 务 资 质 情 况 如 下 表 所 示 : 资 质 名 称 编 号 发 证 单 位 业 务 范 围 有 效 期 网 络 文 化 经 营 许 可 证 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 互 联 网 出 版 许 可 证 苏 网 文 [2013] 号 江 苏 省 文 化 厅 B 国 家 工 信 部 苏 B 新 出 网 证 ( 苏 ) 字 0012 号 江 苏 省 通 信 管 理 局 新 闻 出 版 总 署 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ) 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 因 特 网 信 息 服 务 业 务 互 联 网 游 戏 出 版 持 证 人 唐 人 数 码 唐 人 数 码 唐 人 数 码 唐 人 数 码 102

104 网 络 文 化 经 营 许 可 证 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 苏 网 文 [2013] 号 苏 B 江 苏 省 文 化 厅 江 苏 省 通 信 管 理 局 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 争 渡 科 技 争 渡 科 技 2 软 件 企 业 认 定 证 书 及 软 件 产 品 登 记 证 书 (1) 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 唐 人 数 码 及 子 公 司 争 渡 科 技 的 软 件 企 业 认 定 证 书 情 况 如 下 表 所 示 : 证 书 名 称 证 书 编 号 发 证 单 位 发 证 日 期 持 证 人 软 件 企 业 认 定 证 书 苏 R 江 苏 省 信 息 产 业 厅 唐 人 数 码 软 件 企 业 认 定 证 书 苏 R-2013-E1177 江 苏 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 争 渡 科 技 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 唐 人 数 码 及 子 公 司 争 渡 科 技 的 软 件 产 品 登 记 证 书 情 况 如 下 表 所 示 : 软 件 名 称 登 记 号 有 效 期 登 记 日 期 唐 人 棋 牌 网 络 游 戏 软 件 V1.0 苏 DGY 五 年 唐 人 IPTV 休 闲 游 戏 平 台 软 件 V1.0 苏 DGY-2012-E2047 五 年 唐 人 智 能 手 机 休 闲 游 戏 平 台 软 件 V1.0 苏 DGY-2012-E2048 五 年 争 渡 科 技 决 战 21 点 休 闲 游 戏 软 件 V1.0 苏 DGY-2012-E1551 五 年 著 作 权 人 唐 人 数 码 唐 人 数 码 唐 人 数 码 争 渡 科 技 (2) 唐 人 棋 牌 网 络 游 戏 软 件 V1.0 过 有 效 期 对 标 的 公 司 主 营 业 务 的 影 响 唐 人 数 码 拥 有 登 记 号 为 苏 DGY 的 软 件 产 品 登 记 证 书 唐 人 棋 牌 网 络 游 戏 软 件 V1.0, 其 有 效 期 为 五 年, 有 效 期 截 止 日 为 2014 年 9 月 11 日 上 述 软 件 产 品 登 记 证 书 对 唐 人 数 码 主 营 业 务 的 影 响 如 下 : 1 根 据 财 税 [2011]100 号 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知, 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 标 的 公 司 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 的 研 发 和 运 营, 主 营 业 务 中 不 涉 及 销 售 自 行 开 发 生 产 的 唐 人 棋 牌 网 络 游 戏 软 件 V1.0, 因 此 标 的 公 司 不 能 享 受 增 值 税 即 征 即 退 优 惠 政 策, 上 述 软 件 产 品 登 记 证 书 已 过 有 效 期 对 标 的 公 司 适 用 的 税 收 政 策 不 会 产 生 影 响 103

105 2 根 据 工 信 部 联 软 [2013]64 号 软 件 企 业 认 定 管 理 办 法 的 规 定, 企 业 向 省 级 主 管 部 门 提 出 软 件 企 业 认 定 申 请 及 年 审 时, 需 要 提 交 企 业 开 发 及 经 营 的 软 件 产 品 列 表 ( 包 括 本 企 业 开 发 和 代 理 销 售 的 软 件 产 品 ), 以 及 企 业 主 营 业 务 中 拥 有 软 件 著 作 权 或 专 利 等 自 主 知 识 产 权 的 有 效 证 明 材 料 唐 人 数 码 拥 有 的 唐 人 IPTV 休 闲 游 戏 平 台 软 件 V1.0 和 唐 人 智 能 手 机 休 闲 游 戏 平 台 软 件 V1.0 两 项 软 件 产 品 登 记 证 书 仍 在 有 效 期 内, 因 此 唐 人 棋 牌 网 络 游 戏 软 件 V1.0 的 过 期 不 会 影 响 唐 人 数 码 软 件 企 业 认 定 证 书 的 年 审 此 外, 标 的 公 司 拥 有 登 记 证 号 为 2006SR03440 的 软 件 著 作 权 唐 人 棋 牌 网 络 游 戏 软 件 V1.0 和 登 记 证 号 为 2011SR 的 软 件 著 作 权 唐 人 棋 牌 网 络 游 戏 软 件 V2.0, 上 述 两 项 软 件 著 作 权 的 首 次 发 表 日 期 分 别 为 2006 年 1 月 8 日 和 2010 年 8 月 1 日 根 据 著 作 权 法 的 规 定, 软 件 著 作 权 的 保 护 期 为 五 十 年, 截 止 于 作 品 首 次 发 表 后 第 五 十 年 的 12 月 31 日, 因 此 上 述 两 项 软 件 著 作 权 均 在 保 护 期 内, 不 会 对 标 的 公 司 主 营 业 务 的 开 展 产 生 影 响 基 于 上 述 分 析, 唐 人 棋 牌 网 络 游 戏 软 件 V1.0 软 件 产 品 登 记 证 书 已 过 有 效 期 不 会 对 标 的 公 司 主 营 业 务 的 开 展 产 生 影 响 (3) 独 立 财 务 顾 问 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 唐 人 棋 牌 网 络 游 戏 软 件 V1.0 软 件 产 品 登 记 证 书 已 过 有 效 期 不 会 对 标 的 公 司 主 营 业 务 的 开 展 产 生 影 响 3 高 新 技 术 企 业 证 书 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 唐 人 数 码 及 子 公 司 争 渡 科 技 拥 有 的 高 新 技 术 企 业 证 书 情 况 如 下 表 所 示 : 证 书 名 称 证 书 编 号 发 证 单 位 有 效 期 高 新 技 术 企 业 证 书 高 新 技 术 企 业 证 书 GF GR ( 八 ) 核 心 技 术 及 研 发 情 况 江 苏 省 科 学 技 术 厅 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 务 局 江 苏 省 地 方 税 务 局 江 苏 省 科 学 技 术 厅 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 务 局 江 苏 省 地 方 税 务 局 持 证 人 唐 人 数 码 争 渡 科 技 1 核 心 技 术 情 况 104

106 唐 人 数 码 研 发 并 已 掌 握 的 核 心 技 术 如 下 表 所 示 : 序 号 技 术 名 称 所 处 阶 段 技 术 功 能 来 源 利 用 当 前 流 行 的 云 计 算 技 术 集 合 标 的 公 司 1 大 型 休 闲 游 戏 平 台 近 10 年 的 开 发 经 验 的 积 累 可 以 达 到 硬 件 投 完 成 开 发 和 维 护 技 术 入 低 开 发 速 度 高 大 容 量 高 并 发 的 游 戏 产 品 自 研 2 三 网 融 合 的 休 闲 游 戏 核 心 SDK 完 成 3 微 客 户 端 技 术 完 成 4 3D 游 戏 引 擎 完 成 5 Z-3D 网 页 插 件 技 术 完 成 6 大 规 模 运 维 管 理 自 动 化 技 术 完 成 2 在 研 游 戏 项 目 及 近 期 新 游 戏 上 线 计 划 (1) 在 研 游 戏 项 目 情 况 通 过 该 SDK 可 以 快 速 的 开 发 跨 平 台 游 戏, 实 现 同 一 套 代 码 可 在 PC 网 页 移 动 终 端 IPTV 等 终 端 上 同 时 运 行, 并 且 可 以 实 现 玩 家 的 交 互 达 到 跨 平 台 无 边 界 的 游 戏 体 验 结 合 P2P 缓 存 加 速 动 态 预 加 载 等 技 术 将 传 统 数 GB 大 小 的 游 戏 客 户 端 缩 小 为 几 M 大 小, 让 用 户 下 载 时 间 从 数 小 时 缩 短 为 十 几 秒 内 嵌 界 面 编 辑 器, 减 少 了 大 量 界 面 资 源 的 浪 费, 提 升 了 界 面 处 理 速 度 ; 优 化 的 3D 引 擎 效 果, 提 供 更 加 丰 富 和 更 加 逼 真 绚 丽 的 游 戏 画 面 效 果, 亮 点 包 括 法 线 贴 图 物 件 高 光 水 面 波 纹 动 态 阴 影 主 角 光 照 等 功 能 ; 通 过 一 个 小 巧 的 网 页 插 件 实 现 玩 家 可 通 过 浏 览 器 网 页 表 现 来 进 行 3D 游 戏, 缩 小 端 游 和 页 游 的 距 离 可 为 产 品 的 后 期 商 业 化 运 营 提 供 了 更 多 的 表 现 形 式, 可 组 成 双 端 ( 客 户 端 + 网 页 端 ) 模 式 针 对 不 同 的 用 户 群 体 进 行 针 对 性 营 销, 降 低 用 户 转 化 成 本 通 过 简 单 的 网 页 操 作 可 实 现 数 百 组 游 戏 服 务 器 批 量 的 更 新 升 级 维 护 等 操 作, 为 游 戏 大 规 模 的 运 营 提 供 保 障 105 自 研 自 研 自 研 自 研 自 研 唐 人 数 码 作 为 较 早 一 批 进 入 网 络 游 戏 行 业 的 互 联 网 公 司, 经 过 多 年 的 快 速 发 展, 研 发 能 力 得 到 了 极 大 的 提 升, 具 有 了 同 时 研 发 多 款 游 戏 的 研 发 能 力 1 唐 人 数 码 目 前 处 于 不 同 开 发 阶 段 的 在 研 游 戏 产 品 数 量 如 下 : 游 戏 产 品 游 戏 类 型 开 发 团 队 人 数 目 前 所 处 阶 段 预 计 内 测 和 正 式 运 营 时 间 德 州 扑 克 手 机 版 手 机 版 牌 已 完 成 核 心 框 架 开 发, 4 类 游 戏 产 品 界 面 风 格 定 型 计 划 2015 年 7 月 内 测 竞 技 二 人 麻 将 手 机 版 麻 手 机 版 将 游 戏 4 开 发 阶 段 计 划 2015 年 8 月 公 测 德 州 扑 克 网 页 版 网 页 版 牌 类 游 戏 4 开 发 阶 段 计 划 2015 年 9 月 公 测 合 肥 麻 将 手 机 版 手 机 版 麻 5 开 发 阶 段 计 划 2015 年 10 月 公 测

107 马 鞍 山 麻 将 手 机 版 无 锡 麻 将 手 机 版 将 游 戏 手 机 版 麻 将 游 戏 手 机 版 麻 将 游 戏 5 开 发 阶 段 计 划 2015 年 11 月 公 测 5 开 发 阶 段 计 划 2015 年 12 月 公 测 注 : 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 南 京 麻 将 手 机 版 芜 湖 麻 将 手 机 版 苏 州 麻 将 手 机 版 二 人 麻 将 手 机 版 惯 蛋 手 机 版 竞 技 斗 地 主 手 机 版 和 泰 州 麻 将 手 机 版 已 经 上 线 运 营 2 争 渡 科 技 目 前 处 于 不 同 开 发 阶 段 的 在 研 游 戏 产 品 数 量 如 下 : 游 戏 产 品 游 戏 类 型 开 发 团 队 人 数 武 圣 传 3D MMORPG 30 内 部 测 试 阶 段 渡 仙 竞 马 OL 手 机 版 争 渡 三 国 手 机 版 2.5D MMORPG 端 游 养 成 竞 技 类 3D 手 游 3D MMORPG 手 游 目 前 所 处 阶 段 目 前 已 完 成 80%, 剩 余 一 些 策 划 和 收 费 点 的 优 化 以 及 客 户 端 UI 的 改 进 策 划 服 务 器 端 开 发 已 完 成, 客 户 端 开 发 未 开 始 服 务 器 和 策 划 等 都 已 经 完 成, 需 要 开 发 手 机 客 户 端 预 计 内 测 和 正 式 运 营 时 间 2015 年 7 月 内 测 2015 年 8 月 上 线 2015 年 10 月 内 测 2015 年 11 月 上 线 2015 年 11 月 内 测 2015 年 12 月 上 线 2015 年 11 月 内 测 2015 年 12 月 上 线 注 :2015 年 4 月 17 日, 争 渡 三 国 已 经 在 趣 游 平 台 ( 和 360 游 戏 中 心 (wan.360.cn) 正 式 上 线 运 营 (2) 未 来 几 年 新 游 戏 上 线 计 划 唐 人 数 码 致 力 于 棋 牌 游 戏 的 深 度 开 发, 及 时 把 握 市 场 的 方 向, 在 精 品 化 手 游 的 开 发 方 向 下, 针 对 唐 人 数 码 所 熟 悉 和 擅 长 的 地 方 特 色 棋 牌 游 戏 的 题 材, 制 定 了 每 年 推 出 3 至 5 款 精 品 手 机 棋 牌 游 戏 的 上 线 计 划 唐 人 数 码 预 计 年 将 有 10 余 款 游 戏 上 线 运 营, 包 括 南 京 麻 将 手 机 版 芜 湖 麻 将 手 机 版 和 德 州 扑 克 手 机 版 竞 技 斗 地 主 手 机 版 德 州 扑 克 网 页 版 和 合 肥 麻 将 手 机 版 等 南 京 麻 将 手 机 版 芜 湖 麻 将 手 机 版 等 由 唐 人 数 码 南 京 麻 将 芜 湖 麻 将 PC 端 游 戏 原 班 团 队 基 于 唐 人 数 码 新 近 研 发 成 功 的 手 机 基 础 引 擎 开 发, 充 分 保 留 原 PC 端 游 戏 原 汁 原 味 的 游 戏 规 则 的 前 提 下, 根 据 移 动 端 的 特 点 全 新 设 计 游 戏 的 UI 和 界 面, 突 出 完 美 的 用 户 体 验, 以 目 前 市 场 上 一 流 的 手 机 端 棋 牌 游 戏 为 目 标 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 南 京 麻 将 手 机 版 芜 湖 麻 将 手 机 版 苏 州 麻 将 手 机 版 二 人 麻 将 手 机 版 惯 蛋 手 机 版 竞 技 斗 地 主 手 机 版 和 泰 州 麻 将 手 机 版 已 经 上 线 运 营 ; 德 州 扑 克 手 机 版 已 完 成 核 心 框 架 开 发, 产 品 界 面 风 格 定 型, 竞 技 二 人 麻 将 手 机 版 德 州 扑 克 网 页 版 合 肥 麻 将 手 机 版 马 鞍 山 麻 将 手 机 版 和 无 锡 麻 将 手 机 版 均 处 于 开 发 阶 段 106

108 争 渡 科 技 主 要 致 力 于 RPG 类 养 成 类 游 戏 的 开 发 争 渡 科 技 在 2013 年 上 半 年 开 始 集 中 资 源 开 发 争 渡 三 国 游 戏, 而 暂 时 将 其 他 项 目 如 竞 马 OL 渡 仙 等 已 经 部 分 完 成 的 项 目 冻 结 随 着 争 渡 三 国 游 戏 的 开 发 工 作 接 近 尾 声, 前 期 冻 结 的 项 目 也 将 进 入 继 续 开 发 阶 段, 并 且 通 过 争 渡 三 国 的 开 发 及 商 业 化 过 程 中 所 积 累 下 来 的 经 验 也 将 对 其 他 项 目 有 很 大 的 提 升 作 用 争 渡 科 技 预 计 在 2015 年 主 要 有 4 款 产 品 上 线 运 营, 分 别 是 武 圣 传 渡 仙 竞 马 OL 手 机 版 和 争 渡 三 国 手 机 版 武 圣 传 以 经 典 三 国 名 著 为 故 事 背 景, 采 用 自 主 研 发 可 实 现 WEB 端 运 行 的 3D 引 擎 制 作, 独 创 特 色 武 神 玩 法, 让 玩 家 身 临 其 境 体 验 三 国 征 战 武 圣 传 将 携 手 第 三 方 游 戏 平 台, 以 强 强 联 合 形 式 展 开 联 运 合 作 目 前 前 期 游 戏 策 划 整 体 美 术 风 格 和 游 戏 服 务 器 端 的 开 发 已 经 完 成, 预 计 该 产 品 将 于 2015 年 7 月 份 开 始 线 上 的 内 部 测 试 渡 仙 游 戏 是 争 渡 科 技 从 2012 年 开 始 投 入 研 发 的 一 款 修 仙 题 材 的 武 侠 风 格 的 2.5D MMORPG 游 戏 该 产 品 的 游 戏 策 划 整 体 美 术 风 格 和 游 戏 的 开 发 工 作 基 本 已 经 完 成, 争 渡 科 技 将 根 据 争 渡 三 国 游 戏 所 积 累 的 策 划 开 发 和 运 营 经 验 对 渡 仙 游 戏 进 行 小 范 围 的 改 进 和 完 善, 以 便 其 更 加 适 合 当 前 的 市 场 环 境, 预 计 该 产 品 将 于 2015 年 10 月 可 以 开 始 线 上 的 内 部 测 试 竞 马 OL 手 机 版 是 延 续 争 渡 科 技 从 2011 年 开 始 投 入 研 发 的 竞 马 OL 的 游 戏, 根 据 其 游 戏 的 特 点 并 随 着 目 前 整 个 移 动 终 端 的 普 及 率 的 提 升, 争 渡 科 技 将 把 该 游 戏 在 移 动 端 完 成 最 终 的 开 发 目 前 前 期 游 戏 策 划 整 体 美 术 风 格 和 游 戏 服 务 器 端 的 开 发 已 经 完 成, 剩 余 的 工 作 主 要 是 移 动 客 户 端 的 开 发 和 美 术 资 源 根 据 移 动 终 端 的 适 配, 预 计 该 产 品 将 于 2015 年 11 月 开 始 线 上 内 部 测 试 争 渡 三 国 手 机 版 将 是 争 渡 科 技 在 目 前 的 争 渡 三 国 的 版 本 基 础 上 开 发 的 针 对 移 动 端 市 场 的 版 本, 预 计 随 着 移 动 终 端 游 戏 市 场 份 额 的 日 益 加 大 和 争 渡 三 国 PC 版 本 的 稳 定 运 行, 用 户 的 品 牌 接 受 度 和 玩 法 的 熟 悉 上 都 将 有 一 定 的 普 及 同 时, 到 2015 年 预 计 移 动 终 端 的 性 能 方 面 会 有 更 大 的 提 升,3D 的 RPG 游 戏 也 将 开 始 普 及 为 了 抓 住 用 户 更 多 的 碎 片 时 间 延 续 产 品 的 生 命 周 期, 同 时 增 加 新 的 利 润 增 长 点, 争 渡 三 国 手 机 版 预 计 将 于 2015 年 11 月 开 始 进 行 线 上 的 内 部 测 试 107

109 3 核 心 技 术 团 队 情 况 唐 人 数 码 自 成 立 以 来 对 人 才 储 备 始 终 保 持 高 度 重 视, 并 坚 持 以 人 为 本 的 管 理 理 念, 经 过 多 款 游 戏 产 品 的 持 续 开 发 和 运 营, 已 形 成 一 支 专 业 的 管 理 团 队 和 研 发 队 伍, 为 唐 人 数 码 的 日 常 经 营 及 后 续 发 展 提 供 了 强 有 力 保 障 截 至 2015 年 6 月 30 日, 唐 人 数 码 研 发 团 队 总 人 数 为 70 人, 占 公 司 总 员 工 比 例 为 70.71%, 其 中 本 科 及 以 上 37 人 大 专 29 人, 大 专 以 下 4 人, 人 均 工 作 经 验 5 年, 人 均 行 业 经 验 3.5 年 其 中, 唐 人 数 码 主 要 核 心 技 术 人 员 7 人, 主 要 核 心 技 术 人 员 如 下 所 示 : 序 号 姓 名 性 别 出 生 开 始 从 事 游 戏 开 发 学 历 年 月 运 营 的 时 间 任 职 1 刘 泉 男 1981 年 大 学 专 科 2003 年 监 事 2 王 新 全 男 1979 年 大 学 本 科 2004 年 数 据 开 发 总 监 3 黄 伦 新 男 1979 年 大 学 本 科 2004 年 产 品 技 术 总 监 4 姜 金 乐 男 1983 年 大 学 本 科 2005 年 产 品 总 监 5 杨 春 华 男 1982 年 中 专 2007 年 运 营 总 监 6 钱 建 国 男 1979 年 大 学 专 科 2006 年 市 场 总 监 刘 泉 曾 先 后 担 任 多 家 游 戏 公 司 的 技 术 总 监, 参 与 负 责 了 多 款 游 戏 产 品 的 开 发 运 营 工 作, 具 体 项 目 包 括 金 游 世 界 唐 人 游 深 海 捕 鱼 手 机 斗 地 主 风 之 岛 等 客 户 端 游 戏 社 交 游 戏 网 页 游 戏 手 机 游 戏 2003 年 至 2005 年 间, 刘 泉 就 职 于 金 游 数 码 科 技 有 限 公 司 担 任 CTO, 从 零 开 始 搭 建 金 游 世 界 棋 牌 游 戏 中 心, 主 导 开 发 了 50 多 款 各 具 特 色 的 棋 牌 游 戏 2005 年 至 今, 刘 泉 同 公 司 另 外 两 名 创 始 股 东 一 起 创 办 了 唐 人 数 码, 并 带 领 唐 人 数 码 技 术 团 队 成 功 自 主 研 发 了 棋 牌 类 游 戏 平 台 唐 人 游 唐 人 游 于 2006 年 3 月 正 式 上 线 运 营, 目 前 唐 人 游 累 计 开 发 了 100 多 款 不 同 类 型 的 棋 牌 游 戏, 在 华 东 地 区 的 棋 牌 游 戏 市 场 占 有 比 较 大 的 市 场 份 额 经 过 10 余 年 游 戏 开 发 运 营 经 验 的 积 累, 刘 泉 拥 有 对 游 戏 产 品 和 市 场 的 深 刻 理 解, 为 公 司 未 来 的 持 续 开 发 与 运 营 提 供 了 保 障 王 新 全 曾 就 职 于 金 游 数 码 科 技 有 限 公 司 担 任 数 据 库 开 发 总 监, 主 要 负 责 了 金 游 世 界 平 台 上 几 十 款 棋 牌 游 戏 的 数 据 库 系 统 的 设 计 开 发 工 作 2005 年 至 今, 王 新 全 加 入 唐 人 数 码 公 司 并 担 任 数 据 开 发 总 监, 全 面 负 责 100 多 款 棋 牌 游 戏 数 据 库 的 设 计 开 发 和 管 理 工 作, 带 领 公 司 数 据 技 术 团 队 完 成 了 产 品 的 研 发 并 获 得 成 功 目 前, 王 新 全 专 注 于 负 责 唐 人 数 码 所 有 游 戏 产 品 整 体 架 构 与 设 计, 并 兼 顾 公 司 运 营 数 据 挖 掘 和 大 数 据 分 析 的 工 作, 为 公 司 新 业 务 布 局 和 已 运 营 产 品 的 深 108

110 度 挖 掘 提 供 保 障 黄 伦 新 曾 就 职 于 蜗 牛 游 戏 腾 讯 等 国 内 一 线 游 戏 开 发 公 司 担 任 游 戏 开 发 总 监, 主 要 负 责 了 腾 讯 游 戏 的 轩 辕 传 奇 蜗 牛 游 戏 的 航 海 世 纪 蜗 牛 游 戏 的 黑 金 等 游 戏 的 开 发 工 作, 在 3D 游 戏 的 设 计 开 发 上 有 独 到 的 理 解 2013 年 黄 伦 新 加 入 唐 人 数 码 并 担 任 公 司 3D 游 戏 争 渡 三 国 的 技 术 总 监 职 务, 主 要 负 责 游 戏 的 3D 引 擎 开 发, 整 体 框 架 设 计 等 工 作, 黄 伦 新 有 着 丰 富 的 3D MMORPG 游 戏 的 制 作 开 发 经 验, 对 公 司 新 项 目 的 研 发 提 供 了 良 好 的 技 术 保 障 姜 金 乐 曾 就 职 于 杭 州 游 趣 网 络 有 限 公 司 担 任 策 划 总 监, 主 要 负 责 了 苍 生 OL 微 客 户 端 2.8D MMO 武 动 山 河 OL 等 MMORPG 游 戏 的 策 划 工 作 2013 年 姜 金 乐 加 入 唐 人 数 码 并 担 任 争 渡 三 国 游 戏 的 产 品 总 监, 负 责 该 产 品 的 策 划 设 计, 项 目 进 度 控 制 等 工 作, 姜 金 乐 有 着 丰 富 的 3D MMORPG 游 戏 的 设 计 和 策 划 经 验, 对 公 司 的 3D 类 游 戏 产 品 的 设 计 开 发 有 很 大 的 帮 助 杨 春 华 曾 就 职 于 金 游 数 码 科 技 有 限 公 司 担 任 产 品 经 理 职 务, 主 要 负 责 金 游 数 码 旗 下 棋 牌 游 戏 的 新 产 品 设 计 日 常 运 营 以 及 活 动 策 划 等 工 作 2013 年 杨 春 华 加 入 唐 人 数 码 担 任 棋 牌 运 营 中 心 总 监, 负 责 唐 人 数 码 棋 牌 游 戏 日 常 运 营 活 动, 并 负 责 唐 人 数 码 新 产 品 的 设 计 与 策 划 杨 春 华 有 着 丰 富 的 棋 牌 游 戏 项 目 策 划 经 验, 对 唐 人 数 码 棋 牌 游 戏 项 目 的 研 发 运 营 起 到 了 良 好 的 规 划 和 保 障 作 用 钱 建 国 于 2006 年 加 入 唐 人 数 码 并 担 任 公 司 的 市 场 总 监 职 务 经 过 多 年 发 展, 成 功 帮 助 公 司 建 立 并 拓 展 了 江 苏 安 徽 广 西 黑 龙 江 等 市 场, 并 建 立 维 系 了 唐 人 数 码 与 相 关 地 区 的 电 信 运 营 商 渠 道 推 广 商 等 良 好 的 合 作 关 系 同 时 对 于 唐 人 数 码 的 3D 游 戏 新 产 品, 钱 建 国 担 任 了 与 游 戏 运 营 代 理 商 之 间 的 沟 通 协 调 工 作 唐 人 数 码 的 核 心 技 术 团 队 较 为 稳 定, 核 心 技 术 人 员 大 多 拥 有 7 年 以 上 游 戏 开 发 或 运 营 经 验, 涵 盖 唐 人 数 码 游 戏 研 发 运 营 各 关 键 岗 位, 是 保 障 唐 人 数 码 研 发 效 率 运 营 效 率 以 及 营 业 收 入 的 关 键 力 量 4 此 次 并 购 完 成 后 前 述 核 心 技 术 人 员 的 任 职 安 排 竞 业 限 制 安 排 及 保 证 主 要 创 作 团 队 稳 定 性 的 相 关 措 施 与 安 排 根 据 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 以 及 唐 人 数 码 与 其 主 要 员 工 签 订 的 劳 动 合 同 规 定, 本 次 交 易 完 成 后, 保 证 主 要 团 队 成 员 稳 定 性 的 相 关 措 施 如 下 : 109

111 (1) 任 职 期 限 安 排 为 保 证 唐 人 数 码 及 其 子 公 司 持 续 发 展 和 保 持 持 续 竞 争 优 势, 交 易 对 方 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 及 朱 瑶 承 诺, 自 任 子 行 收 到 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 的 正 式 书 面 文 件 之 日 起, 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 及 朱 瑶 在 唐 人 数 码 的 任 职 期 限 不 少 于 60 个 月 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 王 新 全 杨 春 华 黄 伦 新 姜 金 乐 钱 建 国 等 除 刘 泉 外 的 其 他 5 名 核 心 技 术 人 员 已 与 标 的 公 司 签 署 劳 动 合 同 变 更 协 议, 将 原 劳 动 合 同 终 止 日 期 变 更 为 2018 年 12 月 31 日 (2) 在 职 期 间 竞 业 禁 止 交 易 对 方 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 及 朱 瑶 承 诺 在 唐 人 数 码 及 其 附 属 公 司 任 职 期 间, 不 投 资 与 唐 人 数 码 业 务 相 同 或 者 相 类 似 的 其 他 企 业, 不 得 在 上 市 公 司 及 其 子 公 司 唐 人 数 码 及 其 子 公 司 以 外, 从 事 与 该 等 公 司 同 类 或 存 在 竞 争 的 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 从 事 该 等 业 务 ; 不 得 在 其 他 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 唐 人 数 码 及 其 子 公 司 有 竞 争 关 系 的 任 何 企 业 或 组 织 任 职 同 时 为 保 证 唐 人 数 码 持 续 发 展 和 保 持 持 续 竞 争 优 势, 唐 人 数 码 核 心 人 员 在 唐 人 数 码 任 职 期 限 内 未 经 唐 人 数 码 同 意, 不 得 在 唐 人 数 码 及 其 下 属 公 司 以 外 从 事 与 唐 人 数 码 及 其 下 属 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 题 从 事 该 等 业 务, 不 得 在 唐 人 数 码 及 其 下 属 公 司 有 竞 争 关 系 的 公 司 任 职 (3) 离 职 后 竞 业 禁 止 交 易 对 方 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 及 朱 瑶 承 诺 自 唐 人 数 码 离 职 之 日 起 3 年 内, 不 投 资 与 唐 人 数 码 业 务 相 同 或 者 相 类 似 的 其 他 企 业, 不 得 在 上 市 公 司 及 其 子 公 司 唐 人 数 码 及 其 子 公 司 以 外, 从 事 与 该 等 公 司 同 类 或 存 在 竞 争 的 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 从 事 该 等 业 务 ; 不 得 在 其 他 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 唐 人 数 码 及 其 子 公 司 有 竞 争 关 系 的 任 何 企 业 或 组 织 任 职 同 时, 唐 人 数 码 核 心 人 员 从 唐 人 数 码 离 职 后 3 年 内 将 不 会 以 自 营 方 式 直 接 或 间 接 通 过 其 关 联 人 开 展 经 营 与 唐 人 数 码 及 其 下 属 公 司 相 同 或 类 似 业 务 ; 不 在 同 唐 人 数 码 及 其 下 属 公 司 存 在 相 同 或 类 似 业 务 的 任 何 经 营 实 体 中 任 职 或 者 担 任 任 何 形 式 的 顾 问 ; 不 以 唐 人 数 码 及 其 下 属 公 司 以 外 的 名 义 为 唐 人 数 码 及 其 下 属 公 司 110

112 现 有 及 潜 在 的 客 户 提 供 游 戏 开 发 运 营 及 维 护 等 服 务 ; 避 免 产 生 任 何 同 业 竞 争 情 形 ( 九 ) 游 戏 产 品 的 质 量 控 制 情 况 唐 人 数 码 作 为 专 业 的 网 络 游 戏 研 发 和 运 营 商, 游 戏 玩 家 对 唐 人 游 平 台 和 6998 平 台 所 运 营 游 戏 的 质 量 满 意 度 以 及 对 平 台 的 粘 性 是 整 个 运 营 和 推 广 环 节 的 关 键 为 确 保 游 戏 产 品 的 质 量, 唐 人 数 码 从 行 业 和 自 身 实 际 出 发, 不 断 建 立 和 完 善 质 量 控 制 体 系 的 各 种 规 范 性 文 件, 从 游 戏 产 品 的 研 发 到 正 式 上 线 后 的 运 营, 均 建 立 了 完 整 系 统 的 质 量 控 制 体 系 1 立 项 阶 段 的 质 量 控 制 立 项 对 一 款 新 游 戏 质 量 的 优 劣 有 着 重 要 的 影 响 唐 人 数 码 公 司 领 导 和 项 目 管 理 负 责 人 通 过 对 新 游 戏 立 项 申 请 文 件 的 审 核, 对 新 游 戏 的 策 划 进 行 把 控 和 完 善 新 游 戏 的 立 项 申 请 经 过 唐 人 数 码 公 司 领 导 及 项 目 管 理 负 责 人 独 立 评 审 后, 评 审 通 过 的 游 戏 可 以 进 入 到 开 发 阶 段 具 体 流 程 如 下 : 111

113 立 项 需 求 未 通 过 立 项 概 念 会 议 概 念 讨 论 决 策 通 过 立 项 文 档 写 作 未 通 过 产 品 立 项 提 案 开 发 计 划 资 源 计 划 立 项 文 档 审 核 通 过 立 项 决 策 未 通 过 通 过 立 项 通 过 进 入 执 行 阶 段 否 定 立 项 修 改 立 项 终 结 2 开 发 测 试 阶 段 的 质 量 控 制 DEMO 阶 段 检 查 游 戏 开 发 团 队 经 过 第 一 阶 段 的 研 发, 完 成 了 能 够 展 现 游 戏 重 要 玩 法 和 基 础 功 能 的 DEMO 版 本 后, 唐 人 数 码 项 目 管 理 负 责 人 将 会 对 DEMO 版 本 游 戏 进 行 复 审, 评 判 DEMO 对 立 项 方 案 的 实 现 程 度, 以 及 分 析 市 场 是 否 发 生 了 不 利 于 新 游 戏 成 功 运 营 的 变 化 通 过 检 查 的 游 戏 可 以 继 续 开 发 3 内 部 测 试 质 量 控 制 唐 人 数 码 专 职 的 测 试 人 员, 根 据 游 戏 产 品 立 项 计 划 产 品 特 点, 对 新 游 戏 展 开 针 对 性 的 测 试 测 试 过 程 涉 及 游 戏 产 品 的 重 大 功 能 时, 将 会 调 动 唐 人 数 码 其 他 112

114 部 门 的 人 力 配 合, 进 行 更 大 范 围 和 更 深 层 次 的 产 品 测 试 测 试 人 员 将 会 记 录 测 试 结 果, 并 反 馈 给 开 发 团 队 进 行 游 戏 的 优 化, 并 对 游 戏 的 改 动 进 行 测 试 唐 人 数 码 的 每 一 个 版 本 在 对 外 开 放 测 试 之 前, 都 要 经 过 唐 人 数 码 内 部 的 专 业 测 试, 具 体 包 括 : 新 功 能 测 试 : 按 照 策 划 案 的 需 求 检 查 程 序 美 术 用 户 界 面 (UI) 是 否 完 成 相 应 的 编 码 原 画 及 UI 设 计 等 工 作 ; 回 归 测 试 : 检 查 上 一 版 本 运 行 过 程 中 发 现 漏 洞 是 否 已 修 复 ; 确 认 本 次 版 本 修 改 及 新 增 部 分, 对 相 关 程 序 功 能 无 影 响, 不 会 产 生 新 漏 洞 ; 以 玩 家 角 度 体 验 游 戏, 给 出 游 戏 中 需 要 改 进 的 部 分 4 外 部 测 试 质 量 控 制 唐 人 数 码 通 过 与 游 戏 发 行 商 或 平 台 运 营 商 合 作, 进 行 新 游 戏 的 外 部 测 试 在 新 游 戏 完 成 唐 人 数 码 内 部 测 试 后, 唐 人 数 码 会 在 发 行 商 平 台 运 营 商 的 帮 助 下, 将 游 戏 发 布 到 体 验 服 务 器 上, 邀 请 玩 家 试 玩 测 试 外 部 测 试 可 以 避 免 内 测 在 网 络 环 境 参 与 人 数 等 条 件 限 制 下 所 不 能 发 现 的 游 戏 漏 洞 外 部 测 试 保 证 了 游 戏 产 品 在 正 式 发 布 时 的 稳 定 性 与 可 靠 性, 同 时 也 会 根 据 游 戏 玩 家 反 馈 的 意 见, 进 行 上 线 运 营 前 的 修 改 调 试 5 上 线 调 试 阶 段 质 量 控 制 在 与 游 戏 运 营 商 合 作, 上 线 唐 人 数 码 新 研 发 游 戏 时, 唐 人 数 码 会 与 上 线 平 台 一 起 对 游 戏 的 充 值 付 费 接 口 进 行 对 接, 测 试 游 戏 的 下 载 服 务 器 连 接 的 稳 定 性, 从 而 确 保 上 线 运 营 游 戏 的 流 畅 和 稳 定 113

115 产 品 研 发 未 通 过 记 录 测 试 文 档 通 过 产 品 阶 段 测 试 未 通 过 所 有 研 发 完 成 并 测 试 通 过 记 录 测 试 文 档 整 体 产 品 测 试 未 通 过 通 过 研 发 完 毕, 发 布 上 线 线 上 产 品 跟 踪 6 版 本 管 理 的 质 量 控 制 唐 人 数 码 对 游 戏 版 本 上 线 流 程 进 行 严 格 控 制, 从 开 发 服 务 器 到 正 式 服 务 器, 有 两 次 测 试 操 作 一 次 运 维 操 作, 通 过 三 个 步 骤 严 格 把 关, 保 证 每 次 对 外 更 新 上 线 的 版 本 质 量, 具 体 流 程 如 下 图 : 114

116 驳 回 版 本 阶 段 开 始 研 发 部 门 提 出 进 度 阶 段 审 核 版 本 计 划 撰 写 未 通 过 版 本 计 划 入 库 保 存 版 本 计 划 审 核 按 计 划 执 行 研 发 与 管 理 工 作 计 划 变 更 日 常 执 行 重 大 变 更 日 常 进 度 汇 报 项 目 计 划 变 更 控 制 版 本 演 示 会 议 项 目 结 算 结 束 节 点 版 本 验 收 项 目 管 理 版 本 实 现 情 况 阶 段 工 作 进 度 其 他 工 作 进 度 工 作 问 题 版 本 验 收 完 成 下 一 阶 段 准 备 研 发 部 门 版 本 工 作 总 结 汇 报 入 库 7 运 营 过 程 中 的 质 量 控 制 (1) 运 营 服 务 的 质 量 控 制 游 戏 上 线 后, 为 了 能 给 用 户 提 供 充 分 完 善 和 满 意 的 服 务, 创 建 并 保 持 公 平 的 在 线 娱 乐 环 境, 提 高 唐 人 数 码 产 品 的 运 营 质 量 和 市 场 声 誉, 唐 人 数 码 运 营 部 门 制 定 了 一 系 列 的 运 营 规 范 115

117 (2) 运 营 对 研 发 的 游 戏 质 量 反 馈 唐 人 数 码 作 为 具 有 研 运 一 体 的 突 出 特 色 的 专 业 游 戏 公 司, 运 营 部 门 对 研 发 部 门 的 支 持 不 可 或 缺 唐 人 数 码 的 运 营 部 门 通 过 多 方 面 的 渠 道 收 集 玩 家 业 界 对 游 戏 质 量 的 反 馈, 并 在 游 戏 运 营 阶 段 不 断 监 控 游 戏 的 活 跃 人 数 在 线 时 长 新 增 玩 家 人 数 玩 家 留 存 率 付 费 渗 透 率 ARPU 值 等 关 键 运 营 数 据, 形 成 建 议 后 提 交 给 研 发 部 门, 研 发 部 门 根 据 建 议 对 游 戏 进 行 优 化, 以 更 好 的 游 戏 质 量 满 足 用 户 需 求 (3) 客 户 服 务 的 质 量 控 制 唐 人 数 码 拥 有 一 支 专 业 的 客 服 团 队, 设 立 了 24 小 时 客 服 电 话 和 在 线 客 服, 用 以 解 答 游 戏 玩 家 的 常 见 问 题 游 戏 的 基 本 规 则 及 虚 拟 道 具 兑 换 过 程 中 用 户 的 咨 询 和 投 诉 同 时, 唐 人 数 码 也 为 玩 家 提 供 了 开 放 的 邮 箱 服 务, 随 时 收 取 玩 家 的 建 议 并 进 行 针 对 性 改 进 此 外, 为 了 保 证 客 户 服 务 质 量 和 规 范 客 户 服 务 流 程, 唐 人 数 码 根 据 制 定 的 客 户 服 务 工 作 流 程 及 标 准 每 月 对 客 户 服 务 受 理 日 常 回 访 及 其 执 行 情 况 进 行 考 核, 确 保 服 务 流 程 得 到 有 效 地 执 行, 从 而 保 障 客 户 服 务 质 量, 提 高 用 户 的 满 意 度 客 户 服 务 及 其 质 量 控 制 流 程 如 下 : 116

118 用 户 投 诉 投 诉 类 型 分 类 账 号 问 题 游 戏 内 部 问 题 及 其 他 问 题 充 值 问 题 用 户 提 供 相 关 信 息, 如 : 账 号 名 所 玩 游 戏 登 录 时 间 登 录 IP 实 名 注 册 资 料 等 客 服 人 工 处 理 无 法 处 理 交 由 技 术 部 门 处 理 已 处 理 回 访 用 户, 反 馈 处 理 结 果 客 服 人 工 记 录 结 果 完 成 投 诉 处 理 八 唐 人 数 码 核 心 竞 争 力 ( 一 ) 近 十 年 网 络 游 戏 经 验, 地 方 棋 牌 网 游 领 域 品 牌 优 势 显 著 唐 人 数 码 成 立 于 2005 年, 自 成 立 以 来 一 直 致 力 于 网 络 游 戏 的 研 发 和 运 营, 是 中 国 较 早 专 注 且 持 续 专 注 于 棋 牌 游 戏 研 发 与 运 营 服 务 和 提 供 互 联 网 增 值 服 务 的 企 业 之 一, 亦 是 能 够 始 终 以 玩 家 需 求 为 导 向, 以 用 户 体 验 为 核 心, 以 服 务 玩 家 为 目 标 的 网 游 企 业 之 一 唐 人 数 码 成 立 至 今 始 终 致 力 于 提 升 游 戏 玩 家 的 游 戏 体 验, 游 戏 玩 家 的 认 可 市 场 的 口 碑 以 及 行 业 的 品 牌 是 唐 人 数 码 发 展 战 略 中 的 重 点 唐 人 数 码 通 过 出 品 优 质 游 戏 产 品 打 造 行 业 品 牌, 通 过 不 断 深 化 后 续 运 营 服 务 加 强 品 牌 影 响, 用 优 质 游 戏 产 品 和 持 续 不 断 的 优 化 提 升 玩 家 游 戏 体 验, 用 良 好 的 市 场 口 碑 有 效 提 高 玩 家 用 户 黏 性, 保 障 稳 定 的 核 心 游 戏 玩 家 基 础 唐 人 数 码 凭 借 良 好 的 知 名 度 和 美 誉 度, 不 断 吸 引 行 业 内 丰 富 优 质 资 源 的 业 务 合 作 117

119 棋 牌 游 戏 的 研 发 是 一 个 系 统 性 的 工 程, 对 游 戏 研 发 中 涉 及 的 策 划 程 序 美 术 测 试 运 营 等 各 环 节 均 有 较 高 的 技 术 要 求, 任 何 一 个 环 节 的 技 术 缺 失 都 会 影 响 游 戏 产 品 的 最 终 质 量, 继 而 影 响 用 户 体 验 唐 人 数 码 具 有 近 十 年 的 棋 牌 网 游 经 验, 以 满 足 游 戏 玩 家 需 求 为 己 任, 逐 步 完 善 从 研 发 运 营 到 市 场 的 业 务 流 程, 从 市 场 信 息 分 析 市 场 定 位 调 研 立 项 到 产 品 研 发 以 及 后 期 运 营 市 场 推 广 形 成 了 一 套 行 之 有 效 的 整 体 化 运 作 流 程 唐 人 数 码 还 具 有 良 好 的 终 端 网 络 适 应 能 力 自 成 立 以 来, 唐 人 数 码 核 心 技 术 人 员 一 直 专 注 于 棋 牌 游 戏 的 研 发, 在 2009 年 以 前 主 要 开 发 C++ 棋 牌 类 游 戏, 当 时 的 电 脑 性 能 和 网 络 环 境 对 游 戏 运 行 的 要 求 很 苛 刻, 唐 人 数 码 需 要 对 游 戏 的 架 构 联 网 技 术 资 源 分 配 技 术 等 进 行 不 断 的 改 进 和 优 化, 以 保 证 游 戏 运 行 的 流 畅 和 网 络 连 接 的 稳 定 正 因 如 此, 唐 人 数 码 及 核 心 人 员 积 累 了 大 量 优 化 游 戏 占 用 终 端 内 存 和 网 络 的 技 术, 了 解 棋 牌 游 戏 用 户 的 操 作 习 惯 ( 二 ) 稳 定 的 研 发 团 队 和 较 强 的 自 主 研 发 能 力 任 何 一 家 科 技 型 企 业, 技 术 创 新 永 远 是 最 重 要 的 核 心 竞 争 力 唐 人 数 码 尤 其 重 视 在 这 方 面 的 投 入, 从 人 才 培 养 制 度 完 善 高 层 次 人 才 引 入 等 方 面 充 分 保 障 了 公 司 研 发 团 队 的 不 断 进 步 和 壮 大 截 至 2015 年 6 月 30 日, 唐 人 数 码 研 发 团 队 总 人 数 为 70 人, 占 公 司 总 员 工 比 例 为 70.71%, 其 中 本 科 及 以 上 37 人 大 专 29 人, 大 专 以 下 4 人, 人 均 工 作 经 验 5 年, 人 均 行 业 经 验 3.5 年 唐 人 数 码 的 团 队 是 业 内 较 为 稳 定 的 团 队 之 一, 团 队 对 未 来 趋 势 的 预 判 核 心 技 术 的 研 发 与 市 场 环 境 的 适 应 能 力 均 处 于 行 业 前 列 唐 人 数 码 经 营 团 队 经 过 多 年 的 磨 合, 并 配 以 相 关 制 度 的 建 立, 实 现 了 各 部 门 有 效 的 协 作, 使 得 网 游 产 品 研 发 和 运 营 的 各 环 节 运 行 更 加 顺 畅 唐 人 数 码 已 形 成 平 等 开 放, 任 人 唯 贤 唯 才 是 用 的 企 业 文 化 氛 围, 并 已 通 过 内 部 人 才 培 养 体 系 培 养 出 多 位 唐 人 数 码 团 队 的 重 要 成 员 稳 定 而 经 验 丰 富 具 有 较 高 忠 诚 度 的 经 营 团 队 保 证 了 经 营 政 策 的 稳 定 性, 是 唐 人 数 码 未 来 保 持 持 续 发 展 能 力 的 重 要 保 障 为 保 障 游 戏 产 品 的 多 样 性 创 新 性 和 平 台 运 营 的 高 效 稳 定, 唐 人 数 码 在 休 闲 游 戏 平 台 开 发 游 戏 引 擎 研 发 微 客 户 端 技 术 上 积 累 了 丰 富 的 经 验, 研 发 并 掌 握 了 大 型 休 闲 游 戏 平 台 开 发 和 维 护 技 术 三 网 融 合 的 休 闲 游 戏 核 心 SDK 微 客 户 端 技 术 3D 游 戏 引 擎 大 规 模 运 维 管 理 自 动 化 技 术 等 主 要 核 心 技 术 118

120 唐 人 数 码 自 主 研 发 的 唐 人 游 使 用 C++ 及 结 合 脚 本 语 言, 以 平 台 为 方 向, 以 网 络 游 戏 为 内 容, 同 时 可 以 更 好 的 控 制 所 需 要 的 效 果 ; 从 设 计 之 初 就 进 行 了 详 细 的 规 划, 开 发 出 了 一 套 高 级 的 封 装 接 口, 对 于 唐 人 游 系 统 的 使 用 人 员 可 以 做 到 简 洁 方 便, 一 目 了 然, 同 时 对 于 后 期 的 扩 展 也 预 留 了 充 足 的 接 口 ; 唐 人 游 系 统 是 针 对 网 络 游 戏 行 业 或 休 闲 网 络 游 戏 产 品 设 计, 对 于 游 戏 类 产 品 特 征 及 需 求 进 行 了 针 对 性 的 设 计 和 优 化, 可 以 支 持 棋 类 牌 类 麻 将 类 休 闲 类 等 游 戏 的 统 一 接 口 开 发 ; 全 新 设 计 的 游 戏 专 用 GUI 渲 染 引 擎 使 游 戏 质 量 有 了 大 幅 度 的 提 高 ; 并 且 还 提 供 了 各 种 休 闲 棋 牌 类 游 戏 的 开 发 框 架 及 模 板 依 托 于 唐 人 游 多 年 来 的 游 戏 开 发 及 运 营 经 验 平 台 内 庞 大 的 注 册 及 活 跃 用 户 群, 唐 人 数 码 还 研 发 了 基 于 三 网 融 合 的 大 型 网 络 休 闲 游 戏 平 台, 该 项 目 旨 在 打 造 一 个 能 在 电 信 网 计 算 机 网 和 有 线 电 视 网 三 大 网 络 中 互 通 互 联, 能 在 智 能 手 机 电 脑 IPTV 机 顶 盒 客 户 端 兼 容 运 行 的 大 型 网 络 休 闲 游 戏 平 台, 让 玩 家 随 时 随 地 享 受 游 戏 的 乐 趣, 并 为 休 闲 游 戏 的 发 展 和 运 营 开 辟 了 新 的 思 路 和 模 式 此 外,Unity3D 作 为 一 款 国 际 重 量 级 引 擎, 其 存 在 所 有 重 量 级 引 擎 拥 有 的 通 病 : 性 能 低 引 擎 使 用 困 难 出 问 题 难 解 决 性 能 优 化 对 开 发 者 要 求 过 高 等 针 对 上 述 问 题, 唐 人 数 码 抽 调 技 术 骨 干, 成 立 专 项 队 伍, 自 主 研 发 了 争 渡 多 人 在 线 3D 游 戏 引 擎, 在 设 计 上 采 用 的 是 轻 量 级 标 准, 以 高 性 能 易 使 用 为 核 心 目 标, 唐 人 数 码 已 将 其 投 入 到 争 渡 三 国 的 游 戏 研 发 中 争 渡 多 人 在 线 3D 游 戏 引 擎 的 研 发, 将 推 进 我 国 3D 游 戏 的 发 展, 促 进 国 内 更 快 更 好 地 研 发 出 拥 有 自 主 版 权 的 3D 游 戏 ( 三 ) 丰 富 的 运 营 渠 道 和 严 谨 的 流 程 质 控 唐 人 数 码 自 成 立 以 来, 注 重 外 部 资 源 的 开 发 和 利 用, 追 求 实 现 资 源 价 值 最 大 化 唐 人 数 码 作 为 行 业 内 领 先 的 游 戏 研 发 及 运 营 商, 成 功 开 发 并 运 营 了 南 京 麻 将 芜 湖 麻 将 安 徽 掼 蛋 广 西 拖 拉 机 苏 州 包 分 等 多 款 极 具 特 色 的 本 地 化 游 戏 产 品 在 运 营 渠 道 方 面, 唐 人 数 码 以 自 身 网 站 为 平 台 自 主 运 营 游 戏 产 品, 同 时 通 过 对 外 部 资 源 的 有 效 运 用, 先 后 与 南 京 电 信 西 祠 胡 同 安 徽 电 信 广 西 电 信 重 庆 玩 啥 等 多 个 渠 道 运 营 企 业 成 为 合 作 伙 伴 共 同 运 营 游 戏 产 品 唐 人 数 码 采 用 自 主 119

121 运 营 和 联 合 发 行 的 模 式, 多 角 度 切 入 网 络 游 戏 客 户 市 场, 大 幅 提 高 了 业 务 覆 盖 面 及 营 业 收 入, 同 时 减 少 了 对 单 一 渠 道 的 依 赖 在 运 营 理 念 方 面, 唐 人 数 码 在 近 10 年 网 游 研 发 和 运 营 中 坚 持 并 贯 彻 了 以 玩 家 需 求 为 导 向, 以 用 户 体 验 为 核 心, 以 服 务 玩 家 为 目 标 的 运 营 理 念 在 此 运 营 理 念 指 导 下, 唐 人 数 码 在 长 期 的 实 践 基 础 上 相 继 研 发 出 切 合 玩 家 需 要 的 网 游 产 品 ; 为 力 求 玩 家 进 入 游 戏 的 每 一 个 步 骤 都 获 得 较 好 的 用 户 体 验, 唐 人 数 码 在 研 发 前 研 发 中 运 营 中 都 建 立 了 获 取 玩 家 意 见 和 建 议 的 有 效 渠 道 ; 唐 人 数 码 密 切 关 注 数 据 表 现 与 用 户 体 验 的 结 合, 在 留 存 率 和 ARPU 值 之 间 取 得 平 衡, 其 推 出 的 网 游 产 品 在 口 碑 方 面 和 月 流 水 收 入 方 面 均 取 得 了 较 好 的 成 绩 在 流 程 质 控 方 面, 唐 人 数 码 在 多 个 项 目 的 开 发 和 管 理 实 践 中, 总 结 和 建 立 了 有 效 运 作 的 流 程 质 控 管 理 制 度 在 游 戏 研 发 环 节 上 线 运 营 环 节 客 户 服 务 环 节 等 方 面 均 有 相 应 的 质 控 措 施 从 新 游 戏 的 设 计 开 发 到 客 户 服 务 环 节 层 层 把 关, 不 断 提 高 产 品 质 量 和 运 营 服 务 质 量, 保 证 新 游 戏 符 合 未 来 市 场 变 化 趋 势 用 户 特 征 喜 好 产 品 差 异 机 会 等 多 维 度 变 化, 实 现 游 戏 产 品 高 质 量 目 标, 从 而 建 立 市 场 竞 争 优 势 ( 四 ) 各 业 务 环 节 深 度 结 合, 准 确 的 产 品 定 位 能 力 强 大 的 数 据 分 析 能 力 高 质 量 的 产 品 实 现 能 力 高 效 率 的 运 营 反 馈 能 力 凝 聚 成 螺 旋 式 推 进 产 品 质 量 提 升 的 竞 争 力 唐 人 数 码 在 网 游 研 发 与 运 营 中 将 策 划 程 序 美 术 测 试 运 营 各 个 环 节 深 度 结 合, 形 成 闭 环 式 的 业 务 体 系 在 策 划 与 运 营 的 深 度 结 合 中, 基 于 长 期 运 营 的 网 游 产 品 以 及 由 此 产 生 的 大 量 玩 家, 唐 人 数 码 能 够 获 得 各 项 产 品 各 阶 段 一 手 的 海 量 运 营 数 据 ; 在 策 划 与 市 场 的 深 度 结 合 中, 唐 人 数 码 能 够 通 过 线 上 线 下 调 研 和 取 得 的 第 三 方 行 业 报 告 获 得 包 括 用 户 数 量 年 龄 构 成 游 戏 类 型 喜 好 游 戏 市 场 等 在 内 的 用 户 行 为 特 征 数 据, 以 及 市 场 情 况 信 息 唐 人 数 码 在 近 十 年 棋 牌 网 游 研 发 运 营 中 形 成 了 准 确 的 产 品 定 位 能 力 和 强 大 的 数 据 分 析 能 力 唐 人 数 码 通 过 数 据 分 析 系 统 对 数 据 进 行 全 面 分 析, 发 现 棋 牌 网 游 市 场 中 存 在 某 些 尚 未 有 效 开 发 的 领 域, 尚 无 具 有 某 种 或 多 种 要 素 的 优 质 复 合 型 网 游 产 品, 因 而 该 领 域 内 的 玩 家 需 求 尚 未 得 到 满 足 在 此 基 础 上, 唐 120

122 人 数 码 充 分 运 用 前 述 获 得 的 数 据 分 析 结 果, 进 行 合 理 的 市 场 预 判, 根 据 用 户 需 求 确 定 新 款 网 游 的 题 材 游 戏 类 型 核 心 系 统 经 济 模 式 终 端 适 配 设 计 等 重 要 方 向 在 策 划 程 序 美 术 测 试 的 深 度 结 合 中, 唐 人 数 码 具 备 产 品 准 确 定 位 后 的 既 定 产 品 设 计 的 实 现 能 力, 能 够 在 自 有 技 术 支 持 下, 并 在 美 术 测 试 等 各 环 节 默 契 配 合 下, 坚 持 以 玩 家 需 求 为 导 向, 合 理 控 制 研 发 时 间 和 研 发 成 本, 切 实 落 实 产 品 定 位, 适 时 推 出 符 合 行 业 发 展 方 向 的 高 质 量 游 戏 产 品, 从 而 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 始 终 保 持 前 进 姿 态 在 最 终 产 品 进 入 商 业 运 营 阶 段 后, 唐 人 数 码 每 周 的 更 新 机 制 保 证 了 运 营 数 据 能 够 得 到 快 速 响 应, 各 部 门 基 于 运 营 数 据 和 玩 家 反 馈 不 断 优 化 已 有 产 品, 从 而 延 长 了 产 品 的 生 命 周 期, 并 不 断 积 累 产 品 设 计 经 验 此 外, 唐 人 数 码 还 具 有 快 速 的 产 品 提 前 布 局 能 力 和 出 色 的 产 品 迭 代 能 力 唐 人 数 码 游 戏 具 有 一 定 的 开 发 周 期, 从 产 品 构 思 到 产 品 上 线 需 要 一 定 的 时 间 网 络 游 戏 市 场 的 变 动 较 快, 要 求 开 发 商 具 有 快 速 高 质 量 完 成 游 戏 开 发 和 对 游 戏 产 品 进 行 提 前 布 局 能 力 唐 人 数 码 核 心 团 队 长 期 从 事 网 络 游 戏 开 发 运 营, 具 有 较 强 的 产 品 提 前 布 局 能 力 例 如, 争 渡 三 国 立 项 初 期, 微 端 网 游 还 只 是 一 个 概 念, 网 络 游 戏 流 行 的 仍 然 是 需 要 花 长 时 间 下 载 大 型 客 户 端 的 模 式 唐 人 数 码 核 心 人 员 判 断 未 来 一 到 两 年, 大 型 微 端 网 络 即 将 迎 来 大 发 展, 于 是 着 手 研 发 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 争 渡 3D 游 戏 引 擎 及 争 渡 三 国, 为 公 司 未 来 发 展 打 下 了 扎 实 的 基 础 游 戏 上 线 后 的 维 护 更 新 是 提 高 游 戏 的 娱 乐 性, 留 存 玩 家, 延 长 产 品 生 命 周 期 的 重 要 过 程 在 网 络 游 戏 运 营 阶 段, 唐 人 数 码 力 求 对 精 品 游 戏 软 件 每 周 进 行 一 次 小 的 更 新, 每 两 个 月 左 右 发 布 一 个 新 的 游 戏 版 本 网 络 游 戏 在 每 一 个 平 台 上 发 布 都 需 要 一 个 适 配 的 客 户 端 版 本, 在 采 用 多 种 游 戏 发 行 方 式 的 情 况 下, 唐 人 数 码 的 游 戏 需 要 在 多 个 平 台 商 发 布, 如 芜 湖 麻 将 三 人 斗 地 主 的 一 个 新 版 本 需 要 同 时 发 布 PC 客 户 端 网 页 端 ios Android 多 个 版 本 的 客 户 端, 需 要 很 强 的 流 程 管 理 组 织 和 协 调 能 力 总 之, 唐 人 数 码 在 已 有 产 品 的 不 断 更 新 优 化 过 程 中, 实 现 了 量 的 累 积, 其 新 产 品 的 推 出 即 是 基 于 以 前 成 功 产 品 的 不 断 迭 代, 从 而 在 下 一 款 新 产 品 推 出 时 实 现 一 次 质 的 提 升 至 此, 准 确 产 品 定 位 能 力 强 大 的 数 据 分 析 能 力 高 质 量 的 产 品 121

123 实 现 能 力 高 效 率 的 运 营 反 馈 能 力 凝 聚 成 唐 人 数 码 螺 旋 式 推 进 产 品 质 量 提 升 的 竞 争 力 ( 五 ) 日 益 壮 大 的 在 线 线 下 综 合 赛 事, 携 手 网 络 平 台 共 同 创 造 业 务 协 同 效 应 唐 人 数 码 将 在 线 棋 牌 游 戏 与 官 方 批 准 的 大 规 模 在 线 线 下 综 合 赛 事 进 行 整 合 在 现 实 世 界, 棋 牌 游 戏 是 中 国 最 受 欢 迎 的 娱 乐 活 动 之 一, 在 广 泛 的 地 理 区 域 及 人 群 中 具 有 较 高 人 气 根 据 易 观 报 告,2013 年, 中 国 的 PC 棋 牌 游 戏 总 玩 家 基 础 为 2.09 亿, 预 计 接 下 来 三 年 将 每 年 以 约 5% 的 速 度 增 长 ; 中 国 的 移 动 棋 牌 游 戏 总 玩 家 基 础 为 1.40 亿, 预 计 接 下 来 三 年 将 每 年 以 超 过 25% 的 速 度 增 长 唐 人 数 码 的 在 线 线 下 综 合 赛 事 通 过 传 统 媒 体 及 互 联 网 媒 体 得 到 广 泛 宣 传, 此 举 对 唐 人 数 码 将 线 下 棋 牌 游 戏 玩 家 引 入 唐 人 游 游 戏 平 台 而 言 属 于 既 有 效 又 经 济 的 方 式 随 着 中 国 互 联 网 使 用 和 智 能 移 动 设 备 的 渗 透 率 不 断 加 速, 一 旦 已 经 熟 悉 游 戏 规 则 的 线 下 棋 牌 游 戏 玩 家 被 唐 人 数 码 的 品 牌 及 平 台 吸 引, 便 能 够 快 速 开 始 玩 唐 人 游 唐 人 数 码 的 在 线 线 下 综 合 赛 事 是 推 广 网 络 游 戏 的 重 要 营 销 工 具 唐 人 数 码 在 网 络 游 戏 平 台 举 办 海 选 资 格 赛, 为 唐 人 数 码 的 大 多 数 线 下 比 赛 甄 选 玩 家 除 吸 引 新 玩 家 外, 线 下 活 动 亦 提 高 了 现 有 玩 家 的 参 与 度 及 忠 诚 度 截 至 目 前, 唐 人 数 码 已 成 功 举 办 众 多 备 受 瞩 目 的 在 线 线 下 综 合 赛 事, 如 齐 鲁 热 线 杯 首 届 唐 人 游 麻 将 争 霸 赛 体 彩 杯 2010 南 宁 拖 拉 机 万 人 大 奖 赛 暨 大 师 赛 天 翼 娱 乐 杯 滁 州 职 工 斗 地 主 大 赛 血 战 到 底 成 都 麻 将 比 赛 唐 人 杯 掼 蛋 大 师 赛 马 鞍 山 天 翼 杯 掼 蛋 锦 标 赛 唐 人 游 50 万 元 斗 地 主 争 霸 赛 苏 州 包 分 大 赛 等, 并 取 得 不 俗 的 成 绩, 赛 事 举 办 前 后, 唐 人 游 平 台 人 数 都 有 明 显 的 增 加 九 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 根 据 经 北 京 永 拓 审 计 的 财 务 报 告, 最 近 两 年 一 期 合 并 财 务 报 表 数 据 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 10, , , 资 产 总 额 10, , ,

124 负 债 总 额 1, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 9, , , ( 二 ) 收 入 利 润 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 3, , , 营 业 利 润 2, , , 利 润 总 额 2, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 2, , , ( 三 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 6 月 30 日 /2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 资 产 负 债 率 (%) 11.10% 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 25.13% 注 : 标 的 公 司 主 要 财 务 指 标 中, 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 系 以 该 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 直 接 除 以 该 年 末 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 的 结 果 下 同 十 本 次 交 易 的 评 估 情 况 说 明 根 据 德 正 信 评 估 出 具 的 德 正 信 综 评 报 字 [2015] 第 045 号 资 产 评 估 报 告, 以 2014 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 德 正 信 评 估 分 别 采 用 了 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 最 终 采 用 了 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 唐 人 数 码 100% 股 权 的 评 估 结 果 在 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日, 唐 人 数 码 经 审 计 母 公 司 报 表 总 资 产 账 面 价 值 11, 万 元, 总 负 债 账 面 价 值 1, 万 元, 净 资 产 账 面 价 值 为 10, 万 元 采 用 收 益 法 评 估, 评 估 基 准 日 唐 人 数 码 股 东 全 部 权 益 价 值 为 64, 万 元, 较 经 审 计 母 公 司 口 径 账 面 净 资 产 增 值 53, 万 元, 增 值 率 % ( 一 ) 资 产 基 础 法 评 估 情 况 采 用 资 产 基 础 法 评 估 的 唐 人 数 码 股 东 全 部 权 益 价 值 于 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日 的 评 估 值 为 16, 万 元 其 中, 资 产 总 额 账 面 值 11, 万 元, 评 估 17, 万 元, 评 估 增 值 5, 万 元, 增 值 率 48.03%; 负 债 总 额 账 面 值 1, 万 元, 评 估 值 1, 万 元, 评 估 增 值 0.00 万 元, 增 值 率 0.00%; 净 资 产 账 面 值 10, 万 元, 评 估 值 16, 万 元, 评 估 增 值 5, 万 元, 增 值 123

125 率 % 具 体 评 估 结 果 如 下 表 : 单 位 : 万 元,% 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 值 额 增 值 率 流 动 资 产 10, , 非 流 动 资 产 1, , , 其 中 : 可 供 出 售 金 融 资 产 长 期 股 权 投 资 1, , , 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 无 形 资 产 - 1, , 资 产 总 计 11, , , 流 动 负 债 1, , 非 流 动 负 债 负 债 总 计 1, , 净 资 产 10, , , 唐 人 数 码 资 产 基 础 法 下 评 估 增 值 主 要 系 非 流 动 资 产 评 估 增 值 所 致, 主 要 原 因 如 下 :1 长 期 股 权 投 资 评 估 增 值 4, 万 元, 增 值 率 %, 评 估 增 值 的 原 因 主 要 是 预 期 争 渡 科 技 盈 利 能 力 提 升 ;2 固 定 资 产 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 52.13%, 其 中 设 备 类 固 定 资 产 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 61.46%, 评 估 增 值 主 要 原 因 是 评 估 考 虑 的 经 济 使 用 年 限 长 于 企 业 会 计 折 旧 年 限, 建 筑 物 类 固 定 资 产 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 48.19, 评 估 增 值 主 要 原 因 是 区 域 房 地 产 市 场 价 格 较 被 评 估 企 业 资 产 购 置 时 出 现 上 涨 ( 二 ) 唐 人 数 码 收 益 法 评 估 情 况 考 虑 唐 人 数 码 与 其 子 公 司 争 渡 科 技 在 运 营 模 式 业 务 流 程 盈 利 模 式 经 营 风 险 和 发 展 方 向 上 存 在 显 著 差 异, 本 次 交 易 中 单 独 对 唐 人 数 码 和 争 渡 科 技 的 企 业 价 值 进 行 收 益 法 评 估 1 评 估 假 设 (1) 一 般 假 设 1 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 企 业 持 续 经 营 2 本 次 评 估 以 唐 人 数 码 提 供 的 有 关 法 律 性 文 件 各 种 会 计 凭 证 账 簿 和 其 他 资 料 真 实 完 整 合 法 可 靠 为 前 提 124

126 3 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 企 业 所 处 国 家 和 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化 4 假 设 评 估 基 准 日 后 国 家 宏 观 经 济 政 策 产 业 政 策 和 区 域 发 展 政 策 无 重 大 变 化 5 假 设 和 被 评 估 企 业 相 关 的 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率 政 策 性 征 收 费 用 等 评 估 基 准 日 后 无 重 大 变 化 6 假 设 与 被 评 估 企 业 经 营 相 关 的 直 接 或 间 接 的 任 何 策 略 管 理 运 营 营 销 计 划 或 安 排 等 ( 如 会 计 政 策 经 营 策 略 管 理 方 式 经 营 计 划 管 理 团 队 和 职 工 队 伍 等 ) 未 来 不 会 发 生 重 大 变 化 7 假 设 被 评 估 企 业 的 所 有 经 营 活 动 均 能 依 照 国 家 江 苏 省 和 有 管 辖 权 的 当 地 人 民 政 府 有 关 法 律 法 规 的 规 定 和 相 关 行 业 标 准 及 安 全 生 产 经 营 之 有 关 规 定 进 行 8 假 设 评 估 基 准 日 后 无 不 可 抗 力 对 被 评 估 企 业 造 成 重 大 不 利 影 响 9 除 评 估 报 告 中 另 有 声 明 描 述 和 考 虑 外, 评 估 师 未 考 虑 下 列 因 素 对 评 估 结 论 的 任 何 有 利 或 不 利 之 影 响 a) 已 有 或 可 能 存 在 的 抵 押 按 揭 担 保 等 他 项 权 利 或 产 权 瑕 疵 或 其 他 对 产 权 的 任 何 限 制 等 因 素 b) 特 殊 的 交 易 方 可 能 追 加 或 减 少 付 出 的 价 格 c) 被 评 估 企 业 未 列 报 或 未 向 评 估 师 作 出 说 明 而 可 能 影 响 评 估 师 对 被 评 估 资 产 价 值 分 析 的 负 债 / 资 产 或 有 负 债 / 或 有 资 产 ; 或 者 其 他 相 关 权 利 / 或 有 权 利 和 义 务 / 或 有 义 务 等 10 除 在 评 估 报 告 中 另 有 说 明 外, 以 下 情 况 均 被 假 设 处 在 正 常 状 态 下 : a) 所 有 不 可 见 或 不 便 观 察 的 资 产 或 资 产 的 某 一 部 分 不 宜 拆 封 的 资 产 以 及 在 评 估 师 实 施 现 场 查 看 时 仍 在 异 地 作 业 或 暂 未 作 业 的 资 产 均 被 认 为 是 正 常 的 b) 所 有 实 物 资 产 的 内 部 结 构 性 能 品 质 性 状 功 能 等 均 被 假 设 是 正 常 的 125

127 c) 所 有 被 评 估 资 产 均 被 假 设 是 符 合 法 律 或 专 业 规 范 等 要 求 而 记 录 保 管 存 放 等, 因 而 资 产 是 处 在 安 全 经 济 可 靠 的 环 境 之 下, 其 可 能 存 在 或 不 存 在 的 危 险 因 子 均 未 列 于 评 估 师 的 考 察 范 围, 其 对 评 估 价 值 的 不 利 或 有 利 影 响 均 未 考 虑 尽 管 评 估 师 实 施 的 评 估 程 序 已 经 包 括 了 对 被 评 估 资 产 的 查 看, 这 种 查 看 工 作 仅 限 于 对 被 评 估 资 产 可 见 部 分 的 观 察, 以 及 相 关 管 理 使 用 维 护 记 录 之 抽 查 和 有 限 了 解 等 评 估 师 并 不 具 备 了 解 任 何 实 体 资 产 内 部 结 构 物 质 性 状 安 全 可 靠 等 专 业 知 识 之 能 力, 也 没 有 资 格 对 这 些 内 容 进 行 检 测 检 验 或 表 达 意 见 (2) 特 殊 假 设 1 假 设 被 评 估 企 业 现 有 的 业 务 经 营 模 式 ( 如 与 供 应 商 或 渠 道 商 的 合 作 模 式 及 运 营 方 式 等 ) 未 来 不 会 发 生 重 大 变 化 2 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 企 业 的 产 品 或 服 务 保 持 目 前 的 市 场 竞 争 态 势, 且 研 发 能 力 和 技 术 先 进 性 保 持 目 前 水 平 3 对 于 评 估 中 价 值 估 算 所 依 据 的 被 评 估 企 业 所 需 由 有 关 地 方 国 家 政 府 机 构 私 人 组 织 或 团 体 签 发 的 一 切 执 照 使 用 许 可 证 同 意 函 或 其 他 法 律 或 行 政 性 授 权 文 件 假 定 已 经 或 可 以 随 时 获 得 或 更 新 4 假 设 被 评 估 企 业 管 理 层 勤 勉 尽 责, 具 有 足 够 的 管 理 才 能 和 良 好 的 职 业 道 德, 被 评 估 企 业 的 管 理 层 及 主 营 业 务 等 保 持 相 对 稳 定 2 收 益 法 评 估 方 法 及 评 估 模 型 企 业 价 值 评 估 中 的 收 益 法, 是 指 通 过 将 被 评 估 企 业 预 期 收 益 资 本 化 或 折 现 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 思 路 具 体 按 照 现 金 流 折 现 方 法 评 估 被 评 估 企 业 的 权 益 资 本 价 值, 其 基 本 思 路 是 通 过 估 算 企 业 营 业 性 业 务 所 创 造 的 营 业 性 自 由 现 金 流 量 (FCFF) 并 选 用 适 当 的 折 现 率 计 算 出 企 业 营 业 性 资 产 的 价 值, 加 上 企 业 其 他 溢 余 性 资 产 价 值, 得 到 评 估 基 准 日 被 评 估 企 业 的 企 业 价 值, 在 此 基 础 上, 扣 除 付 息 债 务, 计 算 被 评 估 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 本 次 收 益 法 评 估 模 型 考 虑 企 业 经 营 模 式 选 用 企 业 自 由 现 金 流 折 现 模 型 评 估 的 基 本 模 型 为 : V P Ci D 126

128 式 中 :V : 被 评 估 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 ( 权 益 资 本 价 值 ) P: 被 评 估 企 业 营 业 性 资 产 的 价 值 Ci 被 评 估 企 业 其 他 溢 余 性 资 产 的 价 值 D: 被 评 估 企 业 付 息 债 务 的 价 值 以 上 表 达 式 中 : P FCFF 1 r t t n t 1 流 其 中 :FCFF t : 未 来 第 t 年 营 业 性 业 务 所 创 造 的 自 由 现 金 r: 折 现 率 t : 被 评 估 企 业 未 来 持 续 经 营 期 限 本 次 评 估 中, 营 业 性 业 务 所 创 造 的 自 由 现 金 流 (FCFF) 定 义 为 : FCFF NI DEPR INT CAPEX NWC 其 中 :FCFF = 预 期 的 归 属 于 所 有 投 资 者 ( 包 括 权 益 投 资 者 和 债 权 人 ) 的 自 由 现 金 流 量 NI = 税 后 净 利 润 DEPR= 折 旧 与 摊 销 INT = 利 息 费 用 ( 扣 除 税 务 影 响 后 ) CAPEX = 资 本 性 支 出 NWC = 净 营 运 资 金 变 动 ( 包 括 对 营 运 资 金 及 正 常 经 营 所 需 资 金 的 考 虑 ) 本 次 评 估 中, 根 据 净 现 金 流 量 的 计 算 口 径, 折 现 率 采 用 加 权 平 均 成 本 模 型 (WACC) 确 定 其 中 付 息 债 务 资 本 的 回 报 率 根 据 实 际 借 款 利 率 进 行 计 算, 股 东 权 益 资 本 的 回 报 率 根 据 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 确 定, 付 息 债 务 资 本 和 股 东 权 益 资 本 的 权 重 根 据 实 际 情 况 进 行 计 算 3 营 业 收 入 的 预 测 自 主 运 营 模 式 下, 唐 人 数 码 的 营 业 收 入 主 要 来 源 于 网 络 棋 牌 游 戏 联 合 发 行 模 式 下, 目 前 唐 人 数 码 仅 运 营 一 款 页 游 游 戏 傲 视 天 地 自 唐 人 数 码 全 资 子 公 司 争 渡 科 技 6998 平 台 上 线 运 营 后, 新 拓 展 的 联 合 发 行 业 务 均 由 争 渡 科 技 承 接 (1) 自 主 运 营 业 务 收 入 127

129 自 主 运 营 模 式 下 唐 人 数 码 将 游 戏 玩 家 实 际 充 值 并 消 费 的 金 额 确 认 为 营 业 收 入, 实 际 充 值 未 消 耗 的 部 分 确 认 为 递 延 收 益 从 历 史 收 入 的 构 成 看, 唐 人 数 码 自 主 运 营 收 入 主 要 来 源 于 麻 将 游 戏 和 牌 类 游 戏, 两 者 合 计 约 占 自 营 业 务 收 入 的 98% 左 右 ; 游 戏 商 城 消 费 ( 道 具 消 费 ) 主 要 指 头 像 服 装 会 员 服 务 ( 聊 天 优 先 进 入 房 间 八 折 购 服 装 ) 道 具 ( 清 除 逃 跑 负 分 清 零 台 球 瞄 准 器 台 球 力 量 加 大 ) 等, 所 占 棋 牌 收 入 的 比 例 约 在 0.2%~0.3% 之 间 ; 用 户 参 与 活 动 系 指 唐 人 游 平 台 为 活 跃 用 户 气 氛, 增 进 用 户 之 间 的 互 动 所 举 办 联 谊 而 导 致 的 用 户 消 费, 如 春 节 集 字 购 买 靓 号 (ID 号 ) 奥 运 金 牌 竞 猜 砸 彩 蛋 等, 其 金 额 较 小, 未 来 盈 利 预 测 可 忽 略 不 计 本 次 评 估 通 过 对 唐 人 数 码 历 史 运 营 数 据 的 整 理 分 析, 以 唐 人 数 码 历 史 经 营 业 绩 为 基 础, 同 时 在 综 合 考 虑 行 业 的 发 展 趋 势 及 唐 人 数 码 核 心 竞 争 力 经 营 状 况 等 因 素 的 基 础 之 上, 预 测 未 来 年 度 唐 人 数 码 自 营 业 务 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 自 营 业 务 收 入 7, , , , , , 其 中 : 棋 牌 游 戏 7, , , , , , 游 戏 商 城 消 费 (2) 联 合 发 行 收 入 预 测 联 合 发 行 模 式 下, 唐 人 数 码 在 游 戏 玩 家 实 际 充 值 并 消 费 虚 拟 货 币 时 确 认 收 入, 并 在 按 协 议 约 定 比 例 分 成 给 游 戏 研 发 商 或 运 营 商 的 金 额 时 确 认 为 营 业 成 本 截 至 评 估 基 准 日, 唐 人 数 码 联 合 发 行 的 游 戏 仅 涉 及 1 款 傲 视 天 地, 有 关 代 理 协 议 的 摘 要 内 容 如 下 表 所 示 : 游 戏 产 品 签 署 方 签 署 时 间 上 线 时 间 协 议 主 要 内 容 支 付 开 发 商 分 成 比 例 结 算 周 期 合 作 期 限 傲 视 天 地 甲 方 : 上 海 锐 战 : 乙 方 : 唐 人 数 码 甲 方 授 权 乙 方 运 营 傲 视 天 地 游 戏, 并 对 运 营 内 容 收 入 分 成 比 例 支 付 方 式 双 方 权 利 义 务 及 合 作 期 限 等 做 出 约 定 按 月 充 值 收 入 扣 除 渠 道 成 本 10% 后 的 约 定 比 例 进 行 分 成 ; 阶 梯 式 分 成 每 个 月 1 日 0 时 至 该 月 最 后 一 天 的 24 时 有 效 期 为 1 年 ( 协 议 期 满 前 30 天 内, 双 方 无 书 面 异 议 可 128

130 续 约 延 期 ) 2012 年 2013 年 及 2014 年, 唐 人 数 码 取 得 傲 视 天 地 网 页 游 戏 联 合 发 行 的 收 入 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 通 过 对 该 游 戏 运 营 流 水 数 据 的 分 析, 考 虑 唐 人 数 码 全 资 子 公 司 争 渡 科 技 名 下 6998 运 营 平 台 于 2012 年 上 线 运 营 后, 新 拓 展 的 联 合 发 行 业 务 主 要 由 争 渡 科 技 承 接, 因 此 2015 年 及 以 后 年 度 唐 人 数 码 联 合 发 行 收 入 可 忽 略 不 计 (3) 营 业 收 入 预 测 结 果 预 测 唐 人 数 码 未 来 年 度 的 营 业 收 入 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营 业 收 入 7, , , , , , 其 中 : 自 营 业 务 7, , , , , , 联 运 业 务 4 营 业 成 本 预 测 唐 人 数 码 的 营 业 成 本 均 为 付 现 成 本, 包 括 自 营 业 务 营 业 成 本 和 联 合 发 行 成 本 (1) 自 营 业 务 营 业 成 本 自 主 运 营 模 式 下, 唐 人 数 码 的 营 业 成 本 主 要 包 括 服 务 器 托 管 费 技 术 服 务 ( 网 络 加 速 费 ) 制 卡 费 ( 以 上 统 称 IDC 费 用 ) 以 及 经 营 场 所 的 租 金 物 业 费 和 电 费 在 2012 和 2013 年 度, 唐 人 数 码 自 营 业 务 成 本 中 同 时 还 包 括 运 维 安 全 人 员 的 薪 酬 随 着 棋 牌 业 务 的 日 益 成 熟 和 管 理 制 度 的 逐 步 规 范, 唐 人 数 码 运 营 部 人 员 由 2011 年 的 8 人 精 简 至 2013 年 的 1 人 此 后 年 度 唐 人 数 码 将 运 维 安 全 事 务 并 入 客 服 部, 并 随 同 市 场 部 人 员 薪 酬 一 并 纳 入 销 售 费 用 中 核 算 IDC 即 是 Internet Data Center, 是 基 于 INTERNET 网 络, 为 集 中 式 收 集 存 储 处 理 和 发 送 数 据 的 设 备 提 供 运 行 维 护 的 设 施 基 地 并 提 供 相 关 的 服 务 IDC 提 供 的 主 要 业 务 包 括 主 机 托 管 ( 机 位 机 架 机 房 出 租 ) 资 源 出 租 ( 如 虚 拟 主 机 业 务 数 据 存 储 服 务 ) 系 统 维 护 ( 系 统 配 置 数 据 备 份 故 障 排 除 服 务 ) 管 理 129

131 服 务 ( 如 带 宽 管 理 流 量 分 析 负 载 均 衡 入 侵 检 测 系 统 漏 洞 诊 断 ), 以 及 其 他 支 撑 运 行 服 务 等 通 过 对 历 史 数 据 的 分 析, 未 来 年 度 IDC 费 用 按 自 营 业 务 收 入 的 1.43% 估 算 租 金 系 唐 人 数 码 为 经 营 场 所 支 付 的 场 地 使 用 费 2012 年 度, 唐 人 数 码 办 公 场 所 具 体 指 苏 州 工 业 园 区 星 湖 街 328 号 创 意 产 业 园 内 8 栋 801/802 单 元 ( 建 筑 面 积 小 计 M2) 803 单 元 ( 建 筑 面 积 M2), 合 计 1,378.65M2;2013 年 3 月 1 日 起, 唐 人 数 码 搬 迁 至 吴 中 区 宝 带 东 路 345 号 文 化 创 意 大 厦 20 层 2001~ 2003 室 ( 建 筑 面 积 合 计 1,375.81M2), 且 唐 人 数 码 获 取 出 租 方 苏 州 市 吴 中 国 裕 资 产 经 营 有 限 公 司 提 供 的 2013 年 3 月 至 12 月 份 减 免 租 金 的 优 惠 评 估 预 测 时, 根 据 唐 人 数 码 与 租 赁 方 签 署 的 租 赁 协 议 中 所 载 明 的 租 金 标 准 并 考 虑 适 度 上 浮 预 测 未 来 年 度 的 租 金 成 本 物 业 费 和 电 费 具 体 指 唐 人 数 码 经 营 场 所 的 物 业 管 理 费 与 电 费 支 出 对 该 等 费 用 按 照 相 关 协 议 载 明 的 费 用 标 准 并 参 照 历 史 实 际 发 生 额, 考 虑 一 定 的 上 涨 幅 度 进 行 预 测 (2) 联 合 发 行 成 本 本 次 评 估 未 考 虑 2015 年 及 以 后 年 度 唐 人 数 码 联 合 发 行 收 入, 因 此 评 估 预 测 时 亦 不 考 虑 与 之 相 关 的 联 合 发 行 成 本 (3) 营 业 成 本 预 测 结 果 预 测 唐 人 数 码 未 来 年 度 的 营 业 成 本 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营 业 收 入 7, , , , , , 营 业 成 本 其 中 : 自 营 业 务 成 本 IDC 费 用 租 金 物 业 费 电 费 联 合 发 行 成 本 5 税 金 及 附 加 预 测 唐 人 数 码 2014 年 6 月 以 前 的 税 金 及 附 加 主 要 包 括 营 业 税 城 市 维 护 建 设 税 130

132 教 育 费 附 加 地 方 教 育 费 附 加 等,2014 年 6 月 以 后 其 营 业 税 改 为 增 值 税, 税 率 为 6% 预 测 期 内, 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 和 地 方 教 育 费 附 加 分 别 按 应 纳 增 值 税 的 5% 3% 和 2% 计 算 流 转 税 中, 应 交 增 值 税 金 额 等 于 各 年 预 测 的 销 项 税 减 去 进 项 税, 销 项 税 率 为 6%, 进 项 税 预 测 时 考 虑 了 现 有 设 备 的 更 新 唐 人 数 码 未 来 年 度 税 金 及 附 加 的 预 测 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 税 金 及 附 加 期 间 费 用 的 预 测 (1) 销 售 费 用 的 预 测 唐 人 数 码 的 销 售 费 用 均 为 付 现 费 用 企 业 纳 入 销 售 费 用 核 算 的 部 门 工 资 薪 酬 包 括 市 场 部 及 客 服 部, 伴 随 游 戏 推 广 方 式 的 改 变 及 游 戏 业 务 的 日 趋 稳 定, 所 属 人 员 数 量 由 2011 年 的 24 人 裁 减 至 评 估 基 准 日 的 3 人 本 次 关 于 销 售 费 用 中 职 工 薪 酬 的 预 测, 主 要 以 企 业 目 前 市 场 部 客 服 部 员 工 平 均 工 资 水 平 为 基 础, 并 考 虑 未 来 平 均 工 资 的 增 长 及 员 工 人 数 的 增 加 进 行 游 戏 运 营 推 广 成 本 是 唐 人 数 码 运 营 的 主 要 成 本 之 一 传 统 的 线 下 推 广 方 式 ( 地 面 推 广, 简 称 地 推 ) 主 要 包 括 海 报 宣 传 ( 小 区 高 校 ) 网 吧 资 源 推 广 ( 网 吧 连 锁 店 举 办 比 赛 ) 点 卡 销 售 ( 报 刊 亭 便 利 店 ) 电 脑 城 预 装 ( 将 游 戏 程 序 直 接 装 机 或 刻 录 在 系 统 安 装 盘 ) 以 及 与 当 地 电 信 商 合 作 ( 装 宽 带 送 游 戏 点 卡 ) 等 通 过 对 企 业 历 史 经 营 数 据 的 分 析 并 结 合 企 业 管 理 层 介 绍, 唐 人 数 码 目 前 正 积 极 改 善 游 戏 的 推 广 方 式 并 扩 大 其 组 合, 由 地 推 向 网 推 方 式 转 变, 包 括 但 不 限 于 在 地 方 论 坛 及 门 户 网 站 广 告 投 放 ( 线 上 ) 并 辅 以 相 关 的 促 销 竞 价 排 名 等 与 地 推 方 式 相 比, 该 方 式 有 利 于 消 除 用 户 的 不 信 任 感, 能 够 以 较 高 的 曝 光 率 持 续 影 响 当 地 人 群, 同 时 可 有 效 降 低 推 广 成 本 对 游 戏 运 营 推 广 成 本 的 预 测, 主 要 以 唐 人 数 码 的 营 销 预 算 并 结 合 地 方 棋 牌 的 特 色, 考 虑 未 来 年 度 一 定 增 长 进 行 办 公 费 用 仕 德 伟 400 话 费 是 指 唐 人 数 码 向 苏 州 仕 德 伟 网 络 科 技 有 限 公 司 支 付 的 400 客 服 电 话 声 讯 费 随 着 棋 牌 业 务 客 户 群 的 稳 定 增 长,400 客 服 电 话 费 用 趋 降 考 虑 未 来 年 度 新 棋 牌 产 品 的 上 线, 对 该 项 费 用 支 出 按 每 年 1.5 万 元 进 行 131

133 预 测 销 售 费 用 中 的 差 旅 费 支 出 主 要 与 游 戏 推 广 方 式 相 关 结 合 企 业 的 历 史 数 据, 出 于 谨 慎 性 考 虑, 对 未 来 年 度 营 运 部 门 的 差 旅 费 按 每 年 5 万 元 进 行 预 测 唐 人 数 码 未 来 年 度 销 售 费 用 的 预 测 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 付 现 销 售 费 用 市 场 部 及 客 服 部 薪 酬 运 营 部 推 广 费 广 告 费 仕 德 伟 400 话 费 差 旅 费 (2) 管 理 费 用 的 预 测 管 理 费 用 主 要 包 括 办 公 费 工 资 薪 酬 差 旅 费 交 际 费 职 工 教 育 经 费 社 保 及 住 房 公 积 金 福 利 费 和 研 发 费 用 等 1 办 公 费 唐 人 数 码 管 理 费 用 中 的 办 公 费 核 算 内 容 主 要 包 括 车 辆 保 险 费 电 话 电 信 费 采 购 服 务 费 和 花 卉 费 车 辆 保 险 费 在 2013 年 涉 及 6 台 公 司 用 车, 评 估 基 准 日 为 4 台 ; 电 话 电 信 费 历 年 来 相 对 稳 定, 约 为 50 万 左 右 ; 采 购 服 务 费 具 体 指 审 计 费 法 律 顾 问 费 软 件 企 业 年 审 费 著 作 权 登 记 服 务 费 协 会 会 费 版 权 服 务 费 会 务 费 以 及 查 询 费 快 递 费 等, 历 年 来 相 对 稳 定 ; 花 卉 费 指 办 公 场 所 绿 化 摆 花 的 专 业 服 务 费, 年 费 用 在 2 万 左 右 2 工 资 薪 酬 报 告 期 管 理 层 薪 酬 有 所 降 低 的 原 因 是 部 分 高 管 转 至 争 渡 科 技 担 任 管 理 工 作 对 工 资 薪 酬, 参 照 历 史 实 际 发 生 数, 结 合 企 业 评 估 基 准 日 的 实 际 情 况 并 考 虑 适 度 增 长 进 行 预 测 3 差 旅 费 唐 人 数 码 管 理 费 用 中 的 差 旅 费, 其 核 算 内 容 包 括 公 司 用 车 的 加 油 费 通 行 费 洗 车 费 车 位 费 以 及 管 理 层 差 旅 费 报 告 期 内 加 油 卡 充 值 及 车 辆 费 用 的 合 计 数 约 为 30 万 / 年, 未 来 年 度 预 测 时 在 此 基 础 上 考 虑 2~3% 的 增 长 ; 管 理 层 差 旅 费 在

134 年 存 在 偶 然 性 支 出, 未 来 预 测 时 不 予 考 虑, 对 正 常 的 商 务 差 旅 费, 根 据 其 2015 年 的 预 算 安 排 考 虑 适 当 增 长 进 行 预 测 4 交 际 费 交 际 费 涉 及 餐 饮 费 客 户 招 待 费 等, 按 照 部 门 的 年 度 预 算 控 制 方 案 进 行 预 测 5 职 工 教 育 经 费 职 工 教 育 经 费 指 员 工 后 续 教 育 支 出 及 技 术 骨 干 培 训 费 2012 年 该 费 用 主 要 包 括 苏 州 高 博 软 件 学 院 的 培 训 费 苏 州 高 博 软 件 技 术 职 业 学 院 是 由 微 软 ( 中 国 ) 有 限 公 司 苏 州 科 技 城 和 高 博 教 育 管 理 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 合 作 举 办 的 一 所 民 办 高 校, 实 行 课 堂 教 学 项 目 实 训 有 酬 实 习 交 替 并 举 的 培 养 模 式, 强 化 外 语 口 语 和 软 件 外 语, 学 生 可 以 获 得 微 软 国 际 认 证 Adobe 认 证 信 息 监 理 师 等 证 书 唐 人 数 码 致 力 于 对 人 才 培 养 的 全 过 程 导 向 和 全 方 位 参 与, 积 极 建 立 人 才 梯 队 以 保 障 企 业 的 可 持 续 发 展 对 未 来 年 度 的 职 工 教 育 经 费, 根 据 企 业 的 执 业 培 训 计 划, 按 照 年 费 用 6 万 元 进 行 预 测 6 社 保 及 住 房 公 积 金 根 据 当 地 政 府 的 有 关 规 定 并 参 照 企 业 现 有 缴 纳 标 准, 按 照 企 业 员 工 年 工 资 总 额 的 一 定 比 例 进 行 预 测 7 福 利 费 历 史 年 度 福 利 费 主 要 包 括 员 工 班 车 费 用 旅 游 费 年 会 开 支 前 台 客 服 费 用 日 用 品 以 及 其 他 员 工 福 利 ( 水 果 咖 啡 吧 费 用 饮 用 水 加 班 餐 费 图 书 生 日 节 日 婚 庆 礼 金 体 检 费 生 育 补 贴 以 及 职 工 运 动 会 及 奖 品 等 ) 2012 年 2013 年 唐 人 数 码 职 工 福 利 费 总 额 约 在 80 万 左 右,2014 年 下 半 年, 唐 人 数 码 取 消 了 员 工 班 车 并 对 部 分 福 利 费 标 准 进 行 了 调 整 评 估 预 测 时 按 照 总 量 控 制 原 则 并 考 虑 适 当 增 长 8 研 发 费 用 研 发 费 用 根 据 未 来 即 将 上 线 的 游 戏 数 量 并 考 虑 唐 人 数 码 为 高 新 技 术 企 业 软 件 企 业 的 特 性, 按 照 自 营 业 务 收 入 的 一 定 比 例 进 行 预 测 133

135 9 海 尚 壹 品 费 用 及 其 他 费 用 海 尚 壹 品 费 用 指 位 于 苏 州 市 工 业 园 区 九 华 路 118 号 海 尚 壹 品 商 住 楼 606 室 所 涉 及 的 物 业 费 房 产 税 及 土 地 使 用 税 由 于 本 次 评 估 将 海 尚 壹 品 作 为 溢 余 资 产 处 理, 未 纳 入 收 益 法 估 值 的 资 产 范 围, 因 此 盈 利 预 测 中 未 考 虑 与 之 相 关 的 费 用 支 出 其 他 费 用 包 括 汽 车 修 理 费 卫 生 清 洁 费 招 聘 费 以 及 生 活 垃 圾 处 理 费 工 会 经 费 防 洪 保 安 基 金 等 规 费 按 照 企 业 历 史 年 度 的 实 际 发 生 额 并 参 照 苏 州 当 地 税 务 部 门 发 布 的 有 关 基 金 征 收 指 南 所 载 明 的 征 收 标 准, 考 虑 未 来 年 度 适 度 上 涨 进 行 预 测 10 非 付 现 管 理 费 用 非 付 现 管 理 费 用 主 要 涉 及 经 营 性 固 定 资 产 折 旧 和 经 营 场 所 的 装 修 费 用 摊 销 其 中 : 装 修 费 用 摊 销 具 体 指 唐 人 数 码 原 址 苏 州 工 业 园 区 创 意 产 业 园 办 公 场 所 的 装 修 资 产 摊 销, 该 项 费 用 于 2013 年 度 已 摊 销 完 毕 ; 公 司 新 址 吴 中 区 宝 带 东 路 文 化 创 意 大 厦, 为 出 租 方 附 带 精 装 修 出 租, 承 租 方 无 需 另 外 支 付 装 修 费 用 经 营 性 固 定 资 产 折 旧 的 测 算 方 式 参 考 下 述 的 折 旧 摊 销 与 资 本 性 支 出 预 测 说 明 唐 人 数 码 未 来 年 度 管 理 费 用 的 预 测 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 付 现 管 理 费 用 , , , 办 公 费 其 中 : 车 辆 保 险 电 话 电 信 费 采 购 服 务 费 花 卉 费 其 他 工 资 薪 酬 差 旅 费 其 中 : 加 油 卡 充 值 车 辆 费 用 差 旅 费 交 际 费 其 中 : 管 理 部 事 业 部 运 营 部

136 项 目 / 年 度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 职 工 教 育 经 费 公 积 金 福 利 费 其 中 : 班 车 客 服 旅 游 年 会 日 用 品 员 工 福 利 研 发 项 目 修 理 费 其 他 基 金 非 付 现 销 售 费 用 其 中 : 折 旧 管 理 费 用 合 计 , , , , , (3) 财 务 费 用 的 预 测 唐 人 数 码 报 告 期 内 的 财 务 费 用 包 括 银 行 和 邮 电 手 续 费 经 对 历 史 财 务 数 据 进 行 分 析, 未 来 年 度 的 财 务 费 用 按 照 自 营 业 务 收 入 的 0.045% 进 行 测 算 7 营 业 外 收 支 的 预 测 营 业 外 收 支 指 企 业 在 经 营 业 务 以 外 所 发 生 的 带 有 偶 然 性 的 非 经 常 发 生 的 业 务 收 入 或 支 出 预 测 期 测 算 不 作 考 虑 8 企 业 所 得 税 唐 人 数 码 于 2014 年 10 月 31 日 被 持 续 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ( 证 书 编 号 : GF ), 有 效 期 3 年 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 规 定, 公 司 享 受 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策,2014 年 2015 年 2016 年 按 15% 税 率 计 算 缴 纳 企 业 所 得 税 本 次 评 估 假 定 唐 人 数 码 未 来 仍 然 能 够 获 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 故 其 未 来 年 度 企 业 所 得 税 按 目 前 执 行 的 税 率 15% 进 行 测 算 9 折 旧 摊 销 及 资 本 性 支 出 135

137 评 估 基 准 日, 唐 人 数 码 经 营 性 固 定 资 产 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 账 面 原 值 / 原 始 入 账 价 值 账 面 净 值 单 位 : 万 元 运 输 车 辆 电 子 设 备 固 定 资 产 合 计 本 次 评 估 考 虑 的 折 旧 及 资 本 性 支 出 主 要 基 于 公 司 现 有 经 营 性 存 量 资 产 存 量 资 产 折 旧 摊 销 : 唐 人 数 码 固 定 资 产 主 要 是 运 输 设 备 电 子 设 备 本 次 评 估, 根 据 每 项 资 产 的 账 面 原 值 会 计 折 旧 摊 销 年 限 和 企 业 会 计 中 的 残 值 率 来 预 计 折 旧 ; 对 于 永 续 期 的 折 旧 摊 销, 按 照 每 项 资 产 的 年 折 旧 摊 销 额 年 金 现 值 系 数 折 算 为 年 金 对 存 量 资 产 的 更 新 资 本 性 支 出, 根 据 唐 人 数 码 每 项 固 定 资 产 评 估 重 置 价 值 和 经 济 使 用 年 限 进 行 预 测 其 中 : 对 预 测 期 内 需 要 更 新 的 固 定 资 产, 假 设 其 于 经 济 使 用 年 限 到 期 后 的 次 年 初 进 行 更 新 ; 对 于 预 测 期 外 需 要 更 新 的 固 定 资 产, 本 次 评 估 根 据 未 来 年 度 应 当 安 排 的 资 本 性 支 出 总 额, 换 算 为 年 金 形 式 并 假 定 按 此 计 算 永 续 期 间 的 资 本 性 支 出 唐 人 数 码 未 来 折 旧 摊 销 及 资 本 性 支 出 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 折 旧 资 本 性 支 出 净 营 运 资 金 变 动 营 运 资 金 从 会 计 角 度 看 是 指 流 动 资 产 与 流 动 负 债 的 净 额 营 运 资 金 增 加 额 指 企 业 在 不 改 变 当 前 主 营 业 务 条 件 下, 为 维 持 正 常 经 营 而 需 新 增 投 入 的 营 运 性 资 金, 即 为 保 持 企 业 持 续 经 营 能 力 所 需 的 新 增 资 金 如 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 应 收 款 项 等 所 需 的 基 本 资 金 以 及 应 付 的 款 项 等 营 运 资 金 增 加 额 = 当 期 营 运 资 金 - 上 期 营 运 资 金 唐 人 数 码 于 评 估 基 准 日 经 营 性 流 动 资 产 为 7, 万 元 ( 其 中 货 币 资 金 5, 万 元 ), 经 营 性 流 动 负 债 为 万 元 ( 流 动 负 债 总 额 1, 万 元 扣 除 递 延 收 益 万 元 扣 除 预 收 账 款 游 戏 充 值 万 元 继 而 扣 除 其 他 应 付 款 政 府 补 贴 20 万 元 ), 则 期 初 净 营 运 资 金 为 7, 万 元 136

138 本 次 评 估 对 净 营 运 资 金 变 动 的 预 测 主 要 考 虑 唐 人 数 码 营 业 收 入 的 回 款 周 期 以 及 各 项 开 支 的 付 款 周 期 等 因 素, 具 体 分 析 如 下 : (1) 营 业 收 入 的 回 款 周 期 分 析 唐 人 数 码 的 收 入 来 源 主 要 为 自 营 平 台 的 网 络 棋 牌 游 戏 收 入 自 营 平 台 的 游 戏 收 入 结 算 由 唐 人 数 码 负 责 游 戏 玩 家 利 用 唐 人 数 码 提 供 的 线 下 线 上 充 值 渠 道 ( 如 实 物 卡 新 浪 短 信 声 讯 168 互 联 星 空 支 付 宝 网 银 等 ) 进 行 充 值 第 三 方 支 付 渠 道 一 般 7 天 结 算 一 次 并 将 游 戏 充 值 款 打 到 唐 人 数 码 账 户, 支 付 宝 上 的 游 戏 充 值 款 则 允 许 唐 人 数 码 随 时 提 现 因 此, 唐 人 数 码 自 营 业 务 的 充 值 额 基 本 可 以 当 月 收 款 (2) 各 项 付 现 成 本 费 用 的 付 款 周 期 唐 人 数 码 付 现 成 本 费 用 主 要 包 括 职 工 薪 酬 IDC 费 用 租 金 及 物 管 费 电 话 电 信 费 交 际 费 和 各 项 福 利 费 办 公 费 营 业 税 金 及 附 加 企 业 所 得 税 等 当 月 的 职 工 薪 酬 一 般 在 下 月 支 付 ; 企 业 所 得 税 一 般 3 个 月 支 付 一 次 ; 其 他 付 现 成 本 费 用 的 付 款 周 期 均 较 短, 一 般 当 月 支 付 (3) 净 营 运 资 金 的 预 测 本 次 评 估 对 净 营 运 资 金 的 预 测 时, 在 营 业 收 入 方 面, 对 自 营 平 台 的 营 业 收 入 不 考 虑 资 金 占 用 ; 在 付 现 成 本 费 用 方 面, 按 1 个 月 的 付 现 成 本 费 用 作 为 经 营 过 程 中 必 备 的 营 运 资 金, 同 时 考 虑 3 个 月 的 企 业 所 得 税 占 用 2015 年 至 2020 年 的 各 年 营 运 资 金 及 变 动 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营 运 资 金 需 求 追 加 营 运 资 金 期 初 净 营 运 资 金 为 7, 万 元, 扣 除 2015 年 营 运 资 金 需 求 量 万 元, 剩 余 6, 万 元 视 同 其 他 溢 余 资 产 在 企 业 价 值 计 算 中 予 以 加 回 (4) 更 新 前 的 评 估 报 告 ( 基 准 日 为 2014 年 6 月 30 日 ) 中 2014 年 7-12 月 营 运 资 金 追 加 额 为 负 及 其 计 算 过 程 的 说 明 期 初 营 运 资 金 追 加 额 为 负, 相 当 于 营 运 资 金 收 回, 可 以 视 同 溢 余 货 币 资 金 或 137

139 非 经 营 性 流 动 资 产 净 额 并 在 企 业 经 营 性 资 产 或 营 业 性 业 务 评 估 值 的 基 础 上 加 回, 即 作 为 企 业 价 值 评 估 的 增 量 因 素 考 虑 从 目 前 市 场 上 已 披 露 的 游 戏 行 业 重 组 项 目 看, 虽 然 不 同 评 估 机 构 对 此 类 事 项 的 处 理 方 式 不 尽 相 同 ( 如 作 为 溢 余 现 金 或 非 经 营 性 流 动 资 产 ), 但 作 为 增 量 因 素 的 考 量 则 趋 于 一 致 从 技 术 角 度 看, 期 初 营 运 资 金 追 加 额 为 负 所 对 应 的 增 量 要 计 算 折 现, 而 作 为 溢 余 货 币 资 金 或 非 经 营 性 流 动 资 产 净 额 加 回 所 对 应 的 增 量 则 不 考 虑 折 现, 前 者 对 企 业 价 值 的 增 加 值 扣 除 了 货 币 的 时 间 价 值, 相 对 而 言 更 加 谨 慎 从 公 开 信 息 披 露 中 可 以 看 出, 评 估 机 构 对 溢 余 货 币 资 金 一 般 定 义 为 : 超 出 维 持 正 常 经 营 的 营 业 性 现 金 外 的 富 余 现 金 ; 对 非 经 营 流 动 资 产 净 额 一 般 定 义 为 : 评 估 基 准 日 后 企 业 自 由 现 金 流 量 预 测 不 涉 及 的 资 产 与 负 债 被 评 估 单 位 的 非 经 营 性 资 产 负 债 包 括 与 企 业 经 营 无 关 的 关 联 方 往 来 款 借 款 应 收 利 息 其 他 流 动 资 产 递 延 所 得 税 资 产 及 应 付 股 利 等 另 外 一 种 处 理 方 式 是 假 设 评 估 基 准 日 营 运 资 金 为 零, 按 照 周 转 率 或 其 他 适 宜 的 方 式 于 基 准 日 重 新 匹 配 计 算 营 运 资 金 及 其 期 后 的 增 加 额, 因 而 将 基 准 日 全 部 流 动 资 产 流 动 负 债 做 为 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 在 确 定 企 业 股 东 权 益 价 值 时 加 回 根 据 有 关 公 告 经 整 理 分 析, 类 似 重 组 项 目 的 有 关 评 估 数 据 列 示 如 下 : 序 号 上 市 公 司 标 的 公 司 基 准 日 经 营 性 资 产 或 营 业 性 业 务 评 估 值 溢 余 货 币 资 金 或 非 经 营 流 动 资 产 净 额 溢 余 流 动 资 产 净 额 占 经 营 性 资 产 评 估 值 百 分 比 单 位 : 万 元 其 他 非 经 营 性 资 产 ( 如 长 期 投 资 ) A B C=B/A D 1 科 冕 木 业 天 神 互 动 2013/12/31 223, , % 1, 世 纪 华 通 天 游 软 件 2013/12/31 86, , % 七 酷 网 络 2013/12/31 82, , % 雷 柏 科 技 乐 汇 天 下 2013/11/30 79, , % 4 中 青 宝 明 通 信 息 2013/6/30 52, , % 5 华 谊 兄 弟 银 汉 科 技 2013/6/30 127, , % 6 大 唐 电 信 要 玩 娱 乐 2013/3/31 66, , % 94, 博 瑞 传 播 漫 游 谷 2012/8/31 145, , % 8 浙 报 传 媒 杭 州 边 锋 2011/12/31 225, , % 均 值 7.6% 更 新 前 的 评 估 报 告 ( 基 准 日 为 2014 年 6 月 30 日 ) 将 唐 人 数 码 与 争 渡 科 技 科 技 之 间 的 往 来 款 视 同 期 初 净 营 运 资 金 ( 流 动 资 产 减 流 动 负 债 ) 的 组 成 部 分, 在 扣 138

140 除 本 期 ( 指 预 测 期 2014 年 7 月 ~2014 年 12 月 ) 营 运 资 金 需 求 后, 将 超 出 企 业 经 营 正 常 资 金 需 求 后 的 部 分 视 同 营 运 资 金 收 回, 因 而 出 现 期 初 营 运 资 金 追 加 额 为 负 数 的 情 况 更 新 后 的 评 估 报 告 ( 评 估 基 准 日 由 2014 年 6 月 30 日 调 整 为 2014 年 12 月 31 日 ) 对 营 运 资 金 的 测 算 思 路 结 合 类 似 项 目 的 估 值 情 况 进 行 了 调 整 更 新 后 的 评 估 报 告 ( 基 准 日 为 2014 年 12 月 31 日 ) 将 唐 人 数 码 与 争 渡 科 技 科 技 之 间 的 往 来 款, 以 及 调 整 后 的 期 初 净 营 运 资 金 扣 除 预 测 期 ( 指 2015 年 度 ) 营 运 资 金 需 求 后 的 净 额 合 并 作 为 溢 余 资 产 处 理, 则 期 初 营 运 资 金 追 加 额 即 为 本 期 营 运 资 金 需 求 额 中 介 机 构 意 见 1 评 估 师 意 见 评 估 机 构 认 为, 作 为 营 运 资 金 收 回 或 作 为 溢 余 货 币 资 金 及 非 经 营 性 流 动 资 产 净 额 加 回 的 不 同 处 理 方 式, 不 会 对 最 终 评 估 值 的 测 算 构 成 实 质 性 影 响 ; 从 营 运 资 金 的 计 算 过 程 看, 营 运 资 金 的 取 值 是 合 理 的 2 独 立 财 务 顾 问 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 营 运 资 金 预 测 和 计 算 过 程 客 观 合 理 11 企 业 自 由 现 金 流 根 据 上 述 测 算 过 程, 唐 人 数 码 未 来 年 度 的 企 业 自 由 现 金 流 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 一 营 业 收 入 7, , , , , , 减 : 营 业 成 本 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 管 理 费 用 , , , , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 二 营 业 利 润 6, , , , , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 三 利 润 总 额 6, , , , , , 减 : 所 得 税 费 用 , , ,

141 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 四 净 利 润 5, , , , , , 加 : 折 旧 摊 销 五 经 营 现 金 流 5, , , , , , 减 : 资 本 性 支 出 营 运 资 金 追 加 额 六 自 由 现 金 流 (FCFF) 12 折 现 率 4, , , , , , 本 次 评 估 时, 折 现 率 相 应 采 用 加 权 平 均 资 本 成 本 WACC, 其 计 算 公 式 如 前 述, 为 : WACC K e (1) 资 本 结 构 E K D d E D ( E D) 于 评 估 基 准 日, 被 评 估 企 业 无 有 息 债 务, 即 资 本 结 构 中 债 务 资 本 D 为 0 (2) 股 权 资 本 成 本 股 权 资 本 成 本 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 CAPM 模 型 进 行 估 算 其 公 式 为 : 股 权 资 本 成 本 Ke=Rf+[Rm-Rf] β +Rt 式 中 :Rf: 市 场 无 风 险 报 酬 率 ; Rm: 市 场 预 期 报 酬 率 ;β : 风 险 系 数 ; Rt: 企 业 特 有 风 险 补 偿 率 (3) 无 风 险 报 酬 率 Rf 据 中 国 债 券 信 息 网 查 询 的 中 国 固 定 利 率 收 益 率 曲 线 显 示, 于 评 估 基 准 日, 20 年 期 的 国 债 到 期 收 益 率 为 %, 故 选 用 % 为 无 风 险 报 酬 率 Rf (4) 市 场 风 险 溢 价 Rm-Rf Rm-Rf 为 市 场 风 险 溢 价 (market risk premium) 市 场 风 险 溢 价 反 映 的 是 投 资 者 因 投 资 于 风 险 相 对 较 高 的 资 本 市 场 与 投 资 于 风 险 相 对 较 低 ( 或 无 风 险 ) 的 债 券 市 场 所 得 到 的 风 险 补 偿 它 的 基 本 计 算 方 法 是 市 场 在 一 段 时 间 内 的 平 均 收 益 水 平 和 无 风 险 报 酬 率 之 差 额 我 国 的 资 本 市 场 属 于 新 兴 市 场, 其 无 论 是 在 市 场 的 发 展 历 史 各 项 法 规 的 设 置 市 场 的 成 熟 度 和 投 资 者 的 理 性 化 方 面 均 存 在 不 足 这 就 导 致 了 我 国 的 资 本 市 场 经 常 出 现 较 大 幅 度 的 波 动, 整 体 的 市 场 风 险 溢 140

142 价 水 平 较 难 确 定 在 本 次 评 估 中, 评 估 师 采 用 美 国 金 融 学 家 AswathDamodaran 所 统 计 的 各 国 家 市 场 风 险 溢 价 水 平 作 为 参 考 AswathDamodaran 统 计 的 市 场 风 险 溢 价 包 括 两 方 面, 即 成 熟 的 金 融 市 场 风 险 溢 价 ( 采 用 美 国 股 票 市 场 的 历 史 风 险 溢 价 水 平 ) 加 上 由 于 国 别 的 不 同 所 产 生 的 国 家 风 险 溢 价 (Country Risk Premium) 国 家 的 风 险 溢 价 的 确 定 是 依 据 美 国 的 权 威 金 融 分 析 公 司 Moody'sInvestorsService 所 统 计 的 国 家 金 融 等 级 排 名 (long term rating) 和 此 排 名 的 波 动 程 度 来 综 合 考 虑 一 个 国 家 的 金 融 风 险 水 平 据 统 计, 美 国 股 票 市 场 的 历 史 风 险 溢 价 为 6%, 我 国 的 国 家 风 险 溢 价 为 0.9%( 依 据 Moody s Investors Service 最 近 一 期 对 我 国 的 主 权 债 务 评 级 来 确 定 ), 综 合 的 市 场 风 险 溢 价 水 平 为 6.9% (5)β 系 数 β 系 数 是 指 投 资 者 投 资 某 公 司 所 获 报 酬 率 的 变 动 情 况 与 股 票 市 场 平 均 报 酬 率 的 变 动 情 况 的 相 关 系 数 β 系 数 的 具 体 计 算 过 程 是 :A) 计 算 股 票 市 场 的 收 益 率 和 个 别 收 益 率 估 算 时 股 票 市 场 的 收 益 率 以 上 证 综 合 指 数 一 个 期 间 的 变 化 来 计 算 个 别 收 益 率 以 单 个 公 司 某 期 间 股 票 收 盘 价 的 变 化 来 计 算 ;B) 得 出 上 述 各 期 期 间 的 收 益 率 后, 在 某 期 期 间 段 以 股 票 市 场 的 收 益 率 为 ⅹ 轴, 以 单 个 公 司 个 别 收 益 率 为 у 轴, 得 出 一 系 列 散 点 ;C) 对 上 述 散 点 进 行 回 归 拟 合 得 出 一 元 线 性 回 归 方 程, 该 回 归 方 程 的 斜 率 即 为 该 单 个 公 司 的 β 系 数 由 于 唐 人 数 码 是 非 上 市 公 司, 属 于 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业, 评 估 师 通 过 选 取 相 关 行 业 的 8 家 上 市 公 司 作 为 参 照 公 司, 用 这 些 参 照 公 司 的 β 值 经 过 一 系 列 换 算 最 终 得 出 唐 人 数 码 的 β 系 数 通 过 查 询 同 花 顺 Find 软 件 可 知 各 上 市 公 司 无 财 务 杠 杆 的 βu 值, 然 后 取 无 财 务 杠 杆 的 βu 的 平 均 值 按 唐 人 数 码 的 资 本 结 构 计 算 得 出 唐 人 数 码 的 β 值 计 算 公 式 如 下 : β=βu( 平 均 ) [1+D/E (1-T)] 上 式 中 的 D/E=0 βu( 平 均 ) 计 算 过 程 见 下 表 所 示 : 序 号 股 票 代 码 股 票 简 称 βu 141

143 序 号 股 票 代 码 股 票 简 称 βu 掌 趣 科 技 北 纬 通 信 拓 维 信 息 中 青 宝 顺 网 科 技 网 宿 科 技 三 六 五 网 互 动 娱 乐 平 均 值 唐 人 数 码 无 付 息 债 务, 故 唐 人 数 码 β 系 数 为 (6) 企 业 特 有 风 险 补 偿 率 因 唐 人 数 码 是 非 上 市 公 司, 评 估 师 是 通 过 计 算 已 上 市 的 参 照 企 业 的 平 均 风 险 在 消 除 了 资 本 结 构 的 差 异 后 来 衡 量 唐 人 数 码 的 风 险, 这 还 需 分 析 唐 人 数 码 相 比 参 照 公 司 所 具 有 的 特 有 风 险 以 确 定 企 业 特 有 风 险 补 偿 率 特 有 风 险 主 要 从 以 下 几 个 方 面 考 虑 : A 唐 人 数 码 为 非 上 市 公 司 而 非 上 市 公 司 较 上 市 公 司 来 说, 其 风 险 补 偿 一 般 会 大 一 些 B 唐 人 数 码 属 于 高 新 技 术 企 业, 并 因 此 而 享 受 优 惠 所 得 税 率 而 高 新 技 术 企 业 的 认 定 后 并 非 终 身 制, 故 唐 人 数 码 未 来 能 否 持 续 享 有 优 惠 所 得 税 率 存 在 一 定 的 不 确 定 性 C 虽 然 唐 人 数 码 的 多 数 棋 牌 类 游 戏 为 具 有 较 长 生 命 周 期 的 传 统 经 典 游 戏, 但 不 断 变 化 的 玩 家 偏 好 兴 趣 要 求 唐 人 数 码 不 断 提 高 游 戏 的 艺 术 设 计 及 开 发 新 版 本 ( 如 3D 棋 牌 或 手 机 棋 牌 ), 同 时 强 化 游 戏 功 能 以 贴 合 不 同 地 区 的 玩 家 喜 好 若 唐 人 数 码 未 能 准 确 把 握 行 业 变 化 趋 势 或 有 效 预 测 并 应 对 玩 家 变 化 的 口 味, 提 高 用 户 的 留 存 率 活 跃 率, 并 进 一 步 将 活 跃 用 户 转 化 为 付 费 用 户, 可 能 会 对 其 业 务 的 持 续 发 展 带 来 不 利 影 响 D 唐 人 数 码 的 大 部 分 游 戏 属 于 经 典 棋 牌 类 游 戏 该 类 游 戏 并 非 原 需 要 更 多 创 新 性 及 研 发 承 担 的 游 戏, 相 比 其 他 网 络 游 戏 而 言, 棋 牌 游 戏 技 术 资 金 壁 垒 较 低, 竞 争 激 烈 企 业 现 时 或 潜 在 的 竞 争 对 手 可 能 通 过 品 牌 效 应 扩 大 营 销 活 动 通 过 资 本 市 场 的 收 购 兼 并 借 助 战 略 联 盟 等 协 同 效 应 扩 大 用 户 规 模 而 让 唐 142

144 人 数 码 在 吸 引 玩 家 方 面 不 具 备 明 显 的 竞 争 优 势 综 上 所 述, 本 次 评 估 时 企 业 特 有 风 险 补 偿 率 取 4.8% (7) 股 权 资 本 成 本 Ke 的 计 算 将 上 述 参 数 代 入 前 述 的 计 算 公 式 中, 可 得 权 益 资 本 成 本 Ke 为 12.56% 8) 债 务 资 本 成 本 唐 人 数 码 债 务 资 本 为 0, 故 无 需 考 虑 其 债 务 资 本 成 本 综 上 所 述, 本 次 评 估 估 折 现 率 确 定 为 12.56% 13 营 业 性 资 产 价 值 唐 人 数 码 营 业 性 资 产 评 估 值 如 下 表 所 示 : 项 目 / 年 度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 单 位 : 万 元 2020 年 及 以 后 企 业 自 由 现 金 流 4, , , , , , 折 现 率 12.56% 12.56% 12.56% 12.56% 12.56% 12.56% 折 现 系 数 折 现 值 4, , , , , , 营 业 性 资 产 评 估 值 48, 溢 余 资 产 溢 余 资 产, 是 指 在 评 估 基 准 日 的 现 状 条 件 下, 超 过 企 业 生 产 经 营 所 需, 评 估 基 准 日 后 企 业 自 由 现 金 流 量 预 测 不 涉 及 的 资 产 视 本 次 被 评 估 企 业 溢 余 资 产 的 不 同 情 况, 本 次 评 估 分 别 采 用 收 益 法 市 场 法 和 成 本 法 进 行 评 估 ( 详 见 有 关 资 产 评 估 说 明 ), 估 值 结 果 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 资 产 项 目 金 额 负 债 项 目 金 额 长 期 股 权 投 资 5, 房 地 产 海 尚 壹 品 606 室 车 辆 吉 姆 西 萨 瓦 纳 其 他 应 收 款 争 渡 科 技 3, 溢 余 营 运 资 金 6, 小 计 15, 小 计 合 计 15, 股 东 全 部 权 益 价 值 143

145 于 评 估 基 准 日, 唐 人 数 码 溢 余 资 产 评 估 值 为 15, 万 元, 无 其 他 非 经 营 性 资 产, 且 无 有 息 负 债, 故 : 股 东 全 部 资 产 价 值 = 营 业 性 资 产 评 估 值 + 溢 余 资 产 评 估 值 = 48, , = 64, 万 元 ( 三 ) 争 渡 科 技 收 益 法 评 估 情 况 1 评 估 假 设 本 次 收 益 法 评 估 主 要 基 于 下 述 假 设 前 提 条 件 : (1) 一 般 假 设 1 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 企 业 持 续 经 营 2 本 次 评 估 以 争 渡 科 技 提 供 的 有 关 法 律 性 文 件 各 种 会 计 凭 证 账 簿 和 其 他 资 料 真 实 完 整 合 法 可 靠 为 前 提 3 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 企 业 所 处 国 家 和 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化 4 假 设 评 估 基 准 日 后 国 家 宏 观 经 济 政 策 产 业 政 策 和 区 域 发 展 政 策 无 重 大 变 化 5 假 设 和 被 评 估 企 业 相 关 的 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率 政 策 性 征 收 费 用 等 评 估 基 准 日 后 无 重 大 变 化 6 假 设 与 被 评 估 企 业 经 营 相 关 的 直 接 或 间 接 的 任 何 策 略 管 理 运 营 营 销 计 划 或 安 排 等 ( 如 会 计 政 策 经 营 策 略 管 理 方 式 经 营 计 划 管 理 团 队 和 职 工 队 伍 等 ) 未 来 不 会 发 生 重 大 变 化 7 除 评 估 报 告 中 另 有 陈 述 描 述 和 考 虑 外, 所 有 被 评 估 资 产 的 取 得 使 用 等 均 被 假 设 符 合 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 8 假 设 被 评 估 企 业 的 所 有 经 营 活 动 均 能 依 照 国 家 江 苏 省 和 有 管 辖 权 的 当 地 人 民 政 府 有 关 法 律 法 规 的 规 定 和 相 关 行 业 标 准 及 安 全 生 产 经 营 之 有 关 规 定 进 行 144

146 9 假 设 评 估 基 准 日 后 无 不 可 抗 力 对 被 评 估 企 业 造 成 重 大 不 利 影 响 10 除 评 估 报 告 中 另 有 声 明 描 述 和 考 虑 外, 评 估 师 未 考 虑 下 列 因 素 对 评 估 结 论 的 任 何 有 利 或 不 利 之 影 响 a) 已 有 或 可 能 存 在 的 抵 押 按 揭 担 保 等 他 项 权 利 或 产 权 瑕 疵 或 其 他 对 产 权 的 任 何 限 制 等 因 素 b) 特 殊 的 交 易 方 可 能 追 加 或 减 少 付 出 的 价 格 c) 被 评 估 企 业 未 列 报 或 未 向 评 估 师 作 出 说 明 而 可 能 影 响 评 估 师 对 被 评 估 资 产 价 值 分 析 的 负 债 / 资 产 或 有 负 债 / 或 有 资 产 ; 或 者 其 他 相 关 权 利 / 或 有 权 利 和 义 务 / 或 有 义 务 等 11 除 在 评 估 报 告 中 另 有 说 明 外, 以 下 情 况 均 被 假 设 处 在 正 常 状 态 下 : a) 所 有 不 可 见 或 不 便 观 察 的 资 产 或 资 产 的 某 一 部 分 不 宜 拆 封 的 资 产 以 及 在 评 估 师 实 施 现 场 查 看 时 仍 在 异 地 作 业 或 暂 未 作 业 的 资 产 均 被 认 为 是 正 常 的 b) 所 有 实 物 资 产 的 内 部 结 构 性 能 品 质 性 状 功 能 等 均 被 假 设 是 正 常 的 c) 所 有 被 评 估 资 产 均 被 假 设 是 符 合 法 律 或 专 业 规 范 等 要 求 而 记 录 保 管 存 放 等, 因 而 资 产 是 处 在 安 全 经 济 可 靠 的 环 境 之 下, 其 可 能 存 在 或 不 存 在 的 危 险 因 子 均 未 列 于 评 估 师 的 考 察 范 围, 其 对 评 估 价 值 的 不 利 或 有 利 影 响 均 未 考 虑 尽 管 评 估 师 实 施 的 评 估 程 序 已 经 包 括 了 对 被 评 估 资 产 的 查 看, 这 种 查 看 工 作 仅 限 于 对 被 评 估 资 产 可 见 部 分 的 观 察, 以 及 相 关 管 理 使 用 维 护 记 录 之 抽 查 和 有 限 了 解 等 评 估 师 并 不 具 备 了 解 任 何 实 体 资 产 内 部 结 构 物 质 性 状 安 全 可 靠 等 专 业 知 识 之 能 力, 也 没 有 资 格 对 这 些 内 容 进 行 检 测 检 验 或 表 达 意 见 (2) 特 殊 假 设 1 假 设 被 评 估 企 业 现 有 的 业 务 经 营 模 式 ( 如 与 供 应 商 或 渠 道 商 的 合 作 模 式 及 运 营 方 式 等 ) 未 来 不 会 发 生 重 大 变 化 2 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 企 业 的 产 品 或 服 务 保 持 目 前 的 市 场 竞 争 态 势, 且 研 发 能 力 和 技 术 先 进 性 保 持 目 前 水 平 145

147 3 对 于 评 估 中 价 值 估 算 所 依 据 的 被 评 估 企 业 所 需 由 有 关 地 方 国 家 政 府 机 构 私 人 组 织 或 团 体 签 发 的 一 切 执 照 使 用 许 可 证 同 意 函 或 其 他 法 律 或 行 政 性 授 权 文 件 假 定 已 经 或 可 以 随 时 获 得 或 更 新 4 假 设 被 评 估 企 业 管 理 层 勤 勉 尽 责, 具 有 足 够 的 管 理 才 能 和 良 好 的 职 业 道 德, 被 评 估 企 业 的 管 理 层 及 主 营 业 务 等 保 持 相 对 稳 定 2 收 益 法 评 估 方 法 及 评 估 模 型 企 业 价 值 评 估 中 的 收 益 法, 是 指 通 过 将 被 评 估 企 业 预 期 收 益 资 本 化 或 折 现 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 思 路 具 体 按 照 现 金 流 折 现 方 法 评 估 被 评 估 企 业 的 权 益 资 本 价 值 其 基 本 思 路 是 通 过 估 算 企 业 营 业 性 业 务 所 创 造 的 营 业 性 自 由 现 金 流 量 (FCFF) 并 选 用 适 当 的 折 现 率 计 算 出 企 业 营 业 性 资 产 的 价 值, 加 上 企 业 其 他 溢 余 性 资 产 价 值, 得 到 评 估 基 准 日 被 评 估 企 业 的 企 业 价 值, 在 此 基 础 上, 扣 除 付 息 债 务, 计 算 被 评 估 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 V 评 估 的 基 本 模 型 为 : P Ci D 式 中 :V : 被 评 估 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 ( 权 益 资 本 价 值 ) P: 被 评 估 企 业 营 业 性 资 产 的 价 值 Ci 被 评 估 企 业 其 他 溢 余 性 资 产 的 价 值 D: 被 评 估 企 业 付 息 债 务 的 价 值 以 上 表 达 式 中 : n P FCFF 1 r t t 1 t 其 中 :FCFF t : 未 来 第 t 年 营 业 性 业 务 所 创 造 的 自 由 现 金 流 r: 折 现 率 t : 被 评 估 企 业 未 来 持 续 经 营 期 限 本 次 评 估 中, 营 业 性 业 务 所 创 造 的 自 由 现 金 流 (FCFF) 定 义 为 : 146

148 FCFF NI DEPR INT CAPEX NWC 其 中 :FCFF = 预 期 的 归 属 于 所 有 投 资 者 ( 包 括 权 益 投 资 者 和 债 权 人 ) 的 自 由 现 金 流 量 NI = 税 后 净 利 润 DEPR= 折 旧 与 摊 销 INT = 利 息 费 用 ( 扣 除 税 务 影 响 后 ) CAPEX = 资 本 性 支 出 NWC = 净 营 运 资 金 变 动 ( 包 括 对 营 运 资 金 及 正 常 经 营 所 需 资 金 的 考 虑 ) 本 次 评 估 中, 根 据 净 现 金 流 量 的 计 算 口 径, 折 现 率 采 用 加 权 平 均 成 本 模 型 (WACC) 确 定 其 中 付 息 债 务 资 本 的 回 报 率 根 据 实 际 借 款 利 率 进 行 计 算, 股 东 权 益 资 本 的 回 报 率 根 据 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 确 定, 付 息 债 务 资 本 和 股 东 权 益 资 本 的 权 重 根 据 实 际 情 况 进 行 计 算 3 营 业 收 入 的 预 测 争 渡 科 技 未 来 年 度 的 收 入 将 主 要 来 源 于 自 研 游 戏 产 品 的 外 放 分 成 收 入 本 次 盈 利 预 测 结 合 争 渡 科 技 历 史 运 营 情 况 业 务 数 据 同 行 业 产 品 生 命 周 期 等 情 况 进 行 合 理 性 判 断 (1) 自 研 产 品 的 外 放 分 成 收 入 根 据 争 渡 科 技 管 理 层 介 绍, 未 来 争 渡 科 技 研 发 的 游 戏 产 品 将 主 要 采 取 独 家 代 理 或 联 合 运 营 的 方 式 游 戏 上 线 后, 争 渡 科 技 仍 负 责 对 游 戏 进 行 不 断 优 化 升 级 解 决 游 戏 异 常 以 及 研 发 后 续 版 本, 确 保 游 戏 良 好 的 运 行 争 渡 三 国 已 于 2015 年 4 月 在 趣 游 平 台 ( 和 360 游 戏 中 心 (wan.360.cn) 正 式 上 线 运 营, 预 期 企 业 2015 年 和 2016 年 的 主 要 收 入 将 来 源 于 该 款 游 戏 争 渡 科 技 作 出 上 述 预 测 的 根 据 包 括 : A 该 款 游 戏 的 合 作 平 台 趣 游 科 技 集 团 有 限 公 司, 基 于 多 年 网 页 游 戏 研 发 及 运 营 经 验 对 微 客 户 端 + 网 页 版 本 争 渡 三 国 进 行 了 极 为 细 致 的 评 测, 并 出 具 了 147

149 对 该 款 游 戏 的 修 改 优 化 方 案 和 收 入 评 估 报 告 根 据 该 报 告, 预 判 争 渡 三 国 在 考 察 期 ( 按 2 个 月 计 ) 的 趣 游 流 水 总 额 约 在 800 万 左 右 ; 在 游 戏 稳 定 期 的 趣 游 月 流 入 应 达 到 700 万 以 上 趣 游 作 为 国 内 一 线 网 页 游 戏 运 营 公 司, 有 着 自 己 的 研 发 团 队 和 网 页 游 戏 联 盟 团 队, 通 过 哥 们 网 牛 A 网 跟 我 玩 游 戏 网 我 顶 网 聚 游 网 2667 等 中 国 领 先 的 网 络 平 台, 打 造 成 中 国 最 大 的 网 页 游 戏 运 营 平 台 集 群, 满 足 互 联 网 用 户 资 讯 娱 乐 游 戏 等 方 面 的 需 求 争 渡 三 国 实 际 于 2015 年 4 月 上 线, 当 月 流 水 万 元,5 月 流 水 约 万 元, 实 际 运 营 数 据 好 于 趣 游 预 测 B 评 估 人 员 收 集 整 理 了 近 期 内 与 争 渡 三 国 类 似 推 广 方 式 下 可 比 游 戏 的 运 营 资 料 根 据 数 据 显 示, 多 端 跨 平 台 游 戏 在 放 出 联 运 后 的 次 月 ( 可 理 解 为 游 戏 成 熟 期 ) 月 流 水 分 布 区 间 集 中 在 2,000 万 至 5,000 万 之 间 如 下 表 所 示 : 序 号 游 戏 名 称 横 扫 天 下 大 闹 天 宫 武 易 传 奇 游 戏 类 别 3D RPG 2.5D PRG 2D RPG 游 戏 平 台 客 户 端 + 页 游 微 端 + 页 游 + 手 游 微 端 + 页 游 代 理 方 式 联 运 + 代 理 联 运 + 代 理 联 运 + 代 理 项 目 简 介 以 南 宋 后 期 武 林 群 侠 抗 击 外 敌 保 卫 河 山 的 侠 情 义 事 为 剧 情 主 线 游 戏 中 采 用 动 态 交 互 系 统 表 现 游 戏 剧 情, 通 过 盟 主 战 境 界 世 家 等 多 种 玩 法, 让 玩 家 在 游 戏 中 充 分 体 验 闯 荡 武 林 的 快 感 与 豪 迈 此 款 游 戏 为 2013 年 同 名 电 影 大 闹 天 宫 独 家 授 权 改 编 其 神 话 故 事 剧 情 写 实 演 绎, 四 大 种 族 六 大 角 色 变 身 设 定, 帮 派 战 国 战 等 攻 城 模 式, 独 创 72 变 系 统 玩 法 功 能 武 易 传 奇 以 怀 旧 为 主 题, 原 汁 原 味 地 呈 现 经 典 PK, 以 创 新 为 根 本, 分 工 明 确 的 职 业 架 构, 加 入 了 超 炫 装 备 魔 幻 坐 骑 创 新 副 本, 帮 派 活 动, 万 人 攻 城 等 丰 富 内 容, 构 造 出 一 个 完 整 的 游 戏 世 界 联 运 主 要 平 台 37wan YY 游 戏 我 顶 网 37wan 百 度 XY 游 戏 37wan YY 游 戏 49you 联 运 推 广 时 间 2013 年 9 月 2013 年 9 月 2013 年 9 月 次 月 累 计 服 务 器 次 月 流 水 万 元 开 发 商 212 2,700 趣 游 817 5,300 墨 麟 科 技 406 3,100 仙 海 网 络 148

150 序 号 游 戏 名 称 枪 魂 暗 黑 西 游 傲 剑 2 赤 月 传 说 风 云 无 双 黑 暗 之 光 游 戏 类 别 2D RPG 2D RPG 2.5D PRG 2D RPG 3D RPG 3D RPG 游 戏 平 台 微 端 + 页 游 手 游 微 端 + 页 游 微 端 + 页 游 微 端 + 页 游 微 端 + 页 游 微 端 + 页 游 代 理 方 式 联 运 + 代 理 联 运 + 代 理 联 运 + 代 理 联 运 + 代 理 联 运 + 代 理 联 运 + 代 理 项 目 简 介 生 化 危 机 题 材 故 事 起 始 于 有 关 欧 美 某 个 小 镇 的 传 言, 为 了 探 究 事 情 的 真 相, 主 角 以 雇 佣 兵 的 身 份, 加 入 了 相 关 的 调 查 小 组, 潜 入 到 整 个 事 件 的 调 查 行 动 中 去 牛 魔 王 率 众 妖 攻 打 幽 冥, 玩 家 意 外 被 卷 入 其 中 并 失 去 了 记 忆, 神 佛 告 知 玩 家 乃 是 天 选 之 人, 要 担 负 起 拯 救 苍 生 的 重 任, 玩 家 在 神 佛 的 支 配 下 与 牛 魔 王 白 骨 精 等 各 种 boss 进 行 战 斗, 在 战 斗 中 玩 家 逐 渐 发 现 了 事 情 的 真 相, 洞 悉 了 五 百 年 前 的 西 经 之 谜, 千 年 来 一 个 天 大 的 阴 谋 也 由 此 浮 出 水 面 傲 剑 2 取 材 于 刀 光 剑 影 的 武 侠 世 界, 为 玩 家 提 供 了 丐 帮, 全 真, 逍 遥, 桃 花 四 大 职 业 远 程 近 战, 肉 盾 法 攻, 全 屏 击 杀, 每 个 职 业 都 有 其 特 点 和 专 属 职 业 技 能 四 大 职 业 相 辅 相 成, 团 队 协 作 战 斗 威 力 无 穷 拥 有 超 炫 的 三 大 职 业 神 翼, 十 二 生 肖 守 护 灵 兽, 四 大 上 古 骑 宠 天 空 海 底 地 狱 的 奇 幻 地 图 行 会 功 能, 各 种 团 队 副 本, 师 徒 关 系 让 玩 家 更 快 的 融 入 虚 拟 的 游 戏 生 活 中 以 风 云 经 典 剧 情 为 蓝 本 的 网 页 游 戏, 玩 家 将 扮 演 聂 风, 步 惊 云 等 主 角 引 领 游 戏 剧 情 的 发 展 游 戏 以 风 云 七 武 器 为 基 础 追 求, 集 合 了 推 演 天 命, 抢 火 猴, 收 服 麒 麟 兽 等 经 典 特 色 玩 法 游 戏 以 时 空 穿 越 为 开 篇, 将 玩 家 带 入 了 一 个 时 空 错 乱 的 魔 幻 世 界 游 戏 共 设 六 大 时 代, 加 入 众 多 遗 迹 探 索 元 素 除 了 传 统 暗 黑 玩 法 外, 游 戏 还 有 着 众 多 如 幻 兽 合 体 动 态 副 本 星 图 技 能 等 独 创 玩 法 等 值 的 尝 试 联 运 主 要 平 台 91wan 迅 雷 牛 X 页 游 wan 360 迅 雷 牛 X 页 游 哥 们 网 360 Game XY 游 戏 wan 360 YY 游 戏 360 游 戏 网 哥 们 网 联 运 推 广 时 间 2013 年 9 月 2013 年 11 月 2014 年 1 月 2014 年 2 月 2014 年 3 月 2014 年 4 月 次 月 累 计 服 务 器 次 月 流 水 万 元 开 发 商 517 4,000 珠 海 乐 趣 349 3, 游 戏 256 1,000 天 神 互 动 405 4,000 广 州 创 思 ,000 YY 游 戏 709 5,000 趣 游 10 女 神 联 盟 2.5D RPG 微 端 + 页 游 联 运 + 代 理 玩 家 在 游 戏 中 将 与 西 方 神 话 中 的 英 雄 人 物 一 样, 拯 救 女 神 并 与 女 神 一 同 战 斗 360 游 族 网 37wan 2013 年 8 月 404 2,000 游 族 网 络 149

151 序 号 游 戏 名 称 游 戏 类 别 游 戏 平 台 代 理 方 式 项 目 简 介 联 运 主 要 平 台 联 运 推 广 时 间 次 月 累 计 服 务 器 次 月 流 水 万 元 开 发 商 11 热 血 战 纪 2D RPG 微 端 + 页 游 联 运 + 代 理 即 时 战 斗 百 度 37Wan YY 游 戏 2013 年 9 月 275 3,000 百 度 游 戏 数 据 来 源 :07073 产 业 频 道 9k9k 网 页 游 戏 数 据 中 心 按 上 表 数 据 推 算, 类 似 推 广 方 式 下 可 比 游 戏 成 熟 期 平 均 每 组 服 务 器 的 月 流 水 约 为 7.65 万 ( 最 高 值 万, 最 低 值 3.9 万, 中 位 数 7.64 万 ) 根 据 争 渡 科 技 与 趣 游 之 间 签 署 的 争 渡 三 国 独 家 代 理 协 议 : 趣 游 承 诺 的 网 络 发 布 平 台 包 括 但 不 限 于 趣 游 趣 游 平 台 ) 和 wan.360.cn(360 平 台 ) 等 ; 承 诺 标 的 物 正 式 上 线 运 营 之 日 起 3 个 月 内, 总 开 服 数 量 不 低 于 200 个 则 保 守 估 算, 争 渡 三 国 游 戏 成 熟 期 的 月 流 水 至 少 可 达 到 800 万 C 争 渡 科 技 参 考 争 渡 三 国 在 试 运 行 期 间 的 内 部 测 试 数 据 进 了 分 析, 并 根 据 项 目 组 的 预 期 运 营 指 标 和 考 核 指 标, 结 合 业 内 的 收 入 预 测 模 型 对 该 产 品 的 盈 利 水 平 进 行 了 估 算 本 次 评 估, 主 要 基 于 争 渡 科 技 提 供 的 收 入 预 测 模 型 和 相 关 游 戏 平 均 运 营 指 标, 根 据 争 渡 三 国 及 其 后 续 推 出 的 产 品 特 点 和 游 戏 方 向, 考 虑 当 前 游 戏 市 场 环 境 和 运 营 平 台 的 推 广 方 式 资 源 状 况, 对 争 渡 三 国 及 争 渡 科 技 后 续 产 品 的 预 期 收 入 情 况 进 行 估 算 并 作 出 审 慎 判 断 收 入 预 测 模 型 及 相 关 参 数 的 确 定 如 下 : 营 业 收 入 ( 含 税 )= 游 戏 流 水 分 成 比 例 其 中, 游 戏 流 水 = 月 活 跃 用 户 数 月 付 费 比 例 ARPPU 月 衰 减 系 数 1 游 戏 生 命 周 期 网 络 游 戏 的 生 命 周 期 一 般 为 2-3 年 生 命 周 期 可 以 分 为 测 试 期 成 长 期 成 熟 期 和 衰 退 期 四 个 阶 段 一 款 游 戏 产 品 上 线 后, 经 过 前 期 的 测 试 期 后, 随 着 市 场 的 认 可 度 提 高, 玩 家 人 数 迅 速 增 长, 相 应 带 来 收 入 逐 月 快 速 上 升, 然 后 将 进 入 一 段 平 稳 发 展 的 成 熟 期, 最 后 随 着 新 的 产 品 出 现, 老 的 产 品 逐 渐 进 入 衰 退 期 150

152 序 号 从 不 同 渠 道 收 集 整 理 的 市 场 上 各 类 游 戏 的 生 命 周 期 如 下 表 所 示 : 游 戏 名 称 研 发 商 游 戏 题 材 1 天 书 奇 谈 猫 扑 神 幻 2D MMORPG 游 戏 类 别 游 戏 平 台 代 理 方 式 上 线 时 间 客 户 端 + 页 游 联 运 2008 年 12 月 2 三 国 时 代 神 奇 时 代 三 国 SLG 手 游 联 运 2012 年 2 月 时 空 猎 人 银 汉 科 技 动 作 RPG 手 游 联 运 2012 年 11 月 大 掌 门 玩 蟹 科 技 武 侠 RPG 手 游 联 运 2012 年 10 月 5 王 者 之 剑 蓝 港 在 线 中 世 纪 RPG 手 游 联 运 2011 年 4 月 QQ 御 剑 天 涯 腾 讯 仙 侠 RPG 手 游 联 运 2012 年 12 月 7 世 界 OL 广 州 谷 得 魔 幻 2D CGWP 手 游 联 运 2012 年 4 月 忘 仙 神 奇 时 代 仙 侠 MMORPG 手 游 联 运 2012 年 10 月 9 摩 卡 幻 想 慕 和 网 络 魔 幻 TCG 手 游 联 运 2012 年 9 月 三 国 来 了 Redtoms 三 国 TCG 手 游 联 运 2012 年 3 月 龙 之 力 量 数 字 天 空 魔 幻 RPG 手 游 联 运 2012 年 7 月 君 王 2 美 峰 数 码 魔 幻 MMORPG 手 游 联 运 2013 年 3 月 英 雄 战 魂 艾 格 拉 斯 魔 幻 14 小 小 帝 国 GamelGam es 3D MMOARPG 生 命 周 期 ( 年 ) 手 游 联 运 2012 年 7 月 2.0 魔 幻 SLG 手 游 联 运 2011 年 12 月 逆 转 三 国 Onechick 三 国 ZOL 手 游 联 运 2012 年 7 月 怪 物 X 联 盟 方 寸 科 技 魔 幻 RPG 手 游 联 运 2012 年 11 月 萌 江 湖 游 族 信 息 武 侠 TCG+RPG 手 游 联 运 2013 年 3 月 小 小 帝 国 壳 木 软 件 魔 幻 SLG 手 游 19 蜀 山 传 奇 20 塔 防 三 国 志 上 海 恺 英 网 络 Google Play 2011 年 12 月 2.6 剑 侠 RPG 页 游 腾 讯 2010 年 8 月 3.9 上 游 信 息 三 国 SLG 页 游 腾 讯 2011 年 7 月 帝 国 文 明 游 戏 蜗 牛 战 争 SRPG 页 游 联 运 2011 年 1 月 萌 三 国 骏 梦 游 戏 三 国 2D Q 版 SLG 页 游 腾 讯 2012 年 10 月 23 卧 龙 吟 上 海 游 奇 三 国 SLG 页 游 联 运 2011 年 9 月 真 王 广 州 菲 音 战 国 RPG 页 游 联 运 2012 年 7 月 寻 侠 动 网 先 锋 武 侠 SRPG 页 游 腾 讯 2011 年 9 月 胡 莱 三 国 互 爱 科 技 三 国 SLG 页 游 联 运 2012 年 12 月 27 明 朝 时 代 明 朝 网 络 明 朝 2D RPG 页 游 联 运 2008 年 6 月 烽 火 战 国 腾 讯 战 国 SLG 页 游 联 运 2010 年 1 月 丝 路 英 雄 志 信 公 司 战 争 SLG 页 游 联 运 2009 年 4 月 飞 天 西 游 蓝 港 在 线 西 游 CGWP 页 游 联 运 2009 年 12 月 31 凡 人 修 真 广 州 菲 音 仙 侠 2D SRPG 页 游 联 运 2010 年 4 月 梦 幻 修 仙 广 州 菲 音 仙 侠 RPG 页 游 联 运 2010 年 8 月 3.9 运 营 状 态 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 151

153 序 号 游 戏 名 称 研 发 商 游 戏 题 材 游 戏 类 别 游 戏 平 台 代 理 方 式 上 线 时 间 33 御 剑 江 湖 武 汉 游 悦 武 侠 RPG 页 游 联 运 2011 年 4 月 千 军 破 昆 仑 在 线 三 国 SLG 页 游 联 运 2010 年 4 月 热 血 海 贼 王 最 游 戏 动 漫 RPG 页 游 联 运 2012 年 3 月 龙 将 广 州 九 娱 三 国 RPG 页 游 联 运 2011 年 11 月 七 雄 争 霸 游 戏 谷 战 国 SLG 页 游 联 运 2011 年 8 月 富 豪 传 奇 珠 海 麒 润 未 来 SIM 页 游 联 运 39 天 神 传 奇 七 酷 网 络 / 天 神 互 动 魔 幻 MMOARPG 页 游 联 运 2012 年 10 月 2012 年 12 月 40 传 奇 国 度 七 酷 网 络 魔 幻 RPG 页 游 联 运 2011 年 1 月 傲 剑 天 神 互 动 武 侠 MMOARPG 页 游 联 运 2010 年 12 月 42 飞 升 天 神 互 动 魔 幻 MMOARPG 页 游 联 运 2012 年 4 月 倚 天 天 拓 科 技 武 侠 3D RPG 页 游 联 运 2012 年 3 月 山 海 传 说 天 拓 科 技 神 话 2D RPG 页 游 联 运 45 部 落 守 卫 战 2012 年 10 月 黄 埔 工 作 室 塔 防 2D SLG 页 游 + 手 游 腾 讯 2013 年 1 月 乱 世 天 下 人 人 游 戏 三 国 2D SLG 页 游 + 手 游 联 运 2011 年 6 月 神 仙 道 心 动 游 戏 仙 侠 RPG 页 游 + 手 游 联 运 2012 年 3 月 2.3 均 值 2.7 中 位 数 2.3 生 命 周 期 ( 年 ) 状 态 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 运 营 中 基 于 产 品 的 生 命 周 期 及 市 场 运 营 数 据 信 息, 预 测 争 渡 三 国 的 经 济 寿 命 期 为 28 个 月, 武 圣 传 的 经 济 寿 命 期 为 12 个 月, 竞 马 OL 的 经 济 寿 命 期 为 24 个 月, 渡 仙 为 12 个 月 在 对 争 渡 科 技 进 行 盈 利 预 测 的 过 程 中, 充 分 考 虑 了 网 络 游 戏 产 品 生 命 周 期 的 特 点, 结 合 争 渡 科 技 的 研 发 计 划 以 及 每 款 游 戏 的 不 同 定 位, 对 争 渡 科 技 未 来 各 游 戏 产 品 的 收 入 情 况 进 行 了 合 理 预 测, 各 游 戏 产 品 的 预 测 收 入 与 其 预 测 的 生 命 周 期 保 持 了 一 致 性 本 次 评 估 考 虑 的 争 渡 科 技 未 来 游 戏 的 生 命 周 期 如 下 表 所 示 : 序 号 游 戏 名 称 或 代 码 游 戏 类 型 预 计 上 线 时 间 生 命 周 期 ( 月 ) 1 争 渡 三 国 MMORPG 2015 年 4 月 28 2 武 圣 传 MMORPG 2015 年 8 月 12 3 渡 仙 MMORPG 2015 年 11 月 12 4 竞 马 SLG+SPG 2015 年 12 月

154 序 号 游 戏 名 称 或 代 码 游 戏 类 型 预 计 上 线 时 间 生 命 周 期 ( 月 ) 5 dsj1 ARPG 2016 年 5 月 18 6 dsj2 SLG+RPG 2016 年 11 月 18 7 dsj3 ACT 2017 年 5 月 24 8 dsj4 SLG 2017 年 9 月 18 9 dsj5 SLG 2018 年 6 月 dsj6 AVG 2018 年 10 月 dsj7 MMORPG 2019 年 5 月 dsj8 MMORPG 2019 年 9 月 dsj9 SLG+RPG 2020 年 1 月 12 2 月 活 跃 用 户 数 月 活 跃 用 户 数 指 在 当 月 有 过 游 戏 登 录 行 为 的 用 户 数 量 本 次 评 估 时, 月 活 跃 用 户 数 按 下 列 公 式 计 算 : 月 活 跃 用 户 数 = 当 月 新 增 用 户 数 + 以 前 注 册 用 户 在 当 月 登 录 数 量 其 中, 月 新 增 用 户 数 量 预 测 时 主 要 考 虑 游 戏 类 别 游 戏 推 广 方 式 所 处 的 游 戏 生 命 周 期 阶 段 等 因 素 以 前 注 册 用 户 在 当 月 登 录 数 量 按 以 前 每 月 的 新 增 用 户 数 量 乘 以 相 应 的 月 留 存 率 来 计 算, 比 如 争 渡 三 国 于 2015 年 4 月 正 式 上 线 运 营, 则 2015 年 7 月 的 活 跃 用 户 数 为 : 2015 年 7 月 活 跃 用 户 数 = 2015 年 7 月 新 增 用 户 数 年 6 月 新 增 用 户 数 第 1 个 月 留 存 率 年 5 月 新 增 用 户 数 第 2 个 月 留 存 率 年 4 月 新 增 用 户 数 第 3 个 月 留 存 率 上 式 中, 第 N 个 月 留 存 率 系 指 新 增 用 户 在 第 N 个 月 后 登 录 游 戏 的 用 户 数 量 占 该 批 新 增 用 户 的 比 例, 亦 可 理 解 为 用 户 在 第 N 个 月 后 登 录 的 概 率 具 体 测 算 月 留 存 率 时, 首 先 按 照 行 业 经 验, 统 计 或 依 此 判 断 游 戏 的 1 日 3 日 7 日 14 日 30 日 等 留 存 率 指 标, 然 后 用 EXCLE 软 件 进 行 数 学 函 数 曲 线 拟 合 通 常 留 存 率 随 时 间 的 推 移 不 断 下 降, 根 据 测 算, 基 本 符 合 下 述 幂 函 数 : a y bx, 其 中 :y 为 留 存 率,0<y<1 x 为 天 数,x=

155 a b 为 参 数, 其 中 a<0 利 用 上 述 参 数 就 可 以 推 导 出 任 意 第 N 天 后 的 留 存 率, 则 : 第 N 个 月 留 存 率 = 第 N 个 30 天 内 的 留 存 率 平 均 值 登 录 间 隔 其 中, 第 1 个 30 天 留 存 率 平 均 值 指 1 日 2 日 3 日 28 日 29 日 和 30 日 等 30 个 留 存 率 数 值 的 算 术 平 均 值 ; 第 2 个 30 天 留 存 率 平 均 值 指 31 日 32 日 33 日 58 日 59 日 和 60 日 等 30 个 留 存 率 数 值 的 算 术 平 均 值 ; 以 30 天 为 周 期 依 次 例 推 登 录 间 隔 指 玩 家 登 录 游 戏 的 平 均 间 隔 天 数, 用 以 将 日 留 存 率 转 换 为 月 留 存 率 本 次 评 估 在 估 算 登 录 间 隔 时, 主 要 依 据 争 渡 科 技 与 趣 游 对 类 似 游 戏 试 运 营 期 间 的 数 据 监 测 并 结 合 运 营 经 验 进 行 判 断 3 月 付 费 比 例 月 付 费 比 例 指 当 月 充 值 的 用 户 数 量 占 当 月 活 跃 用 户 数 量 的 比 例 付 费 比 例 与 游 戏 类 型 游 戏 内 容 设 计 以 及 游 戏 运 营 策 略 等 因 素 均 有 关 如 果 游 戏 付 费 比 例 过 高, 会 增 加 玩 家 的 成 本, 会 使 玩 家 在 还 没 有 完 全 被 游 戏 的 乐 趣 吸 引 时 就 已 离 开 游 戏 通 常 在 一 款 游 戏 的 上 线 前 期, 游 戏 的 付 费 点 不 会 设 计 的 太 多, 游 戏 的 付 费 比 例 也 不 会 太 高, 因 为 这 阶 段 主 要 培 养 玩 家 的 兴 趣, 让 玩 家 深 入 区 体 验 游 戏 ; 在 进 入 成 熟 期 后, 玩 家 已 基 本 了 解 游 戏 的 所 有 功 能 和 玩 法, 这 时 与 付 费 相 关 的 活 动 会 增 加, 有 利 于 增 加 玩 家 之 间 的 竞 争, 让 更 多 的 玩 家 参 与 游 戏 本 次 评 估 对 争 渡 科 技 未 来 游 戏 的 付 费 比 例 进 行 预 测 时, 主 要 参 考 市 场 上 同 类 游 戏 的 付 费 比 例, 依 据 游 戏 所 处 的 生 命 周 期 做 出 合 理 的 判 断 154

156 4 ARPPU 值 ARPPU 指 平 均 每 个 付 费 用 户 的 消 费 水 平, 如 无 特 别 说 明, 评 估 报 告 及 评 估 说 明 所 载 ARPPU 均 指 当 月 平 均 每 个 付 费 用 户 的 游 戏 充 值 金 额 ARPPU 与 游 戏 类 型 游 戏 内 容 设 计 以 及 游 戏 运 营 策 略 等 因 素 均 有 关 通 常 ARPPU 与 活 跃 用 户 数 呈 反 向 关 系,ARPPU 过 高 使 游 戏 玩 家 间 的 差 距 过 大 而 影 155

157 响 游 戏 平 衡, 会 影 响 中 低 端 付 费 玩 家 及 非 付 费 玩 家 的 游 戏 热 情 而 使 这 些 玩 家 逐 渐 流 失, 使 得 游 戏 的 活 跃 用 户 减 少, 最 终 会 使 高 端 付 费 玩 家 失 去 游 戏 兴 趣 本 次 评 估 对 争 渡 科 技 预 期 游 戏 的 ARPPU 进 行 预 测 时, 主 要 参 考 市 场 上 同 类 游 戏 的 ARPPU, 依 据 游 戏 所 处 的 生 命 周 期 做 出 合 理 的 判 断 156

158 5 游 戏 分 成 比 率 预 期 自 研 游 戏 产 品 将 采 取 独 家 授 权 或 联 运 模 式 在 综 合 考 虑 行 业 的 发 展 趋 势 并 参 考 争 渡 三 国 分 成 比 例 的 基 础 之 上, 保 守 估 算, 未 来 产 品 的 流 水 分 成 比 例 为 扣 除 有 关 渠 道 成 本 后 ( 分 成 基 数 ) 的 20% 渠 道 成 本 按 流 水 总 额 的 5% 计 算, 即 分 成 基 数 = 运 营 收 入 ( 含 税 ) (1-5%) 6 月 衰 减 系 数 月 衰 减 系 数 是 一 个 修 正 系 数, 主 要 是 因 为 预 测 留 存 率 付 费 比 例 和 ARPPU 时 无 法 考 虑 市 场 竞 争 产 品 上 线 用 户 偏 好 改 变 以 及 渠 道 资 源 调 整 等 外 部 因 素 的 影 响, 因 此 需 要 通 过 月 衰 减 系 数 来 进 行 修 正 月 衰 减 系 数 计 算 公 式 如 下 : n n k m 1 ( 1 ) 其 中 : 为 月 衰 减 系 数 ; 为 预 期 衰 减 幅 度 ;m 为 生 命 周 期, 如 28 个 月 ; n 表 示 预 测 时 游 戏 所 处 生 命 周 期 的 第 n 月 ;k 表 示 预 测 时 游 戏 已 运 营 的 时 间 比 如 争 渡 三 国 于 2015 年 4 月 上 线, 在 对 2016 年 1 月 的 流 水 进 行 预 测 时, 所 处 游 戏 的 生 命 周 期 为 第 10 月, 即 n =10; 同 时 截 至 2015 年 12 月, 游 戏 已 运 营 9 个 月, 即 k =9; 该 游 戏 预 计 于 2017 年 8 月 下 线, 则 生 命 周 期 m =28 个 月 预 期 衰 减 幅 度 可 以 理 解 为, 在 游 戏 生 命 周 期 的 末 期, 游 戏 的 各 项 数 据 整 体 表 现 相 对 于 游 戏 初 期 时 的 一 个 衰 减 幅 度 ( 如 40% 等 ) 但 该 衰 减 幅 度 不 能 突 破 企 业 的 盈 利 红 线 ( 可 理 解 为 盈 亏 平 衡 点 ), 因 为 游 戏 衰 减 到 盈 利 红 线 以 下 时, 由 于 亏 损 ( 且 这 种 亏 损 是 由 于 游 戏 生 命 周 期 原 因 不 可 避 免 的 ), 企 业 将 不 会 对 该 游 戏 进 行 投 入 ( 如 维 护 更 新 等 ), 从 而 导 致 该 游 戏 退 出 运 营 本 次 评 估 在 确 定 预 期 衰 减 幅 度 时, 主 要 根 据 争 渡 科 技 的 运 营 经 验 来 判 断 7 游 戏 排 期 游 戏 企 业 对 于 游 戏 产 品 的 研 发 排 期 推 广 需 根 据 市 场 的 变 化 时 刻 监 测, 以 做 到 每 一 款 新 游 戏 的 推 出 都 能 够 尽 可 能 的 适 应 市 场, 从 而 达 到 最 佳 运 营 效 果 本 次 营 业 收 入 预 测 根 据 争 渡 科 技 未 来 年 度 的 游 戏 排 期 计 划, 对 排 期 内 的 款 游 戏 进 行 预 测 预 测 争 渡 科 技 未 来 自 研 游 戏 产 品 的 流 水 情 况 如 下 表 所 示 : 157

159 序 号 游 戏 名 称 或 代 码 游 戏 类 型 游 戏 流 水 ( 含 税 ) 单 位 : 万 元 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1 争 渡 三 国 MMORPG 5, , , 武 圣 传 MMORPG , 渡 仙 MMORPG 竞 马 SLG+SPG , , dsj1 ARPG - 1, , dsj2 SLG+RPG , dsj3 ACT - - 4, , , dsj4 SLG - - 1, , dsj5 SLG , , dsj6 AVG , , dsj7 MMORPG , , dsj8 MMORPG , dsj9 SLG+RPG , 合 计 6, , , , , , 则 依 据 前 述 的 游 戏 分 成 比 例, 估 算 争 渡 科 技 未 来 自 研 游 戏 产 品 的 收 入 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 自 研 业 务 收 入 1, , , , , , (2) 联 合 发 行 收 入 目 前 争 渡 科 技 在 6998 平 台 上 的 联 合 发 行 游 戏 包 括 神 仙 道 傲 视 天 地 攻 城 掠 地 街 机 三 国 武 易 传 奇 女 神 联 盟 及 奇 迹 来 了 等 当 前 流 行 的 页 游 游 戏 从 历 史 经 营 业 绩 看, 争 渡 科 技 联 合 发 行 业 务 在 2014 年 才 开 始 出 现 出 较 大 增 幅, 但 总 体 基 数 较 小 在 联 合 发 行 模 式 下, 争 渡 科 技 依 托 自 有 6998 游 戏 平 台 的 用 户 资 源, 通 过 API 插 件 方 式 引 导 原 棋 牌 用 户 充 值 购 买 第 三 方 游 戏 产 品 发 布 的 虚 拟 代 币, 从 而 将 6998 平 台 资 源 流 量 转 化 为 游 戏 用 户, 即 6998 充 当 注 册 通 道, 由 游 戏 研 发 商 或 运 行 商 提 供 服 务 器 并 负 责 游 戏 的 运 营 维 护 和 在 线 客 服 争 渡 科 技 运 用 游 戏 推 广 手 段 在 游 戏 玩 家 实 际 充 值 并 消 费 虚 拟 货 币 时 确 认 收 入, 并 在 按 协 议 约 定 比 例 分 成 给 游 戏 研 发 商 或 运 营 商 的 金 额 时 确 认 为 营 业 成 本 联 合 发 行 游 戏 相 关 协 议 的 主 要 内 容 如 下 表 所 示 : 158

160 争 渡 科 技 计 划 自 2015 年 始 将 加 大 力 度 承 接 游 戏 合 同 扩 大 运 营 团 队 推 广 发 行 游 戏, 以 取 得 必 要 的 经 验 积 累 不 断 地 从 游 戏 研 发 商 手 中 获 取 新 的 产 品 替 代 原 产 品 进 行 运 营 是 争 渡 科 技 6998 平 台 化 经 营 的 未 来 发 展 方 向 从 市 场 供 给 方 面 看, 中 国 网 页 游 戏 行 业 市 场 保 持 着 良 好 发 展 势 头, 预 计 其 未 来 的 市 场 规 模 将 保 持 稳 步 增 长 趋 势 良 好 的 行 业 环 境 及 利 润 空 间 使 游 戏 研 发 业 队 伍 更 加 壮 大, 而 为 应 对 竞 争 越 来 越 激 烈 局 面, 游 戏 研 发 商 将 会 提 供 更 多 且 品 质 更 高 的 新 游 戏 产 品 供 游 戏 平 台 运 营 商 选 择 以 实 现 双 赢, 从 而 提 高 了 游 戏 平 台 运 营 企 业 获 取 游 戏 的 容 易 度 及 选 择 度 但 国 内 少 数 大 型 运 营 平 台 已 经 占 据 了 市 场 的 主 要 份 额, 网 页 游 戏 运 营 以 及 销 售 渠 道 进 一 步 提 高 考 虑 上 述 实 际 情 况, 对 2015 年 的 联 合 发 行 收 入, 以 现 有 在 营 游 戏 的 经 营 收 入 和 预 计 生 命 期 为 基 础 判 断 该 等 在 营 游 戏 的 收 入 ; 自 2015 年 始 至 2019 年,6998 平 台 各 年 收 入 主 要 以 上 一 年 的 预 测 收 入 为 基 础, 结 合 企 业 所 在 行 业 中 的 地 位 经 营 计 划 等 情 况 预 测 该 等 年 份 的 收 入 预 测 争 渡 科 技 未 来 联 合 发 行 收 入 如 下 表 所 示 : 项 目 / 年 度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 联 合 发 行 收 入

161 4 营 业 成 本 的 预 测 争 渡 科 技 的 营 业 成 本 主 要 指 联 合 发 行 模 式 下 的 游 戏 分 成 预 期 争 渡 科 技 自 研 游 戏 主 要 采 用 授 权 经 营 的 方 式, 因 此 争 渡 科 技 无 需 提 供 服 务 器 并 承 担 相 应 的 成 本 与 运 营 游 戏 相 关 的 客 服 费 用 计 入 销 售 费 用 中 考 虑 根 据 游 戏 行 业 的 一 般 规 律, 通 常 联 运 平 台 与 授 权 方 之 间 的 收 入 分 成 比 例 为 70:30 或 65:35 之 间 经 测 算, 争 渡 科 技 目 前 联 合 发 行 模 式 下 正 在 运 营 的 游 戏, 其 平 均 分 成 比 例 为 33.8% 本 次 评 估 时, 对 未 来 游 戏 的 相 关 分 成 比 例 按 35% 估 算 并 假 设 未 来 保 持 不 变 预 期 争 渡 科 技 未 来 年 度 的 营 业 成 本 如 下 表 所 示 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营 业 成 本 税 金 及 附 加 预 测 争 渡 科 技 目 前 适 用 的 税 种 有 增 值 税 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 和 地 方 教 育 费 附 加 其 中, 城 市 维 护 建 设 税 税 率 为 7%, 教 育 费 附 加 和 地 方 教 育 附 加 的 税 率 分 别 为 3% 和 2% 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 和 地 方 教 育 附 加 以 未 来 各 年 预 测 得 到 的 流 转 税 乘 以 相 应 税 率 计 算 得 出 流 转 税 中, 应 交 增 值 税 金 额 等 于 各 年 预 测 的 销 项 税 减 去 进 项 税, 销 项 税 率 为 6%, 进 项 税 预 测 时 考 虑 了 现 有 设 备 的 更 新 争 渡 科 技 未 来 年 度 营 业 税 金 及 附 加 的 预 测 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 税 金 及 附 加 期 间 费 用 的 预 测 (1) 销 售 费 用 预 测 争 渡 科 技 的 销 售 费 用 主 要 包 括 推 广 费 差 旅 费 广 告 费 和 销 售 人 员 薪 酬 因 自 有 平 台 用 户 基 数 有 限, 争 渡 科 技 对 自 研 产 品 未 来 将 采 用 外 放 流 程 ( 包 括 独 家 代 理 和 联 运 ), 因 此 未 来 年 度 预 测 时 不 考 虑 自 研 产 品 的 推 广 费 和 广 告 费 预 期 企 业 的 销 售 费 用 主 要 包 括 联 合 发 行 游 戏 的 推 广 费 差 旅 费 广 告 费 以 及 为 自 研 游 160

162 戏 联 运 游 戏 承 担 的 必 要 客 服 费 用 根 据 争 渡 科 技 的 运 营 模 式, 广 告 费 用 参 考 行 业 游 戏 企 业 的 数 据, 未 来 年 度 按 联 合 发 行 收 入 的 25% 估 算 销 售 费 用 中 职 工 薪 酬 的 预 测, 主 要 以 企 业 目 前 市 场 部 客 服 部 员 工 平 均 工 资 水 平 为 基 础, 并 考 虑 未 来 平 均 工 资 的 增 长 争 渡 科 技 未 来 年 度 销 售 费 用 的 预 测 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 付 现 销 售 费 用 推 广 费 差 旅 费 广 告 费 市 场 部 及 客 服 部 薪 酬 (2) 管 理 费 用 预 测 争 渡 科 技 的 管 理 费 用 主 要 包 括 办 公 费 员 工 薪 酬 研 发 费 用 差 旅 费 交 际 费 职 工 教 育 经 费 房 租 物 业 费 福 利 费 印 花 税 保 险 及 公 积 金 和 其 他 费 用 经 分 析, 历 史 年 度 管 理 费 用 下 降 的 原 因 主 要 是 争 渡 科 技 裁 撤 了 上 海 和 成 都 两 个 办 事 处 ;2013 年 员 工 薪 酬 是 由 于 部 分 唐 人 数 码 的 高 管 转 至 争 渡 科 技 担 任 管 理 工 作 ; 房 租 和 物 业 费 上 升 是 由 于 争 渡 科 技 在 2013 年 租 赁 面 积 扩 大 所 致 未 来 各 年 管 理 人 员 薪 酬 研 发 人 员 薪 酬 分 别 以 预 计 的 管 理 人 员 人 数 研 发 人 员 人 数 分 别 乘 以 人 均 薪 酬 得 出, 其 中 管 理 人 员 与 研 发 人 员 人 数 按 未 来 公 司 研 发 经 营 规 划 预 测 其 中 未 来 各 年 平 均 基 本 工 资 加 班 工 资 福 利 费 在 评 估 基 准 日 实 际 水 平 的 基 础 上 每 年 考 虑 一 定 幅 度 的 增 长 ; 社 保 公 积 金 按 有 关 规 定 并 参 照 企 业 现 有 缴 纳 标 准 以 基 本 工 资 的 一 定 比 例 预 测 未 来 各 年 房 租 物 业 费 以 租 赁 面 积 乘 以 单 方 年 租 金 或 物 业 费 缴 纳 标 准 得 出 单 方 年 租 金 物 业 费 标 准 参 考 2015 年 实 际 水 平, 未 来 每 年 考 虑 一 定 幅 度 的 增 长 差 旅 费 交 际 费 职 工 教 育 培 训 费 和 其 他 费 用 根 据 企 业 2015 年 的 预 算 安 排 考 虑 适 当 增 长 进 行 预 测 由 于 本 次 评 估 将 锦 亭 大 厦 作 为 溢 余 资 产 处 理, 未 纳 入 收 益 法 估 值 的 资 产 范 围, 因 此 盈 利 预 测 中 未 考 虑 与 之 相 关 的 费 用 支 出 非 付 现 管 理 费 用 主 要 涉 及 经 营 性 固 定 资 产 折 旧 折 旧 的 测 算 方 式 参 考 下 述 161

163 的 折 旧 摊 销 与 资 本 性 支 出 预 测 说 明 争 渡 科 技 未 来 年 度 管 理 费 用 的 预 测 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 付 现 管 理 费 用 , , , , , 办 公 费 员 工 薪 酬 差 旅 费 交 际 费 职 工 教 育 经 费 ( 培 训 费 ) 房 租 印 花 税 公 积 金 福 利 费 物 业 费 研 发 费 用 , , , , 其 他 非 付 现 销 售 费 用 折 旧 管 理 费 用 合 计 , , , , , (3) 财 务 费 用 争 渡 科 技 报 告 期 内 的 财 务 费 用 主 要 指 银 行 邮 电 手 续 费 未 来 年 度 的 财 务 费 用 按 照 联 合 发 行 业 务 收 入 的 2% 进 行 测 算 7 营 业 外 收 支 的 预 测 营 业 外 收 支 指 企 业 在 经 营 业 务 以 外 所 发 生 的 带 有 偶 然 性 的 非 经 常 发 生 的 业 务 收 入 或 支 出 预 测 期 测 算 不 作 考 虑 8 企 业 所 得 税 争 渡 科 技 于 2013 年 12 月 3 日 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ( 证 书 编 号 : GR ), 有 效 期 为 3 年 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 规 定, 公 司 享 受 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 本 次 评 估 假 定 争 渡 科 技 未 来 仍 然 能 够 获 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 故 其 未 来 年 度 企 业 所 得 税 按 目 前 执 行 的 税 率 15% 进 行 测 算 9 折 旧 摊 销 及 资 本 性 支 出 162

164 本 次 评 估 考 虑 的 折 旧 及 资 本 性 支 出 主 要 基 于 公 司 现 有 经 营 性 存 量 资 产 存 量 资 产 折 旧 摊 销, 争 渡 科 技 固 定 资 产 主 要 是 电 子 设 备 本 次 评 估, 根 据 每 项 资 产 的 账 面 原 值 会 计 折 旧 摊 销 年 限 和 企 业 会 计 中 的 残 值 率 来 预 计 折 旧 ; 对 于 永 续 期 的 折 旧 摊 销, 按 照 每 项 资 产 的 年 折 旧 摊 销 额 年 金 现 值 系 数 折 算 为 年 金 对 存 量 资 产 的 更 新 资 本 性 支 出, 根 据 争 渡 科 技 每 项 固 定 资 产 评 估 重 置 价 值 和 经 济 使 用 年 限 进 行 预 测 其 中 : 对 预 测 期 内 需 要 更 新 的 固 定 资 产, 假 设 其 于 经 济 使 用 年 限 到 期 后 的 次 年 初 进 行 更 新 ; 对 于 预 测 期 外 需 要 更 新 的 固 定 资 产, 本 次 评 估 根 据 未 来 年 度 应 当 安 排 的 资 本 性 支 出 总 额, 换 算 为 年 金 形 式 并 假 定 按 此 计 算 永 续 期 间 的 资 本 性 支 出 争 渡 科 技 未 来 折 旧 摊 销 及 资 本 性 支 出 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 折 旧 资 本 性 支 出 净 营 运 资 金 变 动 争 渡 科 技 于 评 估 基 准 日 经 营 性 流 动 资 产 为 万 元 ( 其 中 货 币 资 金 万 元 ), 经 营 性 流 动 负 债 为 万 元, 则 期 初 净 营 运 资 金 为 万 元 本 次 评 估 对 净 营 运 资 金 变 动 的 预 测 主 要 考 虑 争 渡 科 技 营 业 收 入 的 回 款 周 期 以 及 各 项 开 支 的 付 款 周 期 等 因 素, 具 体 分 析 如 下 : (1) 营 业 收 入 的 回 款 周 期 分 析 预 期 争 渡 科 技 的 主 要 收 入 来 源 于 自 研 游 戏 的 外 放 分 成 按 照 游 戏 行 业 惯 例, 通 常 每 月 初 联 运 平 台 会 与 争 渡 科 技 核 对 上 月 的 游 戏 收 入 分 成, 核 对 无 误 后 由 争 渡 科 技 开 具 发 票, 平 台 商 在 收 到 发 票 后 再 付 款 则 平 台 的 游 戏 收 入 回 款 周 期 一 般 为 1 个 月 左 右 (2) 各 项 付 现 成 本 费 用 的 付 款 周 期 争 渡 科 技 付 现 成 本 费 用 主 要 包 括 职 工 薪 酬 租 金 及 物 管 费 交 际 费 和 各 项 福 利 费 办 公 费 营 业 税 金 及 附 加 企 业 所 得 税 等 163

165 当 月 的 职 工 薪 酬 一 般 在 下 月 支 付 ; 企 业 所 得 税 一 般 3 个 月 支 付 一 次 ; 其 他 付 现 成 本 费 用 的 付 款 周 期 均 较 短, 一 般 当 月 支 付 (3) 净 营 运 资 金 的 预 测 本 次 评 估 对 净 营 运 资 金 的 预 测 时, 在 营 业 收 入 方 面, 对 联 运 平 台 的 营 业 收 入 考 虑 1 个 月 的 资 金 占 用 ; 在 付 现 成 本 费 用 方 面, 按 1 个 月 的 付 现 成 本 费 用 作 为 经 营 过 程 中 必 备 的 营 运 资 金, 同 时 考 虑 3 个 月 的 企 业 所 得 税 占 用 2015 年 至 2020 年 的 各 年 营 运 资 金 及 变 动 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 期 初 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营 运 资 金 需 求 追 加 营 运 资 金 企 业 自 由 现 金 流 根 据 上 述 测 算 过 程, 争 渡 科 技 未 来 年 度 的 企 业 自 由 现 金 流 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 一 营 业 收 入 1, , , , , , 减 : 营 业 成 本 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 管 理 费 用 , , , , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 二 营 业 利 润 , , , , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 三 利 润 总 额 , , , , , 减 : 所 得 税 费 用 四 净 利 润 , , , , , 加 : 折 旧 摊 销 五 经 营 现 金 流 , , , , , 减 : 资 本 性 支 出 营 运 资 金 追 加 额 六 自 由 现 金 流 (FCFF) , , , , 折 现 率 164

166 本 次 评 估 时, 折 现 率 相 应 采 用 加 权 平 均 资 本 成 本 WACC, 其 计 算 公 式 如 前 述, 为 : WACC K e E K D d E D ( E D) (1) 资 本 结 构 于 评 估 基 准 日, 被 评 估 企 业 无 有 息 债 务, 即 资 本 结 构 中 债 务 资 本 D 为 0 (2) 股 权 资 本 成 本 股 权 资 本 成 本 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 CAPM 模 型 进 行 估 算 其 公 式 为 : 股 权 资 本 成 本 Ke=Rf+[Rm-Rf] β +Rt 式 中 :Rf: 市 场 无 风 险 报 酬 率 ;Rm: 市 场 预 期 报 酬 率 ;β : 风 险 系 数 ; Rt: 企 业 特 有 风 险 补 偿 率 (3) 无 风 险 报 酬 率 Rf 据 中 国 债 券 信 息 网 查 询 的 中 国 固 定 利 率 收 益 率 曲 线 显 示, 于 评 估 基 准 日, 20 年 期 的 国 债 到 期 收 益 率 为 %, 故 选 用 % 为 无 风 险 报 酬 率 Rf (4) 市 场 风 险 溢 价 Rm-Rf Rm-Rf 为 市 场 风 险 溢 价 (market risk premium) 市 场 风 险 溢 价 反 映 的 是 投 资 者 因 投 资 于 风 险 相 对 较 高 的 资 本 市 场 与 投 资 于 风 险 相 对 较 低 ( 或 无 风 险 ) 的 债 券 市 场 所 得 到 的 风 险 补 偿 它 的 基 本 计 算 方 法 是 市 场 在 一 段 时 间 内 的 平 均 收 益 水 平 和 无 风 险 报 酬 率 之 差 额 我 国 的 资 本 市 场 属 于 新 兴 市 场, 其 无 论 是 在 市 场 的 发 展 历 史 各 项 法 规 的 设 置 市 场 的 成 熟 度 和 投 资 者 的 理 性 化 方 面 均 存 在 不 足 这 就 导 致 了 我 国 的 资 本 市 场 经 常 出 现 较 大 幅 度 的 波 动, 整 体 的 市 场 风 险 溢 价 水 平 较 难 确 定 在 本 次 评 估 中, 评 估 师 采 用 美 国 金 融 学 家 AswathDamodaran 所 统 计 的 各 国 家 市 场 风 险 溢 价 水 平 作 为 参 考 AswathDamodaran 统 计 的 市 场 风 险 溢 价 包 括 两 方 面, 即 成 熟 的 金 融 市 场 风 险 溢 价 ( 采 用 美 国 股 票 市 场 的 历 史 风 险 溢 价 水 平 ) 加 上 由 于 国 别 的 不 同 所 产 生 的 国 家 风 险 溢 价 (Country Risk Premium) 国 家 的 风 险 溢 价 的 确 定 是 依 据 美 国 的 权 威 金 融 分 析 公 司 Moody'sInvestorsService 所 统 计 的 国 家 金 融 等 级 排 名 (long 165

167 term rating) 和 此 排 名 的 波 动 程 度 来 综 合 考 虑 一 个 国 家 的 金 融 风 险 水 平 据 统 计, 美 国 股 票 市 场 的 历 史 风 险 溢 价 为 6.00%, 我 国 的 国 家 风 险 溢 价 为 0.9%( 依 据 Moody sinvestorsservice 最 近 一 期 对 我 国 的 主 权 债 务 评 级 来 确 定 ), 综 合 的 市 场 风 险 溢 价 水 平 为 6.90% (5)β 系 数 β 系 数 是 指 投 资 者 投 资 某 公 司 所 获 报 酬 率 的 变 动 情 况 与 股 票 市 场 平 均 报 酬 率 的 变 动 情 况 的 相 关 系 数 β 系 数 的 具 体 计 算 过 程 是 :A) 计 算 股 票 市 场 的 收 益 率 和 个 别 收 益 率 估 算 时 股 票 市 场 的 收 益 率 以 上 证 综 合 指 数 一 个 期 间 的 变 化 来 计 算 个 别 收 益 率 以 单 个 公 司 某 期 间 股 票 收 盘 价 的 变 化 来 计 算 ;B) 得 出 上 述 各 期 期 间 的 收 益 率 后, 在 某 期 期 间 段 以 股 票 市 场 的 收 益 率 为 ⅹ 轴, 以 单 个 公 司 个 别 收 益 率 为 у 轴, 得 出 一 系 列 散 点 ;C) 对 上 述 散 点 进 行 回 归 拟 合 得 出 一 元 线 性 回 归 方 程, 该 回 归 方 程 的 斜 率 即 为 该 单 个 公 司 的 β 系 数 由 于 争 渡 科 技 是 非 上 市 公 司, 属 于 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业, 评 估 师 通 过 选 取 相 关 行 业 的 8 家 上 市 公 司 作 为 参 照 公 司, 用 这 些 参 照 公 司 的 β 值 经 过 一 系 列 换 算 最 终 得 出 争 渡 科 技 的 β 系 数 通 过 查 询 同 花 顺 Find 软 件 可 知 各 上 市 公 司 无 财 务 杠 杆 的 β u 值, 然 后 取 无 财 务 杠 杆 的 β u 的 平 均 值 按 争 渡 科 技 的 资 本 结 构 计 算 得 出 争 渡 科 技 的 β 值 计 算 公 式 如 下 : β =β u( 平 均 ) [1+D/E (1-T)] 上 式 中 的 D/E=0 β u( 平 均 ) 计 算 过 程 见 下 表 所 示 : 序 号 股 票 代 码 股 票 简 称 βu 掌 趣 科 技 北 纬 通 信 拓 维 信 息 中 青 宝 顺 网 科 技 网 宿 科 技 三 六 五 网 互 动 娱 乐 平 均 值

168 争 渡 科 技 无 付 息 债 务, 故 争 渡 科 技 β 系 数 为 (6) 企 业 特 有 风 险 补 偿 率 因 争 渡 科 技 是 非 上 市 公 司, 评 估 师 是 通 过 计 算 已 上 市 的 参 照 企 业 的 平 均 风 险 在 消 除 了 资 本 结 构 的 差 异 后 来 衡 量 争 渡 科 技 的 风 险, 这 还 需 分 析 争 渡 科 技 相 比 参 照 公 司 所 具 有 的 特 有 风 险 以 确 定 企 业 特 有 风 险 补 偿 率 特 有 风 险 主 要 从 以 下 几 个 方 面 考 虑 : A 争 渡 科 技 为 非 上 市 公 司 而 非 上 市 公 司 较 上 市 公 司 来 说, 其 风 险 补 偿 一 般 会 大 一 些 B 争 渡 科 技 属 于 高 新 技 术 企 业, 并 因 此 而 享 受 优 惠 所 得 税 率 而 高 新 技 术 企 业 的 认 定 后 并 非 终 身 制, 故 争 渡 科 技 未 来 能 否 持 续 享 有 优 惠 所 得 税 率 存 在 一 定 的 不 确 定 性 C 争 渡 科 技 主 要 从 事 网 络 游 戏 的 研 发 和 运 营, 而 网 络 游 戏 具 有 产 品 更 新 换 代 快 可 模 仿 性 强 用 户 偏 好 转 换 快 的 特 点, 争 渡 科 技 未 来 能 否 持 续 推 出 受 游 戏 玩 家 的 精 品 游 戏 存 在 一 定 的 不 确 定 性 D 争 渡 科 技 所 处 的 网 络 游 戏 开 发 商 市 场 竞 争 格 局 较 为 分 散, 而 行 业 下 游 的 平 台 商 市 场 格 局 则 相 对 集 中 和 稳 定, 并 且 市 场 有 可 能 进 一 步 集 中, 因 此 争 渡 科 技 在 未 来 与 平 台 商 合 作 时 能 否 保 持 目 前 的 游 戏 流 水 分 成 比 例 存 在 不 确 定 性 E 管 理 风 险 : 随 着 未 来 新 游 戏 的 推 出, 对 争 渡 科 技 管 理 层 和 团 队 的 要 求 也 将 随 之 提 高 争 渡 科 技 综 上 所 述, 本 次 评 估 时 企 业 特 有 风 险 补 偿 率 取 7% (7) 股 权 资 本 成 本 Ke 的 计 算 将 上 述 参 数 代 入 前 述 的 计 算 公 式 中, 可 得 权 益 资 本 成 本 Ke 为 14.76% (8) 债 务 资 本 成 本 争 渡 科 技 债 务 资 本 为 0, 故 无 需 考 虑 其 债 务 资 本 成 本 综 上 所 述, 本 次 评 估 估 折 现 率 确 定 为 14.76% 13 营 业 性 资 产 价 值 167

169 争 渡 科 技 营 业 性 资 产 评 估 值 如 下 表 所 示 : 项 目 / 年 度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 单 位 : 万 元 2020 年 及 以 后 企 业 自 由 现 金 流 , , , , 折 现 率 14.76% 14.76% 14.76% 14.76% 14.76% 14.76% 折 现 系 数 折 现 值 , 营 业 性 资 产 评 估 值 7, 溢 余 资 产 溢 余 资 产, 是 指 在 评 估 基 准 日 的 现 状 条 件 下, 超 过 企 业 生 产 经 营 所 需, 评 估 基 准 日 后 企 业 自 由 现 金 流 量 预 测 不 涉 及 的 资 产 溢 余 资 产 估 值 结 果 如 下 表 所 示 : 资 产 项 目 金 额 负 债 项 目 金 额 单 位 : 万 元 房 屋 建 筑 物 锦 亭 大 厦 其 他 应 付 款 唐 人 数 码 3, 合 计 -2, 股 东 全 部 权 益 价 值 于 评 估 基 准 日, 争 渡 科 技 溢 余 资 产 评 估 值 为 -2, 万 元, 无 其 他 非 经 营 性 资 产, 且 无 有 息 负 债, 故 : 股 东 全 部 资 产 价 值 = 营 业 性 资 产 评 估 值 + 溢 余 资 产 评 估 值 =7, , = 5, 万 元 ( 四 ) 评 估 结 论 的 分 析 及 采 用 采 用 资 产 基 础 法 评 估 的 唐 人 数 码 股 东 全 部 权 益 价 值 于 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日 的 评 估 值 为 16, 万 元 ; 采 用 收 益 法 评 估 的 唐 人 数 码 股 东 全 部 权 益 价 值 于 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日 的 评 估 值 为 64, 万 元 资 产 基 础 法 和 收 益 法 的 估 值 结 果 相 差 47, 万 元, 经 分 析, 下 列 因 素 未 能 在 资 产 基 础 法 评 估 中 予 以 恰 当 考 虑 是 造 成 两 种 评 估 方 法 产 生 估 值 差 异 的 主 要 原 因 :1 唐 人 数 码 拥 有 的 客 户 资 源 和 销 售 网 络 ;2 唐 人 数 码 的 经 营 管 理 团 队 经 培 训 的 组 合 劳 力 或 雇 佣 合 同 等 与 人 力 资 本 有 关 的 无 形 资 产 ;3 唐 人 数 码 享 有 168

170 的 特 殊 经 营 纳 税 政 策 根 据 以 上 分 析, 本 次 评 估 以 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 比 较 合 理 因 此, 唐 人 数 码 股 东 全 部 权 益 价 值 于 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日 的 评 估 结 果 为 64, 万 元 人 民 币 ( 五 ) 将 未 开 发 产 品 纳 入 收 益 法 评 估 范 围 的 合 理 性 说 明 游 戏 产 业 与 一 般 工 业 企 业 的 最 主 要 区 别 就 是 其 发 展 与 人 的 创 意 密 切 相 关 游 戏 企 业 属 于 典 型 的 轻 资 产 公 司, 代 表 其 核 心 竞 争 能 力 的 是 游 戏 开 发 和 运 营 经 验 品 牌 效 应 用 户 基 础 技 术 和 人 才 优 势 等 一 系 列 无 形 资 产 游 戏 公 司 持 续 经 营, 主 要 依 赖 于 市 场 认 知 和 新 产 品 的 不 断 开 发 市 场 认 知 取 决 于 企 业 品 牌 建 设 和 推 广 方 式, 新 产 品 的 开 发 则 离 不 开 优 秀 的 创 意 人 才 对 游 戏 公 司 进 行 收 益 预 测, 近 期 需 要 考 虑 在 研 或 已 上 线 的 游 戏 产 品, 远 期 预 测 要 充 分 考 虑 被 评 估 企 业 研 发 能 力 和 人 才 储 备, 这 些 都 是 影 响 企 业 持 续 收 益 能 力 的 重 要 因 素 客 观 来 看, 每 一 个 网 络 游 戏 公 司 都 会 通 过 游 戏 的 更 新 换 代 推 陈 出 新 来 保 证 公 司 的 可 持 续 发 展 在 正 常 持 续 经 营 下, 新 游 戏 开 发 过 程 受 外 界 环 境 因 素 影 响 较 小, 无 法 持 续 开 发 新 产 品 的 可 能 性 极 低, 因 此 评 估 中 预 测 未 来 游 戏 的 开 发 具 有 可 行 性 和 可 靠 性 从 企 业 经 营 的 角 度 而 言, 一 般 来 说, 网 络 游 戏 开 发 企 业 会 在 一 款 游 戏 上 线 后 立 刻 根 据 其 运 营 表 现 决 策 是 否 着 手 开 发 该 游 戏 的 升 级 换 代 版 本, 以 改 进 旧 游 戏 的 BUG 提 升 美 术 表 现 力 增 加 可 玩 性 和 收 费 能 力 等, 而 这 种 开 发 的 特 点 是 投 入 小 时 间 短, 待 旧 游 戏 出 现 衰 退 迹 象 的 时 候 可 以 适 时 地 推 出 另 一 方 面, 除 了 同 类 游 戏 的 升 级 换 代, 有 实 力 的 网 络 游 戏 开 发 企 业 也 都 会 储 备 几 款 不 同 的 游 戏, 以 防 范 某 款 游 戏 开 发 不 成 功, 或 上 线 后 盈 利 能 力 较 弱 的 风 险 反 之, 如 果 唐 人 数 码 和 争 渡 科 技 停 止 开 发 新 的 游 戏 产 品, 则 表 明 唐 人 数 码 和 争 渡 科 技 经 营 活 动 的 终 止 故 从 被 评 估 企 业 持 续 运 营 假 设 的 角 度 考 虑, 需 要 将 唐 人 数 码 和 争 渡 科 技 未 来 开 发 的 产 品 纳 入 收 益 法 评 估 范 围 近 期 中 国 A 股 上 市 公 司 网 络 游 戏 行 业 并 购 案 例 中, 评 估 机 构 在 对 游 戏 公 司 采 用 收 益 法 评 估 时, 基 本 都 将 未 开 发 项 目 纳 入 了 收 益 法 评 估 范 围 169

171 的 说 明 ( 六 ) 作 为 高 风 险 高 波 动 公 司 的 折 现 率 和 风 险 系 数 取 值 合 理 性 折 现 率 是 反 映 的 是 对 应 于 某 一 风 险 状 态 下 资 产 的 期 望 投 资 回 报 率, 或 称 作 期 望 报 酬 率 一 定 的 资 产 收 益 是 与 一 定 的 风 险 相 伴 随 的, 资 产 未 来 收 益 额 的 不 确 定 性 就 是 资 产 的 收 益 风 险 风 险 大 者, 收 益 率 也 高, 反 之, 收 益 率 则 低 因 此, 折 现 率 的 选 取 应 体 现 投 资 该 企 业 获 得 收 益 相 对 应 的 风 险 1 唐 人 数 码 收 益 法 评 估 中 折 现 率 和 风 险 系 数 取 值 的 合 理 性 分 析 (1) 同 行 业 折 现 率 对 比 分 析 评 估 机 构 通 过 对 同 行 业 重 组 项 目 进 行 统 计, 各 项 目 评 估 中 折 现 率 取 值 的 平 均 值 为 13.59%, 中 位 数 为 13.59% 如 下 表 所 示 : 序 号 上 市 公 司 标 的 公 司 基 准 日 折 现 率 1 东 方 通 惠 捷 朗 2014/6/ % 2 拓 维 信 息 火 溶 信 息 2014/3/ % 3 巨 龙 管 业 艾 格 拉 斯 2013/12/ % 4 爱 使 股 份 游 久 时 代 2013/12/ % 5 科 冕 木 业 天 神 互 动 2013/12/ % 6 拓 尔 思 天 行 网 安 2013/12/ % 7 海 隆 软 件 二 三 四 五 2013/12/ % 8 雷 柏 科 技 乐 汇 天 下 2013/11/ % 9 星 辉 车 模 天 拓 科 技 2013/9/ % 10 梅 花 伞 游 族 信 息 2013/8/ % 11 奥 飞 动 漫 方 寸 科 技 2013/8/ % 爱 乐 游 2013/8/ % 12 顺 荣 股 份 三 七 玩 2013/7/ % 美 峰 数 码 2013/6/ % 13 中 青 宝 中 科 奥 2013/6/ % 明 通 信 息 2013/6/ % 14 天 舟 文 化 神 奇 时 代 2013/6/ % 15 华 谊 兄 弟 银 汉 科 技 2013/6/ % 16 神 舟 泰 岳 天 津 壳 木 2013/6/ % 动 网 先 锋 2012/12/ % 17 掌 趣 科 技 上 游 信 息 2013/6/ % 玩 蟹 科 技 2013/6/ % 18 大 唐 电 信 要 玩 娱 乐 2013/3/ % 上 海 要 玩 2013/3/ % 19 博 瑞 传 播 漫 游 谷 2012/8/ % 20 浙 报 传 媒 杭 州 边 锋 2011/12/ % 170

172 序 号 上 市 公 司 标 的 公 司 基 准 日 折 现 率 上 海 浩 方 2011/12/ % 21 达 华 智 能 新 东 网 2012/12/ % 22 佳 都 新 太 新 科 佳 都 2012/12/ % 佳 众 联 2012/12/ % 23 荣 之 联 泰 合 佳 2014/2/ % 24 东 方 国 信 屹 通 信 息 2014/5/ % 25 太 极 股 份 慧 点 科 技 2012/12/ % 26 大 东 南 游 唐 网 络 2014/9/ % 27 骅 威 股 份 第 一 波 2014/5/ % 28 富 春 通 信 上 海 骏 梦 2014/7/ % 29 三 五 互 联 道 熙 科 技 2014/10/ % 30 德 力 股 份 武 神 世 纪 2014/4/ % 均 值 13.59% 中 位 数 13.59% 上 表 中, 主 营 业 务 为 手 游 ( 移 动 网 游, 如 火 溶 信 息 艾 格 拉 斯 乐 汇 天 下 方 寸 科 技 美 峰 数 码 中 科 奥 神 奇 时 代 银 汉 科 技 天 津 壳 木 上 游 信 息 和 玩 蟹 科 技 等 ) 页 游 ( 网 页 网 游 ) 或 页 游 及 手 游 兼 顾 ( 如 天 神 互 动 天 拓 科 技 游 族 信 息 动 网 先 锋 要 玩 娱 乐 和 漫 游 谷 等 ) 的 标 的 公 司 折 现 率 大 多 介 于 13%~15% 左 右 唐 人 数 码 母 公 司 收 益 法 评 估 中 折 现 率 取 值 12.56% 低 于 上 述 标 的 公 司 的 合 理 性 在 于 : 棋 牌 游 戏 不 同 于 大 多 数 的 手 游 和 页 游, 甚 至 不 同 于 传 统 意 义 上 的 端 游, 其 固 有 的 业 务 特 性 与 上 述 标 的 公 司 存 在 显 著 差 异, 分 析 如 下 : 1 产 品 风 险 不 同 手 游 页 游 开 发 商 往 往 能 凭 借 某 款 游 戏 的 成 功 迅 速 在 某 一 时 期 内 占 据 一 定 的 市 场 份 额, 而 当 成 功 的 游 戏 进 入 到 生 命 周 期 的 末 期 而 该 开 发 商 又 无 法 及 时 推 出 成 功 的 游 戏 时, 其 市 场 份 额 也 会 迅 速 下 降 即 游 戏 研 发 商 无 法 简 单 依 靠 一 款 或 者 几 款 成 功 游 戏 在 较 长 的 时 期 内 保 持 稳 定, 需 要 不 断 开 发 和 推 出 成 功 的 新 游 戏 产 品, 且 产 品 推 送 的 节 奏 明 显 高 于 棋 牌 游 戏, 研 发 能 力 人 才 储 备 条 件 相 对 要 高 另 外, 非 棋 牌 游 戏 研 发 企 业 要 在 游 戏 开 发 过 程 中, 创 造 自 有 游 戏 人 物 名 称 形 象 情 节 背 景 音 效, 可 能 会 涉 及 使 用 他 人 创 造 的 知 识 产 权, 面 临 侵 权 风 险 和 诉 讼 风 险 手 游 网 页 游 戏 入 门 简 单 页 游 用 户 甚 至 无 需 安 装 客 户 端, 这 些 都 降 低 了 用 户 的 进 入 门 槛, 这 种 特 性 导 致 了 用 户 规 模 可 以 在 短 期 内 快 速 上 升, 但 同 时 带 来 的 一 个 问 题 是 用 户 的 转 移 成 本 ( 用 户 从 一 款 游 戏 转 移 为 另 一 款 游 戏 所 花 费 的 成 本 ) 171

173 低, 客 户 流 失 率 高 为 稳 定 核 心 付 费 用 户, 精 品 游 戏 的 发 展 方 向 导 致 非 棋 牌 游 戏 研 发 成 本 和 周 期 增 加 相 对 于 其 他 网 络 游 戏 而 言, 在 产 品 生 命 周 期 方 面 棋 牌 类 游 戏 具 有 明 显 的 优 势, 理 论 上 可 以 无 限 延 长 棋 牌 游 戏 在 我 国 属 于 传 统 民 俗 游 戏 和 体 育 竞 技 项 目, 有 庞 大 而 稳 定 的 玩 家 群 体, 成 熟 度 客 户 黏 度 要 高 于 页 游 和 手 游, 主 要 特 征 是 全 年 龄 化 平 台 化 和 休 闲 化 由 于 棋 牌 游 戏 规 则 统 一, 并 非 需 要 更 多 创 新 性 和 研 发 承 担, 因 此 产 品 研 发 风 险 相 对 较 小 此 外, 棋 牌 游 戏 界 面 差 异 性 不 大, 如 无 特 殊 原 因, 注 册 用 户 转 换 为 其 他 平 台 的 可 能 性 亦 小 综 上 所 述, 从 产 品 的 研 发 生 命 周 期 知 识 产 权 和 用 户 粘 度 等 方 面 来 看, 唐 人 数 码 棋 牌 游 戏 的 产 品 风 险 低 于 手 游 和 页 游 2 市 场 竞 争 风 险 不 同 中 国 移 动 网 游 尚 处 于 发 展 初 期, 行 业 内 主 要 开 发 商 的 竞 争 态 势 较 为 分 散, 市 场 格 局 尚 未 稳 定 开 发 商 的 单 一 热 门 产 品 的 成 功, 往 往 决 定 着 研 发 厂 商 在 一 定 时 期 内 竞 争 格 局, 而 企 业 对 于 单 一 产 品 的 过 度 依 赖 也 使 得 其 在 市 场 竞 争 中 并 未 形 成 壁 垒 网 页 游 戏 小 成 本 进 入 壁 垒 比 较 低, 因 此 每 年 有 大 量 的 网 页 游 戏 上 线 ; 与 此 同 时, 网 页 游 戏 大 规 模 的 上 线 带 来 的 问 题 是 产 品 类 型 集 中 题 材 单 一 同 质 化 严 重, 导 致 整 体 网 页 游 戏 市 场 存 活 率 不 到 10%, 较 高 收 入 的 网 页 游 戏 产 品 占 比 不 到 6%( 据 2013 年 中 国 游 戏 产 业 分 析 报 告 ) 全 国 通 用 的 全 国 流 行 的 棋 牌 游 戏 市 场 ( 斗 地 主 象 棋 军 旗 梭 哈 ) 已 经 基 本 被 几 个 大 的 游 戏 厂 商 ( 联 众 腾 讯 ) 所 占 据, 加 之 棋 牌 游 戏 玩 家 忠 诚 度 非 常 高 的 特 性, 因 此 介 入 通 用 棋 牌 类 网 络 游 戏 市 场 的 难 度 日 益 提 高 但 棋 牌 游 戏 地 域 性 强, 每 个 地 方 都 有 自 己 特 别 的 玩 法, 全 国 600 多 个 市 县 无 疑 为 地 方 棋 牌 游 戏 的 发 展 提 供 了 广 阔 的 市 场 空 间, 市 场 规 模 每 年 逾 20 亿 元 人 民 币 虽 然 上 述 几 个 大 平 台 满 足 了 大 部 分 玩 家 全 国 性 玩 法 的 需 求, 却 无 法 满 足 特 定 地 域 群 体 的 差 异 性 需 求 因 此, 众 多 本 地 化 的 小 平 台 获 得 了 发 展 机 会 地 方 棋 牌 的 区 域 性 特 征 ( 地 方 文 化 地 方 规 则 地 方 方 言 配 音 ) 使 得 唐 人 数 码 具 有 先 发 优 势 同 时, 棋 牌 游 戏 社 区 特 性 显 著, 拥 有 天 然 的 社 交 化 特 性, 通 过 172

174 社 区 内 用 户 间 的 切 磋 与 交 流, 网 络 棋 牌 游 戏 用 户 留 存 率 较 高, 具 有 保 持 持 续 生 命 力 的 条 件 和 资 本 因 此, 从 竞 争 态 势 上 看, 唐 人 数 码 棋 牌 游 戏 的 竞 争 风 险 低 于 手 游 和 页 游 3 运 营 风 险 不 同 非 棋 牌 网 络 游 戏 具 有 产 品 更 新 换 代 快 可 模 仿 性 强 用 户 偏 好 转 换 快 的 特 点 新 产 品 层 出 不 穷, 同 时 带 来 的 一 个 问 题 是 在 把 新 产 品 推 向 市 场 时, 需 要 大 规 模 的 投 入 以 便 增 加 销 售 强 度 来 吸 引 玩 家 玩 家 的 年 龄 特 征 文 化 差 异, 消 费 习 惯 差 异 较 大, 客 观 上 造 成 游 戏 运 营 商 在 业 务 推 广 方 面 存 在 一 定 不 确 定 性 据 2013 年 中 国 游 戏 产 业 分 析 报 告, 网 页 游 戏 单 个 用 户 成 本 已 从 2008 年 的 仅 元, 增 长 至 2010 年 的 1-2 元,2012 年 初 则 达 到 5-6 元, 而 截 至 2012 年 末 已 经 上 涨 到 10 块 钱 目 前 的 推 广 成 本 往 往 占 到 整 体 投 入 的 20%~50% 对 于 已 投 入 运 营 的 非 棋 牌 游 戏, 研 发 商 仍 需 要 持 续 投 入 成 本, 及 时 对 主 打 游 戏 进 行 改 良 升 级, 版 本 更 新 提 供 技 术 支 持 产 品 维 护 和 客 户 服 务 相 对 于 移 动 网 游 页 游 开 发 商 市 场 较 为 分 散 的 竞 争 格 局, 游 戏 发 行 平 台 商 市 场 格 局 则 较 为 集 中 和 稳 定, 并 且 市 场 有 可 能 进 一 步 集 中, 导 致 手 游 页 游 开 发 商 对 平 台 商 及 其 渠 道 形 成 依 赖 从 平 台 商 游 戏 收 入 的 分 成 比 例 中 可 以 看 出, 平 台 商 处 于 整 个 产 业 价 值 链 的 高 位, 并 且 有 可 能 进 一 步 提 高 游 戏 分 成 比 例 而 棋 牌 游 戏 规 则 相 对 简 单, 用 户 培 育 成 本 低, 后 期 维 护 成 本 稳 定 ; 棋 牌 游 戏 主 要 为 自 主 运 营, 该 模 式 有 效 规 避 了 与 第 三 方 平 台 商 分 成 及 分 成 比 例 可 能 下 降 的 风 险, 不 存 在 对 代 理 商 的 严 重 依 赖, 同 时 也 不 存 在 海 外 业 务 的 汇 率 变 动 风 险 从 游 戏 运 营 的 推 广 难 度 后 续 升 级 维 护 成 本 尤 其 是 渠 道 掌 控 方 面, 唐 人 数 码 棋 牌 游 戏 的 运 营 风 险 低 于 手 游 和 页 游 综 上, 棋 牌 类 游 戏 由 于 其 固 有 的 业 务 特 征, 市 场 风 险 低 于 手 游 和 页 游, 故 折 现 率 取 值 低 于 目 前 重 组 项 目 中 的 手 游 页 游 公 司 是 合 理 的 (2) 同 行 业 估 值 结 果 对 比 分 析 经 整 理 分 析, 同 行 业 重 组 项 目 的 估 值 情 况 及 其 对 应 的 基 准 日 当 年 市 盈 率 如 下 表 所 示 : 173

175 序 号 上 市 公 司 标 的 公 司 业 务 内 容 基 准 日 股 东 全 部 权 益 价 值 基 准 日 当 年 承 诺 利 润 市 盈 率 单 位 : 亿 元 折 现 率 1 掌 趣 科 技 动 网 先 锋 网 页 游 戏 开 发 运 营 2012/12/ % 2 掌 趣 科 技 玩 蟹 科 技 3 掌 趣 科 技 上 游 信 息 移 动 网 络 游 戏 开 发 运 营 移 动 网 络 游 戏 开 发 运 营 2013/6/ % 2013/6/ % 4 博 瑞 传 媒 漫 游 谷 网 页 游 戏 开 发 运 营 2012/8/ % 5 大 唐 电 信 要 玩 娱 乐 6 天 舟 文 化 神 奇 时 代 网 页 游 戏 手 机 游 戏 运 营 移 动 网 游 戏 的 开 发 与 运 营 2013/3/ % 2013/6/ % 7 中 青 宝 美 峰 数 码 手 机 游 戏 研 发 与 运 营 2013/6/ % 8 中 青 宝 中 科 奥 手 机 游 戏 研 发 与 运 营 2013/6/ % 9 华 谊 兄 弟 银 汉 科 技 手 机 游 戏 研 发 与 运 营 2013/6/ % 10 神 州 泰 岳 天 津 壳 木 11 梅 花 伞 游 族 信 息 移 动 网 游 戏 的 开 发 与 运 营 网 页 移 动 网 络 游 戏 开 发 运 营 2013/6/ % 2013/8/ % 12 奥 飞 动 漫 方 寸 科 技 移 动 网 络 游 戏 开 发 商 2013/8/ % 13 星 辉 车 模 天 拓 科 技 14 雷 柏 科 技 乐 汇 天 下 15 科 冕 木 业 天 神 互 动 16 巨 龙 管 业 艾 格 拉 斯 网 页 游 戏 手 机 游 戏 开 发 与 运 营 手 机 网 络 游 戏 开 发 运 营 网 页 网 游 和 移 动 网 游 的 研 发 和 发 行 移 动 终 端 游 戏 开 发 和 运 营 2013/9/ % 2013/11/ % 2013/12/ % 2013/12/ % 17 拓 维 信 息 火 溶 信 息 手 机 网 络 游 戏 2014/4/ % 18 爱 使 股 份 游 久 时 代 端 游 页 游 和 手 游 的 代 理 发 行 ; 兼 顾 手 游 研 发 2013/12/ % 19 奥 飞 动 漫 爱 乐 游 休 闲 游 戏 开 发 商 2013/8/ % 20 顺 荣 股 份 三 七 玩 网 页 游 戏 平 台 运 营 企 业 2013/7/ % 21 中 青 宝 明 通 信 息 网 页 游 戏 平 台 2013/6/ % 22 浙 报 传 媒 杭 州 边 锋 在 线 棋 牌 游 戏 电 子 竞 技 平 台 桌 面 游 戏 2011/12/ % 23 浙 报 传 媒 上 海 浩 方 浩 方 对 战 平 台 2011/12/ % 24 东 方 通 惠 捷 朗 25 拓 尔 思 天 行 网 安 26 海 隆 软 件 二 三 四 五 27 达 华 智 能 新 东 网 智 能 化 无 线 网 络 测 试 及 优 化 软 件 产 品 安 全 数 据 交 换 与 处 理 销 售 网 址 导 航 ( 互 联 网 上 网 入 口 平 台 ) 融 合 通 信 业 务 的 ICT 软 件 提 供 商 2014/6/ % 2013/12/ % 2013/12/ % 2012/12/ % 28 佳 都 新 太 新 科 佳 都 轨 道 交 通 智 能 化 2012/12/ % 29 佳 都 新 太 佳 众 联 IT 运 维 服 务 2012/12/ % 30 荣 之 联 泰 合 佳 网 络 质 量 管 理 及 业 务 流 程 管 理 2014/2/ % 174

176 序 号 上 市 公 司 标 的 公 司 31 东 方 国 信 屹 通 信 息 业 务 内 容 移 动 互 联 网 金 融 及 金 融 BI 解 决 方 案 基 准 日 股 东 全 部 权 益 价 值 基 准 日 当 年 承 诺 利 润 市 盈 率 折 现 率 2014/5/ % 32 太 极 股 份 慧 点 科 技 GRC 企 业 管 控 软 件 2012/12/ % 33 大 东 南 游 唐 网 络 34 骅 威 股 份 第 一 波 35 富 春 通 信 上 海 骏 梦 移 动 网 络 游 戏 的 开 发 及 相 关 技 术 服 务 移 动 网 络 游 戏 的 制 作 开 发 与 运 营 推 广 网 页 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 和 运 营 2014/9/ % 2014/5/ % 2014/7/ % 36 三 五 互 联 道 熙 科 技 网 页 网 络 游 戏 2014/10/ % 37 德 力 股 份 武 神 世 纪 客 户 端 游 戏 与 移 动 网 络 游 戏 的 开 发 和 运 营 2014/4/ % 均 值 % 中 位 数 % 任 子 行 唐 人 数 码 母 公 司 地 方 棋 牌 游 戏 2014/12/ % 唐 人 数 码 母 公 司 评 估 值 对 应 的 基 准 日 当 年 市 盈 率 为 倍 由 此 可 以 看 出, 尽 管 唐 人 数 码 母 公 司 折 现 率 低 于 手 游 页 游 公 司, 但 估 值 倍 数 同 样 低 于 手 游 页 游 公 司 究 其 原 因, 是 唐 人 数 码 母 公 司 与 手 游 页 游 公 司 对 比, 其 价 值 驱 动 因 素 存 在 显 著 差 异, 即 预 计 棋 牌 业 务 稳 步 上 升, 而 手 游 页 游 公 司 则 处 于 高 速 增 长 的 发 展 阶 段, 其 承 担 的 市 场 风 险 也 相 对 较 大 从 估 值 结 果 来 看, 唐 人 数 码 母 公 司 收 益 法 估 值 中 的 折 现 率 取 值 是 合 理 的 (3) 棋 牌 公 司 对 比 分 析 从 业 务 相 近 性 的 角 度 考 量, 与 唐 人 数 码 母 公 司 业 务 近 似 的 国 内 标 的 公 司 只 有 杭 州 边 锋 根 据 上 市 公 司 ( 浙 报 传 媒 ) 公 告, 截 取 有 关 信 息 与 唐 人 数 码 母 公 司 的 预 测 数 据 对 比 如 下 表 所 示 : 标 的 公 司 / 预 测 口 径 杭 州 边 锋 ( 审 计 盈 利 预 测 合 并 口 径 ) 杭 州 边 锋 ( 评 估 测 算 母 公 司 口 径 ) 唐 人 数 码 ( 评 估 测 算 母 公 司 口 径 ) 预 测 第 一 年 预 测 第 二 年 预 测 第 三 年 预 测 第 四 年 预 测 第 五 年 收 入 增 长 率 净 利 润 增 长 率 收 入 增 长 率 净 利 润 增 长 率 收 入 增 长 率 净 利 润 增 长 率 收 入 增 长 率 净 利 润 增 长 率 收 入 增 长 率 净 利 润 增 长 率 26.4% 23.5% 18.1% 31.7% 15.7% 22.8% 13.6% 17.9% N/A N/A N/A N/A 28.1% 35.2% 19.8% 25.4% 15.8% 19.8% 12.6% 16.0% 1.21% % 4.51% 4.18% 4.05% 4.24% 4.02% 4.12% 3.5% 3.54% 175

177 据 上 表, 唐 人 数 码 母 公 司 的 盈 利 预 测 无 论 是 从 收 入 的 增 长 率, 还 是 从 净 利 润 的 增 长 率, 以 至 于 二 者 的 复 合 增 长 率 方 面 来 看, 均 大 幅 度 低 于 杭 州 边 锋 的 盈 利 预 测 数 据 因 此, 从 盈 利 预 测 的 可 实 现 性 方 面, 唐 人 数 码 风 险 程 度 相 对 偏 低 杭 州 边 锋 收 益 法 估 值 中, 折 现 率 为 12.78%, 对 应 的 市 盈 率 为 倍 ; 而 唐 人 数 码 母 公 司 收 益 法 估 值 中, 折 现 率 为 12.56%, 对 应 的 市 盈 率 为 倍 与 唐 人 数 码 母 公 司 业 务 近 似 的 香 港 上 市 公 司 目 前 包 括 联 众 和 博 雅 互 动 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日, 博 雅 互 动 (0434.HK) 市 盈 率 为 倍, 联 众 (6899.HK) 市 盈 率 为 倍, 唐 人 数 码 母 公 司 评 估 值 对 应 的 市 盈 率 为 倍 对 比 棋 牌 业 务 公 司 而 言, 唐 人 数 码 母 公 司 折 现 率 的 取 值 与 其 收 益 口 径 收 益 额 是 匹 配 的, 由 此 得 到 的 估 值 结 果 是 合 理 的 (4) 唐 人 数 码 母 公 司 业 务 分 析 1 历 史 经 营 业 绩 分 析 从 唐 人 数 码 母 公 司 历 年 来 的 经 营 业 绩 看, 棋 牌 游 戏 表 现 稳 定, 业 务 收 入 逐 年 上 升 评 估 基 准 日 唐 人 数 码 母 公 司 两 年 营 业 收 入 状 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2013 年 2014 年 主 营 业 务 收 入 6, , ( 一 ) 自 营 游 戏 5, , 其 中 : 麻 将 游 戏 3, , 牌 类 游 戏 2, , ( 二 ) 联 合 发 行 游 戏 其 中 : 傲 视 天 地 从 历 史 收 入 的 构 成 看, 唐 人 数 码 母 公 司 自 主 运 营 收 入 主 要 来 源 于 麻 将 游 戏 和 牌 类 游 戏, 两 者 合 计 约 占 自 营 业 务 收 入 的 98% 左 右 2 核 心 客 户 规 模 稳 定 月 活 跃 用 户 数 (Monthly Active Users,MAU) 能 够 表 现 用 户 规 模 的 稳 定 性, 可 以 评 估 游 戏 产 品 的 粘 性 最 近 两 年 一 期 唐 人 游 游 戏 平 台 上 的 月 均 活 跃 用 户 数 量 情 况 如 下 表 所 示 : 176

178 3 市 场 布 局 分 析 唐 人 游 游 戏 平 台 于 2006 年 3 月 开 始 上 线 运 营 目 前 共 拥 有 牌 类 麻 将 类 棋 类 休 闲 类 等 4 大 类 近 60 款 风 格 各 异 的 地 方 特 色 游 戏, 覆 盖 了 江 苏 安 徽 广 西 东 北 等 省 份 或 地 区 中 国 不 同 的 省 份 都 有 自 己 独 特 的 文 化 特 征, 各 个 省 份 也 都 有 自 己 区 域 内 流 行 的 有 别 于 其 他 省 份 的 扑 克 或 者 麻 将 的 规 则, 因 此 地 方 棋 牌 在 全 国 没 有 特 别 有 影 响 力 的 品 牌, 市 场 还 没 有 到 寡 头 竞 争 的 阶 段, 这 是 由 地 方 游 戏 的 特 性 ( 目 标 消 费 者 差 异 ) 决 定 的 从 宏 观 环 境 来 看, 中 国 城 市 化 进 程 的 加 快, 使 得 地 方 经 济 的 发 展 带 动 地 方 区 域 性 媒 体 以 及 区 域 性 娱 乐 成 为 可 能, 中 小 城 市 的 不 同 用 户 要 求 也 需 要 区 域 性 娱 乐 加 强 细 分 区 域 化 特 色 的 棋 牌 游 戏 向 三 四 线 城 市 渗 透 是 唐 人 数 码 业 务 推 广 的 主 要 方 向 之 一 4 经 营 方 式 及 发 展 战 略 分 析 企 业 确 立 的 经 营 方 式 及 发 展 战 略, 可 保 障 棋 牌 业 务 的 可 持 续 发 展 这 些 因 素 包 括 但 不 限 于 (1) 扩 平 台 发 展 可 带 来 游 戏 收 入 的 外 延 式 增 长 ;(2) 游 戏 推 广 方 式 的 组 合 ( 地 推 + 网 推 ) 将 有 利 于 巩 固 用 户 规 模 ;(3) 丰 富 棋 牌 竞 技 模 式 增 进 业 务 协 同 ;(4) 核 心 棋 牌 游 戏 营 收 能 力 强 且 生 命 周 期 可 持 续 ;(5) 内 部 游 戏 开 发 与 核 心 技 术 提 高 产 品 竞 争 力 ;(6) 丰 富 的 产 品 储 备 ;(7) 较 强 的 技 术 团 队 和 营 销 团 队 177

179 5 业 务 收 入 预 测 分 析 本 次 评 估 预 测 未 来 年 度 唐 人 数 码 母 公 司 自 营 业 务 收 入 情 况 如 下 : 178 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 自 营 业 务 收 入 5, , , , , , , 较 上 年 增 长 率 11.78% 18.19% 4.40% 4.51% 4.05% 4.02% 3.50% 根 据 易 观 智 库 的 统 计 数 据, 中 国 网 络 棋 牌 游 戏 的 收 入 自 2010 年 的 13 亿 元 增 加 到 2013 年 的 26 亿 元, 复 合 年 均 增 长 率 为 25.99%, 其 中 PC 棋 牌 游 戏 的 收 入 自 2010 年 的 10 亿 元 增 加 到 2013 年 的 17 亿 元, 复 合 年 均 增 长 率 为 19.35% 此 外, 我 国 网 络 棋 牌 游 戏 收 入 预 计 将 于 2016 年 进 一 步 增 加 至 47 亿 元, 自 2013 年 至 2016 年 期 间 的 复 合 年 均 增 长 率 为 21.82%; 其 中 PC 棋 牌 游 戏 的 收 入 预 计 将 于 2016 年 进 一 步 增 加 至 26 亿 元, 自 2013 年 至 2016 年 期 间 的 复 合 年 均 增 长 率 为 15.21% 本 次 评 估, 预 测 唐 人 数 码 母 公 司 未 来 棋 牌 收 入 的 增 长 幅 度 低 于 行 业 平 均 增 速,2014~2019 年 复 合 增 长 率 为 4.10 % 结 合 企 业 历 史 经 营 业 绩 经 营 方 式 与 发 展 战 略, 唐 人 数 码 母 公 司 收 入 与 运 营 模 式 相 对 成 熟 稳 定, 未 来 发 展 及 收 益 可 期, 不 确 定 性 小, 折 现 率 的 取 值 是 合 理 的 (5) 结 合 更 多 可 比 案 例 分 析 根 据 反 馈 意 见, 增 加 其 他 业 务 模 式 相 对 成 熟 稳 定 的 可 比 案 例 ( 信 息 技 术 业 板 块 ), 以 说 明 唐 人 数 码 折 现 率 取 值 的 合 理 性 基 于 更 多 可 比 案 例 的 分 析 如 下 : 序 号 上 市 公 司 标 的 公 司 业 务 内 容 基 准 日 1 闽 福 发 A 欧 地 安 专 业 化 电 磁 安 防 解 决 方 案 股 东 全 部 权 益 价 值 预 测 首 年 度 承 诺 利 润 市 盈 率 单 位 : 亿 元 折 现 率 2013/6/ % 2 中 科 金 财 滨 河 创 新 银 行 信 息 化 建 设 2014/3/ % 3 朗 玛 信 息 启 生 信 息 4 立 思 辰 从 兴 科 技 5 赛 为 智 能 金 宏 威 医 疗 健 康 信 息 服 务 领 域 的 互 联 网 企 业 (39 健 康 网 ) 铁 路 通 信 信 号 质 量 监 督 领 域 信 息 安 全 电 网 信 息 化 配 电 自 动 化 系 统 解 决 方 案 等 电 网 智 能 化 产 品 2014/3/ % 2014/7/ % 2013/12/ %

180 6 润 和 软 件 捷 科 智 诚 以 国 内 商 业 银 行 为 主 的 金 融 领 域 第 三 方 专 业 测 试 /12/ % 7 飞 利 信 东 蓝 数 码 城 市 信 息 化 技 术 服 务 2014/6/ % 8 石 基 信 息 中 电 器 件 9 张 化 机 上 海 宝 酷 等 分 销 签 约 供 应 商 的 计 算 机 周 边 设 备 及 消 耗 品 电 子 元 器 件 医 疗 设 备 等 产 品 网 络 游 戏 虚 拟 物 品 交 易 C2C 电 子 商 务 平 台 ( 2013/12/ % 2014/6/ % 均 值 % 中 位 数 % 任 子 行 地 方 棋 牌 游 戏 2014/12/ % 资 料 来 源 : 相 关 上 市 公 司 公 告 及 公 开 信 息 从 业 务 成 熟 度 收 益 增 长 程 度 盈 利 能 力 与 折 现 率 的 风 险 匹 配 角 度, 唐 人 数 码 与 上 述 标 的 公 司 相 比, 其 折 现 率 的 取 值 是 合 理 的 综 上 所 述, 本 次 唐 人 数 码 收 益 法 评 估 中 折 现 率 取 值 12.56% 属 合 理 范 围 (6) 中 介 机 构 意 见 1 评 估 师 意 见 经 核 查, 评 估 师 认 为 : 本 次 评 估 关 于 唐 人 数 码 母 公 司 收 益 法 计 算 中 的 折 现 率 取 值 是 合 理 的 2 独 立 财 务 顾 问 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 棋 牌 类 游 戏 由 于 其 固 有 的 业 务 特 征, 市 场 风 险 低 于 手 游 和 页 游, 故 折 现 率 取 值 低 于 手 游 页 游 公 司 ; 结 合 唐 人 数 码 历 史 经 营 业 绩 经 营 方 式 与 发 展 战 略, 唐 人 数 码 母 公 司 收 入 与 运 营 模 式 相 对 成 熟 稳 定, 未 来 发 展 不 确 定 性 相 对 较 小 ; 从 业 务 成 熟 度 收 益 增 长 程 度 盈 利 能 力 与 折 现 率 的 风 险 匹 配 角 度, 与 可 比 公 司 相 比, 唐 人 数 码 母 公 司 收 益 法 计 算 中 的 折 现 率 取 值 是 合 理 的 2 争 渡 科 技 收 益 法 评 估 中 折 现 率 和 风 险 系 数 取 值 的 合 理 性 分 析 争 渡 科 技 和 唐 人 数 码 在 游 戏 产 品 运 营 模 式 业 务 流 程 盈 利 模 式 经 营 风 险 和 发 展 方 向 上 存 在 显 著 差 异, 争 渡 科 技 主 要 研 发 和 运 营 非 棋 牌 游 戏, 无 法 简 单 依 靠 一 款 或 者 几 款 成 功 游 戏 在 较 长 的 时 期 内 保 持 稳 定, 需 要 不 断 开 发 和 推 出 成 功 的 新 游 戏 产 品, 且 产 品 推 送 的 节 奏 明 显 高 于 棋 牌 游 戏, 经 营 风 险 相 对 要

181 高 因 此 争 渡 科 技 的 折 现 率 取 值 高 于 唐 人 数 码 的 折 现 率 取 值 通 过 对 同 行 业 重 大 资 产 重 组 项 目 进 行 统 计, 各 项 目 评 估 中 折 现 率 取 值 的 平 均 值 为 13.59%, 中 位 数 为 13.59%( 表 格 详 见 唐 人 数 码 收 益 法 评 估 中 折 现 率 和 风 险 系 数 取 值 的 合 理 性 分 析 ) 经 综 合 分 析, 本 次 争 渡 科 技 收 益 法 评 估 中 折 现 率 取 值 14.76% 属 合 理 范 围 ( 七 ) 标 的 公 司 目 前 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 及 未 来 无 法 获 得 税 收 优 惠 对 估 值 的 影 响 1 标 的 资 产 目 前 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 唐 人 数 码 于 2014 年 10 月 31 日 被 持 续 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ( 证 书 编 号 : GF ), 有 效 期 3 年 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 规 定, 公 司 享 受 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策,2014 年 2015 年 2016 年 按 15% 税 率 计 算 缴 纳 企 业 所 得 税 唐 人 数 码 全 资 子 公 司 争 渡 科 技 于 2013 年 12 月 3 日 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ( 证 书 编 号 :GR ), 有 效 期 为 3 年 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 规 定, 公 司 享 受 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 2 未 来 无 法 获 得 税 收 优 惠 对 估 值 的 影 响 高 新 技 术 企 业 认 证 的 有 效 期 为 三 年, 企 业 应 在 期 满 前 三 个 月 内 提 出 复 审 申 请, 不 提 出 复 审 申 请 或 复 审 不 合 格 的, 其 高 新 技 术 企 业 资 格 到 期 自 动 失 效 若 高 新 技 术 企 业 需 要 享 受 减 免 税 收 的 优 惠 政 策, 则 需 每 年 在 税 务 机 关 进 行 备 案, 通 过 备 案 后 的 高 新 技 术 企 业 方 可 享 受 政 策 规 定 的 有 关 鼓 励 及 优 惠 政 策 如 果 唐 人 数 码 及 争 渡 科 技 未 通 过 税 务 机 关 年 度 减 免 税 备 案 或 高 新 技 术 企 业 认 证 期 满 后 未 通 过 认 证 资 格 复 审, 或 者 国 家 关 于 税 收 优 惠 的 法 规 变 化, 唐 人 数 码 及 争 渡 科 技 可 能 无 法 在 未 来 年 度 继 续 享 受 税 收 优 惠 唐 人 数 码 及 争 渡 科 技 预 测 期 内 明 确 可 享 受 的 所 得 税 优 惠 情 况 如 下 : 公 司 名 称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 唐 人 数 码 15% 15% 争 渡 科 技 15% 本 次 评 估 假 设 高 新 技 术 企 业 认 证 期 满 后 仍 可 继 续 获 得 高 新 技 术 企 业 认 证 并 享 受 相 关 税 收 优 惠 政 策, 故 本 次 评 估 采 用 的 所 得 税 率 如 下 : 公 司 名 称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 180

182 唐 人 数 码 15% 15% 15% 15% 15% 15% 争 渡 科 技 15% 15% 15% 15% 15% 15% 注 : 按 本 次 评 估 预 测 数 据,2015~2016 年 争 渡 科 技 需 弥 补 以 前 年 度 亏 损 仅 考 虑 现 有 文 件 批 准 期 内 可 享 受 所 得 税 优 惠 政 策, 预 测 期 及 永 续 期 所 对 应 的 税 率 如 下 : 公 司 名 称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 唐 人 数 码 15% 15% 25% 25% 25% 25% 争 渡 科 技 15% 25% 25% 25% 25% 25% 按 照 上 述 所 得 税 率, 评 估 师 对 标 的 公 司 的 估 值 做 了 如 下 敏 感 性 分 析 : 单 位 : 万 元 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日 评 估 价 值 64, 变 动 幅 度 收 益 法 评 估 值 增 减 值 变 动 金 额 增 减 值 率 仅 考 虑 现 有 文 件 批 准 期 内 享 受 所 得 税 优 惠 政 策 所 对 应 的 评 估 结 果 58, , % 3 中 介 机 构 意 见 (1) 评 估 师 意 见 经 核 查, 评 估 师 认 为 : 标 的 公 司 的 经 营 业 绩 不 依 赖 于 税 收 优 惠, 但 税 收 优 惠 会 对 标 的 公 司 的 经 营 业 绩 构 成 影 响 如 果 标 的 公 司 高 新 技 术 企 业 认 证 期 满 后 未 通 过 认 证 资 格 复 审 或 未 通 过 税 务 机 关 年 度 减 免 税 备 案, 抑 或 国 家 关 于 税 收 优 惠 的 法 规 变 化, 将 对 标 的 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 不 利 影 响 (2) 独 立 财 务 顾 问 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 如 果 标 的 公 司 未 来 无 法 获 得 税 收 优 惠 情 形 下 对 估 值 的 影 响 金 额 为 5, 万 元, 税 收 优 惠 会 对 标 的 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 十 一 最 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 改 制 情 况 1 标 的 公 司 最 近 三 年 资 产 评 估 情 况 除 本 次 交 易 外, 唐 人 数 码 100% 股 权 最 近 三 年 未 进 行 资 产 评 估 2 标 的 公 司 最 近 三 年 股 权 交 易 增 资 及 改 制 情 况 181

183 唐 人 数 码 最 近 三 年 内 未 发 生 股 权 交 易 和 未 进 行 增 资 唐 人 数 码 最 近 三 年 不 存 在 改 制 的 情 况 十 二 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 差 异 情 况 唐 人 数 码 与 上 市 公 司 会 计 政 策 和 会 计 估 计 无 重 大 差 异 十 三 其 他 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 唐 人 数 码 章 程 中 不 存 在 对 本 次 交 易 可 能 产 生 重 大 影 响 的 内 容, 不 存 在 影 响 唐 人 数 码 独 立 性 的 协 议 或 让 渡 经 营 管 理 权 收 益 权 等 其 他 安 排, 唐 人 数 码 不 存 在 对 其 财 务 状 况 经 营 成 果 公 司 声 誉 业 务 活 动 等 可 能 产 生 重 大 影 响 的 未 决 诉 讼 或 仲 裁 182

184 一 本 次 交 易 方 案 第 五 章 发 行 股 份 情 况 任 子 行 拟 以 现 金 及 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶 4 名 交 易 对 方 合 计 持 有 的 唐 人 数 码 100% 股 权, 并 募 集 配 套 资 金 具 体 方 式 如 下 : ( 一 ) 现 金 及 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 参 考 德 正 信 评 估 出 具 的 德 正 信 综 评 报 字 [2015] 第 045 号 资 产 评 估 报 告 评 估 结 果 并 经 交 易 各 方 协 商, 本 次 交 易 的 标 的 资 产 唐 人 数 码 100% 股 权 作 价 60, 万 元 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 以 支 付 现 金 和 发 行 股 份 相 结 合 的 方 式 收 购 每 一 交 易 对 方 各 自 持 有 的 唐 人 数 码 全 部 股 权, 上 市 公 司 向 每 一 交 易 对 方 以 现 金 方 式 和 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 支 付 对 价 的 比 例 均 为 35.28%:64.72% 本 次 交 易 中 现 金 对 价 来 自 本 次 交 易 的 配 套 募 集 资 金, 不 足 部 分 由 上 市 公 司 自 筹 资 金 支 付 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 直 接 持 有 唐 人 数 码 100% 股 权 序 号 丁 伟 国 等 4 名 交 易 对 方 获 得 上 市 公 司 的 股 票 对 价 及 现 金 对 价 金 额 如 下 : 交 易 对 方 本 次 交 易 前 持 有 唐 人 数 码 股 权 比 例 交 易 对 价 ( 万 元 ) 支 付 方 式 现 金 ( 万 元 ) 股 份 ( 万 元 ) 1 丁 伟 国 41.00% 24, , , 蒋 利 琴 39.00% 23, , , 刘 泉 10.00% 6, , , 朱 瑶 10.00% 6, , , 合 计 % 60, , , 本 次 交 易 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 元 / 股 任 子 行 2014 年 6 月 6 日 实 施 了 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 : 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 ( 含 税 ), 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 6 股 因 此 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 份 价 格 调 整 为 元 / 股 任 子 行 2015 年 6 月 2 日 实 施 了 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 : 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.55 元 ( 含 税 ), 同 时 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 因 此 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 份 价 格 随 本 次 除 权 除 息 相 应 调 整 为 9.03 元 / 股 183

185 上 市 公 司 分 别 向 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 和 朱 瑶 发 行 17,707,641 股 16,843,853 股 4,318,936 股 4,318,936 股, 共 计 43,189,366 股 作 为 股 份 支 付 对 价 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 上 市 公 司 拟 采 用 锁 价 方 式, 向 华 信 行 投 资 龙 象 之 本 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 等 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 20, 万 元, 按 照 9.03 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算, 发 行 数 量 为 22,242,522 股 本 次 配 套 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25%, 全 部 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 为 前 提, 募 集 配 套 资 金 是 否 成 功 不 影 响 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 二 本 次 现 金 支 付 具 体 情 况 根 据 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 中, 任 子 行 需 向 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 及 朱 瑶 等 4 名 交 易 对 方 合 计 支 付 现 金 对 价 21, 万 元 任 子 行 就 本 次 交 易 收 到 中 国 证 监 会 的 正 式 书 面 批 复 文 件, 且 募 集 资 金 已 经 到 账 后 10 个 工 作 日 内, 应 向 交 易 对 方 支 付 首 期 价 款, 即 现 金 对 价 的 43.55%, 合 计 9, 万 元 任 子 行 在 证 监 会 的 指 定 媒 体 披 露 会 计 师 事 务 所 就 唐 人 数 码 2014 年 度 以 及 2017 年 度 实 际 盈 利 状 况 而 出 具 的 专 项 审 核 报 告 后 10 个 工 作 日 内, 分 别 向 交 易 对 方 支 付 后 两 期 现 金 对 价, 后 两 期 的 现 金 对 价 分 别 为 本 次 现 金 价 款 的 51.75% 和 4.70%, 即 11, 万 元 以 及 1, 万 元 具 体 安 排 如 下 : 交 易 对 方 现 金 支 付 总 价 ( 万 元 ) 第 一 期 ( 万 元 ) 第 二 期 ( 万 元 ) 第 三 期 ( 万 元 ) 丁 伟 国 8, , , 蒋 利 琴 8, , , 刘 泉 2, , 朱 瑶 2, , 合 计 21, , , , 任 子 行 支 付 现 金 对 价 的 资 金 来 源 为 向 华 信 行 投 资 龙 象 之 本 杨 敏 水 向 东 及 周 益 斌 等 5 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 的 配 套 资 金 和 自 有 资 金 若 根 据 利 润 补 偿 期 间 各 年 度 专 项 审 核 报 告, 标 的 公 司 当 年 实 现 的 净 利 润 184

186 低 于 交 易 对 方 承 诺 的 净 利 润, 则 当 年 尚 未 支 付 的 现 金 和 未 解 锁 的 股 份 优 先 用 于 补 偿 ; 根 据 盈 利 预 测 补 偿 协 议 约 定 的 当 年 补 偿 义 务 履 行 完 毕 后, 再 按 照 协 议 的 约 定 的 现 金 对 价 支 付 进 度 和 股 份 限 售 期 的 约 定 执 行 三 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 本 次 交 易 涉 及 两 次 发 行 :(1) 发 行 股 份 购 买 资 产 : 任 子 行 拟 向 丁 伟 国 等 4 名 交 易 对 方 以 现 金 及 非 公 开 发 行 股 份 支 付 其 交 易 对 价 共 计 60, 万 元, 其 中 以 现 金 方 式 支 付 对 价 21, 万 元, 以 发 行 股 份 方 式 支 付 对 价 39, 万 元 ;(2) 募 集 配 套 资 金 : 任 子 行 拟 向 以 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 向 华 信 行 投 资 龙 象 之 本 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 等 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 20, 万 元 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 不 以 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 行 为 的 实 施 ( 一 ) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 中 向 特 定 对 象 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 方 式 本 次 发 行 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式 进 行 ( 三 ) 发 行 对 象 和 认 购 方 式 1 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 公 司 股 份 发 行 对 象 为 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶 4 名 交 易 对 方 在 取 得 相 关 有 权 部 门 批 准 后, 交 易 对 方 以 其 合 计 所 持 有 的 对 应 作 价 39, 万 元 的 唐 人 数 码 股 权 认 购 公 司 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 所 发 行 的 股 份 2 募 集 配 套 资 金 本 次 募 集 配 套 资 金 的 公 司 股 份 发 行 对 象 为 华 信 行 投 资 龙 象 之 本 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 等 5 名 的 特 定 投 资 者 在 取 得 相 关 有 权 部 门 批 准 后, 该 等 特 定 投 资 185

187 者 以 现 金 认 购 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 所 发 行 的 股 份 ( 四 ) 发 行 股 份 的 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分, 定 价 基 准 日 均 为 任 子 行 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 宜 的 董 事 会 ( 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 ) 决 议 公 告 日 1 发 行 股 份 购 买 资 产 股 票 发 行 价 格 按 照 重 组 办 法 第 四 十 四 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 交 易 均 价 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 据 此 计 算, 任 子 行 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股 任 子 行 2014 年 6 月 6 日 实 施 了 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 : 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 ( 含 税 ), 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 6 股 因 此 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 份 价 格 调 整 为 元 / 股 任 子 行 2015 年 6 月 2 日 实 施 了 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 : 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.55 元 ( 含 税 ), 同 时 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 因 此 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 份 价 格 随 本 次 除 权 除 息 相 应 调 整 为 9.03 元 / 股 除 前 述 分 红 派 息 外, 根 据 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 协 议 决 议, 若 任 子 行 股 票 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 该 发 行 价 格 和 发 行 数 量 应 再 次 作 相 应 调 整 2 募 集 配 套 资 金 股 票 发 行 价 格 本 次 配 套 融 资 部 分 的 发 行 价 格 与 购 买 资 产 部 分 的 发 行 价 格 一 致, 为 9.03 元 / 股 除 前 述 分 红 派 息 外, 若 任 子 行 股 票 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间 有 除 权 除 息 事 项, 则 按 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 则 对 发 行 底 价 再 次 进 行 相 应 调 整 186

188 ( 五 ) 发 行 数 量 1 发 行 股 份 购 买 资 产 股 票 发 行 数 量 此 次 交 易 中, 任 子 行 向 唐 人 数 码 股 东 发 行 股 份 的 数 量 总 额 的 计 算 公 式 为 : 发 行 股 份 的 数 量 =( 标 的 资 产 交 易 价 格 60, 万 元 - 现 金 对 价 部 分 21, 万 元 ) / 股 票 发 行 价 格 9.03 元 / 股 唐 人 数 码 股 东 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶 按 在 股 权 交 割 日 各 自 持 有 唐 人 数 码 的 股 权 比 例 计 算 取 得 本 次 发 行 的 相 应 股 份 数 量, 计 算 结 果 如 出 现 不 足 1 股 的 尾 数 应 舍 去 取 整 根 据 上 述 计 算 公 式, 公 司 需 向 唐 人 数 码 股 东 发 行 股 份 数 量 为 43,189,366 股 本 次 交 易 完 成 后, 交 易 对 方 的 持 股 数 量 如 下 : 序 号 发 行 对 象 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 1 丁 伟 国 17,707,641 2 蒋 利 琴 16,843,853 3 刘 泉 4,318,936 4 朱 瑶 4,318,936 合 计 43,189,366 如 果 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 任 子 行 股 票 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 则 发 行 数 量 随 发 行 价 格 予 以 调 整 ; 如 果 唐 人 数 码 股 东 认 购 的 任 子 行 股 份 数 不 为 整 数 的, 则 对 不 足 1 股 的 尾 数 应 舍 去 取 整 ; 最 终 发 行 数 量 将 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 发 行 数 量 为 准 2 募 集 配 套 资 金 股 票 发 行 数 量 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 20, 万 元 ( 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25%), 全 部 用 于 支 付 本 次 交 易 中 的 现 金 对 价 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 股 份 数 的 计 算 公 式 如 下 : 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 股 份 数 = 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 / 股 票 发 行 价 格 配 套 融 资 认 购 人 以 其 各 自 认 购 的 募 集 配 套 资 金 金 额 计 算 取 得 本 次 配 套 融 资 的 相 应 股 份 数 量, 计 算 结 果 如 出 现 不 足 1 股 的 尾 数 应 舍 去 取 整 根 据 上 述 计 算 公 式 及 本 次 为 募 集 配 套 资 金 而 发 行 的 股 票 价 格 9.03 元 / 股 测 算, 公 司 需 向 华 信 行 投 资 龙 象 之 本 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 非 公 开 发 行 股 份 的 上 限 不 超 过 22,242,522 股 为 募 集 配 套 资 金 而 发 行 股 份 的 最 终 数 量 将 根 据 最 终 发 行 价 格 确 定 187

189 如 果 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 任 子 行 股 票 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 则 发 行 数 量 随 发 行 价 格 予 以 调 整 ( 六 ) 本 次 发 行 股 份 的 锁 定 期 1 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 基 于 本 次 交 易 取 得 股 份 的 限 售 期 约 定 如 下 : 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ;12 个 月 的 限 售 期 满 后, 交 易 对 方 取 得 的 股 票 按 照 以 下 约 定 分 批 解 除 限 售 : (1) 第 一 期 股 份 : 在 持 股 期 满 12 个 月 且 标 的 公 司 2014 年 度 专 项 审 核 报 告 披 露 后, 补 偿 义 务 人 可 解 锁 股 份 占 其 本 次 交 易 所 获 得 任 子 行 股 份 的 20%; (2) 第 二 期 股 份 : 在 持 股 期 满 24 个 月 且 标 的 公 司 2015 年 度 专 项 审 核 报 告 披 露 后, 补 偿 义 务 人 可 解 锁 股 份 占 其 本 次 交 易 所 获 得 任 子 行 股 份 的 20%; (3) 第 三 期 股 份 : 在 持 股 期 满 36 个 月 且 标 的 公 司 2016 年 度 专 项 审 核 报 告 披 露 后, 补 偿 义 务 人 可 解 锁 股 份 占 其 本 次 交 易 所 获 得 任 子 行 股 份 的 20%; (4) 第 四 期 股 份 : 在 标 的 公 司 2017 年 度 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 披 露 后, 补 偿 义 务 人 可 解 锁 股 份 占 其 本 次 交 易 所 获 得 任 子 行 股 份 的 40% 2 募 集 配 套 资 金 华 信 行 投 资 龙 象 之 本 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 承 诺 : 本 人 本 次 所 认 购 的 任 子 行 股 份 自 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 本 次 发 行 结 束 后, 前 述 股 份 由 于 公 司 送 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 锁 定 期 结 束 后, 将 按 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 解 锁 ( 七 ) 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 票 在 限 售 期 满 后 将 在 深 交 所 上 市 交 易 ( 八 ) 过 渡 期 损 益 安 排 交 易 各 方 同 意 以 交 割 日 前 最 近 的 一 个 月 末 为 审 计 基 准 日, 由 任 子 行 确 定 的 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 在 交 割 日 后 对 标 的 资 产 在 过 渡 期 内 的 净 损 益 进 行 审 计 如 标 的 资 产 在 过 渡 期 内 实 现 盈 利, 则 盈 利 部 分 归 任 子 行 所 有 ; 如 标 的 资 产 在 188

190 过 渡 期 内 发 生 亏 损, 则 亏 损 部 分 由 交 易 对 方 以 连 带 责 任 方 式 共 同 向 上 市 公 司 以 现 金 方 式 补 足, 亏 损 数 额 应 由 交 易 对 方 在 过 渡 期 专 项 审 计 报 告 出 具 后 的 十 个 工 作 日 内 支 付 给 任 子 行 交 易 对 方 内 部 承 担 补 偿 额 按 其 在 本 协 议 签 署 时 持 有 唐 人 数 码 的 股 权 比 例 分 担 ( 九 ) 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 本 次 发 行 前 公 司 的 滚 存 未 分 配 利 润 在 本 次 发 行 完 成 后 由 公 司 新 老 股 东 共 享 ( 十 ) 配 套 募 集 资 金 用 途 本 次 交 易 拟 募 集 的 配 套 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 20, 万 元, 在 扣 除 发 行 费 用 后 全 部 用 于 支 付 现 金 对 价 如 因 为 相 关 主 管 部 门 要 求 或 其 他 任 何 原 因 导 致 本 次 募 集 配 套 资 金 的 融 资 额 度 发 生 变 化 或 本 次 募 集 配 套 资 金 被 取 消, 进 而 导 致 配 套 资 金 不 足 以 或 无 法 支 付 现 金 对 价, 则 公 司 将 以 自 筹 或 自 有 资 金 支 付 现 金 对 价 ( 十 一 ) 本 次 配 套 募 集 资 金 非 公 开 发 行 股 份 采 取 锁 价 发 行 的 原 因 及 对 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 保 护 1 本 次 交 易 采 取 锁 价 发 行 的 原 因 (1) 提 高 上 市 公 司 配 套 融 资 发 行 成 功 率, 保 障 本 次 交 易 的 顺 利 实 施 2014 年 8 月 29 日, 公 司 与 本 次 交 易 配 套 融 资 认 购 人 签 署 了 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 认 购 协 议, 确 定 了 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 虽 然 本 次 配 套 融 资 尚 需 取 得 证 监 会 的 核 准, 但 通 过 锁 价 发 行 的 方 式 可 以 提 前 确 保 配 套 融 资 获 得 全 额 认 购, 较 询 价 方 式 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 确 定 性 更 高, 发 行 速 度 更 快, 发 行 成 功 率 更 高 采 用 锁 价 发 行 方 式 可 以 确 保 更 高 的 配 套 融 资 发 行 成 功 率, 从 而 保 证 本 次 交 易 中 公 司 支 付 现 金 对 价 的 能 力, 进 一 步 保 障 本 次 交 易 的 顺 利 实 施 (2) 有 利 于 上 市 公 司 未 来 的 发 展, 进 一 步 提 振 投 资 者 信 心 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 为 华 信 行 投 资 龙 象 之 本 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 等 5 名 特 定 投 资 者 189

191 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 人 之 一 华 信 行 投 资 为 公 司 实 际 控 制 人 和 高 级 管 理 人 员 出 资 设 立 的 企 业, 公 司 实 际 控 制 人 和 高 级 管 理 人 员 看 好 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景, 愿 意 与 上 市 公 司 更 为 紧 密 的 绑 定 在 一 起 发 展 公 司 的 高 级 管 理 人 员 通 过 本 次 交 易 成 为 上 市 公 司 股 东, 管 理 层 的 创 造 力 将 得 到 提 升, 上 市 公 司 管 理 效 率 和 经 营 效 率 将 增 强, 有 利 于 公 司 经 营 政 策 和 管 理 团 队 的 长 期 稳 定 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 人 龙 象 之 本 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 看 好 上 市 公 司 长 期 发 展 前 景 并 愿 意 锁 定 36 个 月 此 次 锁 价 发 行 用 以 配 套 募 集 资 金 的 股 份 向 市 场 传 递 了 正 面 信 息, 可 以 进 一 步 提 振 公 司 投 资 者 信 心 2 结 合 上 市 公 司 市 价 说 明 对 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 保 护 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ) 和 中 国 证 监 会 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 公 司 在 本 次 交 易 的 配 套 资 金 的 募 集 中 对 上 市 公 司 和 中 小 投 资 者 的 权 益 保 护 方 面 做 出 了 恰 当 的 安 排, 具 体 情 况 如 下 : (1) 配 套 融 资 认 购 人 需 锁 定 36 个 月, 配 套 融 资 额 72.62% 由 公 司 实 际 控 制 人 和 高 级 管 理 人 员 出 资 设 立 的 华 信 行 投 资 认 购, 有 利 于 提 振 投 资 者 信 心 根 据 重 组 管 理 办 法 和 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 华 信 行 投 资 龙 象 之 本 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 承 诺 : 其 本 次 认 购 的 任 子 行 股 份 自 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 本 次 发 行 结 束 后, 前 述 股 份 由 于 上 市 公 司 送 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 锁 定 期 结 束 后, 将 按 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 认 购 人 看 好 上 市 公 司 长 期 发 展 并 愿 意 锁 定 36 个 月, 并 且 配 套 募 集 资 金 所 发 行 的 股 份 72.62% 由 公 司 实 际 控 制 人 和 高 级 管 理 人 员 出 资 设 立 的 华 信 行 投 资 认 购, 此 举 向 市 场 传 递 正 面 信 息, 可 以 进 一 步 提 升 公 司 市 场 形 象, 提 振 公 司 投 资 者 信 心, 从 而 保 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 (2) 配 套 融 资 认 购 人 在 相 关 期 间 不 存 在 买 卖 任 子 行 股 票 的 情 形 根 据 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 190

192 行 为 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 [2007]128 号 ) 以 及 创 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 13 号 : 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 有 关 规 定, 本 公 司 对 上 市 公 司 股 票 停 牌 前 6 个 月, 即 自 2013 年 11 月 14 日 至 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 出 具 之 日 止 ( 以 下 简 称 相 关 期 间 ), 配 套 融 资 认 购 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 执 行 事 务 合 伙 人 及 上 述 人 员 的 亲 属 买 卖 本 公 司 股 票 情 况 进 行 了 自 查, 并 由 上 述 人 员 出 具 了 自 查 报 告 华 信 行 投 资 龙 象 之 本 在 自 查 报 告 中 作 自 查 如 下 : 1 本 企 业 在 该 期 间 内 无 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 行 为 ;2 本 企 业 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属, 在 该 期 间 内 没 有 买 卖 也 未 指 使 其 他 人 买 卖 上 市 公 司 股 票 ;3 本 企 业 其 他 知 晓 内 幕 信 息 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 在 该 期 间 内, 没 有 买 卖 也 未 指 使 其 他 人 买 卖 上 市 公 司 股 票 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 在 自 查 报 告 中 作 自 查 如 下 : 1 本 人 及 本 人 的 直 系 亲 属 在 该 期 间 内 没 有 买 卖 也 未 指 使 其 他 人 买 卖 上 市 公 司 股 票 2 本 人 及 本 人 的 直 系 亲 属 不 存 在 泄 露 本 次 交 易 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 交 易 的 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 (3) 本 次 配 套 融 资 履 行 了 完 备 的 决 策 程 序, 配 套 融 资 认 购 人 关 联 股 东 回 避 表 决 公 司 全 体 独 立 董 事 认 真 审 阅 了 本 次 交 易 的 相 关 文 件, 在 了 解 相 关 信 息 的 基 础 上, 对 本 次 交 易 表 示 事 前 认 可, 并 同 意 将 本 次 交 易 的 相 关 议 案 提 交 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 和 表 决 在 参 与 关 于 本 次 交 易 的 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 后 发 表 了 独 立 意 见 2014 年 8 月 29 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 相 关 议 案 2014 年 9 月 19 日, 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 ( 以 下 简 称 本 次 股 东 大 会 ) 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 相 关 议 案, 股 东 景 晓 军 华 信 远 景 对 涉 及 股 东 关 联 交 易 的 议 案 进 行 了 相 应 的 回 避 表 决 本 次 股 东 大 会 采 用 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式, 为 中 小 投 资 者 提 供 了 充 分 的 参 与 和 表 决 途 径 参 加 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 授 权 代 表 共 10 人, 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 77,043,400 股, 占 公 司 191

193 股 份 总 数 的 68.11%, 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 其 中 : 参 加 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 委 托 代 理 人 6 人, 代 表 股 份 77,022,400 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 68.09% 参 加 本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 的 股 东 共 4 人 代 表 股 份 21,000 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 % (4) 配 套 融 资 认 购 人 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 报 告 书 在 第 三 章 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 / 三 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 详 细 情 况 中 详 细 披 露 了 配 套 融 资 认 购 人 的 产 权 及 控 制 关 系 结 构 主 营 业 务 发 展 情 况 及 主 要 财 务 指 标 与 上 市 公 司 关 联 关 系 的 信 息, 并 补 充 披 露 了 认 购 人 参 与 认 购 的 具 体 方 式 及 资 金 来 源, 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 (5) 结 合 本 次 重 组 前 后 每 股 收 益 及 股 票 市 价 变 化 情 况, 说 明 对 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 保 护 根 据 北 京 永 拓 出 具 的 备 考 合 并 审 计 报 告 ( 京 永 专 字 ( 2015) 第 号 ), 假 设 本 次 交 易 已 于 2013 年 1 月 1 日 实 施 完 成, 任 子 行 实 现 与 唐 人 数 码 的 企 业 合 并 的 公 司 构 架 于 2013 年 1 月 1 日 业 已 存 在, 并 按 照 此 架 构 持 续 经 营,2013 年 1 月 1 日 起 将 唐 人 数 码 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 编 制 范 围, 则 上 市 公 司 2015 年 1-6 月 每 股 收 益 为 0.12 元 / 股, 高 于 交 易 完 成 前 2015 年 1-6 月 上 市 公 司 0.06 元 / 股 的 每 股 收 益 ; 上 市 公 司 2014 年 每 股 收 益 为 0.30 元 / 股, 高 于 交 易 完 成 前 2014 年 上 市 公 司 0.18 元 / 股 的 每 股 收 益 综 上 所 述, 本 次 交 易 完 成 后, 不 存 在 摊 薄 即 期 回 报 的 情 形, 上 市 公 司 的 每 股 收 益 将 得 到 提 升, 切 实 保 护 全 体 股 东 利 益 本 次 交 易 获 股 东 大 会 批 准 日 即 2014 年 9 月 19 日, 上 市 公 司 股 票 收 盘 价 为 元 / 股, 较 募 集 配 套 资 金 股 票 的 发 行 价 格 9.03 元 / 股 有 较 大 幅 度 增 长, 增 长 率 为 45.85% 这 是 由 于 本 次 重 组 后 公 司 盈 利 能 力 将 得 到 较 大 的 提 升, 从 而 公 司 股 价 自 2014 年 9 月 2 日 本 次 交 易 披 露 并 复 牌 后 呈 上 升 的 趋 势, 中 小 投 资 者 的 利 益 得 到 了 保 护 ( 十 二 ) 本 次 配 套 募 集 资 金 的 认 购 对 象 参 与 认 购 的 具 体 方 式 及 资 金 来 源 1 认 购 人 参 与 认 购 的 具 体 方 式 192

194 根 据 公 司 与 本 次 交 易 募 集 配 套 融 资 认 购 人 华 信 行 投 资 龙 象 之 本 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 签 署 的 股 份 认 购 协 议, 认 购 人 以 现 金 认 购 本 次 交 易 为 募 集 配 套 资 金 而 非 公 开 发 行 的 股 份 2 认 购 人 参 与 认 购 的 资 金 来 源 (1) 华 信 行 投 资 华 信 行 投 资 本 次 拟 认 购 公 司 16,151,716 股 非 公 开 发 行 的 股 份, 认 购 金 额 为 14, 万 元 资 金 来 源 情 况 如 下 : 华 信 行 投 资 的 全 体 5 名 合 伙 人 翰 博 天 宝 景 晓 军 景 晓 东 沈 智 杰 李 工 足 额 缴 纳 其 对 华 信 行 投 资 的 认 缴 出 资 额, 华 信 行 投 资 以 实 缴 出 资 额 认 购 公 司 本 次 向 华 信 行 投 资 非 公 开 发 行 的 股 份 华 信 行 投 资 出 具 了 关 于 认 购 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 声 明 与 承 诺 : 1 华 信 行 投 资 的 合 伙 人 为 深 圳 市 翰 博 天 宝 艺 术 品 有 限 公 司 景 晓 军 景 晓 东 沈 智 杰 李 工, 其 中, 普 通 合 伙 人 深 圳 市 翰 博 天 宝 艺 术 品 有 限 公 司 系 任 子 行 的 实 际 控 制 人 景 晓 军 控 制 的 企 业, 有 限 合 伙 人 景 晓 军 任 任 子 行 第 二 届 董 事 会 董 事 长 兼 总 经 理, 有 限 合 伙 人 景 晓 东 任 任 子 行 第 二 届 董 事 会 董 事, 有 限 合 伙 人 沈 智 杰 和 李 工 均 为 任 子 行 的 副 总 经 理, 华 信 行 投 资 及 其 合 伙 人 均 为 任 子 行 的 关 联 方 2 华 信 行 投 资 的 出 资 全 部 来 自 于 其 合 伙 人 的 实 缴 出 资 额, 不 存 在 任 何 分 级 金 融 产 品 杠 杆 融 资 等 结 构 化 设 计 产 品 或 其 他 向 第 三 方 募 集 的 情 况, 其 与 标 的 公 司 及 其 股 东 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 以 及 其 他 代 第 三 方 持 有 股 权 的 情 形 3 华 信 行 投 资 与 其 他 认 购 人 其 他 认 购 人 的 实 际 出 资 人 不 存 在 一 致 行 动 关 系 及 关 联 关 系 ;4 华 信 行 投 资 本 次 认 购 资 金 于 中 国 证 监 会 批 准 本 次 配 套 融 资 发 行 后 相 关 发 行 方 案 备 案 前 足 额 及 时 到 位, 并 按 股 份 认 购 协 议 的 约 定, 认 购 任 子 行 本 次 配 套 融 资 发 行 的 股 份 5 华 信 行 投 资 将 忠 实 履 行 承 诺 并 保 证 声 明 的 真 实 性, 如 果 违 反 上 述 承 诺 或 声 明 不 真 实, 华 信 行 投 资 将 以 连 带 方 式 承 担 由 此 引 发 的 一 切 法 律 责 任 翰 博 天 宝 出 具 了 关 于 间 接 认 购 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 声 明 与 承 诺 : 1 翰 博 天 宝 对 深 圳 市 华 信 行 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 出 资 系 来 自 翰 博 天 宝 的 自 有 资 金, 不 存 在 任 何 分 级 金 融 产 品 杠 杆 融 资 等 结 构 化 设 计 产 品 或 其 他 向 第 三 方 募 集 的 情 况, 翰 博 天 宝 与 标 的 公 司 及 其 股 东 不 存 在 关 193

195 联 关 系 2 翰 博 天 宝 本 次 认 购 资 金 将 按 深 圳 市 华 信 行 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 的 约 定 及 时 到 位, 用 于 间 接 认 购 任 子 行 本 次 配 套 融 资 发 行 的 股 份 3 翰 博 天 宝 间 接 认 购 任 子 行 本 次 配 套 融 资 发 行 的 股 份 不 存 在 信 托 持 股 委 托 持 股 或 任 何 其 他 代 持 的 情 形, 将 来 亦 不 进 行 代 持 信 托 或 任 何 类 似 安 排 4 翰 博 天 宝 将 忠 实 履 行 承 诺 并 保 证 声 明 的 真 实 性, 如 果 违 反 上 述 承 诺 或 声 明 不 真 实, 翰 博 天 宝 将 以 连 带 方 式 承 担 由 此 引 发 的 一 切 法 律 责 任 景 晓 军 出 具 了 关 于 间 接 认 购 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 声 明 与 承 诺 : 1 本 人 对 深 圳 市 翰 博 天 宝 艺 术 品 有 限 公 司 深 圳 市 华 信 行 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 以 及 任 子 行 的 出 资 均 系 来 自 本 人 的 自 有 资 金 和 本 人 持 有 的 任 子 行 股 份 质 押 融 资 所 得 资 金 2 本 人 本 次 认 购 资 金 按 深 圳 市 翰 博 天 宝 艺 术 品 有 限 公 司 章 程 深 圳 市 华 信 行 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 股 份 认 购 协 议 的 约 定 足 额 及 时 到 位, 用 于 直 接 和 间 接 认 购 任 子 行 本 次 配 套 融 资 发 行 的 股 份 3 本 人 持 有 的 深 圳 市 翰 博 天 宝 艺 术 品 有 限 公 司 股 权 深 圳 市 华 信 行 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 出 资 份 额 以 及 认 购 任 子 行 本 次 配 套 融 资 发 行 的 股 份 不 存 在 信 托 持 股 委 托 持 股 或 其 他 代 持 情 形, 将 来 亦 不 进 行 代 持 信 托 或 任 何 类 似 安 排 4 本 人 将 忠 实 履 行 承 诺 并 保 证 声 明 的 真 实 性, 如 果 违 反 上 述 承 诺 或 声 明 不 真 实, 本 人 将 以 连 带 方 式 承 担 由 此 引 发 的 一 切 法 律 责 任 景 晓 东 沈 智 杰 李 工 分 别 出 具 了 关 于 间 接 认 购 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 声 明 与 承 诺 : 1 本 人 对 深 圳 市 华 信 行 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 出 资 系 来 自 本 人 的 自 有 资 金 家 庭 收 入 和 投 资 收 益 2 本 人 将 按 深 圳 市 华 信 行 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 的 约 定 足 额 及 时 出 资, 用 于 间 接 认 购 任 子 行 本 次 配 套 融 资 发 行 的 股 份 3 本 人 持 有 的 深 圳 市 华 信 行 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 出 资 份 额 不 存 在 信 托 持 股 委 托 持 股 或 其 他 代 持 情 形, 将 来 亦 不 进 行 代 持 信 托 或 任 何 类 似 安 排 4 本 人 将 忠 实 履 行 承 诺 并 保 证 声 明 的 真 实 性, 如 果 违 反 上 述 承 诺 或 声 明 不 真 实, 本 人 将 以 连 带 方 式 承 担 由 此 引 发 的 一 切 法 律 责 任 (2) 龙 象 之 本 龙 象 之 本 本 次 拟 认 购 公 司 2,214,839 股 非 公 开 发 行 的 股 份, 认 购 金 额 为 2, 万 元 资 金 来 源 情 况 如 下 : 龙 象 之 本 两 位 自 然 人 股 东 沈 科 和 罗 斐 计 划 按 194

196 照 各 自 持 股 比 例 以 自 有 资 金 向 龙 象 之 本 提 供 借 款 2, 万 元, 用 以 认 购 公 司 本 次 向 龙 象 之 本 非 公 开 发 行 的 股 份 龙 象 之 本 出 具 了 关 于 认 购 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 声 明 与 承 诺 : 1 本 公 司 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 发 行 对 象 的 条 件, 本 公 司 两 位 自 然 人 股 东 沈 科 和 罗 斐 计 划 按 照 各 自 持 股 比 例 以 自 有 资 金 向 龙 象 之 本 提 供 借 款 2, 万 元, 用 以 认 购 公 司 本 次 向 龙 象 之 本 非 公 开 发 行 的 股 份 本 次 认 购 资 金 不 存 在 任 何 争 议 及 潜 在 纠 纷, 不 采 用 分 级 金 融 产 品 杠 杆 或 结 构 化 的 方 式 进 行 融 资, 亦 不 存 在 直 接 或 间 接 来 源 于 任 子 行 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 任 子 行 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 情 形 2 本 公 司 与 其 他 认 购 人 任 子 行 任 子 行 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 不 存 在 一 致 行 动 关 系 及 关 联 关 系 ; 与 其 他 认 购 人 的 实 际 出 资 人 不 存 在 一 致 行 动 关 系 及 关 联 关 系 ;3 本 次 认 购 资 金 于 中 国 证 监 会 批 准 本 次 配 套 融 资 发 行 后 相 关 发 行 方 案 备 案 前 足 额 及 时 到 位, 并 按 股 份 认 购 协 议 的 约 定, 认 购 任 子 行 本 次 配 套 融 资 发 行 的 股 份 4 本 公 司 认 购 任 子 行 本 次 配 套 融 资 发 行 的 股 份 不 存 在 信 托 持 股 委 托 持 股 或 任 何 其 他 间 接 持 股 的 情 形, 本 企 业 将 来 亦 不 进 行 代 持 信 托 或 任 何 类 似 安 排 5 本 公 司 将 忠 实 履 行 承 诺 并 保 证 声 明 的 真 实 性, 如 果 违 反 上 述 承 诺 或 声 明 不 真 实, 本 公 司 将 以 连 带 方 式 承 担 由 此 引 发 的 一 切 法 律 责 任 龙 象 之 本 两 位 自 然 人 股 东 沈 科 和 罗 斐 分 别 出 具 了 关 于 间 接 认 购 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 声 明 与 承 诺 : 1 本 人 计 划 于 中 国 证 监 会 批 准 任 子 行 配 套 融 资 发 行 后 相 关 发 行 方 案 备 案 前, 按 照 持 股 比 例 分 别 向 龙 象 之 本 提 供 借 款 1, 万 元 40 万 元, 用 以 龙 象 之 本 认 购 任 子 行 本 次 向 龙 象 之 本 非 公 开 发 行 的 股 份 借 款 系 来 自 本 人 的 自 有 资 金 家 庭 收 入 和 投 资 收 益, 不 存 在 直 接 或 间 接 来 源 于 任 子 行 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 任 子 行 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 情 形 2 本 人 持 有 的 北 京 龙 象 之 本 投 资 管 理 有 限 公 司 股 权 不 存 在 信 托 持 股 委 托 持 股 或 其 他 代 持 情 形, 将 来 亦 不 进 行 代 持 信 托 或 任 何 类 似 安 排 3 本 人 与 任 子 行 本 次 配 套 募 集 的 其 他 认 购 人 及 其 直 接 或 者 间 接 股 东 合 伙 人 不 存 在 一 致 行 动 关 系 及 关 联 关 系, 与 任 子 行 任 子 行 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 不 存 在 一 致 行 动 关 系 及 关 联 关 系 4 本 人 195

197 将 忠 实 履 行 承 诺 并 保 证 声 明 的 真 实 性, 如 果 违 反 上 述 承 诺 或 声 明 不 真 实, 本 人 将 以 连 带 方 式 承 担 由 此 引 发 的 一 切 法 律 责 任 (3) 杨 敏 杨 敏 本 次 拟 认 购 公 司 2,214,839 股 非 公 开 发 行 的 股 份, 认 购 金 额 为 2, 万 元 资 金 来 源 情 况 如 下 : 杨 敏 以 其 自 有 资 金 家 庭 收 入 和 投 资 收 益, 用 以 认 购 公 司 本 次 向 杨 敏 非 公 开 发 行 的 股 份 杨 敏 出 具 了 关 于 认 购 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 声 明 与 承 诺 : 1 本 人 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 发 行 对 象 的 条 件, 本 人 认 购 本 次 配 套 融 资 发 行 的 资 金 来 源 于 本 人 的 自 有 资 金 家 庭 收 入 和 投 资 收 益 本 次 认 购 资 金 不 存 在 直 接 或 间 接 来 源 于 任 子 行 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 任 子 行 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 情 形 2 本 人 与 其 他 认 购 人 任 子 行 任 子 行 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 不 存 在 一 致 行 动 关 系 及 关 联 关 系 ; 与 其 他 认 购 人 的 实 际 出 资 人 不 存 在 一 致 行 动 关 系 及 关 联 关 系 ;3 本 次 认 购 资 金 于 中 国 证 监 会 批 准 本 次 配 套 融 资 发 行 后 相 关 发 行 方 案 备 案 前 足 额 及 时 到 位, 并 按 股 份 认 购 协 议 的 约 定, 认 购 任 子 行 本 次 配 套 融 资 发 行 的 股 份 4 本 人 认 购 任 子 行 本 次 配 套 融 资 发 行 的 股 份 不 存 在 信 托 持 股 委 托 持 股 或 任 何 其 他 代 持 情 形, 本 人 将 来 亦 不 进 行 代 持 信 托 或 任 何 类 似 安 排 5 本 人 将 忠 实 履 行 承 诺 并 保 证 声 明 的 真 实 性, 如 果 违 反 上 述 承 诺 或 声 明 不 真 实, 本 人 将 以 连 带 方 式 承 担 由 此 引 发 的 一 切 法 律 责 任 (4) 水 向 东 水 向 东 本 次 拟 认 购 公 司 1,107,419 股 非 公 开 发 行 的 股 份, 认 购 金 额 为 1, 万 元 资 金 来 源 情 况 如 下 : 水 向 东 以 其 自 有 资 金 家 庭 收 入 和 投 资 收 益, 用 以 认 购 公 司 本 次 向 水 向 东 非 公 开 发 行 的 股 份 水 向 东 出 具 了 关 于 认 购 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 声 明 与 承 诺 : 1 本 人 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 发 行 对 象 的 条 件, 本 人 认 购 本 次 配 套 融 资 发 行 的 资 金 来 源 于 本 人 的 自 有 资 金 家 庭 收 入 和 投 资 收 益 本 次 认 购 资 金 不 存 在 直 接 或 间 接 来 源 于 任 子 行 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 任 子 行 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 情 形 2 本 196

198 人 与 其 他 认 购 人 任 子 行 任 子 行 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 不 存 在 一 致 行 动 关 系 及 关 联 关 系 ; 与 其 他 认 购 人 的 实 际 出 资 人 不 存 在 一 致 行 动 关 系 及 关 联 关 系 ;3 本 次 认 购 资 金 于 中 国 证 监 会 批 准 本 次 配 套 融 资 发 行 后 相 关 发 行 方 案 备 案 前 足 额 及 时 到 位, 并 按 股 份 认 购 协 议 的 约 定, 认 购 任 子 行 本 次 配 套 融 资 发 行 的 股 份 4 本 人 认 购 任 子 行 本 次 配 套 融 资 发 行 的 股 份 不 存 在 信 托 持 股 委 托 持 股 或 任 何 其 他 代 持 情 形, 本 人 将 来 亦 不 进 行 代 持 信 托 或 任 何 类 似 安 排 5 本 人 将 忠 实 履 行 承 诺 并 保 证 声 明 的 真 实 性, 如 果 违 反 上 述 承 诺 或 声 明 不 真 实, 本 人 将 以 连 带 方 式 承 担 由 此 引 发 的 一 切 法 律 责 任 (5) 周 益 斌 周 益 斌 本 次 拟 认 购 公 司 553,709 股 非 公 开 发 行 的 股 份, 认 购 金 额 为 万 元 资 金 来 源 情 况 如 下 : 周 益 斌 以 其 自 有 资 金 家 庭 收 入 和 投 资 收 益, 用 以 认 购 公 司 本 次 向 周 益 斌 非 公 开 发 行 的 股 份 周 益 斌 出 具 了 关 于 认 购 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 声 明 与 承 诺 : 1 本 人 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 发 行 对 象 的 条 件, 本 人 认 购 本 次 配 套 融 资 发 行 的 资 金 来 源 于 本 人 的 自 有 资 金 家 庭 收 入 和 投 资 收 益 本 次 认 购 资 金 不 存 在 直 接 或 间 接 来 源 于 任 子 行 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 任 子 行 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 情 形 2 本 人 与 其 他 认 购 人 任 子 行 任 子 行 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 不 存 在 一 致 行 动 关 系 及 关 联 关 系 ; 与 其 他 认 购 人 的 实 际 出 资 人 不 存 在 一 致 行 动 关 系 及 关 联 关 系 ;3 本 次 认 购 资 金 于 中 国 证 监 会 批 准 本 次 配 套 融 资 发 行 后 相 关 发 行 方 案 备 案 前 足 额 及 时 到 位, 并 按 股 份 认 购 协 议 的 约 定, 认 购 任 子 行 本 次 配 套 融 资 发 行 的 股 份 4 本 人 认 购 任 子 行 本 次 配 套 融 资 发 行 的 股 份 不 存 在 信 托 持 股 委 托 持 股 或 任 何 其 他 代 持 情 形, 本 人 将 来 亦 不 进 行 代 持 信 托 或 任 何 类 似 安 排 5 本 人 将 忠 实 履 行 承 诺 并 保 证 声 明 的 真 实 性, 如 果 违 反 上 述 承 诺 或 声 明 不 真 实, 本 人 将 以 连 带 方 式 承 担 由 此 引 发 的 一 切 法 律 责 任 3 独 立 财 务 顾 问 意 见 独 立 财 务 顾 问 认 为, 通 过 核 查 股 份 认 购 协 议 查 阅 认 购 人 出 具 的 承 诺 函 对 上 市 公 司 董 事 长 及 自 然 人 认 购 人 的 访 谈, 认 购 人 参 与 认 购 的 方 式 符 合 创 业 板 197

199 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 参 与 配 套 融 资 的 资 金 来 源 合 法 合 规, 不 存 在 采 用 分 级 金 融 产 品 杠 杆 或 结 构 化 的 方 式 进 行 融 资, 除 华 信 行 投 资 外 不 存 在 直 接 或 间 接 来 源 于 任 子 行 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 任 子 行 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 情 形 四 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 分 析 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 持 有 唐 人 数 码 100% 股 权, 唐 人 数 码 将 纳 入 上 市 公 司 合 并 财 务 报 表 的 编 制 范 围 假 设 上 市 公 司 于 2013 年 1 月 1 日 已 完 成 本 次 重 组, 即 于 2013 年 1 月 1 日 上 市 公 司 已 持 有 唐 人 数 码 100% 的 股 权, 按 照 上 述 重 组 后 的 资 产 架 构 编 制 的 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-6 月 的 备 考 合 并 财 务 报 告 已 经 由 北 京 永 拓 审 计 并 出 具 了 京 永 专 字 (2015) 第 号 审 计 报 告 ( 一 ) 本 次 交 易 后 对 上 市 公 司 财 务 状 况 的 影 响 1 对 公 司 资 产 结 构 和 总 额 的 影 响 项 目 金 额 ( 万 元 ) 本 次 交 易 前 2015 年 6 月 30 日 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 备 考 比 例 (%) 增 幅 比 例 (%) 货 币 资 金 17, , 应 收 票 据 应 收 账 款 12, , 预 付 款 项 2, , 其 他 应 收 款 存 货 5, , 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 39, , 可 供 出 售 金 融 资 产 4, , 长 期 股 权 投 资 2, , 投 资 性 房 地 产 3, , 固 定 资 产 12, , 无 形 资 产 , 开 发 支 出

200 商 誉 1, , , 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 2, , 非 流 动 资 产 合 计 28, , 资 产 总 计 67, , 项 目 金 额 ( 万 元 ) 本 次 交 易 前 2014 年 12 月 31 日 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 备 考 比 例 (%) 增 幅 比 例 (%) 货 币 资 金 26, , 应 收 票 据 应 收 账 款 6, , 预 付 款 项 2, , 其 他 应 收 款 存 货 3, , 其 他 流 动 资 产 , 流 动 资 产 合 计 40, , 长 期 股 权 投 资 3, , 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 15, , 无 形 资 产 , 开 发 支 出 商 誉 , 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 2, , 非 流 动 资 产 合 计 22, , 资 产 总 计 62, , 从 上 表 可 以 看 出, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 总 额 增 长 85, 万 元, 增 幅 达 % 本 次 交 易 资 产 总 额 的 增 加 主 要 是 由 于 本 次 交 易 产 生 的 商 誉 引 起 的 此 外, 从 资 产 结 构 来 看, 商 誉 的 产 生 也 导 致 本 次 交 易 完 成 前 后 的 上 市 公 司 资 产 结 构 发 生 较 大 变 化, 非 流 动 资 产 总 额 在 总 资 产 中 的 占 比 从 41.81% 提 高 至 67.59% 根 据 北 京 永 拓 对 任 子 行 出 具 的 备 考 合 并 审 计 报 告 ( 京 永 专 字 (2015) 第 199

201 31112 号 ), 按 照 本 次 交 易 对 价 及 最 高 对 价 调 整 支 付 金 额 之 和 80,258 万 元 ( 本 次 交 易 作 价 60,256 万 元 及 最 高 对 价 调 整 支 付 金 额 20,002 万 元 之 和 ) 与 唐 人 数 码 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 6, 万 元 ( 以 2013 年 1 月 1 日 唐 人 数 码 经 审 计 的 账 面 净 资 产 5, 万 元 与 按 德 正 信 评 估 对 标 的 公 司 评 估 确 认 而 账 面 未 确 认 的 可 辨 认 无 形 资 产 1, 万 元 之 和, 并 扣 除 因 可 辨 认 无 形 资 产 评 估 增 值 导 致 递 延 所 得 税 负 债 增 加 万 元 ) 估 算, 本 次 交 易 预 计 将 产 生 商 誉 不 超 过 73, 万 元 ( 实 际 金 额 以 审 计 机 构 购 买 日 的 审 计 确 认 数 为 准 ) 根 据 公 司 对 本 次 交 易 对 价 调 整 的 会 计 处 理, 在 购 买 日, 公 司 将 按 照 或 有 对 价 在 购 买 日 的 公 允 价 值 计 入 合 并 成 本, 或 有 对 价 的 公 允 价 值 的 确 定 将 基 于 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 约 定 的 对 价 调 整 机 制 或 有 对 价 支 付 方 信 用 风 险 时 间 价 值 等 因 素 来 确 定 2 对 公 司 负 债 结 构 和 总 额 的 影 响 项 目 本 次 交 易 前 金 额 ( 万 元 ) 2015 年 6 月 30 日 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 备 考 比 例 (%) 增 幅 比 例 (%) 短 期 借 款 应 付 账 款 4, , 预 收 款 项 2, , 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 1, , 其 他 应 付 款 2, , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 1, , 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 14, , 预 计 负 债 - 20, 递 延 收 益 4, , 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 2, , 非 流 动 负 债 合 计 7, , 负 债 合 计 21, , 项 目 本 次 交 易 前 金 额 ( 万 元 ) 2014 年 12 月 31 日 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 备 考 比 例 (%) 增 幅 比 例 (%) 200

202 应 付 账 款 3, , 预 收 款 项 2, , 应 付 职 工 薪 酬 1, , 应 交 税 费 1, , 其 他 应 付 款 1, , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 10, , 预 计 负 债 , 递 延 收 益 4, , 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 2, , 非 流 动 负 债 合 计 6, , 负 债 合 计 17, , 从 上 表 可 以 看 出, 本 次 交 易 完 成 后,2015 年 6 月 30 日 上 市 公 司 负 债 总 额 增 加 了 22, 万 元, 主 要 是 由 于 本 次 交 易 中 或 有 对 价 20, 万 元 计 入 预 计 负 债, 及 上 市 公 司 需 以 自 有 现 金 支 付 唐 人 数 码 股 权 收 购 的 款 项 计 入 其 他 应 付 款 及 标 的 公 司 将 游 戏 玩 家 激 活 未 消 费 的 金 额 计 入 期 末 其 他 流 动 负 债 所 致 除 其 他 应 付 款 预 计 负 债 和 其 他 流 动 负 债 外, 其 他 负 债 类 科 目 未 发 生 较 大 变 化 3 对 公 司 偿 债 能 力 的 影 响 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 次 交 易 前 备 考 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 (%) 从 上 表 可 以 看 出, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 负 债 率 有 所 下 降, 主 要 原 因 是 本 次 交 易 产 生 的 商 誉 及 增 加 的 其 他 资 产 大 于 所 增 加 的 其 他 应 付 款 和 预 计 负 债 等 负 债, 公 司 资 产 总 额 上 升 幅 度 高 于 负 债 总 额 上 升 幅 度, 导 致 资 产 负 债 率 下 降 另 一 方 面, 上 市 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 较 交 易 完 成 前 有 一 定 幅 度 下 降, 主 要 是 由 于 本 次 交 易 中 上 市 公 司 需 以 自 有 现 金 支 付 唐 人 数 码 股 权 收 购 的 款 项 计 入 其 他 应 付 款 及 标 的 公 司 将 游 戏 玩 家 激 活 未 消 费 的 金 额 计 入 期 末 其 他 流 动 负 债 所 致 201

203 ( 二 ) 本 次 交 易 后 上 市 公 司 盈 利 能 力 分 析 项 目 交 易 完 成 前 ( 万 元 ) 2015 年 1-6 月 2014 年 度 交 易 完 成 后 ( 万 元 ) 变 动 比 例 (%) 交 易 完 成 前 ( 万 元 ) 交 易 完 成 后 ( 万 元 ) 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 11, , , , 营 业 利 润 , , , 利 润 总 额 1, , , , 净 利 润 1, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1, , , , 从 上 表 可 以 看 出, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 2015 年 1-6 月 及 2014 年 度 收 入 有 较 大 幅 度 增 长, 盈 利 增 长 较 收 入 增 长 更 快, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 得 到 了 较 大 程 度 的 提 升 ( 三 ) 本 次 交 易 后 上 市 公 司 持 续 经 营 分 析 根 据 北 京 永 拓 出 具 的 备 考 财 务 报 表 审 计 报 告 和 备 考 盈 利 预 测 审 核 报 告, 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 2014 年 2015 年 的 盈 利 状 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 备 考 数 2015 年 度 预 测 数 营 业 收 入 37, , 营 业 利 润 8, , 利 润 总 额 9, , 净 利 润 8, , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 8, , 从 上 表 可 以 看 出, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 2015 年 度 的 营 业 收 入 及 净 利 润 规 模 将 保 持 增 长, 持 续 经 营 能 力 和 盈 利 能 力 将 得 到 进 一 步 的 提 升 五 本 次 发 行 股 份 前 后 公 司 股 本 结 构 变 化 ( 一 ) 不 考 虑 配 套 融 资 情 形 下 本 次 交 易 前 后 股 份 变 化 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 上 市 公 司 总 股 本 为 233,526,883 股, 按 照 本 次 交 易 方 案, 在 不 考 虑 配 套 融 资 情 形 下, 公 司 本 次 将 发 行 43,189,366 股 用 于 购 买 资 产 202

204 本 次 交 易 前 后 公 司 的 股 权 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 本 次 交 易 完 成 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 景 晓 军 120,921, % 120,921, % 华 信 远 景 22,560, % 22,560, % 丁 伟 国 ,707, % 蒋 利 琴 ,843, % 刘 泉 - - 4,318, % 朱 瑶 - - 4,318, % 其 他 股 东 90,045, % 90,045, % 合 计 233,526, % 276,716, % 独 立 财 务 顾 问 认 为, 在 不 考 虑 配 套 融 资 的 情 形 下, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 化, 社 会 公 众 股 股 东 持 股 比 例 将 不 低 于 25%, 上 市 公 司 仍 将 满 足 公 司 法 证 券 法 以 及 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 ( 二 ) 考 虑 配 套 融 资 情 形 下 本 次 交 易 前 后 股 份 变 化 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 上 市 公 司 总 股 本 为 233,526,883 股, 按 照 本 次 交 易 方 案, 在 考 虑 配 套 融 资 情 形 下, 公 司 本 次 将 发 行 43,189,366 股 用 于 购 买 资 产, 发 行 22,242,522 股 用 于 配 套 融 资 本 次 交 易 前 后 公 司 的 股 权 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 本 次 交 易 完 成 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 景 晓 军 120,921, % 120,921, % 华 信 远 景 22,560, % 22,560, % 丁 伟 国 ,707, % 蒋 利 琴 ,843, % 华 信 行 投 资 ,151, % 刘 泉 - - 4,318, % 朱 瑶 - - 4,318, % 龙 象 之 本 - - 2,214, % 杨 敏 - - 2,214, % 水 向 东 - - 1,107, % 周 益 斌 , % 其 他 股 东 90,045, % 90,045, % 合 计 233,526, % 298,958, % 六 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 景 晓 军 直 接 持 有 上 市 公 司 股 权 比 例 为 51.78%, 系 上 市 公 司 控 股 股 东, 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 在 考 虑 配 套 融 资 情 形 下, 景 203

205 晓 军 直 接 持 有 上 市 公 司 股 权 比 例 为 40.45%, 景 晓 军 还 持 有 公 司 股 东 之 华 信 远 景 46.50% 股 权, 华 信 远 景 持 有 公 司 7.55% 的 股 份 上 市 公 司 的 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 化 204

206 第 六 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2014 年 8 月 29 日, 任 子 行 与 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶 签 署 了 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 由 任 子 行 以 现 金 和 向 丁 伟 国 等 4 名 交 易 对 方 发 行 股 份 的 方 式 购 买 交 易 对 方 合 计 持 有 的 唐 人 数 码 100% 的 股 权 ( 二 ) 交 易 价 格 与 定 价 依 据 根 据 深 圳 德 正 信 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2015 年 7 月 12 日 出 具 的 德 正 信 综 评 报 字 [2015] 第 045 号 资 产 评 估 报 告, 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论, 唐 人 数 码 股 东 全 部 权 益 于 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 64, 万 元 交 易 各 方 同 意, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 前 述 评 估 值 为 参 考 依 据 确 定 为 60, 万 元 ( 三 ) 交 易 对 价 的 支 付 方 式 任 子 行 以 现 金 和 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 购 买 丁 伟 国 等 4 名 交 易 对 方 持 有 的 唐 人 数 码 的 100% 股 权, 任 子 行 向 交 易 对 方 各 成 员 以 现 金 方 式 和 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 支 付 对 价 的 比 例 均 为 35.28%:64.72%, 具 体 安 排 如 下 : 交 易 对 方 出 资 额 ( 万 元 ) 交 易 价 格 ( 万 元 ) 现 金 对 价 价 值 比 例 ( 万 元 ) (%) 价 值 ( 万 元 ) 股 份 对 价 比 例 (%) 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 丁 伟 国 , , , ,707,641 蒋 利 琴 , , , ,843,853 刘 泉 , , , ,318,936 朱 瑶 , , , ,318,936 合 计 1, , , , ,189,366 ( 四 ) 现 金 对 价 的 支 付 进 度 交 易 各 方 同 意, 现 金 对 价 为 21, 万 元, 本 次 交 易 拟 募 集 的 配 套 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 20, 万 元, 在 扣 除 发 行 费 用 后 全 部 用 于 支 付 现 金 对 价, 剩 205

207 余 现 金 对 价 由 任 子 行 以 自 有 资 金 支 付 若 配 套 募 集 资 金 未 能 实 施 的, 由 上 市 公 司 自 筹 资 金 支 付 现 金 对 价 现 金 对 价 采 取 分 期 支 付 方 式, 共 分 三 期 支 付, 其 中 本 次 交 易 收 到 中 国 证 监 会 的 核 准 文 件 且 募 集 资 金 已 经 到 账 后 10 个 工 作 日 内 支 付 首 期 价 款 9, 万 元, 第 二 期 11, 万 元 在 确 定 唐 人 数 码 2014 年 度 业 绩 达 成 后 的 专 项 审 计 报 告 出 具 日 后 十 个 工 作 日 内 支 付, 第 三 期 1, 万 元 在 确 定 唐 人 数 码 2017 年 度 业 绩 达 成 后 的 专 项 审 计 报 告 出 具 日 后 十 个 工 作 日 内 支 付 具 体 支 付 进 度 如 下 表 所 示 : 交 易 对 方 现 金 支 付 总 价 ( 万 元 ) 第 一 期 ( 万 元 ) 206 第 二 期 ( 万 元 ) 第 三 期 ( 万 元 ) 丁 伟 国 8, , , 蒋 利 琴 8, , , 刘 泉 2, , 朱 瑶 2, , 合 计 21, , , , ( 五 ) 股 份 对 价 任 子 行 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 数 量 合 计 为 43,189,366 股, 系 根 据 标 的 资 产 交 易 价 格 本 次 交 易 现 金 对 价 和 任 子 行 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 价 格 确 定, 计 算 公 式 为 : 发 行 股 份 数 量 =( 标 的 资 产 交 易 价 格 现 金 对 价 )/ 本 次 发 行 价 格 依 据 上 述 公 式 计 算 的 发 行 股 份 数 量 精 确 至 个 位 数, 计 算 结 果 如 出 现 不 足 1 股 的 尾 数 应 舍 去 取 整 具 体 发 行 情 况 如 下 : 交 易 对 方 股 份 对 价 ( 万 元 ) 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 丁 伟 国 15, ,707,641 蒋 利 琴 15, ,843,853 刘 泉 3, ,318,936 朱 瑶 3, ,318,936 合 计 39, ,189,366 定 价 基 准 日 至 本 次 非 公 开 发 行 日 期 间, 任 子 行 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 对 该 价 格 再 进 行 相 应 调 整 最 终 的 发 行 股 份 数 量 和 相 应 调 整 结 果 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 交 易 对 方 基 于 本 次 交 易 取 得 股 份 的 限 售 期 约 定 如 下 :

208 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ;12 个 月 的 限 售 期 满 后, 交 易 对 方 取 得 的 股 票 按 照 以 下 约 定 分 批 解 除 限 售 : (1) 第 一 期 股 份 : 在 持 股 期 满 12 个 月 且 标 的 公 司 2014 年 度 专 项 审 核 报 告 披 露 后, 补 偿 义 务 人 可 解 锁 股 份 占 其 本 次 交 易 所 获 得 任 子 行 股 份 的 20%; (2) 第 二 期 股 份 : 在 持 股 期 满 24 个 月 且 标 的 公 司 2015 年 度 专 项 审 核 报 告 披 露 后, 补 偿 义 务 人 可 解 锁 股 份 占 其 本 次 交 易 所 获 得 任 子 行 股 份 的 20%; (3) 第 三 期 股 份 : 在 持 股 期 满 36 个 月 且 标 的 公 司 2016 年 度 专 项 审 核 报 告 披 露 后, 补 偿 义 务 人 可 解 锁 股 份 占 其 本 次 交 易 所 获 得 任 子 行 股 份 的 20%; (4) 第 四 期 股 份 : 在 标 的 公 司 2017 年 度 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 披 露 后, 补 偿 义 务 人 可 解 锁 股 份 占 其 本 次 交 易 所 获 得 任 子 行 股 份 的 40% ( 六 ) 盈 利 预 测 及 补 偿 安 排 标 的 公 司 盈 利 预 测 及 补 偿 安 排 按 照 交 易 各 方 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 执 行 若 根 据 利 润 补 偿 期 间 各 年 度 专 项 审 核 报 告, 标 的 公 司 当 年 实 现 的 净 利 润 低 于 交 易 对 方 承 诺 的 净 利 润, 则 当 年 尚 未 支 付 的 现 金 和 未 解 锁 的 股 份 优 先 用 于 补 偿 ; 协 议 各 方 根 据 盈 利 预 测 补 偿 协 议 约 定 履 行 完 毕 当 年 的 补 偿 义 务 后, 再 按 照 协 议 约 定 的 现 金 对 价 支 付 进 度 和 股 份 限 售 期 的 约 定 执 行 ( 七 ) 交 易 对 价 调 整 1 具 体 方 案 如 唐 人 数 码 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 以 及 2017 年 度 实 现 的 净 利 润 均 不 低 于 补 偿 义 务 人 承 诺 各 年 度 净 利 润 的 80%, 且 唐 人 数 码 2014 年 度 至 2017 年 度 累 积 实 现 的 净 利 润 达 到 31, 万 元, 则 标 的 资 产 的 对 价 由 60, 万 元 调 整 为 80, 万 元 在 任 子 行 披 露 唐 人 数 码 2017 年 度 专 项 审 核 报 告 之 日 起 60 个 工 作 日 内, 任 子 行 以 现 金 方 式 将 差 额 20, 万 元 一 次 性 支 付 给 交 易 对 方 2 对 价 调 整 的 原 因 原 则 及 合 理 性 207

209 (1) 设 置 对 价 调 整 的 原 因 本 次 交 易 在 谈 判 阶 段 的 主 导 思 想 为 适 度 控 制 总 体 估 值, 根 据 实 际 经 营 情 况 实 行 激 励 及 约 束 从 报 告 书 第 八 章 本 次 交 易 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 中 列 示 的 15 个 上 市 公 司 收 购 网 络 游 戏 企 业 案 例 来 看, 任 子 行 本 次 收 购 唐 人 数 码 的 市 盈 率 和 市 净 率 水 平 低 于 上 述 15 个 案 例 的 均 值 水 平 为 充 分 考 虑 到 交 易 完 成 后 唐 人 数 码 实 际 经 营 业 绩 可 能 超 出 资 产 评 估 报 告 中 收 益 法 各 年 预 测 净 利 润 目 前 对 唐 人 数 码 的 估 值 结 果 低 于 其 实 际 价 值 的 可 能 ; 同 时 也 为 避 免 交 易 对 方 在 盈 利 预 测 各 年 实 现 承 诺 净 利 润 后 缺 乏 动 力 进 一 步 地 发 展 业 务, 本 次 交 易 各 方 在 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 中 约 定 了 对 价 调 整 的 条 款 (2) 设 置 对 价 调 整 的 原 则 根 据 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 如 唐 人 数 码 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 以 及 2017 年 度 实 现 的 净 利 润 均 不 低 于 补 偿 义 务 人 承 诺 各 年 度 净 利 润 的 80%, 且 唐 人 数 码 2014 年 度 至 2017 年 度 累 积 实 现 的 净 利 润 达 到 31,000 万 元, 则 本 次 交 易 的 拟 购 买 资 产 价 格 调 整 为 现 作 价 的 倍, 即 交 易 的 对 价 由 60, 万 元 调 整 为 80, 万 元 本 次 对 价 调 整 机 制 本 着 标 的 公 司 业 绩 与 交 易 对 价 相 匹 配 的 原 则, 具 体 操 作 方 式 为 承 诺 期 内 实 现 的 净 利 润 总 和 31,000 万 元 超 过 承 诺 的 净 利 润 总 和 23,274 万 元 的 增 幅 % 同 比 例 乘 以 原 对 价 交 易 60, 万 元 得 出 估 值 调 增 额 20, 万 元, 由 此 调 整 后 的 交 易 对 价 为 80, 万 元 这 种 调 整 方 式 保 证 了 估 值 调 整 后 净 利 润 总 和 31,000 万 元 与 调 整 后 交 易 对 价 80, 万 元 计 算 得 出 的 市 盈 率 水 平 2.59, 与 原 承 诺 净 利 润 总 和 23,274 万 元 与 原 交 易 对 价 60, 万 元 计 算 得 出 的 本 次 交 易 的 市 盈 率 水 平 2.59 保 持 不 变 对 价 调 整 金 额 20,002.00= ( 31, , ) /23,274.00*60,256.00= ( 31, , ) * (60,256.00/23,274.00) (3) 设 置 对 价 调 整 的 合 理 性 分 析 1 对 价 调 整 条 款 考 虑 了 标 的 公 司 业 绩 爆 发 的 可 能 性, 有 利 于 化 解 价 格 分 歧 保 障 交 易 的 顺 利 进 行 208

210 唐 人 数 码 的 游 戏 品 种 包 括 以 唐 人 游 平 台 自 主 运 营 的 棋 牌 游 戏 和 MMORPG 游 戏 争 渡 三 国, 前 者 运 营 多 年, 收 入 及 运 营 模 式 相 对 成 熟, 收 入 水 平 较 为 平 稳, 后 者 已 经 与 趣 游 平 台 签 订 独 家 代 理 协 议, 收 入 具 有 相 对 的 不 确 定 性 报 告 期 内, 唐 人 数 码 的 营 业 收 入 主 要 来 自 于 唐 人 游 棋 牌 游 戏,2013 年 度 及 2014 年 度, 唐 人 数 码 自 主 运 营 的 唐 人 游 棋 牌 游 戏 营 业 收 入 分 别 占 唐 人 数 码 当 期 营 业 收 入 总 额 的 97.15% 和 95.83% 在 业 绩 承 诺 期 内, 具 有 较 高 增 长 性 的 MMORPG 自 研 游 戏 收 入 占 比 将 逐 年 上 升,2019 年 收 入 占 比 达 到 26% 以 上 2014 年 7 月, 标 的 公 司 与 业 界 知 名 的 页 游 运 营 服 务 商 趣 游 网 达 成 独 家 代 理 协 议, 标 的 公 司 开 发 的 MMORPG 游 戏 争 渡 三 国 将 在 趣 游 平 台 ( 和 360 游 戏 中 心 (wan.360.cn) 进 行 大 范 围 推 广, 通 过 趣 游 和 360 的 知 名 度 以 及 丰 富 的 渠 道 用 户 资 源, 吸 引 更 多 的 玩 家 进 驻 游 戏, 从 而 提 升 争 渡 三 国 这 款 产 品 的 知 名 度 和 品 牌 形 象 根 据 趣 游 集 团 出 具 的 争 渡 三 国 评 测 报 告, 趣 游 集 团 对 标 的 公 司 的 争 渡 三 国 从 游 戏 性 可 玩 性 创 新 度 和 风 险 性 等 角 度 进 行 了 评 测, 经 综 合 分 析, 对 其 给 予 S 级 的 评 级 ( 总 评 分 为 8.5 分, 其 中 S 级 8 分,A 级 7 分,B 级 6 分,C 级 <6 分 ) 根 据 资 产 评 估 报 告 收 益 法 评 估 的 盈 利 预 测 数 据, 争 渡 三 国 于 2015 年 4 月 上 线, 2015 年 该 款 游 戏 年 流 水 为 5, 万 元,2015 年 预 计 的 月 均 流 水 仅 为 593 万 元, 尚 低 于 评 估 机 构 在 评 估 说 明 中 根 据 近 期 与 争 渡 三 国 类 似 推 广 方 式 下 11 款 可 比 游 戏 的 最 低 运 营 数 据 测 算 出 的 成 熟 期 月 流 水 800 万 元 的 水 平, 因 此 本 次 评 估 中 对 争 渡 三 国 成 熟 期 的 月 流 水 及 营 业 收 入 预 计 相 对 保 守 ; 由 于 2014 年 2015 年 争 渡 科 技 游 戏 业 务 尚 未 进 入 正 轨, 如 以 2016 年 作 为 基 数, 本 次 评 估 中 包 括 争 渡 三 国 在 内 的 争 渡 科 技 自 研 MMORPG 游 戏 收 入 年 复 合 增 长 率 仅 为 5.67%, 增 长 率 相 对 市 场 可 比 游 戏 亦 属 于 保 守 估 计 水 平 因 此, 考 虑 到 本 次 评 估 中 对 争 渡 三 国 成 熟 期 的 月 均 流 水 预 测 相 对 保 守 及 趣 游 集 团 对 该 款 游 戏 较 高 的 评 级, 交 易 对 方 认 为 包 含 争 渡 三 国 在 内 的 自 研 MMORPG 游 戏 及 争 渡 科 技 经 营 业 绩 存 在 爆 发 式 增 长 的 可 能 性, 故 在 谈 判 过 程 中 要 求 较 高 的 交 易 价 格 209

211 公 司 认 同 唐 人 数 码 网 络 游 戏 的 研 发 及 运 营 能 力, 也 相 信 公 司 可 以 借 助 和 标 的 公 司 的 合 作 进 一 步 拓 展 网 络 安 全 增 值 服 务 业 务 从 而 产 生 协 同 效 应 但 是, 公 司 希 望 交 易 对 方 能 够 充 分 考 虑 以 下 因 素 : 第 一, 公 司 为 一 家 在 深 交 所 上 市 的 公 众 公 司, 中 小 投 资 者 众 多, 在 交 易 方 案 的 设 计 中, 公 司 及 中 小 投 资 者 利 益 必 须 得 到 的 保 护 ; 第 二, 唐 人 数 码 2013 年 度 及 2014 年 度 经 营 业 务 以 自 主 运 营 的 唐 人 游 棋 牌 游 戏 为 主, 经 营 业 绩 较 为 平 稳 ; 第 三, 在 A 股 资 本 市 场 上 已 有 的 并 购 重 组 案 例 中, 交 易 方 案 存 在 对 价 调 整 机 制, 对 价 调 整 机 制 在 降 低 上 市 公 司 的 交 易 风 险 保 护 中 小 投 资 者 利 益 的 同 时 兼 顾 交 易 对 方 的 核 心 利 益 经 过 多 次 谈 判 与 博 弈, 交 易 双 方 共 同 认 为 根 据 唐 人 数 码 未 来 经 营 业 绩 与 承 诺 业 绩 的 差 异 进 行 对 价 调 整 能 够 有 效 满 足 交 易 双 方 的 诉 求, 同 时 兼 顾 公 司 及 中 小 投 资 者 利 益, 从 而 实 现 多 方 共 赢 的 交 易 目 的 在 收 购 谈 判 阶 段, 设 定 对 价 调 整 条 款 能 消 除 上 市 公 司 和 交 易 对 方 对 标 的 公 司 发 展 前 景 判 断 差 异 以 及 相 应 的 价 值 分 歧, 并 在 较 长 一 段 时 间 内 形 成 约 束 与 激 励 并 存 的 制 度 设 计, 有 利 于 上 市 公 司 公 众 股 东 控 制 风 险, 符 合 公 众 股 东 的 长 远 利 益, 具 有 较 强 的 必 要 性 和 合 理 性 2 对 价 调 整 的 评 估 依 据 本 次 交 易 的 对 价 调 整 机 制 充 分 体 现 了 标 的 资 产 业 绩 与 交 易 对 价 相 匹 配 的 原 则, 符 合 合 同 订 立 应 遵 循 的 公 平 原 则, 同 时 为 激 励 交 易 对 方 在 完 成 承 诺 业 绩 的 基 础 上 继 续 将 标 的 资 产 做 大 做 强, 从 而 实 现 互 利 双 赢 对 价 调 整 的 主 要 原 因 是 上 市 公 司 和 唐 人 数 码 股 东 对 标 的 公 司 旗 下 非 棋 牌 业 务 的 发 展 前 景 存 在 判 断 差 异 及 相 应 的 价 值 分 歧 为 在 较 长 一 段 时 间 内 形 成 约 束 与 激 励 并 存 的 制 度 设 计, 有 利 于 上 市 公 司 公 众 股 东 控 制 风 险, 符 合 公 众 股 东 的 长 远 利 益, 设 置 对 价 调 整 有 其 必 要 性 和 合 理 性 根 据 德 正 信 评 估 出 具 的 评 估 报 告, 采 用 收 益 法 评 估 时, 标 的 公 司 2014 年 ( 业 经 审 计 ) 至 2017 年 的 净 利 润 及 相 应 估 值 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 承 诺 期 估 值 市 盈 率 公 司 名 称 净 利 润 净 利 润 净 利 润 净 利 润 净 利 润 总 额 唐 人 数 码 5, , , , ,, ,

212 争 渡 科 技 , , , , N/A 合 并 4, , , , , , 注 1: 争 渡 科 技 研 发 的 争 渡 三 国 于 2015 年 4 月 上 线, 此 前 为 研 发 投 入 阶 段, 经 营 亏 损 注 2: 市 盈 率 : 指 2014 年 当 年 静 态 市 盈 率, 下 同 注 3: 上 表 中,2014 年 净 利 润 指 业 经 审 计 并 经 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 标 的 公 司 旗 下 非 棋 牌 业 务 主 要 由 争 渡 科 技 研 发 并 负 责 运 营 唐 人 数 码 股 东 认 为, 争 渡 科 技 非 棋 牌 网 络 游 戏 业 务 的 表 现 在 未 来 年 度 很 有 可 能 超 过 评 估 预 期 标 的 公 司 管 理 层 预 测, 在 触 发 对 价 调 整 条 件 的 情 形 下, 争 渡 科 技 科 技 自 研 游 戏 产 品 的 流 水 预 测 及 与 现 有 估 值 下 的 流 水 预 测 对 比 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 预 测 年 度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 游 戏 流 水 总 额 6, , , , , , 评 估 报 告 游 戏 月 均 流 水 , , , , , 预 计 收 入 分 成 1,129 2,554 2,890 2,991 3,171 3,185 标 的 公 司 管 理 层 预 测 游 戏 流 水 总 额 8, , , , , , 游 戏 月 均 流 水 , , , , , 预 计 收 入 分 成 1,457 4,138 5,959 6,858 7,382 7,503 按 照 标 的 公 司 管 理 层 预 计 的 游 戏 流 水 和 收 入 分 成, 假 设 其 他 条 件 和 参 数 不 变, 则 争 渡 科 技 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 为 25, 万 元 由 于 2014 年 2015 年 争 渡 科 技 游 戏 业 务 尚 未 进 入 正 轨, 因 此 若 以 2016 年 的 净 利 润 计 算, 则 争 渡 科 技 调 整 后 估 值 所 对 应 的 市 盈 率 为 9.29 倍 调 整 估 值 的 计 算 过 程 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 一 营 业 收 入 1, , , , , , 减 : 营 业 成 本 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 管 理 费 用 , , , , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 二 营 业 利 润 , , , , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 三 利 润 总 额 , , , , , 减 : 所 得 税 费 用

213 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 四 净 利 润 , , , , , 加 : 折 旧 摊 销 五 经 营 现 金 流 , , , , , 减 : 资 本 性 支 出 营 运 资 金 追 加 额 六 自 由 现 金 流 (FCFF) , , , , , 七 折 现 率 14.76% 八 营 业 性 业 务 评 估 值 27, 六 溢 余 资 产 -2, 六 企 业 股 东 全 部 权 益 25, 根 据 上 述 测 算, 标 的 公 司 2014 年 度 至 2017 年 度 累 积 实 现 的 净 利 润 只 要 达 到 27,790 万 元 且 其 他 条 件 和 参 数 不 变, 根 据 收 益 法 估 值 模 型, 标 的 公 司 估 值 匡 算 如 下 : 单 位 : 万 元 公 司 名 称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 承 诺 期 净 利 润 净 利 润 净 利 润 净 利 润 净 利 润 总 额 估 值 唐 人 数 码 5, , , , , , 争 渡 科 技 , , , , 合 计 4, , , , , , 根 据 上 述 争 渡 科 技 流 水 预 测 争 渡 科 技 的 估 值 调 整 及 交 易 标 的 估 值 调 整 结 果, 对 价 调 整 条 款 设 置 的 标 的 资 产 的 对 价 由 60, 万 元 调 整 为 80, 万 元 具 有 合 理 性 3 从 已 实 施 完 成 的 部 分 上 市 公 司 并 购 案 例 角 度 分 析 对 价 调 整 水 平 的 合 理 性 本 次 交 易 对 价 调 整 条 款 设 置 主 要 参 考 了 近 一 年 来 多 个 已 实 施 完 成 的 设 置 有 对 价 调 整 条 款 的 A 股 上 市 公 司 并 购 案 例, 各 项 交 易 的 具 体 对 价 调 整 情 况 如 下 : 212

214 公 司 名 称 交 易 进 度 标 的 资 产 华 谊 嘉 信 东 方 精 工 绿 大 地 奥 飞 动 漫 盛 路 通 信 2013 年 12 月 实 施 完 成 2014 年 4 月 实 施 完 成 2014 年 6 月 实 施 完 成 2014 年 6 月 实 施 完 成 2014 年 9 月 实 施 完 成 东 汐 广 告 49% 股 权 Fosber60% 股 权 洪 尧 园 林 66% 股 权 爱 乐 游 100% 股 权 合 正 电 子 100% 的 股 交 易 定 价 原 则 参 考 收 益 法 的 评 估 结 果 参 考 收 益 法 的 评 估 结 果 参 考 收 益 法 的 评 估 结 果 参 考 收 益 法 的 评 估 结 果 参 考 收 益 法 的 评 估 结 果 对 价 向 上 调 整 条 款 总 结 东 汐 广 告 2013 年 年 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润, 差 额 超 过 万 元, 拟 购 买 东 汐 广 告 49% 股 权 的 价 格 调 高 2, 万 元 Fosber2013 年 年 任 意 年 度 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润, 当 年 对 价 调 整 金 额 =( 2013 年 经 调 整 的 净 利 润 该 财 务 年 度 的 业 绩 承 诺 ) (1/3) %; 最 高 对 价 调 整 金 额 1,920 万 欧 元 (1) 若 洪 尧 园 林 年 实 际 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 合 计 在 2.34 亿 元 ( 含 本 数 ) 至 2.50 亿 元 ( 不 含 本 数 ), 则 洪 尧 园 林 100% 股 权 作 价 调 整 为 6.92 亿 元, 拟 购 买 标 的 资 产 交 易 价 格 (66% 股 权 的 对 应 价 格 ) 调 整 为 45,672 万 元 ; (2) 若 洪 尧 园 林 年 实 际 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 合 计 不 低 于 2.50 亿 元, 则 洪 尧 园 林 100% 股 权 作 价 调 整 为 7.50 亿 元, 拟 购 买 标 的 资 产 交 易 价 格 (66% 股 权 的 对 应 价 格 ) 调 整 为 49,500 万 元 如 果 爱 乐 游 2013 年 2014 年 和 2015 年 实 现 的 合 并 报 表 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 总 和 不 低 于 11,915 万 元, 但 低 于 13,926 万 元, 则 按 以 三 年 实 现 的 合 并 报 表 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 总 和 超 过 承 诺 净 利 润 部 分 的 增 幅 同 比 例 乘 以 原 对 价 3.67 亿 元 进 行 交 易 对 价 调 整 如 果 爱 乐 游 2013 年 2014 年 和 2015 年 实 现 的 合 并 报 表 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 总 和 不 低 于 13,926 万 元, 则 本 公 司 对 标 的 股 权 应 追 加 6,200 万 元 对 价 若 合 正 电 子 2014 年 ~2016 年 累 计 完 成 扣 非 后 的 净 利 润 超 过 2014 年 ~2016 年 累 计 承 诺 扣 非 后 的 净 利 润 的 10%( 不 最 高 上 调 对 价 金 额 最 高 上 调 对 价 金 额 对 应 的 超 额 净 利 润 ( 注 ) 最 高 上 调 对 价 金 额 /( 超 额 净 利 润 收 购 股 权 比 例 ) 2,155 万 元 810 万 元 543% 1,920 万 欧 元 990 万 欧 元 323% 9900 万 元 7045 万 元 213% 6,200 万 元 2,011 万 元 308% 14,400 万 元 5,490 万 元 262% 213

215 公 司 名 称 交 易 进 度 标 的 资 产 省 广 股 份 2014 年 11 月 21 日 取 得 证 监 会 批 文 交 易 定 价 原 则 对 价 向 上 调 整 条 款 总 结 权 包 括 本 数 ) 时, 公 司 应 支 付 奖 励, 具 体 奖 励 金 额 如 下 : 奖 励 金 额 =( 合 正 电 子 2014 年 ~2016 年 累 计 完 成 扣 非 后 的 净 利 润 年 ~2016 年 累 计 承 诺 扣 非 后 的 净 利 润 ) 2014 年 ~2016 年 累 计 承 诺 扣 非 后 的 净 利 润 48,000 万 元 上 述 奖 励 金 额 最 高 不 超 过 本 次 交 易 对 价 的 30% 雅 润 文 化 100% 参 考 收 益 法 的 评 估 结 果 公 式 如 下 : 向 祝 卫 东 支 付 的 购 买 资 产 调 增 价 格 = 原 支 付 的 购 买 价 款 总 额 人 民 币 5.7 亿 元 (2013 至 2016 年 四 年 实 际 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 合 计 数 至 2016 年 四 年 承 诺 净 利 润 合 计 数 )/2013 至 2016 年 四 年 承 诺 净 利 润 合 计 数 0.8 当 目 标 公 司 实 际 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 合 计 数 超 过 承 诺 净 利 润 合 计 数 的 比 例 超 过 13% 时, 均 以 13% 计 算 最 高 上 调 对 价 金 额 最 高 上 调 对 价 金 额 对 应 的 超 额 净 利 润 ( 注 ) 最 高 上 调 对 价 金 额 /( 超 额 净 利 润 收 购 股 权 比 例 ) 5,472 万 元 2,181 万 元 251% 平 均 数 274% 中 位 数 285% 注 : 最 高 上 调 对 价 金 额 对 应 的 超 额 净 利 润 为 最 高 上 调 对 价 金 额 对 应 被 收 购 公 司 在 业 绩 承 诺 期 内 累 计 所 需 实 现 的 超 出 业 绩 承 诺 部 分 净 利 润 的 最 小 值 与 上 述 已 实 施 完 成 的 上 市 公 司 并 购 案 例 相 比, 公 司 本 次 交 易 设 定 的 对 价 调 整 机 制 对 价 向 上 调 整 金 额 为 20,002 万 元, 对 价 上 调 金 额 与 超 额 净 利 润 的 比 值 为 259%, 低 于 案 例 平 均 值 274% 和 中 位 数 285%, 并 低 于 多 数 案 例 水 平 214

216 4 本 次 交 易 对 价 调 整 条 款 符 合 合 同 订 立 的 公 平 原 则, 形 成 约 束 与 激 励 并 存 的 交 易 方 案 本 次 交 易 作 价 是 参 考 评 估 机 构 出 具 资 产 评 估 报 告 所 确 认 的 评 估 值 经 交 易 各 方 协 商 确 定 的 本 次 评 估 最 终 选 择 了 收 益 法 的 评 估 值 作 为 评 估 结 果, 即 唐 人 数 码 100% 股 权 的 估 值 结 果 及 交 易 价 格 是 建 立 在 唐 人 数 码 未 来 盈 利 预 测 基 础 上 的, 并 要 求 交 易 对 方 提 供 相 应 的 业 绩 承 诺 受 经 济 环 境 及 产 业 政 策 市 场 需 求 等 诸 多 不 可 预 测 因 素 的 影 响, 唐 人 数 码 未 来 经 营 业 绩 与 承 诺 业 绩 可 能 存 在 差 异 在 唐 人 数 码 未 来 经 营 业 绩 与 承 诺 业 绩 存 在 差 异 的 情 况 下, 为 体 现 公 平 合 理 的 市 场 交 易 原 则, 交 易 双 方 同 意 根 据 唐 人 数 码 未 来 经 营 业 绩 对 估 值 进 行 调 整, 从 而 使 最 终 交 易 价 格 能 够 客 观 反 映 唐 人 数 码 的 实 际 价 值 :(1) 向 下 调 整 : 如 果 唐 人 数 码 2014 年 至 2017 年 实 际 实 现 扣 非 后 的 净 利 润 未 达 到 承 诺 净 利 润, 反 映 本 次 交 易 价 格 高 于 唐 人 数 码 的 实 际 价 值, 在 此 情 况 下, 交 易 对 价 向 下 调 整, 交 易 对 方 需 向 上 市 公 司 进 行 盈 利 预 测 补 偿 ;(2) 向 上 调 整 : 如 果 唐 人 数 码 2014 年 度 至 2017 年 度 实 现 的 净 利 润 均 不 低 于 补 偿 义 务 人 承 诺 各 年 度 净 利 润 的 80% 且 唐 人 数 码 2014 年 度 至 2017 年 度 累 积 实 现 的 净 利 润 达 到 31, 万 元, 反 映 本 次 交 易 价 格 低 于 唐 人 数 码 的 实 际 价 值, 在 此 情 况 下, 交 易 对 价 向 上 调 整, 上 市 公 司 需 向 交 易 对 方 补 偿 本 次 交 易 对 价 调 整 机 制 的 设 定 充 分 体 现 了 公 平 合 理 的 市 场 交 易 原 则, 调 整 后 的 估 值 及 最 终 交 易 价 格 能 够 客 观 反 映 唐 人 数 码 的 实 际 价 值 : 情 形 交 易 对 价 向 下 调 整 情 形 ( 业 绩 未 达 到 承 诺 ) 交 易 对 价 向 上 调 整 情 形 ( 业 绩 超 过 承 诺 ) 唐 人 数 码 实 际 利 润 情 况 2014 年 度 低 于 4, 万 元, 2015 年 度 低 于 5, 万 元, 2016 年 度 低 于 6, 万 元, 2017 年 度 低 于 6, 万 元 唐 人 数 码 2014 年 度 至 2017 年 度 实 现 的 净 利 润 均 不 低 于 补 偿 义 务 人 承 诺 各 年 度 净 利 润 的 80%, 且 唐 人 数 码 2014 年 度 至 2017 年 度 累 积 实 现 的 净 利 润 达 到 31, 万 元 业 绩 补 偿 金 额 及 对 价 调 整 金 额 的 计 算 应 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 标 的 资 产 交 易 价 格 已 补 偿 现 金 金 额 已 补 偿 股 份 股 份 发 行 价 格 已 补 偿 金 额 标 的 资 产 的 对 价 由 60, 万 元 调 整 为 80, 万 元 公 式 简 化 当 期 应 补 偿 金 额 = 截 至 当 期 累 计 净 利 润 差 额 *259%- 已 补 偿 金 额 对 价 向 上 调 整 金 额 = (31, ,274.00) *259% 215

217 对 价 调 整 机 制 充 分 体 现 了 标 的 资 产 业 绩 与 交 易 对 价 相 匹 配 的 原 则, 符 合 合 同 订 立 应 遵 循 的 公 平 原 则, 形 成 了 约 束 与 激 励 并 存 的 交 易 方 案 对 价 调 整 机 制 激 励 交 易 对 方 在 完 成 承 诺 业 绩 的 基 础 上 继 续 将 标 的 公 司 做 大 做 强, 从 而 实 现 上 市 公 司 与 交 易 对 方 的 互 利 双 赢 5 本 次 交 易 对 价 调 整 条 款 履 行 了 必 要 的 审 议 程 序, 符 合 公 司 法 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 中 约 定 的 对 价 调 整 条 款 系 交 易 各 方 的 真 实 意 思 表 示, 根 据 标 的 公 司 的 实 际 盈 利 情 况 对 交 易 对 价 进 行 相 应 调 整, 有 利 于 保 护 交 易 各 方 的 合 法 权 益, 包 括 交 易 对 价 调 整 条 款 在 内 的 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 已 经 上 市 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 和 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 履 行 了 包 括 关 联 股 东 回 避 表 决 在 内 的 必 要 的 审 议 程 序, 不 存 在 侵 害 上 市 公 司 及 其 股 东 债 权 人 和 其 他 不 特 定 第 三 方 利 益 的 行 为, 亦 不 违 反 我 国 现 行 公 司 法 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 和 行 政 法 规 的 效 力 性 强 制 性 规 定 (4) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 对 价 调 整 方 案 已 经 任 子 行 股 东 大 会 审 议 通 过, 符 合 公 司 法 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 对 价 调 整 的 条 款 设 置 考 虑 了 标 的 公 司 业 绩 爆 发 的 可 能 性, 符 合 合 同 订 立 的 公 平 原 则, 有 利 于 化 解 价 格 分 歧 保 障 交 易 的 顺 利 进 行, 形 成 了 约 束 与 激 励 并 存 的 交 易 方 案 对 价 调 整 的 相 关 安 排 具 有 合 理 性 和 公 允 性, 不 会 损 害 投 资 者 的 利 益 3 对 价 调 整 的 会 计 处 理 方 法 和 业 绩 奖 励 方 案 的 取 消 (1) 对 价 调 整 的 会 计 处 理 方 法 1 对 价 调 整 会 计 处 理 的 相 关 规 定 A 企 业 会 计 准 则 讲 解 (2010 年 ) 的 相 关 规 定 根 据 企 业 会 计 准 则 讲 解 2010 年 ( 第 二 十 一 章 企 业 合 并 第 三 节 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 处 理 ) 的 规 定, 某 些 情 况 下, 合 并 各 方 可 能 在 合 并 协 议 中 约 定, 根 据 未 来 一 项 或 多 项 或 有 事 项 的 发 生, 购 买 方 通 过 发 行 额 外 证 券 支 付 额 外 现 金 或 其 他 资 产 等 方 式 追 加 合 并 对 价, 或 者 要 求 返 还 之 前 已 经 支 付 的 对 价 购 买 方 应 216

218 当 将 合 并 协 议 约 定 的 或 有 对 价 作 为 企 业 合 并 转 移 对 价 的 一 部 分, 按 照 其 在 购 买 日 的 公 允 价 值 计 入 企 业 合 并 成 本 根 据 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 以 及 其 他 相 关 准 则 的 规 定, 或 有 对 价 符 合 权 益 工 具 和 金 融 负 债 定 义 的, 购 买 方 应 当 将 支 付 或 有 对 价 的 义 务 确 认 为 一 项 权 益 或 负 债 ; 符 合 资 产 定 义 并 满 足 资 产 确 认 条 件 的, 购 买 方 应 当 将 符 合 合 并 协 议 约 定 条 件 的 可 收 回 的 部 分 已 支 付 合 并 对 价 的 权 利 确 认 为 一 项 资 产 购 买 日 后 12 个 月 内 出 现 对 购 买 日 已 存 在 情 况 的 新 的 或 者 进 一 步 证 据 而 需 要 调 整 或 有 对 价 的, 应 当 予 以 确 认 并 计 入 合 并 商 誉 的 金 额 进 行 调 整 ; 其 他 情 况 下 发 生 的 或 有 对 价 变 化 或 调 整, 应 当 区 分 以 下 情 况 进 行 会 计 处 理 : 或 有 对 价 为 权 益 性 质 的, 不 进 行 会 计 处 理 ; 或 有 对 价 为 资 产 或 负 债 性 质 的, 按 照 企 业 会 计 准 则 有 关 规 定 处 理, 如 果 属 于 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 的 确 认 和 计 量 中 的 金 融 工 具, 应 采 用 公 允 价 值 计 量, 公 允 价 值 变 化 产 生 的 利 得 和 损 失 应 按 该 准 则 规 定 计 入 当 期 损 益 或 计 入 资 本 公 积 ; 如 果 不 属 于 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 的 确 认 和 计 量 中 的 金 融 工 具, 应 按 照 企 业 会 计 准 则 第 13 号 或 有 事 项 或 其 他 相 应 的 准 则 处 理 B 证 监 会 2012 年 上 市 公 司 执 行 会 计 准 则 监 管 报 告 的 相 关 规 定 根 据 证 监 会 发 布 的 2012 年 上 市 公 司 执 行 会 计 准 则 监 管 报 告 的 相 关 规 定, 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 或 有 对 价 形 成 的 资 产 或 负 债 一 般 属 于 金 融 工 具, 其 后 续 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 化 计 入 当 期 损 益 但 是, 由 于 或 有 对 价 公 允 价 值 的 计 量 缺 乏 客 观 的 参 考 依 据, 导 致 计 量 结 果 具 有 一 定 的 主 观 性 和 随 意 性 需 要 强 调 的 是, 或 有 对 价 公 允 价 值 的 计 量 并 不 意 味 着 只 是 简 单 将 合 同 约 定 需 返 还 或 需 再 额 外 支 付 的 金 额 认 定 为 公 允 价 值, 而 仍 需 要 充 分 考 虑 支 付 方 的 信 用 风 险, 货 币 的 时 间 价 值 以 及 剩 余 业 绩 承 诺 期 的 预 测 风 险 等 此 外, 当 标 的 企 业 的 实 际 业 绩 与 承 诺 业 绩 存 在 较 大 落 差, 继 而 或 有 对 价 公 允 价 值 变 动 产 生 收 益 时, 合 并 形 成 的 相 关 资 产 所 能 创 造 的 净 现 金 流 量 可 能 已 远 低 于 原 预 计 金 额, 属 于 资 产 发 生 减 值 的 明 显 迹 象 上 市 公 司 还 应 当 就 商 誉 和 相 关 资 产 进 行 详 细 的 减 值 测 试, 防 止 资 产 和 利 润 虚 增 2 对 价 调 整 的 会 计 处 理 方 法 217

219 根 据 上 述 相 关 规 定, 本 次 重 组 对 价 调 整 的 有 关 会 计 处 理 如 下 : A 合 并 成 本 的 初 始 计 量 上 市 公 司 于 本 次 交 易 的 购 买 日 将 本 次 交 易 约 定 的 或 有 对 价 作 为 合 并 对 价 的 一 部 分, 按 照 其 在 购 买 日 的 公 允 价 值 计 入 合 并 成 本, 同 时 确 认 预 计 负 债 购 买 日 的 或 有 对 价 的 公 允 价 值 将 基 于 标 的 企 业 未 来 业 绩 预 测 情 况 或 有 对 价 支 付 方 信 用 风 险 时 间 价 值 等 因 素 来 确 定 B 合 并 成 本 的 后 续 计 量 购 买 日 后 12 个 月 内 出 现 对 购 买 日 已 存 在 情 况 的 新 的 或 者 进 一 步 证 据 而 需 要 调 整 合 并 日 或 有 对 价 的, 将 进 行 确 认 并 对 计 入 合 并 商 誉 的 金 额 进 行 调 整 除 上 述 情 况 之 外 的, 在 上 市 公 司 合 并 报 表 层 面, 或 有 对 价 确 认 的 金 融 负 债 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 且 其 公 允 价 值 变 化 产 生 的 利 得 和 损 失 将 计 入 当 期 损 益 公 司 在 购 买 日 后 的 每 一 个 资 产 负 债 表 日, 都 需 要 进 行 :(1) 商 誉 减 值 测 试, 商 誉 一 经 减 值, 不 得 冲 回 ;(2) 测 试 或 有 对 价 计 量 的 准 确 性, 以 及 测 试 或 有 对 价 公 允 价 值 ( 即 金 融 负 债 ) 的 变 动 情 况, 或 有 对 价 计 量 差 异 及 或 有 对 价 公 允 价 值 的 变 动 将 直 接 计 入 公 司 当 期 损 益 根 据 承 诺 期 间 实 际 完 成 的 业 绩 情 况, 企 业 合 并 成 本 分 别 按 以 下 情 况 进 行 后 续 计 量 :(1) 若 承 诺 期 间 实 际 完 成 的 业 绩 未 达 到 对 价 调 整 所 约 定 的 条 件 : 上 市 公 司 购 买 日 确 认 的 预 计 负 债 的 公 允 价 值 则 减 至 0 元, 与 合 并 日 确 认 的 公 允 价 值 之 间 形 成 的 差 额 计 入 当 期 损 益 ; 同 时, 上 市 公 司 就 商 誉 和 相 关 资 产 进 行 详 细 的 减 值 测 试, 以 防 止 资 产 和 利 润 虚 增 ;(2) 若 承 诺 期 间 实 际 完 成 的 业 绩 达 到 对 价 调 整 所 约 定 的 条 件 : 上 市 公 司 将 在 承 诺 期 间 根 据 业 绩 的 实 现 情 况 及 其 他 变 化 对 预 计 负 债 的 公 允 价 值 重 新 进 行 计 量, 与 合 并 日 确 认 的 公 允 价 值 之 间 的 差 额 部 分 将 调 整 当 期 损 益 C 从 已 实 施 完 成 的 部 分 上 市 公 司 并 购 案 例 角 度 分 析 会 计 处 理 方 法 的 合 理 性 本 次 交 易 对 价 调 整 的 会 计 处 理, 充 分 查 阅 并 遵 循 了 企 业 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 讲 解 (2010 年 ) 和 2012 年 上 市 公 司 执 行 会 计 准 则 监 管 报 告 等 会 计 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 同 时 也 参 考 了 近 半 年 来 3 个 已 实 施 完 成 的 设 置 有 对 价 调 整 条 款 的 A 股 上 市 公 司 并 购 案 例, 各 项 交 易 的 对 价 调 整 会 计 处 理 方 法 如 下 : 218

220 公 司 名 称 交 易 进 度 标 的 资 产 对 价 向 上 调 整 条 款 总 结 对 价 调 整 会 计 处 理 方 法 绿 大 地 盛 路 通 信 省 广 股 份 2014 年 6 月 实 施 完 成 2014 年 9 月 实 施 完 成 2014 年 11 月 21 日 取 得 证 监 会 批 文 洪 尧 园 林 66% 股 权 合 正 电 子 100% 股 权 雅 润 文 化 100% (1) 若 洪 尧 园 林 年 实 际 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 合 计 在 2.34 亿 元 ( 含 本 数 ) 至 2.50 亿 元 ( 不 含 本 数 ), 则 洪 尧 园 林 100% 股 权 作 价 调 整 为 6.92 亿 元, 拟 购 买 标 的 资 产 交 易 价 格 (66% 股 权 的 对 应 价 格 ) 调 整 为 45,672 万 元 ; (2) 若 洪 尧 园 林 年 实 际 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 合 计 不 低 于 2.50 亿 元, 则 洪 尧 园 林 100% 股 权 作 价 调 整 为 7.50 亿 元, 拟 购 买 标 的 资 产 交 易 价 格 (66% 股 权 的 对 应 价 格 ) 调 整 为 49,500 万 元 若 合 正 电 子 2014 年 ~2016 年 累 计 完 成 扣 非 后 的 净 利 润 超 过 2014 年 ~2016 年 累 计 承 诺 扣 非 后 的 净 利 润 的 10%( 不 包 括 本 数 ) 时, 公 司 应 支 付 奖 励, 具 体 奖 励 金 额 如 下 : 奖 励 金 额 =( 合 正 电 子 2014 年 ~2016 年 累 计 完 成 扣 非 后 的 净 利 润 年 ~2016 年 累 计 承 诺 扣 非 后 的 净 利 润 ) 2014 年 ~2016 年 累 计 承 诺 扣 非 后 的 净 利 润 48,000 万 元 上 述 奖 励 金 额 最 高 不 超 过 本 次 交 易 对 价 的 30% 公 式 如 下 : 向 祝 卫 东 支 付 的 购 买 资 产 调 增 价 格 = 原 支 付 的 购 买 价 款 总 额 人 民 币 5.7 亿 元 (2013 至 2016 年 四 年 实 际 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 根 据 企 业 会 计 准 则 讲 解 (2010 年 ) 和 2012 年 上 市 公 司 执 行 会 计 准 则 监 管 报 告, 本 次 交 易 构 成 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 本 次 交 易 及 最 高 对 价 调 整 合 计 金 额 与 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 之 间 的 差 额 将 在 合 并 日 计 入 合 并 报 表 的 商 誉 按 照 本 次 交 易 及 最 高 对 价 调 整 金 额 之 和 75,000 万 元 ( 洪 尧 园 林 100% 股 权 的 交 易 作 价 60,000 万 元 及 最 高 对 价 调 整 金 额 15,000 万 元 之 和 ) 及 根 据 中 和 评 报 字 (2013) 第 KMV1157 号 资 产 评 估 报 告 对 标 的 公 司 股 东 权 益 资 产 基 础 法 评 估 值 15, 万 元 估 算, 本 次 交 易 将 产 生 较 大 金 额 的 商 誉, 不 超 过 39, 万 元 根 据 企 业 会 计 准 则 讲 解 2010, 公 司 购 买 合 正 电 子 100% 股 权 为 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 合 正 电 子 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 应 当 确 认 为 商 誉, 本 次 交 易 预 计 将 形 成 商 誉 39, 万 元 ( 实 际 金 额 以 会 计 师 审 计 确 认 数 为 准 ) 根 据 公 司 对 本 次 交 易 奖 励 对 价 的 会 计 处 理, 在 购 买 日, 公 司 将 在 合 并 财 务 报 表 中 相 应 增 加 商 誉 在 盛 路 通 信 2014 年 第 三 季 度 报 告 中, 对 价 与 调 整 金 额 的 上 限 14,400 万 元 也 计 入 合 并 成 本, 合 并 日 产 生 商 誉 52, 万 元 根 据 企 业 会 计 准 则, 本 次 交 易 构 成 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 本 次 交 易 对 价 及 最 高 对 价 调 整 支 付 金 额 之 和 与 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 之 间 的 是 否 将 对 价 调 整 金 额 计 入 合 并 成 本 是 是 是 219

221 公 司 名 称 交 易 进 度 标 的 资 产 对 价 向 上 调 整 条 款 总 结 对 价 调 整 会 计 处 理 方 法 益 后 的 净 利 润 合 计 数 至 2016 年 四 年 承 诺 净 利 润 合 计 数 )/2013 至 2016 年 四 年 承 诺 净 利 润 合 计 数 0.8 当 目 标 公 司 实 际 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 合 计 数 超 过 承 诺 净 利 润 合 计 数 的 比 例 超 过 13% 时, 均 以 13% 计 算 差 额 将 在 合 并 日 计 入 合 并 报 表 的 商 誉 按 照 本 次 交 易 对 价 及 最 高 对 价 调 整 支 付 金 额 之 和 62,472 万 元 ( 本 次 交 易 作 价 57,000 万 元 及 最 高 对 价 调 整 支 付 金 额 5,472 万 元 之 和 ) 及 雅 润 文 化 报 告 期 末 的 净 资 产 31, 万 元 估 算, 本 次 交 易 预 计 将 产 生 商 誉 不 超 过 31, 万 元 是 否 将 对 价 调 整 金 额 计 入 合 并 成 本 220

222 (2) 业 绩 奖 励 方 案 的 取 消 2014 年 12 月 26 日, 公 司 与 相 关 交 易 对 方 签 订 了 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 补 充 协 议, 协 议 各 方 经 协 商 约 定 : 协 议 各 方 一 致 同 意 废 止 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 中 关 于 业 绩 奖 励 方 案 的 第 条, 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 其 它 条 款 继 续 有 效, 第 八 条 的 标 题 相 应 修 改 为 第 八 条 对 价 调 整 方 案 ; 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 补 充 协 议 与 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 内 容 不 一 致 的, 以 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 补 充 协 议 为 准, 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 补 充 协 议 未 作 约 定 的, 仍 适 用 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 约 定 2014 年 12 月 26 日, 任 子 行 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议, 根 据 股 东 大 会 对 董 事 会 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 的 授 权, 审 议 通 过 关 于 公 司 与 相 关 交 易 对 方 签 订 < 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 > 的 议 案 : 各 方 一 致 同 意 废 止 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 中 关 于 业 绩 奖 励 方 案 的 第 条, 第 八 条 的 标 题 相 应 修 改 为 第 八 条 对 价 调 整 方 案, 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 其 它 条 款 继 续 有 效 2014 年 12 月 26 日, 公 司 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 认 为 : 公 司 与 相 关 交 易 对 方 签 订 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 补 充 协 议 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 颁 布 的 规 范 性 文 件 的 规 定, 符 合 上 市 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 对 全 体 股 东 公 平 合 理, 不 存 在 损 害 公 司 及 公 司 股 东 利 益 的 情 形 公 司 与 相 关 交 易 对 方 签 订 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 补 充 协 议 属 于 2014 年 9 月 19 日 召 开 的 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 授 权 范 围 之 内, 故 无 需 另 行 召 开 股 东 大 会 审 议 (3) 中 介 机 构 意 见 1 审 计 机 构 意 见 经 核 查, 审 计 机 构 认 为 : 上 市 公 司 对 于 对 价 调 整 的 会 计 处 理 方 法 符 合 企 业 会 计 准 则 及 其 相 关 规 定 2 独 立 财 务 顾 问 意 见

223 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 述 对 价 调 整 系 由 交 易 双 方 自 由 协 商, 该 等 约 定 不 违 反 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 其 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 及 其 相 关 规 定 ; 经 交 易 双 方 协 商, 一 致 同 意 取 消 业 绩 奖 励 方 案 并 签 订 了 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 补 充 协 议, 任 子 行 已 经 履 行 了 法 定 的 授 权 和 内 部 批 准 程 序, 任 子 行 董 事 会 对 本 次 交 易 方 案 的 调 整 合 法 有 效 ( 八 ) 标 的 资 产 和 标 的 股 份 的 交 割 安 排 1 交 易 各 方 同 意, 在 本 次 交 易 取 得 中 国 证 监 会 核 准 ( 以 正 式 书 面 批 复 为 准 ) 后 1 个 月 内 完 成 标 的 公 司 股 权 变 更 的 工 商 登 记 事 宜 2 交 易 各 方 同 意, 在 本 次 交 易 取 得 中 国 证 监 会 核 准 ( 以 正 式 书 面 批 复 为 准 ) 后 3 个 月 内 完 成 向 丁 伟 国 等 4 名 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 份 事 宜 ( 九 ) 交 易 标 的 自 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 1 交 易 各 方 同 意 并 确 认, 标 的 资 产 交 割 后, 由 交 易 各 方 共 同 认 可 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 产 生 的 损 益 进 行 审 计 并 出 具 审 计 报 告 2 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 为 过 渡 期, 但 是 在 实 际 计 算 该 期 间 的 损 益 归 属 时, 系 指 自 基 准 日 ( 不 包 括 基 准 日 当 日 ) 起 至 交 割 日 前 一 个 月 最 后 一 日 止 的 期 间 标 的 公 司 在 过 渡 期 间 形 成 的 期 间 盈 利 由 任 子 行 享 有, 期 间 亏 损 由 交 易 对 方 承 担, 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 和 朱 瑶 应 以 连 带 责 任 方 式 共 同 向 上 市 公 司 以 现 金 方 式 补 足, 亏 损 数 额 应 由 交 易 对 方 在 过 渡 期 专 项 审 计 报 告 出 具 后 的 十 个 工 作 日 内 支 付 给 任 子 行 交 易 对 方 内 部 承 担 补 偿 额 按 其 在 协 议 签 署 时 持 有 唐 人 数 码 的 股 权 比 例 分 担 ( 十 ) 债 权 债 务 处 理 及 人 员 安 排 1 本 次 交 易 为 任 子 行 收 购 交 易 对 方 持 有 标 的 公 司 100% 的 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 的 处 理, 原 由 标 的 公 司 承 担 的 债 权 债 务 在 交 割 日 后 仍 然 由 标 的 公 司 享 有 和 承 担 2 本 次 交 易 不 涉 及 员 工 安 置, 标 的 公 司 员 工 继 续 履 行 原 劳 动 合 同 3 在 交 割 日 后 任 何 时 间, 若 因 交 割 日 之 前 既 存 的 事 实 或 状 态 导 致 标 的 公 司 222

224 出 现 诉 讼 任 何 债 务 或 有 债 务 应 付 税 款 行 政 处 罚 违 约 责 任 侵 权 责 任 及 其 他 责 任 或 损 失 且 未 在 目 标 的 公 司 交 割 日 时 的 财 务 报 表 上 体 现 或 上 述 情 形 虽 发 生 在 交 割 日 前 但 延 续 至 交 割 日 后 且 未 在 标 的 公 司 交 割 日 时 的 财 务 报 表 上 体 现, 交 易 对 方 中 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 和 朱 瑶 任 何 一 方 均 有 义 务 在 接 到 上 市 公 司 书 面 通 知 之 日 起 10 个 工 作 日 内 负 责 处 理, 若 因 此 给 上 市 公 司 标 的 公 司 造 成 任 何 损 失, 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 和 朱 瑶 应 作 为 连 带 责 任 方 向 上 市 公 司 标 的 公 司 作 出 全 额 补 偿, 补 偿 范 围 包 括 但 不 限 于 上 市 公 司 标 的 公 司 直 接 经 济 损 失 ( 罚 金 违 约 金 补 缴 款 项 等 ) 及 上 市 公 司 标 的 公 司 为 维 护 权 益 支 付 的 律 师 费 公 证 费 等 一 方 补 偿 完 毕 后, 对 于 超 出 其 按 照 协 议 约 定 比 例 应 承 担 的 损 失 补 偿 金 额, 有 权 向 其 他 责 任 方 追 索 4 在 协 议 约 定 的 盈 利 补 偿 承 诺 期 届 满 后, 若 因 承 诺 期 既 存 的 事 实 或 状 态 ( 该 等 事 实 或 状 态 已 经 上 市 公 司 认 可 或 标 的 公 司 董 事 会 认 可 或 审 议 通 过 的 除 外 ) 导 致 标 的 公 司 出 现 诉 讼 任 何 债 务 或 有 债 务 应 付 税 款 行 政 处 罚 违 约 责 任 侵 权 责 任 及 其 他 责 任 或 损 失 且 未 在 标 的 公 司 承 诺 期 届 满 时 的 财 务 报 表 上 体 现, 或 上 述 诉 讼 虽 发 生 在 承 诺 期 但 延 续 至 承 诺 期 之 后 且 未 在 标 的 公 司 承 诺 期 届 满 时 的 财 务 报 表 上 体 现, 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 和 朱 瑶 应 作 为 连 带 责 任 方 向 上 市 公 司 标 的 公 司 作 出 全 额 补 偿, 补 偿 范 围 包 括 但 不 限 于 上 市 公 司 标 的 公 司 直 接 经 济 损 失 ( 罚 金 违 约 金 补 缴 款 项 等 ) 及 上 市 公 司 标 的 公 司 为 维 护 权 益 支 付 的 律 师 费 公 证 费 等 一 方 补 偿 完 毕 后, 对 于 超 出 其 按 照 协 议 约 定 比 例 的 损 失 补 偿 金 额, 有 权 向 其 他 责 任 方 追 索 ( 十 一 ) 公 司 治 理 与 核 心 管 理 人 员 安 排 1 公 司 治 理 安 排 (1) 自 股 权 交 割 日 至 标 的 公 司 2017 年 度 专 项 审 核 报 告 公 告 之 日 期 间, 标 的 公 司 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 其 中 3 名 董 事 由 任 子 行 委 派,2 名 董 事 由 交 易 对 方 委 派, 董 事 长 由 任 子 行 委 派 的 董 事 担 任 除 交 易 对 方 委 派 的 董 事 主 动 辞 去 董 事 职 务 或 者 丧 失 公 司 法 等 法 律 法 规 规 定 的 担 任 董 事 的 资 格 以 外, 任 子 行 不 得 否 决 交 易 对 方 提 名 的 董 事 人 选 或 者 罢 免 交 易 对 方 提 名 的 董 事 (2) 本 次 交 易 完 成 后, 交 易 各 方 同 意 推 动 上 市 公 司 改 组 上 市 公 司 董 事 会, 223

225 如 上 市 公 司 董 事 会 由 7 名 董 事 组 成, 则 交 易 对 方 有 权 推 荐 1 名 非 独 立 董 事 ; 如 上 市 公 司 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 则 交 易 对 方 有 权 推 荐 2 名 非 独 立 董 事 (3) 标 的 公 司 的 总 经 理 由 交 易 对 方 推 荐 丁 伟 国 担 任, 标 的 公 司 董 事 会 聘 任 除 丁 伟 国 丧 失 公 司 法 等 法 律 法 规 规 定 的 担 任 高 级 管 理 人 员 的 资 格 以 外, 任 子 行 承 诺 在 丁 伟 国 担 任 总 经 理 期 间 不 通 过 董 事 会 解 聘 其 总 经 理 职 务 (4) 财 务 总 监 或 财 务 负 责 人 由 任 子 行 推 荐, 标 的 公 司 董 事 会 聘 任 标 的 公 司 的 财 务 总 监 受 任 子 行 垂 直 管 理, 薪 酬 由 任 子 行 支 付 (5) 任 子 行 同 时 向 标 的 公 司 推 荐 2 名 管 理 人 员 ( 其 中 一 名 负 责 标 的 公 司 信 息 审 计, 另 一 名 负 责 业 务 审 核 ), 此 2 名 管 理 人 员 有 权 查 看 和 审 核 标 的 公 司 的 一 切 业 务 信 息 系 统 及 流 程, 薪 酬 由 任 子 行 支 付 (6) 在 标 的 公 司 2017 年 度 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 出 具 前, 标 的 公 司 发 生 如 下 事 项, 需 经 标 的 公 司 全 体 董 事 半 数 以 上 通 过 :1 标 的 公 司 业 务 范 围 本 质 和 / 或 业 务 活 动 的 重 大 改 变 ;2 标 的 公 司 对 外 担 保, 对 外 提 供 贷 款 ; 3 标 的 公 司 将 其 任 何 建 筑 办 公 场 所 或 其 他 固 定 资 产 或 资 本 设 备 设 置 抵 押 质 押 留 置 等 任 何 担 保 权 益 或 第 三 人 权 利 ;4 标 的 公 司 出 让 转 让 出 售 或 以 其 他 方 式 处 置 标 的 公 司 的 重 大 资 产 或 业 务 ; 兼 并 或 收 购 其 他 任 何 个 人 或 实 体 的 重 大 资 产 或 业 务 ;5 标 的 公 司 与 其 股 东 董 事 及 其 他 关 联 方 发 生 的 任 何 形 式 的 交 易 ( 就 正 常 经 营 所 产 生 的 关 联 交 易 除 外 );6 标 的 公 司 会 计 政 策 和 核 算 制 度 的 任 何 改 变 ;7 聘 任 或 解 聘 标 的 公 司 总 经 理 副 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 ;8 标 的 公 司 管 理 层 薪 酬 福 利 标 准 的 制 定 ;9 标 的 公 司 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 的 制 订 ;10 标 的 公 司 年 度 分 红 方 案 的 制 订 董 事 会 决 策 的 资 金 用 度 计 划 应 保 障 标 的 公 司 账 面 资 金 余 额 不 低 于 上 一 年 度 经 审 计 净 利 润 额 10% 董 事 会 审 议 批 准 第 7 项 事 项 的, 应 至 少 经 非 由 上 市 公 司 委 派 的 一 名 董 事 在 内 的 半 数 以 上 董 事 同 意 (7) 在 标 的 公 司 2017 年 度 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 出 具 前, 标 的 公 司 董 事 会 按 照 公 司 法 的 规 定 聘 任 丁 伟 国 为 总 经 理 总 经 理 享 有 如 下 职 权 :1 主 持 标 的 公 司 日 常 运 营 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ;2 决 定 标 的 公 司 日 常 运 营 过 程 中 的 游 戏 产 品 规 划 研 发 营 销 运 营 计 划 ;3 决 定 标 的 公 司 日 常 经 营 活 动 中 单 笔 不 超 过 300 万 元 的 合 同 订 单 或 决 策 事 项 ;4 拟 定 并 向 董 事 会 报 送 标 224

226 的 公 司 管 理 层 薪 酬 福 利 标 准 和 方 案 ;5 拟 定 并 向 董 事 会 报 送 标 的 公 司 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;6 组 织 实 施 标 的 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;7 提 请 聘 任 或 者 解 聘 标 的 公 司 副 总 经 理 ;8 决 定 聘 任 或 者 解 聘 董 事 会 决 策 权 限 以 外 的 标 的 公 司 员 工 超 出 上 述 总 经 理 权 限 范 围 的 事 项, 应 提 交 董 事 会 决 策 或 由 董 事 会 在 法 律 允 许 的 范 围 内 授 权 董 事 长 决 策 2 核 心 管 理 人 员 安 排 (1) 为 保 证 唐 人 数 码 及 其 子 公 司 持 续 发 展 和 保 持 持 续 竞 争 优 势, 交 易 对 方 成 员 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶 承 诺, 自 任 子 行 收 到 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 的 正 式 书 面 文 件 之 日 起, 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶 在 唐 人 数 码 的 任 职 期 限 不 少 于 60 个 月 (2) 交 易 对 方 成 员 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶 承 诺, 自 本 人 在 唐 人 数 码 及 其 附 属 公 司 工 作 期 间 以 及 自 唐 人 数 码 离 职 之 日 起 3 年 内, 不 投 资 与 唐 人 数 码 业 务 相 同 或 者 相 类 似 的 其 他 企 业, 不 得 在 上 市 公 司 及 其 子 公 司 唐 人 数 码 及 其 子 公 司 以 外, 从 事 与 该 等 公 司 同 类 或 存 在 竞 争 的 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 从 事 该 等 业 务 ; 不 得 在 其 他 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 唐 人 数 码 及 其 子 公 司 有 竞 争 关 系 的 任 何 企 业 或 组 织 任 职 ( 十 二 ) 违 约 责 任 条 款 1 协 议 项 下 任 何 一 方 因 违 反 协 议 规 定 的 有 关 义 务 所 作 出 的 承 诺 声 明 和 保 证, 即 视 为 该 方 违 约 因 违 约 方 的 违 约 行 为 而 使 协 议 不 能 全 部 履 行 部 分 不 能 履 行 或 不 能 及 时 履 行, 并 由 此 给 其 他 方 造 成 损 失 的, 该 违 约 方 应 根 据 违 约 的 程 度 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 2 协 议 任 何 一 方 违 反 该 协 议 约 定 单 方 终 止 本 次 交 易, 则 违 约 方 应 向 守 约 方 共 计 支 付 1,500 万 元 违 约 金 ( 十 三 ) 协 议 的 生 效 条 件 协 议 自 各 方 签 署 之 日 起 成 立, 协 议 待 下 列 先 决 条 件 全 部 成 就 后, 方 可 生 效 : 1 本 次 交 易 获 得 标 的 公 司 股 东 会 的 有 效 批 准 ; 2 本 次 交 易 获 得 任 子 行 股 东 大 会 的 有 效 批 准 ; 225

227 3 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 ( 十 四 ) 协 议 的 修 改 和 解 除 对 于 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 未 尽 事 宜, 各 方 经 协 商 一 致, 可 以 对 协 议 进 行 必 要 的 修 改 和 补 充 对 协 议 的 修 改 和 补 充 应 以 各 方 签 署 书 面 补 充 协 议 的 形 式 做 出 ; 若 相 关 证 券 监 管 机 构 对 协 议 条 款 或 本 次 交 易 方 案 提 出 了 明 确 的 书 面 监 管 意 见, 各 方 同 意 以 该 等 监 管 意 见 为 基 础, 在 协 商 一 致 的 基 础 上 对 协 议 条 款 或 本 次 交 易 方 案 进 行 调 整 该 等 调 整 应 以 各 方 签 署 书 面 补 充 协 议 的 形 式 做 出 过 渡 期 内, 发 生 如 下 情 形 的, 上 市 公 司 有 权 单 方 终 止 本 次 交 易, 并 要 求 交 易 对 方 承 担 违 约 责 任 和 连 带 赔 偿 包 括 但 不 限 于 为 筹 划 本 次 交 易 发 生 的 中 介 机 构 服 务 费 差 旅 费 等 实 际 经 济 损 失 :(1) 未 经 上 市 公 司 书 面 同 意, 唐 人 数 码 解 聘 其 管 理 层 股 东 管 理 层 股 东 辞 职 ( 合 称 离 职 ) 人 数 超 过 1 名 ( 含 1 名 ) 的 ;(2) 2014 年 度, 标 的 公 司 实 际 实 现 的 经 审 计 的 净 利 润 未 能 达 到 2014 年 度 承 诺 盈 利 净 利 润 的 80% 的 ;(3) 因 重 大 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 事 项 而 导 致 标 的 公 司 须 承 担 吊 销 证 照 停 业 的 非 经 济 责 任 ;(4) 上 市 公 司 发 现 交 易 对 方 唐 人 数 码 存 在 重 大 未 披 露 事 项 或 存 在 未 披 露 重 大 或 有 风 险, 导 致 唐 人 数 码 无 法 继 续 正 常 经 营 或 导 致 本 次 交 易 预 期 无 法 获 得 中 国 证 监 会 审 核 批 准 的 二 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2014 年 8 月 29 日, 任 子 行 与 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶 签 署 了 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 二 ) 盈 利 承 诺 情 况 根 据 资 产 评 估 报 告 收 益 法 中 盈 利 预 测 数 据, 交 易 对 方 承 诺, 标 的 公 司 在 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 以 及 2017 年 度 ( 以 下 简 称 利 润 补 偿 期 间 ) 各 年 度 净 利 润 ( 以 下 简 称 承 诺 净 利 润 ) 如 下 :2014 年 度 不 低 于 4, 万 元,2015 年 度 不 低 于 5, 万 元,2016 年 度 不 低 于 6, 万 元,2017 年 度 不 低 于 6, 万 元, 合 计 不 低 于 为 23, 万 元 前 述 净 利 润 指 标 的 公 司 每 个 会 计 年 度 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 以 具 有 226

228 中 国 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 按 中 国 企 业 会 计 准 则 出 具 的 审 计 报 告 为 准 ) ( 三 ) 补 偿 义 务 如 果 承 诺 年 限 内 唐 人 数 码 的 截 至 当 期 期 末 实 际 净 利 润 数 额 未 达 到 截 至 当 期 期 末 承 诺 净 利 润 数 额, 则 补 偿 义 务 人 应 以 连 带 责 任 方 式 向 任 子 行 补 偿 若 唐 人 数 码 在 承 诺 年 限 的 截 至 当 期 期 末 实 际 净 利 润 数 大 于 或 等 于 截 至 当 期 期 末 承 诺 净 利 润 数 额, 则 补 偿 义 务 人 无 需 向 任 子 行 进 行 补 偿 在 利 润 补 偿 期 间 前 三 年 任 何 一 年 实 现 净 利 润 未 达 到 当 年 承 诺 净 利 润 的 80%, 以 及 在 承 诺 年 度 届 满 时, 任 子 行 将 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试 并 出 具 减 值 测 试 报 告 如 标 的 资 产 期 末 减 值 额 > 补 偿 期 内 已 补 偿 股 份 总 数 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 每 股 发 行 价 格 + 补 偿 期 内 已 补 偿 的 现 金 总 额, 则 补 偿 义 务 人 应 另 行 补 偿 ( 四 ) 实 际 净 利 润 的 确 定 标 的 资 产 交 割 完 毕 后, 任 子 行 将 于 利 润 补 偿 期 间 每 个 会 计 年 度 结 束 后, 聘 请 具 有 从 事 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 净 利 润 实 现 情 况 进 行 专 项 审 核, 出 具 专 项 审 核 报 告 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 内 的 实 现 的 净 利 润, 以 专 项 审 核 报 告 确 定 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 值 为 准 ( 五 ) 补 偿 的 实 施 1 协 议 各 方 同 意, 承 担 利 润 补 偿 义 务 的 主 体 为 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 和 朱 瑶, 由 补 偿 义 务 人 按 照 其 持 有 标 的 公 司 的 股 权 比 例 承 担 补 偿 义 务, 但 补 偿 义 务 人 应 就 其 他 各 方 的 补 偿 义 务 承 担 连 带 责 任 2 在 利 润 补 偿 期 间, 如 唐 人 数 码 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 未 能 实 现, 应 由 补 偿 义 务 人 先 以 现 金 方 式 向 任 子 行 进 行 补 偿, 任 子 行 有 权 从 尚 未 支 付 的 现 金 价 款 中 扣 除 补 偿 义 务 人 需 以 现 金 补 偿 的 部 分 3 若 补 偿 义 务 人 尚 未 获 取 的 现 金 不 足 以 补 偿 的, 不 足 部 分 由 补 偿 义 务 人 以 其 本 次 交 易 所 获 得 的 股 份 进 行 补 偿, 补 偿 股 份 数 量 的 上 限 为 本 次 发 行 补 偿 义 务 人 认 购 的 股 份 数, 补 偿 股 份 总 数 不 超 过 43,189,366 股 无 论 补 偿 义 务 人 本 次 交 易 所 获 得 的 股 份 是 否 解 除 限 售, 均 应 优 先 用 于 股 份 补 偿, 股 份 补 偿 实 施 完 毕 后, 剩 余 227

229 的 股 份 按 照 协 议 各 方 签 署 的 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 关 于 股 份 限 售 期 的 约 定 处 置 股 份 补 偿 仍 不 足 以 补 偿 的, 由 补 偿 义 务 人 另 行 以 自 筹 或 自 有 现 金 予 以 补 足 4 协 议 各 方 同 意, 补 偿 义 务 人 承 担 现 金 补 偿 和 股 份 补 偿 的 上 限 为 补 偿 义 务 人 所 获 得 的 本 次 交 易 对 价 之 和, 即 60, 万 元 5 协 议 各 方 同 意, 若 唐 人 数 码 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 少 于 唐 人 数 码 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 的, 补 偿 义 务 人 向 任 子 行 进 行 利 润 补 偿, 当 期 补 偿 金 额 的 计 算 公 式 为 : 当 期 应 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 标 的 资 产 交 易 价 格 已 补 偿 现 金 金 额 已 补 偿 股 份 股 份 发 行 价 格 已 补 偿 金 额 6 现 金 补 偿 及 股 份 补 偿 的 计 算 补 偿 义 务 人 应 按 照 下 列 顺 序 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 : (1) 补 偿 义 务 人 首 先 以 尚 未 获 取 的 现 金 进 行 补 偿 (2) 若 补 偿 义 务 人 以 尚 未 获 取 的 现 金 不 足 补 偿 的, 不 足 部 分 由 补 偿 义 务 人 以 本 次 交 易 所 获 得 的 股 份 进 行 补 偿, 股 份 补 偿 金 额 按 以 下 公 式 计 算 确 定 : 当 期 应 补 偿 的 股 份 数 量 =( 当 期 应 补 偿 金 额 已 扣 减 的 股 权 转 让 价 款 中 的 应 付 现 金 对 价 )/ 发 行 股 份 价 格 若 当 期 期 末 计 算 的 应 补 偿 现 金 金 额 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 及 现 金 不 冲 回 每 个 交 易 对 方 应 补 偿 股 份 数 按 照 其 在 标 的 公 司 的 出 资 比 例 进 行 分 配 (3) 如 果 任 子 行 在 利 润 补 偿 期 间 内 实 施 公 积 金 或 未 分 配 利 润 转 增 股 本 或 者 分 配 股 票 股 利 的, 则 上 述 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 每 股 发 行 价 格 应 进 行 相 应 调 整, 同 时 应 补 偿 的 股 份 数 也 应 相 应 调 整, 调 整 后 的 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 = 当 期 应 补 偿 的 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 如 果 任 子 行 在 利 润 补 偿 期 间 内 有 现 金 分 红 的, 按 照 上 述 公 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 在 利 润 补 偿 期 间 内 累 计 获 得 的 现 金 分 红 收 益, 应 随 补 偿 赠 送 给 任 子 行 返 还 金 额 的 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 返 还 前 每 股 228

230 获 得 的 现 金 股 利 当 期 应 补 偿 的 股 份 数 量 (4) 当 期 按 照 上 述 公 式 算 出 的 补 偿 金 额 仍 不 足 以 补 偿 的, 补 偿 义 务 人 以 自 筹 资 金 或 自 有 资 金 进 行 补 偿 的 7 减 值 测 试 后 的 补 偿 事 宜 (1) 在 利 润 补 偿 期 间 前 三 年 任 何 一 年 实 现 净 利 润 未 达 到 当 年 承 诺 净 利 润 的 80%, 以 及 在 承 诺 年 度 届 满 时, 任 子 行 将 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试 并 出 具 减 值 测 试 报 告 在 承 诺 年 度 届 满 时, 若 标 的 资 产 对 价 为 60, 万 元, 标 的 资 产 减 值 测 试 的 作 价 基 础 为 60, 万 元 ; 若 标 的 资 产 对 价 调 整 为 80, 万 元, 标 的 资 产 减 值 测 试 的 作 价 基 础 为 80, 万 元 除 非 另 有 法 律 规 定, 否 则, 减 值 测 试 报 告 采 取 的 估 值 方 法 应 与 评 估 报 告 采 用 的 估 值 方 法 一 致 (2) 如 果 : 期 末 减 值 额 > 补 偿 期 内 已 补 偿 股 份 总 数 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 每 股 发 行 价 格 + 补 偿 期 内 已 补 偿 的 现 金 总 额, 则 补 偿 义 务 人 应 另 行 补 偿, 另 行 补 偿 首 先 以 任 子 行 尚 未 支 付 的 现 金 进 行 补 偿, 任 子 行 尚 未 支 付 的 现 金 不 足 以 补 偿 的, 以 补 偿 义 务 人 本 次 交 易 所 获 得 的 股 份 进 行 补 偿, 仍 不 足 以 补 偿 的, 由 补 偿 义 务 人 自 筹 资 金 予 以 补 偿 (3) 现 金 补 偿 的 计 算 公 式 为 : 另 行 补 偿 的 金 额 = 期 末 减 值 额 ( 补 偿 期 内 已 补 偿 股 份 总 数 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 每 股 发 行 价 格 + 补 偿 期 内 已 补 偿 的 现 金 总 额 ) 如 果 以 任 子 行 尚 未 支 付 的 现 金 不 足 以 补 偿 的, 不 足 部 分 由 补 偿 义 务 人 以 本 次 交 易 所 获 得 的 股 份 进 行 补 偿 另 行 补 偿 的 股 份 数 量 =( 标 的 资 产 减 值 应 支 付 的 另 行 补 偿 金 额 本 次 减 值 已 支 付 的 另 行 补 偿 金 额 ) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 每 股 发 行 价 格 8 现 金 补 偿 的 实 施 如 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 内 未 能 实 现 承 诺 净 利 润, 则 任 子 行 应 在 利 润 补 偿 期 间 内 各 年 度 专 项 审 核 报 告 披 露 后 向 补 偿 义 务 人 发 出 书 面 通 知 ( 书 面 通 知 应 包 含 当 年 的 补 偿 金 额 ), 补 偿 义 务 人 在 收 到 任 子 行 的 书 面 通 知 后 的 10 个 工 作 日 内, 将 应 补 偿 的 现 金 一 次 性 支 付 至 任 子 行 指 定 的 银 行 账 户 若 补 偿 义 务 人 未 按 时 足 额 履 行 现 金 补 偿 义 务 的, 则 不 足 部 分 应 以 补 偿 义 务 人 本 次 交 易 所 获 得 的 任 子 行 229

231 股 份 进 行 补 偿 9 股 份 补 偿 的 实 施 (1) 补 偿 义 务 人 应 补 偿 的 股 份 由 任 子 行 以 1.00 元 对 价 回 购 并 注 销, 任 子 行 应 在 利 润 补 偿 期 间 内 各 年 年 报 披 露 后 的 30 个 交 易 日 内 发 出 召 开 审 议 上 述 股 份 回 购 及 后 续 注 销 事 宜 的 股 东 大 会 会 议 通 知 如 果 任 子 行 股 东 大 会 通 过 了 上 述 股 份 回 购 及 后 续 注 销 事 宜 的 议 案, 任 子 行 应 在 股 东 大 会 结 束 后 2 个 月 内 实 施 回 购 方 案 ; 如 任 子 行 股 东 大 会 未 通 过 上 述 股 份 回 购 及 后 续 注 销 事 宜 的 议 案, 则 任 子 行 应 在 股 东 大 会 决 议 公 告 后 10 个 交 易 日 内 书 面 通 知 补 偿 义 务 人, 任 子 行 将 在 股 东 大 会 决 议 公 告 之 日 起 30 日 内 公 告 股 权 登 记 日 并 由 补 偿 义 务 人 将 等 同 于 上 述 应 回 购 数 量 的 股 份 无 偿 赠 送 给 该 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 除 交 易 对 方 之 外 的 任 子 行 其 他 股 东 任 子 行 其 他 股 东 按 其 所 持 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 扣 除 交 易 对 方 持 有 的 股 份 数 后 任 子 行 股 份 数 量 的 比 例 享 有 获 赠 股 份 (2) 自 应 补 偿 的 股 份 数 量 确 定 之 日 ( 指 当 期 年 度 报 告 披 露 之 日 ) 起 至 该 等 股 份 注 销 前 或 被 赠 与 其 他 股 东 前, 补 偿 义 务 人 就 该 等 股 份 不 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 收 益 分 配 的 权 利 ( 六 ) 违 约 责 任 条 款 协 议 项 下 任 何 一 方 因 违 反 协 议 规 定 的 有 关 义 务 所 作 出 的 承 诺 声 明 和 保 证, 即 视 为 该 方 违 约 因 违 约 方 的 违 约 行 为 而 使 协 议 不 能 全 部 履 行 部 分 不 能 履 行 或 不 能 及 时 履 行, 并 由 此 给 其 他 方 造 成 损 失 的, 该 违 约 方 应 根 据 违 约 的 程 度 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 ( 七 ) 协 议 的 生 效 条 件 协 议 自 各 方 签 署 之 日 起 成 立, 协 议 待 下 列 先 决 条 件 全 部 成 就 后, 方 可 生 效 : 1 本 次 交 易 获 得 标 的 公 司 股 东 会 的 有 效 批 准 ; 2 本 次 交 易 获 得 任 子 行 股 东 大 会 的 有 效 批 准 ; 3 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 230

232 三 股 份 认 购 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2014 年 8 月 29 日, 任 子 行 与 华 信 行 投 资 龙 象 之 本 杨 敏 水 向 东 和 周 益 斌 ( 以 下 合 称 认 购 人 ) 分 别 以 双 边 形 式 签 署 了 股 份 认 购 协 议 ( 二 ) 发 行 定 价 及 发 行 数 量 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 境 内 上 市 人 民 币 A 股 普 通 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 本 次 交 易 的 董 事 会 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价, 据 此 计 算, 任 子 行 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股 任 子 行 2014 年 6 月 6 日 实 施 了 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 : 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 ( 含 税 ), 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 6 股 因 此 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 份 价 格 调 整 为 元 / 股 任 子 行 2015 年 6 月 2 日 实 施 了 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 : 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.55 元 ( 含 税 ), 同 时 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 因 此 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 份 价 格 随 本 次 除 权 除 息 相 应 调 整 为 9.03 元 / 股 具 体 如 下 : 序 号 发 行 对 象 发 行 价 格 认 购 资 金 金 额 ( 万 元 ) 认 购 数 量 ( 股 ) 交 易 完 成 后 持 股 比 例 1 华 信 行 投 资 , ,151, % 2 龙 象 之 本 , ,214, % 3 杨 敏 , ,214, % 4 水 向 东 , ,107, % 5 周 益 斌 , % 合 计 20, ,242, % 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 等 除 息 除 权 行 为, 标 的 股 份 的 具 体 数 量 将 由 上 市 公 司 董 事 会 根 据 上 市 公 司 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 协 商 后 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 作 相 应 调 整 若 监 管 部 门 对 本 次 非 公 开 发 行 的 价 格 进 行 调 整, 上 市 公 司 应 在 监 管 部 门 的 指 导 价 格 范 围 内 确 定 新 的 发 行 价 格, 双 方 应 在 此 价 格 基 础 上 协 商 新 的 认 购 合 同 231

233 ( 三 ) 认 购 股 份 的 限 售 期 认 购 人 承 诺, 在 本 次 发 行 完 毕 后, 其 认 购 的 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 A 股 普 通 股 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ( 四 ) 认 购 款 的 支 付 用 途 及 股 票 交 付 认 购 人 同 意 在 本 次 非 公 开 发 行 股 票 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 认 购 人 在 收 到 上 市 公 司 发 出 的 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 票 配 售 股 份 及 缴 款 通 知 书 后, 按 该 通 知 书 确 定 的 日 期 ( 该 日 期 不 得 早 于 通 知 书 发 出 之 日 起 第 10 日 ), 一 次 性 将 认 购 款 划 入 保 荐 机 构 指 定 的 账 户, 验 资 完 毕 并 扣 除 相 关 费 用 后 再 划 入 发 行 人 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 上 市 公 司 因 认 购 人 认 购 股 份 所 募 集 的 配 套 资 金, 仅 用 于 支 付 购 买 唐 人 数 码 100% 股 权 的 现 金 对 价, 不 得 用 于 其 他 用 途 在 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 后, 发 行 人 应 尽 快 完 成 本 次 认 购 的 相 关 工 作, 并 及 时 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 认 购 人 所 认 购 股 份 的 登 记 手 续, 及 向 公 司 登 记 机 关 办 理 与 本 次 认 购 相 关 的 工 商 变 更 登 记 手 续 ( 五 ) 违 约 责 任 1 除 不 可 抗 力 因 素 外, 协 议 任 何 一 方 未 能 履 行 其 在 协 议 项 下 之 义 务 或 承 诺 或 所 作 出 的 陈 述 或 保 证 失 实 或 严 重 有 误, 则 该 方 应 被 视 作 违 反 协 议 2 违 约 方 应 依 协 议 约 定 和 法 律 规 定 向 守 约 方 承 担 违 约 责 任, 赔 偿 守 约 方 因 其 违 约 行 为 而 遭 受 的 所 有 损 失 ( 包 括 为 避 免 损 失 而 进 行 的 合 理 费 用 支 出 ) 3 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 后, 认 购 人 不 履 行 认 购 承 诺, 延 迟 支 付 认 购 资 金 的, 自 该 认 购 人 接 到 上 市 公 司 出 具 的 缴 纳 认 购 款 通 知 之 日 起, 每 延 迟 一 日 认 购 人 应 向 上 市 公 司 支 付 认 购 资 金 总 额 万 分 之 一 的 违 约 金, 并 赔 偿 给 上 市 公 司 造 成 的 损 失 4 若 因 认 购 人 未 能 按 照 合 同 约 定 如 期 履 行 交 付 认 购 款 项 义 务, 则 该 认 购 人 构 成 违 约, 上 市 公 司 有 权 终 止 其 认 购 资 格, 并 要 求 其 按 本 协 议 规 定 承 担 违 约 责 任, 但 不 得 要 求 其 他 未 发 生 违 约 情 形 的 认 购 人 承 担 赔 偿 责 任 232

234 ( 六 ) 生 效 条 件 和 生 效 时 间 股 份 认 购 合 同 为 附 生 效 条 件 的 协 议, 在 下 列 条 件 全 部 获 得 满 足 的 前 提 下 立 即 生 效 :1 上 市 公 司 董 事 会 通 过 决 议, 批 准 本 次 交 易 的 具 体 方 案 ;2 上 市 公 司 股 东 大 会 通 过 决 议, 批 准 本 次 交 易 的 相 关 事 项 ;3 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 233

235 第 七 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 条 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 1 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 唐 人 数 码 100% 股 权, 唐 人 数 码 主 要 从 事 网 络 游 戏 的 研 发 和 运 营, 属 于 网 络 游 戏 行 业 根 据 中 国 证 监 会 2012 年 10 月 26 日 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 网 络 游 戏 行 业 属 于 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 项 下 的 I65 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 近 年 来, 在 国 家 有 关 部 门 先 后 颁 布 的 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定 文 化 部 十 二 五 时 期 文 化 产 业 倍 增 计 划 等 一 系 列 重 要 政 策 文 件 中 均 明 确 强 调 要 加 大 对 游 戏 产 业 的 扶 持 力 度, 并 积 极 鼓 励 推 动 企 业 跨 行 业 跨 地 区 兼 并 重 组, 促 进 文 化 娱 乐 领 域 资 源 的 整 合 和 结 构 的 优 化 国 家 对 游 戏 行 业 的 主 要 政 策 如 下 : 日 期 主 要 政 策 发 布 主 体 主 要 内 容 2013 年 8 月 8 日 国 务 院 关 于 促 进 信 息 消 费 扩 大 内 需 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2013]32 号 ) 国 务 院 提 出 了 到 2015 年, 信 息 消 费 规 模 超 过 3.2 万 亿 元, 年 均 增 长 20% 以 上, 带 动 相 关 行 业 新 增 产 出 超 过 1.2 万 亿 元, 其 中 基 于 互 联 网 的 新 型 信 息 消 费 规 模 达 到 2.4 万 亿 元, 年 均 增 长 30% 以 上 的 主 要 目 标, 并 提 出 了 要 大 力 发 展 数 字 出 版 互 动 新 媒 体 移 动 多 媒 体 等 新 兴 文 化 产 业, 促 进 动 漫 游 戏 数 字 音 乐 网 络 艺 术 品 等 数 字 文 化 内 容 的 消 费 到 2020 年, 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 性 产 业, 整 体 实 力 和 国 际 竞 争 力 显 著 增 强 要 在 重 点 领 域 实 施 一 批 重 大 项 目, 推 进 文 化 产 业 结 构 调 整, 发 展 壮 大 出 版 发 行 影 视 制 作 印 刷 广 告 演 艺 娱 乐 和 会 展 等 传 统 文 化 产 业, 加 快 发 展 文 化 创 意 数 字 出 版 移 动 多 媒 体 和 动 漫 游 戏 等 新 兴 文 化 产 业 鼓 励 有 实 力 的 文 化 企 业 跨 地 区 跨 行 业 跨 所 有 制 兼 并 重 组, 培 育 文 化 产 业 领 域 战 略 投 资 者 2011 年 10 月 18 日 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定 中 国 共 产 党 第 十 七 届 中 央 委 员 会 234

236 日 期 主 要 政 策 发 布 主 体 主 要 内 容 2011 年 12 月 12 日 2009 年 9 月 26 日 2009 年 9 月 10 日 国 务 院 办 公 厅 关 于 加 快 发 展 高 技 术 服 务 业 的 指 导 意 见 ( 国 办 发 (2011)58 号 ) 文 化 产 业 振 兴 规 划 文 化 部 关 于 加 快 文 化 产 业 发 展 的 指 导 意 见 国 务 院 办 公 厅 国 务 院 办 公 厅 文 化 部 综 上, 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 2 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 法 律 法 规 的 规 定 要 重 点 推 进 数 字 内 容 服 务 等 八 个 领 域 的 高 技 术 服 务 加 快 发 展, 拓 展 数 字 动 漫 健 康 游 戏 等 数 字 内 容 服 务 动 漫 游 戏 企 业 是 文 化 创 意 产 业 着 重 发 展 的 对 象 之 一, 要 重 点 扶 持 具 有 民 族 特 色 的 网 络 游 戏 等 产 品 和 服 务 的 出 口, 支 持 动 漫 网 络 游 戏 等 文 化 产 品 进 入 国 际 市 场 增 强 游 戏 产 业 的 核 心 竞 争 力, 推 动 民 族 原 创 网 络 游 戏 的 发 展, 提 高 游 戏 产 品 的 文 化 内 涵 鼓 励 研 发 具 有 自 主 知 识 产 权 的 网 络 游 戏 技 术 电 子 游 戏 软 硬 件 设 备, 优 化 游 戏 产 业 结 构, 提 升 游 戏 产 业 素 质, 促 进 网 络 游 戏 电 子 游 戏 家 用 视 频 游 戏 的 协 调 发 展 鼓 励 游 戏 企 业 打 造 中 国 游 戏 品 牌, 积 极 开 拓 海 外 市 场 上 市 公 司 和 唐 人 数 码 均 不 属 于 高 能 耗 高 污 染 的 行 业, 不 涉 及 环 境 保 护 问 题, 亦 不 存 在 违 反 国 家 环 境 保 护 相 关 法 规 的 情 形 3 本 次 交 易 符 合 土 地 管 理 法 律 法 规 的 规 定 唐 人 数 码 及 子 公 司 争 渡 科 技 共 拥 有 四 宗 土 地, 并 已 取 得 国 有 土 地 使 用 权 证, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 国 有 土 地 使 用 证 编 号 苏 工 园 国 用 (2011) 第 号 苏 国 用 (2010) 第 号 苏 国 用 (2010) 第 号 苏 国 用 (2010) 第 号 坐 落 地 苏 州 工 业 园 区 九 华 路 112 号 幢 606 室 劳 动 路 28 号 2 幢 ( 锦 亭 大 厦 ) 2106 室 劳 动 路 28 号 2 幢 ( 锦 亭 大 厦 ) 2107 室 劳 动 路 28 号 2 幢 ( 锦 亭 大 厦 ) 2108 室 土 地 使 用 权 人 唐 人 数 码 争 渡 科 技 争 渡 科 技 争 渡 科 技 取 得 方 式 出 让 出 让 出 让 出 让 土 地 用 途 住 宅 城 镇 混 合 住 宅 用 地 (252) 城 镇 混 合 住 宅 用 地 (252) 城 镇 混 合 住 宅 用 地 (252) 使 用 期 限 使 用 权 面 积 平 方 米 平 方 米 平 方 米 平 方 米 4 本 次 交 易 符 合 反 垄 断 法 律 法 规 的 规 定 235

237 本 次 交 易 完 成 后, 未 来 上 市 公 司 在 其 网 络 游 戏 的 研 发 和 运 营 业 务 领 域 的 市 场 份 额 未 达 到 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 中 对 于 市 场 支 配 地 位 的 认 定 条 件, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 的 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 行 业 垄 断 行 为 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 ( 二 ) 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 完 成 后, 按 照 本 次 拟 发 行 股 份 数 的 上 限 65,431,888 股 计 算 ( 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 ), 上 市 公 司 股 本 数 增 至 298,958,771 股, 其 中 景 晓 军 持 有 40.45% 股 份, 公 司 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 化 ; 社 会 公 众 股 股 东 持 股 比 例 将 不 低 于 25% 综 上 所 述, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 仍 将 满 足 公 司 法 证 券 法 以 及 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 ( 三 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 1 标 的 资 产 定 价 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 德 正 信 评 估 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 以 其 评 估 结 果 作 为 拟 注 入 资 产 的 定 价 参 考 依 据 德 正 信 评 估 及 其 经 办 评 估 师 与 标 的 公 司 上 市 公 司 以 及 交 易 对 方 均 没 有 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性, 其 出 具 的 评 估 报 告 符 合 客 观 公 正 独 立 科 学 的 原 则 以 2014 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 唐 人 数 码 100% 股 权 的 评 估 值 为 64, 万 元, 经 交 易 各 方 协 商, 唐 人 数 码 100% 股 权 的 交 易 作 价 为 60, 万 元, 定 价 公 允 2 发 行 股 份 的 定 价 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 定 价 基 准 日 均 为 任 子 行 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 (1) 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 定 价 情 况 按 照 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 236

238 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 交 易 均 价 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 2014 年 4 月 15 日, 上 市 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 2013 年 度 公 司 利 润 分 配 方 案, 拟 以 公 司 总 股 本 7,070 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 1.00 元 ( 含 税 ), 合 计 分 配 现 金 红 利 707 万 元 同 时 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 以 7,070 万 股 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 6 股, 共 计 转 增 4,242 万 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 将 增 加 至 11,312 万 股 该 利 润 分 配 方 案 已 经 公 司 于 2014 年 5 月 13 日 召 开 的 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 并 于 2014 年 6 月 6 日 实 施 因 此 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 经 除 权 除 息 后 相 应 调 整 为 元 / 股 任 子 行 2015 年 6 月 2 日 实 施 了 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 : 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.55 元 ( 含 税 ), 同 时 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 因 此 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 份 价 格 随 本 次 除 权 除 息 相 应 调 整 为 9.03 元 / 股 (2) 配 套 融 资 所 涉 及 的 发 行 股 份 的 定 价 情 况 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 部 分 的 股 份 定 价 方 式 按 照 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 < 关 于 修 改 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 与 配 套 融 资 相 关 规 定 的 决 定 > 的 问 题 与 解 答 等 相 关 规 定 执 行 对 于 采 用 锁 价 方 式 募 集 资 金 的 重 组 项 目, 募 集 资 金 部 分 的 发 行 价 格 应 当 与 购 买 资 产 部 分 一 致, 视 为 一 次 发 行 因 此, 本 次 配 套 融 资 部 分 的 发 行 价 格 与 购 买 资 产 部 分 的 发 行 价 格 一 致, 为 9.03 元 / 股 (3) 除 前 述 已 实 施 完 毕 的 2013 年 度 和 2014 年 度 利 润 分 配 外, 根 据 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 协 议 决 议, 若 任 子 行 股 票 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 发 行 价 格 应 相 应 调 整 3 本 次 交 易 程 序 的 合 法 合 规 本 次 交 易 依 法 进 行, 由 上 市 公 司 董 事 会 提 出 方 案, 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 评 估 机 构 律 师 和 独 立 财 务 顾 问 等 中 介 机 构 出 具 相 关 报 告, 并 将 按 程 237

239 序 报 送 有 关 监 管 部 门 审 批 整 个 交 易 严 格 履 行 法 律 程 序, 充 分 保 护 全 体 股 东 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 全 体 股 东 权 益 的 情 形 4 独 立 董 事 意 见 上 市 公 司 独 立 董 事 关 注 了 本 次 交 易 的 方 案 交 易 定 价 以 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 发 展 前 景, 就 本 次 交 易 发 表 了 独 立 意 见, 对 本 次 交 易 的 定 价 公 允 性 给 予 认 可 综 上 所 述, 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 定 价 参 考 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 显 示 的 资 产 评 估 价 值, 本 次 交 易 资 产 定 价 公 允 ; 本 次 交 易 发 行 股 份 的 发 行 价 格 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 ; 同 时 本 次 交 易 严 格 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 独 立 董 事 发 表 了 意 见, 本 次 交 易 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ( 四 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 唐 人 数 码 100% 股 权 经 核 查 唐 人 数 码 的 工 商 登 记 文 件, 交 易 对 方 合 计 持 有 唐 人 数 码 100% 股 权 同 时, 交 易 对 方 均 已 作 出 承 诺 : 交 易 对 方 所 持 有 的 标 的 公 司 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 信 托 安 排 不 存 在 股 份 代 持, 不 代 表 其 他 方 的 利 益, 且 该 股 权 未 设 定 任 何 抵 押 质 押 等 他 项 权 利, 亦 未 被 执 法 部 门 实 施 扣 押 查 封 司 法 冻 结 等 使 其 权 利 受 到 限 制 的 任 何 约 束, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 或 者 被 采 取 强 制 保 全 措 施 的 情 形 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 为 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 的 处 置 或 变 更 综 上 所 述, 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 预 计 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 ( 五 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 上 市 公 司 自 设 立 以 来 一 直 专 注 于 网 络 信 息 安 全 领 域, 通 过 10 余 年 的 发 展 积 累 了 丰 富 的 网 吧 客 户 资 源 同 时 自 网 吧 审 计 业 务 开 展 以 来, 上 市 公 司 也 一 直 在 努 力 开 拓 增 值 服 务 业 务 本 次 交 易 标 的 唐 人 数 码 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 开 发 与 运 营, 具 有 近 10 年 的 网 络 棋 牌 游 戏 开 发 运 营 经 验 238

240 通 过 本 次 交 易, 标 的 公 司 丰 富 的 游 戏 行 业 研 发 及 运 营 经 验 及 优 质 的 客 户 基 础 能 够 让 上 市 公 司 快 速 进 入 网 络 游 戏 行 业, 布 局 网 络 娱 乐 互 动 业 务, 高 效 把 握 市 场 发 展 机 遇, 形 成 新 的 盈 利 增 长 点, 实 现 盈 利 水 平 的 进 一 步 提 升 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 通 过 上 市 公 司 丰 富 的 网 吧 资 源 能 够 进 一 步 拓 展 其 游 戏 产 品 的 推 广 渠 道, 结 合 丰 富 多 样 的 线 下 活 动 增 强 游 戏 产 品 的 品 牌 影 响 力 并 带 来 新 的 线 上 用 户, 以 进 一 步 增 加 标 的 公 司 游 戏 产 品 的 活 跃 用 户 数 和 付 费 用 户 数, 拓 展 游 戏 产 品 线 以 及 市 场 覆 盖 范 围, 进 一 步 强 化 标 的 公 司 在 网 络 游 戏 领 域 的 综 合 竞 争 力 另 一 方 面, 本 次 交 易 完 成 后, 通 过 将 标 的 公 司 旗 下 的 唐 人 游 棋 牌 游 戏 网 页 游 戏 及 MMORPG 游 戏 产 品 在 上 市 公 司 拥 有 的 网 吧 等 公 共 上 网 场 所 的 推 广, 上 市 公 司 可 以 进 一 步 提 高 增 值 服 务 业 务 的 比 重, 有 效 提 升 网 吧 资 源 增 值 变 现 能 力 上 市 公 司 的 增 值 服 务 业 务 将 由 此 得 到 进 一 步 丰 富 和 拓 展, 整 体 业 务 结 构 将 更 为 多 元 化 上 市 公 司 将 充 分 利 用 其 现 有 网 吧 资 源, 进 一 步 提 高 增 值 服 务 业 务 的 比 重, 实 现 网 络 安 全 + 增 值 服 务 的 双 轮 驱 动, 有 利 于 提 升 上 市 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 保 持 上 市 公 司 的 稳 定 和 可 持 续 发 展, 符 合 上 市 公 司 全 体 股 东 的 长 远 利 益 由 此, 本 次 交 易 能 够 改 善 上 市 公 司 的 资 产 质 量, 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 水 平, 增 强 抗 风 险 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 市 场 拓 展 能 力 产 品 竞 争 能 力 持 续 发 展 能 力 的 全 面 提 高 综 上 所 述, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 ( 六 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 独 立 于 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 第 三 方, 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 及 上 市 公 司 关 联 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 且 本 次 交 易 未 构 成 上 市 公 司 控 制 权 变 更 本 次 交 易 前 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ; 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 仍 将 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 239

241 其 关 联 方 继 续 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 综 上 所 述, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ( 七 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 继 续 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 上 市 公 司 将 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构 上 市 公 司 将 严 格 执 行 独 立 董 事 制 度, 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 确 保 中 小 股 东 的 合 法 权 益 上 市 公 司 将 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 的 要 求, 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务, 保 障 信 息 披 露 的 公 开 公 平 和 公 正, 提 高 公 司 的 透 明 度 综 上, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 保 持 健 全 有 效 的 公 司 法 人 治 理 结 构 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 条 的 有 关 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 二 条 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 增 值 服 务 业 务 将 由 此 得 到 进 一 步 丰 富 和 拓 展, 整 体 业 务 结 构 将 更 为 多 元 化 公 司 将 实 现 网 络 安 全 + 增 值 服 务 的 双 轮 驱 动, 有 利 于 提 升 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 进 而 提 升 其 综 合 竞 争 力 根 据 北 京 永 拓 出 具 的 合 并 审 计 报 告 ( 京 永 审 字 (2015) 第 号 ), 唐 人 数 码 2013 年 2014 年 分 别 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 3, 万 元 4, 万 元 根 据 北 京 永 拓 出 具 的 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 京 永 专 字 (2014) 第 号 ), 唐 人 数 码 预 计 2015 年 度 将 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 5, 万 元 唐 人 数 码 具 备 较 强 的 盈 利 能 力, 其 注 入 上 市 公 司 后 有 利 于 提 高 上 市 公 司 的 240

242 资 产 质 量, 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 持 续 发 展 能 力 综 上 所 述, 本 次 交 易 可 以 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量, 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 ( 二 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 仍 为 景 晓 军, 上 市 公 司 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 为 充 分 保 护 重 组 完 成 后 上 市 公 司 利 益, 做 如 下 安 排 : 1 减 少 及 规 范 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 为 规 范 将 来 可 能 存 在 的 关 联 交 易, 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶 出 具 了 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 2 避 免 同 业 竞 争 本 次 交 易 完 成 后, 为 避 免 与 上 市 公 司 的 同 业 竞 争, 丁 伟 国 蒋 利 琴 刘 泉 朱 瑶 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 3 增 强 独 立 性 本 次 交 易 前 上 市 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ; 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 仍 继 续 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 综 上 所 述, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 有 利 于 上 市 公 司 继 续 保 持 独 立 性 241

243 ( 三 ) 公 司 最 近 一 年 财 务 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 北 京 永 拓 对 上 市 公 司 2014 年 财 务 报 告 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ( 京 永 审 字 (2015) 第 号 ) 综 上 所 述, 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ( 四 ) 本 次 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 唐 人 数 码 100% 股 权 经 核 查 唐 人 数 码 的 工 商 登 记 文 件, 交 易 对 方 合 计 持 有 唐 人 数 码 100% 股 权 同 时, 交 易 对 方 均 已 作 出 承 诺 : 交 易 对 方 所 持 有 的 标 的 公 司 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 信 托 安 排 不 存 在 股 份 代 持, 不 代 表 其 他 方 的 利 益, 且 该 股 权 未 设 定 任 何 抵 押 质 押 等 他 项 权 利, 亦 未 被 执 法 部 门 实 施 扣 押 查 封 司 法 冻 结 等 使 其 权 利 受 到 限 制 的 任 何 约 束, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 或 者 被 采 取 强 制 保 全 措 施 的 情 形 根 据 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 交 易 各 方 同 意, 在 本 次 交 易 取 得 中 国 证 监 会 核 准 ( 以 正 式 书 面 批 复 为 准 ) 后 1 个 月 内 完 成 标 的 公 司 股 权 变 更 的 工 商 登 记 事 宜 综 上 所 述, 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 ( 五 ) 上 市 公 司 为 促 进 行 业 或 者 产 业 整 合, 增 强 与 现 有 主 营 业 务 的 协 同 效 应, 在 其 控 制 权 不 发 生 变 更 的 情 况 下, 可 以 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产, 发 行 股 份 数 量 不 低 于 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 的 5% 上 市 公 司 本 次 收 购 唐 人 数 码 100% 股 权, 符 合 公 司 双 轮 驱 动 的 发 展 战 略, 将 进 一 步 提 升 上 市 公 司 的 竞 争 力, 有 利 于 增 强 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 与 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 之 间 不 242

244 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 控 制 权 不 会 发 生 变 更 上 市 公 司 拟 向 丁 伟 国 等 4 名 交 易 对 方 合 计 发 行 股 份 43,189,366 股, 占 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 的 比 例 为 14.45%( 考 虑 了 本 次 配 套 募 集 资 金 所 发 行 股 份 ), 发 行 股 份 数 量 不 低 于 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 的 5% 综 上 所 述, 本 次 交 易 将 有 利 于 上 市 公 司 进 行 产 业 整 合, 并 能 增 强 与 现 有 主 营 业 务 的 协 同 效 应 ; 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 控 制 权 不 发 生 变 更, 本 次 发 行 股 份 的 发 行 对 象 为 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 无 关 的 特 定 对 象, 发 行 股 份 数 量 不 低 于 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 的 5% 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 二 条 的 有 关 规 定 三 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 及 其 适 用 意 见 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 可 以 同 时 募 集 部 分 配 套 资 金 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 的 部 分 配 套 资 金, 全 部 用 于 现 金 对 价 的 支 付, 所 配 套 资 金 比 例 不 超 过 交 易 总 金 额 25% 的 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 ; 超 过 25% 的, 一 并 由 发 行 审 核 委 员 会 予 以 审 核 本 次 交 易 任 子 行 将 募 集 配 套 资 金 不 超 过 20, 万 元, 在 扣 除 发 行 费 用 后 全 部 用 于 支 付 现 金 对 价 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 比 例 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25%, 将 一 并 提 交 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 因 此, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 及 其 适 用 意 见 综 上 所 述, 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 比 例 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25%, 将 一 并 提 交 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 因 此, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 及 其 适 用 意 见 四 上 市 公 司 不 存 在 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 条 规 定 的 不 得 发 行 股 票 的 情 形 任 子 行 不 存 在 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 条 规 定 的 不 得 发 行 证 券 的 情 形 : 243

245 1 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 2 最 近 十 二 个 月 内 未 履 行 向 投 资 者 作 出 的 公 开 承 诺 ; 3 最 近 三 十 六 个 月 内 因 违 反 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重, 或 者 受 到 刑 事 处 罚, 或 者 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 ; 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; 4 上 市 公 司 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 最 近 十 二 个 月 内 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章, 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 ; 5 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 存 在 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为, 或 者 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; 6 严 重 损 害 投 资 者 的 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 综 上 所 述, 本 次 交 易 不 存 在 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 条 规 定 的 不 得 发 行 证 券 的 情 形 五 本 次 配 套 募 集 资 金 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 暂 行 规 定 相 关 规 定 ( 一 ) 本 次 配 套 募 集 资 金 符 合 发 行 管 理 暂 行 办 法 相 关 规 定 1 根 据 北 京 永 拓 分 别 出 具 的 京 永 审 字 (2014) 第 号 2013 年 度 审 计 报 告 京 永 审 字 (2015) 第 号 2014 年 度 审 计 报 告, 任 子 行 2013 年 度 和 2014 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 2, 万 元 和 3, 万 元 任 子 行 最 近 二 年 盈 利, 符 合 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 2 根 据 任 子 行 出 具 的 2014 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告, 以 及 国 信 证 券 出 具 的 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 核 查 意 见 任 子 行 历 年 审 计 报 告, 任 子 行 会 计 基 础 工 作 244

246 规 范, 经 营 成 果 真 实 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 公 司 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性, 以 及 营 运 的 效 率 与 效 果, 符 合 创 业 板 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 3 根 据 任 子 行 章 程 的 规 定, 公 司 每 年 度 采 取 的 利 润 分 配 方 式 中 必 须 含 有 现 金 分 配 方 式 公 司 每 年 度 现 金 分 红 金 额 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 ( 不 含 年 初 未 分 配 利 润 ) 的 百 分 之 二 十 根 据 任 子 行 分 别 于 2014 年 5 月 30 日 和 2015 年 5 月 26 日 披 露 的 权 益 分 派 实 施 公 告 和 任 子 行 2013 年 度 2014 年 度 审 计 报 告, 任 子 行 2013 年 度 的 权 益 分 派 方 案 为 : 以 任 子 行 7,070 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 分 配 1.00 元 ( 含 税 ), 共 分 配 万 元, 占 任 子 行 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 ( 不 含 年 初 未 分 配 利 润 ) 的 26.74% 2014 年 度 的 权 益 分 派 方 案 为 : 以 任 子 行 11, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.55 元 ( 含 税 ), 共 分 配 万 元, 占 任 子 行 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 ( 不 含 年 初 未 分 配 利 润 ) 的 30.76% 据 此, 任 子 行 最 近 二 年 按 照 上 市 公 司 章 程 的 规 定 实 施 现 金 分 红, 符 合 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 4 根 据 北 京 永 拓 分 别 出 具 的 京 永 审 字 (2013) 第 号 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 审 计 报 告 京 永 审 字 (2014) 第 号 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 审 计 报 告 以 及 京 永 审 字 (2015) 第 号 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 审 计 报 告, 任 子 行 最 近 三 年 的 财 务 报 表 未 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告, 符 合 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 5 根 据 任 子 行 历 年 的 审 计 报 告 及 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 会 议 文 件, 以 及 任 子 行 其 他 公 开 披 露 文 件, 任 子 行 与 其 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 人 员 资 产 财 务 分 开, 机 构 业 务 独 立, 能 够 自 主 经 营 管 理 根 据 任 子 行 2014 年 度 审 计 报 告 以 及 北 京 永 拓 于 2015 年 4 月 17 日 出 具 的 京 永 专 字 (2015) 第 号 关 于 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 资 金 情 况 专 项 说 明, 任 子 行 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 违 规 对 外 提 供 担 保 或 者 资 金 被 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 245

247 方 式 占 用 的 情 形, 符 合 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定 6 任 子 行 于 2014 年 2 月 11 日 披 露 了 关 于 公 司 股 东 关 联 方 及 公 司 等 相 关 主 体 承 诺 履 行 情 况 的 公 告, 并 经 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 通 过 互 联 网 检 索 中 国 证 监 会 披 露 的 市 场 禁 入 决 定 书 行 政 处 罚 决 定 书 及 证 券 交 易 所 披 露 的 监 管 与 处 分 记 录 及 其 他 公 众 信 息, 任 子 行 不 存 在 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 条 规 定 的 以 下 情 形 : (1) 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; (2) 最 近 十 二 个 月 内 未 履 行 向 投 资 者 作 出 的 公 开 承 诺 ; (3) 最 近 三 十 六 个 月 内 因 违 反 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重, 或 者 受 到 刑 事 处 罚, 或 者 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 ; 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; (4) 上 市 公 司 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 最 近 十 二 个 月 内 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章, 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 ; (5) 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 存 在 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为, 或 者 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; (6) 严 重 损 害 投 资 者 的 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 7 本 次 募 集 配 套 资 金 的 使 用 符 合 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 的 有 关 规 定, 具 体 为 : (1) 任 子 行 符 合 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 : 1 前 次 募 集 资 金 情 况 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2012]411) 核 准, 公 司 于 2012 年 4 月 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 1,770 万 股, 募 集 资 金 总 额 人 民 币 265,500, 元, 扣 除 承 销 费 和 其 他 发 行 费 用, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 231,079, 元, 其 中 246

248 超 募 资 金 为 66,235, 元 上 述 资 金 到 位 情 况 已 经 北 京 永 拓 验 证, 并 由 其 出 具 京 永 验 字 (2012) 第 号 验 资 报 告 公 司 按 照 有 关 规 定 开 设 了 募 集 资 金 的 存 储 专 户 对 募 集 资 金 进 行 管 理 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 前 次 募 集 资 金 已 累 计 使 用 21, 万 元, 占 募 集 资 金 净 额 的 比 例 为 91.68% 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 符 合 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 第 ( 一 ) 项 关 于 前 次 募 集 资 金 基 本 使 用 完 毕 的 规 定 2 前 次 募 集 资 金 使 用 进 度 情 况 说 明 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 进 度 与 披 露 情 况 基 本 一 致 根 据 上 市 公 司 出 具 的 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 2015 年 半 年 度 报 告 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 2015 年 半 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 专 项 报 告 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 和 北 京 永 拓 出 具 的 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 ( 京 永 专 字 [2015] 第 号 ), 公 司 实 际 募 集 资 金 使 用 进 度 与 IPO 招 股 说 明 书 及 后 续 信 息 披 露 承 诺 的 进 度 对 照 表 如 下 : 247

249 募 集 资 金 投 资 项 目 IPO 招 股 说 明 书 及 后 续 信 息 披 露 承 诺 投 资 金 额 预 计 完 成 时 间 注 年 4 月 25 日 募 集 资 金 置 换 预 投 资 金 截 至 2012 年 末 已 累 计 投 入 金 额 截 至 2013 年 末 截 至 2014 年 末 截 至 2015 年 半 年 度 末 单 位 : 万 元 募 集 资 金 投 资 进 度 ( 截 至 2015 年 6 月 30 日 ) 1 网 络 内 容 与 行 为 审 计 产 品 升 级 优 化 7, 年 4 月 2, , , , , % 项 目 2 网 络 信 息 安 全 监 管 平 台 建 设 项 目 5, 年 4 月 1, , , , , % 3 研 发 中 心 扩 建 项 目 3, 年 4 月 1, , , , , % 4 超 募 资 金 部 分 6, (1) 增 资 中 天 信 安 % (2) 购 置 武 汉 光 谷 软 件 园 房 产 , , % 注 2 合 计 23, , % 注 1:2013 年 5 月 14 日, 公 司 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 调 整 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 进 度 的 议 案, 同 意 将 网 络 内 容 与 行 为 审 计 产 品 升 级 优 化 项 目 和 研 发 中 心 扩 建 项 目 的 达 产 日 期 分 别 顺 延 12 个 月, 国 信 证 券 出 具 了 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 调 整 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 进 度 的 核 查 意 见 变 更 前 后 的 投 资 进 度 如 下 表 所 示 : 序 号 承 诺 投 资 项 目 和 超 募 资 金 投 向 IPO 招 股 说 明 书 披 露 的 原 计 划 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 调 整 后 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 1 网 络 内 容 与 行 为 审 计 产 品 升 级 优 化 项 目 2014 年 4 月 2015 年 4 月 248

250 序 号 承 诺 投 资 项 目 和 超 募 资 金 投 向 IPO 招 股 说 明 书 披 露 的 原 计 划 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 调 整 后 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 2 网 络 信 息 安 全 监 管 平 台 建 设 项 目 2014 年 4 月 2014 年 4 月 3 研 发 中 心 扩 建 项 目 2013 年 4 月 2014 年 4 月 注 2:2012 年 8 月 3 日, 公 司 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 使 用 超 募 资 金 500 万 元 向 北 京 中 天 信 安 科 技 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 天 信 安 ) 增 资 的 议 案 2012 年 9 月 6 日, 完 成 了 增 资 及 相 关 的 工 商 变 更 登 记 手 续 注 3:2014 年 3 月 17 日, 任 子 行 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 批 通 过 关 于 使 用 超 募 资 金 购 置 办 公 场 所 的 议 案, 预 计 总 投 资 不 超 过 人 民 币 5,000 万 元, 截 止 2014 年 12 月 31 日, 已 累 计 投 入 4, 万 元, 投 资 进 度 为 85.63% 249

251 A. 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 进 展 情 况 公 司 IPO 招 股 说 明 书 中 披 露 的 募 投 项 目 网 络 内 容 与 行 为 审 计 产 品 升 级 优 化 项 目 募 集 资 金 为 7, 万 元, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 实 际 投 入 金 额 为 7, 万 元, 投 资 进 度 为 % 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 IPO 招 股 说 明 书 中 披 露 的 募 投 项 目 网 络 信 息 安 全 监 管 平 台 建 设 项 目 和 研 发 中 心 扩 建 项 目 已 经 完 成 投 资, 并 达 到 预 计 可 使 用 状 态 其 中, 网 络 信 息 安 全 监 管 平 台 建 设 项 目 募 集 资 金 为 5, 万 元, 实 际 投 入 金 额 为 5, 万 元, 投 资 进 度 为 99.98% 研 发 中 心 扩 建 项 目 募 集 资 金 为 3, 万 元, 实 际 投 入 金 额 为 3, 万 元, 投 资 进 度 为 97.59% 2014 年 10 月 22 日, 任 子 行 第 二 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 通 过 关 于 将 节 余 募 集 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金 的 议 案 的 决 议, 决 定 将 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 网 络 信 息 安 全 监 管 平 台 建 设 项 目 和 研 发 中 心 扩 建 项 目 节 余 资 金 及 利 息 万 元 ( 实 际 转 出 金 额 以 转 出 当 日 银 行 结 息 余 额 为 准 ) 永 久 补 充 流 动 资 金, 国 信 证 券 为 此 出 具 了 关 于 公 司 使 用 募 投 项 目 节 余 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金 的 核 查 意 见 B. 超 募 资 金 的 金 额 用 途 及 使 用 情 况 公 司 超 额 募 集 资 金 为 6, 万 元, 截 至 2014 年 12 月 31 日 已 实 际 使 用 4, 万 元, 还 有 1,000 万 元 经 过 批 准 程 序 在 武 汉 设 立 全 资 子 公 司 武 汉 任 子 行, 以 及 万 元 已 有 审 批 用 途 资 金 将 主 要 用 于 购 买 武 汉 办 公 场 所 相 关 税 费 支 出 及 装 修 费 等 费 用 超 募 资 金 已 基 本 使 用 完 毕, 仅 有 万 元 没 有 审 议 用 途 公 司 超 募 资 金 的 使 用 均 履 行 了 相 应 的 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 使 用 进 度 与 披 露 情 况 基 本 一 致 a 年 8 月 3 日, 任 子 行 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 使 用 超 募 资 金 500 万 元 向 北 京 中 天 信 安 科 技 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 天 信 安 ) 增 资 的 议 案 2012 年 8 月 28 日, 任 子 行 与 中 天 信 安 及 其 股 东 刘 宏 伟 刘 健 签 订 增 资 扩 股 协 议, 以 人 民 币 500 万 元 向 中 天 信 安 增 资, 增 资 完 成 后 任 子 行 占 中 天 信 安 20% 的 股 权 比 例, 中 天 信 安 的 注 册 资 本 由 1,000 万 变 为 1,250 万 元 2012 年 9 月 6 日, 完 成 了 相 关 的 工 商 变 更 登 记 手 续 250

252 b 2013 年 7 月 4 日, 任 子 行 第 二 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 批 通 过 关 于 对 外 投 资 设 立 武 汉 子 公 司 的 议 案, 同 意 使 用 超 募 资 金 1,000 万 元 在 武 汉 设 立 全 资 子 公 司 武 汉 任 子 行, 注 册 资 本 1,000 万 元 2013 年 8 月 16 日, 完 成 了 相 关 的 工 商 注 册 登 记 手 续 c 2014 年 3 月 17 日, 任 子 行 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 批 通 过 关 于 使 用 超 募 资 金 购 置 办 公 场 所 的 议 案, 同 意 公 司 使 用 超 募 资 金 认 购 位 于 武 汉 市 东 湖 开 发 区 关 山 大 道 以 西 南 湖 南 路 以 南 的 光 谷 软 件 园 B3 单 元 9 层 10 层 和 11 层 房 产, 以 满 足 公 司 在 华 中 地 区 开 展 业 务 和 全 资 子 公 司 武 汉 市 任 子 行 软 件 技 术 有 限 公 司 办 公 使 用, 预 计 总 投 资 不 超 过 人 民 币 5,000 万 元, 截 止 2014 年 12 月 31 日, 已 累 计 投 入 4, 万 元, 目 前 房 产 产 权 手 续 正 在 办 理 中, 还 有 万 元 已 有 审 批 用 途 将 主 要 用 于 购 买 武 汉 办 公 场 所 相 关 税 费 支 出 及 装 修 费 等 费 用 3 前 次 募 集 资 金 使 用 效 果 情 况 说 明 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 效 果 与 披 露 情 况 基 本 一 致 A. 网 络 内 容 与 行 为 审 计 产 品 升 级 优 化 项 目 截 至 2015 年 6 月 30 日, 网 络 内 容 与 行 为 审 计 产 品 升 级 优 化 项 目 募 集 资 金 为 7, 万 元, 实 际 投 入 金 额 为 7, 万 元, 投 资 进 度 为 % 网 络 内 容 与 行 为 审 计 产 品 升 级 优 化 项 目 已 于 2015 年 4 月 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 项 目 进 程 中 产 生 的 一 系 列 成 果, 已 为 公 司 带 来 2, 万 元 的 经 济 效 益 B. 网 络 信 息 安 全 监 管 平 台 建 设 项 目 和 研 发 中 心 扩 建 项 目 根 据 任 子 行 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 关 于 使 用 部 分 募 投 项 目 节 余 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金 的 公 告 及 国 信 证 券 出 具 的 核 查 意 见, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 募 投 项 目 网 络 信 息 安 全 监 管 平 台 建 设 项 目 和 研 发 中 心 扩 建 项 目 已 经 完 成 投 资, 累 计 使 用 募 集 资 金 8, 万 元, 募 集 资 金 专 户 余 额 万 元 ( 含 利 息 ), 出 现 节 余 资 金 的 主 要 原 因 是 募 集 资 金 的 利 息 收 入 ( 扣 除 手 续 费 ) 以 及 募 投 项 目 建 设 过 程 中, 公 司 坚 持 谨 慎 节 约 的 原 则, 对 部 分 设 备 集 中 采 购, 降 低 了 采 购 成 本 所 致 为 提 高 公 司 募 集 资 金 的 使 用 效 率, 降 低 财 务 成 本, 公 司 将 上 述 两 个 募 集 资 金 投 资 项 目 节 余 资 金 及 利 息 全 部 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 251

253 其 中, 网 络 信 息 安 全 监 管 平 台 建 设 项 目 自 达 到 可 使 用 状 态 后 已 累 计 为 公 司 产 生 2, 万 元 的 经 济 效 益 C. 超 募 资 金 的 使 用 公 司 超 额 募 集 资 金 为 6, 万 元, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 已 累 计 使 用 4, 万 元, 还 有 1,000 万 元 经 过 批 准 程 序 在 武 汉 设 立 全 资 子 公 司 武 汉 任 子 行, 以 及 万 元 已 有 审 批 用 途 资 金 将 主 要 用 于 购 买 武 汉 办 公 场 所 相 关 税 费 支 出 及 装 修 费 等 费 用, 仅 有 万 元 没 有 审 议 用 途, 超 募 资 金 已 基 本 使 用 完 毕 尚 未 使 用 的 超 募 资 金 ( 含 利 息 ) 仍 存 放 在 相 应 的 专 项 募 集 账 户 综 上 所 述, 任 子 行 前 次 募 集 资 金 基 本 使 用 完 毕, 使 用 进 度 和 效 果 与 披 露 情 况 基 本 一 致 (2) 任 子 行 本 次 募 集 资 金 将 全 部 用 于 支 付 交 易 对 价, 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 和 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 任 子 行 符 合 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 (3) 任 子 行 本 次 募 集 资 金 将 全 部 用 于 支 付 交 易 对 价, 未 用 于 投 资 于 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 未 直 接 或 者 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司, 符 合 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 (4) 任 子 行 本 次 募 集 资 金 全 部 用 于 支 付 交 易 对 价, 为 避 免 本 次 交 易 完 成 后 交 易 对 方 与 任 子 行 及 唐 人 数 码 产 生 同 业 竞 争, 交 易 对 方 分 别 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 因 此, 本 次 募 集 资 金 投 资 实 施 后, 不 会 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 产 生 同 业 竞 争 或 者 影 响 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性, 符 合 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 8 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 深 圳 市 华 信 行 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 龙 象 之 本 投 资 管 理 有 限 公 司 杨 敏 水 向 东 周 益 斌 等 5 名 特 定 投 资 者, 发 行 对 象 不 超 过 5 名, 符 合 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 五 条 的 规 定 9 根 据 本 次 交 易 董 事 会 会 议 文 件, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 价 格 按 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 确 定, 不 低 于 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 的 百 分 之 252

254 九 十, 股 份 认 购 方 认 购 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 上 市 交 易, 符 合 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 六 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 综 上 所 述, 本 次 配 套 募 集 资 金 符 合 发 行 管 理 暂 行 办 法 相 关 规 定 ( 二 ) 中 介 机 构 意 见 1 法 律 顾 问 的 核 查 意 见 法 律 顾 问 认 为, 本 次 配 套 募 集 资 金 符 合 创 业 板 证 券 发 行 暂 行 办 法 相 关 规 定 2 独 立 财 务 顾 问 的 核 查 意 见 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 配 套 募 集 资 金 符 合 创 业 板 证 券 发 行 暂 行 办 法 相 关 规 定 253

255 第 八 章 本 次 交 易 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 一 本 次 交 易 定 价 依 据 ( 一 ) 资 产 定 价 依 据 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 参 考 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 德 正 信 评 估 出 具 的 德 正 信 综 评 报 字 [2015] 第 045 号 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 评 估 值, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 德 正 信 评 估 分 别 采 取 了 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 唐 人 数 码 100% 股 权 进 行 评 估, 并 最 终 选 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 根 据 德 正 信 评 估 出 具 的 德 正 信 综 评 报 字 [2015] 第 045 号 资 产 评 估 报 告, 根 据 收 益 法, 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日, 唐 人 数 码 100% 股 权 的 评 估 值 为 64, 万 元, 评 估 值 较 经 审 计 的 母 公 司 口 径 账 面 净 资 产 10, 万 元 增 值 53, 万 元, 评 估 增 值 率 为 %, 根 据 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 唐 人 数 码 100% 股 权 的 交 易 作 价 为 60,256 万 元 ( 二 ) 发 行 股 份 定 价 依 据 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 依 据 按 照 重 组 办 法 第 四 十 四 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ; 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 据 此 计 算, 任 子 行 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股 任 子 行 2014 年 6 月 6 日 实 施 了 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 : 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 ( 含 税 ), 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 6 股 因 此 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 份 价 格 调 整 为 元 / 股 任 子 行 2015 年 6 月 2 日 实 施 了 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 : 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.55 元 ( 含 税 ), 同 时 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 因 此 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 份 价 格 随 本 次 除 权 除 息 相 应 调 整 为 9.03 元 / 股 254

256 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 依 据 配 套 融 资 所 涉 及 的 发 行 股 份 的 发 行 价 格 按 照 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 < 关 于 修 改 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 与 配 套 融 资 相 关 规 定 的 决 定 > 的 问 题 与 解 答 等 相 关 规 定, 对 于 采 用 锁 价 方 式 募 集 资 金 的 重 组 项 目, 募 集 资 金 部 分 的 发 行 价 格 应 当 与 购 买 资 产 部 分 一 致, 视 为 一 次 发 行 因 此, 本 次 配 套 融 资 部 分 的 发 行 价 格 与 购 买 资 产 部 分 的 发 行 价 格 一 致, 为 9.03 元 / 股 除 前 述 已 实 施 完 毕 的 2013 年 度 利 润 分 配 外, 根 据 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 协 议 决 议, 若 任 子 行 股 票 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 该 发 行 价 格 和 发 行 数 量 应 再 次 作 相 应 调 整 二 本 次 交 易 资 产 定 价 公 允 性 分 析 ( 一 ) 交 易 标 的 评 估 作 价 合 理 性 分 析 根 据 德 正 信 评 估 出 具 的 德 正 信 综 评 报 字 [2015] 第 045 号 资 产 评 估 报 告, 以 2014 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 德 正 信 评 估 分 别 采 用 了 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 最 终 采 用 了 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 唐 人 数 码 100% 股 权 的 评 估 结 果 根 据 收 益 法 评 估 结 果, 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日, 唐 人 数 码 100% 股 权 的 评 估 值 为 64, 万 元, 评 估 值 较 经 审 计 的 母 公 司 口 径 账 面 净 资 产 10, 万 元 增 值 53, 万 元, 评 估 增 值 率 为 %, 本 次 交 易 最 终 以 收 益 法 确 定 的 评 估 结 果 作 为 作 价 的 参 考 依 据 采 用 收 益 法 为 作 价 参 考 依 据 的 理 由 如 下 : 资 产 基 础 法 是 指 在 合 理 评 估 企 业 各 分 项 资 产 价 值 和 负 债 的 基 础 上 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 思 路, 即 将 构 成 企 业 的 各 种 要 素 资 产 的 评 估 值 加 总 减 去 负 债 评 估 值 求 得 企 业 股 东 权 益 价 值 的 方 法 收 益 法 是 从 企 业 的 未 来 获 利 能 力 角 度 出 发, 反 映 了 企 业 各 项 资 产 的 综 合 获 利 能 力 两 种 方 法 的 估 值 对 企 业 价 值 的 显 化 范 畴 不 同 根 据 德 正 信 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 资 产 基 础 法 和 收 益 法 的 估 值 结 果 相 差 47, 万 元, 经 分 析, 下 列 因 素 未 能 在 资 产 基 础 法 评 估 中 予 以 恰 当 考 虑 是 造 成 两 种 评 估 方 法 产 生 估 值 差 异 的 主 要 原 因 :1 唐 人 数 码 拥 有 的 客 户 资 源 和 销 售 网 络 ;2 唐 人 数 码 的 经 营 管 理 团 队 经 培 训 的 组 合 劳 力 或 雇 佣 合 同 等 与 人 255

257 力 资 本 有 关 的 无 形 资 产 ;3 唐 人 数 码 享 有 的 特 殊 经 营 纳 税 政 策 根 据 以 上 分 析, 本 次 评 估 以 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 比 较 合 理 本 次 交 易 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 以 评 估 机 构 所 出 具 评 估 报 告 的 评 估 值 为 参 考 依 据, 并 经 交 易 各 方 协 商 确 定, 交 易 价 格 合 理 公 允, 不 会 损 害 中 小 投 资 者 利 益 ( 二 ) 从 交 易 标 的 相 对 估 值 角 度 分 析 定 价 合 理 性 1 本 次 交 易 作 价 市 盈 率 市 净 率 本 次 交 易 中 唐 人 数 码 100% 股 权 的 交 易 作 价 为 60, 万 元 根 据 资 产 评 估 报 告 收 益 法 中 盈 利 预 测 数 据, 交 易 对 方 承 诺, 标 的 公 司 在 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 以 及 2017 年 度 各 年 度 实 现 净 利 润 4, 万 元 5, 万 元 6, 万 元 及 6, 万 元 唐 人 数 码 的 相 对 估 值 水 平 如 下 : 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 唐 人 数 码 100% 股 权 的 交 易 价 格 ( 万 元 ) 60, 唐 人 数 码 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 万 元 ) 4, , , , 交 易 市 盈 率 ( 倍 ) 项 目 2014 年 6 月 30 日 唐 人 数 码 100% 股 权 的 交 易 价 格 ( 万 元 ) 60, 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 账 面 净 资 产 ( 万 元 ) 4, 交 易 市 净 率 ( 倍 ) 注 : 市 盈 率 = 交 易 作 价 / 净 利 润, 市 净 率 = 交 易 作 价 / 净 资 产 2 可 比 同 行 业 上 市 公 司 市 盈 率 市 净 率 唐 人 数 码 属 于 游 戏 行 业 截 至 2014 年 6 月 30 日, 剔 除 市 盈 率 为 负 值 及 大 于 200 的 同 行 业 上 市 公 司 数 据 后, 可 比 同 行 业 上 市 公 司 估 值 情 况 如 下 : 序 号 代 码 上 市 公 司 2014 年 6 月 30 日 收 盘 价 市 盈 率 市 净 率 SH 浙 报 传 媒 SZ 掌 趣 科 技 SH 博 瑞 传 播 SZ 天 舟 文 化 SZ 神 州 泰 岳 SZ 游 族 网 络 SZ 互 动 娱 乐 SZ 拓 维 信 息 HK 博 雅 互 动 HK 联 众 均 值 中 值

258 注 1: 市 盈 率 = 可 比 上 市 公 司 2014 年 6 月 30 日 收 盘 价 /(2014 年 1-6 月 每 股 收 益 *2) 注 2: 市 净 率 = 可 比 上 市 公 司 2014 年 6 月 30 日 收 盘 价 /2014 年 6 月 30 日 每 股 净 资 产 注 3: 浙 报 传 媒 2014 年 中 报 未 出, 故 使 用 2014 年 3 月 31 日 每 股 收 益 及 每 股 净 资 产 数 据 计 算 市 盈 率 及 市 净 率 注 4: 上 表 中 博 雅 互 动 (0434.HK) 及 联 众 (6899.HK) 为 港 股 上 市 公 司, 使 用 数 据 单 位 为 港 币 注 5: 以 上 数 据 取 自 Wind 资 讯 据 上 表, 截 至 2014 年 6 月 30 日, 可 比 同 行 业 上 市 公 司 平 均 市 盈 率 为 倍, 市 盈 率 中 值 为 倍, 而 本 次 交 易 唐 人 数 码 股 权 作 价 所 对 应 的 市 盈 率 为 倍, 显 著 低 于 行 业 平 均 水 平 其 中 浙 报 传 媒 于 2013 年 5 月 完 成 收 购 棋 牌 类 游 戏 公 司 杭 州 边 锋, 博 雅 互 动 及 联 众 为 港 股 棋 牌 游 戏 类 上 市 公 司 此 三 家 上 市 公 司 市 盈 率 平 均 值 为 倍, 唐 人 数 码 股 权 作 价 所 对 应 的 市 盈 率 为 倍, 低 于 棋 牌 游 戏 类 上 市 公 司 市 盈 率 平 均 值 截 至 2014 年 6 月 30 日, 可 比 同 行 业 上 市 公 司 平 均 市 净 率 为 6.55 倍, 市 净 率 中 值 为 4.33 倍, 而 本 次 交 易 唐 人 数 码 股 权 作 价 所 对 应 的 市 净 率 为 倍, 高 于 同 行 业 平 均 水 平, 主 要 原 因 是 : 首 先, 标 的 公 司 从 事 的 网 络 游 戏 研 发 业 务 具 有 轻 资 产 的 运 营 模 式, 在 开 展 业 务 过 程 中 所 需 的 净 资 产 规 模 较 小, 主 要 固 定 资 产 为 办 公 及 电 子 设 备, 账 面 价 值 较 低 ; 其 次, 由 于 唐 人 数 码 为 非 上 市 公 司, 未 经 过 上 市 公 司 公 开 募 集 资 金 充 实 净 资 产 的 过 程, 净 资 产 规 模 相 对 有 限 ; 另 外, 唐 人 数 码 在 报 告 期 内 已 实 施 完 成 的 分 红 也 会 导 致 其 净 资 产 规 模 较 小, 使 得 本 次 交 易 的 市 净 率 较 高 因 此, 本 次 交 易 的 市 净 率 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比 存 在 差 异 是 合 理 的, 本 次 交 易 的 作 价 是 公 允 的 257

259 序 号 3 可 比 同 行 业 相 关 的 上 市 公 司 并 购 案 例 角 度 分 析 本 次 估 值 合 理 性 本 次 交 易 定 价 过 程 中 主 要 参 考 了 近 年 来 多 个 A 股 上 市 公 司 收 购 网 络 游 戏 企 业 的 案 例, 各 项 交 易 的 具 体 估 值 情 况 如 下 : 上 市 公 司 标 的 股 权 基 准 日 标 的 股 权 交 易 价 格 ( 亿 元 ) 基 准 日 当 年 基 准 日 后 1 年 基 准 日 后 2 年 基 准 日 后 3 年 基 准 日 净 利 润 ( 亿 元 ) 市 盈 率 预 测 净 利 润 ( 亿 元 ) 市 盈 率 预 测 净 利 润 ( 亿 元 ) 市 盈 率 预 测 净 利 润 ( 亿 元 ) 市 盈 率 净 资 产 ( 亿 元 ) 1 浙 报 传 媒 杭 州 边 锋 100% 股 权 2011/12/ 浙 报 传 媒 上 海 浩 方 100% 股 权 2011/12/ 掌 趣 科 技 动 网 先 锋 100% 股 权 2012/12/ 掌 趣 科 技 玩 蟹 科 技 100% 股 权 2013/6/ 博 瑞 传 播 漫 游 谷 70% 股 权 2012/8/ 大 唐 电 信 要 玩 娱 乐 100% 股 权 2013/3/ 天 舟 文 化 神 奇 时 代 100% 股 权 2013/6/ 神 州 泰 岳 天 津 壳 木 100% 股 权 2013/6/ 顺 荣 股 份 三 七 玩 60% 股 权 2013/7/ 梅 花 伞 游 族 信 息 100% 股 权 2013/8/ 星 辉 车 模 天 拓 科 技 100% 股 权 2013/9/ 科 冕 木 业 天 神 互 动 100% 股 权 2103/12/ 爱 使 股 份 游 久 时 代 100% 股 权 2013/12/ 巨 龙 管 业 艾 格 拉 斯 100% 股 权 2013/12/ 拓 维 信 息 火 溶 信 息 90% 股 权 2014/4/ 平 均 任 子 行 唐 人 数 码 100% 股 权 2014/6/ 市 净 率 258

260 注 1: 数 据 来 源 于 上 市 公 司 公 告 的 重 组 报 告 书 注 2: 市 盈 率 = 标 的 股 权 交 易 价 格 /( 预 测 净 利 润 * 购 买 的 股 权 比 例 ) 注 3: 市 净 率 = 标 的 股 权 交 易 价 格 /( 净 资 产 * 购 买 的 股 权 比 例 ) 注 4: 预 测 净 利 润 取 公 告 材 料 中 所 列 示 的 评 估 报 告 净 利 润 预 测 数 据, 基 准 日 净 资 产 取 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 上 述 15 个 重 组 案 例 中, 上 市 公 司 收 购 网 络 游 戏 企 业 案 例 的 基 准 日 当 年 市 盈 率 基 准 日 后 1 年 市 盈 率 基 准 日 后 2 年 的 市 盈 率 平 均 值 分 别 为 倍 倍 9.58 倍, 而 任 子 行 收 购 唐 人 数 码 100% 股 权 作 价 所 对 应 的 市 盈 率 指 标 分 别 为 倍 倍 9.56 倍, 均 低 于 上 述 15 个 案 例 的 平 均 水 平 上 述 15 个 案 例 的 市 净 率 平 均 值 为 倍, 任 子 行 收 购 唐 人 数 码 100% 股 权 的 市 净 率 为 倍, 低 于 上 述 15 个 案 例 的 平 均 值 因 此, 以 市 盈 率 市 净 率 指 标 衡 量, 本 次 交 易 的 定 价 有 利 于 保 护 上 市 公 司 全 体 股 东 利 益 故 从 可 比 同 行 业 相 关 的 上 市 公 司 并 购 案 例 角 度 分 析, 本 次 交 易 标 的 估 值 具 有 合 理 性 ( 三 ) 结 合 任 子 行 的 市 盈 率 市 净 率 水 平 分 析 本 次 唐 人 数 码 100% 股 权 定 价 的 公 允 性 根 据 上 市 公 司 披 露 的 2013 年 年 报, 上 市 公 司 2013 年 全 年 实 现 基 本 每 股 收 益 0.23 元 根 据 除 权 前 本 次 发 行 股 份 价 格 元 计 算, 本 次 发 行 股 份 的 市 盈 率 为 126 倍 本 次 交 易 唐 人 数 码 2014 年 承 诺 净 利 润 计 算 的 交 易 市 盈 率 为 倍, 标 的 公 司 交 易 市 盈 率 显 著 低 于 上 市 公 司 的 市 盈 率 综 上 所 述, 本 次 交 易 作 价 合 理 公 允, 充 分 保 护 了 上 市 公 司 全 体 股 东 的 合 法 权 益 ( 四 ) 从 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 可 持 续 发 展 能 力 的 影 响 角 度 分 析 本 次 定 价 合 理 性 根 据 北 京 永 拓 出 具 的 备 考 合 并 财 务 报 表 审 计 报 告, 收 购 唐 人 数 码 后, 上 市 公 司 2014 年 备 考 营 业 收 入 较 上 市 公 司 2014 年 实 际 水 平 将 增 长 25.17%, 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 将 增 长 %; 上 市 公 司 2015 年 1-6 月 备 考 营 业 收 入 较 上 市 公 司 2015 年 1-6 月 实 际 水 平 将 增 长 31.80%, 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 将 增 长

261 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 积 极 发 挥 与 唐 人 数 码 的 协 同 效 应, 标 的 公 司 丰 富 的 游 戏 行 业 研 发 及 运 营 经 验 及 优 质 的 客 户 基 础 能 够 让 上 市 公 司 快 速 进 入 网 络 游 戏 行 业, 通 过 将 标 的 公 司 旗 下 的 唐 人 游 棋 牌 游 戏 网 页 游 戏 及 MMORPG 游 戏 产 品 在 公 司 拥 有 的 网 吧 等 公 共 上 网 场 所 的 推 广, 上 市 公 司 可 以 进 一 步 提 高 增 值 服 务 业 务 的 比 重, 有 效 提 升 网 吧 资 源 增 值 变 现 能 力, 实 现 网 络 安 全 + 增 值 服 务 的 双 轮 驱 动, 有 利 于 提 升 上 市 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 保 持 公 司 的 稳 定 和 可 持 续 发 展, 符 合 上 市 公 司 全 体 股 东 的 长 远 利 益 因 此, 从 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 可 持 续 发 展 能 力 的 影 响 角 度 分 析, 交 易 标 的 定 价 是 合 理 的 三 本 次 发 行 股 份 定 价 合 理 性 分 析 本 次 交 易 涉 及 向 丁 伟 国 等 4 名 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 资 产 和 向 华 信 行 投 资 等 5 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分, 定 价 基 准 日 均 为 任 子 行 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 公 告 日 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 据 此 计 算, 任 子 行 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股 任 子 行 2014 年 6 月 6 日 实 施 了 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 : 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 ( 含 税 ), 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 6 股 因 此 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 份 价 格 调 整 为 元 / 股 任 子 行 2015 年 6 月 2 日 实 施 了 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 : 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.55 元 ( 含 税 ), 同 时 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 因 此 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 份 价 格 随 本 次 除 权 除 息 相 应 调 整 为 9.03 元 / 股 配 套 融 资 所 涉 及 的 发 行 股 份 的 发 行 价 格 按 照 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 < 关 于 修 改 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 与 配 套 融 资 相 关 规 定 的 决 定 > 的 问 题 与 解 答 等 相 关 规 定, 对 于 采 用 锁 价 方 式 募 集 资 金 的 重 组 项 目, 募 集 资 金 部 分 的 发 行 价 格 应 当 与 购 买 资 产 部 分 一 致, 视 为 一 次 发 行 因 此, 本 次 配 套 融 资 部 分 的 发 行 价 格 与 购 买 资 产 部 分 的 发 行 价 格 一 致, 为 9.03 元 / 股 260

262 除 前 述 已 实 施 完 毕 的 2013 年 度 和 2014 年 度 利 润 分 配 外, 根 据 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 协 议 决 议, 若 任 子 行 股 票 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 发 行 价 格 应 相 应 调 整 综 上 所 述, 本 次 交 易 的 股 票 发 行 定 价 原 则 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 < 关 于 修 改 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 与 配 套 融 资 相 关 规 定 的 决 定 > 的 问 题 与 解 答 等 相 关 规 定, 股 份 发 行 定 价 合 规, 不 存 在 损 害 股 东 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 四 董 事 会 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 意 见 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 的 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 分 析 如 下 : 1 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 机 构 深 圳 德 正 信 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 具 有 证 券 相 关 资 产 评 估 业 务 资 格 上 述 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 及 交 易 对 方 不 存 在 利 益 关 系 或 冲 突, 具 有 独 立 性 2 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 本 次 交 易 相 关 评 估 报 告 的 评 估 假 设 前 提 符 合 国 家 有 关 法 规 与 规 定 遵 循 了 市 场 通 行 惯 例 及 准 则 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 本 次 评 估 的 目 的 是 为 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 标 的 资 产 提 供 合 理 的 作 价 依 据 ; 评 估 机 构 深 圳 德 正 信 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 采 用 了 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 评 估 方 法 对 唐 人 数 码 100% 的 股 权 进 行 了 评 估, 并 最 终 选 择 了 收 益 法 的 评 估 值 作 为 评 估 结 果, 履 行 了 相 应 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 可 靠 ; 评 估 方 法 选 用 恰 当, 评 估 结 论 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 261

263 4 评 估 定 价 的 公 允 性 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 作 价 是 以 具 有 证 券 相 关 资 产 评 估 业 务 资 格 的 评 估 机 构 做 出 的 评 估 结 果 为 依 据, 标 的 资 产 定 价 合 理 公 允, 不 会 损 害 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 五 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 意 见 独 立 董 事 一 致 认 为 : 1 本 次 交 易 的 评 估 机 构 深 圳 德 正 信 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 具 有 证 券 相 关 资 产 评 估 业 务 资 格 评 估 机 构 及 其 经 办 注 册 资 产 评 估 师 与 公 司 及 交 易 各 方 不 存 在 利 益 关 系 或 冲 突, 具 有 独 立 性 2 本 次 交 易 相 关 评 估 报 告 的 评 估 假 设 前 提 符 合 国 家 有 关 法 规 与 规 定 遵 循 了 市 场 通 行 惯 例 及 准 则 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3 本 次 评 估 的 目 的 是 为 公 司 本 次 交 易 标 的 资 产 提 供 合 理 的 作 价 依 据 ; 评 估 机 构 深 圳 德 正 信 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 采 用 了 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 评 估 方 法 对 苏 州 唐 人 数 码 科 技 有 限 公 司 100% 的 股 权 进 行 了 评 估, 并 最 终 选 择 了 收 益 法 的 评 估 值 作 为 评 估 结 果, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致, 评 估 作 价 公 允 262

264 第 九 章 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 上 市 公 司 最 近 两 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 下 : 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 67, , , 负 债 总 额 21, , , 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 所 有 者 权 益 46, , , 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 总 收 入 11, , , 营 业 利 润 , , 利 润 总 额 1, , , 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ( 一 ) 本 次 交 易 前 公 司 财 务 状 况 分 析 1 资 产 结 构 分 析 上 市 公 司 最 近 两 年 一 期 的 资 产 数 据 如 下 : 资 产 流 动 资 产 : 1, , , 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 货 币 资 金 17, , , 应 收 票 据 应 收 账 款 12, , , 预 付 款 项 2, , , 其 他 应 收 款 存 货 5, , , 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 39, , ,

265 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 4, 长 期 股 权 投 资 2, , 投 资 性 房 地 产 3, 固 定 资 产 12, , , 无 形 资 产 开 发 支 出 商 誉 1, 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 2, , 非 流 动 资 产 合 计 28, , , 资 产 总 计 67, , , 由 于 公 司 业 务 发 展, 公 司 的 总 资 产 规 模 呈 扩 张 趋 势 其 中, 截 至 2015 年 6 月 30 日 2014 末 2013 年 末, 公 司 的 流 动 资 产 在 资 产 总 额 中 所 占 的 比 例 分 别 为 58.19% 64.34% 76.92%, 非 流 动 资 产 在 资 产 总 额 中 所 占 的 比 例 分 别 为 41.81% 35.66% 23.08% 公 司 的 资 产 结 构 保 持 稳 定, 以 流 动 资 产 为 主 流 动 资 产 总 额 在 2015 年 6 月 30 日 2014 年 末 2013 年 末 分 别 为 39, 万 元 40, 万 元 和 42, 万 元 流 动 资 产 中 占 比 最 大 的 为 货 币 资 金 应 收 账 款 和 存 货,2015 年 6 月 30 日 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 26.41% 19.13% 7.68% 其 中, 货 币 资 金 余 额 2015 年 6 月 30 日 相 比 2014 年 末 减 少 了 8, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 重 由 41.84% 降 至 26.41%; 应 收 账 款 余 额 2015 年 6 月 30 日 相 比 2014 年 末 增 加 了 6, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 重 由 10.41% 提 高 至 19.13%; 存 货 余 额 2015 年 6 月 30 日 相 比 2014 年 末 增 加 了 1, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 重 由 5.96% 提 高 至 7.68% 货 币 资 金 占 比 下 降 的 主 要 原 因 为 公 司 于 2012 年 首 次 公 开 发 行 并 上 市, 货 币 资 金 通 过 募 集 资 金 得 以 充 实, 此 后, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 和 对 外 投 资 的 支 出 增 加, 使 得 货 币 资 金 不 断 减 少, 比 重 随 之 降 低 非 流 动 资 产 占 资 产 总 额 的 比 重 在 2015 年 6 月 30 日 2014 年 末 和 2013 年 末 分 别 为 41.81% 35.66% 和 23.08%, 基 本 保 持 稳 定 非 流 动 资 产 主 要 由 固 定 资 产 构 成, 固 定 资 产 余 额 2015 年 6 月 30 日 2014 末 和 2013 年 末 占 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 18.36% 24.44% 和 20.78%,2015 年 6 月 30 日 相 比 2014 年 末 减 少 了 264

266 2, 万 元 2 负 债 结 构 分 析 上 市 公 司 最 近 两 年 一 期 的 负 债 数 据 如 下 : 负 债 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 短 期 贷 款 应 付 票 据 应 付 账 款 4, , , 预 收 款 项 2, , , 应 付 职 工 薪 酬 , , 应 交 税 费 1, , 其 他 应 付 款 2, , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 1, 流 动 负 债 合 计 14, , , 递 延 收 益 4, , , 其 他 非 流 动 负 债 2, , 非 流 动 负 债 合 计 7, , , 负 债 总 计 21, , , 截 至 2015 年 6 月 30 日 2014 年 末 2013 年 末, 上 市 公 司 负 债 总 额 分 别 为 21, 万 元 17, 万 元 12, 万 元, 负 债 规 模 保 持 稳 定 其 中, 流 动 负 债 余 额 在 2015 年 6 月 30 日 2014 年 末 2013 年 末 分 别 在 负 债 总 额 中 所 占 比 例 分 别 为 65.27% 61.19% 74.50%, 非 流 动 性 负 债 在 负 债 总 额 中 所 占 比 例 分 别 为 34.73% 38.81% 25.50% 公 司 的 负 债 结 构 相 对 稳 定 上 市 公 司 的 负 债 主 要 为 流 动 负 债, 而 流 动 负 债 又 以 预 收 账 款 应 付 账 款 为 主, 预 收 账 款 占 负 债 总 额 的 比 例 在 2015 年 6 月 30 日 2014 年 末 2013 年 末 分 别 为 13.47% 16.51% 40.40% 应 付 账 款 占 负 债 总 额 的 比 重 在 2015 年 6 月 30 日 2014 年 末 2013 年 末 分 别 为 22.33% 17.10% 15.09% 3 资 本 结 构 与 偿 债 能 力 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 资 产 负 债 率 处 于 较 低 水 平, 偿 债 风 险 较 低, 流 动 比 率 与 速 动 比 率 处 于 较 高 水 平, 偿 债 能 力 较 强 具 体 情 况 见 下 表 : 265

267 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 (%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 流 动 比 率 速 动 比 率 ( 二 ) 本 次 交 易 前 公 司 经 营 成 果 分 析 1 利 润 构 成 分 析 上 市 公 司 最 近 两 年 一 期 的 利 润 表 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 总 收 入 11, , , 营 业 总 成 本 11, , , 营 业 利 润 , , 营 业 外 收 入 , , 营 业 外 支 出 利 润 总 额 1, , , 所 得 税 费 用 净 利 润 1, , , 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 1, , , 公 司 借 助 在 创 业 板 成 功 上 市 的 有 利 契 机, 以 及 紧 抓 近 年 国 家 不 断 加 强 对 网 络 和 信 息 安 全 的 重 视 这 一 发 展 机 遇, 通 过 不 断 扩 大 经 营 规 模 加 大 研 发 投 入 和 营 销 体 系 建 设 等 方 面 的 努 力, 实 现 了 公 司 在 业 务 规 模 人 员 规 模 新 业 务 储 备 等 方 面 的 扩 张, 努 力 巩 固 和 强 化 公 司 网 络 应 用 审 计 专 家 的 品 牌 形 象 与 此 同 时, 公 司 在 推 进 募 投 项 目 实 施 探 索 开 展 网 络 游 戏 领 域 新 业 务 加 强 内 部 控 制 建 设 推 进 人 力 资 源 升 级 等 方 面 取 得 了 一 定 的 成 效 上 市 公 司 2015 年 1-6 月 2014 年 度 和 2013 年 度 分 别 实 现 营 业 收 入 11, 万 元 29, 万 元 和 24, 万 元 2014 年 度 营 业 收 入 较 2013 年 度 增 长 20.94%, 这 是 由 于 上 市 公 司 继 续 拓 展 和 优 化 营 销 网 络, 提 高 品 牌 知 名 度, 进 一 步 挖 掘 新 客 户,2014 年 在 运 营 商 和 舆 情 业 务 上 有 较 大 起 色 随 着 销 售 收 入 的 增 加,2014 年 度 公 司 销 售 费 用 比 上 年 同 期 增 长 39.95%, 主 要 是 公 司 为 了 扩 大 销 售 规 模, 引 人 了 一 些 销 售 人 才, 导 致 销 售 人 力 成 266

268 本 及 费 用 增 加 同 时 上 市 公 司 加 大 了 对 技 术 研 发 的 投 入,2014 年 固 定 资 产 折 旧 也 较 上 年 小 幅 增 加 2014 年 度 上 市 公 司 营 业 成 本 同 比 增 长 13.92%, 营 业 利 润 同 比 增 长 %,2014 年 度 净 利 润 同 比 增 长 67.95%, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 同 比 增 长 64.50% 2 盈 利 能 力 和 收 益 质 量 指 标 分 析 上 市 公 司 2014 年 度 的 销 售 毛 利 率 相 比 2013 年 度 有 所 增 长, 由 2013 年 度 的 51.14% 增 长 至 58.20%, 主 要 原 因 是 随 着 销 售 收 入 的 增 加, 销 售 成 本 增 加, 营 业 成 本 的 增 幅 低 于 营 业 收 入 的 增 幅 销 售 净 利 率 由 2013 年 度 的 9.08% 增 长 至 2014 年 度 的 12.62%, 主 要 原 因 是 由 于 公 司 业 务 规 模 扩 张 的 速 度 大 于 研 发 投 入 经 营 规 模 扩 大 带 来 的 成 本 和 期 间 费 用 的 增 加 速 度 从 收 益 的 来 源 看, 营 业 利 润 占 利 润 总 额 的 比 例 在 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 分 别 为 39.66% 72.47% 47.54%, 说 明 公 司 利 润 主 要 来 自 于 日 常 生 产 经 营 活 动 上 市 公 司 营 业 外 收 入 的 主 要 来 源 是 政 府 补 助 收 入 盈 利 能 力 指 标 具 体 情 况 见 下 表 : 项 目 2015 年 1 月 -6 月 2014 年 度 2013 年 度 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 销 售 净 利 率 (%) 销 售 毛 利 率 (%) 营 业 利 润 / 利 润 总 额 (%) 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 标 的 资 产 所 属 行 业 的 基 本 情 况 1 标 的 资 产 所 属 行 业 本 次 交 易 的 标 的 资 产 唐 人 数 码 主 要 从 事 网 络 游 戏 的 开 发 和 运 营, 属 于 网 络 游 戏 行 业 根 据 中 国 证 监 会 2012 年 10 月 26 日 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 网 络 游 戏 行 业 属 于 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 项 下 的 I65 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 2 行 业 监 管 部 门 目 前, 我 国 网 络 游 戏 行 业 的 相 关 管 理 体 制 较 为 完 善, 该 行 业 正 逐 步 步 入 健 康 267

269 发 展 的 轨 道 唐 人 数 码 所 属 行 业 的 主 管 部 门 和 相 关 协 会 的 职 能 如 下 : 部 门 工 信 部 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 与 网 络 游 戏 行 业 相 关 的 主 要 职 能 主 要 负 责 制 定 并 组 织 实 施 工 业 通 信 业 的 行 业 发 展 规 划 产 业 政 策 技 术 标 准 和 规 范, 依 法 对 电 信 与 信 息 服 务 市 场 进 行 监 管, 指 导 推 进 信 息 化 建 设, 承 担 通 信 网 络 安 全 及 相 关 信 息 安 全 管 理 的 责 任 主 要 负 责 拟 订 文 化 艺 术 方 针 政 策, 起 草 文 化 艺 术 法 律 法 规 草 案 ; 拟 订 文 化 艺 术 事 业 发 展 规 划 并 组 织 实 施 ; 拟 订 动 漫 游 戏 产 业 发 展 规 划 并 组 织 实 施, 指 导 协 调 动 漫 游 戏 产 业 发 展 ; 对 网 络 游 戏 服 务 进 行 监 管 ( 不 含 网 络 游 戏 的 网 上 出 版 前 置 审 批 ) 主 要 负 责 起 草 新 闻 出 版 著 作 权 管 理 的 法 律 法 规 草 案, 拟 订 新 闻 出 版 业 的 方 针 政 策, 制 定 新 闻 出 版 著 作 权 管 理 的 规 章 并 组 织 实 施 ; 监 管 出 版 活 动 ; 负 责 对 互 联 网 出 版 活 动 和 开 办 手 机 书 刊 手 机 文 学 业 务 进 行 审 批 和 监 管 ; 负 责 网 络 游 戏 网 上 发 行 前 置 审 批 和 进 口 网 络 游 戏 审 批 管 理 国 家 版 权 局 主 要 负 责 游 戏 软 件 著 作 权 的 登 记 管 理 工 作 中 国 软 件 行 业 协 会 游 戏 软 件 分 会 中 国 出 版 者 协 会 游 戏 工 作 委 员 会 我 国 游 戏 行 业 合 法 主 管 协 会, 隶 属 于 工 信 部, 业 务 上 接 受 工 信 部 文 化 部 等 业 务 有 关 的 主 管 部 门 领 导, 其 主 要 职 责 和 任 务 是 配 合 协 助 政 府 的 游 戏 产 业 主 管 部 门 对 我 国 从 事 游 戏 产 品 ( 包 含 各 种 类 型 的 游 戏 机 硬 件 产 品 和 各 种 类 型 的 游 戏 软 件 产 品 ) 开 发 生 产 运 营 服 务 传 播 管 理 培 训 活 动 的 单 位 和 个 人 进 行 协 调 和 管 理, 是 全 国 性 的 行 业 组 织 目 前 中 国 游 戏 领 域 规 模 最 大 的 行 业 自 律 组 织, 也 是 每 年 游 戏 产 业 年 会 的 主 要 组 织 者, 其 倡 导 的 游 戏 健 康 忠 告 得 到 了 业 内 的 普 遍 认 可 3 行 业 主 要 法 规 和 政 策 (1) 行 业 主 要 法 规 我 国 网 络 游 戏 行 业 的 法 律 法 规 监 管 体 系 主 要 包 括 了 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 互 联 网 出 版 管 理 暂 行 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 和 关 于 加 强 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 管 理 工 作 的 通 知 等 规 定 上 述 法 律 法 规 及 规 章, 对 经 营 网 络 游 戏 的 企 业 从 资 质 获 取 经 营 管 理, 到 游 戏 发 行 前 的 前 置 审 批 游 戏 内 容 和 宣 传 方 式 等 方 面, 都 进 行 了 规 范 中 国 游 戏 行 业 自 律 公 约 则 从 行 业 经 营 行 为 规 范 行 业 竞 争 行 为 规 范 知 识 产 权 行 为 规 范 等 方 面, 明 确 了 相 关 的 自 律 措 施 主 要 法 律 法 规 及 自 律 规 定 的 主 要 内 容 如 下 表 所 示 : 法 律 法 规 名 称 发 布 主 体 主 要 内 容 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 和 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 国 务 院 文 化 部 从 事 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 的 企 业, 应 当 办 理 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 申 请 设 立 经 营 性 互 联 网 文 化 单 位, 应 当 向 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 文 化 行 政 部 门 提 出 申 请, 由 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 文 化 行 政 部 门 审 核 批 准, 即 办 理 取 得 网 络 文 化 经 营 许 可 证 268

270 法 律 法 规 名 称 发 布 主 体 主 要 内 容 关 于 加 强 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 管 理 工 作 的 通 知 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 中 国 游 戏 行 业 自 律 公 约 (2) 行 业 主 要 政 策 文 化 部 商 务 部 文 化 部 中 国 软 件 行 业 协 会 游 戏 软 件 分 会 拟 定, 游 戏 业 界 成 员 签 署 对 网 络 游 戏 企 业 发 行 虚 拟 货 币 行 为 进 行 了 规 范 对 网 络 游 戏 的 内 容 审 查 网 络 游 戏 的 研 发 生 产 上 网 运 营 以 及 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 与 交 易 服 务 等 形 式 的 经 营 活 动 进 行 了 明 确 规 范 涉 及 游 戏 开 发 运 营 培 训 等 多 个 游 戏 领 域, 规 范 经 营 行 为, 加 强 行 业 自 律, 加 强 社 会 责 任 感, 本 着 向 社 会 负 责 向 广 大 消 费 者 负 责 任 的 态 度, 端 正 思 想, 守 法 经 营 网 络 游 戏 属 于 文 化 娱 乐 产 业, 文 化 产 业 政 策 对 它 的 影 响 是 极 大 的 政 府 对 文 化 产 业 的 投 入 对 出 版 发 行 的 促 进 和 保 护 力 度 都 将 深 刻 影 响 整 个 行 业 的 发 展 ; 同 时, 对 于 该 行 业 中 不 良 的 市 场 行 为 的 监 督 和 管 理 也 势 必 促 使 该 行 业 朝 着 健 康 稳 定 的 方 向 发 展 标 的 资 产 所 属 的 网 络 游 戏 行 业 不 仅 迎 合 了 当 下 大 文 化 产 业 的 市 场 导 向, 也 是 国 家 政 策 大 力 支 持 的 方 向 行 业 主 要 政 策 如 下 : 日 期 主 要 政 策 发 布 主 体 主 要 内 容 2013 年 8 月 8 日 2011 年 10 月 18 日 2011 年 12 月 12 日 2009 年 9 月 26 日 国 务 院 关 于 促 进 信 息 消 费 扩 大 内 需 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2013]32 号 ) 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定 国 务 院 办 公 厅 关 于 加 快 发 展 高 技 术 服 务 业 的 指 导 意 见 ( 国 办 发 (2011)58 号 ) 文 化 产 业 振 兴 规 划 国 务 院 中 国 共 产 党 第 十 七 届 中 央 委 员 会 国 务 院 办 公 厅 国 务 院 办 公 厅 提 出 了 到 2015 年, 信 息 消 费 规 模 超 过 3.2 万 亿 元, 年 均 增 长 20% 以 上, 带 动 相 关 行 业 新 增 产 出 超 过 1.2 万 亿 元, 其 中 基 于 互 联 网 的 新 型 信 息 消 费 规 模 达 到 2.4 万 亿 元, 年 均 增 长 30% 以 上 的 主 要 目 标, 并 提 出 了 要 大 力 发 展 数 字 出 版 互 动 新 媒 体 移 动 多 媒 体 等 新 兴 文 化 产 业, 促 进 动 漫 游 戏 数 字 音 乐 网 络 艺 术 品 等 数 字 文 化 内 容 的 消 费 到 2020 年, 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 性 产 业, 整 体 实 力 和 国 际 竞 争 力 显 著 增 强 要 在 重 点 领 域 实 施 一 批 重 大 项 目, 推 进 文 化 产 业 结 构 调 整, 发 展 壮 大 出 版 发 行 影 视 制 作 印 刷 广 告 演 艺 娱 乐 和 会 展 等 传 统 文 化 产 业, 加 快 发 展 文 化 创 意 数 字 出 版 移 动 多 媒 体 和 动 漫 游 戏 等 新 兴 文 化 产 业 鼓 励 有 实 力 的 文 化 企 业 跨 地 区 跨 行 业 跨 所 有 制 兼 并 重 组, 培 育 文 化 产 业 领 域 战 略 投 资 者 要 重 点 推 进 数 字 内 容 服 务 等 八 个 领 域 的 高 技 术 服 务 加 快 发 展, 拓 展 数 字 动 漫 健 康 游 戏 等 数 字 内 容 服 务 动 漫 游 戏 企 业 是 文 化 创 意 产 业 着 重 发 展 的 对 象 之 一, 要 重 点 扶 持 具 有 民 族 特 色 的 网 络 游 戏 等 产 品 和 服 务 的 出 口, 支 持 动 漫 网 络 游 戏 等 文 269

271 日 期 主 要 政 策 发 布 主 体 主 要 内 容 2009 年 9 月 10 日 文 化 部 关 于 加 快 文 化 产 业 发 展 的 指 导 意 见 文 化 部 ( 二 ) 网 络 游 戏 行 业 发 展 现 状 与 趋 势 化 产 品 进 入 国 际 市 场 增 强 游 戏 产 业 的 核 心 竞 争 力, 推 动 民 族 原 创 网 络 游 戏 的 发 展, 提 高 游 戏 产 品 的 文 化 内 涵 鼓 励 研 发 具 有 自 主 知 识 产 权 的 网 络 游 戏 技 术 电 子 游 戏 软 硬 件 设 备, 优 化 游 戏 产 业 结 构, 提 升 游 戏 产 业 素 质, 促 进 网 络 游 戏 电 子 游 戏 家 用 视 频 游 戏 的 协 调 发 展 鼓 励 游 戏 企 业 打 造 中 国 游 戏 品 牌, 积 极 开 拓 海 外 市 场 网 络 游 戏 英 文 名 称 为 Online Game, 又 称 在 线 游 戏, 简 称 网 游 通 常 以 个 人 电 脑 平 板 电 脑 智 能 手 机 等 载 体 为 游 戏 平 台, 以 游 戏 运 营 商 服 务 器 为 处 理 器, 以 互 联 网 为 数 据 传 输 媒 介, 必 须 通 过 广 域 网 网 络 传 输 方 式 (Internet 移 动 互 联 网 广 电 网 等 ) 实 现 多 个 用 户 同 时 参 与 的 游 戏 产 品, 以 通 过 对 于 游 戏 中 人 物 角 色 或 者 场 景 的 操 作 实 现 娱 乐 交 流 为 目 的 的 游 戏 方 式, 具 有 可 持 续 性 的 个 体 性 多 人 在 线 游 戏 根 据 中 国 版 协 游 戏 工 委 (GPC) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 及 中 新 游 戏 ( 伽 马 新 媒 CNG) 联 合 发 布 的 2013 年 中 国 游 戏 产 业 报 告, 根 据 游 戏 运 行 平 台 的 不 同, 将 电 子 游 戏 划 分 为 电 脑 游 戏 移 动 游 戏 和 专 用 游 戏 设 备 游 戏 三 大 类 电 子 游 戏 的 主 要 分 类 如 下 : 电 子 游 戏 专 用 游 戏 设 备 游 戏 电 脑 游 戏 (PC 游 戏 ) 移 动 终 端 游 戏 PC 单 机 游 戏 PC 网 络 游 戏 移 动 网 络 客 户 端 游 戏 网 页 游 戏 游 戏 移 动 单 机 游 戏 270

272 根 据 上 述 分 类, 网 络 游 戏 可 以 分 为 客 户 端 游 戏 网 页 游 戏 移 动 网 络 游 戏 ( 或 手 游 移 动 网 游 ) 三 个 大 类 客 户 端 游 戏, 是 游 戏 用 户 需 要 将 游 戏 的 客 户 端 下 载 并 安 装 到 自 己 的 电 脑 中, 并 通 过 客 户 端 入 口 进 入 游 戏 的 一 种 网 络 游 戏 网 页 游 戏 是 基 于 网 页 开 发 技 术, 以 标 准 协 议 为 基 础 传 输 形 式 的, 无 客 户 端 或 基 于 浏 览 器 内 核 的 微 客 户 端 网 络 游 戏, 游 戏 用 户 可 以 直 接 通 过 互 联 网 浏 览 器 玩 网 页 游 戏 移 动 网 络 游 戏 是 指 运 行 于 手 机 或 其 他 移 动 终 端 上, 通 过 移 动 网 络 下 载 或 依 靠 移 动 网 络 进 行 的 网 络 游 戏 1 网 络 游 戏 行 业 发 展 概 况 (1) 网 络 游 戏 市 场 规 模 持 续 增 长 根 据 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告, 中 国 游 戏 市 场 的 实 际 销 售 收 入 从 2008 年 的 亿 元 增 长 到 2014 年 的 亿 元, 复 合 增 长 率 高 达 35.42% 2008 年 至 2014 年 中 国 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 情 况 及 增 长 情 况 如 下 : 数 据 来 源 :GPC IDC CNG 根 据 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告, 中 国 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 构 成 如 下 : 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 亿 元, 网 页 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 亿 元, 移 动 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 274,9 亿 元, 社 交 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 57.8 亿 元, 单 机 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 0.5 亿 元 在 中 国 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 中, 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 占 有 率 达 到 53.19%, 网 页 游 戏 市 场 占 有 率 达 到 17.71%, 移 动 游 戏 市 场 为 24.01% 社 交 游 戏 市 场 为 5.05%, 单 机 游 戏 为 0.04% 271

273 数 据 来 源 :GPC IDC CNG (2) 网 络 游 戏 用 户 数 量 稳 步 增 长 随 着 网 络 游 戏 内 容 的 丰 富 游 戏 体 验 的 升 级 充 值 付 费 渠 道 的 畅 通 以 及 用 户 娱 乐 消 费 观 念 的 转 变, 我 国 网 络 游 戏 用 户 数 量 呈 现 逐 年 稳 步 增 长 的 趋 势 根 据 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告, 我 国 的 游 戏 用 户 规 模 从 2008 年 的 0.67 亿 人 增 长 到 2014 年 的 5.17 亿 人, 年 复 合 增 长 率 为 40.57%, 并 且 客 户 端 网 络 游 戏 和 移 动 游 戏 用 户 数 分 别 达 到 历 史 最 高 水 平 2008 年 至 2014 年 我 国 游 戏 用 户 规 模 及 增 长 情 况 如 下 表 所 示 : 我 国 游 戏 用 户 规 模 持 续 扩 大 主 要 基 础 在 于 : 第 一, 网 民 总 数 持 续 增 长 ; 第 二, 272

274 网 民 中 的 游 戏 玩 家 比 例 进 一 步 提 升 ; 第 三, 手 机 网 民 规 模 大 幅 增 长 ; 第 四, 各 大 互 联 网 平 台 相 继 扩 大 开 放 规 模, 提 高 游 戏 用 户 渗 透 率 总 体 来 看, 未 来 虽 然 因 用 户 基 数 太 大 造 成 用 户 增 长 率 放 缓 的 趋 势 不 可 更 改, 但 其 中 游 戏 玩 家 数, 尤 其 是 手 机 游 戏 用 户 数, 还 有 很 大 的 增 长 空 间, 这 将 成 为 未 来 几 年 整 个 游 戏 市 场 用 户 数 量 保 持 增 长 的 重 要 支 撑 点 整 体 游 戏 用 户 规 模 的 持 续 扩 大, 进 一 步 推 动 了 游 戏 产 业 的 持 续 增 长 (3) 游 戏 数 量 规 模 高 速 增 长 2008 年 以 来, 中 国 游 戏 产 业 的 产 品 规 模 呈 现 显 著 扩 大 的 趋 势, 客 户 端 网 络 游 戏 产 品 和 网 页 游 戏 产 品 稳 步 增 长, 移 动 游 戏 产 品 数 量 呈 现 爆 炸 式 增 长 根 据 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告, 游 戏 产 品 的 数 量 规 模 已 经 进 入 高 速 增 长 阶 段, 与 去 年 同 期 相 比, 移 动 游 戏 的 产 品 数 量 出 现 明 显 增 加, 由 于 体 量 巨 大, 推 动 整 体 游 戏 数 量 规 模 迈 上 新 台 阶 从 数 量 上 分 析, 游 戏 产 品 已 经 呈 现 出 较 为 明 显 的 金 字 塔 特 征, 客 户 端 网 络 游 戏 处 于 塔 尖 阶 段, 高 投 入 高 产 出, 精 品 生 存, 数 量 减 少, 品 质 上 升 移 动 游 戏 定 位 于 塔 基 阶 段, 处 于 抢 占 市 场 空 白 点, 分 享 用 户 红 利 的 末 期, 低 投 入, 产 量 高, 游 戏 产 品 数 量 远 远 超 过 客 户 端 网 络 游 戏 和 网 页 游 戏 2 客 户 端 网 络 游 戏 行 业 发 展 现 状 与 趋 势 目 前, 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 规 模 依 然 占 据 主 力 地 位 (2014 年 的 市 场 占 有 率 为 53.19%): 一 方 面, 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 绝 对 值 较 高, 是 中 国 游 戏 产 业 长 期 稳 定 的 主 要 收 入 来 源 ; 另 一 方 面, 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 仍 然 保 持 增 长, 市 场 份 额 缩 减 幅 度 有 限 随 着 游 戏 种 类 的 丰 富 多 端 的 发 展, 尽 管 客 户 端 网 络 游 戏 受 到 手 机 游 戏 和 网 页 游 戏 的 分 化 作 用, 但 纵 观 近 几 年 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 发 展 的 格 局 变 化, 从 主 要 产 品 的 营 收 状 况, 到 企 业 的 人 才 储 备 市 场 经 验 等 方 面 来 分 析, 其 主 要 地 位 在 短 期 内 难 以 被 撼 动 截 至 目 前 为 止, 客 户 端 网 络 游 戏 对 大 部 分 端 游 用 户 而 言 仍 具 有 不 可 替 代 性, 客 户 端 网 络 游 戏 用 户 未 来 继 续 此 类 游 戏 的 意 愿 明 显 高 于 其 他 游 戏 类 型 根 据 CNNIC 2013 年 中 国 网 民 游 戏 行 为 调 查 研 究 报 告, 客 户 端 游 戏 用 户 中 54.3% 表 示 未 来 肯 定 继 续 该 类 游 戏, 客 户 端 网 络 游 戏 仍 然 是 目 前 游 戏 市 场 主 流 之 一, 仍 旧 带 来 游 戏 领 域 的 最 大 营 收 价 值 273

275 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 54.3% 44.4% 40.8% 35.4% 23.7% 21.8% 22.7% 23.4% 17.9% 16.9% 15.1% 15.9% 15.9% 8.1% 11.0% 10.4% 7.6% 5.9% 4.9% 3.9% 肯 定 玩 可 能 玩 不 一 定 可 能 不 玩 肯 定 不 玩 客 户 端 网 络 游 戏 手 机 游 戏 网 页 游 戏 单 机 游 戏 数 据 来 源 :CNNIC 对 于 游 戏 来 说, 创 新 是 关 键, 创 新 可 以 保 障 用 户 的 留 存 率 目 前 市 场 上 一 直 具 有 较 好 用 户 的 游 戏 必 然 拥 有 一 定 的 创 新 性 客 户 端 游 戏 研 发 成 本 高, 这 也 就 保 障 了 其 游 戏 质 量 ; 客 户 端 游 戏 画 面 美 观 体 验 感 好, 这 些 优 势 推 动 了 客 户 端 游 戏 生 命 周 期 的 延 长, 为 游 戏 留 住 了 用 户, 同 时 也 带 来 了 高 黏 性 用 户, 这 些 优 势 是 网 页 游 戏 和 手 机 游 戏 绝 对 无 法 比 拟 的 (1) 客 户 端 网 络 游 戏 的 发 展 现 状 根 据 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告, 中 国 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 从 2008 年 的 亿 元 人 民 币 增 加 到 2014 年 的 亿 元 人 民 币, 年 复 合 增 长 率 为 24.05%, 其 中 2014 年 相 比 2013 年 增 长 了 13.5% 2008 年 至 2014 年 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 及 增 长 情 况 如 下 图 : 274

276 数 据 来 源 :GPC IDC CNG 根 据 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告, 我 国 客 户 端 网 络 游 戏 的 用 户 数 量 从 2008 年 的 0.51 亿 元 增 加 到 2014 年 的 1.58 亿 人, 年 复 合 增 长 率 为 21.14%, 其 中 2014 年 相 比 2013 年 增 长 了 3.9% 2008 年 年, 中 国 客 户 端 网 络 游 戏 用 户 数 量 及 其 变 化 情 况 如 下 图 : 数 据 来 源 :GPC IDC CNG 按 游 戏 类 型 划 分, 客 户 端 网 络 游 戏 主 要 包 括 角 色 扮 演 类 客 户 端 网 络 游 戏 和 休 闲 竞 技 类 客 户 端 网 络 游 戏 2014 年, 角 色 扮 演 类 客 户 端 网 络 游 戏 实 际 销 售 收 入 为 亿 元 人 民 币, 占 比 为 63.9%; 休 闲 竞 技 类 客 户 端 网 络 游 戏 实 际 销 售 收 入 为 亿 元 人 民 币, 占 比 为 36.1% (2) 客 户 端 网 络 游 戏 行 业 未 来 发 展 趋 势 275

277 根 据 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告, 客 户 端 网 络 游 戏 行 业 将 呈 现 如 下 发 展 趋 势 : 1 客 户 端 网 络 游 戏 仍 将 占 据 品 质 高 地 通 过 探 索 游 戏 出 版 产 业 上 下 游 资 源 整 合 的 机 会, 客 户 端 网 络 游 戏 企 业 不 断 延 伸 产 业 链 掌 控 上 游 资 源 提 升 产 品 品 质 比 如 腾 讯 已 经 签 约 多 款 日 本 动 漫 游 戏 改 编 权, 其 微 信 平 台 也 具 备 强 大 的 移 动 游 戏 分 发 能 力 ; 畅 游 完 美 世 界 则 购 买 了 金 融 旗 下 多 款 武 侠 作 品 的 移 动 游 戏 改 编 权 ; 而 盛 大 金 山 等 公 司 都 在 积 极 尝 试 将 旗 下 知 名 游 戏 IP 搬 上 移 动 端 因 此, 在 大 型 游 戏 公 司 多 平 台 协 助 同 作 战 的 策 略 之 下, 客 户 端 网 络 游 戏 很 可 能 将 成 为 培 育 用 户 塑 造 品 牌 制 造 IP 的 重 要 高 端 平 台 2 强 化 社 交 性 的 可 穿 戴 设 备 是 研 究 方 向 游 戏 在 更 新 换 代, 游 戏 的 目 标 用 户 也 在 更 新 换 代, 为 满 足 用 户 消 费 习 惯 变 化 而 产 生 的 产 品 需 求, 目 前 随 着 90 后,95 后 的 用 户, 对 MMORPG 类 游 戏 产 生 疲 倦, 对 于 快 节 奏 线 下 社 交 性 更 强 的 竞 技 游 戏 需 求 度 提 升, 如 英 雄 联 盟 刀 塔 等 MOBA 类 游 戏 的 活 跃 用 户 数 量 能 够 达 到 数 百 万 甚 至 两 千 万 人, 收 入 达 到 上 亿 甚 至 数 十 亿 元, 充 分 说 明 其 发 展 潜 力 客 户 端 网 络 游 戏 的 核 心 竞 争 力 视 听 感 受 和 操 作 体 验, 强 化 视 觉 效 果 的 游 戏 开 始 逐 渐 增 加 ; 在 未 来 还 扩 展 出 如 头 盔 眼 镜 鞋 等 可 穿 戴 设 备 的 空 间, 为 游 戏 增 添 体 感 玩 法, 并 不 断 跟 随 用 户 需 求 保 持 持 续 稳 定 的 发 展 3 平 台 型 企 业 成 为 壮 大 客 户 端 网 络 游 戏 用 户 规 模 途 径 腾 讯 360 游 戏 中 心 YY 语 音 等 用 户 平 台 进 入 客 户 端 网 络 游 戏 发 行 领 域, 说 明 客 户 端 网 络 游 戏 研 发 企 业 的 发 行 需 求 已 经 出 现, 这 一 方 面 流 露 出 拥 有 规 模 优 势 发 行 商 与 优 质 产 品 的 渴 望, 另 一 方 面 也 显 示 出 互 联 网 资 源 聚 集 趋 势 已 经 潜 在 的 挖 掘 机 会 不 仅 上 述 企 业 如 此, 百 度 阿 里 巴 巴 京 东 等 互 联 网 企 业 也 在 积 极 布 局 在 可 以 预 见 的 未 来, 由 于 大 型 互 联 网 用 户 平 台 资 源 的 注 入, 客 户 端 网 络 游 戏 的 运 营 将 进 一 步 精 细 化 发 展, 充 分 挖 掘 用 户 数 据, 强 化 对 新 用 户 的 转 化 效 果, 这 无 疑 将 有 利 于 加 快 客 户 端 网 络 游 戏 行 业 用 户 规 模 的 增 长 速 度 4 转 型 是 发 展 的 不 二 选 择 276

278 尽 管 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 规 模 依 旧 庞 大, 但 不 排 除 市 场 容 量 接 近 天 花 板 的 可 能, 市 场 规 模 增 长 速 度 持 续 放 缓 的 情 况, 也 折 射 出 市 场 可 能 出 现 下 滑 的 走 势 在 这 一 环 境 下, 游 戏 企 业 面 临 坚 守 式 转 型 放 弃 式 转 型 两 个 选 择, 前 者 需 要 转 变 规 模 化 赢 利 的 思 想, 将 发 展 思 路 转 向 产 品 精 品 化, 市 场 细 分 化, 满 足 不 同 类 型 用 户 的 个 性 化 需 求, 提 升 产 品 的 创 新 力 度 而 对 于 市 场 份 额 较 小, 竞 争 力 相 对 不 足 的 游 戏 企 业 来 说, 已 经 出 现 了 二 次 三 次 创 业 后 放 弃 客 户 端 网 游, 转 向 移 动 游 戏 市 场 的 现 象, 使 放 弃 式 转 型 成 为 可 以 判 断 的 趋 势 对 放 弃 者 而 言, 电 视 游 戏 市 场 或 许 是 下 一 个 阶 段 游 戏 行 业 发 展 的 蓝 海 提 前 进 行 转 型, 利 用 现 有 资 源 加 速 对 手 游 市 场 的 布 局, 也 是 未 来 发 展 较 为 理 想 的 方 向 3 网 页 游 戏 行 业 发 展 现 状 与 趋 势 (1) 网 页 游 戏 的 发 展 现 状 自 2007 年 第 一 款 网 页 游 戏 投 入 市 场 运 营 以 来, 中 国 网 页 游 戏 市 场 保 持 了 高 速 增 长 的 态 势, 市 场 规 模 持 续 扩 大 根 据 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告, 网 页 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 从 2008 年 的 4.5 亿 元 增 长 到 2014 年 的 亿 元, 年 复 合 增 长 率 为 88.63%, 网 页 游 戏 已 从 快 速 启 动 步 入 高 速 发 展 的 阶 段, 市 场 占 有 率 逐 年 上 升,2014 年 市 场 占 有 率 达 到 17.71% 2008 年 年, 中 国 网 页 游 戏 市 场 的 实 际 销 售 收 入 及 其 变 化 情 况 如 下 图 : 数 据 来 源 :GPC IDC CNG 此 外, 网 页 游 戏 的 用 户 数 量 从 2008 年 的 0.59 亿 人 增 加 到 2014 年 的 3.07 亿 277

279 人, 复 合 增 长 率 为 31.76%; 由 于 网 页 游 戏 入 门 简 单 快 捷 对 电 脑 配 置 要 求 低, 用 户 无 需 安 装 客 户 端, 这 些 都 降 低 了 用 户 的 进 入 门 槛, 网 页 游 戏 的 这 种 特 性 导 致 了 2008 年 至 2013 年 用 户 规 模 的 激 增 2008 年 年, 中 国 网 页 游 戏 用 户 数 量 及 其 变 化 情 况 如 下 图 : 数 据 来 源 :GPC IDC CNG (2) 网 页 游 戏 未 来 发 展 趋 势 根 据 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告, 网 页 游 戏 行 业 将 呈 现 如 下 发 展 趋 势 : 1 承 前 启 后 成 重 要 发 展 方 向 网 页 游 戏 将 形 成 继 承 客 户 端 网 络 游 戏 在 海 外 市 场 发 力, 开 创 跨 平 台 进 入 移 动 游 戏 领 域 发 展 的 新 局 面 由 于 国 外 网 页 游 戏 发 展 较 慢, 中 国 网 页 游 戏 的 研 发 和 运 营 在 全 球 居 于 领 先 地 位, 支 撑 其 在 海 外 市 场 竞 争 力 中 取 得 优 势 : 网 页 游 戏 快 速 开 启 便 捷 登 录 的 特 性, 既 能 够 覆 盖 客 户 端 网 络 游 戏 无 法 提 供 的 用 户 时 间 碎 片 化 需 求, 又 能 够 借 助 无 需 下 载 的 形 式, 规 避 部 分 国 家 客 户 端 网 络 游 戏 进 口 审 批 难 的 政 策 风 险 还 能 够 凭 借 接 近 于 社 交 游 戏 的 特 性, 抢 占 海 外 市 场 因 社 交 游 戏 退 潮 后 产 生 的 蓝 海 市 场 在 跨 平 台 发 展 方 面, 由 于 网 页 游 戏 和 移 动 游 戏 的 用 户 习 惯 相 似, 均 为 利 用 碎 片 时 间 进 行 游 戏 的 群 体, 为 网 页 游 戏 进 入 移 动 游 戏 领 域 发 展 奠 定 了 基 础, 比 如 网 页 游 戏 神 仙 道 改 编 为 移 动 游 戏 后, 其 排 名 曾 一 度 位 列 IOS 畅 销 榜 前 十 位 置 如 果 创 新 到 位, 网 页 游 戏 跨 平 台 还 有 进 一 步 发 展 的 可 能 性 2 研 发 商 直 接 或 间 接 进 行 市 场 营 销 278

280 为 增 加 营 业 收 入, 部 分 网 页 游 戏 研 发 商 积 极 拓 展 发 行 业 务, 进 一 步 整 合 研 发 运 营 资 源, 与 游 戏 运 营 平 台 共 同 负 责 游 戏 的 发 行 推 广, 并 负 责 部 分 技 术 支 持 客 户 服 务 等 长 期 发 展, 将 有 利 于 行 业 收 入 的 增 长 首 先, 有 过 成 功 经 验 的 研 发 商 通 过 多 年 来 对 游 戏 运 营 数 据 的 分 析 及 产 品 调 试 积 累 了 丰 富 的 产 品 投 放 经 验, 对 各 游 戏 平 台 的 资 源 玩 家 偏 好 及 游 戏 平 台 各 游 戏 产 品 有 深 刻 的 理 解, 能 够 更 准 确 地 把 握 产 品 的 投 放 时 点 游 戏 参 数 设 置 广 告 投 放 方 法 等 重 要 运 营 技 巧, 能 够 知 道 新 的 游 戏 研 发 团 队 对 游 戏 内 容 和 重 要 设 置 ( 例 如 道 具 收 费 点 ) 进 行 修 改 和 优 化, 从 而 大 幅 提 高 产 品 的 运 营 效 果 其 次, 随 着 中 小 型 游 戏 研 发 团 队 数 量 的 增 多 和 市 场 竞 争 的 加 剧, 普 通 游 戏 研 发 企 业 开 发 的 产 品 进 入 游 戏 平 台, 特 别 是 大 型 游 戏 平 台 的 门 槛 越 来 越 高, 研 发 商 拓 展 发 行 业 务, 有 利 于 降 低 中 小 研 发 团 队 的 运 营 成 本, 增 加 产 品 创 新 的 机 会 3 产 品 优 胜 劣 汰 倒 逼 行 业 升 级 优 胜 劣 汰 导 致 去 芜 存 菁, 不 仅 洗 去 浮 躁, 而 且 留 给 了 获 胜 者 更 大 的 市 场 空 间, 有 利 于 缓 和 竞 争, 孕 育 精 品 在 市 场 洗 牌 过 程 中 留 存 的 企 业, 往 往 拥 有 较 为 优 质 的 产 品, 能 够 产 生 稳 定 的 现 金 流, 支 撑 研 发 运 营 团 队 的 进 一 步 发 展, 能 够 在 市 场 压 力 下 不 断 完 善, 增 强 竞 争 力 比 如 在 流 量 趋 于 饱 和 的 压 力 下, 野 蛮 增 长 阶 段 网 页 游 戏 忽 略 营 销, 过 度 依 靠 流 量 导 致 用 户 的 状 况 已 经 得 到 改 善 在 版 权 压 力 之 下, 网 页 游 戏 山 寨 化 的 问 题 也 就 得 到 改 善, 从 过 去 鲜 有 购 买 正 版 IP 转 变 为 当 前 大 面 积 购 买 IP 或 自 造 IP 的 状 态 此 外, 跨 界 泛 娱 乐 合 作 谋 求 海 外 市 场 发 展 也 已 经 成 为 常 态, 网 页 游 戏 行 业 升 级 的 各 种 特 征 已 经 显 现 4 移 动 游 戏 行 业 发 展 现 状 与 趋 势 (1) 移 动 游 戏 的 发 展 现 状 相 比 PC 终 端, 以 手 机 网 游 为 主 的 移 动 游 戏 在 移 动 性 可 中 断 性 以 及 整 合 碎 片 时 间 能 力 等 方 面 具 有 很 大 的 优 势 ; 同 时, 手 机 网 游 的 社 交 互 动 元 素 也 可 以 借 助 终 端 随 身 携 带 这 一 特 征, 使 用 户 的 黏 着 度 得 到 进 一 步 的 增 强 近 年 来, 中 国 移 动 游 戏 市 场 实 际 收 入 的 增 长 速 度 不 断 加 快, 用 户 规 模 迅 速 壮 大 根 据 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告, 中 国 移 动 游 戏 市 场 的 实 际 销 售 收 入 从 2008 年 的 1.5 亿 元 增 加 到 2014 年 的 亿 元, 年 复 合 增 长 率 为 % 随 着 中 国 智 能 手 机 渗 透 率 279

281 的 不 断 提 高, 移 动 互 联 网 的 普 及, 以 及 一 批 标 杆 性 产 品 的 诞 生,2014 年 移 动 游 戏 迎 来 了 一 个 快 速 发 展 的 阶 段,2014 年 移 动 游 戏 实 际 销 售 收 入 相 比 2013 年 增 长 了 144.6% 年, 中 国 移 动 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 及 其 变 化 情 况 如 下 图 : 数 据 来 源 :GPC IDC CNG 在 3G 网 络 以 及 智 能 终 端 普 及 推 动 下, 我 国 移 动 游 戏 用 户 数 量 从 亿 人 增 加 到 2014 年 的 3.58 亿 人, 年 复 合 增 长 率 为 82.11%, 其 中 2014 年 相 比 2013 年 增 加 了 15.1% 未 来 随 着 智 能 手 机 渗 透 率 的 不 断 提 升, 移 动 游 戏 用 户 数 仍 存 在 翻 倍 的 空 间 年 中 国 移 动 游 戏 用 户 数 量 及 其 变 化 情 况 如 下 图 : 数 据 来 源 :GPC IDC CNG 280

282 此 外, 我 国 移 动 游 戏 的 市 场 占 有 率 从 2008 年 的 0.8% 增 加 到 2014 年 的 24.0%,,2014 年 移 动 游 戏 市 场 占 有 率 相 比 2013 年 上 升 了 10.5%, 逐 渐 成 为 游 戏 市 场 的 主 要 力 量 之 一 年 移 动 游 戏 的 市 场 占 有 率 如 下 : 数 据 来 源 :GPC IDC CNG (2) 移 动 游 戏 行 业 未 来 发 展 趋 势 根 据 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告, 移 动 游 戏 行 业 将 呈 现 如 下 发 展 趋 势 : 1 维 持 高 景 气 度 并 显 著 增 加 就 业 移 动 游 戏 目 前 处 于 用 户 规 模 收 入 规 模 的 高 速 增 长 的 状 态, 五 年 内 能 够 维 持 较 高 的 景 气 度, 创 造 就 业 机 会, 吸 引 用 户, 为 国 家 GDP 做 出 贡 献 从 行 业 发 展 的 角 度 看, 智 能 手 机 终 端 的 发 展 趋 势, 如 屏 幕 的 增 大, 芯 片 的 升 级, 对 移 动 游 戏 的 发 展 具 有 持 续 的 促 进 作 用 人 口 红 利 与 换 机 红 利 不 会 立 即 消 失 从 用 户 需 求 的 角 度 来 看, 移 动 便 携 体 感 玩 法 仍 然 是 目 前 的 主 流 需 求, 移 动 游 戏 仍 将 是 满 足 用 户 碎 片 化 时 间 的 最 好 娱 乐 方 式 从 企 业 规 划 的 角 度 来 看, 很 多 企 业 在 制 定 发 展 规 划 的 时 候, 都 把 移 动 游 戏 作 为 重 点 规 划 项 目, 预 示 了 移 动 游 戏 行 业 的 发 展 前 景 2 管 理 部 门 规 范 移 动 游 戏 市 场 面 对 移 动 游 戏 行 业 无 序 竞 争 和 自 发 发 展 状 态, 管 理 部 门 不 断 推 出 行 业 规 范 措 施, 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 不 仅 两 年 前 就 已 经 推 出 了 净 化 手 机 网 络 环 境 的 六 项 措 施,2014 年 总 局 继 续 改 进 规 范 游 戏 出 版 市 场 和 游 戏 出 版 管 理 服 务, 简 化 网 络 游 戏 申 报 材 料 和 流 程, 在 调 整 简 化 进 口 网 络 游 戏 和 进 口 垫 在 游 戏 申 报 流 程 基 础 上, 281

283 进 一 步 简 化 规 划 国 产 网 络 游 戏 申 报 材 料 的 流 程 对 移 动 网 络 游 戏 不 涉 及 民 族 宗 教 历 史 政 治 疆 域 等 内 容, 无 故 事 情 节 或 故 事 情 节 简 单 的 消 除 类 跑 酷 类 棋 牌 类 音 乐 舞 蹈 类 体 育 经 济 类 飞 行 射 击 类 解 谜 类 文 学 类 等 休 闲 益 智 的 国 产 移 动 游 戏 实 行 网 上 出 版 简 易 审 批 程 序, 对 其 他 类 别 游 戏 压 缩 内 容 审 查 时 间, 提 高 审 批 效 率 把 控 产 品 内 容, 导 向 为 先, 着 力 内 容 建 设, 促 进 产 业 健 康 发 展 3 拓 展 市 场 成 为 移 动 游 戏 新 增 长 方 式 在 一 线 城 市 竞 争 白 热 化 成 本 快 速 增 长 的 影 响 下, 二 三 线 城 市 及 海 外 市 场 将 成 为 企 业 未 来 拓 展 的 方 向 随 着 国 内 移 动 游 戏 竞 争 环 境 发 生 变 化, 中 小 型 创 业 团 队 开 始 将 目 标 市 场 重 点 迁 移 至 二 三 线 城 市, 考 虑 到 低 价 智 能 手 机 普 及 和 网 络 资 费 下 降 而 创 造 的 发 展 环 境, 以 及 与 一 线 城 市 相 比, 二 三 线 城 市 和 农 村 市 场 逐 渐 崛 起 为 移 动 游 戏 娱 乐 新 高 地, 二 三 线 城 市 等 移 动 游 戏 市 场 的 用 户 培 育 和 付 费 渠 道 建 设 仅 需 时 日 此 外, 包 括 大 型 游 戏 公 司 在 内, 海 外 市 场 也 已 经 成 为 移 动 游 戏 行 业 中 重 点 发 展 的 另 一 个 方 向 部 分 公 司 已 经 开 始 针 对 海 外 市 场 开 发 产 品, 甚 至 根 据 海 外 用 户 的 需 求 制 定 产 品, 从 市 场 发 展 形 势 分 析, 用 户 规 模 的 增 长 更 有 利 于 扩 大 移 动 游 戏 市 场 规 模, 可 以 预 计, 拓 展 市 场 范 围 将 成 为 未 来 增 长 的 重 要 方 向 4 移 动 游 戏 研 发 优 胜 劣 汰 洗 牌 是 大 概 率 事 件 大 型 游 戏 公 司 的 大 举 介 入, 加 速 了 移 动 游 戏 行 业 的 洗 牌 过 程, 提 高 了 洗 牌 的 概 率 在 开 发 成 本 推 广 成 本 持 续 被 抬 高 的 状 况 下, 部 分 产 品 收 入 能 力 较 弱 吸 引 投 资 能 力 不 足 缺 少 行 业 资 源 的 开 发 团 队 将 被 淘 汰 出 局, 还 有 部 分 在 移 动 游 戏 行 业 发 展 不 顺 利 的 团 队 将 可 能 转 向 电 视 游 戏 等 领 域, 捕 捉 下 一 个 商 业 机 会 拥 有 PC 端 游 戏 研 发 经 验 的 大 型 游 戏 公 司 将 持 续 推 出 跨 平 台 产 品, 重 新 聚 拢 由 PC 端 迁 移 至 移 动 端 的 游 戏 用 户, 让 用 户 资 源 更 加 稀 缺 IP 优 势 也 将 发 挥 出 越 来 越 重 要 的 价 值, 腾 讯 等 用 户 平 台 一 方 面 引 入 经 典 IP 的 电 子 版 权 或 者 游 戏 授 权 另 一 方 面 增 加 对 原 创 明 星 IP 的 挖 掘 培 育 和 拓 展, 不 断 扩 大 IP 在 整 个 互 联 网 领 域 的 粉 丝 效 应, 间 接 提 高 了 IP 价 格 和 地 位 以 及 行 业 的 准 入 门 槛 受 此 影 响, 无 论 是 异 业 合 作 的 IP 资 源, 还 是 传 统 PC 网 游 或 单 机 游 戏 的 IP 资 源, 都 将 给 缺 少 此 类 资 源 的 团 队 造 成 更 大 的 生 存 压 力 5 运 营 模 式 逐 渐 平 台 化 品 牌 化 282

284 在 部 分 明 星 产 品 确 立 了 移 动 游 戏 高 质 量 产 品 标 准 之 后, 移 动 游 戏 运 营 模 式 也 将 逐 渐 向 平 台 化 和 品 牌 化 发 展 一 方 面, 拥 有 资 金 用 户 资 源 的 腾 讯 360 等 用 户 平 台 企 业 或 发 行 商 将 签 下 多 款 知 名 IP 的 移 动 游 戏 改 编 权, 加 快 聚 拢 优 质 用 户 的 速 度 和 效 果, 增 加 对 优 质 产 品 的 吸 引 力, 塑 造 品 牌 优 势 另 一 方 面, 在 行 业 新 的 发 展 趋 势 下, 中 小 渠 道 未 来 只 有 进 一 步 整 合 资 源, 形 成 规 模 效 应, 才 能 提 高 变 现 能 力, 甚 至 也 有 可 能 演 化 为 平 台 形 式 此 外, 随 着 用 户 对 产 品 质 量 的 要 求 越 来 越 高, 降 低 筛 选 优 质 产 品 的 成 本, 中 小 渠 道 也 将 会 朝 着 有 实 力 有 品 牌 的 大 型 平 台 方 向 发 展 综 合 分 析, 平 台 化 和 品 牌 化 将 成 为 运 营 的 重 要 发 展 趋 势 ( 三 ) 网 络 棋 牌 游 戏 市 场 发 展 现 状 与 趋 势 棋 牌 游 戏 作 为 我 国 传 统 的 民 俗 游 戏 和 体 育 竞 技 项 目, 历 史 悠 久, 在 中 国 有 庞 大 而 稳 定 的 玩 家 群 体, 是 我 国 男 女 老 少 皆 宜 的 健 康 游 戏 棋 牌 游 戏 作 为 我 国 最 常 见 的 娱 乐 形 式 之 一, 没 有 年 龄 限 制, 也 没 有 时 间 和 地 点 的 限 制, 随 着 时 代 的 变 革, 棋 牌 游 戏 的 新 玩 法 也 层 出 不 穷, 牌 类 就 有 斗 地 主 升 级 等 几 十 种 玩 法, 这 些 多 种 多 样 的 棋 牌 游 戏 充 实 了 人 们 的 文 化 生 活 互 联 网 时 代 的 到 来, 并 没 有 使 棋 牌 文 化 遭 遇 淘 汰, 反 而 把 棋 牌 文 化 搬 上 了 互 联 网, 作 为 一 种 传 统 文 化 的 代 表, 棋 牌 游 戏 相 比 其 他 游 戏 更 迎 合 中 国 网 民 的 实 际 需 求, 玩 家 不 用 担 心 地 域 的 限 制, 也 不 用 在 担 心 人 数 不 够, 不 管 是 百 岁 老 人, 还 是 几 岁 的 小 朋 友, 都 可 以 轻 松 上 手, 网 络 棋 牌 游 戏 用 户 留 存 率 较 高, 具 有 保 持 持 续 生 命 力 的 条 件 和 资 本 1 网 络 棋 牌 游 戏 发 展 现 状 网 络 棋 牌 类 游 戏 作 为 休 闲 竞 技 类 网 络 游 戏 行 业 的 一 个 分 支, 是 最 早 发 展 的 网 络 游 戏 之 一, 其 主 要 特 征 是 全 年 龄 化 平 台 化 和 休 闲 化 同 时, 由 于 棋 牌 在 中 国 有 很 强 的 地 域 性 棋 牌 类 规 则, 随 着 互 联 网 向 三 四 线 城 市 及 更 边 远 市 场 的 逐 步 渗 透, 区 域 化 特 色 的 棋 牌 游 戏 成 为 网 络 棋 牌 市 场 发 展 的 新 方 向 相 比 其 他 网 络 游 戏, 网 络 棋 牌 游 戏 具 有 以 下 特 征 : 网 络 棋 牌 游 戏 的 规 则 统 一, 因 此 投 资 成 本 相 对 其 它 大 型 网 游 较 低 ; 玩 法 简 单, 上 手 门 槛 低, 因 此 老 少 皆 宜, 玩 家 群 体 广 泛 ; 网 络 棋 牌 游 戏 集 休 闲 与 竞 技 为 一 体, 因 此 玩 法 刺 激, 用 户 粘 度 高, 付 费 能 力 更 强 ; 网 络 棋 牌 游 戏 的 技 术 门 槛 低, 因 此 日 常 维 护 管 理 操 作 简 单 易 学 283

285 从 市 场 规 模 来 看, 根 据 易 观 智 库 的 统 计 数 据, 中 国 网 络 棋 牌 游 戏 的 收 入 自 2010 年 的 13 亿 元 增 加 到 2013 年 的 26 亿 元, 复 合 年 均 增 长 率 为 25.99%, 其 中 PC 棋 牌 游 戏 的 收 入 自 2010 年 的 10 亿 元 增 加 到 2013 年 的 17 亿 元, 复 合 年 均 增 长 率 为 19.35% 此 外, 我 国 网 络 棋 牌 游 戏 收 入 预 计 将 于 2016 年 进 一 步 增 加 至 47 亿 元, 自 2013 年 至 2016 年 期 间 的 复 合 年 均 增 长 率 为 21.82%; 其 中 PC 棋 牌 游 戏 的 收 入 预 计 将 于 2016 年 进 一 步 增 加 至 26 亿 元, 自 2013 年 至 2016 年 期 间 的 复 合 年 均 增 长 率 为 15.21% % 30.8% 30.0% 30% 21 25% 23.1% % 20.5% 20% 17.6% % % % 10 0% E 2015E 2016E PC( 亿 元 ) 手 机 ( 亿 元 ) 增 长 率 数 据 来 源 : 易 观 智 库 从 玩 家 数 量 来 看, 根 据 赛 迪 顾 问 出 具 的 中 国 棋 牌 游 戏 行 业 研 究 报 告, 近 年 来, 中 国 网 络 棋 牌 游 戏 的 玩 家 数 量 保 持 了 较 为 稳 定 的 增 长,2013 年 中 国 网 络 棋 牌 游 戏 的 用 户 数 量 达 到 3.5 亿 人, 其 中 来 自 于 PC 端 的 用 户 有 2.09 亿 人, 占 所 有 用 户 数 量 的 59.9%, 来 自 于 手 机 端 的 用 户 有 1.4 亿 人, 占 所 有 用 户 数 量 的 40.1% 如 此 庞 大 市 场, 即 便 只 拥 有 千 分 之 一 的 份 额, 那 也 能 坐 拥 数 十 万 玩 家, 每 月 坐 享 巨 额 充 值 收 入 当 然, 目 前 全 国 性 的 棋 牌 游 戏 市 场 已 基 本 被 腾 讯 联 众 等 先 来 者 垄 断, 后 来 者 很 难 进 入, 但 棋 牌 游 戏 地 域 性 强, 每 个 地 方 都 有 自 己 特 别 的 玩 法, 全 国 600 多 个 市 县 无 疑 为 地 方 棋 牌 游 戏 的 发 展 提 供 了 广 阔 的 市 场 空 间 2 网 络 棋 牌 游 戏 发 展 趋 势 棋 牌 游 戏 在 我 国 具 有 悠 久 的 历 史 及 广 泛 的 群 众 基 础 随 着 我 国 对 文 体 事 业 发 284

286 展 的 日 益 重 视, 棋 牌 活 动 得 到 推 广 和 鼓 励, 已 成 为 重 要 的 社 会 体 育 项 目 之 一 基 于 线 下 棋 牌 活 动 的 庞 大 用 户 基 础, 线 上 棋 牌 游 戏 容 易 上 手 时 间 灵 活 的 特 性 鲜 明 突 出, 是 众 多 网 络 游 戏 用 户 最 先 接 触 最 先 参 与 的 网 络 游 戏 类 型 因 此, 虽 然 经 过 多 年 的 发 展, 在 线 棋 牌 游 戏 的 增 长 率 已 趋 于 平 稳 缓 和, 但 随 着 我 国 持 续 稳 定 的 互 联 网 用 户 及 宽 带 用 户 的 扩 张, 在 线 棋 牌 游 戏 新 增 用 户 预 期 将 保 持 稳 定 增 长 趋 势 同 时, 加 强 细 分 区 域 化 特 色 的 在 线 棋 牌 游 戏 成 为 其 向 三 四 线 城 市 渗 透 推 广 的 主 要 方 向 之 一 此 外, 由 于 网 络 棋 牌 游 戏 的 用 户 体 验 受 游 戏 终 端 屏 幕 大 小 硬 件 性 能 操 作 方 式 等 的 影 响 相 对 其 他 网 络 游 戏 较 小, 网 络 棋 牌 游 戏 成 为 目 前 手 机 终 端 及 其 他 无 线 终 端 上 种 类 最 多 接 受 度 最 广 用 户 最 多 的 网 络 游 戏 之 一 随 着 无 线 终 端 设 备 市 场 规 模 的 高 速 增 长, 以 及 跨 平 台 游 戏 交 互 模 式 的 建 立 和 推 广, 网 络 棋 牌 游 戏 在 未 来 仍 具 有 较 大 的 发 展 空 间 根 据 目 前 各 在 线 棋 牌 平 台 的 新 业 务 产 品 及 发 展 战 略 分 析, 我 国 网 络 棋 牌 领 域 主 要 存 在 以 下 几 点 发 展 趋 势 : (1) 打 造 社 交 化 在 线 棋 牌 平 台 : 基 于 用 户 交 互 性 及 粘 性 的 增 强, 在 线 棋 牌 平 台 的 盈 利 模 式 将 进 一 步 得 到 丰 富, 因 此, 融 合 即 时 通 讯 工 具 用 户 交 互 平 台 等 社 交 元 素 已 成 为 目 前 各 在 线 棋 牌 平 台 的 重 要 发 展 方 向 之 一 ; (2) 线 上 线 下 趋 于 整 合 : 随 着 国 家 体 育 总 局 棋 牌 运 动 管 理 中 心 等 主 管 部 门 逐 渐 加 强 对 网 络 棋 牌 的 扶 持 力 度, 网 络 棋 牌 赛 事 逐 渐 趋 于 正 规 化, 这 为 在 线 棋 牌 平 台 向 线 下 棋 牌 市 场 拓 展 提 供 机 遇, 基 于 政 府 的 扶 持 传 媒 的 推 广 广 告 客 户 的 关 注 以 及 民 众 的 热 情, 由 在 线 棋 牌 平 台 主 办 或 承 办 的 线 下 棋 牌 赛 事 越 来 越 多, 而 通 过 举 办 一 系 列 线 下 赛 事 也 有 效 地 增 加 了 在 线 棋 牌 平 台 的 品 牌 价 值 ; (3) 在 线 棋 牌 游 戏 的 区 域 化 发 展 : 不 同 地 域 拥 有 着 不 同 的 文 化 特 性, 随 着 在 线 棋 牌 市 场 向 三 四 线 城 市 及 更 边 远 市 场 的 逐 步 渗 透, 地 域 文 化 差 异 已 成 为 用 户 拓 展 的 重 要 障 碍 之 一, 但 也 同 时 为 地 域 性 垂 直 类 在 线 棋 牌 平 台 提 供 了 发 展 机 遇, 丰 富 针 对 不 同 地 域 文 化 的 产 品 数 量 降 低 相 关 产 品 的 研 发 成 本 是 在 线 棋 牌 平 台 拓 展 市 场 及 用 户 的 重 要 战 略 之 一 ; (4) 移 动 互 联 网 市 场 带 来 新 的 机 遇 : 随 着 智 能 终 端 的 普 及, 移 动 互 联 网 市 场 得 到 快 速 发 展, 为 无 线 终 端 的 在 线 棋 牌 游 戏 带 来 机 遇 在 线 棋 牌 游 戏 作 为 互 联 285

287 网 端 最 流 行 的 休 闲 游 戏 之 一, 具 有 很 大 的 用 户 基 础, 而 移 动 互 联 网 用 户 中 又 存 在 大 量 的 互 联 网 重 叠 用 户, 因 此 将 在 线 棋 牌 游 戏 移 植 至 无 线 终 端 后 拥 有 大 量 的 用 户 基 础, 而 棋 牌 游 戏 平 台 的 品 牌 效 应 也 将 得 到 体 现 (5) 多 端 互 通 提 升 用 户 体 验 : 移 动 游 戏 以 轻 度 化 和 时 间 碎 片 化 的 特 征 受 到 玩 家 青 睐 国 内 一 线 游 戏 厂 商 如 盛 大 完 美 搜 狐 畅 游 等 巨 头 纷 纷 将 旗 下 客 户 端 网 页 端 与 移 动 端 网 络 游 戏 试 行 了 多 端 互 通, 而 知 名 页 游 厂 商 如 趣 游 等 也 纷 纷 推 出 了 可 在 手 机 上 同 步 游 戏 的 产 品, 多 端 互 通 多 屏 合 一 成 为 游 戏 主 流 发 展 趋 势 休 闲 棋 牌 游 戏 规 则 简 单, 操 作 简 便, 用 户 群 体 忠 实 且 广 泛, 多 端 互 通 后 可 以 实 现 一 款 游 戏 在 多 个 游 戏 领 域 通 吃, 也 进 一 步 拓 宽 用 户 市 场, 并 以 此 来 延 长 游 戏 的 生 命 周 期 多 端 互 通 将 成 为 网 游 研 发 团 队 尤 其 是 棋 牌 竞 技 游 戏 的 创 新 方 向, 腾 讯 联 众 等 传 统 棋 牌 游 戏 企 业 也 已 经 开 始 全 面 布 局 移 动 棋 牌 游 戏 市 场 (6) 棋 牌 游 戏 线 上 和 线 下 相 互 促 进 : 棋 牌 游 戏 线 上 和 线 下 就 像 人 的 两 条 腿, 互 相 支 撑 才 能 快 速 前 进, 线 上 增 强 用 户 的 体 验, 线 下 增 强 品 牌 影 响 力 并 同 时 带 来 新 的 线 上 用 户 棋 牌 游 戏 利 用 线 上 线 下 优 势, 向 垂 直 市 场 开 拓 已 经 成 必 然 选 择 目 前 在 一 线 棋 牌 游 戏 平 台 里, 联 众 举 办 的 线 下 棋 牌 比 赛 种 类 最 多, 影 响 力 也 是 最 大 的, 除 了 和 体 育 总 局 桥 牌 协 会 社 体 中 心 以 及 全 国 的 电 视 台 合 作 举 办 的 各 类 线 下 棋 牌 比 赛, 联 众 还 手 握 WPT 中 国 赛 世 界 桥 牌 综 合 锦 标 赛 两 张 重 量 级 国 际 棋 牌 线 下 赛 事 好 牌 ( 四 ) 唐 人 数 码 在 行 业 中 的 竞 争 情 况 1 唐 人 数 码 的 行 业 地 位 (1) 网 络 棋 牌 类 游 戏 平 台 的 类 别 及 特 点 网 络 棋 牌 类 游 戏 平 台 包 括 PC 端 棋 牌 游 戏 手 机 端 棋 牌 游 戏 和 多 端 棋 牌 游 戏 平 台 根 据 赛 迪 顾 问 出 具 的 中 国 棋 牌 游 戏 行 业 研 究 报 告, 腾 讯 联 众 边 锋 游 戏 等 既 做 PC 端 也 做 手 机 端 棋 牌 游 戏, 畅 唐 科 技 风 林 火 山 唐 人 数 码 等 只 做 PC 端 不 做 手 机 端 棋 牌 游 戏, 在 线 途 游 名 游 网 络 金 环 天 朗 等 企 业 只 集 中 做 手 机 端 不 做 PC 端 棋 牌 游 戏 PC 端 棋 牌 游 戏 和 手 机 端 棋 牌 游 戏 相 比 呈 现 以 下 特 点 :1 PC 端 棋 牌 游 戏 单 用 户 的 消 费 金 额 高 于 手 机 端,PC 端 棋 牌 游 戏 用 户 通 常 有 固 定 时 间 进 行 游 戏, 而 286

288 手 机 端 游 戏 用 户 通 常 利 用 碎 片 化 时 间 进 行 游 戏, 因 此,PC 端 棋 牌 游 戏 单 用 户 的 在 线 时 长 消 费 金 额 等 通 常 高 于 手 机 端 2012 年 PC 端 棋 牌 游 戏 单 用 户 消 费 金 额 为 7.5 元, 而 同 期 手 机 端 单 用 户 消 费 金 额 为 5.5 元 ;2 手 机 端 棋 牌 游 戏 用 户 的 增 长 速 度 高 于 PC 端, 近 年 来, 随 着 智 能 手 机 的 普 及 移 动 端 游 戏 市 场 的 迅 速 发 展, 中 国 手 机 棋 牌 游 戏 的 用 户 数 量 达 到 从 2011 年 的 0.82 亿 人 增 长 到 2013 年 的 1.4 亿 人,2013 年 相 比 2011 年 增 长 了 70.73%, 而 PC 端 棋 牌 游 戏 的 玩 家 数 量 从 2011 年 的 1.89 亿 人 增 长 到 2013 年 的 2.09 亿 人,2013 年 相 比 2011 年 仅 增 长 了 10.58% (2) 唐 人 游 在 棋 牌 类 游 戏 平 台 中 的 排 名 及 市 场 份 额 根 据 赛 迪 顾 问 出 具 的 中 国 棋 牌 游 戏 行 业 研 究 报 告, 国 内 最 早 开 始 以 提 供 在 线 网 络 棋 牌 游 戏 为 主 的 专 业 网 络 棋 牌 游 戏 平 台 的 是 联 众 世 界 腾 讯 的 游 戏 中 心 则 后 来 居 上 除 上 述 两 者 外, 比 较 知 名 的 网 络 棋 牌 游 戏 平 台 还 有 边 锋 游 戏 茶 苑 博 雅 互 动 波 克 城 市 唐 人 数 码 等 中 国 网 络 棋 牌 游 戏 大 体 可 以 分 三 个 梯 队 第 一 梯 队 是 腾 讯, 它 通 过 QQ 即 时 通 讯 平 台 快 速 聚 集 了 大 量 的 用 户, 腾 讯 棋 牌 游 戏 占 据 了 全 国 性 网 络 棋 牌 游 戏 的 大 部 分 市 场 份 额 第 二 梯 队 为 边 锋 波 克 城 市 唐 人 数 码 博 雅 互 动 联 众 世 界 等 为 代 表 的 比 较 知 名 的 棋 牌 游 戏 企 业, 这 些 企 业 具 备 一 定 的 号 召 力 和 创 新 能 力, 拥 有 一 定 的 市 场 地 位 ; 第 三 梯 队 为 小 规 模 棋 牌 游 戏 平 台, 由 于 棋 牌 游 戏 进 入 门 槛 比 较 低, 近 年 来 陆 续 出 现 了 很 多 小 型 企 业, 他 们 或 占 据 一 地, 发 展 成 为 区 域 的 游 戏 平 台, 或 集 中 于 几 款 棋 牌 游 戏 以 求 突 破 从 2013 年 棋 牌 类 游 戏 注 册 用 户 数 量 来 看, 排 名 前 五 的 棋 牌 类 游 戏 平 台 分 别 为 腾 讯 联 众 科 技 博 雅 互 动 边 锋 游 戏 和 畅 唐 科 技, 唐 人 数 码 的 唐 人 游 棋 牌 游 戏 注 册 用 户 数 量 位 居 棋 牌 类 游 戏 平 台 第 十 七 位 ; 从 2013 年 棋 牌 类 游 戏 活 跃 用 户 数 量 来 看, 排 名 前 五 的 分 别 是 腾 讯 博 雅 互 动 联 众 科 技 竞 技 世 界 和 边 锋 游 戏, 唐 人 数 码 的 月 活 跃 用 户 数 量 位 居 棋 牌 类 游 戏 平 台 的 第 十 六 位 ; 从 2013 年 棋 牌 类 游 戏 销 售 收 入 和 市 场 份 额 来 看, 腾 讯 以 39.6% 的 市 场 份 额 占 据 绝 对 的 主 导 地 位, 联 众 科 技 边 锋 游 戏 博 雅 互 动 的 市 场 份 额 相 差 不 大, 唐 人 数 码 的 唐 人 游 棋 牌 游 戏 以 2.3% 的 市 场 份 额 位 居 第 十 二 位 2013 年 中 国 网 络 棋 牌 游 戏 企 业 市 场 份 额 分 布 如 下 图 所 示 : 287

289 注 : 博 雅 互 动 仅 统 计 了 其 简 体 中 文 版 本 游 戏 的 收 入 资 料 来 源 : 赛 迪 顾 问 从 PC 端 棋 牌 游 戏 的 销 售 收 入 和 市 场 份 额 来 看, 腾 讯 以 34.1% 的 市 场 份 额 位 居 第 一, 边 锋 游 戏 以 8.1% 的 市 场 份 额 位 居 第 二, 唐 人 数 码 的 市 场 占 有 率 为 3.5%, 位 居 第 六 2013 年 中 国 PC 端 棋 牌 游 戏 市 场 份 额 分 布 如 下 图 所 示 : 资 料 来 源 : 赛 迪 顾 问 随 着 我 国 手 机 网 民 数 量 不 断 增 大 和 移 动 端 游 戏 的 发 展, 为 了 提 高 用 户 黏 性, 拓 展 新 的 用 户 群 体, 腾 讯 联 众 边 锋 博 雅 互 动 等 企 业 纷 纷 推 出 了 手 机 端 棋 牌 游 戏, 棋 牌 游 戏 注 册 用 户 和 活 跃 用 户 数 量 快 速 增 加 ; 但 手 机 端 棋 牌 游 戏 用 户 主 要 利 用 碎 片 时 间 进 行 游 戏 且 单 用 户 的 在 线 时 长 消 费 金 额 等 低 于 PC 端 棋 牌 游 戏, 因 此 棋 牌 类 游 戏 平 台 出 现 注 册 用 户 增 长 与 收 入 增 长 不 匹 配 现 象 288

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