交 易 风 险 提 示 : 本 次 股 权 收 购 及 增 资 事 项 完 成 后, 从 万 忠 公 司 现 有 经 营 业 务 及 经 营 管 理 情 况 综 合 分 析, 公 司 在 收 购 并 进 驻 万 忠 公 司 经 营 管 理 过 程 中, 可 能 存 在 技 术 风 险 行 业 竞 争

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 桑 德 环 境 公 告 编 号 : 桑 德 环 境 资 源 股 份 有 限 公 司 关 于 收 购 河 北 万 忠 废 旧 材 料 回 收 有 限 公 司 75% 股 权 暨 增 资 事 项 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 公 告 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 重 要 内 容 及 风 险 提 示 交 易 内 容 : 桑 德 环 境 资 源 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 桑 德 环 境 公 司 或 本 公 司 ) 拟 以 4, 万 元 人 民 币 收 购 非 关 联 自 然 人 赵 万 忠 所 持 河 北 万 忠 废 旧 材 料 回 收 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 万 忠 公 司 )66.67% 股 权 拟 以 万 元 人 民 币 收 购 非 关 联 自 然 人 刘 志 兰 所 持 万 忠 公 司 8.33% 股 权, 本 次 股 权 收 购 实 施 后, 公 司 将 合 并 持 有 万 忠 公 司 75% 股 权, 成 为 其 控 股 股 东 同 时, 公 司 将 与 万 忠 公 司 其 他 股 东 方 共 同 对 其 增 资, 增 资 总 金 额 为 4,000 万 元 人 民 币, 其 中, 公 司 出 资 3,000 万 元 人 民 币, 自 然 人 赵 万 忠 出 资 1,000 万 元 人 民 币, 双 方 共 同 将 万 忠 公 司 注 册 资 金 由 6, 万 元 人 民 币 增 至 10, 万 元 人 民 币, 以 满 足 万 忠 公 司 从 事 废 弃 电 器 电 子 产 品 回 收 业 务 经 营 的 资 金 需 求 本 次 股 权 暨 增 资 事 项 完 成 后, 公 司 对 万 忠 公 司 的 出 资 为 75,028, 元 人 民 币, 占 其 注 册 资 本 的 75%; 赵 万 忠 对 万 忠 公 司 的 出 资 为 25,009, 元 人 民 币, 占 其 注 册 资 本 的 25% 公 司 与 万 忠 公 司 及 其 实 际 控 制 人 赵 万 忠 无 关 联 关 系, 本 次 股 权 收 购 暨 增 资 不 构 成 关 联 交 易 事 项, 也 不 构 成 上 市 公 司 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 事 项 本 次 股 权 收 购 暨 增 资 事 项 的 审 议 情 况 : 公 司 于 2014 年 7 月 4 日 召 开 第 七 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 桑 德 环 境 资 源 股 份 有 限 公 司 关 于 收 购 河 北 万 忠 废 旧 材 料 回 收 有 限 公 司 75% 股 权 暨 增 资 事 项 的 议 案, 同 意 公 司 以 自 有 资 金 4, 万 元 人 民 币 收 购 非 关 联 自 然 人 赵 万 忠 刘 志 兰 所 持 有 的 万 忠 公 司 合 计 75% 的 股 权, 并 与 自 然 人 赵 万 忠 分 别 使 用 自 有 资 金 3,000 万 元 1,000 万 元 共 同 对 万 忠 公 司 进 行 增 资 本 次 股 权 收 购 交 易 总 价 款 ( 包 括 收 购 及 增 资 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 1.81%, 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 1.07%, 该 项 股 权 收 购 事 项 已 经 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 后 即 可 实 施 1

2 交 易 风 险 提 示 : 本 次 股 权 收 购 及 增 资 事 项 完 成 后, 从 万 忠 公 司 现 有 经 营 业 务 及 经 营 管 理 情 况 综 合 分 析, 公 司 在 收 购 并 进 驻 万 忠 公 司 经 营 管 理 过 程 中, 可 能 存 在 技 术 风 险 行 业 竞 争 经 营 管 理 风 险 以 及 国 家 政 策 调 整 的 风 险, 特 提 请 投 资 者 关 注 本 公 告 第 六 节 本 次 股 权 收 购 存 在 的 风 险 因 素 以 及 应 对 措 施, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 一 交 易 概 述 1 本 次 股 权 收 购 的 基 本 情 况 : (1) 为 实 施 公 司 在 废 旧 电 子 电 器 回 收 利 用 领 域 的 业 务 经 营 战 略, 经 公 司 管 理 层 与 万 忠 公 司 股 东 方 共 同 协 商 一 致, 公 司 拟 以 4, 万 元 人 民 币 收 购 赵 万 忠 所 持 万 忠 公 司 66.67% 股 权 拟 以 万 元 人 民 币 收 购 刘 志 兰 所 持 万 忠 公 司 8.33% 股 权, 本 次 股 权 收 购 实 施 后, 公 司 将 合 并 持 有 万 忠 公 司 75% 股 权, 成 为 其 控 股 股 东 同 时, 公 司 将 与 万 忠 公 司 股 东 方 自 然 人 赵 万 忠 共 同 对 万 忠 公 司 进 行 增 资, 增 资 总 金 额 为 4,000 万 元 人 民 币, 其 中, 公 司 出 资 3,000 万 元 人 民 币, 赵 万 忠 出 资 1,000 万 元 人 民 币, 双 方 共 同 将 万 忠 公 司 注 册 资 金 由 6, 万 元 人 民 币 增 至 10, 万 元 人 民 币, 以 实 施 万 忠 公 司 从 事 废 弃 电 器 电 子 产 品 回 收 业 务 经 营 的 资 金 需 求 本 次 收 购 涉 及 的 股 权 收 购 交 易 金 额 为 人 民 币 7, 万 元 人 民 币 ( 包 括 收 购 及 增 资 ), 资 金 来 源 为 公 司 自 有 资 金 (2) 万 忠 公 司 股 东 方 情 况 介 绍 : 截 止 目 前, 万 忠 公 司 注 册 资 金 为 人 民 币 6, 万 元 人 民 币, 其 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 或 姓 名 出 资 金 额 ( 人 民 币 万 元 ) 比 例 (%) 赵 万 忠 5, 刘 志 兰 合 计 6, (3) 公 司 本 次 股 权 收 购 暨 增 资 事 项 分 为 两 个 步 骤 实 施 : 1 公 司 收 购 赵 万 忠 以 及 刘 志 兰 合 计 所 持 万 忠 公 司 75% 股 权, 在 本 次 股 权 变 更 过 户 完 成 后, 公 司 将 成 为 万 忠 公 司 的 控 股 股 东, 万 忠 公 司 在 本 次 股 权 转 让 实 施 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 人 民 币 万 元 ) 比 例 (%) 桑 德 环 境 资 源 股 份 有 限 公 司 4, 赵 万 忠 1,

3 合 计 6, 公 司 将 在 本 次 股 权 收 购 变 更 登 记 同 时 与 万 忠 公 司 股 东 方 赵 万 忠 同 比 例 对 万 忠 公 司 进 行 增 资, 其 中 公 司 认 缴 新 增 出 资 额 3,000 万 元 人 民 币, 赵 万 忠 认 缴 新 增 出 资 额 1,000 万 元 人 民 币, 股 权 转 让 完 成 后 以 及 增 资 后, 各 方 股 东 所 持 万 忠 公 司 股 权 比 例 不 变, 万 忠 公 司 在 股 权 收 购 变 更 登 记 手 续 及 增 资 事 项 完 成 后, 其 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 人 民 币 万 元 ) 比 例 (%) 桑 德 环 境 资 源 股 份 有 限 公 司 7, 赵 万 忠 2, 合 计 10, 公 司 与 万 忠 公 司 以 及 其 股 东 方 均 不 存 在 关 联 关 系, 公 司 本 次 收 购 万 忠 公 司 股 权 交 易 对 方 与 公 司 及 公 司 前 十 名 股 东 在 产 权 业 务 资 产 债 权 债 务 人 员 等 方 面 不 存 在 可 能 或 已 经 造 成 上 市 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 其 他 关 系 本 次 交 易 也 未 达 到 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组, 本 次 股 权 收 购 事 项 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 2 公 司 董 事 会 对 该 项 股 权 收 购 暨 增 资 事 项 的 意 见 : 公 司 于 2014 年 7 月 4 日 召 开 第 七 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 以 7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 的 投 票 结 果 审 议 通 过 了 关 于 公 司 收 购 河 北 万 忠 废 旧 材 料 回 收 有 限 公 司 75% 股 权 暨 增 资 事 项 的 议 案, 同 意 公 司 以 自 有 资 金 现 金 方 式 收 购 非 关 联 自 然 人 赵 万 忠 刘 志 兰 合 计 所 持 万 忠 公 司 75% 股 权, 本 次 股 权 收 购 总 价 款 为 人 民 币 4, 万 元 人 民 币, 同 时 公 司 在 本 次 股 权 收 购 同 时 以 自 有 资 金 3, 万 元 人 民 币 对 其 进 行 增 资 公 司 董 事 会 授 权 经 营 管 理 层 代 表 本 公 司 签 署 与 本 次 股 权 收 购 相 关 的 协 议 法 律 文 书 以 及 办 理 涉 及 股 权 收 购 的 相 关 股 权 交 割 具 体 事 宜, 该 项 股 权 转 让 行 为 不 构 成 关 联 交 易 本 次 股 权 收 购 事 宜 将 有 利 于 利 用 交 易 各 方 资 源 及 整 合 效 应, 实 现 公 司 在 废 旧 电 子 电 器 回 收 利 用 领 域 实 施 业 务 拓 展, 符 合 公 司 战 略 长 远 发 展 的 需 要, 符 合 公 司 全 体 股 东 的 利 益 本 次 股 权 收 购 交 易 总 价 款 为 7, 万 元 人 民 币 ( 包 括 收 购 及 增 资 ), 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 1.81%, 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 1.07% 经 双 方 协 商, 公 司 收 购 非 关 联 自 然 人 赵 万 忠 刘 志 兰 合 计 所 持 万 忠 公 司 75% 股 权 的 价 款 考 虑 了 万 忠 公 司 原 股 东 方 在 公 司 筹 建 期 对 于 企 业 各 项 原 始 投 入 资 金 成 本, 该 部 分 股 权 转 让 价 款 略 高 于 万 忠 公 司 该 部 分 交 易 股 权 的 经 审 计 净 资 产 值, 溢 价 比 率 为 14.99% 本 次 股 权 收 购 暨 增 资 事 项 不 构 成 关 联 交 易 事 项, 本 次 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 3

4 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组, 该 项 股 权 收 购 事 项 已 经 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 根 据 公 司 章 程 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定, 本 次 股 权 收 购 事 项 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 即 可 实 施 二 交 易 对 方 情 况 介 绍 公 司 本 次 收 购 自 然 人 赵 万 忠 刘 志 兰 合 计 所 持 万 忠 公 司 75% 股 权, 交 易 对 方 为 两 家 非 关 联 自 然 人, 其 基 本 情 况 介 绍 如 下 : 1 公 司 本 次 股 权 收 购 的 交 易 对 方 一 : 赵 万 忠 身 份 证 号 码 : ******14 住 所 : 河 北 省 廊 坊 市 永 清 县 刘 街 乡 渠 头 村 2 公 司 本 次 股 权 收 购 的 交 易 对 方 二 : 刘 志 兰 身 份 证 号 码 : ******21 住 所 : 河 北 省 廊 坊 市 永 清 县 刘 街 乡 渠 头 村 万 忠 公 司 及 其 股 东 方 与 公 司 前 十 名 股 东 在 产 权 业 务 资 产 债 权 债 务 人 员 等 方 面 均 不 存 在 关 联 关 系 三 交 易 标 的 基 本 情 况 1 标 的 公 司 简 介 (1) 万 忠 公 司 基 本 情 况 : 万 忠 公 司 于 2011 年 4 月 11 日 成 立, 是 经 河 北 省 永 清 县 工 商 行 政 管 理 局 批 准 设 立 的 有 限 责 任 公 司 截 止 2014 年 7 月 4 日, 万 忠 公 司 的 注 册 资 金 为 人 民 币 6, 万 元 人 民 币 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 万 忠 营 业 执 照 注 册 号 : 公 司 住 所 : 永 清 县 工 业 园 区 紫 荆 路 二 纬 道 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 : 陆 仟 零 叁 万 柒 仟 柒 佰 陆 拾 伍 元 整 经 营 范 围 : 工 业 固 体 废 弃 物 旧 家 用 电 器 废 旧 办 公 设 施 旧 通 讯 器 材 旧 电 力 设 备 废 旧 金 属 废 旧 市 政 公 用 设 施 回 收 处 理 处 置 再 利 用 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 万 忠 公 司 实 际 控 制 人 为 赵 万 忠 先 生, 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 4

5 ( 万 忠 公 司 现 有 股 份 结 构 详 见 第 一 节, 交 易 概 述 所 述 ) (2) 万 忠 公 司 经 营 业 务 及 资 质 情 况 : 万 忠 公 司 是 一 家 以 废 旧 电 子 电 器 回 收 利 用 为 主 营 业 务 的 再 生 资 源 综 合 利 用 型 企 业, 其 注 册 及 经 营 住 址 位 于 河 北 永 清 工 业 园 区, 地 处 京 津 冀 金 三 角 中 心, 大 北 京 战 略 的 轴 心 地 带, 具 有 较 为 明 显 的 区 位 优 势, 其 拥 有 以 下 从 事 电 子 废 弃 物 及 再 生 资 源 回 收 利 用 相 关 各 项 专 业 资 质 以 及 行 业 许 可 经 营 证 书 : 1 废 弃 电 器 电 子 产 品 处 理 资 格 证 书 ( 证 编 号 :E , 廊 坊 市 环 保 局 核 发 ), 核 准 处 理 废 弃 电 器 电 子 产 品 类 别 : 电 视 机 电 冰 箱 洗 衣 机 房 间 空 调 器 微 型 计 算 机 ; 处 理 能 力 : 年 处 理 各 类 废 弃 电 器 电 子 产 品 万 台 2 排 放 污 染 物 许 可 证 ( 廊 坊 市 环 境 保 护 局 核 发, 证 号 :PWD ); 污 染 物 许 可 内 容 :COD 0.59 吨 / 年,NH3N0.053 吨 / 年 3 再 生 资 源 回 收 经 营 者 备 案 登 记 证 明, 编 号 :RE0065 号 ; 核 准 主 要 经 营 品 种 : 工 业 固 体 废 弃 物 旧 家 用 电 器 废 旧 办 公 设 施 旧 通 讯 器 材 旧 电 力 设 备 废 旧 金 属 废 旧 市 政 公 用 设 施 回 收 处 理 处 置 再 利 用 2014 年 6 月 27 日, 财 政 部 下 发 了 关 于 公 布 第 四 批 废 弃 电 器 电 子 产 品 处 理 基 金 补 贴 企 业 名 单 等 问 题 的 通 知 ( 财 综 [2014]45 号 ), 万 忠 公 司 列 入 由 财 政 部 环 境 保 护 部 国 家 发 展 改 革 委 和 工 业 和 信 息 化 部 共 同 公 布 的 第 四 批 废 弃 电 器 电 子 产 品 处 理 基 金 补 贴 企 业 名 单 2 截 止 2014 年 4 月 30 日, 万 忠 公 司 的 财 务 及 资 产 状 况 如 下 : (1) 截 止 2014 年 4 月 30 日, 万 忠 公 司 主 要 财 务 指 标 如 下 表 所 示 : 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2014 年 4 月 30 日 ( 经 审 计 ) 2013 年 12 月 31 日 ( 未 经 审 计 ) 流 动 资 产 : 货 币 资 金 9, , 应 收 账 款 0 预 付 款 项 0 其 他 应 收 款 47, ,995, 存 货 132, 流 动 资 产 合 计 189, ,032, 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 42,350, 在 建 工 程 无 形 资 产 17,459, 长 期 待 摊 费 用 5

6 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 59,810, 资 产 总 计 59,999, ,032, 短 期 借 款 应 付 票 据 应 付 账 款 132, 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 108, , 其 他 应 付 款 2,360, ,608, 流 动 负 债 合 计 2,601, ,631, 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 2,601, ,631, 实 收 资 本 60,037, ,000, 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 -2,639, ,599, 所 有 者 权 益 合 计 57,397, ,400, 负 债 及 股 东 权 益 总 计 59,999, ,032, 项 目 2014 年 4 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 ( 经 审 计 ) ( 未 经 审 计 ) 一 营 业 收 入 0 0 二 营 业 成 本 -3,959, ,113, 其 中 : 管 理 费 用 1,047, ,103, 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 -5,007, ,009, 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 3,959, ,113, 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 3,959, ,113, 减 : 所 得 税 0 0 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 3,959, ,113, 六 未 分 配 利 润 -2,639, ,113, 注 :1 万 忠 公 司 上 述 财 务 数 据 中 的 上 年 度 期 末 数 未 经 审 计 ;2 万 忠 公 司 的 废 弃 电 器 电 子 产 品 处 理 资 质 于 2014 年 1 月 14 日 取 得, 依 据 环 保 部 对 于 废 弃 电 器 电 子 回 收 行 业 管 理 规 定, 企 业 未 获 得 专 项 资 质 前 不 能 从 事 回 收 处 理 业 务, 万 忠 公 司 截 止 2013 年 度 末 以 及 2014 年 4 月 30 日 尚 处 于 待 生 产 状 况, 未 产 生 营 业 收 入 及 营 业 利 润 ;3 万 忠 公 司 无 涉 及 担 保 诉 讼 与 仲 裁 事 项 公 司 聘 请 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 万 忠 公 司 截 止 2014 年 4 月 30 日 的 财 务 状 况 进 行 了 专 项 审 计 并 出 具 了 大 信 专 审 字 [2014] 第 号 专 项 审 计 报 告 (2) 根 据 公 司 本 次 收 购 万 忠 公 司 75% 股 权 所 需, 公 司 聘 请 中 京 民 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 对 其 进 行 了 整 体 资 产 评 估, 资 产 评 估 对 象 为 万 忠 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值, 评 估 范 围 为 该 公 司 的 全 部 资 产 和 负 债, 并 出 具 了 桑 德 环 境 资 源 股 份 有 限 公 司 股 权 收 购 项 目 河 北 万 忠 6

7 废 旧 材 料 回 收 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 ( 京 信 评 报 字 [2014] 第 101 号 ) 具 体 情 况 如 下 : 经 评 估, 在 特 定 的 评 估 目 的 和 持 续 经 营 等 假 设 条 件 下, 河 北 万 忠 废 旧 材 料 回 收 有 限 公 司 于 评 估 基 准 日 2014 年 4 月 30 日 按 成 本 法 ( 资 产 基 础 法 ) 的 评 估 结 果 如 下 : 资 产 账 面 价 值 5, 万 元, 评 估 值 6, 万 元, 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 1.49% 负 债 账 面 价 值 万 元, 评 估 值 万 元, 无 增 减 值 变 化 净 资 产 ( 股 东 全 部 权 益 ) 账 面 价 值 5, 万 元, 评 估 值 5, 万 元, 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 为 1.55% 股 东 全 部 权 益 价 值 计 算 过 程 如 下 表 : 金 额 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流 动 资 产 非 流 动 资 产 5, , 其 中 : 固 定 资 产 4, , 无 形 资 产 1, , 资 产 总 计 5, , 流 动 负 债 非 流 动 负 债 负 债 合 计 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) 5, , 经 本 次 股 权 转 让 双 方 友 好 共 同 协 商, 公 司 收 购 非 关 联 自 然 人 赵 万 忠 刘 志 兰 合 计 所 持 万 忠 公 司 75% 股 权 的 价 款 确 定 为 4, 万 元 人 民 币, 股 权 收 购 款 项 来 源 为 公 司 自 筹 资 金, 考 虑 万 忠 公 司 原 股 东 方 在 企 业 筹 建 期 对 于 企 业 各 项 原 始 投 入 的 资 金 成 本, 本 次 股 权 收 购 交 易 成 交 作 价 以 万 忠 公 司 经 审 计 净 资 产 作 为 作 价 基 础, 股 权 收 购 交 易 金 额 略 高 于 万 忠 公 司 经 审 计 净 资 产 值, 本 项 股 权 收 购 较 该 部 分 股 权 经 审 计 净 资 产 值 的 溢 价 比 率 为 14.99% 四 交 易 合 同 的 主 要 内 容 及 定 价 情 况 年 2 月 25 日, 公 司 与 自 然 人 赵 万 忠 刘 志 兰 就 转 让 万 忠 公 司 合 计 75% 股 权 进 行 初 步 商 议, 根 据 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 本 着 诚 实 信 用 和 公 平 的 原 则, 就 有 关 股 权 转 让 和 增 资 扩 股 事 宜, 经 平 等 协 商 达 成 意 向 如 下 : (1) 公 司 及 自 然 人 赵 万 忠 刘 志 兰 ( 万 忠 公 司 股 东 方 ) 双 方 共 同 委 托 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 万 忠 公 司 进 行 财 务 审 计, 出 具 财 务 审 计 报 告, 双 方 共 同 7

8 委 托 中 京 民 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 按 照 资 产 基 础 法 对 万 忠 进 行 资 产 评 估 在 万 忠 公 司 完 成 资 产 评 估 及 股 权 收 购 专 项 审 计 后, 双 方 共 同 就 万 忠 公 司 股 权 收 购 相 关 事 宜 进 行 确 定 ; (2) 公 司 拟 收 购 自 然 人 赵 万 忠 刘 志 兰 合 计 持 有 万 忠 公 司 75% 的 股 份 (3) 在 财 务 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 等 书 面 文 件 中 未 批 露 的 或 有 债 务 和 其 他 法 律 纠 纷 由 公 司 的 原 股 东 承 担 公 司 在 履 行 了 该 部 分 债 务 之 后, 公 司 有 权 要 求 原 股 东 赔 偿 由 此 所 产 生 的 全 部 经 济 损 失 (4) 在 增 资 扩 股 前 由 于 万 忠 公 司 的 责 任, 可 能 导 致 在 土 地 款 土 地 使 用 税 房 产 税 劳 动 用 工 等 方 面 违 法 违 约 而 产 生 费 用 由 万 忠 公 司 原 股 东 方 承 担, 从 该 股 东 方 未 来 股 东 分 红 中 扣 除 年 4 月, 在 前 述 ( 股 权 转 让 暨 增 资 协 议 ) 签 署 之 后, 万 忠 公 司 原 股 东 方 自 然 人 赵 万 忠 通 过 实 物 出 资 的 方 式 对 万 忠 公 司 进 行 了 增 资, 万 忠 公 司 增 资 后 的 注 册 资 本 为 60,037,765 元 年 6 月 27 日, 财 政 部 下 发 了 关 于 公 布 第 四 批 废 弃 电 器 电 子 产 品 处 理 基 金 补 贴 企 业 名 单 等 问 题 的 通 知 ( 财 综 [2014]45 号 ), 万 忠 公 司 列 入 由 财 政 部 环 境 保 护 部 国 家 发 展 改 革 委 和 工 业 和 信 息 化 部 共 同 公 布 的 第 四 批 废 弃 电 器 电 子 产 品 处 理 基 金 补 贴 企 业 名 单 同 时, 基 于 大 信 会 计 师 事 务 所 于 2014 年 6 月 30 日 出 具 的 万 忠 公 司 财 务 审 计 报 告 以 及 鉴 于 万 忠 公 司 的 股 权 结 构 发 生 的 变 化, 经 本 次 股 权 转 让 双 方 平 等 共 同 协 商, 双 方 共 同 将 前 期 达 成 的 意 向 股 权 转 让 约 定 的 付 款 方 式 和 流 程 重 新 约 定, 并 达 成 本 次 股 权 转 让 及 增 资 事 项 正 式 生 效 条 件 的 股 权 转 让 及 增 资 协 议 如 下 : (1) 公 司 共 需 向 本 次 股 权 转 让 方 自 然 人 赵 万 忠 刘 志 兰 分 三 期 支 付 股 权 转 让 款 4, 万 元, 并 在 股 权 过 户 完 成 以 后 向 万 忠 公 司 增 资 3, 万 元, 同 时 赵 万 忠 向 万 忠 公 司 增 资 1, 万 元 :1 本 次 股 权 转 让 协 议 生 效 后 10 日 内, 应 向 本 次 股 权 转 让 方 自 然 人 赵 万 忠 及 刘 志 兰 支 付 50% 股 权 转 让 款 2, 万 元 本 次 交 易 各 方 在 5 个 工 作 日 内 共 同 办 理 完 成 本 次 交 易 标 的 的 股 权 过 户 手 续 及 工 商 登 记 变 更 2 第 二 笔 支 付 40% 股 权 转 让 款, 股 权 过 户 手 续 完 成 并 且 转 让 方 缴 纳 此 次 股 权 转 让 的 个 人 所 得 税 并 及 时 向 公 司 提 供 个 人 所 得 税 完 税 证 明 后 20 天 内, 公 司 向 赵 万 忠 支 付 1, 万 元 ; 公 司 向 刘 志 兰 支 付 万 元 如 果 股 权 过 户 手 续 完 成 后 20 天 内 股 权 转 让 方 仍 未 向 公 司 提 供 相 关 证 明 文 件, 则 公 司 有 义 务 根 据 中 华 人 民 共 和 国 个 人 所 得 税 法 的 规 定 税 率 以 代 扣 代 缴 的 方 式 扣 除 个 人 所 得 税, 并 将 扣 除 后 所 剩 的 款 项 支 付 给 股 权 转 让 方 3 向 万 忠 公 司 实 施 增 资, 公 司 及 赵 万 忠 在 股 权 变 更 及 工 商 登 记 变 更 完 成 之 日 起 20 天 内 向 万 忠 公 司 增 资 4,000 万 元, 其 中 公 司 出 资 3,000 万 元, 赵 万 忠 出 资 1,000 万 元 4 第 三 笔 支 付 10% 股 权 转 让 款, 股 权 过 户 手 续 完 成 后 180 天 内, 公 司 未 发 现 目 标 公 司 有 新 的 债 务 和 其 他 问 题, 公 司 向 赵 万 忠 支 付 人 民 币 万 元 ; 向 刘 志 兰 支 付 人 民 币 万 元 8

9 (2) 若 在 股 权 转 让 完 成 后 公 司 发 现 标 的 公 司 有 新 的 债 务, 无 论 是 转 让 方 或 标 的 公 司 过 失 遗 漏 还 是 故 意 隐 瞒, 该 债 务 均 应 由 转 让 方 自 行 承 担, 若 因 此 给 公 司 造 成 损 失 的, 公 司 有 权 向 转 让 方 要 求 追 偿 所 有 损 失 (3) 新 公 司 董 事 会 由 3 名 董 事 组 成, 由 公 司 选 派 2 名 董 事, 其 中 1 人 担 任 董 事 长, 赵 万 忠 选 派 1 名 董 事 新 公 司 设 经 营 管 理 机 构, 负 责 公 司 的 日 常 经 营 管 理 工 作 经 营 管 理 机 构 设 总 经 理 1 人, 副 总 经 理 3 人 和 财 务 总 监 1 人, 其 中 总 经 理 1 人 副 总 经 理 2 人 财 务 总 监 1 人 由 桑 德 环 境 资 源 股 份 有 限 公 司 推 荐, 副 总 经 理 1 人 由 赵 万 忠 推 荐 万 忠 公 司 原 有 企 业 员 工 人 数 较 少, 公 司 对 其 实 施 收 购 不 会 对 员 工 结 构 产 生 重 大 影 响 (4) 本 协 议 适 用 中 国 法 律 凡 因 执 行 本 协 议 所 发 生 的 或 与 本 协 议 有 关 的 一 切 争 议, 各 方 应 通 过 友 好 协 商 解 决 ; 如 果 协 商 不 能 解 决, 则 任 何 一 方 均 可 向 北 京 仲 裁 委 员 会 申 请 仲 裁 五 交 易 定 价 说 明 : 公 司 董 事 会 经 研 究 认 为, 以 中 京 民 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 对 万 忠 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 以 及 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 万 忠 公 司 出 具 的 审 计 报 告 的 资 产 及 财 务 状 况 为 基 础 参 考 及 调 查 结 论, 综 合 考 虑 万 忠 公 司 所 属 行 业 的 发 展 状 况 及 经 营 现 状 以 及 市 场 状 况 等 因 素, 公 司 本 次 收 购 非 关 联 自 然 人 赵 万 忠 刘 志 兰 合 计 所 持 万 忠 公 司 75% 股 权 以 其 经 审 计 净 资 产 作 为 定 价 依 据, 交 易 成 交 价 格 较 万 忠 公 司 经 审 计 净 资 产 值 溢 价 14.99%, 主 要 基 于 万 忠 公 司 原 股 东 方 对 于 企 业 原 始 投 入 成 本 考 虑 本 次 股 权 交 易 价 值 主 要 体 现 在 对 于 标 的 公 司 目 前 在 再 生 资 源 回 收 利 用 领 域 具 备 的 资 质 条 件 以 及 其 未 来 行 业 经 营 的 预 期 而 确 定, 同 时 考 虑 万 忠 公 司 所 处 再 生 资 源 业 务 领 域 为 公 司 主 营 业 务 所 属 细 分 行 业, 有 利 于 公 司 未 来 主 营 业 务 长 期 发 展, 符 合 公 司 全 体 股 东 的 长 远 利 益 六 本 次 股 权 收 购 存 在 的 风 险 因 素 以 及 应 对 措 施 : 公 司 本 次 收 购 万 忠 公 司 75% 股 权 转 让 手 续 完 成 后, 万 忠 公 司 将 纳 入 上 市 公 司 统 一 管 理, 遵 循 上 市 公 司 监 管 规 则 制 定 的 基 本 管 理 制 度, 公 司 将 提 议 改 选 万 忠 公 司 董 事 会 成 员, 万 忠 公 司 的 总 经 理 副 经 理 财 务 负 责 人 及 其 他 高 管 人 员 由 万 忠 公 司 董 事 会 聘 任, 并 依 据 新 管 理 层 任 命 对 万 忠 公 司 章 程 进 行 修 订 1 公 司 将 按 照 万 忠 公 司 生 产 计 划 及 时 安 排 生 产 调 度 及 资 源 调 配, 加 强 项 目 生 产 实 施 过 9

10 程 中 的 监 督 管 理, 确 保 项 目 尽 快 形 成 一 定 生 产 规 模 根 据 废 弃 电 器 电 子 产 品 处 理 基 金 征 收 使 用 管 理 办 法 规 定, 取 得 废 弃 电 器 电 子 产 品 处 理 资 格 的 企 业 对 列 入 目 录 的 废 弃 电 器 电 子 产 品 进 行 处 理, 可 以 申 请 基 金 补 贴, 万 忠 公 司 目 前 已 列 入 补 贴 名 录, 其 期 后 的 日 常 生 产 经 营 相 对 较 有 保 障, 其 对 于 日 常 运 营 流 动 资 金 有 较 高 需 求, 根 据 万 忠 公 司 现 有 的 业 务 情 况, 后 续 需 要 投 入 流 动 资 金 用 于 公 司 日 常 经 营 流 动 资 金 需 求, 需 要 公 司 在 流 动 资 金 融 资 上 给 予 支 持, 万 忠 公 司 未 来 也 存 在 流 动 资 金 周 转 不 畅 而 带 来 的 经 营 风 险, 公 司 将 采 取 经 营 管 理 控 制 予 以 应 对 2 万 忠 公 司 所 属 土 地 及 房 产 权 属 : 万 忠 公 司 股 东 方 赵 万 忠 于 2014 年 4 月 以 投 入 公 司 的 土 地 使 用 权 1, 万 元 厂 房 建 筑 物 2, 万 元 以 及 机 器 设 备 万 元, 对 万 忠 公 司 实 施 了 增 资, 该 次 增 资 已 在 永 清 县 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 登 记 手 续, 该 次 增 资 涉 及 的 土 地 建 筑 物 的 土 地 使 用 权 证 及 房 产 证 尚 在 办 理 之 中, 本 次 股 权 转 让 方 自 然 人 赵 万 忠 及 刘 志 兰 承 诺 目 前 位 于 万 忠 公 司 场 地 内 的 所 有 土 地 和 房 产 等 资 产 都 归 增 资 后 的 万 忠 公 司 所 有 3 管 理 的 风 险 : 公 司 本 次 通 过 股 权 收 购 的 方 式 取 得 万 忠 公 司 的 控 股 权, 将 以 派 驻 管 理 人 员 财 务 人 员 以 及 主 要 经 营 管 理 人 员 对 万 忠 公 司 实 施 经 营 管 理 决 策, 但 万 忠 公 司 其 他 股 东 方 存 在 经 营 理 念 同 步 企 业 文 化 融 合 以 及 管 理 渗 入 的 经 营 风 险, 公 司 将 在 项 目 经 营 决 策 中 切 实 维 护 全 体 股 东 的 利 益, 依 照 商 务 合 作 条 款 及 收 购 协 议 约 定 为 原 则, 最 大 程 度 保 证 日 常 经 营 决 策 的 可 控 方 向 4 技 术 风 险 及 国 家 政 策 风 险 : 在 公 司 实 现 对 万 忠 公 司 的 控 股 权 并 对 其 实 施 经 营 业 务 开 展 过 程 中, 可 能 存 在 废 弃 电 子 电 器 回 收 业 务 经 营 拓 展 的 技 术 风 险 行 业 竞 争 风 险 以 及 政 策 风 险 等, 鉴 于 公 司 在 再 生 资 源 回 收 利 用 领 域 积 累 的 实 际 经 营 管 理 经 验 以 及 万 忠 公 司 经 营 资 质, 对 于 期 后 可 能 出 现 的 各 项 风 险 因 素 将 及 时 实 施 有 效 应 对 措 施, 转 化 为 经 营 动 力 七 交 易 对 公 司 本 期 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 : 公 司 本 次 收 购 万 忠 公 司 75% 股 权, 符 合 国 家 节 能 减 排 鼓 励 发 展 可 再 生 资 源 的 政 策 方 向 ; 符 合 国 家 十 二 五 发 展 战 略 与 规 划, 视 万 忠 公 司 未 来 经 营 情 况 能 实 现 公 司 加 速 在 再 生 资 源 领 域 的 业 务 拓 展, 将 为 公 司 提 高 环 保 领 域 综 合 竞 争 力 带 来 一 定 的 积 极 影 响 根 据 万 忠 公 司 目 前 经 营 情 况 以 及 尚 处 于 合 作 初 期 阶 段, 依 据 万 忠 公 司 审 计 基 准 日 的 财 务 状 况 以 及 公 司 将 对 其 实 施 的 经 营 业 务 布 署, 本 次 股 权 收 购 事 项 对 公 司 2014 年 度 经 营 业 绩 不 会 产 生 重 大 影 响, 如 期 后 万 忠 公 司 经 营 业 务 出 现 重 大 变 化, 公 司 将 及 时 履 行 应 尽 审 批 程 序 及 信 息 披 露 义 务 10

11 八 备 查 文 件 1 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 决 议 ; 2 河 北 万 忠 废 旧 材 料 回 收 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 大 信 专 审 字 [2014] 第 号 ); 2 河 北 万 忠 废 旧 材 料 回 收 有 限 公 司 营 业 执 照 税 务 登 记 证 及 资 质 证 书 等 特 此 公 告 桑 德 环 境 资 源 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 O 一 四 年 七 月 五 日 11