中国太平洋保险（集团）股份有限公司

Transcription

1 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2014 年 5 月 29 日 佛 山

2 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 一 会 议 时 间 :2014 年 5 月 29 日 ( 周 四 ) 上 午 9:00 时 二 会 议 地 点 : 广 东 省 佛 山 市 保 利 洲 际 酒 店 ( 广 东 省 佛 山 市 南 海 区 灯 湖 东 路 20 号 ) 三 会 议 主 持 人 : 高 国 富 董 事 长 议 程 内 容 一 宣 布 会 议 开 始 及 会 议 议 程 二 审 议 议 案 和 听 取 报 告 : 1 审 议 关 于 < 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 董 事 会 报 告 > 的 议 案 ; 2 审 议 关 于 < 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 监 事 会 报 告 > 的 议 案 ; 3 审 议 关 于 < 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 A 股 2013 年 年 度 报 告 > 正 文 及 摘 要 的 议 案 ; 4 审 议 关 于 < 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 H 股 2013 年 年 度 报 告 > 的 议 案 ; 5 审 议 关 于 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 财 务 决 算 报 告 的 议 案 ; 6 审 议 关 于 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年

3 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案 ; 7 审 议 关 于 聘 任 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 审 计 机 构 的 议 案 ; 8 审 议 关 于 < 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 董 事 尽 职 报 告 > 的 议 案 ; 9 审 议 关 于 < 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 独 立 董 事 履 职 情 况 报 告 > 的 议 案 ; 10 审 议 关 于 选 举 哈 尔 曼 女 士 为 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 董 事 的 议 案 ; 11 审 议 关 于 选 举 高 善 文 先 生 为 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 的 议 案 ; 12 审 议 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 发 行 新 股 一 般 性 授 权 的 议 案 ; 13 听 取 关 于 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 关 联 交 易 情 况 及 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行 情 况 的 报 告 三 回 答 股 东 提 问 四 宣 布 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 理 人 人 数 代 表 股 份 数 五 投 票 表 决 六 宣 布 表 决 结 果 七 宣 布 会 议 结 束 2

4 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 年 度 股 东 大 会 文 件 之 一 关 于 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 董 事 会 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 请 审 议 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 董 事 会 报 告 详 细 内 容 请 参 见 2013 年 A 股 年 度 报 告 中 经 营 概 览 董 事 长 报 告 管 理 层 讨 论 与 分 析 公 司 治 理 报 告 及 董 事 会 报 告 各 章 节 的 有 关 内 容 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 3

5 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 年 度 股 东 大 会 文 件 之 二 关 于 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 监 事 会 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 请 审 议 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 监 事 会 报 告 附 件 : 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 监 事 会 报 告 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 监 事 会 4

6 附 件 : 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 监 事 会 报 告 一 监 事 会 工 作 情 况 ( 一 ) 及 时 召 开 监 事 会 会 议, 充 分 行 使 监 督 职 能 2013 年 监 事 会 共 举 行 5 次 会 议 ( 详 见 刊 载 于 上 证 所 及 本 公 司 网 站 的 公 告 ), 审 议 了 23 项 议 案, 听 取 了 16 项 报 告 1 监 事 会 于 2013 年 3 月 22 日 在 上 海 召 开 了 第 六 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 关 于 < 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 监 事 会 报 告 > 的 议 案 等 议 案 2 监 事 会 于 2013 年 4 月 24 日 在 丽 江 召 开 了 第 六 届 监 事 会 第 十 三 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 关 于 < 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 第 一 季 度 报 告 > 的 议 案 3 监 事 会 于 2013 年 7 月 3 日 在 上 海 召 开 了 第 七 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 关 于 选 举 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 第 七 届 监 事 会 主 席 的 议 案 4 监 事 会 于 2013 年 8 月 23 日 在 上 海 召 开 了 第 七 届 监 事 会 第 二 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 关 于 < 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 A 股 2013 年 半 年 度 报 告 > 正 文 及 摘 要 的 议 案 等 议 案 5 监 事 会 于 2013 年 10 月 30 日 在 上 海 召 开 了 第 七 届 监 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 关 于 < 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 第 三 季 度 报 告 > 的 议 案 ( 二 ) 出 席 股 东 大 会, 列 席 有 关 会 议, 加 强 对 公 司 董 事 会 及 高 级 管 理 层 的 监 督 年, 监 事 会 成 员 出 席 了 公 司 2012 年 度 股 东 大 会, 积 极 5

7 参 与 董 事 会 的 决 策 过 程, 列 席 董 事 会 会 议, 对 董 事 会 相 关 决 策 过 程 和 履 职 行 为 进 行 有 效 监 督, 并 认 真 听 取 会 议 审 议 内 容, 必 要 时 与 董 事 会 成 员 一 起 讨 论 和 交 流, 适 时 提 出 独 立 监 督 意 见 和 建 议 同 时 根 据 监 督 工 作 需 要, 监 事 会 成 员 还 派 员 列 席 公 司 经 营 管 理 委 员 会 及 子 公 司 年 度 工 作 会 议 等 重 要 会 议, 及 时 了 解 公 司 经 营 管 理 中 的 重 大 事 项, 进 一 步 提 高 监 督 效 果 2 监 事 会 继 续 开 展 对 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 履 职 监 督 工 作, 监 事 会 通 过 监 事 列 席 董 事 会 进 行 现 场 监 督, 听 取 董 事 尽 职 情 况 报 告, 审 核 高 管 绩 效 考 核 结 果, 审 核 公 司 高 管 的 任 中 审 计 报 告, 参 与 市 金 融 党 委 对 公 司 领 导 班 子 和 领 导 人 员 的 任 期 综 合 考 核 等, 进 一 步 提 高 监 督 评 价 工 作 的 有 效 性 ( 三 ) 召 开 董 事 监 事 研 讨 会 议, 参 与 公 司 重 大 专 题 问 题 研 究 2013 年, 公 司 在 深 圳 召 开 2013 年 董 事 监 事 研 讨 会, 重 点 讨 论 了 寿 险 实 现 一 年 新 业 务 价 值 领 先 增 长 的 举 措 产 险 推 进 非 车 险 业 务 持 续 发 展 的 举 措 以 及 以 客 户 需 求 为 导 向 的 转 型 项 目 推 进 情 况 等, 为 公 司 下 一 步 的 发 展 战 略 指 明 方 向 ( 四 ) 认 真 履 行 财 务 监 督 职 能 2013 年, 监 事 会 认 真 审 阅 定 期 报 告 利 润 分 配 等 议 案, 重 点 关 注 公 司 重 大 财 务 收 支 情 况 对 经 营 结 果 影 响 大 的 会 计 核 算 事 项 对 所 有 者 权 益 影 响 大 的 事 项 等, 切 实 履 行 对 财 务 的 监 督 职 责 监 事 会 先 后 两 次 与 安 永 会 计 师 事 务 所 进 行 了 情 况 沟 通 与 交 流, 并 要 求 会 计 师 事 务 所 就 审 计 的 重 点 内 容 重 大 调 整 事 项 等 进 行 重 点 汇 报, 听 取 他 们 的 审 计 意 见 和 管 理 建 议, 并 对 会 计 估 计 变 更 投 资 对 公 司 利 润 的 影 响 等 重 大 事 项 予 以 关 注 监 事 会 还 对 公 司 聘 任 审 计 机 构 发 表 了 意 见, 对 安 永 的 总 体 工 作 表 现 表 示 满 意, 建 议 股 东 大 会 继 续 聘 任 安 永 为 公 司 2013 年 度 的 审 6

8 计 机 构 ( 五 ) 继 续 加 强 内 控 监 督, 不 断 强 化 对 公 司 内 审 工 作 的 指 导 和 监 督 监 事 会 通 过 定 期 听 取 公 司 关 于 加 强 内 控 管 理 方 面 的 工 作 持 续 监 督 董 事 会 和 管 理 层 建 立 健 全 与 实 施 内 部 控 制 2013 年, 公 司 进 一 步 深 化 内 控 长 效 机 制 建 设, 着 力 内 控 全 流 程 管 理, 着 力 新 机 构 新 业 务 新 流 程 伴 生 风 险 的 防 范, 聚 焦 关 键 控 制 节 点 的 风 险 应 对 和 缺 陷 整 改, 并 以 风 险 与 内 控 自 查 为 抓 手, 实 施 关 键 流 程 改 进, 发 布 并 更 新 内 部 控 制 手 册, 强 化 内 部 控 制 风 险 识 别 评 估 应 对 和 监 测 的 闭 环 控 制, 持 续 完 善 内 部 控 制 制 度 监 事 会 还 定 期 听 取 公 司 审 计 责 任 人 的 工 作 情 况 汇 报, 要 求 审 计 工 作 要 结 合 公 司 战 略 转 型 的 持 续 推 进, 不 断 提 升 监 督 评 价 效 能 与 增 值 服 务 能 力, 并 要 加 强 先 进 技 术 手 段 运 用 与 专 业 人 才 队 伍 的 培 养 机 制 2013 年, 监 事 会 还 会 同 审 计 委 员 会 成 员 专 门 听 取 了 审 计 中 心 关 于 内 审 创 新 转 型 工 作 进 展 情 况 汇 报 ( 六 ) 加 强 自 身 建 设, 提 升 监 事 履 职 能 力 一 是 顺 利 完 成 监 事 会 换 届 选 举 工 作 公 司 根 据 有 关 法 律 和 法 规 和 本 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 监 事 会 换 届 程 序, 选 举 产 生 公 司 第 七 届 监 事 会, 并 选 举 产 生 了 新 的 监 事 会 主 席 同 时 按 照 监 管 要 求, 新 任 监 事 参 加 了 保 监 会 主 办 的 监 事 任 职 资 格 培 训 和 考 试 二 是 按 照 监 管 部 门 的 规 定 分 期 分 批 参 加 了 由 中 国 保 监 会 举 办 的 2013 年 新 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 培 训 班 和 由 上 海 证 监 局 举 办 的 上 海 辖 区 2013 年 上 市 公 司 董 事 监 事 培 训 班, 并 全 部 通 过 考 核 通 过 学 习 进 一 步 了 解 了 上 市 公 司 治 理 规 范, 增 强 了 对 保 险 市 场 特 征 和 经 营 发 展 规 律 的 认 识 三 是 组 织 监 事 认 真 学 习 了 公 司 及 时 发 送 的 有 关 中 国 证 监 会 中 7

9 国 保 监 会 上 市 地 证 券 交 易 所 不 时 发 布 的 最 新 法 律 法 规 和 监 管 规 则 等, 通 过 及 时 了 解 相 关 法 律 法 规 及 监 管 部 门 的 监 管 动 态, 确 保 能 更 好 地 履 行 职 责 四 是 邀 请 公 司 境 外 法 律 顾 问 为 公 司 董 事 监 事 作 有 关 上 市 公 司 内 幕 消 息 披 露 的 专 题 培 训, 便 于 董 事 监 事 及 时 掌 握 内 幕 信 息 案 例 以 及 更 好 地 掌 握 香 港 法 规 下 内 幕 信 息 的 管 理 方 式 和 披 露 责 任 二 监 事 会 就 有 关 事 项 发 表 的 独 立 意 见 ( 一 ) 公 司 依 法 经 营 情 况 监 事 会 认 为, 报 告 期 内 公 司 坚 持 依 法 合 规 经 营, 公 司 的 经 营 活 动 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 等 规 定, 公 司 治 理 结 构 进 一 步 完 善, 董 事 会 和 经 营 管 理 层 的 决 策 程 序 合 法 有 效, 董 事 及 高 级 管 理 人 员 在 业 务 经 营 及 管 理 过 程 中 忠 实 勤 勉 尽 职, 未 发 现 违 法 违 规 行 为 和 损 害 股 东 利 益 行 为 ( 二 ) 财 务 报 告 的 真 实 情 况 公 司 本 年 度 财 务 报 告 已 经 由 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 和 安 永 会 计 师 事 务 所 分 别 根 据 相 应 的 独 立 审 计 准 则 进 行 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 财 务 报 告 真 实 客 观 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 ( 三 ) 募 集 资 金 使 用 情 况 监 事 会 认 为, 报 告 期 内, 公 司 募 集 资 金 使 用 与 本 公 司 股 东 大 会 及 董 事 会 决 议 承 诺 的 募 集 资 金 用 途 一 致, 已 经 全 部 用 于 充 实 公 司 资 本 金, 以 支 持 业 务 持 续 发 展 ( 四 ) 收 购 出 售 资 产 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 重 大 收 购 资 产 事 项 报 告 期 内, 公 司 无 重 大 出 售 资 产 事 项 ( 五 ) 关 联 交 易 情 况 8

10 报 告 期 内, 公 司 关 联 交 易 公 平 合 理, 没 有 发 现 损 害 本 公 司 和 股 东 利 益 的 行 为 ( 六 ) 有 关 内 部 控 制 报 告 的 审 阅 情 况 报 告 期 内, 公 司 建 立 了 较 为 完 整 合 理 有 效 的 内 部 控 制 制 度, 监 事 会 已 经 审 阅 了 公 司 内 部 控 制 评 价 报 告, 对 上 述 报 告 无 异 议 ( 七 ) 股 东 大 会 决 议 执 行 情 况 报 告 期 内, 监 事 会 对 董 事 会 提 交 股 东 大 会 审 议 的 各 项 报 告 和 议 案 没 有 异 议, 对 股 东 大 会 的 决 议 执 行 情 况 进 行 了 监 督, 认 为 本 公 司 董 事 会 能 够 认 真 履 行 股 东 大 会 的 有 关 决 议 9

11 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 年 度 股 东 大 会 文 件 之 三 关 于 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 A 股 2013 年 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 的 议 案 各 位 股 东 : 请 审 议 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 A 股 2013 年 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 公 司 的 年 度 报 告 及 摘 要 已 经 于 2014 年 3 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 公 开 披 露 以 上 议 案, 请 予 审 议 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 10

12 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 年 度 股 东 大 会 文 件 之 四 关 于 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 H 股 2013 年 年 度 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 请 审 议 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 H 股 2013 年 年 度 报 告 公 司 H 股 2013 年 年 度 报 告 于 2014 年 4 月 11 日 在 香 港 联 交 所 网 站 ( 公 开 披 露 以 上 议 案, 请 予 审 议 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 11

13 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 年 度 股 东 大 会 文 件 之 五 关 于 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 财 务 决 算 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 及 其 补 充 规 定 ( 以 下 简 称 中 国 会 计 准 则 ) 以 及 香 港 会 计 师 公 会 颁 布 的 香 港 财 务 报 告 准 则 的 有 关 规 定 和 香 港 公 认 的 会 计 原 则 ( 以 下 简 称 香 港 会 计 准 则 ), 公 司 编 制 了 后 附 的 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 中 国 会 计 准 则 财 务 报 表 和 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 香 港 会 计 准 则 财 务 报 表 上 述 财 务 报 表 已 分 别 经 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 安 永 会 计 师 事 务 所 审 计, 并 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 以 上 议 案, 请 予 审 议 附 件 1: 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 中 国 会 计 准 则 已 审 计 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ( 详 见 公 司 A 股 2013 年 年 度 报 告 附 件 ) 附 件 2: 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 香 港 会 计 准 则 已 审 计 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ( 详 见 公 司 H 股 2013 年 年 度 报 告 附 件 ) 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 12

14 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 年 度 股 东 大 会 文 件 之 六 关 于 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案 各 位 股 东 : 公 司 2013 年 度 经 审 计 的 按 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 和 按 香 港 财 务 报 告 准 则 编 制 的 母 公 司 财 务 报 表 净 利 润 均 为 人 民 币 亿 元, 根 据 公 司 章 程 及 其 他 相 关 规 定, 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 财 务 报 表 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 公 积 金, 再 结 转 上 年 度 未 分 配 利 润 后, 公 司 2013 年 末 中 国 企 业 会 计 准 则 和 香 港 财 务 报 告 准 则 财 务 报 表 未 分 配 利 润 均 为 人 民 币 亿 元 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 在 确 定 可 供 股 东 分 配 的 利 润 额 时, 以 按 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 数 与 按 香 港 财 务 报 告 准 则 编 制 的 财 务 报 表 数 两 者 孰 低 的 金 额 为 准 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 以 经 审 计 的 母 公 司 财 务 报 表 数 为 基 准, 拟 根 据 总 股 本 亿 股, 按 每 股 人 民 币 0.40 元 ( 含 税 ) 进 行 年 度 现 金 股 利 分 配, 共 计 分 配 人 民 币 亿 元, 剩 余 部 分 的 未 分 配 利 润 结 转 至 2014 年 度 公 司 本 年 度 不 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 以 上 议 案, 请 予 审 议 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 13

15 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 年 度 股 东 大 会 文 件 之 七 关 于 聘 任 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 审 计 机 构 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 中 国 财 政 部 金 融 企 业 选 聘 会 计 师 事 务 所 招 标 管 理 办 法 ( 试 行 ) ( 财 金 号 ) 对 金 融 企 业 连 续 聘 用 同 一 会 计 师 事 务 所 年 限 的 相 关 规 定 以 及 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 保 险 公 司 财 会 工 作 规 范 ( 保 监 发 号 ) 对 保 险 公 司 连 续 聘 用 同 一 会 计 师 事 务 所 年 限 的 相 关 规 定, 本 公 司 现 聘 请 的 外 部 审 计 机 构 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 安 永 会 计 师 事 务 所 服 务 年 限 即 将 期 满 为 此, 公 司 组 织 开 展 了 2014 年 度 审 计 机 构 公 开 选 聘 工 作 根 据 公 开 选 聘 结 果, 建 议 聘 任 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2014 年 度 中 国 会 计 准 则 财 务 报 告 审 计 机 构 和 内 部 控 制 审 计 机 构, 聘 任 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2014 年 度 香 港 财 务 报 告 准 则 财 务 报 告 审 计 机 构, 并 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 审 计 委 员 会 与 其 商 定 报 酬 原 则, 授 权 管 理 层 根 据 确 定 的 原 则 决 定 具 体 报 酬 以 上 议 案, 请 予 审 议 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 14

16 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 年 度 股 东 大 会 文 件 之 八 关 于 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 董 事 尽 职 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 中 国 保 监 会 规 范 性 要 求, 保 险 公 司 董 事 会 应 当 每 年 对 董 事 进 行 尽 职 考 核 评 价, 并 向 股 东 大 会 和 监 事 会 提 交 董 事 尽 职 报 告 现 将 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 董 事 尽 职 报 告 提 交 股 东 大 会 审 议 以 上 议 案, 请 予 审 议 附 件 : 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 董 事 尽 职 报 告 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 15

17 附 件 : 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 一 董 事 会 换 届 情 况 2013 年 度 董 事 尽 职 报 告 2013 年 5 月 31 日, 本 公 司 召 开 2012 年 度 股 东 大 会, 对 本 公 司 董 事 会 进 行 了 换 届 选 举, 产 生 了 第 七 届 董 事 会 本 公 司 第 七 届 董 事 会 现 有 董 事 12 名, 其 中 执 行 董 事 2 人, 为 高 国 富 霍 联 宏 ; 非 执 行 董 事 6 人, 为 王 成 然 孙 小 宁 杨 祥 海 吴 俊 豪 吴 菊 民 郑 安 国 ; 独 立 非 执 行 董 事 4 人, 为 白 维 林 志 权 周 忠 惠 霍 广 文 董 事 的 任 期 为 三 年 2013 年 7 月 3 日, 第 七 届 董 事 会 第 一 次 会 议 分 别 选 举 高 国 富 先 生 及 杨 祥 海 先 生 为 第 七 届 董 事 会 董 事 长 及 副 董 事 长 二 董 事 出 席 董 事 会 会 议 的 情 况 董 事 姓 名 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 委 托 出 席 次 数 16 缺 席 次 数 高 国 富 霍 联 宏 杨 祥 海 王 成 然 吴 菊 民 吴 俊 豪 备 注 第 六 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 因 公 务 不 能 亲 自 参 加, 委 托 郑 安 国 董 事 出 席 会 议 并 表 决 第 六 届 董 事 会 2013 年 第 一 次 临 时 会 议 因 公 务 不 能 亲 自 参 加, 委 托 高 国 富 董 事 长 出 席 会 议 并 表 决 第 六 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 因 公 务 不 能 亲 自 参 加, 委 托 高 国 富 董 事 长 出 席 会 议 并 表 决 第 六 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 因 公 务 不 能 亲 自 参 加, 委 托 高 国 富 董 事 长 出 席 会 议 并 表 决 第 七 届 董 事 会 第 三 次 会 议 因 公 务 不 能 亲 自 参 加, 委 托 高 国 富 董 事 长 出 席 会 议 并 表 决

18 郑 安 国 第 六 届 董 事 会 2013 年 第 一 次 临 时 会 议 因 公 务 不 能 亲 自 参 加, 委 托 王 成 然 董 事 出 席 会 议 并 表 决 孙 小 宁 程 峰 第 七 届 董 事 会 第 三 次 会 议 因 公 务 不 能 亲 自 参 加, 委 托 高 国 富 董 事 长 出 席 会 议 并 表 决 冯 军 元 第 六 届 董 事 会 2013 年 第 一 次 临 时 会 议 因 公 务 不 能 亲 自 参 加, 委 托 杨 向 东 董 事 出 席 会 议 并 表 决 第 六 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 因 公 务 不 能 亲 自 参 加, 委 托 杨 向 东 董 事 出 席 会 议 并 表 决 杨 向 东 第 六 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 因 公 务 不 能 亲 自 参 加, 委 托 冯 军 元 董 事 出 席 会 议 并 表 决 - 徐 菲 周 忠 惠 霍 广 文 林 志 权 白 维 张 燕 生 许 善 达 张 祖 同 李 若 山 肖 微 第 六 届 董 事 会 2013 年 第 一 次 临 时 会 议 因 公 务 不 能 亲 自 参 加, 委 托 许 善 达 董 事 出 席 会 议 并 表 决 袁 天 凡 注 :2013 年 5 月 31 日,2012 年 度 股 东 大 会 选 举 孙 小 宁 程 峰 周 忠 惠 霍 广 文 林 志 权 白 维 张 燕 生 为 公 司 第 七 届 董 事 会 新 任 董 事,( 其 中 程 峰 张 燕 生 于 2013 年 11 月 15 日 辞 去 董 事 职 务 ), 冯 军 元 杨 向 东 徐 菲 许 善 达 张 祖 同 李 若 山 肖 微 袁 天 凡 不 再 担 任 董 事 三 董 事 在 董 事 会 上 的 表 决 情 况 和 发 表 意 见 的 情 况 2013 年 度, 公 司 共 召 开 了 六 次 董 事 会, 各 位 董 事 在 充 分 了 解 情 况 并 表 达 意 见 的 基 础 上 做 出 了 适 当 的 决 策 经 审 慎 考 虑 后, 王 成 然 郑 安 国 董 事 认 为 健 康 险 业 务 的 发 展 存 在 不 确 定 性, 对 关 于 设 立 太 保 安 联 健 康 保 险 股 份 有 限 公 司 的 议 案 投 了 弃 权 票 除 此 以 外, 其 17

19 他 所 有 董 事 会 议 案 均 全 票 通 过 四 董 事 为 了 解 公 司 经 营 管 理 状 况 所 做 的 工 作 及 向 公 司 反 馈 的 意 见 ( 一 ) 董 事 了 解 公 司 经 营 管 理 状 况 的 途 径 1 通 过 董 事 会 和 各 专 业 委 员 会 会 议, 听 取 并 讨 论 公 司 的 经 营 管 理 情 况 2 通 过 董 事 信 息 报 送 管 理 制 度, 定 期 或 不 定 期 地 向 全 体 董 事 提 供 公 司 的 经 营 管 理 信 息 和 资 料 等, 各 位 董 事 还 通 过 邮 件 电 话 等 多 种 方 式 及 时 询 问 和 了 解 公 司 的 经 营 状 况 3 在 董 事 认 为 需 要 的 情 况 下, 若 干 董 事 或 个 别 董 事 就 所 关 心 的 经 营 管 理 问 题 与 管 理 层 进 行 专 题 沟 通 4 董 事 会 秘 书 负 责 董 事 会 决 议 督 办 事 项, 于 每 次 董 事 会 会 议 上 就 前 次 董 事 会 决 议 落 实 情 况 向 董 事 会 作 专 题 汇 报 ; 并 于 日 常 及 时 就 任 何 董 事 关 心 的 问 题 或 提 出 的 要 求 进 行 及 时 反 馈, 以 便 各 位 董 事 及 时 掌 握 公 司 经 营 管 理 动 态 情 况 公 司 全 体 董 事 认 为, 可 以 通 过 多 种 多 样 的 途 径 了 解 公 司 经 营 状 况 沟 通 畅 顺 交 流 及 时 反 馈 及 时, 不 存 在 有 障 碍 的 情 况 ( 二 ) 董 事 研 讨 情 况 2013 年, 集 团 公 司 在 深 圳 召 开 2013 年 董 事 研 讨 会, 重 点 讨 论 了 寿 险 实 现 一 年 新 业 务 价 值 领 先 增 长 的 举 措 产 险 推 进 非 车 险 业 务 持 续 发 展 的 举 措 以 及 以 客 户 需 求 为 导 向 的 转 型 项 目 推 进 情 况 等, 为 公 司 下 一 步 的 发 展 战 略 指 明 方 向 ( 三 ) 董 事 会 专 业 委 员 会 的 运 作 情 况 董 事 会 下 设 战 略 与 投 资 决 策 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 薪 酬 委 员 会 和 风 险 管 理 委 员 会 等 四 个 专 业 委 员 会, 其 中 后 三 个 专 业 委 员 会 主 任 委 员 均 由 独 立 董 事 担 任 2013 年, 各 委 员 会 分 别 对 公 司 的 战 略 18

20 规 划 及 重 大 资 本 运 作 ; 内 部 审 计 与 外 部 审 计 ; 高 级 管 理 人 员 的 选 聘 与 绩 效 考 核 ; 以 及 风 险 控 制 与 管 理 等 内 容 进 行 研 究, 并 提 出 专 业 建 议 供 董 事 会 决 策 参 考 公 司 董 事 会 及 下 属 委 员 会 各 司 其 职, 发 挥 专 业 特 长, 以 保 证 公 司 董 事 会 在 获 得 充 分 信 息 的 前 提 下, 考 虑 多 方 面 的 建 议 与 意 见, 作 出 适 当 的 决 策 2013 年, 战 略 与 投 资 决 策 委 员 会 召 开 了 4 次 会 议, 审 计 委 员 会 召 开 了 8 次 会 议, 提 名 薪 酬 委 员 会 召 开 了 5 次 会 议, 风 险 管 理 委 员 会 召 开 了 4 次 会 议 五 董 事 培 训 情 况 2013 年, 部 分 董 事 按 要 求 分 别 参 加 了 中 国 保 监 会 上 海 证 监 局 组 织 的 各 类 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 培 训 班, 通 过 学 习 进 一 步 了 解 了 上 市 公 司 治 理 规 范, 增 强 了 对 保 险 市 场 特 征 和 经 营 发 展 规 律 的 认 识 此 外, 全 体 董 事 还 认 真 学 习 了 公 司 及 时 发 送 的 有 关 中 国 证 监 会 中 国 保 监 会 上 市 地 证 券 交 易 所 不 时 发 布 的 最 新 法 律 法 规 和 监 管 规 则 等, 通 过 及 时 了 解 相 关 法 律 法 规 及 监 管 部 门 的 监 管 动 态, 确 保 能 更 好 地 履 行 职 责 六 其 他 有 关 事 项 公 司 致 力 于 不 断 提 高 公 司 治 理 水 平 2013 年 度, 凭 借 规 范 的 公 司 治 理 结 构 和 有 效 的 董 事 会 运 作, 公 司 荣 获 以 下 奖 项 : 年 5 月, 在 董 事 会 杂 志 主 办 的 第 九 届 中 国 上 市 公 司 董 事 会 金 圆 桌 论 坛 活 动 中, 高 国 富 董 事 长 被 评 为 最 具 战 略 眼 光 董 事 长 ; 公 司 董 事 会 获 得 了 董 事 会 杂 志 颁 发 的 优 秀 董 事 会 奖 年 8 月, 在 由 理 财 周 报 杂 志 主 办 的 2013 中 国 上 市 公 司 最 佳 董 事 会 评 选 中, 公 司 荣 获 最 佳 董 事 会 和 最 佳 董 秘 两 大 奖 项 19

21 年 12 月, 在 由 香 港 董 事 学 会 主 办 的 2013 年 度 杰 出 董 事 奖 的 评 选 活 动 中, 高 国 富 董 事 长 以 及 中 国 太 保 董 事 会 凭 借 在 公 司 治 理 领 域 的 卓 越 表 现, 分 别 获 得 了 2013 年 度 杰 出 董 事 奖 和 2013 年 度 杰 出 董 事 会 奖 20

22 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 年 度 股 东 大 会 文 件 之 九 关 于 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 独 立 董 事 履 职 情 况 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 中 国 保 监 会 规 范 性 要 求, 公 司 独 立 董 事 需 要 每 年 向 股 东 大 会 提 交 尽 职 报 告 现 将 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 独 立 董 事 履 职 情 况 报 告 提 交 股 东 大 会 审 议, 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 报 送 中 国 保 监 会 以 上 议 案, 请 予 审 议 附 件 : 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 独 立 董 事 履 职 情 况 报 告 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 21

23 附 件 : 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 独 立 董 事 履 职 情 况 报 告 2013 年, 公 司 全 体 独 立 董 事 诚 信 勤 勉 独 立 地 履 行 职 责, 积 极 出 席 董 事 会 和 股 东 大 会 会 议, 认 真 审 议 董 事 会 议 案, 发 表 独 立 意 见, 切 实 维 护 公 司 被 保 险 人 和 中 小 股 东 的 利 益, 现 将 独 立 董 事 履 职 情 况 报 告 如 下 : 一 独 立 董 事 换 届 情 况 2013 年 5 月 31 日, 本 公 司 召 开 2012 年 度 股 东 大 会, 对 本 公 司 董 事 会 进 行 了 换 届 选 举, 产 生 了 第 七 届 董 事 会 本 公 司 第 七 届 董 事 会 现 有 独 立 董 事 4 名, 分 别 为 白 维 林 志 权 周 忠 惠 霍 广 文 原 独 立 董 事 许 善 达 张 祖 同 袁 天 凡 李 若 山 肖 微 不 再 担 任 独 立 董 事 二 独 立 董 事 的 基 本 情 况 本 公 司 第 七 届 董 事 会 现 有 独 立 董 事 4 名, 涵 盖 了 金 融 审 计 法 律 等 方 面 的 专 业 人 士, 独 立 董 事 人 数 达 到 董 事 会 成 员 总 人 数 的 三 分 之 一, 符 合 监 管 要 求 和 公 司 章 程 规 定 本 公 司 独 立 董 事 具 有 必 备 的 专 业 知 识 和 经 验, 能 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 以 及 独 立 董 事 工 作 制 度 的 规 定 履 行 职 责, 对 本 公 司 的 公 司 治 理 业 务 经 营 风 险 管 理 内 部 控 制 等 多 方 面 提 出 了 许 多 意 见 与 建 议 独 立 董 事 以 其 独 立 客 观 的 立 场 参 与 公 司 重 大 事 项 的 决 策, 认 真 履 行 职 责, 发 挥 了 实 质 性 作 用, 不 仅 维 护 公 司 整 体 利 益, 决 策 过 程 中 还 尤 其 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益 具 体 情 况 如 下 : 22

24 1 白 维 先 生, 现 任 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 合 伙 人 律 师, 本 公 司 独 立 董 事 白 先 生 曾 任 中 国 环 球 律 师 事 务 所 律 师, 美 国 Sullivan & Cromwell 律 师 事 务 所 律 师 目 前 白 先 生 还 担 任 于 上 证 所 上 市 的 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 于 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 宁 夏 东 方 钽 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 白 先 生 拥 有 硕 士 学 位, 并 拥 有 中 国 与 美 国 纽 约 州 律 师 资 格 2 林 志 权 先 生, 现 任 本 公 司 独 立 董 事 林 先 生 曾 任 安 永 会 计 师 事 务 所 高 级 顾 问 合 伙 人 林 先 生 拥 有 会 计 学 高 级 文 凭, 為 香 港 会 计 师 公 会 会 员 及 英 国 特 许 公 认 会 计 师 公 会 资 深 会 员 3 周 忠 惠 先 生, 现 任 本 公 司 独 立 董 事 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 际 顾 问 委 员 会 委 员 中 国 注 册 会 计 师 协 会 审 计 准 则 委 员 会 委 员 中 国 总 会 计 师 协 会 常 务 理 事 中 国 评 估 师 协 会 咨 询 委 员 会 委 员 周 先 生 曾 任 上 海 财 经 大 学 会 计 系 讲 师 副 教 授 教 授, 香 港 鑫 隆 有 限 公 司 财 务 总 监, 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 总 经 理 主 任 会 计 师, 普 华 永 道 会 计 师 事 务 所 资 深 合 伙 人, 中 国 证 监 会 首 席 会 计 师 目 前 周 先 生 还 担 任 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 于 上 证 所 上 市 的 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 于 联 交 所 上 市 的 上 海 复 旦 张 江 生 物 医 药 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 周 先 生 拥 有 研 究 生 学 历 博 士 学 位, 并 拥 有 中 国 注 册 会 计 师 资 格 4 霍 广 文 先 生, 现 任 本 公 司 独 立 董 事 霍 先 生 曾 任 联 交 所 上 市 科 执 行 总 监 行 政 总 裁, 港 交 所 副 营 运 总 裁 业 务 推 广 总 监 等 职 务 在 此 之 前, 还 曾 任 职 于 香 港 政 府 证 券 及 期 货 事 务 专 员 办 事 处 亨 宝 财 务 有 限 公 司 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 等 目 前 霍 先 生 还 担 任 上 海 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 于 联 交 所 上 市 的 六 福 集 团 ( 国 际 ) 有 限 公 司 独 立 董 事, 于 联 交 所 上 市 的 玖 龙 纸 业 ( 控 股 ) 有 限 公 司 独 立 董 事 以 及 香 港 盈 富 基 金 监 督 委 员 会 成 员 霍 先 生 拥 有 23

25 硕 士 学 位 三 独 立 董 事 年 度 履 职 概 况 ( 一 ) 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 2013 年, 独 立 董 事 积 极 参 加 董 事 会 会 议, 具 体 情 况 如 下 : 独 立 董 事 姓 名 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 ( 次 ) 委 托 出 席 ( 次 ) 缺 席 ( 次 ) 周 忠 惠 霍 广 文 林 志 权 白 维 张 燕 生 许 善 达 张 祖 同 李 若 山 袁 天 凡 肖 微 备 注 第 六 届 董 事 会 2013 年 第 一 次 临 时 会 议 因 公 务 不 能 亲 自 参 加, 委 托 许 善 达 董 事 出 席 会 议 并 表 决 注 :2013 年 5 月 31 日,2012 年 度 股 东 大 会 选 举 周 忠 惠 霍 广 文 林 志 权 白 维 张 燕 生 为 公 司 第 七 届 董 事 会 新 任 独 立 董 事,( 其 中 张 燕 生 于 2013 年 11 月 15 日 辞 去 董 事 职 务 ), 许 善 达 张 祖 同 李 若 山 肖 微 袁 天 凡 不 再 担 任 独 立 董 事 ( 二 ) 参 加 股 东 大 会 的 出 席 情 况 2013 年, 独 立 董 事 积 极 参 加 股 东 大 会, 具 体 情 况 如 下 : 独 立 董 事 姓 名 应 参 加 股 东 大 会 次 数 亲 自 出 席 ( 次 ) 委 托 出 席 ( 次 ) 缺 席 ( 次 ) 许 善 达 张 祖 同 李 若 山 肖 微 袁 天 凡 注 : 以 上 为 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 四 发 表 意 见 的 情 况, 包 括 投 弃 权 或 者 反 对 票 的 情 况 及 原 因, 24

26 无 法 发 表 意 见 的 情 况 及 原 因 2013 年, 公 司 董 事 会 股 东 大 会 召 集 召 开 符 合 法 定 程 序, 重 大 经 营 决 策 履 行 了 必 要 程 序, 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 作 为 独 立 董 事 对 公 司 报 告 期 内 董 事 会 审 议 的 所 有 事 项, 经 充 分 了 解 和 讨 论, 在 审 慎 考 虑 后 均 投 了 赞 成 票, 没 有 对 董 事 会 议 案 及 相 关 事 项 提 出 异 议 对 于 独 立 董 事 提 出 的 相 关 问 题 和 意 见 建 议, 公 司 管 理 层 均 能 够 给 予 及 时 回 复 和 采 纳, 全 体 独 立 董 事 均 未 遇 到 无 法 发 表 意 见 的 情 况, 也 不 存 在 对 公 司 有 关 建 议 未 被 采 纳 的 情 况 五 了 解 公 司 经 营 管 理 状 况 的 途 径 和 存 在 的 障 碍 独 立 董 事 主 要 通 过 以 下 途 径 了 解 公 司 经 营 管 理 情 况 : 1 现 场 参 加 董 事 会 和 董 事 会 各 专 业 委 员 会 会 议, 听 取 并 讨 论 公 司 的 经 营 管 理 情 况 全 年 独 立 董 事 参 加 了 6 次 董 事 会, 并 分 别 参 加 了 各 类 董 事 会 专 业 委 员 会 21 次 2 通 过 研 读 公 司 发 送 的 监 管 信 息 内 部 报 刊 资 料 财 务 报 告 偿 付 能 力 报 告 内 控 报 告 风 险 合 规 报 告 审 计 综 合 报 告 以 及 各 种 定 期 或 不 定 期 提 供 的 经 营 管 理 信 息 和 资 料 等, 全 面 了 解 公 司 的 经 营 管 理 运 作 情 况 3 在 认 为 有 需 要 的 情 况 下, 就 所 关 心 的 经 营 问 题 与 管 理 层 进 行 专 题 沟 通 全 体 独 立 董 事 认 为, 可 以 通 过 多 种 多 样 的 途 径 了 解 公 司 经 营 状 况 沟 通 畅 顺 交 流 及 时, 不 存 在 有 障 碍 的 情 况 六 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 ( 一 ) 发 表 独 立 意 见 的 情 况 2013 年, 全 体 独 立 董 事 按 时 出 席 董 事 会 会 议, 了 解 公 司 的 经 营 和 运 作 情 况, 主 动 调 查 获 取 做 出 决 策 所 需 要 的 情 况 和 资 料, 对 公 25

27 司 的 重 大 会 计 估 计 变 更 债 券 买 卖 日 常 关 联 交 易 聘 任 会 计 师 事 务 所 利 润 分 配 聘 任 高 级 管 理 人 员 以 及 公 司 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 绩 效 考 核 等 事 宜 作 出 独 立 明 确 的 判 断, 并 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ( 二 ) 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 2013 年, 本 公 司 不 存 在 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 ( 三 ) 募 集 资 金 的 使 用 情 况 2013 年, 本 公 司 募 集 资 金 使 用 与 本 公 司 股 东 大 会 及 董 事 会 决 议 承 诺 的 募 集 资 金 用 途 一 致, 全 部 用 于 充 实 公 司 资 本 金, 以 支 持 业 务 持 续 发 展 ( 四 ) 业 绩 预 告 及 业 绩 快 报 情 况 2013 年, 本 公 司 未 发 布 业 绩 预 告 及 业 绩 快 报 ( 五 ) 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 2013 年 度, 本 公 司 没 有 需 要 披 露 的 承 诺 事 项 ( 六 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 2013 年, 本 公 司 的 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 及 时, 不 存 在 应 披 露 而 未 披 露 的 情 况 ( 七 ) 内 部 控 制 的 执 行 情 况 本 公 司 一 贯 致 力 于 建 立 健 全 内 部 控 制, 以 合 理 保 证 经 营 管 理 行 为 合 法 合 规 资 产 安 全 可 靠 财 务 报 告 及 相 关 信 息 真 实 完 整 经 营 效 率 效 果 提 高 发 展 战 略 实 现 等 内 部 控 制 目 标 的 实 现, 促 进 公 司 可 持 续 发 展 本 公 司 对 截 至 2013 年 12 月 31 日 的 内 部 控 制 实 施 了 自 我 评 估, 并 由 会 计 师 出 具 了 审 计 报 告 ( 八 ) 董 事 会 以 及 下 属 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 2013 年, 公 司 共 召 开 了 六 次 董 事 会, 各 位 独 立 董 事 在 充 分 了 解 情 况 并 表 达 意 见 的 基 础 上 做 出 了 适 当 的 决 策, 经 审 慎 考 虑 后 对 所 有 董 事 会 议 案 均 投 赞 成 票 26

28 董 事 会 下 设 战 略 与 投 资 决 策 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 薪 酬 委 员 会 和 风 险 管 理 委 员 会 等 四 个 专 业 委 员 会, 其 中 后 三 个 专 业 委 员 会 主 任 委 员 均 由 独 立 董 事 担 任 2013 年, 各 委 员 会 分 别 对 公 司 的 战 略 规 划 及 重 大 资 本 运 作 ; 内 部 审 计 与 外 部 审 计 ; 高 级 管 理 人 员 的 选 聘 与 绩 效 考 核 ; 以 及 风 险 控 制 与 管 理 等 内 容 进 行 研 究, 并 提 出 专 业 建 议 供 董 事 会 决 策 参 考 公 司 董 事 会 及 下 属 委 员 会 各 司 其 职, 发 挥 专 业 特 长, 以 保 证 公 司 董 事 会 在 获 得 充 分 信 息 的 前 提 下, 考 虑 多 方 面 的 建 议 与 意 见, 作 出 适 当 的 决 策 2013 年, 战 略 与 投 资 决 策 委 员 会 召 开 了 4 次 会 议, 审 计 委 员 会 召 开 了 8 次 会 议, 提 名 薪 酬 委 员 会 召 开 了 5 次 会 议, 风 险 管 理 委 员 会 召 开 了 4 次 会 议 七 为 改 善 公 司 经 营 管 理 所 做 的 其 他 工 作 和 贡 献 全 体 独 立 董 事 具 有 必 备 的 专 业 知 识 和 经 验, 能 够 从 自 身 专 业 特 长 和 实 践 经 验 出 发, 对 公 司 发 展 规 划 公 司 治 理 财 务 管 理 高 管 选 聘 内 部 控 制 风 险 合 规 等 多 方 面 提 出 了 许 多 有 建 设 性 的 意 见 与 建 议 独 立 董 事 积 极 参 加 在 深 圳 召 开 2013 年 董 事 监 事 研 讨 会, 重 点 讨 论 了 寿 险 实 现 一 年 新 业 务 价 值 领 先 增 长 的 举 措 产 险 推 进 非 车 险 业 务 持 续 发 展 的 举 措 以 及 以 客 户 需 求 为 导 向 的 转 型 项 目 推 进 情 况 等, 为 公 司 下 一 步 的 发 展 战 略 指 明 方 向 在 年 报 审 计 过 程 中, 独 立 董 事 专 题 听 取 了 公 司 对 本 年 度 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 汇 报, 参 加 了 年 报 沟 通 会, 与 外 部 审 计 师 保 持 了 及 时 和 充 分 的 沟 通, 有 力 的 推 进 了 年 报 审 计 工 作 的 依 法 合 规 开 展 2013 年, 在 对 公 司 境 内 外 审 计 机 构 进 行 公 开 选 聘 的 过 程 中, 公 司 成 立 了 评 审 委 员 会, 审 计 委 员 会 主 任 委 员 担 任 评 审 委 员 会 主 任, 部 分 独 立 董 事 参 与 了 评 审, 对 候 选 机 构 的 独 立 性 及 客 观 性 做 出 了 客 观 的 评 价, 并 提 出 了 新 的 工 作 要 求, 形 成 议 案 后 将 聘 任 外 部 审 计 机 27

29 构 的 议 案 提 交 董 事 会 审 议 八 本 年 度 自 我 工 作 评 价 和 对 董 事 会 及 管 理 层 工 作 的 评 价 全 体 独 立 董 事 认 为, 在 报 告 期 内, 独 立 董 事 能 够 认 真 履 行 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 职 责 以 及 诚 信 与 勤 勉 义 务 ; 积 极 参 加 董 事 会 会 议 及 各 专 业 委 员 会 会 议, 在 决 策 过 程 中 尤 其 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 能 够 做 到 以 其 独 立 客 观 的 立 场 参 与 公 司 重 大 事 项 的 决 策 全 体 独 立 董 事 对 需 要 董 事 会 决 议 的 事 项 做 出 了 客 观 公 正 的 判 断, 对 董 事 及 高 管 人 员 的 聘 任 解 聘 绩 效 考 核 以 及 其 他 可 能 对 被 保 险 人 和 中 小 股 东 权 益 产 生 重 大 影 响 的 事 项 进 行 了 认 真 审 查, 促 进 了 董 事 会 决 策 的 科 学 性 和 客 观 性, 为 保 持 公 司 持 续 健 康 和 稳 健 发 展 发 挥 了 实 质 性 作 用 全 体 独 立 董 事 认 为, 报 告 期 内 公 司 董 事 会 认 真 履 行 了 法 律 法 规 和 公 司 章 程 所 赋 予 的 职 责, 董 事 会 运 作 高 效 规 范, 切 实 发 挥 了 公 司 决 策 核 心 作 用 面 对 严 峻 的 内 外 部 发 展 环 境, 公 司 管 理 层 在 董 事 会 的 领 导 下, 坚 持 专 注 保 险 主 业 推 动 和 实 现 可 持 续 价 值 增 长 的 发 展 战 略, 全 面 推 行 以 客 户 需 求 为 导 向 的 转 型 发 展, 保 持 了 业 务 的 平 稳 健 康 发 展 和 整 体 价 值 的 持 续 提 升, 基 本 完 成 了 公 司 董 事 会 确 定 的 年 度 主 要 经 营 目 标 和 工 作 任 务 28

30 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 年 度 股 东 大 会 文 件 之 十 关 于 选 举 哈 尔 曼 女 士 为 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 董 事 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 现 提 名 哈 尔 曼 女 士 为 公 司 第 七 届 董 事 会 董 事 候 选 人, 任 期 至 第 七 届 董 事 会 届 满, 并 有 资 格 在 公 司 股 东 大 会 选 举 后 连 选 连 任 哈 尔 曼 女 士 的 董 事 任 职 资 格 须 得 到 中 国 保 监 会 批 准 以 上 议 案, 请 予 审 议 附 件 : 哈 尔 曼 女 士 简 历 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 29

31 附 件 : 哈 尔 曼 女 士 简 历 哈 尔 曼 女 士,1975 年 6 月 出 生, 现 任 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 副 董 事 长 党 委 书 记 哈 女 士 曾 任 徐 汇 区 商 务 委 员 会 副 主 任 徐 汇 区 粮 食 局 局 长, 徐 汇 区 湖 南 街 道 办 事 处 副 主 任, 徐 汇 区 外 经 委 办 公 室 主 任 法 规 科 科 长, 徐 汇 区 外 经 委 经 贸 管 理 科 ( 法 规 科 ) 副 科 长 等 职 务 哈 女 士 拥 有 公 共 管 理 硕 士 学 位 30

32 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 年 度 股 东 大 会 文 件 之 十 一 关 于 选 举 高 善 文 先 生 为 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 现 提 名 高 善 文 先 生 为 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人, 任 期 至 第 七 届 董 事 会 届 满, 并 有 资 格 在 公 司 股 东 大 会 选 举 后 连 选 连 任 高 善 文 先 生 的 董 事 任 职 资 格 须 得 到 中 国 保 监 会 批 准 以 上 议 案, 请 予 审 议 附 件 : 高 善 文 先 生 简 历 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 31

33 附 件 : 高 善 文 先 生 简 历 高 善 文 先 生,1971 年 9 月 出 生, 现 任 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 首 席 经 济 学 家 高 先 生 曾 任 光 大 证 券 研 究 所 首 席 经 济 学 家, 在 此 之 前, 曾 在 国 务 院 发 展 研 究 中 心 金 融 研 究 所 和 中 国 人 民 银 行 总 行 办 公 厅 工 作 高 先 生 拥 有 研 究 生 学 历 经 济 学 博 士 学 位 32

34 独 立 董 事 提 名 人 声 明 提 名 人 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 提 名 薪 酬 委 员 会, 现 提 名 高 善 文 为 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人, 并 已 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 专 长 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 任 职 务 等 情 况 被 提 名 人 已 书 面 同 意 出 任 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 ( 参 见 该 独 立 董 事 候 选 人 声 明 ) 提 名 人 认 为, 被 提 名 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 与 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 被 提 名 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 被 提 名 人 尚 未 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 被 提 名 人 承 诺 在 本 次 提 名 后, 参 加 上 海 证 券 交 易 所 举 办 的 最 近 一 期 独 立 董 事 资 格 培 训 并 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 被 提 名 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; 33

35 ( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 被 提 名 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 独 立 董 事 候 选 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; 34

36 ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 在 内, 被 提 名 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家, 被 提 名 人 在 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 本 提 名 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 提 名 人 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 提 名 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 特 此 声 明 提 名 人 : 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 提 名 薪 酬 委 员 会 2014 年 3 月 27 日 35

37 独 立 董 事 候 选 人 声 明 本 人 高 善 文, 已 充 分 了 解 并 同 意 由 提 名 人 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 提 名 薪 酬 委 员 会 提 名 为 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 本 人 公 开 声 明, 本 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 保 证 不 存 在 任 何 影 响 本 人 担 任 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 本 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 本 人 尚 未 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 本 人 承 诺 在 本 次 提 名 后, 参 加 上 海 证 券 交 易 所 举 办 的 最 近 一 期 独 立 董 事 资 格 培 训 并 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 本 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 本 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : 36

38 ( 一 ) 在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 本 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 37

39 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 在 内, 本 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家 ; 本 人 在 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 六 本 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 本 人 的 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 人 完 全 清 楚 独 立 董 事 的 职 责, 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 上 海 证 券 交 易 所 可 依 据 本 声 明 确 认 本 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 本 人 承 诺 : 在 担 任 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 期 间, 将 遵 守 法 律 法 规 中 国 证 监 会 发 布 的 规 章 规 定 通 知 以 及 上 海 证 券 交 易 所 业 务 规 则 的 要 求, 接 受 上 海 证 券 交 易 所 的 监 管, 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 职 责, 作 出 独 立 判 断, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 本 人 承 诺 : 如 本 人 任 职 后 出 现 不 符 合 独 立 董 事 任 职 资 格 情 形 的, 本 人 将 自 出 现 该 等 情 形 之 日 起 30 日 内 辞 去 独 立 董 事 职 务 特 此 声 明 声 明 人 : 高 善 文 2014 年 3 月 27 日 38

40 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 年 度 股 东 大 会 文 件 之 十 二 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 发 行 新 股 一 般 性 授 权 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 及 本 公 司 公 司 章 程 的 规 定, 特 提 请 股 东 大 会 就 发 行 股 票 事 宜 作 如 下 一 般 性 授 权 但 是, 根 据 中 国 相 关 法 律 法 规, 即 使 获 得 一 般 性 授 权, 如 果 发 行 A 股 新 股 仍 需 获 得 股 东 大 会 批 准 1 在 依 照 本 段 (1) (2) 及 (3) 所 列 条 件 的 前 提 下, 给 予 董 事 会 于 有 关 期 间 ( 定 义 见 下 文 ) 内 无 条 件 一 般 性 授 权 以 单 独 或 同 时 配 发 发 行 及 / 或 处 理 A 股 及 / 或 H 股, 以 及 就 该 等 事 项 订 立 或 授 予 发 售 建 议 协 议 或 购 股 权 或 转 股 权 : (1) 除 董 事 会 可 于 有 关 期 间 内 订 立 或 授 予 发 售 建 议 协 议 或 购 股 权 或 转 股 权, 而 该 发 售 建 议 协 议 或 购 股 权 或 转 股 权 可 能 需 要 在 有 关 期 间 结 束 时 或 之 后 进 行 或 行 使 外, 该 授 权 不 得 超 过 有 关 期 间 ; (2) 董 事 会 拟 配 发 发 行 及 / 或 处 理, 或 有 条 件 或 无 条 件 同 意 配 发 发 行 及 / 或 处 理 ( 不 论 依 据 购 买 权 或 其 他 方 式 ) 的 A 股 及 / 或 H 股 总 面 值 不 得 超 过 于 本 议 案 获 通 过 之 日 本 公 司 已 发 行 的 A 股 及 / 或 H 股 各 自 总 面 值 的 20% ( 不 包 括 另 行 根 据 供 股 或 购 买 本 公 司 股 份 之 权 利 之 任 何 购 买 权 计 划 或 类 似 安 排 而 发 行 之 股 份 ); 及 (3) 董 事 会 仅 在 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 或 任 何 其 它 政 府 或 监 管 机 构 的 所 有 适 用 法 律 法 规 及 规 例, 及 在 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 / 或 39

41 其 它 有 关 的 中 国 政 府 机 关 批 准 的 情 况 下 方 可 行 使 上 述 授 权 2 就 本 特 别 决 议 案 而 言, 有 关 期 间 指 由 本 特 别 决 议 案 获 通 过 之 日 起 至 下 列 最 早 日 期 止 的 期 间 : (1) 本 特 别 决 议 案 通 过 后 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 结 束 时 ; 或 (2) 本 特 别 决 议 案 通 过 后 12 个 月 届 满 当 日 ; 或 (3) 本 公 司 股 东 于 任 何 股 东 大 会 上 通 过 特 别 决 议 案 撤 销 或 修 订 根 据 本 特 别 决 议 案 赋 予 董 事 会 授 权 的 日 期 3 授 权 董 事 会 于 根 据 本 特 别 决 议 案 第 1 段 决 议 发 行 股 份 的 前 提 下, 增 加 本 公 司 的 注 册 资 本, 以 反 映 本 公 司 根 据 本 特 别 决 议 案 第 1 段 而 获 授 权 发 行 股 份 数 目, 并 对 本 公 司 公 司 章 程 作 出 其 认 为 适 当 及 必 要 的 修 订, 以 反 映 本 公 司 注 册 资 本 的 增 加, 以 及 采 取 任 何 其 它 所 需 的 行 动 和 办 理 任 何 所 需 手 续 以 实 现 本 特 别 决 议 案 第 1 段 决 议 发 行 股 份 以 及 本 公 司 注 册 资 本 的 增 加 以 上 议 案, 请 予 审 议 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 40

42 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 年 度 股 东 大 会 文 件 之 十 三 关 于 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 关 联 交 易 情 况 及 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行 情 况 的 报 告 各 位 股 东 : 根 据 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 ( 下 称 保 监 会 )2007 年 4 月 6 日 颁 布 的 保 险 公 司 关 联 交 易 管 理 暂 行 办 法 ( 保 监 发 [2007]24 号 ) 第 十 八 条 第 二 款 规 定 : 保 险 公 司 董 事 会 应 当 每 年 向 股 东 大 会 报 告 关 联 交 易 情 况 和 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行 情 况 现 将 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 本 公 司 ) 关 联 交 易 情 况 和 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行 情 况 报 告 如 下 : 一 2013 年 度 关 联 交 易 情 况 2013 年 本 公 司 及 控 股 子 公 司 共 新 增 重 大 关 联 交 易 两 笔, 须 经 股 东 大 会 审 议 的 日 常 关 联 交 易 一 笔 ( 一 ) 关 于 再 保 险 业 务 的 重 大 关 联 交 易 中 国 太 平 洋 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 太 保 产 险 ) 与 中 国 太 平 洋 保 险 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( 下 称 太 保 香 港 公 司 ) 于 2008 年 签 订 非 寿 险 协 议 分 保 合 同 ( 下 称 分 保 合 同 ) 鉴 于 交 易 双 方 均 为 本 公 司 的 控 股 子 公 司, 根 据 保 险 公 司 关 联 交 易 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 此 项 交 易 构 成 太 保 产 险 的 重 大 关 联 交 易, 已 经 太 保 产 险 董 事 会 审 议 批 准, 且 董 事 会 同 意 在 合 同 到 期 后, 由 太 保 产 险 与 太 保 香 港 公 司 自 行 续 签 太 保 产 险 与 太 保 香 港 公 司 于 2012 年 12 月 31 日 续 签 了 2013 年 度 的 分 保 合 同 本 重 大 关 联 交 易 采 用 目 前 市 场 通 用 的 分 保 方 式, 符 合 市 场 定 价 原 则, 已 按 照 保 险 公 司 关 联 交 易 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 报 备 保 监 会 41

43 ( 二 ) 关 于 合 作 协 议 的 重 大 关 联 交 易 2013 年, 太 平 洋 保 险 在 线 服 务 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 太 保 在 线 ) 向 太 保 产 险 提 供 保 险 业 务 信 息 咨 询 网 站 经 营 维 护 等 服 务, 太 保 产 险 根 据 太 保 在 线 提 供 的 服 务 向 其 支 付 服 务 费 鉴 于 交 易 双 方 均 为 本 公 司 的 控 股 子 公 司, 根 据 保 险 公 司 关 联 交 易 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 本 交 易 对 于 太 保 产 险 构 成 重 大 关 联 交 易, 已 经 太 保 产 险 第 四 届 董 事 会 2013 年 第 四 次 临 时 会 议 审 议 通 过 本 重 大 关 联 交 易 符 合 交 易 双 方 的 整 体 利 益, 已 按 照 保 险 公 司 关 联 交 易 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 报 备 保 监 会 ( 三 ) 关 于 债 券 买 卖 的 日 常 关 联 交 易 债 券 类 交 易 是 保 险 机 构 日 常 进 行 资 金 运 用 的 重 要 途 径 本 公 司 及 控 股 子 公 司 在 日 常 业 务 过 程 中, 通 过 证 券 交 易 所 及 全 国 银 行 间 市 场, 按 照 市 场 公 允 价 格 与 诸 多 交 易 对 手 进 行 债 券 买 卖 日 常 交 易 为 提 高 本 公 司 及 控 股 子 公 司 与 部 分 关 联 方 债 券 买 卖 日 常 关 联 交 易 的 决 策 和 执 行 效 率, 本 公 司 预 计 了 年 度 与 相 关 的 关 联 方 进 行 债 券 买 卖 交 易 的 年 度 最 高 额 情 况 如 下 : 单 位 : 亿 元 关 联 机 构 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 国 盛 证 券 有 限 责 任 公 司 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 上 述 三 个 年 度 日 常 关 联 交 易 的 预 授 权 已 经 本 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 要 求 进 行 了 信 息 披 露 ( 中 国 太 保 临 [2013]-008) 2013 年, 本 公 司 与 上 述 关 联 方 实 际 发 生 的 债 券 买 卖 金 额 如 下 : 单 位 : 亿 元 42

44 关 联 机 构 2013 年 度 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 46.6 国 盛 证 券 有 限 责 任 公 司 0 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 4.59 上 述 关 联 交 易 符 合 本 公 司 股 东 大 会 的 授 权 范 围 二 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行 情 况 自 从 本 公 司 建 立 关 联 交 易 管 理 制 度 以 来, 本 公 司 及 各 控 股 子 公 司 的 关 联 交 易 管 理 工 作 逐 步 走 向 规 范 化 和 系 统 化 2013 年, 本 公 司 在 总 结 过 去 关 联 交 易 管 理 经 验 的 基 础 上, 不 断 完 善 关 联 交 易 管 理 制 度, 加 强 关 联 交 易 审 批 披 露 等 流 程 管 理, 确 保 本 公 司 关 联 交 易 遵 守 监 管 机 关 以 及 上 市 地 上 市 规 则 要 求, 防 范 关 联 交 易 相 关 风 险, 极 力 维 护 公 司 及 股 东 的 利 益 ( 一 ) 不 断 加 强 重 大 关 联 交 易 管 理 2013 年, 结 合 公 司 内 部 管 理 流 程 的 实 际, 本 公 司 特 别 就 重 大 关 联 交 易 的 内 部 审 批 对 外 报 备 等 流 程 作 了 进 一 步 的 梳 理 优 化, 进 一 步 加 强 了 对 重 大 关 联 交 易 的 管 理 ( 二 ) 进 一 步 严 格 关 联 交 易 日 常 管 理 1 及 时 更 新 关 联 方 信 息 为 进 一 步 提 高 关 联 方 信 息 质 量, 完 善 关 联 交 易 管 理, 本 公 司 每 年 均 定 期 更 新 关 联 方 信 息 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 及 各 控 股 子 公 司 符 合 各 种 规 定 而 形 成 的 关 联 法 人 共 252 家, 关 联 自 然 人 共 727 名 此 外, 本 公 司 还 定 期 提 请 关 联 方 注 意 关 联 交 易 方 面 的 新 规 定, 注 意 按 照 监 管 规 定 的 要 求 主 动 申 报 关 联 方 信 息 2 严 格 履 行 关 联 交 易 审 核 要 求 本 公 司 按 照 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 暂 行 办 法 及 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 H 股 关 连 交 易 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 43

45 授 权 相 关 部 门 对 一 般 关 联 交 易 进 行 审 核, 由 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审 核 3 及 时 报 备 披 露 关 联 交 易 信 息 2013 年 本 公 司 及 控 股 子 公 司 共 发 生 重 大 关 联 交 易 两 笔, 须 经 股 东 大 会 审 议 的 日 常 关 联 交 易 一 笔, 已 按 照 中 国 保 监 会 的 规 定 履 行 报 备 手 续 或 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 规 定 履 行 对 外 披 露 程 序 4 定 期 开 展 关 联 交 易 专 项 审 计 本 公 司 审 计 中 心 根 据 保 监 会 保 险 公 司 关 联 交 易 管 理 暂 行 办 法 的 要 求, 对 2013 年 本 公 司 关 联 交 易 情 况 及 制 度 执 行 情 况 进 行 了 专 项 审 计, 对 本 公 司 在 制 度 执 行 过 程 中 出 现 的 问 题 提 出 审 计 意 见, 并 由 本 公 司 合 规 管 理 部 门 督 促 有 关 部 门 及 时 整 改, 确 保 本 公 司 关 联 交 易 的 公 允, 维 护 本 公 司 及 股 东 的 合 法 利 益 以 上 情 况, 特 此 报 告 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 44