主 办 券 商 东 方 花 旗 指 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 律 师 中 伦 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 会 计 师 中 汇 指 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 天 源 评 估 指 天 源 资 产 评 估 有 限 公 司 审 计 报 告

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1 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 关 于 陕 西 鸿 英 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 贵 公 司 关 于 陕 西 鸿 英 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 已 收 悉 感 谢 贵 公 司 对 我 公 司 推 荐 的 陕 西 鸿 英 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 股 份 挂 牌 申 请 文 件 的 审 查 我 公 司 已 按 要 求 组 织 陕 西 鸿 英 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 及 其 他 中 介 机 构 对 反 馈 意 见 进 行 了 认 真 讨 论, 对 反 馈 意 见 中 所 有 提 到 的 问 题 逐 项 落 实 并 进 行 书 面 说 明, 涉 及 需 要 相 关 中 介 机 构 核 查 并 发 表 意 见 的 问 题, 已 由 各 中 介 机 构 出 具 核 查 意 见, 涉 及 到 公 开 转 让 说 明 书 及 其 他 相 关 文 件 需 要 改 动 部 分, 已 经 按 照 反 馈 意 见 的 要 求 进 行 了 修 改 为 表 述 清 楚, 下 文 中, 以 下 简 称 具 有 特 定 含 义 : 公 司 本 公 司 股 份 公 司 鸿 英 股 份 指 陕 西 鸿 英 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 鸿 英 有 限 指 陕 西 鸿 英 项 目 管 理 有 限 公 司 天 信 达 投 资 指 达 孜 天 信 达 投 资 有 限 公 司 汇 达 投 资 指 达 孜 汇 达 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 米 度 资 产 管 理 指 江 西 米 度 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 系 米 度 鸿 英 专 项 私 募 投 资 基 金 管 理 公 司 ) 鸿 英 造 价 指 陕 西 鸿 英 工 程 造 价 咨 询 有 限 公 司 鸿 达 信 息 工 程 指 陕 西 鸿 达 信 息 工 程 有 限 公 司, 公 司 前 身 鸿 达 通 讯 指 陕 西 鸿 达 通 讯 有 限 公 司, 公 司 前 身 天 华 祥 信 息 指 陕 西 天 华 祥 信 息 科 技 有 限 公 司 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 挂 牌 指 公 司 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 说 明 书 本 说 明 书 指 陕 西 鸿 英 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 公 司 章 程 指 陕 西 鸿 英 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 章 程 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 指 陕 西 鸿 英 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 三 会 指 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 指 本 公 司 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 报 告 期 指 2014 年 度 2015 年 度 1

2 主 办 券 商 东 方 花 旗 指 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 律 师 中 伦 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 会 计 师 中 汇 指 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 天 源 评 估 指 天 源 资 产 评 估 有 限 公 司 审 计 报 告 指 中 汇 会 计 师 事 务 所 为 本 次 挂 牌 出 具 的 中 汇 审 字 [2016] 第 [0719] 号 审 计 报 告 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 一 公 司 特 殊 问 题 1 公 司 实 际 控 制 人 股 权 历 史 上 存 在 代 持 情 况, 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 说 明 公 司 历 史 沿 革 中 的 股 权 代 持 是 否 已 经 全 部 规 范 或 解 除, 公 司 现 时 是 否 存 在 代 持, 公 司 是 否 符 合 股 权 明 晰 的 条 件 回 复 : 一 尽 调 过 程 主 办 券 商 对 公 司 实 际 控 制 人 股 权 历 史 上 曾 存 在 的 股 权 代 持 事 宜 进 行 了 专 项 核 查, 核 查 过 程 如 下 : 1 取 得 并 查 阅 了 公 司 全 套 工 商 登 记 文 件 历 次 验 资 报 告 股 权 转 让 协 议 历 次 增 资 或 股 权 转 让 的 凭 证 ; 2 访 谈 了 公 司 董 事 长 ; 3 访 谈 了 公 司 股 东 及 公 司 子 公 司 鸿 英 造 价 股 东 ; 4 访 谈 了 公 司 设 立 时 的 工 商 登 记 经 办 人 员 ; 5 取 得 了 公 司 历 史 上 各 股 东 及 现 有 其 他 股 东 对 股 权 代 持 相 关 事 项 的 确 认 函 二 事 实 依 据 1 公 司 全 套 工 商 登 记 文 件 历 次 验 资 报 告 股 权 转 让 协 议 历 次 增 资 或 股 权 转 让 的 出 资 凭 证 2 对 公 司 董 事 长 的 访 谈 记 录 3 对 公 司 股 东 及 公 司 子 公 司 鸿 英 造 价 股 东 的 访 谈 记 录 ; 2

3 4 对 公 司 设 立 时 的 工 商 登 记 经 办 人 员 的 访 谈 记 录 ; 5 公 司 历 史 上 各 股 东 及 现 有 其 他 股 东 对 股 权 代 持 相 关 事 项 的 确 认 函 三 分 析 过 程 ( 一 ) 代 持 基 本 情 况 与 代 持 的 解 除 过 程 1 代 持 基 本 情 况 公 司 实 际 控 制 人 司 孜 平 朱 涛 持 有 鸿 英 股 份 股 权 历 史 上 存 在 股 权 代 持 的 基 本 情 况 如 下 : 鸿 英 股 份 历 史 上 历 次 出 资 或 增 资 情 况 序 号 出 资 时 间 事 项 出 资 方 式 实 缴 金 额 名 义 出 资 人 代 持 情 况 年 5 月 公 司 设 立 货 币 25 万 元 虞 京 悦 黄 学 军 年 5 月 公 司 增 资 货 币 782 万 元 虞 京 悦 黄 学 军 虞 京 悦 黄 学 军 代 司 孜 平 持 有 虞 京 悦 黄 学 军 代 司 孜 平 持 有 年 1 月 公 司 增 资 货 币 200 万 元 不 适 用 各 股 东 真 实 出 资 年 12 月 公 司 增 资 货 币 1500 万 元 不 适 用 各 股 东 真 实 出 资 325 万 股 年 2 月 公 司 增 资 货 币 (1,300 万 不 适 用 各 股 东 真 实 出 资 元 ) 鸿 英 股 份 历 史 上 历 次 股 权 转 让 情 况 序 时 间 转 让 人 受 让 人 具 体 转 让 情 况 代 持 情 况 号 黄 学 军 将 其 持 有 的 全 部 万 代 司 孜 平 受 让 并 年 4 月 黄 学 军 田 军 峰 元 出 资 额 以 万 元 的 价 格 转 代 司 孜 平 持 有 让 给 田 军 锋 年 9 月 田 军 峰 侯 立 成 田 军 锋 将 其 持 有 的 全 部 万 元 出 资 额 以 万 元 的 价 格 转 让 给 候 立 成 代 司 孜 平 受 让 并 代 司 孜 平 持 有 年 12 月 虞 京 悦 张 雅 静 朱 涛 虞 京 悦 将 其 持 有 的 全 部 万 元 出 资 额 分 别 转 让 给 张 雅 静 和 朱 涛 代 司 孜 平 受 让 并 代 司 孜 平 持 有 年 12 月 张 雅 静 侯 立 成 司 孜 平 张 雅 静 和 候 立 成 分 别 将 其 持 有 的 万 元 出 资 额 和 万 元 出 资 额 转 让 给 司 孜 平 代 持 解 除 3

4 年 1 月 司 孜 平 朱 涛 天 信 达 投 资 司 孜 平 和 朱 涛 分 别 将 其 持 有 的 部 分 和 全 部 出 资 额 转 让 给 天 信 达 投 资 真 实 转 让 价 款 已 支 付 另 外, 公 司 实 际 控 制 人 持 有 子 公 司 鸿 英 造 价 股 权 历 史 上 存 在 股 权 代 持 情 况 如 下 : 鸿 英 造 价 历 史 上 历 次 出 资 或 增 资 情 况 序 号 出 资 时 间 事 项 出 资 方 式 实 缴 金 额 名 义 出 资 人 代 持 情 况 年 5 月 增 资 货 币 15 万 元 朱 爱 莲 朱 爱 莲 代 司 孜 平 持 有 鸿 英 造 价 历 史 上 历 次 股 权 转 让 情 况 序 时 间 转 让 人 受 让 人 具 体 转 让 情 况 代 持 情 况 号 司 孜 平 将 其 持 有 的 鸿 英 造 价 10 朱 爱 莲 代 司 孜 平 年 12 月 司 孜 平 朱 爱 莲 万 元 出 资 额 平 价 转 让 给 朱 爱 莲 持 有 2 代 持 的 背 景 及 原 因 1985 年 至 1989 年, 司 孜 平 就 读 于 空 军 工 程 大 学 无 线 电 通 信 专 业, 并 取 得 学 士 学 位 1992 年, 司 孜 平 开 始 自 主 创 业, 设 立 鸿 达 通 讯 服 务 部, 开 始 从 事 通 信 工 程 施 工 及 设 计 工 作 ;1994 年, 司 孜 平 创 立 陕 西 天 元 通 信 规 划 设 计 咨 询 有 限 公 司, 主 要 从 事 通 信 行 业 的 工 程 设 计 服 务 ;1997 年 7 月, 司 孜 平 创 立 陕 西 鸿 达 科 技 工 程 有 限 公 司, 主 要 从 事 通 信 行 业 的 工 程 施 工 服 务 2006 年 1 月, 司 孜 平 和 两 名 注 册 工 程 造 价 师 共 同 设 立 鸿 英 造 价, 专 注 于 开 展 工 程 造 价 咨 询 业 务 2009 年 5 月, 为 丰 富 其 在 通 信 领 域 的 服 务 领 域, 司 孜 平 决 定 设 立 陕 西 鸿 达 通 讯 有 限 公 司 ( 鸿 英 股 份 前 身 ) 从 事 电 线 路 的 安 装 维 修 ; 通 讯 器 材 安 装 等 业 务 考 虑 到 进 一 步 拓 展 陕 西 鸿 达 科 技 工 程 有 限 公 司 在 通 信 领 域 的 业 务 范 围, 避 免 其 与 司 孜 平 控 制 的 其 他 企 业 可 能 产 生 的 利 益 冲 突, 以 及 司 孜 平 担 任 多 家 公 司 股 东 或 法 定 代 表 人 可 能 会 影 响 到 其 个 人 信 用 担 保 额 度 等 原 因, 司 孜 平 与 代 持 人 协 商 由 该 等 代 持 人 代 司 孜 平 持 有 公 司 股 权 经 项 目 组 核 查, 陕 西 鸿 达 通 讯 有 限 公 司 ( 鸿 英 股 份 前 身 ) 设 立 时 公 司 名 义 股 东 虞 京 悦 黄 学 军 为 司 孜 平 的 朋 友, 在 陕 西 鸿 达 通 讯 有 限 公 司 设 立 时 二 人 分 别 在 4

5 北 京 及 内 蒙 古, 公 司 工 商 登 记 由 司 孜 平 控 制 的 陕 西 天 元 通 信 规 划 设 计 咨 询 有 限 公 司 员 工 李 萍 办 理, 虞 京 悦 黄 学 军 并 未 实 际 参 与 出 资 及 公 司 后 续 经 营 管 理 公 司 历 史 上 存 在 的 其 他 代 持 人 田 军 峰 侯 立 成 张 雅 静 与 司 孜 平 均 为 亲 属 关 系, 分 别 为 司 孜 平 妹 妹 的 丈 夫 司 孜 平 外 婆 的 弟 弟 及 司 孜 平 丈 夫 姐 姐 的 女 儿 2013 年 12 月 开 始, 公 司 陆 续 通 过 股 权 转 让 赠 予 的 方 式 将 公 司 股 权 恢 复 至 司 孜 平 及 朱 涛 真 实 持 有, 具 体 代 持 解 除 过 程 详 见 本 题 回 复 三 3 代 持 的 解 除 过 程 3 代 持 的 解 除 过 程 公 司 实 际 控 制 人 股 权 历 史 上 存 在 的 股 权 代 持 解 除 及 恢 复 情 况 如 下 : 序 时 间 转 让 人 受 让 人 具 体 转 让 情 况 代 持 解 除 情 况 号 虞 京 悦 将 其 持 有 的 全 部 司 孜 平 将 虞 京 悦 转 让 张 雅 静 朱 年 12 月 虞 京 悦 万 元 出 资 额 分 别 予 朱 涛 的 万 元 涛 转 让 给 张 雅 静 和 朱 涛 出 资 额 赠 予 朱 涛 张 雅 静 和 候 立 成 分 别 将 张 雅 静 侯 其 持 有 的 万 元 出 年 12 月 司 孜 平 鸿 英 股 份 代 持 解 除 立 成 资 额 和 万 元 出 资 额 转 让 给 司 孜 平 朱 爱 莲 分 别 将 其 持 有 鸿 司 孜 平 将 朱 爱 莲 持 有 英 造 价 的 20 万 元 出 资 鸿 英 造 价 的 5 万 元 出 年 1 月 朱 爱 莲 鸿 英 有 限 额 5 万 元 出 资 额 转 让 予 资 额 赠 予 朱 涛 ; 代 持 鸿 英 有 限 朱 涛 解 除 2013 年 12 月, 虞 京 悦 将 其 持 有 的 公 司 全 部 万 元 出 资 额 分 别 转 让 给 张 雅 静 和 朱 涛, 其 中 转 让 予 张 雅 静 万 元 出 资 额, 转 让 予 朱 涛 万 元 出 资 额 ; 根 据 公 司 及 股 东 说 明, 虞 京 悦 根 据 司 孜 平 指 示 将 其 所 持 公 司 万 元 出 资 额 转 让 给 朱 涛, 并 将 该 等 出 资 额 无 偿 赠 与 朱 涛, 公 司 实 际 控 制 人 之 一 朱 涛 自 2013 年 12 月 起 真 实 持 有 公 司 万 元 出 资 额 2014 年 12 月, 张 雅 静 候 立 成 将 各 自 所 持 公 司 全 部 股 权 转 让 给 司 孜 平, 通 过 该 次 股 权 转 让 张 雅 静 候 立 成 不 再 代 司 孜 平 持 有 公 司 股 权 ; 司 孜 平 解 除 了 与 上 述 二 人 之 间 的 股 权 代 持 关 系, 司 孜 平 于 2014 年 12 月 解 除 代 持 关 系 后 真 实 持 有 公 5

6 司 万 元 出 资 额 2015 年 1 月, 朱 爱 莲 将 其 所 持 鸿 英 造 价 20 万 元 出 资 额 5 万 元 出 资 额 分 别 转 让 给 鸿 英 有 限 朱 涛,2015 年 1 月 20 日, 各 方 分 别 签 署 了 相 关 股 权 转 让 协 议 ; 同 时, 司 孜 平 将 朱 爱 莲 持 有 鸿 英 造 价 的 5 万 元 出 资 额 通 过 股 权 转 让 的 方 式 赠 予 朱 涛 ; 根 据 司 孜 平 朱 爱 莲 出 具 的 书 面 文 件 确 认 : 朱 爱 莲 系 司 孜 平 丈 夫 的 姐 姐, 朱 爱 莲 持 有 鸿 英 造 价 5% 的 股 权 是 代 司 孜 平 持 有 自 公 司 设 立 起 至 司 孜 平 朱 涛 真 实 持 有 公 司 及 子 公 司 股 权 时 止 的 相 关 股 权 转 让 行 为, 股 权 转 让 相 关 方 均 无 需 实 际 支 付 股 权 转 让 对 价, 司 孜 平 相 关 代 持 人 及 朱 涛 亦 未 实 际 支 付 股 权 转 让 协 议 中 约 定 的 股 权 转 让 款 自 此, 公 司 实 际 控 制 人 股 权 存 在 的 股 权 代 持 事 项 已 全 部 规 范 及 解 除 ( 二 ) 公 司 历 史 上 各 股 东 及 现 有 其 他 股 东 对 股 权 代 持 相 关 事 项 的 确 认 根 据 司 孜 平 相 关 代 持 人 及 朱 涛 出 具 的 书 面 确 认 文 件, 确 认 上 述 鸿 英 股 份 鸿 英 造 价 股 权 代 持 关 系 建 立 解 除 的 情 况 以 及 股 权 赠 与 行 为 均 属 实, 且 不 存 在 任 何 现 实 或 潜 在 的 权 属 争 议 或 法 律 纠 纷 ; 代 持 关 系 解 除 后, 司 孜 平 朱 涛 均 真 实 持 有 公 司 相 关 股 权, 不 存 在 委 托 受 托 信 托 投 资 并 持 股 的 情 况 2014 年 12 月 后 鸿 英 股 份 历 次 增 资 及 股 权 转 让 行 为 均 为 相 关 出 资 人 或 股 权 转 让 双 方 的 真 实 意 思 表 示, 均 实 际 缴 纳 了 增 资 款 项 及 支 付 了 股 权 转 让 款 项, 公 司 现 时 不 存 在 股 权 代 持 事 项 ; 鸿 英 造 价 现 有 股 东 出 具 确 认 函 : 确 认 其 真 实 持 有 鸿 英 造 价 股 权, 其 所 持 鸿 英 造 价 的 股 权 不 存 在 权 属 纠 纷 不 存 在 质 押 冻 结 或 其 他 权 利 限 制, 也 不 存 在 以 委 托 或 信 托 等 方 式 由 他 人 代 持 替 他 人 代 持 的 情 形, 亦 不 存 在 可 能 影 响 本 次 挂 牌 的 法 律 障 碍 和 潜 在 法 律 风 险 综 上, 公 司 股 权 明 晰 四 结 论 性 意 见 主 办 券 商 认 为 : 公 司 实 际 控 制 人 历 史 上 历 次 股 权 代 持 关 系 建 立 解 除 的 情 况 以 及 股 权 赠 与 行 为 均 真 实 有 效, 股 权 的 归 属 不 存 在 争 议 及 潜 在 纠 纷 ; 目 前 公 司 6

7 不 存 在 股 权 代 持 情 况 ; 公 司 股 权 明 晰, 符 合 股 权 明 晰 股 份 发 行 转 让 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 律 师 认 为 : 公 司 实 际 控 制 人 历 史 上 历 次 股 权 代 持 关 系 建 立 解 除 的 情 况 以 及 股 权 赠 与 行 为 均 真 实 有 效 ; 目 前, 该 等 股 权 代 持 关 系 已 经 全 部 解 除 或 规 范 公 司 股 权 代 持 行 为 及 代 持 关 系 解 除 情 况 真 实, 不 存 在 纠 纷 及 法 律 风 险 公 司 各 股 东 所 持 有 的 公 司 股 份 均 不 存 在 质 押 冻 结 或 其 他 权 利 限 制 的 情 形, 不 存 在 委 托 受 托 信 托 持 股 的 情 况, 也 不 存 在 影 响 公 司 股 权 明 晰 的 其 他 情 况 公 司 符 合 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 五 补 充 披 露 情 况 无 2 请 主 办 券 商 补 充 说 明 公 司 实 际 控 制 人 的 认 定 依 据, 是 否 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 回 复 : 一 尽 调 过 程 1 查 阅 了 自 鸿 英 股 份 鸿 英 造 价 设 立 以 来 的 股 东 会 / 股 东 大 会 等 决 策 文 件 ; 2 查 阅 了 鸿 英 股 份 鸿 英 造 价 财 务 审 批 制 度 文 件 汇 编 审 批 大 额 固 定 资 产 购 买 审 批 大 额 资 金 进 出 审 批 等 审 批 文 件 ; 3 访 谈 了 公 司 总 经 理 二 事 实 依 据 1 鸿 英 股 份 鸿 英 造 价 三 会 决 策 文 件 ; 2 鸿 英 股 份 鸿 英 造 价 财 务 审 批 制 度 文 件 汇 编 审 批 大 额 固 定 资 产 购 买 审 批 大 额 资 金 进 出 审 批 等 审 批 文 件 ; 3 对 公 司 总 经 理 的 访 谈 记 录 7

8 三 分 析 过 程 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 日, 公 司 股 权 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 天 信 达 投 资 1, % 2 汇 达 投 资 % 3 米 度 资 产 管 理 ( 代 表 米 度 鸿 英 专 项 私 募 投 资 基 金 ) % 4 司 孜 平 % 合 计 2, % 公 司 的 控 股 股 东 为 天 信 达 投 资, 目 前 持 有 公 司 64.09% 的 股 权 公 司 实 际 控 制 人 为 司 孜 平 朱 涛 母 子 将 实 际 控 制 人 认 定 为 司 孜 平 朱 涛 的 主 要 原 因 如 下 : (1) 司 孜 平 朱 涛 目 前 分 别 持 有 公 司 控 股 股 东 天 信 达 投 资 60% 40% 的 股 权, 司 孜 平 目 前 直 接 持 有 公 司 6.85% 股 份 ; 司 孜 平 朱 涛 天 信 达 投 资 分 别 持 有 汇 达 投 资 29.50% 1.00% 0.50% 的 股 权, 司 孜 平 朱 涛 控 制 公 司 的 股 份 数 达 到 51% 以 上 (2) 司 孜 平 目 前 担 任 鸿 英 股 份 董 事 长 鸿 英 造 价 执 行 董 事 天 信 达 投 资 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 朱 涛 自 2014 年 12 月 至 2015 年 12 月 曾 担 任 鸿 英 股 份 董 事 长 职 务 自 2015 年 1 月 至 2015 年 12 月 曾 担 任 鸿 英 造 价 执 行 董 事 职 务 ; 通 过 对 报 告 期 内, 鸿 英 股 份 鸿 英 造 价 三 会 决 议 文 件 大 额 资 金 进 出 企 业 制 度 汇 编 企 业 高 层 人 员 大 额 报 销 的 审 批 记 录 大 额 固 定 资 产 购 买 审 批 记 录 等 文 件 的 核 查, 司 孜 平 朱 涛 长 期 以 来 负 责 公 司 生 产 经 营 和 团 队 管 理, 能 够 决 定 和 实 质 影 响 公 司 的 经 营 方 针 决 策 和 经 营 管 理 层 的 任 免, 能 够 通 过 股 东 大 会 董 事 会 决 议 影 响 公 司 的 经 营 管 理 决 策 及 管 理 人 员 的 选 任, 能 够 实 际 支 配 公 司 行 为 (3) 除 上 述 持 股 及 担 任 重 要 职 务 情 况 外, 司 孜 平 与 朱 涛 为 母 子 关 系, 依 其 母 子 关 系, 司 孜 平 朱 涛 均 可 以 对 公 司 股 东 大 会 董 事 会 及 高 管 的 任 免 施 加 重 大 影 响, 我 国 资 本 市 场 普 遍 将 对 公 司 有 持 股 关 系 的 直 系 亲 属 共 同 认 定 为 实 际 控 制 人 8

9 四 结 论 性 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 认 为 : 司 孜 平 朱 涛 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 权 且 控 制 公 司 的 股 份 数 达 到 51% 以 上 ; 司 孜 平 朱 涛 目 前 或 在 历 史 上 担 任 公 司 及 鸿 英 造 价 董 事 长 或 执 行 董 事 职 务, 长 期 以 来 负 责 公 司 生 产 经 营 和 团 队 管 理, 能 够 决 定 和 实 质 影 响 公 司 的 经 营 方 针 决 策 和 经 营 管 理 层 的 任 免, 能 够 通 过 股 东 大 会 董 事 会 决 议 影 响 公 司 的 经 营 管 理 决 策 及 管 理 人 员 的 选 任, 能 够 实 际 支 配 公 司 行 为 ; 另 外, 我 国 资 本 市 场 普 遍 将 对 公 司 有 持 股 关 系 的 直 系 亲 属 共 同 认 定 为 实 际 控 制 人, 司 孜 平 朱 涛 认 定 为 公 司 实 际 控 制 人 符 合 我 国 相 关 法 律 法 规 的 规 定 五 补 充 披 露 情 况 上 述 楷 体 加 粗 内 容 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 之 三 ( 四 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 中 补 充 披 露 3 鸿 英 造 价 的 工 程 造 价 咨 询 企 业 甲 级 资 质 证 书 2016 年 6 月 30 日 到 期, 请 主 办 券 商 说 明 (1) 公 司 目 前 人 员 结 构 是 否 符 合 相 关 规 定 对 造 价 企 业 资 质 的 要 求 (2) 公 司 是 否 存 在 无 法 续 办 资 质 的 问 题 (3) 补 充 说 明 目 前 续 办 情 况 回 复 : 一 尽 调 过 程 主 办 券 商 对 公 司 工 程 造 价 咨 询 企 业 甲 级 资 质 相 关 事 宜 进 行 了 专 项 核 查, 核 查 过 程 如 下 : 1 查 阅 工 程 造 价 咨 询 企 业 管 理 办 法 对 甲 级 工 程 造 价 咨 询 企 业 的 相 关 规 定 ; 2 访 谈 了 公 司 副 总 经 理 ; 3 取 得 和 核 查 了 公 司 续 办 甲 级 工 程 造 价 咨 询 资 质 的 延 续 申 请 文 件 ; 4 取 得 了 陕 西 省 住 房 城 乡 建 设 综 合 便 民 服 务 中 心 出 具 的 行 政 许 可 事 项 受 理 单 ; 9

10 5 查 阅 了 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 的 信 息 公 示 ; 6 查 阅 了 鸿 英 造 价 新 取 得 的 工 程 造 价 咨 询 企 业 甲 级 资 质 证 书 二 事 实 依 据 1 公 司 副 总 经 理 的 访 谈 记 录 ; 2 陕 西 省 住 房 城 乡 建 设 综 合 便 民 服 务 中 心 出 具 的 行 政 许 可 事 项 受 理 单 ; 3 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 的 信 息 公 示 网 站 截 图 三 分 析 过 程 1 公 司 目 前 人 员 结 构 是 否 符 合 相 关 规 定 对 造 价 企 业 资 质 的 要 求 根 据 工 程 造 价 咨 询 企 业 管 理 办 法 第 九 条, 甲 级 工 程 造 价 咨 询 企 业 在 人 员 方 面 需 满 足 以 下 条 件 : 序 号 工 程 造 价 咨 询 企 业 管 理 办 法 公 司 ( 鸿 英 造 价 ) 情 况 满 足 情 况 目 前, 鸿 英 造 价 注 册 资 本 500 万 元 ( 法 企 业 出 资 人 中, 注 册 造 价 工 程 师 人 数 不 低 于 出 资 人 总 数 的 60%, 且 其 出 资 额 不 低 于 企 业 认 缴 出 资 总 额 的 60% 技 术 负 责 人 已 取 得 造 价 工 程 师 注 册 证 书, 并 具 有 工 程 或 工 程 经 济 类 高 级 专 业 技 术 职 称, 且 从 事 工 程 造 价 专 业 工 作 15 年 以 上 专 职 从 事 工 程 造 价 专 业 工 作 的 人 员 ( 以 下 简 称 专 职 专 业 人 员 ) 不 少 于 20 人, 其 中, 具 有 工 程 或 者 工 程 经 济 类 中 级 以 上 专 业 技 术 职 称 的 人 员 不 少 于 16 人 取 得 造 价 工 程 师 注 册 证 书 的 人 员 不 少 于 10 人, 其 他 人 员 具 有 从 事 工 程 造 价 专 业 工 作 的 经 历 企 业 与 专 职 专 业 人 员 签 订 劳 动 合 同, 且 专 职 专 业 人 员 符 合 国 家 规 定 的 职 业 年 龄 ( 出 资 人 除 外 ) 专 职 专 业 人 员 人 事 档 案 关 系 由 国 家 认 可 的 人 事 代 理 机 构 代 为 管 理 人 股 东 1 人 自 然 人 股 东 5 人 ), 其 中 具 有 注 册 造 价 工 程 师 资 格 的 股 东 4 满 足 人, 出 资 300 万 元, 占 鸿 英 造 价 注 册 资 本 的 60% 以 上 技 术 负 责 人 为 林 韵 余, 女, 出 生 于 1965 年 1 月, 高 级 工 程 师 注 册 造 价 满 足 工 程 师, 从 事 工 程 造 价 专 业 工 作 15 年 以 上 鸿 英 造 价 目 前 拥 有 注 册 造 价 工 程 师 24 人 ; 公 司 拥 有 中 级 以 上 专 业 技 术 职 满 足 称 人 员 59 人 鸿 英 造 价 目 前 拥 有 注 册 造 价 工 程 师 满 足 24 人 鸿 英 造 价 已 与 专 业 人 员 签 订 了 劳 动 满 足 合 同 鸿 英 造 价 已 在 陕 西 省 人 才 交 流 中 心 开 设 专 户, 对 其 专 业 人 员 人 事 档 案 进 满 足 行 管 理 注 : 公 司 ( 鸿 英 造 价 ) 情 况 为 截 至 2016 年 4 月, 公 司 资 质 延 续 申 请 文 件 申 报 时 情 况 10

11 综 上, 公 司 目 前 人 员 结 构 符 合 我 国 相 关 法 律 法 规 对 甲 级 工 程 造 价 咨 询 企 业 在 人 员 方 面 的 要 求 2 公 司 是 否 存 在 无 法 续 办 资 质 的 问 题 根 据 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 标 准 定 额 司 关 于 公 布 2016 年 第 九 批 甲 级 工 程 造 价 咨 询 企 业 资 质 延 续 审 核 结 果 的 函 ( 建 标 造 函 [2016]92 号 ), 目 前 鸿 英 造 价 已 获 得 资 质 延 续 审 核 通 过 并 已 取 得 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 换 发 的 工 程 造 价 咨 询 企 业 甲 级 资 质 证 书, 不 存 在 无 法 续 办 工 程 造 价 咨 询 企 业 甲 级 资 质 证 书 的 情 况 3 补 充 说 明 目 前 续 办 情 况 根 据 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 标 准 定 额 司 关 于 公 布 2016 年 第 九 批 甲 级 工 程 造 价 咨 询 企 业 资 质 延 续 审 核 结 果 的 函 ( 建 标 造 函 [2016]92 号 ), 目 前 鸿 英 造 价 已 获 得 资 质 延 续 审 核 通 过 并 已 取 得 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 换 发 的 工 程 造 价 咨 询 企 业 甲 级 资 质 证 书, 新 资 质 有 效 期 为 2016 年 7 月 1 日 至 2019 年 6 月 30 日 四 补 充 披 露 情 况 上 述 楷 体 加 粗 内 容 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 之 三 ( 二 ) 取 得 的 业 务 许 可 资 格 或 资 质 情 况 中 补 充 披 露 4 公 司 披 露 2015 年 1 月 20 日, 鸿 英 有 限 与 司 孜 平 签 订 股 权 转 让 协 议, 鸿 英 有 限 以 175 万 元 受 让 司 孜 平 持 有 的 鸿 英 造 价 35% 股 权 鸿 英 有 限 与 朱 爱 莲 签 订 股 权 转 让 协 议, 鸿 英 有 限 以 20 万 元 受 让 朱 爱 莲 持 有 的 鸿 英 造 价 4% 股 权 由 于 鸿 英 有 限 和 鸿 英 造 价 同 受 司 孜 平 最 终 控 制 且 该 项 控 制 非 暂 时 的, 故 该 项 合 并 为 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 公 司 合 计 持 有 鸿 英 造 价 39% 的 股 权 ; 根 据 鸿 英 造 价 公 司 章 程 的 约 定, 公 司 拥 有 鸿 英 造 价 94% 的 收 益 权 和 表 决 权 (1) 请 公 司 对 比 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 两 种 情 形 下, 说 明 对 公 司 财 务 报 表 的 具 体 影 响 11

12 回 复 : 公 司 收 购 鸿 英 造 价 分 别 以 同 一 控 制 下 企 业 合 并 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 进 行 会 计 处 理 对 财 务 报 表 的 具 体 影 响 情 况 如 下 : 1 资 产 负 债 表 公 司 2014 年 度, 以 同 一 控 制 下 企 业 合 并 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 资 产 负 债 表 对 比 情 况 如 下 : 单 位 : 元 资 产 同 一 控 制 下 非 同 一 控 制 下 差 异 货 币 资 金 10,199, ,055, ,144, 应 收 账 款 30,247, ,247, 其 他 应 收 款 1,532, ,532, 流 动 资 产 合 计 41,979, ,055, ,532, 长 期 股 权 投 资 4,319, ,319, 固 定 资 产 939, , 递 延 所 得 税 资 产 419, , 非 流 动 资 产 合 5,678, ,678, 资 产 总 计 47,657, ,055, ,602, ( 续 上 表 ) 单 位 : 元 负 责 和 所 有 者 权 益 同 一 控 制 下 非 同 一 控 制 下 差 异 应 付 职 工 薪 酬 8,987, ,987, 应 交 税 费 4,101, ,101, 其 他 应 付 款 14,120, ,233, ,886, 流 动 负 债 合 计 27,209, ,233, ,975, 负 债 合 计 27,209, ,233, ,975, 股 本 8,070, ,070, 资 本 公 积 3,101, ,101, 未 分 配 利 润 1,574, , ,822, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 12,745, ,821, ,924, 少 数 股 东 权 益 7,702, ,702, 所 有 者 权 益 合 计 20,448, ,821, ,626, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 47,657, ,055, ,602,

13 公 司 2015 年 度, 以 同 一 控 制 下 企 业 合 并 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 资 产 负 债 表 差 异 为 股 东 权 益 部 分, 具 体 差 异 情 况 如 下 : 单 位 : 元 负 债 和 所 有 者 权 益 同 一 控 制 下 非 同 一 控 制 下 差 异 股 本 25,070, ,070, 资 本 公 积 6,298, , ,458, 未 分 配 利 润 10,283, ,741, ,458, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 41,651, ,651, 少 数 股 东 权 益 4,163, ,163, 所 有 者 权 益 合 计 45,815, ,815, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 59,472, ,472, 利 润 表 公 司 2014 年 度, 以 同 一 控 制 下 企 业 合 并 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 利 润 表 对 比 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 同 一 控 制 下 非 同 一 控 制 下 差 异 一 营 业 收 入 48,302, ,302, 减 : 营 业 成 本 24,939, ,939, 营 业 税 金 及 附 加 360, , 管 理 费 用 16,515, , ,514, 财 务 费 用 , 资 产 减 值 损 失 497, , 加 : 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 94, , 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 6,082, ,083, 加 : 营 业 外 收 入 143, , 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 6,226, ,226, 减 : 所 得 税 费 用 1,552, ,552, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 4,673, ,674, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1,822, ,822, 少 数 股 东 损 益 2,851, ,851,

14 六 综 合 收 益 总 额 ( 综 合 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 综 合 收 益 总 额 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 4,673, ,674, ,822, ,822, ,851, ,851, 公 司 2015 年 度, 以 同 一 控 制 下 企 业 合 并 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 利 润 表 对 比 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 同 一 控 制 下 非 同 一 控 制 下 差 异 一 营 业 收 入 70,024, ,829, ,194, 减 : 营 业 成 本 36,220, ,544, ,676, 营 业 税 金 及 附 加 490, , , 管 理 费 用 21,097, ,867, ,230, 财 务 费 用 4, , , 资 产 减 值 损 失 1,398, ,404, , 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) -36, , , ,776, ,504, , 加 : 营 业 外 收 入 100, ,460, ,360, 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 10,876, ,965, ,088, 减 : 所 得 税 费 用 1,453, ,385, , 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 9,423, ,580, ,156, ,708, ,990, ,281, 少 数 股 东 损 益 714, , , 六 综 合 收 益 总 额 ( 综 合 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 综 合 收 益 总 额 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 9,423, ,580, ,156, ,708, ,990, ,281, , , , 综 上, 两 种 会 计 处 理 方 式 对 于 利 润 表 的 影 响 主 要 在 于 : 14

15 (1) 在 同 一 控 制 下 企 业 合 并 会 计 处 理 方 式 下, 鸿 英 造 价 2014 年 至 2015 年 度 利 润 纳 入 合 并 范 围, 在 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 会 计 处 理 方 式 下, 鸿 英 造 价 2015 年 2-12 月 利 润 纳 入 合 并 范 围 (2) 在 同 一 控 制 下 企 业 合 并 会 计 处 理 方 式 下, 鸿 英 股 份 出 资 额 与 享 有 的 权 益 的 差 异 计 入 资 本 公 积, 并 按 照 企 业 会 计 准 则 的 要 求 将 企 业 合 并 前 实 现 的 留 存 收 益 中 归 属 于 合 并 方 的 部 分 自 资 本 公 积 转 入 留 存 收 益 ; 而 在 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 会 计 处 理 方 式 下, 鸿 英 股 份 出 资 额 与 享 有 的 权 益 的 差 异 计 入 2015 年 度 营 业 外 收 入, 金 额 为 7,360, 元 (2) 请 公 司 补 充 披 露 股 权 和 收 益 权 存 在 较 大 差 异 的 原 因 及 其 合 理 性, 是 否 合 法 合 规, 是 否 存 在 人 为 调 整 利 润 的 情 形 请 主 办 券 商 会 计 师 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 尽 调 过 程 1 取 得 并 查 阅 了 鸿 英 造 价 全 套 工 商 登 记 文 件 ; 2 访 谈 了 公 司 董 事 长 ; 3 访 谈 了 鸿 英 造 价 具 有 工 程 造 价 师 资 格 的 相 关 股 东 ; 4 取 得 并 查 阅 了 鸿 英 股 份 鸿 英 造 价 三 会 决 策 文 件 ; 5 查 阅 了 鸿 英 股 份 鸿 英 造 价 财 务 审 批 制 度 文 件 汇 编 审 批 大 额 固 定 资 产 购 买 审 批 大 额 资 金 进 出 审 批 等 审 批 文 件 二 事 实 依 据 1 鸿 英 造 价 全 套 工 商 登 记 文 件 ; 2 对 公 司 董 事 长 的 访 谈 记 录 ; 3 对 鸿 英 造 价 具 有 工 程 造 价 师 资 格 的 相 关 股 东 的 访 谈 记 录 ; 4 鸿 英 股 份 鸿 英 造 价 三 会 决 策 文 件 ; 5 鸿 英 股 份 鸿 英 造 价 财 务 审 批 制 度 文 件 汇 编 审 批 大 额 固 定 资 产 购 买 审 批 大 额 资 金 进 出 审 批 等 审 批 文 件 15

16 三 分 析 过 程 ( 一 ) 公 司 对 子 公 司 鸿 英 造 价 股 权 和 收 益 权 基 本 情 况 1 鸿 英 造 价 股 权 结 构 情 况 鸿 英 造 价 由 鸿 英 股 份 实 际 控 制 人 之 一 司 孜 平 和 其 他 自 然 人 等 于 2006 年 共 同 出 资 设 立, 自 成 立 以 来 一 直 专 注 于 开 展 工 程 造 价 咨 询 业 务 目 前, 鸿 英 造 价 股 权 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 鸿 英 股 份 % 2 刘 植 金 % 3 包 雪 凤 % 4 韩 旺 云 % 5 陈 妮 % 6 司 孜 平 % 合 计 % 鸿 英 造 价 现 有 股 东 出 具 确 认 函 : 确 认 其 真 实 持 有 鸿 英 造 价 股 权, 其 所 持 鸿 英 造 价 的 股 权 不 存 在 权 属 纠 纷 不 存 在 质 押 冻 结 或 其 他 权 利 限 制, 也 不 存 在 以 委 托 或 信 托 等 方 式 由 他 人 代 持 替 他 人 代 持 的 情 形, 亦 不 存 在 可 能 影 响 本 次 挂 牌 的 法 律 障 碍 和 潜 在 法 律 风 险 2 鸿 英 造 价 分 红 比 例 及 表 决 权 比 例 修 改 情 况 2015 年 1 月, 鸿 英 股 份 与 鸿 英 造 价 其 他 股 东 刘 值 金 包 雪 凤 韩 旺 云 陈 妮 朱 涛 共 同 约 定 : (1) 鸿 英 造 价 各 股 东 不 按 出 资 比 例 分 取 红 利, 其 中, 鸿 英 股 份 享 有 鸿 英 造 价 94% 的 股 东 分 红 权, 刘 值 金 享 有 造 价 公 司 2% 的 股 东 分 红 权, 包 雪 凤 享 有 鸿 英 造 价 2% 的 股 东 分 红 权, 韩 旺 云 享 有 鸿 英 造 价 1% 的 股 东 分 红 权 陈 妮 享 有 鸿 英 造 价 1% 的 股 东 分 红 权 朱 涛 放 弃 鸿 英 造 价 的 股 东 分 红 权 (2) 鸿 英 造 价 各 股 东 不 按 出 资 比 例 行 使 表 决 权, 鸿 英 造 价 其 他 股 东 同 意 鸿 英 股 份 享 有 鸿 英 造 价 94% 表 决 权 以 及 董 事 监 事 提 名 权 等 股 东 权 益 16

17 2015 年 12 月, 司 孜 平 受 让 朱 涛 所 持 造 价 公 司 5 万 元 出 资 额 ( 占 造 价 公 司 注 册 资 本 总 额 的 1%), 并 同 意 上 述 关 于 造 价 公 司 不 按 出 资 比 例 分 取 红 利 及 行 使 表 决 权 等 约 定 事 宜 ( 二 ) 公 司 对 子 公 司 鸿 英 造 价 股 权 和 收 益 权 存 在 较 大 差 异 的 合 理 性 分 析 针 对 鸿 英 股 份 及 鸿 英 造 价 的 发 展 历 程, 项 目 组 查 阅 了 相 关 公 司 工 商 资 料, 访 谈 了 公 司 董 事 长 总 经 理 及 鸿 英 造 价 其 他 股 东, 鸿 英 股 份 及 鸿 英 造 价 发 展 的 基 本 历 程 情 况 如 下 : 1985 年 至 1989 年, 司 孜 平 就 读 于 空 军 工 程 大 学 无 线 电 通 信 专 业, 并 取 得 学 士 学 位 1992 年, 司 孜 平 开 始 自 主 创 业, 设 立 鸿 达 通 讯 服 务 部, 开 始 从 事 通 信 工 程 施 工 及 设 计 工 作 ;1994 年, 司 孜 平 创 立 陕 西 天 元 通 信 规 划 设 计 咨 询 有 限 公 司, 主 要 从 事 通 信 行 业 的 工 程 设 计 服 务 ;1997 年 7 月, 司 孜 平 创 立 陕 西 鸿 达 科 技 工 程 有 限 公 司, 主 要 从 事 通 信 行 业 的 工 程 施 工 服 务 2006 年 1 月, 司 孜 平 和 两 名 注 册 工 程 造 价 师 共 同 设 立 鸿 英 造 价, 专 注 于 开 展 工 程 造 价 咨 询 业 务, 其 中 : 司 孜 平 主 要 负 责 公 司 运 营 管 理 业 务 承 揽 和 战 略 制 定 等 方 面 的 工 作, 两 名 注 册 工 程 造 价 师 主 要 负 责 具 体 业 务 的 承 做 司 孜 平 依 托 其 在 通 信 领 域 积 累 的 丰 富 人 脉 及 技 术 资 源, 迅 速 为 公 司 带 来 了 陕 西 移 动 陕 西 联 通 等 优 质 客 户 及 高 速 公 路 通 信 电 力 拆 迁 等 业 务 机 会 ; 随 后, 司 孜 平 又 为 公 司 积 极 承 揽 了 中 国 移 动 中 国 联 通 中 国 铁 塔 在 内 蒙 古 山 西 山 东 河 北 新 疆 宁 夏 北 京 青 海 重 庆 湖 北 安 徽 福 建 辽 宁 云 南 等 省 市 的 工 程 造 价 咨 询 业 务 机 会 ; 在 上 述 通 信 业 务 类 优 质 客 户 的 基 础 上, 司 孜 平 制 定 了 全 国 化 多 专 业 化 的 发 展 思 路, 目 前 公 司 服 务 行 业 已 延 展 至 市 政 水 利 电 力 建 筑 交 通 和 能 源 等 领 域, 并 在 全 国 12 个 省 市 开 设 了 分 公 司 或 办 事 处 鸿 英 造 价 由 设 立 之 初 的 区 域 性 公 司 发 展 为 目 前 的 全 国 性 领 先 工 程 造 价 咨 询 企 业, 离 不 开 司 孜 平 对 公 司 的 运 营 管 理 业 务 承 揽 及 战 略 制 定 等 方 面 的 贡 献 ; 经 对 鸿 英 造 价 现 有 其 他 股 东 的 访 谈, 该 等 股 东 均 认 为 鸿 英 造 价 取 得 目 前 的 成 就 离 不 开 司 孜 平 长 期 以 来 为 公 司 的 贡 献 通 常 技 术 服 务 类 中 介 机 构 的 奖 励 分 配 机 制 中, 由 于 业 务 承 揽 方 经 营 管 理 者 或 战 略 制 定 者 对 公 司 贡 献 最 大, 应 取 得 公 司 取 得 净 收 益 的 较 大 部 分, 技 术 类 专 业 人 才 根 据 其 技 术 能 力 及 工 作 量 取 得 不 同 17

18 的 工 资 待 遇 水 平 及 奖 金 回 报 司 孜 平 自 鸿 英 造 价 设 立 以 来, 并 未 在 公 司 领 取 薪 酬, 为 了 正 常 体 现 各 位 股 东 对 公 司 的 贡 献 水 平,2015 年 1 月, 经 鸿 英 造 价 股 东 协 商 决 定 : 鸿 英 造 价 其 他 股 东 不 按 出 资 比 例 分 取 红 利 及 行 使 表 决 权 公 司 对 子 公 司 鸿 英 造 价 股 权 和 收 益 权 差 别 是 对 公 司 经 营 者 的 合 理 回 报, 存 在 其 商 业 合 理 性 目 前, 鸿 英 造 价 全 体 股 东 已 出 具 承 诺 : 承 诺 上 述 关 于 造 价 公 司 不 按 出 资 比 例 分 取 红 利 以 及 不 按 出 资 比 例 行 使 表 决 权 等 关 于 股 东 权 益 的 约 定 均 系 该 等 自 愿 行 为, 就 上 述 全 部 事 宜 与 鸿 英 股 份 及 其 股 东 鸿 英 造 价 鸿 英 造 价 其 他 股 东 均 不 存 在 任 何 纠 纷 争 议 和 潜 在 法 律 纠 纷, 并 承 诺 不 会 因 上 述 事 宜 向 上 述 相 关 各 方 提 出 任 何 权 利 主 张 或 异 议 另 一 方 面, 公 司 业 务 及 收 入 规 模 的 快 速 发 展 对 应 的 是 公 司 股 权 的 难 流 通 根 据 建 设 部 2006 年 颁 发 的 工 程 造 价 咨 询 企 业 管 理 办 法 规 定, 公 司 若 取 得 工 程 造 价 咨 询 资 质 需 达 到 注 册 造 价 工 程 师 人 数 不 低 于 出 资 人 总 人 数 的 60%, 且 其 出 资 额 不 低 于 企 业 注 册 资 本 总 额 的 60%; 该 规 定 对 造 价 咨 询 公 司 发 行 股 票 融 资 引 入 战 略 投 资 者 等 有 利 于 公 司 长 远 发 展 的 事 项 形 成 一 定 障 碍 经 过 十 多 年 的 发 展, 鸿 英 造 价 在 传 统 内 生 式 发 展 方 式 的 基 础 上, 亦 迫 切 希 望 通 过 引 入 战 略 投 资 者 利 用 资 本 市 场 融 资 实 施 员 工 激 励 等 手 段, 使 公 司 继 续 做 强 做 大, 上 述 手 段 需 要 公 司 的 股 权 具 有 良 好 的 流 通 性 ; 因 此, 经 鸿 英 造 价 各 位 股 东 讨 论, 一 致 决 定 以 鸿 英 股 份 为 挂 牌 主 体, 将 鸿 英 股 份 作 为 控 股 公 司 或 持 股 平 台, 使 得 鸿 英 股 份 的 股 权 能 够 充 分 体 现 出 鸿 英 造 价 的 股 权 价 值 并 实 现 其 可 流 通 性, 为 意 向 投 资 人 实 施 股 权 激 励 登 陆 资 本 市 场 提 供 条 件 鸿 英 股 份 作 为 鸿 英 造 价 的 控 股 公 司 后, 公 司 已 顺 利 引 进 米 度 鸿 英 专 项 私 募 投 资 基 金, 为 公 司 带 来 1,300 万 元 的 发 展 资 金 综 上, 公 司 对 子 公 司 鸿 英 造 价 股 权 和 收 益 权 存 在 较 大 差 异 具 有 合 理 性 ( 三 ) 公 司 对 子 公 司 鸿 英 造 价 股 权 和 收 益 权 存 在 较 大 差 异 的 合 法 合 规 性 分 析 1 股 权 和 收 益 权 存 在 较 大 差 异 不 违 反 公 司 法 的 相 关 规 定 18

19 根 据 公 司 法 第 34 条 规 定 : 股 东 按 照 实 缴 的 出 资 比 例 分 取 红 利 ; 公 司 新 增 资 本 时, 股 东 有 权 优 先 按 照 实 缴 的 出 资 比 例 认 缴 出 资 但 是, 全 体 股 东 约 定 不 按 照 出 资 比 例 分 取 红 利 或 者 不 按 照 出 资 比 例 优 先 认 缴 出 资 的 除 外 ; 第 42 条 规 定 : 股 东 会 会 议 由 股 东 按 照 出 资 比 例 行 使 表 决 权 ; 但 是, 公 司 章 程 另 有 规 定 的 除 外 鸿 英 造 价 全 体 股 东 不 按 出 资 比 例 分 取 红 利 及 行 使 表 决 权 等 约 定 事 宜 不 违 反 公 司 法 的 相 关 规 定 2 股 权 和 收 益 权 存 在 较 大 差 异 不 违 反 工 程 造 价 咨 询 企 业 管 理 办 法 的 相 关 规 定 根 据 中 华 人 民 共 和 国 建 设 部 于 2006 年 3 月 22 日 颁 布 的 工 程 造 价 咨 询 企 业 管 理 办 法 ( 中 华 人 民 共 和 国 建 设 部 令 第 149 号 ) 规 定, 自 2006 年 7 月 1 日 起, 甲 级 工 程 造 价 咨 询 企 业 资 质 标 准 包 括 : ( 二 ) 企 业 出 资 人 中, 注 册 造 价 工 程 师 人 数 不 低 于 出 资 人 总 人 数 的 60%, 且 其 出 资 额 不 低 于 企 业 注 册 资 本 总 额 的 60% 根 据 公 司 提 供 的 资 料, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 鸿 英 造 价 共 有 股 东 6 名, 包 括 自 然 人 股 东 5 名, 法 人 股 东 1 名, 其 中, 自 然 人 股 东 刘 值 金 包 雪 凤 韩 旺 云 陈 妮 为 注 册 造 价 工 程 师, 且 该 等 四 名 自 然 人 股 东 合 计 持 有 鸿 英 造 价 60% 出 资 额, 符 合 工 程 造 价 咨 询 企 业 管 理 办 法 关 于 甲 级 工 程 造 价 咨 询 企 业 资 质 标 准 关 于 注 册 造 价 工 程 师 人 数 比 例 以 及 出 资 额 比 例 的 双 重 要 求 2015 年 4 月 16 日, 陕 西 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 出 具 证 明, 确 认 造 价 公 司 全 体 股 东 分 红 约 定, 不 影 响 造 价 公 司 工 程 造 价 咨 询 企 业 甲 级 资 质 延 续 使 用 综 上, 鸿 英 造 价 目 前 股 权 机 构 及 全 体 股 东 不 按 出 资 比 例 分 取 红 利 及 行 使 表 决 权 等 约 定 不 违 反 工 程 造 价 咨 询 企 业 管 理 办 法 的 相 关 规 定 ( 四 ) 公 司 对 子 公 司 鸿 英 造 价 是 否 存 在 人 为 调 整 利 润 的 情 形 的 核 查 鸿 英 股 份 对 子 公 司 鸿 英 造 价 股 权 和 收 益 权 存 在 较 大 差 异 是 为 使 鸿 英 造 价 的 股 权 可 以 充 分 流 通 ; 上 述 关 于 分 红 权 及 投 票 权 的 约 定 均 由 鸿 英 造 价 全 体 股 东 自 愿 约 定, 且 修 改 了 公 司 章 程, 不 存 在 人 为 调 整 利 润 的 情 形 同 时, 股 东 会 会 19

20 议 作 出 修 改 公 司 章 程 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本, 以 及 公 司 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 决 议, 必 须 经 代 表 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 股 东 通 过, 即 鸿 英 造 价 公 司 章 程 及 上 述 分 红 权 投 票 权 的 修 改, 需 要 经 过 鸿 英 股 份 ( 鸿 英 股 份 持 有 鸿 英 造 价 39% 的 股 权 ) 同 意, 因 此 鸿 英 造 价 各 股 东 关 于 分 红 权 表 决 权 的 约 定 具 有 持 续 性 稳 定 性, 未 来 不 存 在 通 过 调 整 造 价 公 司 分 红 权 及 表 决 权 而 调 节 利 润 的 情 形 四 结 论 性 意 见 主 办 券 商 认 为 : 鸿 英 股 份 对 子 公 司 鸿 英 造 价 股 权 和 收 益 权 存 在 较 大 差 异 是 为 了 体 现 各 位 股 东 对 公 司 的 贡 献 水 平 及 为 了 鸿 英 造 价 公 司 更 好 地 发 展, 具 有 其 合 理 性, 上 述 约 定 均 由 鸿 英 造 价 全 体 股 东 自 愿 约 定, 不 存 在 违 反 公 司 法 工 程 造 价 咨 询 企 业 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 情 况, 亦 不 存 在 就 该 等 约 定 而 产 生 的 任 何 纠 纷 争 议 和 潜 在 法 律 纠 纷, 该 等 约 定 真 实 有 效 合 法 为 保 证 鸿 英 股 份 对 鸿 英 造 价 94% 分 红 权 及 投 票 权 的 长 期 稳 定 性, 鸿 英 造 价 全 体 股 东 已 作 出 承 诺, 不 存 在 未 来 通 过 分 红 权 及 投 票 权 调 整 而 人 为 调 节 利 润 的 情 况 会 计 师 认 为 : 公 司 对 子 公 司 鸿 英 造 价 股 权 和 收 益 权 存 在 较 大 差 异 具 有 其 合 理 性, 相 关 方 式 已 经 取 得 主 管 部 门 认 可, 不 存 在 违 反 公 司 法 工 程 造 价 咨 询 企 业 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 情 况 鸿 英 股 份 对 子 公 司 鸿 英 造 价 股 权 和 收 益 权 存 在 较 大 差 异 是 为 使 鸿 英 造 价 的 股 权 可 以 充 分 流 通, 更 好 地 实 施 员 工 激 励 ; 上 述 关 于 分 红 权 及 投 票 权 的 约 定 均 由 鸿 英 造 价 全 体 股 东 自 愿 约 定, 且 修 改 了 公 司 章 程, 不 存 在 人 为 调 整 利 润 的 情 形 律 师 认 为 : 造 价 公 司 股 东 均 真 实 持 有 造 价 公 司 相 应 股 权, 造 价 公 司 股 权 结 构 真 实 合 法 有 效 ; 综 合 造 价 公 司 注 册 造 价 工 程 师 股 东 及 经 营 管 理 者 股 东 对 于 造 价 公 司 业 务 拓 展 经 营 管 理 战 略 发 展 的 贡 献 程 度, 造 价 公 司 股 东 从 造 价 公 司 商 业 模 式 及 未 来 发 展 考 虑 确 认 造 价 公 司 全 部 股 东 不 按 出 资 比 例 分 取 红 利 及 行 使 表 决 权 等 事 宜 ; 该 等 关 于 造 价 公 司 分 红 权 表 决 权 的 约 定 均 系 其 本 人 自 愿 行 为, 鸿 英 股 份 持 有 造 价 公 司 股 权 和 收 益 权 存 在 较 大 差 异 具 有 合 理 性, 鸿 英 股 份 通 过 受 让 股 权 以 及 与 造 价 公 司 其 他 股 东 约 定 分 红 权 表 决 权 等 方 式 取 得 造 价 公 司 控 制 权 的 行 为 符 合 相 关 法 律 规 定 ; 鸿 英 股 份 与 造 价 公 司 其 他 股 东 关 于 造 价 20

21 公 司 分 红 权 表 决 权 的 特 别 约 定 具 有 持 续 性 稳 定 性, 未 来 不 存 在 通 过 调 整 造 价 公 司 分 红 权 及 表 决 权 而 调 节 利 润 的 情 形 造 价 公 司 全 体 股 东 的 关 于 造 价 公 司 分 红 权 表 决 权 的 约 定 真 实 有 效 合 法, 不 存 在 就 该 等 约 定 而 产 生 的 任 何 纠 纷 争 议 和 潜 在 法 律 纠 纷, 也 不 会 对 公 司 本 次 挂 牌 构 成 实 际 性 法 律 障 碍 五 补 充 披 露 情 况 上 述 楷 体 加 粗 内 容 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 之 四 ( 二 ) 重 大 资 产 重 组 情 况 3 公 司 对 子 公 司 鸿 英 造 价 股 权 和 收 益 权 存 在 较 大 差 异 的 合 理 性 分 析 4 公 司 对 子 公 司 鸿 英 造 价 股 权 和 收 益 权 存 在 较 大 差 异 的 合 法 合 规 性 分 析 5 公 司 对 子 公 司 鸿 英 造 价 是 否 存 在 人 为 调 整 利 润 的 情 形 的 核 查 中 补 充 披 露 (3) 请 主 办 券 商 和 会 计 师 对 照 企 业 会 计 准 则 的 控 制 定 义, 说 明 认 定 鸿 英 造 价 受 司 孜 平 最 终 控 制 且 该 项 控 制 非 暂 时 的 依 据, 将 上 述 收 购 事 项 确 认 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 依 据, 定 价 依 据 及 其 是 否 公 允, 收 购 是 否 存 在 利 益 输 送, 并 就 企 业 合 并 的 会 计 核 算 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 相 关 规 定 发 表 意 见 回 复 : 一 尽 调 过 程 1 主 办 券 商 查 阅 了 相 关 政 策 法 规 及 企 业 会 计 准 则 ; 2 查 阅 了 子 公 司 鸿 英 造 价 历 次 股 权 变 更 的 工 商 资 料 ; 3 对 公 司 董 事 长 进 行 了 访 谈 ; 4 取 得 并 查 阅 了 鸿 英 股 份 鸿 英 造 价 三 会 决 策 文 件 ; 5 取 得 并 查 阅 了 鸿 英 股 份 鸿 英 造 价 财 务 制 度 文 件 汇 编 大 额 固 定 资 产 购 买 等 审 批 相 关 文 件 6 取 得 了 鸿 英 造 价 全 体 股 东 出 具 的 确 认 文 件 二 事 实 依 据 21

22 1 鸿 英 造 价 全 套 工 商 登 记 文 件 历 次 验 资 报 告 股 权 转 让 协 议 历 次 增 资 或 股 权 转 让 的 凭 证 ; 2 对 公 司 董 事 长 的 访 谈 记 录 ; 3 鸿 英 股 份 鸿 英 造 价 三 会 决 策 文 件 ; 4 鸿 英 股 份 鸿 英 造 价 财 务 制 度 文 件 汇 编 等 审 批 相 关 文 件 三 分 析 过 程 ( 一 ) 鸿 英 股 份 收 购 鸿 英 造 价 认 定 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 依 据 分 析 根 据 企 业 会 计 准 则 的 规 定 : 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 均 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 且 该 控 制 并 非 暂 时 性 的, 为 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 定 义 中 的 同 一 方, 是 指 对 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 均 实 施 最 终 控 制 的 投 资 者 ; 控 制, 是 指 投 资 方 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力, 通 过 参 与 被 投 资 方 的 相 关 活 动 而 享 有 可 变 回 报, 并 且 有 能 力 运 用 对 被 投 资 方 的 权 力 影 响 其 回 报 金 额 ; 控 制 并 非 暂 时 性, 是 指 参 与 合 并 的 各 方 在 合 并 前 后 较 长 的 时 间 内 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 1 司 孜 平 自 公 司 设 立 时 即 对 其 实 施 控 制 本 反 馈 意 见 回 复 一 公 司 特 殊 问 题 之 问 题 1 2 中 对 鸿 英 股 份 代 持 事 项 的 发 生 及 解 除 进 行 了 补 充 说 明, 并 对 认 定 司 孜 平 朱 涛 为 公 司 实 际 控 制 人 进 行 了 分 析 及 说 明 司 孜 平 自 鸿 英 股 份 设 立 时 即 为 其 实 际 控 制 人 2 司 孜 平 自 鸿 英 造 价 设 立 时 即 对 其 实 施 控 制 2015 年 1 月 20 日, 鸿 英 有 限 与 司 孜 平 签 订 股 权 转 让 协 议, 鸿 英 有 限 以 175 万 元 受 让 司 孜 平 持 有 的 鸿 英 造 价 35% 股 权 ; 鸿 英 有 限 与 朱 爱 莲 签 订 股 权 转 让 协 议, 鸿 英 有 限 以 20 万 元 受 让 朱 爱 莲 持 有 的 鸿 英 造 价 4% 股 权 至 今, 鸿 英 股 份 合 计 持 有 鸿 英 造 价 39% 的 股 份, 为 鸿 英 造 价 第 一 大 股 东 自 2006 年 鸿 英 造 价 设 立 至 鸿 英 股 份 收 购 鸿 英 造 价 股 权 以 来, 司 孜 平 一 直 系 鸿 英 造 价 最 大 股 东, 鸿 英 造 价 的 执 行 董 事 均 系 由 司 孜 平 或 者 其 代 持 人 朱 爱 莲 及 其 子 朱 涛 担 任, 通 过 对 报 告 期 内, 鸿 英 造 价 三 会 决 议 文 件 大 额 资 金 进 出 审 批 企 22

23 业 制 度 汇 编 审 批 企 业 高 层 人 员 大 额 报 销 的 审 批 记 录 大 额 固 定 资 产 购 买 审 批 记 录 等 文 件 的 核 查, 司 孜 平 主 要 负 责 鸿 英 造 价 的 经 营 管 理 业 务 承 揽 和 战 略 制 定 等 方 面 的 工 作 ; 两 名 注 册 工 程 造 价 师 主 要 负 责 具 体 业 务 的 承 做, 并 不 参 与 鸿 英 造 价 的 具 体 经 营 管 理 司 孜 平 长 期 以 来 负 责 鸿 英 造 价 重 大 事 项 的 决 定, 能 够 决 定 和 实 质 影 响 公 司 的 经 营 方 针 决 策 和 经 营 管 理 层 的 任 免, 能 够 通 过 股 东 会 影 响 公 司 的 经 营 管 理 决 策 及 管 理 人 员 的 选 任, 能 够 实 际 支 配 公 司 行 为 因 此, 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 根 据 企 业 会 计 准 则 的 规 定 : 自 报 告 期 初, 司 孜 平 即 对 鸿 英 股 份 鸿 英 造 价 实 施 控 制, 且 该 控 制 在 合 并 前 后 较 长 的 时 间 内 受 公 司 实 际 控 制 人 最 终 控 制, 项 目 组 认 为 鸿 英 股 份 收 购 鸿 英 造 价 应 认 定 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并 ( 二 ) 鸿 英 股 份 收 购 鸿 英 造 价 定 价 依 据 及 公 允 性 分 析 2015 年 1 月, 鸿 英 造 价 召 开 股 东 会, 审 议 决 议 司 孜 平 将 其 所 持 鸿 英 造 价 175 万 元 出 资 额 转 让 给 鸿 英 有 限, 朱 爱 莲 将 其 所 持 鸿 英 造 价 20 万 元 出 资 额 转 让 给 鸿 英 有 限 ; 随 后, 鸿 英 有 限 与 司 孜 平 朱 爱 莲 分 别 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 本 次 股 权 转 让 以 注 册 资 本 额 乘 以 对 应 持 股 比 例 作 为 定 价 依 据 2015 年 1 月 30 日, 鸿 英 造 价 就 上 述 股 权 转 让 事 项, 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 综 上, 鸿 英 有 限 同 一 控 制 下 收 购 实 际 控 制 人 司 孜 平 及 其 代 持 人 朱 爱 莲 持 有 的 鸿 英 造 价 股 权 事 项 是 各 方 真 实 的 意 思 表 示, 各 方 已 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 并 完 成 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 不 存 在 利 益 输 送 的 情 况 四 结 论 性 意 见 主 办 券 商 与 会 计 师 认 为 : 项 目 组 认 定 鸿 英 造 价 受 司 孜 平 最 终 控 制 且 该 项 控 制 非 暂 时 的 依 据, 将 上 述 收 购 事 项 确 认 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 依 据 充 分, 收 购 不 存 在 利 益 输 送, 企 业 合 并 的 会 计 核 算 符 合 企 业 会 计 准 则 相 关 规 定 五 补 充 披 露 情 况 无 23

24 5 公 司 报 告 期 内 收 入 大 幅 增 加 (1) 请 公 司 结 合 业 务 流 程 进 披 露 收 入 确 认 适 用 的 准 则 依 据 和 时 点, 成 本 归 集 分 配 和 结 转 的 依 据 和 时 点 ; 如 为 完 工 百 分 比 法 的, 还 请 披 露 完 工 比 例 的 确 认 依 据 和 内 外 部 证 据 请 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 详 见 会 计 师 关 于 本 次 反 馈 意 见 的 回 复 相 关 补 充 披 露 内 容 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 之 四 ( 一 ) 收 入 确 认 中 补 充 披 露 (2) 请 公 司 进 一 步 披 露 收 入 大 幅 增 加 的 原 因 ; 尤 其 是 关 联 方 的 交 易 背 景 定 价 依 据 及 其 公 允 性 对 毛 利 率 和 毛 利 的 贡 献 情 况, 是 否 持 续 稳 定 请 主 办 券 商 和 会 计 师 对 收 入 的 真 实 性 定 价 的 公 允 性 关 联 交 易 的 持 续 稳 定 性 进 行 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 尽 调 过 程 1 查 阅 鸿 英 造 价 与 陕 西 鸿 英 会 计 师 事 务 所 的 联 合 投 标 文 件 合 同 ; 2 访 谈 公 司 总 经 理 财 务 总 监 审 计 机 构 现 场 负 责 人 ; 3 查 阅 鸿 英 造 价 与 陕 西 鸿 英 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 签 署 的 框 架 合 作 协 议 二 事 实 依 据 1 鸿 英 造 价 与 陕 西 鸿 英 会 计 师 事 务 所 的 联 合 投 标 文 件 合 同 ; 2 对 公 司 总 经 理 财 务 总 监 审 计 机 构 现 场 负 责 人 的 访 谈 记 录 ; 3 鸿 英 造 价 与 陕 西 鸿 英 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 签 署 的 框 架 合 作 协 议 三 分 析 过 程 ( 一 ) 公 司 报 告 期 内 收 入 增 长 的 基 本 情 况 报 告 期 内, 公 司 业 务 得 到 了 快 速 发 展, 使 得 报 告 期 内 公 司 收 入 稳 步 增 加 根 24

25 据 业 务 类 型 分 类, 公 司 年 度 收 入 增 长 情 况 如 下 : 行 业 名 称 2015 年 度 2014 年 度 金 额 ( 元 ) 占 比 金 额 ( 元 ) 占 比 增 长 金 额 ( 元 ) 通 信 30,434, % 18,476, % 11,957, 房 建 5,802, % 1,248, % 4,553, 其 他 2,364, % 229, % 2,135, 铁 路 1,847, % 1,847, 电 力 2,759, % 958, % 1,800, 市 政 3,983, % 3,239, % 743, 能 源 化 工 4,565, % 4,166, % 398, 水 利 199, % 662, % -463, 交 通 18,068, % 19,321, % -1,252, 合 计 70,024, % 48,302, % 21,721, 年 度 2015 年 度, 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 4, 万 元 7, 万 元,2015 年 度 主 营 业 务 收 入 较 2014 年 度 增 长 了 2, 万 元, 其 中 公 司 通 信 业 务 增 长 对 公 司 收 入 增 长 贡 献 最 大 根 据 业 务 区 域 分 类, 公 司 年 度 收 入 增 长 情 况 如 下 : 序 号 地 区 2015 年 度 2014 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 增 长 金 额 1 新 疆 9,508, % 3,165, % 6,343, 宁 夏 8,115, % 1,872, % 6,242, 陕 西 30,296, % 24,782, % 5,514, 青 海 1,946, % 188, % 1,757, 山 东 1,777, % 392, % 1,384, 甘 肃 5,470, % 4,273, % 1,196, 重 庆 1,173, % - - 1,173, 福 建 532, % , 云 南 203, % , 辽 宁 135, % , 湖 北 87, % , 西 藏 17, % , 内 蒙 4,679, % 4,745, % -65, 河 北 2,419, % 2,927, % -507, 山 西 3,339, % 4,027, % -687, 北 京 320, % 1,927, % -1,606,

26 合 计 70,024, % 48,302, % 21,721, 由 上 表 可 以 看 出,2015 年 度 主 营 业 务 收 入 较 2014 年 度 增 长 主 要 来 自 于 新 疆 宁 夏 陕 西 区 域 ( 二 ) 公 司 报 告 期 内 收 入 增 长 的 原 因 分 析 由 上 述 分 析 可 以 看 出, 公 司 2015 年 度 主 营 业 务 收 入 较 2014 年 度 增 长 主 要 系 由 于 通 信 业 务 增 长 以 及 新 疆 宁 夏 陕 西 区 域 业 务 增 长 万 元 增 长 分 类 2015 年 收 入 2014 年 收 入 增 长 金 额 增 长 率 通 信 行 业 3, , , % 宁 夏 区 域 ( 不 包 含 通 信 行 业 ) % 新 疆 区 域 ( 不 包 含 通 信 行 业 ) % 陕 西 区 域 ( 不 包 含 通 信 行 业 ) 2, , % 其 它 区 域 ( 不 包 含 通 信 行 业 ) % 合 计 7, , , % 1 通 信 业 务 增 长 的 主 要 背 景 及 原 因 分 析 2014 年 7 月, 中 国 铁 塔 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 铁 塔 ) 成 立, 中 国 铁 塔 的 部 分 资 产 需 要 由 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 中 国 联 合 网 络 通 信 集 团 公 司 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 大 运 营 商 ) 来 交 付, 因 此 中 国 铁 塔 与 三 大 运 营 商 约 定 : 三 大 运 营 商 需 在 2015 年 11 月 之 前 将 应 交 付 的 资 产 交 付 予 中 国 铁 塔, 由 于 三 大 运 营 商 需 交 付 的 部 分 资 产 还 未 进 行 工 程 造 价 审 计, 需 要 在 交 付 前 完 成 相 关 工 作, 因 此 公 司 抓 住 此 业 务 契 机, 积 极 投 标 承 揽 了 三 大 运 营 商 15 个 省 市 的 应 交 付 资 产 的 工 程 结 ( 决 ) 算 一 体 清 理 工 程 造 价 审 计 项 目, 造 成 我 公 司 2015 年 度 通 信 业 务 收 入 大 幅 增 长, 增 长 1, 万 元 2 新 疆 宁 夏 陕 西 区 域 业 务 增 长 主 要 原 因 分 析 报 告 期 内, 公 司 前 期 市 场 培 育 的 成 效 逐 步 呈 现, 公 司 新 增 较 多 优 质 客 户 2015 年 度, 公 司 宁 夏 区 域 新 增 了 中 电 投 宁 夏 青 铜 峡 能 源 铝 业 集 团 有 限 公 司 中 26

27 国 神 华 国 际 工 程 有 限 公 司 西 部 机 场 集 团 宁 夏 机 场 有 限 公 司 等 多 个 客 户, 使 得 宁 夏 区 域 2015 年 为 公 司 带 来 新 增 业 务 收 入 万 元 ( 增 长 不 包 括 三 大 运 营 商 及 中 国 铁 塔 );2015 年 度, 公 司 新 疆 区 域 新 增 了 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 建 委 乌 鲁 木 齐 市 保 安 服 务 公 司 乌 鲁 木 齐 市 公 交 集 团 新 疆 自 治 区 民 政 厅 乌 鲁 木 齐 市 审 计 局 新 疆 乌 鲁 木 齐 开 发 区 审 计 局 等 客 户, 使 得 新 疆 区 域 新 增 业 务 收 入 万 元 ( 增 长 不 包 括 三 大 运 营 商 及 中 国 铁 塔 ) 2015 年 度, 陕 西 区 域 的 增 长 主 要 来 自 通 信 行 业 的 增 长 除 上 述 主 要 业 务 增 长 点 外, 公 司 在 2015 年 积 极 向 别 的 省 份 扩 张 业 务, 增 加 了 云 南 湖 北 重 庆 福 建 辽 宁 等 区 域, 也 为 公 司 带 来 了 万 元 的 收 入 增 长 另 一 方 面, 伴 随 着 公 司 业 务 的 增 长, 公 司 不 断 吸 引 行 业 专 业 人 才 加 入, 公 司 员 工 人 数 从 2014 年 末 的 168 人 增 长 至 2015 年 末 的 234 人 ; 公 司 专 业 人 员 的 增 加 及 业 务 区 域 的 扩 展 使 公 司 规 模 化 效 应 得 到 一 定 体 现 综 上, 公 司 2015 年 度 主 营 业 务 收 入 增 长 主 要 是 由 于 通 信 业 务 增 长, 新 疆 宁 夏 陕 西 区 域 业 务 增 长, 公 司 积 极 拓 展 新 的 业 务 区 域 等 原 因 所 致, 公 司 收 入 来 源 真 实 ( 三 ) 公 司 报 告 期 内 与 关 联 方 交 易 情 况 分 析 1 公 司 与 陕 西 鸿 英 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 之 间 关 联 交 易 的 交 易 背 景 定 价 依 据 及 公 允 性 分 析 (1) 关 联 交 易 的 背 景 报 告 期 内, 公 司 与 陕 西 鸿 英 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 鸿 英 会 计 所 ) 之 间 的 交 易 主 要 来 源 于 通 信 行 业 的 工 程 结 ( 决 ) 算 审 核 业 务 如 上 所 述, 由 于 中 国 铁 塔 公 司 的 成 立, 三 大 运 营 商 需 在 2015 年 11 月 之 前 为 中 国 铁 塔 交 付 资 产, 其 中 部 分 未 进 行 工 程 造 价 审 计 的 资 产 的 工 程 造 价 审 计 需 求 为 公 司 2014 年 末 端 2015 年 度 带 来 大 量 的 工 程 结 ( 决 ) 算 业 务 机 会 根 据 三 大 运 营 商 按 以 往 的 惯 例, 在 对 资 产 进 行 工 程 造 价 审 计 招 标 时, 要 求 27

28 造 价 咨 询 企 业 与 会 计 师 事 务 所 组 成 联 合 体 进 行 投 标, 使 得 2015 年 度 公 司 与 鸿 英 会 计 所 之 间 的 交 易 大 幅 增 加 通 过 查 阅 鸿 英 造 价 与 鸿 英 会 计 所 的 联 合 投 标 文 件 合 同 及 对 应 的 招 标 文 件, 访 谈 公 司 总 经 理 财 务 总 监 审 计 机 构 现 场 负 责 人, 联 合 投 标 的 服 务 模 式 为 现 今 三 大 运 营 商 工 程 结 ( 决 ) 算 业 务 的 主 流 服 务 模 式, 鸿 英 造 价 与 鸿 英 会 计 所 之 间 的 合 作 及 交 易 真 实 (2) 关 联 交 易 定 价 依 据 分 析 公 司 与 鸿 英 会 计 所 之 间 的 工 程 结 ( 决 ) 算 业 务 的 主 要 工 作 内 容 是 : 造 价 咨 询 企 业 对 施 工 费 材 料 费 设 备 费 进 行 审 计 ( 占 项 目 总 投 资 的 90%-95%), 会 计 师 事 务 所 主 要 对 设 计 费 监 理 费 审 计 ( 占 投 资 5%-10%) 及 项 目 的 合 规 性 等 审 计 根 据 鸿 英 造 价 与 鸿 英 会 计 所 之 间 签 署 的 框 架 合 作 协 议 : 鸿 英 造 价 按 照 所 提 供 咨 询 服 务 收 费 金 额 的 10% 向 鸿 英 会 计 所 支 付 管 理 费 用 公 司 向 鸿 英 会 计 所 支 付 的 10% 管 理 费 用, 一 方 面 是 考 虑 了 工 程 结 ( 决 ) 算 业 务 的 主 要 工 作 量, 一 方 面 是 参 考 目 前 市 场 中 联 合 投 标 相 关 主 体 之 间 的 结 算 费 用 率, 综 上, 双 方 交 易 定 价 公 允 报 告 期 内 鸿 英 造 价 与 鸿 英 会 计 所 的 交 易 均 为 向 鸿 英 会 计 所 支 付 管 理 费 用 的 关 联 采 购 由 于 三 大 运 营 商 部 分 省 市 客 户 要 求 以 会 计 师 事 务 所 作 为 主 投 标 体 部 分 客 户 要 求 以 工 程 造 价 咨 询 企 业 作 为 主 投 标 体, 而 在 最 终 结 算 时 客 户 将 款 项 开 票 予 主 投 标 体, 使 得 当 最 终 客 户 开 票 主 体 为 鸿 英 造 价 时, 鸿 英 造 价 将 总 收 入 的 10% 支 付 予 鸿 英 会 计 所 ; 当 最 终 客 户 开 票 主 体 为 鸿 英 会 计 所 时, 鸿 英 会 计 所 将 总 收 入 的 90% 支 付 予 鸿 英 造 价, 造 成 双 方 交 易 既 存 在 关 联 采 购 又 存 在 关 联 销 售 2 公 司 与 陕 西 鸿 英 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 之 间 关 联 交 易 对 毛 利 率 和 毛 利 的 贡 献 情 况 分 析 由 上 分 析 可 知, 公 司 与 鸿 英 会 计 所 进 行 合 作 主 要 来 自 于 工 程 结 ( 决 ) 算 审 核 业 务 公 司 2015 年 与 鸿 英 会 计 所 合 作 共 带 来 收 入 1, 万 元, 毛 利 贡 献 额 为 万 元,2014 年 陕 西 鸿 英 会 计 师 事 务 所 合 作 共 带 来 收 入 万 元, 毛 利 贡 献 额 为 万 元, 由 于 公 司 根 据 签 订 的 框 架 合 作 协 议, 陕 西 鸿 英 会 计 师 事 务 所 需 要 从 业 务 收 费 中 收 取 合 作 服 务 费 用, 该 类 合 作 业 务 产 生 的 毛 利 28

29 率 略 低 于 公 司 综 合 毛 利 率 3 公 司 与 陕 西 鸿 英 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 之 间 关 联 交 易 的 持 续 性 分 析 由 上 分 析,2015 年 度 公 司 与 鸿 英 会 计 所 之 间 的 关 联 交 易 大 幅 增 长 主 要 是 由 于 三 大 运 营 商 需 将 资 产 按 期 交 付 予 中 国 铁 塔 而 产 生 的 大 量 的 工 程 结 ( 决 ) 算 业 务 机 会 所 致 ; 虽 然 除 三 大 运 营 商 外, 部 分 其 他 行 业 客 户 在 工 程 结 ( 决 ) 算 业 务 方 面 亦 要 求 以 造 价 咨 询 企 业 与 会 计 事 务 所 进 行 联 合 投 标, 但 总 体 金 额 较 少 未 来, 公 司 将 与 客 户 充 分 沟, 协 调 客 户 对 造 价 公 司 及 会 计 事 务 所 分 别 开 具 发 票, 减 少 不 必 要 的 关 联 交 易 报 告 期 内, 公 司 业 务 得 到 了 快 速 的 发 展, 特 别 是 在 通 信 行 业, 公 司 在 工 程 造 价 咨 询 服 务 商 中 处 于 领 先 地 位, 例 如 : 随 着 中 国 铁 塔 的 成 立, 公 司 已 积 极 参 与 中 国 铁 塔 公 司 的 项 目 投 标 ( 中 国 铁 塔 不 要 求 联 合 投 标, 公 司 均 单 独 投 标 项 目 ), 目 前 已 中 标 18 个 省 市 业 务, 保 证 了 公 司 在 通 信 行 业 的 优 势 及 市 场 占 有 率, 公 司 未 来 业 务 持 续 稳 定 四 结 论 性 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为 : 公 司 2015 年 度 主 营 业 务 收 入 增 长 主 要 是 由 于 通 信 业 务 增 长, 新 疆 宁 夏 陕 西 区 域 业 务 增 长, 公 司 积 极 拓 展 新 的 业 务 区 域 等 原 因 所 致, 公 司 收 入 来 源 真 实 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 之 间 交 易 定 价 公 允, 虽 然 由 于 行 业 特 点, 公 司 与 关 联 方 鸿 英 会 计 所 之 间 的 联 合 投 标 仍 会 持 续 发 生, 但 关 联 交 易 金 额 将 逐 步 减 少, 公 司 未 来 将 减 少 不 必 要 的 关 联 交 易 五 补 充 披 露 情 况 上 述 楷 体 加 粗 内 容 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 之 六 ( 一 ) 报 告 期 内 利 润 形 成 的 有 关 情 况 七 ( 二 ) 关 联 交 易 情 况 中 补 充 披 露 二 申 报 文 件 的 相 关 问 题 请 公 司 和 中 介 机 构 知 晓 并 检 查 公 开 转 让 说 明 书 等 申 报 文 件 中 包 括 但 不 限 于 以 下 事 项 : 29

30 (1) 为 便 于 登 记, 请 以 股 为 单 位 列 示 股 份 数 回 复 : 公 司 已 经 对 公 开 转 让 说 明 书 进 行 修 改, 现 公 开 转 让 说 明 书 中 对 股 份 公 司 阶 段 的 股 权 结 构 全 部 以 股 为 单 位 列 示 (2) 请 列 表 披 露 可 流 通 股 股 份 数 量, 检 查 股 份 解 限 售 是 否 准 确 无 误 回 复 : 项 目 组 已 对 公 开 转 让 说 明 书 进 行 复 核, 其 中 股 份 解 限 售 情 况 准 确 无 误 (3) 公 司 所 属 行 业 归 类 应 按 照 上 市 公 司 国 民 经 济 股 转 系 统 的 行 业 分 类 分 别 列 示 回 复 : 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 一 公 司 基 本 情 况 中 披 露 : 依 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 ), 属 于 科 学 研 究 和 技 术 服 务 业 中 的 M74 专 业 技 术 服 务 业 ; 依 据 国 民 经 济 行 业 分 类 与 代 码 (GB/T ), 属 于 科 学 研 究 和 技 术 服 务 业 中 的 M7481 工 程 管 理 服 务 ; 根 据 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 属 于 科 学 研 究 和 技 术 服 务 业 中 的 M7481 工 程 管 理 服 务 ; 根 据 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 属 于 调 查 和 咨 询 服 务 (4) 两 年 一 期 财 务 指 标 简 表 格 式 是 否 正 确 回 复 : 项 目 组 已 对 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 指 标 简 表 格 式 进 行 复 核, 财 务 简 表 格 式 正 确 (5) 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 挂 牌 后 股 票 转 让 方 式 ; 如 果 采 用 做 市 转 让 的, 请 披 露 做 市 股 份 的 取 得 方 式 做 市 商 信 息 回 复 : 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 挂 牌 后 股 票 转 让 方 式 为 协 议 转 让 (6) 历 次 修 改 的 文 件 均 需 重 新 签 字 盖 章 并 签 署 最 新 日 期 回 复 : 项 目 组 已 知 悉 (7) 请 将 补 充 法 律 意 见 书 修 改 后 的 公 开 转 让 说 明 书 推 荐 报 告 审 计 报 告 ( 如 有 ) 等 披 露 文 件 上 传 到 指 定 披 露 位 置, 以 保 证 能 成 功 披 露 和 归 档 回 复 : 项 目 组 已 知 悉 (8) 申 请 挂 牌 公 司 自 申 报 受 理 之 日 起, 即 纳 入 信 息 披 露 监 管 请 知 悉 全 国 30

31 股 转 系 统 信 息 披 露 相 关 的 业 务 规 则, 对 于 报 告 期 内 报 告 期 后 自 申 报 受 理 至 取 得 挂 牌 函 并 首 次 信 息 披 露 的 期 间 发 生 的 重 大 事 项 及 时 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 回 复 : 项 目 组 已 知 悉 (9) 请 公 司 及 中 介 机 构 等 相 关 责 任 主 体 检 查 各 自 的 公 开 披 露 文 件 中 是 否 存 在 不 一 致 的 内 容, 若 有, 请 在 相 关 文 件 中 说 明 具 体 情 况 回 复 : 公 司 及 中 介 机 构 已 对 各 自 的 公 开 披 露 文 件 进 行 复 核, 无 不 一 致 内 容 (10) 请 公 司 及 中 介 机 构 注 意 反 馈 回 复 为 公 开 文 件, 回 复 时 请 斟 酌 披 露 的 方 式 及 内 容, 若 存 在 由 于 涉 及 特 殊 原 因 申 请 豁 免 披 露 的, 请 提 交 豁 免 申 请 回 复 : 项 目 组 已 知 悉, 本 次 反 馈 回 复 无 需 要 申 请 豁 免 披 露 的 内 容 (11) 存 在 不 能 按 期 回 复 的, 请 于 到 期 前 告 知 审 查 人 员 并 将 公 司 或 主 办 券 商 盖 章 的 延 期 回 复 申 请 的 电 子 版 发 送 至 审 查 人 员 邮 箱, 并 在 上 传 回 复 文 件 时 作 为 附 件 提 交 回 复 : 项 目 组 已 知 悉, 项 目 组 将 会 组 织 公 司 及 其 他 中 介 机 构 按 期 回 复 本 次 反 馈 问 题 除 上 述 问 题 外, 请 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 补 充 说 明 是 否 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 回 复 : 主 办 券 商 已 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 的 要 求 进 行 核 查, 鸿 英 股 份 不 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 ( 以 下 无 正 文 ) 31

32 ( 此 页 无 正 文, 为 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 对 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 < 关 于 陕 西 鸿 英 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 > 的 回 复 之 签 字 盖 章 页 ) 项 目 组 负 责 人 : 李 仅 项 目 小 组 成 员 : 李 朝 孙 博 伟 黄 利 明 内 核 专 员 : 尹 璐 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 年 月 日 32

33 33

34 附 件 ( 一 ) 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ) ( 二 ) 主 办 券 商 推 荐 报 告 ( 三 ) 补 充 法 律 意 见 ( 一 ) ( 四 ) 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 关 于 陕 西 鸿 英 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 ( 五 ) 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 关 于 陕 西 鸿 英 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 的 反 馈 督 查 报 告 ( 六 ) 关 于 延 期 回 复 陕 西 鸿 英 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 反 馈 意 见 的 申 请 34