預 期 時 間 表 2013 年 ( 附 註 1) TCL 多 媒 體 就 股 東 特 別 大 會 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 股 東 特 別 大 會 之 記 錄 日 期 及 股 東 特 別 大 會 日 期 月 1 日 ( 星 期 四 ) TCL 多

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2 重 要 提 示 閣 下 如 對 本 上 市 文 件 任 何 內 容 有 任 何 疑 問, 應 尋 求 獨 立 專 業 意 見 TONLY ELECTRONICS HOLDINGS LIMITED 通 力 電 子 控 股 有 限 公 司 ( 在 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) 股 份 代 號 :1249 將 本 公 司 全 部 已 發 行 股 本 以 介 紹 形 式 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 主 板 上 市 聯 席 保 薦 人 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 與 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 對 本 上 市 文 件 之 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 上 市 文 件 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 本 上 市 文 件 乃 就 在 聯 交 所 主 板 上 市 而 刊 發, 並 載 有 遵 照 證 券 及 期 貨 ( 在 證 券 市 場 上 市 ) 規 則 ( 香 港 法 例 第 571V 章 ) 及 上 市 規 則 僅 為 提 供 有 關 本 集 團 的 資 料 而 提 供 之 資 料 本 上 市 文 件 並 不 構 成 本 公 司 股 份 或 其 他 證 券 之 要 約, 且 並 非 旨 在 邀 請 他 人 就 任 何 該 等 股 份 或 其 他 證 券 提 出 要 約, 亦 無 配 發 任 何 該 等 股 份 或 其 他 證 券 以 向 公 眾 人 士 提 呈 出 售 或 供 其 認 購 本 公 司 概 不 會 就 或 根 據 本 上 市 文 件 配 發 或 發 行 股 份 閣 下 務 請 垂 注 本 上 市 文 件 風 險 因 素 一 節 有 關 於 上 市 後 股 份 之 上 市 買 賣 及 買 賣 交 收 建 議 安 排 之 資 料, 載 於 本 上 市 文 件 有 關 本 上 市 文 件 及 介 紹 上 市 之 資 料 一 節

3 預 期 時 間 表 2013 年 ( 附 註 1) TCL 多 媒 體 就 股 東 特 別 大 會 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 股 東 特 別 大 會 之 記 錄 日 期 及 股 東 特 別 大 會 日 期 月 1 日 ( 星 期 四 ) TCL 多 媒 體 恢 復 辦 理 股 份 過 戶 登 記 及 TCL 多 媒 體 股 份 最 後 1 日 以 連 權 方 式 買 賣 月 2 日 ( 星 期 五 ) TCL 多 媒 體 股 份 第 1 日 以 除 權 方 式 買 賣 月 5 日 ( 星 期 一 ) 遞 交 附 有 根 據 分 派 獲 派 股 份 權 利 之 TCL 多 媒 體 股 份 過 戶 文 件 之 最 後 時 限 月 6 日 ( 星 期 二 ) 下 午 4 時 30 分 TCL 多 媒 體 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 月 7 日 ( 星 期 三 ) 分 派 記 錄 日 期 月 7 日 ( 星 期 三 ) TCL 多 媒 體 恢 復 辦 理 股 份 過 戶 登 記 月 8 日 ( 星 期 四 ) 寄 發 股 份 股 票 ( 附 註 2) 月 13 日 ( 星 期 二 ) 預 期 股 份 於 聯 交 所 開 始 買 賣 ( 附 註 2) 月 14 日 ( 星 期 三 ) 向 海 外 TCL 多 媒 體 股 東 支 付 出 售 彼 等 根 據 分 派 原 應 收 取 股 份 的 所 得 款 項 淨 額 ( 附 註 3) 月 28 日 ( 星 期 三 ) 或 前 後 附 註 : (1) 所 有 日 期 及 時 間 均 指 香 港 本 地 時 間 (2) 預 期 本 公 司 股 份 的 股 票 將 於 2013 年 8 月 13 日 ( 星 期 二 ) 寄 發 予 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 股 票 將 須 待 分 拆 成 為 無 條 件 後 方 會 生 效 每 位 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 將 獲 發 一 張 股 票 代 表 其 股 份 配 額, 惟 將 向 香 港 中 央 結 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 發 出 之 股 票 除 外, 該 等 股 票 可 能 按 彼 等 要 求 設 定 單 位 倘 分 拆 未 能 於 2013 年 8 月 13 日 ( 星 期 二 ) 成 為 無 條 件, 本 公 司 股 份 的 股 票 將 不 會 於 2013 年 8 月 13 日 ( 星 期 二 ) 寄 發, 本 公 司 股 份 亦 不 會 於 2013 年 8 月 14 日 ( 星 期 三 ) 在 聯 交 所 開 始 買 賣 在 此 情 況 下, 本 公 司 將 就 上 述 事 宜 及 ( 如 有 需 要 ) 經 修 訂 時 間 表 刊 發 公 告 於 收 到 證 券 前 或 於 有 關 證 券 生 效 前 買 賣 股 份 的 投 資 者, 須 自 行 承 擔 全 部 風 險 (3) 倘 若 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 有 任 何 TCL 多 媒 體 海 外 股 東,TCL 多 媒 體 董 事 將 根 據 法 律 顧 問 所 提 供 之 法 律 意 見 ( 如 TCL 多 媒 體 董 事 認 為 此 舉 有 必 要 ), 就 轉 讓 股 份 予 TCL 多 媒 體 海 外 股 東 是 否 可 能 違 反 有 關 海 外 地 區 之 適 用 證 券 法 例 或 有 關 監 管 機 構 或 證 券 交 易 所 之 規 定 作 出 查 詢 倘 於 作 出 有 關 查 詢 後,TCL 多 媒 體 董 事 認 為, 按 照 有 關 地 區 法 例 之 法 律 限 制 或 該 地 區 之 有 關 監 管 機 構 或 證 券 交 易 所 之 任 何 規 定 不 轉 讓 股 份 予 有 關 TCL 多 媒 體 海 外 股 東 乃 屬 必 要 或 權 宜, 則 TCL 多 媒 體 不 合 資 格 的 股 東 ( 如 有 ) 將 有 權 獲 分 派 惟 將 不 會 收 到 股 份 而 彼 等 將 收 取 現 金 淨 額 相 等 於 由 TCL 多 媒 體 於 股 份 在 聯 交 所 開 始 買 賣 後 代 表 彼 等 以 現 行 市 價 出 售 彼 等 根 據 分 派 以 其 他 方 式 有 權 享 有 的 股 份 而 獲 得 的 所 得 款 項 淨 額 ( 如 該 款 項 超 過 港 元 ) 該 等 出 售 的 所 得 款 項 淨 額 將 以 港 元 支 付 予 相 關 TCL 多 媒 體 不 合 資 格 的 股 東 預 期 該 等 所 得 款 項 淨 額 的 支 票 將 緊 隨 股 份 在 主 板 開 始 買 賣 後 約 兩 週 內 寄 發 進 一 步 資 料 載 於 本 上 市 文 件 分 派 及 分 拆 一 節 i

4 目 錄 我 們 並 無 授 權 任 何 人 士 向 閣 下 提 供 與 本 上 市 公 司 所 載 者 不 同 的 資 料 閣 下 不 應 將 任 何 並 無 在 本 上 市 文 件 內 刊 載 的 資 料 及 陳 述 視 為 已 獲 我 們 聯 席 保 薦 人 彼 等 各 自 的 任 何 董 事 或 任 何 其 他 參 與 介 紹 上 市 的 人 員 或 人 士 授 權 而 加 以 依 賴 頁 次 預 期 時 間 表 目 錄 i ii 概 要 釋 義 專 門 詞 彙 前 瞻 性 陳 述 風 險 因 素 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 有 關 本 上 市 文 件 及 介 紹 上 市 之 資 料 董 事 及 參 與 介 紹 上 市 各 方 公 司 資 料 行 業 概 覽 法 規 歷 史 及 發 展 重 組 分 派 及 分 拆 業 務 董 事 及 高 級 管 理 人 員 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 控 股 股 東 的 關 係 持 續 關 連 交 易 主 要 股 東 股 本 財 務 資 料 未 來 計 劃 ii

5 目 錄 頁 次 附 錄 附 錄 一 - 會 計 師 報 告 I-1 附 錄 二 - 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料 II-1 附 錄 三 - 物 業 估 值 III-1 附 錄 四 - 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 IV-1 附 錄 五 - 法 定 及 一 般 資 料 V-1 附 錄 六 - 備 查 文 件 VI-1 iii

6 概 要 此 概 要 旨 在 就 本 上 市 文 件 所 載 資 料 向 閣 下 提 供 梗 概 由 於 這 是 概 要, 故 並 無 包 含 對 閣 下 而 言 應 屬 重 要 的 全 部 資 料 閣 下 在 決 定 是 否 投 資 股 份 前 應 細 閱 整 份 文 件 投 資 附 帶 風 險 投 資 股 份 的 部 分 具 體 風 險 於 本 上 市 文 件 風 險 因 素 一 節 內 概 述 閣 下 在 決 定 投 資 股 份 前 應 細 閱 該 一 節 概 覽 我 們 是 音 頻 及 視 頻 ( 音 視 頻 ) 產 品 行 業 中 的 主 要 垂 直 整 合 製 造 服 務 供 應 商 之 一, 主 要 按 ODM 基 準 從 事 第 三 方 品 牌 音 視 頻 產 品 的 研 發 生 產 和 銷 售 我 們 的 產 品 主 要 分 為 三 大 類 :(i) 視 頻 產 品, 主 要 包 括 DVD 播 放 器 藍 光 播 放 器 及 流 媒 體 播 放 器 ;(ii) 音 頻 產 品, 主 要 包 括 家 庭 影 院 小 型 音 箱 聲 霸 基 座 喇 叭 和 無 線 音 箱 ; 及 (iii) 其 他 產 品, 主 要 為 直 播 星 及 零 部 件 於 往 績 記 錄 期 內, 本 集 團 僅 於 2010 年 以 OEM 基 準 從 事 小 量 音 視 頻 產 品 業 務 根 據 我 們 委 托 歐 睿 國 際 編 製 的 市 場 研 究 報 告 ( 歐 睿 報 告 ), 按 2012 年 產 量 計 算, 我 們 是 中 國 最 大 的 視 頻 產 品 製 造 商 及 第 三 大 家 庭 影 院 及 聲 霸 製 造 商 中 國 為 製 造 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 的 最 大 地 區, 產 量 於 2012 年 約 達 百 萬 台, 佔 全 球 生 產 總 額 約 82.1% 歐 睿 報 告 預 期, 雖 然 中 國 的 音 影 頻 產 品 產 量 於 2015 年 將 輕 微 下 降 至 約 百 萬 件, 但 中 國 與 其 他 地 區 相 比, 將 繼 續 保 持 其 領 導 地 位 產 品 開 發 方 面, 預 期 藍 光 播 放 器 基 座 喇 叭 家 庭 影 院 及 聲 霸 將 屬 主 要 增 長 動 力, 預 期 2012 年 至 2015 年 的 複 合 年 增 長 率 分 別 約 為 19.0% 9.3% 及 6.8% 由 於 DVD 播 放 器 之 需 求 萎 縮, 並 逐 步 被 藍 光 播 放 器 取 代, 預 期 2012 年 至 2015 年 的 複 合 年 增 長 率 約 為 -16.2% 我 們 主 要 業 務 模 式 為 按 ODM 基 準 為 國 際 音 視 頻 消 費 品 行 業 知 名 品 牌 完 成 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 的 生 產 訂 單, 將 為 可 見 未 來 之 業 務 焦 點 從 產 業 價 值 鏈 的 角 度 來 看, 我 們 現 在 的 價 值 區 間 主 要 覆 蓋 產 品 設 計 部 分 零 件 及 部 件 的 設 計 製 造 和 產 品 加 工 組 裝 上 游 中 游 下 游 關 鍵 電 子 器 件 製 造 產 品 設 計 零 部 件 製 造 產 品 加 工 組 裝 銷 售 及 分 銷 售 後 服 務 半 導 體 類 光 學 頭 產 品 及 創 新 設 計 電 子 硬 件 開 發 應 用 軟 件 開 發 機 械 件 開 發 塑 膠 件 電 聲 器 件 遙 控 器 機 芯 組 件 SMT PCB 組 裝 最 後 組 裝 我 們 的 業 務 範 圍 * * 產 品 設 計 類 別 的 產 能 及 服 務 由 我 們 的 ODM 業 務 提 供, 不 在 我 們 的 OEM 業 務 當 中 1

7 概 要 我 們 從 2002 年 開 始 按 ODM 基 準 進 行 DVD 播 放 器 製 造 業 務, 在 發 展 中 逐 步 實 現 多 元 化 產 品 的 轉 型, 包 括 音 頻 產 品 及 其 他 產 品 ( 如 直 播 星 ) 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月,DVD 播 放 器 的 銷 售 額 在 我 們 的 各 類 產 品 中 銷 售 收 入 佔 比 分 別 約 為 66.0% 64.2% 34.4% 及 25.1%, 但 是 根 據 歐 睿 報 告, 鑒 於 其 全 球 需 求 量 逐 年 減 小 的 趨 勢, 我 們 預 期 未 來 的 增 長 主 要 來 源 於 對 傳 統 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 )( 如 藍 光 播 放 器 家 庭 影 院 及 小 型 音 箱 ) 的 市 場 佔 有 率 進 一 步 擴 大, 對 日 益 增 長 的 新 型 音 頻 產 品 行 業 的 擴 展 及 我 們 中 國 直 播 星 市 場 的 持 續 發 展 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度, 我 們 的 視 頻 產 品 的 複 合 年 增 長 率 約 為 -15.0%, 但 音 頻 產 品 和 其 他 產 品 的 複 合 年 增 長 率 分 別 約 為 92.2% 和 34.3% 下 表 根 據 本 公 司 未 經 審 核 管 理 紀 錄 編 製 載 列 我 們 於 所 示 期 間 的 按 產 品 類 型 劃 分 的 銷 售 收 入 及 複 合 年 增 長 率 的 明 細 : 2010 年 截 至 12 月 31 日 止 年 度 至 2012 年 截 至 3 月 31 日 止 三 個 月 2010 年 2011 年 2012 年 複 合 年 2012 年 2013 年 增 長 率 ( 未 經 審 核 ) 千 港 元 佔 總 物 料 千 港 元 佔 總 物 料 千 港 元 佔 總 物 料 % 千 港 元 佔 總 物 料 千 港 元 佔 總 物 料 營 業 額 % (4) 毛 利 率 營 業 額 % (4) 毛 利 率 營 業 額 % (4) 毛 利 率 營 業 額 % (4) 毛 利 率 營 業 額 % (4) 毛 利 率 視 頻 產 品 3,312, ,625, ,393, , , DVD 播 放 器 2,482, ,632, ,257, , , 藍 光 播 放 器 829, , ,122, , , 流 媒 體 播 放 器 0.0 不 適 用 24, , 不 適 用 (1) 2, , 音 頻 產 品 236, , , , , (2) - 傳 統 音 頻 236, , , , , (3) - 新 型 音 頻 0.0 不 適 用 7, , 不 適 用 (1) 9, , 其 他 產 品 214, , , , , 直 播 星 197, , , , , 部 件 16, , , , , 合 計 3,762, ,099, ,653, , , 註 : (1) 由 於 2010 年 流 媒 體 播 放 器 及 新 型 音 頻 產 品 均 無 收 入, 所 以 未 能 提 供 複 合 年 增 長 率 (2) 主 要 包 括 家 庭 影 院 和 小 型 音 箱 (3) 主 要 包 括 聲 霸 基 座 喇 叭 和 無 線 音 箱 (4) 已 計 入 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 未 分 配 成 本 之 毛 利 率 分 別 11.4% 9.5% 11.7% 及 11.6% 未 分 配 成 本 之 性 質 乃 指 員 工 成 本 專 利 費 用 折 舊 運 輸 成 本 及 租 金 開 支 等 等 供 應 商 及 客 戶 我 們 於 生 產 過 程 中 使 用 多 項 零 件 我 們 的 供 應 商 主 要 位 於 中 國 大 陸 台 灣 日 本 韓 國 及 美 國 其 中, 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 從 國 內 採 購 額 佔 總 採 購 額 的 比 例 分 別 為 約 53.9% 58.5% 58.1% 及 60.8% 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 共 有 約 460 多 家 供 應 商 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 與 我 們 的 前 五 大 供 應 商 建 立 穩 固 的 商 務 關 係, 介 乎 三 年 至 十 二 年 不 等 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 向 前 五 大 供 應 商 的 採 購 額 分 別 佔 我 們 總 採 購 額 的 約 18.9% 25.2% 24.4% 及 21.0%, 而 向 我 們 的 最 大 供 應 商 的 採 購 額 分 別 佔 我 們 總 採 購 額 的 約 4.4% 9.0% 9.4% 及 8.8% 2

8 概 要 憑 藉 我 們 在 ODM/OEM 業 務 方 面 提 供 優 質 產 品 的 往 績 記 錄 及 積 累 的 技 術, 我 們 已 建 立 穩 固 的 客 戶 基 礎, 包 括 國 際 知 名 音 視 頻 產 品 品 牌 如 飛 利 浦 LG 及 東 芝 等 我 們 與 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 內 五 大 客 戶 之 間 的 商 業 關 係 為 一 至 十 二 年 不 等 我 們 相 信, 我 們 在 與 國 際 知 名 品 牌 的 長 期 合 作 中 加 強 了 我 們 對 產 品 的 理 解 及 獲 得 最 新 市 場 趨 勢 及 行 業 一 手 信 息, 因 應 客 戶 的 嚴 格 要 求 逐 步 提 高 我 們 的 技 術 和 生 產 能 力, 使 我 們 得 以 保 持 競 爭 優 勢 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 前 五 大 客 戶 的 銷 售 額 分 別 佔 我 們 總 收 入 的 約 87.8% 88.2% 71.4% 及 69.7%, 而 我 們 對 最 大 客 戶 的 銷 售 額 分 別 佔 我 們 總 收 入 的 約 28.6% 32.0% 32.1% 及 35.6% 研 究 及 開 發 在 消 費 電 子 市 場 快 速 變 化 的 趨 勢 下, 為 了 主 動 地 滿 足 客 戶 要 求, 我 們 有 計 劃 通 過 加 強 消 費 者 洞 察 和 技 術 預 研, 針 對 代 表 市 場 趨 勢 的 新 型 產 品 ( 如 無 線 音 箱 產 品 ) 主 動 進 行 創 新, 致 力 繼 續 提 供 具 有 更 高 附 加 值 的 ODM 解 决 方 案 視 頻 產 品 : 在 三 網 融 合 的 大 趨 勢 下, 我 們 計 劃 向 基 於 互 聯 網 流 媒 體 的 視 頻 產 品 轉 型 以 擴 大 產 品 組 別, 通 過 加 強 軟 件 能 力 和 用 戶 體 驗 予 以 實 現 音 頻 產 品 : 我 們 計 劃 繼 續 加 大 在 電 聲 無 線 傳 輸 網 絡 應 用 及 新 型 機 械 件 方 面 的 研 發 投 入, 發 展 與 智 能 電 視 機 相 配 套 的 聲 霸 產 品, 與 智 能 手 機 相 配 套 的 基 座 喇 叭 無 線 音 箱 產 品, 豐 富 產 品 組 合 其 他 業 務 : 我 們 將 進 一 步 投 入 數 字 衛 星 信 號 技 術 的 研 究, 積 極 爭 取 國 內 直 播 星 業 務 以 及 國 際 數 字 衛 星 接 收 器 業 務 我 們 以 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 相 關 ODM 業 務 為 主 營 業 務, 故 此 專 注 於 研 發 並 積 極 投 入, 我 們 的 研 發 費 用 逐 年 提 高, 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 內 分 別 佔 當 年 收 入 的 比 例 分 別 約 為 1.9% 2.2% 4.3% 及 4.7% 於 2013 年 3 月 31 日, 我 們 在 惠 州 深 圳 和 西 安 建 立 了 研 發 團 隊 共 525 人, 其 中 (i) 惠 州 團 隊 主 要 進 行 客 制 化 產 品 開 發 和 新 產 品 導 入, 並 於 2012 年 於 當 地 新 增 了 一 支 包 括 日 本 資 深 專 家 在 內 的 電 聲 產 品 研 發 團 隊 ;(ii) 深 圳 團 隊 主 要 負 責 進 行 未 來 技 術 平 台 的 規 劃 和 前 期 開 發 ; 及 (iii) 為 了 配 合 公 司 向 多 媒 體 互 聯 網 應 用 的 擴 展, 我 們 的 西 安 團 隊 主 要 集 中 軟 件 開 發 有 關 研 發 的 詳 情, 請 參 閱 本 上 市 文 件 第 129 頁 業 務 - 研 究 及 開 發 一 節 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 在 中 國 已 註 冊 73 項 專 利, 其 中 發 明 專 利 5 項 有 關 本 集 團 知 識 產 權 的 其 他 詳 情 分 別 載 於 本 上 市 文 件 第 130 頁 及 第 V-12 頁 業 務 - 知 識 產 權 一 節 及 附 錄 五 有 關 本 集 團 業 務 的 其 他 資 料 - 本 集 團 的 重 大 知 識 產 權 一 節 3

9 概 要 生 產 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 的 生 產 設 施 位 於 中 國 廣 東 省 惠 州 市, 總 建 築 面 積 約 為 約 64,497 平 方 米 我 們 現 有 的 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 的 生 產 設 施 擁 有 5 個 車 間, 包 括 9 條 表 面 組 裝 生 產 線 (SMT) 3 條 PCB 組 裝 線 和 最 後 組 裝 車 間 經 過 十 多 年 與 國 際 知 名 品 牌 的 合 作, 我 們 的 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 的 生 產 效 率 及 製 造 品 質 得 到 改 善, 生 產 專 業 知 識 亦 符 合 國 際 品 質 標 準 及 客 戶 要 求 為 了 進 一 步 提 高 產 品 競 爭 力, 我 們 在 零 件 和 部 件 生 產 方 面 垂 直 整 合, 已 建 立 機 芯 組 件 和 揚 聲 器 等 的 製 造 能 力 音 視 頻 產 品 之 主 要 生 產 時 間, 以 及 由 收 到 客 戶 之 生 產 訂 單 至 將 產 品 運 送 至 客 戶 指 定 之 地 址, 需 時 兩 至 三 個 星 期 下 表 載 列 於 往 績 記 錄 期 本 集 團 現 有 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 生 產 設 施 的 最 後 組 裝 車 間, 有 關 音 視 頻 產 品 的 設 計 產 能 實 際 產 量 和 產 能 使 用 率 : 截 至 12 月 31 日 止 年 度 截 至 3 月 31 日 止 三 個 月 最 後 組 裝 車 間 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 ( 千 台 ) ( 千 台 ) ( 千 台 ) ( 千 台 ) ( 按 成 品 計 ) ( 按 成 品 計 ) ( 按 成 品 計 ) ( 按 成 品 計 ) (1), (2) 設 計 產 能 20,160 20,160 15,760 (4) 3,940 實 際 產 量 16,957 19,905 14,905 3,600 (3) 產 能 利 用 率 84.1% 98.7% 94.6% 91.3% 備 註 : 1. 本 公 司 生 產 設 施 的 設 計 產 能 乃 基 於 大 量 假 設 ( 包 括 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 每 日 運 行 時 間 生 產 工 作 日 每 小 時 的 生 產 線 產 能 和 相 等 生 產 線 數 目 ) 計 算 的 運 作 最 大 產 能 2. 按 每 日 12.5 小 時 每 月 25.5 日 每 年 11.5 個 月 ( 減 去 0.5 個 月 法 定 假 期 ) 的 基 準 計 算 設 計 產 能 為 準 3. 相 等 於 相 關 期 間 的 實 際 產 量 除 以 年 設 計 產 能 4. 我 們 的 產 能 根 據 該 年 的 產 品 組 合 而 定 2012 年 音 頻 產 品 產 量 比 例 上 升, 由 於 生 產 音 頻 產 品 的 複 雜 程 度 增 加, 及 音 頻 產 品 的 生 產 標 準 需 要 時 間 多 於 視 頻 產 品, 因 此 2012 年 的 總 產 能 相 應 減 少 為 配 合 我 們 未 來 的 業 務 發 展, 我 們 位 於 惠 州 仲 愷 高 新 區 的 新 生 產 設 施 於 最 後 實 際 可 行 日 期 已 部 分 開 始 投 產, 設 計 產 能 為 每 年 約 17 百 萬 台 成 品 及 18 百 萬 台 揚 聲 器, 現 有 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 生 產 設 施 絕 大 部 分 設 備 和 機 器 都 將 予 遷 移, 該 等 設 施 會 於 搬 遷 完 成 後 關 閉 瑞 捷 光 電 的 生 產 設 施 將 不 會 遷 移 至 新 生 產 設 施 由 於 現 有 設 備 及 機 器 正 分 階 段 遷 往 鄰 近 惠 州 現 有 生 產 設 施 之 新 生 產 設 施, 而 新 生 產 設 施 於 最 後 實 際 可 行 日 期 已 部 份 開 始 投 產, 現 時 預 期 廠 房 將 於 2013 年 8 月 底 左 右 完 成 搬 遷, 而 搬 遷 所 需 開 支 將 約 為 3.8 百 萬 港 元 董 事 認 為, 預 期 搬 遷 生 產 設 施 不 會 對 我 們 之 業 務 及 營 運 帶 來 重 大 不 利 影 響 4

10 概 要 業 界 認 可 在 2004 年 至 2013 年 期 間, 我 們 獲 得 多 項 來 自 政 府 及 其 它 權 威 機 構 的 榮 譽, 確 認 我 們 的 市 場 地 位 及 行 內 業 績, 包 括 中 國 電 子 信 息 行 業 2012 年 優 秀 質 量 管 理 小 組 一 等 獎 我 們 亦 就 產 品 以 及 內 部 管 理 及 監 控 體 制 獲 頒 多 項 業 界 認 證, 包 括 ISO9001:2008 等 其 他 詳 情 請 參 閱 本 上 市 文 件 第 132 頁 業 務 - 榮 譽 認 可 及 認 證 一 節 最 新 發 展 往 績 記 錄 期 後, 我 們 的 業 務 仍 將 以 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 為 主 導 ( 如 DVD 播 放 器 藍 光 播 放 器 家 庭 影 院 及 小 型 音 箱 ) 根 據 本 公 司 之 未 經 審 核 管 理 賬 目, 我 們 截 至 2013 年 5 月 31 日 止 五 個 月 的 營 業 額 及 毛 利 率 分 別 約 為 1,627.8 百 萬 港 元 及 12.2% 下 表 載 列 於 所 示 期 間 我 們 的 營 業 額 按 產 品 類 別 劃 分 的 詳 情 : 截 至 12 月 31 日 止 年 度 截 至 2013 年 3 月 31 日 截 至 2013 年 5 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 止 三 個 月 止 兩 個 月 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 視 頻 產 品 DVD 播 放 器 14,590 2,482, ,108 2,632, ,523 1,257, , , , , 藍 光 播 放 器 1, , , , ,726 1,122, , , 流 媒 體 播 放 器 , , , , 小 計 15,987 3,312, ,187 3,625, ,307 2,393, , , , , 音 頻 產 品 傳 統 音 頻 , , , , , 新 型 音 頻 (1) 27 7, , , , 小 計 , , , , , , 其 他 產 品 直 播 星 , , , , , , 零 部 件 不 適 用 16,705 不 適 用 不 適 用 20,091 不 適 用 不 適 用 20,189 不 適 用 不 適 用 28,348 不 適 用 不 適 用 13,681 不 適 用 小 計 ,217 不 適 用 5 22,671 不 適 用 1, ,620 不 適 用 ,256 不 適 用 ,723 不 適 用 3,762,649 4,099,454 3,653, , ,125 附 註 : (1) 主 要 為 聲 霸 基 座 喇 叭 及 無 線 音 箱 於 往 績 記 錄 期 後 及 直 至 2013 年 5 月 31 日 止, 根 據 本 公 司 之 未 經 審 核 管 理 賬 目, 來 自 日 本 客 戶 的 生 產 訂 單 及 銷 售 收 入 總 額 錄 得 增 長, 並 無 受 到 最 近 日 元 貶 值 的 不 利 影 響 董 事 已 確 認, 自 2013 年 3 月 31 日 ( 即 本 集 團 最 近 期 經 審 核 合 併 財 務 報 表 的 報 告 期 間 結 束 日 期 ) 以 來 及 直 至 本 上 市 文 件 日 期, 本 集 團 的 財 務 或 經 營 狀 況 或 前 景 並 無 重 大 不 利 變 動 5

11 概 要 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 已 完 成 新 生 產 設 施 的 建 設 以 及 裝 修 及 設 備 配 置, 並 已 部 分 開 始 投 產 進 一 步 詳 情 請 參 閱 本 上 市 文 件 第 114 頁 業 務 - 生 產 設 施 - 新 生 產 設 施 一 節 誠 如 本 上 市 文 件 第 83 頁 歷 史 及 發 展 一 節 特 別 披 露,TCL 多 媒 體 星 科 潤 富 及 通 力 電 子 訂 立 認 購 協 議, 有 關 星 科 及 潤 富 認 購 通 力 電 子 的 股 份, 已 於 2012 年 12 月 28 日 完 成, 導 致 通 力 電 子 由 TCL 多 媒 體 星 科 及 潤 富 分 別 擁 有 80% 9.2% 及 10.8% 由 於 通 力 電 子 為 我 們 的 全 部 營 運 公 司 之 控 股 公 司, 自 2013 年 1 月 1 日 起, 通 力 電 子 之 非 控 股 股 東 潤 富 及 星 科 將 佔 我 們 溢 利 之 20% 競 爭 優 勢 業 務 策 略 我 們 認 為, 我 們 的 市 場 地 位 及 進 一 步 增 長 潛 力 主 要 歸 因 於 下 列 競 爭 優 勢 : 穩 定 的 國 際 國 內 客 戶 基 礎 專 注 研 發 及 產 品 創 新 採 用 先 進 生 產 工 藝 實 現 垂 直 整 合 的 生 產 能 力 專 業 穩 定 及 經 驗 豐 富 的 管 理 團 隊 我 們 的 業 務 重 心 正 在 從 DVD 及 藍 光 播 放 器 轉 向 流 媒 體 播 放 器 音 頻 產 品 及 直 播 星 的 多 元 化 產 品 組 合 我 們 的 目 標 是 成 為 國 際 領 先 的 大 型 音 視 頻 ODM 供 應 商 我 們 計 劃 推 行 以 下 策 略 實 現 該 等 目 標 : 進 一 步 加 深 與 現 有 客 戶 的 合 作 並 擴 大 客 戶 群 優 化 產 能 配 置, 提 高 生 產 效 率, 以 增 加 盈 利 能 力 繼 續 專 注 產 品 及 技 術 研 發 及 產 品 轉 型 加 強 管 理 及 營 運 團 隊 本 集 團 與 TCL 多 媒 體 集 團 的 背 景 資 料 TCL 多 媒 體 於 1999 年 4 月 23 日 根 據 公 司 法 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 為 獲 豁 免 有 限 公 司, 其 股 份 自 1999 年 11 月 26 日 起 於 主 板 上 市 TCL 多 媒 體 主 要 從 事 消 費 電 子 產 品 ( 包 括 電 視 機 ) 的 研 發 製 造 及 銷 售 本 公 司 於 2013 年 2 月 8 日 在 開 曼 群 島 註 冊 成 立, 作 為 本 集 團 的 控 股 公 司 本 集 團 主 要 按 ODM 基 準 從 事 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 研 發 製 造 及 銷 售 業 務 我 們 於 2002 年 開 始 按 ODM OEM 基 準 進 行 DVD 播 放 器 業 務 於 本 上 市 文 件 日 期, 本 公 司 由 TCL 多 媒 體 全 資 擁 有 6

12 概 要 於 2013 年 3 月 13 日,TCL 多 媒 體 根 據 上 市 規 則 第 15 項 應 用 指 引 的 規 定, 向 聯 交 所 遞 交 分 拆 建 議 及 於 2013 年 4 月 17 日 從 聯 交 所 獲 取 確 認 可 以 進 行 該 建 議 緊 隨 分 派 完 成 後, 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 將 主 要 從 事 製 造 及 銷 售 電 視 機 ( 音 視 頻 產 品 除 外 ), 而 本 集 團 將 專 注 於 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 的 ODM 分 拆 旨 為 TCL 多 媒 體 集 團 清 晰 區 分 兩 項 業 務 提 供 獨 立 的 平 台 TCL 多 媒 體 董 事 會 認 為, 分 拆 對 TCL 多 媒 體 及 本 公 司 有 下 列 好 處 : TCL 多 媒 體 及 本 公 司 經 營 不 同 業 務 分 部, 具 有 不 同 增 長 途 徑 及 不 同 業 務 策 略 透 過 清 晰 描 述 TCL 多 媒 體 電 視 產 品 及 本 公 司 音 視 頻 ODM/OEM 產 品, 分 拆 將 容 許 兩 個 集 團 擁 有 各 自 的 業 務 平 台, 同 時 盡 可 能 確 保 避 免 客 戶 群 向 我 們 作 出 的 訂 單 數 量 的 潛 在 負 面 影 響, 而 有 關 影 響 乃 由 於 本 公 司 目 前 僅 為 TCL 多 媒 體 的 附 屬 公 司 所 帶 來 的 潛 在 衝 突 所 致 ; 分 拆 將 產 生 兩 組 集 團 公 司, 並 將 為 投 資 者 提 供 機 會 同 時 參 與 TCL 多 媒 體 集 團 及 本 集 團 的 未 來 發 展, 以 及 投 資 於 其 中 一 個 或 兩 者 兼 而 有 之 的 靈 活 性 ; 分 拆 將 容 許 TCL 多 媒 體 的 管 理 層 繼 續 專 注 發 展 TCL 多 媒 體 集 團 的 核 心 業 務, 從 而 提 升 決 策 過 程 及 應 對 市 場 變 動 的 能 力 ; 分 拆 將 提 供 機 制 吸 引 及 推 動 本 集 團 管 理 層 直 接 獨 立 負 責 經 營 及 財 務 表 現 ; 分 拆 將 為 TCL 多 媒 體 集 團 及 本 集 團 各 自 的 營 運 及 未 來 擴 展 提 供 獨 立 集 資 平 台, 將 特 別 推 動 我 們 順 利 轉 型 為 一 間 專 注 業 務 的 公 司 ; 及 投 資 者 將 獲 得 有 關 我 們 的 經 營 表 現 的 更 多 資 料, 並 可 於 隔 離 發 現 及 了 解 風 險 問 題 時 更 有 效 分 析 更 集 中 公 司 分 派 完 成 及 上 市 後, 本 公 司 將 不 再 為 TCL 多 媒 體 的 附 屬 公 司, 而 本 集 團 亦 將 從 TCL 多 媒 體 集 團 中 分 拆 出 來 由 於 上 市 不 會 涉 及 資 金 籌 集 及 發 售 新 股, 因 此,TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 於 上 市 前 及 緊 隨 上 市 後 將 於 兩 個 集 團 具 有 相 同 的 應 佔 權 益 7

13 概 要 分 派 於 2013 年 7 月 15 日,TCL 多 媒 體 的 董 事 會 向 TCL 多 媒 體 股 東 宣 派 有 條 件 特 別 中 期 股 息, 將 於 分 派 記 錄 日 期 有 效 分 派 本 公 司 之 全 部 已 發 行 股 本 按 照 TCL 多 媒 體 組 織 章 程 細 則 第 152 條 的 規 定, 分 派 須 待 TCL 多 媒 體 股 東 批 准 方 告 作 實 根 據 分 派, 各 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 或 TCL 多 媒 體 不 合 資 格 的 股 東 將 有 權 就 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 每 持 有 十 股 TCL 多 媒 體 股 份 獲 分 派 一 股 股 份 或 等 額 現 金 付 款 ( 扣 除 費 用 後 )( 如 適 用 ) 根 據 TCL 多 媒 體 於 最 後 實 際 可 行 日 期 的 已 發 行 股 本 及 假 設 其 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 將 維 持 不 變, 合 共 133,109,811 股 股 份 將 已 予 發 行, 而 該 等 股 份 將 構 成 本 公 司 將 予 派 發 的 全 部 已 發 行 股 本 本 公 司 委 任 了 金 英 證 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 為 本 公 司 的 代 理 人 提 供 配 對 服 務 給 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 以 便 他 們 將 零 散 的 股 票 出 售 有 關 詳 情, 請 參 閱 TCL 多 媒 體 於 2013 年 7 月 17 日 刊 發 的 公 佈 倘 若 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 有 任 何 TCL 多 媒 體 海 外 股 東,TCL 多 媒 體 董 事 將 根 據 法 律 顧 問 所 提 供 之 法 律 意 見 ( 如 TCL 多 媒 體 董 事 認 為 此 舉 有 必 要 ), 就 轉 讓 本 公 司 股 份 予 TCL 多 媒 體 海 外 股 東 是 否 可 能 違 反 有 關 海 外 地 區 之 適 用 證 券 法 例 或 有 關 監 管 機 構 或 證 券 交 易 所 之 規 定 作 出 查 詢 倘 於 作 出 有 關 查 詢 後,TCL 多 媒 體 董 事 認 為, 按 照 有 關 地 區 法 例 之 法 律 限 制 或 該 地 區 之 有 關 監 管 機 構 或 證 券 交 易 所 之 任 何 規 定 不 轉 讓 本 公 司 股 份 予 有 關 TCL 多 媒 體 海 外 股 東 乃 屬 必 要 或 權 宜, 則 不 轉 讓 股 份 予 有 關 TCL 多 媒 體 海 外 股 東,TCL 多 媒 體 不 合 資 格 的 股 東 ( 如 有 ) 將 有 權 獲 分 派 惟 將 不 會 收 到 本 公 司 股 份 而 彼 等 將 收 取 現 金 淨 額 相 等 於 由 TCL 多 媒 體 於 本 公 司 股 份 於 聯 交 所 開 始 買 賣 後 代 表 彼 等 以 現 行 市 價 出 售 彼 等 根 據 分 派 以 其 他 方 式 有 權 享 有 的 本 公 司 股 份 而 獲 得 的 所 得 款 項 淨 額 ( 如 該 款 項 超 過 港 元 ) 倘 所 得 款 項 淨 額 低 於 港 元, 本 公 司 將 於 其 賬 戶 保 留 該 款 項 該 等 出 售 的 所 得 款 項 淨 額 將 以 港 元 支 付 予 相 關 TCL 多 媒 體 不 合 資 格 的 股 東 預 期 該 等 所 得 款 項 淨 額 的 支 票 將 緊 隨 本 公 司 股 份 在 主 板 開 始 買 賣 後 約 兩 週 內 寄 發 於 最 後 實 際 可 行 日 期 並 無 TCL 多 媒 體 海 外 股 東 分 拆 分 拆 將 按 照 上 市 規 則 ( 包 括 上 市 規 則 第 15 項 應 用 指 引 ) 實 行 根 據 上 市 規 則 ( 包 括 上 市 規 則 第 15 項 應 用 指 引 ), 分 拆 毋 須 經 TCL 多 媒 體 股 東 批 准, 惟 分 別 按 照 TCL 多 媒 體 組 織 章 程 細 則 第 152 條 及 上 市 規 則 第 14A 章 的 規 定, 分 派 及 不 競 爭 安 排 須 經 TCL 多 媒 體 股 東 批 准 由 於 分 拆 將 以 介 紹 上 市 形 式 生 效, 不 涉 及 新 出 售 新 股 份 或 任 何 其 他 證 券, 故 不 會 攤 薄 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 之 應 佔 權 益 分 拆 須 達 成 以 下 各 項 後, 方 可 作 實 : (a) 聯 交 所 批 准 分 拆 ; (b) 於 股 東 特 別 大 會 上 TCL 多 媒 體 股 東 批 准 不 競 爭 協 議 ; (c) TCL 多 媒 體 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 批 准 分 派 ; 及 (d) 於 分 派 記 錄 日 期, 上 市 委 員 會 批 准 本 公 司 已 發 行 股 份 在 主 板 上 市 及 買 賣 8

14 概 要 股 東 緊 接 分 派 前 及 於 本 上 市 文 件 日 期,TCL 集 團 公 司 通 過 其 於 T.C.L. 實 業 ( 其 直 接 全 資 附 屬 公 司 ); 及 TCL 多 媒 體 ( 其 間 接 非 全 資 附 屬 公 司 ) 之 間 接 權 益 將 繼 續 為 最 終 控 股 股 東, 而 TCL 多 媒 體 則 直 接 持 有 我 們 全 部 已 發 行 股 本 緊 隨 完 成 分 派 及 上 市 後,TCL 集 團 公 司 將 仍 為 最 終 控 股 股 東, 而 TCL 多 媒 體 則 成 為 我 們 的 姊 妹 公 司, 由 TCL 集 團 公 司 間 接 持 有 TCL 集 團 公 司 乃 一 家 大 型 中 國 企 業, 從 事 多 種 電 子 電 訊 資 訊 科 技 及 電 器 產 品 之 設 計 開 發 製 造 及 市 場 推 廣 工 作 根 據 本 公 司 TCL 集 團 公 司 及 T.C.L. 實 業 ( 統 稱 契 諾 人 ) 訂 立 的 不 競 爭 契 據, TCL 集 團 公 司 及 T.C.L. 實 業 將 予 承 諾 並 契 諾 不 會 並 將 促 使 其 聯 繫 人 不 會 直 接 或 間 接 從 事 或 參 與 不 時 與 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 有 關 的 研 發 製 造 及 銷 售, 或 在 當 中 擁 有 權 益 即 使 有 上 述 承 諾 : 1. 若 他 們 透 過 各 自 於 本 集 團 的 直 接 或 間 接 權 益 參 與, 則 該 等 契 諾 方 直 接 或 間 接 從 事 有 關 業 務 或 於 當 中 擁 有 權 益 或 持 續 從 事 有 關 業 務 或 於 當 中 擁 有 權 益 並 無 限 制 ; 2. 該 等 契 諾 方 直 接 或 間 接 持 有 從 事 任 何 有 關 業 務 且 有 股 份 或 證 券 於 證 券 交 易 所 上 市 的 任 何 公 司 ( 目 標 公 司 ) 的 股 份 或 其 他 證 券 或 在 當 中 擁 有 權 益 並 無 限 制, 條 件 是 (i) 而 該 等 契 諾 方 所 持 有 或 擁 有 權 益 的 股 份 總 數 不 得 超 過 目 標 公 司 已 發 行 股 份 的 10%;(ii) 緊 接 收 購 前 最 後 一 份 完 整 財 政 年 度 之 綜 合 經 審 核 賬 目 所 記 載 有 關 業 務 應 佔 目 標 公 司 收 入 或 資 產 少 於 其 綜 合 總 收 入 或 綜 合 總 資 產 ( 視 何 者 適 用 ) 的 20%; 或 (iii) 該 等 契 諾 方 或 彼 等 任 何 附 屬 公 司 均 不 得 直 接 或 間 接 向 目 標 公 司 的 董 事 會 行 使 任 何 控 制 權 ; 及 3. 概 不 限 制 該 等 契 諾 方 直 接 或 間 接 從 事 銷 售 由 該 等 契 諾 方 或 其 任 何 附 屬 公 司 從 本 集 團 採 購, 而 目 的 僅 為 其 後 售 予 客 戶 之 音 視 頻 產 品 根 據 TCL 集 團 公 司 T.C.L 實 業 及 TCL 多 媒 體 訂 立 之 第 二 更 改 契 據, 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 有 關 的 研 發 製 造 及 銷 售 將 不 再 包 括 於 受 限 制 業 務 ( 定 義 見 原 不 競 爭 契 據 ) 之 範 圍 內, 惟 僅 限 於 TCL 集 團 公 司 及 T.C.L. 實 業 或 其 任 何 一 方 以 於 本 公 司 作 股 本 投 資 之 方 式 從 事 之 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 有 關 的 研 發 製 造 及 銷 售 完 成 分 派 及 上 市 後, 本 集 團 與 TCL 集 團 ( 包 括 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 ) 之 間 將 有 若 干 持 續 關 連 交 易 持 續 關 連 交 易 詳 情 載 於 本 上 市 文 件 第 166 頁 持 續 關 連 交 易 一 節 9

15 概 要 未 來 計 劃 財 務 資 料 有 關 我 們 未 來 計 劃 之 詳 情 請 見 本 上 市 文 件 第 106 頁 業 務 - 業 務 策 略 一 段 我 們 的 經 營 業 務 受 多 項 因 素 影 響, 其 中 最 重 要 因 素 載 列 如 下 : 全 球 市 場 對 我 們 產 品 的 需 求 ; 研 發 成 本 ; 物 料 成 本 及 勞 工 成 本 ; 匯 率 及 對 沖 ; 產 品 結 構 及 定 價 ; 及 優 惠 稅 率 及 鼓 勵 措 施 下 表 呈 列 於 往 績 記 錄 期 內 本 集 團 的 合 併 財 務 資 料 概 要, 乃 摘 錄 自 本 上 市 文 件 附 錄 一 會 計 師 報 告 所 呈 列 之 合 併 財 務 資 料 本 公 司 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 淨 利 潤 率 分 別 維 持 於 4.3% 2.3% 2.6% 及 3.9% 以 下 概 要 務 須 與 本 上 市 文 件 附 錄 一 之 合 併 財 務 資 料 ( 包 括 隨 附 附 註 ) 一 併 細 閱 合 併 全 面 收 益 表 概 要 截 至 12 月 31 日 止 年 度 截 至 3 月 31 日 止 三 個 月 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 營 業 額 3,762,649 4,099,454 3,653, , ,649 銷 售 成 本 (3,334,589) (3,711,861) (3,225,620) (727,859) (791,307) 毛 利 428, , ,451 75, ,342 其 他 收 入 及 收 益 淨 額 51,028 70, ,810 48,270 57,506 銷 售 及 分 銷 成 本 (139,783) (124,087) ( 141,929) (24,576) (36,852) 行 政 支 出 (61,476) (114,565) (125,501) (25,361) (38,878) 研 發 成 本 (70,039) (89,584) (156,653) (30,800) (42,486) 其 他 營 運 支 出 淨 額 1,176 2,401 (386) 208, , ,178 43,192 42,246 融 資 成 本 (5,378) (7,457) (3,514) (525) (2,133) 分 佔 一 間 聯 營 公 司 溢 利 或 虧 損 6 2 (88) (38) 除 稅 前 溢 利 203, , ,666 42,579 40,075 所 得 稅 開 支 (41,527) (29,897) (15,920) (9,307) (5,376) 本 年 度 期 間 溢 利 ( 附 註 1) 162,061 94,455 94,746 33,272 34,699 附 註 : 1. 自 2013 年 1 月 1 日 起, 我 們 的 溢 利 中 20% 乃 為 潤 富 及 星 科 ( 通 力 電 子 之 非 控 股 股 東 ) 攤 佔 10

16 概 要 合 併 財 務 狀 況 表 概 要 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 非 流 動 資 產 合 計 115, , , ,269 流 動 資 產 合 計 2,633,388 2,657,741 3,326,361 3,285,961 流 動 負 債 合 計 2,215,918 2,129,982 3,151,829 3,126,673 非 流 動 負 債 合 計 11,376 14,006 3,265 3,632 資 產 淨 值 521, , , ,925 歸 屬 於 母 公 司 擁 有 人 之 權 益 521, , , ,100 非 控 股 權 益 100, ,825 權 益 合 計 521, , , ,925 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 之 營 業 額 上 升, 主 要 因 為 視 頻 產 品 銷 售 增 加 視 頻 產 品 的 營 業 額 上 升, 主 要 由 於 DVD 播 放 器 及 藍 光 播 放 器 銷 售 量 上 升 所 致 音 頻 產 品 銷 售 上 升 亦 為 總 營 業 額 增 長 帶 來 貢 獻 音 頻 產 品 的 營 業 額 上 升, 主 要 由 於 音 頻 產 品 銷 售 量 上 升 所 致 ( 傳 統 音 頻 及 新 型 音 頻 的 銷 售 量 均 錄 得 按 年 升 幅 ) 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 之 營 業 額 下 降, 主 要 因 為 視 頻 產 品 銷 售 下 跌 所 致 視 頻 產 品 的 營 業 額 減 少, 主 要 由 於 DVD 播 放 器 市 場 需 求 萎 縮 所 致 我 們 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 營 業 額 較 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 有 所 增 長, 乃 主 要 由 於 直 播 星 產 品 銷 售 增 加 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 之 毛 利 下 降, 主 要 因 為 (i) DVD 播 放 器 平 均 售 價 下 降, 及 (ii) 中 國 政 府 在 2011 年 延 遲 對 直 播 星 的 公 開 招 標 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 較 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 之 毛 利 上 升, 主 要 因 為 音 頻 產 品 及 其 他 產 品 的 毛 利 上 升, 此 乃 歸 功 於 (i) 通 過 更 嚴 格 挑 選 客 戶 及 擴 大 應 用 自 動 化 生 產 設 施, 加 強 就 傳 統 音 頻 產 品 的 有 效 成 本 控 制, 使 毛 利 率 提 高 及 (ii) 推 出 新 音 頻 產 品, 如 基 座 喇 叭 及 聲 霸, 其 材 料 毛 利 率 較 高 ; 及 (iii) 2012 年 重 開 對 直 播 星 的 公 開 招 標, 而 我 們 成 功 取 得 多 份 向 中 國 多 個 省 級 廣 播 電 影 電 視 局 供 應 直 播 星 的 合 約 上 述 母 公 司 擁 有 人 應 佔 權 益 之 減 幅 部 份 與 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 之 溢 利 對 銷 歸 屬 於 母 公 司 擁 有 人 之 權 益 由 2011 年 12 月 31 日 約 百 萬 港 元 減 少 至 2012 年 12 月 31 日 約 百 萬 港 元, 大 幅 減 少 主 要 是 由 於 (i) 宣 派 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 之 股 息 約 百 萬 港 元 ; 及 (ii) 由 TCL 多 媒 體 星 科 潤 富 及 通 力 電 子 訂 立 以 使 認 購 潤 富 及 星 科 認 購 通 力 電 子 股 份 的 認 購 協 議 於 2012 年 12 月 28 日 完 成 ( 該 交 易 的 影 響 是 : 通 力 電 子 由 TCL 多 媒 體 擁 有 80%, 由 星 科 擁 有 9.2% 及 由 潤 富 擁 有 10.8%) 上 述 母 公 司 擁 有 人 應 佔 權 益 之 減 幅 部 份 與 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 之 溢 利 對 銷 11

17 概 要 截 至 12 月 31 日 止 年 度 截 至 3 月 31 日 止 三 個 月 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 經 營 活 動 之 現 金 流 入 ( 流 出 ) 淨 額 533,275 67, , ,365 (163,247) 投 資 活 動 之 現 金 流 入 ( 流 出 ) 淨 額 (895,214) 476, ,212 16,732 (42,523) 融 資 活 動 之 現 金 流 入 ( 流 出 ) 淨 額 745,059 (623,204) 8,503 (123,892) (40,764) 現 金 及 現 金 等 值 項 目 增 加 ( 減 少 ) 淨 額 383,120 (79,671) 502,942 71,205 (246,534) 年 期 初 現 金 及 現 金 等 值 項 目 179, , , , ,562 外 匯 匯 率 變 動 影 響 淨 額 6,077 3,515 (221) 1,096 (163) 年 期 末 現 金 及 現 金 等 值 項 目 568, , , , ,865 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 有 經 營 活 動 所 用 現 金 淨 額 百 萬 港 元, 主 要 由 於 (i) 除 稅 前 溢 利 40.1 百 萬 港 元 及 (ii) 存 貨 減 少 20.4 百 萬 港 元, 部 分 被 (i) 應 收 貿 易 賬 款 增 加 90.0 百 萬 港 元 ;(ii) 應 付 貿 易 賬 款 減 少 28.8 百 萬 港 元 及 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 減 少 74.3 百 萬 港 元 所 抵 銷 進 一 步 詳 情 請 參 閱 本 上 市 文 件 第 227 頁 財 務 資 料 - 流 動 資 金 及 資 金 來 源 一 節 12

18 概 要 衍 生 金 融 工 具 我 們 衍 生 金 融 工 具 的 使 用 範 圍, 僅 限 於 對 沖 外 匯 匯 率 及 利 率 鑒 於 我 們 業 務 的 進 出 口 性 質 以 及 來 自 客 戶 的 美 元 計 值 應 收 款 項 數 額 巨 大, 為 對 沖 美 元 兌 人 民 幣 匯 率 的 波 動 風 險, 我 們 訂 立 了 若 干 外 匯 遠 期 合 約, 以 在 未 來 的 特 定 日 期 按 特 定 匯 率 賣 出 美 元 及 買 入 人 民 幣 此 外, 我 們 亦 於 往 績 記 錄 期 訂 立 了 若 干 利 率 掉 期 合 約, 以 管 理 我 們 的 利 率 風 險 截 至 2013 年 截 至 12 月 31 日 止 年 度 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 止 三 個 月 百 萬 港 元 百 萬 港 元 百 萬 港 元 百 萬 港 元 衍 生 金 融 工 具 之 未 變 現 公 平 值 收 益 ( 虧 損 ) (6.2) 結 算 衍 生 金 融 工 具 之 變 現 收 益 於 12 月 31 日 於 2013 年 2010 年 2011 年 2012 年 3 月 31 日 人 民 幣 百 萬 元 人 民 幣 百 萬 元 人 民 幣 百 萬 元 人 民 幣 百 萬 元 未 完 成 的 買 入 人 民 幣 賣 出 美 元 遠 期 貨 幣 合 約 831 2,006 1,405 1,456 美 元 美 元 美 元 美 元 未 完 成 的 支 付 定 息 收 取 浮 息 利 率 掉 期 合 約 590, , ,000 倘 於 結 算 上 述 合 約 前 人 民 幣 或 美 元 價 值 貶 值 至 零 或 三 個 月 倫 敦 銀 行 同 業 拆 息 利 率 下 降 至 零, 於 往 績 記 錄 期 訂 立 的 衍 生 工 具 合 約 的 最 大 風 險 敞 口 為 本 公 司 於 往 績 記 錄 期 內 所 訂 立 上 述 衍 生 工 具 合 約 的 名 義 價 值 有 關 我 們 對 沖 政 策 的 詳 情, 請 參 閱 本 上 市 文 件 第 242 頁 財 務 資 料 - 有 關 市 場 風 險 的 定 量 及 定 性 披 露 一 節 上 市 開 支 估 計 有 關 上 市 之 開 支 總 額 約 為 28.0 百 萬 港 元 有 關 上 市 開 支 將 由 TCL 多 媒 體 及 本 公 司 按 50:50 之 基 準 分 攤 並 無 將 上 市 開 支 確 認 為 2010 年 及 2011 年 12 月 31 日 之 預 付 款 項 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 已 產 生 及 預 提 上 市 開 支 分 別 8.5 百 萬 港 元 及 0.7 百 萬 港 元 我 們 估 計 於 2013 年 8 月 前 還 須 就 上 市 產 生 合 共 約 4.8 百 萬 港 元 成 本, 該 成 本 並 非 因 股 本 交 易 所 致, 及 會 計 入 期 內 之 合 併 全 面 收 益 表 我 們 的 上 市 開 支 主 要 包 括 就 上 市 所 支 付 的 專 業 費 用 13

19 概 要 根 據 上 市 規 則 第 條 至 條 作 出 的 披 露 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 及 2013 年 3 月 31 日, 本 集 團 存 放 於 TCL 集 團 公 司 的 附 屬 公 司 的 按 金, 分 別 約 為 43.3 百 萬 港 元 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 根 據 上 市 規 則 第 條, 該 等 按 金 構 成 本 集 團 預 付 實 體 之 款 項, 並 分 別 超 出 本 集 團 於 2012 年 12 月 31 日 及 2013 年 3 月 31 日 資 產 總 值 之 8% 詳 情 請 參 見 第 184 至 190 頁 持 續 關 連 交 易 一 節 除 上 文 所 披 露 者 外, 董 事 確 認, 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 概 無 任 何 情 況 需 要 根 據 上 市 規 則 第 至 條 的 規 定 作 出 披 露 股 息 政 策 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度, 本 集 團 有 已 宣 派 之 股 息 約 百 萬 港 元, 其 中 約 百 萬 港 元 已 於 2012 年 支 付, 其 餘 約 百 萬 港 元 將 於 上 市 前 從 內 部 資 金 中 以 現 金 繳 付 有 關 本 集 團 之 股 息 政 策, 請 參 閱 本 上 市 文 件 第 247 頁 財 務 資 料 - 股 息 政 策 一 節 重 大 風 險 因 素 董 事 相 信, 我 們 的 營 運 涉 及 若 干 風 險 有 些 風 險 超 出 我 們 的 控 制, 可 分 類 為 :(i) 與 本 集 團 有 關 的 風 險 ;(ii) 與 行 業 有 關 的 風 險 ;(iii) 與 在 中 國 經 營 業 務 有 關 的 風 險 ; 及 (iv) 與 介 紹 上 市 有 關 的 風 險 我 們 認 為, 部 分 或 會 對 我 們 有 重 大 不 利 影 響 的 重 大 風 險 如 下 : 我 們 的 大 部 分 銷 售 額 來 自 少 數 幾 家 主 要 客 戶, 來 自 主 要 客 戶 的 銷 售 額 減 少, 可 導 致 我 們 的 業 務 財 務 狀 況 經 營 業 績 及 前 景 受 到 重 大 不 利 影 響 我 們 面 臨 外 幣 波 動 風 險, 而 任 何 持 續 性 的 對 沖 交 易 或 不 能 完 全 保 障 我 們 免 受 外 匯 波 動 影 響 我 們 的 ODM 產 品 銷 售 及 盈 利 能 力 主 要 依 賴 於 我 們 供 貨 的 客 戶 的 銷 售 能 力 上 述 風 險 並 非 全 部 可 能 影 響 業 務 及 經 營 業 績 的 明 顯 風 險 由 於 不 同 投 資 者 在 決 定 風 險 重 大 與 否 時 或 會 有 不 同 詮 釋 及 準 則, 閣 下 務 須 細 閱 本 上 市 文 件 第 25 至 43 頁 風 險 因 素 全 節 14

20 釋 義 於 本 上 市 文 件 中, 除 文 義 另 有 所 指 外, 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 章 程 細 則 或 指 本 公 司 經 不 時 修 訂 的 公 司 章 程 公 司 章 程 聯 繫 人 士 指 具 上 市 規 則 所 賦 予 該 詞 的 涵 義 董 事 會 指 本 公 司 董 事 會 營 業 日 指 香 港 持 牌 銀 行 於 整 段 一 般 辦 公 時 間 開 門 營 業 的 任 何 日 子 ( 星 期 六 及 星 期 日 除 外 ) 英 屬 處 女 群 島 指 英 屬 處 女 群 島 複 合 年 增 長 率 指 複 合 年 增 長 率 中 央 結 算 系 統 指 由 香 港 結 算 設 立 和 營 運 的 中 央 結 算 及 交 收 系 統 中 央 結 算 系 統 結 算 指 獲 準 以 直 接 結 算 參 與 者 或 全 面 結 算 參 與 者 身 份 參 與 中 參 與 者 央 結 算 系 統 的 人 士 中 央 結 算 系 統 託 管 指 獲 準 以 託 管 商 參 與 者 身 份 參 與 中 央 結 算 系 統 的 人 士 商 參 與 者 公 司 法 指 開 曼 群 島 法 例 第 22 章 公 司 法 (1961 年 第 3 號 法 例, 經 綜 合 及 修 訂 )( 經 不 時 修 訂 補 充 或 以 其 他 方 式 修 改 ) 公 司 條 例 指 香 港 法 例 第 32 章 公 司 條 例 ( 經 不 時 修 訂 補 充 或 以 其 他 方 式 修 改 ) 本 公 司 指 通 力 電 子 控 股 有 限 公 司, 一 家 根 據 開 曼 群 島 法 例 於 2013 年 2 月 8 日 註 冊 成 立 的 獲 豁 免 有 限 公 司, 為 T.C.L. 實 的 非 全 資 附 屬 公 司 關 連 人 士 指 具 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義 控 股 股 東 指 具 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義, 且 除 文 義 另 有 所 指 外, 指 TCL 集 團 公 司 及 T.C.L. 實 業 不 競 爭 契 據 指 TCL 集 團 公 司 及 T.C.L. 實 業 以 本 集 團 為 受 益 人 而 於 2013 年 7 月 15 日 訂 立 的 不 競 爭 契 據 董 事 指 本 公 司 董 事 15

21 釋 義 分 派 指 TCL 多 媒 體 根 據 本 上 市 文 件 之 條 款 及 條 件, 透 過 下 列 方 式 向 TCL 多 媒 體 股 東 支 付 特 別 中 期 股 息 : (a) (b) 以 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 每 持 有 十 股 TCL 多 媒 體 股 份 獲 分 派 一 股 股 份 之 比 例, 向 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 以 實 物 分 派 方 式 分 派 有 關 數 目 之 股 份 ( 向 下 調 整 至 最 接 近 的 整 數 單 位 ), 且 不 會 向 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 配 發 碎 股, 但 會 合 計 出 售, 而 銷 售 所 得 款 項 ( 扣 除 相 關 開 支 後 ) 將 歸 本 公 司 ( 為 其 本 身 利 益 ) 所 有 ; 及 以 現 金 支 付 ( 經 扣 除 開 支 ) 方 式 向 TCL 多 媒 體 不 合 資 格 的 股 東 支 付, 金 額 相 等 於 由 TCL 多 媒 體 代 表 TCL 多 媒 體 不 合 資 格 的 股 東 出 售 彼 等 以 其 他 方 式 有 權 收 取 之 本 公 司 股 份 而 取 得 之 所 得 款 項 淨 額 分 派 記 錄 日 期 指 2013 年 8 月 7 日, 即 確 定 有 權 享 有 分 派 的 記 錄 日 期 股 東 特 別 大 會 指 TCL 多 媒 體 將 於 2013 年 8 月 1 日 舉 行 之 股 東 特 別 大 會, 以 批 准 ( 其 中 包 括 ) 分 派 及 不 競 爭 安 排 歐 睿 指 歐 睿 國 際, 一 間 全 球 性 研 究 機 構 以 及 消 費 品 服 務 及 生 活 方 式 相 關 的 國 際 市 場 情 報 提 供 商, 為 獨 立 第 三 方 本 集 團 及 我 們 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司, 或 倘 文 義 另 有 規 定, 在 本 公 司 成 為 其 現 有 附 屬 公 司 的 控 股 公 司 前 的 期 間, 則 指 本 公 司 的 若 干 或 任 何 該 等 現 有 附 屬 公 司 香 港 結 算 指 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 香 港 結 算 代 理 人 指 香 港 中 央 結 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司, 香 港 結 算 的 全 資 附 屬 公 司 香 港 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 香 港 股 份 登 記 處 指 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司, 為 本 公 司 的 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 16

22 釋 義 惠 州 移 動 指 惠 州 TCL 移 動 通 信 有 限 公 司, 一 家 根 據 中 國 法 例 於 1999 年 3 月 29 日 成 立 的 公 司, 為 TCL 通 訊 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 獨 立 第 三 方 指 獨 立 於 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 的 任 何 董 事 主 要 行 政 人 員 控 股 股 東 及 主 要 股 東 及 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 士 且 與 彼 等 概 無 關 連 的 人 士 或 公 司 介 紹 上 市 指 將 本 公 司 的 全 部 已 發 行 股 本 以 介 紹 形 式 在 聯 交 所 上 市 聯 席 保 薦 人 指 法 國 巴 黎 證 券 ( 亞 洲 ) 有 限 公 司 及 金 英 証 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 最 後 實 際 可 行 日 期 指 2013 年 7 月 10 日, 即 本 上 市 文 件 付 印 前 就 確 定 其 中 所 載 若 干 資 料 的 最 後 實 際 可 行 日 期 上 市 指 本 公 司 股 份 於 主 板 上 市 上 市 委 員 會 指 聯 交 所 董 事 會 上 市 小 組 委 員 會 上 市 日 期 指 本 公 司 股 份 在 主 板 開 始 買 賣 的 日 期 上 市 規 則 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 ( 經 不 時 修 訂 補 充 或 以 其 他 方 式 修 改 ) 主 板 指 聯 交 所 運 作 的 股 票 市 場 ( 不 包 括 聯 交 所 創 業 板 及 期 權 市 場 ) 不 競 爭 安 排 指 包 括 訂 立 不 競 爭 契 據 及 第 二 更 改 契 據 之 建 議 安 排, 預 期 將 於 股 東 特 別 大 會 上 通 過 ODM 指 原 設 計 製 造, 生 產 商 擁 有 以 客 戶 品 牌 銷 售 的 產 品 設 計 OEM 指 原 設 備 製 造, 即 按 照 客 戶 規 格 製 造 整 件 產 品 或 其 部 份, 並 以 客 戶 本 身 的 品 牌 行 銷 17

23 釋 義 省 級 廣 電 局 指 中 國 省 級 廣 播 電 影 電 視 局 中 國 指 中 華 人 民 共 和 國, 僅 就 本 上 市 文 件 而 言, 不 包 括 香 港 中 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣 瑞 捷 光 電 指 廣 東 瑞 捷 光 電 股 份 有 限 公 司, 一 家 根 據 中 國 法 例 於 2010 年 7 月 2 日 成 立 的 有 限 公 司, 為 TCL 通 力 惠 州 擁 有 60% 的 附 屬 公 司 分 拆 後 的 TCL 指 於 分 派 後 的 TCL 多 媒 體 及 其 附 屬 公 司, 不 包 括 本 集 團 多 媒 體 集 團 重 組 指 如 本 上 市 文 件 重 組 一 節 所 述, 本 集 團 為 籌 備 上 市 進 行 的 公 司 重 組 潤 富 指 潤 富 控 股 有 限 公 司, 根 據 英 屬 處 女 群 島 法 例 成 立 外 匯 管 理 局 指 中 華 人 民 共 和 國 國 家 外 匯 管 理 局 國 家 廣 電 總 局 指 中 華 人 民 共 和 國 國 家 廣 播 電 影 電 視 總 局 國 稅 總 局 指 中 華 人 民 共 和 國 國 家 稅 務 總 局 證 監 會 指 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 證 券 及 期 貨 條 例 指 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 第 二 更 改 契 據 指 由 TCL 集 團 公 司 T.C.L. 實 業 及 TCL 多 媒 體 於 2013 年 7 月 15 日 簽 立 之 第 二 份 更 改 契 據 股 份 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 1.00 港 元 的 普 通 股 股 東 指 本 公 司 股 份 持 有 人 深 圳 通 力 指 深 圳 市 通 力 科 技 開 發 有 限 公 司, 一 家 根 據 中 國 法 例 於 2012 年 2 月 8 日 成 立 的 有 限 公 司, 為 TCL 音 視 頻 的 全 資 附 屬 公 司 18

24 釋 義 分 拆 指 本 公 司 股 份 以 介 紹 上 市 方 式 於 主 板 分 拆 上 市 ( 將 透 過 分 派 實 現 ) 星 科 指 星 科 投 資 有 限 公 司, 根 據 英 屬 處 女 群 島 法 例 成 立 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 附 屬 公 司 指 具 公 司 條 例 所 賦 予 該 詞 的 涵 義 主 要 股 東 指 具 上 市 規 則 所 賦 予 該 詞 的 涵 義 收 購 守 則 指 香 港 公 司 收 購 合 併 及 股 份 購 回 守 則 ( 經 不 時 修 訂 補 充 或 以 其 他 方 式 修 改 ) TCL 音 視 頻 指 惠 州 TCL 音 視 頻 電 子 有 限 公 司, 一 家 根 據 中 國 法 例 於 2005 年 10 月 26 日 成 立 的 有 限 公 司, 為 通 力 科 技 的 全 資 附 屬 公 司 TCL 通 訊 指 TCL 通 訊 科 技 控 股 有 限 公 司, 一 家 根 據 開 曼 群 島 法 例 於 2004 年 2 月 26 日 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 為 T.C.L. 實 業 之 非 全 資 附 屬 公 司, 其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市 ( 股 份 代 號 :02618) TCL 集 團 公 司 指 TCL 集 團 股 份 有 限 公 司, 一 家 根 據 中 國 法 例 於 2002 年 4 月 19 日 成 立 的 股 份 公 司, 為 本 公 司 及 TCL 多 媒 體 的 最 終 控 股 股 東, 其 股 份 於 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 ( 股 份 代 號 :000100) TCL 集 團 指 TCL 集 團 公 司 及 其 附 屬 公 司, 不 包 括 本 集 團 TCL 王 牌 指 TCL 王 牌 電 器 ( 惠 州 ) 有 限 公 司, 一 家 根 據 中 國 法 例 於 1994 年 9 月 8 日 成 立 的 公 司, 為 TCL 多 媒 體 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 T.C.L. 實 業 指 T.C.L. Industries Holdings (H.K.) Limited(T.C.L. 實 業 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ), 一 家 根 據 香 港 法 例 於 1996 年 7 月 16 日 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 為 TCL 集 團 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 TCL OEM Sales 指 TCL OEM Sales Limited, 一 家 根 據 香 港 法 例 於 1999 年 10 月 22 日 成 立 的 有 限 公 司, 為 通 力 科 技 的 全 資 附 屬 公 司 19

25 釋 義 惠 州 TCL 房 地 產 指 惠 州 TCL 房 地 產 開 發 有 限 公 司, 一 家 根 據 中 國 法 例 於 2004 年 12 月 29 日 成 立 的 公 司, 為 TCL 集 團 公 司 非 全 資 附 屬 公 司 通 力 科 技 指 TCL Technology (HK) Company Limited, 一 家 根 據 香 港 法 例 於 2008 年 11 月 11 日 成 立 的 有 限 公 司, 為 通 力 電 子 的 全 資 附 屬 公 司 TCL 通 力 惠 州 指 TCL 通 力 電 子 ( 惠 州 ) 有 限 公 司, 一 家 根 據 中 國 法 例 於 2000 年 1 月 26 日 成 立 的 有 限 公 司, 為 通 力 科 技 的 全 資 附 屬 公 司 TCL 多 媒 體 指 TCL 多 媒 體 科 技 控 股 有 限 公 司, 一 家 根 據 開 曼 群 島 法 例 於 1999 年 4 月 23 日 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 為 T.C.L. 實 業 的 非 全 資 附 屬 公 司, 其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市 ( 股 份 代 號 :01070) TCL 多 媒 體 不 合 資 格 指 TCL 多 媒 體 董 事 會 經 作 出 查 詢 後 及 根 據 法 律 顧 問 提 供 的 股 東 的 法 律 意 見 認 為, 考 慮 到 有 關 地 區 之 法 律 限 制 或 該 地 有 關 監 管 機 構 或 證 券 交 易 所 之 規 定 後, 認 為 不 向 其 轉 讓 本 公 司 股 份 乃 屬 必 要 或 權 宜 之 TCL 多 媒 體 海 外 股 東 TCL 多 媒 體 集 團 指 於 分 派 前 的 TCL 多 媒 體 及 其 附 屬 公 司, 包 括 本 集 團 TCL 多 媒 體 海 外 股 東 指 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 其 地 址 顯 示 於 TCL 多 媒 體 的 股 東 名 冊 上 及 屬 香 港 以 外 司 法 權 區 之 TCL 多 媒 體 股 東 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 指 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時,TCL 多 媒 體 之 股 東 ( 不 包 括 TCL 多 媒 體 不 合 資 格 的 股 東 ) TCL 多 媒 體 股 東 指 TCL 多 媒 體 股 份 的 持 有 人 TCL 多 媒 體 股 份 指 TCL 多 媒 體 股 本 中 每 股 面 值 1.00 港 元 的 普 通 股 通 力 電 子 指 Tonly Electronics Limited( 通 力 電 子 有 限 公 司 ), 一 家 根 據 英 屬 處 女 群 島 法 例 於 2012 年 9 月 28 日 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 及 乃 Tonly International 持 有 80% 的 附 屬 公 司 通 力 國 際 指 Tonly International Limited( 通 力 國 際 有 限 公 司 ), 一 家 根 據 英 屬 處 女 群 島 法 例 於 2013 年 2 月 15 日 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 及 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 20

26 釋 義 通 力 OEM 指 Tongli OEM Sales Ltd., 一 家 根 據 美 國 德 拉 瓦 州 法 例 於 2011 年 2 月 23 日 註 冊 成 立 的 公 司, 為 TCL OEM Sales 的 全 資 附 屬 公 司 往 績 記 錄 期 指 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 財 政 年 度 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 增 值 稅 指 中 華 民 共 和 國 增 值 稅 暫 行 條 列 項 下 應 付 的 增 值 稅 西 安 軟 件 指 西 安 TCL 軟 件 開 發 有 限 公 司, 一 家 根 據 中 國 法 例 於 2012 年 5 月 10 日 成 立 的 有 限 公 司, 為 通 力 科 技 的 全 資 附 屬 公 司 港 元 或 港 仙 指 港 元 及 港 仙, 香 港 法 定 貨 幣 人 民 幣 指 人 民 幣, 中 國 的 法 定 貨 幣 美 國 指 美 利 堅 合 眾 國 美 元 指 美 元, 美 國 的 法 定 貨 幣 平 方 呎 指 平 方 呎 平 方 米 指 平 方 米 % 指 百 分 比 除 另 有 註 明 外, 就 本 上 市 文 件 而 言 及 僅 供 說 明 用 途, 港 元 金 額 已 按 下 列 匯 率 換 算 : 1 美 元 =7.76 港 元 人 民 幣 1 元 =1.26 港 元 上 述 換 算 並 不 表 示 任 何 美 元 人 民 幣 或 港 元 金 額 已 經 或 可 能 已 經 按 上 述 匯 率 或 任 何 其 他 匯 率 或 完 全 可 以 換 算 為 方 便 參 考, 若 干 中 國 法 例 及 規 例 或 在 中 國 成 立 的 公 司 或 實 體 的 名 稱 在 本 上 市 文 件 同 時 以 中 英 文 列 出, 而 該 等 公 司 及 實 體 的 英 文 名 稱 僅 為 彼 等 各 自 官 方 中 文 名 稱 的 英 譯 本 倘 有 任 何 歧 義, 概 以 中 文 本 為 準 本 上 市 文 件 中 英 文 版 本 如 有 歧 義, 概 以 英 文 為 準 21

27 專 門 詞 彙 專 門 詞 彙 載 有 本 上 市 文 件 採 用 有 關 本 集 團 及 其 業 務 的 若 干 釋 義 及 其 他 詞 彙 該 等 詞 彙 不 一 定 符 合 行 業 定 義 音 視 頻 指 音 頻 及 視 頻 音 視 頻 產 品 指 音 視 頻 產 品 直 播 星 指 ABS-s, 特 別 設 計 用 於 中 國 ( 主 要 於 偏 遠 地 區 ) 的 衛 星 接 收 器 ADSL 指 非 對 稱 數 字 用 戶 線 是 一 種 通 過 現 有 普 通 電 話 線 為 家 庭 辦 公 室 提 供 寬 帶 數 據 傳 輸 服 務 的 技 術 藍 光 播 放 器 指 藍 光 DVD 播 放 器 CKD 指 全 散 裝 件 是 一 種 指 國 際 貿 易 中, 以 零 部 件 的 方 式 出 口, 再 由 進 口 廠 商 在 所 在 國 以 自 行 完 成 所 有 加 工 裝 配 完 成 整 車 成 品 並 進 行 銷 售 的 一 種 業 務 模 式 CPC 指 協 同 產 品 商 務, 是 一 類 基 於 新 的 軟 件 及 服 務 的 電 子 商 務 戰 略, 通 過 使 用 網 絡 技 術, 協 助 完 成 產 品 的 開 發, 以 及 產 品 全 生 命 周 期 的 管 理 村 村 通 指 中 國 的 直 播 星 計 劃 之 一, 主 要 遍 及 每 條 村 落 基 座 喇 叭 指 一 種 附 帶 基 座 或 支 架 及 音 箱 的 裝 置 DQA 指 設 計 品 質 保 證 DVD 播 放 器 指 DVD 播 放 器 HD 指 高 清 家 庭 影 院 指 家 庭 影 音 系 統 戶 戶 通 指 中 國 的 直 播 星 計 劃 之 一, 主 要 遍 及 每 戶 家 庭 集 成 電 路 指 集 成 電 路 22

28 專 門 詞 彙 IPTV 指 交 互 式 網 絡 電 視, 是 一 種 利 用 寬 帶 有 線 電 視 網, 集 互 聯 網 多 媒 體 通 訊 等 多 種 技 術 於 一 體, 向 家 庭 用 戶 提 供 包 括 數 字 電 視 在 內 的 多 種 交 互 式 服 務 的 技 術 整 合 產 品 開 發 指 一 套 產 品 開 發 的 模 式 理 念 與 方 法 流 媒 體 播 放 器 指 一 種 可 播 放 互 聯 網 流 媒 體 內 容 及 USB 移 動 存 儲 設 備 HDD 或 USB 磁 碟 等 本 地 文 件 內 容 的 裝 置 小 型 音 箱 指 小 型 音 箱 OTT 指 Over the top 即 網 絡 視 頻 接 收 器 PCB 指 印 制 電 路 板 SKD 指 半 散 裝 件 是 一 種 指 國 際 貿 易 中, 以 半 成 品 的 方 式 出 口, 再 由 進 口 廠 商 在 所 在 國 以 自 行 裝 配 方 式 完 成 整 車 成 品 並 進 行 銷 售 的 一 種 業 務 模 式 SMT 指 表 面 組 裝 技 術 聲 霸 指 一 種 由 單 一 機 殼 發 聲 的 擴 音 器 標 準 時 間 指 在 標 準 工 作 環 境 下, 進 行 一 道 加 工 或 完 成 某 件 產 品 所 需 的 人 工 時 間 無 線 音 箱 指 一 種 配 備 內 置 無 線 傳 輸 技 術 的 擴 音 器 23

29 前 瞻 性 陳 述 本 上 市 文 件 載 有 前 瞻 性 陳 述, 當 中 載 列 我 們 對 未 來 的 信 念 預 期 或 計 劃 該 等 前 瞻 性 陳 述 反 映 本 公 司 目 前 對 未 來 事 件 的 觀 點, 因 其 性 質 使 然, 受 到 重 大 風 險 假 設 及 不 確 定 因 素 的 影 響 該 等 前 瞻 性 陳 述 包 括 ( 但 不 限 於 ) 與 下 列 各 項 有 關 的 陳 述 : 我 們 的 業 務 及 經 營 策 略 以 及 實 施 該 等 策 略 的 各 種 措 施 ; 我 們 的 經 營 及 業 務 前 景, 包 括 現 有 業 務 的 發 展 計 劃 ; 我 們 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 ; 中 國 整 體 經 濟 趨 勢 ; 及 整 體 監 管 環 境 及 行 業 展 望 如 與 我 們 有 關, 旨 在 預 計 相 信 可 能 估 計 預 期 未 來 有 意 應 當 或 會 計 劃 潛 在 預 測 嘗 試 應 該 將 會 會 等 字 眼 及 相 若 詞 彙, 擬 用 作 識 別 該 等 若 干 前 瞻 性 陳 述 該 等 前 瞻 性 陳 述 反 映 我 們 目 前 對 未 來 事 件 的 觀 點, 並 非 日 後 表 現 的 保 證, 且 涉 及 若 干 風 險 不 確 定 因 素 及 假 設, 包 括 本 上 市 文 件 所 披 露 的 風 險 因 素 一 項 或 多 項 該 等 風 險 或 不 確 定 因 素 或 會 出 現, 相 關 假 設 亦 可 能 不 正 確 按 照 上 市 規 則 及 適 用 法 律 之 規 定, 本 集 團 並 無 任 何 義 務 亦 無 意 公 開 更 新 或 以 其 他 方 式 修 改 本 上 市 文 件 中 的 前 瞻 性 陳 述 ( 不 論 是 否 因 新 資 料 未 來 事 項 或 其 他 方 式 所 引 起 ) 受 此 等 及 其 他 風 險 不 確 定 因 素 及 假 設 之 影 響, 本 上 市 文 件 所 討 論 之 前 瞻 性 事 件 及 情 況 可 能 不 會 以 我 們 所 預 期 的 方 式 發 生, 或 者 可 能 不 會 發 生 因 此, 閣 下 不 應 過 度 依 賴 任 何 前 瞻 性 陳 述 本 上 市 文 件 內 的 所 有 前 瞻 性 陳 述 乃 參 考 本 警 示 聲 明 後 作 出 於 本 上 市 文 件 內, 本 公 司 或 任 何 董 事 意 願 之 陳 述 或 提 述, 乃 於 本 上 市 文 件 日 期 作 出 鑒 於 未 來 之 發 展, 任 何 該 等 意 願 或 會 改 變 24

30 風 險 因 素 閣 下 應 仔 細 考 慮 本 上 市 文 件 所 載 全 部 資 料, 尤 其 是 應 考 慮 與 本 公 司 相 關 的 下 列 風 險 閣 下 應 特 別 注 意, 由 於 本 公 司 在 開 曼 群 島 註 冊 成 立, 且 本 公 司 有 香 港 以 外 開 展 的 業 務 並 在 某 些 方 面 受 到 不 同 於 香 港 的 法 律 和 監 管 規 範 下 述 任 何 風 險 與 不 確 定 性 可 能 對 我 們 的 業 務 經 營 業 績 及 財 務 狀 況 或 公 司 股 價 產 生 重 大 不 利 影 響 有 關 本 集 團 的 風 險 我 們 的 大 部 分 銷 售 額 來 自 少 數 幾 家 主 要 客 戶 來 自 主 要 客 戶 的 銷 售 額 減 少, 或 我 們 的 主 要 客 戶 的 運 作 或 財 務 狀 況 出 現 重 大 變 動, 可 導 致 我 們 的 業 務 財 務 狀 況 經 營 業 績 及 前 景 受 到 重 大 不 利 影 響 我 們 的 收 入 有 相 當 大 比 例 來 自 數 目 有 限 的 主 要 客 戶 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 來 自 我 們 五 大 客 戶 的 銷 售 額 約 佔 我 們 的 總 收 入 87.8% 88.2% 71.4% 及 69.7%, 而 來 自 我 們 最 大 客 戶 的 銷 售 額 則 約 佔 我 們 的 總 收 入 28.6% 32.0% 32.1% 及 35.6% 有 關 與 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 五 大 客 戶 的 進 一 步 詳 情, 請 閱 本 上 市 文 件 業 務 - 銷 售 及 營 銷 - 客 戶 倘 若 我 們 的 任 何 主 要 客 戶 因 任 何 原 因 終 止 或 大 幅 減 少 其 訂 單, 或 與 他 們 的 業 務 關 係 產 生 任 何 其 它 不 利 變 化, 且 我 們 未 能 找 到 合 適 的 新 客 戶 或 任 何 新 客 戶, 則 我 們 的 增 長 或 會 放 緩 或 完 全 不 會 增 長 或 甚 至 出 現 負 增 長, 而 我 們 的 業 務 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 可 能 會 受 到 重 大 不 利 影 響 另 外, 我 們 的 重 要 客 戶 的 業 務 或 財 務 狀 況 如 有 任 何 重 大 變 化, 包 括 流 動 資 金 問 題 所 有 權 變 動 架 構 重 組 破 產 或 清 盤, 可 能 導 致 我 們 與 該 客 戶 的 業 務 往 來 減 少 或 被 中 止, 或 需 要 我 們 承 擔 來 自 該 客 戶 應 收 款 項 方 面 的 更 高 信 貸 風 險, 可 能 會 對 我 們 的 業 務 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 產 生 重 大 不 利 影 響 於 2013 年, 根 據 收 購 人 發 佈 的 新 聞 稿, 我 們 往 績 記 錄 期 間 的 一 個 五 大 客 戶 於 往 績 記 錄 期 同 意 向 第 三 方 轉 讓 其 關 於 音 響 視 頻 多 媒 體 及 配 件 的 業 務 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 向 該 客 戶 之 銷 售 額 佔 我 們 的 總 營 業 額 分 別 為 28.6% 32.0% 32.1% 及 35.6% 自 2013 年 1 月 1 日 以 來, 我 們 向 該 名 主 要 客 戶 之 銷 售 額 未 有 明 顯 下 降 我 們 不 能 向 閣 下 保 證, 於 上 述 出 售 完 成 後, 我 們 將 能 夠 繼 續 與 上 述 業 務 的 收 購 人 維 持 穩 固 的 業 務 關 係, 或 維 持 該 客 戶 被 收 購 以 前 相 同 的 業 務 水 平 因 此, 倘 若 我 們 不 能 與 上 述 收 購 人 維 持 穩 固 的 業 務 關 係 或 來 自 該 收 購 人 的 購 買 訂 單 數 量 於 日 後 大 幅 減 少, 而 我 們 不 能 找 到 合 適 的 替 代 客 戶, 我 們 的 業 務 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 可 能 會 受 到 重 大 不 利 影 響 25

31 風 險 因 素 我 們 面 臨 外 滙 波 動 風 險, 而 任 何 持 續 對 沖 交 易 或 不 能 完 全 保 障 我 們 免 受 外 匯 波 動 影 響 於 往 績 記 錄 期, 雖 然 我 們 的 支 出 及 成 本 主 要 以 人 民 幣 計 值, 但 由 於 我 們 業 務 的 出 口 導 向 性 質, 我 們 的 較 大 部 分 收 入 是 以 美 元 計 值 倘 若 人 民 幣 兌 美 元 匯 率 出 現 大 幅 波 動, 均 可 能 對 我 們 的 經 營 業 績 造 成 重 大 不 利 影 響 任 何 有 關 人 民 幣 的 未 來 匯 率 波 動, 均 可 能 對 淨 資 產 溢 利 及 股 息 產 生 不 確 定 風 險 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度, 我 們 的 匯 兌 收 益 淨 額 約 為 10.5 百 萬 港 元 而 截 至 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 的 匯 兌 虧 損 淨 額 分 別 約 為 8.7 百 萬 港 元 17.9 百 萬 港 元 及 3.7 百 萬 港 元 鑒 於 我 們 業 務 的 進 出 口 性 質 以 及 來 自 客 戶 的 美 元 計 值 應 收 款 項 數 額 巨 大, 為 對 沖 美 元 兌 人 民 幣 匯 率 的 波 動 風 險, 我 們 訂 立 了 若 干 外 匯 遠 期 合 約, 以 在 未 來 的 特 定 日 期 按 特 定 匯 率 賣 出 美 元 及 買 入 人 民 幣 此 外, 我 們 亦 於 往 績 記 錄 期 訂 立 了 若 干 利 率 掉 期 合 約, 以 管 理 我 們 的 利 率 風 險 我 們 按 公 平 值 持 有 該 等 衍 生 金 融 工 具, 該 等 衍 生 金 融 工 具 與 國 際 市 場 的 現 貨 匯 率 掛 鈎 我 們 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年 分 別 確 認 未 變 現 之 衍 生 金 融 工 具 公 平 值 收 益 約 0.2 百 萬 港 元 2.1 百 萬 港 元 及 20.4 百 萬 港 元 於 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 期 間, 我 們 確 認 衍 生 金 融 工 具 未 變 現 公 平 值 虧 損 約 6.2 百 萬 港 元 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 結 算 衍 生 金 融 工 具 亦 分 別 實 現 收 益 約 11.2 百 萬 港 元 32.2 百 萬 港 元 30.7 百 萬 港 元 及 11.0 百 萬 港 元 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日 未 完 成 的 買 入 人 民 幣 出 售 美 元 遠 期 貨 幣 合 約 分 別 約 為 人 民 幣 831 百 萬 元 人 民 幣 2,006 百 萬 元 人 民 幣 1,405 百 萬 元 及 人 民 幣 1,456 百 萬 元 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日, 未 完 成 的 支 付 定 息 收 取 浮 息 利 率 掉 期 合 約 分 別 約 為 590,000 美 元 零 353,000 美 元 及 252,000 美 元 倘 於 結 算 上 述 合 約 前 人 民 幣 或 美 元 價 值 貶 值 至 零 或 三 個 月 倫 敦 銀 行 同 業 拆 息 利 率 下 降 至 零, 於 往 績 記 錄 期 訂 立 的 衍 生 工 具 合 約 的 最 大 風 險 敞 口 為 本 公 司 於 往 績 記 錄 期 內 所 訂 立 上 述 衍 生 工 具 合 約 的 名 義 價 值 在 未 來, 我 們 擬 繼 續 進 行 外 匯 及 利 率 對 沖 交 易 然 而, 我 們 不 能 向 閣 下 保 證, 該 等 交 易 不 會 附 帶 任 何 風 險, 而 任 何 該 等 交 易 所 致 的 任 何 虧 損 均 可 能 對 我 們 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 造 成 重 大 不 利 影 響 我 們 的 ODM 產 品 銷 售 及 盈 利 能 力 主 要 依 賴 於 客 戶 的 業 務 表 現 我 們 的 ODM 業 務 滿 足 全 球 眾 多 電 子 產 品 製 造 商 的 需 求 我 們 提 供 的 主 要 產 品 包 括 DVD 播 放 器 藍 光 播 放 器 流 媒 體 播 放 器 家 庭 影 院 小 型 音 箱 聲 霸 基 座 喇 叭 及 無 線 音 箱 對 客 戶 的 銷 售 嚴 重 受 到 各 自 客 戶 的 經 營 業 績 及 非 我 們 所 能 控 制 與 客 戶 有 關 的 因 素 所 影 響 我 們 客 戶 的 業 務 表 現 欠 佳 未 能 成 功 銷 售 其 產 品 客 戶 產 品 需 求 的 季 節 性 變 化 客 戶 經 營 的 市 場 的 經 濟 狀 況 發 生 不 利 變 化, 尤 其 是 日 本 美 國 歐 洲 26

32 風 險 因 素 及 中 國, 包 括 近 期 全 球 經 濟 低 迷 等 蕭 條 期 及 無 法 預 知 的 天 災, 或 會 導 致 他 們 的 採 購 流 程 或 對 我 們 的 產 品 的 需 求 有 變, 從 而 會 我 們 的 業 務 財 務 狀 況 經 營 業 績 及 前 景 造 成 重 大 不 利 影 響 我 們 未 必 能 成 功 保 留 現 有 客 戶 群 及 開 發 新 客 戶, 因 而 會 使 我 們 的 業 務 財 務 狀 況 經 營 業 績 及 前 景 受 到 重 大 不 利 影 響 我 們 的 客 戶 主 要 位 於 歐 美 及 亞 太 地 區 ( 含 中 國 ), 大 部 分 客 戶 擁 有 海 外 品 牌 我 們 的 業 務 成 功, 在 於 有 能 力 通 過 現 有 客 戶 維 持 和 擴 大 業 務 規 模, 並 尋 找 及 開 拓 新 客 戶 然 而, 我 們 不 能 向 閣 下 保 證 將 繼 續 順 利 維 持 與 現 有 客 戶 的 良 好 業 務 關 係 或 開 拓 新 客 戶 再 者, 鑒 於 我 們 的 客 戶 多 為 品 牌 擁 有 人, 如 果 我 們 的 現 有 客 戶 可 能 是 他 們 的 競 爭 對 手, 潛 在 客 戶 可 能 不 會 向 我 們 訂 貨 倘 我 們 不 能 與 現 有 客 戶 擴 大 業 務 規 模 或 透 過 新 增 理 想 水 平 的 客 戶 而 擴 大 客 戶 群 或 根 本 無 法 擴 大 客 戶 群, 將 可 能 對 我 們 的 營 運 財 務 狀 況 經 營 業 績 及 前 景 產 生 重 大 不 利 影 響 另 外, 我 們 與 客 戶 之 間 的 業 務 往 來 向 來 繼 續 按 照 不 時 收 到 的 實 際 採 購 訂 單 基 準 執 行, 我 們 期 望 日 後 仍 將 如 此 我 們 的 客 戶 或 會 隨 時 取 消 減 少 或 延 遲 採 購 訂 單 因 此, 我 們 客 戶 採 購 訂 單 的 數 量 及 所 購 產 品 的 種 類 在 不 同 期 間 內 可 能 有 重 大 差 別, 我 們 難 以 預 測 未 來 訂 單 的 數 量 和 趨 勢 無 法 保 證 我 們 的 客 戶 日 後 將 會 繼 續 按 與 當 前 或 過 往 期 間 相 同 的 數 量 及 價 格 向 我 們 發 出 採 購 訂 單, 或 將 會 繼 續 向 我 們 發 出 採 購 訂 單 我 們 的 業 績 或 會 由 於 視 頻 產 品 市 場 整 體 向 下 引 致 業 務 重 點 的 轉 變 而 波 動 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 本 集 團 的 業 務 集 中 於 視 頻 產 品, 佔 本 集 團 的 大 部 分 收 入 總 額 分 別 約 88.0% 88.4% 65.5% 及 44.1% 由 於 全 球 市 場 對 視 頻 產 品 的 需 求 整 體 向 下, 而 對 音 頻 產 品 的 需 求 則 整 體 向 上, 我 們 將 業 務 重 心 轉 移 至 新 開 發 的 音 頻 產 品, 包 括 但 不 限 於 聲 霸 基 座 喇 叭 及 無 線 音 箱 然 而, 不 能 向 閣 下 擔 保 我 們 將 能 成 功 提 升 或 維 持 我 們 在 音 頻 產 品 市 場 中 的 佔 有 率 以 及 排 名 即 使 我 們 可 以, 我 們 從 音 頻 產 品 的 銷 量 產 生 的 收 入 和 從 視 頻 產 品 的 銷 量 產 生 的 收 入 相 若 若 我 們 未 能 成 功 發 展 音 頻 產 品 業 務 或 提 高 市 場 佔 有 率, 或 不 能 開 發 出 吸 引 客 戶 的 新 型 音 頻 產 品, 可 能 會 削 弱 我 們 的 競 爭 力, 減 緩 我 們 未 來 的 增 長 及 影 響 我 們 的 盈 利 能 力, 從 而 可 能 對 我 們 的 業 務 財 務 狀 況 經 營 業 績 及 前 景 帶 來 重 大 不 利 影 響 我 們 可 能 預 測 不 到 技 術 創 新, 且 不 能 及 時 甚 至 不 能 成 功 開 發 和 推 出 新 產 品, 使 我 們 的 業 務 經 營 業 績 及 前 景 受 到 重 大 不 利 影 響 27

33 風 險 因 素 消 費 電 子 產 品 的 技 術 變 革 日 新 月 異, 產 品 通 常 很 快 會 被 淘 汰 消 費 電 子 行 業 的 公 司 開 發 的 新 產 品, 在 性 能 及 功 能 方 面 不 斷 提 升, 為 現 有 產 品 帶 來 價 格 壓 力, 對 它 們 產 生 威 脅, 甚 至 促 使 其 被 淘 汰 為 保 持 我 們 產 品 的 受 歡 迎 程 度, 我 們 積 極 投 資 於 研 發 概 沒 有 保 證 我 們 的 研 發 工 作 會 產 生 新 技 術 或 新 產 品 的 推 出, 或 可 以 按 時 完 成 或 產 生 預 期 效 益 倘 若 我 們 未 能 推 出 滿 足 市 場 需 求 的 新 產 品 或 新 技 術, 我 們 可 能 會 持 有 大 量 過 時 存 貨, 僅 能 以 遠 低 於 我 們 預 測 的 價 格 及 毛 利 率 出 售, 及 由 於 我 們 不 能 提 供 最 受 市 場 追 捧 的 產 品, 我 們 亦 或 許 不 能 作 有 效 競 爭 倘 若 發 生 上 述 任 何 情 況, 我 們 的 業 務 經 營 業 績 及 前 景 將 受 到 重 大 不 利 影 響 新 產 品 的 開 發 與 推 廣 本 身 錯 綜 複 雜, 紛 繁 易 變 同 時 有 不 少 風 險, 包 括 下 述 各 項 : 我 們 不 能 向 閣 下 保 證 將 擁 有 充 足 的 資 金 及 資 源, 以 投 資 新 產 品 與 技 術 我 們 不 能 向 閣 下 保 證 成 功 預 測 新 產 品 及 技 術 將 獲 得 市 場 接 受 及 該 等 產 品 會 暢 銷 我 們 不 能 向 閣 下 保 證 新 開 發 的 產 品 或 技 術 可 作 為 自 主 知 識 產 權 成 功 獲 得 保 護 由 於 技 術 的 迅 速 發 展 及 消 費 者 喜 好 的 變 化, 我 們 的 產 品 可 能 會 過 時 淘 汰 我 們 的 經 營 業 績 可 能 會 大 幅 波 動, 不 能 保 證 我 們 的 經 營 業 績 將 會 持 續 提 升 於 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度, 相 比 於 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度, 我 們 的 毛 利 及 淨 溢 利 雙 雙 下 降 減 少 主 要 是 由 於 DVD 播 放 器 的 需 求 萎 縮, 及 DVD 播 放 器 的 平 均 價 格 下 降 由 於 我 們 的 業 務 受 到 多 種 因 素 影 響, 包 括 但 不 限 於 環 球 市 場 狀 況 主 要 客 戶 的 商 業 表 現 價 格 採 購 成 本 及 人 工 成 本 研 發 開 支 滙 率 等, 我 們 的 經 營 業 績 可 能 會 大 幅 波 動 此 外, 由 於 行 業 進 入 門 檻 較 低, 商 業 環 境 競 爭 激 烈, 我 們 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 分 別 錄 得 淨 溢 利 率 約 4.3% 2.3% 2.6% 及 3.9% 因 此, 不 能 保 證 我 們 的 業 務 或 盈 利 能 力 將 能 維 持 或 我 們 的 經 營 業 績 將 於 未 來 持 續 提 高 關 鍵 零 部 件 變 動 或 短 缺, 可 能 會 對 我 們 的 業 務 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 產 生 不 利 影 響 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 採 購 了 各 種 關 鍵 零 部 件, 如 集 成 電 路 機 芯 塑 膠 及 金 屬 部 件 及 印 刷 電 路 板 等, 以 作 生 產 用 途, 而 我 們 的 物 料 成 本 分 別 佔 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 銷 售 成 本 總 額 約 90.0% 89.3% 89.2% 及 28

34 風 險 因 素 86.7% 倘 若 我 們 未 能 以 具 競 爭 力 的 價 格 獲 得 充 足 的 關 鍵 零 部 件 供 應, 由 於 我 們 須 為 該 等 零 部 件 的 其 他 來 源 支 付 高 昂 價 格, 我 們 的 毛 利 率 可 能 會 受 到 不 利 影 響 另 外, 在 需 求 特 別 緊 迫 期 間, 由 於 生 產 商 可 能 未 能 生 產 足 夠 零 件 及 部 件 已 滿 足 我 們 的 要 求, 我 們 可 能 遭 遇 短 期 臨 時 性 缺 少 快 速 增 長 產 品 類 零 部 件 的 情 況 因 此, 倘 若 我 們 未 能 正 確 預 測 關 鍵 零 部 件 的 需 求, 我 們 可 能 難 以 及 時 滿 足 我 們 的 客 戶 的 生 產 規 定 儘 管 我 們 努 力 在 內 部 生 產 關 鍵 零 部 件, 我 們 仍 依 賴 眾 多 外 部 生 產 商 及 供 應 商 該 等 生 產 商 及 供 應 商 生 產 我 們 所 需 要 的 關 鍵 零 部 件, 包 括 集 成 電 路 和 機 芯 儘 管 我 們 已 尋 求 通 過 與 彼 等 長 期 合 作 及 其 他 鞏 固 與 彼 等 之 間 關 係 的 措 施, 在 有 需 要 時 確 保 供 應, 如 果 任 何 主 要 供 應 商 或 我 們 任 何 生 產 商 或 供 應 商 中 止 按 商 業 上 可 以 接 受 的 條 款 供 應 我 們 所 需 的 零 件 或 部 件, 又 或 完 全 中 止 供 應, 而 我 們 不 能 及 時 物 色 合 適 的 生 產 商 或 供 應 商 代 替, 可 能 會 引 致 可 供 我 們 使 用 的 零 部 件 減 少, 或 導 致 我 們 的 成 本 上 漲 任 何 這 些 事 件 的 發 生 可 能 會 導 致 生 產 延 誤 生 產 成 本 上 升 及 我 們 的 競 爭 力 減 弱, 從 而 對 我 們 的 經 營 業 績 及 財 務 狀 況 產 生 不 利 影 響, 亦 會 影 響 我 們 與 客 戶 之 間 的 合 作 關 係 於 廠 房 搬 遷 過 程 中, 我 們 的 運 作 可 能 受 阻 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 已 開 始 搬 入 新 建 生 產 設 施 並 已 部 分 開 始 投 產, 但 如 果 搬 遷 過 程 中 遇 到 訂 單 不 能 如 期 交 付, 或 甚 至 不 能 交 付, 以 及 更 改 地 址 後 產 品 認 證 工 作 延 後, 可 能 會 對 我 們 的 業 務 經 營 業 績 財 務 狀 況 及 前 景 產 生 重 大 不 利 影 響 我 們 近 期 與 未 來 的 業 務 拓 展 對 管 理 層 員 工 系 統 及 資 源 均 有 耗 費, 如 未 能 有 效 管 理 業 務 增 長, 可 能 對 我 們 的 業 務 有 不 利 影 響 由 於 我 們 的 業 務 於 近 年 快 速 增 長, 我 們 計 劃 進 一 步 擴 大 業 務, 嘗 試 涉 足 快 速 增 長 之 音 頻 產 品 業 務 市 場 及 其 他 產 品 之 市 場 ( 如 直 播 星 ) 此 類 業 務 擴 張 對 我 們 的 管 理 層 員 工 系 統 及 資 源 產 生 巨 大 成 本, 而 我 們 計 劃 中 的 擴 張 亦 將 繼 續 產 生 此 巨 大 成 本 倘 若 我 們 不 能 有 效 管 理 業 務 發 展, 我 們 可 能 無 法 把 握 市 場 機 遇, 開 發 新 產 品, 從 而 提 升 我 們 的 設 計 與 製 造 能 力, 滿 足 客 戶 需 求, 執 行 業 務 計 劃 或 應 對 任 何 市 場 狀 況 之 改 變 再 者, 由 於 我 們 成 為 上 市 公 司, 有 效 的 訊 息 及 監 控 系 統 可 以 讓 我 們 編 製 準 確 及 時 的 財 務 資 料 及 其 他 所 需 的 披 露, 我 們 將 須 擴 大 網 絡 和 資 訊 科 技 的 基 礎 建 設 設 施 為 成 功 管 理 我 們 的 增 長, 我 們 相 信 必 須 : 招 募 及 保 留 我 們 所 需 的 熟 練 工 人, 支 持 業 務 擴 充 ; 繼 續 保 持 我 們 對 成 本 及 開 支 的 充 足 監 控 ; 29

35 風 險 因 素 繼 續 保 持 與 我 們 的 主 要 供 應 商 客 戶 及 其 他 第 三 方 的 穩 固 關 係 ; 及 加 強 我 們 的 設 計 製 造 包 裝 及 物 流 服 務 以 及 售 後 支 援 所 有 這 些 措 施 均 將 需 要 巨 大 的 管 理 層 付 出 及 資 源 我 們 不 能 向 閣 下 保 證 將 能 成 功 執 行 這 些 措 施 或 有 效 管 理 業 務 發 展, 任 何 失 誤 均 可 對 我 們 的 業 務 及 前 景 產 生 重 大 不 利 影 響 招 募 及 保 留 核 心 人 員 可 能 具 有 難 度, 如 我 們 不 能 吸 引 招 聘 吸 納 或 保 留 合 資 格 人 員, 將 使 我 們 的 業 務 及 前 景 受 到 不 利 影 響 我 們 未 來 的 發 展 及 成 功 在 很 大 程 度 上 取 決 於 精 明 能 幹 的 工 程 師 及 高 級 管 理 人 員 的 可 用 程 度, 以 及 他 們 對 我 們 的 業 務 的 持 續 貢 獻, 當 中 有 些 可 能 難 以 取 代 因 而, 招 募 保 留 及 培 訓 熟 練 工 程 師 及 其 他 人 員, 對 我 們 能 否 繼 續 取 得 成 功 至 關 重 要 任 何 核 心 僱 員 的 流 失 任 何 核 心 僱 員 在 其 目 前 崗 位 上 表 現 未 如 理 想, 或 我 們 未 能 吸 引 聘 用 吸 引 或 保 留 核 心 僱 員, 均 可 能 對 我 們 的 業 務 產 生 重 大 負 面 影 響 另 外, 由 於 我 們 在 業 務 運 作 經 營 計 劃 戰 略 方 針 等 方 面 依 賴 於 核 心 管 理 人 員, 我 們 的 管 理 團 隊 組 成 的 任 何 變 動 或 變 更 可 能 會 影 響 本 集 團 的 內 部 穩 定, 對 本 集 團 的 業 務 持 續 性 產 生 不 利 影 響 為 有 效 管 理 我 們 近 期 的 業 務 發 展 以 及 未 來 的 發 展, 我 們 將 需 要 招 聘 培 訓 吸 納 激 勵 及 保 留 合 資 格 僱 員 在 中 國 合 資 格 僱 員 的 招 聘 競 爭 激 烈, 招 聘 德 才 兼 備 的 僱 員 執 行 我 們 的 經 營 策 略 是 一 項 艱 難 耗 時 及 昂 貴 的 流 程 產 品 缺 陷 引 致 大 規 模 產 品 召 回 或 成 功 就 我 們 的 產 品 索 賠, 可 能 會 產 生 巨 大 成 本 或 影 響 我 們 的 聲 譽, 並 對 我 們 的 業 務 經 營 業 績 及 財 務 狀 況 產 生 不 利 影 響 我 們 按 照 國 際 公 認 的 質 量 標 準 及 客 戶 提 供 的 要 求 製 造 各 類 產 品, 但 我 們 不 能 保 證 我 們 生 產 的 所 有 產 品 均 無 缺 陷 因 此, 我 們 的 客 戶 發 現 部 分 產 品 的 任 何 缺 陷 會 有 損 我 們 的 聲 譽 影 響 和 客 戶 的 長 期 合 作 關 係 產 品 缺 陷 可 能 亦 會 導 致 終 端 客 戶 向 我 們 提 出 產 品 責 任 索 償 以 及 隨 後 的 大 規 模 產 品 召 回 客 戶 亦 可 能 會 向 我 們 提 出 索 償 要 求 支 付 賠 償 金, 而 即 使 客 戶 的 索 償 未 能 勝 訴, 我 們 亦 可 能 需 要 耗 費 大 量 時 間 進 行 辯 護, 引 起 代 價 高 昂 的 訴 訟 並 需 要 支 付 賠 償 金 該 等 索 償 可 能 會 損 害 我 們 的 聲 譽 及 市 場 地 位 如 果 我 們 不 能 保 持 嚴 格 有 效 的 質 量 控 制 體 系, 我 們 的 業 務 可 能 會 遭 受 不 利 影 響 根 據 與 我 們 客 戶 簽 訂 的 框 架 協 議 及 補 充 協 議, 我 們 必 須 確 保 我 們 的 生 產 設 施 符 合 主 要 品 質 控 制 管 理 系 統 證 書 ( 例 如 ISO9001) 所 列 相 關 標 準, 且 我 們 的 生 產 流 程 及 產 30

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