<4D F736F F D20312D3320B7A2D0D0C8CBC2C9CAA6B9D8D3DAB1BEB4CEB7B4C0A1D2E2BCFBB5C4B2B9B3E4B7A8C2C9D2E2BCFBCAE9A3A8D2BBA3A9>

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1 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 上 海 天 玑 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 33 号 花 旗 集 团 大 厦 14 楼 电 话 :(8621) 传 真 :(8621) 邮 政 编 码 :200120

2 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 上 海 天 玑 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 致 : 上 海 天 玑 科 技 股 份 有 限 公 司 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 上 海 天 玑 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 的 委 托, 并 根 据 发 行 人 与 本 所 签 订 的 聘 请 律 师 合 同, 作 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 ( 以 下 简 称 上 市 ) 工 作 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 及 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 现 就 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 号 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 中 需 发 行 人 律 师 说 明 的 相 关 法 律 问 题 及 因 发 行 人 申 报 财 务 报 告 审 计 报 告 调 整 涉 及 的 相 关 事 项 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 本 所 律 师 承 诺 已 依 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 的 编 报 规 则 第 12 号 公 开 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 规 定 及 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国 现 行 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 发 表 法 律 意 见, 并 对 本 补 充 法 律 意 见 书 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 所 律 师 承 诺 同 意 发 行 人 部 分 或 全 部 在 招 股 说 明 书 中 自 行 引 用 或 按 中 国 证 监 会 审 核 要 求 引 用 本 补 充 法 律 意 见 书 内 容, 但 发 行 人 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 本 补 充 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 为 本 次 股 票 发 行 上 市 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 2

3 本 补 充 法 律 意 见 书 中 使 用 的 简 称 与 本 所 律 师 已 出 具 的 关 于 发 行 人 本 次 股 票 发 行 上 市 的 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 中 所 作 释 义 具 有 相 同 含 义 本 所 律 师 同 意 将 本 补 充 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 本 次 申 请 股 票 发 行 及 上 市 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 愿 承 担 相 应 的 法 律 责 任 鉴 此, 本 所 律 师 依 据 证 券 法 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 对 发 行 人 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 情 况 进 行 了 核 查 和 验 证, 出 具 补 充 法 律 意 见 如 下 : 第 一 部 分 反 馈 意 见 回 复 一 请 发 行 人 补 充 说 明 本 次 申 报 与 前 次 申 报 的 申 请 文 件 及 招 股 说 明 书 的 差 异 情 况, 并 解 释 说 明 调 整 的 原 因 及 合 理 性 请 保 荐 机 构 律 师 申 报 会 计 师 核 查 并 发 表 意 见 ( 反 馈 意 见 重 点 问 题 2) 回 复 : 本 所 作 为 发 行 人 上 市 工 作 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 已 为 发 行 人 本 次 申 报 重 新 出 具 了 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 相 关 申 请 文 件 签 名 真 实 性 的 专 项 鉴 证 意 见 和 产 权 证 书 的 专 项 鉴 证 意 见, 其 中, 相 关 申 请 文 件 签 名 真 实 性 的 专 项 鉴 证 意 见 系 根 据 发 行 人 本 次 重 新 申 报 而 重 新 签 署 相 关 申 请 文 件 之 情 况 出 具 的 ; 产 权 证 书 的 专 项 鉴 证 意 见 系 根 据 发 行 人 在 新 的 报 告 期 内 其 主 要 财 产 变 化 情 况 而 重 新 出 具 的 ; 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 则 是 根 据 发 行 人 在 新 的 报 告 期 内 相 关 情 况 变 化 而 重 新 出 具 的 本 所 律 师 本 次 申 报 的 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 与 2009 年 11 月 申 报 ( 前 次 申 报 ) 的 该 等 法 律 文 件 的 主 要 差 异 情 况 如 下 : 1 本 次 发 行 上 市 的 批 准 和 授 权 部 分, 因 前 次 申 报 时 发 行 人 关 于 上 市 的 董 事 会 决 议 及 股 东 大 会 决 议 已 过 有 效 期, 因 此 发 行 人 于 2010 年 12 月 20 日 及 2011 年 1 3

4 月 11 日 重 新 召 开 了 关 于 上 市 的 董 事 会 及 股 东 大 会, 本 所 律 师 根 据 最 新 的 董 事 会 决 议 及 股 东 大 会 决 议 对 前 次 申 报 文 件 进 行 了 调 整 2 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 及 本 次 发 行 上 市 的 实 质 条 件 部 分, 因 前 次 申 报 的 报 告 期 为 2006 年 1 月 1 日 至 2009 年 9 月 30 日 的 三 年 又 一 期, 而 本 次 申 报 的 报 告 期 调 整 为 2008 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日 三 年, 因 此 本 所 律 师 根 据 新 的 审 计 报 告 内 控 报 告 及 财 务 数 据 对 前 次 申 报 文 件 进 行 了 调 整 3 发 行 人 的 发 起 人 股 东 及 实 际 控 制 人 及 发 行 人 的 股 本 及 演 变 部 分, 因 发 行 人 股 东 徐 景 松 离 职 而 将 所 持 发 行 人 股 份 转 让 给 实 际 控 制 人 陆 文 雄, 发 行 人 股 东 及 股 权 结 构 发 生 了 微 调, 因 此 本 所 律 师 根 据 徐 景 松 股 份 转 让 情 况 对 前 次 申 报 文 件 进 行 了 调 整 4 发 行 人 的 业 务 及 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 部 分, 因 发 行 人 控 股 子 公 司 及 下 设 分 公 司 的 范 围 发 生 部 分 增 减, 如 新 设 领 卓 咨 询 香 港 极 品 数 据 及 几 处 分 公 司, 注 销 杭 州 天 玑 南 京 天 玑 等, 因 此 本 所 律 师 根 据 发 行 人 最 新 的 控 股 子 公 司 及 分 公 司 情 况 对 前 次 申 报 文 件 进 行 了 调 整 5 发 行 人 的 主 要 财 产 部 分, 因 发 行 人 发 生 新 购 部 分 房 产 新 取 得 部 分 商 标 著 作 权 等 无 形 资 产 以 及 新 增 部 分 租 赁 场 所 的 情 形, 因 此 本 所 律 师 根 据 发 行 人 最 新 的 主 要 财 产 情 况 对 前 次 申 报 文 件 进 行 了 调 整 6 发 行 人 重 大 债 权 债 务 部 分, 本 所 律 师 根 据 发 行 人 最 新 的 正 在 履 行 的 重 大 合 同 及 其 他 债 权 债 务 情 况 对 前 次 申 报 文 件 进 行 了 调 整 7 发 行 人 章 程 的 制 定 与 修 改 部 分, 因 发 行 人 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 新 修 订 后 的 上 海 天 玑 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ), 对 原 章 程 进 行 了 部 分 修 改, 因 此 本 所 律 师 根 据 发 行 人 最 新 的 章 程 情 况 对 前 次 申 报 文 件 进 行 了 调 整 8 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 部 分, 因 发 行 人 在 前 次 申 报 后 发 生 新 召 开 董 事 会 监 事 会 及 股 东 大 会 的 情 形, 因 此 本 所 律 师 根 据 发 4

5 行 人 最 新 的 董 事 会 监 事 会 及 股 东 大 会 会 议 情 况 对 前 次 申 报 文 件 进 行 了 调 整 9 发 行 人 的 税 务 部 分, 因 本 次 申 报 与 前 次 申 报 的 报 告 期 不 同, 导 致 发 行 人 适 用 的 税 务 情 况 发 生 变 化, 因 此 本 所 律 师 根 据 发 行 人 最 新 的 税 务 情 况 对 前 次 申 报 文 件 进 行 了 调 整 10 发 行 人 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 部 分, 因 发 行 人 在 前 次 申 报 后 重 新 进 行 了 环 保 核 查, 重 新 取 得 了 环 保 质 量 监 督 等 方 面 的 合 规 文 件, 因 此 本 所 律 师 根 据 发 行 人 最 新 的 环 保 核 查 质 量 监 督 等 情 况 对 前 次 申 报 文 件 进 行 了 调 整 11 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 部 分, 因 发 行 人 2010 年 12 月 20 日 及 2011 年 1 月 11 日 召 开 的 关 于 上 市 的 董 事 会 及 股 东 大 会 对 本 次 发 行 的 募 投 项 目 及 金 额 进 行 了 调 整, 因 此 本 所 律 师 根 据 发 行 人 最 新 的 募 集 资 金 运 用 方 案 情 况 对 前 次 申 报 文 件 进 行 了 调 整 综 上, 本 所 律 师 本 次 申 报 的 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 是 依 据 发 行 人 在 新 的 报 告 期 的 相 关 情 况 发 行 人 前 次 申 报 后 发 生 的 变 化 情 况 以 及 发 行 人 其 他 新 增 或 减 少 事 项 而 在 前 次 申 报 文 件 的 基 础 上 进 行 了 必 要 的 调 整 和 补 充, 均 是 依 照 发 生 的 事 实 情 况 发 表 法 律 意 见 此 外, 经 本 所 律 师 对 发 行 人 本 次 申 报 与 前 次 申 报 的 申 请 文 件 及 招 股 说 明 书 的 差 异 情 况 进 行 核 查, 发 行 人 本 次 申 报 的 申 请 文 件 及 招 股 说 明 书 主 要 是 根 据 新 的 报 告 期 情 况 及 前 次 申 报 后 发 行 人 发 生 的 变 化 情 况 而 在 前 次 申 报 的 基 础 上 进 行 调 整, 属 必 要 合 理, 不 存 在 违 反 法 律 行 政 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 情 形 二 2009 年 1 月, 发 行 人 股 东 陆 文 雄 陈 宏 科 杜 力 耘 滕 长 春 等 将 其 所 持 有 的 部 分 出 资 额 分 别 转 让 给 姜 蓓 蓓 高 褘 等 22 名 自 然 人 此 次 股 权 转 让 价 格 从 0 元 到 5.33 元 每 一 出 资 额 不 等 请 发 行 人 补 充 说 明 并 披 露 实 际 控 制 人 陆 文 雄 及 其 他 3 位 大 股 东 2009 年 1 月 将 所 持 股 权 转 让 给 22 名 自 然 人 时, 股 权 转 让 价 格 差 异 较 大 的 5

6 具 体 原 因, 无 偿 转 让 给 陆 廷 洁 的 原 因, 股 权 转 让 价 格 是 否 公 允 发 行 人 是 否 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 等 情 形, 请 保 荐 机 构 律 师 进 行 核 查 并 发 表 意 见 ( 反 馈 意 见 重 点 问 题 3) 回 复 : 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 及 所 作 说 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 2009 年 1 月 股 权 转 让 价 格 差 异 较 大 的 具 体 原 因 如 下 : 1 转 让 概 况 2009 年 1 月 18 日, 陆 文 雄 陈 宏 科 杜 力 耘 滕 长 春 分 别 与 新 增 的 22 名 股 东 签 署 了 股 权 转 让 协 议 转 让 情 况 见 下 表 : 转 让 方 陆 文 雄 陈 宏 科 杜 力 耘 滕 长 春 受 让 方 来 源 受 让 方 身 份 证 号 码 受 让 出 资 额 每 元 出 资 额 受 让 ( 元 ) 价 格 ( 元 ) 楼 晔 **** 1,785, 杭 州 子 公 司 樊 翊 中 **** 120, 何 国 桥 **** 120, 姜 蓓 蓓 **** 637, 上 海 子 公 司 滕 健 **** 22, 高 禕 **** 22, 丁 毅 **** 417, 南 京 子 公 司 邱 国 塔 **** 144, 许 焕 明 **** 62, 程 硕 **** 97, 武 汉 子 公 司 杨 亦 多 **** 29, 周 全 **** 292, 广 州 分 公 司 邓 伟 **** 112, 谢 崇 泽 **** 37, 胡 沪 娥 **** 18, 徐 景 松 **** 17, 曹 杰 **** 9, 母 公 司 李 思 琪 **** 9, 章 峰 **** 169, 傅 孝 治 **** 9, 马 彦 龙 **** 90, 陆 廷 洁 **** 36, 转 让 的 背 景 及 定 价 依 据 本 次 转 让 新 增 的 22 名 股 东 中, 楼 晔 姜 蓓 蓓 丁 毅 邱 国 塔 程 硕 杨 亦 多 6

7 高 禕 等 7 人 分 别 为 天 玑 有 限 原 控 股 子 公 司 的 少 数 股 东, 其 余 15 人 为 天 玑 有 限 公 司 员 工 (1)7 名 原 控 股 子 公 司 自 然 人 股 东 的 受 让 背 景 及 定 价 依 据 为 了 加 强 对 子 公 司 的 控 制, 完 善 公 司 管 理 架 构, 天 玑 有 限 对 所 有 控 股 子 公 司 实 施 了 股 权 收 购, 收 购 控 股 子 公 司 少 数 股 东 所 持 的 股 权, 将 控 股 子 公 司 变 更 为 全 资 子 公 司 ; 同 时, 为 了 少 数 股 东 利 益 不 受 损 害, 并 实 现 全 体 股 东 利 益 的 一 致 性, 天 玑 有 限 原 股 东 将 所 持 一 部 分 公 司 股 权 转 让 给 了 原 控 股 子 公 司 的 少 数 股 东, 即 上 述 楼 晔 姜 蓓 蓓 丁 毅 邱 国 塔 程 硕 杨 亦 多 高 禕 等 7 名 自 然 人 基 于 上 述 原 因 和 背 景, 天 玑 有 限 原 股 东 在 将 其 持 有 的 公 司 股 权 转 让 给 上 述 7 名 自 然 人 时 的 定 价 依 据 系 参 照 该 子 公 司 转 让 前 的 账 面 净 资 产 值, 同 时 考 虑 该 子 公 司 未 来 的 业 务 前 景 及 原 先 对 母 公 司 的 贡 献 少 数 股 东 对 该 子 公 司 的 贡 献 等 因 素 综 合 确 定 (2)15 名 员 工 的 受 让 背 景 及 定 价 依 据 在 本 次 新 增 的 22 名 股 东 中, 除 上 述 7 名 股 东 是 原 天 玑 有 限 控 股 子 公 司 的 股 东 外, 其 余 15 名 股 东 均 为 在 天 玑 有 限 历 年 发 展 过 程 中 为 公 司 作 出 较 大 贡 献 的 老 员 工, 本 次 转 让 的 目 的 是 为 了 稳 定 和 加 强 公 司 核 心 管 理 团 队 本 次 转 让 给 15 名 公 司 员 工 的 定 价 依 据 首 先 是 根 据 其 各 自 所 属 单 位 ( 母 公 司 子 公 司 分 公 司 等 ) 对 公 司 整 体 的 业 绩 贡 献 大 小 决 定, 其 次 是 考 虑 员 工 各 自 对 其 所 属 单 位 的 贡 献 程 度 重 要 性 以 及 任 职 年 限 等 因 素 决 定 3 本 次 转 让 价 格 不 一 致 合 理 性 的 说 明 (1)7 名 原 控 股 子 公 司 自 然 人 股 东 的 受 让 定 价 合 理 性 说 明 7 名 原 控 股 子 公 司 自 然 人 股 东 与 15 名 员 工 的 受 让 价 格 不 一 致 的 原 因 是 两 类 转 让 的 背 景 和 定 价 依 据 不 同, 因 此 转 让 价 格 不 一 致 7 名 原 控 股 子 公 司 自 然 人 股 东 彼 此 之 间 的 受 让 价 格 不 同, 是 由 于 这 7 名 股 东 来 自 不 同 子 公 司 具 体 来 说, 一 方 面, 各 子 公 司 转 让 前 的 账 面 净 资 产 值 不 同, 子 公 司 7

8 未 来 的 业 务 前 景 及 原 先 对 母 公 司 的 贡 献 不 同, 间 接 导 致 各 子 公 司 自 然 人 股 东 对 公 司 业 绩 贡 献 不 同 另 一 方 面, 对 于 来 自 同 一 家 原 子 公 司 的 股 东, 其 各 自 对 于 其 所 属 子 公 司 的 重 要 性 和 贡 献 度 等 也 有 所 不 同, 因 此 其 受 让 价 格 也 不 一 致 如 上 海 天 玑 中, 高 禕 的 受 让 价 格 高 于 姜 蓓 蓓 的 原 因 是 : 姜 蓓 蓓 是 上 海 天 玑 的 总 经 理 法 定 代 表 人, 对 上 海 天 玑 经 营 业 绩 负 全 部 责 任, 高 禕 系 上 海 天 玑 销 售 经 理 之 一, 辅 助 姜 蓓 蓓 开 拓 市 场 总 之, 上 述 7 名 原 控 股 子 公 司 自 然 人 股 东 受 让 价 格 不 一 致 是 其 各 自 对 公 司 的 直 接 或 间 接 贡 献 重 要 性 等 因 素 各 不 相 同 所 致, 是 转 让 方 为 了 更 好 地 体 现 受 让 方 差 异 的 结 果, 是 转 让 和 受 让 双 方 认 可 的 合 理 结 果 (2)15 名 员 工 的 受 让 定 价 合 理 性 说 明 15 名 员 工 的 受 让 价 格 与 7 名 原 控 股 子 公 司 自 然 人 股 东 不 一 致 的 原 因 是 两 类 转 让 的 背 景 和 定 价 依 据 不 同 15 名 员 工 彼 此 之 间 受 让 价 格 不 一 致 的 原 因 是 由 于 各 受 让 方 对 于 公 司 整 体 业 绩 的 贡 献 大 小 重 要 程 度 等 诸 多 方 面 存 在 差 异 对 于 转 让 方 ( 公 司 原 四 名 股 东 ) 来 说, 本 次 转 让 是 为 了 稳 定 和 加 强 公 司 核 心 管 理 团 队, 股 权 转 让 具 有 一 定 的 激 励 性 质, 为 了 更 好 的 发 挥 激 励 作 用, 对 于 不 同 的 受 让 方 采 取 了 不 同 转 让 价 格, 以 体 现 出 各 受 让 方 之 间 的 差 异, 更 加 合 理 的 激 励 各 受 让 方 邓 伟 谢 崇 泽 的 受 让 价 格 有 差 别 的 原 因 是 : 邓 伟 是 广 州 分 公 司 总 经 理, 全 面 负 责 广 州 分 公 司 业 务, 谢 崇 泽 是 广 州 分 公 司 销 售 经 理, 辅 助 邓 伟 开 拓 市 场 马 彦 龙 的 受 让 价 格 较 其 他 母 公 司 员 工 较 低 的 原 因 是 : 马 彦 龙 在 公 司 创 业 期 就 加 入 公 司, 较 之 其 他 几 位 母 公 司 员 工, 较 早 开 始 担 任 不 同 部 门 的 管 理 职 位, 并 在 公 司 近 几 年 的 高 速 发 展 过 程 中 始 终 起 到 重 要 作 用 陆 廷 洁 无 偿 受 让 股 权 的 原 因 是 : 陆 廷 洁 已 加 入 公 司 多 年, 较 之 其 他 几 位 母 公 司 8

9 员 工, 较 早 开 始 担 任 不 同 部 门 的 管 理 职 位, 并 在 公 司 近 几 年 的 高 速 发 展 过 程 中 始 终 起 到 重 要 作 用 ; 并 且, 发 行 人 原 股 东 在 转 让 股 权 时 已 计 划 安 排 陆 廷 洁 负 责 公 司 申 请 发 行 上 市 的 相 关 具 体 事 宜, 其 担 负 的 职 责 对 公 司 未 来 发 展 具 有 重 要 影 响 总 之, 上 述 15 名 员 工 的 受 让 定 价 不 一 致 是 转 让 方 ( 公 司 原 四 名 股 东 ) 为 了 体 现 出 受 让 方 差 异 的 结 果, 是 受 让 方 各 自 自 身 因 素 存 在 差 异 导 致 的, 是 转 让 和 受 让 双 方 认 可 的 合 理 结 果 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为,2009 年 1 月 实 际 控 制 人 陆 文 雄 及 其 他 3 位 股 东 将 所 持 部 分 股 权 转 让 给 22 名 自 然 人 时 定 价 具 有 其 合 理 性, 且 系 股 权 转 让 双 方 的 真 实 意 思 表 示, 转 让 价 格 公 允 ; 另 外, 根 据 发 行 人 各 股 东 所 作 声 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 情 形, 股 权 不 存 在 法 律 纠 纷 三 请 发 行 人 补 充 披 露 渠 道 销 售 经 理 徐 景 松 于 2010 年 10 月 21 日 离 职 及 股 权 转 让 的 原 因, 此 次 股 权 转 让 是 否 存 在 纠 纷 和 潜 在 纠 纷 请 保 荐 机 构 和 律 师 核 查 并 发 表 意 见 ( 反 馈 意 见 重 点 问 题 4) 回 复 : 根 据 发 行 人 提 供 的 相 关 资 料 以 及 徐 景 松 于 2011 年 3 月 28 日 出 具 的 声 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 徐 景 松 在 离 职 前 担 任 发 行 人 子 公 司 北 京 天 玑 信 息 技 术 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 北 京 天 玑 ) 的 渠 道 销 售 经 理, 持 有 发 行 人 58,650 股 股 份 因 徐 景 松 拟 移 民 境 外, 故 在 从 北 京 天 玑 辞 职 后 于 2010 年 10 月 将 所 持 发 行 人 58,650 股 股 份 以 人 民 币 84, 元 的 总 价 转 让 给 发 行 人 实 际 控 制 人 陆 文 雄, 并 已 于 2010 年 10 月 21 日 出 具 书 面 收 据 确 认 其 已 收 到 陆 文 雄 支 付 的 全 部 股 份 转 让 款 2011 年 3 月 28 日, 徐 景 松 就 上 述 股 份 转 让 事 宜 出 具 了 书 面 声 明, 确 认 其 在 转 让 上 述 股 份 时 已 清 楚 知 悉 发 行 人 拟 在 国 内 申 请 公 开 发 行 股 票 并 上 市 ; 上 述 股 份 转 让 行 为 系 其 本 人 真 实 意 思 表 示 ; 其 与 发 行 人 及 陆 文 雄 之 间 不 存 在 任 何 有 关 上 述 股 份 转 9

10 让 事 宜 的 争 议 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 据 此, 本 所 律 师 认 为, 徐 景 松 本 次 股 份 转 让 系 因 其 个 人 原 因 实 施 的, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 四 发 行 人 在 2008 年 初 通 过 收 购 少 数 股 东 股 权, 使 杭 州 天 玑 武 汉 天 玑 南 京 天 玑 北 京 天 玑 和 上 海 天 玑 成 为 100% 控 股 子 公 司, 在 2007 年 12 月 和 2008 年 1 月 成 立 了 沈 阳 天 玑 和 成 都 天 玑 发 行 人 于 2009 年 9 月 至 2010 年 12 月 陆 续 注 销 了 上 述 子 公 司 ( 上 海 天 玑 除 外 ), 并 在 各 子 公 司 所 在 地 成 立 分 公 司 请 发 行 人 补 充 披 露 (1) 收 购 子 公 司 少 数 股 东 权 益 的 定 价 依 据 (2) 注 销 上 述 子 公 司 时 的 财 务 情 况 注 销 原 因 注 销 履 行 的 内 部 决 策 程 序 债 权 人 告 知 程 序 人 员 安 置 情 况 以 及 是 否 存 在 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 (3) 注 销 上 述 子 公 司 及 并 成 立 分 公 司 的 原 因, 注 销 前 上 述 子 公 司 在 报 告 期 内 的 财 务 状 况 及 业 务 定 位, 子 公 司 的 资 产 业 务 人 员 等 的 承 接 情 况, 业 务 并 行 情 况, 税 务 缴 纳 情 况, 是 否 存 在 利 用 母 子 公 司 税 率 差 异 少 纳 税 的 情 形, 上 述 举 措 对 发 行 人 的 具 体 影 响 请 保 荐 机 构 律 师 和 申 报 会 计 事 务 所 进 行 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ( 反 馈 意 见 重 点 问 题 5) 回 复 : ( 一 ) 关 于 发 行 人 对 子 公 司 少 数 股 东 权 益 的 收 购 情 况 及 收 购 定 价 依 据 1 上 海 天 玑 2008 年 3 月 25 日, 天 玑 有 限 与 姜 蓓 蓓 高 禕 和 天 玑 信 息 技 术 ( 上 海 ) 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 姜 蓓 蓓 高 禕 和 天 玑 信 息 技 术 ( 上 海 ) 有 限 公 司 分 别 将 所 持 上 海 天 玑 37% 3% 和 1% 的 股 权 转 让 给 天 玑 有 限 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 天 玑 有 限 持 有 上 海 天 玑 100% 股 权 本 次 股 权 收 购 的 定 价 依 据 为 : 按 照 上 海 天 玑 的 出 资 额 定 价 2 杭 州 天 玑 10

11 2007 年 12 月 18 日, 天 玑 有 限 与 楼 晔 签 订 股 权 转 让 协 议, 楼 晔 将 所 持 杭 州 天 玑 40% 的 股 权 转 让 给 天 玑 有 限 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 天 玑 有 限 持 有 杭 州 天 玑 100% 股 权 本 次 股 权 收 购 的 定 价 依 据 为 : 按 照 杭 州 天 玑 的 出 资 额 定 价 3 南 京 天 玑 2007 年 12 月 18 日, 天 玑 有 限 与 丁 毅 邱 国 塔 签 订 股 权 转 让 协 议, 丁 毅 将 所 持 南 京 天 玑 28.8% 的 股 权 转 让 给 天 玑 有 限 ; 邱 国 塔 将 所 持 南 京 天 玑 10% 的 股 权 转 让 给 天 玑 有 限 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 天 玑 有 限 持 有 南 京 天 玑 100% 股 权 本 次 股 权 收 购 的 定 价 依 据 为 : 参 考 南 京 天 玑 2007 年 10 月 的 账 面 净 资 产 并 经 各 方 协 商 定 价 4 北 京 天 玑 2007 年 12 月 18 日, 天 玑 有 限 与 李 鹏 签 订 股 权 转 让 协 议, 李 鹏 将 所 持 北 京 天 玑 40% 的 股 权 转 让 给 天 玑 有 限 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 天 玑 有 限 持 有 北 京 天 玑 100% 股 权 本 次 股 权 收 购 的 定 价 依 据 为 : 参 考 北 京 天 玑 2007 年 10 月 的 账 面 净 资 产 并 经 双 方 协 商 定 价 5 武 汉 天 玑 2007 年 12 月 18 日, 天 玑 有 限 与 严 维 瑶 程 硕 杨 亦 多 签 订 股 权 转 让 协 议, 严 维 瑶 将 所 持 武 汉 天 玑 27% 的 股 权 转 让 给 天 玑 有 限 ; 程 硕 将 所 持 武 汉 天 玑 10% 的 股 权 转 让 给 天 玑 有 限 ; 杨 亦 多 将 所 持 武 汉 天 玑 3% 的 股 权 转 让 给 天 玑 有 限 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 天 玑 有 限 持 有 武 汉 天 玑 100% 股 权 本 次 股 权 收 购 的 定 价 依 据 为 : 参 考 武 汉 天 玑 2007 年 10 月 的 账 面 净 资 产 并 经 各 方 协 商 定 价 ( 二 ) 关 于 注 销 上 述 子 公 司 时 的 财 务 情 况 注 销 原 因 注 销 履 行 的 内 部 决 策 程 11

12 序 债 权 人 告 知 程 序 人 员 安 置 情 况 以 及 是 否 存 在 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 1 根 据 发 行 人 提 供 的 财 务 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 杭 州 天 玑 南 京 天 玑 北 京 天 玑 沈 阳 天 玑 武 汉 天 玑 及 成 都 天 玑 在 注 销 前 两 年 的 财 务 情 况 如 下 : 单 位 : 人 民 币 元 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 子 公 司 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 杭 州 天 玑 10,473, ,452, , ,548, ,257, , 南 京 天 玑 2,263, ,992, , ,434, ,219, , 武 汉 天 玑 790, ,204, , , , , 北 京 天 玑 542, ,500, , , , 沈 阳 天 玑 843, , , , , , 成 都 天 玑 996, ,694, , , , 合 计 15,911, ,824, , ,515, ,233, ,155, 发 行 人 注 销 上 述 子 公 司 的 注 销 原 因 及 注 销 程 序 根 据 发 行 人 董 事 会 会 议 审 议 通 过 的 相 关 决 议, 发 行 人 注 销 上 述 子 公 司 的 原 因 是 出 于 公 司 组 织 结 构 及 管 理 架 构 调 整 的 需 要, 为 提 高 运 营 及 管 理 效 率, 决 定 将 部 分 控 股 子 公 司 分 别 予 以 解 散 及 关 闭 注 销, 相 关 业 务 由 母 公 司 或 所 设 分 公 司 负 责 经 营 由 于 发 行 人 注 销 的 上 述 子 公 司 均 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司, 且 注 销 前 一 年 末 的 资 产 总 额 均 在 发 行 人 董 事 会 对 外 投 资 权 限 范 围 内, 故 发 行 人 召 开 了 董 事 会 会 议, 决 定 将 该 等 子 公 司 予 以 解 散 或 关 闭 注 销 由 于 上 述 六 家 子 公 司 注 销 前 均 无 对 外 应 付 款, 无 需 单 独 书 面 通 知 债 权 人, 因 此 发 行 人 上 述 六 家 子 公 司 的 解 散 注 销, 均 通 过 在 报 纸 上 刊 登 注 销 公 告 的 方 式 通 知 债 权 人 (1)2010 年 7 月 26 日, 发 行 人 作 为 杭 州 天 玑 唯 一 股 东 作 出 股 东 决 定, 同 意 对 杭 州 天 玑 予 以 注 销, 并 成 立 清 算 组 ;2010 年 7 月 28 日, 杭 州 天 玑 于 每 日 商 报 上 刊 登 了 注 销 公 告, 通 知 债 权 人 申 报 债 权 杭 州 天 玑 分 别 于 2010 年 9 月 27 日 2010 年 11 月 8 日 取 得 杭 州 市 地 方 税 务 局 12

13 纳 税 服 务 局 出 具 的 杭 地 税 纳 [ 注 登 通 字 ] 第 号 注 销 税 务 登 记 通 知 书 和 杭 州 市 滨 江 区 国 家 税 务 局 出 具 的 杭 国 通 [2010] 号 税 务 事 项 通 知 书, 获 准 注 销 税 务 登 记 2010 年 11 月 11 日, 杭 州 天 玑 取 得 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 高 新 区 ( 滨 江 ) 分 局 出 具 的 ( 滨 ) 准 予 注 销 [2010] 第 号 工 商 企 业 注 销 证 明 从 而 正 式 注 销 (2)2010 年 11 月 8 日, 发 行 人 作 为 南 京 天 玑 唯 一 股 东 作 出 股 东 决 定, 同 意 对 南 京 天 玑 予 以 注 销, 并 成 立 清 算 组 ;2010 年 11 月 14 日, 南 京 天 玑 于 人 民 日 报 上 刊 登 了 注 销 公 告, 通 知 债 权 人 申 报 债 权 南 京 天 玑 分 别 于 2010 年 10 月 13 日 2010 年 11 月 3 日 取 得 南 京 市 浦 口 区 国 家 税 务 局 出 具 的 浦 国 税 通 [2010]94692 号 税 务 事 项 通 知 书 和 南 京 市 浦 口 地 方 税 务 局 出 具 的 宁 地 税 浦 销 [2010]848 号 注 销 税 务 登 记 通 知 书, 获 准 注 销 税 务 登 记 2010 年 12 月 30 日, 南 京 天 玑 取 得 南 京 市 浦 口 区 工 商 行 政 管 理 局 出 具 的 ( ) 公 司 注 销 [2010] 第 号 公 司 准 予 注 销 登 记 通 知 书 从 而 正 式 注 销 (3)2009 年 5 月 29 日, 发 行 人 作 为 北 京 天 玑 唯 一 股 东 作 出 股 东 决 定, 同 意 对 北 京 天 玑 予 以 注 销, 并 成 立 清 算 组 ;2009 年 8 月 6 日, 北 京 天 玑 在 信 报 上 刊 登 了 注 销 公 告, 通 知 债 权 人 申 报 债 权 北 京 天 玑 于 2009 年 10 月 29 日 取 得 北 京 市 海 淀 区 国 家 税 务 局 出 具 的 海 国 通 [2009]26882 号 税 务 事 项 通 知 书, 获 准 注 销 税 务 登 记 2009 年 12 月 29 日, 北 京 天 玑 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 出 具 的 注 销 核 准 通 知 书 从 而 正 式 注 销 (4)2010 年 4 月 12 日, 发 行 人 作 为 沈 阳 天 玑 唯 一 股 东 作 出 股 东 决 定, 同 意 对 沈 阳 天 玑 予 以 注 销, 并 成 立 清 算 组 ;2010 年 4 月 12 日, 沈 阳 天 玑 在 辽 宁 日 报 上 刊 登 了 注 销 声 明, 通 知 债 权 人 申 报 债 权 沈 阳 天 玑 分 别 于 2010 年 1 月 6 日 2010 年 9 月 1 日 取 得 沈 阳 市 和 平 区 国 家 税 务 局 出 具 的 和 平 国 通 [2010]278 号 税 务 事 项 通 知 书 和 沈 阳 市 和 平 区 地 方 税 务 局 13

14 出 具 的 和 平 地 税 登 [2010]1261 号 注 销 税 务 登 记 通 知 书, 获 准 注 销 税 务 登 记 2010 年 9 月 27 日, 沈 阳 天 玑 取 得 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 和 平 分 局 出 具 的 公 司 注 销 登 记 核 准 通 知 书 从 而 正 式 注 销 (5)2010 年 3 月 10 日, 发 行 人 作 为 武 汉 天 玑 唯 一 股 东 作 出 股 东 决 定, 同 意 对 武 汉 天 玑 予 以 注 销, 并 成 立 清 算 组 ;2010 年 3 月 26 日, 武 汉 天 玑 于 武 汉 晚 报 上 刊 登 了 注 销 公 告, 通 知 债 权 人 申 报 债 权 武 汉 天 玑 分 别 于 2010 年 4 月 21 日 2010 年 5 月 21 日 取 得 武 汉 市 江 汉 区 国 家 税 务 局 出 具 的 江 国 税 通 [2010]12101 号 税 务 事 项 通 知 书 和 武 汉 市 江 汉 区 地 方 税 务 局 盖 章 确 认 的 注 销 税 务 登 记 审 批 表, 获 准 注 销 税 务 登 记 2010 年 6 月 8 日, 武 汉 天 玑 取 得 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 江 汉 分 局 出 具 的 公 司 注 销 登 记 核 准 通 知 书 从 而 正 式 注 销 (6)2009 年 7 月 20 日, 发 行 人 作 为 成 都 天 玑 唯 一 股 东 作 出 股 东 决 定, 同 意 对 成 都 天 玑 予 以 注 销, 并 成 立 清 算 组 ;2009 年 7 月 22 日, 成 都 天 玑 于 天 府 早 报 上 刊 登 了 注 销 公 告, 通 知 债 权 人 申 报 债 权 成 都 天 玑 分 别 于 2009 年 9 月 1 日 2009 年 9 月 3 日 取 得 四 川 省 成 都 高 新 技 术 产 业 开 发 区 国 家 税 务 局 盖 章 确 认 的 注 销 前 涉 税 事 项 清 算 表 和 成 都 市 高 新 区 地 方 税 务 局 出 具 的 注 销 税 务 登 记 申 请 审 批 表, 获 准 注 销 税 务 登 记 2009 年 9 月 9 日, 成 都 天 玑 取 得 成 都 市 高 新 工 商 行 政 管 理 局 出 具 的 ( 高 新 ) 登 记 内 销 字 2009 第 号 准 予 注 销 登 记 通 知 书 从 而 正 式 注 销 3 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 由 于 发 行 人 注 销 上 述 子 公 司 系 出 于 公 司 管 理 架 构 调 整 的 需 要, 该 等 子 公 司 的 资 产 人 员 实 际 由 发 行 人 在 当 地 设 立 的 分 公 司 全 部 承 继, 故 该 等 子 公 司 全 部 在 职 人 员 均 与 发 行 人 各 地 分 公 司 重 新 签 署 劳 动 合 同, 在 发 行 人 当 地 分 公 司 任 职 4 上 述 六 家 注 销 子 公 司 是 否 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 情 况 14

15 经 本 所 律 师 核 查 并 根 据 发 行 人 已 注 销 控 股 子 公 司 杭 州 天 玑 南 京 天 玑 北 京 天 玑 武 汉 天 玑 沈 阳 天 玑 成 都 天 玑 所 在 地 的 工 商 税 务 环 保 社 保 等 政 府 主 管 部 门 出 具 的 证 明 文 件, 发 行 人 上 述 六 家 已 注 销 子 公 司 自 设 立 以 来 至 完 成 注 销 的 期 间 内 均 遵 守 相 关 法 律 法 规, 未 受 相 关 行 政 处 罚 因 此, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 上 述 已 注 销 的 六 家 控 股 子 公 司 不 存 在 工 商 税 务 等 方 面 的 违 法 违 规 行 为 另 外, 根 据 发 行 人 控 股 股 东 陆 文 雄 先 生 出 具 的 承 诺 函, 承 诺 一 旦 发 行 人 因 上 述 已 注 销 控 股 子 公 司 存 在 尚 未 了 结 的 对 发 行 人 有 重 大 影 响 的 债 权 债 务, 或 者 该 等 公 司 存 在 税 收 被 追 缴 的 风 险, 或 者 该 等 公 司 在 其 生 产 经 营 中 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 而 需 由 发 行 人 承 担 相 应 法 律 责 任, 且 导 致 发 行 人 遭 受 经 济 损 失 及 其 他 重 大 风 险 的, 则 发 行 人 控 股 股 东 陆 文 雄 先 生 将 予 以 全 额 承 担, 并 根 据 发 行 人 的 要 求, 对 发 行 人 由 此 遭 受 的 直 接 和 间 接 损 失 无 条 件 给 予 足 额 现 金 补 偿 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 上 述 六 家 控 股 子 公 司 的 注 销 事 宜, 已 履 行 法 定 注 销 程 序, 人 员 安 置 合 法, 不 存 在 因 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 而 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 产 生 重 大 不 利 影 响 的 情 形, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 ( 三 ) 关 于 发 行 人 注 销 上 述 子 公 司 及 并 成 立 分 公 司 的 原 因, 注 销 前 上 述 子 公 司 在 报 告 期 内 的 财 务 状 况 及 业 务 定 位, 子 公 司 的 资 产 业 务 人 员 等 的 承 接 情 况, 业 务 并 行 情 况, 税 务 缴 纳 情 况, 是 否 存 在 利 用 母 子 公 司 税 率 差 异 少 纳 税 的 情 形, 上 述 举 措 对 发 行 人 的 具 体 影 响 1 发 行 人 注 销 子 公 司 并 成 立 分 公 司 的 原 因 根 据 发 行 人 提 供 的 相 关 情 况 介 绍 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 8 家 分 公 司 设 立 目 的 是 由 于 发 行 人 前 期 子 公 司 过 多, 导 致 公 司 在 员 工 统 一 调 度 财 务 统 一 管 理 备 件 资 源 统 一 使 用 等 方 面 的 效 率 没 有 充 分 发 挥, 为 了 整 合 公 司 业 务 资 源 提 高 管 理 效 率, 实 现 员 工 统 一 调 度 财 务 统 一 管 理 备 件 资 源 统 一 使 用, 故 发 行 人 决 定 逐 渐 用 分 公 司 的 形 式 取 代 子 公 司, 用 总 - 分 公 司 的 管 理 模 式 替 代 母 - 子 公 司 的 的 管 理 15

16 模 式, 以 提 高 公 司 整 体 的 运 作 效 率 因 此, 发 行 人 在 已 经 有 子 公 司 的 地 区, 先 设 立 分 公 司, 然 后 待 子 公 司 的 业 务 人 员 逐 步 过 渡 到 分 公 司 后, 将 子 公 司 注 销 ; 在 未 设 子 公 司 的 地 区, 则 直 接 设 立 分 公 司 发 行 人 8 家 分 公 司 的 主 要 职 能 是 承 接 子 公 司 原 有 业 务, 提 供 数 据 中 心 IT 基 础 设 施 服 务, 以 更 快 地 响 应 客 户 的 需 求 提 供 更 为 完 善 的 技 术 服 务 2 注 销 前 上 述 六 家 控 股 子 公 司 在 报 告 期 内 的 业 务 定 位 及 财 务 状 况 经 核 查, 发 行 人 设 立 子 公 司 杭 州 天 玑 南 京 天 玑 武 汉 天 玑 北 京 天 玑 沈 阳 天 玑 和 成 都 天 玑 的 主 要 目 的 是 为 了 拓 展 公 司 的 服 务 范 围, 该 六 家 子 公 司 均 主 要 从 事 数 据 中 心 IT 基 础 设 施 服 务, 为 发 行 人 在 当 地 的 客 户 提 供 技 术 服 务 报 告 期 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 度, 杭 州 天 玑 南 京 天 玑 武 汉 天 玑 北 京 天 玑 沈 阳 天 玑 和 成 都 天 玑 均 纳 入 公 司 合 并 财 务 报 表 范 围 内 报 告 期 内, 发 行 人 已 注 销 子 公 司 的 资 产 总 额 营 业 收 入 和 利 润 总 额 的 情 况 如 下 : (1) 资 产 总 额 单 位 : 人 民 币 元 单 位 名 称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 天 玑 股 份 185,942, ,362, ,511, 杭 州 天 玑 --- 5,548, ,473, 南 京 天 玑 --- 1,434, ,263, 武 汉 天 玑 , , 北 京 天 玑 , 沈 阳 天 玑 , 成 都 天 玑 , 子 公 司 小 计 ,515, ,911, 母 子 公 司 合 计 185,942, ,878, ,422, 子 公 司 小 计 占 母 子 公 司 合 计 比 例 0.00% 5.33% 15.53% (2) 营 业 收 入 16

17 单 位 : 人 民 币 元 单 位 名 称 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 天 玑 股 份 154,644, ,141, ,195, 杭 州 天 玑 1,771, ,257, ,452, 南 京 天 玑 1,551, ,219, ,992, 武 汉 天 玑 , ,204, 北 京 天 玑 , ,500, 沈 阳 天 玑 , , 成 都 天 玑 , ,694, 子 公 司 小 计 3,322, ,233, ,824, 母 子 公 司 合 计 157,966, ,375, ,019, 子 公 司 小 计 占 母 子 公 司 合 计 比 例 2.10% 14.94% 32.14% (3) 利 润 总 额 单 位 : 人 民 币 元 单 位 名 称 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 天 玑 股 份 47,271, ,799, ,591, 杭 州 天 玑 367, , , 南 京 天 玑 932, , , 武 汉 天 玑 119, , , 北 京 天 玑 , , 沈 阳 天 玑 -168, , , 成 都 天 玑 , , 子 公 司 小 计 1,251, ,155, , 母 子 公 司 合 计 48,522, ,643, ,470, 子 公 司 小 计 占 母 子 公 司 合 计 比 例 2.58% -3.65% -0.48% 经 核 查, 报 告 期 内 上 述 子 公 司 在 注 销 前 后, 其 经 营 范 围 业 务 模 式 与 母 公 司 无 差 异, 子 公 司 资 产 总 额 较 小, 营 业 收 入 和 利 润 总 额 与 母 公 司 相 比 不 重 大, 故 发 行 人 17

18 最 近 三 年 内 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化, 具 有 完 整 业 务 体 系 3 子 公 司 的 资 产 业 务 人 员 等 的 承 接 情 况, 业 务 并 行 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 召 开 董 事 会 会 议 通 过 如 下 决 议, 发 行 人 将 根 据 公 司 组 织 结 构 及 管 理 架 构 调 整 的 需 要, 拟 于 2010 年 12 月 31 日 前, 陆 续 解 散 及 关 闭 注 销 下 属 子 公 司 成 都 天 玑 北 京 天 玑 沈 阳 天 玑 武 汉 天 玑 南 京 天 玑 杭 州 天 玑, 其 相 关 业 务 及 人 员 由 公 司 或 所 设 分 公 司 负 责 经 营 在 办 理 上 述 控 股 子 公 司 的 注 销 过 程 中, 发 行 人 为 不 影 响 正 常 业 务 经 营, 采 取 待 子 公 司 相 关 业 务 及 人 员 顺 利 转 移 至 当 地 分 公 司 后 再 办 理 当 地 子 公 司 注 销 手 续 的 策 略, 发 行 人 在 上 述 各 子 公 司 注 销 前 向 客 户 发 出 关 于 债 权 债 务 由 当 地 分 公 司 承 继 的 通 知 函, 并 由 发 行 人 当 地 分 公 司 与 各 子 公 司 人 员 签 署 劳 动 合 同, 因 此, 上 述 六 家 子 公 司 的 资 产 业 务 人 员 等 实 际 均 已 在 正 式 办 理 完 成 注 销 手 续 前 即 由 发 行 人 在 当 地 所 设 分 公 司 予 以 承 接 在 上 述 控 股 子 公 司 正 式 完 成 注 销 时, 其 业 务 已 均 由 发 行 人 当 地 分 公 司 予 以 承 接, 该 等 子 公 司 与 发 行 人 不 再 存 在 业 务 并 行 的 情 况 4 税 务 缴 纳 情 况, 是 否 存 在 利 用 母 子 公 司 税 率 差 异 少 纳 税 的 情 形 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 已 注 销 子 公 司 在 2008 年 年 的 税 收 缴 纳 情 况 如 下 : 1 流 转 税 单 位 : 人 民 币 元 单 位 名 称 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 应 纳 流 转 税 营 业 收 入 应 纳 流 转 税 营 业 收 入 应 纳 流 转 税 杭 州 天 玑 1,771, , ,257, , ,452, ,017, 南 京 天 玑 1,551, , ,219, , ,992, , 武 汉 天 玑 , , ,204, , 北 京 天 玑 , , ,500, 沈 阳 天 玑 , , , , 成 都 天 玑 , , ,694, , 合 计 3,322, , ,233, , ,824, ,389, 企 业 所 得 税 18

19 单 位 : 人 民 币 元 单 位 名 称 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 利 润 总 额 应 纳 所 得 税 利 润 总 额 应 纳 所 得 税 利 润 总 额 应 纳 所 得 税 杭 州 天 玑 367, , , , , , 南 京 天 玑 932, , , , , 武 汉 天 玑 119, , , , 北 京 天 玑 , , 沈 阳 天 玑 -168, , , 成 都 天 玑 , , 合 计 1,251, , ,155, , , , 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 已 注 销 子 公 司 在 2008 年 年 的 业 务 类 型 和 内 容 与 母 公 司 一 致, 执 行 的 应 纳 营 业 税 税 率 均 为 5%; 增 值 税 方 面, 母 公 司 被 认 定 为 一 般 纳 税 人, 已 注 销 子 公 司 均 被 认 定 为 小 规 模 纳 税 人 流 转 税 方 面, 应 交 营 业 税 部 分 不 会 因 税 率 差 异 而 形 成 少 纳 税 的 情 况, 而 增 值 税 部 分, 已 注 销 子 公 司 应 税 业 务 很 少, 形 成 的 增 值 税 额 对 发 行 人 税 收 影 响 很 小 报 告 期 内, 发 行 人 母 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 享 受 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 执 行 15% 税 率, 已 注 销 子 公 司 执 行 的 企 业 所 得 税 率 均 为 25%, 母 公 司 与 子 公 司 执 行 的 企 业 所 得 税 税 率 差 为 10%; 但 发 行 人 母 公 司 的 高 新 企 业 认 定 结 果 是 在 2008 年 12 月 25 日 公 布, 且 于 2009 年 1 月 9 日 取 得 上 海 市 青 浦 区 国 家 税 务 局 签 报 审 批 通 过, 享 受 高 新 技 术 企 业 减 按 15% 税 率 优 惠 ; 故 2008 年 1 至 3 季 度 发 行 人 母 公 司 均 按 照 25% 进 行 企 业 所 得 税 预 缴, 因 此, 在 2008 年 12 月 25 日 前 发 行 人 并 无 法 确 定 是 否 存 在 税 率 差 异 企 业 所 得 税 方 面, 虽 然 母 子 公 司 存 在 税 率 差 异 且 子 公 司 盈 利 规 模 相 对 母 公 司 较 小, 但 不 存 在 利 用 母 子 公 司 税 率 差 异 少 纳 企 业 所 得 税 的 情 形, 主 要 原 因 如 下 : (1) 行 业 招 投 标 资 质 导 致 母 子 公 司 业 务 规 模 存 在 差 异 : 一 般 而 言,IT 服 务 需 求 规 模 较 大 的 客 户 在 招 标 时 对 IT 服 务 供 应 商 的 注 册 资 本 业 务 资 质 人 员 规 模 技 19

20 术 能 力 等 多 方 面 提 出 一 定 的 要 求, 而 子 公 司 由 于 各 方 面 规 模 较 小, 不 能 参 与 较 大 的 IT 服 务 项 目, 因 此, 客 观 上 母 公 司 经 营 规 模 要 远 大 于 子 公 司 (2) 总 - 分 公 司 经 营 模 式 替 代 母 - 子 公 司 经 营 模 式 基 于 发 行 人 的 战 略 考 虑, 主 要 是 为 了 整 合 公 司 业 务 资 源 提 高 管 理 效 率, 实 现 员 工 统 一 调 度 财 务 统 一 管 理 备 件 资 源 统 一 使 用 由 于 子 公 司 注 销 需 要 花 费 一 定 的 时 间, 为 了 合 同 安 稳 过 渡, 续 签 合 同 由 分 公 司 或 母 公 司 延 续, 报 告 期 内 子 公 司 业 务 规 模 逐 步 趋 小, 亦 不 存 在 通 过 经 营 模 式 变 化 而 少 纳 企 业 所 得 税 的 情 形 由 于 注 销 子 公 司 业 务 规 模 较 小, 应 纳 企 业 所 得 税 总 额 也 较 小, 因 此 母 - 子 公 司 经 营 管 理 模 式 转 换 为 总 - 分 公 司 经 营 管 理 模 式 对 公 司 整 体 经 营 规 模 经 营 成 果 税 收 以 及 财 务 状 况 影 响 均 很 小 另 外, 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 六 家 已 注 销 控 股 子 公 司 在 完 成 工 商 注 销 登 记 前 均 已 获 得 当 地 税 务 主 管 部 门 的 注 销 税 务 登 记 核 准 ; 且 根 据 上 述 控 股 子 公 司 所 在 地 的 税 务 主 管 部 门 出 具 的 证 明 文 件, 发 行 人 上 述 六 家 已 注 销 子 公 司 自 设 立 以 来 至 完 成 注 销 的 期 间 内 均 遵 守 相 关 法 律 法 规, 未 受 相 关 行 政 处 罚 ; 另 外, 根 据 发 行 人 控 股 股 东 陆 文 雄 先 生 出 具 的 承 诺 函, 承 诺 一 旦 发 行 人 因 上 述 已 注 销 控 股 子 公 司 存 在 税 收 被 追 缴 的 风 险, 而 需 由 发 行 人 承 担 相 应 法 律 责 任, 且 导 致 发 行 人 遭 受 经 济 损 失 及 其 他 重 大 风 险 的, 则 发 行 人 控 股 股 东 陆 文 雄 先 生 将 予 以 全 额 承 担, 并 根 据 发 行 人 的 要 求, 对 发 行 人 由 此 遭 受 的 直 接 和 间 接 损 失 无 条 件 给 予 足 额 现 金 补 偿 综 上, 本 所 律 师 认 为, 上 述 已 注 销 六 家 控 股 子 公 司 在 注 销 前 均 依 法 纳 税, 注 销 时 已 获 得 当 地 税 务 主 管 部 门 的 注 销 税 务 登 记 核 准, 不 存 在 利 用 母 子 公 司 税 率 差 异 少 纳 税 或 因 此 导 致 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 产 生 重 大 不 利 影 响 的 情 形 5 上 述 举 措 对 发 行 人 的 具 体 影 响 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 虽 然 将 上 述 六 家 子 公 司 予 以 注 销, 但 发 行 人 已 在 各 家 子 公 司 注 销 前 完 成 当 地 分 公 司 的 开 设 并 已 将 原 子 公 司 的 人 员 资 产 业 务 等 顺 20

21 利 过 渡 给 当 地 分 公 司 进 行 承 接, 故 注 销 上 述 六 家 子 公 司 的 行 为 不 会 对 发 行 人 的 持 续 经 营 造 成 障 碍 或 不 良 影 响 并 且, 以 分 公 司 代 替 子 公 司 经 营 系 出 于 发 行 人 实 际 经 营 及 业 务 发 展 的 需 要, 可 更 好 整 合 发 行 人 的 业 务 资 源 提 高 管 理 效 率, 实 现 员 工 统 一 调 度 财 务 统 一 管 理 备 件 资 源 统 一 使 用 因 此, 发 行 人 注 销 上 述 六 家 子 公 司 的 行 为, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 五 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 陆 文 雄 持 有 发 行 人 31.01% 的 股 权, 承 诺 将 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 自 发 行 上 市 后 锁 定 3 年, 发 行 人 其 他 股 东 均 承 诺 锁 定 1 年 请 发 行 人 说 明 如 何 保 证 股 权 结 构 的 稳 定, 并 对 股 权 结 构 较 为 分 散 的 状 况 及 其 对 公 司 控 制 权 和 治 理 结 构 的 潜 在 影 响 作 重 大 事 项 提 示 请 保 荐 机 构 和 律 师 发 表 核 查 意 见 ( 反 馈 意 见 重 点 问 题 7) 回 复 : 经 核 查, 除 发 行 人 控 股 股 东 陆 文 雄 承 诺 将 其 所 持 有 的 股 份 自 发 行 上 市 后 锁 定 36 个 月 外, 同 时 作 为 发 行 人 核 心 管 理 团 队 成 员 且 持 有 发 行 人 16.71% 股 份 的 第 二 大 股 东 ( 现 担 任 发 行 人 董 事 副 总 经 理 ) 陈 宏 科 以 及 持 有 发 行 人 15.48% 股 份 的 第 三 大 股 东 ( 现 担 任 发 行 人 董 事 副 总 经 理 和 财 务 总 监 ) 杜 力 耘 于 2011 年 4 月 11 日 均 出 具 了 关 于 增 加 持 股 锁 定 期 的 承 诺 函, 该 两 名 股 东 承 诺 在 发 行 人 本 次 发 行 上 市 后 24 个 月 内 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 在 本 次 发 行 前 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 上 述 承 诺 超 过 24 个 月 锁 定 期 的 股 东 合 计 持 有 发 行 人 股 权 超 过 60%, 且 在 发 行 人 本 次 发 行 完 成 后 该 等 股 东 持 有 发 行 人 的 股 份 比 例 合 计 仍 将 超 过 47%, 能 够 保 证 发 行 人 在 本 次 发 行 上 市 完 成 后 股 权 结 构 的 稳 定 性 ; 控 股 股 东 陆 文 雄 在 发 行 人 发 行 完 成 后 持 有 发 行 人 的 股 份 比 例 将 不 低 于 23.25%, 不 会 影 响 其 作 为 发 行 人 控 股 股 东 的 地 位 21

22 六 发 行 人 的 实 际 控 制 人 陆 文 雄 于 2002 年 3 月 通 过 香 港 德 隆 控 制 天 玑 信 息 技 术 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 玑 信 息 ), 该 公 司 与 发 行 人 的 经 营 范 围 类 似 自 2005 年 以 来, 该 公 司 未 实 际 发 生 经 营 活 动, 并 于 2008 年 8 月 注 销 请 发 行 人 补 充 披 露 :(1) 天 玑 信 息 的 设 立 目 的,2005 年 以 后 未 实 际 发 生 经 营 活 动 的 原 因, 虽 然 与 发 行 人 经 营 范 围 类 似, 但 业 绩 与 发 行 人 差 异 较 大 的 原 因 (2) 天 玑 信 息 存 续 期 间 是 否 合 法 经 营 是 否 符 合 工 商 税 务 环 保 等 方 面 的 规 定 (3) 天 玑 信 息 与 发 行 人 在 业 务 资 产 技 术 营 销 网 络 方 面 的 关 系, 天 玑 信 息 的 人 员 构 成 以 及 是 否 与 发 行 人 的 人 员 重 叠 请 保 荐 机 构 和 律 师 进 行 核 查 并 发 表 意 见 ( 反 馈 意 见 重 点 问 题 8) 回 复 : ( 一 ) 关 于 天 玑 信 息 的 设 立 目 的,2005 年 以 后 未 实 际 发 生 经 营 活 动 的 原 因, 虽 然 与 发 行 人 经 营 范 围 类 似, 但 业 绩 与 发 行 人 差 异 较 大 的 原 因 经 核 查, 根 据 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 陆 文 雄 所 作 说 明, 天 玑 信 息 于 2002 年 3 月 设 立 系 为 了 开 拓 媒 体 网 关 及 通 信 行 业 软 件 开 发 设 计 业 务, 通 过 独 立 开 发 设 计 通 信 领 域 的 一 系 列 软 硬 件 产 品, 为 中 小 企 业 提 供 低 成 本 的 企 业 级 可 视 电 话 会 议 系 统 虽 然 天 玑 信 息 经 营 范 围 与 发 行 人 类 似, 但 天 玑 信 息 的 上 述 业 务 与 发 行 人 从 事 的 IT 基 础 设 施 第 三 方 服 务 属 于 完 全 不 同 的 业 务 类 型 此 外, 由 于 市 场 条 件 变 化 和 规 模 技 术 实 力 所 限, 天 玑 信 息 设 立 后 业 务 始 终 难 有 起 色, 并 且 其 主 要 业 务 缺 乏 竞 争 优 势, 自 2005 年 起 天 玑 信 息 已 无 营 业 收 入, 处 于 连 年 亏 损 状 态, 且 增 资 后 并 无 扭 亏 为 盈 的 迹 象, 由 此 也 造 成 其 业 绩 与 发 行 人 存 在 较 大 差 异 ( 二 ) 关 于 天 玑 信 息 存 续 期 间 是 否 合 法 经 营 是 否 符 合 工 商 税 务 环 保 等 方 面 的 规 定 根 据 本 所 律 师 对 天 玑 信 息 的 工 商 登 记 资 料 审 计 报 告 清 算 报 告 以 及 发 行 人 实 际 控 制 人 主 要 股 东 出 具 的 声 明 等 文 件 进 行 的 核 查, 天 玑 信 息 的 相 关 情 况 如 下 : 22

23 天 玑 信 息 原 为 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 陆 文 雄 所 控 股 的 香 港 德 隆 网 络 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 香 港 德 隆 ) 在 上 海 投 资 设 立 的 外 商 独 资 有 限 公 司, 于 2002 年 3 月 15 日 取 得 上 海 市 人 民 政 府 核 发 的 商 外 资 沪 张 独 资 字 [2002]0649 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书, 并 于 2002 年 3 月 21 日 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 经 营 范 围 为 计 算 机 软 件 网 络 软 件 及 通 信 系 统 软 件 的 设 计 开 发 制 作 ; 媒 体 网 关 及 软 交 换 设 备 的 设 计 开 发 制 作 ; 系 统 集 成 的 设 计 调 试 维 护 ; 销 售 自 产 产 品, 并 提 供 技 术 咨 询 和 技 术 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 准, 天 玑 信 息 已 于 2008 年 8 月 27 日 注 销 经 核 查, 根 据 天 玑 信 息 的 经 营 业 务 性 质 及 其 各 年 度 工 商 年 检 资 料 审 计 报 告, 天 玑 信 息 自 设 立 至 注 销, 每 年 均 通 过 外 商 投 资 企 业 联 合 年 检, 未 出 现 偷 漏 税 欠 税 情 况 ; 其 从 事 的 业 务 没 有 废 水 废 气 废 渣 排 放, 也 不 存 在 光 电 气 味 噪 声 等 其 他 形 式 的 环 境 污 染 ; 并 且, 天 玑 信 息 在 存 续 期 间 均 合 法 经 营, 未 出 现 因 违 反 各 项 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 况 ( 三 ) 关 于 天 玑 信 息 与 发 行 人 在 业 务 资 产 技 术 营 销 网 络 方 面 的 关 系, 天 玑 信 息 的 人 员 构 成 以 及 是 否 与 发 行 人 的 人 员 重 叠 经 本 所 律 师 核 查, 天 玑 信 息 虽 然 在 工 商 部 门 登 记 的 经 营 范 围 与 发 行 人 经 营 范 围 存 在 部 分 重 合, 但 其 注 销 前 实 际 经 营 的 业 务 为 媒 体 网 关 及 通 信 行 业 软 件 开 发 设 计, 通 过 独 立 开 发 设 计 通 信 领 域 的 一 系 列 软 硬 件 产 品, 为 中 小 企 业 提 供 低 成 本 的 企 业 级 可 视 电 话 会 议 系 统, 与 发 行 人 从 事 的 IT 基 础 设 施 第 三 方 服 务 属 于 完 全 不 同 的 业 务 类 型, 天 玑 信 息 在 业 务 资 产 技 术 营 销 网 络 等 方 面 与 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 均 不 存 在 相 同 重 合 或 共 享 的 情 形, 天 玑 信 息 的 业 务 资 产 技 术 营 销 网 络 等 均 独 立 于 发 行 人, 其 与 发 行 人 亦 不 存 在 实 际 的 同 业 竞 争 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 天 玑 信 息 自 设 立 起 至 2006 年 末, 除 法 定 代 表 人 与 天 玑 科 技 23

24 相 同, 均 由 陆 文 雄 担 任 以 外, 其 余 管 理 人 员 研 发 人 员 均 与 天 玑 科 技 完 全 不 同 2007 年 起 至 注 销 期 间 天 玑 信 息 除 董 事 会 成 员 外 已 无 其 他 员 工, 不 存 在 与 发 行 人 人 员 重 叠 的 情 形 七 请 发 行 人 说 明 并 补 充 披 露 包 括 母 公 司 和 所 有 子 公 司 在 内 办 理 社 保 ( 五 险 ) 和 住 房 公 积 金 的 员 工 人 数 企 业 与 个 人 的 缴 费 比 例 办 理 社 保 和 缴 纳 住 房 公 积 金 的 起 始 日 期, 是 否 存 在 需 要 补 缴 情 况 如 需 补 缴, 请 发 行 人 说 明 并 披 露 须 补 缴 的 金 额 与 补 救 措 施 请 保 荐 机 构 律 师 核 查 上 述 问 题, 并 就 发 行 人 社 保 和 住 房 公 积 金 执 行 情 况 对 本 次 发 行 的 影 响 发 表 明 确 意 见 ( 反 馈 意 见 重 点 问 题 18) 回 复 : 根 据 发 行 人 提 供 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 2011 年 3 月 31 日, 发 行 人 及 其 分 子 公 司 员 工 总 数 为 410 人 ; 发 行 人 已 根 据 国 家 和 地 方 政 府 的 有 关 规 定, 执 行 了 有 关 的 社 会 保 障 制 度, 已 为 满 足 条 件 的 所 有 员 工 办 理 缴 纳 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 失 业 保 险 女 工 生 育 保 险 工 伤 保 险 等 基 本 社 会 保 险 金 和 住 房 公 积 金 手 续 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 公 司 险 种 缴 纳 人 数 开 户 时 间 类 别 企 业 缴 费 比 例 个 人 缴 费 比 例 天 玑 科 技 社 保 年 2 月 城 保 37% 11% 镇 保 25% 9% 公 积 金 % 7% 上 海 天 玑 社 保 年 1 月 城 保 37% 11% 镇 保 25% 9% 公 积 金 % 7% 24

25 上 海 领 卓 力 克 数 码 武 汉 分 公 司 杭 州 分 公 司 南 京 分 公 司 北 京 分 公 司 成 都 分 公 司 广 州 分 公 司 社 保 4 公 积 金 4 社 保 12 公 积 金 13 社 保 35 公 积 金 35 社 保 71 公 积 金 71 社 保 46 公 积 金 47 社 保 28 公 积 金 26 社 保 18 公 积 金 18 社 保 27 公 积 金 年 12 月 2010 年 11 月 2009 年 8 月 2009 年 9 月 2008 年 10 月 2008 年 10 月 2009 年 7 月 2009 年 7 月 2009 年 5 月 2009 年 6 月 2007 年 7 月 2007 年 8 月 2009 年 2 月 2009 年 2 月 2008 年 6 月 2008 年 6 月 % 9% 7% 7% 25% 9% 7% 7% 29.70% 11% 10% 10% 28.70% 11% 12% 12% 31.60% 11% 10% 10% 32.30% 10.20% 12% 12% 29.72% 11% 6% 6% 33.18% 11% 7% 7%-20% 济 南 分 公 司 沈 阳 分 公 司 社 保 10 公 积 金 10 社 保 7 公 积 金 年 7 月 2008 年 7 月 2009 年 10 月 2009 年 10 月 % 11% 8% 8% 30.10% 11% 8% 8% 截 至 2011 年 3 月 31 日, 除 1 名 员 工 退 休 外, 发 行 人 及 其 分 子 公 司 为 其 388 名 员 工 缴 纳 社 会 保 险 金, 为 372 名 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 发 行 人 及 其 分 子 公 司 员 25

26 工 缴 纳 社 会 保 险 金 及 缴 纳 住 房 公 积 金 人 数 差 异 原 因 为 : (1) 发 行 人 有 2 名 新 进 员 工 已 办 理 社 保 缴 纳, 但 公 积 金 缴 纳 手 续 尚 未 来 得 及 办 理 ; 有 2 名 员 工 于 3 月 份 离 职, 社 保 转 移 缴 纳 手 续 尚 未 办 理, 仍 在 发 行 人 处 缴 纳, 但 其 公 积 金 缴 纳 转 移 手 续 已 办 理 完 毕, 已 不 在 发 行 人 处 缴 纳 ; 有 3 名 新 进 员 工 尚 未 来 得 及 办 理 社 保 公 积 金 缴 纳 手 续 (2) 上 海 天 玑 有 2 名 员 工 因 公 积 金 帐 号 转 移 手 续 尚 未 办 妥, 故 未 在 公 司 缴 纳 公 积 金 (3) 力 克 数 码 有 1 名 新 进 员 工 的 公 积 金 缴 纳 手 续 已 办 妥, 但 社 保 缴 纳 手 续 尚 未 办 理 完 毕, 故 其 社 保 尚 未 缴 纳 (4) 南 京 分 公 司 有 1 名 新 进 员 工 的 公 积 金 缴 纳 手 续 已 办 妥, 但 社 保 缴 纳 手 续 尚 未 办 理 完 毕, 故 其 社 保 尚 未 缴 纳 ; 有 3 名 新 进 员 工 尚 未 来 得 及 办 理 社 保 公 积 金 缴 纳 (5) 北 京 分 公 司 有 2 名 员 工 因 原 公 司 公 积 金 账 号 未 合 并, 故 暂 时 无 法 交 纳 ; 有 1 名 新 进 员 工 尚 未 来 得 及 办 理 社 保 公 积 金 缴 纳 (6) 广 州 分 公 司 有 4 名 新 进 员 工 社 保 缴 纳 手 续 已 办 妥, 但 公 积 金 缴 纳 手 续 尚 未 办 理 完 毕 ; 有 4 名 员 工 公 积 金 账 号 尚 在 原 单 位 还 未 转 入 公 司 ; 有 2 名 员 工 离 职 后 社 保 转 移 缴 纳 手 续 尚 未 办 理, 仍 在 广 州 分 公 司 缴 纳, 但 其 公 积 金 缴 纳 转 移 手 续 已 办 理 完 毕, 已 不 在 广 州 分 公 司 缴 纳 ; 有 2 名 新 进 员 工 尚 未 来 得 及 办 理 社 保 公 积 金 缴 纳 (4) 武 汉 分 公 司 有 2 名 新 进 员 工 尚 未 来 得 及 办 理 社 保 公 积 金 缴 纳 (5) 杭 州 分 公 司 有 4 名 新 进 员 工 尚 未 来 得 及 办 理 社 保 公 积 金 缴 纳 (9) 济 南 分 公 司 有 1 名 新 进 员 工 未 来 得 及 办 理 社 保 公 积 金 缴 纳 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 已 执 行 了 有 关 的 社 会 保 障 制 度, 已 为 满 足 条 件 的 所 有 员 工 办 理 缴 纳 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 失 业 保 险 女 工 生 育 保 险 工 26

27 伤 保 险 等 基 本 社 会 保 险 金 和 住 房 公 积 金 手 续 ; 个 别 员 工 因 手 续 办 理 程 序 等 问 题 暂 未 缴 纳 的, 发 行 人 正 在 积 极 抓 紧 办 理 及 协 调 处 理 中 ; 根 据 主 管 部 门 出 具 的 证 明 文 件, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 目 前 不 存 在 需 补 缴 社 保 及 住 房 公 积 金 的 情 况 根 据 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 分 公 司 所 在 地 社 保 公 积 金 管 理 部 门 出 具 的 证 明, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 分 公 司 均 依 法 缴 纳 社 会 保 险 金 及 住 房 公 积 金, 最 近 三 年 未 因 此 受 到 处 罚 另 外, 发 行 人 控 股 股 东 陆 文 雄 于 2011 年 4 月 6 日 出 具 书 面 承 诺 函, 承 诺 在 任 何 期 间, 若 由 于 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 分 公 司 的 各 项 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 缴 纳 事 宜 存 在 或 可 能 存 在 的 瑕 疵 问 题, 而 给 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 分 公 司 造 成 直 接 和 间 接 损 失 及 / 或 因 此 产 生 相 关 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 被 有 权 部 门 要 求 补 缴 被 处 罚 ) 的, 陆 文 雄 本 人 将 无 条 件 地 予 以 全 额 承 担 和 补 偿 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 已 依 法 执 行 了 有 关 的 社 保 和 住 房 公 积 金 制 度, 目 前 不 存 在 需 补 缴 情 况 ; 发 行 人 上 述 社 保 和 住 房 公 积 金 缴 纳 情 况 不 会 对 发 行 人 权 益 造 成 不 利 影 响, 不 会 对 本 次 发 行 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 八 发 行 人 的 独 立 董 事 朱 范 予 从 2008 年 至 今 任 浙 江 省 政 协 农 业 和 农 村 工 作 委 员 会 常 务 副 主 任 请 发 行 人 说 明 朱 范 予 兼 任 发 行 人 独 立 董 事 是 否 符 合 相 关 法 律 法 规 和 政 策 的 规 定 请 保 荐 机 构 和 律 师 发 表 核 查 意 见 ( 反 馈 意 见 一 般 性 说 明 核 查 披 露 的 问 题 2) 回 复 : 经 本 所 律 师 对 相 关 各 方 进 行 访 谈 并 根 据 朱 范 予 先 生 出 具 的 关 于 独 立 董 事 资 格 的 声 明, 朱 范 予 虽 担 任 浙 江 省 政 协 农 业 和 农 村 工 作 委 员 会 常 务 副 主 任 一 职, 但 该 职 务 系 朱 范 予 作 为 政 协 委 员 在 政 协 中 担 任 的 兼 职 职 务, 其 本 人 并 不 具 备 公 务 员 身 份 并 且, 目 前 朱 范 予 仍 未 办 理 退 休 手 续, 劳 动 关 系 仍 在 浙 江 省 农 村 信 用 社 联 合 社, 并 27

28 仍 由 浙 江 省 农 村 信 用 社 联 合 社 向 其 支 付 薪 酬 及 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 此 外, 经 核 查, 朱 范 予 不 属 于 现 职 或 离 职 退 ( 离 ) 休 的 中 央 管 理 干 部, 也 不 存 在 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 规 定 不 得 担 任 公 司 董 事 情 形, 其 具 备 中 国 证 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 等 规 定 所 要 求 的 独 立 性 因 此, 本 所 律 师 认 为, 朱 范 予 先 生 担 任 发 行 人 独 立 董 事 符 合 相 关 法 律 法 规 和 政 策 的 规 定 第 二 部 分 因 申 报 财 务 报 告 审 计 报 告 调 整 涉 及 的 相 关 事 项 一 关 于 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 ( 一 ) 根 据 立 信 重 新 出 具 的 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 2008 年 度 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 人 民 币 21,452, 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 为 19,947, 元 ; 发 行 人 2009 年 度 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 人 民 币 29,892, 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 为 27,411, 元 ; 发 行 人 2010 年 度 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 人 民 币 43,661, 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 为 39,279, 元 故 发 行 人 最 近 两 年 连 续 盈 利, 最 近 两 年 净 利 润 累 计 不 少 于 一 千 万 元, 且 持 续 增 长 并 且, 发 行 人 2008 年 度 营 业 收 入 为 人 民 币 92,821, 元,2009 年 度 营 业 收 入 为 人 民 币 123,749, 元,2010 年 度 营 业 收 入 为 人 民 币 169,286, 元 ; 2009 年 营 业 收 入 增 长 率 为 33.32%;2010 年 营 业 收 入 增 长 率 为 36.80% 故 发 行 人 最 近 一 年 盈 利, 且 净 利 润 不 少 于 五 百 万 元, 最 近 一 年 营 业 收 入 不 少 于 五 千 万 元, 最 近 两 年 营 业 收 入 增 长 率 均 不 低 于 百 分 之 三 十 ( 二 ) 根 据 立 信 重 新 出 具 的 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 最 近 一 期 末, 即 截 至 2010 年 12 月 31 日 净 资 产 为 人 民 币 115,494, 元, 不 少 于 两 千 万 元, 且 未 分 配 利 润 为 人 民 币 57,913, 元, 不 存 在 未 弥 补 亏 损 28

29 三 关 于 本 次 发 行 上 市 的 实 质 条 件 根 据 发 行 人 的 说 明 立 信 重 新 出 具 的 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 的 核 查, 发 行 人 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 度 持 续 盈 利, 发 行 人 不 存 在 下 列 影 响 其 持 续 盈 利 能 力 的 情 形 : (1) 发 行 人 的 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; (2) 发 行 人 的 行 业 地 位 或 发 行 人 所 处 行 业 的 经 营 环 境 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; (3) 发 行 人 最 近 1 个 会 计 年 度 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 者 存 在 重 大 不 确 定 性 的 客 户 存 在 重 大 依 赖 ; (4) 发 行 人 最 近 1 个 会 计 年 度 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 ; (5) 发 行 人 在 用 的 商 标 专 利 专 有 技 术 等 重 要 资 产 或 技 术 的 取 得 或 者 使 用 存 在 重 大 不 利 变 化 的 风 险 ; (6) 其 他 可 能 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 情 形 本 补 充 法 律 意 见 书 正 本 一 式 五 份, 具 有 同 等 法 律 效 力 29

30 ( 本 页 无 正 文, 为 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 上 海 天 玑 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 之 签 署 页 ) 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 负 责 人 : 吴 明 德 经 办 律 师 : 沈 国 权 孙 亦 涛 郁 振 华 年 月 日 30