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1 北 京 市 中 银 ( 南 京 ) 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 省 张 家 港 经 济 开 发 区 实 业 总 公 司 发 行 2016 年 企 业 债 券 之 ============================ 法 律 意 见 书 ============================ 二 零 一 六 年 三 月

2 目 录 一 发 行 人 发 行 本 期 债 券 的 批 准 和 授 权... 2 二 发 行 人 发 行 本 期 债 券 的 主 体 资 格... 3 三 发 行 人 发 行 本 期 债 券 的 实 质 条 件... 3 四 发 行 人 的 设 立... 6 五 发 行 人 的 股 东... 8 六 发 行 人 的 独 立 性... 8 七 发 行 人 的 业 务 及 资 信 状 况... 9 八 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 九 发 行 人 的 主 要 财 产 十 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 十 一 发 行 人 的 重 大 资 产 变 化 十 二 发 行 人 的 税 务 十 三 发 行 人 的 环 境 保 护 十 四 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 十 五 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 十 六 发 行 人 募 集 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 十 七 关 于 本 期 债 券 发 行 涉 及 的 中 介 机 构 十 八 结 论 意 见... 21

3 北 京 市 中 银 ( 南 京 ) 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 省 张 家 港 经 济 开 发 区 实 业 总 公 司 发 行 2016 年 企 业 债 券 之 法 律 意 见 书 致 : 江 苏 省 张 家 港 经 济 开 发 区 实 业 总 公 司 北 京 市 中 银 ( 南 京 ) 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 江 苏 省 张 家 港 经 济 开 发 区 实 业 总 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 或 公 司 ) 的 委 托, 就 发 行 人 发 行 2016 年 企 业 债 券 ( 以 下 简 称 本 期 债 券 ) 所 涉 及 的 有 关 法 律 事 项 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 律 师 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 企 业 债 券 管 理 条 例 ( 以 下 简 称 管 理 条 例 ) 等 有 关 法 律 法 规 以 及 国 家 发 展 改 革 委 关 于 进 一 步 改 进 和 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 ( 以 下 简 称 通 知 ) 以 及 国 家 发 展 改 革 委 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 ( 以 下 简 称 简 化 通 知 ) 等 国 家 发 改 委 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 律 师 依 据 公 开 发 行 企 业 债 券 的 法 律 意 见 书 编 报 规 则 及 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国 现 行 有 关 法 律 法 规 和 国 家 发 改 委 的 有 关 规 定 发 表 法 律 意 见 本 所 律 师 承 诺 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 发 行 人 的 行 为 以 及 本 次 发 行 的 合 法 合 规 真 实 有 效 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 本 所 律 师 同 意 将 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 报 备 公 开 发 行 企 业 债 券 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 所 律 师 同 意 发 行 人 部 分 或 全 部 在 募 集 说 明 书 中 自 行 引 用 或 按 国 家 发 改 委 审 核 要 求 引 用 法 律 意 见 书 的 内 容, 但 发 行 人 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 1

4 对 于 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 有 关 政 府 部 门 发 行 人 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 出 具 本 法 律 意 见 书 在 本 法 律 意 见 书 中, 本 所 律 师 仅 对 发 行 本 期 债 券 涉 及 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 并 不 对 有 关 会 计 审 计 资 信 评 级 等 非 法 律 专 业 事 项 发 表 任 何 意 见 本 所 律 师 在 本 法 律 意 见 书 中 对 有 关 会 计 报 表 审 计 和 资 信 评 级 分 析 中 的 任 何 数 据 或 结 论 的 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 基 于 上 述, 本 所 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 的 精 神, 就 本 次 发 行 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 发 行 人 发 行 本 期 债 券 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 发 行 人 于 2015 年 3 月 1 日 召 开 总 经 理 办 公 会 议, 一 致 审 议 通 过 了 向 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 申 请 发 行 不 超 过 人 民 币 12 亿 元 企 业 债 券 的 决 议 2015 年 3 月 27 日, 本 期 债 券 业 经 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 关 于 同 意 江 苏 省 张 家 港 经 济 开 发 区 实 业 总 公 司 发 行 企 业 债 券 的 批 复 同 意 申 请 公 开 发 行 ( 需 修 订 ) ( 二 ) 根 据 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 江 苏 省 张 家 港 经 济 开 发 区 实 业 总 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 的 规 定, 本 所 律 师 认 为, 上 述 决 议 内 容 合 法 有 效 ( 三 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 出 资 人 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 ( 下 称 经 开 区 管 委 会 ) 授 权 发 行 人 总 经 理 全 权 处 理 与 本 次 债 券 发 行 有 关 的 事 宜, 本 次 授 权 范 围 程 序 合 法 有 效 ( 四 )2015 年 11 月 11 日, 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 作 出 发 改 财 金 [2015]2636 号 国 家 发 展 改 革 委 关 于 江 苏 省 张 家 港 经 济 开 发 区 实 业 总 公 司 发 行 企 业 债 券 核 准 的 批 复, 批 准 发 行 人 发 行 本 期 债 券 2

5 二 发 行 人 发 行 本 期 债 券 的 主 体 资 格 江 苏 省 张 家 港 经 济 开 发 区 实 业 总 公 司 发 行 2016 年 企 业 债 券 之 法 律 意 见 书 ( 一 ) 发 行 人 为 依 法 设 立 的 全 民 所 有 制 企 业 江 苏 省 张 家 港 经 济 开 发 区 实 业 总 公 司 成 立 于 1994 年, 是 经 江 苏 省 张 家 港 市 人 民 政 府 张 政 发 号 文 批 准 设 立 的 全 民 所 有 制 企 业, 核 准 开 办 资 金 为 人 民 币 3000 万 元, 并 取 得 了 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 组 织 机 构 代 码 证 代 码 为 发 行 人 现 持 有 江 苏 省 张 家 港 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 与 实 收 资 本 均 为 人 民 币 170,000 万 元 整, 住 所 为 江 苏 省 张 家 港 杨 舍 镇 国 泰 北 路 1 号 悦 丰 大 厦, 法 定 代 表 人 为 谢 刚, 公 司 类 型 为 全 民 所 有 制 企 业, 经 营 范 围 为 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 投 资 管 理 收 益, 土 地 开 发 建 设 金 属 材 料 化 纤 羊 毛 木 材 五 金 交 电 机 电 产 品 建 筑 材 料 纺 织 品 橡 塑 制 品 化 工 原 料 ( 除 危 险 品 ) 农 副 产 品 购 销 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 发 行 人 的 主 体 设 立 已 经 取 得 有 关 主 管 部 门 的 批 准, 其 设 立 过 程 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 二 ) 发 行 人 为 合 法 存 续 的 企 业 法 人 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 需 要 终 止 或 解 散 的 情 形, 为 合 法 存 续 的 企 业 法 人 据 此, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 为 依 法 设 立 合 法 存 续 的 企 业 法 人, 符 合 公 司 法 第 154 条 以 及 管 理 条 例 第 2 条 之 规 定, 具 备 债 券 发 行 的 主 体 资 格 三 发 行 人 发 行 本 期 债 券 的 实 质 条 件 ( 一 ) 发 行 人 的 净 资 产 规 模 达 到 法 律 规 定 的 要 求 根 据 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 勤 信 审 字 [2015] 第 [1331] 号 江 苏 省 张 家 港 经 济 开 发 区 实 业 总 公 司 审 计 报 告 ( 以 下 简 称 审 计 报 告 ), 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 合 并 报 表 资 产 总 额 为 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 亿 元, 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 亿 元 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 净 资 产 不 低 于 6,000 万 元, 符 合 证 券 法 第 十 3

6 六 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 一 ) 项 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 2 项 简 化 通 知 第 二 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 发 行 人 的 累 计 债 券 余 额 不 超 过 净 资 产 的 40% 根 据 审 计 报 告, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 的 所 有 者 权 益 合 计 亿 元, 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 亿 元 发 行 人 拟 发 行 的 本 期 债 券 总 额 为 人 民 币 7 亿 元 发 行 人 经 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 改 财 金 [2012]3479 号 文 件 批 准, 于 2012 年 11 月 16 号 发 行 了 10 亿 元 企 业 债 券 如 本 期 债 券 成 功 发 行 完 毕, 发 行 人 累 计 债 券 余 额 为 17 亿 元, 并 考 虑 发 行 人 为 江 苏 联 峰 实 业 股 份 有 限 公 司 申 请 发 行 不 超 过 10 亿 元 企 业 债 券 按 三 分 之 一 计 入 自 身 发 债 规 模 影 响, 发 行 人 合 计 发 债 规 模 为 20.3 亿 元, 发 行 人 累 计 债 券 余 额 占 净 资 产 的 比 例 未 超 过 40%, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 8 项 简 化 通 知 第 二 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 发 行 人 连 续 三 年 盈 利, 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 ( 净 利 润 ) 足 以 支 付 债 券 一 年 的 利 息 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 2012 年 至 2014 年 分 别 实 现 净 利 润 12, 万 元 和 16, 万 元 万 元, 发 行 人 最 近 三 年 平 均 净 利 润 为 15, 万 元, 足 以 支 付 本 期 债 券 一 年 的 利 息, 具 有 到 期 还 债 能 力, 符 合 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 四 ) 项 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 3 项 简 化 通 知 第 二 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 筹 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 方 向, 所 需 相 关 手 续 齐 全 详 见 本 法 律 意 见 书 十 四 ( 一 ) 本 期 债 券 募 集 资 金 用 途 本 期 筹 集 资 金 的 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 方 向, 且 各 建 设 项 目 均 已 经 过 国 家 主 管 部 门 批 准, 用 于 固 定 资 产 投 资 的 各 建 设 项 目 拟 投 入 的 募 集 资 金 占 总 投 资 的 比 例 未 超 过 该 项 目 总 投 资 的 60%, 符 合 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 五 ) 项 及 第 十 七 条 第 二 十 条 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 1 项 简 化 通 知 第 二 条 第 ( 四 ) 项 及 第 六 条 的 规 定 ( 五 ) 发 行 人 本 期 债 券 的 利 率 将 不 会 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平 根 据 募 集 说 明 书, 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 本 期 债 券 通 过 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 簿 记 建 档 发 行 系 4

7 统, 按 照 公 开 公 平 公 正 原 则, 以 市 场 化 方 式 确 定 发 行 票 面 年 利 率 簿 记 建 档 区 间 应 依 据 有 关 法 律 法 规, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 市 场 情 况 充 分 协 商 后 确 定 本 所 律 师 认 为, 本 期 债 券 的 上 述 利 率 安 排 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 经 发 行 人 确 认, 本 期 债 券 的 发 行 利 率 由 发 行 人 与 簿 记 管 理 人 按 照 国 家 有 关 规 定 协 商 一 致 确 定, 不 会 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平, 符 合 管 理 条 例 第 十 八 条 通 知 第 八 条 简 化 通 知 第 二 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 ( 六 ) 已 发 行 的 企 业 债 券 或 其 他 债 务 未 处 于 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 状 态 1 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 经 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 改 财 金 [2012]3479 号 文 件 批 准, 发 行 人 于 2012 年 11 月 16 号 发 行 了 10 亿 元 的 2012 年 江 苏 省 张 家 港 经 济 开 发 区 实 业 总 公 司 企 业 债 券, 简 称 12 张 经 开 发 债, 债 券 期 限 为 7 年 期, 同 时 设 置 提 前 偿 还 本 金 条 款, 即 自 债 券 发 行 后 第 3 年 起, 后 5 年 逐 年 分 别 按 照 债 券 发 行 总 额 的 20% 20% 20% 20% 和 20% 比 例 偿 还 债 券 本 金 债 券 在 存 续 期 内 的 票 面 利 率 为 6.98% 12 张 经 开 发 债 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 根 据 审 计 报 告, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 12 张 经 开 发 债 尚 未 兑 付 的 债 券 本 金 为 10 亿 元, 发 行 人 2013 年 度 以 及 2014 年 度 已 按 时 兑 付 债 券 利 息 12 张 经 开 发 债 募 集 资 金 扣 除 中 介 佣 金 及 手 续 费 实 际 到 账 金 额 为 9.92 亿 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 募 集 资 金 专 户 剩 余 资 金 数 量 为 3, 万 元 ;27, 万 元 已 用 于 支 付 张 家 港 经 济 开 发 区 装 备 制 造 区 标 准 型 厂 房 项 目 工 程 款 ;96, 万 元 用 于 张 家 港 经 济 开 发 区 公 共 租 赁 住 房 一 期 项 目 募 集 资 金 投 向 与 12 张 经 开 发 债 募 集 说 明 书 所 描 述 的 募 集 资 金 使 用 计 划 保 持 一 致 除 12 张 经 开 发 债 外, 发 行 人 不 存 在 其 他 已 发 行 尚 未 兑 付 的 企 业 ( 公 司 ) 债 券 中 期 票 据 或 短 期 融 资 券 2 已 发 行 尚 未 兑 付 的 资 产 证 券 化 产 品 信 托 计 划 保 险 债 权 计 划 理 财 产 品 及 其 他 各 类 私 募 债 权 品 种 的 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 合 并 报 表 范 围 存 在 两 笔 已 发 行 尚 未 兑 付 的 信 托 计 划 借 款 表 : 公 司 尚 未 兑 付 信 托 计 划 情 况 单 位 : 万 元 5

8 信 托 机 构 债 务 人 本 金 年 末 余 额 期 限 西 部 信 托 有 限 公 司 悦 丰 投 资 30, , 兴 业 国 际 信 托 有 限 公 司 悦 丰 投 资 15, , 两 年 期 2015 年 3 月 到 期 两 年 期 2015 年 5 月 到 期 除 上 述 信 托 计 划 外, 发 行 人 不 存 在 尚 未 兑 付 的 资 产 证 券 化 产 品 保 险 债 权 计 划 理 财 产 品 及 其 他 各 类 私 募 债 权 品 种 根 据 发 行 人 的 确 认 和 本 所 律 师 的 核 查, 发 行 人 不 存 在 前 次 发 行 的 企 业 债 券 未 足 额 募 集, 也 不 存 在 已 经 发 行 的 企 业 债 券 延 迟 支 付 本 息 的 情 形 ; 发 行 人 的 其 他 债 券 未 处 于 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 状 态, 发 行 人 也 未 有 改 变 企 业 债 券 募 集 资 金 用 途 的 情 形, 符 合 证 券 法 第 十 八 条 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 6 项 第 7 项 简 化 通 知 第 二 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定 ( 七 ) 发 行 人 财 务 会 计 制 度 符 合 国 家 规 定 根 据 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 发 行 人 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 的 财 务 状 况 根 据 发 行 人 的 确 认 和 本 所 律 师 的 核 查, 发 行 人 的 财 务 会 计 制 度 符 合 国 家 规 定, 符 合 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 八 ) 发 行 人 最 近 三 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 根 据 发 行 人 的 确 认 和 本 所 律 师 的 核 查, 发 行 人 能 够 遵 守 工 商 税 务 劳 动 和 社 会 保 障 环 保 质 量 与 技 术 监 督 等 方 面 的 法 律 法 规 和 政 策, 最 近 三 年 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 符 合 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 5 项 简 化 通 知 第 二 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 经 核 查 后 确 认, 本 期 债 券 的 发 行 符 合 证 券 法 管 理 条 例 通 知 简 化 通 知 文 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 对 企 业 债 券 发 行 条 件 的 规 定 四 发 行 人 的 设 立 ( 一 ) 发 行 人 设 立 于 1994 年, 是 经 江 苏 省 张 家 港 市 人 民 政 府 张 政 发 号 文 批 准 设 立 的 全 民 所 有 制 企 业, 核 准 开 办 资 金 为 人 民 币 3,000 万 元, 并 取 得 了 6

9 号 企 业 法 人 营 业 执 照 2001 年, 鉴 于 公 司 开 办 资 金 未 拨 款 到 位, 公 司 依 法 将 注 册 资 本 由 人 民 币 3,000 万 元 核 减 为 人 民 币 500 万 元, 并 经 苏 州 天 和 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 天 和 验 字 (2001) 第 218 号 验 资 报 告 确 认 ; 2006 年, 经 开 区 管 委 会 对 公 司 增 资 人 民 币 9,500 万 元, 其 中 以 货 币 资 金 出 资 人 民 币 4,000 万 元, 以 所 得 利 润 出 资 人 民 币 5,500 万 元, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 10,000 万 元, 并 由 张 家 港 华 景 会 计 师 事 务 所 出 具 了 张 华 会 验 字 [2006] 第 048 号 验 资 报 告 2008 年 9 月, 经 开 区 管 委 会 对 公 司 增 资 人 民 币 20,000 万 元, 以 所 得 利 润 增 资, 增 资 后 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 30,000 万 元, 并 由 张 家 港 华 景 会 计 师 事 务 所 出 具 了 张 华 会 验 字 [2008] 第 311 号 验 资 报 告 2010 年 1 月, 经 开 区 管 委 会 对 公 司 增 资 人 民 币 30,000 万 元, 以 现 金 方 式 增 资, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 60,000 万 元, 并 由 张 家 港 华 景 会 计 师 事 务 所 出 具 了 张 华 会 验 字 [2010] 第 027 号 验 资 报 告 2012 年, 经 开 区 管 委 会 以 货 币 资 金 对 公 司 增 资 人 民 币 30,000 万 元, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 90,000 万 元, 并 由 张 家 港 华 景 会 计 师 事 务 所 出 具 了 张 华 会 验 字 [2012] 第 101 号 验 资 报 告 2013 年 1 月, 经 开 区 管 委 会 以 货 币 资 金 对 公 司 增 资 人 民 币 30,000 万 元, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 120,000 万 元, 并 由 张 家 港 华 景 会 计 师 事 务 所 出 具 了 张 华 会 验 字 [2013] 第 018 号 验 资 报 告 2013 年 9 月, 经 开 区 管 委 会 以 货 币 资 金 对 公 司 增 资 人 民 币 30,000 万 元, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 150,000 万 元, 并 由 张 家 港 华 景 会 计 师 事 务 所 出 具 了 张 华 会 验 字 [2013] 第 147 号 验 资 报 告 2015 年 10 月, 经 开 区 管 委 会 以 货 币 资 金 对 公 司 增 资 人 民 币 20,000 万 元, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 170,000 万 元 截 至 2015 年 10 月 31 日, 公 司 注 册 资 本 170,000 万 元, 实 收 资 本 170,000 万 元 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 设 立 的 程 序 资 格 条 件 和 方 式 符 合 当 时 有 效 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 得 到 张 家 港 市 人 民 政 府 的 批 准 其 连 续 经 营 期 7

10 间 注 册 资 金 的 增 减 符 合 有 效 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 设 立 时 为 全 民 所 有 制 企 业, 在 设 立 过 程 中 不 需 订 立 发 起 人 协 议, 发 行 人 的 设 立 行 为 不 会 引 致 发 行 人 存 在 潜 在 的 纠 纷 ( 三 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 在 设 立 过 程 中 履 行 了 必 要 的 资 产 评 估 验 资 程 序 2001 年, 鉴 于 公 司 开 办 资 金 未 拨 款 到 位, 公 司 依 法 将 注 册 资 本 由 人 民 币 3000 万 元 核 减 为 人 民 币 500 万 元, 并 经 苏 州 天 和 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 天 和 验 字 (2001) 第 218 号 验 资 报 告 确 认, 该 程 序 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 五 发 行 人 的 股 东 ( 一 ) 发 行 人 的 股 东 为 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会, 经 本 所 律 师 核 查, 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 股 东 的 资 格 ( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 设 立 时 出 资 人 为 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会, 住 所 地 为 杨 舍 镇 青 年 中 路 西 首, 出 资 人 的 出 资 比 例 为 100% 发 行 人 的 股 东 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 设 立 时 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 经 本 所 律 师 核 查, 股 东 已 投 入 发 行 人 的 资 产 的 产 权 关 系 清 晰, 投 入 发 行 人 的 资 产 不 存 在 法 律 障 碍 ( 四 ) 经 本 所 律 师 核 查, 股 东 已 投 入 发 行 人 的 资 产 产 权 关 系 清 晰 并 已 转 移 给 发 行 人, 不 存 在 法 律 障 碍 或 潜 在 的 法 律 风 险 ( 五 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 自 成 立 至 今, 股 东 未 发 生 变 更, 仍 为 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 依 法 设 立 且 有 效 存 续, 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 发 行 人 股 东 的 资 格 六 发 行 人 的 独 立 性 ( 一 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 其 业 务 独 立 于 股 东 及 其 他 关 联 方 8

11 ( 二 ) 经 发 行 人 确 认 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 资 产 独 立 完 整, 发 行 人 对 其 资 产 均 拥 有 完 整 的 所 有 权 和 使 用 权, 与 股 东 及 其 他 关 联 方 在 资 产 产 权 上 有 明 确 的 界 定 与 划 分 ( 三 ) 经 本 所 律 师 核 查, 作 为 张 家 港 经 开 区 的 投 融 资 平 台, 发 行 人 的 总 经 理 监 事 副 总 经 理 及 财 务 负 责 人 存 在 公 务 员 兼 职 情 况 发 行 人 承 诺, 兼 职 的 公 务 员 不 在 发 行 人 处 领 薪 ( 四 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 机 构 独 立 发 行 人 已 建 立 起 健 全 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 能 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 公 司 坚 持 高 效 精 简 的 原 则, 根 据 职 能 定 位 业 务 特 点 及 业 务 需 要 设 置 了 办 公 室 劳 动 人 事 部 财 务 部 内 部 审 计 部 业 务 一 部 ( 基 础 建 设 部 ) 业 务 二 部 ( 土 地 开 发 部 ) 和 业 务 三 部 ( 资 产 经 营 部 ) 七 个 职 能 部 门, 各 职 能 部 门 之 间 在 业 务 开 展 中, 既 保 持 相 互 独 立 又 进 行 有 效 的 协 作 ( 五 ) 根 据 审 计 报 告 和 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 财 务 独 立, 发 行 人 已 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 发 行 人 的 税 务 登 记 证 为 号 为 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 在 资 产 财 务 机 构 和 业 务 等 方 面 均 独 立 于 股 东 及 其 他 关 联 方, 其 独 立 性 方 面 无 其 他 严 重 缺 陷, 具 备 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 七 发 行 人 的 业 务 及 资 信 状 况 ( 一 ) 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 的 经 营 范 围 为 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 投 资 管 理 收 益, 土 地 开 发 建 设 金 属 材 料 化 纤 羊 毛 木 材 五 金 交 电 机 电 产 品 建 筑 材 料 纺 织 品 橡 塑 制 品 化 工 原 料 ( 除 危 险 品 ) 农 副 产 品 购 销 承 担 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 授 权 的 其 他 工 作 发 行 人 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 根 据 发 行 人 的 确 认 和 本 所 律 师 的 核 查, 发 行 人 自 设 立 以 来 未 在 中 国 大 陆 以 外 经 营 业 务 ( 三 ) 根 据 审 计 报 告 以 及 本 所 律 师 的 核 查, 发 行 人 在 多 年 土 地 整 理 和 开 发 安 置 房 和 保 障 性 住 房 建 设 及 基 础 设 施 建 设 等 经 营 管 理 活 动 中, 已 经 形 成 具 有 9

12 独 立 完 整 规 范 的 产 业 链, 并 自 成 系 统, 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 近 三 年 的 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 ( 四 ) 根 据 审 计 报 告 以 及 本 所 律 师 的 核 查, 发 行 人 主 营 业 务 突 出 发 行 人 是 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 内 城 市 投 资 运 作 的 主 要 平 台, 主 要 负 责 区 内 土 地 整 理 开 发 保 障 性 住 房 建 设 及 基 础 设 施 建 设 发 行 人 在 开 发 区 土 地 开 发 整 理 保 障 性 住 房 建 设 以 及 基 础 设 施 建 设 中 处 于 行 业 垄 断 地 位, 市 场 相 对 稳 定, 负 责 的 建 设 项 目 均 有 较 高 的 社 会 效 益 和 经 济 效 益 发 行 人 为 开 发 区 的 发 展 做 出 了 重 要 贡 献, 开 发 区 管 委 会 未 来 仍 将 以 发 行 人 作 为 规 划 区 域 内 主 要 的 基 础 设 施 建 设 投 融 资 主 体, 稳 步 推 进 区 域 内 基 础 设 施 和 配 套 设 施 建 设 目 前 发 行 人 已 经 构 建 了 以 土 地 开 发 整 理 安 置 房 建 设 城 市 基 础 设 施 建 设 为 主, 以 房 屋 出 租 广 告 牌 业 务 等 为 辅 的 业 务 体 系 目 前 公 司 营 业 收 入 主 要 由 土 地 整 理 安 置 房 租 金 收 入 等 构 成, 其 中 土 地 整 理 收 入 及 安 置 房 收 入 是 发 行 人 占 比 最 大 的 两 项 业 务 收 入,2012 年 至 2014 年 发 行 人 土 地 整 理 收 入 占 比 分 别 为 66.67% 70.48% 和 55.92%; 安 置 房 收 入 占 比 分 别 为 26.37% 24.49% 和 40.93% ( 五 ) 根 据 发 行 人 的 确 认 和 本 所 律 师 的 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 公 司 章 程 规 定 的 导 致 发 行 人 解 散 并 清 算 的 情 形 ; 发 行 人 业 务 符 合 法 律 法 规 及 国 家 产 业 政 策 ; 发 行 人 依 法 有 效 存 续, 不 存 在 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 ( 六 ) 根 据 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 为 本 期 债 券 出 具 的 信 用 评 级 报 告 和 本 所 律 师 的 核 查, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定 八 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 关 联 方 关 系 1 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 由 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 全 额 出 资 并 控 制, 不 存 在 其 他 持 有 发 行 人 5% 以 上 出 资 股 权 或 股 份 的 关 联 方 发 行 人 子 公 司 基 本 情 况 10

13 单 位 名 称 注 册 地 址 业 务 性 质 注 册 资 本 单 位 : 人 民 币 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 张 家 港 市 悦 丰 投 资 开 发 建 设 有 限 公 司 江 苏 省 张 家 港 市 国 有 企 业 80, 张 家 港 市 悦 丰 物 业 管 理 有 限 公 司 江 苏 省 张 家 港 市 国 有 企 业 12, 张 家 港 市 悦 丰 外 商 投 资 企 业 服 务 中 心 江 苏 省 张 家 港 市 集 体 所 有 制 企 业 张 家 港 生 态 科 技 城 发 展 有 限 公 司 江 苏 省 张 家 港 市 国 有 企 业 30, 张 家 港 城 南 污 水 处 理 有 限 公 司 江 苏 省 张 家 港 市 国 有 企 业 1, 张 家 港 市 晨 丰 污 水 处 理 有 限 公 司 江 苏 省 张 家 港 市 国 有 企 业 1, 宿 迁 市 张 家 港 开 发 区 投 资 开 发 建 设 有 限 公 司 江 苏 省 宿 迁 市 国 有 企 业 张 家 港 市 馨 苑 度 假 村 江 苏 省 张 家 港 市 全 民 所 有 制 企 业 8, ( 二 ) 根 据 发 行 人 的 确 认 和 本 所 律 师 的 核 查, 发 行 人 为 以 下 子 公 司 提 供 了 担 保, 该 些 担 保 不 存 在 损 害 发 行 人 利 益 的 情 况 为 关 联 方 提 供 担 保 单 位 : 人 民 币 万 元 被 担 保 单 位 期 末 担 保 总 额 担 保 期 被 担 保 单 位 现 状 张 家 港 市 南 城 污 水 处 理 有 限 公 司 经 营 状 况 良 好 张 家 港 市 悦 丰 投 资 开 发 建 设 有 限 公 司 80, 经 营 状 况 良 好 张 家 港 市 悦 丰 投 资 开 发 建 设 有 限 公 司 30, 经 营 状 况 良 好 张 家 港 市 悦 丰 投 资 开 发 建 设 有 限 公 司 15, 分 期 放 款, 分 期 还 款 经 营 状 况 良 好 张 家 港 市 悦 丰 投 资 开 发 建 设 有 限 公 司 28, 分 期 放 款, 分 期 还 款 经 营 状 况 良 好 张 家 港 市 悦 丰 投 资 开 发 建 设 有 限 公 司 20, 分 期 放 款, 分 期 还 款 经 营 状 况 良 好 张 家 港 市 悦 丰 物 业 管 理 有 限 公 司 10, 经 营 状 况 良 好 张 家 港 市 馨 苑 度 假 村 40, 经 营 状 况 良 好 ( 三 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 公 司 章 程 中 没 有 关 联 交 易 决 策 的 相 关 条 款, 发 行 人 专 门 制 定 了 江 苏 省 张 家 港 经 济 开 发 区 实 业 总 公 司 关 联 交 易 决 策 权 限 与 程 序 规 则 以 确 保 关 联 交 易 决 策 的 公 允 ( 四 ) 根 据 发 行 人 的 确 认 和 本 所 律 师 的 核 查, 发 行 人 与 关 联 方 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 ( 五 ) 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 关 联 方 已 采 取 有 效 措 施 避 免 同 业 竞 争, 发 行 人 的 关 联 方 也 向 发 行 人 作 出 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺, 避 免 将 来 与 发 行 人 产 生 同 业 竞 争 11

14 九 发 行 人 的 主 要 财 产 江 苏 省 张 家 港 经 济 开 发 区 实 业 总 公 司 发 行 2016 年 企 业 债 券 之 法 律 意 见 书 ( 一 ) 房 屋 所 有 权 根 据 审 计 报 告, 截 至 2014 年 12 年 31 日, 发 行 人 拥 有 房 屋 及 建 筑 物 净 值 : 109,957, 元 经 核 查 发 行 人 对 该 些 房 产 拥 有 合 法 的 所 有 权 和 使 用 权, 且 发 行 人 对 该 些 权 利 行 使 没 有 受 到 限 制 ( 二 ) 土 地 使 用 权 根 据 审 计 报 告, 截 至 2014 年 12 年 31 日, 发 行 人 拥 有 土 地 使 用 权 净 值 : 万 元 经 核 查 发 行 人 对 该 些 土 地 拥 有 合 法 的 使 用 权, 其 中 张 国 用 (2012) 第 号 西 马 克 土 地 使 用 权 为 发 行 人 子 公 司 张 家 港 市 悦 丰 物 业 管 理 有 限 责 任 公 司 向 中 国 工 商 银 行 张 家 港 支 行 的 借 款 设 立 了 抵 押, 发 行 人 对 其 他 土 地 使 用 权 的 权 利 行 使 没 有 受 到 限 制 ( 三 ) 长 期 股 权 投 资 根 据 审 计 报 告, 截 至 2014 年 12 年 31 日, 发 行 人 长 期 股 权 投 资 情 况 如 下 : 1. 长 期 股 权 投 资 明 细 被 投 资 单 位 核 算 方 法 投 资 成 本 年 初 余 额 增 减 变 动 期 末 余 额 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 一 子 企 业 张 家 港 市 悦 丰 投 资 开 发 建 设 有 限 公 司 张 家 港 市 悦 丰 物 业 管 理 有 限 公 司 张 家 港 市 悦 丰 外 商 投 资 企 业 服 务 中 心 张 家 港 生 态 科 技 城 发 展 有 限 公 司 张 家 港 城 南 污 水 处 理 有 限 公 司 张 家 港 市 晨 丰 污 水 处 理 有 限 公 司 宿 迁 市 张 家 港 开 发 区 投 资 开 发 建 设 有 限 公 司 成 本 法 798,000, ,000, ,000, 成 本 法 120,774, ,774, ,774, 成 本 法 500, , , 成 本 法 270,000, ,000, ,000, 成 本 法 10,000, ,000, ,000, 成 本 法 10,000, ,000, ,000, 成 本 法 104,000, ,000, ,000, ,000, 张 家 港 市 馨 苑 度 假 村 成 本 法 236,346, ,346, ,346,

15 核 算 方 被 投 资 单 位 法 合 计 投 资 成 本 年 初 余 额 增 减 变 动 期 末 余 额 1,549,621, ,549,621, ,000, ,559,621, 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) ( 四 ) 固 定 资 产 根 据 审 计 报 告, 截 至 2014 年 12 年 31 日, 发 行 人 固 定 资 产 帐 面 原 值 价 值 合 计 185,331, 元 该 些 固 定 资 产 包 括 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 工 具 办 公 设 备, 账 面 价 值 分 别 为 , 元 26,192, 元 1,818, 元 7,029, 元 经 核 查 发 行 人 对 除 固 定 资 产 拥 有 合 法 所 有 权 和 使 用 权, 且 发 行 人 对 该 权 利 行 使 没 有 受 到 限 制 ( 五 ) 公 司 租 赁 房 屋 和 土 地 的 情 况 经 核 查 发 行 人 不 存 在 租 赁 房 屋 和 土 地 的 情 况 十 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 ( 一 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 将 要 履 行 正 在 履 行 的 重 大 合 同 的 内 容 和 形 式 均 合 法 有 效, 不 存 在 潜 在 风 险, 其 履 行 不 存 在 法 律 障 碍 根 据 本 所 律 师 核 查 并 经 发 行 人 确 认, 发 行 人 不 存 在 虽 已 履 行 完 毕 但 可 能 存 在 潜 在 纠 纷 的 重 大 合 同 ( 二 ) 根 据 发 行 人 的 确 认 和 本 所 律 师 的 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 因 环 境 保 护 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 和 人 身 权 等 原 因 而 产 生 的 侵 权 之 债 ( 三 ) 根 据 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 与 关 联 方 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 除 存 在 其 他 应 收 款 外 并 不 存 在 其 他 重 大 债 权 债 务 及 相 互 提 供 担 保 的 情 况 ( 四 ) 根 据 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 为 三 家 子 公 司 提 供 了 担 保, 该 些 担 保 不 存 在 损 害 发 行 人 利 益 的 情 况 ( 五 ) 发 行 人 于 2014 年 1 月 为 江 苏 联 峰 实 业 股 份 有 限 公 司 申 请 发 行 不 超 过 10 亿 元 企 业 债 券 出 具 了 担 保 函, 为 该 债 券 的 本 息 偿 付 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 本 期 债 券 的 发 债 规 模 已 充 分 考 虑 该 担 保 事 项 的 影 响, 并 相 应 核 减 发 债 规 模 2014 年 12 月 1 日, 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 作 出 发 改 财 金 (2014)

16 号 国 家 发 展 改 革 委 关 于 江 苏 联 峰 实 业 股 份 有 限 公 司 发 行 公 司 债 券 核 准 的 批 复, 同 意 江 苏 联 峰 实 业 股 份 有 限 公 司 企 业 发 行 债 券 不 超 过 10 亿 元 ( 六 ) 根 据 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 止 到 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 应 收 账 款 余 额 为 69, 万 元, 其 中 与 张 家 港 市 经 济 开 发 区 财 政 局 形 成 的 应 收 款 为 66, 万 元, 占 公 司 应 收 账 款 总 额 比 例 的 95.46%; 其 他 应 收 款 余 额 为 383, 万 元, 其 中 与 张 家 港 市 经 济 开 发 区 财 政 局 形 成 的 其 他 应 收 款 为 177, 万 元, 与 张 家 港 市 杨 舍 镇 资 产 经 营 公 司 形 成 的 其 他 应 收 款 为 287,67.77 万 元, 前 述 两 家 公 司 占 发 行 人 其 他 应 收 账 款 总 额 比 例 的 53.93% 截 止 到 2014 年 12 月 31 日 底, 发 行 人 其 他 应 付 款 为 1,905,447, 元, 其 他 应 付 款 主 要 是 与 张 家 港 市 有 关 单 位 的 往 来 款 及 资 金 拆 借 款 根 据 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 管 委 会 关 于 江 苏 省 张 家 港 经 济 开 发 区 实 业 总 公 司 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 的 情 况 说 明 及 解 决 措 施, 开 发 区 管 委 会 已 针 对 发 行 人 与 开 发 区 财 政 局 张 家 港 杨 舍 镇 开 发 建 设 有 限 公 司 及 张 家 港 市 杨 舍 镇 资 产 经 营 有 限 公 司 之 间 形 成 的 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 合 计 亿 元 制 订 了 还 款 计 划, 将 通 过 土 地 出 让 收 入 保 障 发 行 人 资 金 偿 还 十 一 发 行 人 的 重 大 资 产 变 化 ( 一 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 于 2001 年 减 少 注 册 资 本, 并 分 别 于 2006 年 2008 年 2010 年 2012 年 2013 年 1 月 及 9 月 进 行 过 增 加 注 册 资 本, 该 减 少 或 增 加 注 册 资 本 的 行 为 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 已 履 行 了 必 要 的 法 律 手 续 ( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查, 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 于 2013 年 9 月 16 日 作 出 关 于 同 意 变 更 张 家 港 市 馨 苑 度 假 村 出 资 人 的 批 复, 同 意 将 张 家 港 馨 苑 度 假 村 的 出 资 人 由 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 财 政 局 变 更 为 发 行 人, 投 资 人 变 更 到 苏 州 市 张 家 港 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记,2013 年 9 月 18 日, 苏 州 市 张 家 港 工 商 行 政 管 理 局 出 具 了 ( ) 企 业 法 人 备 案 (2013) 第 号 企 业 法 人 备 案 核 准 通 知 书 经 江 苏 华 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 苏 华 评 报 字 (2013) 第 314 号 评 估 报 告, 张 家 港 馨 苑 度 假 村 评 估 价 值 为 人 民 币 91, 万 元 该 国 有 资 产 注 入 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定, 并 履 行 了 必 要 的 法 律 手 14

17 续 ( 三 ) 根 据 发 行 人 的 确 认 和 本 所 律 师 的 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 无 拟 进 行 的 资 产 置 换 资 产 剥 离 资 产 出 售 或 收 购 等 行 为 十 二 发 行 人 的 税 务 ( 一 ) 根 据 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 及 其 子 公 司 适 用 的 主 要 税 种 和 税 率 为 : 营 业 税 5%, 城 建 税 7%, 教 育 费 附 加 5%, 企 业 所 得 税 25% ( 二 ) 发 行 人 的 财 政 补 贴 为 发 行 人 从 事 政 府 指 定 项 目 取 得 的 建 设 资 金 补 助 企 业 奖 励 基 金 及 市 区 财 政 名 牌 奖 励 资 金 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 执 行 的 税 种 税 率 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 发 行 人 享 受 的 优 惠 政 策 财 政 补 贴 等 政 策 合 法 合 规 真 实 有 效 ( 三 ) 根 据 发 行 人 的 确 认 和 本 所 律 师 的 核 查, 发 行 人 近 三 年 在 经 营 活 动 中 严 格 执 行 国 家 及 地 方 有 关 税 务 法 律 法 规, 依 法 纳 税, 不 存 在 偷 税 漏 税 欠 税 情 况, 未 受 过 税 务 部 门 的 处 罚 十 三 发 行 人 的 环 境 保 护 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 经 办 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 的 生 产 经 营 活 动 符 合 有 关 环 境 保 护 的 要 求, 近 三 年 来 不 存 在 因 违 反 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 而 受 到 处 罚 的 情 形 为 此, 张 家 港 市 环 境 保 局 已 出 具 证 明 文 件 十 四 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 ( 一 ) 本 期 债 券 募 集 资 金 用 途 根 据 募 集 说 明 书, 本 期 债 券 募 集 资 金 7 亿 元, 拟 全 部 用 于 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 三 个 安 置 房 建 设 项 目 该 安 置 房 建 设 项 目 建 设 主 体 均 为 发 行 人 全 资 子 公 司 张 家 港 市 悦 丰 投 资 开 发 建 设 有 限 公 司 本 期 债 券 募 集 资 金 投 向 具 体 情 况 如 下 : 15

18 单 位 : 亿 元 项 目 名 称 项 目 投 资 总 额 发 行 人 投 资 总 额 募 集 资 金 使 用 额 度 占 发 行 人 投 资 额 比 例 (%) 福 东 苑 一 期 二 期 安 置 房 建 设 项 目 新 庄 花 苑 一 期 安 置 房 建 设 项 目 包 基 花 苑 安 置 房 建 设 项 目 合 计 本 期 筹 集 资 金 的 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 方 向, 且 各 建 设 项 目 均 已 经 过 国 家 主 管 部 门 批 准, 用 于 固 定 资 产 投 资 的 各 建 设 项 目 拟 投 入 的 募 集 资 金 占 总 投 资 的 比 例 为 34.48%, 未 超 过 该 项 目 总 投 资 的 60%, 符 合 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 五 ) 项 及 第 十 七 条 第 二 十 条 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 1 项 简 化 通 知 第 二 条 第 ( 四 ) 款 及 第 六 条 的 规 定 ( 二 ) 批 准 或 授 权 经 本 所 律 师 核 查, 本 期 募 集 项 目 已 得 到 相 关 有 权 部 门 的 批 准 或 授 权 序 号 1 2 福 东 苑 一 期 二 期 安 置 房 建 设 项 目 核 准 情 况 项 目 批 文 批 准 文 号 发 文 机 关 印 发 时 间 关 于 市 悦 丰 投 资 开 发 建 设 有 限 公 司 福 东 苑 一 期 二 期 安 置 房 建 设 项 目 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 关 于 张 家 港 市 悦 丰 投 资 开 发 建 设 有 限 公 司 福 东 苑 一 期 二 期 安 置 房 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 张 发 改 许 [2014]325 号 张 环 发 [2014]161 号 张 家 港 市 发 改 委 张 家 港 市 环 境 保 护 局

19 3 关 于 市 悦 丰 投 资 开 发 建 设 有 限 公 司 实 施 福 东 苑 一 期 二 期 安 置 房 建 设 项 目 用 地 的 预 审 意 见 张 经 开 国 土 预 审 [2013]16 号 张 家 港 市 国 土 资 源 局 开 发 区 分 局 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 福 东 苑 一 期 二 期 安 置 房 建 设 项 目 选 址 意 见 选 址 编 号 张 家 港 市 规 划 局 关 于 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 福 东 苑 一 期 二 期 安 置 房 建 设 项 目 的 节 能 评 估 审 查 意 见 能 审 登 记 号 张 家 港 市 发 改 委 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 福 东 苑 一 期 二 期 安 置 房 建 设 项 目 社 会 稳 定 风 险 评 估 评 审 表 - 张 家 港 市 维 护 稳 定 工 作 领 导 小 组 序 号 新 庄 花 苑 一 期 安 置 房 建 设 项 目 核 准 情 况 项 目 批 文 批 准 文 号 发 文 机 关 印 发 时 间 关 于 市 悦 丰 投 资 开 发 建 设 有 限 公 司 新 庄 花 苑 一 期 安 置 房 建 设 项 目 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 关 于 张 家 港 市 悦 丰 投 资 开 发 建 设 有 限 公 司 新 庄 花 苑 一 期 安 置 房 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 关 于 市 悦 丰 投 资 开 发 建 设 有 限 公 司 实 施 新 庄 花 苑 一 期 安 置 房 建 设 项 目 用 地 的 预 审 意 见 张 发 改 许 [2014]327 号 张 环 发 [2014]133 号 张 经 开 国 土 预 审 [2013]17 号 张 家 港 市 发 改 委 张 家 港 市 环 境 保 护 局 张 家 港 市 国 土 资 源 局 开 发 区 分 局 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 新 庄 花 苑 一 期 安 置 房 建 设 项 目 选 址 意 见 选 址 编 号 张 家 港 市 规 划 局

20 5 关 于 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 新 庄 花 苑 一 期 安 置 房 建 设 项 目 的 节 能 评 估 审 查 意 见 能 审 登 记 号 张 家 港 市 发 改 委 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 新 庄 花 苑 一 期 安 置 房 建 设 项 目 社 会 稳 定 风 险 评 估 评 审 表 - 张 家 港 市 维 护 稳 定 工 作 领 导 小 组 序 号 1 包 基 花 苑 安 置 房 建 设 项 目 核 准 情 况 项 目 批 文 批 准 文 号 发 文 机 关 印 发 时 间 关 于 市 悦 丰 投 资 开 发 建 设 有 限 公 司 包 基 花 苑 安 置 房 建 设 项 目 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 张 发 改 许 [2014]326 张 家 港 市 发 改 委 关 于 张 家 港 市 悦 丰 投 资 开 发 建 设 有 限 公 司 包 基 花 苑 安 置 房 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 张 环 发 [2014]134 号 张 家 港 市 环 境 保 护 局 关 于 市 悦 丰 投 资 开 发 建 设 有 限 公 司 实 施 包 基 花 苑 安 置 房 建 设 项 目 用 地 的 预 审 意 见 张 经 开 国 土 预 审 [2013]15 号 张 家 港 市 国 土 资 源 局 开 发 区 分 局 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 包 基 花 苑 安 置 房 建 设 项 目 选 址 意 见 选 址 编 号 张 家 港 市 规 划 局 关 于 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 包 基 花 苑 安 置 房 建 设 项 目 的 节 能 评 估 审 查 意 见 能 审 登 记 号 张 家 港 市 发 改 委 张 家 港 经 济 技 术 开 发 区 包 基 花 苑 安 置 房 建 设 项 目 社 会 稳 定 风 险 评 估 评 审 表 - 张 家 港 市 维 护 稳 定 工 作 领 导 小 组 ( 三 ) 根 据 发 行 人 的 确 认 和 本 所 律 师 的 核 查, 发 行 人 上 述 项 目 不 涉 及 与 他 人 进 行 合 作, 并 不 会 导 致 同 业 竞 争 18

21 ( 四 ) 发 行 人 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 经 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 改 财 金 [2012]3479 号 文 件 批 准, 发 行 人 于 2012 年 11 月 16 号 发 行 了 10 亿 元 的 2012 年 江 苏 省 张 家 港 经 济 开 发 区 实 业 总 公 司 企 业 债 券, 简 称 12 张 经 开 发 债, 债 券 期 限 为 7 年 期, 同 时 设 置 提 前 偿 还 本 金 条 款, 即 自 债 券 发 行 后 第 3 年 起, 后 5 年 逐 年 分 别 按 照 债 券 发 行 总 额 的 20% 20% 20% 20% 和 20% 比 例 偿 还 债 券 本 金 债 券 在 存 续 期 内 的 票 面 利 率 为 6.98% 12 张 经 开 发 债 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 根 据 审 计 报 告, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 12 张 经 开 发 债 尚 未 兑 付 的 债 券 本 金 为 10 亿 元, 发 行 人 2013 年 度 以 及 2014 年 度 已 按 时 兑 付 债 券 利 息 12 张 经 开 发 债 募 集 资 金 扣 除 中 介 佣 金 及 手 续 费 实 际 到 账 金 额 为 9.92 亿 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 募 集 资 金 专 户 剩 余 资 金 数 量 为 3, 万 元 ;27, 万 元 已 用 于 支 付 张 家 港 经 济 开 发 区 装 备 制 造 区 标 准 型 厂 房 项 目 工 程 款 ;96, 万 元 用 于 张 家 港 经 济 开 发 区 公 共 租 赁 住 房 一 期 项 目 募 集 资 金 投 向 与 12 张 经 开 发 债 募 集 说 明 书 所 描 述 的 募 集 资 金 使 用 计 划 保 持 一 致 十 五 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 ( 一 ) 根 据 发 行 人 的 确 认 和 本 所 律 师 的 核 查, 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 发 行 人 的 出 资 人 发 行 人 的 控 股 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 计 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查, 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 总 经 理 财 务 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 计 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 十 六 发 行 人 募 集 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 发 行 人 为 本 期 债 券 发 行 编 制 了 募 集 说 明 书, 本 所 律 师 参 与 了 募 集 说 明 书 的 编 制 及 讨 论, 对 募 集 说 明 书 进 行 了 审 阅 并 特 别 对 发 行 人 引 用 法 律 意 见 书 相 关 内 容 予 以 审 阅 和 确 认 本 所 律 师 认 为, 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 进 行 了 充 分 的 信 息 披 露, 不 存 在 19

22 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 本 期 债 券 发 行 做 出 了 必 要 的 声 明 和 提 示, 其 内 容 符 合 管 理 条 例 通 知 简 化 通 知 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 十 七 关 于 本 期 债 券 发 行 涉 及 的 中 介 机 构 ( 一 ) 发 行 人 发 行 本 期 债 券 承 销 团 1 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 : 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 2 副 主 承 销 商 : 宏 信 证 券 有 限 责 任 公 司 2 分 销 商 : 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 川 财 证 券 有 限 责 任 公 司 银 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 根 据 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 宏 信 证 券 有 限 责 任 公 司 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 川 财 证 券 有 限 责 任 公 司 银 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 的 企 业 法 人 营 业 执 照 经 营 证 券 业 务 许 可 证 等 相 关 文 件, 本 所 律 师 认 为, 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 具 备 从 事 债 券 发 行 的 业 务 资 格 和 作 为 本 期 债 券 发 行 的 主 承 销 商 资 格 ; 宏 信 证 券 有 限 责 任 公 司 具 备 从 事 债 券 发 行 的 业 务 资 格 和 作 为 本 期 债 券 发 行 的 副 主 承 销 商 资 格 ; 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 川 财 证 券 有 限 责 任 公 司 银 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 具 备 从 事 债 券 发 行 的 业 务 资 格 和 作 为 本 期 债 券 发 行 的 分 销 商 资 格 ( 二 ) 发 行 人 发 行 本 期 债 券 的 评 级 机 构 为 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 根 据 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 的 企 业 法 人 营 业 执 照 关 于 中 国 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 等 机 构 从 事 企 业 债 券 信 用 评 级 业 务 资 格 的 通 知 ( 银 发 号 ) 等 相 关 文 件, 本 所 律 师 认 为, 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 具 备 担 任 本 期 债 券 发 行 信 用 评 级 机 构 的 主 体 资 格 ( 三 ) 为 发 行 人 发 行 本 期 债 券 提 供 审 计 服 务 的 中 介 机 构 为 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 根 据 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 的 合 伙 企 业 营 业 执 照 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书 及 会 计 师 事 务 所 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证 等 相 关 文 件, 本 所 律 师 认 为, 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 具 备 从 事 本 期 20

23 债 券 发 行 审 计 业 务 的 主 体 资 格 ( 四 ) 发 行 人 发 行 本 期 债 券 的 专 项 法 律 顾 问 为 北 京 市 中 银 ( 南 京 ) 律 师 事 务 所 根 据 北 京 市 中 银 ( 南 京 ) 律 师 事 务 所 的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证, 本 所 律 师 认 为, 北 京 市 中 银 ( 南 京 ) 律 师 事 务 所 具 备 担 任 本 期 债 券 发 行 专 项 法 律 顾 问 的 主 体 资 格 ( 五 ) 发 行 人 发 行 本 期 债 券 的 监 管 银 行 及 债 权 代 理 人 为 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 张 家 港 分 行 根 据 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 张 家 港 分 行 持 有 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 本 所 律 师 认 为, 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 张 家 港 分 行 具 务 从 事 金 融 业 务 的 主 体 资 格 发 行 人 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 张 家 港 分 行 签 订 了 募 集 资 金 及 偿 债 资 金 专 项 帐 户 监 管 协 议 2016 年 江 苏 省 张 家 港 经 济 开 发 区 实 业 总 公 司 企 业 债 券 之 债 权 代 理 协 议 2016 年 江 苏 省 张 家 港 经 济 开 发 区 实 业 总 公 司 企 业 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 前 述 三 份 文 件 系 协 议 双 方 真 实 意 思 之 表 示, 具 备 法 律 效 力 十 八 结 论 意 见 ( 一 ) 发 行 人 为 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 企 业 法 人, 具 备 债 券 发 行 主 体 资 格 ( 二 ) 发 行 人 已 经 取 得 本 期 债 券 发 行 截 止 目 前 所 需 取 得 的 各 项 批 准 和 授 权, 该 等 已 经 取 得 的 批 准 和 授 权 合 法 有 效 ( 三 ) 发 行 人 申 请 公 开 发 行 本 期 债 券, 已 满 足 公 司 法 证 券 法 管 理 条 例 通 知 及 简 化 通 知 规 定 的 发 行 企 业 债 券 的 实 质 条 件 ( 四 ) 发 行 人 本 期 债 券 发 行 募 集 资 金 用 途 已 经 取 得 了 相 关 主 管 部 门 的 核 准 批 准 或 备 案, 募 集 资 金 用 途 符 合 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 和 相 关 国 家 产 业 政 策 的 规 定 ( 五 ) 发 行 人 为 本 期 债 券 发 行 编 制 的 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 具 备 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 要 求 的 内 容, 在 引 用 本 法 律 意 见 书 的 有 关 方 面 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 ( 六 ) 本 期 债 券 发 行 已 取 得 债 券 评 级 机 构 的 信 用 评 级, 符 合 相 关 法 律 法 21

24 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 七 ) 本 期 债 券 发 行 涉 及 的 中 介 机 构 均 具 备 从 事 企 业 债 券 发 行 相 关 业 务 的 法 定 资 格, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 八 ) 发 行 人 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 张 家 港 分 行 签 订 的 募 集 资 金 及 偿 债 资 金 专 项 帐 户 监 管 协 议 2016 年 江 苏 省 张 家 港 经 济 开 发 区 实 业 总 公 司 企 业 债 券 之 债 权 代 理 协 议 和 2016 年 江 苏 省 张 家 港 经 济 开 发 区 实 业 总 公 司 企 业 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 内 容 完 备 具 体 明 确, 约 定 了 双 方 的 权 利 和 义 务, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 综 上, 本 所 律 师 认 为 发 行 人 发 行 本 期 债 券 已 经 具 备 了 公 司 法 证 券 法 管 理 条 例 通 知 及 简 化 通 知 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 要 求 的 主 体 资 格 和 条 件, 发 行 人 的 行 为 不 存 在 重 大 违 法 违 规 的 情 形, 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 引 用 本 法 律 意 见 书 的 内 容 恰 当, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 引 致 的 法 律 风 险 本 法 律 意 见 书 经 本 所 盖 章 并 经 承 办 律 师 签 字 后 生 效, 壹 式 捌 份, 每 份 均 具 有 同 等 法 律 效 力 ( 以 下 无 正 文 ) 22

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