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2 一 中 国 证 监 会 修 改 并 发 布 关 于 建 立 金 融 期 货 投 资 者 适 当 性 制 度 的 规 定 日 前, 中 国 证 监 会 修 改 并 重 新 发 布 了 关 于 建 立 金 融 期 货 投 资 者 适 当 性 制 度 的 规 定 ( 以 下 简 称 适 当 性 规 定 ) 证 监 会 新 闻 发 言 人 表 示,2013 年 7 月 5 日, 证 监 会 发 布 了 关 于 修 改 关 于 建 立 股 指 期 货 投 资 者 适 当 性 制 度 的 规 定 ( 试 行 ) 的 征 求 意 见 稿, 向 社 会 公 开 征 求 意 见 在 收 到 的 19 份 意 见 中, 涉 及 适 当 性 规 定 的 意 见 共 有 13 份, 主 要 集 中 在 三 方 面 : 一 是 该 制 度 是 否 适 用 于 金 融 期 权 依 据 期 货 交 易 管 理 条 例 第 二 条 的 规 定, 从 事 金 融 期 权 交 易 活 动 的, 原 则 上 应 该 遵 守 适 当 性 规 定 二 是 第 14 条 中 行 业 监 管 政 策 要 求 是 否 可 以 明 确 其 具 体 内 容 本 条 的 修 改, 是 为 证 券 期 货 等 中 介 机 构 未 来 可 能 的 行 业 监 管 政 策 调 整 预 留 法 律 适 用 空 间 三 是 50 万 的 开 户 门 槛 是 否 可 以 降 低 依 据 法 律 文 件 的 层 级 体 系 及 分 工, 具 体 开 户 标 准 由 中 金 所 根 据 适 当 性 规 定 的 原 则 予 以 明 确 二 中 国 证 监 会 发 布 基 金 管 理 公 司 固 有 资 金 运 用 管 理 暂 行 规 定 8 月 9 日, 中 国 证 监 会 公 布 基 金 管 理 公 司 固 有 资 金 运 用 管 理 暂 行 规 定 ( 以 下 简 称 暂 行 规 定 ) 暂 行 规 定 明 确 了 固 有 资 金 运 用 的 定 义 扩 大 了 固 有 资 金 的 投 资 范 围, 同 时 提 出 了 固 有 资 金 运 用 的 原 则 及 要 求, 规 定 了 基 金 管 理 公 司 应 当 在 公 司 治 理 内 部 控 制 决 策 交 易 关 联 交 易 信 息 披 露 等 方 面 加 强 对 固 有 资 金 运 用 的 监 督 管 理, 以 及 证 监 会 对 相 关 违 法 违 规 行 为 的 处 罚 措 施 等 内 容 暂 行 规 定

3 规 定 在 放 松 固 有 资 金 投 资 限 制 的 同 时, 还 要 求 固 有 资 金 运 用 应 当 要 遵 循 谨 慎 稳 健 分 散 风 险 的 原 则, 确 保 资 金 的 安 全 性 和 流 动 性 ; 要 遵 循 合 法 公 平 的 原 则, 建 立 防 火 墙 制 度 和 加 强 对 关 联 交 易 的 管 理, 避 免 与 基 金 管 理 公 司 及 其 子 公 司 管 理 的 投 资 组 合 之 间 发 生 利 益 冲 突, 禁 止 任 何 形 式 的 利 益 输 送 行 为, 不 得 损 害 基 金 份 额 持 有 人 和 其 他 客 户 的 合 法 权 益 三 中 证 协 诚 信 管 理 办 法 发 布 中 国 证 券 业 协 会 13 日 发 布 实 施 中 国 证 券 业 协 会 诚 信 管 理 办 法 ( 下 称 办 法 "), 对 协 会 会 员 及 证 券 从 业 人 员 的 诚 信 信 息 采 集 管 理 公 开 查 询 等 内 容 做 出 了 详 细 规 定 以 后, 社 会 公 众 将 可 通 过 协 会 网 站 查 询 公 开 诚 信 信 息 办 法 包 括 总 则 诚 信 信 息 的 采 集 与 管 理 诚 信 信 息 的 保 存 与 效 力 期 限 诚 信 信 息 的 使 用 与 查 询 诚 信 状 况 评 估 与 检 查 自 律 管 理 与 责 任 附 则 等 7 部 分, 共 37 条 原 中 国 证 券 业 协 会 会 员 诚 信 信 息 管 理 暂 行 办 法 证 券 从 业 人 员 诚 信 信 息 管 理 暂 行 办 法 同 时 废 止 办 法 设 置 了 诚 信 信 息 的 分 级 公 开 制 度, 引 入 了 诚 信 状 况 评 估 和 检 查 机 制, 进 一 步 完 善 了 诚 信 信 息 更 正 申 请 异 议 申 诉 诚 信 约 束 与 激 励 引 导 等 制 度, 并 细 化 了 诚 信 信 息 的 有 效 时 限 诚 信 信 息 查 询 程 序 保 密 等 制 度 四 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 加 强 稽 查 执 法 工 作 的 意 见 发 布 中 国 证 监 会 19 日 对 外 印 发 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 加 强 稽 查 执 法 工 作 的 意 见 ( 以 下 简 称 意 见 ) 意 见 在 案 件 线 索 发 现 及 处 理 立 案 调 查 取 证 健 全 稽 查 执 法 组 织 保 障 体 系 等 方 面, 对 证 券 期 货 稽 查 执 法 工 作 流 程 的 各 个 环 节 要 求 上 均 做 了 全 面 部 署 意 见 明 确, 完 善 稽 查 执 法 流 程 控 制, 提 高 案 件 查 办 效 率, 案 件 调 查 审 理 周 期 原 则 上 不 得 超 过 一 年, 确 需 延 长 办 理 期 限 的, 应 报 会 领 导 审 批 调 查 审 理 部 门 做 出 的 立 案 或 处 罚 决 定, 上 级 领 导 和 其 他 部 门 单 位 不 得 提 出 不 予 立 案 不 予 处 罚 或 从 轻 处 罚 的 意 见, 但 有 权 对 不 予 立 案 不 予 处 罚 或 从 轻 处 罚 的 意 见 提 出 立 案 调 查 依 法 予 以 处 罚 或 从 重 处 罚 的 要 求, 由 调 查 审 理 部 门 依 法 定 程 序 重 新 研 究 处 理 决 定 严 禁 证 监 会 系 统 任 何 人 为 涉 案 主 体 或 当 事 人 说 情 以 及 违 反 程 序 干 预 影 响 稽 查 执 法 工 作 另 据 上 海 证 券 报 消 息, 立 案 具 体 标 准 审 理 标 准 等 15 个 配 套 细 则 文 件 目 前 也 在 梳 理 制 定 中, 有 望 年 底 前 发 布, 并 逐 步 在 稽 查 执 法 工 作 中 细 化 落 实 五 中 国 证 监 会 公 布 证 券 公 司 参 与 股 指 期 货 国 债 期 货 交 易 指 引 8 月 21 日, 证 券 公 司 参 与 股 指 期 货 国 债 期 货 交 易 指 引 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2013]34 号, 以 下 简 称 指 引 ), 自 公 布 之 日 起 施 行, 证 券 公 司 参 与 股 指 期 货 交 易 指 引 ( 证 监 会 公 告 [2010]14 号 ) 同 时 废 止 证 券 公 司 以 自 有 资 金 或 受 托 管 理 资 金 参 与 股 指 期 货 国 债 期 货 交 易, 适 用 指 引 不 具 备 证 券 自 营 业 务 资 格 的 证 券 公 司, 其 自 有 资 金 只 能 以 套 期 保 值 为 目 的, 参 与 国 债 期 货 交 易 指 引 分 别 规 定 了 证 券 公 司 以 自 有 资 金 或 受 托 管 理 资 金 参 与 股 指 期 货 国 债 期 货 交 易 应 当 符 合 的 要 求 六 国 家 外 汇 管 理 局 发 布 合 格 境 内 机 构 投 资 者 境 外 证 券 投 资 外 汇 管 理 规 定 局 8 月 21 日, 国 家 外 汇 管 理 局 发 布 合 格 境 内 机 构 投 资 者 境 外 证 券 投 资 外 汇 管 理 规 定 ( 国 家 外 汇 管 理

4 局 公 告 2013 年 第 1 号, 以 下 简 称 规 定 ), 取 消 和 简 化 了 相 关 外 汇 管 理 程 序, 对 合 格 境 内 机 构 投 资 者 (QDII) 外 汇 管 理 政 策 进 行 归 并 和 整 合 规 定 主 要 内 容 包 括 : 一 是 取 消 资 金 汇 出 入 币 种 限 制, 扩 大 境 内 机 构 境 外 证 券 投 资 资 金 来 源 ; 二 是 取 消 结 汇 购 汇 审 核, 简 化 额 度 申 请 材 料 ; 三 是 统 一 额 度 管 理 要 求, 对 各 类 合 格 机 构 境 外 证 券 投 资 统 一 实 行 余 额 管 理, 即 境 外 证 券 投 资 净 汇 出 额 不 超 过 经 批 准 的 投 资 额 度 ; 四 是 强 化 统 计 监 测, 充 分 运 用 电 子 化 信 息 手 段, 加 强 对 证 券 投 资 项 下 跨 境 资 金 流 出 入 的 统 计 和 事 后 监 控, 防 范 跨 境 资 金 流 动 风 险 七 国 家 发 改 委 发 布 关 于 进 一 步 改 进 企 业 债 券 发 行 工 作 的 通 知 日 前, 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 关 于 进 一 步 改 进 企 业 债 券 发 行 工 作 的 通 知 ( 发 改 办 财 金 [2013]1890 号 ) 发 布 国 家 发 改 委 指 出, 未 来 将 下 放 权 限, 强 化 责 任, 地 方 企 业 发 债 的 申 请 预 审 工 作, 将 委 托 至 省 级 发 改 委 部 门 负 责 作 为 地 方 发 债 企 业, 将 按 程 序 将 发 债 申 请 材 料 报 送 省 级 发 展 改 革 部 门, 省 级 发 展 改 革 部 门 应 于 15 个 工 作 日 内 完 成 预 审 工 作 此 外, 发 改 委 同 时 要 求, 进 一 步 从 严 规 范 企 业 债 发 行 行 为, 不 得 为 发 债 企 业 指 定 承 销 商 等 中 介 机 构 或 划 定 范 围, 不 得 干 预 发 债 企 业 选 聘 中 介 机 构 同 时, 企 业 债 发 行 人 选 聘 主 承 销 商 应 采 取 招 标 方 式, 不 得 接 受 中 介 机 构 各 种 名 义 的 回 购 手 续 费 或 宴 请, 不 得 与 主 承 销 商 等 中 介 机 构 签 署 根 据 发 行 审 核 批 复 时 长 确 定 的 中 介 服 务 费 率 协 议 国 家 发 改 委 将 加 快 建 设 企 业 债 券 在 线 审 核 系 统, 加 快 建 立 全 国 企 业 债 券 管 理 工 作 数 据 库 八 中 国 银 监 会 下 发 中 国 银 监 会 关 于 加 强 银 行 保 理 融 资 业 务 管 理 的 通 知 中 国 银 监 会 日 前 下 发 了 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 关 于 加 强 银 行 保 理 融 资 业 务 管 理 的 通 知 ( 以 下 简 称 通 知 ) 通 知 明 确, 银 行 应 加 强 卖 方 单 保 理 融 资 业 务 管 理, 严 格 单 保 理 融 资 业 务 准 入 所 有 单 保 理 融 资 应 严 格 审 核 基 础 交 易 的 真 实 性, 同 时 确 定 卖 方 或 买 方 一 方 比 照 流 动 资 金 贷 款 进 行 授 信 管 理, 严 格 受 理 与 调 查 风 险 评 价 与 评 估 支 付 和 监 测 等 全 流 程 控 制 同 时, 银 行 应 通 过 单 保 理 合 同 约 定, 要 求 卖 方 制 定 专 门 资 金 回 笼 账 户 并 及 时 提 供 该 账 户 资 金 进 出 情 况, 银 行 应 动 态 关 注 卖 方 或 买 方 经 营 管 理 财 务 及 资 金 流 向 等 重 大 预 警 信 号, 采 取 有 效 措 施 防 范 化 解 保 理 融 资 业 务 风 险 中 国 银 监 会 要 求 银 行 根 据 自 身 的 内 部 控 制 水 平 和 风 险 管 理 能 力, 对 应 收 账 款 范 围 予 以 规 范, 并 对 各 类 应 收 账 款 对 应 的 保 理 业 务 风 险 点 有 针 对 性 地 区 别 控 制 而 如 下 业 务 品 种 则 禁 止 开 展 保 理 融 资 : 不 合 法 基 础 交 易 合 同 代 理 销 售 合 同 未 来 应 收 账 款 权 属 不 清 的 应 收 账 款 因 票 据 或 其 他 有 价 证 券 而 产 生 的 付 款 请 求 权 等

5 九 国 务 院 国 资 委 中 国 证 监 会 印 发 关 于 推 动 国 有 股 东 与 所 控 股 上 市 公 司 解 决 同 业 竞 争 规 范 关 联 交 易 的 指 导 意 见 8 月 23 日, 国 务 院 国 有 资 产 管 理 委 员 会 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 推 动 国 有 股 东 与 所 控 股 上 市 公 司 解 决 同 业 竞 争 规 范 关 联 交 易 的 指 导 意 见 ( 国 资 发 产 权 [2013]202 号 ) 发 布 该 意 见 明 确, 对 于 正 常 经 营 范 围 内 且 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 国 有 股 东 与 所 控 股 上 市 公 司 双 方 要 本 着 公 开 公 平 公 正 的 原 则 确 定 交 易 价 格, 依 法 订 立 相 关 协 议 或 合 同, 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性 上 市 公 司 应 当 严 格 按 照 规 定 履 行 关 联 交 易 审 议 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 审 议 时 与 该 交 易 有 关 联 关 系 的 董 事 或 股 东 应 当 回 避 表 决, 并 不 得 代 理 他 人 行 使 表 决 权 国 有 股 东 与 所 控 股 上 市 公 司 在 依 法 合 规 充 分 协 商 的 基 础 上, 可 针 对 解 决 同 业 竞 争 规 范 关 联 交 易 的 解 决 措 施 和 期 限, 向 市 场 作 出 公 开 承 诺, 并 定 期 对 市 场 公 布 承 诺 事 项 的 进 展 情 况 对 于 因 政 策 调 整 市 场 变 化 等 客 观 原 因 确 实 不 能 履 行 或 需 要 作 出 调 整 的, 应 当 提 前 向 市 场 公 开 做 好 解 释 说 明, 充 分 披 露 承 诺 需 调 整 或 未 履 行 的 原 因, 并 提 出 相 应 处 置 措 施 十 中 国 证 监 会 批 准 中 国 金 融 期 货 交 易 所 上 市 5 年 期 国 债 期 货 合 约 8 月 28 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 中 国 金 融 期 货 交 易 所 挂 牌 5 年 期 国 债 期 货 合 约 的 批 复 发 布, 中 国 证 监 会 批 准 中 国 金 融 期 货 交 易 所 ( 以 下 简 称 中 金 所 ) 挂 牌 上 市 5 年 期 国 债 期 货 合 约, 拟 定 2013 年 9 月 6 日 上 市 交 易 十 一 中 国 银 监 会 发 布 银 行 业 消 费 者 权 益 保 护 工 作 指 引 中 国 银 监 会 于 2013 年 8 月 30 日 发 布 银 行 业 消 费 者 权 益 保 护 工 作 指 引 ( 银 监 发 [2013]38 号, 以 下 简 称 指 引 ), 并 自 公 布 之 日 起 施 行 指 引 分 为 5 章, 共 计 43 条, 涵 盖 了 银 行 业 消 费 者 权 益 保 护 内 容 银 行 业 金 融 机 构 责 任 和 监 管 部 门 作 用 等 内 容 十 二 中 国 人 民 银 行 就 进 一 步 强 化 银 行 间 债 券 市 场 债 券 交 易 券 款 对 付 结 算 要 求 有 关 事 项 发 出 公 告 中 国 人 民 银 行 于 2013 年 8 月 27 日 发 布 中 国 人 民 银 行 公 告 [2013] 第 12 号 ( 以 下 简 称 公 告 ), 就 进 一 步 强 化 银 行 间 债 券 市 场 债 券 交 易 券 款 对 付 结 算 要 求 有 关 事 项 予 以 明 确 公 告 指 出, 全 国 银 行 间 债 券 市 场 参 与 者 进 行 债 券 交 易, 应 当 采 用 券 款 对 付 结 算 方 式 办 理 债 券 结 算 和 资 金 结 算 中 国 人 民 银 行 另 有 规 定 的 除 外 公 告 自 发 布 之 日 起 施 行 中 国 人 民 银 行 公 告 [2008] 第 12 号 同 时 废 止 十 三 关 于 扩 大 融 资 融 券 标 的 股 票 范 围 的 通 知 发 布 上 海 证 券 交 易 所 于 2013 年 9 月 6 日 发 布 关 于 扩 大 融 资 融 券 标 的 股 票 范 围 的 通 知 ( 以 下 简 称 通 知 ) 通 知 指 出, 融 资 融 券 标 的 股 票 范 围 扩 大 依 据 是 : 符 合 上 海 证 券 交 易 所 融 资 融 券 交 易 实 施 细 则 第 二 十 四 条 规 定 条 件, 按 照 加 权 评 价 指 标 从 大 到 小 排 序, 并 综 合 考 虑 个 股 及 市 场 情 况, 选 取 出 104 只 股 票 作 为 新 增 标 的 股 票 通 知 自 2013 年 9 月 16 日 起 施 行 上 海 证 券 交 易 所 2013 年 1 月 25 日 发 布 的 关 于 调 整 融 资 融 券 标 的 证 券 范 围 的 通 知 同 时 废 止

6 十 四 中 国 银 监 会 发 布 关 于 进 一 步 做 好 小 微 企 业 金 融 服 务 工 作 的 指 导 意 见 中 国 银 监 会 于 2013 年 8 月 29 日 发 布 了 中 国 银 监 会 关 于 进 一 步 做 好 小 微 企 业 金 融 服 务 工 作 的 指 导 意 见 ( 银 监 发 [2013]37 号, 以 下 简 称 指 导 意 见 ) 指 导 意 见 共 提 出 了 15 条 具 体 措 施, 主 要 内 容 包 括 : 强 调 确 保 实 现 两 个 不 低 于 目 标 ; 进 一 步 完 善 指 标 监 测 和 考 核 体 系 ; 继 续 强 化 对 小 微 企 业 金 融 服 务 的 正 向 激 励 ; 鼓 励 银 行 业 金 融 机 构 不 断 创 新 小 微 企 业 服 务 方 式 ; 争 取 多 方 政 策 支 持 优 化 小 微 企 业 金 融 外 部 环 境 一 中 国 人 民 银 行 将 研 究 出 台 金 融 消 费 权 益 保 护 办 法 上 海 证 券 报 消 息, 中 国 人 民 银 行 纪 委 书 记 王 华 庆 日 前 表 示, 央 行 将 继 续 推 进 完 善 金 融 消 费 权 益 保 护 法 律 法 规, 研 究 出 台 金 融 消 费 权 益 保 护 指 引 等 规 章 制 度 制 定 出 台 中 国 人 民 银 行 金 融 消 费 权 益 保 护 工 作 管 理 办 法 ( 试 行 ), 同 时 建 立 典 型 投 诉 案 例 数 据 库, 开 展 金 融 消 费 争 议 非 诉 解 决 机 制 研 究 此 外, 中 国 人 民 银 行 金 融 消 费 权 益 保 护 局 还 将 在 今 年 9 12 月 份 开 展 个 人 金 融 信 息 保 护 专 项 检 查 工 作 同 时, 引 导 金 融 机 构 更 好 地 为 弱 势 群 体 和 欠 发 达 地 区 提 供 金 融 服 务 二 中 国 证 监 会 投 保 局 负 责 人 就 开 通 热 线 答 记 者 问 9 月 6 日, 中 国 证 监 会 发 布 了 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 ([2013]35 号 ), 宣 布 即 日 起 开 通 中 国 证 监 会 热 线 试 运 行 对 此, 中 国 证 监 会 投 资 者 保 护 局 相 关 负 责 人 就 热 线 承 接 哪 些 事 项, 投 资 者 如 何 使 用 热 线, 投 资 者 通 过 热 线 提 出 的 诉 求 能 否 得 到 有 效 解 决, 中 国 证 监 会 采 取 了 哪 些 措 施 来 保 障 投 诉 处 理 的 质 量, 热 线 会 向 投 资 者 提 供 哪 些 具 体 服 务 举 措 等 有 关 问 题 回 答 了 记 者 提 问

7 三 中 国 证 监 会 副 主 席 刘 新 华 : 鼓 励 上 市 公 司 参 与 生 态 文 明 建 设 日 前, 中 国 证 监 会 副 主 席 刘 新 华 在 出 席 第 二 届 (2013) 生 态 文 明 阿 拉 善 对 话 活 动 时 指 出, 中 国 证 监 会 一 直 将 履 行 社 会 责 任 作 为 进 一 步 完 善 上 市 公 司 治 理 机 制 的 重 要 内 容, 希 望 今 后 更 多 的 上 市 公 司 能 够 主 动 编 制 并 披 露 年 度 社 会 责 任 报 告, 鼓 励 广 大 上 市 公 司 和 证 券 期 货 行 业 经 营 机 构 积 极 参 与 生 态 文 明 建 设, 主 动 关 注 环 境 的 修 复 与 保 护, 支 持 环 境 保 护 工 程, 努 力 践 行 建 设 美 好 家 园 的 中 国 梦 四 中 国 银 监 会 修 订 消 费 金 融 公 司 试 点 管 理 办 法 并 公 开 征 求 意 见 近 日, 银 监 会 对 消 费 金 融 公 司 试 点 管 理 办 法 ( 银 监 会 令 2009 年 第 3 号 ) 进 行 了 修 订 并 公 开 征 求 意 见, 意 见 反 馈 期 截 至 2013 年 10 月 26 日 此 次 修 订 着 重 针 对 主 要 出 资 人 条 件 业 务 范 围 和 经 营 规 则 等 方 面 作 出 修 改 和 调 整, 以 体 现 和 落 实 扩 大 试 点 的 有 关 要 求, 同 时 解 决 目 前 试 点 公 司 业 务 发 展 和 监 管 工 作 中 反 映 出 来 的 较 为 迫 切 的 重 点 问 题 : 一 是 增 加 主 要 出 资 人 类 型, 允 许 具 备 一 定 实 力 ( 最 近 1 年 营 业 收 入 不 低 于 300 亿 元 人 民 币 ) 主 营 业 务 为 提 供 适 合 消 费 贷 款 业 务 产 品 的 境 内 各 种 所 有 制 非 金 融 企 业 作 为 主 要 出 资 人, 发 起 设 立 消 费 金 融 公 司 ; 二 是 降 低 主 要 出 资 人 持 股 比 例 要 求, 将 主 要 出 资 人 最 低 持 股 比 例 由 50% 降 为 30%; 三 是 强 化 风 险 责 任 意 识, 鼓 励 消 费 金 融 公 司 主 要 出 资 人 出 具 书 面 承 诺, 在 消 费 金 融 公 司 出 现 支 付 困 难 或 剩 余 风 险 时, 给 予 流 动 性 支 持 并 补 足 资 本 金, 并 在 消 费 金 融 公 司 章 程 中 载 明 ; 四 是 取 消 营 业 地 域 限 制, 允 许 消 费 金 融 公 司 在 风 险 可 控 的 基 础 上, 通 过 依 托 零 售 商 网 点 ( 而 非 设 立 分 支 机 构 ) 的 方 式 开 展 异 地 业 务 ; 五 是 增 加 吸 收 股 东 存 款 业 务, 在 业 务 范 围 中 增 加 消 费 金 融 公 司 接 受 股 东 境 内 子 公 司 及 境 内 股 东 的 存 款 业 务 ; 六 是 修 改 部 分 审 慎 监 管 要 求 五 商 务 部 对 外 国 投 资 者 对 上 市 公 司 战 略 投 资 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ) 公 开 征 求 意 见 9 月 27 日, 商 务 部 就 外 国 投 资 者 对 上 市 公 司 战 略 投 资 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ) 公 开 征 求 意 见, 意 见 反 馈 截 止 日 期 为 2013 年 11 月 1 日 该 征 求 意 见 稿 共 31 条, 适 用 于 外 国 投 资 者 ( 以 下 简 称 投 资 者 ) 对 上 市 公 司 通 过 具 有 一 定 规 模 的 中 长 期 战 略 性 并 购 投 资 ( 以 下 简 称 战 略 投 资 ), 取 得 该 公 司 A 股 股 份 的 行 为 经 商 务 部 批 准, 投 资 者 可 以 根 据 本 办 法 对 上 市 公 司 进 行 战 略 投 资 投 资 者 应 符 合 以 下 要 求 : 依 法 设 立 经 营 的 外 国 法 人 或 其 他 组 织, 财 务 稳 健 资 信 良 好 且 具 有 成 熟 的 管 理 经 验 ; 实 有 资 产 总 额 不 低 于 1 亿 美 元 或 管 理 的 实 有 资 产 总 额 不 低 于 5 亿 美 元 ; 或 其 母 公 司 实 有 资 产 总 额 不 低 于 1 亿 美 元 或 管 理 的 实 有 资 产 总 额 不 低 于 5 亿 美 元 ; 有 健 全 的 治 理 结 构 和 良 好 的 内 控 制 度, 经 营 行 为 规 范 ; 近 三 年 内 未 受 到 境 内 外 监 管 机 构 的 重 大 处 罚 ( 包 括 其 母 公 司 ) 六 商 务 部 对 外 国 投 资 者 对 上 市 公 司 战 略 投 资 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ) 公 开 征 求 意 见 9 月 26 日, 上 海 证 券 交 易 所 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 国 债 预 发 行 ( 试 点 ) 交 易 及 登 记 结 算 业 务 办 法 ( 以 下 简 称 办 法 ) 及 有 关 事 项 发 布 办 法 第 九 条 规 定 的 国 债 预 发 行 交 易 的 大 宗 交 易 方 式 暂 不 实 施, 具 体 实 施 时 间 由 上 交 所 和 中 国 结 算 另 行 通 知 办 法 第 二 十 条 规 定 的 国 债 预 发 行 交 易 履 约 保 证 金 比 例 暂 定 为 10%; 办 法 第 三 十 三 条 规 定 的 证 券 交 收 不 足 的 补 偿 金 标 准, 暂 定 为 证 券 交 收 不 足 部 分 面 值 的 1

8 上 市 房 企 启 动 再 融 资 作 者 : 黄 臻 臻 ( 福 建 天 衡 联 合 律 师 事 务 所 律 师 ) 证 监 会 虽 然 没 有 明 文 规 定 停 止 房 地 产 类 公 司 在 A 股 的 上 市 和 再 融 资, 但 自 2009 年 底 开 始, 在 实 际 操 作 中 已 经 关 闭 了 上 市 房 企 再 融 资 的 大 门 今 年 8 月 起, 有 多 家 上 市 房 企 相 继 发 布 了 再 融 资 预 案 上 市 房 企 相 继 发 布 再 融 资 预 案 意 味 着 证 监 会 已 经 再 次 开 启 上 市 房 企 再 融 资 的 大 门 序 号 公 司 名 称 公 告 时 间 发 行 方 式 募 集 资 金 总 额 募 集 资 金 用 途 1 新 湖 中 宝 (600208) 年 8 月 2 日 公 告 新 湖 中 宝 非 公 开 发 行 股 票 预 案 年 8 月 19 日 股 东 大 会 审 议 通 过 非 公 开 发 行 股 票 预 案 非 公 开 发 行 不 超 过 55 亿 元 (1) 上 海 新 湖 明 珠 城 三 期 三 标 段 四 标 段 (2) 上 海 新 湖 青 蓝 国 际 2 北 京 城 建 (600266) 年 8 月 9 日 公 告 北 京 城 建 2013 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 年 8 月 27 日 股 东 大 会 审 议 通 过 非 公 开 发 行 股 票 预 案 非 公 开 发 行 不 超 过 39 亿 元 (1) 北 京 世 华 龙 樾 项 目 (2) 北 京 海 梓 府 项 目 (3) 北 京 上 河 湾 项 目 (4) 北 京 平 各 庄 土 地 一 级 开 发 项 目 (5) 补 充 流 动 资 金 3 三 相 股 份 (000863) 年 8 月 10 日 公 告 非 公 开 发 行 股 票 预 案 年 8 月 26 日 股 东 大 会 审 议 通 过 非 公 开 发 行 股 票 预 案 非 公 开 发 行 不 超 过 12.5 亿 元 (1) 三 湘 海 尚 名 邸 (2) 虹 桥 三 湘 广 场 (3) 补 充 流 动 资 金

9 4 宋 都 股 份 (600077) 年 8 月 7 日 公 告 宋 都 股 份 非 公 开 发 行 股 票 预 案 年 8 月 22 日 股 东 大 会 审 议 通 过 非 公 开 发 行 股 票 预 案 非 公 开 发 行 不 超 过 15 亿 元 (1) 南 京 南 郡 国 际 花 园 项 目 (2) 杭 州 东 郡 国 际 三 期 项 目 (3) 补 充 流 动 资 金 5 金 科 股 份 (000656) 年 8 月 13 日 公 告 2013 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 年 8 月 28 日 股 东 大 会 审 议 通 过 非 公 开 发 行 股 票 预 案 非 公 开 发 行 不 超 过 亿 元 (1) 西 安 凤 城 二 路 项 目 (2) 重 庆 开 州 财 富 中 心 项 目 (3) 重 庆 江 津 世 界 城 项 目 6 华 夏 幸 福 (600340) 年 9 月 2 日 公 告 华 夏 幸 福 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 年 9 月 17 日 股 东 大 会 审 议 通 过 非 公 开 发 行 股 票 预 案 非 公 开 发 行 不 超 过 60 亿 元 (1) 大 厂 田 各 庄 新 民 居 建 设 项 目 (2) 大 厂 潮 白 河 英 国 宫 八 期 (3) 大 厂 潮 白 河 英 国 宫 十 一 期 (4) 大 厂 潮 白 河 孔 雀 城 十 一 期 (5) 固 安 孔 雀 城 剑 桥 郡 三 期 (6) 香 河 孔 雀 城 英 国 宫 一 期 (7) 无 锡 运 河 孔 雀 城 一 期 7 天 保 基 建 (000965) 2013 年 9 月 6 日 公 告 天 保 基 建 : 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 非 公 开 发 行 不 超 过 15.5 亿 元 (1) 天 保 房 地 产 空 港 商 业 区 住 宅 项 目 ( 一 期 ) (2) 天 保 金 海 岸 D06 住 宅 项 目 (3) 天 保 金 海 岸 D07 住 宅 项 目 (4) 补 充 流 动 资 金 8 冠 城 大 通 (600067) 年 8 月 7 日 公 告 冠 城 大 通 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 预 案 公 告 年 8 月 23 日 发 行 可 转 换 公 司 债 券 预 案 可 转 债 不 超 过 18 亿 元 南 京 万 盛 世 纪 新 城 A1/B/C/D 区 9 格 力 地 产 (600185) 2013 年 9 月 7 日 公 告 格 力 地 产 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 预 案 公 告 可 转 债 不 超 过 9.80 亿 元 (1) 海 岸 S3 (2) 格 力 海 岸 S4

10 2013 年 8 月 9 日, 证 监 会 在 召 开 的 新 闻 发 布 会 上 说 明, 对 于 上 市 房 企 再 融 资 的, 证 监 会 将 对 其 进 行 是 否 违 规 的 核 查, 核 查 方 法 是 在 公 司 自 查 中 介 机 构 核 查 的 基 础 上, 依 据 国 土 资 源 部 等 部 门 的 意 见 来 进 行 认 定 该 说 明 被 视 为 是 上 市 房 企 再 融 资 开 闸 的 信 号 2013 年 9 月 4 日, 证 监 会 正 式 致 函 沪 深 两 大 交 易 所, 就 上 市 公 司 并 购 重 组 再 融 资 涉 及 房 地 产 业 务 提 交 相 关 报 告 提 出 了 具 体 的 申 报 要 求 此 次 致 函 意 味 着 已 沉 寂 3 年 的 房 地 产 企 业 再 融 资 终 于 得 以 重 新 启 动 证 监 会 的 前 述 致 函 中 明 确, 上 市 公 司 需 要 提 交 专 项 核 查 报 告 的 范 围 包 括 :(1) 关 于 涉 及 用 地 专 项 核 查, 相 关 范 围 根 据 国 土 资 源 部 的 意 见 确 定 为 : 在 国 家 对 房 地 产 调 控 政 策 持 续 期 间, 房 地 产 行 业 上 市 公 司 非 房 地 产 行 业 上 市 公 司 通 过 再 融 资 募 集 资 金 投 向 涉 及 房 地 产 开 发 业 务 或 重 大 资 产 重 组 置 入 住 宅 房 地 产 开 发 业 务 (2) 关 于 涉 及 商 品 房 开 发 专 项 核 查, 相 关 范 围 根 据 住 房 城 乡 建 设 部 的 意 见 确 定 为 : 在 国 家 对 房 地 产 调 控 政 策 持 续 期 间, 房 地 产 行 业 上 市 公 司 非 房 地 产 行 业 上 市 公 司 通 过 再 融 资 募 集 资 金 投 向 涉 及 商 品 房 开 发 项 目 或 重 大 资 产 重 组 置 入 商 品 房 开 发 项 目 属 于 核 查 范 围 的 上 市 公 司, 应 当 在 向 证 监 会 提 交 行 政 许 可 申 报 材 料 时, 同 时 分 别 提 交 涉 及 用 地 涉 及 商 品 房 开 发 的 专 项 核 查 报 告 上 市 公 司 应 当 在 首 次 公 告 时 特 别 提 示, 相 关 方 案 需 要 经 过 相 关 部 门 的 核 查, 存 在 重 大 不 确 定 性 风 险 如 果 房 地 产 上 市 公 司 再 融 资 方 案 获 得 监 管 层 的 批 准, 则 表 明 房 地 产 企 业 融 资 环 境 进 一 步 改 善, 将 给 资 本 市 场 和 房 地 产 市 场 带 来 明 确 的 投 资 参 考 作 者 介 绍 黄 臻 臻 律 师 黄 臻 臻 律 师 2004 年 7 月 毕 业 于 西 北 政 法 学 院, 获 得 法 学 学 士 学 位 ; 2007 年 7 月 毕 业 于 厦 门 大 学, 获 得 法 学 硕 士 学 位 自 2006 年 5 月 进 入 福 建 天 衡 联 合 律 师 事 务 所 从 事 律 师 执 业 以 来, 积 极 参 与 多 种 类 型 的 诉 讼 和 非 诉 讼 法 律 实 务, 特 别 是 在 公 司 金 融 证 券 方 面 积 累 了 一 定 的 办 案 经 验 联 系 电 话 : /

11 股 份 公 司 的 设 立 及 律 师 的 作 用 作 者 : 林 晖 福 建 天 衡 联 合 ( 福 州 ) 律 师 事 务 所 主 任 无 论 是 IPO 新 三 板 或 是 区 域 性 股 权 交 易 市 场, 其 目 标 主 体 均 为 以 发 行 股 份 为 方 式 资 合 性 的 股 份 有 限 公 司 本 文 仅 以 本 所 律 师 多 年 从 事 IPO 等 证 券 法 律 业 务 的 经 验, 对 股 份 公 司 的 设 立 及 律 师 在 其 中 的 作 用 作 简 要 归 纳, 以 资 同 行 及 企 业 参 照 一 设 立 股 份 公 司 ( 一 ) 股 份 公 司 设 立 的 条 件 1 发 起 人 的 人 数 在 2 人 以 上 200 人 以 下, 其 中 须 有 半 数 以 上 的 发 起 人 在 中 国 境 内 有 住 所 2 发 起 人 认 购 和 募 集 的 股 本 达 到 法 定 资 本 最 低 限 额 : 股 份 公 司 注 册 资 本 的 最 低 限 额 为 人 民 币 500 万 元 法 律 行 政 法 规 对 股 份 公 司 注 册 资 本 的 最 低 限 额 有 较 高 规 定 的, 从 其 规 定 主 板 和 创 业 板 分 别 要 求 在 发 行 前 或 后 股 本 不 得 低 于 3000 万 元 3 股 份 发 行 筹 办 事 项 符 合 法 律 规 定 4 发 起 人 制 订 公 司 章 程, 并 经 创 立 大 会 通 过 5 有 公 司 名 称, 建 立 符 合 股 份 公 司 要 求 的 组 织 机 构 : 股 份 公 司 应 建 立 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 等 组 织 机 构, 并 制 订 相 应 规 则 6 有 公 司 住 所 ( 二 ) 股 份 公 司 设 立 的 方 式 1 新 设 (1) 发 起 设 立 : 由 发 起 人 认 购 公 司 应 发 行 的 全 部 股 份 而 设 立 公 司 (2) 募 集 设 立 : 由 发 起 人 认 购 公 司 应 发 行 股 份 的 一 部 分, 其 余 股 份 向 社 会 公 开 募 集 或 者 向 特 定 对 象 募 集 而 设 立 公 司 2 变 更 (1) 改 制 变 更 : 有 限 公 司 以 经 评 估 的 净 资 产 值 折 股, 变 更 为 股 份 公 司 (2) 整 体 变 更 : 有 限 公 司 以 经 审 计 的 原 账 面 净 资 产 值 折 股, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 ( 三 ) 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 程 序 由 于 可 以 连 续 计 算 持 续 经 营 时 间 等 原 因, 目 前 设 立 股 份 公 司 的 多 采 取 整 体 变 更 的 方 式 由 于 篇 幅 所 限, 本 所 律 师 仅 介 绍 这 一 变 更 方 式 的 相 关 程 序 : 1 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 并 作 出 同 意 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 决 议 2 聘 请 审 计 机 构 和 评 估 机 构 对 有 限 公 司 的 净 资 产 进 行 审 计 和 评 估, 并 根 据 净 资 产 的 审 计 结 果 和 评 估 结 果 ( 其 中 审 计 结 果 为 折 股 依 据, 评 估 结 果 为 参 考 ), 以 账 面 净 资 产 折 股 的 方 式 确 定 股 份 公 司 的 股 本 3 有 限 公 司 全 体 股 东 签 订 发 起 人 协 议

12 4 向 工 商 行 政 管 理 部 门 申 请 名 称 预 先 核 准 预 先 核 准 的 公 司 名 称 保 留 期 为 6 个 月 法 律 行 政 法 规 或 者 国 务 院 决 定 规 定 设 立 公 司 必 须 报 经 批 准, 或 者 公 司 经 营 范 围 中 属 于 法 律 行 政 法 规 或 者 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 的, 应 当 在 报 送 批 准 前 办 理 公 司 名 称 预 先 核 准, 并 以 公 司 登 记 机 关 核 准 的 公 司 名 称 报 送 批 准 ( 如 拟 设 立 的 股 份 公 司 为 外 商 投 资 股 份 公 司, 应 事 先 报 送 商 务 部 门 批 准 ) 5 认 购 股 份 和 缴 纳 股 款 各 发 起 人 按 各 自 持 有 的 有 限 公 司 的 股 权 权 益 为 出 资, 认 购 股 份 公 司 的 股 份 数, 无 需 再 另 行 出 资 并 缴 纳 股 款 6 经 验 资 机 构 验 资 并 出 具 验 资 证 明 7 召 开 创 立 大 会, 建 立 股 份 公 司 的 组 织 机 构 : (1) 审 议 关 于 股 份 公 司 筹 办 情 况 的 报 告 ; (2) 通 过 股 份 公 司 章 程 ; (3) 选 举 董 事 ; (4) 选 举 除 职 工 代 表 监 事 外 的 其 他 监 事 ( 职 工 代 表 监 事 应 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生, 比 例 不 低 于 监 事 成 员 的 三 分 之 一 ); (5) 对 股 份 公 司 的 设 立 费 用 进 行 审 核 ; (6) 聘 请 股 份 公 司 的 财 务 审 计 机 构 ; (7) 对 发 起 人 用 于 抵 作 股 款 的 财 产 的 作 价 进 行 审 核 ; (8) 授 权 董 事 会 办 理 工 商 登 记 手 续 ; (9) 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 要 求 的 以 及 其 他 需 要 审 议 的 事 项 发 生 不 可 抗 力 或 者 经 营 条 件 发 生 重 大 变 化 直 接 影 响 公 司 设 立 的, 可 以 作 出 不 设 立 公 司 的 决 议 8 召 开 股 份 公 司 董 事 会, 选 举 董 事 长 和 副 董 事 长 ( 如 有 ), 聘 请 总 经 理 副 总 经 理 和 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 9 召 开 股 份 公 司 监 事 会, 选 举 监 事 会 主 席 和 副 主 席 ( 如 有 ) 10 变 更 登 记 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 应 当 由 董 事 会 向 公 司 登 记 机 关 报 送 相 关 资 料 申 请 变 更 登 记, 报 送 资 料 主 要 如 下 : (1) 法 定 代 表 人 签 署 的 公 司 设 立 登 记 申 请 书 ; (2) 董 事 会 签 署 的 指 定 代 表 或 者 共 同 委 托 代 理 人 的 证 明 ; (3) 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 ; (4) 发 起 人 协 议 ; (5) 发 起 人 的 主 体 资 格 证 明 或 者 自 然 人 身 份 证 明 ; (6) 审 计 报 告 ; (7) 评 估 报 告 ; (8) 验 资 机 构 出 具 的 验 资 报 告 ; (9) 创 立 大 会 决 议 和 记 录 ; (10) 股 份 公 司 章 程 ; (11) 董 事 监 事 和 经 理 的 任 职 文 件 及 身 份 证 明 ;

13 (12) 法 定 代 表 人 任 职 文 件 及 身 份 证 明 ; (13) 住 所 使 用 证 明 ; (14) 公 司 申 请 登 记 的 经 营 范 围 中 有 法 律 行 政 法 规 和 国 务 院 决 定 规 定 必 须 在 登 记 前 报 经 批 准 的 项 目, 提 交 有 关 的 批 准 文 件 或 者 许 可 证 书 复 印 件 或 许 可 证 明 ; (15) 法 律 行 政 法 规 和 国 务 院 决 定 规 定 设 立 股 份 公 司 必 须 报 经 批 准 的, 提 交 有 关 的 批 准 文 件 或 者 许 可 证 书 复 印 件 ; (16) 公 司 登 记 机 关 要 求 的 其 他 资 料 依 法 设 立 的 公 司, 由 公 司 登 记 机 关 发 给 企 业 法 人 营 业 执 照 需 要 说 明 的 是, 相 对 上 述 程 序 性 事 项, 在 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 过 程, 更 为 重 要 的 是 改 制 方 案 的 确 定, 改 制 方 案 则 可 能 涉 及 公 司 股 权 资 产 和 业 务 重 组 等 多 方 面 事 项 二 律 师 的 作 用 ( 一 ) 股 改 前 准 备 阶 段 1 初 步 审 查 公 司 历 史 沿 革 业 务 公 司 治 理 机 制 经 营 模 式 和 股 权 结 构 等, 对 公 司 股 改 条 件 作 出 初 步 法 律 判 断 ; 2 协 助 公 司 聘 请 会 计 师 评 估 师 等 其 他 中 介 机 构, 并 代 为 审 查 修 改 公 司 与 其 他 中 介 机 构 签 订 的 协 议, 维 护 公 司 合 法 权 益 ; 3 参 与 策 划 和 制 定 股 份 制 改 制 方 案, 从 法 律 的 角 度, 作 出 专 业 判 断 和 提 出 合 理 化 建 议 ; 4 参 与 就 公 司 进 行 相 关 的 合 并 分 立 或 者 股 权 资 产 和 业 务 重 组 事 项 ( 如 有 ) 的 谈 判, 代 为 起 草 或 修 改 相 关 合 并 协 议 分 立 协 议 股 权 转 让 协 议 和 资 产 转 让 协 议 等 法 律 文 件 ; 5 协 助 公 司 规 范 与 关 联 企 业 的 关 系, 包 括 保 证 公 司 业 务 人 员 资 产 机 构 和 财 务 的 独 立 性, 遵 循 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则, 以 及 规 范 关 联 交 易, 实 现 交 易 公 平 公 允 等 ;( 如 有 ) 6 协 助 公 司 解 决 同 业 竞 争 问 题 ( 如 有 ); 7 协 助 公 司 制 定 股 权 激 励 方 案 ( 如 有 ), 实 施 股 权 激 励 计 划, 代 为 起 草 相 关 股 权 转 让 协 议 或 增 资 协 议 等 法 律 文 件 ( 二 ) 股 份 公 司 的 设 立 阶 段 1 协 助 公 司 申 领 股 份 公 司 企 业 名 称 预 先 核 准 书 ; 2 协 助 公 司 筹 备 股 份 公 司 的 创 立 大 会, 并 代 为 起 草 会 议 通 知 会 议 议 程 会 议 决 议 等 相 关 文 件 ; 3 参 与 协 商 草 拟 修 改 发 起 人 协 议, 代 为 起 草 制 定 和 修 改 股 份 公 司 章 程 ; 4 协 助 公 司 审 查 股 份 公 司 董 事 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 ; 5 列 席 股 份 公 司 的 创 立 大 会, 就 创 立 大 会 的 召 集 召 开 出 席 会 议 人 员 资 格 会 议 议 案 表 决 程 序 表 决 结 果 等 事 项 的 合 法 性 出 具 专 项 法 律 意 见 书 ; 6 协 助 公 司 办 理 变 更 为 股 份 公 司 的 审 批 ( 如 有 ) 和 登 记 手 续 ; 7 协 助 公 司 办 理 相 关 证 照 的 变 更 登 记, 包 括 但 不 限 于 组 织 机 构 代 码 证 税 务 登 记 证 房 屋 所 有 权 证 ( 如 有 ) 土 地 使 用 权 证 商 标 专 利 著 作 权 证 相 关 经 营 资 质 证 书 ; 8 协 助 公 司 建 立 兼 顾 公 司 特 点, 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 组 成 的 公 司 治 理 架 构 和 内

14 内 部 管 理 制 度 ; 9 协 助 规 范 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 依 法 开 展 经 营 活 动 ( 三 ) 辅 导 阶 段 1 在 股 份 公 司 成 立 后, 根 据 公 司 的 要 求, 列 席 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 会 议, 协 助 公 司 起 草 会 议 通 知 会 议 议 程 议 案 和 会 议 决 议 等 相 关 文 件 ; 2 对 公 司 主 要 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 等 进 行 专 业 培 训, 帮 助 其 了 解 与 资 本 市 场 有 关 的 法 律 法 规, 知 悉 非 上 市 公 众 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 法 定 义 务 和 责 任 ; 3 协 助 公 司 健 全 和 规 范 治 理 机 制, 明 晰 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 职 责 和 议 事 规 则, 完 善 组 织 结 构, 确 保 所 有 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 充 分 行 使 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 合 法 权 利 ; 4 协 助 公 司 规 范 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 集 提 案 审 议 通 知 时 间 召 开 程 序 授 权 委 托 表 决 和 决 议 等 ; 5 协 助 公 司 建 立 健 全 投 资 者 关 系 管 理, 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益 6 协 助 公 司 突 出 主 营 业 务, 明 确 业 务 发 展 目 标 等 ; 7 协 助 公 司 强 化 内 部 管 理, 按 照 相 关 规 定 建 立 会 计 核 算 体 系 财 务 管 理 和 风 险 控 制 等 制 度, 从 制 度 上 确 保 公 司 财 务 报 告 真 实 可 靠 及 行 为 合 法 合 规 ; 8 协 助 公 司 应 当 采 取 有 效 措 施 防 止 股 东 及 其 关 联 方 以 各 种 形 式 占 用 或 者 转 移 公 司 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 ; 9 协 助 公 司 取 得 国 有 资 产 管 理 部 门 出 具 的 国 有 股 权 设 置 批 复 文 件 ( 如 有 ); 10 协 助 公 司 取 得 商 务 主 管 部 门 出 具 的 外 资 股 确 认 文 件 ( 如 有 ) ( 四 ) 在 股 份 公 司 设 立 和 规 范 过 程 中, 除 出 具 法 律 尽 职 调 查 报 告 等 律 师 专 业 文 件 外, 律 师 将 协 助 和 指 导 发 行 人 起 草 相 关 法 律 文 件, 包 括 但 不 限 于 : 文 件 名 称 或 内 容 备 注 有 限 公 司 的 重 组 ( 如 有 ) ( 一 ) 有 限 公 司 合 并 或 分 立 文 件 : ( 如 有 ) 1.1 吸 收 合 并 ( 或 新 设 合 并 ) 协 议 1.2 存 续 分 立 ( 或 解 散 分 立 ) 协 议 1.3 有 限 公 司 的 股 东 会 决 议 1.4 法 人 股 东 的 股 东 会 ( 或 股 东 大 会 ) 决 议 1.5 债 权 债 务 处 置 方 案 的 公 告 ( 二 ) 有 限 公 司 增 资 扩 股 文 件 : ( 如 有 ) 2.1 增 资 扩 股 协 议 2.2 有 限 公 司 股 东 会 决 议 2.3 原 有 法 人 股 东 的 股 东 会 ( 或 股 东 大 会 ) 决 议 2.4 新 增 法 人 股 东 的 股 东 会 ( 或 股 东 大 会 ) 决 议

15 ( 三 ) 有 限 公 司 股 权 转 让 文 件 : ( 如 有 ) 3.10 股 权 转 让 协 议 3.11 有 限 公 司 股 东 会 决 议 3.12 原 有 法 人 股 东 的 股 东 会 ( 或 股 东 大 会 ) 决 议 3.13 新 增 法 人 股 东 的 股 东 会 ( 或 股 东 大 会 ) 决 议 整 体 变 更 为 股 份 公 司 ( 四 ) 前 期 准 备 文 件 : 4.14 关 于 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 股 东 会 决 议 4.15 发 起 人 协 议 4.16 有 限 公 司 董 事 免 ( 辞 ) 职 文 件 依 据 有 限 公 司 章 程 确 定 4.17 有 限 公 司 监 事 免 ( 辞 ) 职 文 件 依 据 有 限 公 司 章 程 确 定 4.18 职 工 ( 代 表 ) 大 会 关 于 选 举 职 工 代 表 监 事 的 决 议 4.19 股 份 公 司 董 事 候 选 人 的 提 名 文 件 4.20 股 份 公 司 非 职 工 代 表 监 事 候 选 人 的 提 名 文 件 4.21 关 于 召 开 创 立 大 会 的 股 东 会 或 董 事 会 决 议 4.22 召 开 创 立 大 会 的 会 议 通 知 4.23 附 件 : 授 权 委 托 书 4.24 附 件 : 法 定 代 表 人 身 份 证 明 4.25 附 件 : 签 收 回 执 ( 五 ) 创 立 大 会 的 会 议 资 料 : 5.26 创 立 大 会 的 会 议 议 程 5.27 关 于 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 议 案 5.28 股 份 公 司 筹 建 工 作 报 告 5.29 股 份 公 司 章 程 5.30 选 举 董 事 的 议 案 5.31 选 举 非 职 工 代 表 监 事 的 议 案 5.32 关 于 股 份 公 司 筹 建 费 用 开 支 情 况 的 报 告 5.33 聘 请 股 份 公 司 财 务 审 计 机 构 的 议 案 5.34 授 权 董 事 会 办 理 工 商 登 记 手 续 的 议 案 5.35 关 于 董 事 津 贴 的 议 案 可 延 后 审 议 5.36 关 于 监 事 津 贴 的 议 案 可 延 后 审 议 5.37 关 于 表 决 方 法 的 说 明 5.38 关 于 计 票 人 和 监 票 人 的 提 名 ( 六 ) 创 立 大 会 签 字 文 件 : 6.39 会 议 签 名 册 6.40 选 举 董 事 的 表 决 票 6.41 选 举 非 职 工 代 表 监 事 的 表 决 票 6.42 其 他 审 议 事 项 的 表 决 票 6.43 选 举 统 计 表 ( 董 事 )

16 6.44 选 举 统 计 表 ( 监 事 ) 6.45 表 决 统 计 表 ( 其 他 ) 6.46 创 立 大 会 决 议 6.47 创 立 大 会 会 议 记 录 ( 七 ) 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 : 7.48 董 事 会 的 会 议 议 程 7.49 选 举 公 司 董 事 长 的 议 案 7.50 选 举 公 司 副 董 事 长 的 议 案 如 有 7.51 聘 请 公 司 董 事 会 秘 书 的 议 案 7.52 聘 任 公 司 总 经 理 的 议 案 7.53 聘 任 公 司 副 总 经 理 的 议 案 7.54 聘 任 公 司 财 务 负 责 人 的 议 案 7.55 关 于 内 部 职 能 机 构 设 置 的 议 案 7.56 关 于 董 事 会 秘 书 薪 酬 标 准 的 议 案 可 延 后 审 议 7.57 关 于 总 经 理 薪 酬 标 准 的 议 案 可 延 后 审 议 7.58 关 于 副 总 经 理 薪 酬 标 准 的 议 案 可 延 后 审 议 7.59 关 于 财 务 负 责 人 薪 酬 标 准 的 议 案 可 延 后 审 议 7.60 关 于 其 他 高 级 管 理 人 员 薪 酬 的 议 案 可 延 后 审 议 7.61 关 于 公 司 员 工 工 资 标 准 的 议 案 可 延 后 审 议 7.62 会 议 签 到 簿 7.63 选 举 董 事 长 的 选 票 7.64 选 举 副 董 事 长 的 选 票 如 有 7.65 其 他 审 议 事 项 的 表 决 票 7.66 董 事 会 决 议 7.67 董 事 会 会 议 记 录 ( 八 ) 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 第 一 次 的 会 议 : 8.68 监 事 会 的 会 议 议 程 8.69 选 举 监 事 会 主 席 的 议 案 8.70 选 举 监 事 会 副 主 席 的 议 案 如 有 8.71 选 举 监 事 会 主 席 的 选 票 8.72 选 举 监 事 会 副 主 席 的 选 票 如 有 8.73 监 事 会 决 议 8.74 监 事 会 会 议 记 录 股 份 公 司 法 人 治 理 规 则 ( 九 ) 由 股 东 大 会 审 议 通 过 : 9.75 股 东 大 会 议 事 规 则 9.76 董 事 会 议 事 规 则 9.77 监 事 会 议 事 规 则 9.78 重 大 经 营 决 策 制 度 9.79 关 联 交 易 制 度 聘 请 独 立 董 事 后 制 订 9.80 对 外 担 保 制 度 聘 请 独 立 董 事 后 制 订 9.81 独 立 董 事 工 作 制 度 聘 请 独 立 董 事 后 制 订

17 9.82 股 份 公 司 章 程 ( 草 案 ) 上 市 后 施 行 ( 十 ) 由 董 事 会 审 议 通 过 : 董 事 会 战 略 委 员 会 工 作 细 则 聘 请 独 立 董 事 后 制 订 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 聘 请 独 立 董 事 后 制 订 董 事 会 薪 酬 委 员 会 工 作 细 则 聘 请 独 立 董 事 后 制 订 董 事 会 提 名 委 员 会 工 作 细 则 聘 请 独 立 董 事 后 制 订 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 财 务 负 责 人 工 作 细 则 可 并 入 经 理 工 作 细 则 财 务 管 理 制 度 协 助 子 公 司 管 理 办 法 募 集 资 金 管 理 办 法 内 部 审 计 制 度 信 息 披 露 管 理 办 法 上 市 后 施 行 投 资 者 关 系 管 理 办 法 上 市 后 施 行 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 上 市 后 施 行 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 上 市 后 施 行 外 部 单 位 报 送 信 息 管 理 制 度 上 市 后 施 行 董 监 事 高 持 有 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 办 法 上 市 后 施 行 年 度 报 告 工 作 制 度 上 市 后 制 订 / 施 行 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 上 市 后 制 订 / 施 行 董 事 会 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程 上 市 后 制 订 / 施 行 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 上 市 后 制 订 / 施 行 作 者 介 绍 林 晖 律 师 林 晖 律 师,1992 年 毕 业 于 厦 门 大 学 法 律 系, 多 年 专 注 于 公 司 证 券 法 律 业 务, 系 福 建 省 首 位 成 功 完 成 创 业 板 首 发 上 市 项 目 的 律 师, 实 际 主 办 的 业 务 类 型 包 括 股 份 制 改 制 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 上 市 公 司 收 购 重 大 资 产 重 组 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 股 权 分 置 改 革 融 资 融 券 业 务 证 券 公 司 股 权 变 更 设 立 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 新 三 板 公 司 挂 牌 等 联 系 电 话 :

18 家 族 财 富 规 划 和 传 承 作 者 : 王 海 翔 ( 福 建 天 衡 联 合 律 师 事 务 所 律 师 ) 中 国 改 革 开 放 以 来 产 生 了 大 量 第 一 代 的 企 业 家, 但 第 一 代 企 业 家 没 有 上 一 代 的 财 富 规 划 及 传 承 经 验, 在 处 理 家 族 财 富 规 划 和 传 承 方 面 的 经 验 和 信 心 很 有 限 如 何 对 家 族 和 个 人 的 各 种 财 富 和 资 产 进 行 法 律 方 面 的 结 构 设 计, 从 而 达 到 保 密 减 轻 税 负, 保 护 资 产 不 受 侵 扰 和 财 富 传 承 的 目 的 成 为 第 一 代 企 业 家 关 心 的 焦 点 问 题 家 族 财 富 规 划 的 法 律 保 障 是 指 运 用 婚 姻 法 继 承 法 信 托 法 保 险 法 以 及 离 岸 地 法 律 的 相 关 规 定 对 家 庭 财 产 的 法 律 结 构 进 行 专 业 化 设 计 在 设 计 方 案 中 通 过 私 人 财 产 信 托 家 族 企 业 治 理 家 族 基 金 的 规 划 设 立 与 管 理 离 岸 信 托 海 外 保 险 环 球 基 金 私 人 银 行 家 族 办 公 室 等 全 球 化 传 承 工 具 结 合 股 权 设 计 婚 内 财 产 约 定 婚 前 财 产 约 定 海 外 上 市 等 法 律 方 案 为 家 族 成 员 提 供 更 有 效 的 家 庭 财 产 规 划, 促 进 家 族 成 员 之 间 的 团 结 和 情 感 的 融 洽 提 到 家 族 财 富 规 划 就 得 先 了 解 家 族 宪 法, 家 族 宪 法 是 一 个 家 族 治 家 传 业 的 根 基 拥 有 法 国 欧 尚 集 团 等 众 多 企 业 的 Mulliez 家 族 很 好 的 诠 释 了 制 度 化 的 家 族 治 理 Mulliez 家 族 经 历 了 二 次 世 界 大 战, 目 前 已 经 传 承 到 第 五 代, 有 780 名 继 承 人, 但 家 族 仍 然 治 理 的 井 井 有 条 Mulliez 家 族 的 核 心 价 值 是 家 族 统 一, 强 调 家 族 团 结, 任 何 希 望 参 与 家 族 企 业 的 成 员 必 须 遵 守 一 个 家 族 宪 章 除 了 核 心 家 族 价 值,Mulliez 家 族 还 有 一 套 成 熟 的 家 族 治 理 机 制 家 族 设 有 四 大 机 构, 四 大 机 构 相 互 形 成 监 督 制 约, 防 止 一 人 专 断, 以 家 族 利 益 为 重 在 各 机 构 的 协 调 下 家 族 继 承 人 的 培 养 也 有 固 定 的 流 程 继 承 人 首 先 应 接 受 家 族 内 部 教 育, 通 过 严 格 的 家 族 内 部 训 练 并 得 到 家 族 顾 问 委 员 会 的 批 准 后, 继 承 人 方 能 进 入 家 族 取 得 股 份 进 入 家 族 企 业 的 成 员 必 须 从 基 层 做 起, 以 避 免 将 高 位 传 给 无 能 的 后 代 不 难 看 出 Mulliez 家 族 的 治 理 机 制 秉 承 家 族 核 心 价 值, 并 且 在 细 节 制 定 上 处 处 维 护 核 心 价 值 不 受 侵 害, 在 其 指 引 下 家 族 第 五 代 成 功 接 手 西 方 创 业 者 一 般 会 采 取 先 由 全 体 家 族 成 员 组 成 家 族 议 会, 并 在 其 上 设 立 家 族 委 员 会 和 企 业 董 事 会 的 双 层 规 划 制 度 双 层

19 而 中 国 具 有 独 特 的 传 统 家 族 文 化 背 景, 几 千 年 的 家 族 文 化 的 社 会 心 理 积 淀 对 企 业 的 组 织 与 经 营 行 为 产 生 着 潜 移 默 化 的 影 响 尤 其 孝 道 在 中 国 文 化 中 占 据 着 很 重 要 的 位 置, 在 家 族 企 业 中 主 要 体 现 为 : 一 以 家 族 利 益 为 重, 维 护 家 族 利 益 ; 二 要 服 从 家 族 家 长 的 权 威 针 对 中 国 特 有 的 文 化, 我 们 可 以 在 制 定 家 族 宪 法 时 结 合 西 方 双 层 规 划 制 度 和 中 国 家 文 化 背 景 例 如, 可 以 在 家 族 委 员 会 与 董 事 会 的 合 议 投 票 制 上 赋 予 家 长 否 决 权, 或 是 在 传 统 的 大 家 长 权 威 上 赋 予 家 族 委 员 会 与 董 事 会 对 大 家 长 的 否 决 权 同 时, 家 族 宪 法 中 也 可 写 入 硬 性 管 理 机 制, 例 如 除 正 常 业 务 往 来, 家 族 成 员 禁 止 将 家 族 企 业 的 资 金 外 借 个 人 或 公 司 等 立 一 部 好 的 家 庭 宪 法 是 家 族 企 业 常 青 的 基 石 上 述 我 们 谈 到 了 家 族 宪 法, 企 业 想 要 达 到 永 续 经 营 的 另 一 个 至 关 重 要 的 关 键 点 就 是 如 何 设 计 股 权 架 构 台 塑 集 团 创 始 人 王 永 庆 被 誉 为 台 湾 经 营 之 神, 在 他 的 的 精 心 规 划 下, 台 塑 集 团 获 得 了 世 代 持 续 的 发 展 除 了 悉 心 栽 培 子 女 成 才 设 立 职 业 经 理 人 与 家 族 成 员 共 治 的 七 人 决 策 小 组 之 外, 王 永 庆 还 设 计 了 一 套 有 助 于 永 续 经 营 的 股 权 体 系 早 在 1976 年, 王 永 庆 以 捐 赠 台 塑 股 权 的 方 式 以 父 亲 的 名 义 成 立 长 庚 纪 念 医 院 长 庚 医 院 是 台 塑 四 宝 的 主 要 股 东, 由 于 台 塑 四 宝 彼 此 交 叉 持 股 并 以 金 字 塔 结 构 控 股 其 他 下 属 企 业, 王 永 庆 成 功 的 将 王 氏 家 族 对 台 塑 集 团 的 控 制 权 集 中 于 长 庚 医 院 内 因 此, 王 氏 家 族 后 人 对 台 塑 集 团 有 稳 固 的 管 理 权 及 控 制 权 故 此, 王 永 庆 去 世 之 后, 台 塑 集 团 虽 然 失 去 了 精 神 领 袖, 但 营 运 和 业 务 并 没 有 受 到 影 响 台 塑 集 团 的 案 例 非 常 值 得 其 他 家 族 企 业 借 鉴 企 业 股 权 设 计 最 重 要 的 是 要 清 除 预 期 未 来 可 能 的 路 障, 提 早 把 控 风 险 家 族 因 世 代 交 替 成 员 日 益 增 多, 可 能 导 致 股 权 过 度 分 散 而 不 利 于 管 理 家 族 股 权 稀 释 后 也 容 易 使 企 业 成 为 外 部 投 资 者 吞 并 的 对 象 例 如 香 港 利 丰 集 团 与 东 亚 银 行 在 家 族 股 权 分 配 给 日 益 众 多 的 家 族 成 员 而 被 稀 释 后 便 陷 入 困 境 据 此, 股 权 设 计 是 家 族 企 业 长 期 巩 固 经 营 权 的 重 点 在 企 业 家 财 富 规 划 方 案 中, 是 否 公 开 上 市 对 民 企 来 说 是 一 个 重 要 的 决 定 上 市 对 于 家 族 企 业 而 言, 一 方 面 可 获 得 巨 额 资 金 所 带 来 的 机 遇 和 资 产 增 值, 另 一 方 面 也 将 企 业 从 企 业 家 一 言 堂 的 家 族 式 管 理 向 采 纳 民 主 透 明 治 理 机 制 的 现 代 化 企 业 转 变, 但 过 多 依 赖 资 本 市 场 融 资 将 会 稀 释 企 业 家 及 家 族 的 股 权, 甚 至 是 控 制 权 如 何 解 决 这 一 矛 盾? 百 度 就 是 个 值 得 借 鉴 的 案 例 百 度 是 目 前 国 内 首 家 采 用 双 重 股 权 制 来 加 强 创 办 人 控 制 权 预 防 敌 意 收 购 的 企 业 百 度 在 上 市 前 将 股 票 分 为 A B 两 类, 向 外 部 投 资 人 公 开 发 行 的 A 类 股, 每 股 只 有 1 票 的 投 票 权 ; 上 市 前 原 始 股 为 B 类 股, 每 股 有 10 票 的 投 票 权 通 过 这 样 的 股 权 设 置, 百 度 既 获 得 了 需 要 的 资 金, 又 使 创 办 人 的 控 制 权 得 到 了 保 障 另 一 种 被 采 用 的 金 字 塔 式 股 权 结 构, 也 可 以 有 效 保 护 创 办 人 的 控 制 权 根 据 复 星 集 团 在 2009 年 年 报 中 披 露 的 部 分 股 权 结 构, 郭 广 昌 以 45% 的 股 权 控 制 了 复 星 国 际 78.24% 的 投 票 权, 更 以 22% 的 股 权 控 制 了 复 星 医 药 49.03% 的 投 票 权 通 过 控 制 集 团 内 非 上 市 公 司 股 权 的 金 字 塔 层 级 机 制 带 来 的 控 制 权 放 大, 使 外 部 人 员 难 以 通 过 收 购 上 市 公 司 的 流 通 股 撼 动 其 绝 对 控 股 地 位 在 家 族 财 富 规 划 和 传 承 过 程 中, 家 族 信 托 是 近 几 年 国 内 广 受 关 注 的 话 题 信 托 是 指 委 托 人 将 信 托 财 产 转 移 于 受 托 人, 受 托 人 依 照 信 托 本 着 为 受 益 人 的 利 益 或 特 定 目 的 管 理 或 处 理 信 托 财 产 一 般 来 说 信 托 可 以 达 到 财 产 保 护 节 税 保 护 隐 私 集 中 股 权 财 富 传 承 的 财 富 规 划 目 的 但 达 到 设 立 信 托 目 的 的 前 提 是 家 族 和 谐 因 为 信 托 机 构 的 规 章 一 般 会 明 文 规 定 禁 止 股 权 转 让, 当 家 族 内 部 矛 盾 凸 现 的 时 候, 家 族 提

20 企 业 的 效 率 和 经 营 能 力 会 受 到 影 响 导 致 家 族 成 员 吃 大 锅 饭 或 是 现 有 家 族 成 员 以 各 种 方 式 提 早 领 取 其 中 资 源 而 忽 视 企 业 的 长 远 发 展 针 对 上 述 问 题, 我 们 建 议 在 信 托 内 设 立 监 察 人 委 员 会 除 了 家 族 各 方 代 表 以 外, 委 员 会 亦 包 括 家 族 以 外 的 专 业 人 士 ( 例 如 律 师 税 务 会 计 ) 以 充 分 发 挥 平 衡 利 益 调 解 纷 争 监 察 决 策 的 作 用 委 员 会 可 聘 任 合 适 的 企 业 经 理 人 建 立 与 执 行 家 族 成 员 参 与 经 营 的 规 章, 同 时 维 护 没 有 参 与 经 营 的 家 族 受 益 人 的 利 益 近 几 年, 与 资 本 市 场 紧 密 相 关 的 另 一 个 焦 点 就 是 亿 万 富 翁 接 二 连 三 的 离 婚 案 富 豪 的 个 人 婚 姻 问 题 不 仅 仅 是 个 人 家 务 问 题, 更 加 关 乎 于 资 本 市 场 的 股 价 波 动 一 份 好 的 婚 前 或 婚 内 财 产 约 定 的 重 要 性 也 变 得 尤 为 明 显 因 为 没 有 事 先 做 好 规 划 和 安 排, 导 致 发 生 了 钢 铁 大 亨 十 年 诉 讼 未 果 土 豆 网 永 远 丧 失 了 市 场 优 势 赶 集 网 面 临 倒 闭 等 一 系 列 惨 痛 案 例 对 企 业 家 来 说, 婚 前 严 格 界 定 婚 前 财 产 的 范 围, 这 对 于 那 些 在 结 婚 前 就 已 经 很 成 功 的 企 业 家 来 说 特 别 值 得 注 意 签 订 婚 前 财 产 协 议 的 作 用 主 要 体 现 在 : 第 一, 明 确 婚 前 财 产 的 范 围 ; 第 二, 确 立 双 方 婚 后 财 产 的 使 用 方 法 以 及 采 用 共 同 财 产 制 还 是 分 别 财 产 制 婚 后 对 财 产 情 况 有 一 个 约 定, 特 别 是 在 风 险 投 资 进 入 公 司 或 者 上 市 前, 股 东 与 配 偶 公 司 其 他 股 东 等 签 署 相 关 协 议, 以 保 障 公 司 及 相 关 利 益 主 体 的 权 益 家 族 企 业 如 果 采 用 公 司 制, 就 可 以 考 虑 在 公 司 章 程 中 事 先 约 定 股 东 婚 姻 风 险 的 应 对 之 策, 赋 予 董 事 会 在 处 理 这 类 事 件 上 的 一 些 权 利, 以 最 终 保 护 公 司 以 及 其 他 股 东 的 利 益 例 如 提 出 让 比 尔. 盖 茨 和 他 夫 人 梅 琳 达 签 订 婚 前 协 议 的 是 微 软 董 事 会, 为 的 是 保 证 微 软 公 司 的 安 全 台 湾 首 富 郭 台 铭 娶 了 曾 馨 莹 为 妻, 同 时 与 之 签 订 财 产 协 议, 约 定 离 婚 时 郭 台 铭 名 下 的 股 权 不 进 行 分 割, 因 此 也 不 会 影 响 到 鸿 海 公 司 的 股 价 和 未 来 经 营 发 展, 所 以 郭 台 铭 结 婚 后, 鸿 海 股 价 得 以 迅 速 回 升 通 过 在 婚 前 协 议 中 限 制 配 偶 离 婚 时 股 权 的 分 割 权 并 保 障 另 一 方 在 离 异 时 可 获 得 一 定 金 额 以 防 止 上 市 公 司 股 权 产 生 重 大 变 化 对 保 障 家 族 财 富 和 发 展 市 场 经 济 体 起 着 至 关 重 要 的 作 用 综 上 所 述, 只 有 结 合 中 国 特 殊 的 家 文 化 背 景, 谨 慎 的 考 虑 家 族 和 企 业 的 特 征, 运 用 专 业 法 律 知 识 和 境 外 各 种 金 融 工 具, 深 入 分 析 家 族 企 业 的 现 实 情 况, 权 衡 利 弊 并 结 合 配 套 的 治 理 机 制 才 能 设 计 出 最 合 适 企 业 的 具 有 可 操 作 性 并 兼 具 私 密 性 的 家 族 财 富 规 划 和 传 承 方 案 作 者 介 绍 王 海 翔 律 师 王 海 翔 律 师, 厦 门 大 学 法 学 学 士 中 国 政 法 大 学 国 际 法 硕 士 王 律 师 在 从 事 律 师 行 业 的 同 时 也 具 备 多 年 心 理 学 团 队 助 教 的 实 践 经 验 多 年 在 企 业 的 工 作 背 景 以 及 大 量 与 外 商 沟 通 的 经 验 使 王 律 师 熟 悉 国 际 贸 易 涉 外 股 权 并 购 外 商 投 资 劳 动 纠 纷 公 司 组 建 和 管 理 领 域 的 法 律 法 规 与 政 策, 能 更 好 的 为 客 户 提 供 财 富 规 划 的 商 事 法 律 服 务, 结 合 多 年 的 心 理 学 工 作 经 验 使 王 律 师 能 更 深 入 的 从 事 家 事 律 师 专 项 服 务 联 系 电 话 : /

21 天 衡 联 合 律 师 事 务 所 简 介 天 衡 联 合 律 师 事 务 所 总 部 位 于 福 建 厦 门, 是 海 峡 西 岸 规 模 最 大 的 律 师 事 务 所 之 一, 天 衡 所 拥 有 合 伙 人 30 余 名, 专 职 律 师 110 余 名, 律 师 助 理 60 余 名 天 衡 所 通 过 规 模 化 专 业 化 和 现 代 化 建 设, 正 在 逐 步 跻 身 于 全 国 一 流 律 师 事 务 所 行 列 成 立 20 年 来, 天 衡 律 师 一 直 致 力 于 为 客 户 提 供 务 实 综 合 的 法 律 解 决 方 案 天 衡 在 房 地 产 建 设 工 程 融 资 并 购 金 融 证 券 外 商 投 资 劳 动 知 识 产 权 等 领 域 的 法 律 服 务 水 平 长 期 处 于 地 区 领 先 地 位 天 衡 赢 得 大 型 企 业 集 团 的 青 睐, 长 期 为 高 端 客 户 提 供 全 方 位 法 律 服 务 天 衡 的 不 懈 努 力 与 创 新, 也 使 天 衡 荣 膺 中 国 律 所 的 两 项 最 高 荣 誉 中 国 司 法 部 授 予 的 部 级 文 明 律 师 事 务 所 称 号 和 中 华 全 国 律 师 协 会 授 予 的 全 国 优 秀 律 师 事 务 所 称 号 天 衡 的 业 务 年 收 入 自 2001 年 起 在 业 内 一 直 稳 居 福 建 省 首 位, 并 擅 长 根 据 客 户 需 求 量 身 定 制 专 门 的 有 针 对 性 的 法 律 服 务 天 衡 在 个 性 化 团 队 化 服 务 方 面 积 累 了 丰 富 的 经 验, 拥 有 无 法 比 拟 的 绝 对 优 势 天 衡 不 仅 在 上 海 浦 东 福 建 福 州 福 建 泉 州 福 建 龙 岩 设 立 四 个 分 所, 并 与 多 地 的 第 一 大 所 及 国 际 律 师 事 务 所 建 立 了 中 世 律 所 联 盟 (SGLA), 为 客 户 提 供 境 内 外 跨 区 域 的 高 质 量 法 律 服 务 此 外, 天 衡 还 与 香 港 澳 门 台 湾 新 加 坡 欧 盟 美 国 等 国 家 和 地 区 的 律 师 事 务 所 建 立 了 广 泛 的 合 作 关 系 天 衡 目 前 的 办 公 面 积 超 过 6000 平 方 米 ( 含 分 所 ), 实 行 电 子 化 办 公 和 信 息 化 建 设 为 满 足 不 同 客 户 多 样 化 和 专 业 化 需 求, 天 衡 所 设 立 了 金 融 证 券 业 务 部 房 地 产 及 建 筑 业 务 部 公 司 商 事 业 务 部 刑 事 业 务 部 知 识 产 权 业 务 部 海 商 海 事 业 务 部 劳 动 &HR 法 律 事 务 部 家 庭 法 律 事 务 部 海 外 事 务 部 综 合 业 务 部 和 法 律 信 息 编 辑 等 10 余 个 专 业 法 律 服 务 部 门, 并 以 合 伙 人 为 核 心 组 建 了 十 几 个 业 务 团 队 服 务 常 年 客 户, 每 个 团 队 由 合 伙 人 资 深 律 师 律 师 助 理 组 成, 同 时 各 团 队 之 间 密 切 合 作, 共 同 向 客 户 提 供 尽 可 能 完 善 的 服 务 总 部 联 系 方 式 : 地 址 : 厦 门 市 思 明 区 厦 禾 路 666 号 海 翼 大 厦 A 栋 层 (361004) 电 话 : 传 真 : 邮 箱 :public@tenetlaw.com 网 址 :

22 厦 门 上 市 公 司 协 会 是 厦 门 上 市 公 司 拟 上 市 公 司 及 其 董 事 的 行 业 自 律 组 织 英 文 全 称 The Listed Company Association of Xiamen, 英 文 简 称 (XMLCA) 协 会 接 受 业 务 主 管 单 位 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 厦 门 监 管 局 和 登 记 管 理 机 关 厦 门 市 民 政 局 的 业 务 指 导 和 监 督 管 理 厦 门 上 市 公 司 协 会 于 2003 年 9 月 成 立, 会 员 单 位 由 厦 门 辖 区 所 有 境 内 上 市 公 司 部 分 境 外 上 市 公 司 部 分 拟 上 市 公 司 和 相 关 中 介 服 务 机 构 组 成 协 会 主 要 职 能 是 : 加 强 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 管 人 员 的 自 律 管 理, 强 化 上 市 公 司 的 规 范 意 识, 维 护 会 员 的 合 法 权 益, 推 进 上 市 公 司 现 代 企 业 制 度 建 设 和 诚 信 建 设, 提 高 上 市 公 司 质 量, 促 进 上 市 公 司 和 证 券 市 场 的 健 康 发 展 协 会 以 服 务 自 律 规 范 提 高 为 主 旨, 在 章 程 中 将 自 律 传 导 服 务 确 定 为 协 会 工 作 的 宗 旨 协 会 自 成 立 以 来, 致 力 于 服 务 会 员 单 位, 建 立 多 层 次 的 服 务 平 台 在 加 强 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 管 人 员 的 自 律 管 理 的 同 时, 持 续 关 注 扶 持 拟 上 市 公 司, 做 好 各 项 服 务 工 作 组 织 开 展 境 内 外 上 市 公 司 间 的 工 作 交 流 加 强 自 律 和 法 制 宣 传 工 作 探 讨 企 业 管 理 和 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 为 公 司 规 范 工 作, 减 少 关 联 交 易, 健 全 内 控 机 制 打 下 良 好 基 础, 为 促 进 上 市 公 司 和 厦 门 辖 区 资 本 市 场 的 健 康 发 展 发 挥 了 积 极 作 用, 得 到 了 监 管 部 门 和 政 府 有 关 部 门 的 肯 定, 被 厦 门 市 社 会 组 织 管 理 工 作 领 导 小 组 评 为 厦 门 市 先 进 社 会 组 织 并 被 授 予 第 一 批 4A 级 社 会 组 织 协 会 的 业 务 范 围 是 : 一 协 助 厦 门 证 监 局 组 织 会 员 学 习 贯 彻 执 行 国 家 有 关 证 券 法 律 法 规 和 政 策 ; 二 依 据 有 关 法 律 法 规 和 规 章 制 定 协 会 行 为 规 范 职 业 道 德 规 范 等 自 律 性 管 理 规 章, 倡 导 健 康 的 股 权 文 化, 进 行 自 律 性 管 理 ; 三 组 织 对 上 市 公 司 拟 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 管 人 员 培 训, 提 高 其 职 业 道 德 业 务 技 能 和 行 业 规 范 水 平 ; 四 加 强 与 地 方 政 府 证 券 监 管 部 门 和 证 券 交 易 所 的 联 系, 及 时 反 映 会 员 的 意 见 和 建 议, 保 障 和 维 护 会 员 的 合 法 权 益 ; 五 组 织 开 展 会 员 间 的 业 务 交 流 活 动, 举 办 相 关 的 讲 座 研 讨, 组 织 有 关 的 学 术 交 流 考 察 活 动 ; 六 收 集 整 理 信 息, 为 会 员 提 供 咨 询 服 务 ; 七 根 据 各 上 市 公 司 资 本 运 营 需 要, 协 助 提 供 媒 介 服 务 ; 八 开 展 证 券 监 管 部 门 和 地 方 政 府 有 关 部 门 委 托 或 要 求 的 工 作 以 及 符 合 协 会 宗 旨 的 其 它 活 动