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1 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 拟 股 权 收 购 涉 及 深 圳 市 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告 书 CHINAUNITED YANGCHENG APPRAISAL CO., LTD. 二 〇 一 五 年 三 月 一 日

2 目 录 注 册 资 产 评 估 师 声 明... 1 摘 要... 2 资 产 评 估 报 告... 5 一 委 托 方 被 评 估 单 位 和 其 他 评 估 报 告 使 用 者... 5 二 评 估 目 的 三 评 估 对 象 和 评 估 范 围 四 价 值 类 型 及 其 定 义 五 评 估 基 准 日 六 评 估 依 据 七 评 估 方 法 八 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 九 评 估 假 设 十 评 估 结 论 十 一 特 别 事 项 说 明 十 二 评 估 报 告 的 使 用 限 制 说 明 十 三 评 估 报 告 日 资 产 评 估 报 告 书 附 件... 58

3 注 册 资 产 评 估 师 声 明 1 我 们 遵 守 相 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则 技 术 规 范 和 行 业 指 导 意 见 执 行 评 估 业 务, 恪 守 独 立 客 观 和 公 正 的 原 则, 根 据 收 集 的 资 料 进 行 分 析 估 算 判 断 和 推 论, 在 报 告 中 设 定 的 评 估 假 设 和 限 制 条 件 下, 形 成 评 估 意 见 和 结 论, 撰 写 评 估 报 告 ; 我 们 在 评 估 报 告 中 陈 述 的 事 项 是 根 据 执 业 过 程 中 掌 握 的 情 况 和 资 料 进 行 描 述, 陈 述 的 内 容 是 客 观 的, 并 对 评 估 结 论 的 合 理 性 承 担 相 应 的 责 任 2 我 们 在 评 估 对 象 中 没 有 现 存 的 或 预 期 的 利 益, 与 委 托 方 或 相 关 当 事 方 没 有 个 人 利 益 关 系, 对 委 托 方 和 相 关 当 事 方 不 存 在 偏 见 3 评 估 结 论 采 用 的 价 格 均 为 报 告 载 明 评 估 基 准 日 时 的 有 效 价 格 或 标 准, 仅 在 评 估 基 准 日 有 效 评 估 报 告 使 用 者 应 当 根 据 评 估 基 准 日 后 的 资 产 状 况 和 市 场 变 化 情 况 合 理 确 定 评 估 报 告 使 用 期 限 4 我 们 及 所 在 评 估 机 构 具 备 本 评 估 业 务 所 需 的 执 业 资 质 和 相 关 专 业 评 估 经 验 除 已 在 报 告 中 披 露 的 运 用 评 估 机 构 或 专 家 的 工 作 外, 评 估 过 程 中 没 有 运 用 其 他 评 估 机 构 或 专 家 的 工 作 成 果 5 我 们 或 业 务 助 理 人 员 已 对 评 估 对 象 进 行 了 现 场 勘 查, 对 评 估 对 象 的 法 律 权 属 状 况 给 予 了 必 要 的 关 注, 但 不 对 评 估 对 象 的 法 律 权 属 做 任 何 形 式 的 保 证 6 我 们 执 行 资 产 评 估 业 务 的 目 的 是 对 评 估 对 象 价 值 进 行 估 算 并 发 表 专 业 意 见, 并 不 承 担 相 关 当 事 人 决 策 的 责 任 评 估 结 论 不 应 当 被 认 为 是 对 评 估 对 象 可 实 现 价 格 的 保 证 7 我 们 的 责 任 是 遵 守 相 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则, 对 评 估 对 象 价 值 进 行 估 算 并 发 表 专 业 意 见 ; 提 供 必 要 的 资 料 并 保 证 所 提 供 资 料 的 真 实 性 合 法 性 完 整 性, 恰 当 地 使 用 评 估 报 告 是 委 托 方 和 相 关 当 事 方 的 责 任 8 评 估 报 告 仅 限 于 报 告 中 所 载 明 的 报 告 使 用 者 于 特 定 评 估 目 的 下, 在 评 估 报 告 使 用 有 效 期 内 使 用, 因 使 用 不 当 造 成 的 后 果 与 我 们 及 所 在 评 估 机 构 无 关 第 1 页

4 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 拟 股 权 收 购 涉 及 深 圳 市 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告 摘 要 重 要 提 示 本 摘 要 内 容 摘 自 资 产 评 估 报 告 正 文, 欲 了 解 本 评 估 项 目 的 详 细 情 况 和 合 理 理 解 评 估 结 论, 应 当 认 真 阅 读 资 产 评 估 报 告 书 正 文 接 受 委 托, 依 据 国 家 有 关 法 律 法 规 资 产 评 估 准 则 技 术 规 范 指 导 意 见 和 相 关 文 件, 遵 循 独 立 客 观 公 正 的 原 则, 通 过 制 定 相 应 的 评 估 方 案 和 工 作 计 划, 实 施 必 要 的 评 估 程 序, 在 基 于 报 告 所 述 特 定 的 评 估 假 设 与 限 制 条 件 下, 采 用 与 评 估 目 的 相 匹 配 的 评 估 标 准 与 方 法, 对 委 估 资 产 进 行 评 估 资 产 评 估 情 况 摘 要 如 下 : 委 托 方 : 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 被 评 估 单 位 : 深 圳 市 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 相 关 经 济 行 为 : 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 拟 对 深 圳 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 进 行 股 权 收 购 依 据 评 估 目 的 : 为 委 托 方 拟 实 施 股 权 收 购, 提 供 评 估 对 象 市 场 价 值 参 考 评 估 对 象 : 深 圳 市 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 评 估 范 围 : 深 圳 市 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 评 估 基 准 日 拥 有 的 全 部 资 产 第 2 页

5 及 相 关 负 债 包 括 资 产 负 债 表 所 列 示 的 各 项 资 产 负 债, 以 及 未 在 账 面 列 示 的 企 业 整 体 无 形 资 产 价 值 类 型 : 市 场 价 值 评 估 基 准 日 : 二 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 评 估 方 法 : 本 次 评 估 以 持 续 使 用 和 公 开 市 场 为 前 提, 结 合 委 估 对 象 的 实 际 情 况, 综 合 考 虑 各 种 影 响 因 素, 分 别 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法 对 深 圳 市 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 进 行 整 体 评 估, 然 后 加 以 比 较 分 析 ; 考 虑 评 估 方 法 的 适 用 前 提 和 满 足 评 估 目 的, 本 次 选 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 评 估 结 论 : 经 采 用 收 益 法 评 估, 深 圳 市 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 评 估 结 果 如 下 : 账 面 值 为 人 民 币 壹 仟 伍 佰 玖 拾 叁 万 伍 仟 柒 佰 元 (RMB1, 万 元 ), 评 估 值 为 人 民 币 壹 亿 零 叁 佰 玖 拾 贰 万 壹 仟 陆 佰 元 (RMB10, 万 元 ), 评 估 增 值 人 民 币 捌 仟 柒 佰 玖 拾 捌 万 伍 仟 玖 佰 元 (RMB8, 万 元 ), 增 值 率 % 评 估 报 告 使 用 的 有 效 期 : 按 照 评 估 报 告 准 则 和 其 他 现 行 规 定, 只 有 当 评 估 基 准 日 与 经 济 行 为 实 现 日 相 距 不 超 过 一 年 时, 即 二 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 起 至 二 一 五 年 十 二 月 三 十 日 以 内, 才 可 以 使 用 本 评 估 报 告 对 评 估 结 论 产 生 影 响 的 特 别 事 项 : 深 圳 市 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 的 长 期 股 权 投 资 单 位 深 圳 市 无 限 风 光 科 技 有 限 公 司 和 深 圳 市 自 在 科 技 有 限 公 司 于 评 估 基 准 日 正 在 办 理 清 算 程 序 第 3 页

6 除 报 告 中 已 披 露 的 评 估 基 准 日 至 评 估 报 告 日 之 间, 我 们 所 获 知 的 可 能 影 响 评 估 结 论 的 事 项 外, 评 估 基 准 日 后 发 生 的 其 他 可 能 影 响 评 估 结 论 的 事 项 是 评 估 师 无 法 预 知 的 我 们 不 对 评 估 基 准 日 后 的 期 后 事 项 对 评 估 结 论 造 成 的 影 响 承 担 责 任 以 上 存 在 的 特 别 事 项 特 提 请 报 告 使 用 者 注 意 评 估 结 论 的 应 用 : 评 估 报 告 书 摘 要 所 披 露 的 评 估 结 论 是 作 为 委 托 方 实 现 相 关 经 济 行 为 的 参 考 依 据, 但 并 不 保 证 相 关 经 济 行 为 的 可 实 现 性, 仅 限 于 委 托 方 和 其 他 报 告 使 用 者 于 报 告 所 述 评 估 目 的 下, 在 评 估 结 论 使 用 有 效 期 限 内 使 用 评 估 报 告 使 用 者 应 关 注 评 估 报 告 中 假 设 特 别 事 项 说 明 限 定 条 件 和 对 评 估 结 论 的 影 响, 并 恰 当 使 用 评 估 报 告 除 法 律 法 规 另 有 规 定 以 外, 未 征 得 评 估 机 构 和 注 册 资 产 评 估 师 书 面 同 意, 本 摘 要 内 容 不 得 被 摘 抄 引 用 或 披 露 于 公 开 媒 体 第 4 页

7 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 拟 股 权 收 购 涉 及 深 圳 市 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 : 接 受 贵 公 司 委 托, 根 据 有 关 的 法 律 法 规 资 产 评 估 准 则 技 术 规 范 和 指 导 意 见, 以 及 相 关 的 文 件 资 料, 遵 循 独 立 客 观 公 正 的 原 则, 通 过 制 定 相 应 的 评 估 方 案 与 工 作 计 划, 实 施 了 清 查 核 实 市 场 调 查 与 询 证 和 评 定 估 算 等 必 要 的 评 估 程 序, 基 于 特 定 的 评 估 假 设 与 限 制 条 件 下, 分 别 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种, 对 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 拟 实 施 股 权 收 购 所 涉 及 深 圳 市 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 在 二 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 的 市 场 价 值 进 行 评 估 现 将 资 产 评 估 情 况 报 告 如 下 : 一 委 托 方 被 评 估 单 位 和 其 他 评 估 报 告 使 用 者 ( 一 ) 委 托 方 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 东 省 普 宁 市 流 沙 镇 长 春 路 中 段 法 定 代 表 人 : 马 兴 田 第 5 页

8 注 册 资 本 : 人 民 币 贰 拾 壹 亿 玖 仟 捌 佰 柒 拾 壹 万 肆 仟 肆 佰 捌 拾 叁 元 实 收 资 本 : 人 民 币 贰 拾 壹 亿 玖 仟 捌 佰 柒 拾 壹 万 肆 仟 肆 佰 捌 拾 叁 元 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 营 业 执 照 注 册 号 : 经 营 范 围 : 生 产 : 中 药 饮 片 ( 净 制 切 制 醋 制 酒 制 炒 煅 蒸 煮 炖 焊 制 炭 炙 制 至 霜 水 飞 含 毒 性 饮 片 直 接 口 服 饮 片 ), 颗 粒 剂, 片 剂 硬 胶 囊 剂 ( 均 含 头 孢 菌 素 青 霉 素 类 ), 原 料 药 ( 甲 磺 酸 多 沙 唑 嗪 盐 酸 丙 哌 唯 林 泛 酸 钙 吉 法 酯 盐 酸 坦 洛 新 雷 贝 拉 唑 钠 ) 含 茶 制 品 和 代 用 茶 ( 代 用 茶 ) 其 他 食 品 ( 汤 料 ); 批 发 : 中 药 材 ( 收 购 ) 中 药 饮 片 中 成 药 化 学 原 料 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 原 料 药 抗 生 素 制 剂 生 化 药 品 生 物 制 品 ( 含 体 外 诊 断 试 剂 除 疫 苗 ) 第 二 类 精 神 药 品 ( 制 剂 ) 医 疗 用 毒 性 药 品 ( 西 药 ) 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 麻 醉 药 品 和 第 一 类 精 神 药 品 ( 区 域 性 批 发 ); 保 健 食 品 生 产 销 售 ( 片 剂 ( 含 片 ) 茶 剂 ); 批 发 兼 零 售 : 预 包 装 兼 散 装 食 品 ( 干 果, 坚 果, 烘 培 食 品, 糖 果 蜜 饯, 罐 头, 烹 饪 佐 料, 腌 制 品, 酒 精 饮 料, 非 酒 精 饮 料 )( 以 上 各 项 具 体 按 本 公 司 有 效 许 可 证 经 营 ); 销 售 : 电 子 产 品, 五 金 交 电, 金 属 材 料 ( 不 含 金 银 ), 建 筑 材 料, 百 货, 工 艺 美 术 品 ( 不 含 金 银 饰 品 ), 针 纺 织 品, 化 妆 品 ; 食 品 销 售 管 理 ; 房 地 产 投 资, 猪 鱼 鸡 鹅 鸭 饲 养, 水 果 种 植 ; 自 营 和 代 理 除 国 家 组 织 统 一 联 合 经 营 的 16 种 出 口 商 品 和 国 家 实 行 核 定 准 予 公 司 经 营 的 14 种 进 口 商 品 以 外 的 其 他 商 品 及 技 术 的 进 出 口 ( 按 省 外 经 贸 委 粤 外 经 贸 进 字 号 文 经 营 ; 以 下 项 目 由 分 支 机 构 经 营 ; 医 疗 器 械 ( 凭 有 效 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 经 营 ), 医 疗 用 毒 性 药 品 ( 中 药 材 ); 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 业 务, 按 经 营 许 可 证 许 可 项 目 经 营 ); 在 经 核 准 区 域 内 直 销 经 核 准 的 产 品 ( 具 体 区 域 和 产 品 以 服 第 6 页

9 务 部 直 销 行 业 管 理 网 站 公 布 的 为 准 ) 普 通 货 运 商 务 信 息 咨 询 服 务 ; 会 议 展 览 服 务 ; 仓 储 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 成 立 日 期 :1997 年 06 月 18 日 经 营 期 限 : 长 期 2 企 业 情 况 简 介 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 康 美 药 业 )( 上 交 所 :600518) 成 立 于 1997 年, 由 民 营 企 业 家 马 兴 田 先 生 创 立 位 于 广 东 省 普 宁 市, 当 时 是 广 东 康 美 药 业 有 限 公 司 2000 年, 开 始 进 行 股 份 化 改 组 是 集 药 品 中 药 饮 片 中 药 材 和 医 疗 器 械 等 供 销 一 体 化 的 大 型 医 药 民 营 企 业 之 一 公 司 已 通 过 股 权 分 臵 改 革 2001 年 3 月 康 美 药 业 A 股 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市, 证 券 代 码 : ( 二 ) 被 评 估 单 位 1 基 本 情 况 名 称 : 深 圳 市 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 南 山 区 三 湘 海 尚 花 园 一 期 E 座 一 单 元 11F 法 定 代 表 人 : 孙 鹤 鸣 注 册 资 本 : 人 民 币 500 万 元 实 收 资 本 : 人 民 币 500 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 第 7 页

10 营 业 执 照 注 册 号 : 股 东 及 持 股 比 例 : 孙 鹤 鸣 持 股 67.5%, 董 素 玲 持 股 6.5%, 于 海 生 持 股 6.5%, 深 圳 市 麦 金 利 投 资 有 限 公 司 持 股 19.5% 经 营 范 围 : 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 批 准 的 项 目 除 外 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 生 物 制 品 和 保 健 食 品 的 技 术 开 发 技 术 转 让 ; 化 妆 品 纸 巾 ( 包 括 湿 纸 巾 ) 的 销 售 ^ 保 健 食 品 批 发 ; 预 包 装 食 品 ( 不 含 复 热 ), 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 批 发 经 营 期 限 : 二 五 年 三 月 四 日 至 长 期 控 股 子 公 司 : 分 别 持 有 深 圳 市 无 限 风 光 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 和 持 有 深 圳 市 自 在 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 2 委 托 方 与 被 评 估 单 位 的 关 系 : 委 托 方 与 被 评 估 单 位 无 关 联 3 企 业 历 史 情 况 简 介 深 圳 市 金 麦 利 实 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 麦 金 利 实 业 公 司 ) 是 由 孙 鹤 鸣 董 素 玲 共 同 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 成 立 时 注 册 资 本 人 民 币 100 万 元 注 册 资 本 分 两 期 缴 足, 首 期 出 资 50 万 元, 其 中 孙 鹤 鸣 出 资 47.5 万 元, 董 素 玲 出 资 2.5 万 元, 并 经 深 圳 万 邦 会 计 师 事 务 所 深 万 验 (2005) 第 78 号 验 资 报 告 验 证 麦 金 利 实 业 公 司 于 2005 年 3 月 4 日 在 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 地 址 为 深 圳 市 福 田 区 上 步 中 路 1039 号 上 步 信 托 大 楼 北 座 , 法 定 代 表 人 为 孙 鹤 鸣 各 股 东 的 出 资 情 况 和 持 股 比 例 如 下 : 第 8 页

11 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 实 收 资 本 ( 万 元 ) 孙 鹤 鸣 % 董 素 玲 % 2.50 合 计 % 年 4 月 20 日, 根 据 麦 金 利 实 业 公 司 股 东 会 决 议, 各 股 东 认 缴 注 册 资 本 第 二 次 出 资, 出 资 额 50 万 元, 其 中 孙 鹤 鸣 出 资 47.5 万 元, 董 素 玲 出 资 2.5 万 元, 并 经 深 圳 鹏 盛 会 计 师 事 务 所 深 鹏 盛 验 (2006)282 号 验 资 报 告 验 证 这 次 出 资 后, 各 股 东 出 资 额 和 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 实 收 资 本 ( 万 元 ) 孙 鹤 鸣 % 董 素 玲 % 5.00 合 计 % 年 3 月 17 日, 麦 金 利 实 业 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 住 所 由 深 圳 市 福 田 区 上 步 中 路 1039 号 上 步 信 托 大 楼 北 座 变 更 为 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 求 是 大 厦 东 座 室 ; 公 司 注 册 号 升 级 为 年 3 月 13 日, 麦 金 利 实 业 公 司 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 麦 金 利 实 业 公 司 注 册 资 本 由 100 万 元 增 加 至 500 万 元 新 增 注 册 资 本 400 万 元 由 各 股 东 按 持 股 比 例 同 比 例 增 资, 其 中 孙 鹤 鸣 出 资 380 万 元, 董 素 玲 出 资 20 万 元, 这 次 出 资 在 工 商 局 备 案 的 文 件 为 中 国 建 设 银 行 深 圳 市 振 华 支 行 出 具 的 银 行 询 证 函 回 函 证 明 根 据 转 发 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 关 于 鼓 励 社 会 投 资 促 进 经 济 发 展 方 式 转 变 的 若 干 实 施 意 见 的 通 知 ( 深 府 办 号 ) 第 十 四 条 规 定, 对 在 深 圳 市 政 务 信 息 资 源 共 享 电 子 监 察 系 统 中 能 够 核 实 公 司 注 册 资 本 出 资 情 况 确 认 注 册 资 本 到 位 的, 可 不 再 要 求 出 具 验 资 报 告 麦 金 利 实 业 取 得 了 深 圳 市 政 务 信 息 资 源 共 享 电 子 监 督 系 统 比 对 第 9 页

12 结 果 信 息 单 及 银 行 进 账 单, 确 认 无 误 这 次 增 资 后 各 股 东 出 资 情 况 及 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 实 收 资 本 ( 万 元 ) 孙 鹤 鸣 % 董 素 玲 % 合 计 % 年 1 月 至 2 月, 麦 金 利 实 业 公 司 为 配 合 IPO 战 略, 引 入 了 新 的 战 略 合 伙 人, 前 后 作 了 三 次 股 权 转 让 : 深 圳 市 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 2014 年 1 月 14 日 的 变 更 事 项 股 东 : 变 更 前 孙 鹤 鸣 ( 万 元 ) % 董 素 玲 ( 万 元 ) % 董 素 玲 ( 万 元 ) % 股 东 : 变 更 后 孙 鹤 鸣 ( 万 元 ) % 于 海 生 ( 万 元 ) % 深 圳 市 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 2014 年 2 月 14 日 的 变 更 事 项 董 素 玲 ( 万 元 ) % 东 : 变 更 前 股 孙 鹤 鸣 ( 万 元 ) % 于 海 生 ( 万 元 ) % 东 : 变 更 后 股 深 圳 市 麦 金 利 投 资 有 限 公 司 ( 万 元 ) % 孙 鹤 鸣 ( 万 元 ) % 第 10 页

13 董 素 玲 ( 万 元 ) % 于 海 生 ( 万 元 ) % 深 圳 市 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 2014 年 2 月 28 日 的 变 更 事 项 深 圳 市 麦 金 利 投 资 有 限 公 司 ( 万 元 ) 东 : 变 更 前 股 % 孙 鹤 鸣 ( 万 元 ) % 董 素 玲 ( 万 元 ) % 于 海 生 ( 万 元 ) % 董 素 玲 ( 万 元 ) % 东 : 变 更 后 股 于 海 生 ( 万 元 ) % 孙 鹤 鸣 ( 万 元 ) % 深 圳 市 麦 金 利 投 资 有 限 公 司 ( 万 元 ) % 截 止 至 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日, 麦 金 利 实 业 公 司 各 股 东 各 股 东 出 资 情 况 及 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 实 收 资 本 ( 万 元 ) 董 素 玲 % 于 海 生 % 孙 鹤 鸣 % 深 圳 市 麦 金 利 投 资 有 限 公 司 % 合 计 % 企 业 的 资 产 负 债 状 况 及 财 务 状 况 (1) 企 业 前 3 年 和 评 估 基 准 日 的 简 要 财 务 数 据 资 产 负 债 和 所 有 者 权 益 简 表 单 位 : 人 民 币 万 元 第 11 页

14 利 润 简 表 单 位 : 人 民 币 万 元 (2) 企 业 历 史 经 营 业 绩 分 析 5 影 响 企 业 经 营 的 主 要 因 素 : (1) 国 家 地 区 有 关 企 业 经 营 的 法 律 法 规 目 前, 在 我 国 适 用 于 企 业 经 营 的 法 律 法 规 主 要 有 : A. 关 于 企 业 组 织 的 法 律 : 公 司 法 合 伙 企 业 法 及 其 他 企 业 法 其 他 企 业 法 是 指 除 了 公 司 法 和 合 伙 企 业 法 之 外 的 其 他 企 业 法 律 规 范 总 称, 包 括 了 个 人 独 资 企 业 法 外 资 企 业 法 等 B. 用 以 企 业 经 营 的 法 律 : 民 商 法 物 权 法 合 同 法 知 识 产 权 法 侵 权 责 任 法 等 C. 适 于 企 业 管 理 的 法 律 则 有 : 税 收 法 金 融 法 产 品 质 量 法 第 12 页

15 财 务 管 理 法 公 平 交 易 法, 及 其 他 企 业 管 理 法 如 环 境 资 源 法 安 全 生 产 法 清 洁 生 产 促 进 法 等 D. 在 社 会 保 障 方 面 相 关 法 律 : 消 费 者 权 益 保 护 法 劳 动 法 社 会 保 险 法 等 (2) 国 家 地 区 经 济 形 势 及 未 来 发 展 趋 势 根 据 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 初 步 核 算,2014 年 上 半 年 国 内 生 产 总 值 亿 元, 按 可 比 价 格 计 算, 同 比 增 长 7.4% 分 季 度 看, 一 季 度 同 比 增 长 7.4%, 二 季 度 增 长 7.5% 分 产 业 看, 第 一 产 业 增 加 值 亿 元, 同 比 增 长 3.9%; 第 二 产 业 增 加 值 亿 元, 增 长 7.4%; 第 三 产 业 增 加 值 亿 元, 增 长 8.0% 从 环 比 看, 二 季 度 国 内 生 产 总 值 增 长 2.0% 全 国 夏 粮 总 产 量 万 吨, 比 上 年 增 加 475 万 吨, 增 长 3.6% 夏 收 油 菜 籽 产 量 1376 万 吨, 比 上 年 增 加 34 万 吨, 增 长 2.5% 上 半 年, 猪 牛 羊 禽 肉 产 量 4003 万 吨, 同 比 增 长 1.7%, 其 中 猪 肉 产 量 2705 万 吨, 增 长 3.0% 上 半 年, 全 国 规 模 以 上 工 业 增 加 值 按 可 比 价 格 计 算 同 比 增 长 8.8%, 增 幅 比 一 季 度 加 快 0.1 个 百 分 点 分 经 济 类 型 看, 国 有 及 国 有 控 股 企 业 增 加 值 同 比 增 长 5.5%, 集 体 企 业 增 长 3.2%, 股 份 制 企 业 增 长 10.2%, 外 商 及 港 澳 台 商 投 资 企 业 增 长 7.4% 分 三 大 门 类 看, 采 矿 业 增 加 值 同 比 增 长 4.6%, 制 造 业 增 长 9.9%, 电 力 热 力 燃 气 及 水 生 产 和 供 应 业 增 长 4.4% 分 地 区 看, 东 部 地 区 增 加 值 同 比 增 长 8.4%, 中 部 地 区 增 长 8.8%, 西 部 地 区 增 长 10.8% 分 产 品 看,464 种 产 品 中 有 346 种 产 品 产 量 同 比 增 长 上 半 年 规 模 以 上 工 业 企 业 产 销 率 达 到 97.5%, 与 上 年 同 期 持 平 规 模 以 上 工 业 企 业 实 现 出 口 交 货 值 亿 元, 同 比 增 长 5.3% 6 月 份, 规 模 以 上 工 业 增 加 值 同 比 增 长 9.2%, 增 幅 比 前 两 个 月 提 高, 环 比 增 长 0.77% 第 13 页

16 1-5 月 份, 全 国 规 模 以 上 工 业 企 业 实 现 利 润 亿 元, 同 比 增 长 9.8%, 其 中, 主 营 活 动 利 润 亿 元, 增 长 9.1% 规 模 以 上 工 业 企 业 每 百 元 主 营 业 务 收 入 中 的 成 本 为 85.9 元, 主 营 业 务 收 入 利 润 率 为 5.47% 上 半 年, 固 定 资 产 投 资 ( 不 含 农 户 ) 亿 元, 同 比 名 义 增 长 17.3% ( 扣 除 价 格 因 素 实 际 增 长 16.3%), 增 幅 比 一 季 度 回 落 0.3 个 百 分 点 其 中, 国 有 及 国 有 控 股 投 资 亿 元, 增 长 14.8%; 民 间 投 资 亿 元, 增 长 20.1%, 占 全 部 投 资 的 比 重 为 65.1% 分 地 区 看, 东 部 地 区 投 资 同 比 增 长 16.3%, 中 部 地 区 增 长 19.2%, 西 部 地 区 增 长 18.6% 分 产 业 看, 第 一 产 业 投 资 4820 亿 元, 同 比 增 长 24.1%; 第 二 产 业 投 资 亿 元, 增 长 14.3%; 第 三 产 业 投 资 亿 元, 增 长 19.5% 从 到 位 资 金 情 况 看, 上 半 年 到 位 资 金 亿 元, 同 比 增 长 13.2% 其 中, 国 家 预 算 资 金 增 长 15.5%, 国 内 贷 款 增 长 12.9%, 自 筹 资 金 增 长 16.7%, 利 用 外 资 下 降 8.3% 上 半 年 新 开 工 项 目 计 划 总 投 资 亿 元, 同 比 增 长 13.6% 从 环 比 看,6 月 份 固 定 资 产 投 资 ( 不 含 农 户 ) 增 长 1.45% 全 国 房 地 产 上 半 年 开 发 投 资 亿 元, 同 比 名 义 增 长 14.1%( 扣 除 价 格 因 素 实 际 增 长 13.1%), 增 速 比 一 季 度 回 落 2.7 个 百 分 点, 其 中 住 宅 投 资 增 长 13.7% 房 屋 新 开 工 面 积 万 平 方 米, 同 比 下 降 16.4%, 其 中 住 宅 新 开 工 面 积 下 降 19.8% 全 国 商 品 房 销 售 面 积 万 平 方 米, 同 比 下 降 6.0%, 其 中 住 宅 销 售 面 积 下 降 7.8% 全 国 商 品 房 销 售 额 亿 元, 同 比 下 降 6.7%, 其 中 住 宅 销 售 额 下 降 9.2% 房 地 产 开 发 企 业 土 地 购 臵 面 积 万 平 方 米, 同 比 下 降 5.8% 6 月 末, 全 国 商 品 房 待 售 面 积 万 平 方 米, 同 比 增 长 24.5% 上 半 年, 房 地 产 开 发 企 业 到 位 资 金 亿 元, 同 比 增 长 3.0% 社 会 消 费 品 上 半 年 零 售 总 额 亿 元, 同 比 名 义 增 长 12.1%( 扣 第 14 页

17 除 价 格 因 素 实 际 增 长 10.8%), 增 速 比 一 季 度 加 快 0.1 个 百 分 点 其 中, 限 额 以 上 单 位 消 费 品 零 售 额 亿 元, 增 长 9.8% 按 经 营 单 位 所 在 地 分, 城 镇 消 费 品 零 售 额 亿 元, 同 比 增 长 12.0%, 乡 村 消 费 品 零 售 额 亿 元, 增 长 13.2% 按 消 费 形 态 分, 餐 饮 收 入 亿 元, 同 比 增 长 10.1%, 商 品 零 售 亿 元, 增 长 12.4%, 其 中 限 额 以 上 单 位 商 品 零 售 亿 元, 增 长 10.2% 6 月 份, 社 会 消 费 品 零 售 总 额 同 比 名 义 增 长 12.4%( 扣 除 价 格 因 素 实 际 增 长 10.7%), 环 比 增 长 0.96% 全 国 网 上 上 半 年 零 售 额 亿 元, 同 比 增 长 48.3% 其 中, 限 额 以 上 单 位 网 上 零 售 额 1819 亿 元, 增 长 56.3% 上 半 年, 进 出 口 总 额 亿 元 人 民 币, 以 美 元 计 价 为 亿 美 元, 同 比 增 长 1.2%( 一 季 度 为 同 比 下 降 1.0%) 其 中, 出 口 亿 元 人 民 币, 以 美 元 计 价 为 亿 美 元, 增 长 0.9%; 进 口 亿 元 人 民 币, 以 美 元 计 价 为 9590 亿 美 元, 增 长 1.5% 进 出 口 相 抵, 顺 差 6306 亿 元 人 民 币, 以 美 元 计 价 为 1029 亿 美 元 6 月 份, 进 出 口 总 额 亿 元 人 民 币, 以 美 元 计 价 为 3420 亿 美 元, 同 比 增 长 6.4% 其 中, 出 口 亿 元 人 民 币, 以 美 元 计 价 为 1868 亿 美 元, 增 长 7.2%; 进 口 9573 亿 元 人 民 币, 以 美 元 计 价 为 1552 亿 美 元, 增 长 5.5% 居 民 消 费 价 格 上 半 年 同 比 上 涨 2.3%, 涨 幅 与 一 季 度 持 平 其 中, 城 市 上 涨 2.3%, 农 村 上 涨 2.0% 分 类 别 看, 食 品 价 格 同 比 上 涨 3.4%, 烟 酒 及 用 品 下 降 0.6%, 衣 着 上 涨 2.3%, 家 庭 设 备 用 品 及 维 修 服 务 上 涨 1.3%, 医 疗 保 健 和 个 人 用 品 上 涨 1.2%, 交 通 和 通 信 上 涨 0.1%, 娱 乐 教 育 文 化 用 品 及 服 务 上 涨 2.3%, 居 住 上 涨 2.5% 在 食 品 价 格 中, 粮 食 价 格 上 涨 2.9%, 油 脂 价 格 下 降 5.3%, 猪 肉 价 格 下 降 5.1%, 鲜 菜 价 格 上 涨 1.0% 6 月 份, 居 民 消 费 价 格 同 比 上 涨 2.3%, 环 比 下 降 0.1% 上 半 年, 工 业 生 产 者 出 厂 第 15 页

18 价 格 同 比 下 降 1.8%,6 月 份 同 比 下 降 1.1%, 环 比 下 降 0.2% 工 业 生 产 者 购 进 价 格 同 比 下 降 2.0%,6 月 份 同 比 下 降 1.5%, 环 比 下 降 0.1% 全 国 农 村 居 民 上 半 年 人 均 现 金 收 入 5396 元, 同 比 名 义 增 长 12.0%, 扣 除 价 格 因 素 实 际 增 长 9.8% 全 国 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 元, 同 比 名 义 增 长 9.6%, 扣 除 价 格 因 素 实 际 增 长 7.1% 根 据 城 乡 一 体 化 住 户 调 查,2014 年 上 半 年 全 国 居 民 人 均 可 支 配 收 入 元, 同 比 名 义 增 长 10.8%, 扣 除 价 格 因 素 实 际 增 长 8.3% 全 国 居 民 人 均 可 支 配 收 入 中 位 数 8780 元, 同 比 名 义 增 长 13.7% 6 月 末, 农 村 外 出 务 工 劳 动 力 万 人, 同 比 增 加 307 万 人, 增 长 1.8% 外 出 务 工 劳 动 力 月 均 收 入 2733 元, 增 长 10.3% 产 业 结 构 继 续 优 化 上 半 年, 第 三 产 业 增 加 值 占 国 内 生 产 总 值 的 比 重 为 46.6%, 比 上 年 同 期 提 高 1.3 个 百 分 点, 高 于 第 二 产 业 0.6 个 百 分 点 内 需 结 构 进 一 步 改 善 上 半 年, 最 终 消 费 支 出 占 国 内 生 产 总 值 比 重 为 52.4%, 比 上 年 同 期 提 高 0.2 个 百 分 点 城 乡 居 民 收 入 差 距 进 一 步 缩 小 上 半 年, 农 村 居 民 人 均 现 金 收 入 实 际 增 长 快 于 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 2.7 个 百 分 点, 城 乡 居 民 人 均 收 入 倍 差 2.77, 比 上 年 同 期 缩 小 0.06 节 能 降 耗 继 续 取 得 新 进 展 上 半 年, 万 元 国 内 生 产 总 值 能 耗 同 比 下 降 4.2% 总 的 来 看,2014 年 上 半 年 国 民 经 济 运 行 总 体 平 稳, 稳 中 有 进, 但 国 内 外 经 济 环 境 依 然 错 综 复 杂, 经 济 发 展 仍 面 临 不 少 挑 战 努 力 巩 固 经 济 稳 中 向 好 的 势 头, 促 进 经 济 社 会 持 续 健 康 发 展 (3) 有 关 财 政 货 币 政 策 货 币 信 贷 平 稳 增 长 6 月 末, 广 义 货 币 (M2) 余 额 万 亿 元, 同 比 增 长 14.7%, 狭 义 货 币 (M1) 余 额 万 亿 元, 增 长 8.9%, 流 通 中 货 币 (M0) 余 额 5.70 万 亿 元, 增 长 5.3% 6 月 末, 人 民 币 贷 款 余 额 第 16 页

19 万 亿 元, 人 民 币 存 款 余 额 万 亿 元 上 半 年, 新 增 人 民 币 贷 款 5.74 万 亿 元, 同 比 多 增 6590 亿 元, 新 增 人 民 币 存 款 9.23 万 亿 元, 同 比 多 增 1354 亿 元 上 半 年, 社 会 融 资 规 模 为 万 亿 元, 比 上 年 同 期 增 加 4146 亿 元 (4) 国 家 和 地 方 的 主 要 产 业 政 策 2011 年 12 月 31 日 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 业 和 信 息 化 部 共 同 发 布 了 食 品 工 业 十 二 五 发 展 规 划, 首 次 将 营 养 与 保 健 食 品 制 造 业 列 入 国 家 发 展 规 划 规 划 明 确 提 出 了 营 养 与 保 健 食 品 制 造 业 的 行 业 发 展 方 向 与 重 点, 并 对 营 养 与 保 健 食 品 制 造 业 的 产 业 布 局 进 行 了 安 排, 明 确 了 发 展 目 标 营 养 与 保 健 食 品 产 业 对 于 我 国 推 动 已 病 才 就 医 模 式 向 未 病 先 预 防 和 治 未 病 模 式 的 转 变, 将 起 到 基 础 性 的 至 关 重 要 的 作 用 在 十 一 五 时 期 营 养 与 保 健 食 品 制 造 业 在 稳 健 发 展 的 过 程 中, 也 存 在 着 产 品 安 全 保 障 体 系 不 完 善, 自 主 创 新 能 力 不 足, 产 业 链 建 设 薄 弱 发 展 方 式 粗 放 结 构 不 合 理 等 突 出 问 题 从 产 业 规 模 来 看, 我 国 营 养 与 保 健 食 品 仅 占 整 个 食 品 产 业 7 万 多 亿 元 产 值 的 百 分 之 十, 与 其 他 发 达 国 家 相 比 还 存 在 相 当 大 的 差 距 因 此, 大 力 发 展 营 养 与 保 健 食 品 制 造 业 势 在 必 行 (5) 行 业 竞 争 情 况 和 行 业 发 展 的 有 利 与 不 利 因 素 A. 影 响 行 业 发 展 的 有 利 因 素 a) 中 国 经 济 的 持 续 增 长 为 行 业 的 发 展 提 供 了 动 力 营 养 产 业 以 及 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 发 展 均 与 GDP 的 增 长 具 有 密 切 的 相 关 性, 一 般 GDP 的 增 长 在 某 种 程 度 上 反 映 了 营 养 产 业 和 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 发 展 如 :2006 年 美 国 经 济 增 长 3.3%, 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 的 销 量 比 经 济 增 长 率 高 出 1.7 个 百 分 点 ; 加 拿 大 的 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 的 销 量 也 高 出 经 济 增 长 率 1.3 个 百 分 点 第 17 页

20 经 济 的 快 速 增 长 使 人 们 可 支 配 收 入 不 断 增 加, 可 用 于 营 养 健 康 产 品 的 支 出 也 将 逐 步 增 加 截 止 2008 年 底, 中 国 城 市 化 率 已 经 达 到 45.7%, 人 口 城 市 化 带 动 生 活 方 式 变 化, 为 营 养 健 康 产 业 发 展 拓 展 了 巨 大 的 市 场 空 间, 这 些 都 充 分 说 明 中 国 营 养 健 康 产 品 市 场 发 展 潜 力 巨 大 根 据 分 析 测 算," 十 一 五 " 时 期, 营 养 产 业 年 增 长 速 度 可 保 持 12%-15% 之 间, 按 照 年 增 15% 的 速 度 测 算,2010 年 总 产 值 将 超 过 2,780 亿 元 b) 产 业 政 策 环 境 的 日 趋 改 善 为 行 业 的 发 展 提 供 了 保 障 十 七 大 标 志 着 我 国 将 进 入 世 界 上 实 施 全 民 保 健 的 国 家 行 列, 将 全 民 保 健 提 升 到 国 家 发 展 战 略 的 高 度, 发 展 营 养 健 康 产 业, 必 将 成 为 国 家 经 济 发 展 规 划 中 的 重 要 步 骤 之 一 发 展 营 养 健 康 产 业, 不 仅 符 合 国 家 的 战 略 需 求, 也 满 足 了 人 民 群 众 的 健 康 需 求 食 品 安 全 法 于 2009 年 6 月 1 日 正 式 实 施, 与 之 配 套 的 食 品 和 膳 食 营 养 补 充 剂 等 政 策 法 规 将 陆 续 出 台 这 些 政 策 法 规 的 实 施, 为 政 府 严 格 监 管 提 供 了 充 分 的 法 规 依 据, 也 为 企 业 扩 大 投 资 和 规 范 经 营 提 供 有 利 的 政 策 环 境 新 医 改 方 案 把 预 防 和 控 制 疾 病 放 在 了 首 位, 将 大 大 推 动 营 养 产 业 的 发 展 将 公 共 卫 生 服 务 体 系 列 为 " 四 位 一 体 " 之 首, 这 表 明 政 府 已 经 充 分 认 识 到 了 " 治 未 病 " 的 重 要 性, 并 将 在 这 方 面 加 大 公 共 财 政 和 人 力 资 源 的 投 入 随 着 新 医 改 政 策 的 逐 步 明 晰, 必 将 推 动 人 们 自 我 健 康 投 入 的 比 例, 这 无 疑 都 将 会 成 为 营 养 产 业 乃 至 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 巨 大 发 展 的 推 动 力 c) 消 费 者 健 康 意 识 的 增 强 促 进 了 行 业 快 速 健 康 发 展 近 年 来, 随 着 人 们 生 活 水 平 的 提 高 以 及 大 量 滋 生 的 " 富 贵 病 " 和 " 亚 健 康 状 态 ", 人 们 对 自 身 的 健 康 日 益 关 注, 也 愿 意 将 更 多 的 支 出 用 于 自 身 的 第 18 页

21 医 疗 保 健 投 入 上 近 年 来 求 医 不 如 求 己 不 生 病 的 智 慧 等 一 系 列 健 康 书 籍 长 期 位 居 畅 销 书 的 前 列, 也 反 映 了 人 们 追 求 健 康 生 活 的 诉 求 根 据 2003 年 中 国 第 三 次 国 家 卫 生 服 务 调 查 显 示,15 岁 及 以 上 调 查 人 口 中,47.2% 的 被 调 查 者 能 自 己 主 动 获 取 健 康 保 健 知 识 ( 城 市 67.5%, 农 村 39.5%) 城 乡 居 民 健 康 生 活 方 式 逐 步 形 成, 不 健 康 的 行 为 逐 步 得 到 改 善 根 据 庶 正 康 讯 2009 年 北 京 调 查 数 据 显 示 : 膳 食 营 养 补 充 剂 的 消 费 人 群 中, 大 约 有 40% 的 比 例 是 在 自 己 服 用 完 了 就 购 买, 而 且 通 过 年 龄 与 购 买 频 次 的 交 叉 分 析 可 以 看 出, 超 过 30% 的 每 个 年 龄 段 消 费 者 在 服 用 完 后 会 再 次 购 买 这 从 侧 面 反 映 了 当 前 多 数 消 费 者 的 保 健 意 识 增 强, 消 费 者 健 康 意 识 的 增 强 促 进 了 膳 食 营 业 补 充 剂 行 业 快 速 健 康 发 展 B. 影 响 行 业 发 展 的 不 利 因 素 a) 短 期 内 社 会 上 存 在 对 食 品 " 重 安 全 轻 营 养 " 的 现 象 近 年 来, 食 品 安 全 领 域 的 重 大 事 故 频 频 发 生, 尤 其 是 三 聚 氰 胺 事 件 后, 整 个 社 会 对 食 品 安 全 问 题 极 其 关 注, 政 府 也 出 台 了 各 项 政 策, 大 力 加 强 对 食 品 行 业 的 监 管 力 度 食 品 安 全 当 然 是 食 品 的 首 要 问 题, 但 从 长 远 角 度 看 来, 我 国 短 期 内 尚 存 在 " 重 安 全 轻 营 养 " 的 问 题, 随 着 社 会 经 济 的 发 展 和 人 们 生 活 水 平 的 不 断 提 高, 未 来 食 品 的 关 注 点 必 然 会 实 现 从 " 安 全 " 向 " 营 养 健 康 " 的 高 度 跃 升 b) 法 律 缺 失, 监 管 缺 位 一 是, 我 国 尚 没 有 专 门 的 营 养 立 法, 包 括 企 业 在 内 的 各 方 在 推 动 营 养 健 康 产 品 时 缺 乏 强 有 力 的 法 律 支 持 二 是, 我 国 营 养 健 康 产 业 规 划 的 落 实 缺 少 支 撑 为 全 面 实 现 小 康, 我 国 近 年 来 已 经 发 布 了 中 国 营 养 改 善 行 第 19 页

22 动 计 划 中 国 食 品 与 营 养 发 展 纲 要 儿 童 营 养 宣 言 等 政 府 文 件 但 国 家 诸 多 改 善 全 民 营 养 状 况 的 政 策 因 为 没 有 营 养 健 康 产 业 的 相 关 法 律 支 撑 而 难 以 全 面 落 实 三 是, 现 有 法 律 体 系 未 能 体 现 对 营 养 健 康 产 业 的 充 分 鼓 励 与 扶 持 我 国 现 有 法 律 法 规 重 视 食 品 卫 生 与 安 全 的 内 容 较 多, 侧 重 营 养 管 理 的 内 容 较 少 c) 正 面 宣 传 不 足, 公 众 营 养 知 识 匮 乏 在 发 达 国 家, 大 部 分 消 费 者 都 具 有 良 好 的 营 养 健 康 意 识, 根 据 国 际 食 品 信 息 委 员 会 2009 年 调 查 显 示, 有 92% 的 消 费 者 可 以 指 出 某 种 事 物 或 营 养 物 质 的 健 康 作 用 ; 有 64% 的 受 访 者 在 过 去 的 6 个 月 中 尝 试 通 过 调 整 膳 食 使 其 更 为 合 理 健 康, 有 85% 的 消 费 者 有 兴 趣 了 解 食 品 的 有 益 作 用 在 我 国, 公 众 的 营 养 知 识 较 为 缺 乏, 尤 其 是 广 大 农 村 地 区 营 养 知 识 的 缺 乏, 一 个 重 要 的 原 因 在 于 政 府 非 政 府 组 织 媒 体 公 众 对 于 营 养 知 识 的 重 视 不 足, 缺 少 普 及 性 教 育, 公 众 缺 乏 了 解 及 掌 握 营 养 知 识 的 顺 畅 途 径, 现 有 的 营 养 宣 传 教 育 难 以 满 足 公 众 的 需 求 而 营 养 知 识 匮 乏 以 及 营 养 意 识 较 差 也 使 得 消 费 者 无 法 通 过 合 理 的 饮 食 及 恰 当 的 营 养 措 施 来 改 善 自 身 的 营 养 状 况 并 促 进 身 体 健 康, 这 也 使 得 营 养 产 业 的 发 展 受 到 相 当 程 度 的 制 约 (6) 所 处 行 业 与 上 下 游 行 业 之 间 的 关 联 性 公 司 所 处 行 业 的 上 游 主 要 是 各 种 原 材 料 的 生 产 商, 包 括 各 种 制 药 厂 各 种 动 植 物 提 取 的 生 产 厂 商 以 及 部 分 农 产 品 生 产 及 加 工 厂 商 下 游 目 前 只 有 连 续 锁 药 店, 未 来 公 司 将 不 断 拓 展 其 他 销 售 渠 道, 包 括 商 超 专 卖 店 电 子 商 务 等 膳 食 营 养 补 充 剂 的 产 品 种 类 众 多, 因 此 上 游 行 业 也 比 较 复 杂, 部 分 上 第 20 页

23 游 产 业 如 维 生 素 行 业 的 周 期 性 较 强 但 由 于 本 行 业 是 高 附 加 值 行 业, 产 品 利 润 对 原 材 料 成 本 的 敏 感 性 低 同 时, 产 品 种 类 众 多 也 决 定 了 单 一 原 材 料 的 价 格 变 动 对 行 业 整 体 利 润 影 响 不 大 因 此, 该 行 业 对 上 游 的 依 赖 性 较 小 上 游 行 业 中 的 制 药 动 植 物 提 取 以 及 农 产 品 生 产 加 工 行 业, 其 近 年 来 的 发 展 趋 势 主 要 是 科 技 推 动 成 本 降 低 以 及 安 全 生 产, 这 均 将 有 利 于 本 行 业 的 持 续 发 展 ; 下 游 行 业 主 要 是 流 通 领 域 近 年 来, 我 国 不 断 把 加 强 内 需 作 为 提 振 国 家 经 济 的 重 要 政 策, 我 国 经 济 快 速 增 长 居 民 收 入 不 断 提 高 均 将 加 快 流 通 领 域 的 发 展, 流 通 领 域 的 快 速 发 展 也 将 带 动 本 行 业 的 进 一 步 快 速 发 展 6 企 业 经 营 状 况 (1) 企 业 主 要 产 品 或 服 务 公 司 生 产 的 主 要 产 品 包 括 增 加 骨 密 度 片 保 肝 护 肝 胶 囊 玛 咖 辅 助 降 血 脂 胶 囊 辅 助 降 血 压 胶 囊 蛋 白 质 粉 多 种 维 生 素 系 列 ( 男 士 女 士 儿 童 孕 妇 ) 维 生 素 C 片 维 生 素 B 族 片 天 然 维 生 素 E 软 胶 囊 维 生 素 A+D 软 胶 囊 钙 +D 软 胶 囊 牛 初 乳 钙 片 骨 胶 原 高 钙 片 螺 旋 藻 片 红 葡 萄 籽 片 小 麦 胚 芽 油 软 胶 囊 深 海 鱼 油 软 胶 囊 金 枪 鱼 油 软 胶 囊 蜂 胶 软 胶 囊 大 豆 磷 脂 软 胶 囊 角 鲨 烯 软 胶 囊 等 100 多 个 品 种 企 业 为 保 健 品 销 售 行 业 公 司 生 产 的 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 按 照 用 途 区 分 主 要 有 : 蛋 白 质 / 维 生 素 / 矿 物 质 补 钙 及 骨 骼 健 康 心 脑 血 管 健 康 女 性 健 康 婴 幼 / 儿 童 / 青 少 年 健 康 男 性 健 康 草 本 植 物 健 康 产 品 和 功 能 性 健 康 产 品 等 8 大 类 (2) 企 业 生 产 市 场 经 营 管 理 状 况 A. OEM 方 式 生 产 : 包 括 荣 成 百 合 生 物 技 术 有 限 公 司 武 汉 潍 至 康 药 第 21 页

24 业 食 品 有 限 公 司 等 ; 公 司 将 原 料 包 装 材 料 标 签 发 至 供 应 商 处, 由 其 代 为 生 产 包 装, 公 司 支 付 加 工 费 ; B. 进 口 贴 牌 生 产 的 成 品 : 台 湾 康 尔 威 生 物 科 技 有 限 公 司 --- 麦 金 利 关 杰 灵 液 态 饮 品 ( 天 然 发 酵 性 葡 萄 糖 胺 口 服 液 ); 麦 金 利 牌 SPA 享 受 清 畅 素 ; 益 生 菌 粉 ( 婴 幼 儿 型 ) 等 (3) 公 司 目 前 已 经 具 备 的 700 多 个 药 店 连 锁 客 户, 一 万 多 个 药 店 零 售 终 端, 该 渠 道 与 汤 臣 倍 健 具 备 差 异 化, 如 汤 臣 倍 健 主 要 集 中 在 一 线 城 市 的 强 势 渠 道, 由 于 渠 道 为 王 的 优 势, 对 下 游 客 户 的 话 语 权 不 强 ; 本 公 司 客 户 主 要 为 三 四 线 城 市 的 一 二 类 连 锁 药 店, 本 公 司 话 语 权 较 强, 也 因 此 本 公 司 保 持 着 多 年 的 一 惯 政 策 款 到 发 货 ( 三 ) 其 他 评 估 报 告 使 用 者 根 据 资 产 评 估 业 务 约 定 书, 本 评 估 报 告 的 使 用 者 为 委 托 方 和 国 家 法 律 法 规 规 定 的 评 估 报 告 使 用 者 除 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 外, 任 何 未 经 评 估 机 构 和 委 托 方 确 认 的 机 构 或 个 人 不 能 由 于 得 到 评 估 报 告 而 成 为 评 估 报 告 使 用 者 二 评 估 目 的 购 根 据 资 产 评 估 业 务 约 定 书, 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 拟 进 行 股 权 收 本 资 产 评 估 报 告 是 作 为 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 拟 股 权 收 购, 提 供 深 圳 市 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 在 评 估 基 准 日 时 市 场 价 值 的 参 考 第 22 页

25 依 据 三 评 估 对 象 和 评 估 范 围 根 据 委 托, 评 估 对 象 是 深 圳 市 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益, 对 应 的 评 估 范 围 是 深 圳 市 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 二 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 资 产 负 债 表 所 列 示 的 各 项 资 产 负 债, 以 及 未 在 账 面 列 示 的 企 业 整 体 无 形 资 产 其 资 产 负 债 表 列 示 的 主 要 内 容 如 下 : 资 产 类 型 账 面 ( 净 ) 值 ( 人 民 币 万 元 ) 简 要 说 明 流 动 资 产 7, 包 括 : 货 币 资 金 应 收 票 据 应 收 账 款 预 付 账 款 其 他 应 收 款 存 货 等 其 中 : 存 货 1, 包 括 : 原 材 料 在 库 周 转 材 料 在 产 品 产 成 品 等 长 期 股 权 投 资 共 2 项, 主 要 是 对 深 圳 市 无 限 风 光 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 自 在 科 技 有 限 公 司 的 投 资 固 定 资 产 1, 其 中 : 房 屋 建 筑 共 m2, 主 要 是 2 套 住 宅 机 器 设 备 车 辆 共 2 台, 主 要 是 企 业 行 政 用 小 轿 车 电 子 设 备 共 47 项, 主 要 是 企 业 办 公 用 电 子 设 备 在 建 工 程 0.00 生 产 性 生 物 资 产 0.00 无 形 资 产 其 中 : 土 地 使 用 权 0.00 商 誉 0.00 其 他 非 流 动 性 资 产 主 要 是 递 延 所 得 税 资 产 资 产 总 计 9, 负 债 合 计 8, 主 要 包 括 流 动 负 债 非 流 动 负 债 所 有 者 权 益 合 计 1, 以 上 各 项 资 产 均 由 深 圳 市 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 控 制, 各 项 资 产 均 正 常 使 用, 没 有 重 大 毁 损 和 明 显 不 可 收 回 情 况 委 托 评 估 对 象 和 评 估 范 围 与 经 济 行 为 涉 及 的 评 估 对 象 和 评 估 范 围 一 致 本 次 纳 入 评 估 范 围 的 资 产 负 债 已 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 进 行 了 审 计, 评 估 是 在 经 过 审 计 后 的 资 产 负 债 基 础 上 进 行 的 第 23 页

26 ( 一 ) 评 估 范 围 中 对 企 业 价 值 影 响 较 大 资 产 ( 组 合 ) 的 法 律 权 属 经 济 物 理 状 况 1 存 货 列 入 评 估 范 围 的 存 货 均 由 被 评 估 单 位 持 有, 基 本 情 况 如 下 : 类 别 权 属 状 况 经 济 状 况 物 理 状 况 原 材 料 无 争 议 周 转 良 好 存 放 于 仓 库, 保 管 良 好 低 值 易 耗 品 无 争 议 周 转 良 好 存 放 于 仓 库, 保 管 良 好 在 产 品 / 半 成 品 无 争 议 周 转 良 好 存 放 于 仓 库, 保 管 良 好 库 存 商 品 无 争 议 周 转 良 好 存 放 于 仓 库, 保 管 良 好 2 重 要 生 产 线 或 主 要 设 备 企 业 经 营 所 用 机 器 设 备 主 要 包 括 有 办 公 用 电 子 设 备, 存 放 于 深 圳 市 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 办 公 区 内 使 用, 主 要 购 臵 于 近 两 年 企 业 实 行 一 班 作 业 制, 实 行 设 备 动 态 保 养 及 定 期 维 护 保 养 制 度 设 备 管 理 良 好, 目 前 设 备 生 产 运 行 正 常, 机 器 设 备 运 行 环 境 良 好 符 合 设 备 的 性 能 要 求 企 业 的 设 备 目 前 未 办 理 抵 押 贷 款, 未 设 定 他 项 权 利 3 主 要 房 屋 建 筑 物 和 土 地 使 用 权 企 业 拥 有 的 房 地 产 主 要 有 三 湘 海 尚 花 园 一 期 A 座 一 单 元 30C 及 30D 两 套 住 宅, 其 位 于 深 圳 市 南 山 区 三 湘 海 尚 花 园, 建 于 2011 年 1 月, 建 筑 结 构 为 钢 筋 混 凝 土 结 构, 面 积 共 约 平 方 米 房 地 产 已 办 理 房 地 产 权 证, 产 权 证 号 分 别 为 深 房 地 字 第 号 深 房 地 字 第 号, 用 途 为 住 宅, 已 办 理 有 偿 使 用 手 续, 使 用 年 限 70 年, 从 2006 年 4 月 5 日 至 2076 年 4 月 4 日 第 24 页

27 上 述 两 套 住 宅 房 地 产 结 构 基 础 装 修 等 维 护 保 养 良 好, 使 用 正 常 根 据 被 评 估 单 位 介 绍, 上 述 两 套 房 地 产 目 前 未 办 理 抵 押 贷 款, 未 设 定 他 项 权 利 ( 二 ) 企 业 申 报 的 无 形 资 产 根 据 企 业 申 报, 目 前 企 业 拥 有 的 无 形 资 产 包 括 计 算 机 软 件 6 项, 与 企 业 生 产 相 关 的 专 有 技 术 25 项 ( 三 ) 企 业 申 报 的 表 外 资 产 本 次 评 估, 被 评 估 单 位 未 申 报 任 何 表 外 资 产 ( 四 ) 引 用 其 他 机 构 出 具 报 告 结 论 所 涉 及 的 资 产 本 项 目 所 有 评 估 工 作 均 由 完 成, 评 估 过 程 中 未 涉 及 资 产 价 值 引 用 任 何 其 他 机 构 出 具 的 报 告 结 论 四 价 值 类 型 及 其 定 义 由 于 与 本 项 目 评 估 目 的 相 关 的 各 关 联 方 均 处 于 平 等 地 位, 其 实 施 的 经 济 行 为 是 正 常 公 平 的 市 场 交 易 行 为, 故 本 项 目 选 取 的 价 值 类 型 为 市 场 价 值 市 场 价 值 是 指 自 愿 买 方 和 自 愿 卖 方 在 各 自 理 性 行 事 且 未 受 任 何 强 迫 的 情 况 下, 评 估 对 象 在 评 估 基 准 日 进 行 正 常 公 平 交 易 的 价 值 估 计 数 额 公 平 交 易 是 指 在 没 有 特 定 或 特 殊 关 系 的 当 事 人 之 间 的 交 易, 即 假 设 在 互 无 关 系 且 独 立 行 事 的 当 事 人 之 间 的 交 易 本 报 告 所 称 评 估 价 值, 是 指 所 约 定 的 评 估 范 围 与 对 象 在 本 报 告 遵 第 25 页

28 循 的 评 估 原 则, 基 于 一 定 的 评 估 假 设 和 前 提 条 件 下, 按 照 本 报 告 所 述 程 序 方 法 和 价 值 类 型, 仅 为 本 报 告 约 定 评 估 目 的 服 务 而 提 出 的 评 估 意 见 五 评 估 基 准 日 1 本 项 目 资 产 评 估 基 准 日 为 二 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 ; 2 评 估 基 准 日 是 由 委 托 方 在 综 合 考 虑 实 现 经 济 行 为 的 需 要 被 评 估 单 位 的 资 产 规 模 工 作 量 大 小 预 计 所 需 时 间 合 规 性 要 求, 以 及 会 计 期 末 提 供 资 料 的 便 利 和 评 估 基 准 日 前 后 利 率 和 汇 率 的 稳 定, 与 评 估 基 准 日 与 经 济 行 为 实 现 日 尽 可 能 接 近 等 因 素 后 确 定 ; 3 本 次 评 估 采 用 的 价 格 均 为 评 估 基 准 日 的 有 效 价 格 或 标 准 六 评 估 依 据 本 次 资 产 评 估 遵 循 的 评 估 依 据 主 要 包 括 评 估 行 为 依 据 法 律 法 规 依 据 评 估 准 则 和 规 范 依 据 资 产 权 属 依 据, 及 评 定 估 算 时 采 用 的 取 价 依 据 等, 具 体 如 下 : ( 一 ) 评 估 行 为 依 据 资 产 评 估 业 务 约 定 书 ( 二 ) 法 律 法 规 依 据 1 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 中 华 人 民 共 和 国 主 席 令 第 42 号 ); 2 中 华 人 民 共 和 国 会 计 法 ( 中 华 人 民 共 和 国 主 席 令 第 24 号 ); 3 中 华 人 民 共 和 国 城 市 房 地 产 管 理 法 ( 中 华 人 民 共 和 国 主 席 令 第 26 页

29 第 29 号 ); 号 ); 4 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 ( 中 华 人 民 共 和 国 主 席 令 第 28 5 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 实 施 条 例 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 令 第 256 号 ); 6 其 他 适 用 的 相 关 法 律 法 规 文 件 政 策 准 则 及 规 定 ( 三 ) 评 估 准 则 和 规 范 依 据 1 资 产 评 估 准 则 基 本 准 则 和 资 产 评 估 职 业 道 德 准 则 基 本 准 则 ( 财 政 部 财 企 [2004]20 号 ); 2 资 产 评 估 准 则 评 估 报 告 ( 中 评 协 [2011]230 号 ); 3 资 产 评 估 准 则 评 估 程 序 ( 中 评 协 [2007]189 号 ); 4 资 产 评 估 准 则 不 动 产 ( 中 评 协 [2007]189 号 ); 5 资 产 评 估 准 则 机 器 设 备 ( 中 评 协 [2007]189 号 ); 6 资 产 评 估 准 则 无 形 资 产 ( 中 评 协 [2008]217 号 ); 7 资 产 评 估 准 则 企 业 价 值 ( 中 评 协 [2011]227 号 ); 8 资 产 评 估 价 值 类 型 指 导 意 见 ( 中 评 协 [2007]189 号 ); 9 注 册 资 产 评 估 师 关 注 评 估 对 象 法 律 权 属 指 导 意 见 ( 中 国 注 册 会 计 师 协 会 会 协 [2003]18 号 ); 10 中 评 协 关 于 修 改 评 估 报 告 等 准 则 中 有 关 签 章 条 款 的 通 知 ( 中 评 协 [2011]230 号 ); 第 27 页

30 11 房 地 产 估 价 规 范 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 家 标 准 GB/T ); ( 四 ) 权 属 依 据 1 深 圳 市 房 地 产 买 卖 合 同 房 地 产 权 证 ; 2 机 动 车 行 驶 证 ; 3 固 定 资 产 购 臵 发 票 合 同 协 议 ; 4 企 业 经 营 相 关 业 务 合 同 协 议 发 票 ; 5 委 托 方 被 评 估 单 位 提 供 的 资 产 清 查 评 估 明 细 表 ; 6 其 他 相 关 权 属 证 明 资 料 ( 五 ) 取 价 依 据 1 最 新 机 电 产 品 报 价 手 册 ( 机 械 工 业 信 息 研 究 院 机 械 工 业 出 版 社 ); 2 机 电 产 品 价 格 信 息 查 询 系 统 ( 机 械 工 业 信 息 研 究 院 ); 3 机 动 车 强 制 报 废 标 准 规 定 ( 商 务 部 发 改 委 公 安 部 环 境 保 护 部 令 2012 年 第 12 号 ) 4 车 辆 购 臵 税 征 收 管 理 办 法 ( 国 家 税 务 总 局 令 第 15 号 ); 5 国 家 统 计 局 中 国 经 济 景 气 月 报 相 关 统 计 数 据 ; 6 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 统 计 评 价 局 制 定 的 2013 年 企 业 绩 效 评 价 标 准 ; 7 机 械 工 业 出 版 社 出 版 的 资 产 评 估 常 用 方 法 与 参 数 手 册 ; 第 28 页

31 料 ; 8 中 国 债 券 信 息 网 ( 公 布 的 债 券 交 易 资 9 中 国 人 民 银 行 颁 布 的 金 融 机 构 存 贷 款 利 率 ; 10 相 关 上 市 公 司 公 开 信 息 资 料 ; 11 上 海 万 得 信 息 技 术 有 限 公 司 的 统 计 资 料 (WIND 咨 讯 ); 12 国 家 有 关 部 门 发 布 的 统 计 资 料 和 技 术 标 准 资 料 ; 13 企 业 提 供 的 资 产 负 债 表 损 益 表 资 产 评 估 明 细 表 等 有 关 申 报 资 料 及 其 他 评 估 相 关 资 料 ; 14 企 业 提 供 的 有 关 经 营 预 测 资 料 及 财 务 会 计 报 表 其 他 财 务 经 营 资 料 ; 15 近 期 机 器 设 备 和 材 料 物 资 市 场 交 易 价 格 信 息 互 联 网 上 和 电 话 询 价 结 果 ; 16 房 地 产 所 在 地 的 房 地 产 市 场 交 易 价 格 信 息 ; 17 评 估 人 员 现 场 勘 查 核 实 及 市 场 调 查 资 料 七 评 估 方 法 ( 一 ) 企 业 价 值 资 产 评 估 的 基 本 方 法 依 据 资 产 评 估 准 则 规 范 和 指 导 意 见 的 相 关 规 定, 企 业 价 值 资 产 评 估 的 基 本 方 法 有 市 场 法 收 益 法 与 资 产 基 础 法 1 市 场 法 第 29 页

32 市 场 法 是 指 将 评 估 对 象 与 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 使 用 市 场 法 的 基 本 前 提 : (1) 存 在 一 个 活 跃 的 公 开 市 场 ; (2) 公 开 市 场 上 存 在 可 比 的 参 考 企 业 等 权 益 性 资 产 及 其 交 易 活 动 市 场 法 中 常 用 的 两 种 具 体 方 法 是 上 市 公 司 比 较 法 和 交 易 案 例 比 较 法 2 收 益 法 法 收 益 法 是 指 将 预 期 收 益 资 本 化 或 折 现, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 应 用 收 益 法 必 须 具 备 的 基 本 前 提 : (1) 被 评 估 单 位 的 未 来 预 期 收 益 可 以 预 测 并 可 以 用 货 币 衡 量 ; 量 ; (2) 资 产 拥 有 者 获 得 预 期 收 益 所 承 担 的 风 险 可 以 预 测 并 可 用 货 币 衡 (3) 被 评 估 单 位 的 预 期 获 利 年 限 可 以 预 测 收 益 法 常 用 的 具 体 方 法 包 括 股 利 折 现 法 和 现 金 流 量 折 现 法 3 资 产 基 础 法 资 产 基 础 法 是 指 以 被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 的 资 产 负 债 表 为 基 础, 合 理 评 估 被 评 估 单 位 表 内 及 表 外 各 项 资 产 负 债 价 值, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 运 用 资 产 基 础 法 的 前 提 条 件 : 第 30 页

33 (1) 被 评 估 单 位 资 产 处 于 持 续 使 用 状 态 或 设 定 处 于 持 续 使 用 状 态 ; (2) 可 以 调 查 取 得 购 建 被 评 估 资 产 的 现 行 途 径 及 相 应 的 社 会 平 均 成 本 资 料 ( 二 ) 评 估 方 法 的 选 择 由 于 本 次 评 估 的 资 产 价 值 类 型 是 市 场 价 值, 因 此, 资 产 评 估 的 目 标 是 在 于 反 映 资 产 的 公 平 市 场 价 值 作 为 反 映 资 产 公 平 市 场 价 值 的 手 段, 市 场 法 无 疑 是 资 产 评 估 的 首 选 方 法 从 形 式 上 看, 收 益 法 似 乎 并 不 是 一 种 估 测 资 产 公 平 市 场 价 值 的 直 接 方 法, 但 是 收 益 法 是 从 决 定 资 产 公 平 市 场 价 值 的 基 本 要 素 资 产 预 期 收 益 的 角 度 将 利 求 值, 符 合 市 场 经 济 条 件 下 的 价 值 观 念, 因 此, 收 益 法 也 是 评 估 资 产 的 一 种 直 接 方 法 资 产 基 础 法 相 对 于 市 场 法 和 收 益 法, 其 估 测 资 产 公 平 市 场 价 值 的 角 度 和 途 径 则 是 间 接 的 各 种 评 估 基 本 方 法 是 从 不 同 的 角 度 去 表 现 资 产 的 价 值 不 论 是 通 过 与 市 场 参 照 物 比 较 获 得 评 估 对 象 的 价 值, 还 是 根 据 评 估 对 象 预 期 收 益 折 现 获 得 其 评 估 价 值, 或 是 按 照 资 产 的 再 取 得 途 径 判 断 评 估 对 象 的 价 值 都 是 从 某 一 个 角 度 对 评 估 对 象 在 一 定 条 件 下 的 价 值 的 描 述, 它 们 之 间 是 有 内 在 联 系 并 可 相 互 替 代 的 1 市 场 法 的 适 用 性 由 于 目 前 国 内 的 类 似 企 业 在 产 权 交 易 市 场 或 交 易 案 例 不 多, 相 似 权 益 性 资 产 交 易 市 场 尚 不 活 跃, 相 似 交 易 对 象 信 息 尚 缺 乏 透 明 度, 难 以 取 得 充 分 可 靠 的 经 营 财 务 数 据 ; 在 资 本 市 场 上 同 行 业 同 规 模 同 业 务 类 型 的 上 市 公 司 数 量 不 多, 其 经 营 业 务 和 财 务 数 据 与 被 评 估 单 位 差 距 较 大, 不 具 可 比 性, 难 以 获 得 适 当 的 价 值 比 率 或 经 济 指 标 建 立 相 应 的 评 价 体 系 和 回 归 分 析, 故 难 以 采 用 市 场 法 进 行 评 估 第 31 页

34 2 收 益 法 的 适 用 性 由 于 被 评 估 单 位 具 有 完 善 的 历 史 经 营 资 料 和 稳 定 业 务 收 益 来 源, 具 有 详 细 的 未 来 新 业 务 开 展 实 施 方 案 和 相 配 套 的 融 资 建 设 市 场 开 拓 经 营 管 理 等 计 划, 在 现 有 经 营 管 理 模 式 下, 在 可 见 的 未 来 具 有 持 续 盈 利 的 能 力, 其 相 关 的 收 入 成 本 费 用, 以 及 将 来 的 投 资 风 险 预 期 获 利 年 限 等 因 素 可 以 进 行 预 测 或 量 化, 即 评 估 对 象 未 来 年 度 的 收 益 与 风 险 可 以 可 靠 地 估 计, 故 评 估 师 可 以 通 过 充 分 分 析 被 评 估 单 位 的 资 本 结 构 经 营 状 况 历 史 业 绩 发 展 前 景, 考 虑 宏 观 和 区 域 经 济 因 素 所 在 行 业 现 状 与 发 展 前 景 的 影 响, 对 委 托 方 或 者 被 评 估 单 位 提 供 的 评 估 对 象 未 来 收 益 预 测 进 行 必 要 的 分 析 判 断 和 调 整, 在 考 虑 未 来 各 种 可 能 性 及 其 影 响 的 基 础 上 合 理 确 定 评 估 假 设, 形 成 未 来 收 益 预 测, 所 以 可 以 采 用 收 益 法 评 估 3 资 产 基 础 法 的 适 用 性 由 于 被 评 估 单 位 的 各 项 资 产 负 债 资 料 齐 备, 历 史 经 营 财 务 数 据 健 全, 可 以 根 据 会 计 政 策 被 评 估 单 位 经 营 等 情 况, 对 被 评 估 单 位 资 产 负 债 表 表 内 及 表 外 的 各 项 资 产 负 债 进 行 识 别, 同 时 可 以 在 市 场 上 取 得 类 似 资 产 的 购 建 市 场 价 格 信 息, 对 于 具 有 收 益 性 的 资 产 可 以 通 过 合 理 的 方 法 对 其 收 益 和 风 险 进 行 匹 配, 即 各 项 资 产 的 价 值 可 以 根 据 其 具 体 情 况 选 用 适 当 的 具 体 评 估 方 法 得 出, 满 足 采 用 资 产 基 础 法 评 估 的 要 求 资 产 基 础 法 从 企 业 购 建 角 度 反 映 了 企 业 的 价 值, 为 经 济 行 为 实 现 后 企 业 的 经 营 管 理 及 考 核 提 供 了 依 据, 故 可 以 采 用 资 产 基 础 法 进 行 评 估 由 于 资 产 基 础 法 是 间 接 反 映 企 业 价 值, 在 评 估 企 业 价 值 时 容 易 忽 略 各 项 资 产 综 合 的 获 利 能 力, 或 难 以 准 确 计 量 单 项 资 产 或 者 资 产 组 合 作 为 企 业 资 产 的 组 成 部 分 对 企 业 价 值 贡 献 程 度 的 影 响, 故 以 持 续 经 营 为 前 提 对 企 业 价 值 进 行 评 估 时, 资 产 基 础 法 一 般 不 作 为 唯 一 使 用 的 评 估 方 法, 因 此, 本 第 32 页

35 次 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 两 种 方 法 进 行 评 估 ( 三 ) 采 用 收 益 法 评 估 企 业 价 值 采 用 收 益 法 评 估 企 业 价 值, 即 注 册 资 产 评 估 师 在 充 分 分 析 被 评 估 单 位 的 资 本 结 构 经 营 状 况 历 史 业 绩 发 展 前 景, 考 虑 宏 观 和 区 域 经 济 因 素 所 在 行 业 现 状 与 发 展 前 景 对 企 业 价 值 的 影 响, 对 委 托 方 或 者 相 关 当 事 方 提 供 的 企 业 未 来 收 益 预 测 进 行 必 要 的 分 析 判 断 和 调 整, 在 考 虑 未 来 各 种 可 能 性 及 其 影 响 的 基 础 上 合 理 确 定 评 估 假 设, 形 成 未 来 收 益 预 测, 并 将 其 资 本 化 或 通 过 适 当 的 折 现 率 折 算 为 现 值 并 加 总, 以 此 来 确 定 被 评 估 单 位 的 企 业 价 值 1 评 估 模 型 考 虑 被 评 估 单 位 成 立 时 间 长 短 历 史 经 营 情 况 未 来 经 营 模 式 资 本 结 构 资 产 使 用 状 况, 所 在 行 业 现 状 与 发 展 前 景, 以 及 未 来 收 益 的 发 展 趋 势 等, 尤 其 是 经 营 和 收 益 稳 定 状 况 和 预 测 未 来 收 益 的 稳 定 性 和 增 长 性, 我 们 采 用 现 金 流 量 折 现 法 (DCF) 评 估, 其 中 未 来 预 期 收 益 采 用 被 评 估 单 位 预 期 企 业 自 由 现 金 流 量 折 现 的 评 估 模 型 2 计 算 公 式 : 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 有 息 债 务 价 值 其 中 : 企 业 整 体 价 值 = 经 营 性 资 产 价 值 + 溢 余 资 产 + 非 经 营 性 资 产 价 值 经 营 性 资 产 价 值 = 待 估 权 益 预 期 收 益 折 现 值 = 待 估 权 益 预 测 期 各 期 预 期 收 益 的 现 值 + 待 估 权 益 预 测 期 之 后 预 期 收 益 ( 终 值 ) 的 现 值 预 测 期 期 间 是 指 从 评 估 基 准 日 至 企 业 达 到 相 对 稳 定 经 营 状 况 的 时 间 第 33 页

36 P R R t n i n i i t (1 r) r(1 0 r) n 其 中 各 项 参 数 分 别 为 : P: 经 营 性 资 产 价 值 评 估 值 ; i: 预 测 期 各 期 距 离 评 估 基 准 日 的 时 间 间 隔, 单 位 为 年 ; t 0 : 待 估 权 益 预 测 期 中 预 期 收 益 的 起 始 时 点 距 评 估 基 准 日 的 时 间 间 隔, 单 位 为 年 ; t n : 待 估 权 益 预 测 期 期 间 预 期 收 益 的 终 止 时 点 距 评 估 基 准 日 的 时 间 间 隔, 单 位 为 年 ; R i : 预 测 期 距 离 评 估 基 准 日 i 年 的 时 点, 待 估 权 益 预 期 收 益 预 测 值 ; R n : 待 估 权 益 预 测 期 之 后 的 预 期 收 益 ( 或 预 期 收 益 终 止 时, 待 估 权 益 的 清 算 价 值 ) 预 测 值 ; r: 与 待 估 权 益 预 期 收 益 匹 配 的 折 现 率 3 应 用 收 益 法 时 的 主 要 参 数 选 取 (1) 预 期 收 益 及 实 现 收 益 的 时 点 根 据 本 项 目 评 估 对 象 的 具 体 情 况, 评 估 人 员 通 过 下 式 预 测 确 定 待 估 权 益 预 期 收 益 Ri: 预 期 收 益 Ri = 预 期 企 业 自 由 现 金 流 量 = 收 入 - 成 本 费 用 - 税 收 + 折 旧 与 摊 销 + 利 息 费 用 (1- 企 业 所 得 税 率 )- 资 本 性 支 出 - 净 营 运 资 金 变 动 其 中, 预 期 收 益 中 包 括 被 评 估 单 位 于 评 估 基 准 日 及 以 前 年 度 已 实 现 利 第 34 页

37 润 中 可 分 配 但 尚 未 分 配 的 利 润, 未 扣 除 待 估 权 益 的 所 有 者 持 有 该 权 益 期 间 为 管 理 该 项 权 益 而 需 支 付 的 成 本 费 用, 以 及 取 得 该 等 预 期 收 益 时 可 能 需 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 外 支 付 的 税 项 与 相 关 费 用 预 期 收 益 实 现 的 时 点 按 被 评 估 单 位 章 程 及 有 关 合 同 规 定 的 年 度 收 益 分 配 时 点 确 定 (2) 预 测 期 为 合 理 地 预 测 被 评 估 单 位 未 来 年 度 营 业 收 入 及 收 益 的 变 化 规 律 及 其 趋 势, 选 择 可 进 行 预 测 的 尽 可 能 长 的 预 测 期 根 据 对 被 评 估 单 位 收 入 成 本 结 构 资 本 结 构 资 本 性 支 出 投 资 收 益 和 风 险 水 平 等 综 合 分 析 的 基 础 上, 结 合 宏 观 政 策 行 业 周 期 及 其 他 影 响 被 评 估 单 位 进 入 稳 定 期 的 因 素, 以 及 被 评 估 单 位 的 章 程 合 资 合 同 等 文 件 中 对 经 营 期 限 的 相 关 规 定, 估 计 被 评 估 单 位 经 营 达 到 相 对 稳 定 前 的 所 需 要 的 时 间 区 间 预 测 期 取 自 评 估 基 准 日 起 的 后 5 个 完 整 收 益 年 度 (3) 预 期 收 益 的 持 续 时 间 由 于 被 评 估 单 位 的 章 程 合 资 合 同 等 文 件 未 对 被 评 估 单 位 的 经 营 期 限 做 出 规 定, 国 家 有 关 法 律 法 规 也 未 对 被 评 估 单 位 所 处 行 业 的 经 营 期 限 有 所 限 制 评 估 人 员 根 据 被 评 估 单 位 的 经 营 业 务 特 点 资 产 特 点 和 资 源 条 件 等, 及 其 对 未 来 发 展 潜 力 和 前 景 的 判 断, 认 为 被 评 估 单 位 具 有 市 场 竞 争 能 力 和 可 持 续 经 营 能 力 在 正 常 情 况 下, 被 评 估 单 位 将 一 直 持 续 经 营, 因 此, 评 估 人 员 设 定 预 期 收 益 的 持 续 时 间 为 永 续 年 期 (4) 预 期 收 益 终 止 时, 待 估 权 益 的 清 算 价 值 由 于 被 评 估 单 位 一 直 持 续 经 营, 待 估 权 益 存 在 预 期 收 益 的 持 续 时 间 可 视 为 无 穷, 故 设 定 待 估 权 益 在 永 续 经 营 期 之 后 的 清 算 价 值 为 零 第 35 页

38 (5) 待 估 权 益 预 期 收 益 的 折 现 率 由 于 本 项 目 评 估 模 型 采 用 被 评 估 单 位 预 期 企 业 自 由 现 金 流 量 折 现 的 评 估 模 型, 在 综 合 考 虑 评 估 基 准 日 的 利 率 水 平 市 场 投 资 收 益 率 等 资 本 市 场 相 关 信 息 和 所 在 行 业 被 评 估 企 业 的 特 定 风 险 等 相 关 因 素 下, 按 照 与 预 期 收 益 同 一 口 径 选 择 折 现 率 的 原 则, 评 估 人 员 采 用 加 权 平 均 资 本 成 本 模 型 (WACC) 估 算 预 期 收 益 适 用 的 折 现 率 : r r d W r d e W e 式 中 : W d : 评 估 对 象 的 债 务 比 率 ; W d D ( E D) W e : 评 估 对 象 的 股 权 资 本 比 率 ; W e E ( E D) 成 本 ; r e : 股 权 资 本 成 本, 通 过 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 确 定 股 权 资 本 r e = r f + β e (r m - r f ) +ε 式 中 : r f : 无 风 险 报 酬 率 ; r m : 市 场 预 期 报 酬 率 ; 第 36 页

39 β e : 评 估 对 象 股 权 资 本 的 预 期 市 场 风 险 系 数 ; ε: 评 估 对 象 的 特 性 风 险 调 整 系 数 其 中, 评 估 人 员 参 考 评 估 基 准 日 近 期 的 中 国 国 债 交 易 市 场 的 收 益 率 数 据, 选 取 与 待 估 权 益 收 益 年 限 相 近 的 国 债 收 益 率 作 为 无 风 险 报 酬 率 4 溢 余 资 产 价 值 的 确 定 溢 余 资 产 是 指 与 被 评 估 单 位 收 益 无 直 接 关 系 的, 超 过 被 评 估 单 位 经 营 所 需 的 多 余 资 产 经 分 析, 被 评 估 单 位 无 明 显 的 溢 余 资 产 5 非 经 营 性 资 产 价 值 的 确 定 非 经 营 性 资 产 是 指 与 被 评 估 单 位 收 益 无 直 接 关 系 的, 不 产 生 效 益 并 扣 除 非 经 营 性 负 债 后 的 资 产 被 评 估 单 位 的 非 经 营 性 资 产 主 要 包 括 在 收 益 预 测 中 未 计 及 收 益 的 基 准 日 闲 臵 的 房 产 其 他 应 收 款 其 他 应 付 款 非 经 营 性 资 产 和 负 债 主 要 采 用 成 本 法 评 估 ( 四 ) 采 用 资 产 基 础 法 评 估 企 业 价 值 资 产 基 础 法, 是 以 在 评 估 基 准 日 重 新 建 造 一 个 与 评 估 对 象 相 同 的 企 业 或 独 立 获 利 实 体 所 需 的 投 资 额 作 为 判 断 整 体 资 产 价 值 的 依 据 采 用 资 产 基 础 法 评 估 被 评 估 单 位 企 业 价 值, 即 在 对 评 估 基 准 日 被 评 估 单 位 资 产 负 债 表 表 内 及 表 外 的 各 项 资 产 负 债 进 行 识 别 基 础 上, 对 被 评 估 单 位 所 拥 有 的 各 项 资 产, 包 括 所 有 有 形 资 产 和 各 项 无 形 资 产 根 据 各 自 具 体 情 况 选 用 适 当 的 具 体 评 估 方 法 分 别 评 估 其 市 场 价 值 并 加 总, 然 后 扣 除 评 估 基 准 日 被 评 估 单 位 实 际 应 承 担 的 各 项 负 债 的 市 场 价 值 之 和, 从 而 得 出 被 评 估 单 位 的 企 业 价 值 各 类 资 产 及 负 债 市 场 价 值 的 评 估 方 法 说 明 如 下 : 第 37 页

40 1 货 币 性 资 产 货 币 性 资 产 包 括 现 金 银 行 存 款 等 经 清 查 核 实 后, 评 估 人 员 以 评 估 基 准 日 企 业 合 法 持 有 的 货 币 金 额 为 基 础, 扣 除 可 能 存 在 的 回 收 成 本 数 额 为 其 评 估 价 值 2 债 权 性 资 产 债 权 性 资 产 包 括 应 收 账 款 预 付 账 款 应 收 票 据 其 他 应 收 款 长 期 债 权 投 资 等 经 清 查 核 实 后, 评 估 人 员 借 助 于 历 史 资 料 和 现 在 调 查 了 解 的 情 况, 具 体 分 析 债 权 数 额 形 成 时 间 和 原 因 款 项 回 收 情 况 欠 款 人 资 金 信 用 经 营 管 理 现 状 等, 以 评 估 基 准 日 企 业 享 有 追 索 权 的 债 权 金 额 为 基 础, 扣 除 可 能 存 在 的 回 收 成 本 及 风 险 损 失 后 的 数 额 为 其 评 估 价 值 3 存 货 对 于 主 要 用 于 企 业 生 产 经 营 消 耗 的 存 货, 包 括 原 材 料 包 装 物 等, 根 据 评 估 基 准 日 市 场 同 等 用 途 品 质 存 货 的 同 等 批 量 的 估 计 采 购 价, 考 虑 该 等 存 货 存 在 的 失 效 变 质 残 损 报 废 无 用 物 理 磨 损 等 情 况 扣 除 相 应 的 贬 值 额, 以 此 确 定 其 评 估 价 值 ; 对 于 主 要 用 于 对 外 销 售 的 存 货, 包 括 产 成 品 / 库 存 商 品 在 产 品 ( 半 成 品 ) 等, 根 据 该 等 存 货 预 计 可 实 现 的 销 售 收 入, 扣 除 需 追 加 投 入 的 生 产 成 本 销 售 成 本 税 费 等 及 相 应 的 合 理 利 润, 以 此 确 定 其 评 估 价 值 对 于 产 成 品, 依 据 公 司 提 供 的 资 料, 进 行 实 物 盘 点 抽 查 核 实 在 此 基 础 上, 重 点 关 注 存 货 的 陈 旧 与 损 失 情 况 根 据 上 述 抽 查 核 实 的 情 况 分 析 等 确 定 评 估 值 4 长 期 股 权 投 资 第 38 页

41 长 期 股 权 投 资 包 括 对 深 圳 市 无 限 风 光 科 技 有 限 公 司 和 深 圳 市 自 在 科 技 有 限 公 司 的 投 资 评 估 人 员 首 先 对 长 期 投 资 形 成 的 原 因 账 面 值 和 实 际 状 况 等 进 行 了 取 证 核 实, 并 查 阅 了 投 资 协 议 股 东 会 决 议 章 程 和 有 关 会 计 记 录 等, 以 确 定 长 期 股 权 投 资 的 真 实 性 和 完 整 性 对 于 控 股 或 实 际 控 制 的 长 期 股 权 投 资 单 位, 采 用 资 产 基 础 法 评 估 方 法 对 该 被 投 资 企 业 100% 股 权 市 场 价 值 进 行 评 估, 然 后 再 根 据 被 评 估 单 位 的 持 股 比 例 计 算 该 项 股 权 投 资 的 价 值 评 估 中 所 遵 循 的 评 估 原 则 采 用 的 评 估 方 法 各 项 资 产 及 负 债 的 评 估 过 程 等 保 持 一 致, 在 评 估 中 采 用 同 一 标 准 同 一 尺 度, 以 合 理 公 允 和 充 分 地 反 映 各 被 投 资 单 位 各 项 资 产 的 价 值 长 期 股 权 投 资 评 估 值 = 被 投 资 单 位 股 东 全 部 权 益 价 值 持 股 比 例 在 确 定 长 期 股 权 投 资 评 估 值 时, 评 估 人 员 没 有 考 虑 控 股 权 和 少 数 股 权 等 因 素 产 生 的 溢 价 和 折 价 5 房 屋 建 筑 物 企 业 拥 有 的 两 套 住 宅 房 地 产, 当 地 同 类 型 的 房 地 产 市 场 较 为 发 达, 在 评 估 基 准 日 左 右 有 较 多 类 似 的 房 地 产 交 易, 可 以 搜 集 足 够 的 实 际 成 交 案 例 并 选 取 可 比 实 例, 故 可 采 用 市 场 比 较 法 对 该 两 套 住 宅 房 地 产 进 行 评 估 市 场 法 也 称 比 较 法 市 场 比 较 法 交 易 实 例 比 较 法, 是 选 取 一 定 数 量 符 合 一 定 条 件 发 生 过 交 易 的 类 似 房 地 产, 然 后 将 它 们 与 评 估 对 象 进 行 比 较, 对 它 们 的 成 交 价 格 在 建 立 统 一 的 比 较 基 准 基 础 上 进 行 交 易 情 况 修 正 市 场 状 况 调 整 和 房 地 产 状 况 调 整, 以 此 求 取 估 价 对 象 市 场 价 值 的 方 法 市 场 比 较 法 计 算 公 式 为 : 第 39 页

42 比 准 价 格 = 可 比 实 例 成 交 价 格 V0 交 易 情 况 修 正 系 数 Az 市 场 状 况 修 正 系 数 Bz 房 地 产 状 况 修 正 系 数 Fz 采 用 直 接 比 较 修 正 和 调 整 公 式, 即 : 其 中 : V = 估 价 对 象 比 准 价 格 ; V0 = 可 比 实 例 成 交 价 格 ; A = 正 常 房 地 产 市 场 价 格 指 数 ; A0 = 比 较 实 例 实 际 成 交 价 格 指 数 ; B = 评 估 对 象 对 象 评 估 基 准 日 房 地 产 价 格 指 数 ; B0 = 可 比 实 例 成 交 日 期 房 地 产 价 格 指 数 ; F = 评 估 对 象 房 地 产 状 况 价 格 指 数 ; F0 = 可 比 实 例 房 地 产 状 况 价 格 指 数 6 设 备 类 资 产 设 备 类 资 产 包 括 电 子 设 备 和 车 辆 根 据 本 次 评 估 目 的, 按 照 持 续 使 用 原 则, 以 市 场 价 格 为 依 据, 结 合 委 估 设 备 的 特 点 和 可 收 集 资 料 情 况, 主 要 采 用 重 臵 成 本 法 进 行 评 估 设 备 采 用 重 臵 成 本 法 评 估, 即 先 行 估 算 设 备 的 评 估 基 准 日 之 重 臵 全 价, 然 后 根 据 设 备 的 运 行 维 护 现 状 及 预 计 其 未 来 使 用 情 况, 相 应 扣 减 其 实 体 性 贬 值 及 可 能 存 在 的 功 能 性 贬 值 经 济 性 贬 值 等 各 项 贬 值, 以 此 确 定 待 估 设 备 的 评 估 价 值 设 备 的 重 臵 全 价 组 成 包 括 具 有 替 代 性 的 同 等 或 类 似 设 备 的 购 臵 价 或 建 造 成 本, 税 费 运 杂 费 安 装 调 试 费 依 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 ( 财 税 号 ) 关 于 全 国 实 施 增 值 税 转 型 改 革 若 干 问 题 的 通 知, 自 第 40 页

43 2009 年 1 月 1 日 起, 购 进 或 者 自 制 ( 包 括 改 扩 建 安 装 ) 固 定 资 产 发 生 的 进 项 税 额, 可 根 据 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 ( 国 务 院 令 第 538 号 ) 和 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 实 施 细 则 ( 财 政 部 国 家 税 务 总 局 令 第 50 号 ) 的 有 关 规 定, 从 销 项 税 额 中 抵 扣 因 此, 对 于 生 产 性 机 器 设 备 在 计 算 其 重 臵 全 价 时 应 扣 减 设 备 购 臵 所 发 生 的 增 值 税 进 项 税 额 设 备 评 估 值 = 重 臵 全 价 成 新 率 其 中 : 重 臵 全 价 = 设 备 购 臵 费 或 建 造 成 本 + 税 费 + 运 杂 费 + 安 装 工 程 费 成 新 率 = 尚 可 使 用 年 限 /( 实 际 已 使 用 年 限 + 尚 可 使 用 年 限 ) 100% 尚 可 使 用 年 限 是 根 据 资 产 的 经 济 耐 用 年 限, 结 合 评 估 人 员 现 场 勘 查 情 况 综 合 确 定 评 估 范 围 内 的 电 子 设 备 单 台 价 值 量 较 小, 不 需 要 安 装 ( 或 安 装 由 销 售 商 负 责 ), 运 输 费 用 较 低, 评 估 人 员 参 照 现 行 市 场 购 臵 的 价 格 确 定 其 重 臵 全 价 运 输 车 辆 重 臵 全 价 包 括 市 场 不 含 税 购 臵 价 车 辆 购 臵 税 和 办 理 牌 照 必 需 发 生 的 相 关 费 用 重 臵 全 价 = 现 行 不 含 税 购 臵 价 + 车 辆 购 臵 税 + 新 车 上 户 牌 照 有 关 费 用 7 其 他 无 形 资 产 通 过 根 据 被 评 估 单 位 的 会 计 政 策 历 史 经 营 等 情 况, 评 估 师 对 被 评 估 单 位 资 产 负 债 表 表 内 及 表 外 的 各 项 资 产 负 债 进 行 识 别, 本 次 评 估 涉 及 的 其 他 无 形 资 产 为 企 业 财 务 用 用 友 软 件 和 办 公 软 件 深 信 服 下 一 代 应 用 防 火 墙 AF-1020 虚 拟 专 用 网 网 关 VPN-1100 等 五 项 和 与 生 产 相 关 的 专 有 技 术 第 41 页

44 财 务 和 办 公 软 件 等 五 项 评 估 人 员 通 过 查 阅 相 关 的 证 明 资 料, 了 解 原 始 入 账 价 值 的 构 成, 摊 销 的 方 法 和 期 限, 查 阅 了 原 始 凭 证 经 核 实 表 明 账 表 金 额 相 符 评 估 人 员 根 据 中 关 村 在 线 软 件 价 格 指 数 对 软 件 构 建 价 进 行 调 整 并 确 定 软 件 的 评 估 价 值 专 有 技 术 是 对 完 成 某 种 具 有 价 值 的 技 术 知 识 或 者 经 验 积 累 后 形 成 的 技 术, 其 具 有 专 有 的 实 用 价 值, 能 为 企 业 带 来 相 关 的 收 益, 也 是 专 有 技 术 价 值 的 体 现 本 次 评 估 依 据 搜 集 的 资 料 分 析, 因 国 内 尚 无 同 一 行 业 相 同 或 相 似 商 品 相 似 类 型 企 业 和 产 品 销 售 规 模 的 类 似 专 有 技 术 市 场 交 易 的 案 例, 获 得 同 类 专 有 技 术 市 场 交 易 可 比 价 格 的 难 度 较 大, 因 而 不 能 采 用 市 场 法 ; 因 此, 本 次 评 估 对 于 专 有 技 术 选 用 收 益 法 进 行 评 估 采 用 收 益 法 评 估 与 生 产 相 关 的 专 有 技 术 无 形 资 产, 具 体 使 用 的 评 估 计 算 方 法 是 销 售 收 入 分 成 法 销 售 收 入 分 成 法 是 根 据 销 售 收 入 与 销 售 收 入 分 成 率 测 算 无 形 资 产 的 收 益, 即 从 在 一 定 的 规 模 条 件 下 的 应 用 专 有 技 术 的 产 品 能 够 为 公 司 带 来 的 收 入 入 手, 计 算 公 司 未 来 可 能 取 得 的 销 售 收 入, 再 乘 以 一 定 的 销 售 收 入 分 成 率, 确 定 评 估 对 象 能 够 为 资 产 拥 有 方 带 来 的 利 益, 再 计 算 得 出 该 评 估 对 象 在 一 定 的 经 营 规 模 下 于 评 估 基 准 日 的 公 允 价 值 基 本 计 算 公 式 为 : 评 估 值 = 未 来 收 益 期 内 各 期 的 收 益 额 现 值 之 和 P 式 中 : n t F t / 1 i t 1 P 专 有 技 术 评 估 值 Ft 未 来 第 t 年 的 分 成 基 数 ( 税 后 销 售 收 入 ) 第 42 页

45 n 收 益 年 限 t 未 来 第 t 年 α 销 售 收 入 分 成 8 其 他 资 产 其 他 资 产 主 要 是 递 延 所 得 税 资 产 采 用 成 本 法 评 估, 即 通 过 核 对 明 细 账 与 总 账 报 表 余 额 是 否 相 符, 核 对 与 委 估 明 细 表 是 否 相 符, 根 据 公 司 提 供 的 有 关 资 料, 查 阅 款 项 金 额 发 生 时 间 业 务 内 容 等 账 务 记 录, 以 证 实 资 产 的 真 实 性 完 整 性 在 核 实 无 误 的 基 础 上, 考 虑 资 产 的 受 益 年 限 及 对 公 司 持 续 经 营 的 贡 献 程 度, 估 算 资 产 的 价 值 9 负 债 负 债 的 评 估 依 据 公 司 提 供 的 情 况 资 料, 进 行 业 务 与 相 关 凭 证 账 簿 资 料 的 抽 查 核 实, 重 点 对 大 额 往 来 债 务 进 行 了 业 务 与 合 同 及 其 合 理 性 分 析 和 函 证 工 作 在 此 基 础 上, 根 据 评 估 基 准 日 企 业 实 际 需 承 担 的 债 务 项 目 该 等 债 务 项 目 于 评 估 基 准 日 企 业 应 承 担 的 金 额 来 确 定 该 项 目 的 评 估 值 八 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 整 个 评 估 工 作 共 分 五 个 阶 段 进 行 ( 一 ) 前 期 准 备 阶 段 : 1 与 委 托 方 洽 谈, 明 确 此 次 评 估 的 目 的 评 估 基 准 日 评 估 对 象 和 范 围, 签 订 委 托 业 务 约 定 书 ; 2 依 据 初 步 调 查 了 解 的 情 况, 制 订 出 本 次 资 产 评 估 工 作 计 划, 拟 第 43 页

46 定 了 评 估 的 总 体 方 案 和 现 场 实 施 方 案 ; 3 评 估 项 目 组 人 员 对 委 估 资 产 实 地 进 行 总 体 了 解, 布 臵 资 产 评 估 工 作, 协 助 企 业 进 行 委 估 资 产 申 报 工 作, 收 集 资 产 评 估 所 需 基 本 文 件 资 料 ( 二 ) 资 产 清 查 核 实 和 现 场 评 估 阶 段 : 1 根 据 评 估 需 要, 协 助 并 指 导 企 业 进 行 资 产 清 查, 填 报 资 产 评 估 申 报 明 细 表 ; 2 根 据 企 业 提 供 的 资 产 评 估 申 报 表, 核 对 各 项 目 明 细 账 与 总 账 报 表 的 余 额 是 否 相 符 ; 3 听 取 被 评 估 单 位 有 关 人 员 对 企 业 及 委 估 资 产 状 况 ( 包 括 历 史 和 现 状 ) 的 介 绍 ; 4 对 被 评 估 单 位 填 报 的 资 产 评 估 申 报 表 进 行 征 询 核 查, 并 与 财 务 账 表 记 录 进 行 核 对, 对 发 现 的 问 题 协 同 企 业 做 出 调 整 ; 5 核 实 被 评 估 单 位 填 报 的 有 关 资 料, 搜 集 产 权 证 明 文 件 和 其 他 资 产 评 估 所 需 文 件 资 料, 并 对 权 属 资 料 进 行 查 验 ; 6 现 场 对 实 物 资 产 全 面 清 查 核 实, 对 资 产 状 况 进 行 详 细 察 看, 做 好 完 善 记 录, 并 向 资 产 管 理 人 员 了 解 资 产 的 经 营 管 理 状 况 ( 三 ) 评 定 估 算 阶 段 : 1 根 据 委 估 资 产 的 实 际 状 况 和 特 点, 选 择 制 定 具 体 的 评 估 方 法 ; 2 收 集 价 格 信 息 资 料, 开 展 市 场 调 研 询 价 工 作 对 主 要 设 备, 查 阅 了 技 术 资 料 决 算 资 料 和 竣 工 验 收 资 料 ; 对 通 用 设 备, 主 要 通 过 市 场 第 44 页

47 调 研 和 查 询 有 关 资 料, 收 集 价 格 资 料 ; 对 房 屋 建 筑 物, 了 解 管 理 制 度 和 维 护 改 建 扩 建 情 况, 收 集 相 关 资 料 ; 3 对 各 项 委 估 资 产 进 行 数 据 处 理, 分 项 评 定 估 算, 并 初 步 汇 算 出 评 估 价 值 ( 四 ) 评 估 汇 总 阶 段 : 根 据 各 专 业 评 估 小 组 对 各 类 资 产 评 估 的 初 步 结 果, 进 行 汇 总 分 析, 检 查 并 确 认 有 无 错 漏 重 评 的 情 况, 对 评 估 结 果 进 行 必 要 的 调 整 修 改 和 完 善 ( 五 ) 提 交 报 告 阶 段 : 评 估 小 组 组 织 讨 论 并 分 析 评 估 结 果, 撰 写 评 估 报 告, 与 委 托 方 就 评 估 结 果 交 换 意 见, 在 全 面 考 虑 有 关 意 见 后, 按 评 估 机 构 内 部 资 产 评 估 报 告 三 审 制 度 和 程 序 对 报 告 进 行 组 织 审 查, 汇 集 工 作 底 稿 最 后, 向 委 托 方 提 交 资 产 评 估 报 告 书 九 评 估 假 设 ( 一 ) 评 估 基 本 假 设 1 交 易 假 设 假 设 评 估 对 象 处 于 交 易 过 程 中, 评 估 师 根 据 评 估 对 象 的 交 易 条 件 等 模 拟 市 场 进 行 估 价, 评 估 结 果 是 对 评 估 对 象 最 可 能 达 成 交 易 价 格 的 估 计 2 公 开 市 场 假 设 假 设 评 估 对 象 所 涉 及 资 产 是 在 公 开 市 场 上 进 行 交 易 的, 在 该 市 场 上, 买 者 与 卖 者 的 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 买 卖 双 方 的 交 易 行 为 都 是 在 自 愿 的 理 智 的 非 强 第 45 页

48 制 条 件 下 进 行 的 3 假 设 在 评 估 目 的 经 济 行 为 实 现 后, 评 估 对 象 所 涉 及 的 资 产 将 按 其 评 估 基 准 日 的 用 途 与 使 用 方 式 在 原 址 持 续 使 用 ( 二 ) 关 于 评 估 对 象 的 假 设 1 除 评 估 师 所 知 范 围 之 外, 假 设 评 估 对 象 所 涉 及 资 产 的 购 臵 取 得 改 良 建 设 开 发 过 程 均 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 规 定 2 除 评 估 师 所 知 范 围 之 外, 假 设 评 估 对 象 所 涉 及 资 产 均 无 附 带 影 响 其 价 值 的 权 利 瑕 疵 负 债 和 限 制, 假 设 与 之 相 关 的 国 有 土 地 使 用 权 出 让 金 税 费 各 种 应 付 款 项 均 已 付 清 3 评 估 报 告 中 所 涉 及 房 地 产 的 面 积 性 质 形 状 等 数 据 均 依 据 房 地 产 权 属 文 件 记 载 或 由 委 托 方 提 供, 评 估 人 员 未 对 相 关 房 地 产 的 界 址 面 积 等 进 行 测 量, 假 设 其 均 为 合 法 和 真 实 的 4 除 评 估 师 所 知 范 围 之 外, 假 设 评 估 对 象 所 涉 及 的 土 地 房 屋 建 筑 物 等 房 地 产 无 影 响 其 持 续 使 用 的 重 大 缺 陷, 相 关 资 产 中 不 存 在 对 其 价 值 有 不 利 影 响 的 有 害 物 质, 资 产 所 在 地 无 危 险 物 及 其 他 有 害 环 境 条 件 对 该 等 资 产 价 值 产 生 不 利 影 响 5 评 估 人 员 已 对 评 估 对 象 所 涉 及 房 地 产 设 备 等 有 形 资 产 从 其 可 见 实 体 外 部 进 行 勘 察, 并 尽 职 对 其 内 部 存 在 问 题 进 行 了 解, 但 因 技 术 条 件 限 制, 未 对 相 关 资 产 的 技 术 数 据 技 术 状 态 结 构 附 属 物 等 组 织 专 项 技 术 检 测 除 评 估 师 所 知 范 围 之 外, 假 设 评 估 对 象 所 涉 及 的 机 器 设 备 车 辆 等 无 影 响 其 持 续 使 用 的 重 大 技 术 故 障, 假 设 其 关 键 部 件 和 材 料 无 潜 在 的 质 量 缺 陷 第 46 页

49 6 评 估 人 员 已 就 评 估 对 象 所 涉 及 的 无 形 资 产 从 其 实 质 内 容, 对 象 的 技 术 先 进 性 经 济 适 用 性 市 场 接 受 程 度 等 方 面 开 展 尽 职 调 查, 并 与 有 关 专 业 人 员 进 行 访 谈, 但 未 就 相 关 资 产 组 织 专 项 论 证 无 形 资 产 价 值 认 识 过 程 必 然 受 到 资 料 收 集 过 程 访 谈 对 象 和 内 容 差 异, 以 及 从 中 获 取 的 信 息 等 影 响, 对 评 估 人 员 形 成 的 专 业 判 断 带 有 一 定 的 主 观 性 本 次 评 估 是 在 假 设 评 估 人 员 掌 握 评 估 对 象 所 涉 及 无 形 资 产 的 相 关 信 息 是 符 合 其 实 际 情 况 并 满 足 其 购 建 开 发 利 用 经 营 和 收 益 等 一 般 情 况 的 基 础 上 进 行 的 7 除 本 报 告 有 特 别 说 明 外, 假 设 评 估 对 象 不 会 受 到 已 经 存 在 的 或 将 来 可 能 承 担 的 抵 押 担 保 事 宜, 以 及 特 殊 的 交 易 方 式 等 因 素 对 其 价 值 的 影 响 8 假 设 国 家 宏 观 经 济 政 策 不 会 发 生 重 大 变 化, 以 及 不 会 遇 有 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 或 不 可 预 见 因 素 对 评 估 对 象 价 值 造 成 重 大 不 利 影 响 9 假 设 本 次 评 估 中 各 项 资 产 均 以 评 估 基 准 日 的 实 际 存 量 为 前 提, 有 关 资 产 的 现 行 市 价 以 评 估 基 准 日 的 国 内 有 效 价 格 为 依 据 ( 三 ) 关 于 企 业 经 营 和 预 测 假 设 1 假 设 被 评 估 单 位 在 评 估 目 的 经 济 行 为 实 现 后, 仍 将 按 照 原 有 的 经 营 目 的 经 营 方 式 管 理 水 平 财 务 结 构, 以 及 所 处 行 业 状 况 及 市 场 状 况 下 持 续 经 营 下 去, 能 连 续 获 利, 其 收 益 可 以 预 测 2 假 设 国 家 现 行 的 有 关 法 律 法 规 及 行 政 政 策 产 业 政 策 金 融 政 策 税 收 政 策 等 宏 观 政 策 环 境 相 对 稳 定 除 非 另 有 说 明, 假 设 被 评 估 单 位 经 营 完 全 遵 守 所 有 有 关 的 法 律 法 规 3 假 设 国 际 金 融 和 全 球 经 济 环 境 国 家 宏 观 经 济 形 势 无 重 大 变 第 47 页

50 化, 本 次 交 易 各 方 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化 4 假 设 有 关 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率 政 策 性 征 收 费 用 等 不 发 生 重 大 变 化 5 假 设 被 评 估 单 位 在 持 续 经 营 期 内 的 任 一 时 点 其 资 产 的 表 现 形 式 是 不 同 的 6 假 设 被 评 估 单 位 将 维 持 评 估 基 准 日 的 投 资 总 额 财 务 杠 杆 等 基 本 保 持 不 变 7 假 设 被 评 估 单 位 按 评 估 基 准 日 现 有 的 管 理 水 平 继 续 经 营, 被 评 估 单 位 管 理 层 是 负 责 和 尽 职 工 作 的, 且 管 理 层 相 对 稳 定 和 有 能 力 担 当 其 职 务, 不 考 虑 将 来 经 营 者 发 生 重 大 调 整 或 管 理 水 平 发 生 重 大 变 化 对 未 来 预 期 收 益 的 影 响 8 假 设 被 评 估 单 位 未 来 将 采 取 的 会 计 政 策 和 编 写 本 报 告 时 所 采 用 的 会 计 政 策 在 重 要 方 面 基 本 一 致 响 9 假 设 本 次 评 估 测 算 的 各 项 参 数 取 值 不 受 到 通 货 膨 胀 因 素 的 影 十 评 估 结 论 ( 一 ) 不 同 评 估 方 法 的 评 估 结 果 采 用 不 同 的 评 估 方 法 收 益 法 和 资 产 基 础 法, 经 过 实 施 清 查 核 实 实 地 查 勘 市 场 调 查 和 询 证 评 定 估 算 等 必 要 的 评 估 程 序, 在 本 报 告 所 述 之 评 估 目 的 评 估 假 设 与 限 制 条 件 下, 待 估 深 圳 市 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 于 二 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 的 市 场 价 值 的 评 估 结 果 为 : 第 48 页

51 1 采 用 资 产 基 础 法 评 估 结 果 资 产 总 计 : 账 面 值 为 人 民 币 玖 仟 陆 佰 零 柒 万 贰 仟 叁 佰 元 (RMB9, 万 元 ), 评 估 值 为 人 民 币 壹 亿 壹 仟 零 肆 拾 贰 万 壹 仟 壹 佰 元 (RMB11, 万 元 ), 评 估 增 值 人 民 币 壹 仟 肆 佰 叁 拾 肆 万 捌 仟 捌 佰 元 (RMB1, 万 元 ), 增 值 率 14.94%; 负 债 总 计 : 账 面 值 为 人 民 币 捌 仟 零 壹 拾 叁 万 陆 仟 陆 佰 元 (RMB8, 万 元 ), 评 估 值 为 人 民 币 捌 仟 零 壹 拾 叁 万 陆 仟 陆 佰 元 (RMB8, 万 元 ), 没 有 发 生 评 估 增 减 值 ; 所 有 者 权 益 ( 净 资 产 ): 账 面 值 为 人 民 币 壹 仟 伍 佰 玖 拾 叁 万 伍 仟 柒 佰 元 (RMB1, 万 元 ), 评 估 值 为 人 民 币 叁 仟 零 贰 拾 捌 万 肆 仟 伍 佰 元 (RMB3, 万 元 ), 评 估 增 值 人 民 币 壹 仟 肆 佰 叁 拾 肆 万 捌 仟 捌 佰 元 (RMB1, 万 元 ), 增 值 率 90.04% 2 采 用 收 益 法 评 估 结 果 采 用 收 益 法 评 估 测 算, 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 委 估 深 圳 市 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 结 果 如 下 : 账 面 值 为 人 民 币 壹 仟 伍 佰 玖 拾 叁 万 伍 仟 柒 佰 元 (RMB1, 万 元 ), 评 估 值 为 人 民 币 壹 亿 零 叁 佰 玖 拾 贰 万 壹 仟 陆 佰 元 (RMB10, 万 元 ), 评 估 增 值 人 民 币 捌 仟 柒 佰 玖 拾 捌 万 伍 仟 玖 佰 元 (RMB8, 万 元 ), 增 值 率 % ( 二 ) 评 估 结 论 的 分 析 确 定 和 应 用 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 评 估 方 法 评 估, 结 果 相 差 7, 万 元, 差 异 率 为 70.86% 两 种 评 估 方 法 产 生 差 异 的 主 要 原 因 是 : 1 两 种 评 估 方 法 反 映 的 价 值 内 涵 不 同 引 起 的 差 异 资 产 基 础 法 评 估 是 以 资 产 的 成 本 重 臵 为 价 值 标 准, 反 映 的 是 对 资 产 的 投 入 所 耗 费 的 社 第 49 页

52 会 必 要 劳 动 ( 购 建 成 本 ), 这 种 购 建 成 本 通 常 将 随 着 国 民 经 济 的 变 化 而 变 化 ; 收 益 法 评 估 是 以 资 产 的 预 期 收 益 为 价 值 标 准, 反 映 的 是 资 产 的 经 营 能 力 ( 获 利 能 力 ) 的 大 小, 这 种 获 利 能 力 通 常 将 受 到 宏 观 经 济 政 府 控 制 企 业 经 营 管 理 以 及 资 产 的 有 效 使 用 等 多 种 条 件 的 影 响 2 被 评 估 单 位 为 保 健 食 品 行 业, 其 经 营 上 很 大 程 度 依 靠 专 有 技 术 销 售 渠 道 管 理 团 队, 对 被 评 估 单 位 的 收 益 大 小 起 着 至 关 重 要 的 作 用, 因 此, 被 评 估 单 位 存 在 未 在 资 产 负 债 表 账 面 上 反 映 的 无 形 资 产, 包 括 销 售 渠 道 品 牌 价 值 等 资 产 基 础 法 仅 从 成 本 的 途 径 反 映 了 账 面 资 产 的 现 时 价 值, 未 将 账 外 的 无 形 资 产 单 独 剥 离 评 估, 而 收 益 法 则 从 被 评 估 单 位 包 括 账 面 和 帐 外 资 产 的 整 体 资 产 预 期 收 益 出 发, 反 映 了 被 评 估 单 位 所 有 资 产 的 组 合 价 值 鉴 于 本 次 评 估 目 的 是 股 权 收 购, 根 据 评 估 目 的, 本 评 估 报 告 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 评 估 结 果 的 详 细 情 况 见 本 报 告 附 件 资 产 评 估 明 细 表 第 50 页

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54 ( 三 ) 评 估 结 论 的 有 关 说 明 1 除 评 估 人 员 特 别 声 明 外, 本 评 估 结 论 未 能 考 虑 评 估 对 象 及 所 涉 及 资 产 在 形 成 续 存 中 可 能 存 在 的 欠 缴 税 款, 以 及 在 实 施 评 估 目 的 相 关 经 济 行 为 过 程 发 生 资 产 交 易 时, 可 能 需 要 支 付 的 各 种 交 易 税 费 手 续 费 等 对 其 价 值 的 影 响, 也 未 对 资 产 评 估 增 值 额 作 任 何 纳 税 调 整 准 备 2 评 估 人 员 已 关 注 流 动 性 对 评 估 对 象 价 值 的 影 响, 但 基 于 评 估 目 的 下, 评 估 人 员 认 为 流 动 性 对 评 估 对 象 价 值 没 有 重 大 影 响, 故 本 次 评 估 中 没 有 考 虑 流 动 性 对 评 估 对 象 价 值 的 影 响 3 评 估 师 和 评 估 机 构 的 法 律 责 任 是 对 本 报 告 所 述 评 估 目 的 下 的 资 产 价 值 量 做 出 专 业 判 断, 不 涉 及 到 评 估 师 和 评 估 机 构 对 评 估 目 的 所 对 应 经 济 行 为 的 可 行 性 做 出 任 何 判 断 评 估 工 作 不 可 避 免 地 在 一 定 程 度 上 依 赖 于 委 托 方 被 评 估 单 位 和 其 他 关 联 方 提 供 的 关 于 评 估 对 象 的 信 息 资 料, 因 此, 评 估 工 作 是 以 委 托 方 被 评 估 单 位 提 供 的 有 关 经 济 行 为 文 件 资 产 所 有 权 文 件 证 件 及 会 计 凭 证, 以 及 技 术 参 数 经 营 数 据 等 评 估 相 关 文 件 资 料 的 真 实 合 法 为 前 提 相 关 资 料 的 真 实 性 及 完 整 性 会 对 评 估 结 果 产 生 影 响, 评 估 人 员 假 定 这 些 信 息 资 料 均 为 可 信, 对 其 真 实 性 和 完 整 性 不 能 做 出 任 何 保 证 这 些 资 料 的 真 实 性 和 完 整 性 由 委 托 方 或 被 评 估 单 位 负 责, 评 估 人 员 无 责 任 向 有 关 部 门 核 实, 亦 不 承 担 与 评 估 对 象 所 涉 及 资 产 产 权 有 关 的 任 何 法 律 事 宜 4 使 用 本 评 估 结 论 需 特 别 注 意 本 报 告 所 述 之 评 估 假 设 特 别 事 项 说 明 5 在 评 估 基 准 日 以 后 的 有 效 期 内, 如 果 资 产 数 量 及 作 价 标 准 发 生 变 化 时, 应 按 以 下 原 则 处 理 : 第 52 页