第五条 非公开发行股票预案应当包括以下内容:

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1 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 二 〇 一 六 年 三 月

2 公 司 声 明 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 预 案 内 容 真 实 准 确 完 整, 并 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 非 公 开 发 行 股 票 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 本 预 案 是 公 司 董 事 会 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 说 明, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 不 实 陈 述 投 资 者 如 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准, 本 预 案 所 述 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 I

3 特 别 提 示 1 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 已 经 本 公 司 第 七 届 董 事 会 2015 年 第 三 次 临 时 会 议 和 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 根 据 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 授 权, 公 司 召 开 第 八 届 董 事 会 2016 第 二 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 的 议 案 等 议 案, 对 本 次 非 公 开 发 行 预 案 相 关 内 容 进 行 了 调 整 2 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 第 七 届 董 事 会 2015 年 第 三 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 即 2015 年 5 月 19 日 本 次 发 行 价 格 为 不 低 于 元 / 股 ( 该 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股, 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 且 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 百 分 之 九 十 ( 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 2015 年 5 月 25 日 公 司 实 施 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 除 息 后, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 元 / 股 ( 随 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 息 除 权 事 项 调 整 ) 且 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 百 分 之 九 十 3 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 原 为 不 超 过 13, 万 股, 将 由 深 圳 市 金 信 安 投 资 有 限 公 司 兴 宁 市 金 顺 安 投 资 有 限 公 司 兴 宁 市 众 益 福 投 资 有 限 公 司 共 3 名 确 定 对 象 以 现 金 认 购, 其 中, 深 圳 市 金 信 安 投 资 有 限 公 司 拟 认 购 4, 万 股, 兴 宁 市 金 顺 安 投 资 有 限 公 司 拟 认 购 5, 万 股 兴 宁 市 众 益 福 投 资 有 限 公 司 拟 认 购 2, 万 股 上 述 发 行 对 象 均 已 与 公 司 签 订 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同, 其 认 购 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 2015 年 5 月 25 日 公 司 实 施 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 除 息 后, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 数 量 调 整 为 不 超 过 13, 万 股 其 中, 深 圳 市 金 信 安 投 II

4 资 有 限 公 司 拟 认 购 4, 万 股, 兴 宁 市 金 顺 安 投 资 有 限 公 司 拟 认 购 5, 万 股, 兴 宁 市 众 益 福 投 资 有 限 公 司 拟 认 购 2, 万 股 若 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 百 分 之 九 十 高 于 第 七 届 董 事 会 2015 年 第 三 次 临 时 会 议 确 定 的 价 格 ( 随 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 息 除 权 事 项 调 整 ) 或 本 次 非 公 开 股 票 的 发 行 股 份 总 数 因 监 管 政 策 的 变 化 或 根 据 发 行 核 准 文 件 的 要 求 予 以 调 整 的, 在 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 199, 万 元 的 范 围 内 由 公 司 董 事 会 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 最 终 的 发 行 数 量 各 发 行 对 象 认 购 的 发 行 数 量 将 按 照 各 自 原 认 购 的 股 份 数 量 占 本 次 非 公 开 发 行 股 票 原 股 份 总 数 的 比 例 进 行 相 应 的 调 整 4 若 公 司 股 票 在 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 现 金 分 红 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 事 项 的, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 5 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 199, 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 将 全 部 用 于 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 项 目 6 本 次 非 公 开 发 行 股 票 前 公 司 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 股 份 比 例 共 享 7 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 章 程 指 引 (2014 年 修 订 ) 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 和 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 等 文 件 的 规 定, 公 司 第 七 届 董 事 会 2015 年 第 三 次 临 时 会 议 对 公 司 章 程 相 应 条 款 进 行 了 修 改, 并 制 定 了 公 司 未 来 三 年 (2015 年 年 ) 股 东 回 报 规 划, 上 述 议 案 已 经 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 利 润 分 配 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况 最 近 3 年 现 金 分 红 比 例 未 分 配 利 润 使 用 安 排 情 况 请 参 见 本 预 案 第 五 节 利 润 分 配 政 策 及 执 行 情 况 的 相 关 内 容 III

5 目 录 释 义... VI 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要... 1 一 发 行 人 基 本 情 况... 1 二 本 次 发 行 的 背 景 和 目 的... 1 三 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系... 5 四 本 次 非 公 开 发 行 方 案 概 要... 6 五 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易... 8 六 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化... 9 七 本 次 发 行 方 案 取 得 的 批 准 情 况 以 及 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序... 9 第 二 节 发 行 对 象 基 本 情 况 附 条 件 生 效 股 份 认 购 合 同 的 内 容 摘 要 一 发 行 对 象 的 基 本 情 况 二 附 条 件 生 效 股 份 认 购 合 同 的 内 容 摘 要 第 三 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 使 用 计 划 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况 三 本 次 募 集 资 金 运 用 对 公 司 业 务 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响 第 四 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 发 行 后 公 司 业 务 及 资 产 公 司 章 程 股 东 结 构 高 级 管 理 人 员 结 构 业 务 结 构 的 变 动 情 况 二 本 次 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 三 公 司 与 控 股 股 东 及 关 联 人 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 变 化 情 况 四 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用, 或 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 IV

6 五 本 次 发 行 后 公 司 负 债 水 平 的 变 化 情 况 六 本 次 股 票 发 行 的 相 关 风 险 说 明 第 五 节 利 润 分 配 政 策 及 执 行 情 况 一 公 司 利 润 分 配 政 策 二 公 司 近 三 年 利 润 分 配 情 况 及 未 分 配 利 润 使 用 情 况 三 公 司 未 来 三 年 (2015 年 年 ) 股 东 回 报 规 划 V

7 释 义 在 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 案 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 或 名 字 具 有 如 下 涵 义 : 公 司 本 公 司 发 行 人 广 东 明 珠 指 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 兴 宁 城 投 恩 平 二 建 指 兴 宁 市 城 市 投 资 发 展 有 限 公 司 指 恩 平 市 二 建 集 团 有 限 公 司 项 目 公 司 指 合 作 协 议 项 目 合 同 指 深 圳 金 信 安 指 广 东 明 珠 集 团 城 镇 运 营 开 发 有 限 公 司, 公 司 控 股 子 公 司, 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 项 目 实 施 主 体 公 司 兴 宁 市 人 民 政 府 兴 宁 市 土 地 储 备 和 征 地 服 务 中 心 恩 平 二 建 签 订 的 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 合 作 协 议 广 东 明 珠 集 团 城 镇 运 营 开 发 有 限 公 司 与 兴 宁 市 人 民 政 府 兴 宁 市 土 地 储 备 和 征 地 服 务 中 心 签 署 的 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 项 目 合 同 深 圳 市 金 信 安 投 资 有 限 公 司, 公 司 的 控 股 股 东, 本 次 发 行 的 发 行 对 象 之 一 兴 宁 金 顺 安 指 兴 宁 市 金 顺 安 投 资 有 限 公 司, 本 次 发 行 的 发 行 对 象 之 一 兴 宁 众 益 福 指 兴 宁 市 众 益 福 投 资 有 限 公 司, 本 次 发 行 的 发 行 对 象 之 一 明 珠 酒 店 明 珠 物 业 兴 宁 明 珠 投 资 大 顶 矿 业 广 州 阀 门 珍 珠 红 酒 业 指 广 东 省 兴 宁 市 明 珠 酒 店 有 限 公 司, 深 圳 金 信 安 之 控 股 股 东 指 兴 宁 市 明 珠 物 业 有 限 公 司 指 兴 宁 市 明 珠 投 资 集 团 有 限 公 司 指 广 东 大 顶 矿 业 股 份 有 限 公 司 指 广 东 明 珠 集 团 广 州 阀 门 有 限 公 司, 公 司 子 公 司 指 广 东 明 珠 珍 珠 红 酒 业 有 限 公 司 A 股 指 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 本 次 非 公 开 发 行 指 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 本 次 非 公 开 发 行 不 超 过 13, 股 A 股 股 票 的 行 为 (2015 年 5 月 25 日 公 司 实 施 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 除 息 后, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 数 量 调 整 为 不 超 过 13, 万 股 ) 董 事 会 指 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 之 董 事 会 VI

8 股 东 大 会 指 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 之 股 东 大 会 公 司 章 程 指 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 证 监 会 上 交 所 元 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 人 民 币 元 VII

9 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 股 票 简 称 及 代 码 : 广 东 明 珠, 法 定 代 表 人 : 张 文 东 注 册 资 本 / 股 本 :34, 万 元 成 立 日 期 :1994 年 4 月 21 日 上 市 日 期 :2001 年 1 月 18 日 办 公 和 联 系 地 址 : 广 东 省 兴 宁 市 官 汕 路 99 号 公 司 主 页 网 址 :http://www.gdmzh.com/ 经 营 范 围 : 实 业 投 资 ; 制 造 销 售 : 普 通 机 械 金 属 制 品 汽 车 零 部 件 橡 胶 制 品 服 装 ; 有 色 金 属 黑 色 金 属 冶 炼 ; 矿 产 品 ( 含 铁 矿 石 ) 销 售 ( 涉 及 需 取 得 审 批 许 可 的 未 取 得 审 批 许 可 前 不 得 经 营 ); 信 息 咨 询 和 计 算 机 技 术 服 务 ; 设 备 及 物 业 租 赁 ; 园 林 设 计 ; 室 内 装 饰 及 设 计 ; 房 地 产 开 发 ( 需 取 得 房 地 产 资 格 证 书 方 可 开 展 经 营 活 动 ); 产 品 设 计 ; 水 电 设 备 安 装 及 维 修, 货 物 和 技 术 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外, 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ); 不 涉 及 前 置 审 批 许 可 的 商 业 物 资 供 销 业 批 发 和 零 售 二 本 次 发 行 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 1 土 地 一 级 开 发 市 场 前 景 广 阔 城 镇 化 建 设 有 利 于 推 动 区 域 协 调 发 展, 促 进 产 业 结 构 转 型 升 级, 保 持 经 济 持 续 健 康 发 展, 是 中 国 经 济 发 展 的 重 要 驱 动 力, 我 国 正 处 于 经 济 转 型 和 城 镇 化 深 入 1

10 发 展 的 关 键 时 期, 国 家 大 力 倡 导 新 型 城 镇 化 战 略 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决 定 提 出, 要 完 善 城 镇 化 健 康 发 展 体 制 机 制, 坚 持 走 中 国 特 色 新 型 城 镇 化 道 路 国 务 院 于 2014 年 3 月 16 日 颁 布 的 国 家 新 型 城 镇 化 规 划 ( 年 ), 系 统 规 划 了 我 国 城 镇 化 建 设 的 目 标 步 骤 和 组 织 实 施 机 制, 着 力 推 动 我 国 城 镇 化 进 程, 为 土 地 一 级 开 发 提 供 了 广 阔 的 市 场 空 间 土 地 一 级 开 发 是 房 地 产 产 业 链 最 前 端 的 环 节, 是 土 地 出 让 和 进 行 房 地 产 公 共 设 施 建 设 的 基 础, 因 土 地 的 稀 缺 性 和 我 国 居 民 对 房 地 产 和 公 共 设 施 需 求 不 断 增 长 的 双 重 作 用, 土 地 一 级 开 发 具 有 需 求 稳 定 收 益 稳 定 的 特 点 近 年 来, 随 着 我 国 城 镇 化 进 程 的 加 快, 我 国 土 地 一 级 开 发 行 业 迅 速 发 展 根 据 国 土 资 源 部 发 布 历 年 国 土 资 源 报 告, 最 近 五 年 我 国 土 地 出 让 市 场 规 模 保 持 较 高 水 平, 具 体 情 况 如 下 : 近 年 来, 随 着 我 国 宏 观 调 控 的 实 施 和 新 型 城 镇 化 发 展 方 式 的 推 进, 土 地 一 级 开 发 将 朝 着 提 高 土 地 的 经 济 承 载 能 力 和 收 益 率 方 向 发 展, 以 促 进 用 地 集 约 化 有 序 化, 改 善 生 态 环 境 2014 年 我 国 土 地 供 应 和 出 让 面 积 较 上 年 有 所 减 少, 而 出 让 单 价 较 上 年 上 升 7.38%, 土 地 一 级 开 发 市 场 向 高 效 化 方 向 发 展 2015 年, 我 国 房 地 产 行 业 总 体 稳 定 发 展, 全 国 主 要 城 市 的 综 合 商 业 住 宅 工 业 地 价 同 比 和 环 比 均 呈 上 升 趋 势 2 政 府 与 社 会 资 本 合 作 开 发 模 式 迅 速 发 展 我 国 正 处 于 深 化 市 场 化 改 革 保 持 经 济 稳 定 增 长 转 变 政 府 职 能 和 防 范 债 务 危 机 的 关 键 时 期 当 前, 政 府 基 础 设 施 建 设 投 资 仍 是 促 进 经 济 发 展 重 要 驱 动 力 之 2

11 一, 地 方 政 府 需 要 在 转 变 政 府 职 能 控 制 债 务 规 模 条 件 下, 探 索 新 的 基 建 和 融 资 方 式 2014 年 9 月 21 日, 国 务 院 发 布 关 于 加 强 地 方 政 府 性 债 务 管 理 的 意 见 ( 国 发 号 ), 剥 离 地 方 融 资 平 台 公 司 政 府 融 资 职 能, 对 地 方 政 府 债 务 实 行 规 模 控 制, 严 格 管 理 地 方 政 府 举 债 程 序 和 用 途 同 时, 大 力 推 广 使 用 政 府 与 社 会 资 本 合 作 模 式, 鼓 励 社 会 资 本 参 与 城 市 基 础 设 施 和 公 用 事 业 领 域 的 投 资 和 运 营, 投 资 者 按 照 市 场 化 原 则 独 自 或 与 政 府 共 同 成 立 特 别 目 的 公 司 建 设 和 运 营 合 作 项 目 国 务 院 2015 年 4 月 21 日 通 过 基 础 设 施 和 公 用 事 业 特 许 经 营 管 理 办 法, 明 确 在 能 源 交 通 水 利 环 保 市 政 等 基 础 设 施 和 公 用 事 业 领 域 开 展 特 许 经 营, 鼓 励 境 内 外 法 人 或 其 他 组 织 通 过 公 开 竞 争, 在 一 定 期 限 和 范 围 内 参 与 投 资 建 设 和 运 营 基 础 设 施 及 公 用 事 业 并 获 得 收 益, 政 府 可 根 据 协 议 给 予 必 要 的 财 政 补 贴, 并 简 化 规 划 选 址 用 地 项 目 核 准 等 手 续 国 务 院 鼓 励 基 础 设 施 和 公 用 事 业 引 入 社 会 资 本, 一 方 面 吸 引 社 会 资 本 投 资 基 础 设 施 建 设, 拓 宽 公 用 事 业 资 金 来 源, 盘 活 社 会 资 金, 提 高 资 金 使 用 效 率, 另 一 方 面, 也 有 利 于 打 破 现 有 垄 断 局 面, 提 高 公 用 事 业 建 设 效 率 和 服 务 意 识, 强 化 市 场 化 运 营 思 维, 基 础 设 施 和 公 用 事 业 特 许 经 营 管 理 办 法 是 对 政 府 和 社 会 资 本 合 作 及 特 许 经 营 进 行 系 统 化 的 顶 层 设 计 2015 年 5 月 19 日, 国 务 院 办 公 厅 发 布 关 于 在 公 共 服 务 领 域 推 广 政 府 和 社 会 资 本 合 作 模 式 指 导 意 见 的 通 知 ( 国 办 发 号 ), 进 一 步 鼓 励 在 公 共 产 品 和 公 共 服 务 供 给 领 域 广 泛 采 用 政 府 和 社 会 资 本 合 作 模 式, 将 政 府 与 社 会 资 本 合 作 模 式 提 升 到 稳 增 长 促 改 革 调 结 构 惠 民 生 防 风 险 的 战 略 意 义 高 度 土 地 一 级 开 发 资 金 需 求 量 大, 业 务 复 杂, 引 入 民 间 资 本 参 与 土 地 一 级 市 场 开 发 是 政 府 推 动 城 镇 化 进 程 筹 集 资 金 的 重 要 渠 道, 同 时 能 够 充 分 发 挥 政 府 和 民 间 资 本 各 自 的 优 势, 提 升 项 目 运 作 效 率 国 务 院 和 国 土 资 源 部 等 部 委 对 市 场 化 运 作 模 式 大 力 支 持, 合 作 开 发 模 式 为 越 来 越 多 的 土 地 一 级 开 发 项 目 所 采 用, 在 城 镇 化 需 求 的 拉 动 下, 政 府 与 民 间 资 本 合 作 进 行 土 地 一 级 开 发 模 式 将 逐 步 成 为 土 地 一 级 开 发 的 主 流 模 式 3 兴 宁 市 经 济 发 展 潜 力 巨 大, 城 市 扩 容 需 求 增 长 兴 宁 市 位 于 广 东 省 东 北 部, 扼 东 江 韩 江 上 游, 总 面 积 2105 平 方 公 里, 是 3

12 粤 赣 边 际 地 区 重 要 的 门 户 枢 纽, 经 济 和 地 理 地 位 突 出, 经 济 基 础 良 好 兴 宁 市 是 梅 州 市 副 中 心 城 市, 位 于 云 浮 - 肇 庆 - 佛 山 - 广 州 - 河 源 - 梅 州 城 镇 发 展 轴 上, 是 广 梅 产 业 发 展 带 的 北 部 重 要 节 点, 是 粤 闽 赣 边 商 品 集 散 地, 同 时 多 条 高 速 公 路 国 道 省 道 贯 穿 兴 宁 市 全 境, 兴 宁 市 南 接 珠 三 角, 东 连 潮 汕 揭, 是 粤 赣 边 际 地 区 重 要 的 经 济 和 陆 路 交 通 枢 纽 兴 宁 市 的 经 济 和 地 理 位 置 示 意 图 如 下 : 近 年 来, 兴 宁 市 顺 应 广 东 省 促 进 粤 东 西 北 地 区 振 兴 发 展 战 略, 经 济 发 展 速 度 较 快,2014 年 兴 宁 市 实 现 生 产 总 值 亿 元, 同 比 增 长 11.5%, 公 共 财 政 预 算 收 入 7.5 亿 元, 同 比 增 长 31.0%, 城 镇 居 民 年 人 均 可 支 配 收 入 18,621 元, 同 比 增 长 9.8% 随 着 兴 宁 市 经 济 的 快 速 发 展, 城 市 扩 容 需 求 日 益 增 强, 为 土 地 一 级 开 发 提 供 了 广 阔 的 市 场 空 间 4 公 司 土 地 一 级 开 发 项 目 急 需 资 金 投 入 为 进 一 步 增 加 营 业 收 入, 公 司 2014 年 积 极 参 与 兴 宁 市 城 镇 化 建 设 2014 年 11 月 20 日, 公 司 兴 宁 市 人 民 政 府 兴 宁 市 土 地 储 备 和 征 地 服 务 中 心 恩 平 二 建 签 订 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 合 作 协 议, 共 同 进 行 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设, 该 项 目 以 设 立 项 目 公 司 的 方 式 运 营 经 详 细 测 算 和 可 行 性 研 究, 项 目 计 划 总 投 资 为 75.4 亿 元, 4

13 以 一 级 开 发 完 成 的 土 地 出 让 金 和 公 共 设 施 运 营 收 入 为 主 要 收 入 来 源, 本 项 目 公 司 盈 利 前 景 良 好 截 至 本 预 案 公 告 日, 项 目 公 司 已 经 投 入 资 金 超 过 12 亿 元, 剩 余 资 金 缺 口 亟 待 解 决 公 司 本 次 募 集 资 金 全 部 用 于 上 述 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设, 有 利 于 公 司 培 育 新 的 盈 利 增 长 点, 有 利 于 进 一 步 提 高 公 司 抗 风 险 能 力, 实 现 业 绩 持 续 增 长 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 目 的 我 国 大 力 倡 导 城 镇 化 建 设, 与 之 相 关 的 土 地 一 级 开 发 市 场 前 景 广 阔 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 是 公 司 集 中 资 金 优 势 与 地 方 政 府 合 作 进 行 土 地 一 级 开 发 项 目, 实 现 公 司 发 展 战 略 的 重 要 举 措 公 司 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 净 额 将 全 部 用 于 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 项 目, 将 有 效 解 决 项 目 开 发 资 金 需 求, 促 进 项 目 开 发 的 顺 利 进 行, 将 进 一 步 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 三 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系 ( 一 ) 发 行 对 象 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 为 深 圳 金 信 安 兴 宁 众 益 福 兴 宁 金 顺 安 共 3 名 投 资 者 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 之 发 行 对 象 的 具 体 情 况 参 见 本 预 案 第 二 节 发 行 对 象 基 本 情 况 及 附 条 件 生 效 股 份 认 购 合 同 的 内 容 摘 要 的 相 关 内 容 ( 二 ) 发 行 对 象 与 公 司 的 关 系 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 中, 深 圳 金 信 安 为 公 司 的 控 股 股 东, 截 至 本 预 案 公 告 日, 深 圳 金 信 安 持 有 公 司 6, 万 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 % 公 司 实 际 控 制 人 张 伟 标 通 过 明 珠 酒 店 持 有 深 圳 金 信 安 41.11% 的 股 权 通 过 明 珠 投 资 持 有 金 信 安 10.22% 的 股 权 ; 张 伟 标 直 接 持 有 兴 宁 金 顺 安 77% 的 股 权 张 坚 力 通 过 深 圳 众 益 福 持 有 深 圳 金 信 安 41% 的 股 权, 张 坚 力 直 接 持 有 兴 宁 众 益 福 5

14 67.5% 的 股 权 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 深 圳 金 信 安 兴 宁 金 顺 安 和 兴 宁 众 益 福 为 一 致 行 动 人 兴 宁 金 顺 安 和 兴 宁 众 益 福 股 权 结 构 详 细 情 况 参 见 本 预 案 第 二 节 发 行 对 象 基 本 情 况 及 附 条 件 生 效 股 份 认 购 合 同 的 内 容 摘 要 深 圳 金 信 安 兴 宁 金 顺 安 兴 宁 众 益 福 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 构 成 关 联 交 易 四 本 次 非 公 开 发 行 方 案 概 要 ( 一 ) 发 行 股 票 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 方 式 本 次 发 行 的 股 票 全 部 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式, 在 中 国 证 监 会 核 准 后 规 定 的 期 限 内 选 择 适 当 时 机 实 施 本 次 发 行 ( 三 ) 定 价 基 准 日 发 行 价 格 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 本 公 司 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 第 七 届 董 事 会 2015 年 第 三 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 即 2015 年 5 月 19 日 本 次 发 行 价 格 为 不 低 于 元 / 股 ( 该 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股, 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 且 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 百 分 之 九 十 ( 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 2015 年 5 月 25 日 公 司 实 施 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 除 息 后, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 元 / 股 ( 随 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 息 除 权 事 项 调 整 ) 且 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 百 分 之 九 十 6

15 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 现 金 分 红 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 股 票 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整 ( 四 ) 发 行 数 量 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 原 为 不 超 过 13, 万 股 2015 年 5 月 25 日 公 司 实 施 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 除 息 后, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 数 量 调 整 为 不 超 过 13, 万 股 其 中, 深 圳 市 金 信 安 投 资 有 限 公 司 拟 认 购 4, 万 股, 兴 宁 市 金 顺 安 投 资 有 限 公 司 拟 认 购 5, 万 股, 兴 宁 市 众 益 福 投 资 有 限 公 司 拟 认 购 2, 万 股 若 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 百 分 之 九 十 高 于 第 七 届 董 事 会 2015 年 第 三 次 临 时 会 议 确 定 的 价 格 ( 随 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 息 除 权 事 项 调 整 ) 或 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 股 份 总 数 因 监 管 政 策 的 变 化 或 根 据 发 行 核 准 文 件 的 要 求 予 以 调 整 的, 在 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 199, 万 元 的 范 围 内 由 公 司 董 事 会 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 最 终 的 发 行 数 量 各 发 行 对 象 认 购 的 发 行 数 量 将 按 照 各 自 原 认 购 的 股 份 数 量 占 本 次 非 公 开 发 行 股 票 原 股 份 总 数 的 比 例 进 行 相 应 的 调 整 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 现 金 分 红 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项 的, 则 本 次 发 行 股 票 数 量 将 作 相 应 调 整 ( 五 ) 发 行 对 象 及 认 购 方 式 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 对 象 为 深 圳 金 信 安 兴 宁 金 顺 安 兴 宁 众 益 福 共 3 名 投 资 者 发 行 对 象 将 均 以 现 金 认 购 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 目 前, 公 司 控 股 股 东 深 圳 金 信 安 直 接 持 有 公 司 % 的 股 份, 其 拟 认 购 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 4, 万 股, 本 次 发 行 完 成 后 将 持 有 公 司 24.77% 的 股 份, 深 圳 金 信 安 的 一 致 行 动 人 兴 宁 金 顺 安 和 兴 宁 众 益 福 拟 分 别 认 购 本 次 发 行 的 5, 万 股 和 2, 万 股 股 份, 发 行 完 成 后 占 公 司 总 股 本 的 比 例 分 别 为 11.59% 和 6.18% 深 圳 金 信 安 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 公 司 的 股 份 将 达 到 7

16 42.54% 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 六 十 三 条 的 相 关 规 定, 经 上 市 公 司 股 东 大 会 非 关 联 股 东 批 准 同 意 金 信 安 及 其 一 致 行 动 人 免 于 发 出 要 约 后, 本 次 非 公 开 发 行 免 于 向 中 国 证 监 会 提 交 豁 免 要 约 收 购 的 申 请 ( 六 ) 发 行 股 票 的 限 售 期 发 行 对 象 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ( 七 ) 发 行 股 票 上 市 地 点 本 次 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票 限 售 期 届 满 后, 将 在 上 交 所 上 市 交 易 ( 八 ) 募 集 资 金 数 量 和 用 途 本 次 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 ( 含 发 行 费 用 ) 不 超 过 199, 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 将 全 部 用 于 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 项 目 ( 九 ) 滚 存 利 润 安 排 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 公 司 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 股 份 比 例 共 享 ( 十 ) 决 议 有 效 期 本 次 发 行 决 议 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 议 案 之 日 起 12 个 月 内 有 效 五 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 对 象 深 圳 金 信 安 为 公 司 控 股 股 东, 兴 宁 金 顺 安 为 公 司 实 际 控 制 人 张 伟 标 控 制 的 公 司, 兴 宁 众 益 福 为 间 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 张 坚 力 控 制 的 公 司 因 此, 深 圳 金 信 安 兴 宁 金 顺 安 兴 宁 众 益 福 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 构 成 关 联 交 易 在 公 司 董 事 会 审 议 关 于 本 次 非 公 开 发 行 的 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 已 回 避 表 8

17 决, 相 关 议 案 由 非 关 联 董 事 表 决 通 过 本 次 非 公 开 发 行 报 公 司 股 东 大 会 审 议 时, 深 圳 金 信 安 已 在 股 东 大 会 上 对 相 关 议 案 回 避 表 决 六 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 截 至 本 预 案 公 告 日, 深 圳 金 信 安 持 有 公 司 6, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 % 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东, 公 司 实 际 控 制 人 为 张 伟 标 先 生 2015 年 5 月 25 日 公 司 实 施 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 除 息 后, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 数 量 调 整 为 不 超 过 13, 万 股 其 中, 深 圳 市 金 信 安 投 资 有 限 公 司 拟 认 购 4, 万 股, 兴 宁 市 金 顺 安 投 资 有 限 公 司 拟 认 购 5, 万 股, 兴 宁 市 众 益 福 投 资 有 限 公 司 拟 认 购 2, 万 股 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 深 圳 金 信 安 将 持 有 公 司 11, 万 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 24.77%, 深 圳 金 信 安 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 公 司 的 实 际 控 制 人 仍 为 张 伟 标 先 生, 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 的 控 制 权 发 生 变 化 七 本 次 发 行 方 案 取 得 的 批 准 情 况 以 及 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 已 经 本 公 司 第 七 届 董 事 会 2015 年 第 三 次 临 时 会 议 和 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 鉴 于 公 司 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 方 案 中 发 行 价 格 的 确 定 补 充 了 新 的 内 容, 根 据 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 授 权, 公 司 召 开 第 八 届 董 事 会 2016 第 二 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 的 议 案 等 议 案, 对 本 次 非 公 开 发 行 预 案 相 关 内 容 进 行 调 整 本 次 非 公 开 发 行 股 票 尚 待 中 国 证 监 会 的 核 准 在 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 公 司 将 向 证 券 交 易 所 和 证 券 登 记 结 算 机 构 申 请 办 理 股 票 发 行 和 上 市 事 宜, 完 成 本 次 非 公 开 发 行 所 需 的 全 部 批 准 程 序 9

18 第 二 节 发 行 对 象 基 本 情 况 及 附 条 件 生 效 股 份 认 购 合 同 的 内 容 摘 要 一 发 行 对 象 的 基 本 情 况 ( 一 ) 深 圳 金 信 安 1 基 本 情 况 名 称 : 深 圳 市 金 信 安 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 张 伟 标 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 大 庆 大 厦 7 层 注 册 资 本 :7, 万 元 公 司 成 立 日 期 :1995 年 10 月 19 日 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 投 资 兴 办 实 体 ( 具 体 项 目 另 报 ); 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 不 含 国 家 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 经 济 信 息 咨 询 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ) 2 股 权 控 制 关 系 结 构 图 截 至 本 预 案 公 告 日, 深 圳 金 信 安 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 张 伟 标 60.00% 明 珠 酒 店 41.11% % 深 圳 市 金 信 安 60.20% 明 珠 投 资 10.22% % 广 东 明 珠 %

19 3 主 营 业 务 情 况 深 圳 金 信 安 主 要 从 事 股 权 的 投 资 和 管 理 业 务, 其 本 身 不 从 事 具 体 的 生 产 经 营 业 务 截 至 本 预 案 公 告 日, 除 持 有 本 公 司 股 份 之 外, 深 圳 金 信 安 还 持 有 本 公 司 的 子 公 司 广 东 明 珠 集 团 广 州 阀 门 有 限 公 司 10% 的 股 份 4 最 近 1 年 简 要 财 务 会 计 报 表 深 圳 金 信 安 2015 年 度 的 简 要 财 务 信 息 如 下 : (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 计 104, 负 债 总 计 45, 所 有 者 权 益 合 计 59, (2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 利 润 4, 净 利 润 4, 注 : 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 5 发 行 对 象 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 是 否 受 过 行 政 和 刑 事 处 罚 或 者 诉 讼 和 仲 裁 的 情 况 深 圳 金 信 安 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 未 曾 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 6 本 次 发 行 完 成 后, 发 行 对 象 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 从 事 的 业 务 与 11

20 上 市 公 司 的 业 务 是 否 存 在 同 业 竞 争 或 者 关 联 交 易 情 况 深 圳 金 信 安 以 及 深 圳 金 信 安 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 所 控 制 的 企 业 不 会 因 本 次 发 行 而 与 本 公 司 产 生 新 的 关 联 交 易 同 业 竞 争 详 见 本 预 案 第 四 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 三 公 司 与 控 股 股 东 及 关 联 人 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 变 化 情 况 的 相 关 分 析 7 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 发 行 对 象 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 情 况 本 次 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 公 司 与 深 圳 金 信 安 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 重 大 交 易 ( 二 ) 兴 宁 市 金 顺 安 投 资 有 限 公 司 1 基 本 情 况 名 称 : 兴 宁 市 金 顺 安 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 张 伟 标 注 册 地 址 : 兴 宁 市 兴 城 兴 田 二 路 明 珠 商 贸 城 D 栋 第 7 卡 注 册 资 本 :20, 万 元 公 司 成 立 日 期 :2015 年 04 月 28 日 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 股 权 投 资 ; 实 业 投 资 ; 高 新 技 术 产 业 投 资 国 家 政 策 范 围 内 允 许 的 其 他 产 业 投 资 ; 投 资 信 息 咨 询 ; 商 业 物 资 供 销 业 的 批 发 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 股 权 控 制 关 系 结 构 图 截 至 本 预 案 公 告 日, 兴 宁 金 顺 安 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 12

21 张 伟 标 77.00% 张 坚 力 23.00% 兴 宁 金 顺 安 3 主 营 业 务 情 况 兴 宁 金 顺 安 主 要 从 事 股 权 投 资 实 业 投 资 业 务, 其 本 身 不 从 事 具 体 的 生 产 经 营 业 务 4 最 近 1 年 简 要 财 务 会 计 报 表 兴 宁 金 顺 安 2015 年 度 的 简 要 财 务 信 息 如 下 : (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 计 负 债 总 计 所 有 者 权 益 合 计 (2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 营 业 成 本 - 营 业 利 润 净 利 润 注 : 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 5 发 行 对 象 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 是 否 受 过 行 政 和 刑 事 处 罚 或 者 诉 讼 和 仲 裁 的 情 况 兴 宁 金 顺 安 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 未 曾 受 过 行 政 处 罚 ( 与 13

22 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 6 本 次 发 行 完 成 后, 发 行 对 象 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 从 事 的 业 务 与 上 市 公 司 的 业 务 是 否 存 在 同 业 竞 争 或 者 关 联 交 易 情 况 兴 宁 金 顺 安 以 及 兴 宁 金 顺 安 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 所 控 制 的 企 业 不 会 因 本 次 发 行 而 与 本 公 司 产 生 新 的 关 联 交 易 同 业 竞 争 详 见 本 预 案 第 四 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 三 公 司 与 控 股 股 东 及 关 联 人 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 变 化 情 况 的 相 关 分 析 7 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 发 行 对 象 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 情 况 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 兴 宁 金 顺 安 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 公 司 之 间 没 有 其 他 重 大 交 易 ( 三 ) 兴 宁 市 众 益 福 投 资 有 限 公 司 1 基 本 情 况 名 称 : 兴 宁 市 众 益 福 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 张 坚 力 注 册 地 址 : 兴 宁 市 兴 城 兴 田 二 路 明 珠 商 贸 城 内 景 富 楼 三 楼 办 公 室 9 号 注 册 资 本 :30, 万 元 公 司 成 立 日 期 :2015 年 04 月 28 日 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 股 权 投 资 ; 实 业 投 资 ; 投 资 管 理 ; 投 资 信 息 咨 询 ; 商 业 物 资 供 销 业 的 批 发 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 股 权 控 制 关 系 结 构 图 截 至 本 预 案 公 告 日, 兴 宁 众 益 福 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 控 制 14

23 关 系 如 下 图 所 示 : 张 坚 力 67.50% 肖 汉 山 25.00% 兴 宁 众 益 福 刘 伟 权 7.50% 其 中 肖 汉 山 为 张 坚 力 的 妹 妹 的 配 偶, 刘 伟 权 与 张 坚 力 和 肖 汉 山 无 关 联 关 系 3 主 营 业 务 情 况 兴 宁 众 益 福 主 要 从 事 股 权 投 资 实 业 投 资 业 务, 其 本 身 不 从 事 具 体 的 生 产 经 营 业 务 4 最 近 1 年 简 要 财 务 会 计 报 表 兴 宁 众 益 福 2015 年 度 的 简 要 财 务 信 息 如 下 : (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 计 1, 负 债 总 计 - 所 有 者 权 益 合 计 1, (2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 营 业 成 本 - - 营 业 利 润 0.04 净 利 润 0.04 注 : 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 5 发 行 对 象 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 是 否 受 过 行 政 和 刑 事 15

24 处 罚 或 者 诉 讼 和 仲 裁 的 情 况 兴 宁 众 益 福 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 未 曾 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 6 本 次 发 行 完 成 后, 发 行 对 象 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 从 事 的 业 务 与 上 市 公 司 的 业 务 是 否 存 在 同 业 竞 争 或 者 关 联 交 易 情 况 兴 宁 众 益 福 以 及 兴 宁 众 益 福 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 所 控 制 的 企 业 不 会 因 本 次 发 行 而 与 本 公 司 产 生 新 的 关 联 交 易 同 业 竞 争 详 见 本 预 案 第 四 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 三 公 司 与 控 股 股 东 及 关 联 人 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 变 化 情 况 的 相 关 分 析 7 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 发 行 对 象 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 情 况 本 次 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 公 司 与 兴 宁 众 益 福 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 重 大 关 联 交 易 公 司 与 兴 宁 众 益 福 实 际 控 制 人 张 坚 力 控 制 的 公 司 发 生 如 下 重 大 交 易 : (1) 接 受 担 保 2013 年 10 月 28 日 至 2014 年 10 月 28 日 公 司 接 受 张 坚 力 控 制 的 公 司 大 顶 矿 业 提 供 的 担 保 5,000 万 元 ;2013 年 11 月 1 日 至 2014 年 11 月 1 日 公 司 接 受 张 坚 力 控 制 的 公 司 大 顶 矿 业 提 供 的 担 保 5,000 万 元 (2) 提 供 委 托 贷 款 最 近 24 个 月 公 司 对 张 坚 力 控 制 的 公 司 提 供 委 托 贷 款 的 余 额 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 委 托 方 借 款 方 2015 年 度 / 末 2014 年 度 / 末 余 额 利 息 收 入 余 额 利 息 收 入 公 司 大 顶 矿 业 50, , , , 广 州 阀 门 珍 珠 红 酒 业 - 1, , , 注 : 公 司 向 上 述 关 联 方 委 托 贷 款 的 利 率 定 价 依 据 均 为 按 银 行 同 期 同 档 次 贷 款 基 准 利 率 上 16

25 浮 15% 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 最 近 24 个 月 由 上 述 委 托 贷 款 产 生 的 应 收 利 息 余 额 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 对 方 大 顶 矿 业 珍 珠 红 酒 业 二 发 行 对 象 的 穿 透 情 况 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 穿 透 至 最 终 认 购 主 体 情 况 如 下 : 序 号 发 行 对 象 涉 及 最 终 认 购 主 体 数 量 最 终 认 购 主 体 性 质 1 深 圳 金 信 安 10 最 终 认 购 主 体 为 张 伟 标 饶 助 中 罗 权 张 坚 力 赖 伟 娟 张 师 师 张 云 龙 刘 志 安 巫 少 华 十 名 自 然 人 2 兴 宁 众 益 福 3 最 终 认 购 主 体 为 张 坚 力 肖 汉 山 和 刘 伟 权 三 名 自 然 人 3 兴 宁 金 顺 安 2 最 终 认 购 主 体 为 张 伟 标 和 张 坚 力 两 名 自 然 人 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 性 质 均 为 有 限 责 任 公 司, 穿 透 至 最 终 认 购 主 体 合 计 为 11 名 自 然 人 三 附 条 件 生 效 股 份 认 购 合 同 的 内 容 摘 要 2015 年 5 月 18 日, 公 司 分 别 与 深 圳 金 信 安 兴 宁 众 益 福 兴 宁 金 顺 安 签 订 了 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 票 认 购 合 同,2016 年 3 月 28 日, 公 司 与 上 述 发 行 对 象 签 订 了 非 公 开 发 行 股 票 认 购 合 同 之 补 充 协 议, 上 述 合 同 的 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 非 公 开 发 行 股 票 认 购 合 同 主 要 内 容 1 合 同 主 体 甲 方 : 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 乙 方 : 深 圳 金 信 安 兴 宁 金 顺 安 兴 宁 众 益 福 合 同 签 订 时 间 :2015 年 5 月 18 日 17

26 2 认 购 方 式 认 购 价 格 认 购 数 量 对 价 支 付 及 限 售 期 (1) 乙 方 深 圳 金 信 安 兴 宁 金 顺 安 兴 宁 众 益 福 拟 以 现 金 分 别 认 购 广 东 明 珠 本 次 非 公 开 发 行 股 票 中 的 4, 万 股 5, 万 股 2, 万 股 股 票 甲 方 的 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 若 发 生 现 金 分 红 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项 的, 乙 方 认 购 甲 方 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 将 进 行 相 应 调 整 (2) 乙 方 深 圳 金 信 安 兴 宁 金 顺 安 兴 宁 众 益 福 认 购 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 价 格 为 人 民 币 元 每 股 ( 该 价 格 不 低 于 甲 方 第 七 届 董 事 会 2015 年 第 三 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 甲 方 股 票 均 价 的 90%, 即 元 ), 即 乙 方 分 别 认 购 甲 方 非 公 开 发 行 4, 万 股 5, 万 股 2, 万 股 股 票, 应 分 别 向 甲 方 支 付 人 民 币 柒 亿 肆 仟 万 壹 仟 元 整 ( 小 写 :740,001, 元 ) 人 民 币 捌 亿 贰 仟 零 肆 拾 陆 万 肆 仟 元 整 ( 小 写 :820,464, 元 ) 肆 亿 叁 仟 玖 佰 伍 拾 叁 万 肆 仟 伍 佰 元 整 ( 小 写 :439,534, 元 ) 甲 方 的 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 若 发 生 现 金 分 红 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项 的, 乙 方 认 购 甲 方 股 票 的 发 行 价 格 将 进 行 相 应 调 整 乙 方 同 意 并 确 认, 乙 方 认 可 前 款 约 定 的 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 之 认 购 价 格, 并 同 意 以 该 价 格 认 购 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 (3) 合 同 生 效 后, 乙 方 将 按 照 合 同 的 各 条 款 之 约 定 认 购 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 在 本 次 非 公 开 发 行 股 票 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 乙 方 应 根 据 甲 方 的 书 面 缴 款 通 知, 按 照 甲 方 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 确 定 的 具 体 缴 款 日 期 将 认 购 合 同 项 下 标 的 股 票 的 认 购 款 足 额 汇 入 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 为 本 次 发 行 专 门 开 立 的 账 户 (4) 甲 方 在 收 到 乙 方 及 其 他 投 资 者 缴 纳 的 本 次 非 公 开 发 行 的 认 购 款 后, 应 当 按 照 中 国 证 监 会 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 的 相 关 规 定, 将 乙 方 认 购 的 股 份 登 记 于 乙 方 名 下, 以 实 现 交 付 3 限 售 期 乙 方 所 认 购 的 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票, 在 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 18

27 不 得 转 让 4 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 合 同 在 下 述 条 件 成 就 时, 即 应 生 效 : (1) 合 同 经 甲 乙 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署 并 加 盖 双 方 公 章 ; (2) 合 同 所 述 之 非 公 开 发 行 经 甲 方 董 事 会 股 东 大 会 批 准 ; (3) 合 同 所 述 之 非 公 开 发 行 经 中 国 证 监 会 核 准 5 合 同 附 带 的 保 留 条 款 前 置 条 件 非 公 开 发 行 股 票 认 购 合 同 无 保 留 条 款 和 前 置 条 件 6 违 约 责 任 条 款 (1) 由 于 合 同 任 何 一 方 的 过 失, 造 成 合 同 不 能 履 行 或 不 能 完 全 履 行 时, 由 有 过 失 的 一 方 承 担 相 应 的 违 约 责 任, 包 括 但 不 限 于 实 际 履 行 采 取 补 救 措 施 赔 偿 损 失 等 若 双 方 均 有 过 失, 则 根 据 实 际 情 况, 由 甲 乙 双 方 分 别 承 担 各 自 应 负 的 违 约 责 任, 合 同 有 特 殊 约 定 的 除 外 (2) 乙 方 应 按 合 同 第 3 条 的 规 定 支 付 股 票 认 购 价 款, 如 果 发 生 逾 期, 则 应 自 逾 期 之 日 起 按 逾 期 未 缴 金 额 每 日 千 分 之 一 的 标 准 向 甲 方 支 付 逾 期 违 约 金 如 果 乙 方 超 过 十 个 工 作 日 仍 有 未 缴 部 分, 则 甲 方 有 权 选 择 解 除 合 同 或 选 择 按 照 乙 方 已 缴 付 金 额 部 分 执 行 原 合 同 无 论 甲 方 选 择 解 除 合 同 或 选 择 按 照 乙 方 已 缴 付 金 额 部 分 执 行 原 合 同, 乙 方 均 须 向 甲 方 支 付 相 当 于 其 逾 期 未 缴 金 额 百 分 之 五 的 违 约 金 (3) 乙 方 违 反 其 在 合 同 项 下 对 甲 方 作 出 的 承 诺 与 保 证, 则 甲 方 有 权 解 除 合 同, 乙 方 须 向 甲 方 支 付 相 当 于 其 标 的 股 票 认 购 价 款 百 分 之 五 的 违 约 金 ( 二 ) 非 公 开 发 行 股 票 认 购 合 同 之 补 充 协 议 主 要 内 容 1 合 同 主 体 甲 方 : 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 乙 方 : 深 圳 金 信 安 兴 宁 金 顺 安 兴 宁 众 益 福 19

28 合 同 签 订 时 间 :2016 年 3 月 28 日 年 5 月 25 日 公 司 实 施 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 除 息 后, 本 次 发 行 价 格 为 不 低 于 元 / 股 ( 随 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 息 除 权 事 项 调 整 ) 且 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 甲 方 股 票 交 易 均 价 的 百 分 之 九 十 ( 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 若 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 百 分 之 九 十 高 于 甲 方 第 七 届 董 事 会 2015 年 第 三 次 临 时 会 议 和 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 确 定 的 价 格 ( 随 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 息 除 权 事 项 调 整 ) 或 本 次 非 公 开 股 票 的 发 行 的 股 份 总 数 因 监 管 政 策 的 变 化 或 根 据 发 行 核 准 文 件 的 要 求 予 以 调 整 的, 在 募 集 资 金 总 额 不 超 过 199, 万 元 的 范 围 内 由 甲 方 董 事 会 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 最 终 的 发 行 数 量 乙 方 认 购 的 发 行 数 量 将 按 照 其 原 认 购 的 股 份 数 量 占 本 次 非 公 开 发 行 股 票 原 股 份 总 数 的 比 例 进 行 相 应 的 调 整 3 除 上 述 约 定 外, 补 充 协 议 不 涉 及 对 认 购 合 同 其 他 条 款 的 修 订, 认 购 合 同 其 他 内 容 仍 然 有 效 认 购 合 同 中 与 补 充 协 议 不 一 致 的 条 款 以 补 充 协 议 为 准 4 补 充 协 议 将 在 下 列 条 件 同 时 满 足 时 生 效 : (1) 经 甲 乙 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署 并 加 盖 双 方 公 章 ; (2) 经 甲 方 董 事 会 审 议 通 过 ; (3) 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 股 票 经 中 国 证 监 会 核 准 20

29 第 三 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 使 用 计 划 本 次 非 公 开 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 ( 含 发 行 费 用 ) 不 超 过 199, 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 将 全 部 用 于 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 项 目 若 本 次 非 公 开 发 行 实 际 募 集 资 金 额 少 于 上 述 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 额, 募 集 资 金 不 足 部 分 以 自 有 资 金 或 通 过 其 他 融 资 方 式 解 决 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 项 目 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 借 款 等 方 式 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 以 募 集 资 金 置 换 自 筹 资 金 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况 ( 一 ) 项 目 情 况 要 点 项 目 名 称 : 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 项 目 项 目 总 投 资 :753,790 万 元 项 目 开 发 周 期 :5 年 (2014 年 11 月 年 11 月 ) 项 目 实 施 主 体 : 广 东 明 珠 集 团 城 镇 运 营 开 发 有 限 公 司 ( 公 司 控 股 子 公 司 ) 根 据 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 合 作 协 议 ( 以 下 称 合 作 协 议 ), 公 司 兴 宁 城 投 恩 平 二 建 于 2014 年 11 月 20 日 签 订 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 开 发 项 目 公 司 股 东 合 作 协 议, 约 定 兴 宁 城 投 公 司 和 恩 平 二 建 以 设 立 项 目 公 司 方 式 共 同 在 兴 宁 市 南 部 新 城 约 1.3 万 亩 的 土 地 上 进 行 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 的 建 设 ; 三 方 共 同 出 资 设 立 项 目 公 司 广 东 明 珠 集 团 城 镇 运 营 开 发 有 限 公 司 截 至 本 预 案 日, 广 东 明 珠 集 团 城 镇 运 营 开 发 有 限 公 司 注 册 资 本 30 亿 元, 其 中 公 司 认 缴 出 资 276,000 万 元, 占 注 册 资 本 总 额 的 92%, 兴 宁 城 投 认 缴 出 资 19,000 万 元, 占 注 册 资 本 总 额 的 6.33%, 恩 平 二 建 认 缴 出 资 5,000 万 元, 21

30 占 注 册 资 本 总 额 的 1.67% 项 目 公 司 可 根 据 项 目 的 实 际 开 发 需 要 增 加 注 册 资 本, 项 目 公 司 各 股 东 应 按 照 其 持 股 比 例 以 货 币 形 式 或 以 所 有 项 目 公 司 股 东 书 面 同 意 的 其 他 资 产 全 额 缴 纳 项 目 公 司 的 新 增 注 册 资 本 如 果 兴 宁 城 投 和 恩 平 二 建 无 法 按 持 股 比 例 全 额 缴 纳 新 增 注 册 资 本, 公 司 有 权 补 足 项 目 公 司 的 剩 余 未 缴 纳 新 增 注 册 资 本, 兴 宁 城 投 和 恩 平 二 建 的 持 股 比 例 相 应 下 降 ( 二 ) 项 目 实 施 主 体 情 况 1 项 目 公 司 基 本 情 况 项 目 公 司 名 称 : 广 东 明 珠 集 团 城 镇 运 营 开 发 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 张 文 东 注 册 地 址 : 兴 宁 市 官 汕 路 99 号 5 楼 注 册 资 本 :300,000 万 元 公 司 成 立 日 期 :2014 年 11 月 20 日 经 营 范 围 : 土 地 一 级 开 发 ; 城 市 基 础 设 施 公 共 设 施 市 政 公 用 设 施 开 发 建 设 ; 城 市 基 础 设 施 公 共 设 施 市 政 公 用 设 施 经 营 管 理 ; 拆 迁 安 置 相 关 服 务 ; 能 源 及 交 通 行 业 投 资 及 管 理 ; 教 育 产 业 投 资 及 管 理 ; 文 化 传 媒 投 资 及 管 理 ; 投 资 管 理 咨 询 服 务 等 2 项 目 公 司 的 组 织 1 项 目 公 司 设 股 东 会, 由 全 体 股 东 组 成, 是 项 目 公 司 的 最 高 权 力 机 构 2 项 目 公 司 设 董 事 会, 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 兴 宁 城 投 委 派 1 人, 公 司 委 派 2 人, 恩 平 二 建 不 委 派 董 事 董 事 长 由 公 司 委 派 的 人 员 担 任, 为 项 目 公 司 的 法 定 代 表 人 3 项 目 公 司 设 监 事 会, 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 兴 宁 城 投 委 派 1 人, 公 司 委 派 2 人, 恩 平 二 建 不 委 派 监 事 监 事 会 主 席 由 公 司 委 派 的 人 员 担 任 4 项 目 公 司 的 主 要 管 理 人 员 由 公 司 委 派 项 目 公 司 设 总 经 理 一 名, 根 据 工 作 需 要 可 设 副 总 经 理 职 位 总 经 理 由 公 司 委 派 的 人 员 担 任 22

31 ( 三 ) 募 投 项 目 发 展 前 景 在 国 家 实 施 新 型 城 镇 化 战 略 的 背 景 下, 兴 宁 市 积 极 引 入 社 会 资 本, 以 市 场 化 模 式 进 行 项 目 土 地 一 级 开 发, 大 力 推 进 南 部 新 城 建 设, 实 现 兴 宁 市 城 区 扩 容 提 质, 促 进 经 济 结 构 转 型 升 级, 公 司 募 投 项 目 具 有 良 好 的 市 场 前 景 和 较 强 的 盈 利 预 期, 将 成 为 公 司 新 的 盈 利 增 长 点 1 兴 宁 市 土 地 一 级 开 发 市 场 前 景 广 阔 近 年 来, 兴 宁 市 作 为 粤 东 北 重 要 的 经 济 文 化 和 交 通 中 心, 抓 住 广 东 省 促 进 粤 东 西 北 地 区 振 兴 发 展 和 广 州 市 天 河 区 对 口 帮 扶 兴 宁 的 战 略 机 遇, 以 发 展 新 型 特 色 工 业, 培 育 旅 游 产 业, 打 造 商 贸 物 流 中 心, 推 动 精 致 高 效 农 业 为 手 段, 进 一 步 做 大 兴 宁 市 经 济 总 量, 提 升 发 展 竞 争 力, 同 时 通 过 大 力 推 进 新 中 心 城 区 建 设, 加 速 城 区 扩 容 提 质, 建 设 特 色 宜 居 城 乡 目 前, 兴 宁 市 老 城 区 约 9.5 平 方 公 里 的 建 成 面 积 50%-60% 的 建 筑 密 度 约 2 万 人 / 平 方 公 里 的 人 口 密 度 及 城 市 教 育 卫 生 交 通 市 场 等 公 共 服 务 设 施 已 不 能 满 足 经 济 发 展 和 市 民 生 活 需 要, 城 市 规 模 扩 张 需 求 强 烈, 兴 宁 市 土 地 一 级 开 发 市 场 前 景 广 阔 2 南 部 新 城 是 兴 宁 重 点 发 展 的 地 区 南 部 新 城 建 设 是 兴 宁 市 推 进 新 型 城 镇 化 建 设 的 重 要 举 措 随 着 兴 宁 经 济 的 快 速 发 展, 兴 宁 市 中 心 城 区 现 有 承 载 能 力 有 限, 不 能 够 更 好 的 服 务 经 济 未 来 发 展, 兴 宁 市 亟 需 拓 宽 城 市 发 展 空 间, 提 升 城 市 功 能 兴 宁 市 先 后 颁 布 兴 宁 市 土 地 利 用 总 体 规 划 ( 年 ) 兴 宁 市 城 市 总 体 规 划 ( ), 着 力 推 进 南 部 新 城 建 设, 促 进 城 区 扩 容 提 质 兴 宁 市 南 部 新 城 规 划 面 积 为 3,603.2 公 顷, 其 中 建 设 用 地 面 积 为 1,051.2 公 顷, 占 规 划 区 总 用 地 的 29.17%, 非 建 设 用 地 共 2,552 公 顷, 占 规 划 区 总 用 地 的 70.83% 公 司 实 施 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 项 目, 符 合 兴 宁 市 城 市 总 体 规 划 要 求, 满 足 促 进 经 济 结 构 转 型 升 级 提 升 居 民 生 活 品 质 的 需 要, 是 兴 宁 市 政 府 重 点 支 持 的 重 要 项 目, 具 备 较 好 的 市 场 需 求 基 础, 市 场 空 间 巨 大 其 次, 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 可 带 动 区 域 经 济 发 展 并 引 致 新 的 土 地 需 求 随 着 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 项 目 的 进 行 及 相 应 公 共 设 施 的 建 设, 新 城 公 23

32 共 服 务 功 能 将 逐 步 完 善, 发 挥 产 业 集 聚 效 应 和 支 撑 作 用, 辐 射 带 动 周 边 人 口 产 业 资 源 向 新 城 集 聚, 促 进 产 业 结 构 转 型 升 级, 优 化 区 域 空 间 发 展 格 局, 将 会 引 致 更 大 的 土 地 需 求, 为 公 司 土 地 一 级 开 发 业 务 开 拓 更 为 广 阔 的 市 场 空 间 3 项 目 实 施 能 为 公 司 带 来 良 好 的 经 济 效 益 和 品 牌 效 应 根 据 项 目 合 同, 南 部 新 城 首 期 范 围 内 所 有 土 地 出 让 价 款 土 地 出 让 前 的 土 地 利 用 收 益 基 础 设 施 和 拟 建 公 共 设 施 的 运 营 收 益, 在 扣 除 相 关 基 金 及 税 费 后, 兴 宁 市 土 地 储 备 和 征 地 服 务 中 心 应 全 额 支 付 给 项 目 公 司 经 公 司 和 政 府 详 细 测 算 并 由 合 作 协 议 确 定, 南 部 新 城 首 期 范 围 内 可 通 过 招 拍 挂 出 让 的 住 宅 和 商 业 用 地 面 积 不 少 于 6,000 亩 ; 将 为 公 司 带 来 稳 定 的 经 济 收 益 成 功 实 施 本 次 募 投 项 目, 积 累 可 复 制 可 推 广 的 项 目 开 发 经 验, 有 利 于 树 立 良 好 的 品 牌 形 象, 进 一 步 提 升 持 续 盈 利 能 力 ( 四 ) 项 目 立 项 批 复 情 况 2014 年 12 月 3 日, 兴 宁 市 国 土 资 源 局 出 具 了 关 于 对 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 项 目 的 用 地 预 审 意 见 ( 兴 国 土 资 ( 规 保 ) 字 号 ), 同 意 项 目 申 报 立 项 2014 年 12 月 4 日, 兴 宁 市 发 展 和 改 革 局 出 具 了 关 于 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 项 目 的 核 准 意 见, 同 意 项 目 公 司 进 行 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 2014 年 12 月 8 日, 兴 宁 市 环 境 保 护 局 出 具 了 关 于 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 项 目 的 环 保 意 见, 同 意 项 目 申 报 立 项, 同 时 要 求 在 项 目 建 设 前 向 兴 宁 环 保 局 申 报 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 手 续 ( 五 ) 项 目 经 济 评 价 根 据 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 编 制 的 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 可 行 性 分 析 报 告, 本 项 目 内 部 收 益 率 为 16.23%( 所 得 税 后 ) ( 六 ) 项 目 的 具 体 开 发 和 进 展 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 24

33 施 建 设 项 目 公 司 已 投 入 资 金 亿 元, 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 项 目 正 在 进 行 征 地 拆 迁, 同 时, 在 完 成 征 地 拆 迁 的 地 块 上 正 在 进 行 实 验 中 学 等 三 所 学 校 公 共 设 施 和 迎 宾 大 道 等 基 础 设 施 建 设 三 本 次 募 集 资 金 运 用 对 公 司 业 务 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 新 型 城 镇 化 建 设 政 策, 具 有 良 好 的 发 展 前 景 和 经 济 效 益, 能 够 提 升 公 司 的 盈 利 水 平, 培 育 新 的 盈 利 增 长 点, 促 进 公 司 持 续 发 展 募 集 资 金 的 用 途 合 理 可 行, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 资 产 规 模 和 净 资 产 规 模 将 显 著 增 大, 持 续 盈 利 能 力 进 一 步 提 升 25

34 第 四 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 发 行 后 公 司 业 务 及 资 产 公 司 章 程 股 东 结 构 高 级 管 理 人 员 结 构 业 务 结 构 的 变 动 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 对 公 司 业 务 及 资 产 的 影 响 公 司 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 净 额 将 全 部 用 于 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 项 目, 有 利 于 提 升 公 司 盈 利 水 平, 提 高 持 续 盈 利 能 力, 符 合 公 司 长 期 发 展 战 略 本 次 发 行 后, 公 司 业 务 范 围 不 变, 不 会 导 致 公 司 业 务 和 资 产 的 整 合 ( 二 ) 本 次 发 行 对 公 司 章 程 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 将 根 据 股 东 大 会 授 权, 根 据 相 关 规 定 和 发 行 的 实 际 情 况, 对 公 司 章 程 中 涉 及 股 本 的 相 关 条 款 及 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 条 款 进 行 调 整, 并 办 理 工 商 变 更 手 续 ( 三 ) 本 次 发 行 对 公 司 股 东 结 构 的 影 响 本 次 发 行 后, 控 股 股 东 持 有 公 司 的 股 权 比 例 将 增 加, 有 利 于 优 化 股 权 结 构, 加 强 控 股 股 东 与 上 市 公 司 利 益 的 一 致 性, 有 利 于 控 股 股 东 及 其 主 要 股 东 投 入 更 多 的 精 力 帮 助 公 司 更 好 地 回 报 股 东, 实 现 公 司 股 东 利 益 的 最 大 化 公 司 控 股 股 东 及 其 主 要 股 东 对 本 次 发 行 投 入 的 金 额 较 大, 显 示 了 公 司 控 股 股 东 及 其 主 要 股 东 做 大 做 强 上 市 公 司 的 决 心 及 信 心 本 次 发 行 完 成 后, 深 圳 金 信 安 将 持 有 公 司 11, 万 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 比 例 提 升 至 24.77% 股 份, 深 圳 金 信 安 的 一 致 行 动 人 兴 宁 金 顺 安 兴 宁 众 益 福 将 分 别 持 有 公 司 5, 万 股 2, 万 股 股 份, 深 圳 金 信 安 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 公 司 20, 万 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为 42.54% 深 圳 金 信 安 仍 为 公 司 的 控 股 股 东, 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 ( 四 ) 本 次 发 行 对 公 司 高 级 管 理 人 员 结 构 的 影 响 26

35 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 高 级 管 理 人 员 结 构 不 会 因 本 次 发 行 发 生 重 大 变 化 ( 五 ) 本 次 发 行 完 成 后 对 公 司 业 务 结 构 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 项 目 公 司 开 发 投 入 资 金 缺 口 将 得 到 有 效 解 决, 随 着 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 的 逐 步 推 进, 项 目 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 将 会 逐 步 提 升, 公 司 收 入 结 构 将 持 续 得 到 优 化 二 本 次 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 ( 一 ) 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 的 资 产 总 额 与 净 资 产 总 额 将 同 时 增 加, 资 本 实 力 迅 速 提 升, 为 公 司 的 持 续 发 展 提 供 良 好 的 保 障 ( 二 ) 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 净 额 将 全 部 用 于 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 项 目, 该 项 目 的 顺 利 实 施 将 有 利 于 公 司 提 高 盈 利 水 平, 增 强 持 续 盈 利 能 力 由 于 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 净 额 投 入 的 项 目 需 要 一 定 建 设 周 期, 短 期 内 存 在 摊 薄 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 等 财 务 指 标 的 风 险, 但 如 果 募 投 项 目 能 顺 利 完 成, 将 有 利 于 公 司 未 来 盈 利 能 力 的 提 升 ( 三 ) 对 公 司 现 金 流 量 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 入 将 大 幅 增 加, 用 于 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 资 活 动 现 金 流 出 也 将 相 应 增 加 ; 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 顺 利 实 施 并 产 生 效 益, 未 来 经 营 活 动 现 金 流 入 可 能 增 加 三 公 司 与 控 股 股 东 及 关 联 人 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 变 化 情 况 ( 一 ) 业 务 关 系 及 管 理 关 系 变 化 情 况 本 次 非 公 开 发 行 后, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 不 发 生 变 化 27

36 ( 二 ) 关 联 交 易 变 化 情 况 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 对 象 深 圳 金 信 安 为 公 司 控 股 股 东, 兴 宁 金 顺 安 为 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业, 兴 宁 众 益 福 为 间 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 控 制 的 企 业 深 圳 金 信 安 兴 宁 金 顺 安 及 兴 宁 众 益 福 已 分 别 与 公 司 签 订 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同, 分 别 承 诺 以 现 金 方 式 拟 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份 总 数 的 37.00% 41.02% 和 21.98% 的 股 份 该 交 易 事 项 构 成 公 司 的 关 联 交 易, 已 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 且 关 联 股 东 已 在 股 东 大 会 上 对 相 关 事 项 回 避 表 决 除 此 项 关 联 交 易 外, 公 司 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 在 本 次 发 行 过 程 中 不 发 生 其 他 关 联 交 易 ( 三 ) 同 业 竞 争 变 化 情 况 公 司 与 控 股 股 东 深 圳 金 信 安 及 实 际 控 制 人 张 伟 标 先 生 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争, 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 亦 不 产 生 新 的 同 业 竞 争 四 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用, 或 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 本 次 发 行 后 不 会 新 增 资 金 资 产 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 亦 不 存 在 公 司 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 进 行 违 规 担 保 的 情 况 五 本 次 发 行 后 公 司 负 债 水 平 的 变 化 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 根 据 本 公 司 的 合 并 财 务 报 表, 本 公 司 资 产 负 债 率 为 8.80%, 假 设 按 照 本 次 发 行 募 集 资 金 上 限 199, 万 元 进 行 模 拟 计 算, 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 资 产 负 债 率 将 下 降 至 5.43% 因 此, 本 次 非 公 开 发 行 可 以 降 低 公 司 的 资 产 负 债 率, 公 司 不 存 在 财 务 成 本 不 合 理 的 情 况 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 项 目 总 投 资 估 算 为 753,790 万 元 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 净 额 计 划 全 部 投 资 于 该 项 目, 项 目 不 足 资 金 将 由 项 目 公 司 以 自 筹 方 式 解 决 根 据 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 编 制 的 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 可 行 性 分 析 报 告 相 关 数 据 和 滚 动 开 发 原 28

37 则, 项 目 公 司 在 开 发 周 期 内 需 要 投 入 大 量 资 金 据 初 步 测 算, 除 自 有 资 金 以 及 拟 投 入 的 本 次 发 行 募 集 资 金 外, 项 目 公 司 还 需 自 筹 30 亿 元 假 设 上 述 自 筹 资 金 均 以 借 款 方 式 取 得, 本 次 非 公 开 发 行 完 毕 并 取 得 借 款 后, 公 司 资 产 负 债 率 将 上 升 至 40% 左 右, 处 于 合 理 水 平 因 此, 公 司 不 存 在 负 债 比 例 过 低 的 情 况, 本 次 发 行 亦 不 存 在 使 公 司 大 量 增 加 负 债 ( 包 括 或 有 负 债 ) 的 情 况 六 本 次 股 票 发 行 的 相 关 风 险 说 明 投 资 者 在 评 判 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 时, 除 本 预 案 提 供 的 资 料 外, 还 应 特 别 注 意 以 下 各 项 风 险 : ( 一 ) 政 策 风 险 土 地 市 场 与 国 民 经 济 总 体 运 行 情 况 高 度 相 关, 受 政 府 政 策 的 影 响 较 大 为 保 持 土 地 市 场 持 续 稳 定 健 康 的 发 展, 各 级 政 府 运 用 多 种 手 段 对 行 业 进 行 引 导 和 调 控 政 府 的 相 关 政 策 将 影 响 市 场 的 供 求 关 系 与 产 品 供 应 结 构, 对 土 地 需 求 产 生 一 定 的 抑 制 或 刺 激 作 用, 进 而 影 响 到 土 地 出 让 收 益 公 司 参 与 的 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 项 目 收 入 与 土 地 出 让 收 益 密 切 相 关, 如 果 未 来 土 地 出 让 收 益 下 降, 则 对 项 目 运 营 与 公 司 发 展 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 合 同 执 行 风 险 虽 然 项 目 公 司 与 兴 宁 市 人 民 政 府 兴 宁 市 土 地 储 备 和 征 地 服 务 中 心 签 署 了 合 作 协 议, 明 确 约 定 了 双 方 的 权 利 与 义 务, 但 在 土 地 一 级 开 发 过 程 中, 存 在 合 同 执 行 风 险, 主 要 表 现 为 : 一 是 如 果 政 府 出 台 新 的 法 律 法 规, 授 权 方 可 能 单 方 面 提 前 终 止 协 议, 导 致 项 目 公 司 已 签 署 的 合 同 无 法 继 续 执 行 ; 二 是 土 地 一 级 开 发 业 务 往 往 会 涉 及 到 征 地 与 拆 迁 安 置 土 地 利 用 计 划 指 标 审 批 等 相 关 事 项, 不 仅 需 要 政 府 审 批, 而 且 需 要 涉 及 的 各 方 同 意 和 配 合 若 征 地 拆 迁 土 地 利 用 计 划 指 标 等 审 批 事 项 不 能 顺 利 实 施, 将 给 公 司 土 地 一 级 开 发 业 务 的 顺 利 实 施 带 来 影 响 ; 三 是 如 果 授 权 方 不 能 在 土 地 出 让 后 如 约 支 付 相 应 款 项, 可 能 导 致 项 目 公 司 资 金 短 缺 而 影 响 后 续 计 划 的 正 常 实 施 ( 三 ) 征 地 及 拆 迁 安 置 风 险 29

38 土 地 一 级 开 发 业 务 往 往 会 涉 及 到 征 地 与 拆 迁 安 置 等 相 关 事 项 本 项 目 中, 兴 宁 市 人 民 政 府 兴 宁 市 土 地 储 备 和 征 地 服 务 中 心 负 责 按 项 目 公 司 拟 定 的 开 发 计 划 完 成 南 部 新 城 首 期 范 围 内 的 征 地 拆 迁 安 置 和 补 偿 工 作, 项 目 公 司 为 上 述 征 地 拆 迁 安 置 和 补 偿 工 作 提 供 资 金 如 兴 宁 市 人 民 政 府 兴 宁 市 土 地 储 备 和 征 地 服 务 中 心 未 能 按 计 划 完 成 相 关 工 作, 征 地 和 拆 迁 过 程 中, 特 别 是 农 用 地 的 征 用 涉 及 的 相 关 利 益 各 方 的 未 能 达 成 一 致 并 配 合 相 关 工 作, 可 能 给 公 司 的 正 常 运 营 带 来 一 定 的 风 险 ( 四 ) 项 目 施 工 风 险 土 地 一 级 开 发 过 程 中 周 边 道 路 桥 梁 及 市 政 管 线 等 基 础 设 施 建 设 工 程, 安 置 房 及 部 分 公 共 设 施 建 设 工 程 由 具 体 的 施 工 企 业 负 责 实 施, 存 在 施 工 企 业 不 能 按 进 度 按 质 量 标 准 完 工 的 风 险, 亦 存 在 施 工 过 程 中 出 现 重 大 事 故 从 而 影 响 项 目 实 施 的 风 险 ( 五 ) 项 目 经 营 风 险 公 司 在 经 营 过 程 中 可 能 面 临 建 筑 材 料 价 格 波 动 城 市 规 划 调 整 导 致 项 目 开 发 难 度 增 大 土 地 出 让 不 能 按 规 划 面 积 出 让 与 合 作 方 发 生 纠 纷 等 经 营 风 险, 公 司 在 经 营 中 如 不 能 及 时 应 对 和 解 决 上 述 问 题, 可 能 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 ( 六 ) 财 务 风 险 本 项 目 估 算 总 投 资 753,790 万 元, 其 来 源 包 括 : 项 目 公 司 自 有 资 金 非 公 开 发 行 募 集 资 金 净 额 投 入 借 款 及 项 目 滚 动 开 发 过 程 中 的 经 营 活 动 现 金 积 累 如 项 目 公 司 不 能 顺 利 取 得 借 款, 或 者 项 目 开 发 范 围 内 的 土 地 未 能 按 规 划 面 积 规 划 进 度 预 计 价 格 出 让, 则 可 能 使 公 司 面 临 一 定 的 资 金 周 转 压 力 和 偿 债 风 险 ( 七 ) 管 理 风 险 公 司 经 营 规 模 的 扩 大, 业 务 范 围 的 拓 宽, 对 公 司 自 身 的 管 理 水 平 人 才 储 备 提 出 了 更 高 的 要 求 尤 其 是 土 地 一 级 开 发 业 务 项 目 周 期 长, 复 杂 度 高, 如 果 公 司 在 人 力 资 源 保 障 风 险 控 制 项 目 管 理 等 方 面 不 能 及 时 跟 上, 公 司 将 面 临 一 定 的 管 理 风 险 30

39 ( 八 ) 与 本 次 发 行 相 关 的 风 险 1 审 批 风 险 公 司 本 次 发 行 已 经 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 通 过, 但 尚 需 经 中 国 证 监 会 核 准, 公 司 本 次 发 行 能 否 最 终 通 过 各 方 审 批 以 及 通 过 审 批 的 时 间 存 在 不 确 定 性 2 发 行 风 险 由 于 本 次 非 公 开 发 行 需 要 向 三 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 定 向 发 行 股 票 募 集 资 金, 因 此, 此 次 发 行 存 在 不 能 足 额 募 集 用 于 拟 投 资 项 目 资 金 的 风 险 3 净 资 产 收 益 率 暂 时 下 降 的 风 险 本 次 非 公 开 发 行 将 扩 大 公 司 股 本 及 净 资 产 规 模, 在 盈 利 水 平 一 定 的 条 件 下, 将 可 能 摊 薄 公 司 的 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 由 于 土 地 一 级 开 发 项 目 的 开 发 周 期 较 长, 募 集 资 金 投 资 效 益 的 显 现 需 要 一 定 时 间, 短 期 内 难 以 将 相 关 利 润 全 部 释 放 出 来, 从 而 导 致 公 司 的 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 存 在 短 期 内 被 摊 薄 的 风 险 4 股 市 投 资 风 险 引 起 股 票 价 格 波 动 的 原 因 十 分 复 杂, 这 不 仅 取 决 于 公 司 的 经 营 状 况 盈 利 能 力, 还 可 能 受 到 国 内 外 政 治 经 济 环 境 经 济 政 策 利 率 汇 率 通 货 膨 胀 投 资 者 心 理 因 素 及 其 他 因 素 的 综 合 影 响 因 此, 投 资 者 在 投 资 公 司 股 票 时, 可 能 因 股 市 波 动 而 遭 受 损 失 31

40 第 五 节 利 润 分 配 政 策 及 执 行 情 况 一 公 司 利 润 分 配 政 策 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 号 ) 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 ( 证 监 会 公 告 号 ) 等 有 关 要 求, 公 司 完 善 后 的 利 润 分 配 政 策 如 下 : ( 一 ) 公 司 利 润 分 配 政 策 的 基 本 原 则 公 司 实 行 稳 定 持 续 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 每 年 将 根 据 当 期 的 经 营 情 况 和 项 目 投 资 的 资 金 需 求 计 划, 在 充 分 考 虑 股 东 利 益 的 基 础 上 正 确 处 理 公 司 的 短 期 利 益 与 长 远 发 展 的 关 系, 充 分 听 取 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 独 立 董 事 和 监 事 的 意 见, 确 定 合 理 的 利 润 分 配 方 案 ( 二 ) 公 司 利 润 分 配 具 体 政 策 1 利 润 分 配 的 形 式 : 公 司 采 用 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 利 润 2 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 公 司 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红 经 公 司 董 事 会 提 议, 股 东 大 会 批 准, 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 3 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 : 在 当 年 盈 利 的 条 件 下, 且 在 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 发 生 时, 公 司 应 当 优 先 采 用 现 金 方 式 分 配 股 利, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 母 公 司 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10%, 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 具 体 每 个 年 度 的 分 红 比 例 由 董 事 会 根 据 公 司 年 度 盈 利 状 况 和 未 来 资 金 使 用 计 划 提 出 预 案 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 32

41 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 重 大 资 金 支 出 安 排 是 指 : 公 司 未 来 12 个 月 内 购 买 资 产 对 外 投 资 进 行 固 定 资 产 投 资 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 30% 4 发 放 股 票 股 利 的 条 件 : 公 司 在 经 营 情 况 良 好, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 提 出 股 票 股 利 分 配 方 案 5 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 6 公 司 制 定 三 年 股 东 回 报 规 划 并 至 少 每 三 年 重 新 审 定 一 次 ( 三 ) 公 司 利 润 分 配 方 案 的 审 议 程 序 1 利 润 分 配 方 案 的 拟 定 : 董 事 会 结 合 公 司 章 程 的 规 定 和 经 营 状 况, 与 独 立 董 事 监 事 充 分 讨 论, 充 分 考 虑 中 小 股 东 的 意 见, 在 考 虑 对 全 体 股 东 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 基 础 上 形 成 利 润 分 配 方 案 独 立 董 事 应 当 发 表 独 立 意 见, 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 提 交 董 事 会 审 议 2 利 润 分 配 的 决 策 程 序 : 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 比 例 调 整 的 条 件 等 事 宜, 应 充 分 听 取 监 事 会 的 意 见, 独 立 董 事 应 发 表 明 确 意 见 利 润 分 配 方 案 经 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 进 行 审 议 公 司 股 东 大 会 审 议 当 年 利 润 分 配 方 案 时, 公 司 可 以 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式, 便 于 广 大 股 东 充 分 行 使 表 决 权 33

42 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 公 司 因 前 述 规 定 的 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时, 董 事 会 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明, 经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 在 公 司 指 定 媒 体 上 予 以 披 露 3 利 润 分 配 的 监 督 : 监 事 会 对 董 事 会 执 行 现 金 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划 以 及 是 否 履 行 相 应 决 策 程 序 和 信 息 披 露 等 情 况 进 行 监 督, 发 现 董 事 会 存 在 以 下 情 形 之 一 的, 应 当 发 表 明 确 意 见, 并 督 促 其 及 时 改 正 : 1 未 严 格 执 行 现 金 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划 ; 2 未 严 格 履 行 现 金 分 红 相 应 决 策 程 序 ; 3 未 能 真 实 准 确 完 整 披 露 现 金 分 红 政 策 及 其 执 行 情 况 ( 四 ) 公 司 利 润 分 配 方 案 的 实 施 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ( 五 ) 公 司 利 润 分 配 政 策 的 变 更 公 司 因 生 产 经 营 情 况 发 生 重 大 变 化 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 等 原 因 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 应 由 公 司 董 事 会 根 据 实 际 情 况 提 出 利 润 分 配 政 策 调 整 议 案, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 且 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 独 立 董 事 监 事 会 应 当 对 调 整 利 润 分 配 政 策 发 表 审 核 意 见, 并 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过, 公 司 可 以 采 取 提 供 网 络 投 票 等 方 式 为 中 小 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 二 公 司 近 三 年 利 润 分 配 情 况 及 未 分 配 利 润 使 用 情 况 ( 一 ) 公 司 2012 年 至 2014 年 利 润 分 配 情 况 34

43 2012 年 至 2014 年, 公 司 利 润 分 配 情 况 如 下 : 分 红 年 度 现 金 分 红 金 额 ( 含 税 )( 元 ) 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 现 金 分 红 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 例 2014 年 10,252, ,917, % 2013 年 10,252, ,367, % 2012 年 10,252, ,929, % 2012 年 至 2014 年 累 计 现 金 分 红 金 额 ( 含 税 ) 30,757, 年 至 2014 年 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 年 均 净 利 润 2012 年 至 2014 年 累 计 现 金 分 红 金 额 占 最 近 三 年 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 年 均 净 利 润 的 比 例 430,405, % 年 度 利 润 分 配 方 案 公 司 以 2012 年 12 月 31 日 总 股 本 34, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.30 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 现 金 股 利 10,252, 元 年 度 利 润 分 配 方 案 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 总 股 本 34, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.30 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 现 金 股 利 10,252, 元 年 度 利 润 分 配 方 案 2015 年 3 月 26 日, 公 司 召 开 2014 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 2014 年 利 润 分 配 方 案, 拟 以 2014 年 12 月 31 日 总 股 本 34, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.30 元 ( 含 税 ), 共 分 配 现 金 股 利 10,252, 元 ( 二 ) 公 司 2015 年 利 润 分 配 情 况 2016 年 3 月 10 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案, 公 司 2015 年 度 现 金 分 红 方 案 为 : 按 2015 年 末 股 本 34, 万 股 为 基 数, 每 10 股 派 0.50 元 现 金 红 利 ( 含 税 ), 派 送 现 金 红 利 后 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 2016 年 度, 公 司 2015 年 度 不 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 利 润 分 配 金 额 具 体 情 况 如 下 : 35

44 分 红 现 金 分 红 金 额 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 现 金 分 红 合 并 报 表 中 归 属 于 上 年 度 ( 含 税 )( 元 ) 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 例 2015 年 17,087, ,172, % 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 尚 需 公 司 拟 于 2016 年 4 月 6 日 召 开 的 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 ( 三 ) 公 司 最 近 三 年 未 分 配 利 润 使 用 安 排 情 况 公 司 将 历 年 滚 存 未 分 配 利 润 作 为 公 司 业 务 发 展 资 金 的 重 要 组 成 部 分, 继 续 投 入 公 司 经 营, 包 括 用 于 项 目 投 资 和 补 充 流 动 资 金 等 公 司 未 分 配 利 润 的 继 续 投 入 为 公 司 的 持 续 发 展 壮 大 作 出 了 积 极 贡 献 三 公 司 未 来 三 年 (2015 年 年 ) 股 东 回 报 规 划 根 据 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 ( ), 公 司 未 来 三 年 的 股 东 回 报 规 划 如 下 : ( 一 ) 公 司 利 润 分 配 的 形 式 公 司 采 用 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 利 润 ( 二 ) 公 司 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 公 司 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红 经 公 司 董 事 会 提 议, 股 东 大 会 批 准, 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 ( 三 ) 公 司 进 行 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 1 在 当 年 盈 利 的 条 件 下, 且 在 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 发 生 时, 公 司 应 当 优 先 采 用 现 金 方 式 分 配 股 利, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 母 公 司 可 供 分 配 利 润 的 10%, 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 具 体 每 个 年 度 的 分 红 比 例 由 董 事 会 根 据 公 司 年 度 盈 利 状 况 和 未 来 资 金 使 用 计 划 提 出 预 案 2 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 36

45 37 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 重 大 资 金 支 出 安 排 是 指 : 公 司 未 来 12 个 月 内 购 买 资 产 对 外 投 资 进 行 固 定 资 产 投 资 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 30% ( 四 ) 公 司 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 公 司 在 经 营 情 况 良 好, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 提 出 股 票 股 利 分 配 方 案 ( 五 ) 公 司 利 润 分 配 的 决 策 程 序 1 利 润 分 配 方 案 的 拟 定 董 事 会 结 合 公 司 章 程 的 规 定 和 经 营 状 况, 与 独 立 董 事 监 事 充 分 讨 论, 充 分 考 虑 中 小 股 东 的 意 见, 在 考 虑 对 全 体 股 东 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 基 础 上 形 成 利 润 分 配 方 案 独 立 董 事 应 当 发 表 独 立 意 见, 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 提 交 董 事 会 审 议 2 利 润 分 配 的 决 策 程 序 (1) 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 比 例 调 整 的 条 件 等 事 宜, 应 充 分 听 取 监 事 会 的 意 见, 独 立 董 事 应 发 表 明 确 意 见

46 (2) 利 润 分 配 方 案 经 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 进 行 审 议 公 司 股 东 大 会 审 议 当 年 利 润 分 配 方 案 时, 公 司 可 以 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式, 便 于 广 大 股 东 充 分 行 使 表 决 权 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 (3) 公 司 因 前 述 规 定 的 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时, 董 事 会 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明, 经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 在 公 司 指 定 媒 体 上 予 以 披 露 3 利 润 分 配 的 监 督 监 事 会 对 董 事 会 执 行 现 金 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划 以 及 是 否 履 行 相 应 决 策 程 序 和 信 息 披 露 等 情 况 进 行 监 督, 发 现 董 事 会 存 在 以 下 情 形 之 一 的, 应 当 发 表 明 确 意 见, 并 督 促 其 及 时 改 正 : (1) 未 严 格 执 行 现 金 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划 ; (2) 未 严 格 履 行 现 金 分 红 相 应 决 策 程 序 ; (3) 未 能 真 实 准 确 完 整 披 露 现 金 分 红 政 策 及 其 执 行 情 况 ( 六 ) 公 司 利 润 分 配 政 策 的 调 整 公 司 因 生 产 经 营 情 况 发 生 重 大 变 化 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 等 原 因 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 应 由 公 司 董 事 会 根 据 实 际 情 况 提 出 利 润 分 配 政 策 调 整 议 案, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 且 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ; 独 立 董 事 监 事 会 应 当 对 调 整 利 润 分 配 政 策 发 表 审 核 意 见, 并 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过, 公 司 可 以 采 取 提 供 网 络 投 票 等 方 式 为 中 小 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 3 月 28 日 38

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穨_2_.PDF 6 7.... 9.. 11.. 12... 14.. 15.... 3 .. 17 18.. 20... 25... 27... 29 30.. 4 31 32 34-35 36-38 39 40 5 6 : 1. 2. 1. 55 (2) 2. : 2.1 2.2 2.3 3. 4. ( ) 5. 6. ( ) 7. ( ) 8. ( ) 9. ( ) 10. 7 ( ) 1. 2. 3. 4.

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