上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 法 律 意 见 书 ( 三 ) (2015) 沪 锦 律 非 ( 证 ) 字 第 377-4

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1 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 法 律 意 见 书 ( 三 ) 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 33 号 花 旗 集 团 大 厦 14 楼 电 话 : 传 真 : 邮 编 :200120

2 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 法 律 意 见 书 ( 三 ) (2015) 沪 锦 律 非 ( 证 ) 字 第 号 致 : 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 的 委 托, 作 为 其 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 ( 以 下 简 称 本 次 挂 牌 ) 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 鉴 于 全 国 股 转 系 统 下 发 了 关 于 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 挂 牌 申 请 文 件 的 第 三 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ), 本 所 就 反 馈 意 见 中 要 求 本 所 经 办 律 师 核 查 事 项 所 涉 及 的 相 关 问 题, 通 过 检 索 政 府 部 门 公 开 信 息 请 进 一 步 提 供 资 料 等 方 式 进 行 了 补 充 核 查, 在 此 基 础 上, 本 所 根 据 中 华 人 民 共 和 国 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 非 上 市 公 众 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 管 理 暂 行 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 等 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 法 律 意 见 书 ( 三 ) ( 以 下 简 称 本 补 充 法 律 意 见 书 ) 本 所 作 为 本 次 挂 牌 的 专 项 法 律 顾 问, 已 于 2015 年 8 月 12 日 出 具 了 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 法 律 意 见 书, 于 2015 年 9 月 29 日 出 具 了 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ), 于 2015 年 11 月 2 日 出 具 了 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 法 律 意 见 书 2

3 ( 二 ) ( 以 下 合 称 原 法 律 意 见 书 ), 除 特 别 说 明 外, 本 补 充 法 律 意 见 书 中 使 用 的 简 称 缩 略 语 术 语 与 其 在 原 法 律 意 见 书 中 的 含 义 相 同 第 一 部 分 声 明 事 项 ( 一 ) 本 所 及 经 办 律 师 依 据 法 管 理 办 法 和 业 务 规 则 等 规 定 及 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实 发 表 法 律 意 见 ; 本 所 律 师 已 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 本 次 挂 牌 行 为 以 及 本 次 挂 牌 申 请 的 合 法 合 规 及 真 实 性 进 行 了 必 要 的 核 查 验 证, 保 证 本 补 充 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 ( 二 ) 本 所 仅 就 与 本 次 挂 牌 有 关 法 律 问 题 发 表 意 见, 而 不 对 有 关 会 计 审 计 资 产 评 估 等 专 业 事 项 发 表 意 见 本 所 在 本 补 充 法 律 意 见 书 中 对 有 关 会 计 报 告 审 计 报 告 和 资 产 评 估 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 对 该 等 数 据 和 结 论 的 真 实 性 及 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 保 证 ( 三 ) 本 补 充 法 律 意 见 书 的 出 具 已 经 得 到 如 下 保 证 : 1 已 经 提 供 了 本 所 为 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 所 要 求 提 供 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 材 料 确 认 函 或 证 明 ; 2 提 供 给 本 所 的 文 件 和 材 料 是 真 实 准 确 完 整 和 有 效 的, 并 无 隐 瞒 虚 假 和 重 大 遗 漏 之 处, 文 件 材 料 为 副 本 或 复 印 件 的, 其 与 原 件 一 致 和 相 符 ; 3 提 供 给 本 所 的 所 有 签 署 文 件 之 主 体 均 具 有 签 署 文 件 的 权 利 能 力 和 行 为 能 力, 所 提 供 文 件 中 的 所 有 签 字 和 印 章 是 真 实 的, 任 何 已 签 署 的 文 件 均 由 相 关 当 事 各 方 有 效 授 权, 且 由 其 正 当 授 权 的 代 表 签 署 ( 四 ) 对 于 本 补 充 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 及 本 所 经 办 律 师 依 据 有 关 政 府 部 门 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 或 咨 询 意 见 出 具 法 律 意 见 ( 五 ) 本 所 同 意 将 本 补 充 法 律 意 见 书 作 为 本 次 挂 牌 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 所 同 意 部 分 或 全 部 按 全 国 股 转 系 统 的 审 核 要 求 引 用 法 律 意 见 书 的 内 容, 但 作 上 述 引 用 时, 3

4 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解, 并 需 经 本 所 律 师 对 其 引 用 的 有 关 内 容 进 行 审 阅 和 确 认 ( 六 ) 本 补 充 法 律 意 见 书 仅 供 本 次 挂 牌 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 第 二 部 分 正 文 问 题 1 请 主 办 券 商 和 律 师 进 一 步 核 查 是 否 授 权 无 网 络 游 戏 运 营 资 质 单 位 运 营 网 络 游 戏, 若 存 在, 对 前 述 事 项 是 否 属 于 重 大 违 法 违 规 是 否 符 合 合 法 规 范 经 营 的 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 对 网 络 游 戏 运 营 方 的 资 质 要 求 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 七 条 规 定 : 网 络 游 戏 经 营 单 位 不 得 授 权 无 网 络 游 戏 运 营 资 质 的 单 位 运 营 网 络 游 戏 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 六 条 规 定 : 从 事 网 络 游 戏 上 网 运 营 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 和 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 交 易 服 务 等 网 络 游 戏 经 营 活 动 的 单 位, 应 当 取 得 网 络 文 化 经 营 许 可 证 根 据 以 上 规 定, 网 络 游 戏 运 营 方 应 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 依 法 取 得 网 络 文 化 经 营 许 可 证 等 资 质 证 书 后 方 可 开 展 网 络 游 戏 运 营 活 动 网 络 游 戏 经 营 单 位 应 授 权 取 得 上 述 业 务 资 质 证 书 的 单 位 运 营 网 络 游 戏 二 报 告 期 内 与 有 合 作 关 系 的 网 络 游 戏 运 营 方 / 推 广 单 位 及 其 资 质 情 况 根 据 提 供 的 报 告 期 内 与 有 合 作 关 系 的 网 络 游 戏 运 营 及 推 广 单 位 名 单, 与 合 作 的 网 络 游 戏 运 营 方 及 推 广 中 境 内 网 络 游 戏 运 营 方 详 见 下 表 经 检 索 该 等 单 位 网 站 所 披 露 的 其 网 络 文 化 经 营 许 可 证 及 SP/ICP 证 书 情 况 工 业 和 信 息 化 部 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统 的 相 关 信 息, 该 等 单 位 及 其 主 要 资 质 情 况 如 下 : 4

5 序 号 名 称 渠 道 名 称 文 网 文 证 SP/ICP 1 福 建 博 瑞 网 络 科 技 有 限 91 网 龙 闽 网 文 许 字 [2014] 号 B 北 京 世 界 星 辉 科 技 有 限 责 任 360 [2012] 号 京 ICP 证 号 3 东 莞 市 讯 怡 电 子 科 技 有 限 公 司 OPPO [2014] 号 粤 B 北 京 掌 汇 天 下 科 技 有 限 应 用 汇 5 广 州 爱 禾 网 络 技 术 有 限 PP 助 手 6 深 圳 市 游 戏 多 科 技 有 限 8849 [2015] 号 [2014] 号 [2015] 号 京 ICP 证 号 粤 ICP 备 号 粤 ICP 备 号 -1 7 炫 彩 互 动 网 络 科 技 有 限 电 信 爱 游 戏 苏 网 文 [2012] 号 苏 B 苏 B 苏 B1.B 北 京 当 乐 信 息 技 术 有 限 当 乐 [2013] 号 京 ICP 证 号 9 迈 奔 灵 动 科 技 ( 北 京 ) 有 限 机 锋 网 [2015] 号 京 ICP 证 号 10 北 京 小 米 移 动 软 件 有 限 小 米 11 华 为 软 件 技 术 有 限 华 为 [2014] 号 苏 网 文 [2012] 号 京 ICP 证 号 苏 B 号 12 北 京 天 盈 九 州 网 络 技 术 有 限 凤 凰 网 [2013] 号 京 ICP 证 号 ; B 包 头 市 悠 然 网 络 科 技 有 限 公 司 7659 游 戏 津 网 文 许 字 [2014] 号 津 ICP 备 号 14 深 圳 市 逸 飞 冲 天 网 络 技 术 有 限 5GWAN 粤 ICP 备 号 15 北 京 万 普 世 纪 科 技 有 限 万 普 世 纪 京 ICP 证 号 16 北 京 联 想 调 频 科 技 有 限 联 想 [2014] 号 B

6 17 广 州 天 宸 网 络 科 技 有 限 步 步 高 18 天 津 市 多 德 科 技 有 限 昆 仑 [2014] 号 [2013] 号 粤 ICP 备 号 -1 京 ICP 备 号 宇 龙 计 算 机 通 信 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 酷 派 粤 ICP 备 号 厦 门 同 步 网 络 有 限 同 步 推 闽 网 文 许 字 [2014] 号 闽 ICP 备 号 -1 闽 [2015]0057 号 21 深 圳 市 为 爱 普 信 息 技 术 有 限 爱 思 助 手 粤 ICP 备 号 木 蚂 蚁 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 木 蚂 蚁 [2015] 号 京 ICP 证 号 23 苏 州 蜗 牛 数 字 科 技 股 份 有 限 蜗 牛 苏 网 文 [2013] 号 苏 ICP 备 号 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 有 限 公 司 禅 游 (2013) 号 粤 B 号 25 上 海 恺 英 网 络 科 技 有 限 XY 苹 果 助 手 沪 网 文 [2013] 号 沪 B 北 京 力 天 无 限 网 络 技 术 有 限 安 智 [2015] 号 京 ICP 证 号 27 广 州 卓 动 信 息 科 技 有 限 淘 游 戏 粤 ICP 备 号 28 广 州 市 谷 果 软 件 技 术 有 限 公 司 谷 果 [2015] 号 粤 B 广 州 爱 九 游 信 息 技 术 有 限 公 司 UC [2014] 号 粤 B 北 京 金 山 网 络 科 技 有 限 金 山 31 北 京 瓦 力 网 络 科 技 有 限 小 米 32 广 州 爱 禾 网 络 技 术 有 限 PP 助 手 33 天 津 百 度 紫 桐 科 技 有 限 百 度 [2012] 号 [2014] 号 [2014] 号 津 网 文 许 字 [2014] 号 京 ICP 证 号 京 ICP 证 号 粤 ICP 备 号 津 ICP 备

7 34 深 圳 市 创 想 天 空 科 技 有 限 公 司 ITOOLS [2014] 号 粤 B 淮 安 有 米 信 息 科 技 有 限 优 蜜 移 动 苏 网 文 [2015] 号 苏 B1.B 合 一 信 息 技 术 ( 北 京 ) 有 限 优 酷 [2014] 号 京 ICP 证 号 ; 37 天 津 酷 我 科 技 有 限 酷 我 津 网 文 [2013] 号 B 京 ICP 证 号 38 小 沃 科 技 有 限 联 通 沃 商 店 沪 网 文 [2015] 号 京 ICP 备 号 39 四 三 九 九 网 络 股 份 有 限 四 三 九 九 闽 网 文 [2012] 号 闽 B 广 州 水 煮 信 息 科 技 有 限 水 煮 41 北 京 卓 易 讯 畅 科 技 有 限 豌 豆 荚 42 北 京 百 度 移 讯 科 技 有 限 百 度 [2014] 号 [2012] 号 [2012] 号 粤 ICP 备 号 京 ICP 证 号 京 ICP 证 中 国 移 动 通 信 集 团 江 苏 有 限 中 国 移 动 苏 网 文 [2015] 号 苏 ICP 备 号 44 上 海 森 乐 文 化 传 播 有 限 PPS 沪 网 文 [2015] 号 沪 B 号 45 畅 游 互 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 GAME5 文 网 文 [2009]133 号 京 B 号 苏 ICP 证 号 根 据 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 45 家 与 有 合 作 关 系 的 网 络 游 戏 运 营 及 推 广 单 位 中, 具 体 与 的 合 作 内 容 及 其 业 务 资 质 情 况 如 下 : ( 一 ) 四 家 网 络 游 戏 运 营 单 位 运 营 方 发 生 了 名 称 变 更 及 主 体 变 更, 与 进 行 合 作 的 变 更 后 的 运 营 方 具 备 相 关 业 务 资 质 在 上 述 45 家 合 作 单 位 中, 有 四 家 单 位 的 名 称 及 主 体 情 况 有 所 变 更, 与 合 作 的 变 更 后 的 运 营 方 具 备 相 关 业 务 资 质, 具 体 如 下 : 1 与 广 州 爱 禾 网 络 技 术 有 限 合 作 的 合 规 性 7

8 根 据 的 说 明 及 网 络 游 戏 平 台 PP 助 手 官 方 网 站 信 息 ( 助 手 网 站 的 运 营 方 由 原 广 州 铁 人 科 技 有 限 变 更 为 广 州 爱 禾 网 络 技 术 有 限,PP 助 手 网 站 由 后 者 运 营 根 据 该 等 变 化 情 况,2014 年 2 月 28 日 与 广 州 铁 人 科 技 有 限 签 署 手 游 逆 天 仙 魔 录 合 作 合 同 终 止 协 议 和 手 游 龙 斗 士 合 作 合 同 终 止 协 议, 并 于 2014 年 3 月 1 日 与 广 州 爱 禾 网 络 技 术 有 限 签 署 联 合 运 营 协 议 根 据 PP 助 手 官 方 网 站 信 息, 广 州 爱 禾 网 络 技 术 有 限 具 备 相 关 业 务 资 质, 因 此, 与 广 州 爱 禾 网 络 技 术 有 限 的 合 作 符 合 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 七 条 的 相 关 规 定 2 与 广 州 天 宸 网 络 科 技 有 限 合 作 的 合 规 性 根 据 的 说 明 及 广 州 步 步 高 电 子 工 业 有 限 掌 上 飞 讯 及 广 州 天 宸 网 络 科 技 有 限 于 2015 年 3 月 24 日 签 订 的 主 体 变 更 协 议 书, 原 与 合 作 的 广 州 步 步 高 电 子 工 业 有 限 将 广 东 步 步 高 与 北 京 掌 上 飞 讯 游 戏 业 务 推 广 合 作 协 议 中 的 全 部 权 利 及 义 务 转 移 给 广 州 天 宸 网 络 科 技 有 限, 经 核 查, 广 州 天 宸 网 络 科 技 有 限 具 备 相 关 业 务 资 质, 因 此, 与 广 州 天 宸 网 络 科 技 有 限 公 司 的 合 作 符 合 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 七 条 的 相 关 规 定 3 与 广 州 易 简 广 告 股 份 有 限 合 作 的 合 规 性 根 据 广 州 易 简 广 告 股 份 有 限 出 具 的 名 称 变 更 证 明 及 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 查 询 结 果, 原 与 合 作 的 广 州 市 谷 果 软 件 技 术 有 限 名 称 变 更 为 广 州 易 简 广 告 股 份 有 限 经 检 索, 广 州 易 简 广 告 股 份 有 限 公 司 具 备 相 关 业 务 资 质, 因 此, 与 广 州 易 简 广 告 股 份 有 限 的 合 作 符 合 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 七 条 的 相 关 规 定 4 与 北 京 机 锋 科 技 有 限 合 作 的 合 规 性 根 据 的 说 明 及 机 锋 网 官 方 网 站 信 息 ( 机 锋 网 运 营 方 由 迈 奔 灵 动 科 技 ( 北 京 ) 有 限 变 更 为 北 京 机 锋 科 技 有 限, 北 京 机 锋 科 技 有 限 具 备 相 关 业 务 资 质 因 此, 与 北 京 机 锋 科 技 有 限 的 业 务 合 作 符 合 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 七 条 的 相 关 规 定 综 上, 广 州 爱 禾 网 络 技 术 有 限 广 州 天 宸 网 络 科 技 有 限 广 州 易 简 广 告 股 份 有 限 北 京 机 锋 科 技 有 限 虽 名 称 及 主 体 情 况 有 所 变 更, 但 与 公 8

9 司 合 作 的 变 更 后 的 运 营 方 具 备 相 关 业 务 资 质, 以 上 述 四 家 业 务 合 作 符 合 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 七 条 的 相 关 规 定 ( 二 ) 四 家 与 合 作 的 运 营 单 位 运 营 方 具 备 网 络 游 戏 运 营 资 质, 通 过 其 关 联 企 业 或 合 作 企 业 与 直 接 签 署 相 关 合 同 在 上 述 45 家 合 作 单 位 中, 有 四 家 与 合 作 的 运 营 方 具 备 网 络 游 戏 运 营 资 质, 该 等 通 过 其 关 联 企 业 或 合 作 方 与 直 接 签 署 相 关 合 同 根 据 的 介 绍, 在 网 络 游 戏 行 业, 因 游 戏 渠 道 商 ( 提 供 推 广 服 务 ) 拥 有 一 定 规 模 的 游 戏 受 众, 其 对 游 戏 产 品 推 广 力 度 将 提 升 游 戏 用 户 规 模, 增 加 游 戏 产 品 的 整 体 收 益, 因 而 游 戏 运 营 方 往 往 与 各 大 专 业 游 戏 网 站 门 户 网 站 以 及 手 机 厂 商 等 众 多 游 戏 渠 道 商 建 立 合 作 关 系, 依 靠 游 戏 渠 道 商 进 行 业 务 推 广, 拓 展 发 行 渠 道, 而 实 际 运 营 包 括 收 益 结 算 客 户 服 务 等 则 由 游 戏 运 营 方 完 成 部 分 大 型 的 运 营 方 通 过 子 关 联 方 合 作 方 等 建 立 诸 多 推 广 渠 道 通 过 各 种 公 开 信 息 渠 道, 与 掌 上 明 珠 有 合 作 关 系 的 四 家 运 营 存 在 通 过 其 合 作 渠 道 与 进 行 业 务 合 作 的 情 况, 具 体 如 下 : 1 与 小 米 科 技 有 限 责 任 合 作 的 合 规 性 根 据 的 说 明, 因 小 米 科 技 有 限 责 任 业 务 布 局 等 原 因, 曾 先 后 与 小 米 科 技 有 限 责 任 的 关 联 北 京 小 米 移 动 软 件 有 限 及 北 京 瓦 力 网 络 科 技 有 限 签 署 业 务 合 作 协 议, 在 与 北 京 瓦 力 网 络 科 技 有 限 所 签 署 的 游 戏 联 合 运 营 合 同 中, 约 定 运 营 方 式 为 甲 方 ( 北 京 瓦 力 网 络 科 技 有 限 ) 在 所 有 的 移 动 互 联 网 游 戏 运 营 系 统 ( 下 称 小 米 游 戏 中 心 ) 中 向 终 端 用 户 进 行 产 品 发 布 根 据 小 米 游 戏 中 心 官 网 信 息, 该 网 站 由 北 京 小 米 科 技 有 限 责 任 运 营, 其 拥 有 (2014) 号 网 络 文 化 经 营 许 可 证 和 京 ICP 证 号 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 因 此, 实 际 向 提 供 网 络 游 戏 运 营 服 务 的 主 体 北 京 小 米 科 技 有 限 责 任 具 备 相 关 业 务 资 质, 与 该 的 业 务 合 作 未 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 七 条 的 相 关 规 定 2 与 天 津 安 果 科 技 有 限 合 作 的 合 规 性 9

10 根 据 的 说 明, 与 包 头 市 悠 然 网 络 科 技 有 限 直 接 签 署 游 戏 的 运 营 合 作 协 议, 通 过 7659 游 戏 官 方 网 站 ( 提 供 游 戏 运 营 服 务 根 据 的 说 明 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 信 息 及 7659 游 戏 官 方 网 站 信 息 ( 天 津 安 果 科 技 有 限 为 包 头 市 悠 然 网 络 科 技 有 限 公 司 全 资 子,7659 游 戏 官 方 网 站 由 天 津 安 果 科 技 有 限 运 营 2014 年 11 月 1 日, 掌 上 飞 讯 包 头 市 悠 然 网 络 科 技 有 限 天 津 安 果 科 技 有 限 签 订 主 体 变 更 协 议, 约 定 包 头 市 悠 然 网 络 科 技 有 限 将 与 掌 上 飞 迅 原 签 订 的 游 戏 联 合 运 营 合 作 协 议 项 下 的 全 部 权 利 义 务 转 让 给 天 津 安 果 科 技 有 限, 因 此, 实 际 向 提 供 网 络 游 戏 运 营 服 务 的 主 体 天 津 安 果 科 技 有 限 具 备 相 关 业 务 资 质, 与 该 的 业 务 合 作 未 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 七 条 的 相 关 规 定 3 与 北 京 昆 仑 乐 享 网 络 技 术 有 限 合 作 的 合 规 性 经 核 查,2014 年 8 月 10 日 掌 上 飞 讯 与 北 京 昆 仑 乐 享 网 络 技 术 有 限 签 订 口 袋 银 魂 全 平 台 版 大 陆 地 区 独 家 授 权 协 议, 该 拥 有 (2013) 号 网 络 文 化 经 营 许 可 证 ; 根 据 的 说 明, 应 北 京 昆 仑 乐 享 网 络 技 术 有 限 的 要 求,2014 年 8 月 26 日 掌 上 飞 讯 与 北 京 昆 仑 乐 享 网 络 技 术 有 限 天 津 市 多 德 科 技 有 限 签 署 合 同 权 利 义 务 转 让 补 充 协 议, 北 京 昆 仑 乐 享 网 络 技 术 有 限 将 原 签 署 的 ( 口 袋 银 魂 全 平 台 版 ) 大 陆 地 区 独 家 授 权 协 议 全 部 权 利 义 务 转 让 给 天 津 市 多 德 科 技 有 限 根 据 的 说 明 及 昆 仑 乐 享 游 戏 平 台 ( 网 址 : 的 信 息, 该 网 站 由 北 京 昆 仑 乐 享 网 络 技 术 有 限 运 营, 因 此, 实 际 向 提 供 网 络 游 戏 运 营 服 务 的 主 体 北 京 昆 仑 乐 享 网 络 技 术 有 限 具 备 相 关 业 务 资 质, 与 该 的 业 务 合 作 未 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 的 相 关 规 定 4 与 厦 门 同 步 掌 上 互 娱 软 件 技 术 有 限 合 作 的 合 规 性 根 据 的 说 明, 与 厦 门 同 步 网 络 有 限 直 接 签 署 游 戏 的 运 营 合 作 协 议, 通 过 同 步 推 网 站 ( 提 供 游 戏 运 营 服 务 根 据 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 信 息, 厦 门 同 步 掌 上 互 娱 软 件 技 术 有 限 为 厦 门 同 步 网 络 有 限 子 根 据 同 步 推 官 方 网 站 信 息 ( 同 步 推 网 站 为 厦 门 同 步 网 络 有 限 与 厦 门 同 步 掌 上 互 娱 软 件 技 术 有 限 10

11 共 同 运 营, 厦 门 同 步 掌 上 互 娱 软 件 技 术 有 限 拥 有 闽 网 文 许 字 (2014) 号 网 络 文 化 经 营 许 可 证 2015 年 11 月 16 日, 厦 门 同 步 掌 上 互 娱 软 件 技 术 有 限 与 厦 门 同 步 网 络 有 限 签 署 授 权 协 议, 约 定 厦 门 同 步 掌 上 互 娱 软 件 技 术 有 限 同 意 授 权 厦 门 同 步 网 络 有 限, 由 厦 门 同 步 网 络 有 限 公 司 与 网 络 游 戏 开 发 企 业 签 署 网 络 游 戏 推 广 或 运 营 协 议, 相 关 网 络 游 戏 推 广 及 运 营 的 权 利 义 务 实 际 由 厦 门 同 步 掌 上 互 娱 软 件 技 术 有 限 享 有 和 履 行 因 此, 实 际 向 提 供 网 络 游 戏 运 营 服 务 的 主 体 厦 门 同 步 掌 上 互 娱 软 件 技 术 有 限 公 司 具 备 相 关 业 务 资 质, 与 该 的 业 务 合 作 未 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 七 条 的 相 关 规 定 综 上, 北 京 小 米 移 动 软 件 有 限 包 头 市 悠 然 网 络 科 技 有 限 天 津 市 多 德 科 技 有 限 及 厦 门 同 步 网 络 有 限 系 游 戏 运 营 方 的 合 作 方, 虽 与 上 述 四 家 签 订 合 同, 但 实 际 向 提 供 网 络 游 戏 运 营 服 务 的 主 体 均 具 备 网 络 游 戏 运 营 资 质, 与 上 述 四 家 的 合 作 不 存 在 授 权 无 资 质 单 位 运 营 网 络 游 戏 的 情 况 根 据 的 说 明, 在 网 络 游 戏 行 业, 渠 道 商 与 运 营 方 合 作 推 广 运 营 方 下 设 多 家 渠 道 关 联 以 扩 大 市 场 规 模 为 市 场 运 营 常 态 因 此, 本 所 律 师 认 为, 上 述 运 营 合 作 方 式 未 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 七 条 的 规 定 ( 三 )1 家 运 营 方 资 质 补 充 核 查 情 况 在 上 述 45 家 合 作 单 位 中, 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 有 限 原 未 披 露 其 业 务 资 质 经 本 所 律 师 补 充 核 查, 根 据 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 有 限 于 2015 年 10 月 30 日 在 审 查 信 息 公 开 网 站 上 披 露 的 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 有 限 公 开 转 让 说 明 书, 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 有 限 拥 有 (2013) 号 网 络 文 化 经 营 许 可 证 粤 B 号 中 华 人 民 共 和 国 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 因 此, 其 具 备 相 关 业 务 资 质, 与 该 的 业 务 合 作 未 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 的 相 关 规 定 ( 四 ) 暂 无 法 提 供 资 质 单 位 核 查 情 况 及 的 应 对 措 施 11

12 1 与 广 州 卓 动 信 息 科 技 有 限 的 合 作 情 况 根 据 淘 游 戏 官 网 介 绍, 广 州 卓 动 信 息 科 技 有 限 专 业 从 事 手 机 游 戏 个 性 化 推 荐 服 务, 强 势 打 造 淘 游 戏 手 机 游 戏 推 荐 平 台, 致 力 于 为 用 户 提 供 精 准 的 个 性 化 推 荐 服 务, 帮 助 广 大 用 户 从 海 量 手 机 游 戏 中 寻 找 最 好 游 戏 主 要 产 品 为 淘 游 戏 APP 经 查 询, 淘 游 戏 APP 已 于 2014 年 停 止 运 营, 根 据 说 明, 广 州 卓 动 信 息 科 技 有 限 转 做 海 外 市 场 业 务, 与 其 2014 年 11 月 签 订 合 同 时 为 首 次 试 合 作, 当 时 广 州 卓 动 信 息 科 技 有 限 已 停 止 运 营 考 虑 到 上 述 情 况,2015 年 11 月 6 日, 掌 上 明 珠 与 广 州 卓 动 信 息 科 技 有 限 签 订 合 协 协 议 之 终 止 协 议, 解 除 原 签 订 的 卓 动 信 息 联 合 运 营 协 议, 并 确 认 对 原 协 议 的 履 行 不 存 在 任 何 争 议 与 纠 纷 2 与 深 圳 市 为 爱 普 信 息 技 术 有 限 的 合 作 情 况 根 据 介 绍, 深 圳 市 为 爱 普 信 息 技 术 有 限 主 要 通 过 爱 思 助 手 提 供 运 营 服 务 根 据 爱 思 助 手 官 网 信 息, 深 圳 市 为 爱 普 信 息 技 术 有 限 主 要 提 供 苹 果 维 修 管 理 等 工 具 经 与 其 沟 通, 深 圳 市 为 爱 普 信 息 技 术 有 限 未 能 提 供 其 网 络 游 戏 运 营 企 业 资 质, 为 不 影 响 合 法 规 范 经 营, 与 深 圳 市 为 爱 普 信 息 技 术 有 限 于 2015 年 11 月 6 日 签 订 合 作 协 议 之 终 止 协 议, 解 除 原 签 订 的 爱 思 助 手 网 络 游 戏 联 合 推 广 协 议, 并 确 认 对 原 协 议 的 履 行 不 存 在 任 何 争 议 与 纠 纷 3 北 京 万 普 世 纪 科 技 有 限 向 提 供 的 推 广 服 务 情 况 根 据 万 普 世 纪 科 技 有 限 官 网 介 绍, 北 京 万 普 世 纪 科 技 有 限 渠 道 为 万 普 世 纪 (WAPS) 网 站, 是 中 国 领 先 的 移 动 营 销 服 务 提 供 商, 主 要 通 过 WAPS 网 站 为 广 告 客 户 提 供 基 于 移 动 互 联 网 的 效 果 广 告 及 整 合 营 销 服 务, 致 力 于 打 造 中 国 领 先 的 智 能 移 动 广 告 联 播 网 络 业 务 重 点 是 为 移 动 开 发 者 及 广 告 主 提 供 基 于 智 能 移 动 应 用 (Android 及 IOS 应 用 ) 的 效 果 计 费 型 广 告 服 务 客 户 主 要 为 应 用 软 件 与 手 机 游 戏 开 发 商 根 据 的 说 明, 与 万 普 世 纪 科 技 有 限 实 际 合 作 的 内 容 主 要 为 利 用 其 游 戏 受 众 推 广 游 戏 产 品 2015 年 11 月 6 日, 北 京 万 普 世 纪 科 技 有 限 与 公 12

13 司 已 经 签 订 合 作 协 议 之 终 止 协 议, 终 止 了 与 北 京 万 普 世 纪 科 技 有 限 的 合 作 关 系, 双 方 确 认 对 原 合 作 协 议 的 履 行 不 存 在 任 何 争 议 与 纠 纷 4 宇 龙 计 算 机 通 信 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 向 提 供 的 推 广 服 务 情 况 根 据 的 说 明 及 公 开 信 息, 宇 龙 计 算 机 通 信 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 是 中 国 专 业 的 智 能 手 机 终 端 移 动 数 据 平 台 系 统 增 值 业 务 运 营 一 体 化 解 决 方 案 提 供 商, 自 有 品 牌 酷 派 (Coolpad) 手 机 是 其 主 要 产 品 根 据 提 供 的 合 同 转 让 协 议, 因 业 务 战 略 重 组 原 因, 宇 龙 计 算 机 通 信 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 将 其 与 的 权 利 义 务 关 系 转 移 给 了 深 圳 市 大 神 电 子 商 务 有 限 根 据 公 开 信 息, 深 圳 市 大 神 电 子 商 务 有 限 主 营 大 神 品 牌 手 机 2015 年 11 月, 与 深 圳 市 大 神 电 子 商 务 有 限 签 署 了 解 除 协 议, 解 除 了 双 方 间 的 业 务 合 作 关 系 5 与 深 圳 市 逸 飞 冲 天 网 络 科 技 有 限 合 作 的 合 规 性 根 据 的 说 明, 与 深 圳 市 逸 飞 冲 天 网 络 科 技 有 限 直 接 签 署 游 戏 的 运 营 合 作 协 议, 通 过 5gwan.com 提 供 游 戏 运 营 服 务 原 与 深 圳 市 逸 飞 冲 天 网 络 技 术 有 限 签 订 的 圣 域 龙 斗 士 联 合 运 营 协 议 已 经 于 2015 年 7 月 有 效 期 限 届 满, 根 据 的 说 明, 双 方 未 再 续 签, 截 至 目 前, 双 方 已 经 不 存 在 合 作 关 系 综 上,45 家 与 有 合 作 关 系 的 网 络 游 戏 运 营 及 推 广 单 位 中, 除 广 州 卓 动 信 息 科 技 有 限 深 圳 市 为 爱 普 信 息 技 术 有 限 北 京 万 普 世 纪 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 大 神 电 子 商 务 有 限 及 深 圳 市 逸 飞 冲 天 网 络 科 技 有 限 未 能 提 供 其 有 效 的 网 络 游 戏 运 营 企 业 资 质 外, 与 其 他 网 络 游 戏 运 营 及 推 广 单 位 的 合 作 均 不 存 在 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 七 条 相 关 规 定 的 情 况 对 于 未 能 提 供 有 效 业 务 资 质 的 五 家, 已 经 与 该 等 解 除 了 业 务 合 作 关 系, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 已 经 不 存 在 授 权 无 网 络 游 戏 运 营 资 质 的 单 位 运 营 网 络 游 戏 的 情 况 二 是 否 属 于 重 大 违 法 违 规 是 否 符 合 合 法 规 范 经 营 的 挂 牌 条 件 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ), 合 法 合 规 经 营 是 指 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 13

14 须 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 行 为 合 法 合 规, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 的 重 大 违 法 违 规 行 为 是 指 最 近 24 个 月 内 因 违 犯 国 家 法 律 行 政 法 规 规 章 的 行 为, 受 到 刑 事 处 罚 或 适 用 重 大 违 法 违 规 情 形 的 行 政 处 罚 根 据 提 供 的 材 料 并 经 核 查, 已 取 得 了 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 执 法 部 门 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 于 2015 年 9 月 7 日 出 具 证 明, 证 明 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月 5 日 期 间, 因 违 反 网 络 游 戏 行 政 管 理 相 关 法 律 法 规 受 到 该 单 位 共 计 1 次 行 政 处 罚, 具 体 为 : 因 以 随 机 抽 取 等 偶 然 方 式, 诱 导 网 络 游 戏 用 户 采 取 投 入 法 定 货 币 或 者 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 方 式 获 取 网 络 游 戏 产 品 和 服 务 而 受 到 该 单 位 1 万 元 的 行 政 处 罚, 已 执 行 完 毕, 除 此 之 外, 未 在 文 化 ( 含 互 联 网 文 化 网 络 游 戏 经 营 演 出 及 经 纪 业 务 等 ) 新 闻 出 版 ( 含 互 联 网 出 版 ) 版 权 广 播 电 影 电 视 ( 含 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 广 播 电 视 视 频 点 播 广 播 电 视 节 目 传 送 互 联 网 视 听 节 目 服 务 电 影 发 行 等 ) 方 面 受 到 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 及 北 京 市 各 区 县 文 化 委 员 会 其 他 处 罚 综 上, 基 于 :(1)45 家 与 有 合 作 关 系 的 网 络 游 戏 运 营 及 推 广 单 位 中, 与 其 中 40 家 的 合 作 内 容 未 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 七 条 的 相 关 规 定 ;(2) 对 于 未 能 提 供 有 效 业 务 资 质 的 五 家 运 营 方, 已 经 与 该 等 解 除 了 业 务 合 作 关 系, 对 授 权 运 营 商 资 质 问 题 进 行 了 整 改, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 已 经 不 存 在 授 权 无 网 络 游 戏 运 营 资 质 的 单 位 运 营 网 络 游 戏 的 情 况, 已 经 不 存 在 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 七 条 相 关 规 定 的 情 形 ;(3) 报 告 期 内, 未 曾 因 授 权 运 营 方 资 质 问 题 受 到 主 管 部 门 的 处 罚 因 此, 本 所 律 师 认 为, 上 述 事 项 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为, 符 合 合 法 规 范 经 营 的 挂 牌 条 件 问 题 2 请 主 办 券 商 和 律 师 对 报 告 期 内 受 到 处 罚 是 否 属 于 重 大 违 法 违 规 是 否 符 合 合 法 规 范 经 营 的 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 报 告 期 内 受 到 处 罚 事 项 不 属 于 重 大 违 法 违 规 2014 年 6 月 17 日, 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 出 具 京 文 执 罚 (2014) 14

15 第 号 行 政 处 罚 决 定 书 经 查, 明 珠 三 国 手 机 游 戏 中 有 以 随 机 抽 取 等 偶 然 方 式 诱 导 网 络 游 戏 用 户 采 取 投 入 法 定 货 币 或 者 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 方 式 获 取 网 络 游 戏 产 品 和 服 务 的 行 为, 无 违 法 所 得 你 单 位 的 行 为 违 反 了 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 八 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 依 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 三 十 一 条 的 规 定, 责 令 你 单 位 立 即 改 正, 并 作 出 如 下 行 政 处 罚 : 罚 款 人 民 币 壹 万 元 2014 年 7 月 3 日, 向 北 京 市 财 政 局 缴 纳 罚 款 元, 并 取 得 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 网 络 队 于 2014 年 6 月 18 日 出 具 的 行 政 处 罚 缴 款 书 依 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) : 的 重 大 违 法 违 规 行 为 是 指 最 近 24 个 月 内 因 违 犯 国 家 法 律 行 政 法 规 规 章 的 行 为, 受 到 刑 事 处 罚 或 适 用 重 大 违 法 违 规 情 形 的 行 政 处 罚 (1) 行 政 处 罚 是 指 经 济 管 理 部 门 对 涉 及 经 营 活 动 的 违 法 违 规 行 为 给 予 的 行 政 处 罚 (2) 重 大 违 法 违 规 情 形 是 指, 凡 被 行 政 处 罚 的 实 施 机 关 给 予 没 收 违 法 所 得 没 收 非 法 财 物 以 上 行 政 处 罚 的 行 为, 属 于 重 大 违 法 违 规 情 形, 但 处 罚 机 关 依 法 认 定 不 属 于 的 除 外 ; 被 行 政 处 罚 的 实 施 机 关 给 予 罚 款 的 行 为, 除 主 办 券 商 和 律 师 能 依 法 合 理 说 明 或 处 罚 机 关 认 定 该 行 为 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为 的 外, 都 视 为 重 大 违 法 违 规 情 形 上 述 行 政 处 罚 不 属 于 被 行 政 处 罚 实 施 机 关 给 予 没 收 违 法 所 得 没 收 非 法 财 物 以 上 的 重 大 违 法 违 规 情 形 ; 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 对 上 述 行 为 作 出 罚 款 人 民 币 壹 万 元 的 行 政 处 罚, 依 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 三 十 一 条, 该 行 政 处 罚 所 适 用 的 为 相 应 罚 则 中 最 低 限 额 罚 款, 罚 款 金 额 小, 所 涉 及 的 违 规 行 为 情 节 较 轻, 未 导 致 严 重 后 果, 且 对 持 续 经 营 不 构 成 严 重 影 响, 因 此, 本 所 律 师 认 为, 上 述 行 政 处 罚 事 由 不 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为 二 符 合 合 法 规 范 经 营 的 挂 牌 条 件 根 据 的 说 明, 上 述 行 政 处 罚 出 具 后, 立 即 整 改 上 述 违 规 行 为, 由 运 营 部 门 将 上 述 祈 福 系 统 改 造 为 可 实 时 开 关 的 限 时 活 动, 并 取 消 该 系 统 付 费 抽 奖 的 概 念, 调 整 为 玩 家 购 买 相 应 道 具 后 获 赠 免 费 宝 箱 的 活 动 形 式 15

16 2015 年 5 月 14 日, 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 出 具 证 明 : 经 查 询, 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 4 月 30 日 期 间, 掌 上 飞 讯 因 违 反 网 络 游 戏 行 政 管 理 相 关 法 律 法 规 受 到 行 政 处 罚 共 1 次 2015 年 9 月 7 日, 北 京 市 文 化 行 政 执 法 总 队 出 具 证 明 : 除 上 述 处 罚 外, 未 在 文 化 ( 含 互 联 网 文 化 网 络 游 戏 经 营 演 出 及 经 纪 业 务 等 ) 新 闻 出 版 ( 含 互 联 网 出 版 ) 版 权 广 播 电 影 电 视 ( 含 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 广 播 电 视 视 频 点 播 广 播 电 视 节 目 传 送 互 联 网 视 听 节 目 服 务 电 影 发 行 等 ) 方 面 受 到 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 及 北 京 市 各 区 县 文 化 委 员 会 其 他 处 罚 根 据 上 述 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 出 具 的 证 明 及 的 确 认, 除 受 到 上 述 处 罚 外, 不 存 在 其 他 因 违 反 互 联 网 文 化 网 络 游 戏 管 理 相 关 法 律 法 规 受 到 该 机 构 及 北 京 市 各 区 县 文 化 委 员 会 行 政 处 罚 的 记 录 经 核 查, 已 取 得 税 务 局 工 商 局 工 业 和 信 息 化 部 电 信 管 理 局 等 部 门 出 具 的 无 违 法 违 规 的 相 关 证 明 文 件, 从 事 的 主 营 业 务 合 法 合 规 综 上, 本 所 律 师 认 为, 依 法 开 展 经 营 活 动, 符 合 合 法 规 范 经 营 的 挂 牌 条 件 ( 以 下 无 正 文 ) 16

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