<B8BDBCFE2DD6D0B9FAD2F8D0D0B9ABCBBED6CEC0EDD7A8CFEEBBEEB6AFD7D4B2E9C7E9BFF6BACDD5FBB8C4BCC6BBAEB1EDA3A8C9CFCDF8B8E5A3A92E786C73>

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1 ( 一 ) 公 司 的 发 展 沿 革 目 前 基 本 情 况 ; 中 国 银 行 公 司 治 理 专 项 活 动 自 查 情 况 和 整 改 计 划 表 1912 年 2 月 中 国 银 行 正 式 成 立 在 中 华 人 民 共 和 国 成 立 前 的 37 年 间, 中 国 银 行 先 后 是 当 时 的 国 家 中 央 银 行 国 际 汇 兑 银 行 和 外 贸 专 业 银 行 新 中 国 成 立 后, 中 国 银 行 成 为 国 家 指 定 的 外 汇 外 贸 专 业 银 行 1994 年, 中 国 银 行 由 外 汇 外 贸 专 业 银 行 向 功 能 完 善 服 务 全 面 的 国 有 商 业 银 行 转 化 1994 年 和 1995 年, 中 国 银 行 分 别 成 为 香 港 地 区 澳 门 地 区 的 发 钞 银 行 2004 年 8 月 26 日, 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 在 北 京 注 册 成 立, 中 国 银 行 成 为 国 家 控 股 的 股 份 制 商 业 银 行 中 国 银 行 于 2006 年 6 月 1 日 在 香 港 联 合 交 易 所 ( 股 份 代 号 :3988) 上 市, 同 年 7 月 5 日 亦 在 上 海 证 券 交 易 所 ( 股 份 代 号 : ) 挂 牌 上 市, 进 一 步 扩 大 了 中 国 银 行 在 国 际 市 场 和 国 内 市 场 的 实 力 和 影 响 力 中 国 银 行 是 国 内 主 要 金 融 服 务 提 供 商 之 一, 业 务 范 围 涵 盖 商 业 银 行 投 资 银 行 和 保 险 领 域, 旗 下 有 中 银 香 港 中 银 国 际 中 银 保 险 等 控 股 金 融 机 构 商 业 银 行 为 中 国 银 行 的 主 营 业 务, 包 括 公 司 金 融 个 人 金 融 和 金 融 市 场 等 业 务 按 核 心 资 本 计 算,2006 年 中 国 银 行 在 银 行 家 杂 志 世 界 1000 家 大 银 行 排 名 中 列 第 十 七 位 中 国 银 行 是 中 国 国 际 化 程 度 最 高 的 银 行, 目 前 拥 有 遍 布 全 球 27 个 国 家 和 地 区 的 机 构 网 络 作 为 北 京 2008 年 奥 运 会 唯 一 的 银 行 合 作 伙 伴, 中 国 银 行 将 为 国 内 外 客 户 提 供 高 效 优 质 的 金 融 服 务 办 公 室 ( 二 ) 公 司 控 制 关 系 和 控 制 链 条, 请 用 方 框 图 说 明, 列 示 到 最 终 实 际 控 制 人 ; 请 见 附 图 第 1 页, 共 21 页

2 一 公 司 基 本 情 况 股 东 状 况 自 查 事 项 ( 三 ) 公 司 的 股 权 结 构 情 况, 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 的 情 况 及 对 公 司 的 影 响 ; 截 至 2006 年 12 月 31 日 止, 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 汇 金 公 司 ) 持 有 本 行 67.49% 股 份,RBS China Investments S.à.r.l. 持 有 本 行 8.25% 股 份, 亚 洲 金 融 控 股 私 人 有 限 公 司 ( 现 更 名 为 富 登 金 融 控 股 私 人 有 限 公 司 ) 持 有 本 行 4.64% 股 份, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 本 行 4.46% 股 份, 瑞 士 银 行 持 有 本 行 1.81% 股 份, 亚 洲 开 发 银 行 持 有 本 行 0.20% 股 份, 其 他 公 众 股 东 持 有 本 行 13.15% 股 份 本 行 控 股 股 东 汇 金 公 司 是 根 据 中 国 法 律 注 册 成 立 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 代 表 国 家 向 本 行 行 使 投 资 者 权 利 并 履 行 相 应 义 务, 实 施 执 行 国 务 院 批 准 的 股 权 投 资 国 家 关 于 国 有 金 融 机 构 改 革 的 政 策 安 排, 并 不 从 事 任 何 其 他 商 业 性 经 营 活 动 ( 四 ) 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 是 否 存 在 一 控 多 现 象, 如 存 在, 请 说 明 对 公 司 治 理 和 稳 定 经 营 的 影 响 或 风 险, 多 家 上 市 公 司 之 间 是 否 存 在 同 业 竞 争 关 联 交 易 等 情 况 ; 本 行 控 股 股 东 汇 金 公 司 同 时 拥 有 其 他 金 融 机 构 的 股 份 控 制 权 本 行 与 这 些 金 融 机 构 在 正 常 经 营 业 务 范 围 内 按 商 业 条 款 和 市 场 价 格 进 行 金 融 业 务 交 易, 包 括 债 券 资 产 买 卖 和 货 币 市 场 交 易 等 汇 金 公 司 代 表 国 家 作 为 本 行 及 其 他 银 行 的 控 股 股 东 汇 金 公 司 已 向 本 行 承 诺, 只 要 汇 金 公 司 持 续 持 有 本 行 任 何 股 份, 或 根 据 中 国 或 本 行 股 份 上 市 地 的 法 律 或 上 市 规 则 被 视 为 控 股 股 东 或 控 股 股 东 的 关 联 人 士, 汇 金 公 司 将 不 会 从 事 或 参 与 任 何 竞 争 性 商 业 银 行 业 务 对 于 汇 金 公 司 通 过 投 资 其 他 商 业 银 行 从 事 或 参 与 竞 争 性 业 务, 汇 金 公 司 承 诺 :1 公 允 地 对 待 其 在 商 业 银 行 的 投 资, 不 会 利 用 其 作 为 本 行 股 份 持 有 人 的 地 位 或 利 用 这 种 地 位 获 得 的 信 息, 作 出 不 利 于 本 行 而 有 利 于 其 他 商 业 银 行 的 决 定 或 判 断 ;2 为 本 行 的 最 大 利 益 行 使 股 东 权 利 第 2 页, 共 21 页

3 ( 五 ) 机 构 投 资 者 情 况 及 对 公 司 的 影 响 ; 本 行 H 股 机 构 投 资 者 主 要 以 增 长 型 ( 投 资 者 主 要 投 资 本 行 的 长 期 增 长 能 力 ) 为 主, 指 数 型 ( 以 投 资 纳 入 基 准 指 数 的 一 揽 子 股 票 为 基 准 ) 和 价 值 型 ( 看 中 公 司 的 股 息 回 报 ) 占 比 稍 高 于 同 业 上 市 以 来, 增 长 型 占 比 逐 渐 增 加, 价 值 型 占 比 数 量 稳 步 下 降 本 行 机 构 投 资 者 投 资 变 动 率 分 布 比 较 均 衡, 保 证 了 股 份 的 流 动 性 和 股 价 的 稳 定 性 机 构 投 资 者 主 要 分 布 在 美 国 英 国 香 港 新 加 坡 中 国 上 市 以 来, 欧 洲 投 资 者 占 比 逐 渐 增 加, 美 国 投 资 者 占 比 逐 渐 下 降, 亚 太 市 场 对 本 行 投 资 兴 趣 逐 渐 上 升 目 前 存 在 的 主 要 问 题 是 H 股 资 料 信 息 不 全 面 本 行 A 股 前 100 大 股 东 主 要 以 保 险 和 基 金 以 及 上 市 时 获 配 售 股 份 的 公 司 投 资 者 为 主, 保 险 投 资 者 机 构 及 持 股 数 量 逐 渐 减 少 ; 基 金 数 量 虽 保 持 稳 定, 但 所 持 股 份 亦 呈 减 少 之 势 ; 公 司 投 资 者 相 对 最 为 稳 定 目 前 存 在 的 主 要 问 题 是 A 股 资 料 信 息 庞 大, 分 析 整 理 工 作 量 较 大 由 于 H 股 股 东 可 以 通 过 代 理 人 公 司 购 买 股 票 并 进 行 股 份 登 记, 所 以,H 股 股 东 报 告 并 不 能 完 全 揭 示 本 行 股 份 的 实 益 持 有 情 况 对 机 构 投 资 者 持 股 情 况 的 分 析 主 要 依 赖 于 机 构 投 资 者 的 主 动 披 露, 对 那 些 不 需 进 行 法 定 披 露 的 基 金 公 司 ( 对 冲 基 金 等 ) 难 以 找 到 相 关 资 料 A 股 股 东 报 告 则 主 要 通 过 国 内 的 PROP 系 统 下 载,A 股 股 东 信 息 比 较 全 面, 但 由 于 保 险 公 司 或 基 金 公 司 旗 下 往 往 有 多 个 产 品, 在 实 名 制 下, 每 个 产 品 都 可 能 会 作 为 一 名 股 东 出 现 于 股 东 报 告 上, 股 东 报 告 也 只 包 括 股 东 名 称 地 址 持 股 数 量 等 有 限 信 息, 在 本 行 拥 有 A 股 股 东 近 84 万 人 的 情 况 下, 如 何 分 类 整 理 检 索 排 序 分 析 股 东 信 息, 工 作 量 很 大 1 计 划 于 2007 年 底 开 展 H 股 股 东 调 查, 聘 请 专 门 的 顾 问 公 司, 对 代 理 人 公 司 名 下 股 份 的 实 益 持 有 人 展 开 层 层 调 查, 尽 量 还 原 本 行 股 东 基 础 原 貌 2 调 整 PROP 系 统 报 告 内 容 格 式, 增 加 股 份 买 卖 信 息, 便 于 索 引 分 析 ( 六 ) 公 司 章 程 是 否 严 格 按 照 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 章 程 指 引 (2006 年 修 订 ) 予 以 修 改 完 善 本 行 2006 年 上 市 后, 按 照 证 监 会 上 市 公 司 章 程 指 引 对 公 司 章 程 进 行 了 必 要 的 适 当 的 修 改 完 善 修 改 后 的 公 司 章 程 已 经 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 批 准 本 行 作 为 第 一 家 在 国 际 国 内 资 本 市 场 成 功 发 行 上 市 的 银 行, 要 努 力 遵 循 两 地 市 场 监 管 要 求, 接 受 两 地 市 场 的 严 格 约 束 本 行 公 司 章 程 的 修 改 完 善 也 要 符 合 两 地 监 管 机 构 的 要 求 1. 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 是 否 符 合 相 关 规 定 ; 2. 股 东 大 会 的 通 知 时 间 授 权 委 托 等 是 否 符 合 相 关 规 定 ; 3. 股 东 大 会 提 案 审 议 是 否 符 合 程 序, 是 否 能 够 确 保 中 小 股 东 的 话 语 权 ; 本 行 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 和 公 司 章 程 的 规 定 召 集 召 开 股 东 大 会 上 市 后, 本 行 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 和 公 司 章 程 的 规 定 在 会 议 召 开 45 日 前 发 出 股 东 大 会 会 议 通 知, 并 按 照 上 述 法 律 法 规 组 织 授 权 委 托 本 行 股 东 大 会 提 案 审 议 完 全 符 合 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 要 求 的 程 序 本 行 建 立 健 全 了 与 股 东 沟 通 的 有 效 渠 道, 确 保 所 有 股 东 享 有 平 等 地 位, 确 保 所 有 股 东 对 本 行 重 大 事 项 的 知 情 权 参 与 权 和 表 决 权, 充 分 行 使 股 东 的 权 利 第 3 页, 共 21 页

4 ( 一 ) 股 东 大 会 自 查 事 项 4. 有 应 单 独 或 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 10% 以 上 的 股 东 请 求 召 开 的 临 时 股 东 大 会, 有 应 监 事 会 提 议 召 开 股 东 大 会? 如 有, 请 说 明 其 原 因 ; 5. 是 否 有 单 独 或 合 计 持 有 3% 以 上 股 份 的 股 东 提 出 临 时 提 案 的 情 况? 如 有, 请 说 明 其 原 因 ; 本 行 尚 未 发 生 应 股 东 和 监 事 会 提 议 召 开 股 东 大 会 的 情 况 对 于 2007 年 6 月 14 日 股 东 大 会, 汇 金 公 司 提 出 如 下 临 时 提 案 : 一 是 选 举 本 行 董 事 监 事 ; 二 是 关 于 在 香 港 发 行 人 民 币 债 券 并 授 权 董 事 会 决 定 相 关 事 项 6. 股 东 大 会 会 议 记 录 是 否 完 整 保 存 是 否 安 全 ; 会 议 决 议 是 否 充 分 及 时 披 露 ; 本 行 股 东 大 会 会 议 记 录 完 整 归 档 严 格 上 市 后 召 开 的 股 东 大 会 的 会 议 决 议 充 分 及 时 地 进 行 了 对 外 披 露 7. 公 司 是 否 有 重 大 事 项 绕 过 股 东 大 会 的 情 况, 是 否 有 先 实 施 后 审 议 的 情 况? 如 有, 请 说 明 原 因 ; 8. 公 司 召 开 股 东 大 会 是 否 存 在 违 反 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 的 其 他 情 形 本 行 不 存 在 此 种 情 况 本 行 不 存 在 此 种 情 况 1. 公 司 是 否 制 定 有 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 制 度 等 相 关 内 部 规 则 ; 本 行 已 制 订 董 事 会 议 事 规 则, 并 按 照 本 行 公 司 章 程 独 立 董 事 专 节 已 对 独 立 董 事 选 新 修 改 的 章 程 和 有 关 上 市 规 则 进 行 了 修 聘 条 件 组 成 人 数 产 生 方 式 任 期 和 特 别 职 权 等 进 订, 修 订 稿 已 经 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 批 行 了 详 尽 的 规 定 准 本 行 公 司 章 程 制 定 了 独 立 董 事 专 节 2. 公 司 董 事 会 的 构 成 与 来 源 情 况 ; 本 行 董 事 会 由 16 名 成 员 组 成, 包 括 董 事 长 根 据 香 港 联 交 所 证 券 上 市 规 则 附 录 十 四 企 业 管 制 常 4 名 独 立 董 事 8 名 非 执 行 董 事 和 3 名 执 行 规 守 则 A.3.2 建 议 最 佳 常 规 发 行 人 所 委 任 的 独 立 董 董 事 ( 其 中 1 名 执 行 董 事 近 日 因 工 作 调 动 辞 事 应 占 董 事 会 成 员 人 数 至 少 三 分 之 一, 以 及 中 国 证 职 ) 其 中 股 东 汇 金 公 司 派 出 6 名 非 执 行 董 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 事,RBS 派 出 1 名 非 执 行 董 事, 亚 洲 金 融 关 于 上 市 公 司 董 事 会 成 员 中 应 当 至 少 包 括 三 分 之 ( 现 更 名 为 富 登 金 融 ) 派 出 1 名 非 执 行 董 事 一 独 立 董 事 的 规 定, 本 行 拟 新 增 独 立 董 事, 具 体 人 4 名 独 立 董 事 皆 从 境 内 外 知 名 人 士 中 选 聘 选 已 经 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 批 准, 待 银 监 会 核 准 后, 独 立 董 事 人 数 占 比 将 有 所 提 升 今 后 还 会 根 据 需 要 考 虑 适 时 增 加 独 立 董 事 第 4 页, 共 21 页

5 3. 董 事 长 的 简 历 及 其 主 要 职 责, 是 否 存 在 兼 职 情 况, 是 否 存 在 缺 乏 制 约 监 督 的 情 形 ; 董 事 长 肖 钢, 自 2003 年 3 月 起 任 本 行 董 事 长, 并 于 2003 年 3 月 至 2004 年 8 月 任 本 行 行 长 1996 年 10 月 至 2003 年 3 月, 肖 先 生 曾 担 任 中 国 人 民 银 行 行 长 助 理 及 副 行 长, 并 于 此 期 间 先 后 兼 任 中 国 人 民 银 行 计 划 资 金 司 司 长 货 币 政 策 司 司 长 中 国 人 民 银 行 广 东 省 分 行 行 长 及 国 家 外 汇 管 理 局 广 东 省 分 局 局 长 1989 年 10 月 至 1996 年 10 月, 历 任 中 国 人 民 银 行 政 策 研 究 处 主 任 中 国 外 汇 交 易 中 心 总 经 理 中 国 人 民 银 行 计 划 资 金 司 司 长 等 职 务 肖 先 生 1981 年 毕 业 于 湖 南 财 经 学 院 金 融 系,1996 年 于 中 国 人 民 大 学 获 得 国 际 经 济 法 硕 士 学 位 自 2003 年 5 月 起, 肖 先 生 出 任 中 银 香 港 控 股 之 董 事 长 本 行 董 事 长 行 使 法 定 代 表 人 的 职 权, 主 持 股 东 大 会 和 召 集 主 持 董 事 会 会 议, 督 促 检 查 各 专 业 委 员 会 的 工 作, 督 促 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行, 签 署 本 行 股 票 本 行 债 券 及 其 他 有 价 证 券, 签 署 董 事 会 重 要 文 件 本 行 监 事 会 对 包 括 董 事 长 在 内 的 董 事 执 行 本 行 职 务 的 行 为 进 行 监 督 4. 各 董 事 的 任 职 资 格 任 免 情 况, 特 别 是 国 有 控 股 的 上 市 公 司 任 免 董 事 是 否 符 合 法 定 程 序 ; 本 行 董 事 的 任 职 资 格 均 符 合 本 行 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 并 经 银 监 会 核 准 本 行 董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 董 事 聘 任 符 合 法 定 程 序 5. 各 董 事 的 勤 勉 尽 责 情 况, 包 括 参 加 董 事 会 会 议 以 及 其 他 履 行 职 责 情 况 ; 本 行 董 事 皆 勤 勉 尽 责, 认 真 出 席 董 事 会 会 议 并 在 会 议 上 畅 所 欲 言,2006 年 本 行 董 事 会 会 议 平 均 出 席 率 达 96% 在 董 事 会 闭 会 期 间, 各 董 事 通 过 董 事 会 情 况 通 报 管 理 层 工 作 报 告 董 事 问 询 反 馈 等 工 作 制 度, 与 管 理 层 就 重 大 事 项 和 战 略 问 题 保 持 密 切 沟 通, 并 发 表 相 关 意 见 和 建 议 6. 各 董 事 专 业 水 平 如 何, 是 否 有 明 确 分 工, 在 公 司 重 大 决 策 以 及 投 资 方 面 发 挥 的 专 业 作 用 如 何 ; 本 行 董 事 均 具 备 与 其 职 责 相 当 的 专 业 水 准 和 工 作 经 验, 并 根 据 个 人 的 专 业 优 势 分 别 担 任 不 同 专 业 委 员 会 委 员, 在 董 事 会 和 委 员 会 会 议 上 发 表 专 业 而 客 观 的 意 见 第 5 页, 共 21 页

6 7. 兼 职 董 事 的 数 量 及 比 例, 董 事 的 兼 职 及 对 公 司 运 作 的 影 响, 董 事 与 公 司 是 否 存 在 利 益 冲 突, 存 在 利 益 冲 突 时 其 处 理 方 式 是 否 恰 当 ; 本 行 非 执 行 董 事 Frederick Anderson Goodwin 爵 士 自 1998 年 8 月 以 来 一 直 担 任 RBS 集 团 董 事 RBS 集 团 的 业 务 可 能 与 本 行 的 业 务 构 成 直 接 或 间 接 的 竞 争 除 此 之 外 并 任 何 其 他 董 事 在 与 本 行 直 接 或 间 接 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 中 持 有 任 何 权 益 为 避 免 董 事 与 本 行 的 利 益 冲 突 :(1) 如 本 行 董 事 会 会 议 议 题 涉 及 董 事 本 人 或 其 任 何 联 系 人 的 利 益, 董 事 要 做 出 声 明, 并 就 该 项 议 题 放 弃 表 决 ( 除 非 有 关 法 律 法 规 或 规 则 允 许 ) (2) 如 本 行 本 行 控 股 公 司 附 属 公 司 或 各 同 系 附 属 公 司 就 本 银 行 业 务 订 立 任 何 重 大 且 董 事 直 接 或 间 接 拥 有 重 大 权 益 的 合 约, 将 按 照 监 管 要 求 在 定 期 报 告 中 予 以 披 露 ( 二 ) 董 事 会 8. 董 事 会 的 召 集 召 开 程 序 是 否 符 合 相 关 规 定 ; 本 行 按 照 公 司 章 程 和 有 关 规 定 召 集 召 开 董 事 会 会 议 9. 董 事 会 的 通 知 时 间 授 权 委 托 等 是 否 符 合 相 关 规 定 ; 本 行 按 照 公 司 章 程 和 有 关 规 定 在 董 事 会 召 开 十 四 日 前 发 出 会 议 通 知, 并 备 有 授 权 委 托 书 标 准 格 式, 严 格 履 行 授 权 委 托 程 序 10. 董 事 会 是 否 设 立 了 下 属 委 员 会, 如 提 名 委 员 会 薪 酬 委 员 会 审 计 委 员 会 投 资 战 略 委 员 会 等 专 门 委 员 会, 各 委 员 会 及 运 作 情 况 ; 董 事 会 下 设 战 略 发 展 委 员 会 稽 核 委 员 会 风 险 政 策 委 员 会 人 事 和 薪 酬 委 员 会 关 联 交 易 控 制 委 员 会, 负 责 从 不 同 方 面 控 制 方 面 协 助 董 事 会 履 行 决 策 和 监 控 职 能 董 事 会 各 委 员 会 的 职 责 可 参 考 本 行 2006 年 度 报 告 相 关 部 分 11. 董 事 会 会 议 记 录 是 否 完 整 保 存 是 否 安 全, 会 议 决 议 是 否 充 分 及 时 披 露 ; 本 行 董 事 会 会 议 记 录 完 整, 归 档 严 格 按 照 上 交 所 上 市 规 则 等 有 关 规 定, 董 事 会 会 议 决 议 在 会 议 结 束 后 及 时 报 送 上 交 所, 并 依 照 相 关 规 定 和 交 易 所 的 要 求 在 选 定 的 网 站 和 信 息 披 露 报 纸 上 发 布 公 告 12. 董 事 会 决 议 是 否 存 在 他 人 代 为 签 字 的 情 况 ; 本 行 不 存 在 此 种 情 况 ( 除 非 董 事 按 照 本 行 公 司 章 程 的 规 定 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 董 事 会 会 议 及 行 使 其 表 决 权 ) 13. 董 事 会 决 议 是 否 存 在 篡 改 表 决 结 果 的 情 况 ; 本 行 不 存 在 此 种 情 况 第 6 页, 共 21 页

7 14. 独 立 董 事 对 公 司 重 大 生 产 经 营 决 策 对 外 投 资 高 管 人 员 的 提 名 及 其 薪 酬 与 考 核 内 部 审 计 等 方 面 是 否 起 到 了 监 督 咨 询 作 用 ; 本 行 独 立 董 事 均 具 备 履 行 职 责 所 必 需 的 专 业 知 识 和 工 作 经 验 在 董 事 会 会 议 中, 独 立 董 事 能 够 独 立 地 发 表 自 己 的 意 见, 使 董 事 会 的 决 策 过 程 更 加 透 明 本 行 独 立 董 事 均 担 任 了 董 事 会 多 个 委 员 会 的 委 员, 在 稽 核 委 员 会 人 事 和 薪 酬 委 员 会 中 独 立 非 执 行 董 事 占 多 数, 稽 核 委 员 会 风 险 政 策 委 员 会 和 关 联 交 易 控 制 委 员 会 主 席 都 是 由 独 立 董 事 担 任, 协 助 董 事 会 履 行 决 策 和 监 控 职 责 15. 独 立 董 事 履 行 职 责 是 否 受 到 上 市 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 等 的 影 响 ; 本 行 独 立 董 事 履 行 职 责 未 受 到 主 要 股 东 实 际 控 制 人 等 的 影 响 16. 独 立 董 事 履 行 职 责 是 否 能 得 到 充 分 保 障, 是 否 得 到 公 司 相 关 机 构 人 员 的 配 合 ; 本 行 管 理 层 定 期 或 按 照 要 求 及 时 向 包 括 独 立 董 事 在 内 的 各 董 事 报 告 经 营 业 绩 重 要 合 同 财 务 状 况 风 险 状 况 经 营 前 景 重 大 事 件 等 情 况 本 行 公 司 章 程 还 规 定 了 独 立 董 事 的 特 别 职 权 : 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 判 断 重 大 关 联 交 易 的 依 据 ; 独 立 聘 请 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 等 外 部 审 计 和 咨 询 机 构 由 此 发 生 的 费 用 由 本 行 承 担 独 立 董 事 履 行 职 责 得 到 本 行 相 关 机 构 和 人 员 的 配 合 17. 是 否 存 在 独 立 董 事 任 期 届 满 前, 本 行 不 存 在 此 种 情 况 正 当 理 由 被 免 职 的 情 形, 是 否 得 到 恰 当 处 理 ; 18. 独 立 董 事 的 工 作 时 间 安 排 是 否 适 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 有 效 地 履 行 职 责 当, 是 否 存 在 连 续 3 次 未 亲 自 参 会 的 是 本 行 选 聘 独 立 董 事 的 必 要 条 件 之 一 独 情 况 ; 立 董 事 任 职 前 也 向 本 行 董 事 会 发 表 声 明, 保 证 其 具 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 职 责 本 行 独 立 董 事 不 存 在 连 续 3 次 未 亲 自 参 会 的 情 况 19. 董 事 会 秘 书 是 否 为 公 司 高 管 人 员, 其 工 作 情 况 如 何 ; 本 行 公 司 章 程 明 确 规 定, 董 事 会 秘 书 为 高 级 管 理 人 员, 由 董 事 会 委 托, 对 董 事 会 负 责 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 得 到 相 关 部 门 和 人 员 的 配 合 和 支 持 20. 股 东 大 会 是 否 对 董 事 会 有 授 权 投 资 权 限, 该 授 权 是 否 合 理 合 法, 是 否 得 到 有 效 监 督 股 东 大 会 通 过 了 本 行 制 定 的 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 投 资 审 批 管 理 办 法, 其 中 对 董 事 会 审 批 的 投 资 权 限 进 行 了 详 细 规 定 该 授 权 规 定 合 理 合 法, 本 行 按 监 管 规 定 对 董 事 会 审 批 的 重 大 投 资 进 行 公 告, 接 受 公 众 和 投 资 者 的 监 督 战 略 发 展 委 员 会 秘 书 处 第 7 页, 共 21 页

8 1. 公 司 是 否 制 定 有 监 事 会 议 事 规 则 或 类 似 制 度 ; 本 行 制 定 了 监 事 会 议 事 规 则,2005 年 1 月 14 日 股 东 大 会 进 行 了 第 一 次 修 订 ;2007 年 3 月 9 日 监 事 会 会 议 再 次 审 议 通 过 了 修 改 建 议, 已 经 2007 年 6 月 14 日 股 东 大 会 审 议 批 准 监 事 会 办 公 室 2. 监 事 会 的 构 成 与 来 源, 职 工 监 事 是 否 符 合 有 关 规 定 ; 本 行 监 事 会 现 有 监 事 5 名, 其 中 汇 金 公 司 股 东 代 表 监 事 3 名 ( 包 括 监 事 会 主 席 ), 职 工 代 表 监 事 2 名 职 工 代 表 监 事 由 本 行 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生, 符 合 公 司 法 和 国 家 有 关 规 定 监 事 会 办 公 室 3. 监 事 的 任 职 资 格 任 免 情 况 ; 监 事 的 任 职 资 格 符 合 公 司 法 的 有 关 规 定, 其 中 3 名 股 东 代 表 监 事 于 2004 年 8 月 23 日 股 东 大 会 选 举 产 生, 并 已 于 2004 年 10 月 22 日 通 过 银 监 会 备 案 审 查 ;2 名 职 工 代 表 监 事 分 别 于 2004 年 10 月 29 日 和 11 月 17 日 总 行 机 关 职 工 代 表 大 会 和 中 国 银 行 工 会 工 委 扩 大 会 议 选 举 产 生, 并 已 于 2004 年 12 月 29 日 通 过 银 监 会 备 案 审 查 本 届 股 东 代 表 监 事 已 经 2007 年 6 月 14 日 股 东 大 会 重 新 选 举 监 事 会 办 公 室 4. 监 事 会 的 召 集 召 开 程 序 是 否 符 合 相 关 规 定 本 行 监 事 会 的 召 集 召 开 程 序 符 合 公 司 法 本 行 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 监 事 会 办 公 室 ( 三 ) 监 事 会 5. 监 事 会 的 通 知 时 间 授 权 委 托 等 是 否 符 合 相 关 规 定 ; 6. 监 事 会 近 3 年 是 否 有 对 董 事 会 决 议 否 决 的 情 况, 是 否 发 现 并 纠 正 了 公 司 财 务 报 告 的 不 实 之 处, 是 否 发 现 并 纠 正 了 董 事 总 经 理 履 行 职 务 时 的 违 法 违 规 行 为 ; 监 事 会 的 通 知 时 间 符 合 公 司 法 本 行 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 截 至 目 前, 监 事 会 尚 未 发 生 授 权 委 托 事 项 本 行 2006 年 上 市 后, 监 事 会 没 有 对 董 事 会 决 议 进 行 否 决 监 事 会 没 有 发 现 公 司 财 务 报 告 有 不 实 之 处, 亦 没 有 发 现 董 事 高 管 层 履 行 职 务 时 有 违 法 违 规 行 为 监 事 会 办 公 室 监 事 会 办 公 室 7. 监 事 会 会 议 记 录 是 否 完 整 保 存 是 否 安 全, 会 议 决 议 是 否 充 分 及 时 披 露 ; 监 事 会 会 议 记 录 完 整 保 存 安 全, 会 议 决 议 充 分 并 能 及 时 披 露, 符 合 公 司 法 和 本 行 公 司 章 程 的 规 定 监 事 会 办 公 室 第 8 页, 共 21 页

9 二 公 司 规 范 运 作 情 况 自 查 事 项 8. 在 日 常 工 作 中, 监 事 会 是 否 勤 勉 尽 责, 如 何 行 使 其 监 督 职 责 监 事 会 能 够 勤 勉 尽 责, 通 过 以 下 方 式 履 行 监 督 职 责 :(1) 列 席 本 行 重 要 会 议, 或 通 过 审 阅 有 关 会 议 材 料, 了 解 本 行 经 营 管 理 的 一 般 信 息 (2) 阅 览 本 行 公 开 发 布 及 对 外 报 送 的 各 种 文 件 和 资 料, 了 解 本 行 经 营 管 理 的 整 体 情 况 (3) 阅 览 本 行 非 公 开 发 布 的 某 些 工 作 文 件 和 资 料, 深 入 了 解 各 位 董 事 和 高 管 人 员 具 体 的 工 作 状 况, 了 解 重 要 工 作 和 重 要 业 务 的 决 策 过 程 (4) 调 阅 特 定 的 文 件 资 料 和 档 案, 进 行 有 针 对 性 的 监 督 检 查 工 作 (5) 定 期 听 取 董 事 会 高 管 层 的 书 面 或 口 头 工 作 报 告, 指 定 专 题 听 取 董 事 会 专 业 委 员 会 董 事 高 级 管 理 人 员 或 总 行 管 理 部 门 的 工 作 报 告, 进 行 质 询 (6) 根 据 监 督 检 查 工 作 的 需 要, 与 本 行 工 作 人 员 约 谈, 向 其 调 查 了 解 经 营 管 理 中 的 有 关 事 项 (7) 组 织 进 行 现 场 业 务 检 查 (8) 在 本 行 内 召 开 专 题 座 谈 会 或 进 行 专 题 调 研 活 动 监 事 会 办 公 室 1. 公 司 是 否 制 定 有 经 理 议 事 规 则 或 类 似 制 度 ; 本 行 制 定 了 管 理 层 议 事 规 则 决 策 等 制 度, 并 根 据 业 务 架 构 改 革 方 案 正 在 修 订 有 关 制 度 办 公 室 人 力 资 源 部 2. 经 理 层 特 别 是 总 经 理 人 选 的 产 生 招 聘, 是 否 通 过 竞 争 方 式 选 出, 是 否 形 成 合 理 的 选 聘 机 制 ; 3. 总 经 理 的 简 历, 是 否 来 自 控 股 股 东 单 位 ; 本 行 行 长 由 董 事 会 聘 任, 其 他 高 级 管 理 人 员 由 董 事 会 根 据 行 长 的 提 名 聘 任 上 市 以 来, 本 行 面 向 全 球 甄 选 了 总 稽 核 (CAO) 和 信 贷 风 险 总 监 (CCO), 并 经 董 事 会 聘 任 李 礼 辉 先 生 自 2004 年 8 月 起 任 本 行 副 董 事 长 兼 行 长 2002 年 9 月 至 2004 年 8 月 任 海 南 省 副 省 长 1994 年 7 月 至 2002 年 8 月 任 中 国 工 商 银 行 副 行 长 1989 年 1 月 至 1994 年 7 月 曾 任 中 国 工 商 银 行 多 个 职 位, 包 括 福 建 省 分 行 副 行 长 驻 新 加 坡 首 席 代 表 国 际 业 务 部 总 经 理 等 职 务 李 先 生 1977 年 毕 业 于 厦 门 大 学 经 济 系 金 融 专 业, 拥 有 北 京 大 学 光 华 管 理 学 院 金 融 学 专 业 的 经 济 学 博 士 学 位 自 2005 年 6 月 起, 李 礼 辉 兼 任 中 银 国 际 控 股 董 事 长 自 2006 年 12 月 起, 兼 任 渤 海 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 李 礼 辉 先 生 不 是 来 自 控 股 股 东 单 位 人 力 资 源 部 人 力 资 源 部 第 9 页, 共 21 页

10 4. 经 理 层 是 否 能 够 对 公 司 日 常 生 产 经 营 实 施 有 效 控 制 ; 本 行 管 理 层 对 日 常 经 营 实 施 有 效 控 制 办 公 室 法 律 与 合 规 部 ( 四 ) 经 理 层 5. 经 理 层 在 任 期 内 是 否 能 保 持 稳 定 性 ; 6. 经 理 层 是 否 有 任 期 经 营 目 标 责 任 制, 在 最 近 任 期 内 其 目 标 完 成 情 况 如 何, 是 否 有 一 定 的 奖 惩 措 施 ; 自 本 行 上 市 以 来, 高 级 管 理 层 1 人 调 出,1 人 辞 职, 全 球 招 聘 2 人, 总 体 基 本 保 持 稳 定 本 行 董 事 会 制 订 了 中 国 银 行 高 级 管 理 人 员 绩 效 管 理 办 法, 设 定 了 每 位 高 管 人 员 的 年 度 绩 效 目 标 本 行 高 管 人 员 2005 年 度 绩 效 目 标 完 成 情 况 均 为 超 出 绩 效 目 标 (A) ;2006 年 度 均 为 显 著 超 出 绩 效 目 标 (A+) 本 行 高 管 人 员 的 年 度 绩 效 考 核 结 果 与 其 绩 效 奖 金 发 放 挂 钩 对 于 考 核 年 度 内 分 管 工 作 取 得 超 常 业 绩 的 高 管 人 员, 可 给 予 特 别 奖 励 人 力 资 源 部 人 力 资 源 部 7. 经 理 层 是 否 有 越 权 行 使 职 权 的 行 为, 董 事 会 与 监 事 会 是 否 能 对 公 司 经 理 层 实 施 有 效 的 监 督 和 制 约, 是 否 存 在 内 部 人 控 制 倾 向 ; 本 行 管 理 层 越 权 行 使 职 权 的 行 为, 不 存 在 内 部 人 控 制 倾 向 本 行 董 事 会 与 监 事 会 能 够 对 管 理 层 实 施 有 效 监 督 和 制 约 本 行 章 程 明 确 了 董 事 会 和 监 事 会 对 管 理 层 进 行 监 督 的 职 权 董 事 会 决 定 本 行 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 策 略, 负 责 本 行 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 考 核, 并 决 定 对 高 级 管 理 人 员 的 重 大 奖 惩 事 项 ; 听 取 本 行 行 长 及 管 理 层 的 工 作 汇 报 并 检 查 行 长 及 管 理 层 的 工 作 监 事 会 对 高 级 管 理 人 员 执 行 本 行 职 务 的 行 为 进 行 监 督 监 事 会 办 公 室 办 公 室 8. 经 理 层 是 否 建 立 内 部 问 责 机 制, 管 理 人 员 的 责 权 是 否 明 确 ; 本 行 制 定 了 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 高 级 管 理 人 员 问 责 办 法, 并 经 董 事 会 通 过 本 行 公 司 章 程 对 管 理 层 的 资 格 和 义 务 做 出 了 规 定, 管 理 人 员 责 权 明 确 人 力 资 源 部 监 察 部 9. 经 理 层 等 高 级 管 理 人 员 是 否 忠 实 履 行 职 务, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 最 大 利 益, 未 能 忠 实 履 行 职 务, 违 背 诚 信 义 务 的, 其 行 为 是 否 得 到 惩 处 ; 本 行 高 级 管 理 人 员 忠 实 履 行 职 务 办 公 室 10. 过 去 3 年 是 否 存 在 董 事 监 事 高 管 人 员 违 规 买 卖 本 公 司 股 票 的 情 况, 如 果 存 在, 公 司 是 否 采 取 了 相 应 措 施 本 行 不 存 在 所 述 人 员 违 规 买 卖 本 行 股 票 的 情 况 第 10 页, 共 21 页

11 1. 公 司 内 部 管 理 制 度 主 要 包 括 哪 些 方 面, 是 否 完 善 和 健 全, 是 否 得 到 有 效 地 贯 彻 执 行 ; 本 行 依 照 已 确 定 的 内 控 目 标 和 原 则 建 立 了 信 贷 业 务 债 券 投 资 及 资 金 业 务 存 款 和 柜 台 业 务 银 行 卡 业 务 结 算 业 务 结 售 汇 业 务 基 金 托 管 业 务 等 各 业 务 领 域 的 内 部 控 制 制 度 本 行 还 建 立 并 在 不 断 完 善 规 章 制 度 管 理 授 权 管 理 印 章 使 用 管 理 信 息 披 露 管 理 IT 系 统 管 理 突 发 事 件 管 理 对 分 支 机 构 及 附 属 公 司 管 理 等 方 面 的 内 控 制 度 在 本 行 进 行 的 内 部 稽 核 检 查 以 及 监 管 机 构 检 查 外 部 审 计 机 构 审 计 中, 仍 发 现 部 分 制 度 有 所 缺 陷 和 违 规 操 作 问 题, 主 要 是 部 分 机 构 的 业 务 经 营 和 部 分 员 工 的 业 务 操 作 中 未 能 严 格 执 行 规 章 制 度 目 前 仍 然 存 在 问 题 的 原 因 主 要 是 : 规 章 制 度 管 理 的 流 程 化 规 范 化 管 理 水 平 仍 需 提 高 ; 部 分 员 工 的 合 规 意 识 业 务 素 质 还 需 提 高 和 加 强 2007 年 本 行 下 发 实 施 规 章 制 度 管 理 办 法, 逐 步 实 现 规 章 制 度 管 理 的 流 程 化 规 范 化 同 时, 本 行 将 重 点 抓 好 规 章 制 度 的 执 行 工 作, 防 范 操 作 风 险 2007 年 本 行 将 重 点 落 实 已 制 定 的 各 项 内 部 控 制 和 操 作 风 险 的 整 改 方 案 外 部 审 计 师 的 内 控 改 进 建 议, 通 过 强 化 条 线 部 门 的 垂 直 管 理, 提 高 内 控 检 查 的 效 率, 突 出 对 基 层 机 构 及 重 点 风 险 业 务 及 环 节 的 控 制, 加 强 对 员 工 的 业 务 技 能 及 职 业 道 德 教 育, 降 低 违 规 风 险 法 律 与 合 规 部 2. 公 司 会 计 核 算 体 系 是 否 按 照 有 关 规 定 建 立 健 全 ; 2005 年, 本 行 按 照 现 代 金 融 企 业 和 上 市 银 由 于 本 行 已 在 国 内 银 行 业 中 率 先 按 照 国 际 会 计 准 则 行 标 准, 对 会 计 基 本 制 度 和 主 要 业 务 账 务 (IFRS) 编 制 并 披 露 财 务 报 表, 而 新 准 则 与 IFRS 已 实 处 理 办 法 进 行 了 修 订 2006 年, 财 政 部 发 质 趋 同, 所 以, 本 行 执 行 新 准 则 遇 到 的 问 题 较 少 但 布 企 业 会 计 准 则 (2006) (CAS, 以 下 在 实 施 新 准 则 过 程 中, 也 发 现 存 在 一 些 问 题, 如 商 业 简 称 新 准 则 ) 后, 本 行 制 定 了 新 准 则 在 银 行 需 要 基 于 同 一 套 会 计 数 据, 编 制 多 份 不 同 口 径 的 本 行 的 具 体 实 施 方 案, 并 印 发 全 辖 实 施 监 管 报 表 财 务 管 理 部 3. 公 司 财 务 管 理 是 否 符 合 有 关 规 定, 授 权 签 章 等 内 部 控 制 环 节 是 否 有 效 执 行 ; 本 行 财 务 管 理 严 格 按 照 公 司 法 商 业 银 行 法 企 业 会 计 准 则 本 行 公 司 章 程 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 财 务 管 理 办 法 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 固 定 资 产 管 理 办 法 (2006 年 版 ) 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 会 计 基 本 制 度 等 相 关 法 律 规 章 制 度 进 行 同 时, 根 据 流 程 整 合 要 求, 逐 步 完 善 财 务 预 算 成 本 控 制 固 定 资 产 财 会 检 查 等 财 务 管 理 实 施 细 则, 不 断 提 高 财 务 管 理 水 平 本 行 财 务 管 理 符 合 有 关 规 定, 授 权 签 章 等 内 部 控 制 环 节 能 够 得 到 有 效 执 行 本 行 董 事 会 稽 核 委 员 会 也 对 本 行 重 要 的 会 计 审 计 政 策 和 规 章 进 行 审 议 财 务 管 理 部 第 11 页, 共 21 页

12 4. 公 司 公 章 印 鉴 管 理 制 度 是 否 完 善, 以 及 执 行 情 况 ; 本 行 公 章 印 鉴 管 理 制 度 总 体 比 较 健 全, 公 章 和 印 鉴 管 理 实 行 统 一 管 理 分 级 负 责 规 范 操 作 防 范 风 险 的 原 则 各 分 支 机 构 根 据 总 行 要 求, 结 合 各 自 实 际 制 定 了 公 章 印 鉴 管 理 办 法 或 实 施 细 则, 对 公 章 ( 印 鉴 ) 的 审 批 和 使 用 做 了 细 致 的 要 求 办 公 室 5. 公 司 内 部 管 理 制 度 是 否 与 控 股 股 东 趋 同, 公 司 是 否 能 在 制 度 建 设 上 保 持 独 立 性 ; 本 行 在 制 度 建 设 上 保 持 独 立 性, 内 部 管 理 制 度 与 控 股 股 东 的 管 理 制 度 没 有 必 然 联 系 6. 公 司 是 否 存 在 注 册 地 主 要 资 产 地 和 办 公 地 不 在 同 一 地 区 情 况, 对 公 司 经 营 有 何 影 响 ; 本 行 不 存 在 此 种 情 况 办 公 室 7. 公 司 如 何 实 现 对 分 支 机 构, 特 别 是 异 地 分 子 公 司 有 效 管 理 和 控 制, 是 否 存 在 失 控 风 险 ; 本 行 已 采 取 了 以 下 措 施 加 强 对 分 支 机 构 的 有 效 管 理, 总 体 上 不 存 在 失 控 风 险 : 1 开 展 业 务 与 流 程 整 合, 以 实 现 一 体 化 集 约 化 经 营 和 扁 平 化 集 中 化 管 理 2 启 动 IT 蓝 图 项 目 建 设, 以 实 现 全 行 交 易 和 数 据 的 集 中, 为 加 强 内 控 提 供 信 息 基 础 和 技 术 保 障 3 采 取 了 内 控 重 点 措 施 上 收 人 事 财 务 权 限 加 强 柜 员 管 理 建 立 强 制 休 假 轮 岗 代 职 制 度, 加 强 对 基 层 机 构 的 管 理 ; 建 立 事 后 监 督 中 心, 实 施 录 像 监 控 检 查, 对 经 营 性 机 构 进 行 重 点 业 务 大 检 查, 加 强 对 分 支 机 构 的 监 控 ; 调 整 授 信 审 批 流 程, 实 施 独 立 评 级, 分 离 资 产 保 全 职 能, 降 低 了 授 信 业 务 流 程 中 的 操 作 风 险 ; 对 重 要 职 位 编 制 岗 位 合 规 手 册, 下 发 基 层 机 构 业 务 操 作 风 险 控 制 指 引, 修 订 本 行 员 工 行 为 守 则 和 员 工 违 规 处 理 办 法 另 外, 本 行 也 通 过 委 任 子 公 司 董 事 会 成 员 对 子 公 司 进 行 管 理 和 控 制, 稽 核 部 门 还 定 期 到 境 内 外 子 公 司 开 展 稽 核 工 作 本 行 少 数 基 层 机 构 存 在 操 作 风 险 的 主 要 原 因 是 : 本 行 原 有 管 理 链 条 相 对 较 长, 管 理 控 制 能 力 在 逐 级 传 递 的 过 程 中 被 弱 化 ; 原 有 组 织 架 构 集 约 化 程 度 偏 低, 业 务 条 线 部 门 的 垂 直 管 理 职 能 相 对 较 弱 ; 基 层 机 构 少 数 员 工 的 业 务 素 质 和 职 业 道 德 水 平 不 够 高 1 加 强 内 控 基 础 建 设 在 业 务 架 构 和 流 程 整 合 中 嵌 入 内 控 功 能 ; 进 一 步 完 善 总 分 行 业 务 条 线 的 内 控 垂 直 管 理 机 制 ; 加 快 IT 蓝 图 建 设, 构 建 全 面 有 效 的 案 件 风 险 防 控 体 系 ; 持 续 推 行 人 力 资 源 改 革, 建 立 良 好 的 选 人 用 人 机 制, 完 善 绩 效 考 核 体 系, 建 立 科 学 的 业 绩 评 价 机 制 ; 借 鉴 国 际 先 进 理 念, 开 展 内 控 评 估, 完 善 操 作 风 险 管 理 框 架 2 强 化 对 基 层 机 构 及 人 员 的 管 理 监 控 对 基 层 机 构 实 施 扁 平 化 集 中 化 管 理, 推 进 机 构 整 合, 上 收 或 调 整 业 务 权 限 ; 加 强 基 层 机 构 负 责 人 权 力 制 约, 实 施 营 业 主 管 派 驻 制, 推 进 强 制 休 假 轮 岗 代 职 制 度 落 实 ; 深 化 营 业 网 点 录 像 监 控 检 查, 突 出 对 基 层 机 构 的 专 项 检 查 工 作 ; 强 化 基 层 机 构 人 员 的 培 训 法 律 与 合 规 部 第 12 页, 共 21 页

13 ( 五 ) 公 司 内 部 控 制 情 况 自 查 事 项 8. 公 司 是 否 建 立 有 效 的 风 险 防 范 机 制, 是 否 能 抵 御 突 发 性 风 险 ; 本 行 遵 循 适 中 型 的 风 险 偏 好, 并 按 照 理 性 稳 健 审 慎 的 原 则 处 理 风 险 和 收 益 的 关 系 本 行 风 险 管 理 工 作 遵 循 依 法 合 规 收 益 匹 配 相 对 独 立 严 格 问 责 一 致 协 调 充 分 披 露 的 要 求, 已 经 初 步 建 立 了 涵 盖 海 内 外 分 行 的 垂 直 管 理 模 式 总 行 业 务 部 门 的 窗 口 式 管 理 模 式 附 属 机 构 董 事 会 管 理 模 式 在 内 的 完 整 的 风 险 管 理 框 架, 初 步 建 立 了 覆 盖 信 用 风 险 市 场 风 险 操 作 风 险 和 流 动 性 风 险 的 比 较 完 整 的 风 险 管 理 体 系, 初 步 构 建 了 涵 盖 行 业 风 险 管 理 区 域 风 险 管 理 客 户 风 险 管 理 产 品 风 险 管 理 和 风 险 缓 释 等 在 内 的 信 用 风 险 管 理 政 策 框 架, 制 定 了 市 场 风 险 管 理 流 动 性 风 险 管 理 操 作 风 险 管 理 和 内 控 办 法 等 一 系 列 政 策 制 度, 能 够 有 效 抵 御 风 险 风 险 管 理 部 9. 公 司 是 否 设 立 审 计 部 门, 内 部 稽 核 内 控 体 制 是 否 完 备 有 效 ; 本 行 设 立 稽 核 部 本 行 稽 核 工 作 着 手 实 行 垂 直 一 体 化 的 管 理 模 式, 由 总 行 对 各 稽 核 机 构 的 人 事 财 务 以 及 工 作 职 能 实 行 垂 直 管 理 本 行 稽 核 工 作 向 董 事 会 或 其 授 权 的 稽 核 委 员 会 报 告, 行 政 上 向 管 理 层 报 告 2006 年 本 行 实 施 了 内 控 流 程 整 合, 构 建 内 控 体 系 三 道 防 线 全 行 各 级 机 构 各 业 务 管 理 部 门 和 每 个 员 工 在 承 担 业 务 发 展 任 务 的 同 时 也 承 担 着 内 部 控 制 的 责 任, 是 内 部 控 制 的 第 一 道 防 线 法 律 合 规 部 门 与 业 务 条 线 部 门 负 责 统 筹 内 控 制 度 建 设, 指 导 检 查 监 督 和 评 估 第 一 道 防 线 的 工 作, 是 内 部 控 制 的 第 二 道 防 线 稽 核 部 门 负 责 通 过 系 统 化 和 规 范 化 的 方 式, 检 查 评 价 本 行 经 营 活 动 风 险 管 理 内 部 控 制 和 公 司 治 理 的 适 当 性 和 有 效 性, 是 内 部 控 制 的 第 三 道 防 线 本 行 董 事 会 稽 核 委 员 会 在 2006 年 聘 请 独 立 的 外 部 机 构 对 全 行 稽 核 工 作 进 行 了 整 体 评 估 稽 核 部 10. 公 司 是 否 设 立 专 职 法 律 事 务 部 门, 所 有 合 同 是 否 经 过 内 部 法 律 审 查, 对 保 障 公 司 合 法 经 营 发 挥 效 用 如 何 ; 本 行 设 置 了 法 律 与 合 规 部, 并 要 求 所 有 对 外 签 订 的 合 同 应 经 过 内 部 法 律 审 查, 对 保 障 银 行 合 法 经 营 防 范 法 律 风 险 起 到 了 积 极 作 用 法 律 与 合 规 部 第 13 页, 共 21 页

14 11. 审 计 师 是 否 出 具 过 管 理 建 议 书, 对 公 司 内 部 管 理 控 制 制 度 如 何 评 价, 公 司 整 改 情 况 如 何 ; 12. 公 司 是 否 制 定 募 集 资 金 的 管 理 制 度 ; 自 2004 年 以 来, 普 华 永 道 会 计 师 事 务 所 在 对 本 行 进 行 年 度 会 计 报 表 审 计 的 过 程 中, 向 管 理 层 出 具 内 控 改 进 建 议 书, 并 提 交 董 事 会 和 稽 核 委 员 会 审 阅 目 前, 普 华 永 道 会 计 师 事 务 所 已 提 出 了 2006 年 内 控 改 进 建 议 书, 在 该 建 议 书 中, 普 华 永 道 会 计 师 事 务 所 认 为 2006 年 中 国 银 行 继 续 深 化 和 加 强 营 运 机 制 改 革, 其 中 最 显 著 的 成 果 体 现 为 银 行 职 责 的 进 一 步 分 离 和 明 确, 以 及 总 行 各 职 能 部 门 更 加 清 晰 的 职 责 分 工 除 了 营 运 机 制 改 革, 中 国 银 行 还 致 力 于 涉 及 银 行 核 心 业 务 系 统 总 账 系 统 和 管 理 信 息 系 统 的 IT 蓝 图 的 实 施 工 作 银 行 的 人 力 资 源 改 革 框 架 也 得 到 进 一 步 深 化, 包 括 岗 位 职 责 描 述 的 完 善 绩 效 考 核 以 及 薪 酬 制 度 的 改 革 最 重 要 的 是, 以 行 长 为 代 表 的 银 行 高 级 管 理 层 不 断 强 化 追 求 卓 越 诚 实 绩 效 责 任 及 和 谐 的 银 行 改 革 基 调 在 2006 年 内 控 改 进 建 议 书 中, 普 华 永 道 会 计 师 事 务 所 整 合 2005 年 尚 未 完 全 解 决 的 建 议 及 新 发 现 的 内 控 问 题, 就 公 司 治 理 分 行 控 制 和 监 督 等 七 个 方 面 提 出 了 改 进 建 议 本 行 每 年 度 制 定 中 国 银 行 本 外 币 资 金 安 排 及 投 资 指 引, 对 本 外 币 资 金 的 组 合 划 分 投 资 产 品 限 制 风 险 控 制 标 准 以 及 具 体 投 资 政 策 进 行 规 范 本 行 通 过 引 入 外 审 机 构 加 强 内 控 管 理, 董 事 会 高 级 管 理 层 执 行 操 作 层 对 外 审 机 构 提 出 的 内 控 改 进 建 议 均 给 予 高 度 重 视, 建 立 了 整 改 流 程, 并 积 极 落 实 各 项 改 进 建 议 此 项 工 作 的 开 展 正 在 有 序 进 行 目 前, 本 行 已 开 始 根 据 审 计 师 提 出 的 内 控 改 进 建 议 制 定 整 改 方 案, 明 确 整 改 的 职 责 部 门 整 改 措 施 及 时 间 表 本 行 将 由 专 门 的 部 门 监 督 整 改 落 实 工 作, 并 将 定 期 向 管 理 层 稽 核 委 员 会 董 事 会 报 告 此 项 整 改 工 作 的 进 展 情 况 法 律 与 合 规 部 司 库 财 务 管 理 部 全 球 金 融 市 场 部 13. 公 司 的 前 次 募 集 资 金 使 用 效 果 如 何, 是 否 达 到 计 划 效 益 ; 本 行 首 次 公 开 发 行 H 股 合 计 筹 资 达 到 112 亿 美 元, 发 行 A 股 募 集 资 金 总 额 为 200 亿 元 人 民 币 本 行 募 集 资 金 全 部 用 于 补 充 本 行 资 本 金 司 库 财 务 管 理 部 全 球 金 融 市 场 部 14. 公 司 的 前 次 募 集 资 金 是 否 有 投 向 变 更 的 情 况, 程 序 是 否 符 合 相 关 规 定, 理 由 是 否 合 理 恰 当 ; 本 行 募 集 资 金 未 有 投 向 变 更 的 情 况 司 库 财 务 管 理 部 全 球 金 融 市 场 部 15. 公 司 是 否 建 立 防 止 大 股 东 及 其 附 属 企 业 占 用 上 市 公 司 资 金 侵 害 上 市 公 司 利 益 的 长 效 机 制 本 行 董 事 会 由 独 立 董 事 担 任 主 席 的 关 联 交 易 控 制 委 员 会 负 责 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审 核 司 库 财 务 管 理 部 全 球 金 融 市 场 部 第 14 页, 共 21 页

15 1. 公 司 董 事 长 经 理 副 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 等 人 员 在 股 东 及 其 关 联 企 业 中 有 兼 职 ; 根 据 个 人 关 联 交 易 申 报 情 况, 目 前 未 发 现 所 述 人 员 在 股 东 及 关 联 企 业 中 有 兼 职 情 况 人 力 资 源 部 2. 公 司 是 否 能 够 自 主 招 聘 经 营 管 理 人 员 和 职 工 ; 本 行 高 级 管 理 人 员 由 董 事 会 聘 任, 内 设 部 门 和 分 支 机 构 的 经 营 管 理 人 员 及 职 工 均 由 本 行 自 主 招 聘 人 力 资 源 部 3. 公 司 的 生 产 经 营 管 理 部 门 采 购 销 售 部 门 人 事 等 机 构 是 否 具 有 独 立 性, 是 否 存 在 与 控 股 股 东 人 员 任 职 重 叠 的 情 形 ; 4. 公 司 发 起 人 投 入 股 份 公 司 的 资 产 的 权 属 是 否 明 确, 是 否 存 在 资 产 未 过 户 的 情 况 ; 本 行 人 力 资 源 部 和 其 他 业 务 部 门 均 具 有 独 立 性, 各 部 门 负 责 人 均 由 本 行 自 主 聘 任, 不 存 在 与 控 股 股 东 人 员 任 职 重 叠 的 情 形 资 产 权 属 是 明 确 的, 从 财 务 角 度 本 行 已 有 发 起 人 投 入 资 产 的 验 资 报 告, 不 存 在 资 产 未 过 户 情 况 人 力 资 源 部 财 务 管 理 部 5. 公 司 主 要 生 产 经 营 场 所 及 土 地 使 用 权 情 况 如 何, 是 否 独 立 于 大 股 东 ; 6. 公 司 的 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施 是 否 相 对 完 整 独 立 ; 本 行 主 要 生 产 经 营 场 所 及 土 地 使 用 权 是 独 立 于 大 股 东 的, 大 部 分 经 营 场 所 产 权 问 题 已 经 在 本 行 整 体 改 制 过 程 中 得 到 解 决, 尚 有 小 部 分 物 业 产 权 存 在 瑕 疵 股 份 制 公 司 成 立 后, 本 行 一 直 积 极 推 进 产 权 完 善 工 作 不 适 用 本 行 实 际 情 况 目 前 的 情 况 主 要 是 历 史 遗 留 问 题 造 成 的 财 务 管 理 部 7. 公 司 商 标 注 册 与 使 用 情 况 如 何, 工 业 产 权 非 专 利 技 术 等 形 资 产 是 否 独 立 于 大 股 东 ; 截 至 2006 年 底, 本 行 拥 有 注 册 商 标 118 件 ( 其 中 境 外 注 册 商 标 35 件 ), 包 括 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 于 2002 年 初 认 定 的 驰 名 商 标 3 件, 在 申 请 当 中 的 商 标 189 件 作 为 一 级 法 人, 本 行 对 商 标 进 行 集 中 管 理, 所 有 以 往 注 册 的 境 内 外 商 标 已 全 部 转 移 至 本 行 名 下 并 均 以 本 行 名 义 提 出 新 的 注 册 申 请, 下 属 子 公 司 均 在 本 行 授 权 下 使 用 有 关 商 标 目 前 本 行 注 册 商 标 的 使 用 情 况 良 好 本 行 拥 有 的 工 业 产 权 非 专 利 技 术 等 形 资 产 均 独 立 于 大 股 东 法 律 与 合 规 部 第 15 页, 共 21 页

16 三 公 司 独 立 性 情 况 自 查 事 项 8. 公 司 财 务 会 计 部 门 公 司 财 务 核 算 的 独 立 性 如 何 ; 本 行 财 务 会 计 部 门 的 设 置 财 务 核 算 体 现 了 独 立 性 的 要 求 : 一 总 行 财 务 管 理 部 负 责 制 定 集 团 统 一 的 会 计 政 策 会 计 基 本 制 度 和 会 计 科 目 体 系 二 各 级 机 构 设 置 会 计 部 门 ( 或 在 有 关 部 门 中 配 备 相 应 数 量 的 会 计 人 员 ) 并 指 定 会 计 主 管 人 员, 负 责 组 织 本 机 构 的 会 计 核 算, 负 责 本 机 构 的 会 计 管 理 工 作 三 根 据 业 务 经 营 与 明 细 核 算 相 结 合 的 原 则, 凡 直 接 对 外 办 理 业 务 的 部 门, 均 应 配 备 一 定 数 量 的 会 计 人 员, 负 责 本 部 门 有 关 账 务 的 明 细 核 算 及 复 核 工 作 四 各 级 机 构 的 会 计 部 门 负 责 会 计 综 合 核 算, 并 通 过 综 合 核 算 统 驭 本 机 构 的 会 计 工 作 财 务 管 理 部 9. 公 司 采 购 和 销 售 的 独 立 性 如 何 ; 本 行 采 购 工 作 由 本 行 独 立 完 成, 不 受 其 他 单 位 或 人 员 的 控 制 和 影 响 目 前 本 行 一 个 采 购 项 目 的 完 成 要 经 过 立 项 集 中 采 购 产 品 交 接 款 项 结 算 售 后 事 项 等 多 个 环 节, 由 本 行 集 中 采 购 中 心 组 织 需 求 发 起 监 察 等 部 门 人 员 成 立 项 目 采 购 协 调 小 组 完 成 采 购 任 务 集 中 采 购 中 心 10. 公 司 与 控 股 股 东 或 其 关 联 单 位 是 否 有 资 产 委 托 经 营, 对 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性 产 生 何 种 影 响 ; 本 行 不 存 在 此 种 情 况 财 务 管 理 部 法 律 与 合 规 部 11. 公 司 对 控 股 股 东 或 其 他 关 联 单 位 是 否 存 在 某 种 依 赖 性, 对 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性 影 响 如 何 ; 本 行 不 存 在 此 种 情 况 本 行 作 为 一 家 已 经 在 境 内 外 上 市 并 且 面 对 公 众 投 资 者 的 自 主 经 营 的 商 业 银 行, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 等 方 面 均 保 持 独 立 12. 公 司 与 控 股 股 东 或 其 控 股 的 其 他 关 联 单 位 是 否 存 在 同 业 竞 争 ; 汇 金 公 司 为 本 行 控 股 股 东, 但 本 行 与 其 并 不 存 在 同 业 竞 争 (1) 汇 金 公 司 代 表 国 家 向 本 行 行 使 投 资 者 权 利 并 履 行 相 关 义 务, 并 不 从 事 任 何 其 他 商 业 性 经 营 活 动, 因 此 汇 金 公 司 在 联 交 所 上 市 规 则 上 交 所 上 市 规 则 银 监 会 商 业 银 行 与 内 部 人 和 股 东 关 联 交 易 管 理 办 法 下, 均 不 构 成 本 行 关 联 方, 与 本 行 同 受 汇 金 公 司 控 制 的 其 他 单 位 亦 不 构 成 本 行 关 联 方 (2) 汇 金 公 司 已 向 本 行 承 诺, 只 要 其 继 续 持 有 本 行 任 何 股 份, 或 根 据 中 国 或 本 行 股 份 上 市 地 的 法 律 或 上 市 规 则 被 视 为 控 股 股 东 或 控 股 股 东 的 关 联 人 士, 汇 金 公 司 将 不 会 从 事 或 参 与 任 何 竞 争 性 商 业 银 行 业 务 法 律 与 合 规 部 第 16 页, 共 21 页

17 13. 公 司 与 控 股 股 东 或 其 控 股 的 其 他 关 联 单 位 是 否 有 关 联 交 易, 主 要 是 哪 些 方 式 ; 关 联 交 易 是 否 履 行 必 要 的 决 策 程 序 ; 根 据 联 交 所 上 市 规 则 上 交 所 上 市 规 则 银 监 会 商 业 银 行 与 内 部 人 和 股 东 关 联 交 易 管 理 办 法, 本 行 与 控 股 股 东 或 其 控 股 的 其 他 单 位 不 存 在 关 联 关 系, 因 此 不 构 成 需 予 披 露 的 关 联 交 易 法 律 与 合 规 部 14. 关 联 交 易 所 带 来 利 润 占 利 润 总 额 的 比 例 是 多 少, 对 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性 有 何 种 影 响 ; 除 汇 金 公 司 外, 于 2006 年 12 月 31 日 持 有 本 行 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 为 RBS China Investments S.A.R.L 本 行 与 该 股 东 之 间 在 2006 年 度 重 大 交 易, 截 至 2006 年 12 月 31 日 止 重 大 余 额 法 律 与 合 规 部 15. 公 司 业 务 是 否 存 在 对 主 要 交 易 对 象 即 重 大 经 营 伙 伴 的 依 赖, 公 司 如 何 防 范 其 风 险 ; 16. 公 司 内 部 各 项 决 策 是 否 独 立 于 控 股 股 东 本 行 业 务 不 存 在 对 主 要 交 易 对 象 的 依 赖 问 题 本 行 注 意 加 强 对 客 户 集 中 性 风 险 的 控 制, 集 中 性 风 险 指 标 符 合 监 管 要 求 本 行 内 部 各 项 决 策 独 立 于 控 股 股 东, 没 有 受 到 控 股 股 东 的 不 当 干 涉 和 控 制 风 险 管 理 部 公 司 业 务 部 个 人 金 融 部 全 球 金 融 市 场 部 1. 公 司 是 否 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 建 立 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度, 是 否 得 到 执 行 本 行 根 据 上 市 及 发 售 股 份 所 在 地 颁 布 的 各 种 证 券 监 管 规 定, 制 定 了 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 政 策 并 经 董 事 会 批 准, 对 信 息 披 露 的 内 容 形 式 程 序 管 理 等 进 行 了 原 则 性 规 定 2. 公 司 是 否 制 定 了 定 期 报 告 的 编 制 审 议 披 露 程 序, 执 行 情 况, 公 司 近 年 来 定 期 报 告 是 否 及 时 披 露, 有 推 迟 的 情 况, 年 度 财 务 报 告 是 否 有 被 出 具 非 标 准 保 留 意 见, 其 涉 及 事 项 影 响 是 否 消 除 ; 根 据 两 地 监 管 规 定 及 信 息 披 露 要 求, 本 行 已 经 制 定 了 定 期 报 告 的 编 制 审 议 披 露 程 序 2005 年, 为 了 与 招 股 说 明 书 披 露 保 持 一 致, 本 行 经 向 银 监 会 申 请 豁 免 推 迟 披 露 了 2005 年 年 报 上 市 至 今, 本 行 履 行 信 息 披 露 义 务, 定 期 报 告 均 做 到 了 及 时 披 露 年 度 财 务 报 告 从 未 被 出 具 非 标 准 保 留 意 见 财 务 管 理 部 第 17 页, 共 21 页

18 3. 上 市 公 司 是 否 制 定 了 重 大 事 件 的 报 告 传 递 审 核 披 露 程 序, 落 实 情 况 如 何 ; 本 行 注 重 重 大 事 件 以 及 突 发 应 急 事 件 的 报 办 公 室 监 察 部 告 及 处 理 工 作, 各 业 务 条 线 均 制 定 了 重 大 稽 核 部 事 件 的 报 告 及 应 急 制 度, 信 息 报 告 流 程 规 范 有 效 上 市 后, 本 行 研 究 制 定 了 操 作 风 险 重 大 事 件 报 告 制 度 ( 修 订 中 ) 为 规 范 公 司 经 营 管 理 信 息 的 审 核 及 披 露 流 程, 还 制 定 了 中 国 银 行 新 闻 发 布 管 理 办 法 及 公 告 发 布 管 理 办 法 目 前 相 关 各 项 工 作 管 理 规 范, 开 展 顺 利 四 公 司 透 明 度 情 况 4. 董 事 会 秘 书 权 限 如 何, 其 知 情 权 和 信 息 披 露 建 议 权 是 否 得 到 保 障 ; 根 据 本 行 信 息 披 露 政 策, 董 事 会 秘 书 作 为 本 行 与 境 内 外 上 市 地 证 券 交 易 所 指 定 的 主 要 联 系 人, 负 责 协 调 和 组 织 本 行 信 息 披 露 事 项, 负 责 与 证 券 监 督 机 构 证 券 交 易 所 有 关 证 券 经 营 机 构 等 的 沟 通 联 络 本 行 信 息 披 露 政 策 也 对 总 行 各 部 门 分 支 行 及 子 公 司 如 何 配 合 董 事 会 秘 书 开 展 工 作 进 行 了 职 责 要 求 5. 信 息 披 露 工 作 保 密 机 制 是 否 完 善, 是 否 发 生 泄 漏 事 件 或 发 现 内 幕 交 易 行 为 6. 是 否 发 生 过 信 息 披 露 打 补 丁 情 况, 原 因 是 什 么, 如 何 防 止 类 似 情 况 ; 7. 公 司 近 年 来 是 否 接 受 过 监 管 部 门 的 现 场 检 查, 或 其 他 因 信 息 披 露 不 规 范 而 被 处 理 的 情 形, 如 存 在 信 息 披 露 不 规 范 不 充 分 等 情 况, 公 司 是 否 按 整 改 意 见 进 行 了 相 应 的 整 改 ; 8. 公 司 是 否 存 在 因 信 息 披 露 问 题 被 交 易 所 实 施 批 评 谴 责 等 惩 戒 措 施 ; 到 目 前 为 止, 本 行 未 发 生 泄 漏 事 件 或 发 现 内 幕 交 易 行 为 本 行 未 发 生 过 此 种 情 况 目 前, 本 行 尚 未 接 受 过 监 管 部 门 关 于 信 息 披 露 的 现 场 检 查, 也 未 接 受 过 任 何 违 规 处 罚, 不 存 在 信 息 披 露 不 规 范 不 充 分 等 情 况 本 行 不 存 在 此 种 情 况 第 18 页, 共 21 页

19 9. 公 司 主 动 信 息 披 露 的 意 识 如 何 本 行 按 照 上 市 及 发 售 股 份 所 在 地 颁 布 的 各 种 证 券 监 管 规 定 进 行 信 息 披 露 活 动, 依 法 公 开 对 外 发 布 各 类 定 期 报 告 及 临 时 公 告, 确 保 信 息 披 露 的 及 时 性 公 平 性 准 确 性 真 实 性 和 完 整 性, 以 保 护 投 资 人 及 相 关 当 事 人 的 合 法 权 益 因 本 行 同 时 在 上 海 和 香 港 两 地 上 市, 在 进 行 信 息 披 露 时 遵 循 孰 高 孰 严 孰 多 的 原 则 以 保 证 公 平 对 待 所 有 投 资 者 除 按 监 管 规 定 必 须 披 露 的 事 项 外, 本 行 还 尽 可 能 多 地 披 露 一 些 重 大 信 息, 使 投 资 者 能 够 及 时 了 解 本 行 的 经 营 管 理 情 况 和 重 大 事 项 1. 公 司 召 开 股 东 大 会 时, 是 否 采 取 过 网 络 投 票 形 式, 其 参 与 程 度 如 何 ;( 不 包 括 股 权 分 置 改 革 过 程 中 召 开 的 相 关 股 东 会 议 ) 2. 公 司 召 开 股 东 大 会 时, 是 否 发 生 过 征 集 投 票 权 的 情 形 ;( 不 包 括 股 权 分 置 改 革 过 程 中 召 开 的 相 关 股 东 会 议 ) 3. 公 司 在 选 举 董 事 监 事 时 是 否 采 用 了 累 积 投 票 制 ; 本 行 上 市 后 召 开 的 2007 年 6 月 14 日 股 东 大 会 采 取 现 场 投 票 形 式 本 行 股 东 大 会 未 发 生 征 集 投 票 权 的 情 形 本 行 股 东 大 会 在 选 举 董 事 监 事 时 没 有 采 用 累 积 投 票 制 4. 公 司 是 否 积 极 开 展 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 是 否 制 定 投 资 者 关 系 管 理 工 作 制 度, 具 体 措 施 有 哪 些 ; 本 行 在 2007 年 将 着 手 建 立 投 资 者 关 系 方 面 的 各 项 制 度, 其 中 部 分 已 在 本 行 制 订 的 信 息 披 露 政 策 和 拟 制 定 的 管 理 方 法 中 有 所 体 现 本 行 十 分 重 视 投 资 者 关 系 工 作, 通 过 业 绩 发 布 会 记 者 招 待 会 路 演 接 待 机 构 投 资 者 来 访 网 上 直 播 电 子 邮 件 电 话 热 线 等 多 种 形 式 和 渠 道 增 进 与 投 资 者 之 间 的 了 解 及 交 流, 积 极 参 与 国 际 国 内 等 证 券 机 构 组 织 的 分 析 师 见 面 会, 广 泛 与 各 类 投 资 者 分 析 师 进 行 接 触, 以 使 投 资 者 能 够 及 时 准 确 的 了 解 本 行 的 发 展 战 略 经 营 管 理 和 业 绩 表 现, 同 时 接 受 投 资 者 对 本 行 提 出 的 建 设 性 意 见 本 行 高 级 管 理 人 员 除 于 公 布 年 度 及 中 期 业 绩 时 与 分 析 员 进 行 适 时 的 沟 通 外, 还 不 定 期 与 机 构 投 资 者 及 分 析 师 会 面 第 19 页, 共 21 页

20 5. 公 司 是 否 注 重 企 业 文 化 建 设, 主 要 有 哪 些 措 施 ; 本 行 非 常 注 重 企 业 文 化 建 设, 建 立 了 以 追 求 卓 越 和 诚 信 绩 效 责 任 创 新 和 谐 为 主 要 内 容 的 中 国 银 行 核 心 价 值 观, 并 经 过 了 董 事 会 批 准 为 切 实 将 中 国 银 行 核 心 价 值 观 融 入 全 行 各 项 工 作 中, 本 行 制 订 了 中 国 银 行 企 业 文 化 三 年 规 划, 进 行 了 详 细 的 企 业 文 化 建 设 工 作 部 署 党 务 工 作 部 五 公 司 治 理 创 新 情 况 及 综 合 评 价 6. 公 司 是 否 建 立 合 理 的 绩 效 评 价 体 系, 是 否 实 施 股 权 激 励 机 制, 公 司 实 施 股 权 激 励 机 制 是 否 符 合 法 律 法 规 要 求, 股 权 激 励 的 效 果 如 何 ; 1 本 行 的 绩 效 管 理 体 系 是 以 战 略 和 价 值 创 由 于 内 外 条 件 还 不 成 熟, 截 至 目 前, 本 行 管 理 层 股 票 造 为 导 向, 包 括 绩 效 目 标 与 计 划 辅 导 与 增 值 权 计 划 和 员 工 持 股 计 划 尚 未 具 体 实 施 沟 通 考 核 与 反 馈 奖 励 与 改 进 等 四 个 环 节 的 管 理 循 环 2005 年 以 来, 本 行 着 力 推 进 绩 效 管 理 改 革, 初 步 建 立 了 绩 效 管 理 制 度 框 架, 组 织 实 施 了 对 总 行 高 管 人 员 总 行 部 门 境 内 外 分 支 机 构 各 级 管 理 者 和 全 体 员 工 的 绩 效 管 理, 基 本 实 现 了 从 单 一 的 事 后 评 价 和 结 果 认 定 式 的 绩 效 考 核 向 系 统 化 全 程 化 的 全 面 绩 效 管 理 的 转 变 2 本 行 董 事 会 和 股 东 大 会 原 则 通 过 了 本 行 长 期 激 励 政 策, 其 中 包 括 管 理 层 股 票 增 值 权 计 划 和 员 工 持 股 计 划 随 后, 本 行 依 据 国 家 有 关 政 策 规 定, 结 合 其 他 公 司 的 相 关 经 验, 细 化 和 完 善 了 两 项 计 划 的 框 架 方 案 待 内 外 条 件 成 熟 后, 履 行 报 董 事 会 国 家 主 管 部 门 股 东 大 会 等 审 批 的 程 序, 并 选 择 合 适 的 时 机 和 适 当 的 形 式 启 动 实 施 本 行 管 理 层 股 票 增 值 权 计 划 和 员 工 持 股 计 划 人 力 资 源 部 7. 公 司 是 否 采 取 其 他 公 司 治 理 创 新 措 施, 实 施 效 果 如 何, 对 完 善 公 司 治 理 制 度 有 何 启 示 ; 为 推 动 公 司 治 理 机 制 建 设, 加 强 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 之 间 的 互 相 沟 通, 本 行 建 立 了 管 理 层 工 作 报 告 董 事 会 情 况 通 报 董 事 问 询 反 馈 制 度, 不 定 期 举 行 董 事 与 监 事 沟 通 会 议 管 理 层 向 董 事 会 非 正 式 汇 报 会 议 等, 使 公 司 治 理 各 方 在 各 负 其 责 有 效 制 衡 的 前 提 下 增 进 了 了 解, 提 升 了 本 行 决 策 效 率 和 决 策 准 确 性 本 行 认 为, 建 立 有 效 率 的 公 司 治 理 制 度, 加 强 各 方 面 的 沟 通 是 不 容 忽 视 的 第 20 页, 共 21 页

21 8. 公 司 对 完 善 公 司 治 理 结 构 和 相 关 法 规 建 设 有 何 意 见 建 议 (1) 通 过 制 度 安 排 和 企 业 文 化 建 设 不 断 深 化 公 司 治 理, 明 确 公 司 股 东 与 董 事 会 董 事 会 与 管 理 层 管 理 层 与 分 支 机 构 之 间 的 关 系, 强 化 诚 信 意 识, 从 而 真 正 实 现 公 司 治 理 的 核 心 效 应 和 内 涵 (2) 通 过 外 部 治 理 环 境 的 完 善, 为 上 市 银 行 加 强 公 司 治 理 提 供 有 力 支 持, 包 括 对 银 行 债 权 人 合 法 权 益 的 保 护 金 融 犯 罪 的 铲 除 社 会 诚 信 体 系 的 建 立 和 客 户 本 身 公 司 治 理 的 完 善, 以 及 市 场 的 微 观 基 础, 比 如 中 介 会 计 评 级 机 构 的 完 善 等 第 21 页, 共 21 页