保荐书

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1 关 于 苏 州 道 森 钻 采 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 发 行 保 荐 书 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 深 圳 市 深 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 )

2 发 行 保 荐 书 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 苏 州 道 森 钻 采 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 发 行 保 荐 书 苏 州 道 森 钻 采 设 备 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 发 行 人 道 森 股 份 ) 申 请 在 境 内 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市, 依 据 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 等 相 关 的 法 律 法 规, 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 提 交 了 发 行 申 请 文 件 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 华 泰 联 合 证 券 保 荐 机 构 ) 作 为 其 本 次 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 保 荐 机 构, 欧 阳 辉 和 白 岚 作 为 具 体 负 责 推 荐 的 保 荐 代 表 人, 特 为 其 向 贵 会 出 具 本 发 行 保 荐 书 保 荐 机 构 华 泰 联 合 证 券 保 荐 代 表 人 欧 阳 辉 和 白 岚 承 诺 : 本 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 根 据 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 诚 实 守 信 勤 勉 尽 责, 并 严 格 按 照 依 法 制 定 的 业 务 规 则 行 业 执 业 规 范 和 道 德 准 则 出 具 本 发 行 保 荐 书, 并 保 证 所 出 具 文 件 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 第 一 节 本 次 证 券 发 行 基 本 情 况 一 保 荐 机 构 工 作 人 员 简 介 1 保 荐 代 表 人 本 次 具 体 负 责 推 荐 的 保 荐 代 表 人 为 欧 阳 辉 和 白 岚 其 保 荐 业 务 执 业 情 况 如 下 : 欧 阳 辉 先 生, 会 计 学 硕 士, 于 2007 年 取 得 证 券 从 业 资 格, 曾 经 先 后 参 与 安 信 信 托 (600816) 非 公 开 发 行 积 成 电 子 (002339)IPO 交 通 银 行 (601328)2010 年 度 A 股 配 股 冀 东 水 泥 (000401) 非 公 开 发 行 等 项 目 白 岚 先 生, 投 资 银 行 部 董 事 总 经 理, 曾 参 与 和 主 持 过 汉 钟 精 机 (002158) 金 亚 科 技 (300028) 创 业 板 金 利 科 技 (002464) 及 怡 球 资 源 (601388)IPO 项 目 3-1-1

3 发 行 保 荐 书 2 其 他 项 目 组 成 员 其 他 参 与 本 次 道 森 股 份 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 保 荐 工 作 的 项 目 组 成 员 还 包 括 : 周 柯 霖 夏 俊 峰 唐 建 强 二 发 行 人 基 本 情 况 简 介 1 公 司 名 称 : 苏 州 道 森 钻 采 设 备 股 份 有 限 公 司 2 注 册 地 址 : 苏 州 市 相 城 区 太 平 镇 3 设 立 日 期 :2001 年 10 月 29 日 4 注 册 资 本 : 人 民 币 15,600 万 元 5 法 定 代 表 人 : 舒 志 高 6 联 系 方 式 : 张 新 玉 ( ) 7 业 务 范 围 : 生 产 : 石 油 天 然 气 井 口 设 备, 钻 井 和 采 油 采 气 设 备, 钻 通 及 控 制 设 备 ; 石 油 化 工 电 力 和 一 般 工 业 用 阀 门 ; 精 密 磨 具 ; 销 售 公 司 自 产 产 品 8 本 次 证 券 发 行 类 型 : 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 并 上 市 三 发 行 人 与 保 荐 机 构 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 的 情 况 说 明 华 泰 联 合 证 券 自 查 后 确 认, 发 行 人 与 保 荐 机 构 之 间 不 存 在 下 列 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 : ( 一 ) 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 ; ( 二 ) 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 ; ( 三 ) 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 拥 有 发 行 人 权 3-1-2

4 发 行 保 荐 书 益 在 发 行 人 任 职 等 情 况 ; ( 四 ) 保 荐 机 构 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 相 互 提 供 担 保 或 者 融 资 等 情 况 ; ( 五 ) 保 荐 机 构 与 发 行 人 之 间 的 其 他 关 联 关 系 四 内 核 情 况 简 述 ( 一 ) 内 部 审 核 程 序 说 明 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 已 针 对 核 准 制 和 市 场 化 发 行 的 要 求 建 立 健 全 了 规 范 有 效 的 股 票 发 行 申 请 文 件 质 量 控 制 体 系 和 投 资 银 行 业 务 内 控 制 度, 制 定 并 严 格 遵 循 证 券 发 行 内 核 工 作 规 则, 具 体 的 内 部 审 核 程 序 如 下 : 1 项 目 组 提 出 内 核 申 请 2012 年 9 月 6 日, 在 本 次 证 券 发 行 申 请 文 件 基 本 齐 备 后, 项 目 组 向 风 险 管 理 部 ( 原 投 行 业 务 支 持 总 部 质 量 控 制 部 ) 提 出 内 核 申 请, 提 交 内 核 申 请 报 告 及 全 套 证 券 发 行 申 请 文 件 2 风 险 管 理 部 内 核 预 审 风 险 管 理 部 收 到 内 核 申 请 后, 于 2012 年 9 月 10 日 派 员 到 项 目 现 场 进 行 现 场 内 核 预 审 现 场 内 核 预 审 工 作 结 束 后, 于 2012 年 9 月 17 日 出 具 了 书 面 内 核 预 审 意 见 项 目 组 依 据 内 核 预 审 人 员 的 书 面 意 见, 对 相 关 问 题 进 行 核 查, 对 申 请 文 件 进 行 修 改 补 充 完 善, 并 在 核 查 和 修 改 工 作 完 成 后, 于 2012 年 9 月 17 日 对 内 核 预 审 意 见 的 专 项 回 复 说 明 报 送 风 险 管 理 部 3 风 险 管 理 部 内 部 问 核 根 据 关 于 进 一 步 加 强 保 荐 机 构 内 部 控 制 有 关 问 题 的 通 知, 华 泰 联 合 证 券 于 2014 年 4 月 9 日 以 问 核 会 的 形 式 对 道 森 股 份 项 目 履 行 了 问 核 程 序 问 核 会 由 风 险 管 理 部 负 责 组 织, 参 加 人 员 包 括 华 泰 联 合 证 券 保 荐 业 务 负 责 人 ( 保 荐 业 务 部 门 负 责 人 ) 宁 敖 风 险 管 理 部 审 核 人 员 倪 晋 武 和 杨 蓉 项 目 签 字 保 荐 代 表 人 欧 阳 辉 和 白 岚 问 核 人 员 对 关 于 保 荐 项 目 重 要 事 项 尽 职 调 查 情 况 问 核 表 中 所 列 重 要 事 项 逐 项 进 行 询 问, 保 荐 代 表 人 逐 3-1-3

5 发 行 保 荐 书 项 说 明 对 相 关 事 项 的 核 查 过 程 核 查 手 段 及 核 查 结 论 问 核 人 员 根 据 问 核 情 况 及 工 作 底 稿 检 查 情 况, 指 出 项 目 组 在 重 要 事 项 尽 职 调 查 过 程 中 存 在 的 问 题 和 不 足, 并 要 求 项 目 组 进 行 整 改 项 目 组 根 据 问 核 小 组 的 要 求 对 相 关 事 项 进 行 补 充 尽 职 调 查, 并 补 充 完 善 相 应 的 工 作 底 稿 经 问 核, 道 森 股 份 项 目 对 重 要 事 项 的 尽 职 调 查 工 作 符 合 中 国 证 监 会 及 华 泰 联 合 证 券 相 关 制 度 的 要 求 4 内 核 小 组 会 议 审 核 项 目 组 回 复 预 审 意 见 后, 经 审 核 认 为 道 森 股 份 项 目 符 合 提 交 公 司 投 资 银 行 股 权 融 资 业 务 内 核 小 组 会 议 评 审 条 件, 即 安 排 于 2012 年 9 月 20 日 召 开 公 司 投 资 银 行 股 权 融 资 业 务 内 核 工 作 小 组 会 议 进 行 评 审 会 议 通 知 及 内 核 申 请 文 件 预 审 意 见 的 回 复 等 文 件 在 会 议 召 开 前 3 个 工 作 日 以 电 子 文 档 的 形 式 发 给 了 内 核 小 组 成 员 2012 年 9 月 20 日, 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 在 北 京 上 海 深 圳 南 京 四 地 的 投 资 银 行 各 部 门 办 公 所 在 地 会 议 室 以 电 视 电 话 会 议 的 形 式 召 开 了 2012 年 第 21 次 投 行 业 务 内 核 小 组 会 议 参 加 会 议 的 内 核 小 组 成 员 共 7 名, 评 审 结 果 有 效 参 会 的 内 核 小 组 成 员 均 于 会 前 审 阅 过 项 目 组 提 交 的 内 核 申 请 报 告 主 要 的 证 券 发 行 申 请 文 件, 以 及 对 内 核 预 审 意 见 的 专 项 回 复 会 议 期 间, 各 内 核 小 组 成 员 逐 一 发 言, 说 明 其 认 为 可 能 构 成 发 行 上 市 障 碍 的 问 题 对 于 申 请 文 件 中 未 明 确 说 明 的 内 容, 要 求 项 目 组 做 进 一 步 说 明 在 与 项 目 组 充 分 交 流 后, 提 出 应 采 取 的 进 一 步 解 决 措 施 会 后, 各 参 会 的 内 核 小 组 成 员 填 写 审 核 意 见 表, 将 其 是 否 同 意 向 证 监 会 推 荐 该 项 目 公 开 发 行 证 券, 及 对 相 关 问 题 应 采 取 的 解 决 措 施 的 建 议, 以 及 进 一 步 核 查 或 进 一 步 信 息 披 露 的 要 求 等 内 容 以 审 核 意 见 表 的 形 式 进 行 说 明 内 核 小 组 会 议 实 行 一 人 一 票 制 ( 包 括 到 会 的 相 关 行 业 研 究 员 ), 内 核 小 组 会 议 的 任 何 决 议 均 应 由 出 席 内 核 会 议 的 2/3 以 上 成 员 同 意 方 可 通 过 ; 未 获 有 表 决 权 票 数 2/3 以 上 ( 含 2/3) 同 意 者, 视 为 未 通 过 内 部 核 查 内 核 会 议 通 过 充 分 讨 论, 对 道 森 股 份 项 目 进 行 了 审 核, 表 决 结 果 为 通 过 5 内 核 小 组 意 见 的 落 实 3-1-4

6 发 行 保 荐 书 内 核 小 组 会 议 结 束 后, 风 险 管 理 部 将 审 核 意 见 表 的 内 容 进 行 汇 总, 形 成 最 终 的 内 核 小 组 意 见, 并 以 内 核 结 果 通 知 的 形 式 送 达 项 目 组 内 核 结 果 通 知 中, 对 该 证 券 发 行 申 请 是 否 通 过 了 内 部 审 核 程 序 进 行 明 确 说 明, 并 列 明 尚 需 进 一 步 核 查 的 问 题 对 申 请 文 件 进 行 修 订 的 要 求 等 项 目 组 依 据 内 核 小 组 意 见 采 取 解 决 措 施, 进 行 补 充 核 查 或 信 息 披 露 风 险 管 理 部 在 确 认 内 核 小 组 意 见 提 及 的 内 容 已 落 实 后, 正 式 同 意 为 发 行 人 出 具 正 式 推 荐 文 件, 向 证 监 会 推 荐 其 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 ( 二 ) 内 核 意 见 说 明 2012 年 9 月 20 日, 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 召 开 2012 年 第 21 次 投 行 业 务 内 核 小 组 会 议, 审 核 通 过 了 苏 州 道 森 钻 采 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 项 目 的 内 核 申 请 内 核 小 组 成 员 的 审 核 意 见 为 : 你 组 提 交 的 苏 州 道 森 钻 采 设 备 股 份 有 限 公 司 IPO 项 目 内 核 申 请, 经 过 本 次 会 议 讨 论 表 决, 获 得 通 过 第 二 节 保 荐 机 构 承 诺 华 泰 联 合 证 券 承 诺, 已 按 照 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 对 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查, 同 意 推 荐 发 行 人 证 券 发 行 上 市, 并 据 此 出 具 本 发 行 保 荐 书 并 依 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 第 33 条 的 规 定, 遵 循 行 业 公 认 的 勤 勉 尽 责 精 神 和 业 务 标 准, 履 行 了 充 分 的 尽 职 调 查 程 序, 并 对 申 请 文 件 进 行 审 慎 核 查 后, 做 出 如 下 承 诺 : ( 一 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 上 市 的 相 关 规 定 ; ( 二 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 三 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; ( 四 ) 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; ( 五 ) 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 3-1-5

7 发 行 保 荐 书 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; ( 六 ) 保 证 发 行 保 荐 书 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 七 ) 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; ( 八 ) 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 采 取 的 监 管 措 施 3-1-6

8 发 行 保 荐 书 第 三 节 本 次 证 券 发 行 的 推 荐 意 见 一 推 荐 结 论 华 泰 联 合 证 券 遵 循 诚 实 守 信 勤 勉 尽 责 的 原 则, 按 照 尽 职 调 查 工 作 准 则 等 证 监 会 对 保 荐 机 构 尽 职 调 查 工 作 的 要 求, 对 发 行 人 进 行 了 全 面 调 查, 充 分 了 解 发 行 人 的 经 营 状 况 及 其 面 临 的 风 险 和 问 题 后, 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 证 监 会 规 定 的 发 行 条 件, 并 确 信 发 行 人 的 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整, 同 意 作 为 保 荐 机 构 推 荐 其 在 境 内 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 二 本 次 证 券 发 行 履 行 相 关 决 策 程 序 的 说 明 发 行 人 就 本 次 证 券 发 行 履 行 的 内 部 决 策 程 序 如 下 : 年 3 月 26 日, 发 行 人 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 十 次 会 议, 该 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 实 际 出 席 本 次 会 议 9 名, 审 议 通 过 了 关 于 本 次 证 券 发 行 并 上 市 等 相 关 议 案 年 4 月 12 日, 发 行 人 召 开 了 2014 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 出 席 会 议 股 东 代 表 持 股 总 数 15,600 万 股, 占 发 行 人 股 本 总 额 的 100%, 审 议 通 过 了 关 于 本 次 证 券 发 行 并 上 市 等 相 关 议 案 依 据 公 司 法 证 券 法 及 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 发 行 人 公 司 章 程 的 规 定, 发 行 人 申 请 在 境 内 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 已 履 行 了 完 备 的 内 部 决 策 程 序 三 本 次 证 券 发 行 符 合 证 券 法 规 定 的 发 行 条 件 的 说 明 华 泰 联 合 证 券 依 据 证 券 法 第 十 三 条 关 于 申 请 发 行 新 股 的 条 件, 对 发 行 人 的 情 况 进 行 逐 项 核 查, 并 确 认 : 3-1-7

9 发 行 保 荐 书 ( 一 ) 发 行 人 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构 ; ( 二 ) 发 行 人 具 有 持 续 盈 利 能 力, 财 务 状 况 良 好 ; ( 三 ) 发 行 人 最 近 三 年 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 无 其 他 重 大 违 法 行 为 ; ( 四 ) 经 国 务 院 批 准 的 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 条 件 四 本 次 证 券 发 行 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 规 定 的 发 行 条 件 的 说 明 ( 一 ) 主 体 资 格 1. 发 行 人 是 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 经 过 对 发 行 人 工 商 登 记 资 料 的 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 是 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司 2. 发 行 人 自 股 份 有 限 公 司 成 立 后, 持 续 经 营 时 间 在 3 年 以 上, 但 经 国 务 院 批 准 的 除 外 有 限 责 任 公 司 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的, 持 续 经 营 时 间 可 以 从 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起 计 算 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 系 从 有 限 责 任 公 司 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 成 立 之 股 份 有 限 公 司, 其 前 身 道 森 有 限 成 立 于 2001 年 10 月 29 日, 持 续 经 营 时 间 从 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起 计 算, 已 在 3 年 以 上 3. 发 行 人 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 发 起 人 或 者 股 东 用 作 出 资 的 资 产 的 财 产 权 转 移 手 续 已 办 理 完 毕, 发 行 人 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 的 注 册 资 本 经 历 次 验 资 报 告 验 证 已 足 额 缴 纳, 发 起 3-1-8

10 发 行 保 荐 书 人 用 作 出 资 的 资 产 的 财 产 权 转 移 手 续 已 办 理 完 毕, 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 4. 发 行 人 的 生 产 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 经 过 对 发 行 人 生 产 经 营 相 关 监 管 部 门 出 具 的 证 明 等 资 料 的 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 的 生 产 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 5. 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 经 过 对 发 行 人 历 次 董 事 会 决 议 资 料 工 商 登 记 资 料 等 文 件 的 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 6. 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 和 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 经 过 对 发 行 人 工 商 登 记 资 料 重 要 业 务 合 同 等 文 件 的 核 查, 并 结 合 对 相 关 人 员 的 访 谈, 本 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 和 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 ( 二 ) 独 立 性 1. 发 行 人 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 经 过 对 发 行 人 董 事 会 工 作 报 告 经 营 资 料 等 文 件 的 审 阅, 并 结 合 对 发 行 人 生 产 经 营 状 况 的 实 际 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 2. 发 行 人 的 资 产 完 整 生 产 型 企 业 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 非 专 3-1-9

11 发 行 保 荐 书 利 技 术 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 具 有 独 立 的 原 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统 ; 非 生 产 型 企 业 具 备 与 经 营 有 关 的 业 务 体 系 及 相 关 资 产 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 经 过 对 发 行 人 各 项 资 产 权 属 资 料 的 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 的 资 产 完 整 发 行 人 已 经 具 备 了 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 非 专 利 技 术 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 具 有 独 立 的 原 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统 3. 发 行 人 的 人 员 独 立 发 行 人 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 得 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 不 得 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 发 行 人 的 财 务 人 员 不 得 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 经 过 对 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 资 料 进 行 核 查, 并 结 合 对 发 行 人 高 管 人 员 的 访 谈, 本 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 的 人 员 独 立 发 行 人 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 发 行 人 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 4. 发 行 人 的 财 务 独 立 发 行 人 建 立 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 发 行 人 不 得 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 经 过 对 发 行 人 财 务 会 计 资 料 开 户 凭 证 税 务 登 记 资 料 等 文 件 的 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 的 财 务 独 立 发 行 人 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 ; 发 行 人 未 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 5. 发 行 人 的 机 构 独 立 发 行 人 建 立 健 全 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权,

12 发 行 保 荐 书 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 经 过 对 发 行 人 机 构 设 置 情 况 的 核 查, 并 结 合 对 相 关 高 管 人 员 的 访 谈, 本 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 的 机 构 独 立 发 行 人 建 立 健 全 了 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 未 有 机 构 混 同 的 情 形 6. 发 行 人 的 业 务 独 立 发 行 人 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 经 过 对 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 业 务 开 展 情 况 财 务 资 料 的 核 查, 并 结 合 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 出 具 的 相 关 承 诺, 本 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 的 业 务 独 立 发 行 人 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 未 有 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 7. 发 行 人 在 独 立 性 方 面 不 存 在 其 他 严 重 缺 陷 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 经 过 审 慎 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 在 独 立 性 方 面 没 有 其 他 严 重 缺 陷 ( 三 ) 规 范 运 行 1. 发 行 人 已 经 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 本 保 荐 机 构 审 阅 了 发 行 人 提 供 的 公 司 章 程 各 项 法 人 治 理 制 度 各 项 内 部 管 理 制 度 审 计 机 构 出 具 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 以 及 历 次 公 司 股 东 会 董 事 会 监 事 会 会 议 文 件 确 认, 发 行 人 已 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 2. 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 已 经 了 解 与 股 票 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规,

13 发 行 保 荐 书 知 悉 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 法 定 义 务 和 责 任 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 本 保 荐 机 构 已 对 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 进 行 了 必 要 的 辅 导, 本 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 已 经 了 解 与 股 票 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规, 知 悉 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 法 定 义 务 和 责 任 3. 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 符 合 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 任 职 资 格, 且 不 存 在 下 列 情 形 : (1) 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 的 ; (2) 最 近 36 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 最 近 12 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; (3) 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 本 保 荐 机 构 审 阅 了 公 安 机 关 出 具 的 无 犯 罪 记 录 证 明 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 名 单 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 后 确 认, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 符 合 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 任 职 资 格, 且 不 存 在 下 列 情 形 : 1 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 的 ; 2 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; 3 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 4. 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性 营 运 的 效 率 与 效 果 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 本 保 荐 机 构 审 阅 了 发 行 人 提 供 的 公 司 章 程 各 项 法 人 治 理 制 度 各 项 内 部 管 理 制 度

14 发 行 保 荐 书 审 计 机 构 出 具 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 以 及 历 次 公 司 股 东 会 董 事 会 监 事 会 会 议 文 件, 并 结 合 对 发 行 人 高 管 人 员 的 访 谈, 本 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性 公 司 营 运 的 有 效 性 5. 发 行 人 不 存 在 下 列 情 形 : (1) 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ; 或 者 有 关 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 36 个 月 前, 但 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 ; (2) 最 近 36 个 月 内 违 反 工 商 税 收 土 地 环 保 海 关 以 及 其 他 法 律 行 政 法 规, 受 到 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; (3) 最 近 36 个 月 内 曾 向 中 国 证 监 会 提 出 发 行 申 请, 但 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 或 者 不 符 合 发 行 条 件 以 欺 骗 手 段 骗 取 发 行 核 准 ; 或 者 以 不 正 当 手 段 干 扰 中 国 证 监 会 及 其 发 行 审 核 委 员 会 审 核 工 作 ; 或 者 伪 造 变 造 发 行 人 或 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 签 字 盖 章 ; (4) 本 次 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; (5) 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 ; (6) 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 本 保 荐 机 构 审 阅 了 发 行 人 的 工 商 档 案 资 料 历 次 股 东 会 董 事 会 监 事 会 会 议 资 料 工 商 税 务 商 务 等 行 政 机 关 出 具 的 守 法 证 明, 公 司 的 本 保 荐 机 构 还 就 发 行 人 报 告 期 内 是 否 存 在 重 大 违 法 行 为, 财 务 会 计 文 件 是 否 存 在 虚 假 记 载 等 应 当 了 解 而 又 无 充 分 书 面 材 料 加 以 证 明 的 事 项 询 问 了 发 行 人 及 其 董 事 高 级 管 理 人 员, 发 行 人 董 事 及 高 级 管 理 人 员 做 出 了 有 关 回 答, 发 行 人 提 供 了 相 关 书 面 承 诺, 确 认 发 行 人 不 存 在 下 列 情 形 : 1 最 近 三 十 六 个 月 内 未 经 依 法 核 准, 向 不 特 定 对 象 向 累 计 超 过 二 百 人 的 特 定 对 象 发 行 证 券, 或 者 采 用 广 告 公 开 劝 诱 和 变 相 公 开 方 式 发 行 证 券 ; 2 最 近 三 十 六 个 月 内 违 反 工 商 税 收 土 地 环 保 海 关 以 及 其 他 法 律 行 政 法 规, 受 到 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ;

15 发 行 保 荐 书 3 最 近 三 十 六 个 月 内 曾 向 中 国 证 监 会 提 出 发 行 申 请, 但 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 或 者 不 符 合 发 行 条 件 以 欺 骗 手 段 骗 取 发 行 核 准 ; 或 者 以 不 正 当 手 段 干 扰 中 国 证 监 会 及 其 发 行 审 核 委 员 会 审 核 工 作 ; 或 者 伪 造 变 造 控 股 股 东 江 苏 道 森 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 道 森 投 资 ) 或 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 签 字 盖 章 ; 4 本 次 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 5 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 ; 6 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 6. 发 行 人 的 公 司 章 程 中 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 经 过 对 发 行 人 公 司 章 程 主 要 担 保 合 同 等 文 件 的 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 的 公 司 章 程 中 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形 7. 发 行 人 有 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 经 本 保 荐 机 构 查 证 发 行 人 的 相 关 管 理 制 度 及 财 务 资 料 审 计 机 构 出 具 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 等 文 件 确 认, 发 行 人 有 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 其 他 方 式 占 用 的 情 形 ( 四 ) 财 务 与 会 计 1. 发 行 人 资 产 质 量 良 好, 资 产 负 债 结 构 合 理, 盈 利 能 力 较 强, 现 金 流 量 正 常 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 本 保 荐 机 构 审 阅 了 审 计 机 构 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 主 要 税 种 纳 税 情 况 说 明 的 专 项 审 核 报 告 和 税 务 机 关 出 具 的 完 税 证 明 等, 确 认 发 行 人 资 产 质 量 良

16 发 行 保 荐 书 好, 资 产 负 债 结 构 合 理, 盈 利 能 力 较 强, 现 金 流 正 常 2. 发 行 人 的 内 部 控 制 在 所 有 重 大 方 面 是 有 效 的, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 了 无 保 留 结 论 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 本 保 荐 机 构 审 阅 了 审 计 机 构 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 主 要 税 种 纳 税 情 况 说 明 的 专 项 审 核 报 告 和 税 务 机 关 出 具 的 完 税 证 明 等, 确 认 发 行 人 的 内 部 控 制 在 所 有 重 大 方 面 是 有 效 的 ; 审 计 机 构 已 出 具 了 无 保 留 结 论 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 3. 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 本 保 荐 机 构 审 阅 了 审 计 机 构 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 主 要 税 种 纳 税 情 况 说 明 的 专 项 审 核 报 告 和 税 务 机 关 出 具 的 完 税 证 明 等, 确 认 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 ; 审 计 机 构 已 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 4. 发 行 人 编 制 财 务 报 表 应 以 实 际 发 生 的 交 易 或 者 事 项 为 依 据 ; 在 进 行 会 计 确 认 计 量 和 报 告 时 保 持 应 有 的 谨 慎 ; 对 相 同 或 者 相 似 的 经 济 业 务, 应 选 用 一 致 的 会 计 政 策, 不 得 随 意 变 更 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 本 保 荐 机 构 审 阅 了 审 计 机 构 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 主 要 税 种 纳 税 情 况 说 明 的 专 项 审 核 报 告 和 税 务 机 关 出 具 的 完 税 证 明 等, 确 认 发 行 人 编 制 财 务 报 表 以 实 际 发 生 的 交 易 或 事 项 为 依 据 ; 在 进 行 会 计 确 认 计 量 和 报 告 时 保 持 了 应 有 的 谨 慎 ; 对 相 同 或 相 似 的 经 济 业 务, 选 用 了 一 致 的 会 计 政 策, 未 随 意 变 更 5. 发 行 人 应 完 整 披 露 关 联 方 关 系 并 按 重 要 性 原 则 恰 当 披 露 关 联 交 易 关 联 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 通 过 关 联 交 易 操 纵 利 润 的 情 形

17 发 行 保 荐 书 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 本 保 荐 机 构 审 阅 了 审 计 机 构 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 主 要 税 种 纳 税 情 况 说 明 的 专 项 审 核 报 告 和 税 务 机 关 出 具 的 完 税 证 明 等, 确 认 发 行 人 已 完 整 披 露 关 联 方 关 系 并 按 重 要 性 原 则 恰 当 披 露 关 联 交 易 ; 关 联 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 通 过 关 联 交 易 操 纵 利 润 的 情 形 6. 发 行 人 符 合 下 列 条 件 : (1) 最 近 3 个 会 计 年 度 净 利 润 均 为 正 数 且 累 计 超 过 人 民 币 3000 万 元, 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ; (2) 最 近 3 个 会 计 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 累 计 超 过 人 民 币 5000 万 元 ; 或 者 最 近 3 个 会 计 年 度 营 业 收 入 累 计 超 过 人 民 币 3 亿 元 ; (3) 发 行 前 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 3000 万 元 ; (4) 最 近 一 期 末 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 不 高 于 20%; (5) 最 近 一 期 末 不 存 在 未 弥 补 亏 损 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 经 本 保 荐 机 构 查 证 审 计 机 构 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 主 要 税 种 纳 税 情 况 说 明 的 专 项 审 核 报 告 和 税 务 机 关 出 具 的 完 税 证 明 等 确 认, 发 行 人 符 合 下 列 条 件 : 1 近 三 个 会 计 年 度 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ) 均 为 正 数 且 累 计 为 22, 万 元, 超 过 人 民 币 三 千 万 元 ; 2 最 近 三 个 会 计 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 累 计 为 26, 万 元, 超 过 人 民 币 五 千 万 元 ; 最 近 三 个 会 计 年 度 营 业 收 入 累 计 为 245, 万 元, 超 过 人 民 币 三 亿 元 ; 3 发 行 前 股 本 总 额 15,600 万 元, 不 少 于 人 民 币 三 千 万 元 ; 4 最 近 一 期 末 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比

18 发 行 保 荐 书 例 为 0.28%, 不 高 于 百 分 之 二 十 ; 5 最 近 一 期 末 不 存 在 未 弥 补 亏 损 7. 发 行 人 依 法 纳 税, 各 项 税 收 优 惠 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 发 行 人 的 经 营 成 果 对 税 收 优 惠 不 存 在 严 重 依 赖 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 经 本 保 荐 机 构 对 发 行 人 纳 税 资 料 及 税 务 主 管 部 门 出 具 的 无 违 规 证 明 的 审 阅 后 确 认, 发 行 人 及 各 子 公 司 依 照 法 律 法 规 及 当 地 主 管 税 务 机 关 的 要 求 纳 税, 当 地 主 管 税 务 机 关 均 出 具 了 合 法 纳 税 证 明 发 行 人 的 经 营 成 果 对 税 收 优 惠 不 存 在 严 重 依 赖 8. 发 行 人 不 存 在 重 大 偿 债 风 险, 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 担 保 诉 讼 以 及 仲 裁 等 重 大 或 有 事 项 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 经 本 保 荐 机 构 对 发 行 人 主 要 债 务 合 同 的 审 阅, 并 结 合 对 发 行 人 资 信 情 况 的 核 查 后 确 认, 发 行 人 不 存 在 重 大 偿 债 风 险, 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 担 保 诉 讼 以 及 仲 裁 等 重 大 或 有 事 项 9. 发 行 人 申 报 文 件 中 不 存 在 下 列 情 形 : (1) 故 意 遗 漏 或 虚 构 交 易 事 项 或 者 其 他 重 要 信 息 ; (2) 滥 用 会 计 政 策 或 者 会 计 估 计 ; (3) 操 纵 伪 造 或 篡 改 编 制 财 务 报 表 所 依 据 的 会 计 记 录 或 者 相 关 凭 证 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 根 据 发 行 人 承 诺, 并 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 申 报 文 件 中 不 存 在 下 列 情 形 : 1 故 意 遗 漏 或 虚 构 交 易 事 项 或 者 其 他 重 要 信 息 ; 2 滥 用 会 计 政 策 或 者 会 计 估 计 3 操 纵 伪 造 或 篡 改 编 制 财 务 报 表 所 依 据 的 会 计 记 录 或 者 相 关 凭 证

19 发 行 保 荐 书 10. 发 行 人 不 存 在 下 列 影 响 持 续 盈 利 能 力 的 情 形 : (1) 发 行 人 的 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; (2) 发 行 人 的 行 业 地 位 或 发 行 人 所 处 行 业 的 经 营 环 境 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; (3) 发 行 人 最 近 1 个 会 计 年 度 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 者 存 在 重 大 不 确 定 性 的 客 户 存 在 重 大 依 赖 ; (4) 发 行 人 最 近 1 个 会 计 年 度 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 ; (5) 发 行 人 在 用 的 商 标 专 利 专 有 技 术 以 及 特 许 经 营 权 等 重 要 资 产 或 技 术 的 取 得 或 者 使 用 存 在 重 大 不 利 变 化 的 风 险 ; (6) 其 他 可 能 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 情 形 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 根 据 发 行 人 承 诺, 并 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 不 存 在 下 列 影 响 持 续 盈 利 能 力 的 情 形 : 1 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 已 经 或 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; 2 行 业 地 位 或 者 所 处 行 业 的 经 营 环 境 已 经 或 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; 3 最 近 一 个 会 计 年 度 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 存 在 重 大 不 确 定 性 的 客 户 存 在 重 大 依 赖 ; 4 最 近 一 个 会 计 年 度 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 ; 5 在 用 的 商 标 专 利 专 有 技 术 以 及 特 许 经 营 权 等 重 要 资 产 或 技 术 的 取 得 或 使 用 存 在 重 大 不 利 变 化 的 风 险 ; 6 其 他 可 能 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 情 形

20 发 行 保 荐 书 ( 五 ) 募 集 资 金 运 用 1. 募 集 资 金 有 明 确 的 使 用 方 向, 原 则 上 用 于 主 营 业 务 除 金 融 类 企 业 外, 募 集 资 金 使 用 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 不 得 直 接 或 者 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 提 供 的 股 东 大 会 决 议 募 投 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告 各 项 目 的 有 权 部 门 核 准 备 案 文 件 各 项 目 的 环 保 部 门 的 批 复 等 文 件, 确 认 发 行 人 的 募 集 资 金 有 明 确 的 使 用 方 向, 并 全 部 用 于 主 营 业 务 2. 募 集 资 金 数 额 和 投 资 项 目 与 发 行 人 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 和 管 理 能 力 等 相 适 应 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 已 针 对 募 集 资 金 投 资 项 目 制 订 了 具 体 可 行 的 营 销 措 施, 公 司 本 次 募 投 项 目 都 已 经 过 前 期 的 市 场 开 发 和 铺 垫, 具 备 了 较 好 的 市 场 基 础, 同 时 也 培 养 和 储 备 了 一 批 专 业 的 管 理 和 技 术 人 才, 发 行 人 的 募 集 资 金 金 额 和 投 资 项 目 与 发 行 人 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 和 管 理 能 力 等 相 适 应 3. 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 投 资 管 理 环 境 保 护 土 地 管 理 以 及 其 他 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 提 供 的 股 东 大 会 决 议 募 投 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告 各 项 目 的 有 权 部 门 核 准 备 案 文 件 各 项 目 的 环 保 部 门 的 批 复 等 文 件, 确 认 发 行 人 的 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 投 资 项 目 管 理 环 境 保 护 土 地 管 理 及 其 他 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定 4. 发 行 人 董 事 会 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 进 行 认 真 分 析, 确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力, 有 效 防 范 投 资 风 险, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 益 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 :

21 发 行 保 荐 书 经 本 保 荐 机 构 查 证 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 相 关 文 件 后 确 认, 发 行 人 董 事 会 已 经 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 进 行 分 析 论 证, 认 为 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力, 能 够 有 效 防 范 投 资 风 险, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 益 5. 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 不 会 产 生 同 业 竞 争 或 者 对 发 行 人 的 独 立 性 产 生 不 利 影 响 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 的 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 不 会 产 生 同 业 竞 争 或 者 对 发 行 人 的 独 立 性 产 生 不 利 影 响 6. 发 行 人 已 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 募 集 资 金 已 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 经 本 保 荐 机 构 查 证 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 相 关 文 件 后 确 认, 发 行 人 已 经 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度 规 定 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 五 对 关 于 做 好 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 2012 年 度 财 务 报 告 专 项 检 查 工 作 的 通 知 所 列 事 项 核 查 情 况 的 专 项 说 明 1. 以 自 我 交 易 的 方 式 实 现 收 入 利 润 的 虚 假 增 长 核 查 过 程 及 结 论 如 下 : 经 本 保 荐 机 构 查 证 发 行 人 大 额 的 资 金 收 付 均 由 真 实 的 采 购 或 销 售 交 易 产 生, 发 行 人 不 存 在 以 自 我 交 易 的 方 式 实 现 收 入 利 润 的 虚 假 增 长 的 情 况 2. 发 行 人 或 关 联 方 与 其 客 户 或 供 应 商 以 私 下 利 益 交 换 等 方 法 进 行 恶 意 串 通 以 实 现 收 入 盈 利 的 虚 假 增 长 核 查 过 程 及 结 论 如 下 :

22 发 行 保 荐 书 发 行 人 与 客 户 供 应 商 之 间 的 交 易 真 实 准 确, 双 方 的 交 易 价 格 均 按 照 市 场 公 允 价 格 确 定, 遵 循 了 商 业 公 允 的 原 则 ; 信 用 政 策 符 合 行 业 惯 例, 且 报 告 期 内 保 持 了 一 贯 性 ; 不 存 在 发 行 人 或 关 联 方 与 其 客 户 或 供 应 商 以 私 下 利 益 交 换 等 方 法 进 行 恶 意 串 通 以 实 现 收 入 盈 利 的 虚 假 增 长 的 情 况 3. 关 联 方 或 其 他 利 益 相 关 方 代 发 行 人 支 付 成 本 费 用 或 者 采 用 无 偿 或 不 公 允 的 交 易 价 格 向 发 行 人 提 供 经 济 资 源 核 查 过 程 及 结 论 如 下 : 发 行 人 报 告 期 内 的 各 项 成 本 费 用 指 标 无 异 常 变 动, 不 存 在 关 联 方 或 其 他 利 益 相 关 方 代 发 行 人 支 付 成 本 费 用 或 者 采 用 无 偿 或 不 公 允 的 交 易 价 格 向 发 行 人 提 供 经 济 资 源 的 情 况 4. 保 荐 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 的 股 东 或 实 际 控 制 人 控 制 或 投 资 的 其 他 企 业 在 申 报 期 内 最 后 一 年 与 发 行 人 发 生 大 额 交 易 从 而 导 致 发 行 人 在 申 报 期 内 最 后 一 年 收 入 利 润 出 现 较 大 幅 度 增 长 核 查 过 程 及 结 论 如 下 : 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 不 存 在 保 荐 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 的 股 东 或 实 际 控 制 人 控 制 或 投 资 的 其 他 企 业 在 申 报 期 内 最 后 一 年 与 发 行 人 发 生 大 额 交 易 从 而 导 致 发 行 人 在 申 报 期 内 最 后 一 年 收 入 利 润 出 现 较 大 幅 度 增 长 的 情 况 5. 利 用 体 外 资 金 支 付 货 款, 少 计 原 材 料 采 购 数 量 及 金 额, 虚 减 当 期 成 本, 虚 构 利 润 核 查 过 程 及 结 论 如 下 : 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 报 告 期 内 支 付 的 采 购 金 额 公 允 合 理, 不 存 在 利 用 体 外 资 金 支 付 货 款, 少 计 原 材 料 采 购 数 量 及 金 额, 虚 减 当 期 成 本, 虚 构 利 润 的 情 况 6. 采 用 技 术 手 段 或 其 他 方 法 指 使 关 联 方 或 其 他 法 人 自 然 人 冒 充 互 联 网 或 移 动 互 联 网 客 户 与 发 行 人 ( 即 互 联 网 或 移 动 互 联 网 服 务 企 业 ) 进 行 交 易 以 实 现 收 入 盈 利 的 虚 假 增 长 等 发 行 人 不 存 在 通 过 互 联 网 交 易 的 业 务 模 式, 不 适 用 本 条 核 查 要 求

23 发 行 保 荐 书 7. 将 本 应 计 入 当 期 成 本 费 用 的 支 出 混 入 存 货 在 建 工 程 等 资 产 项 目 的 归 集 和 分 配 过 程 以 达 到 少 计 当 期 成 本 费 用 的 目 的 核 查 过 程 及 结 论 如 下 : 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 的 成 本 费 用 归 集 合 理, 并 不 存 在 将 本 应 计 入 当 期 成 本 费 用 的 支 出 混 入 存 货 在 建 工 程 等 资 产 项 目 的 归 集 和 分 配 过 程 以 达 到 少 计 当 期 成 本 费 用 的 目 的 的 情 况 8. 压 低 员 工 薪 金, 阶 段 性 降 低 人 工 成 本 粉 饰 业 绩 核 查 过 程 及 结 论 如 下 : 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 报 告 期 内 发 行 人 制 定 了 适 合 现 阶 段 公 司 特 点 的 薪 酬 政 策, 员 工 的 平 均 工 资 水 平 高 于 当 地 平 均 工 资 水 平 并 保 持 了 逐 年 合 理 增 长, 工 资 薪 酬 总 额 合 理 公 允, 不 存 在 压 低 员 工 薪 金, 阶 段 性 降 低 人 工 成 本 粉 饰 业 绩 的 情 况 9. 推 迟 正 常 经 营 管 理 所 需 费 用 开 支, 通 过 延 迟 成 本 费 用 发 生 期 间, 增 加 利 润, 粉 饰 报 表 核 查 过 程 及 结 论 如 下 : 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 各 项 期 间 费 用 金 额 无 明 显 异 常 变 动, 发 行 人 不 存 在 推 迟 正 常 经 营 管 理 所 需 费 用 开 支, 通 过 延 迟 成 本 费 用 发 生 期 间, 增 加 利 润, 粉 饰 报 表 的 情 况 10. 期 末 对 欠 款 坏 账 存 货 跌 价 等 资 产 减 值 可 能 估 计 不 足 核 查 过 程 及 结 论 如 下 : 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 不 存 在 期 末 对 欠 款 坏 账 存 货 跌 价 等 资 产 减 值 可 能 估 计 不 足 的 情 况 11. 推 迟 在 建 工 程 转 固 时 间 或 外 购 固 定 资 产 达 到 预 定 使 用 状 态 时 间 等, 延 迟 固 定 资 产 开 始 计 提 折 旧 时 间 核 查 过 程 及 结 论 如 下 : 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 不 存 在 推 迟 在 建 工 程 转 固 时 间 或 外 购 固 定 资 产 达 到 预 定 使 用 状 态 时 间 延 迟 固 定 资 产 开 始 计 提 折 旧 时 间 的 情 况

24 发 行 保 荐 书 12. 其 他 可 能 导 致 公 司 财 务 信 息 披 露 失 真 粉 饰 业 绩 或 财 务 造 假 的 情 况 核 查 过 程 及 结 论 如 下 : 发 行 人 不 存 在 其 他 可 能 导 致 公 司 财 务 信 息 披 露 失 真 粉 饰 业 绩 或 财 务 造 假 的 事 项 六 关 于 本 次 发 行 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 核 查 意 见 1 本 次 新 股 公 开 发 行 和 老 股 公 开 发 售 方 案 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 2014 年 4 月 12 日 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 关 于 调 整 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 上 市 方 案 的 议 案, 根 据 该 议 案, 发 行 人 本 次 拟 公 开 发 行 股 票 ( 包 括 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ) 不 超 过 5,200 万 股, 其 中 : 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 5,200 万 股 ; 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 2,600 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 本 次 公 开 发 行 股 份 ( 公 司 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 之 和 ) 占 发 行 后 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25% 本 次 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 视 询 价 结 果 和 市 场 状 况, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 截 至 2014 年 4 月 12 日, 公 司 控 股 股 东 江 苏 道 森 投 资 有 限 公 司 持 股 时 间 超 过 36 个 月, 如 需 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 则 由 道 森 投 资 进 行 发 售 其 所 持 不 超 过 2,600 万 股 的 股 份 道 森 投 资 公 开 发 售 股 份 后, 公 司 的 股 权 结 构 未 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更 本 次 公 开 发 行 股 票 的 承 销 费 由 公 司 和 公 开 发 售 股 份 的 股 东 ( 如 需 ) 按 照 各 自 公 开 发 行 或 发 售 股 份 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 的 比 例 进 行 分 摊 本 次 发 行 的 保 荐 费 律 师 费 审 计 费 等 其 他 费 用 由 公 司 承 担 2 本 次 发 行 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 核 查 意 见 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 保 荐 机 构 对 发 行 人 本 次 发 行 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 是 否 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程

25 发 行 保 荐 书 的 规 定, 是 否 履 行 相 关 或 审 批 程 序, 所 公 开 发 售 的 股 份 是 否 存 在 权 属 纠 纷 或 存 在 质 押 冻 结 等 依 法 不 得 转 让 的 情 况 进 行 了 核 查, 核 查 手 段 包 括 列 席 相 关 董 事 会 股 东 大 会, 对 相 关 主 体 进 行 访 谈, 获 取 工 商 部 门 出 具 的 相 关 股 东 所 持 公 司 股 份 不 存 在 质 押 的 说 明 等 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 本 次 新 股 发 行 和 股 东 公 开 发 售 老 股 方 案 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 次 ( 临 时 ) 会 议 和 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 了 必 要 的 决 策 和 审 批 程 序, 所 公 开 发 售 的 股 份 不 存 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 质 押 冻 结 等 依 法 不 得 转 让 的 情 况, 本 次 新 股 发 行 和 老 股 公 开 发 售 后 公 司 股 权 结 构 未 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 本 次 新 股 发 行 和 老 股 公 开 发 售 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 存 在 重 大 影 响 七 关 于 承 诺 事 项 的 核 查 意 见 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 保 荐 机 构 对 发 行 人 及 其 控 股 股 东 等 责 任 主 体 承 诺 事 项 是 否 履 行 相 应 的 决 策 程 序 承 诺 的 内 容 是 否 合 法 合 理 失 信 约 束 或 补 救 措 施 的 及 时 有 效 性 等 情 况 进 行 了 核 查, 核 查 手 段 包 括 列 席 相 关 董 事 会 股 东 大 会, 对 相 关 主 体 进 行 访 谈, 获 取 相 关 主 体 出 具 的 承 诺 函 和 声 明 文 件 等 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 及 其 控 股 股 东 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 等 责 任 主 体 已 就 股 份 锁 定 及 减 持 价 格 稳 定 股 价 持 股 意 向 及 减 持 意 向 避 免 同 业 竞 争 减 少 和 规 范 关 联 交 易 公 开 募 集 及 上 市 文 件 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 等 各 自 相 关 事 项 做 出 了 公 开 承 诺, 并 提 出 了 承 诺 约 束 措 施 相 关 责 任 主 体 的 承 诺 事 项 均 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序, 承 诺 内 容 及 约 束 或 补 救 措 施 合 法 合 理 及 时 有 效 八 关 于 私 募 投 资 基 金 股 东 履 行 备 案 程 序 的 核 查 意 见 项 目 组 按 照 发 行 监 管 问 答 关 于 与 发 行 监 管 工 作 相 关 的 私 募 投 资 基 金 备 案 问 题 的 解 答 的 要 求, 对 发 行 人 股 东 中 是 否 有 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 范 的 私 募 投

26 发 行 保 荐 书 资 基 金 以 及 是 否 按 规 定 履 行 备 案 程 序 进 行 核 查, 具 体 情 况 和 核 查 过 程 如 下 : 1 道 森 投 资 经 核 查, 发 行 人 股 东 中 道 森 投 资 已 于 2015 年 3 月 4 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 编 号 :P ), 基 金 管 理 人 登 记 备 案 已 完 成 2 宝 业 公 司 经 核 查, 发 行 人 股 东 宝 业 公 司 是 在 美 国 境 内 设 立 的 公 司, 其 股 东 全 部 为 自 然 人 股 东, 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 范 的 私 募 投 资 基 金 3 科 创 投 资 经 核 查, 发 行 人 股 东 中 科 创 投 资 已 于 2015 年 3 月 4 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 编 号 :P ), 基 金 管 理 人 登 记 备 案 已 完 成 4 德 睿 亨 风 经 核 查, 发 行 人 股 东 德 睿 亨 风 委 托 苏 州 工 业 园 区 元 禾 重 工 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 和 苏 州 景 风 正 德 企 业 管 理 有 限 公 司 共 同 管 理, 苏 州 工 业 园 区 元 禾 重 工 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 和 苏 州 景 风 正 德 企 业 管 理 有 限 公 司 签 订 了 共 同 管 理 协 议, 其 中 苏 州 工 业 园 区 元 禾 重 工 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 是 主 管 理 人, 苏 州 景 风 正 德 企 业 管 理 有 限 公 司 是 协 同 管 理 人 苏 州 工 业 园 区 元 禾 重 工 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 于 2014 年 4 月 9 日 已 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 编 号 : P ), 基 金 管 理 人 登 记 备 案 已 完 成 5 堃 冠 达 经 核 查, 发 行 人 股 东 堃 冠 达 已 于 2015 年 3 月 19 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 编 号 :P ), 基 金 管 理 人 登 记 备 案 已 完 成 6 道 烨 投 资 经 核 查, 道 烨 投 资 于 2015 年 3 月 6 日 向 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 申 请 基 金 管 理 人 登 记 备 案,2015 年 3 月 12 日 按 照 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 要 求 提 交 了 补 充 材 料, 截 至 本 保 荐 书 出 具 日, 道 烨 投 资 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 备 案 尚 在 办 理 之 中

27 发 行 保 荐 书 九 发 行 人 主 要 风 险 提 示 ( 一 ) 经 营 及 管 理 风 险 1 客 户 相 对 集 中 的 风 险 公 司 成 立 以 来, 就 将 融 入 全 球 油 气 钻 采 产 业 链 作 为 长 期 发 展 目 标, 经 过 多 年 努 力, 现 已 成 为 GE 油 气 卡 麦 龙 国 民 油 井 等 跨 国 公 司 的 合 格 供 应 商, 并 与 GE 油 气 建 立 了 长 期 稳 定 的 战 略 合 作 关 系 报 告 期 内, 来 自 前 五 大 客 户 的 销 售 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 72.10% 68.80% 和 68.39%, 其 中 对 GE 油 气 的 销 售 额 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 41.86% 31.13% 和 30.15% 若 主 要 客 户 经 营 环 境 或 与 公 司 的 合 作 关 系 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 经 营 业 绩 将 受 到 一 定 影 响 2 原 油 价 格 下 跌 及 处 于 低 位 运 行 带 来 的 风 险 公 司 自 成 立 以 来 专 注 于 油 气 钻 采 设 备 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 营 业 务 收 入 主 要 来 源 于 井 口 装 置 及 采 油 ( 气 ) 树 的 销 售, 主 营 业 务 的 增 长 与 石 油 天 然 气 行 业 的 景 气 度 紧 密 相 关 自 2011 年 至 2014 年 三 季 度, 国 际 原 油 价 格 处 于 高 位 运 行, 世 界 各 国 油 气 开 采 公 司 纷 纷 加 大 勘 探 开 发 活 动 的 支 出, 钻 采 设 备 需 求 旺 盛, 也 导 致 了 公 司 业 务 的 稳 步 增 长 进 入 2014 年 四 季 度 后, 国 际 原 油 价 格 开 始 下 跌, 跌 幅 最 高 超 过 50%, 至 2015 年 2 月 末, 油 价 在 美 元 之 间 波 动 油 价 的 下 跌 和 维 持 低 位, 将 影 响 油 气 开 采 公 司 的 当 期 利 润 并 同 时 影 响 其 对 于 未 来 油 价 的 预 期, 进 而 影 响 油 气 开 采 公 司 缩 减 资 本 支 出, 降 低 开 采 规 模 与 减 缓 开 采 速 度, 最 终 减 少 对 油 气 钻 采 设 备 的 需 求 虽 然 石 油 天 然 气 行 业 长 期 总 体 向 好, 但 短 期 内 若 国 际 原 油 价 格 处 于 低 位 运 行, 将 影 响 油 气 开 采 公 司 对 钻 采 设 备 的 需 求, 进 而 给 公 司 的 收 入 和 业 绩 带 来 不 利 影 响 3 市 场 区 域 集 中 的 风 险 国 际 化 经 营 是 我 国 石 油 天 然 气 产 业 的 发 展 战 略 之 一, 公 司 产 品 亦 主 要 面 向 以 美 国 为 主 的 海 外 市 场 近 年 来 由 于 美 国 石 油 天 然 气 市 场 持 续 景 气, 特 别 是 页 岩 气 开 采 领 域 获 得 重 大 突 破, 导 致 对 压 裂 设 备 及 井 口 装 置 的 需 求 增 长 较 快, 报 告 期 内 公 司 对 美 国 市 场 的 直 接 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 均 在 50% 以 上 同 时, 公 司 近 年 来 也 加 大 了 国 内 市 场 的 开 拓 力 度 并 取 得 较 好 的 效 果, 国 内 销 售 金 额 逐 年 提 高, 在 一 定 程 度 上 分 散 了 区 域 集 中 风 险, 但 如 果 主 要 出 口 国 的 贸 易 政 策 市 场 需 求 等 因 素 发 生 重 大 不 利 变 化, 将 会 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 ; 如 果 美 国 等 进 口 国 家 对 公 司 产 品 展 开 反 倾 销 与 反 补 贴 调 查 或

28 发 行 保 荐 书 者 出 现 其 他 贸 易 摩 擦 等 情 况, 公 司 的 生 产 经 营 也 将 受 到 重 大 不 利 影 响 4 人 力 成 本 上 升 以 及 主 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 随 着 经 济 发 展 以 及 通 货 膨 胀, 未 来 公 司 员 工 平 均 工 资 可 能 会 逐 步 提 高, 公 司 人 力 成 本 将 相 应 上 升 如 果 人 均 产 出 不 能 相 应 增 长, 则 人 力 成 本 的 上 升 可 能 会 对 公 司 的 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 同 时, 公 司 生 产 使 用 的 主 要 原 材 料 为 钢 材 及 铸 锻 件 报 告 期 内, 钢 材 铸 锻 件 等 原 材 料 价 格 波 动 幅 度 较 大, 总 体 呈 下 降 趋 势, 未 来 主 要 原 材 料 若 出 现 短 期 内 大 幅 上 涨, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 5 市 场 竞 争 加 剧 及 国 内 市 场 开 拓 的 风 险 目 前 我 国 油 气 钻 采 设 备 制 造 企 业 较 多, 行 业 集 中 度 相 对 较 低, 尚 未 形 成 稳 定 的 格 局, 也 未 形 成 具 备 绝 对 领 先 地 位 的 龙 头 企 业 但 由 于 油 气 钻 采 设 备 行 业 前 景 广 阔, 各 制 造 厂 商 投 资 意 愿 强, 公 司 面 临 着 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 如 果 公 司 不 能 保 持 技 术 的 先 进 性 和 成 本 优 势, 不 能 及 时 在 产 能 研 发 融 资 能 力 等 方 面 进 一 步 增 强 实 力, 公 司 业 绩 增 长 将 会 受 到 不 利 影 响 依 托 行 业 先 发 优 势 及 多 年 积 累 的 海 外 市 场 成 功 经 验, 公 司 已 全 面 推 进 国 内 市 场 拓 展 战 略 公 司 产 品 已 成 功 进 入 中 石 油 中 石 化 中 海 油 生 产 系 统, 主 营 业 务 收 入 中 境 内 销 售 收 入 由 2012 年 的 14, 万 元 提 高 至 2014 年 的 18, 万 元 公 司 进 入 国 内 市 场 时 间 较 短, 面 对 国 内 外 众 多 油 气 钻 采 设 备 供 应 商 的 激 烈 竞 争, 需 要 投 入 更 多 的 资 金 技 术 人 力 等 资 源 以 迅 速 扩 大 国 内 市 场 占 有 率 若 公 司 的 市 场 推 广 策 略 营 销 服 务 不 能 很 好 的 适 应 并 引 导 国 内 客 户 需 求, 公 司 将 面 临 国 内 市 场 开 拓 风 险 6 产 品 质 量 控 制 风 险 本 公 司 十 分 重 视 产 品 质 量 : 一 方 面, 公 司 建 立 了 严 格 的 质 量 控 制 制 度 及 产 品 质 量 可 追 溯 体 系, 通 过 了 ISO9001 质 量 管 理 体 系 认 证, 引 入 了 SAP 系 统 优 化 内 部 质 量 控 制, 实 施 精 益 生 产 项 目, 从 原 材 料 采 购 产 品 加 工 到 产 成 品 出 库 的 每 个 环 节 均 要 经 过 严 格 的 检 验 ; 另 一 方 面, 公 司 投 保 了 产 品 质 量 险, 以 应 对 可 能 发 生 的 产 品 质 量 责 任 风 险 然 而 油 气 钻 采 设 备 生 产 环 节 多 生 产 过 程 复 杂, 如 果 因 某 一 环 节 质 量 控 制 疏 忽 而 导 致 产 品 质 量 问 题, 公 司 品 牌 声 誉 市 场 拓 展 经 营 业 绩 等 可 能 受 到 不 利 影 响 7 公 司 规 模 扩 张 带 来 的 管 理 风 险

29 发 行 保 荐 书 本 公 司 近 年 来 持 续 发 展, 随 着 经 营 规 模 的 扩 张, 营 业 收 入 由 2012 年 的 73, 万 元 增 长 至 2014 年 的 96, 万 元 随 着 公 司 股 票 发 行 和 上 市 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 实 施, 公 司 的 资 产 及 业 务 规 模 将 进 一 步 扩 大, 技 术 人 员 生 产 人 员 和 管 理 人 员 将 相 应 增 加, 公 司 在 人 力 资 源 法 务 财 务 等 方 面 的 管 理 能 力 需 要 不 断 提 高 如 果 管 理 层 不 能 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 张 而 持 续 提 高 管 理 效 率 进 一 步 完 善 管 理 体 系 以 应 对 高 速 成 长 带 来 的 风 险, 公 司 的 长 远 发 展 将 受 到 制 约 8 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 在 本 次 发 行 前, 公 司 实 际 控 制 人 舒 志 高 先 生 间 接 持 有 公 司 53.24% 的 股 份 尽 管 公 司 通 过 制 度 等 安 排 尽 可 能 避 免 实 际 控 制 人 操 纵 公 司 的 现 象 发 生, 但 如 果 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 或 其 他 方 式 对 公 司 人 事 发 展 战 略 经 营 决 策 等 重 大 事 项 施 加 不 利 影 响, 其 他 股 东 的 利 益 可 能 受 到 损 害 9 API 认 证 不 能 延 续 的 风 险 公 司 生 产 销 售 的 油 气 钻 采 设 备, 通 过 了 美 国 石 油 协 会 的 API 认 证, 主 要 包 括 6A 6D 16A 等,6A 证 书 的 有 效 期 至 2016 年 6 月 14 日,6D 及 16A 证 书 的 有 效 期 至 2015 年 4 月 14 日,API 认 证 的 取 得 和 维 持 是 公 司 产 品 进 入 相 应 市 场 获 取 客 户 订 单 的 重 要 保 证 根 据 美 国 石 油 协 会 的 要 求,API 认 证 在 有 效 期 到 期 之 前 需 要 申 请 延 续 并 通 过 年 度 审 核, 如 果 公 司 的 API 认 证 不 能 通 过 年 度 审 核 或 者 有 效 期 届 满 之 后 不 能 延 续, 公 司 的 产 品 将 不 能 使 用 API 认 证 标 志, 从 而 给 公 司 产 品 的 销 售 带 来 不 利 影 响 ( 二 ) 财 务 风 险 1 公 司 收 入 和 业 绩 下 滑 的 风 险 2014 年 前 三 季 度, 受 国 际 原 油 价 格 高 企 及 油 气 公 司 勘 探 资 本 支 出 增 加 的 影 响, 公 司 的 钻 采 设 备 需 求 旺 盛, 销 售 较 好,2014 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 96, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 10, 万 元, 同 比 分 别 增 长 26.00% 及 76.85% 但 自 2014 年 四 季 度 以 来, 国 际 原 油 价 格 一 路 下 行, 最 高 跌 幅 超 过 50%, 油 价 的 持 续 低 位 运 行 将 使 得 油 气 公 司 缩 减 资 本 支 出, 从 而 短 期 内 降 低 对 钻 采 设 备 的 需 求 ; 钻 采 设 备 需 求 的 减 少 也 将 使 得 市 场 竞 争 更 加 激 烈, 产 品 毛 利 率 将 受 到 挤 压 ; 截 至 2014 年 末, 公 司 仍 有 大 量 设 备 处 于 安 装 调 试 阶 段 尚 未 投 入 生 产 经 营, 若 该 等 设 备 投 入 生 产,2015 年 产 能 将 进 一 步 扩 大, 若 公 司 订 单 不 能 相 应 增 加, 则 产 能 利 用 率 将 下 降, 同 时 公 司 固 定 资 产 折 旧 摊 销 金 额 将 上

30 发 行 保 荐 书 升 ; 此 外 公 司 还 将 面 临 人 民 币 汇 率 变 动 范 围 扩 大 人 力 成 本 上 升 等 问 题 因 此, 受 上 述 因 素 单 一 或 者 叠 加 的 影 响, 公 司 存 在 未 来 收 入 和 业 绩 增 长 不 能 维 持 业 绩 下 滑 甚 至 营 业 利 润 比 上 一 年 度 下 滑 超 过 50% 的 风 险 2 汇 率 变 动 的 风 险 2012 年 末 和 2013 年 末, 人 民 币 兑 美 元 的 汇 率 分 别 比 年 初 升 值 0.24% 和 3.00%,2014 年 12 月 末 人 民 币 兑 美 元 的 汇 率 比 年 初 贬 值 0.36% 报 告 期 内, 人 民 币 兑 美 元 汇 率 呈 先 升 后 贬 趋 势, 本 公 司 境 外 收 入 占 当 年 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 79.36% 75.98% 和 78.52%, 公 司 境 外 销 售 主 要 采 用 美 元 结 算, 人 民 币 升 值 一 方 面 使 公 司 产 生 汇 兑 损 失, 另 一 方 面 将 影 响 公 司 出 口 产 品 的 国 际 竞 争 力 如 果 人 民 币 出 现 短 期 内 大 幅 升 值, 公 司 产 品 出 口 以 及 经 营 业 绩 可 能 受 到 不 利 影 响 3 存 货 跌 价 风 险 公 司 目 前 采 用 的 是 以 销 定 产 以 产 定 购 的 经 营 模 式, 期 末 存 货 主 要 系 根 据 客 户 订 单 安 排 生 产 及 发 货 所 需 的 各 种 原 材 料 在 产 品 及 库 存 商 品 随 着 公 司 产 销 规 模 较 快 增 长, 存 货 规 模 也 随 之 逐 年 上 升, 报 告 期 内, 公 司 存 货 账 面 余 额 分 别 为 19, 万 元 19, 万 元 和 28, 万 元 本 公 司 主 要 存 货 均 有 对 应 的 销 售 合 同, 出 现 存 货 跌 价 的 风 险 较 小, 但 客 户 若 单 方 面 取 消 订 单, 可 能 导 致 公 司 产 品 无 法 正 常 销 售, 进 而 造 成 存 货 的 可 变 现 净 值 低 于 成 本, 公 司 的 经 营 将 受 到 不 利 影 响 4 应 收 账 款 余 额 较 大 的 风 险 公 司 应 收 账 款 余 额 因 销 售 规 模 的 扩 大 而 随 之 增 加 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 10, 万 元 13, 万 元 和 15, 万 元,2014 年 12 月 末 账 龄 在 1 年 以 内 的 应 收 账 款 占 比 为 95.86% 虽 然 公 司 目 前 应 收 账 款 回 收 情 况 良 好, 且 办 理 了 出 口 信 用 保 险 业 务 以 降 低 境 外 收 款 风 险, 但 由 于 应 收 账 款 数 额 较 大 且 持 续 增 长, 若 客 户 信 用 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 将 面 临 坏 账 增 加 的 风 险 5 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 23.07% 16.15% 和 24.15% 本 次 发 行 后, 随 着 募 集 资 金 到 位 将 导 致 净 资 产 大 幅 增 加 ; 同 时, 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 需 要 一 定 的 时 间, 且 在 项 目 建 成 投 产 一 段 时 间 后 才 能 达 到 预 计 的 收 益 水 平 因 此, 本 次 发 行 后 短 期 内 公 司 净 利 润 将 难 以 与 净 资 产 保 持 同 步 增 长, 公 司 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险

31 发 行 保 荐 书 6 短 期 偿 债 能 力 偏 低 的 风 险 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末, 本 公 司 流 动 比 率 分 别 为 和 1.28, 速 动 比 率 分 别 为 和 0.61, 公 司 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 相 对 偏 低, 面 临 一 定 的 短 期 偿 债 风 险 ( 三 ) 募 投 项 目 实 施 后 产 能 不 能 及 时 消 化 的 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 主 要 用 于 油 气 钻 采 设 备 产 能 建 设 项 目 该 项 目 的 启 动, 将 进 一 步 扩 大 产 能, 提 高 市 场 占 有 率, 提 升 公 司 盈 利 空 间 ; 同 时, 将 巩 固 现 有 技 术 优 势, 实 现 产 品 升 级, 提 高 产 品 附 加 值 虽 然 公 司 对 本 次 募 集 资 金 项 目 进 行 了 审 慎 的 可 行 性 论 证, 认 为 项 目 能 取 得 较 好 的 经 济 效 益, 但 是 若 油 价 短 期 内 维 持 低 位 运 行, 市 场 环 境 出 现 不 利 变 化 或 发 行 人 市 场 开 拓 不 力, 募 集 资 金 项 目 将 给 发 行 人 带 来 产 能 不 能 及 时 消 化 的 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 1 不 能 继 续 取 得 企 业 所 得 税 优 惠 的 风 险 本 公 司 于 2010 年 取 得 江 苏 省 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 3 年, 享 受 15% 的 优 惠 所 得 税 税 率 2013 年 12 月 11 日, 本 公 司 通 过 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审, 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 证 书 编 号 :GF ), 有 效 期 3 年, 继 续 执 行 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 发 行 人 享 受 的 企 业 所 得 税 优 惠 金 额,2012 年 度 和 2013 年 度 分 别 为 万 元 万 元,2014 年 度 预 计 为 万 元, 占 当 期 净 利 润 的 比 例 分 别 为 8.08% 5.61% 和 5.52% 如 果 国 家 所 得 税 相 关 政 策 发 生 重 大 不 利 变 化 或 公 司 的 高 新 技 术 企 业 资 格 在 有 效 期 满 后 未 能 顺 利 通 过 复 审, 都 将 对 本 公 司 的 税 后 利 润 产 生 一 定 的 负 面 影 响 2 出 口 退 税 政 策 变 动 的 风 险 公 司 出 口 产 品 执 行 增 值 税 免 抵 退 政 策, 享 受 增 值 税 出 口 退 税 的 税 收 优 惠 报 告 期 内, 公 司 外 销 出 口 退 税 额 分 别 为 6, 万 元 6, 万 元 和 7, 万 元 若 未 来 国 家 调 整 出 口 退 税 政 策, 调 低 本 公 司 产 品 的 出 口 退 税 率, 公 司 的 盈 利 水 平 及 出 口 产 品 竞 争 力 将 受 到 一 定 影 响 十 发 行 人 发 展 前 景 评 价 在 全 球 能 源 需 求 持 续 增 长 和 高 油 价 预 期 长 期 存 在 的 情 况 下, 石 油 天 然 气 行 业 的 景 气

32 发 行 保 荐 书 度 长 期 向 好 同 时 随 着 我 国 页 岩 气 开 采 深 海 油 气 开 采 进 入 实 质 性 阶 段, 全 球 石 油 钻 采 设 备 产 业 转 移 的 趋 势 不 断 增 强, 我 国 石 油 钻 采 设 备 行 业 在 十 二 五 期 间 有 望 迎 来 黄 金 发 展 期 发 行 人 作 为 国 内 最 早 一 批 率 先 打 入 海 外 市 场 的 石 油 钻 采 设 备 企 业, 在 产 品 质 量 客 户 资 源 质 量 管 理 经 营 区 位 等 方 面 均 具 备 较 明 显 的 竞 争 优 势, 借 助 国 外 市 场 的 领 先 优 势 和 国 内 市 场 的 持 续 开 拓, 发 行 人 有 望 实 现 稳 定 较 快 发 展

33 发 行 保 荐 书 ( 本 页 无 正 文, 为 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 苏 州 道 森 钻 采 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 发 行 保 荐 书 之 签 章 页 ) 项 目 协 办 人 : 年 月 日 保 荐 代 表 人 : 欧 阳 辉 白 岚 年 月 日 内 核 负 责 人 : 滕 建 华 年 月 日 保 荐 业 务 负 责 人 : 宁 敖 年 月 日 保 荐 机 构 法 定 代 表 人 : 吴 晓 东 年 月 日 保 荐 机 构 ( 公 章 ): 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日

34 发 行 保 荐 书 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 苏 州 道 森 钻 采 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 项 目 保 荐 代 表 人 专 项 授 权 书 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 根 据 贵 会 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 授 权 发 行 人 投 资 银 行 专 业 人 员 欧 阳 辉 和 白 岚 担 任 发 行 人 推 荐 的 苏 州 道 森 钻 采 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 项 目 的 保 荐 代 表 人, 具 体 负 责 该 项 目 的 保 荐 工 作 欧 阳 辉 最 近 3 年 的 保 荐 执 业 情 况 :(1) 目 前 申 报 的 在 审 企 业 家 数 为 2 家, 为 苏 州 道 森 钻 采 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 项 目 及 高 伟 达 软 件 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 项 目 ;(2) 最 近 3 年 内 无 曾 担 任 过 首 发 及 再 融 资 项 目 签 字 保 荐 代 表 人 ;(3) 最 近 3 年 内 无 违 规 记 录 白 岚 最 近 3 年 的 保 荐 执 业 情 况 :(1) 目 前 申 报 的 在 审 企 业 家 数 为 1 家, 为 苏 州 道 森 钻 采 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 项 目 ;(2) 最 近 3 年 内 曾 担 任 昆 山 金 利 表 面 材 料 应 用 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 及 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 项 目 的 保 荐 代 表 人 ;(3) 最 近 3 年 内 无 违 规 记 录 发 行 人 确 认 所 授 权 的 上 述 人 员 具 备 担 任 证 券 发 行 项 目 保 荐 代 表 人 的 资 格 和 专 业 能 力 同 时, 发 行 人 和 本 项 目 签 字 保 荐 代 表 人 承 诺 : 上 述 说 明 真 实 准 确 完 整 及 时, 如 有 虚 假, 愿 承 担 相 应 责 任

35 发 行 保 荐 书 ( 本 页 无 正 文, 为 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 苏 州 道 森 钻 采 设 备 股 份 公 司 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 份 并 上 市 项 目 保 荐 代 表 人 专 项 授 权 书 之 签 章 页 ) 保 荐 代 表 人 : 欧 阳 辉 白 岚 董 事 长 : 吴 晓 东 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日

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172 关 于 苏 州 道 森 钻 采 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 的 法 律 意 见 书 国 浩 律 师 ( 北 京 ) 事 务 所 Grandall Law Firm (Beijing) 中 国 北 京 朝 阳 区 东 三 环 北 路 38 号 泰 康 金 融 大 厦 9 层 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 :grandallbj@grandall.com.cn 网 址 :

173 法 律 意 见 书 目 录 释 义... 3 第 一 节 律 师 应 声 明 的 事 项... 6 第 二 节 正 文... 7 一 本 次 发 行 上 市 的 批 准 和 授 权...7 二 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格...8 三 本 次 发 行 上 市 的 实 质 条 件...9 四 发 行 人 的 设 立...12 五 发 行 人 的 独 立 性...14 六 发 起 人 和 股 东 ( 实 际 控 制 人 )...15 七 发 行 人 的 股 本 及 其 演 变...16 八 发 行 人 的 业 务...17 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争...17 十 发 行 人 的 主 要 财 产 十 一 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务...21 十 二 发 行 人 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并...22 十 三 发 行 人 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改...22 十 四 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作...23 十 五 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化...23 十 六 发 行 人 的 税 务...24 十 七 发 行 人 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准...24 十 八 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用...25 十 九 发 行 人 业 务 发 展 目 标...26 二 十 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚...26 二 十 一 对 发 行 人 招 股 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价...27 二 十 二 律 师 认 为 需 要 说 明 的 其 他 问 题...27 第 三 节 总 体 结 论 性 意 见

174 法 律 意 见 书 释 义 在 本 法 律 意 见 书 中, 除 非 根 据 上 下 文 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 / 股 份 公 司 / 公 司 指 苏 州 道 森 钻 采 设 备 股 份 有 限 公 司 道 森 有 限 指 苏 州 道 森 压 力 控 制 有 限 公 司, 由 苏 州 道 森 流 体 压 力 控 制 有 限 公 司 更 名, 系 发 行 人 前 身 道 森 油 气 指 苏 州 道 森 油 气 工 程 有 限 公 司, 由 苏 州 宝 业 重 型 机 器 有 限 公 司 更 名, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 美 国 道 森 指 Douson Control Products, Inc.( 道 森 控 制 产 品 公 司 ), 一 家 在 美 国 德 克 萨 斯 州 注 册 成 立 的 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 道 森 阀 门 指 苏 州 道 森 阀 门 有 限 公 司, 由 苏 州 宝 业 阀 门 有 限 公 司 更 名, 发 行 人 直 接 持 有 其 75% 股 权, 通 过 全 资 子 公 司 美 国 道 森 间 接 持 有 其 25% 股 权, 合 计 持 有 100% 股 权 宝 业 锻 造 指 苏 州 宝 业 锻 造 有 限 公 司, 发 行 人 直 接 持 有 其 68% 股 权, 通 过 全 资 子 公 司 美 国 道 森 间 接 持 有 其 32% 股 权, 合 计 持 有 100% 股 权 南 通 道 森 指 南 通 道 森 压 力 控 制 有 限 公 司, 发 行 人 直 接 持 有 其 95% 的 股 权, 通 过 全 资 子 公 司 道 森 油 气 间 接 持 有 其 5% 的 股 权, 合 计 持 有 100% 股 权 道 森 投 资 指 江 苏 道 森 投 资 有 限 公 司, 由 苏 州 陆 海 石 油 机 械 有 限 公 司 更 名, 系 发 行 人 控 股 股 东 宝 业 公 司 指 Baoye Machinery, Inc.( 宝 业 机 械 公 司 ), 一 家 在 美 国 德 克 萨 斯 州 注 册 成 立 的 公 司, 系 发 行 人 股 东 科 创 投 资 指 苏 州 科 创 投 资 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 股 东 德 睿 亨 风 指 苏 州 德 睿 亨 风 创 业 投 资 有 限 公 司, 系 发 行 人 股 东 堃 冠 达 指 苏 州 堃 冠 达 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 发 行 人 股 东 道 烨 投 资 指 苏 州 道 烨 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 发 行 人 股 东 本 所 指 国 浩 律 师 ( 北 京 ) 事 务 所,2011 年 3 月 由 国 浩 律 师 集 团 ( 北 京 ) 事 务 所 更 名 5-1-3

175 法 律 意 见 书 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国, 为 本 法 律 意 见 书 之 目 的, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 及 台 湾 地 区 A 股 指 在 中 国 境 内 发 行 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市 并 以 人 民 币 认 购 和 交 易 的 普 通 股 股 票 本 次 发 行 指 发 行 人 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 (A 股 ) 本 次 发 行 上 市 指 发 行 人 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 (A 股 ) 并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 华 泰 联 合 / 保 荐 机 构 指 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 立 信 / 审 计 机 构 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 原 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 银 信 / 评 估 机 构 指 上 海 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 律 师 工 作 报 告 指 本 所 出 具 的 关 于 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 律 师 工 作 报 告 本 法 律 意 见 书 指 本 所 出 具 的 关 于 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 法 律 意 见 书 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 指 发 行 人 为 本 次 发 行 上 市 制 作 的 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 审 计 报 告 指 立 信 于 2012 年 8 月 3 日 出 具 的 信 会 师 报 字 [2012] 第 号 苏 州 道 森 钻 采 设 备 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 内 控 报 告 指 立 信 于 2012 年 8 月 3 日 出 具 的 信 会 师 报 字 [2012] 第 号 苏 州 道 森 钻 采 设 备 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告 美 国 法 律 意 见 书 指 美 国 律 师 事 务 所 McDermott Will & Emery LLP 于 2012 年 4 月 28 日 出 具 的 有 关 道 森 控 制 产 品 公 司 和 宝 业 机 械 公 司 的 某 些 事 项 的 法 律 审 查 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2005 年 修 订 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2005 年 修 订 ) 首 发 管 理 办 法 指 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 第 32 号 ) 章 程 指 引 指 上 市 公 司 章 程 指 引 ( 证 监 公 司 字 [2006]38 号, 2006 年 修 订 ) 编 报 规 则 第 12 号 指 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 公 开 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 ( 证 5-1-4

176 法 律 意 见 书 监 发 [2001]37 号 ) 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 指 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 ( 证 监 会 司 法 部 第 41 号 令 ) 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 指 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) ( 证 监 会 司 法 部 第 [2010]33 号 公 告 ) 公 司 章 程 指 发 行 人 现 行 有 效 的 公 司 章 程 ( 经 发 行 人 2011 年 10 月 28 日 召 开 的 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 审 议 通 过 ) 公 司 上 市 章 程 ( 草 案 ) 指 发 行 人 为 本 次 发 行 上 市 而 制 定 的 公 司 章 程 ( 经 发 行 人 2012 年 5 月 24 日 召 开 的 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 自 发 行 人 在 上 交 所 上 市 之 日 起 实 施 ) 报 告 期 指 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 及 2012 年 1-6 月 元 指 人 民 币 元 5-1-5

177 法 律 意 见 书 国 浩 律 师 ( 北 京 ) 事 务 所 关 于 苏 州 道 森 钻 采 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 的 法 律 意 见 书 致 : 苏 州 道 森 钻 采 设 备 股 份 有 限 公 司 本 所 接 受 发 行 人 委 托, 担 任 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 专 项 法 律 顾 问, 根 据 公 司 法 证 券 法 首 发 管 理 办 法 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 及 编 报 规 则 第 12 号 等 法 律 行 政 法 规 规 章 规 范 性 文 件 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 本 法 律 意 见 书 第 一 节 律 师 应 声 明 的 事 项 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 谨 作 如 下 声 明 : 1 本 所 律 师 依 据 编 报 规 则 第 12 号 之 规 定 及 国 家 现 行 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 及 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 发 表 法 律 意 见 2 本 所 及 经 办 律 师 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 3 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 作 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 申 请 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 其 他 申 报 材 料 一 同 上 报, 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 4 本 所 律 师 同 意 发 行 人 部 分 或 全 部 在 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 中 引 用 或 按 中 国 证 监 会 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容, 但 发 行 人 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 上 述 内 容 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解, 本 所 律 师 有 权 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 的 相 关 内 容 进 行 再 次 审 阅 并 确 认 5-1-6

178 法 律 意 见 书 5 本 所 律 师 在 工 作 过 程 中, 已 得 到 发 行 人 的 保 证, 即 发 行 人 已 向 本 所 律 师 提 供 了 本 所 律 师 认 为 制 作 本 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 所 必 需 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 和 口 头 证 言, 其 所 提 供 的 文 件 和 材 料 是 真 实 准 确 完 整 和 有 效 的, 且 无 隐 瞒 虚 假 和 重 大 遗 漏 之 处 6 对 于 本 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 有 赖 于 有 关 政 府 部 门 发 行 人 或 者 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 作 为 制 作 本 法 律 意 见 书 的 依 据 7 本 所 律 师 仅 就 与 发 行 人 本 次 发 行 上 市 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 不 对 有 关 会 计 审 计 及 资 产 评 估 等 专 业 事 项 发 表 意 见 在 本 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 中 对 有 关 会 计 报 告 审 计 报 告 和 资 产 评 估 报 告 书 中 某 些 数 据 或 结 论 的 引 述, 并 不 表 明 本 所 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 保 证 本 所 律 师 并 不 具 备 核 查 和 评 价 该 等 数 据 的 适 当 资 格 目 的 8 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 为 本 次 发 行 上 市 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 其 他 任 何 第 二 节 正 文 本 所 律 师 根 据 证 券 法 第 二 十 条 的 要 求, 对 发 行 人 提 供 的 文 件 和 有 关 事 实 进 行 了 充 分 的 核 查 和 验 证, 现 发 表 法 律 意 见 如 下 : 一 本 次 发 行 上 市 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会 对 本 次 发 行 上 市 的 批 准 和 授 权 情 况 1 发 行 人 于 2012 年 5 月 2 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 本 次 发 行 上 市 相 关 的 各 项 议 案, 并 同 意 将 前 述 相 关 议 案 提 交 公 司 2011 年 度 股 东 大 会 审 议, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 四 十 四 条 之 规 定 2 发 行 人 于 2012 年 5 月 24 日 召 开 了 2011 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 向 社 会 公 众 公 开 发 行 5,200 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 申 请 在 上 交 所 上 市 交 易 的 议 案, 同 时 决 议 授 权 董 事 会 依 据 国 家 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 全 权 办 理 公 司 本 次 发 行 上 市 的 相 关 事 宜, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 四 十 五 条 之 规 定 5-1-7

179 法 律 意 见 书 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 上 述 董 事 会 股 东 大 会 的 召 开 程 序 表 决 方 式 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 决 议 内 容 合 法 有 效, 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 范 围 和 程 序 合 法 有 效 准 ( 二 ) 发 行 人 本 次 发 行 尚 待 中 国 证 监 会 核 准, 发 行 人 本 次 上 市 尚 待 上 交 所 核 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 发 行 上 市 已 获 得 发 行 人 内 部 的 批 准 及 授 权 ; 发 行 人 本 次 发 行 尚 待 获 得 中 国 证 监 会 核 准 ; 本 次 发 行 完 成 后, 发 行 人 股 票 于 上 交 所 上 市 交 易 尚 待 获 得 上 交 所 审 核 同 意 二 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 ( 一 ) 发 行 人 系 根 据 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 由 道 森 有 限 依 法 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 自 成 立 之 日 起 至 今 依 法 有 效 存 续, 未 出 现 根 据 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 八 条 之 规 定 ( 二 ) 发 行 人 自 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 至 今 尚 不 满 三 年, 但 发 行 人 自 道 森 有 限 成 立 之 日 起 持 续 经 营 时 间 已 超 过 三 年, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 九 条 之 规 定 ( 三 ) 发 行 人 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 发 行 人 整 体 变 更 前 道 森 有 限 的 资 产 已 由 发 行 人 合 法 承 继, 发 起 人 用 作 出 资 的 资 产 的 财 产 权 转 移 手 续 已 办 理 完 毕, 发 行 人 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 十 条 之 规 定 ( 四 ) 发 行 人 的 生 产 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 之 规 定 及 国 家 产 业 政 策 的 要 求, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 十 一 条 之 规 定 ( 五 ) 发 行 人 最 近 三 年 内 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化, 董 事 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 十 二 条 之 规 定 ( 六 ) 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 和 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 十 三 条 之 规 定 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 系 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 5-1-8