独 立 财 务 顾 问 的 声 明 及 承 诺 为 提 高 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 广 誉 远 拟 向 东 盛 集 团 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 发 行 股 份 购 买 其 合 计 持 有 的 山 西 广 誉 远 40% 的 股 权 并 募 集 配 套 资

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1 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 关 于 广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 独 立 财 务 顾 问 ( 上 海 市 中 山 南 路 318 号 东 方 国 际 金 融 广 场 2 号 楼 24 楼 ) 签 署 日 期 : 二 〇 一 六 年 四 月 1

2 独 立 财 务 顾 问 的 声 明 及 承 诺 为 提 高 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 广 誉 远 拟 向 东 盛 集 团 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 发 行 股 份 购 买 其 合 计 持 有 的 山 西 广 誉 远 40% 的 股 权 并 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 完 成 后, 广 誉 远 将 持 有 山 西 广 誉 远 95% 的 股 权 受 广 誉 远 委 托, 东 方 花 旗 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 本 报 告 系 依 据 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 重 组 规 定 准 则 第 26 号 财 务 顾 问 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 依 据 本 次 交 易 各 方 提 供 的 有 关 资 料 制 作 本 次 交 易 各 方 已 出 具 承 诺 对 其 所 提 供 资 料 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 负 责, 本 独 立 财 务 顾 问 的 责 任 是 按 照 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 的 精 神, 遵 循 客 观 公 正 的 原 则, 在 认 真 审 阅 相 关 资 料 和 充 分 了 解 本 次 交 易 行 为 的 基 础 上, 发 表 独 立 财 务 顾 问 意 见, 就 本 次 交 易 行 为 作 出 独 立 客 观 和 公 正 的 评 价, 以 供 广 大 投 资 者 及 有 关 各 方 参 考 一 独 立 财 务 顾 问 声 明 1 本 独 立 财 务 顾 问 与 本 次 交 易 各 方 无 任 何 关 联 关 系 本 独 立 财 务 顾 问 本 着 客 观 公 正 的 原 则 对 本 次 交 易 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 2 本 报 告 所 依 据 的 文 件 材 料 由 相 关 各 方 向 本 独 立 财 务 顾 问 提 供, 相 关 各 方 对 所 提 供 的 资 料 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 负 责, 相 关 各 方 保 证 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 资 料 的 合 法 性 真 实 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 责 任 本 独 立 财 务 顾 问 出 具 的 独 立 财 务 顾 问 报 告 是 在 假 设 本 次 交 易 的 各 方 当 事 人 均 按 相 关 协 议 的 条 款 和 承 诺 全 面 履 行 其 所 有 义 务 的 基 础 上 提 出 的, 若 上 述 假 设 不 成 立, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 由 此 引 起 的 任 何 风 险 责 任 3 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 东 方 花 旗 就 广 誉 远 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 宜 进 行 了 审 慎 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 仅 对 已 核 实 的 事 项 向 广 誉 远 全 体 股 东 提 供 独 立 核 查 报 告 4 本 独 立 财 务 顾 问 对 广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 的 独 立 财 务 顾 问 意 见 已 经 提 交 东 方 花 旗 内 核 机 构 审 查, 内 核 机 构 经 审 查 后 同 意 出 具 本 报 告 1

3 5 本 独 立 财 务 顾 问 同 意 将 本 报 告 作 为 广 誉 远 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 法 定 文 件, 报 送 相 关 监 管 机 构, 随 广 誉 远 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 上 报 上 海 证 券 交 易 所 并 上 网 公 告 6 对 于 对 本 报 告 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 或 需 要 法 律 审 计 评 估 等 专 业 知 识 来 识 别 的 事 实, 本 独 立 财 务 顾 问 主 要 依 据 有 关 政 府 部 门 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 及 其 他 有 关 单 位 出 具 的 意 见 说 明 及 其 他 文 件 做 出 判 断 7 本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 和 授 权 任 何 其 它 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 报 告 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 做 任 何 解 释 或 者 说 明 8 本 报 告 不 构 成 对 广 誉 远 的 任 何 投 资 建 议, 对 投 资 者 根 据 本 报 告 所 作 出 的 任 何 投 资 决 策 可 能 产 生 的 风 险, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任 本 独 立 财 务 顾 问 特 别 提 请 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 广 誉 远 董 事 会 发 布 的 广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 和 与 本 次 交 易 有 关 的 其 他 公 告 文 件 全 文 二 独 立 财 务 顾 问 承 诺 本 独 立 财 务 顾 问 在 充 分 尽 职 调 查 和 内 核 的 基 础 上, 作 出 以 下 承 诺 : 1 本 独 立 财 务 顾 问 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 2 本 独 立 财 务 顾 问 已 对 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 进 行 充 分 核 查, 确 信 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 要 求 3 有 充 分 理 由 确 信 上 市 公 司 出 具 的 广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 符 合 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 及 交 易 所 的 相 关 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 4 有 关 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 专 业 意 见 已 提 交 东 方 花 旗 3

4 内 核 机 构 审 查, 内 核 机 构 同 意 出 具 此 专 业 意 见 5 在 与 上 市 公 司 接 触 后 至 担 任 独 立 财 务 顾 问 期 间, 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题 4

5 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 使 用 的 词 语 或 简 称 与 本 报 告 释 义 中 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 全 文, 并 特 别 关 注 下 列 事 项 : 一 本 次 交 易 方 案 概 述 ( 一 ) 标 的 公 司 股 权 转 让 2016 年 1 月 7 日, 东 盛 集 团 与 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 分 别 签 订 股 权 转 让 协 议, 东 盛 集 团 将 其 持 有 的 山 西 广 誉 远 10% 的 股 权 以 3.23 亿 元 的 价 格 转 让 给 鼎 盛 金 禾 8% 的 股 权 以 亿 元 的 价 格 转 让 给 磐 鑫 投 资 2016 年 1 月 14 日, 广 誉 远 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 放 弃 子 公 司 优 先 受 让 权 的 议 案, 广 誉 远 放 弃 上 述 股 权 的 优 先 受 让 权 2016 年 2 月 19 日, 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 办 理 完 毕 ( 二 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 公 司 拟 以 发 行 股 份 的 方 式 购 买 东 盛 集 团 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 合 计 持 有 的 山 西 广 誉 远 40% 股 权 根 据 万 隆 评 估 出 具 的 万 隆 评 报 字 [2016] 第 1257 号 评 估 报 告, 山 西 广 誉 远 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为 323, 万 元 截 至 评 估 基 准 日, 山 西 广 誉 远 经 审 计 的 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 3, 万 元, 评 估 增 值 率 8,242.15% 参 考 评 估 结 果, 经 交 易 各 方 协 商, 本 次 交 易 标 的 山 西 广 誉 远 40% 股 权 的 交 易 价 格 为 129,200 万 元 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 亿 元, 未 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 最 终 发 行 对 象 将 在 本 次 交 易 申 请 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 后, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 或 监 管 机 构 规 定 的 原 则 和 方 法 予 以 确 定 本 次 募 集 配 套 资 金 用 于 标 的 公 司 和 上 市 公 司 具 体 项 目 建 设 以 及 支 付 中 介 机 1-1-5

6 构 费 用, 以 提 高 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 在 募 集 配 套 资 金 到 位 前, 标 的 公 司 和 上 市 公 司 可 根 据 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入 上 述 项 目 建 设, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 ( 四 ) 本 次 交 易 后, 公 司 实 际 控 制 权 不 会 发 生 变 更 本 次 交 易 完 成 后, 按 照 标 的 资 产 交 易 价 格 亿 元 发 行 股 份 价 格 元 / 股 募 集 配 套 资 金 亿 元 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 价 格 为 本 次 发 行 底 价 元 / 股 计 算, 东 盛 集 团 持 有 上 市 公 司 21.88% 的 股 份, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 ; 郭 家 学 持 有 东 盛 集 团 72.74% 的 股 权, 通 过 东 盛 集 团 间 接 控 制 上 市 公 司 21.88% 的 表 决 权, 仍 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 因 此 本 次 交 易 后, 公 司 的 实 际 控 制 权 不 会 发 生 变 更 二 本 次 交 易 的 合 规 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 中, 标 的 资 产 为 山 西 广 誉 远 40% 股 权, 交 易 价 格 为 亿 元 根 据 广 誉 远 山 西 广 誉 远 经 审 计 的 2015 年 度 财 务 数 据 及 交 易 价 格 情 况, 相 关 财 务 指 标 占 比 情 况 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 广 誉 远 山 西 广 誉 远 40% 股 权 占 比 (%) 资 产 总 额 及 交 易 额 孰 高 106, , % 营 业 收 入 42, , % 资 产 净 额 及 交 易 额 孰 高 71, , % 注 : 广 誉 远 的 资 产 总 额 净 资 产 额 及 营 业 收 入 取 自 经 审 计 的 2015 年 度 合 并 财 务 报 表 ; 山 西 广 誉 远 的 资 产 总 额 净 资 产 额 指 标 均 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 为 上 市 公 司 本 次 购 买 山 西 广 誉 远 40% 股 权 的 交 易 金 额 129, 万 元 山 西 广 誉 远 的 营 业 收 入 为 经 审 计 的 2015 年 度 营 业 收 入 的 40% 1-1-6

7 本 次 交 易 拟 购 买 的 标 的 资 产 的 交 易 金 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 归 属 于 母 公 司 净 资 产 的 比 例 达 到 50% 以 上, 且 超 过 人 民 币 5,000 万 元 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 同 时, 本 次 交 易 涉 及 重 组 管 理 办 法 规 定 的 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 情 形, 因 此 需 要 提 交 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 ( 二 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 东 盛 集 团 ( 郭 家 学 张 斌 王 玲 合 计 持 股 100%) 持 有 上 市 公 司 54,048,265 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 19.46%, 为 上 市 公 司 控 股 股 东 ; 郭 家 学 持 有 东 盛 集 团 72.74% 的 股 权, 通 过 东 盛 集 团 间 接 控 制 上 市 公 司 19.46% 的 表 决 权, 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 按 照 标 的 资 产 交 易 价 格 亿 元 发 行 股 份 价 格 元 / 股 募 集 配 套 资 金 亿 元 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 价 格 为 本 次 发 行 底 价 元 / 股 计 算, 东 盛 集 团 持 有 上 市 公 司 21.88% 的 股 份, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 ; 郭 家 学 持 有 东 盛 集 团 72.74% 的 股 权, 通 过 东 盛 集 团 间 接 控 制 上 市 公 司 21.88% 的 表 决 权, 仍 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 ( 三 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 中, 东 盛 集 团 系 上 市 公 司 的 控 股 股 东 因 此, 根 据 重 组 管 理 办 法 上 市 规 则 等 规 定, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 三 本 次 交 易 的 支 付 方 式 及 募 集 配 套 资 金 安 排 1-1-7

8 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 1 发 行 价 格 及 发 行 数 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 第 五 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 股 份 的 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 的 交 易 均 价 元 的 90% 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 标 的 资 产 交 易 价 格 为 亿 元, 上 市 公 司 全 部 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付, 按 照 元 / 股 的 发 行 价 格, 上 市 公 司 需 发 行 50,806, 股, 标 的 资 产 折 股 数 不 足 一 股 的 余 额 计 入 上 市 公 司 资 本 公 积 公 司 向 各 交 易 对 方 发 行 的 股 份 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 交 易 对 方 名 称 发 行 的 股 票 数 量 ( 股 ) 1 东 盛 集 团 27,943, 鼎 盛 金 禾 12,701, 磐 鑫 投 资 10,161, 合 计 50,806, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 最 终 发 行 股 份 数 量 需 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准, 并 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 发 行 数 量 为 准 若 上 市 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 价 格 和 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 2 发 行 价 格 调 整 方 案 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前, 出 现 下 述 情 形 的, 上 市 公 司 董 事 会 有 权 在 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 后 召 开 会 议 审 议 是 否 对 发 行 价 格 进 行 调 整 : A 上 证 综 指 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 20 个 交 易 日 中 至 少 有 10 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 (2015 年 11 月 16 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 3, 点 ) 跌 幅 超 过 10%; 1-1-8

9 B 中 证 医 药 指 数 (399933) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 20 个 交 易 日 中 有 至 少 有 10 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 (2015 年 11 月 16 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 10, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 上 市 公 司 董 事 会 决 定 对 发 行 股 份 购 买 资 产 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 调 价 基 准 日 为 该 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 调 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 发 行 价 格 调 整 后, 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 的 股 份 数 量 = 标 的 资 产 交 易 价 格 调 整 后 的 发 行 价 格 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 安 排 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 决 议 之 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% 其 中, 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 募 集 配 套 资 金 不 超 过 亿 元, 未 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 最 终 发 行 对 象 将 在 本 次 交 易 申 请 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 后, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 或 监 管 机 构 规 定 的 原 则 和 方 法 予 以 确 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 募 集 配 套 资 金 拟 用 于 标 的 公 司 和 上 市 公 司 具 体 项 目 的 建 设 以 及 支 付 中 介 机 构 费 用 在 募 集 配 套 资 金 到 位 前, 标 的 公 司 和 上 市 公 司 可 根 据 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入 上 述 项 目 建 设, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 具 体 用 途 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 募 集 配 套 资 金 使 用 项 目 总 投 资 规 模 拟 投 入 募 集 配 套 资 金 1 中 医 药 产 业 项 目 63, , 研 发 中 心 项 目 19, , 互 联 网 + 中 医 药 O2O 项 目 80, ,

10 4 支 付 中 介 机 构 费 用 - 2, 合 计 163, , 四 标 的 资 产 估 值 及 作 价 ( 一 ) 评 估 情 况 本 次 拟 购 买 资 产 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日, 万 隆 评 估 采 取 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 标 的 公 司 进 行 了 评 估 截 至 评 估 基 准 日, 山 西 广 誉 远 经 审 计 的 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 3, 万 元, 山 西 广 誉 远 股 东 全 部 权 益 价 值 采 用 收 益 法 的 评 估 值 为 323, 万 元, 增 值 额 为 319, 万 元, 增 值 率 为 8,242.15%; 采 用 资 产 基 础 法 的 评 估 结 果 为 243, 万 元, 增 值 额 为 239, 万 元, 增 值 率 为 6,188.77% 万 隆 评 估 选 用 了 收 益 法 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论, 即 山 西 广 誉 远 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为 323, 万 元 参 考 该 评 估 结 果, 经 交 易 各 方 协 商, 确 定 山 西 广 誉 远 40% 股 权 的 交 易 价 格 为 129, 万 元 交 易 作 价 相 对 于 评 估 值 折 价 率 为 0.11% ( 二 ) 相 关 盈 利 承 诺 及 业 绩 补 偿 根 据 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 及 补 偿 协 议 补 充 协 议, 本 交 易 项 下 业 绩 承 诺 期 为 2016 年 2017 年 和 2018 年, 共 计 3 个 会 计 年 度 东 盛 集 团 承 诺 山 西 广 誉 远 2016 年 2017 年 2018 年 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 13, 万 元 23, 万 元 43, 万 元 因 本 次 交 易 的 资 产 评 估 机 构 在 对 山 西 广 誉 远 未 来 现 金 流 预 测 时 考 虑 了 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 中 的 中 医 药 产 业 项 目, 故 在 计 算 山 西 广 誉 远 每 年 承 诺 业 绩 实 现 情 况 时, 对 中 医 药 产 业 项 目 每 年 实 际 使 用 募 集 配 套 资 金 的 部 分, 按 业 绩 补 偿 当 年 年 末 ( 即 12 月 31 日 ) 同 期 3 年 期 银 行 贷 款 基 准 利 率 实 际 使 用 的 额 度 使 用 时 间, 剔 除 利 息 资 本 化 影 响 后, 计 算 资 金 成 本, 并 在 计 算 年 度 实 际 净 利 润 数 时 予 以 单 独 扣 除 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 三 年 内, 广 誉 远 在 年 度 报 告 中 将 单 独 披 露 山 西 广 誉 远 扣 除 非 经 常 损 益 的 实 际 净 利 润 金 额 与 依 据 评 估 报 告 确 定 的 承 诺 利 润 数 的 差 异 情 况,

11 并 由 会 计 师 事 务 所 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 若 上 述 业 绩 补 偿 方 案 在 提 交 审 核 过 程 中 被 审 核 部 门 要 求 修 改, 经 双 方 协 商 一 致 后 按 照 审 核 部 门 的 要 求 进 行 修 改 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 按 照 募 集 配 套 资 金 亿 元 发 行 股 份 的 价 格 为 本 次 发 行 底 价 元 / 股 计 算, 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 本 次 交 易 前 持 股 数 量 持 股 比 发 行 股 份 购 买 资 产 后 持 股 数 量 持 股 比 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 后 持 股 数 量 持 股 比 ( 股 ) 例 (%) ( 股 ) 例 (%) ( 股 ) 例 ( %) 1 东 盛 集 团 54,048, ,991, ,991, 鼎 盛 金 禾 ,701, ,701, 磐 鑫 投 资 ,161, ,161, 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 重 组 前 的 其 他 股 东 ,121, ,760, ,760, ,760, 合 计 277,808, ,614, ,736, 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 控 股 股 东 均 为 东 盛 集 团, 实 际 控 制 人 均 为 郭 家 学, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 将 从 277,808,438 股 增 至 374,736,559 股, 社 会 公 众 股 东 持 有 的 股 份 数 占 比 不 低 于 25% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 股 权 分 布 仍 符 合 股 票 上 市 条 件 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 上 市 公 司 2015 年 审 计 报 告 ( 利 安 达 审 字 [2016] 第 2087 号 ) 以 及 利 安 达 会 计 师 为 本 次 交 易 出 具 的 审 阅 报 告 ( 利 安 达 专 字 [2016] 第 2034 号 ), 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 变 化 情 况 如 下 表 所 示 :

12 单 位 : 万 元 项 目 本 次 交 易 前 ( /2015 年 度 ) 本 次 交 易 后 ( 备 考 ) ( /2015 年 度 ) 变 动 幅 度 资 产 总 额 106, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 71, , % 营 业 收 入 42, , 利 润 总 额 2, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 % 资 产 负 债 率 30.88% 30.88% 0.00 毛 利 率 72.77% 72.77% 0.00 每 股 收 益 % 每 股 净 资 产 % 注 : 备 考 财 务 数 据 及 指 标 未 考 虑 配 套 融 资 的 影 响 若 本 次 交 易 得 以 实 施, 上 市 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 和 净 利 润 将 发 生 变 化, 山 西 广 誉 远 的 净 资 产 及 经 营 业 绩 将 大 部 分 计 入 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 和 净 利 润, 从 而 提 高 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 和 净 利 润 规 模, 增 厚 每 股 收 益, 提 升 股 东 回 报 水 平, 为 上 市 公 司 全 体 股 东 创 造 更 多 价 值 六 本 次 交 易 已 履 行 和 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 程 序 1 上 市 公 司 已 履 行 的 决 策 程 序 2016 年 2 月 22 日, 广 誉 远 第 五 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 的 相 关 议 案, 关 联 董 事 回 避 了 相 关 议 案 的 表 决, 独 立 董 事 发 表 了 事 前 认 可 意 见 及 独 立 意 见 2016 年 2 月 22 日, 广 誉 远 与 东 盛 集 团 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 并 与 东 盛 集 团 签 署 了 附 条 件 生 效 的 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议

13 2016 年 4 月 19 日, 广 誉 远 第 五 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 的 相 关 议 案, 关 联 董 事 回 避 了 相 关 议 案 的 表 决, 独 立 董 事 发 表 了 事 前 认 可 意 见 及 独 立 意 见 2016 年 4 月 19 日, 广 誉 远 与 东 盛 集 团 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 签 署 了 附 条 件 生 效 的 购 买 协 议 补 充 协 议, 并 与 东 盛 集 团 签 署 了 附 条 件 生 效 的 补 偿 协 议 补 充 协 议 2 交 易 对 方 已 履 行 的 决 策 程 序 本 次 交 易 方 案 已 经 全 部 交 易 对 方 的 内 部 权 力 机 构 审 议 通 过 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 1 本 次 交 易 尚 需 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 2 本 次 交 易 尚 需 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 ; 3 其 他 可 能 的 批 准 程 序 上 市 公 司 获 得 上 述 批 准 前 不 得 实 施 本 次 重 组 方 案 本 次 交 易 能 否 获 得 上 述 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 获 得 相 关 批 准 或 核 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 本 次 交 易 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 方 承 诺 内 容 一 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 广 誉 远 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 广 誉 远 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 将 及 时 向 广 誉 远 提 供 本 次 交 易 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投

14 资 者 赔 偿 安 排 本 人 承 诺 将 及 时 向 广 誉 远 提 供 本 次 交 易 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 郭 家 学 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 本 单 位 保 证 将 及 时 向 广 誉 远 提 供 本 次 交 易 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 东 盛 集 团 鼎 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 盛 金 禾 磐 鑫 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 投 资 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 单 位 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 二 股 份 锁 定 的 承 诺 1 因 本 次 交 易 取 得 的 广 誉 远 股 份 ( 包 括 锁 定 期 内 因 广 誉 远 就 该 等 股 份 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 取 得 的 股 份 ), 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 至 36 个 月 届 满 之 日 或 业 绩 补 偿 义 务 履 行 完 毕 之 日 前 ( 以 较 晚 者 为 准 ) 将 不 以 任 何 方 式 进 行 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 委 托 他 人 管 理 本 单 位 持 有 的 广 誉 远 股 份 2 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 广 誉 远 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 持 有 广 誉 远 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 东 盛 集 团 3 因 本 次 交 易 取 得 的 广 誉 远 股 份 的 锁 定 期 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 将 根 据 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 在 限 售 期 限 届 满 后, 因 本 次 交 易 取 得 的 广 誉 远 股 份 的 减 持 将 按 中 国 证 监 会 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 4 东 盛 集 团 原 持 有 的 广 誉 远 股 份 ( 包 括 锁 定 期 内 因 广 誉 远 就 该 等 股 份 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 取 得 的 股 份 ) 自 本 次 交 易 新 增 股 份 上 市 之 日 起 至 12 个 月 届 满 之 日 将 不 以 任 何 方 式 进 行 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 委 托 他 人 管 理 本 单 位 原 持 有 的 广 誉 远 股 份

15 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 1 因 本 次 交 易 取 得 的 广 誉 远 股 份 ( 包 括 锁 定 期 内 因 广 誉 远 就 该 等 股 份 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 取 得 的 股 份 ), 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 至 36 个 月 届 满 之 日 将 不 以 任 何 方 式 进 行 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 委 托 他 人 管 理 本 单 位 持 有 的 广 誉 远 股 份 2 因 本 次 交 易 取 得 的 广 誉 远 股 份 的 锁 定 期 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 将 根 据 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 在 限 售 期 限 届 满 后, 因 本 次 交 易 取 得 的 广 誉 远 股 份 的 减 持 将 按 中 国 证 监 会 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 三 股 份 不 质 押 的 承 诺 东 盛 集 团 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 和 购 买 协 议 补 充 协 议 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 和 补 偿 协 议 补 充 协 议, 假 设 山 西 广 誉 远 业 绩 承 诺 期 均 不 实 现 盈 利, 按 此 测 算 各 业 绩 补 偿 年 度 东 盛 集 团 所 需 补 偿 股 份 上 限 分 别 为 8,455,203 股 14,921,597 股 和 27,429,336 股, 据 此 东 盛 集 团 出 具 承 诺 函, 承 诺 为 保 证 业 绩 补 偿 承 诺 顺 利 实 施, 在 业 绩 补 偿 年 度 2017 年 2018 年 和 2019 年 其 所 持 全 部 广 誉 远 股 份 中 不 低 于 8,455,203 股 14,921,597 股 和 27,429,336 股 均 处 于 权 利 完 整 状 态 四 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 东 盛 集 团 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 为 了 保 护 广 誉 远 的 合 法 利 益, 保 证 广 誉 远 的 独 立 运 作, 维 护 广 大 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 承 诺 人 保 证 在 股 东 权 利 范 围 内 促 使 广 誉 远 在 人 员 资 产 财 务 机 构 业 务 等 方 面 与 承 诺 人 保 持 独 立 五 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 东 盛 集 团 郭 家 学 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 本 承 诺 人 及 本 承 诺 人 控 制 的 企 业 将 尽 可 能 减 少 与 广 誉 远 的 关 联 交 易, 不 会 利 用 自 身 作 为 广 誉 远 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 / 股 东 之 地 位 谋 求 与 广 誉 远 在 业 务 合 作 等 方 面 给 予 优 于 其 他 第 三 方 的 权 利 ; 不 会 利 用 自 身 作 为 广 誉 远 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 / 股 东 之 地 位 谋 求 与 广 誉 远 优 先 达 成 交 易 的 权 利 若 存 在 确 有 必 要 且 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 承 诺 人 及 本 承 诺 人 控 制 的 企 业 将 与 广 誉 远 按 照 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求 和 广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 并 履 行 相 关 内 部 决 策 报 批 程 序, 保 证 不 以 与 市 场 价 格 相 比 显 失 公 允 的 条 件 与 广 誉 远 进 行 交 易, 亦 不 利 用 该 类 交 易 从 事 任 何 损 害 广 誉 远 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 的 行 为 六 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 东 盛 集 团 郭 家 学 1 本 承 诺 人 以 及 受 本 承 诺 人 控 制 的 除 广 誉 远 以 外 的 其 他 企 业 目 前 均 未 从 事 任 何 在 商 业 上 与 广 誉 远 有 直 接 竞 争 的 业 务 或 活 动 2 本 承 诺 人 以 及 受 本 承 诺 人 控 制 的 除 广 誉 远 以 外 的 其 他 企 业 不 会 从 事 与 广 誉 远 主 营 业 务 形 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 未 来 凡 本 承 诺 人 以 及 受 本 承 诺 人 控 制 的 除 广 誉 远 以 外 的 其 他 企 业 有 任 何 商 业 机 会 可 从 事 可 能 会 与 广 誉 远 生 产 经 营 构 成 竞 争 的 业 务, 本 承 诺 人 将 在 广 誉 远 各 项 条 件 允 许 的 范 围 内 优 先 保 证 广 誉 远 获 得 有 关 商 业 机 会 3 本 承 诺 人 不 会 利 用 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 地 位 谋 取 不 正 当 利 益, 不 损 害 广 誉 远 及 其 他 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 4 本 承 诺 人 如 违 反 前 述 承 诺, 将 承 担 因 此 给 广 誉 远 及 其 控 制 的 企 业 造

16 成 的 一 切 损 失 本 单 位 及 本 单 位 控 制 的 其 他 企 业 不 会 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 广 誉 远 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 ; 如 本 单 位 及 本 单 位 控 制 的 企 业 的 现 有 业 务 或 该 等 企 业 为 进 一 步 拓 展 业 务 范 围, 与 广 誉 远 经 营 的 业 务 产 生 竞 鼎 盛 金 禾 磐 争, 则 本 单 位 及 本 单 位 控 制 的 企 业 将 采 取 停 止 经 营 产 生 竞 争 的 业 务 的 方 式, 鑫 投 资 或 者 采 取 将 产 生 竞 争 的 业 务 纳 入 广 誉 远 的 方 式, 或 者 采 取 将 产 生 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 关 系 第 三 方 等 合 法 方 式, 使 本 单 位 及 本 单 位 控 制 的 企 业 不 再 从 事 与 广 誉 远 主 营 业 务 相 同 或 类 似 的 业 务 七 关 于 无 处 罚 的 承 诺 1 本 公 司 不 存 在 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 ; 广 誉 远 2 本 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 1 本 人 不 存 在 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 ; 广 誉 远 董 事 2 本 人 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 监 事 高 级 管 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 理 人 员 3 本 人 不 存 在 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为 最 近 五 年 本 单 位 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 东 盛 集 团 处 罚 等 情 形 鼎 盛 金 禾 磐 最 近 五 年 本 单 位 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 鑫 投 资 处 罚, 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 等 情 形 八 关 于 诚 信 情 况 的 承 诺 最 近 五 年 本 单 位 不 存 在 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 东 盛 集 团 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 鼎 盛 金 禾 磐 最 近 五 年 本 单 位 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 鑫 投 资 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 九 标 的 资 产 权 属 的 承 诺 1 本 单 位 为 本 次 广 誉 远 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 而 转 让 山 西 广 誉 远 股 权 最 终 和 真 实 所 有 人, 不 存 在 以 代 理 信 托 或 其 他 方 式 持 有 标 的 资 产 的 协 议 或 类 似 安 排 2 山 西 广 誉 远 的 注 册 资 本 已 出 资 到 位, 本 单 位 已 履 行 了 山 西 广 誉 远 国 药 有 限 公 司 章 程 规 定 的 全 额 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 东 盛 集 团 鼎 抽 逃 出 资 等 违 反 本 单 位 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为, 本 单 位 依 盛 金 禾 磐 鑫 法 拥 有 标 的 资 产 有 效 的 占 有 使 用 收 益 处 分 等 完 整 权 利 投 资 3 标 的 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 出 资 瑕 疵, 不 存 在 影 响 山 西 广 誉 远 合 法 存 续 的 情 形, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 不 存 在 质 押 第 三 方 权 益 等 权 属 受 限 情 形, 不 存 在 可 能 导 致 标 的 资 产 被 有 关 司 法 机 关 或 行 政 机 关 拍 卖 查 封 冻 结 征 用 或 限 制 转 让 的 情 形, 不 存 在 与 标 的 资 产 权 属 相 关 的 未 决 或 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 以 及 任 何 其 他 行 政 或 司 法 程 序 标 的 资 产 不 存 在 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形, 过 户 或 权 属 转 移 不 存 在 法 律 障 碍

17 八 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 及 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 等 法 律 法 规 的 相 关 要 求, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 及 时 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 本 报 告 披 露 后, 公 司 将 继 续 按 照 相 关 法 规 的 要 求, 真 实 准 确 完 整 地 披 露 公 司 重 大 资 产 重 组 的 进 展 情 况 ( 二 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 审 议 及 表 决 程 序 本 公 司 在 本 次 交 易 过 程 中 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 法 定 程 序 进 行 表 决 和 披 露 根 据 上 市 规 则, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 报 告 书 等 相 关 文 件 在 提 交 董 事 会 审 议 时, 按 照 公 司 章 程 和 关 联 交 易 内 部 决 策 规 则, 关 联 董 事 回 避 表 决, 独 立 董 事 已 就 该 事 项 明 确 发 表 了 同 意 的 意 见 上 市 公 司 根 据 中 国 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 将 在 审 议 本 次 交 易 方 案 的 临 时 股 东 大 会 中, 同 时 提 供 现 场 投 票 和 网 络 投 票 两 种 表 决 方 式, 以 切 实 保 护 中 小 投 资 者 的 投 票 权 益 本 次 交 易 相 关 文 件 在 提 交 股 东 大 会 审 议 时, 按 照 公 司 章 程 和 关 联 交 易 内 部 决 策 规 则, 关 联 股 东 回 避 表 决 ( 三 ) 资 产 定 价 公 允 性 本 次 交 易 中, 公 司 已 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 万 隆 评 估 对 标 的 公 司 进 行 评 估, 万 隆 评 估 及 其 经 办 评 估 师 与 山 西 广 誉 远 上 市 公 司 以 及 交 易 对 方 均 没 有 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性 万 隆 评 估 对 山 西 广 誉 远 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 评 估, 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日, 根 据 收 益 法 确 定 的 评 估 值 为 323, 万 元, 经 各 方 协 商, 山 西 广 誉 远 40% 股 权 的 交 易 价 格 为 129,200 万 元 交 易 标 的 交 易 价 格 按 照 评 估 值 为 依 据, 由 交 易 各 方 协 商 确 定 因 此, 本 次 交

18 易 标 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ( 四 ) 关 于 标 的 资 产 利 润 补 偿 的 安 排 根 据 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 及 补 偿 协 议 补 充 协 议, 本 次 交 易 的 业 绩 承 诺 期 为 2016 年 至 2018 年, 东 盛 集 团 承 诺, 山 西 广 誉 远 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 13, 万 元 23, 万 元 43, 万 元 如 山 西 广 誉 远 在 承 诺 期 内 任 何 一 个 会 计 年 度 末 实 现 的 累 计 净 利 润 数 未 能 达 到 承 诺 数 额, 则 东 盛 集 团 应 根 据 承 诺 期 内 各 年 度 的 专 项 审 核 报 告, 以 东 盛 集 团 持 有 的 广 誉 远 股 份 ( 以 本 次 交 易 广 誉 远 向 东 盛 集 团 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 发 行 的 股 份 总 额 为 限 ) 和 现 金 对 广 誉 远 进 行 补 偿, 首 先 通 过 本 次 交 易 获 得 的 股 份 进 行 补 偿, 不 足 部 分 以 东 盛 集 团 届 时 持 有 的 广 誉 远 股 份 进 行 补 偿, 仍 有 不 足 部 分 则 由 东 盛 集 团 以 现 金 方 式 补 足 ( 五 ) 股 份 锁 定 的 安 排 为 促 使 本 次 交 易 对 方 能 够 在 交 易 完 成 后 认 真 履 行 其 对 上 市 公 司 的 承 诺, 与 其 他 投 资 者 共 担 风 险, 交 易 各 方 承 诺 对 本 次 交 易 拟 发 行 的 股 份 实 施 限 售 期 的 安 排 具 体 内 容 请 详 见 本 报 告 重 大 事 项 提 示 之 七 本 次 交 易 各 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 ( 六 ) 东 盛 集 团 关 于 股 权 不 质 押 的 承 诺 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 和 购 买 协 议 补 充 协 议 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 和 补 偿 协 议 补 充 协 议, 假 设 山 西 广 誉 远 业 绩 承 诺 期 均 不 实 现 盈 利, 按 此 测 算 各 业 绩 补 偿 年 度 东 盛 集 团 所 需 补 偿 股 份 上 限 分 别 为 8,455,203 股 14,921,597 股 和 27,429,336 股, 据 此 东 盛 集 团 出 具 承 诺 函, 承 诺 为 保 证 业 绩 补 偿 承 诺 顺 利 实 施, 在 业 绩 补 偿 年 度 2017 年 2018 年 和 2019 年 其 所 持 全 部 广 誉 远 股 份 中 不 低 于 8,455,203 股 14,921,597 股 和 27,429,336 股 均 处 于 权 利 完 整 状 态

19 ( 七 ) 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 每 股 收 益 被 摊 薄 本 次 交 易 前, 山 西 广 誉 远 已 是 上 市 公 司 控 股 子 公 司 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 持 有 山 西 广 誉 远 股 权 比 例 将 从 55% 上 升 至 95%, 仍 然 纳 入 合 并 报 表 范 围 标 的 公 司 具 有 较 好 的 盈 利 前 景, 本 次 交 易 将 提 升 上 市 公 司 的 净 利 润 以 及 每 股 收 益, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 及 抗 风 险 能 力 将 得 到 进 一 步 增 强 由 于 公 司 2015 年 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 仅 为 万 元, 每 股 收 益 低 于 0.01 元, 2016 年 第 一 季 度 公 司 预 计 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 800 万 元 左 右, 已 大 幅 超 过 2015 年 全 年 业 绩 公 司 预 计 2016 年 全 年 的 盈 利 相 比 2015 年 将 有 较 大 幅 度 的 增 长, 每 股 收 益 也 将 大 幅 增 长 本 次 交 易 预 计 于 2016 年 度 完 成, 因 此 预 计 2016 年 度 当 年 公 司 即 期 回 报 不 会 被 摊 薄 ( 八 ) 本 次 交 易 标 的 资 产 不 存 在 权 属 纠 纷 的 承 诺 本 次 交 易 对 方 东 盛 集 团 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 承 诺 : 其 合 计 持 有 的 山 西 广 誉 远 40% 股 权 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 质 押 司 法 冻 结 或 其 他 权 利 限 制 等 情 形 ( 九 ) 交 易 各 方 就 交 易 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 本 次 交 易 各 方 承 诺 并 保 证 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 所 提 供 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 愿 意 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 九 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 本 公 司 聘 请 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 机 构 资 格 十 其 他 需 要 投 资 者 重 点 关 注 的 事 项 理 性 ( 一 ) 东 盛 集 团 2016 年 1 月 转 让 标 的 公 司 18% 股 权 的 原 因 合 截 至 2015 年 12 月 31 日, 东 盛 集 团 债 务 具 体 情 况 如 下 :

20 债 权 人 金 额 ( 万 元 ) 借 款 期 限 备 注 已 于 2016 年 1 月 28 陕 西 王 府 实 业 有 限 日 支 付 9,200 万 元 8, 公 司 / 王 登 广 ( 含 利 息 ), 结 案 手 续 正 在 办 理 中 已 于 2016 年 1 月 29 湖 北 圣 泽 有 限 公 司 到 期 日 支 付 万 元 ( 含 诉 讼 费 ), 结 案 手 续 正 在 办 理 中 已 于 2016 年 2 月 1 陕 西 金 源 投 资 控 股 日 清 偿 完 毕, 结 案 手 集 团 有 限 公 司 续 正 在 办 理 中 浦 发 银 行 西 宁 分 行 6, 展 期 1 到 3 个 月 长 城 国 瑞 证 券 有 限 公 司 50, 尚 未 到 期 合 计 65, 到 期 债 务 合 计 8, 报 告 期 各 期 末, 东 盛 集 团 母 公 司 资 产 负 债 率 水 平 为 74.36% 和 76.86%, 资 产 负 债 率 水 平 较 高 ; 东 盛 集 团 近 年 来 财 务 成 本 一 直 处 于 较 高 水 平, 最 近 两 年 财 务 费 用 支 出 分 别 达 到 6, 万 元 和 7, 万 元, 长 期 历 史 债 务 制 约 了 东 盛 集 团 长 远 发 展 截 至 2015 年 12 月 31 日, 东 盛 集 团 到 期 债 务 为 8,910 万 元, 尚 有 6,600 万 元 债 务 即 将 到 期 此 外, 东 盛 集 团 与 长 城 国 瑞 证 券 有 限 公 司 尚 有 50,000 万 元 债 务 将 于 2016 年 11 月 到 期, 并 且 该 等 50,000 万 元 债 务 年 贷 款 利 率 远 高 于 同 期 银 行 贷 款 利 率 水 平 由 于 长 期 历 史 债 务 的 影 响, 东 盛 集 团 过 去 几 年 连 续 亏 损, 急 迫 需 要 外 部 资 金 来 解 决 制 约 东 盛 集 团 长 远 发 展 的 历 史 债 务 问 题 在 此 背 景 下, 东 盛 集 团 将 其 持 有 山 西 广 誉 远 18% 的 股 权 分 别 转 让 10% 给 鼎 盛 金 禾 8% 给 磐 鑫 投 资, 以 获 得 资 金 偿 还 到 期 和 即 将 到 期 的 债 务, 同 时 获 得 富 余 资 金 支 持 东 盛 集 团 经 营 发 展 如 上 表 所 示, 东 盛 集 团 在 取 得 上 述 股 权 转 让 价 款 后, 已 于 2016 年 1 月 28 日 1 月 29 日 2 月 1 日 偿 还 已 到 期 的 债 务 本 金 及 利 息 合 计 9, 万 元, 剩 余 价 款 后 续 将 用 于 偿 还 将 到 期 的 债 务 和 支 持 东 盛 集 团 自 身 发 展 因 此, 东 盛 集 团 转 让 山 西 广 誉 远 18% 的 股 权 是 基 于 其 目 前 财 务 状 况 和 自 身 经 营 发 展 作 出 的 决 定, 具 有 商 业 合 理 性

21 ( 二 ) 交 易 方 案 未 通 过 股 东 大 会 或 证 监 会 审 核 情 况 下 该 部 分 股 权 的 后 续 安 排 鼎 盛 金 禾 和 磐 鑫 投 资 受 让 东 盛 集 团 持 有 山 西 广 誉 远 18% 的 股 权 主 要 基 于 山 西 广 誉 远 悠 久 的 中 医 药 文 化 历 史 拥 有 的 丰 富 产 品 服 务 群 特 色 组 方 及 其 古 法 炮 制 工 艺, 认 可 山 西 广 誉 远 传 统 中 药 + 精 品 中 药 + 养 生 酒 1 长 期 发 展 战 略, 看 好 山 西 广 誉 远 未 来 几 年 快 速 发 展, 因 此 在 交 易 方 案 未 通 过 股 东 大 会 或 证 监 会 审 核 情 况 下, 鼎 盛 金 禾 和 磐 鑫 投 资 短 期 内 仍 然 会 持 有 该 等 所 受 让 的 股 权, 中 长 期 会 根 据 山 西 广 誉 远 发 展 情 况 和 资 本 市 场 情 况 选 择 合 适 时 机 退 出 ( 三 ) 东 盛 集 团 具 备 足 额 的 业 绩 补 偿 能 力 1 东 盛 集 团 资 金 状 况 债 务 偿 还 情 况 截 至 2016 年 2 月 29 日, 东 盛 集 团 的 货 币 资 金 余 额 为 159,859, 元 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 东 盛 集 团 大 额 债 务 的 偿 还 情 况 如 下 : 债 权 人 债 务 金 额 ( 万 元 ) 借 款 期 限 备 注 陕 西 王 府 实 业 有 已 于 2016 年 1 月 28 日 支 付 9,200 万 8, 限 公 司 王 登 广 元 ( 含 利 息 ), 结 案 手 续 正 在 办 理 中 已 于 2016 年 1 月 29 日 支 付 湖 北 圣 泽 有 限 公 到 期 万 元 ( 含 诉 讼 费 ), 结 案 手 续 正 在 办 司 理 中 陕 西 金 源 投 资 控 已 于 2016 年 2 月 1 日 清 偿 完 毕, 结 股 集 团 有 限 公 司 案 手 续 正 在 办 理 中 浦 发 银 行 西 宁 分 行 6, 展 期 1 到 3 个 月 长 城 国 瑞 证 券 有 限 公 司 50, 尚 未 到 期 合 计 65, 注 : 浦 发 银 行 西 宁 分 行 6,600 万 元 借 款 到 期 时, 东 盛 集 团 将 以 现 金 偿 还 本 金 及 利 息 2 东 盛 集 团 持 有 上 市 公 司 股 权 抵 押 质 押 及 冻 结 情 况 1 养 生 酒 为 龟 龄 集 酒 剂 加 味 龟 龄 集 酒 的 统 称, 下 同

22 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 东 盛 集 团 持 有 上 市 公 司 54,048,265 股, 部 分 处 于 质 押 或 司 法 冻 结 状 态, 具 体 情 况 如 下 : 股 份 数 量 ( 股 ) 状 态 涉 及 金 额 ( 万 元 ) 备 注 48,848,265 质 押 50,000 3,000,000 司 法 冻 结 8,250 在 长 城 国 瑞 证 券 有 限 公 司 办 理 质 押 融 资 陕 西 王 府 实 业 有 限 公 司 王 登 广 案 司 法 查 封, 已 于 2016 年 1 月 28 日 归 还 完 毕 全 部 款 项, 结 案 手 续 正 在 办 理 中 上 述 司 法 冻 结 的 300 万 股 股 份 所 涉 诉 讼 案 件 正 在 办 理 结 案 手 续, 办 理 完 毕 后, 上 述 300 万 股 股 份 将 解 除 司 法 冻 结, 恢 复 至 权 利 完 整 状 态 对 措 施 3 未 来 可 能 发 生 的 质 押 及 减 持 情 况 东 盛 集 团 无 法 实 施 业 绩 补 偿 的 风 险 应 东 盛 集 团 截 至 2016 年 2 月 29 日 的 货 币 资 金 扣 除 浦 发 银 行 西 宁 分 行 的 借 款 和 利 息, 加 上 2016 年 4 月 可 收 到 的 山 西 广 誉 远 股 权 转 让 余 款 亿 元, 如 偿 还 长 城 国 瑞 证 券 有 限 公 司 的 质 押 借 款 和 利 息, 约 1.7 亿 元 的 资 金 缺 口 假 设 东 盛 集 团 仍 以 股 份 质 押 方 式 解 决 资 金 缺 口, 按 与 长 城 国 瑞 证 券 有 限 公 司 的 质 押 股 价 和 质 押 率 计 算, 需 质 押 约 1,661 万 股 股 份, 约 3, 万 股 股 份 将 处 于 权 利 完 整 状 态 此 外, 本 次 交 易 完 成 后, 根 据 标 的 资 产 交 易 价 格 和 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 测 算, 东 盛 集 团 持 有 上 市 公 司 股 份 将 增 加 约 27,94.34 万 股 考 虑 到 东 盛 集 团 取 得 山 西 广 誉 远 18% 股 权 转 让 款 后, 其 资 产 负 债 状 况 极 大 改 善, 所 涉 民 事 诉 讼 款 项 已 经 全 部 结 清, 将 摆 脱 目 前 所 持 全 部 股 份 均 处 于 质 押 和 冻 结 状 态 ; 制 约 东 盛 集 团 长 期 发 展 的 资 金 问 题 将 得 到 解 决, 其 生 产 经 营 逐 步 改 善 将 产 生 新 的 现 金 流 入 因 此, 东 盛 集 团 以 本 次 交 易 全 部 40% 山 西 广 誉 远 股 权 所 对 应 的 交 易 对 价 对 上 市 公 司 进 行 业 绩 承 诺 和 补 偿, 补 偿 方 案 具 有 可 行 性, 风 险 程 度 较 小 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 订 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 购 买 协 议 补 充 协 议 与 东 盛 集 团 签 订 的 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 及 补 偿 协 议 补 充 协 议, 各 业 绩 补 偿 年 度 东 盛 集 团 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 上 限 分 别 为 8,455,203 股 14,921,597 股 和 27,429,336 股 东 盛 集 团 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 为 保 证 业 绩 补 偿 承 诺 顺 利 实 施,

23 在 业 绩 补 偿 年 度 2017 年 2018 年 和 2019 年 其 所 持 上 市 公 司 股 份 中 的 不 低 于 8,455,203 股 14,921,597 股 和 27,429,336 股 均 处 于 权 利 完 整 状 态 东 盛 集 团 因 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 此 外, 东 盛 集 团 将 根 据 生 产 经 营 状 况 企 业 发 展 战 略 对 所 持 上 市 公 司 股 份 作 出 相 应 规 划 综 合 东 盛 集 团 的 资 金 状 况 未 来 偿 还 债 务 的 资 金 缺 口, 如 东 盛 集 团 仍 以 股 份 质 押 方 式 解 决 资 金 缺 口, 则 东 盛 集 团 尚 需 质 押 约 1,661 万 股 股 份, 其 余 约 3,743.8 万 股 股 份 可 处 于 权 利 完 整 状 态 ; 此 外, 本 次 交 易 完 成 后, 根 据 标 的 资 产 交 易 价 格 和 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 测 算, 东 盛 集 团 持 有 上 市 公 司 股 份 将 增 加 约 27,94.34 万 股, 因 此 东 盛 集 团 具 备 业 绩 补 偿 能 力, 相 关 业 绩 补 偿 承 诺 切 实 可 行 ( 四 ) 公 司 放 弃 优 先 受 让 权, 又 决 定 收 购 股 权 的 原 因 及 合 理 性 1 公 司 放 弃 优 先 受 让 权, 又 决 定 收 购 股 权 的 原 因 及 合 理 性 2015 年 12 月 24 日, 上 市 公 司 接 到 东 盛 集 团 关 于 转 让 山 西 广 誉 远 国 药 有 限 公 司 股 权 的 函, 东 盛 集 团 因 到 期 债 务 较 多, 急 需 资 金 解 决 历 史 债 务 问 题, 拟 将 其 持 有 标 的 公 司 18% 股 权 转 让 鼎 盛 金 禾 与 磐 鑫 投 资, 转 让 价 格 不 低 于 人 民 币 58,000 万 元, 支 付 方 式 为 现 金 根 据 业 务 发 展 规 划, 上 市 公 司 的 生 产 经 营 规 模 不 断 扩 大, 在 学 术 推 广 品 牌 建 设 队 伍 建 设 贵 细 药 材 储 备 等 方 面 加 大 了 投 入, 加 之 新 厂 房 建 设 工 艺 完 善 研 发 等 方 面 也 需 要 投 入 大 量 资 金, 因 此 上 市 公 司 决 定 放 弃 以 现 金 方 式 购 买 山 西 广 誉 远 18% 股 权 的 优 先 受 让 权 上 市 公 司 全 体 独 立 董 事 对 上 述 放 弃 优 先 受 让 权 事 项 发 表 了 事 前 认 可 声 明 和 同 意 的 独 立 意 见 上 市 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 和 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 放 弃 子 公 司 优 先 受 让 权 的 议 案 基 于 2016 年 中 医 药 产 业 面 临 的 历 史 机 遇, 标 的 公 司 经 过 近 几 年 积 淀 将 进 入 业 绩 快 速 增 长 期, 公 司 拟 在 现 阶 段 收 购 控 股 股 东 所 拥 有 的 标 的 资 产 少 数 股 东 权 益 根 据 交 易 方 案, 上 市 公 司 拟 以 发 行 股 份 方 式 购 买 东 盛 集 团 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资

24 合 计 持 有 的 山 西 广 誉 远 40% 股 权, 未 涉 及 支 付 现 金 上 市 公 司 全 体 独 立 董 事 对 本 次 交 易 方 案 及 相 关 事 项 发 表 了 事 前 认 可 声 明 和 同 意 的 独 立 意 见 因 此, 公 司 在 不 到 2 个 月 的 时 间 内, 先 放 弃 优 先 受 让 权, 又 决 定 收 购 上 述 股 权 的 事 项 具 备 合 理 性 2 东 盛 集 团 代 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 承 担 业 绩 补 偿 义 务 的 原 因 及 合 理 性 东 盛 集 团 因 到 期 债 务 较 多, 急 需 资 金 解 决 历 史 债 务 问 题, 因 此 决 定 将 山 西 广 誉 远 18% 股 权 转 让 给 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 受 让 前 述 股 权 共 计 需 支 付 亿 元, 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 已 支 付 51% 即 亿 元, 其 余 亿 元 将 在 山 西 广 誉 远 股 权 转 让 工 商 变 更 登 记 手 续 完 成 后 30 个 工 作 日 内 支 付 该 等 资 金 会 及 时 解 决 东 盛 集 团 的 大 部 分 债 务 问 题 ; 同 时, 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 取 得 山 西 广 誉 远 股 权 的 时 间 较 短, 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 六 条 的 规 定, 其 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 36 个 月 内 不 得 转 让, 锁 定 期 限 较 长 根 据 重 组 管 理 办 法 第 三 十 五 条 的 规 定, 上 市 公 司 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 购 买 资 产 且 未 导 致 控 制 权 发 生 变 更 的, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 可 以 根 据 市 场 化 原 则, 自 主 协 商 是 否 采 取 业 绩 补 偿 和 每 股 收 益 填 补 措 施 及 相 关 具 体 安 排 从 保 护 上 市 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 角 度 出 发, 东 盛 集 团 与 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 协 商 一 致, 由 东 盛 集 团 以 上 市 公 司 因 本 次 交 易 而 向 交 易 对 方 发 行 的 股 份 总 额 为 限, 承 担 业 绩 补 偿 义 务

25 重 大 风 险 提 示 一 本 次 交 易 审 批 风 险 ( 一 ) 审 批 风 险 本 次 交 易 尚 需 多 项 条 件 满 足 后 方 可 实 施, 包 括 但 不 限 于 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 等 以 上 条 件 是 否 能 获 得 通 过 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 本 公 司 就 上 述 事 项 获 得 通 过 或 核 准 的 时 间 也 存 在 不 确 定 性 因 此, 本 次 交 易 存 在 无 法 获 得 批 准 的 风 险 ( 二 ) 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 终 止 或 取 消 的 风 险 公 司 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度, 在 与 交 易 对 方 协 商 过 程 中 已 尽 可 能 缩 小 内 幕 信 息 知 情 人 的 范 围, 降 低 内 幕 信 息 传 播 的 可 能 性 但 仍 不 排 除 有 机 构 或 个 人 利 用 本 次 交 易 内 幕 信 息 进 行 交 易 的 行 为, 公 司 存 在 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 此 外, 由 于 取 得 中 国 证 监 会 核 准 的 时 间 具 有 不 确 定 性, 同 时 在 本 次 交 易 审 核 过 程 中, 交 易 双 方 可 能 需 要 根 据 监 管 机 构 的 要 求 不 断 完 善 交 易 方 案, 如 交 易 双 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 交 易 双 方 均 有 可 能 选 择 终 止 本 次 交 易, 从 而 导 致 本 次 交 易 存 在 终 止 的 风 险 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 本 次 募 集 配 套 资 金 不 超 过 亿 元, 将 用 于 标 的 公 司 和 上 市 公 司 具 体 项 目 的 建 设 以 及 支 付 中 介 机 构 费 用 如 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期, 不 足 部 分 公 司 将 通 过 自 筹 资 金 的 方 式 解 决, 给 其 生 产 经 营 带 来 一 定 影 响 因 此 公 司 提 请 投 资 者 关 注 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 二 标 的 资 产 评 估 增 值 较 大 的 风 险 截 至 2015 年 12 月 31 日, 山 西 广 誉 远 经 审 计 的 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 3, 万 元, 采 用 收 益 法 进 行 评 估 的 评 估 值 为 323, 万 元, 评 估 值 较 账 面 价 值 增 值 为 319, 万 元, 评 估 值 增 值 率 为 8,242.15% 若 标 的 资 产 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 特 别 是 宏 观 经 济 波 动 行 业 政

26 策 变 化 市 场 竞 争 环 境 变 化 等, 造 成 标 的 公 司 未 来 实 际 盈 利 达 不 到 资 产 评 估 时 的 预 测 水 平, 将 导 致 标 的 资 产 出 现 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 存 在 前 述 相 关 因 素 影 响 标 的 资 产 盈 利 能 力 进 而 影 响 标 的 资 产 估 值 的 风 险 三 标 的 公 司 历 史 业 绩 与 承 诺 净 利 润 存 在 较 大 差 异 的 风 险 标 的 公 司 2013 年 2014 年 和 2015 年 分 别 实 现 营 业 收 入 15, 万 元 31, 万 元 和 42, 万 元, 年 均 复 合 增 长 率 达 66.82%, 特 别 是 2015 年 标 的 公 司 在 停 产 改 造 申 请 GMP 认 证 的 情 况 下,2015 年 的 营 业 收 入 相 比 2014 年 仍 然 保 持 了 大 幅 增 长, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 从 万 元 增 长 至 1, 万 元, 增 长 %, 扣 除 非 经 常 性 损 益 归 属 于 母 公 司 净 利 润 从 万 元 增 长 至 1, 万 元, 增 长 % 本 次 交 易 对 方 东 盛 集 团 承 诺 标 的 公 司 2016 年 2017 年 和 2018 年 三 年 内 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 13, 万 元 23, 万 元 43, 万 元 尽 管 最 近 三 年 标 的 公 司 业 绩 增 长 速 度 较 快, 但 净 利 润 的 规 模 仍 然 偏 小, 历 史 业 绩 与 本 次 交 易 对 方 东 盛 集 团 承 诺 业 绩 差 异 较 大, 提 请 投 资 者 关 注 标 的 公 司 历 史 业 绩 与 承 诺 净 利 润 存 在 较 大 差 异 的 风 险 四 标 的 公 司 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 根 据 公 司 与 东 盛 集 团 签 署 的 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 及 补 偿 协 议 补 充 协 议, 东 盛 集 团 承 诺 山 西 广 誉 远 在 2016 年 2017 年 和 2018 年 三 年 内 实 现 的 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 合 并 财 务 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 13, 万 元 23, 万 元 43, 万 元 提 请 投 资 者 关 注 标 的 公 司 山 西 广 誉 远 未 来 营 业 收 入 和 净 利 润 情 况, 由 于 市 场 竞 争 加 剧 技 术 更 新 等 原 因 可 能 导 致 业 绩 无 法 达 到 预 期 的 风 险 尽 管 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 及 补 偿 协 议 补 充 协 议 约 定 的 业 绩 补 偿 方 案 可 以 较 大 程 度 地 保 障 上 市 公 司 及 广 大 股 东 的 利 益, 降 低 收 购 风 险, 但 如 果 未 来 标 的 公 司 出 现 经 营 未 达 预 期 的 情 况, 可 能 会 影 响 上 市 公 司 的 整 体 经 营 业 绩 和 盈 利 规 模

27 五 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 风 险 根 据 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 及 补 偿 协 议 补 充 协 议, 本 次 交 易 的 业 绩 承 诺 期 为 2016 年 至 2018 年, 山 西 广 誉 远 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 分 别 不 低 于 13, 万 元 23, 万 元 43, 万 元 本 次 交 易 中, 交 易 对 方 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 不 参 与 业 绩 承 诺 和 补 偿, 其 受 让 18% 山 西 广 誉 远 的 股 权 作 为 交 易 一 部 分 其 所 对 应 业 绩 承 诺 同 时 由 东 盛 集 团 提 供 业 绩 承 诺 和 补 偿, 即 东 盛 集 团 以 本 次 交 易 全 部 40% 山 西 广 誉 远 股 权 所 对 应 的 交 易 对 价 对 上 市 公 司 提 供 业 绩 承 诺 和 补 偿 东 盛 集 团 首 先 通 过 本 次 交 易 获 得 的 股 份 进 行 补 偿, 不 足 部 分 以 东 盛 集 团 届 时 持 有 的 上 市 公 司 股 份 进 行 补 偿, 仍 有 不 足 部 分 则 由 东 盛 集 团 以 现 金 方 式 补 足 目 前 东 盛 集 团 所 持 上 市 公 司 全 部 股 份 中 部 分 处 于 质 押 状 态, 部 分 处 于 司 法 冻 结 状 态, 存 在 东 盛 集 团 所 持 股 份 受 限 或 者 无 法 筹 集 足 够 资 金, 业 绩 补 偿 措 施 无 法 实 施 的 风 险 六 标 的 公 司 业 绩 驱 动 因 素 未 能 实 现 的 风 险 虽 然 市 场 拓 展 渠 道 完 善 国 医 馆 业 务 开 拓 产 能 提 升 和 产 品 结 构 优 化 升 级 费 用 控 制 和 加 大 资 金 投 入 等 因 素 将 有 助 于 提 升 标 的 公 司 经 营 业 绩, 但 这 些 因 素 的 实 现 依 然 存 在 不 确 定 性 山 西 广 誉 远 在 品 牌 知 名 度 不 高 的 区 域 开 拓 市 场 有 一 定 难 度, 各 销 售 渠 道 的 建 设 有 待 进 一 步 完 善, 而 国 医 馆 业 务 则 属 于 新 兴 业 务, 且 医 药 生 产 企 业 销 售 费 用 率 普 遍 较 高, 此 外, 投 入 资 金 使 用 效 果 的 实 现 也 需 要 一 定 周 期, 因 此 支 撑 山 西 广 誉 远 业 绩 增 长 的 各 驱 动 因 素 最 终 是 否 可 以 实 现 存 在 不 确 定 性 风 险 七 标 的 公 司 国 家 秘 密 技 术 不 能 按 期 续 期 的 风 险 2006 年, 国 家 科 学 技 术 部 国 家 保 密 局 颁 发 证 书 认 定 公 司 龟 龄 集 定 坤 丹 的 处 方 和 制 作 工 艺 为 秘 密 级 国 家 秘 密 技 术, 定 密 时 间 为 2004 年 3 月 18 日, 保 密 期 限 10 年 2014 年, 根 据 关 于 国 家 秘 密 技 术 项 目 保 密 期 限 届 满 有 关 事 项 的 通 知, 山 西 省 科 技 厅 通 过 现 场 核 查 后, 将 上 述 两 项 秘 密 技 术 按 原 密 级 继 续 保 密, 延 长 的 保 密 期 限 从 届 满 时 日 起 两 年 2015 年 11 月 16, 科 学 技 术 部 国 家 保 密 局

28 发 布 科 学 技 术 保 密 规 定 ( 科 学 技 术 部 国 家 保 密 局 令 第 16 号 ), 明 确 规 定 : 实 行 市 场 准 入 管 理 的 技 术 或 者 实 行 市 场 准 入 管 理 的 产 品 涉 及 的 科 学 技 术 事 项 需 要 确 定 为 国 家 科 学 技 术 秘 密 的, 向 批 准 准 入 的 国 务 院 有 关 主 管 部 门 提 请 定 密 目 前, 公 司 正 在 积 极 开 展 续 期 工 作, 由 于 管 理 部 门 关 于 定 密 权 限 的 移 交 工 作 尚 未 完 成, 因 此 上 述 两 项 国 家 秘 密 技 术 不 能 按 期 续 期 八 标 的 公 司 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 山 西 广 誉 远 2014 年 末 2015 年 末 的 资 产 负 债 率 分 别 % 和 95.20%, 资 产 负 债 率 水 平 较 高, 主 要 原 因 是 生 产 经 营 过 程 中 对 资 金 的 需 求 较 大, 而 历 史 上 的 资 金 制 约 导 致 其 自 身 积 累 较 少, 无 法 通 过 自 身 业 绩 的 快 速 增 长 来 降 低 资 产 负 债 率 尽 管 本 次 收 购 价 格 已 经 考 虑 了 资 产 负 债 率 较 高 的 因 素, 但 是 未 来 如 果 标 的 公 司 业 绩 增 长 不 及 预 期, 募 集 配 套 资 金 无 法 按 照 计 划 顺 利 实 施, 标 的 公 司 资 产 负 债 率 水 平 可 能 进 一 步 提 高, 提 请 投 资 者 关 注 标 的 公 司 资 产 负 债 率 较 高 风 险

29 目 录 独 立 财 务 顾 问 的 声 明 及 承 诺... 2 一 独 立 财 务 顾 问 声 明... 2 二 独 立 财 务 顾 问 承 诺... 3 重 大 事 项 提 示... 5 一 本 次 交 易 方 案 概 述... 5 二 本 次 交 易 的 合 规 情 况... 6 三 本 次 交 易 的 支 付 方 式 及 募 集 配 套 资 金 安 排... 7 四 标 的 资 产 估 值 及 作 价 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 六 本 次 交 易 已 履 行 和 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 七 本 次 交 易 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 八 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 九 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 十 其 他 需 要 投 资 者 重 点 关 注 的 事 项 重 大 风 险 提 示 一 本 次 交 易 审 批 风 险 二 标 的 资 产 评 估 增 值 较 大 的 风 险 三 标 的 公 司 历 史 业 绩 与 承 诺 净 利 润 存 在 较 大 差 异 的 风 险 四 标 的 公 司 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 五 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 风 险 六 标 的 公 司 业 绩 驱 动 因 素 未 能 实 现 的 风 险 七 标 的 公 司 国 家 秘 密 技 术 不 能 按 期 续 期 的 风 险 八 标 的 公 司 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 目 录 释 义 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 与 目 的

30 二 本 次 交 易 已 履 行 和 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 三 本 次 交 易 具 体 方 案 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 概 况 二 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 三 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 及 重 大 资 产 重 组 情 况 四 主 营 业 务 发 展 情 况 五 公 司 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 六 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 七 最 近 三 年 合 法 合 规 情 况 第 三 节 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 一 交 易 对 方 概 况 二 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 三 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 关 联 关 系 情 况 四 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 情 况 五 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 的 说 明 六 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 诚 信 情 况 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 山 西 广 誉 远 基 本 情 况 二 山 西 广 誉 远 主 营 业 务 发 展 情 况 三 山 西 广 誉 远 主 要 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 第 五 节 发 行 股 份 情 况 一 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 具 体 情 况 二 募 集 配 套 资 金 的 用 途 三 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 四 本 次 募 集 配 套 资 金 到 位 后 的 增 资 计 划 五 本 次 募 集 配 套 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度 六 募 集 配 套 资 金 不 足 的 补 救 措 施 七 交 易 标 的 采 取 收 益 法 评 估, 预 测 现 金 流 中 是 否 包 含 了 募 集 配 套 资 金 投 入 带 30

31 来 的 收 益 第 六 节 交 易 标 的 评 估 情 况 一 标 的 资 产 评 估 的 基 本 情 况 二 对 评 估 结 论 有 重 要 影 响 的 假 设 三 资 产 基 础 法 评 估 具 体 情 况 四 收 益 法 评 估 具 体 情 况 五 评 估 其 他 事 项 说 明 六 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 的 合 理 性 及 定 价 的 公 允 性 分 析 七 上 市 公 司 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 交 易 定 价 的 公 允 性 发 表 的 独 立 意 见 第 七 节 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 一 基 本 假 设 二 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 三 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 亦 不 构 成 借 壳 四 本 次 交 易 标 的 资 产 定 价 和 股 份 定 价 公 允 五 本 次 交 易 根 据 资 产 评 估 结 果 定 价, 所 选 取 评 估 方 法 的 适 当 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 重 要 评 估 参 数 取 值 的 合 理 性 六 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 财 务 状 况 本 次 交 易 是 否 有 利 于 上 市 公 司 的 持 续 发 展 是 否 存 在 损 害 股 东 合 法 权 益 的 问 题 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 市 场 地 位 经 营 业 绩 持 续 发 展 能 力 及 公 司 治 理 机 制 的 影 响 分 析 八 交 易 合 同 约 定 的 资 产 交 付 安 排 不 会 导 致 上 市 公 司 支 付 现 金 或 其 他 资 产 后 不 能 及 时 获 得 对 价 的 风 险, 相 关 的 违 约 责 任 切 实 有 效 九 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 具 有 必 要 性 且 未 损 害 上 市 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益 十 本 次 交 易 补 偿 安 排 的 可 行 性 和 合 理 性 十 一 标 的 资 产 的 股 东 及 其 关 联 方 不 存 在 对 标 的 资 产 非 经 营 性 资 金 占 用 第 八 节 独 立 财 务 顾 问 核 查 结 论 性 意 见 第 九 节 内 核 程 序 和 内 核 意 见 一 东 方 花 旗 内 部 审 核 程 序 简 介 二 东 方 花 旗 的 内 核 意 见

32 第 十 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 二 备 查 地 点

33 释 义 本 报 告 中, 除 非 另 有 说 明, 以 下 词 汇 具 有 如 下 特 定 含 义 : 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 关 于 广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公 本 报 告 / 本 独 立 财 务 顾 问 报 指 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 之 独 立 财 告 务 顾 问 报 告 公 司 本 公 司 上 市 公 司 广 誉 远 指 广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :600771) 标 的 公 司 山 西 广 誉 远 指 山 西 广 誉 远 国 药 有 限 公 司 交 易 标 的 标 的 股 权 标 的 东 盛 集 团 磐 鑫 投 资 鼎 盛 金 禾 持 有 的 山 西 广 誉 远 40% 指 资 产 拟 购 买 资 产 股 权 交 易 对 方 山 西 广 誉 远 股 东 指 东 盛 集 团 磐 鑫 投 资 鼎 盛 金 禾 实 际 控 制 人 指 公 司 的 实 际 控 制 人 郭 家 学 先 生 控 股 股 东 东 盛 集 团 指 公 司 的 控 股 股 东 西 安 东 盛 集 团 有 限 公 司 磐 鑫 投 资 指 樟 树 市 磐 鑫 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 鼎 盛 金 禾 指 宁 波 鼎 盛 金 禾 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 长 城 公 司 指 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 长 城 公 司 石 家 庄 办 事 处 指 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 石 家 庄 办 事 处 北 京 广 誉 远 指 北 京 广 誉 远 投 资 管 理 有 限 公 司, 为 山 西 广 誉 远 控 股 的 子 公 司 青 海 省 国 资 委 指 青 海 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 同 仁 铝 业 指 青 海 同 仁 铝 业 股 份 有 限 公 司, 上 市 公 司 前 身, 于 1996 年 募 集 设 立 并 上 市 东 盛 科 技 指 东 盛 科 技 股 份 有 限 公 司, 上 市 公 司 曾 用 名 陕 西 东 盛 指 陕 西 东 盛 药 业 股 份 有 限 公 司 拉 萨 广 誉 远 指 拉 萨 东 盛 广 誉 远 医 药 有 限 公 司, 为 山 西 广 誉 远 控 股 的 子 公 司 杏 林 誉 苑 指 北 京 杏 林 誉 苑 科 技 有 限 公 司, 为 上 市 公 司 控 股 子 公 司 卫 计 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 卫 生 部 指 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 发 展 和 改 革 委 员 会 CFDA 国 家 食 药 监 局 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 OTC 指 Over The Counter, 即 非 处 方 药 ( 通 称 OTC 药 ), 是 指 那 些 不 需 要 医 生 处 方, 消 费 者 可 直 接 在 药 房 或 药 店 中 即 可 购 取 的 药 物 非 处 方 药 是 由 处 方 药 转 变 而 来, 是 经 过 长 期 应 用 确 认 有 疗 效 质 量 稳 定 非 医 疗 专 业 人 员 也 能 安 全 使 用 的 药 物 33

34 GMP 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 养 生 酒 指 龟 龄 集 酒 及 加 味 龟 龄 集 酒 的 统 称 本 次 交 易 本 次 重 组 指 广 誉 远 拟 向 东 盛 集 团 磐 鑫 投 资 鼎 盛 金 禾 以 发 行 股 份 的 方 式 购 买 其 合 计 持 有 的 山 西 广 誉 远 40% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 募 集 配 套 资 金 指 广 誉 远 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 报 告 期 两 年 指 2014 年 2015 年 评 估 报 告 指 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 项 目 涉 及 的 山 西 广 誉 远 国 药 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 万 隆 评 报 字 [2016] 第 1257 号 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 指 广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公 司 与 东 盛 集 团 磐 鑫 投 资 鼎 盛 金 禾 签 署 的 附 生 效 条 件 广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 购 买 协 议 补 充 协 议 指 广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公 司 与 东 盛 集 团 磐 鑫 投 资 鼎 盛 金 禾 签 署 的 附 生 效 条 件 广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 补 充 协 议 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 指 广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公 司 与 东 盛 集 团 签 署 的 附 生 效 条 件 广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 之 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 补 偿 协 议 补 充 协 议 指 广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公 司 与 东 盛 集 团 签 署 的 附 生 效 条 件 广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 之 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 补 充 协 议 中 医 药 产 业 项 目 指 新 建 广 誉 远 中 医 药 产 业 项 目, 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 之 一 研 发 中 心 项 目 指 山 西 广 誉 远 国 药 有 限 公 司 新 建 中 药 技 术 研 发 中 心 项 目, 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 之 一 互 联 网 + 中 医 药 O2O 项 目 指 互 联 网 + 中 医 O2O 服 务 项 目, 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 之 一 定 价 基 准 日 指 第 五 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日 评 估 基 准 日 指 2015 年 12 月 31 日 交 割 日 指 在 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 约 定 的 条 件 满 足 后, 标 的 股 权 股 东 变 更 为 上 市 公 司 的 工 商 变 更 登 记 之 日 过 渡 期 指 自 审 计 评 估 基 准 日 起 至 山 西 广 誉 远 40% 股 权 过 户 至 广 誉 远 名 下 的 工 商 登 记 变 更 之 日 止 承 诺 期 指 东 盛 集 团 作 出 的 就 标 的 资 产 交 割 后 其 净 利 润 实 现 目 标 所 承 诺 的 期 间 即 2016 年 2017 年 2018 年 独 立 财 务 顾 问 东 方 花 旗 指 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 律 师 海 润 律 师 指 北 京 市 海 润 律 师 事 务 所 利 安 达 会 计 师 指 利 安 达 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 评 估 机 构 指 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 34

35 万 隆 评 估 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 收 购 管 理 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 若 干 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) A 股 指 每 股 面 值 1.00 元 人 民 币 之 普 通 股 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元 特 别 说 明 : 本 报 告 中 所 列 数 据 可 能 因 四 舍 五 入 原 因 而 与 根 据 相 关 单 项 数 据 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 略 有 差 异 35

36 一 本 次 交 易 的 背 景 与 目 的 第 一 节 本 次 交 易 概 况 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 山 西 广 誉 远 发 展 前 景 广 阔, 业 绩 不 断 提 高 山 西 广 誉 远 秉 持 尊 德 贵 生, 传 承 创 新 的 企 业 理 念, 坚 定 地 以 文 化 为 先 导, 专 注 于 中 医 药 领 域, 坚 持 继 承 与 创 新 的 发 展 策 略, 充 分 利 用 企 业 内 部 的 产 品 资 源, 通 过 持 续 的 品 牌 建 设 和 创 新 营 销, 走 出 特 色 道 路, 努 力 打 造 人 无 我 有, 人 有 我 优, 做 中 国 最 具 特 色 的 国 药 之 企 业 形 象 2013 年 2014 年 和 2015 年 山 西 广 誉 远 分 别 实 现 营 业 收 入 15, 万 元 31, 万 元 和 42, 万 元, 年 均 复 合 增 长 率 达 66.82% 未 来, 山 西 广 誉 远 将 继 续 坚 持 传 统 中 药 + 精 品 中 药 + 养 生 酒 产 业 发 展 战 略, 加 紧 实 施 中 医 药 产 业 项 目, 推 动 产 能 提 升 和 产 品 结 构 优 化, 加 快 市 场 拓 展 和 渠 道 建 设, 继 续 推 进 精 品 中 药 百 家 千 店 工 程, 在 全 国 范 围 内 建 立 100 家 国 医 馆 1000 家 国 药 堂, 建 立 人 参 鹿 茸 枸 杞 西 红 花 地 黄 肉 苁 蓉 麻 雀 等 九 大 养 植 基 地, 进 一 步 做 强 做 大 主 业, 推 动 公 司 业 绩 不 断 提 升 2 山 西 广 誉 远 拥 有 悠 久 的 中 医 药 文 化 历 史 丰 富 的 产 品 服 务 群 独 特 的 古 法 炮 制 工 艺 山 西 广 誉 远 拥 有 悠 久 的 中 医 药 文 化 历 史, 最 早 可 追 溯 至 明 朝 嘉 靖 年 间 设 立 的 广 盛 药 店, 距 今 已 有 470 多 年, 是 中 国 现 存 历 史 最 为 悠 久 的 中 药 企 业 与 药 品 品 牌 之 一, 曾 与 北 京 同 仁 堂 杭 州 胡 庆 余 堂 广 州 陈 李 济 并 称 为 清 代 四 大 名 店, 为 国 家 商 务 部 首 批 中 华 老 字 号 企 业 山 西 广 誉 远 拥 有 丰 富 的 产 品 服 务 群, 有 丸 剂 胶 囊 剂 酒 剂 片 剂 颗 粒 剂 散 剂 口 服 液 煎 膏 剂 共 八 个 剂 型, 继 承 着 龟 龄 集 定 坤 丹 安 宫 牛 黄 丸 牛 黄 清 心 丸 六 味 地 黄 丸 乌 鸡 白 凤 丸 等 104 种 中 药 古 方 及 独 特 的 炮 制 工 艺, 从 方 剂 配 伍 选 材 炮 制 等 诸 多 方 面, 承 载 并 展 现 了 中 国 中 医 药 文 化 的 深 厚 底 蕴 与 巨 大 36

37 价 值 核 心 产 品 龟 龄 集 为 山 西 广 誉 远 独 家 中 成 药 品 种, 其 独 有 的 复 方 升 炼 制 造 技 术 被 誉 为 中 药 活 化 石, 传 统 五 行 组 方 原 理 使 龟 龄 集 产 品 特 色 鲜 明 ; 另 一 核 心 产 品 定 坤 丹, 则 源 自 清 代 太 医 院 的 研 治 成 果, 定 坤 丹 在 联 合 国 第 四 次 世 界 妇 女 儿 童 大 会 上 被 推 荐 为 唯 一 指 定 妇 科 治 疗 保 健 中 药 3 传 统 中 药 领 域 政 策 支 持 力 度 加 大, 市 场 需 求 增 长 较 快 中 药 行 业 作 为 医 药 行 业 的 重 要 分 支, 是 民 族 文 化 的 瑰 宝, 几 千 年 来 生 生 不 息, 绵 延 不 断, 展 示 着 强 大 的 生 命 力 近 年 来 国 家 出 台 一 系 列 政 策 支 持 中 药 产 业 发 展 : 2007 年, 科 技 部 卫 生 部 国 家 中 医 药 管 理 局 国 家 药 监 局 等 国 务 院 十 六 个 部 门 联 合 发 布 中 医 药 创 新 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) ;2009 年, 国 务 院 下 发 国 发 [2009]22 号 国 务 院 关 于 扶 持 和 促 进 中 医 药 事 业 发 展 的 若 干 意 见 ; 2012 年, 国 家 中 医 药 管 理 局 发 布 了 中 医 药 事 业 发 展 十 二 五 规 划 ;2013 年 初, 国 家 中 医 药 管 理 局 发 布 国 中 医 药 法 监 发 [2012]43 号 中 医 药 标 准 化 中 长 期 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 2015 年 4 月 24 日, 国 务 院 办 公 厅 发 布 中 医 药 健 康 服 务 发 展 规 划 ( 年 ), 作 为 我 国 首 个 关 于 中 医 药 产 业 的 国 家 级 规 划, 其 对 当 前 和 今 后 一 个 时 期, 我 国 中 医 药 健 康 服 务 发 展 进 行 全 面 部 署 2015 年 12 月, 我 国 第 一 部 国 家 中 医 药 法 ( 草 案 ) 通 过 国 务 院 批 准, 并 上 报 全 国 人 大 审 议 这 意 味 着 保 护 和 扶 持 中 医 药 发 展, 已 上 升 到 国 家 战 略 高 度 在 上 述 一 系 列 政 策 支 持 拉 动 下, 随 着 我 国 宏 观 经 济 快 速 发 展, 我 国 的 中 成 药 工 业 取 得 了 长 足 的 发 展 从 2001 年 至 2014 年, 我 国 中 成 药 工 业 总 产 值 的 年 复 合 增 长 率 为 20.74%, 数 据 显 示 2014 年 中 成 药 总 产 值 达 到 6,141 亿 元, 同 比 增 幅 达 到 17.15% 宏 观 经 济 发 展 政 策 支 持 以 及 随 之 带 来 的 市 场 需 求 扩 大, 为 中 医 药 企 业 的 快 速 发 展 提 供 了 良 好 的 机 遇 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 及 必 要 性 1 基 于 2016 年 中 医 药 产 业 面 临 的 历 史 机 遇, 标 的 公 司 经 过 近 几 年 积 淀 将 进 入 业 绩 快 速 增 长 期, 公 司 拟 在 现 阶 段 收 购 控 股 股 东 所 拥 有 的 标 的 公 司 少 数 股 东 权 益 (1) 近 年 来 国 家 出 台 一 系 列 政 策 支 持 中 药 产 业 发 展,2001 年 年 我 国 37

38 中 成 药 工 业 总 产 值 的 年 复 合 增 长 率 为 20.74%, 数 据 显 示 2014 年 中 成 药 总 产 值 达 到 6,141 亿 元, 同 比 增 幅 达 到 17.15% 2015 年 国 家 对 中 药 产 业 支 持 政 策 进 一 步 加 码,2015 年 4 月 24 日 国 务 院 办 公 厅 发 布 中 医 药 健 康 服 务 发 展 规 划 ( 年 ), 作 为 我 国 首 个 关 于 中 医 药 产 业 的 国 家 级 规 划, 其 对 当 前 和 今 后 一 个 时 期, 我 国 中 医 药 健 康 服 务 发 展 进 行 全 面 部 署 ;2015 年 12 月 我 国 第 一 部 国 家 中 医 药 法 ( 草 案 ) 通 过 国 务 院 批 准, 并 上 报 全 国 人 大 审 议, 这 意 味 着 保 护 和 扶 持 中 医 药 发 展, 已 上 升 到 国 家 战 略 高 度, 中 医 药 产 业 面 临 前 所 未 有 发 展 机 遇 (2) 上 市 公 司 属 于 控 股 型 公 司, 其 盈 利 能 力 几 乎 全 部 来 自 标 的 公 司 以 前 年 度 标 的 公 司 盈 利 能 力 较 弱 的 主 要 因 素 是 严 重 缺 乏 资 金, 一 方 面 标 的 公 司 银 行 融 资 能 力 有 限, 另 一 方 面 上 市 公 司 受 制 于 自 身 债 务 负 担 沉 重, 难 以 对 其 提 供 资 金 支 持 2015 年 7 月, 上 市 公 司 完 成 非 公 开 发 行, 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 62, 万 元, 拟 全 部 用 于 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金, 支 持 标 的 公 司 业 务 发 展 截 止 2015 年 12 月 31 日, 上 市 公 司 已 向 标 的 公 司 提 供 21, 万 元 的 资 金 支 持, 此 外, 2016 年 标 的 公 司 新 增 银 行 授 信 4,000 万 元, 标 的 公 司 资 金 状 况 进 一 步 改 善, 制 约 其 经 营 发 展 的 资 金 问 题 逐 步 解 决 (3) 尽 管 标 的 公 司 2015 年 扣 非 净 利 润 规 模 仍 然 偏 小, 但 是 近 三 年 标 的 公 司 呈 现 快 速 增 长 态 势 标 的 公 司 2013 年 2014 年 和 2015 年 分 别 实 现 营 业 收 入 15, 万 元 31, 万 元 和 42, 万 元, 年 均 复 合 增 长 率 达 66.82%, 特 别 是 2015 年 标 的 公 司 在 停 产 改 造 申 请 GMP 认 证 的 情 况 下,2015 年 的 营 业 收 入 相 比 2014 年 仍 然 保 持 了 大 幅 增 长, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 从 万 元 增 长 至 1, 万 元, 增 长 %, 扣 除 非 经 常 性 损 益 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 从 万 元 增 长 至 1, 万 元, 增 长 % 标 的 公 司 经 过 近 几 年 积 淀, 市 场 开 拓 及 渠 道 建 设 已 见 成 效, 具 备 迅 速 将 自 身 的 品 牌 优 势 产 品 优 势 工 艺 优 势 等 转 化 为 销 售 收 入 及 净 利 润 快 速 增 长 的 能 力 随 着 标 的 公 司 GMP 改 造 完 成 资 金 状 况 逐 步 改 善 新 建 中 医 药 产 业 项 目 实 施 以 及 市 场 开 拓 及 渠 道 建 设 进 一 步 完 善, 伴 随 中 医 药 产 业 迅 速 发 展, 预 计 2016 年 开 始 未 来 三 年 标 的 公 司 业 绩 将 进 入 快 速 增 长 期 2 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 持 有 山 西 广 誉 远 的 股 权 比 例 将 从 55% 上 升 到 38

39 95%, 彻 底 解 决 了 与 控 股 股 东 因 共 同 投 资 而 产 生 的 关 联 交 易, 将 显 著 提 升 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润, 增 强 上 市 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 从 而 充 分 保 障 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 3 随 着 中 药 行 业 的 整 体 迅 速 发 展, 未 来 几 年 中 药 行 业 的 市 场 规 模 仍 将 大 幅 度 提 升, 上 市 公 司 持 有 山 西 广 誉 远 股 权 比 例 进 一 步 提 升 将 有 利 于 增 强 上 市 公 司 中 医 药 业 务 的 核 心 竞 争 力, 扩 大 其 在 中 药 领 域 的 市 场 影 响 力, 提 高 其 在 中 药 领 域 市 场 份 额, 增 强 上 市 公 司 的 可 持 续 发 展 能 力, 切 实 提 升 上 市 公 司 的 价 值, 保 护 广 大 投 资 者 的 利 益 4 上 市 公 司 通 过 收 购 标 的 公 司 少 数 股 东 股 权 一 方 面 有 利 于 强 化 山 西 广 誉 远 的 决 策 权 和 决 策 效 率, 提 升 资 源 的 合 理 配 置 能 力, 进 一 步 整 合 上 市 公 司 及 山 西 广 誉 远 现 有 的 资 金 研 发 市 场 及 团 队 资 源, 为 上 市 公 司 中 医 药 产 业 做 大 做 强 奠 定 基 础 ; 另 一 方 面 将 交 易 对 方 持 有 的 标 的 公 司 股 权 转 变 为 上 市 公 司 股 权, 有 利 于 改 善 公 司 治 理 结 构, 紧 密 结 合 控 股 子 公 司 利 益 与 上 市 公 司 层 面 利 益, 提 高 山 西 广 誉 远 的 管 理 水 平 和 运 营 效 率 因 此, 公 司 在 现 阶 段 收 购 控 股 股 东 所 拥 有 的 标 的 公 司 少 数 股 东 权 益 具 有 必 要 性 ( 三 ) 本 次 交 易 不 涉 及 利 益 输 送, 不 会 侵 害 中 小 投 资 者 利 益 本 次 交 易 彻 底 解 决 了 公 司 与 控 股 股 东 因 共 同 投 资 而 产 生 的 关 联 交 易, 将 显 著 提 升 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润, 增 强 上 市 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 从 而 充 分 保 障 中 小 投 资 者 的 利 益 根 据 公 司 确 定 的 经 营 目 标 及 标 的 公 司 的 承 诺 业 绩 并 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 影 响, 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 2016 年 每 股 收 益 将 从 0.21 元 提 升 至 0.30 元, 上 市 公 司 不 存 在 因 并 购 重 组 交 易 而 导 致 即 期 每 股 收 益 被 摊 薄 的 情 况 ; 公 司 将 采 取 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式 召 开 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 的 相 关 议 案, 同 时 控 股 股 东 东 盛 集 团 回 避 表 决, 并 对 中 小 投 资 者 单 独 计 票 ; 本 次 交 易 金 额 参 考 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 的 评 估 值 确 定, 上 市 公 司 与 控 股 股 东 已 签 订 了 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 补 偿 协 议 补 充 协 议, 将 对 2016 年 2017 年 及 2018 年 实 现 业 绩 不 及 承 诺 部 39

40 分 相 应 进 行 补 偿 因 此, 本 次 交 易 不 涉 及 利 益 输 送, 不 会 侵 害 中 小 投 资 者 利 益 二 本 次 交 易 已 履 行 和 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 程 序 1 上 市 公 司 已 履 行 的 决 策 程 序 2016 年 2 月 22 日, 广 誉 远 第 五 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 的 相 关 议 案, 关 联 董 事 回 避 了 相 关 议 案 的 表 决, 独 立 董 事 发 表 了 事 前 认 可 意 见 及 独 立 意 见 2016 年 2 月 22 日, 广 誉 远 与 东 盛 集 团 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 并 与 东 盛 集 团 签 署 了 附 条 件 生 效 的 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 2016 年 4 月 19 日, 广 誉 远 第 五 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 的 相 关 议 案, 关 联 董 事 回 避 了 相 关 议 案 的 表 决, 独 立 董 事 发 表 了 事 前 认 可 意 见 及 独 立 意 见 2016 年 4 月 19 日, 广 誉 远 与 东 盛 集 团 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 签 署 了 附 条 件 生 效 的 购 买 协 议 补 充 协 议, 并 与 东 盛 集 团 签 署 了 附 条 件 生 效 的 补 偿 协 议 补 充 协 议 2 交 易 对 方 已 履 行 的 决 策 程 序 本 次 交 易 方 案 已 经 全 部 交 易 对 方 的 内 部 权 力 机 构 审 议 通 过 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 1 本 次 交 易 尚 需 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 2 本 次 交 易 尚 需 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 ; 3 其 他 可 能 的 批 准 程 序 上 市 公 司 获 得 上 述 批 准 前 不 得 实 施 本 次 重 组 方 案 本 次 交 易 能 否 获 得 上 述 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 获 得 相 关 批 准 或 核 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 40

41 资 者 注 意 投 资 风 险 三 本 次 交 易 具 体 方 案 本 次 交 易 的 方 案 为 广 誉 远 拟 以 发 行 股 份 的 方 式 购 买 东 盛 集 团 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 合 计 持 有 的 山 西 广 誉 远 40% 的 股 权, 同 时 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 亿 元, 用 于 标 的 公 司 和 上 市 公 司 具 体 项 目 的 建 设 以 及 支 付 中 介 机 构 费 用 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 购 买 资 产 的 生 效 和 实 施 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 具 体 方 案 如 下 : ( 一 ) 标 的 公 司 股 权 转 让 2016 年 1 月 7 日, 东 盛 集 团 与 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 分 别 签 订 股 权 转 让 协 议, 东 盛 集 团 将 其 持 有 的 山 西 广 誉 远 10% 的 股 权 以 3.23 亿 元 的 价 格 转 让 给 鼎 盛 金 禾 8% 的 股 权 以 亿 元 的 价 格 转 让 给 磐 鑫 投 资 2016 年 1 月 14 日, 广 誉 远 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 放 弃 子 公 司 优 先 受 让 权 的 议 案, 广 誉 远 放 弃 上 述 股 权 的 优 先 受 让 权 2016 年 2 月 19 日, 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 办 理 完 毕 ( 二 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 1 交 易 对 方 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 东 盛 集 团 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 2 交 易 标 的 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 标 的 为 东 盛 集 团 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 合 计 持 有 的 山 西 广 誉 远 40% 股 权 3 标 的 资 产 的 交 易 价 格 41

42 本 次 拟 购 买 资 产 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日, 万 隆 评 估 采 取 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 标 的 公 司 进 行 了 评 估 截 至 2015 年 12 月 31 日, 山 西 广 誉 远 经 审 计 的 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 3, 万 元, 山 西 广 誉 远 股 东 全 部 权 益 价 值 采 用 收 益 法 的 评 估 值 为 323, 万 元, 增 值 额 为 319, 万 元, 增 值 率 为 8,242.15%; 采 用 资 产 基 础 法 的 评 估 结 果 为 243, 万 元, 增 值 额 为 239, 万 元, 增 值 率 为 6,188.77% 万 隆 评 估 选 用 了 收 益 法 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论, 即 山 西 广 誉 远 股 东 全 部 权 益 价 值 的 评 估 值 为 323, 万 元 参 考 该 评 估 结 果, 经 交 易 各 方 协 商, 确 定 山 西 广 誉 远 40% 股 权 的 交 易 价 格 为 129, 万 元 交 易 作 价 相 对 于 评 估 值 折 价 率 为 0.11% 4 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 票 的 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 5 发 行 方 式 及 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 的 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行, 发 行 对 象 为 山 西 广 誉 远 股 东 东 盛 集 团 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 6 发 行 价 格 定 价 基 准 日 和 定 价 依 据 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 应 当 说 明 市 场 参 考 价 的 选 择 依 据 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 第 五 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2016 年 2 月 24 日 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 其 中, 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 42

43 7 发 行 价 格 调 整 方 案 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 将 进 行 相 应 调 整 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前, 出 现 下 述 情 形 的, 上 市 公 司 董 事 会 有 权 在 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 后 召 开 会 议 审 议 是 否 对 发 行 价 格 进 行 调 整 : A 上 证 综 指 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 20 个 交 易 日 中 至 少 有 10 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 (2015 年 11 月 16 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 3, 点 ) 跌 幅 超 过 10%; B 中 证 医 药 指 数 (399933) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 20 个 交 易 日 中 有 至 少 有 10 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 (2015 年 11 月 16 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 10, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 上 市 公 司 董 事 会 决 定 对 发 行 股 份 购 买 资 产 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 调 价 基 准 日 为 该 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 调 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 发 行 价 格 调 整 后, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 = 标 的 资 产 交 易 价 格 / 调 整 后 的 发 行 价 格 8 发 行 数 量 公 司 合 计 向 发 行 对 象 发 行 股 票 数 量 根 据 以 下 方 式 确 定 : 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 的 股 份 数 量 = 标 的 资 产 交 易 价 格 / 发 行 价 格 本 次 购 买 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 129, 万 元, 按 照 发 行 股 份 的 定 价 元 / 股 计 算, 上 市 公 司 购 买 标 的 资 产 需 发 行 股 份 总 数 为 50,806, 股, 标 的 资 产 折 股 数 不 足 一 股 的 余 额 计 入 上 市 公 司 资 本 公 积 具 体 各 方 认 购 本 次 发 行 股 份 的 数 量 如 下 : 序 号 股 东 名 称 发 行 股 票 数 量 ( 股 ) 1 东 盛 集 团 27,943, 鼎 盛 金 禾 12,701,

44 3 磐 鑫 投 资 10,161, 合 计 50,806, 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 当 触 及 价 格 调 整 安 排 条 件, 以 及 公 司 如 有 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 数 量 也 将 根 据 发 行 价 格 的 情 况 进 行 相 应 处 理 9 上 市 地 点 本 次 购 买 资 产 发 行 的 股 票 拟 在 上 交 所 上 市 10 限 售 期 安 排 根 据 交 易 各 方 签 订 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 和 交 易 对 方 出 具 的 股 份 锁 定 承 诺 函, 本 次 交 易 中, 交 易 对 方 的 股 份 锁 定 期 安 排 如 下 : 东 盛 集 团 因 本 次 交 易 取 得 的 广 誉 远 股 份 ( 包 括 锁 定 期 内 因 广 誉 远 就 该 等 股 份 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 取 得 的 股 份 ), 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 至 36 个 月 届 满 之 日 或 业 绩 补 偿 义 务 履 行 完 毕 之 日 前 ( 以 较 晚 者 为 准 ) 将 不 以 任 何 方 式 进 行 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 广 誉 远 股 份 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 广 誉 远 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 东 盛 集 团 持 有 前 述 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 因 本 次 交 易 取 得 的 广 誉 远 股 份 ( 包 括 锁 定 期 内 因 广 誉 远 就 该 等 股 份 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 取 得 的 股 份 ), 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 至 36 个 月 届 满 之 日 将 不 以 任 何 方 式 进 行 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 广 誉 远 股 份 交 易 对 方 因 本 次 交 易 取 得 的 广 誉 远 股 份 的 锁 定 期 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 将 根 据 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 在 限 售 期 限 届 满 后, 因 本 次 交 易 取 得 的 广 誉 远 股 份 的 减 持 将 按 中 国 证 监 会 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 11 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 44

45 本 次 交 易 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 公 司 新 老 股 东 共 同 享 有 12 决 议 的 有 效 期 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 决 议 自 公 司 股 东 大 会 批 准 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 相 关 方 案 之 日 起 12 个 月 内 有 效 若 公 司 在 上 述 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 批 准, 决 议 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 交 易 实 施 完 成 日 13 标 的 资 产 期 间 损 益 的 约 定 自 审 计 基 准 日 起 至 股 权 交 割 日 止, 交 易 对 方 所 持 山 西 广 誉 远 40% 股 权 在 此 期 间 产 生 的 收 益 或 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 由 上 市 公 司 享 有 ; 如 山 西 广 誉 远 在 此 期 间 产 生 亏 损, 则 由 交 易 对 方 按 照 各 自 持 股 比 例 承 担 标 的 股 权 交 割 后, 由 上 市 公 司 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 山 西 广 誉 远 进 行 审 计, 确 定 基 准 日 至 股 权 交 割 日 期 间 标 的 股 权 产 生 的 损 益 若 股 权 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 含 15 日 ) 之 前, 则 期 间 损 益 审 计 基 准 日 为 上 月 月 末 ; 若 股 权 交 割 日 为 当 月 15 日 之 后, 则 期 间 损 益 审 计 基 准 日 为 当 月 月 末 上 述 审 计 报 告 如 确 认 过 渡 期 间 标 的 资 产 出 现 亏 损, 交 易 对 方 应 在 10 个 工 作 日 内 将 应 承 担 的 亏 损 金 额 以 现 金 方 式 对 上 市 公 司 予 以 补 偿 ( 三 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 亿 元, 未 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 最 终 发 行 对 象 将 在 本 次 交 易 申 请 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 后, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 或 监 管 机 构 规 定 的 原 则 和 方 法 予 以 确 定 本 次 募 集 配 套 资 金 用 于 标 的 公 司 和 上 市 公 司 具 体 项 目 建 设 以 及 支 付 中 介 机 构 费 用, 以 提 高 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 在 募 集 配 套 资 金 到 位 前, 标 的 公 司 和 上 市 公 司 可 根 据 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入 上 述 项 目 建 设, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 45

46 1 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 2 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 票 的 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 3 发 行 方 式 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 将 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式 进 行 4 发 行 价 格 定 价 基 准 日 和 定 价 依 据 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 市 场 询 价 结 果 来 确 定 5 发 行 价 格 调 整 方 案 若 本 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 将 相 应 调 整 除 前 述 情 形 外, 在 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 取 得 中 国 证 监 会 批 复 期 间, 上 市 公 司 董 事 会 可 根 据 股 票 二 级 市 场 价 格 走 势, 经 合 法 程 序 召 开 董 事 会 ( 决 议 公 告 日 为 调 价 基 准 日 ) 和 股 东 大 会, 对 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 进 行 调 整, 调 整 后 的 发 行 价 格 不 低 于 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 6 发 行 数 量 本 次 募 集 配 套 资 金 规 模 为 不 超 过 亿 元, 未 超 过 交 易 总 金 额 的 100% 46

47 按 照 本 次 发 行 底 价 元 / 股 计 算, 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 将 不 超 过 46,121, 股 若 本 次 发 行 价 格 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 因 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 事 项 做 相 应 调 整 时, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 数 量 将 相 应 调 整 7 上 市 地 点 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 票 拟 在 上 交 所 上 市 8 募 集 配 套 资 金 用 途 募 集 配 套 资 金 拟 用 于 标 的 公 司 和 上 市 公 司 具 体 项 目 的 建 设 以 及 支 付 中 介 机 构 费 用 在 募 集 配 套 资 金 到 位 前, 标 的 公 司 和 上 市 公 司 可 根 据 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入 上 述 项 目 建 设, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 具 体 用 途 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 募 集 配 套 资 金 使 用 项 目 总 投 资 规 模 拟 投 入 募 集 配 套 资 金 1 中 医 药 产 业 项 目 63, , 研 发 中 心 项 目 19, , 互 联 网 + 中 医 药 O2O 项 目 80, , 支 付 中 介 机 构 费 用 - 2, 合 计 163, , 限 售 期 安 排 因 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 新 增 的 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 上 述 股 份 上 市 后, 因 上 市 公 司 派 发 股 票 股 息 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 股 份, 遵 守 前 述 规 定 10 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 实 施 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 公 司 新 老 股 东 共 同 享 有 11 决 议 的 有 效 期 47

48 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 决 议 自 公 司 股 东 大 会 批 准 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 相 关 方 案 之 日 起 12 个 月 内 有 效 若 公 司 在 上 述 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 批 准, 决 议 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 交 易 实 施 完 成 日 ( 四 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 中, 标 的 资 产 为 山 西 广 誉 远 40% 股 权, 交 易 价 格 为 亿 元 根 据 广 誉 远 山 西 广 誉 远 经 审 计 的 2015 年 度 财 务 数 据 及 交 易 作 价 情 况, 相 关 财 务 指 标 占 比 情 况 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 广 誉 远 山 西 广 誉 远 40% 股 权 占 比 (%) 资 产 总 额 及 交 易 额 孰 高 106, , % 营 业 收 入 42, , % 资 产 净 额 及 交 易 额 孰 高 71, , % 注 : 广 誉 远 的 资 产 总 额 净 资 产 额 及 营 业 收 入 取 自 经 审 计 的 2015 年 度 合 并 财 务 报 表 ; 山 西 广 誉 远 的 资 产 总 额 净 资 产 额 指 标 均 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 为 上 市 公 司 本 次 购 买 山 西 广 誉 远 40% 股 权 的 交 易 金 额 129, 万 元 山 西 广 誉 远 的 营 业 收 入 为 经 审 计 的 2015 年 度 营 业 收 入 的 40% 本 次 交 易 拟 购 买 的 标 的 资 产 的 交 易 金 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 归 属 于 母 公 司 净 资 产 的 比 例 达 到 50% 以 上, 且 超 过 人 民 币 5,000 万 元 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 同 时, 本 次 交 易 涉 及 重 组 管 理 办 法 规 定 的 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 情 形, 因 此 需 要 提 交 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 ( 五 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 东 盛 集 团 ( 郭 家 学 张 斌 王 玲 合 计 持 股 100%) 持 有 上 市 公 司 54,048,265 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 19.46%, 为 上 市 公 司 控 股 股 东 ; 郭 家 学 持 有 东 盛 集 团 72.74% 的 股 权, 通 过 东 盛 集 团 间 接 控 制 上 市 公 司 19.46% 的 表 48

49 决 权, 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 按 照 募 集 配 套 资 金 的 上 限 亿 元 发 行 股 份 的 价 格 为 本 次 发 行 底 价 元 / 股 计 算, 东 盛 集 团 持 有 上 市 公 司 21.88% 的 股 份, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 ; 郭 家 学 持 有 东 盛 集 团 72.74% 的 股 权, 通 过 东 盛 集 团 间 接 控 制 上 市 公 司 21.88% 的 表 决 权, 仍 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 ( 六 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 中, 东 盛 集 团 系 上 市 公 司 的 控 股 股 东 因 此, 根 据 重 组 管 理 办 法 上 市 规 则 等 规 定, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 按 照 募 集 配 套 资 金 亿 元 发 行 股 份 的 价 格 为 本 次 发 行 底 价 元 / 股 计 算, 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 本 次 交 易 前 持 股 数 量 持 股 比 发 行 股 份 购 买 资 产 后 持 股 数 量 持 股 比 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 后 持 股 数 量 持 股 比 ( 股 ) 例 (%) ( 股 ) 例 (%) ( 股 ) 例 ( %) 1 东 盛 集 团 54,048, ,991, ,991, 鼎 盛 金 禾 ,701, ,701, 磐 鑫 投 资 ,161, ,161, 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 重 组 前 的 其 他 股 东 ,121, ,760, ,760, ,760, 合 计 277,808, ,614, ,736, 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 控 股 股 东 均 为 东 盛 集 团, 实 际 控 制 人 均 为 郭 家 学, 49

50 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 将 从 277,808,438 股 增 至 374,736,559 股, 社 会 公 众 股 东 持 有 的 股 份 数 占 比 不 低 于 25% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 股 权 分 布 仍 符 合 股 票 上 市 条 件 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 上 市 公 司 2015 年 审 计 报 告 ( 利 安 达 审 字 [2016] 第 2087 号 ) 以 及 利 安 达 会 计 师 为 本 次 交 易 出 具 的 审 阅 报 告 ( 利 安 达 专 字 [2016] 第 2034 号 ), 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 变 化 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 本 次 交 易 前 ( /2015 年 度 ) 本 次 交 易 后 ( 备 考 ) ( /2015 年 度 ) 变 动 幅 度 资 产 总 额 106, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 71, , % 营 业 收 入 42, , 利 润 总 额 2, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 % 资 产 负 债 率 30.88% 30.88% 0.00 毛 利 率 72.77% 72.77% 0.00 每 股 收 益 % 每 股 净 资 产 % 注 : 备 考 财 务 数 据 及 指 标 未 考 虑 配 套 融 资 的 影 响 若 本 次 交 易 得 以 实 施, 上 市 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 和 净 利 润 将 发 生 变 化, 山 西 广 誉 远 的 净 资 产 及 经 营 业 绩 将 大 部 分 计 入 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 和 净 利 润, 从 而 提 高 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 和 净 利 润 规 模, 增 厚 每 股 收 益, 提 升 股 东 回 报 水 平, 为 上 市 公 司 全 体 股 东 创 造 更 多 价 值 ( 二 ) 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 每 股 收 益 被 摊 薄 本 次 交 易 前, 山 西 广 誉 远 已 是 上 市 公 司 控 股 子 公 司 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 50

51 公 司 持 有 山 西 广 誉 远 股 权 比 例 将 从 55% 上 升 至 95%, 仍 然 纳 入 合 并 报 表 范 围 标 的 公 司 具 有 较 好 的 盈 利 前 景, 本 次 交 易 将 提 升 上 市 公 司 的 净 利 润 以 及 每 股 收 益, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 及 抗 风 险 能 力 将 得 到 进 一 步 增 强 由 于 公 司 2015 年 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 仅 为 万 元, 每 股 收 益 低 于 0.01 元, 2016 年 第 一 季 度 公 司 预 计 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 800 万 元 左 右, 已 大 幅 超 过 2015 年 全 年 业 绩 公 司 预 计 2016 年 全 年 的 盈 利 相 比 2015 年 将 有 较 大 幅 度 的 增 长, 每 股 收 益 也 将 大 幅 增 长 本 次 交 易 预 计 于 2016 年 度 完 成, 因 此 预 计 2016 年 度 当 年 公 司 即 期 回 报 不 会 被 摊 薄 51

52 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 概 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 股 票 简 称 : 广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公 司 GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co.,Ltd. 广 誉 远 股 票 代 码 : 注 册 资 本 : 277,808,438 元 营 业 执 照 注 册 号 : 成 立 日 期 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 办 公 地 址 : 1996 年 11 月 25 日 张 斌 西 宁 经 济 技 术 开 发 区 金 桥 路 38 号 陕 西 省 西 安 市 高 新 区 高 新 六 路 52 号 立 人 科 技 园 A 座 六 层 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 经 营 范 围 中 药 原 料 药 西 药 原 料 药 片 剂 硬 胶 囊 剂 软 胶 囊 剂 颗 粒 剂 注 射 剂 大 输 液 口 服 液 的 生 产 销 售 及 研 究 ( 仅 限 取 得 许 可 证 的 分 支 机 构 经 营 ); 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 二 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 与 上 市 情 况 广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公 司 原 名 东 盛 科 技 股 份 有 限 公 司, 前 身 为 青 海 同 仁 铝 业 股 份 有 限 公 司 同 仁 铝 业 系 经 青 海 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 关 于 同 意 设 立 青 海 同 仁 铝 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 青 体 改 字 [1996] 第 41 号 ) 批 准, 由 青 海 省 同 仁 铝 厂 以 经 评 估 后 的 资 产 入 股, 与 青 海 省 电 力 公 司 校 办 产 业 兰 州 物 资 总 公 司 中 色 ( 南 海 ) 恒 达 发 展 有 限 公 司 锡 山 市 金 属 材 料 总 公 司 海 南 正 泰 物 业 发 展 公 司 青 海 省 西 宁 祥 庆 贸 易 有 限 公 司 6 家 单 位 共 同 发 起, 并 通 过 社 会 募 集 部 分 公 众 股 的 方 式 52

53 设 立 的 股 份 有 限 公 司 1996 年 10 月, 经 中 国 证 监 会 关 于 青 海 同 仁 铝 业 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 申 请 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 发 字 [1996]246 号 ) 和 关 于 同 意 青 海 同 仁 铝 业 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 采 用 全 额 预 缴 款 比 例 配 售 余 款 转 存 方 式 发 行 A 股 的 批 复 ( 证 监 发 字 [1996]247 号 ) 批 准, 同 仁 铝 业 采 取 全 额 预 缴 款 比 例 配 售 余 款 转 存 的 方 式, 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 1,500 万 股 ( 含 公 司 职 工 股 150 万 股 ), 每 股 面 值 1 元 1996 年 11 月 5 日, 经 上 海 证 券 交 易 所 同 意, 上 述 除 150 万 职 工 股 以 外 的 1,350 万 股 社 会 公 众 股 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易, 股 票 简 称 同 仁 铝 业, 股 票 代 码 同 仁 铝 业 于 1996 年 11 月 25 日 在 青 海 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 5,860 万 元 同 仁 铝 业 上 市 时 的 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 1 非 流 通 股 43,600, 青 海 省 同 仁 铝 厂 29,711, 青 海 省 电 力 公 司 2,000, 校 办 产 业 兰 州 物 资 总 公 司 6,488, 中 色 ( 南 海 ) 恒 达 发 展 有 限 公 司 2,000, 锡 山 市 金 属 材 料 总 公 司 2,000, 海 南 正 泰 物 业 发 展 公 司 1,000, 青 海 省 西 宁 祥 庆 贸 易 有 限 公 司 400, 流 通 股 15,000, 总 股 本 58,600, 年 2 月 25 日, 经 公 司 1999 年 度 股 东 大 会 批 准, 同 仁 铝 业 更 名 为 东 盛 科 技 股 份 有 限 公 司, 股 票 简 称 变 更 为 东 盛 科 技 2013 年 6 月 21 日, 经 公 司 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 公 司 名 称 变 更 为 广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公 司, 股 票 简 称 变 更 为 广 誉 远 53

54 ( 二 ) 公 司 上 市 后 股 本 变 动 情 况 年 公 积 金 转 增 股 本 经 第 一 届 第 三 次 董 事 会 申 请,1996 年 度 股 东 大 会 批 准, 同 仁 铝 业 于 1997 年 6 月 11 日 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3.5 股 经 深 圳 市 会 计 师 事 务 所 1997 年 8 月 5 日 出 具 的 财 审 [1997]316 号 审 计 报 告 会 计 报 表 附 注 第 三 项 第 二 十 三 款 确 认, 本 次 转 增 股 本 资 金 全 部 到 位 1997 年 9 月 3 日, 经 青 海 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 同 仁 铝 业 取 得 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 转 增 完 成 后, 同 仁 铝 业 股 本 总 额 增 至 7,911 万 股, 原 股 东 持 股 比 例 未 发 生 变 化 同 仁 铝 业 的 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 1 非 流 通 股 58,860, 流 通 股 20,250, 总 股 本 79,110, 年 配 股 经 公 司 1997 年 11 月 11 日 召 开 的 1997 年 度 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 经 青 海 省 证 券 管 理 办 公 室 青 证 办 [1997] 字 第 029 号 文 中 国 证 监 会 证 监 上 字 [1998]136 号 文 批 准, 同 仁 铝 业 以 每 股 5 元 的 价 格, 向 全 体 股 东 配 售 14,333,480 股 普 通 股 1999 年 1 月 18 日, 经 深 圳 中 审 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 [1999]002 号 验 资 报 告 验 证, 本 次 配 股 资 金 全 部 到 位 1999 年 6 月, 经 青 海 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 同 仁 铝 业 取 得 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 配 股 完 成 后 公 司 股 本 总 额 增 至 93,443,480 股 公 司 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 1 非 流 通 股 68,693, 其 中 : 国 家 股 49,024, 法 人 股 19,669, 流 通 股 24,750,

55 3 总 股 本 93,443, 年 年 东 盛 集 团 通 过 受 让 股 权 成 为 控 股 股 东 (1) 东 盛 集 团 等 通 过 受 让 股 权 成 为 控 股 股 东 1999 年 11 月 24 日 和 1999 年 12 月 25 日, 同 仁 铝 业 原 第 一 大 股 东 青 海 省 同 仁 县 国 有 资 产 管 理 局 与 东 盛 集 团 陕 西 东 盛 签 署 了 国 家 股 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 青 海 同 仁 铝 业 的 全 部 52.46% 股 权, 以 每 股 2.18 元 的 价 格 分 别 转 让 给 东 盛 集 团 27,024,140 股 ( 即 28.92%) 陕 西 东 盛 22,000,000 股 ( 即 23.54%) 东 盛 集 团 和 陕 西 东 盛 分 别 成 为 公 司 的 第 一 大 股 东 和 第 二 大 股 东 上 述 股 权 转 让, 已 经 青 海 省 人 民 政 府 办 公 厅 青 政 办 函 (1999)71 号 文 件 及 国 家 财 政 部 财 管 字 (2000)60 号 文 件 批 准 2000 年 2 月 25 日, 经 同 仁 铝 业 1999 年 度 股 东 大 会 通 过, 其 名 称 变 更 为 东 盛 科 技 股 份 有 限 公 司, 变 更 法 定 代 表 人 为 郭 家 学, 变 更 董 事 监 事 成 员, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2000 年 3 月 6 日, 青 海 工 商 行 政 管 理 局 核 准 上 述 变 更 (2) 资 产 置 换 重 组 事 项 2000 年 8 月 14 日 及 2000 年 9 月 16 日, 东 盛 科 技 分 别 召 开 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 和 2000 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 与 陕 西 东 盛 进 行 资 产 置 换 的 议 案 2000 年 9 月 30 日 东 盛 科 技 与 陕 西 东 盛 签 订 资 产 置 换 协 议 根 据 该 协 议, 东 盛 科 技 将 其 所 属 的 铝 冶 炼 铝 型 材 加 工 及 销 售 相 关 的 资 产 负 债 及 对 黄 南 铝 业 有 限 公 司 中 色 ( 南 海 ) 恒 达 发 展 有 限 公 司 青 海 省 庆 泰 信 托 投 资 有 限 公 司 的 投 资, 与 陕 西 东 盛 所 属 的 部 分 存 货 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 进 行 置 换 资 产 置 换 后, 原 拥 有 的 在 册 员 工 随 同 资 产 转 移 交 易 双 方 以 评 估 后 的 净 资 产 值 作 为 定 价, 差 额 部 分 以 现 金 1,039 万 元 由 公 司 补 足 根 据 陕 西 华 德 诚 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 陕 德 诚 评 报 字 (2000) 第 (338) 号 部 分 资 产 评 估 报 告, 东 盛 科 技 截 至 2000 年 6 月 30 日 置 出 资 产 评 估 作 价 16,111 万 元, 该 结 果 已 经 青 海 省 财 政 厅 以 青 财 企 字 (2000)882 号 文 件 确 认 经 55

56 陕 西 华 德 诚 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 陕 德 诚 评 报 字 (2000) 第 (339) 号 资 产 评 估 报 告 评 估, 截 至 2000 年 6 月 30 日, 置 入 资 产 的 净 资 产 值 为 17,150 万 元 截 至 2001 年 2 月 15 日, 东 盛 科 技 已 全 部 完 成 本 次 资 产 置 换 的 财 产 与 财 务 交 接 及 相 关 产 权 的 过 户 登 记 工 作 本 次 资 产 置 换 完 成 后, 公 司 不 再 从 事 铝 冶 炼 加 工 及 销 售 业 务, 转 而 从 事 各 类 药 品 的 生 产 销 售 及 新 药 研 制 等 年 4 月 送 红 股 和 公 积 金 转 增 股 本 经 东 盛 科 技 一 届 十 次 董 事 会 和 1999 年 度 股 东 大 会 批 准, 东 盛 科 技 向 全 体 股 东 按 每 10 股 送 3 股 的 比 例 送 红 股, 共 计 28,033,044 股 ; 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 按 每 10 股 送 7 股 的 比 例 转 增 股 本 65,410,436 股, 共 计 增 加 股 本 93,443,480 股 2000 年 4 月 6 日, 经 深 圳 中 审 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 [2000]0019 号 验 资 报 告 验 证, 本 次 送 股 和 公 积 金 转 增 股 本 资 金 全 部 到 位 2000 年 4 月, 经 青 海 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 东 盛 科 技 取 得 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 送 股 和 公 积 金 转 增 股 本 完 成 后, 东 盛 科 技 股 本 总 额 增 至 186,886,960 股 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 1 非 流 通 股 137,386, 流 通 股 49,500, 总 股 本 186,886, 年 股 权 分 置 改 革 2006 年 6 月 14 日, 经 东 盛 科 技 第 三 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 提 议,2006 年 6 月 30 日, 经 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 暨 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过, 东 盛 科 技 全 体 股 东 以 资 本 公 积 向 方 案 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 流 通 股 股 东 每 10 股 转 增 2.6 股, 相 当 于 非 流 通 股 股 东 向 流 通 股 股 东 每 10 股 支 付 股, 共 计 支 付 12,870,000 股 股 份 为 对 价 获 得 非 流 通 股 股 份 的 上 市 流 通 权 56

57 2006 年 6 月 23 日, 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 的 国 资 产 权 [2006]704 号 批 复 ;2006 年 7 月 4 日, 经 上 交 所 出 具 的 上 证 上 字 [2006]498 号 文 件 批 复, 东 盛 科 技 于 2006 年 7 月 7 日 实 施 了 上 述 股 权 分 置 改 革 方 案 2006 年 8 月 23 日, 经 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 深 华 (2006) 验 字 064 号 验 资 报 告 验 证, 本 次 转 增 股 本 资 金 全 部 到 位 2006 年 9 月 29 日, 经 青 海 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 东 盛 科 技 取 得 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 上 述 股 权 分 置 改 革 完 成 后, 东 盛 科 技 的 总 股 本 为 199,756,960 股, 股 本 结 构 变 化 如 下 : 股 东 变 更 前 持 股 数 量 持 股 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 备 注 1 有 限 售 条 件 的 流 通 股 137,386, ,386, 国 有 法 人 持 股 13,796,782 13,796, 社 会 法 人 持 股 123,590, ,590, 系 统 差 异 调 整 2 无 限 售 条 件 的 流 通 股 49,500,000 62,370, 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 49,500,000 62,370, 资 本 公 积 转 增 3 总 股 本 186,886, ,756, 年 送 股 及 以 股 抵 债 ( 定 向 回 购 ) 经 东 盛 科 技 2007 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 东 盛 科 技 以 经 审 计 的 2006 年 9 月 30 日 股 份 总 数 199,756,960 股 为 基 数, 以 未 分 配 利 润 按 每 10 股 送 红 股 4 股 的 比 例 向 全 体 股 东 派 发 红 股, 共 计 79,902,784 股 同 时, 为 解 决 股 东 占 用 上 市 公 司 东 盛 科 技 资 金 问 题, 东 盛 集 团 陕 西 东 盛 分 别 以 上 述 送 红 股 所 得 21,619,306 股 和 14,232,000 股 股 份 抵 偿 占 用 上 市 公 司 的 等 额 资 金 以 股 抵 债 的 价 格 以 公 司 第 三 届 第 二 十 一 次 董 事 会 决 议 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 平 均 价 (6.70 元 / 股 ) 的 除 权 价 格 元 / 股 作 为 本 次 以 股 抵 债 的 价 格, 抵 偿 债 务 总 额 171,584, 元, 冲 抵 侵 占 资 金 的 股 份 数 量 为 35,851,306 股 经 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 2007 年 7 月 10 日 出 具 的 深 华 (2007) 验 字 57

58 061 号 验 资 报 告 验 证, 东 盛 科 技 已 将 未 分 配 利 润 79,902,784 元 转 增 股 本 同 时, 东 盛 集 团 陕 西 东 盛 以 股 抵 债, 也 相 应 减 少 其 持 有 的 股 本 35,851,306 元, 减 少 资 本 公 积 11,276,967.9 元, 盈 余 公 积 55,370, 元 未 分 配 利 润 69,085, 元, 以 抵 偿 占 用 上 市 公 司 的 资 金 2007 年 8 月 3 日, 经 青 海 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 东 盛 科 技 取 得 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 上 述 以 送 股 权 抵 债 完 成 后, 东 盛 科 技 的 总 股 本 为 243,808,438 股, 股 本 结 构 变 化 如 下 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 1 有 限 售 条 件 的 流 通 股 156,490, 无 限 售 条 件 的 流 通 股 87,318, 总 股 本 243,808, 年 非 公 开 发 行 2015 年 7 月, 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]1120 号 ) 核 准, 公 司 以 非 公 开 发 行 的 方 式 向 6 名 符 合 中 国 证 监 会 规 定 条 件 的 发 行 对 象 发 行 3,400 万 股, 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 本 增 至 277,808,438 股 三 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 及 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 最 近 三 年, 公 司 控 股 股 东 一 直 为 东 盛 集 团, 实 际 控 制 人 一 直 为 郭 家 学, 控 制 权 未 发 生 过 变 动 公 司 前 身 同 仁 铝 业 自 上 市 以 来, 控 制 权 发 生 过 一 次 变 动, 详 见 本 节 之 二 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 之 ( 二 ) 公 司 上 市 后 股 本 变 动 情 况 之 年 年 东 盛 集 团 通 过 受 让 股 权 成 为 控 股 股 东 相 关 内 容 58

59 ( 二 ) 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 最 近 三 年 公 司 不 存 在 重 大 资 产 重 组 情 况 四 主 营 业 务 发 展 情 况 2000 年 9 月, 公 司 前 身 同 仁 铝 业 与 陕 西 东 盛 进 行 资 产 置 换, 主 营 业 务 由 原 来 的 铝 冶 炼 及 铝 型 材 加 工 销 售 转 变 为 中 药 原 料 药 西 药 原 料 药 片 剂 硬 胶 囊 剂 软 胶 囊 剂 颗 粒 剂 注 射 剂 大 输 液 口 服 液 的 生 产 销 售 研 究 2013 年, 公 司 进 行 战 略 转 型, 主 营 业 务 转 型 为 传 统 中 药 精 品 中 药 及 养 生 酒 的 生 产 和 销 售 公 司 是 国 内 领 先 的 主 营 中 成 药 以 及 延 伸 的 保 健 酒 的 生 产 与 销 售 的 企 业, 主 要 产 品 为 定 坤 丹 ( 大 蜜 丸 ) 定 坤 丹 ( 水 蜜 丸 ) 龟 龄 集 安 宫 牛 黄 丸 牛 黄 清 心 丸 龟 龄 集 酒 等 公 司 拥 有 完 整 的 研 发 制 造 销 售 服 务 体 系, 致 力 于 为 拥 有 各 类 需 求 的 客 户 提 供 高 质 量 的 中 药 产 品 公 司 控 股 子 公 司 山 西 广 誉 远 共 拥 有 药 品 注 册 批 件 104 个 和 保 健 食 品 注 册 批 件 1 个 上 述 注 册 批 件 中,OTC 品 种 为 63 个 被 列 入 国 家 医 保 目 录 (2009 版 ) )78 个 被 列 入 国 家 基 本 药 物 目 录 (2012 年 版 ) 33 个 最 近 三 年, 上 市 公 司 主 营 业 务 稳 步 发 展, 收 入 规 模 保 持 增 长 上 市 公 司 2015 年 实 现 营 业 收 入 42, 万 元, 比 2014 年 同 比 增 长 20.97%; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 万 元, 比 2014 年 同 比 下 降 94.46% 上 市 公 司 2014 年 实 现 营 业 收 入 35, 万 元, 比 2013 年 同 比 增 长 32.09%; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 3, 万 元, 比 2013 年 同 比 增 长 % 五 公 司 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 公 司 2013 年 年 财 务 报 表 已 经 利 安 达 会 计 师 审 计 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 最 近 三 年 的 简 要 财 务 数 据 ( 按 合 并 报 表 口 径 ) 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目

60 资 产 总 额 106, , , 负 债 总 额 32, , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 所 有 权 益 71, , , 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 收 入 42, , , 营 业 利 润 1, , 利 润 总 额 2, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 59, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 46, , 毛 利 率 72.77% 75.34% 59.26% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 六 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 关 系 图 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 公 司 的 控 制 关 系 如 下 : ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 基 本 情 况 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 公 司 控 股 股 东 为 东 盛 集 团, 直 接 持 有 公 司 19.46% 的 股 份 东 盛 集 团 的 基 本 情 况 详 见 本 报 告 第 三 节 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 之 一 交 易 对 方 概 况 之 ( 一 ) 西 安 东 盛 集 团 有 限 公 司 60

61 ( 三 ) 公 司 实 际 控 制 人 情 况 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 郭 家 学 通 过 东 盛 集 团 间 接 控 制 公 司 19.46% 的 表 决 权, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 郭 家 学 先 生 :1966 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1985 年 9 月 至 1987 年 7 月 任 职 于 陕 西 省 安 康 师 范 学 校 ;1987 年 9 月 至 1991 年 1 月 任 华 青 公 司 业 务 经 理 ;1991 年 1 月 至 1994 年 4 月 任 西 安 人 民 医 电 科 学 研 究 所 所 长 ; 1994 年 5 月 至 1995 年 5 月 任 西 安 嘉 宝 企 业 有 限 公 司 董 事 长 ;1996 年 12 月 至 今 任 东 盛 集 团 董 事 长 2010 年 4 月 13 日, 中 国 证 监 会 出 具 市 场 禁 入 决 定 书 ([2010]7 号 ) 就 大 股 东 及 关 联 方 违 规 占 用 公 司 资 金 公 司 违 规 担 保 公 司 未 履 行 信 息 披 露 义 务 等 违 法 行 为, 依 据 证 券 市 场 禁 入 暂 行 规 定 的 规 定, 对 时 任 公 司 董 事 长 郭 家 学 作 出 如 下 处 罚 决 定 : 认 定 郭 家 学 为 市 场 禁 入 者, 自 中 国 证 监 会 宣 布 决 定 之 日 起,10 年 内 不 得 担 任 任 何 上 市 公 司 和 从 事 证 券 业 务 机 构 的 高 级 管 理 人 员 职 务 实 际 控 制 人 郭 家 学 未 担 任 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 未 参 与 上 市 公 司 的 实 际 运 营, 其 市 场 禁 入 行 为 不 会 对 本 次 交 易 产 生 不 利 影 响 七 最 近 三 年 合 法 合 规 情 况 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 上 市 公 司 未 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 最 近 三 年 未 受 到 重 大 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 61

62 第 三 节 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 之 交 易 对 方 为 东 盛 集 团 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 一 交 易 对 方 概 况 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 交 易 对 方 持 有 山 西 广 誉 远 的 股 权 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 西 安 东 盛 集 团 有 限 公 司 宁 波 鼎 盛 金 禾 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 樟 树 市 磐 鑫 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 计 1, ( 一 ) 西 安 东 盛 集 团 有 限 公 司 1 东 盛 集 团 基 本 情 况 中 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 西 安 东 盛 集 团 有 限 公 司 郭 家 学 1996 年 12 月 25 日 15,000 万 元 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 西 安 市 高 新 区 高 新 六 路 52 号 立 人 科 技 园 A 座 六 层 西 安 市 高 新 区 高 新 六 路 52 号 立 人 科 技 园 A 座 六 层 统 一 社 会 信 用 代 码 : 经 营 范 围 : 科 学 仪 器 的 开 发 研 制 生 产 销 售 技 术 服 务 ; 中 药 中 医 药 西 药 麻 醉 药 保 健 食 品 饮 料 计 生 用 品 医 疗 器 械 体 育 用 品 的 研 究 开 发 ( 以 上 不 含 销 售 ) 中 药 材 种 植 ( 仅 限 分 支 机 构 经 营 ) 对 高 科 技 企 业 投 资 ( 仅 限 以 自 由 资 产 投 资 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ); 房 地 产 开 发 ; 货 物 与 技 术 的 进 出 口 经 营 ( 国 家 限 制 和 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 )( 以 上 经 营 范 围 除 国 家 规 定 的 专 控 及 前 置 许 可 证 项 目 ) 2 历 史 沿 革 及 最 近 三 年 注 册 资 本 变 化 情 况 (1)1996 年 12 月, 东 盛 东 集 团 前 身 西 安 嘉 宝 企 业 有 限 公 司 设 立 62

63 1996 年, 郭 家 学 郭 家 兵 ( 张 斌 曾 用 名 ) 王 玲 投 资 设 立 西 安 嘉 宝 企 业 有 限 公 司, 注 册 资 本 1,086 万 元, 其 中 郭 家 学 出 资 790 万 元 郭 家 兵 出 资 200 万 元 王 玲 出 资 96 万 元, 均 以 实 物 出 资 上 述 出 资 由 西 安 高 新 技 术 产 业 开 发 区 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ([96] 第 281 号 ) 进 行 验 证 1996 年 12 月 25 日, 西 安 嘉 宝 企 业 有 限 公 司 取 得 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 1,086 万 元 西 安 嘉 宝 企 业 有 限 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 郭 家 学 郭 家 兵 ( 张 斌 曾 用 名 ) 王 玲 合 计 1, (2)1998 年 3 月 增 加 注 册 资 本 西 安 嘉 宝 企 业 有 限 公 司 曾 向 陕 西 东 盛 制 药 公 司 投 资 450 万 元, 后 因 陕 西 东 盛 制 药 公 司 整 体 改 制 经 陕 西 资 产 评 估 公 司 ( 陕 资 评 司 业 字 [1997]053 号 ), 对 陕 西 东 盛 制 药 公 司 评 估 确 认 净 资 产 4,358 万 元 根 据 1997 年 9 月 28 日 协 议, 按 照 西 安 嘉 宝 企 业 有 限 公 司 原 所 占 的 股 份 66.18% 比 例, 分 割 资 产 2,884 万 元, 折 合 2,884 万 股 西 安 嘉 宝 企 业 有 限 公 司 曾 向 西 安 东 盛 饮 品 有 限 责 任 公 司 投 资 270 万 元 经 西 安 东 盛 饮 品 有 限 责 任 公 司 1997 年 12 月 20 日 董 事 会 决 议, 从 资 本 公 积 中 转 增 股 本 2,700 万 元, 相 应 增 加 西 安 嘉 宝 企 业 有 限 公 司 对 该 公 司 的 投 资 2, 万 元 西 安 嘉 宝 企 业 有 限 公 司 根 据 上 述 两 项 共 增 加 对 外 投 资 金 4, 万 元, 已 调 增 资 本 公 积 经 1998 年 2 月 4 日 西 安 嘉 宝 企 业 有 限 公 司 董 事 会 决 议 由 资 本 公 积 转 增 实 收 资 本 4,914 万 元, 并 按 照 原 股 东 投 资 比 例 分 别 增 加 实 收 资 本 上 述 注 册 资 本 及 实 收 资 本 增 加 经 西 安 会 计 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 西 会 63

64 内 二 验 字 [1998] 第 025 号 ) 验 证 1998 年 4 月 10 日, 西 安 嘉 宝 企 业 有 限 公 司 办 理 完 成 了 本 次 注 册 资 本 增 加 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 西 安 嘉 宝 企 业 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 郭 家 学 4, 张 斌 1, 王 玲 合 计 6, (3)1998 年, 名 称 变 更 1998 年 4 月, 西 安 嘉 宝 企 业 有 限 公 司 名 称 变 更 为 西 安 东 盛 科 技 开 发 有 限 责 任 公 司 1998 年 5 月, 西 安 东 盛 科 技 开 发 有 限 责 任 公 司 名 称 变 更 为 西 安 东 盛 集 团 有 限 公 司 (4)1999 年 8 月 增 加 注 册 资 本 1999 年 5 月 20 日, 经 东 盛 集 团 股 东 会 决 议 通 过, 郭 家 学 张 斌 王 玲 分 别 向 东 盛 集 团 增 资 11, 万 元 2, 万 元 1, 万 元, 共 计 增 加 实 收 资 本 16,000 万 元 上 述 注 册 资 本 及 实 收 资 本 增 加 由 西 安 希 格 玛 会 计 师 事 务 所 于 1999 年 6 月 18 日 出 具 验 资 报 告 ( 希 会 验 字 [99] 第 375 号 ) 进 行 验 证 1999 年 8 月 13 日, 东 盛 集 团 办 理 完 成 了 本 次 注 册 资 本 增 加 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 东 盛 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 郭 家 学 16, 张 斌 4, 王 玲 1,

65 合 计 22, (5)1999 年 9 月 减 少 注 册 资 本 1999 年 8 月 15 日, 经 东 盛 集 团 股 东 会 决 议 通 过, 东 盛 集 团 减 少 注 册 资 本 7,000 万 元 原 股 东 按 照 出 资 比 例 相 应 减 少 注 册 资 本 上 述 注 册 资 本 减 少 经 西 安 希 格 玛 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 希 会 验 字 [1999]491 号 ) 验 证 1999 年 9 月 6 日, 东 盛 集 团 办 理 完 成 了 本 次 注 册 资 本 减 少 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 减 资 完 成 后, 东 盛 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 郭 家 学 10, 张 斌 2, 王 玲 1, 合 计 15, (6)2007 年 2 月 股 权 转 让 2007 年 2 月, 股 权 郭 家 学 将 其 持 有 东 盛 集 团 4,500 万 元 的 出 资 额 转 让 给 王 月 娥,1,500 万 元 的 出 资 额 转 让 给 高 丹 2007 年 2 月 2 日, 东 盛 集 团 办 理 完 成 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 东 盛 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 郭 家 学 4, 王 月 娥 4, 张 斌 2, 高 丹 1, 王 玲 1, 合 计 15, (7)2007 年 9 月 股 权 转 让 65

66 2007 年 9 月, 股 东 王 月 娥 将 其 持 有 东 盛 集 团 4,500 万 元 的 出 资 额 转 让 给 郭 家 学, 股 东 高 丹 将 其 持 有 东 盛 集 团 1,500 万 元 的 出 资 额 转 让 给 郭 家 学 2007 年 9 月 6 日, 东 盛 集 团 办 理 完 成 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 东 盛 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 郭 家 学 10, 张 斌 2, 王 玲 1, 合 计 15, 产 权 结 构 及 控 制 关 系 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 东 盛 集 团 的 产 权 结 构 及 控 制 关 系 如 下 : 4 东 盛 集 团 出 资 人 情 况 东 盛 集 团 出 资 人 为 自 然 人 郭 家 学 张 斌 王 玲, 控 股 股 东 为 郭 家 学 66

67 (1) 郭 家 学 基 本 信 息 姓 名 : 性 别 : 郭 家 学 男 国 籍 : 中 国 身 份 证 号 : ****** 住 所 : 西 安 市 雁 塔 区 枫 叶 苑 小 区 通 讯 地 址 : 北 京 市 东 城 区 前 门 大 街 大 江 胡 同 118 号 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 : 否 最 近 三 年 职 业 和 职 务 : 东 盛 集 团 董 事 长 总 经 理 (2) 张 斌 基 本 信 息 姓 名 : 张 斌 性 别 : 男 国 籍 : 中 国 身 份 证 号 : ****** 住 所 : 西 安 市 雁 塔 区 枫 叶 苑 小 区 通 讯 地 址 : 北 京 市 东 城 区 前 门 大 街 大 江 胡 同 118 号 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 : 否 最 近 三 年 职 业 和 职 务 : 广 誉 远 董 事 长 (3) 王 玲 基 本 信 息 姓 名 : 性 别 : 王 玲 女 国 籍 : 中 国 身 份 证 号 : ****** 住 所 : 通 讯 地 址 : 西 安 市 雁 塔 区 枫 叶 苑 小 区 西 安 市 高 新 6 路 52 号 立 人 科 技 园 A 座 6 层 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 : 否 最 近 三 年 职 业 和 职 务 : 无 5 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 东 盛 集 团 经 过 近 20 年 的 发 展, 业 务 已 涵 盖 医 药 投 资 等 多 个 领 域 6 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 67

68 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 180, , 负 债 总 额 91, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 54, , 项 目 2015 年 2014 年 营 业 收 入 42, , 营 业 利 润 -3, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2, 注 :2014 年 东 盛 集 团 财 务 数 据 经 陕 西 宜 正 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ( 陕 宜 正 会 业 字 [2015] 第 205 号 ),2015 年 东 盛 集 团 财 务 数 据 经 陕 西 宜 正 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ( 陕 宜 正 会 业 字 [2016] 第 107 号 ) 7 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 东 盛 集 团 除 持 有 广 誉 远 19.46% 股 权 外, 其 他 对 外 投 资 情 况 如 下 : 序 号 一 1 二 对 外 投 资 企 业 名 称 山 西 广 誉 远 国 药 有 限 公 司 东 盛 ( 亳 州 ) 大 健 康 发 展 有 限 公 司 北 京 杏 林 誉 苑 科 技 有 限 公 司 北 京 康 易 在 线 健 康 科 技 有 限 公 司 注 册 地 注 册 资 本 持 股 比 例 ( 万 元 ) (%) 经 营 范 围 医 药 制 造 生 产 销 售 : 丸 剂 ( 蜜 丸 水 丸 水 山 西 省 蜜 丸 浓 缩 丸 ) 散 剂 片 剂 胶 囊 3, 太 谷 县 剂 颗 粒 剂 口 服 液 煎 膏 剂 酒 剂 ; 配 制 酒 等 技 术 咨 询 与 服 务 中 药 材 种 植 中 药 天 然 药 物 提 取 及 安 徽 省 提 取 物 毒 麻 药 材 的 种 植 生 物 制 品 1, 亳 州 市 化 学 原 料 药 抗 生 素 原 材 料 ; 健 康 产 业 园 建 设 等 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 健 康 咨 询 ( 不 含 须 经 审 批 的 北 京 市 诊 疗 服 务 ); 健 康 管 理 ( 不 含 须 经 审 批 的 诊 疗 服 务 ); 预 防 保 健 服 务 ( 不 含 须 经 审 批 的 诊 疗 服 务 ); 承 办 展 览 展 示 ; 销 售 文 化 用 品 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 北 京 市 术 服 务 技 术 培 训 ; 广 告 设 计 制 作 ( 仅 限 计 算 机 制 作 ); 销 售 计 算 机 软 68

69 硬 件 及 辅 助 设 备 电 子 元 器 件 三 药 用 动 物 繁 殖 及 饲 养 1 东 莞 市 庆 丰 园 药 用 动 物 研 究 所 广 东 省 东 莞 市 药 用 动 物 的 驯 养 繁 殖 和 饲 养 研 究 ; 药 用 动 物 的 救 护 ; 药 用 动 物 种 苗 引 进 供 应 及 技 术 服 务 推 广 2 西 双 版 纳 庆 丰 园 野 生 动 物 救 护 繁 殖 研 究 有 限 公 司 西 双 版 纳 傣 族 自 治 州 景 洪 市 51 野 生 动 物 ( 药 用 动 物 ) 驯 养 繁 殖 和 饲 料 研 究 ; 药 用 动 物 的 救 护 ; 药 用 动 物 种 苗 引 进 供 应 及 技 术 服 务 推 广 ( 二 ) 宁 波 鼎 盛 金 禾 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1 鼎 盛 金 禾 基 本 情 况 中 文 名 称 : 宁 波 鼎 盛 金 禾 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 国 金 鼎 兴 资 本 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 荣 亮 ) 成 立 日 期 : 企 业 性 质 : 经 营 场 所 : 办 公 地 址 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : 经 营 范 围 : 2015 年 12 月 3 日 有 限 合 伙 企 业 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 盐 场 1 号 办 公 楼 十 一 号 299 室 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 盐 场 1 号 办 公 楼 十 一 号 299 室 MA B 股 权 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 及 最 近 三 年 注 册 资 本 变 化 情 况 2015 年 12 月 3 日, 宁 波 鼎 盛 金 禾 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 由 国 金 鼎 兴 资 本 管 理 有 限 公 司 和 上 海 国 金 鼎 兴 二 期 股 权 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 共 同 设 立, 设 立 时 合 伙 人 认 缴 出 资 额 为 30,100 万 元 鼎 盛 金 禾 设 立 时 各 合 伙 人 认 缴 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 性 质 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 ( 万 元 ) (%) 1 国 金 鼎 兴 资 本 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 上 海 国 金 鼎 兴 二 期 股 权 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 人 30, 合 计 30,

70 3 产 权 结 构 及 控 制 关 系 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 鼎 盛 金 禾 的 产 权 结 构 及 控 制 关 系 如 下 : 4 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 鼎 盛 金 禾 于 2015 年 12 月 3 日 新 成 立, 主 要 业 务 为 股 权 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 5 鼎 盛 金 禾 合 伙 人 的 基 本 情 况 70

71 (1) 普 通 合 伙 人 鼎 盛 金 禾 的 普 通 合 伙 人 为 国 金 鼎 兴 资 本 管 理 有 限 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 : 中 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 成 立 日 期 : 国 金 鼎 兴 资 本 管 理 有 限 公 司 5,000 万 元 肖 振 良 中 国 ( 上 海 ) 自 有 贸 易 试 验 区 华 申 路 221 号 2 幢 1 层 126 室 2014 年 1 月 29 日 企 业 性 质 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 企 业 法 人 营 业 执 照 号 : 经 营 范 围 : 资 产 管 理 投 资 管 理 实 业 投 资 投 资 咨 询 ( 除 经 纪 ) 财 务 咨 询 ( 除 代 理 记 账 ) ( 经 营 项 目 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) (2) 有 限 合 伙 人 鼎 盛 金 禾 的 有 限 合 伙 人 上 海 国 金 鼎 兴 二 期 股 权 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 基 本 情 况 如 下 : 中 文 名 称 : 上 海 国 金 鼎 兴 二 期 股 权 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 住 所 : 成 立 日 期 : 企 业 性 质 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : 经 营 范 围 : 国 金 鼎 兴 资 本 管 理 有 限 公 司 上 海 市 浦 东 新 区 光 明 路 718 号 213 室 2015 年 11 月 6 日 有 限 合 伙 企 业 MA1FL0FTXG 股 权 投 资, 股 权 投 资 管 理, 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 6 私 募 基 金 备 案 情 况 鼎 盛 金 禾 已 于 2016 年 2 月 29 日 办 理 完 毕 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明, 基 金 管 理 人 国 金 鼎 兴 资 本 管 理 有 限 公 司, 备 案 编 码 SE 穿 透 披 露 情 况 (1) 普 通 合 伙 人 国 金 鼎 兴 资 本 管 理 有 限 公 司 的 穿 透 追 溯 情 况 国 金 鼎 兴 资 本 管 理 有 限 公 司 股 权 穿 透 追 溯 之 后, 出 资 人 为 上 市 公 司 国 金 证 71

72 券 有 限 公 司 (600109) (2) 有 限 合 伙 人 上 海 国 金 鼎 兴 二 期 股 权 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 穿 透 追 溯 情 况 所 示 上 海 国 金 鼎 兴 二 期 股 权 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 穿 透 追 溯 情 况 如 上 图 (3) 鼎 盛 金 禾 用 于 支 付 山 西 广 誉 远 10% 股 权 转 让 价 款 的 资 金 主 要 来 源 于 上 海 国 金 鼎 兴 二 期 股 权 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 有 限 合 伙 人 上 海 歌 斐 资 产 管 理 有 限 公 司 管 理 的 2 支 私 募 投 资 基 金 和 成 都 鼎 兴 量 子 投 资 管 理 有 限 公 司 管 理 的 1 支 私 募 投 资 基 金 该 等 私 募 投 资 基 金 的 穿 透 追 溯 情 况 如 下 : 私 募 投 资 基 金 名 称 管 理 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 投 资 人 顾 志 昌 金 周 柏 石 明 茅 惠 菊 张 全 山 姜 胜 利 安 雅 琴 管 永 华 朱 菊 英 王 建 锋 张 锡 忠 马 汉 德 相 灏 苏 才 方 李 保 荣 胡 萍 李 绍 春 高 元 奕 孙 晓 锐 颜 飞 龙 李 旭 宏 骆 慧 吴 丛 庄 国 耀 黄 锴 蒋 海 青 丁 湘 芸 王 素 娣 赵 云 吕 政 苏 建 真 黄 爱 秀 姜 伍 华 刘 思 菡 江 洪 波 曹 春 梅 宋 正 梅 叶 朝 生 陆 小 萍 王 燕 陈 丽 琴 殷 海 江 张 文 良 邱 柳 孔 太 姜 志 钧 王 蔚 蓝 郑 雨 富 张 薇 夏 金 凤 金 晖 吕 文 杰 张 小 英 钱 波 范 俊 曹 国 平 潘 萍 黄 亚 芳 包 华 戴 琳 刘 志 国 王 志 红 徐 秀 贤 熊 瑛 朱 歌 斐 创 上 海 利 民 江 萌 芬 邵 彪 李 玫 王 彬 谢 义 军 陈 玉 娟 顾 建 世 国 金 歌 斐 斌 陈 绍 虎 吴 秀 琴 周 生 龙 申 素 菊 陈 运 新 倪 燕 颜 鼎 兴 二 期 并 购 资 产 管 理 24,918 丽 美 张 娜 宾 业 莲 刘 玲 于 卫 珍 罗 清 梅 雷 海 洋 顾 晓 虎 陈 波 刘 锦 陈 立 英 高 建 勋 杨 泳 芝 何 勇 明 马 投 资 基 有 限 前 进 贲 少 宏 郭 颖 彭 江 林 傅 卓 玲 王 建 英 王 萍 王 金 公 司 卫 平 张 艳 翟 祝 平 杨 利 张 彤 王 志 明 申 屠 惠 姣 张 兴 灿 郑 艳 褚 金 凤 查 春 连 张 学 向 孙 征 白 海 鸣 陈 少 文 胡 沛 源 冯 静 娣 徐 殿 勇 蒋 国 俊 卞 月 辉 孙 亚 君 杨 海 英 窦 向 荣 陈 莉 莉 高 振 江 苏 琼 贡 勤 华 刘 峥 严 尔 威 朱 玉 宝 孙 小 平 陈 爱 武 宁 时 虎 汪 志 娟 曾 文 林 万 莉 孙 玉 亮 陈 海 鹃 顾 美 芳 刘 华 平 陈 文 飞 孙 桂 华 郭 斌 陈 文 君 夏 红 兰 邵 秀 云 钱 文 军 梁 小 清 于 丽 莎 胡 柏 青 于 敬 东 俞 夫 根 袁 玲 瑚 徐 兰 芳 陆 丽 君 王 文 珍 潍 坊 星 海 物 资 有 限 公 司 [ 赵 雅 琼 潍 坊 星 海 建 材 有 限 公 司 ( 赵 文 元 李 彩 云 )] 歌 斐 创 上 海 20,280 窦 富 霄 丁 美 新 徐 瑾 华 黎 茹 任 春 玲 席 胜 福 钮 月 英 72

73 世 国 金 歌 斐 冯 干 旭 程 素 英 王 爱 华 鲍 丽 俊 周 凤 妹 李 占 英 陈 德 鼎 兴 二 资 产 礼 夏 颋 林 智 洪 陈 茂 兴 袁 建 光 屠 恒 平 刘 玉 新 许 期 贰 号 管 理 力 平 孟 祥 民 祁 雅 妹 邵 明 珠 庄 敏 伟 李 肖 芳 季 萍 并 购 投 有 限 温 利 娟 马 贵 芬 高 书 芳 梅 华 芬 殷 菊 芬 俞 勤 勋 吴 美 资 基 金 公 司 琴 惠 锋 贤 谷 建 芬 尚 进 王 学 娥 周 蒨 华 吉 马 永 郭 正 平 陆 建 康 刘 琴 陈 宝 兰 赵 登 霞 沈 李 星 陆 敏 沈 林 兴 蔡 金 钗 潘 建 荣 周 菊 华 范 淑 侠 褚 作 荣 谢 云 萍 潘 利 华 程 颖 王 惠 治 杨 正 义 鹿 秀 珍 顾 学 明 张 云 韩 玉 梅 殷 少 云 赵 秋 野 沈 蕾 顾 丽 芳 谢 耀 坤 马 丽 蓉 杨 震 黄 芳 季 桂 芳 金 玉 萍 吴 晶 晶 裘 水 仙 郭 晓 敏 吴 建 郑 芹 李 亮 倪 伟 国 朱 秋 芬 夏 建 华 卞 慧 敏 陈 海 鹃 陈 丽 新 颜 瑞 云 周 克 华 庄 瑞 绵 张 荣 梅 郦 燕 红 景 胜 平 徐 本 斐 赵 妍 王 萃 明 袁 雅 娣 綦 玲 陈 香 娟 黄 钦 华 郑 素 儿 顾 志 昌 严 爱 华 梁 悦 冯 俊 晖 张 虹 吕 海 珍 蒋 招 娣 肖 静 红 陈 竞 宏 徐 巧 玲 王 薇 施 晓 晔 罗 彦 上 海 泽 宽 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 庄 兴 华 魏 然 黄 俊 鹏 ) 成 都 鼎 兴 量 子 - 鼎 兴 二 期 股 权 投 资 基 金 成 都 鼎 兴 量 子 投 资 管 理 有 限 公 司 600 林 淼 王 勇 谢 朝 姬 上 述 3 支 并 购 基 金 均 已 办 理 完 毕 私 募 投 资 基 金 备 案 ( 三 ) 樟 树 市 磐 鑫 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1 磐 鑫 投 资 基 本 情 况 中 文 名 称 : 樟 树 市 磐 鑫 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 国 金 凯 歌 ( 厦 门 ) 资 本 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 蔡 月 明 ) 成 立 日 期 : 企 业 性 质 : 经 营 场 所 : 办 公 地 址 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : 经 营 范 围 : 2015 年 12 月 14 日 有 限 合 伙 企 业 江 西 省 樟 树 市 中 药 城 E1 栋 22 号 楼 102 号 江 西 省 樟 树 市 中 药 城 E1 栋 22 号 楼 102 号 MA35FUJ28J 创 业 投 资, 实 业 投 资, 股 权 投 资, 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 及 最 近 三 年 注 册 资 本 变 化 情 况 73

74 (1) 合 伙 企 业 设 立 2015 年 12 月 14 日, 樟 树 市 磐 鑫 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 由 宁 波 盛 世 磐 鑫 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 和 王 思 琪 共 同 设 立, 设 立 时 合 伙 人 认 缴 出 资 额 为 200 万 元 磐 鑫 投 资 设 立 时 各 合 伙 人 认 缴 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 性 质 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 ( 万 元 ) (%) 1 宁 波 盛 世 磐 鑫 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 普 通 合 伙 人 王 思 琪 有 限 合 伙 人 合 计 (2) 变 更 有 限 合 伙 人 2016 年 2 月 19 日, 磐 鑫 投 资 原 有 限 合 伙 人 王 思 琪 因 后 续 出 资 无 法 按 时 到 位 经 其 他 合 伙 人 同 意 退 伙, 上 海 谷 欣 投 资 有 限 公 司 作 为 有 限 合 伙 人 入 伙 本 次 有 限 合 伙 人 变 更 之 后, 磐 鑫 投 资 各 合 伙 人 认 缴 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 性 质 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 ( 万 元 ) (%) 1 宁 波 盛 世 磐 鑫 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 普 通 合 伙 人 上 海 谷 欣 投 资 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 25, 合 计 25, 本 次 有 限 合 伙 人 变 更 的 工 商 登 记 手 续 已 于 2016 年 2 月 24 日 办 理 完 毕 (3) 变 更 普 通 合 伙 人 1) 基 本 情 况 2016 年 2 月 26 日, 磐 鑫 投 资 全 体 合 伙 人 一 致 同 意, 宁 波 盛 世 磐 鑫 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 所 持 磐 鑫 投 资 0.08% 的 出 资 额 (20 万 元 ) 以 20 万 元 转 让 给 国 金 凯 歌 ( 厦 门 ) 资 本 管 理 有 限 公 司, 同 时 全 体 合 伙 人 委 托 国 金 凯 歌 ( 厦 门 ) 资 本 管 理 有 限 公 司 为 磐 鑫 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人, 蔡 月 明 为 委 派 代 表 人 74

75 本 次 普 通 合 伙 人 变 更 后, 磐 鑫 投 资 各 合 伙 人 认 缴 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 性 质 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 ( 万 元 ) (%) 1 国 金 凯 歌 ( 厦 门 ) 资 本 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 上 海 谷 欣 投 资 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 25, 合 计 25, 本 次 普 通 合 伙 人 变 更 的 工 商 登 记 手 续 已 于 2016 年 3 月 9 日 办 理 完 毕 2) 普 通 合 伙 人 变 更 的 原 因 磐 鑫 投 资 原 普 通 合 伙 人 宁 波 盛 世 磐 鑫 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 尚 未 办 妥 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 手 续, 为 符 合 监 管 机 构 对 私 募 基 金 管 理 的 要 求, 磐 鑫 投 资 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 普 通 合 伙 人 变 更 为 国 金 凯 歌 ( 厦 门 ) 资 本 管 理 有 限 公 司 国 金 凯 歌 ( 厦 门 ) 资 本 管 理 有 限 公 司 已 完 成 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 手 续, 本 次 普 通 合 伙 人 变 更 有 利 于 磐 鑫 投 资 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 的 办 理, 有 助 于 本 次 交 易 的 推 进 3) 定 价 依 据 及 合 理 性 磐 鑫 投 资 成 立 于 2015 年 12 月 14 日 截 至 2016 年 2 月 26 日, 磐 鑫 投 资 主 要 资 产 为 持 有 山 西 广 誉 远 8% 的 股 权, 该 部 分 股 权 系 磐 鑫 投 资 以 亿 元 的 价 格 向 东 盛 集 团 购 买 并 拟 在 本 次 交 易 中 由 上 市 公 司 以 相 同 的 价 格 发 行 股 份 购 买, 磐 鑫 投 资 持 有 的 该 部 分 股 权 不 存 在 增 值 的 情 形 因 此 宁 波 盛 世 磐 鑫 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 所 持 磐 鑫 投 资 0.08% 的 股 份 (20 万 元 ) 以 20 万 元 平 价 转 让 给 国 金 凯 歌 ( 厦 门 ) 资 本 管 理 有 限 公 司, 转 让 依 据 及 转 让 价 格 具 有 合 理 性 3 产 权 结 构 及 控 制 关 系 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 磐 鑫 投 资 的 产 权 结 构 及 控 制 关 系 如 下 : 75

76 4 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 磐 鑫 投 资 于 2015 年 12 月 14 日 新 成 立, 主 要 业 务 为 创 业 投 资, 实 业 投 资, 股 权 投 资, 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 5 磐 鑫 投 资 合 伙 人 的 基 本 情 况 (1) 普 通 合 伙 人 76

77 磐 鑫 投 资 的 普 通 合 伙 人 为 国 金 凯 歌 ( 厦 门 ) 资 本 管 理 有 限 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 : 中 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 企 业 性 质 : 住 所 : 办 公 地 址 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : 经 营 范 围 : 国 金 凯 歌 ( 厦 门 ) 资 本 管 理 有 限 公 司 蔡 月 明 2015 年 8 月 12 日 1,000 万 元 有 限 责 任 公 司 中 国 ( 福 建 ) 自 由 贸 易 试 验 区 厦 门 片 区 高 崎 道 778 号 鑫 豪 利 大 厦 7 楼 707 单 元 中 国 ( 福 建 ) 自 由 贸 易 试 验 区 厦 门 片 区 高 崎 道 778 号 鑫 豪 利 大 厦 7 楼 707 单 元 M00012HW1Y 资 产 管 理 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 投 资 管 理 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 受 托 管 理 非 证 券 类 股 权 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 ; 非 证 券 类 股 权 投 资 及 与 股 权 投 资 有 关 的 咨 询 服 务 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 对 第 一 产 业 第 二 产 业 第 三 产 业 的 投 资 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 投 资 咨 询 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 企 业 管 理 咨 询 ; 商 务 信 息 咨 询 (2) 有 限 合 伙 人 磐 鑫 投 资 的 有 限 合 伙 人 为 上 海 谷 欣 投 资 有 限 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 : 中 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 上 海 谷 欣 投 资 有 限 公 司 付 俊 涛 2013 年 12 月 11 日 3,000 万 元 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 ) 住 所 : 办 公 地 址 : 上 海 市 长 宁 区 中 山 西 路 750 号 1 幢 1606 室 上 海 市 长 宁 区 中 山 西 路 750 号 1 幢 1606 室 统 一 社 会 信 用 代 码 : 经 营 范 围 : 实 业 投 资, 创 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 资 产 管 理, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 咨 询, 酒 店 管 理, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 帐 ), 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 6 私 募 基 金 备 案 情 况 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 磐 鑫 投 资 正 在 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 77

78 7 穿 透 披 露 情 况 磐 鑫 投 资 用 于 支 付 山 西 广 誉 远 8% 股 权 转 让 价 款 的 资 金 主 要 来 源 于 有 限 合 伙 人 上 海 谷 欣 投 资 有 限 公 司, 上 海 谷 欣 投 资 有 限 公 司 系 以 自 有 资 金 出 资 二 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 三 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 关 联 关 系 情 况 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 交 易 对 方 中, 东 盛 集 团 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 其 与 持 股 5% 以 上 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 交 易 对 方 中, 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 及 其 各 级 权 益 人 与 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 与 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 四 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 情 况 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 中 除 东 盛 集 团 外, 其 余 交 易 各 方 不 存 在 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 情 况 五 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 的 说 明 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 已 分 别 出 具 承 诺 函, 承 诺 该 企 业 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 ; 东 盛 集 团 出 具 承 诺 函, 承 诺 该 企 业 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 东 盛 集 团 及 其 董 事 长 兼 总 经 理 郭 家 学 最 近 五 年 存 在 的 重 大 民 事 诉 讼 情 况 及 进 展 如 下 : 78

79 序 号 原 告 被 告 终 审 机 关 法 律 文 书 名 称 及 文 号 主 张 金 额 案 件 进 展 东 盛 集 最 高 人 民 法 院 5, 万 元 1 杜 琳 团 风 华 (2014) 执 监 字 第 111 号 119 迟 延 履 行 金 已 结 案 医 药 号 120 号 通 知 书 执 行 费 已 支 付 完 毕 东 盛 集 山 西 省 晋 中 市 中 级 人 民 法 院 2, 万 元 全 部 应 付 款 2 团 东 盛 (2008) 晋 中 中 法 民 二 初 字 第 55 利 息 案 件 受 项, 结 案 手 中 国 工 药 业 号 民 事 判 决 书 理 费 续 正 在 办 理 商 银 行 中 太 谷 2,000 万 元 利 已 支 付 完 毕 支 行 东 盛 集 山 西 省 太 谷 县 人 民 法 院 息 复 利 罚 全 部 应 付 款 3 团 山 西 (2010) 太 民 初 字 第 593 号 民 息 案 件 受 理 项, 结 案 手 广 誉 远 事 判 决 书 费 财 产 续 正 在 办 理 保 全 费 中 4 招 商 银 行 西 安 城 北 支 行 咸 阳 偏 转 集 团 公 司 东 盛 集 团 西 安 中 院 (2008) 西 民 三 初 字 第 92 号 民 事 判 决 书 万 元 利 息 案 件 受 理 费 已 支 付 完 毕 全 部 应 付 款 项, 结 案 手 续 正 在 办 理 中 5 交 通 银 行 陕 西 省 分 行 东 盛 集 团 咸 阳 偏 转 集 团 公 司 西 安 中 院 (2009) 西 执 民 字 第 77-7 号 执 行 裁 定 书 1, 万 元 利 息 已 支 付 完 毕 全 部 应 付 款 项, 结 案 手 续 正 在 办 理 中 已 于 2016 年 6 湖 北 圣 泽 实 业 有 限 公 司 东 盛 集 团 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 人 民 法 院 (2010) 武 开 法 民 初 字 第 440 号 民 事 调 解 书 1, 万 元 案 件 受 理 费 保 全 费 1 月 29 日 归 还 完 毕 全 部 款 项, 结 案 手 续 正 在 办 理 中 7 陕 西 金 源 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 东 盛 集 团 郭 家 学 陕 西 省 高 级 人 民 法 院 (2014) 陕 民 一 终 字 第 号 民 事 判 决 书 万 元 资 金 使 用 费 已 于 2016 年 2 月 1 日 归 还 完 毕 全 部 款 项, 结 案 手 续 正 在 办 理 中 8 云 南 云 药 科 技 股 份 有 限 公 司 东 盛 集 团 云 南 省 昆 明 市 中 级 人 民 法 院 (2006) 昆 民 四 初 字 第 234 号 民 事 调 解 书 1, 万 元 案 件 受 理 费 已 结 案 9 陕 西 王 府 实 业 有 限 公 东 盛 集 团 陕 西 省 西 安 市 中 级 人 民 法 院 (2015) 西 中 执 民 字 第 号 第 号 8, 万 元 及 资 金 使 用 费 已 于 2016 年 1 月 28 日 归 还 完 毕 全 部 79

80 序 号 原 告 被 告 终 审 机 关 法 律 文 书 名 称 及 文 号 主 张 金 额 案 件 进 展 司 王 款 项, 结 案 登 广 手 续 正 在 办 理 中 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 东 盛 集 团 最 近 五 年 涉 及 的 民 事 诉 讼 共 有 9 宗, 其 中 2 宗 已 结 案,7 宗 已 根 据 判 决 结 果 支 付 完 毕 全 部 款 项, 正 在 办 理 结 案 手 续 上 述 诉 讼 带 来 的 赔 偿 责 任 已 由 东 盛 集 团 履 行 完 毕, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 不 会 对 本 次 交 易 产 生 影 响 六 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 诚 信 情 况 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 及 其 主 要 管 理 人 员 已 分 别 出 具 承 诺 函, 承 诺 其 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 或 受 过 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 不 诚 信 情 况 ; 东 盛 集 团 及 其 主 要 管 理 人 员 出 具 承 诺 函, 承 诺 其 不 存 在 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 东 盛 集 团 及 其 董 事 长 兼 总 经 理 郭 家 学 最 近 五 年 存 在 的 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 见 本 节 五 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 的 说 明 相 关 内 容 东 盛 集 团 董 事 长 兼 总 经 理 郭 家 学 最 近 五 年 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 见 本 报 告 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 之 六 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 之 ( 三 ) 公 司 实 际 控 制 人 情 况 相 关 内 容 80

81 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 公 司 拟 以 发 行 股 份 方 式 购 买 东 盛 集 团 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 合 计 持 有 的 山 西 广 誉 远 40% 股 权 本 次 交 易 标 的 山 西 广 誉 远 基 本 情 况 如 下 : 一 山 西 广 誉 远 基 本 情 况 ( 一 ) 山 西 广 誉 远 概 况 中 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 企 业 性 质 : 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : 经 营 范 围 : 山 西 广 誉 远 国 药 有 限 公 司 张 斌 1998 年 2 月 25 日 3,600 万 元 有 限 责 任 公 司 山 西 省 晋 中 市 太 谷 县 新 建 路 171 号 山 西 省 晋 中 市 太 谷 县 新 建 路 171 号 F 生 产 销 售 : 丸 剂 ( 蜜 丸 水 丸 水 蜜 丸 浓 缩 丸 糊 丸 ) 散 剂 片 剂 硬 胶 囊 剂 颗 粒 剂 口 服 液 煎 膏 剂 ( 膏 滋 ) 酒 剂 配 制 酒 中 药 提 取 ; 货 物 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 1 设 立 及 历 次 股 权 变 动 情 况 (1)1998 年 2 月 设 立 山 西 广 誉 远 成 立 于 1998 年 2 月 25 日, 注 册 地 址 为 山 西 太 谷 县 城 新 建 路 26 号, 设 立 时 注 册 资 本 6,000 万 元, 原 名 山 西 广 誉 远 中 药 有 限 公 司, 由 山 西 省 经 贸 资 产 经 营 有 限 公 司 和 山 西 省 医 药 总 公 司 各 认 缴 出 资 3,000 万 元 山 西 博 友 会 计 师 事 务 所 对 前 述 出 资 进 行 了 审 验, 并 于 1997 年 12 月 26 日 出 具 了 验 资 报 告 ( 晋 博 验 字 (1997) 第 10 号 ) 确 认 注 册 资 金 已 全 部 缴 足 设 立 时, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 81

82 山 西 省 经 贸 资 产 经 营 有 公 司 3, 山 西 省 医 药 总 公 司 3, 合 计 6, (2)2003 年 山 西 广 誉 远 实 施 国 企 改 制, 东 盛 集 团 以 股 权 受 让 方 式 取 得 山 西 广 誉 远 95% 股 权 1) 本 次 股 权 转 让 的 具 体 情 况 2001 年 4 月, 根 据 山 西 省 加 快 中 小 企 业 改 制 的 总 体 要 求 和 有 关 文 件 精 神, 山 西 省 晋 中 市 国 有 工 商 企 业 改 革 指 导 协 调 组 出 台 关 于 继 续 推 进 中 小 型 国 有 企 业 改 制 的 若 干 意 见, 对 下 属 国 企 进 行 改 制 在 此 背 景 下,2002 年 6 月 27 日, 山 西 省 人 民 政 府 出 具 晋 政 函 [2002]131 号 关 于 再 次 调 整 部 门 省 属 企 业 资 产 管 理 体 制 有 关 问 题 的 通 知, 将 山 西 广 誉 远 中 药 有 限 公 司 在 内 的 9 家 省 级 国 有 资 产 划 归 晋 中 市 并 由 其 管 理 山 西 广 誉 远 中 药 有 限 公 司 的 股 权 按 如 下 调 整 : 山 西 省 医 药 集 团 原 持 有 的 50% 股 权 减 为 40%, 其 余 60% 股 权 移 交 晋 中 市 人 民 政 府 持 有 2003 年 6 月 3 日, 山 西 省 人 民 政 府 出 具 晋 政 函 [2003]106 号 关 于 同 意 调 整 山 西 广 誉 远 中 药 有 限 公 司 股 权 结 构 的 批 复, 同 意 将 关 于 再 次 调 整 部 门 省 属 企 业 资 产 管 理 体 制 有 关 问 题 的 通 知 ( 晋 政 函 [2002]131 号 ) 明 确 的 山 西 省 医 药 集 团 公 司 所 持 山 西 广 誉 远 中 药 有 限 公 司 40% 股 权 划 归 晋 中 市 人 民 政 府 持 有 至 此, 晋 中 市 人 民 政 府 持 有 了 山 西 广 誉 远 100% 股 权 2003 年 6 月 5 日, 晋 中 市 人 民 政 府 出 具 市 政 函 [2003]14 号 关 于 山 西 广 誉 远 中 药 有 限 公 司 股 权 转 让 有 关 问 题 的 批 复, 市 政 府 原 则 同 意 山 西 广 誉 远 中 药 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 2003 年 6 月 9 日, 晋 中 市 经 济 贸 易 委 员 会 与 东 盛 集 团 签 订 山 西 广 誉 远 中 药 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 将 山 西 广 誉 远 100% 股 权 转 让 给 东 盛 集 团 鉴 于 截 至 2003 年 3 月 31 日 经 审 计 的 山 西 广 誉 远 净 资 产 为 余 万 元, 因 此 转 让 价 格 为 0 元 ;2003 年 4 月 25 日 晋 中 市 人 民 政 府 出 具 委 托 书, 授 权 晋 中 市 经 济 贸 易 委 员 会 全 权 办 理 山 西 广 誉 远 中 药 有 限 公 司 与 东 盛 集 团 股 权 转 让 事 宜 82

83 同 时, 市 政 函 [2003]14 号 文 批 复 以 山 西 广 誉 远 应 上 交 的 政 府 20% 的 土 地 出 让 金 入 股, 占 山 西 广 誉 远 5% 的 股 权 上 述 出 资 土 地 由 山 西 晋 中 创 信 财 务 咨 询 评 估 有 限 公 司 评 估 并 出 具 了 地 创 评 字 (2003) 第 136 号 山 西 广 誉 远 中 药 有 限 公 司 土 地 估 价 报 告, 晋 中 市 国 土 资 源 局 于 2003 年 7 月 9 日 出 具 土 价 字 (2003) 第 19 号 关 于 土 地 估 价 报 告 备 案 的 复 函, 对 山 西 广 誉 远 中 药 有 限 公 司 因 土 地 使 用 权 作 价 入 股 需 要 而 出 具 的 土 地 估 价 报 告 进 行 了 备 案 确 认 2003 年 7 月 17 日 晋 中 市 人 民 政 府 出 具 了 授 权 书, 授 权 晋 中 市 国 有 资 产 经 营 管 理 公 司 持 有 重 组 后 山 西 广 誉 远 的 5% 股 权 并 依 法 履 行 股 东 职 责 2003 年 7 月 20 日, 山 西 广 誉 远 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 将 公 司 名 称 由 山 西 广 誉 远 中 药 有 限 公 司 变 更 为 山 西 广 誉 远 国 药 有 限 公 司, 将 注 册 资 本 由 原 6,000 万 元 变 更 为 3,600 万 元 等 事 项 2003 年 7 月 22 日 24 日 26 日, 山 西 广 誉 远 在 晋 中 日 报 连 续 三 次 刊 登 将 注 册 资 本 由 6,000 万 元 减 少 至 3,600 万 元 的 减 资 公 告 山 西 省 高 新 会 计 师 事 务 所 对 上 述 减 资 事 项 进 行 了 审 验, 并 于 2003 年 7 月 31 日 出 具 了 验 资 报 告 确 认 注 册 资 金 已 全 部 缴 足 2003 年 11 月 3 日, 晋 中 市 人 民 政 府 办 公 厅 出 具 市 政 办 发 [2003]79 号 晋 中 市 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 < 山 西 广 誉 远 国 药 有 限 公 司 安 置 职 工 方 案 > 的 批 复, 原 则 同 意 了 安 置 职 工 方 案 经 过 本 次 变 更 后, 山 西 广 誉 远 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 东 盛 集 团 3, 晋 中 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 合 计 3, ) 本 次 股 权 转 让 缺 失 的 文 件 根 据 当 时 国 企 改 制 的 一 般 性 做 法, 本 次 股 权 转 让 过 程 中, 由 于 档 案 资 料 缺 失, 尚 缺 少 下 列 文 件 : 1 清 产 核 资 : 企 业 改 制 中 涉 及 资 产 损 失 认 定 与 处 理 的, 必 须 按 有 关 规 定 履 行 批 准 程 序 ; 山 西 广 誉 远 的 注 册 资 本 由,6000 万 减 资 至 3,600 万 元, 应 得 到 批 准 83

84 2 财 务 审 计 报 告, 资 产 评 估 报 告 及 评 估 结 果 由 晋 中 市 国 有 资 产 管 理 部 门 备 案 核 准 的 文 件 3 企 业 改 制 方 案 及 晋 中 市 政 府 ( 或 部 门 ) 的 批 复 文 件 ; 4 企 业 职 工 代 表 大 会 同 意 的 决 议 由 于 东 盛 集 团 是 山 西 广 誉 远 国 企 改 制 时 期 的 控 股 权 受 让 方, 改 制 及 股 权 协 议 转 让 的 相 关 责 任 义 务 均 由 东 盛 集 团 承 担, 后 东 盛 集 团 于 2006 年 将 山 西 广 誉 远 控 股 权 转 让 给 上 市 公 司 东 盛 集 团 因 此 于 2014 年 9 月 出 具 承 诺 : 若 因 为 山 西 广 誉 远 的 国 企 改 制 产 权 转 让 程 序 有 瑕 疵, 或 者 有 关 的 批 复 文 件 不 齐 全, 导 致 上 市 公 司 受 到 损 失, 本 公 司 愿 意 承 担 全 部 赔 偿 责 任, 以 维 护 上 市 公 司 的 利 益 3) 本 次 股 权 转 让 的 合 法 性 本 次 国 有 企 业 改 制 是 在 当 时 国 家 进 行 国 有 大 中 型 企 业 主 辅 分 离 辅 业 改 制 分 流 安 置 富 余 人 员 的 大 背 景 下, 山 西 省 推 进 国 有 企 业 改 革 对 外 引 资 合 作 的 其 中 事 项 之 一, 其 实 质 是 国 有 企 业 股 权 转 让, 即 国 有 独 资 企 业 转 让 股 权 并 不 再 具 有 控 股 权 本 次 国 有 企 业 改 制 不 属 于 财 政 部 关 于 印 发 < 企 业 公 司 制 改 建 有 关 国 有 资 本 管 理 与 财 务 处 理 的 暂 行 规 定 > 的 通 知 ( 财 企 号 ) 所 定 义 的 企 业 公 司 制 改 建, 因 此 不 适 用 其 规 定 的 资 产 清 查 评 估 等 规 定 本 次 国 有 企 业 改 制 时, 国 办 发 [2003]96 号 国 务 院 办 公 厅 转 发 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 < 关 于 规 范 国 有 企 业 改 制 工 作 意 见 > 的 通 知 (2003 年 11 月 30 日 签 发 ) 国 务 院 国 资 委 财 政 部 令 第 3 号 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 (2003 年 12 月 31 日 签 发 ) 在 内 的 文 件 尚 未 发 布, 因 此 本 次 国 有 企 业 改 制 适 用 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 (2003 年 5 月 27 日 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 令 第 378 号 公 布 ) 的 规 定 根 据 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 的 规 定 : 第 六 条 国 务 院, 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府, 设 区 的 市 自 治 州 级 人 民 政 府, 分 别 设 立 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 根 据 授 权, 84

85 依 法 履 行 出 资 人 职 责, 依 法 对 企 业 国 有 资 产 进 行 监 督 管 理 第 二 十 三 条 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 决 定 其 所 出 资 企 业 的 国 有 股 权 转 让 其 中, 转 让 全 部 国 有 股 权 或 者 转 让 部 分 国 有 股 权 致 使 国 家 不 再 拥 有 控 股 地 位 的, 报 本 级 人 民 政 府 批 准 鉴 于 本 次 国 有 企 业 改 制 时, 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 刚 刚 颁 发, 晋 中 市 尚 未 成 立 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构, 因 此 晋 中 市 人 民 政 府 作 为 国 有 资 产 的 出 资 人, 继 续 履 行 国 有 资 产 监 督 管 理 职 责 2003 年 6 月 5 日 晋 中 市 人 民 政 府 出 具 市 政 函 [2003]14 号 关 于 山 西 广 誉 远 中 药 有 限 公 司 股 权 转 让 有 关 问 题 的 批 复, 市 政 府 原 则 同 意 山 西 广 誉 远 中 药 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 并 授 权 晋 中 市 经 贸 委 与 东 盛 集 团 签 署 了 山 西 广 誉 远 中 药 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 转 让 山 西 广 誉 远 100% 股 权 因 此, 本 次 股 权 转 让 过 程 中, 晋 中 市 人 民 政 府 作 为 国 有 资 产 的 出 资 人, 对 股 权 转 让 事 宜 出 具 了 同 意 的 批 复, 符 合 当 时 适 用 的 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 第 二 十 三 条 的 规 定, 本 次 股 权 转 让 程 序 合 法 (3) 东 盛 科 技 受 让 山 西 广 誉 远 95% 的 股 权 为 了 解 决 大 股 东 违 规 占 用 上 市 公 司 资 金 问 题, 经 2006 年 12 月 14 日 公 司 三 届 二 十 次 董 事 会 2007 年 1 月 10 日 公 司 2007 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 西 安 东 盛 集 团 有 限 公 司 以 非 现 金 资 产 抵 偿 占 用 上 市 公 司 资 金 的 议 案, 同 意 东 盛 集 团 将 所 持 山 西 广 誉 远 95% 经 评 估 后 作 价 64, 万 元 通 过 以 资 抵 债 方 式 转 让 给 东 盛 科 技 经 过 本 次 变 更 后, 山 西 广 誉 远 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 东 盛 科 技 3, 晋 中 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 合 计 3, (4) 广 誉 远 向 东 盛 集 团 转 让 山 西 广 誉 远 40% 股 权 2012 年 10 月 12 日, 因 公 司 债 务 负 担 沉 重, 市 场 投 入 受 到 很 大 影 响, 为 尽 85

86 快 解 决 债 务 问 题, 化 解 退 市 风 险, 实 现 公 司 稳 健 经 营, 保 护 投 资 者 利 益, 公 司 与 控 股 股 东 东 盛 集 团 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 公 司 持 有 的 山 西 广 誉 远 国 药 有 限 公 司 40% 股 权 转 让 给 东 盛 集 团 对 于 转 让 定 价, 双 方 一 致 同 意 以 具 有 从 事 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 山 西 广 誉 远 2012 年 8 月 31 日 的 每 股 净 资 产 为 作 价 依 据, 由 双 方 协 商 确 定, 但 每 股 转 让 价 格 不 得 低 于 东 盛 集 团 2007 年 1 月 转 让 给 公 司 时 的 价 格 加 上 公 司 受 让 后 的 亏 损 额, 最 终 股 权 转 让 价 格 确 定 为 40,000 万 元 该 项 交 易 已 经 公 司 2012 年 10 月 12 日 第 四 届 董 事 会 第 三 十 次 会 议 通 过 了 关 于 出 售 公 司 子 公 司 部 分 股 权 的 议 案, 因 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 关 联 董 事 张 斌 在 本 次 董 事 会 会 议 上, 依 法 履 行 了 回 避 表 决 义 务 2012 年 10 月 29 日 公 司 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 批 准 了 本 次 交 易, 关 联 股 东 东 盛 集 团 及 其 一 致 行 动 人 陕 西 东 盛 依 法 履 行 了 回 避 表 决 义 务 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 山 西 广 誉 远 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 东 盛 科 技 东 盛 集 团 晋 中 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 合 计 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 于 2013 年 3 月 办 理 完 毕 (5) 东 盛 集 团 将 山 西 广 誉 远 20% 股 权 转 让 给 长 城 公 司, 上 市 公 司 东 盛 科 技 放 弃 优 先 受 让 权 1) 本 次 股 权 转 让 情 况 2013 年 3 月 28 日, 甲 方 ( 债 权 方 ) 长 城 公 司 石 家 庄 办 事 处 乙 方 ( 债 务 方 ) 陕 西 东 盛 丙 方 ( 债 务 方 / 回 购 承 诺 方 ) 东 盛 集 团 丁 方 ( 债 务 人 ) 西 安 致 力 实 业 有 限 责 任 公 司 戊 方 ( 债 务 人 ) 张 斌 己 方 ( 债 务 人 ) 郭 家 学 签 订 了 东 盛 系 债 务 整 体 解 决 方 案 框 架 协 议 ( 中 长 资 [ 石 ] 合 字 [2013]69 号, 以 下 简 称 框 架 协 议 ) 根 据 该 框 架 协 议 的 约 定, 东 盛 集 团 与 长 城 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议 ( 中 长 资 [ 石 ] 合 字 [2013]71 号 ), 东 盛 集 团 将 其 持 有 的 山 西 广 誉 远 86

87 20% 股 权 转 让 给 长 城 公 司 2013 年 4 月 28 日, 山 西 广 誉 远 召 开 股 东 会, 同 意 东 盛 集 团 将 所 持 山 西 广 誉 远 20% 的 股 权 转 让 给 长 城 公 司, 股 权 转 让 价 格 2 亿 元 转 让 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 东 盛 科 技 1, 东 盛 集 团 长 城 公 司 晋 中 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 合 计 3, 鉴 于 山 西 广 誉 远 为 公 司 与 控 股 股 东 东 盛 集 团 共 同 投 资 的 公 司, 根 据 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 关 联 交 易 实 施 细 则 指 引 等 相 关 文 件 的 规 定, 公 司 此 次 放 弃 优 先 受 让 权 事 项 构 成 关 联 交 易 公 司 按 照 上 海 证 券 交 易 所 关 联 交 易 实 施 细 则 指 引 公 司 章 程 等 规 定 于 2014 年 9 月 18 日 召 开 了 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议, 对 本 次 放 弃 优 先 受 让 权 的 关 联 交 易 予 以 了 追 认 2) 长 城 资 产 与 东 盛 集 团 之 间 的 债 权 债 务 真 实 存 在 2012 年 末, 东 盛 集 团 接 到 长 城 公 司 石 家 庄 办 事 处 通 知, 长 城 石 家 庄 办 事 处 依 法 受 让 了 中 国 银 行 陕 西 省 分 行 交 通 银 行 西 安 分 行 招 商 银 行 西 安 分 行 西 安 商 业 银 行 中 国 工 商 银 行 太 谷 分 行 宁 夏 石 嘴 山 银 行 5 家 金 融 机 构 对 东 盛 集 团 享 有 的 主 债 权 及 所 对 应 的 借 款 合 同 还 款 协 议 担 保 合 同 及 其 他 法 律 文 件 项 下 的 全 部 权 益 2013 年 3 月 28 日, 长 城 公 司 石 家 庄 办 事 处 陕 西 东 盛 东 盛 集 团 西 安 致 力 实 业 有 限 责 任 公 司 张 斌 郭 家 学 签 订 框 架 协 议, 确 认 截 至 2012 年 8 月 30 日, 长 城 公 司 石 家 庄 办 事 处 持 有 对 东 盛 集 团 的 债 权 本 金 32, 万 元, 其 中 2 亿 元 债 权 本 金 由 东 盛 集 团 以 其 持 有 的 山 西 广 誉 远 20% 股 权 抵 顶 给 长 城 公 司 石 家 庄 办 事 处, 该 2 亿 元 债 权 的 利 息 在 东 盛 集 团 支 付 相 应 收 益 后, 长 城 公 司 石 家 庄 办 事 处 按 双 方 约 定 条 件 减 免 ; 同 时 东 盛 集 团 在 2016 年 2 月 最 迟 于 2016 年 12 月 31 日 前 回 购 长 城 公 司 石 家 庄 办 事 处 持 有 的 山 西 广 誉 远 20% 股 权 ( 但 长 城 公 司 石 家 庄 办 事 处 有 权 选 择 只 允 许 东 盛 集 团 回 购 山 西 广 誉 远 10% 股 权 ), 为 担 87

88 保 东 盛 集 团 履 行 回 购 义 务, 东 盛 集 团 以 其 持 有 的 山 西 广 誉 远 20% 股 权 和 1,000 万 股 广 誉 远 股 份 提 供 质 押 担 保 2013 年 4 月, 东 盛 集 团 将 其 持 有 的 山 西 广 誉 远 20% 股 权 转 让 给 长 城 公 司 因 本 次 股 权 转 让 为 以 股 抵 债 情 形, 因 此, 长 城 公 司 无 需 支 付 价 款 2013 年 12 月 年 10 月 期 间, 东 盛 集 团 就 该 2 亿 元 债 务 共 计 向 长 城 公 司 石 家 庄 办 事 处 支 付 债 务 利 息 4, 万 元 根 据 框 架 协 议 的 约 定, 东 盛 集 团 应 在 2016 年 2 月 最 迟 于 2016 年 12 月 31 日 前 回 购 山 西 广 誉 远 20% 股 权 2015 年 11 月, 长 城 公 司 将 山 西 广 誉 远 20% 股 权 以 2 亿 元 的 价 格 转 让 给 东 盛 集 团 2015 年 11 月 13 日, 东 盛 集 团 向 长 城 公 司 支 付 股 权 转 让 款 及 利 息 共 计 22, 万 元 2015 年 12 月 2 日, 东 盛 集 团 就 该 2 亿 元 债 务 向 长 城 公 司 石 家 庄 办 事 处 支 付 债 务 利 息 万 元 至 此, 东 盛 集 团 就 该 2 亿 元 债 务 的 本 金 及 利 息 均 已 清 偿 完 毕 因 此, 长 城 公 司 与 东 盛 集 团 之 间 的 债 权 债 务 真 实 存 在 (6) 东 盛 集 团 向 长 城 公 司 购 回 山 西 广 誉 远 20% 股 权 截 至 2015 年 11 月 10 日, 就 该 2 亿 元 债 权 的 利 息, 东 盛 集 团 已 按 季 结 清 在 此 情 况 下, 经 双 方 协 商, 东 盛 集 团 与 长 城 公 司 于 2015 年 11 月 10 日 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 长 城 公 司 将 其 持 有 山 西 广 誉 远 20% 股 权 以 2 亿 元 的 价 格 转 让 给 东 盛 集 团 (7) 东 盛 集 团 将 山 西 广 誉 远 18% 股 权 转 让 给 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 因 东 盛 集 团 到 期 债 务 较 多, 急 需 资 金 解 决 历 史 债 务 问 题, 因 此, 东 盛 集 团 拟 将 所 持 山 西 广 誉 远 18% 转 让 给 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 2016 年 1 月 7 日, 东 盛 集 团 与 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 分 别 签 订 股 权 转 让 协 议, 东 盛 集 团 将 其 持 有 的 山 西 广 誉 远 10% 的 股 权 转 让 给 鼎 盛 金 禾, 转 让 价 格 为 3.23 亿 元, 将 山 西 广 誉 远 8% 的 股 权 转 让 给 磐 鑫 投 资, 转 让 价 格 为 亿 元 2016 年 1 月 14 日, 股 份 公 司 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 放 弃 子 公 司 优 先 受 让 权 的 议 案 根 据 业 务 发 展 规 划, 股 份 公 司 的 生 产 88

89 经 营 规 模 不 断 扩 大, 在 学 术 推 广 品 牌 建 设 队 伍 建 设 贵 细 药 材 储 备 等 方 面 加 大 了 投 入, 加 之 新 厂 房 建 设 工 艺 完 善 研 发 等 方 面 也 需 要 投 入 大 量 资 金, 因 此 股 份 公 司 决 定 放 弃 以 现 金 方 式 购 买 山 西 广 誉 远 18% 股 权 的 优 先 受 让 权 2015 年 12 月 30 日, 山 西 广 誉 远 另 一 股 东 山 西 晋 中 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 出 具 关 于 放 弃 山 西 广 誉 远 国 药 有 限 公 司 优 先 购 买 权 的 函, 山 西 晋 中 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 放 弃 对 上 述 山 西 广 誉 远 18% 股 权 的 优 先 受 让 权, 同 意 东 盛 集 团 向 第 三 方 转 让 山 西 广 誉 远 18% 股 权 2016 年 1 月 15 日, 山 西 广 誉 远 召 开 股 东 会, 同 意 东 盛 集 团 将 其 持 有 的 山 西 广 誉 远 10% 股 权 转 让 给 鼎 盛 金 禾 8% 股 权 转 让 给 磐 鑫 投 资 ; 同 意 修 改 公 司 章 程 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 山 西 广 誉 远 的 股 权 结 构 如 下 所 示 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 广 誉 远 1, 东 盛 集 团 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 晋 中 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 合 计 3, 年 2 月 19 日, 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 办 理 完 毕 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 上 述 股 权 结 构 未 发 生 变 化 2 山 西 广 誉 远 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 山 西 广 誉 远 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ( 三 ) 产 权 控 制 关 系 1 产 权 控 制 关 系 图 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 山 西 广 誉 远 的 产 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 89

90 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 山 西 广 誉 远 的 控 股 股 东 为 上 市 公 司 广 誉 远 广 誉 远 的 基 本 情 况 详 见 本 报 告 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 之 六 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 之 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 基 本 情 况 山 西 广 誉 远 的 实 际 控 制 人 为 郭 家 学 郭 家 学 的 基 本 情 况 详 见 本 报 告 第 二 节 90

91 上 市 公 司 基 本 情 况 之 六 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 之 ( 三 ) 公 司 实 际 控 制 人 情 况 3 对 外 投 资 情 况 (1) 控 股 子 公 司 基 本 情 况 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 山 西 广 誉 远 共 拥 有 2 家 子 公 司, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 中 文 名 称 : 北 京 广 誉 远 投 资 管 理 有 限 公 司 拉 萨 东 盛 广 誉 远 医 药 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 张 斌 张 斌 成 立 日 期 : 2004 年 10 月 18 日 2013 年 12 月 23 日 注 册 资 本 : 1,800 万 元 500 万 元 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 企 业 法 人 营 业 执 照 号 : 组 织 机 构 代 码 : 税 务 登 记 证 号 码 : 经 营 范 围 : 业 务 说 明 : 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 林 琼 岗 路 16 号 北 京 市 东 城 区 大 江 胡 同 116 号 1 号 楼 4 楼 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 林 琼 岗 路 16 号 北 京 市 东 城 区 大 江 胡 同 116 号 1 号 楼 4 楼 X 京 税 证 字 号 藏 国 税 字 X 号 销 售 保 健 食 品 ( 药 品 监 督 管 理 部 门 批 中 药 材 中 药 饮 片 中 成 药 化 学 制 文 有 效 期 至 2018 年 6 月 2 日 ); 投 资 药 剂 抗 生 素 制 剂 销 售 ( 有 效 期 至 管 理 ; 技 术 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 会 2019 年 4 月 2 日 ) ( 依 法 须 经 批 准 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 ; 计 算 机 技 术 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 经 营 培 训 该 项 目 ) 1 保 健 酒 的 推 广 与 销 售 ;2 主 导 山 西 广 誉 远 的 企 业 历 史 文 化 挖 掘 与 开 发 完 成 对 广 誉 远 品 牌 视 觉 形 象 的 设 计 与 更 新 ;3 对 产 品 的 包 装 设 计 与 更 新 ;4 全 年 实 施 SI 终 端 的 建 立 设 计 及 更 新 服 务, 完 善 企 业 信 息 系 统 企 医 药 商 业 贵 细 药 材 供 应 业 形 象 设 计 和 品 牌 宣 传 与 推 广 等 方 面 的 策 划 建 设 咨 询 与 培 训 等 ;5 对 企 业 的 投 资 项 目 进 行 可 行 性 研 究, 投 资 项 目 的 前 期 规 划 及 验 收 等 全 程 提 供 管 理 咨 询 服 务 (2) 参 股 公 司 基 本 情 况 91

92 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 山 西 广 誉 远 参 股 公 司 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 公 司 名 称 公 司 类 型 公 司 住 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 ( 万 元 ) 营 业 执 照 号 经 营 范 围 成 立 日 期 业 务 说 明 1 陕 西 广 誉 远 龟 龄 集 商 贸 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 西 安 市 高 新 区 锦 业 一 路 2 号 陕 煤 研 发 中 心 小 区 14 号 商 铺 王 勇 强 保 健 食 品 的 批 发 ; 日 用 百 货 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2013 年 12 月 4 日 2 重 庆 广 誉 远 龟 龄 集 酒 业 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 重 庆 市 九 龙 坡 区 杨 家 坪 西 郊 路 3 号 3 单 元 6-9# 李 杰 销 售 : 保 健 食 品 ( 按 许 可 证 核 定 事 项 和 期 限 从 事 经 营 ) 保 健 酒 技 术 咨 询 ** 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2014 年 6 月 16 日 3 山 东 广 誉 远 龟 龄 集 酒 业 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 山 东 省 威 海 市 环 翠 区 鲸 园 街 道 新 威 路 15 号 1 楼 王 勇 批 发 兼 零 售 预 包 装 食 品 散 装 食 品 ( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ) ( 依 法 禁 止 的 项 目 除 外, 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2014 年 8 月 8 日 养 生 保 健 酒 经 销 河 南 广 誉 有 限 责 任 公 郑 州 市 郑 东 4 远 龟 龄 集 酒 业 有 限 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 新 区 商 务 内 环 路 8 号 9 曹 云 珍 批 发 : 预 包 装 食 品 ( 不 含 乳 制 品 )( 食 品 流 通 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 06 月 25 日 ) 日 用 百 货 2014 年 7 月 14 日 公 司 股 ) 层 0901 号 5 湖 北 广 誉 远 龟 龄 集 酒 业 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 武 汉 市 汉 阳 区 顶 琇 广 场 第 A 座 9 层 6 号 杨 登 峰 H 预 包 装 食 品 保 健 食 品 礼 品 包 装 材 料 办 公 用 品 批 发 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2016 年 1 月 13 日 92

93 6 广 誉 远 ( 上 海 ) 龟 龄 集 酒 业 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 上 海 市 浦 东 新 区 三 林 镇 胡 巷 村 金 家 宅 98 号 2 幢 206 室 徐 智 麟 预 包 装 食 品 ( 不 含 熟 食 卤 味 冷 冻 冷 藏, 含 酒 ) 的 批 发 非 实 物 方 式 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2014 年 1 月 22 日 7 山 西 广 誉 远 国 药 堂 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 太 原 市 杏 花 岭 区 上 肖 墙 14 号 第 九 层 912 房 间 段 勇 山 C 中 成 药 的 销 售 ( 仅 限 分 支 机 构 经 营 ); 医 疗 保 健 产 品 的 技 术 开 发 及 推 广 ; 中 医 门 诊 部 ( 仅 限 分 支 机 构 经 营 ); 健 康 咨 询 ( 不 含 医 疗 诊 断 ); 计 算 机 软 硬 件 及 耗 材 电 子 产 品 通 讯 器 材 安 防 产 品 科 教 仪 器 办 公 用 品 文 化 用 品 日 用 品 五 金 交 电 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 2012 年 4 月 17 日 品 牌 传 播 + 渠 道 搭 建 + 产 品 销 售 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 8 北 京 广 誉 远 医 药 投 资 咨 询 有 限 公 司 其 他 有 限 责 任 公 司 北 京 市 平 谷 区 中 关 村 科 技 园 区 平 谷 园 物 流 基 地 5 号 -583 段 勇 山 投 资 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 投 资 管 理 ; 企 业 管 理 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 销 售 工 艺 品 服 装 鞋 帽 文 化 用 品 家 具 建 筑 材 料 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 五 金 交 电 通 讯 设 备 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 2013 年 8 月 14 日 同 上 9 河 北 广 誉 远 医 药 科 技 有 限 公 司 其 他 有 限 责 任 公 司 河 北 省 石 家 庄 市 长 安 区 胜 利 北 街 156 富 天 大 厦 803 室 秦 松 X 2 医 药 化 妆 品 保 健 品 的 技 术 研 发 与 咨 询 ( 以 上 全 部 范 围 法 律 法 规 及 国 务 院 决 定 禁 止 或 者 限 制 的 事 项, 不 得 经 营 ; 需 其 它 部 门 审 批 的 事 项, 待 批 准 后, 方 可 经 营 ) 2013 年 7 月 5 日 同 上 10 内 蒙 古 广 誉 远 健 康 科 技 有 限 公 司 其 他 有 限 责 任 公 司 内 蒙 古 自 治 区 包 头 市 青 山 区 友 谊 大 街 27 号 金 地 大 厦 B 座 王 文 胜 X P 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 有 色 金 属 五 金 化 工 产 品 ( 除 专 营 及 危 险 品 ) 金 属 制 品 铁 路 配 件 铸 件 铸 钢 劳 保 用 品 的 销 售 ; 科 技 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2013 年 9 月 25 日 同 上 93

94 301 室 保 健 食 品 批 发 零 售 企 业 投 资 管 理 及 咨 询 ; 设 计 制 11 辽 宁 广 升 远 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 沈 阳 市 沈 河 区 北 京 街 19 号 (505 室 ) 邢 嘉 保 作 发 布 代 理 国 内 外 各 类 广 告 ; 企 业 营 销 策 划 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 经 济 贸 易 信 息 咨 询 ; 展 览 展 示 及 会 议 服 务 ; 日 用 百 货 文 化 办 公 用 品 服 装 鞋 帽 体 育 用 品 预 包 装 食 品 销 售 ; 计 算 机 软 硬 件 开 发 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 2013 年 8 月 13 日 同 上 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 12 湖 北 广 誉 远 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 武 汉 市 汉 阳 区 十 升 路 顶 琇 广 场 第 A 座 9 层 6 号 董 越 投 资 管 理 ; 教 育 咨 询 服 务 ; 办 公 用 品 保 健 用 品 批 发 零 售 ; 保 健 食 品 技 术 咨 询 服 务 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 或 凭 有 效 许 可 证 方 可 经 营 ) 2013 年 8 月 21 日 同 上 新 疆 乌 鲁 木 13 新 疆 广 誉 远 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 齐 市 沙 依 巴 克 区 友 好 北 路 706 号 明 慧 园 2 栋 25 盖 文 磊 投 资 与 资 产 管 理 ; 零 售 : 中 成 药 ( 限 分 支 机 构 经 营 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2014 年 2 月 24 日 同 上 层 2501 室 海 南 省 三 亚 14 海 南 广 誉 远 国 药 堂 投 资 有 限 公 司 其 他 有 限 责 任 公 司 市 吉 阳 区 凤 凰 路 1 号 金 元 椰 景 蓝 岸 S1-1-1 号 铺 王 敏 云 中 成 药 销 售 ( 只 限 分 公 司 ), 保 健 品 及 保 健 食 品, 信 息 咨 询, 会 议 展 览 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2013 年 11 月 29 日 同 上 面 15 江 西 广 誉 远 实 业 有 限 公 司 其 他 有 限 责 任 公 司 南 昌 市 青 山 湖 区 洪 都 北 大 道 299 号 董 奇 G 国 内 贸 易 ( 涉 及 凭 许 可 证 资 质 证 或 其 他 批 准 文 件 经 营 的 项 目 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )** 2014 年 1 月 2 日 同 上 94

95 高 能. 金 域 名 都 10 栋 110 室 ( 第 1-2 层 ) 16 河 南 广 誉 远 国 药 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 郑 州 市 郑 东 新 区 金 水 东 路 南 农 业 东 路 西 1 号 楼 10 层 1001 王 志 刚 药 品 技 术 开 发 ; 批 发 零 售 : 日 用 百 货 化 妆 品 针 纺 织 品 工 艺 品 ( 文 物 除 外 ) 玩 具 五 金 交 电 办 公 设 备 文 化 办 公 用 品 文 体 用 品 劳 保 用 品 包 装 材 料 保 健 品 ; 零 售 : 中 成 药 中 药 饮 片 化 学 药 制 剂 抗 生 素 生 化 药 品 生 物 制 品 ( 除 疫 苗 )( 仅 限 分 支 机 构 经 营 ) 2014 年 4 月 11 日 同 上 处 方 药 非 处 方 药 : 中 药 饮 片 中 成 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 制 剂 生 化 药 品 生 物 制 品 ( 除 疫 苗 ) 的 零 售 ( 连 锁 ), 预 包 装 食 品 散 装 食 品 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 17 山 东 广 誉 远 医 药 科 技 有 限 公 司 其 他 有 限 责 任 公 司 威 海 市 环 翠 区 戚 谷 疃 小 区 北 区 郭 茂 田 粉 ) 的 零 售 ( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 );Ⅰ Ⅱ 类 医 疗 器 械 五 金 交 电 日 用 百 货 洗 涤 用 品 化 妆 品 工 艺 品 纸 制 品 针 纺 织 品 服 装 鞋 帽 文 化 办 公 用 品 床 上 用 品 的 零 售 医 药 信 息 咨 询, 药 店 管 理, 医 药 医 疗 生 物 保 健 饮 品 技 术 及 产 品 的 研 究 开 发 相 关 技 术 成 果 2014 年 3 月 10 日 同 上 转 让 技 术 服 务, 备 案 范 围 内 的 货 物 和 技 术 进 出 口 ( 依 法 禁 止 的 项 目 除 外 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 18 四 川 广 誉 远 商 贸 有 限 责 任 公 司 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 成 都 高 新 区 天 府 大 道 北 段 28 号 1 栋 1 单 元 22 层 4 号 郭 鑫 销 售 日 用 品 2014 年 1 月 28 日 同 上 95

96 投 资 管 理 ( 不 含 证 券 期 货 保 险 及 其 它 金 融 业 务 ); 健 康 养 生 管 理 咨 询 ( 不 含 医 疗 行 为 ); 品 牌 策 划 商 业 运 营 管 理 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 服 务 证 券 及 限 制 项 目 ); 为 药 19 深 圳 广 誉 远 国 药 堂 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 罗 湖 区 桂 园 街 道 红 宝 路 46 号 王 敏 云 店 提 供 管 理 服 务 ( 不 含 药 店 经 营, 药 店 经 营 执 照 另 办 ); 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 和 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ) ( 企 业 经 营 涉 及 前 置 性 行 政 许 可 的, 须 取 得 前 置 性 2014 年 2 月 26 日 同 上 行 政 许 可 文 件 后 方 可 经 营 ) ^ 中 成 药 中 药 饮 片 的 销 售 ; 保 健 食 品 的 零 售 与 批 发 ; 预 包 装 食 品 的 零 售 与 批 发 ; 医 疗 机 构 的 开 设 ; 中 医 馆 ( 仅 分 支 机 构 经 营, 执 照 另 办 ) 20 浙 江 广 誉 远 健 康 科 技 有 限 公 司 私 营 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 控 股 或 私 营 性 质 企 业 控 股 ) 宁 波 市 江 东 区 会 展 路 128 号 017 幢 (6-43) 金 伟 娜 U 一 般 经 营 项 目 : 保 健 器 材 的 研 发 ; 文 化 活 动 的 组 织 与 策 划 ; 投 资 管 理 ; 计 算 机 技 术 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 会 务 服 务 ; 展 览 展 示 服 务 2014 年 8 月 25 日 同 上 21 杭 州 广 誉 远 贸 易 有 限 公 司 私 营 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 控 股 或 私 营 性 质 企 业 控 股 ) 杭 州 市 西 湖 区 曙 光 路 120 号 2 幢 一 层 T 区 杨 康 军 一 般 经 营 项 目 : 批 发 零 售 ; 日 用 百 货, 家 用 电 器, 化 妆 品, 卫 生 用 品, 针 纺 织 品, 健 身 器 材, 电 子 产 品 ( 除 专 控 ), 文 化 用 品, 医 疗 器 械 ( 限 一 类 二 类 ); 零 售 ; 处 方 药 与 非 处 方 药 ; 中 成 药 ; 服 务 ; 环 保 科 技 ; 医 疗 器 械 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 成 果 转 让, 生 物 技 术 的 技 术 开 发, 非 医 疗 性 健 康 咨 询 2015 年 6 月 12 日 同 上 22 苏 州 广 誉 远 医 药 科 技 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 苏 州 高 新 区 狮 山 路 88 号 1 幢 2003 室 李 乾 医 药 技 术 的 开 发 医 疗 器 械 的 技 术 开 发 医 疗 用 品 的 开 发 ; 并 提 供 相 关 产 品 的 技 术 咨 询 和 技 术 服 务 ; 计 算 机 外 围 设 备 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 ; 办 公 用 品 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2014 年 9 月 19 日 同 上 96

97 23 重 庆 广 誉 远 健 康 产 业 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 重 庆 市 江 北 区 建 新 北 路 一 支 路 6 号 8-10 李 大 鹏 X A 健 康 管 理 咨 询 ; 销 售 : 保 健 用 品 Ⅰ 类 医 疗 器 械 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 会 议 服 务 ; 企 业 营 销 策 划 ; 从 事 建 筑 相 关 业 务 ( 凭 相 关 资 质 证 书 承 接 业 务 ); 代 理 制 作 发 布 国 内 外 广 告 ** [ 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ] 2015 年 4 月 13 日 同 上 福 建 省 福 州 市 台 江 区 鳌 24 福 建 广 誉 远 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 峰 街 道 鳌 江 路 8 号 ( 江 滨 中 大 道 北 侧 曙 光 路 东 侧 ) 福 州 金 融 街 万 达 广 场 二 期 杨 文 飞 批 发 兼 零 售 预 包 装 食 品 保 健 品 ; 医 疗 设 备 租 赁 ; 对 医 疗 卫 生 业 的 投 资 管 理 及 咨 询 ; 医 药 研 发 技 术 信 息 咨 询 ; 医 药 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 企 业 营 销 策 划 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 企 业 形 象 策 划 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 医 疗 设 备 的 批 发 代 购 代 销 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2015 年 1 月 29 日 同 上 A1# 写 字 楼 20 层 01 室 保 健 服 务 ( 不 含 足 浴 ); 中 药 批 发 ; 中 药 零 售 ; 保 健 食 品 中 国 ( 福 建 ) 批 发 ; 化 妆 品 及 卫 生 用 品 批 发 ; 林 业 产 品 批 发 ; 其 他 家 自 由 贸 易 试 庭 用 品 批 发 ; 其 他 文 化 用 品 批 发 ; 化 妆 品 及 卫 生 用 品 零 25 广 誉 远 ( 厦 门 ) 健 康 管 理 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 验 区 厦 门 片 区 ( 保 税 港 区 ) 海 景 东 二 路 32 号 4 李 红 燕 M00000E8 5J 售 ; 其 他 日 用 品 零 售 ; 互 联 网 销 售 ; 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 不 另 附 进 出 口 商 品 目 录 ), 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ; 自 然 科 学 研 究 和 试 验 发 展 ; 生 物 技 术 推 广 服 务 ; 其 他 未 列 明 居 民 服 务 业 ; 2015 年 5 月 13 日 同 上 楼 01 单 元 之 其 他 未 列 明 专 业 技 术 服 务 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 事 八 十 五 项 ); 其 他 未 列 明 服 务 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 项 目 ); 其 他 未 列 明 零 售 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 项 目 ); 中 药 材 97

98 种 植 以 自 有 资 金 对 外 投 资 ; 批 发 兼 零 售 保 健 食 品 药 品 医 26 吉 林 省 广 誉 远 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 吉 林 省 长 春 市 宽 城 区 新 发 路 1169 号 ( 松 苑 宾 馆 A 座 大 堂 商 场 ) 于 旺 可 疗 器 械 电 子 产 品 服 装 建 材 百 货 技 术 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 ; 企 业 内 部 培 训 ; 健 康 管 理 ; 信 息 咨 询 ; 预 防 保 健 服 务 ;( 不 得 从 事 理 财 非 法 集 资 非 法 吸 储 贷 款 等 业 务 ; 法 律 法 规 和 国 务 院 决 定 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 许 可 经 营 项 目 凭 有 效 许 可 证 或 批 准 文 件 经 营 ; 一 般 经 营 项 目 可 自 主 选 择 经 营 )*** ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 2015 年 5 月 14 日 同 上 营 活 动 ) 27 哈 尔 滨 广 誉 远 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 哈 尔 滨 经 开 区 南 岗 集 中 区 福 思 特 大 厦 23 层 10 号 李 金 玲 接 受 委 托 从 事 企 业 投 资 管 理 及 企 业 咨 询 服 务 ; 企 业 管 理 服 务 ; 会 议 及 展 览 展 示 服 务 ; 计 算 机 软 硬 件 开 发 及 销 售 2015 年 6 月 19 日 同 上 许 可 经 营 项 目 : 许 可 经 营 项 目 : 中 成 药 ( 零 售 )( 药 品 经 28 陕 西 广 誉 远 国 药 堂 医 药 有 限 公 司 其 他 有 限 责 任 公 司 西 安 市 科 技 路 38 号 乙 香 格 里 拉 大 酒 店 一 楼 商 铺 A 张 斌 X 9 营 许 可 证 有 效 期 至 2019 年 11 月 17 日 ) 一 般 经 营 项 目 : 一 般 经 营 项 目 : 保 健 用 品 的 技 术 开 发 及 推 广 ; 心 理 健 康 咨 询 ( 不 含 诊 疗 服 务 ); 计 算 机 软 硬 件 及 耗 材 电 子 产 品 通 讯 器 材 ( 不 含 地 面 卫 星 接 收 设 备 ) 安 防 产 品 科 教 仪 器 办 公 用 品 文 化 用 品 日 用 品 五 金 交 电 的 销 售 2014 年 6 月 1 日 同 上 ( 以 上 经 营 范 围 除 国 家 专 控 及 前 置 许 可 项 目 ) 陕 西 金 花 西 安 市 高 新 许 可 经 营 项 目 : 保 健 食 品 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 29 广 誉 远 医 药 有 限 公 其 他 有 限 责 任 公 司 区 科 技 四 路 202 号 A 楼 李 鹏 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 一 般 经 营 项 目 : 医 药 信 息 咨 询 ; 医 疗 保 健 产 品 的 技 术 开 发 及 推 广 ; 保 健 2015 年 5 月 4 日 同 上 司 401 室 用 品 的 批 发 零 售 ; 保 健 食 品 技 术 咨 询 服 务 ; 药 店 管 理 ; 98

99 医 药 ; 医 疗 生 物 保 健 饮 品 技 术 及 产 品 的 研 究 开 发 及 相 关 技 术 成 果 转 让 技 术 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 ( 以 上 经 营 范 围 除 国 家 规 定 的 专 控 及 前 置 许 可 项 目 ) 注 : 北 京 广 誉 远 持 有 湖 北 广 誉 远 投 资 管 理 有 限 公 司 51% 股 份, 湖 北 帝 经 园 科 贸 发 展 有 限 公 司 持 有 湖 北 广 誉 远 投 资 管 理 有 限 公 司 49% 股 份 湖 北 广 誉 远 投 资 管 理 有 限 公 司 设 立 后, 执 行 董 事 总 经 理 一 直 为 湖 北 帝 经 园 科 贸 发 展 有 限 公 司 实 际 控 制 人 董 越, 北 京 广 誉 远 未 委 派 执 行 董 事 或 高 级 管 理 人 员 参 与 生 产 经 营 由 于 根 据 湖 北 广 誉 远 投 资 管 理 有 限 公 司 的 公 司 章 程 规 定 及 日 常 经 营 的 实 际 情 况, 北 京 广 誉 远 不 能 控 制 其 股 东 会, 也 不 参 与 日 常 经 营 决 策, 实 质 上 无 法 对 其 形 成 控 制, 因 此 未 将 其 纳 入 合 并 报 表 范 围, 湖 北 广 誉 远 投 资 管 理 有 限 公 司 亦 不 是 标 的 公 司 的 子 公 司 99

100 4 标 的 公 司 章 程 中 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 其 他 相 关 投 资 协 议 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 山 西 广 誉 远 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容, 山 西 广 誉 远 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 相 关 投 资 协 议 5 标 的 公 司 原 高 管 和 核 心 人 员 的 安 排 根 据 本 次 交 易 双 方 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 涉 及 山 西 广 誉 远 股 权 变 动, 不 涉 及 山 西 广 誉 远 聘 用 人 员 劳 动 关 系 的 调 整 变 更 6 标 的 公 司 是 否 存 在 影 响 该 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 安 排 山 西 广 誉 远 不 存 在 让 渡 经 营 管 理 权 收 益 权 等 影 响 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 ( 四 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 主 要 负 债 情 况 及 或 有 负 债 情 况 1 固 定 资 产 根 据 利 安 达 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 利 安 达 专 字 [2016] 第 2036 号 ), 截 至 2015 年 12 月 31 日, 山 西 广 誉 远 拥 有 的 固 定 资 产 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 原 值 累 计 折 旧 净 值 成 新 率 房 屋 建 筑 物 4, , , % 机 器 设 备 3, , , % 运 输 工 具 % 办 公 设 备 及 其 他 % 合 计 9, , , % 山 西 广 誉 远 及 其 子 公 司 拥 有 的 上 述 固 定 资 产 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 (1) 房 屋 建 筑 物

101 1) 已 取 得 房 屋 所 有 权 证 的 房 屋 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 山 西 广 誉 远 及 其 子 公 司 已 取 得 房 屋 所 有 权 证 的 房 屋 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 所 有 权 人 房 产 证 号 地 理 位 置 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 拉 萨 广 誉 远 太 权 证 字 第 号 太 权 证 字 第 号 太 权 证 字 第 号 拉 房 权 监 证 号 面 积 ( 平 方 米 ) 取 得 方 式 太 谷 县 新 建 路 171 号 26, 自 行 建 造 用 途 车 间 库 房 及 行 政 办 公 楼 等 抵 押 情 况 太 谷 县 新 建 路 171 号 5, 自 行 建 造 制 剂 厂 房 无 太 谷 县 北 汪 乡 西 山 底 村 16, 自 行 建 造 厂 房 等 无 经 开 区 林 琼 岗 路 以 东 广 州 路 延 伸 段 以 南 拉 萨 市 国 家 经 济 技 术 开 发 区 孵 化 园 区 1 号 4 层 1 号 无 1, 购 买 办 公 库 房 无 2) 房 屋 租 赁 情 况 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 山 西 广 誉 远 及 其 子 公 司 的 房 屋 租 赁 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 1 承 租 人 出 租 人 坐 落 地 址 北 京 广 誉 远 投 资 北 京 天 街 集 北 京 市 东 城 区 前 管 理 有 限 公 司 团 有 限 公 司 门 大 街 96 号 租 赁 面 积 ( 平 方 米 ) 1, 租 赁 期 限 2014 年 9 月 1 日 至 2019 年 8 月 31 日 2 无 形 资 产 根 据 利 安 达 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 利 安 达 专 字 [2016] 第 2036 号 ), 截 至 2015 年 12 月 31 日, 山 西 广 誉 远 拥 有 的 无 形 资 产 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 原 值 累 计 摊 销 净 值 土 地 使 用 权 1, 软 件 合 计 1, (1) 土 地 使 用 权 1) 已 取 得 土 地 使 用 权 证 的 土 地 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 山 西 广 誉 远 及 其 子 公 司 拥 有 土 地 使 用 权 的 土 地 情 况 如

102 序 号 下 : 使 用 权 人 证 号 坐 落 位 置 1 山 西 广 誉 远 2 山 西 广 誉 远 3 拉 萨 广 誉 远 4 山 西 广 誉 远 5 山 西 广 誉 远 太 国 用 (2004)436 号 太 国 用 (2004)437 号 拉 萨 经 登 第 号 太 国 用 (2016) 第 024 号 太 国 用 (2016) 第 025 号 土 地 面 积 ( 平 方 米 ) 取 得 方 式 土 地 用 途 终 止 日 期 抵 押 情 况 太 谷 县 新 建 路 171 号 66, 出 让 工 业 无 太 谷 县 北 汪 乡 西 山 底 村 拉 萨 市 国 家 级 经 济 技 术 开 发 区 孵 化 园 区 1 号 厂 房 4 层 1 号 太 谷 县 侯 城 乡 凤 凰 山 森 林 公 园 北 侯 东 线 东 太 谷 县 侯 城 乡 侯 东 线 东 29,348.8 出 让 工 业 无 出 让 工 业 无 39, 出 让 工 业 无 13, 出 让 工 业 无 山 西 广 誉 远 及 其 子 公 司 拥 有 的 上 述 土 地 使 用 权 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 2) 未 取 得 土 地 使 用 权 证 的 土 地 为 解 决 职 工 住 房 问 题, 山 西 广 誉 远 曾 在 太 谷 县 开 源 桥 西 侧 购 置 土 地 4, m2 用 于 建 造 住 宅 楼, 并 先 期 支 付 了 84.5 万 元 原 计 划 建 造 3 栋 住 宅 楼, 由 于 与 部 分 拆 迁 户 未 达 成 协 议, 最 终 建 成 2 栋 因 土 地 款 未 付 清, 土 地 使 用 证 和 房 产 证 一 直 未 能 办 理 因 该 等 土 地 未 作 为 生 产 经 营 用 地, 因 此 未 取 得 土 地 使 用 证 的 情 形 不 会 对 山 西 广 誉 远 的 正 常 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响

103 3 知 识 产 权 (1) 商 标 1) 国 内 商 标 示 : 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 山 西 广 誉 远 及 其 子 公 司 已 经 注 册 的 商 标 情 况 如 下 表 所 序 号 注 册 号 商 标 图 形 注 册 人 注 册 有 效 期 限 国 际 分 类 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远

104 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远

105 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远

106 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 ) 国 际 商 标 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 山 西 广 誉 远 拥 有 的 国 际 商 标 如 下 : 序 号 注 册 号 图 形 注 册 人 有 效 期 限 国 际 分 类 注 册 国 家 / 地 区 山 西 广 誉 远 2024/7/8 5 香 港 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 2024/7/ /7/1 5 5 ( 马 德 里 ) 美 国 5 ( 马 德 里 ) 韩 国

107 3 IDM 山 西 广 誉 远 4 TM 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 山 西 广 誉 远 8 N/ 山 西 广 誉 远 2014/8/ /8/ /8/ /4/ /12/ /12/ 7 5 印 度 尼 西 亚 5 泰 国 5 马 来 西 亚 5 台 湾 5 菲 律 宾 5 澳 门 注 册 号 为 IDM 的 商 标 目 前 正 在 申 请 续 展, 续 展 工 作 进 展 情 况 及 对 标 的 公 司 生 产 经 营 的 影 响 如 下 : 根 据 中 国 商 标 专 利 事 务 所 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 商 标 事 务 所 )2016 年 2 月 17 日 出 具 的 说 明, 商 标 事 务 所 于 2014 年 6 月 25 日 收 到 山 西 广 誉 远 委 托 文 件 办 理 广 誉 远 ( 商 标 注 册 号 IDM ) 向 印 度 尼 西 亚 的 续 展 申 请, 并 于 2014 年 7 月 1 日 向 印 尼 事 务 所 发 出 续 展 指 示 函 及 邮 寄 委 托 书 声 明 书 原 件 印 尼 事 务 所 收 到 文 件 后 于 2014 年 8 月 7 日 向 印 尼 官 方 提 交 续 展 申 请, 目 前 续 展 申 请 还 在 办 理 中, 待 商 标 事 务 所 收 到 续 展 证 明 后 将 及 时 转 交 给 山 西 广 誉 远 东 南 亚 和 日 韩 地 区 深 受 中 国 传 统 医 学 的 影 响, 这 两 大 市 场 为 我 国 中 草 药 中 成 药 保 健 品 的 主 要 出 口 市 场 因 此, 山 西 广 誉 远 在 新 加 坡 马 来 西 亚 印 度 尼 西 亚 韩 国 等 国 家 注 册 了 商 标, 以 便 于 未 来 在 这 些 地 区 的 业 务 拓 展 截 至 目 前, 山 西 广 誉 远 尚 未 在 上 述 地 区 开 展 业 务, 因 此 注 册 号 IDM 的 商 标 尚 未 完 成 续 展 对 标 的 公 司 生 产 经 营 不 会 产 生 不 利 影 响 (2) 专 利 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 山 西 广 誉 远 及 其 子 公 司 拥 有 的 专 利 如 下 : 专 利 申 请 授 权 公 告 序 号 专 利 名 称 专 利 号 日 日 1 药 品 套 装 ( 定 坤 丹 ) ZL X 药 品 套 装 2 ZL ( 牛 黄 清 心 丸 ) 专 利 类 别 外 观 设 计 专 利 权 人 山 西 广 誉 远

108 3 药 品 套 装 ( 龟 龄 集 ) ZL 药 品 套 装 ( 安 宫 牛 黄 丸 ) ZL 瓶 贴 ( 龟 龄 集 酒 ) ZL 外 观 6 瓶 ZL 设 计 北 京 广 誉 远 4 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 山 西 广 誉 远 不 存 在 对 外 担 保 情 形 5 主 要 负 债 情 况 根 据 利 安 达 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 利 安 达 专 字 [2016] 第 2036 号 ), 截 至 2015 年 12 月 31 日, 山 西 广 誉 远 主 要 负 债 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 2, 应 付 账 款 9, 预 收 款 项 2, 应 付 职 工 薪 酬 1, 应 交 税 费 3, 其 他 应 付 款 33, 流 动 负 债 合 计 53, 非 流 动 负 债 : 递 延 收 益 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 53, 或 有 负 债 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 山 西 广 誉 远 不 存 在 或 有 负 债 情 况 7 标 的 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 未 受 到 重 大 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 标 的 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形

109 标 的 公 司 报 告 期 内 受 到 的 行 政 处 罚 情 况 如 下 : 2015 年 4 月, 太 谷 县 食 品 药 品 监 督 管 理 局 检 查 时 发 现, 山 西 广 誉 远 在 GMP 车 间 改 造 过 程 中, 车 间 人 员 拟 在 前 处 理 过 筛 总 混 车 间 进 行 前 处 理, 认 为 其 违 反 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 第 九 条 药 品 生 产 企 业 必 须 按 照 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 依 据 本 法 制 定 的 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 组 织 生 产 之 规 定, 责 令 山 西 广 誉 远 立 即 对 前 处 理 车 间 进 行 停 业 整 顿, 同 时 处 以 罚 款 2 万 元 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 第 七 十 八 条 同 时 规 定 : 药 品 的 生 产 企 业 经 营 企 业 药 物 非 临 床 安 全 性 评 价 研 究 机 构 药 物 临 床 试 验 机 构 未 按 照 规 定 实 施 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 药 物 非 临 床 研 究 质 量 管 理 规 范 药 物 临 床 试 验 质 量 管 理 规 范 的, 给 予 警 告, 责 令 限 期 改 正 ; 逾 期 不 改 正 的, 责 令 停 产 停 业 整 顿, 并 处 五 千 元 以 上 二 万 元 以 下 的 罚 款 ; 情 节 严 重 的, 吊 销 药 品 生 产 许 可 证 药 品 经 营 许 可 证 和 药 物 临 床 试 验 机 构 的 资 格 根 据 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 第 七 十 八 条 规 定, 前 述 处 罚 不 属 于 情 节 严 重 的 情 形, 同 时 罚 款 金 额 较 小 且 该 等 行 为 未 构 成 重 大 不 利 影 响, 因 此 上 述 处 罚 不 属 于 重 大 行 政 处 罚 行 为, 对 本 次 交 易 不 构 成 影 响 太 谷 县 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 已 出 具 证 明, 认 定 上 述 事 项 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为, 上 述 行 政 处 罚 不 构 成 重 大 行 政 处 罚 根 据 太 谷 县 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 西 藏 自 治 区 食 品 药 品 监 督 管 理 局 药 品 化 妆 品 监 管 处 出 具 的 证 明, 除 上 述 情 形 外, 山 西 广 誉 远 及 其 控 股 子 公 司 2014 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 未 受 到 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 的 行 政 处 罚 标 指 标 ( 五 ) 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 和 报 告 期 经 审 计 的 主 要 财 务 指 1 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 山 西 广 誉 远 主 营 业 务 为 传 统 中 药 精 品 中 药 及 养 生 酒 的 生 产 和 销 售 山 西 广 誉 远 是 国 内 领 先 的 主 营 中 成 药 以 及 延 伸 的 保 健 酒 的 生 产 与 销 售 的 制 药 企 业, 主 要 产 品 为 定 坤 丹 ( 大 蜜 丸 ) 定 坤 丹 ( 水 蜜 丸 ) 龟 龄 集 安 宫 牛 黄

110 丸 牛 黄 清 心 丸 龟 龄 集 酒 等 公 司 拥 有 完 整 的 研 发 制 造 销 售 服 务 体 系, 致 力 于 为 拥 有 各 类 需 求 的 客 户 提 供 高 质 量 的 传 统 中 药 产 品 山 西 广 誉 远 目 前 共 拥 有 药 品 注 册 批 件 104 个 和 保 健 食 品 注 册 批 件 1 个 上 述 注 册 批 件 中,OTC 品 种 为 63 个 被 列 入 国 家 医 保 目 录 (2009 版 ) )78 个 被 列 入 国 家 基 本 药 物 目 录 (2012 年 版 ) 33 个 2 报 告 期 经 审 计 的 主 要 财 务 指 标 根 据 利 安 达 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 利 安 达 专 字 [2016] 第 2036 号 ), 报 告 期 内, 山 西 广 誉 远 合 并 报 表 口 径 主 要 财 务 指 标 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 年 31 日 资 产 总 计 55, , 负 债 合 计 53, , 所 有 者 权 益 合 计 2, , 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 3, 资 产 负 债 率 95.20% % 项 目 2015 年 2014 年 营 业 收 入 42, , 利 润 总 额 2, 净 利 润 2, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, 经 营 性 现 金 活 动 产 生 的 现 金 流 量 10, 综 合 毛 利 率 72.82% 74.59% 报 告 期 内, 山 西 广 誉 远 合 并 口 径 非 经 常 性 损 益 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 非 流 动 资 产 处 置 损 益 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国

111 项 目 2015 年 2014 年 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 少 数 股 东 权 益 影 响 额 减 : 所 得 税 影 响 额 归 属 于 母 公 司 非 经 常 性 损 益 净 额 年, 山 西 广 誉 远 非 经 常 性 损 益 主 要 为 非 流 动 资 产 处 置 损 益, 即 转 让 子 公 司 部 分 股 权 产 生 的 处 置 收 益 非 经 常 性 损 益 对 2015 年 的 净 利 润 具 有 一 定 的 影 响 上 述 非 流 动 资 产 处 置 具 有 偶 发 性, 随 着 山 西 广 誉 远 主 营 业 务 的 快 速 发 展, 盈 利 能 力 不 断 提 升, 预 计 非 经 常 性 损 益 对 山 西 广 誉 远 净 利 润 的 影 响 将 逐 渐 降 低 ( 六 ) 拟 购 买 资 产 为 股 权 时 的 说 明 1 标 的 资 产 权 属 清 晰 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 东 盛 集 团 等 3 名 交 易 对 方 合 法 拥 有 山 西 广 誉 远 的 股 权, 相 关 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 被 冻 结 查 封 或 设 定 质 押 等 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形 2 公 司 收 购 标 的 公 司 股 权 不 存 在 障 碍 根 据 公 司 法 的 相 关 规 定, 有 限 责 任 公 司 的 股 东 之 间 可 以 相 互 转 让 其 全 部 或 者 部 分 股 权 股 东 向 股 东 以 外 的 人 转 让 股 权, 应 当 经 其 他 股 东 过 半 数 同 意 经 股 东 同 意 转 让 的 股 权, 在 同 等 条 件 下, 其 他 股 东 有 优 先 购 买 权 公 司 新 增 资 本 时, 股 东 有 权 优 先 按 照 实 缴 的 出 资 比 例 认 缴 出 资 因 此, 东 盛 集 团 将 标 的 公 司 股 权 转 让 给 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资, 以 及 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 以 募 集 配 套 资 金 向 标 的 公 司 增 资, 均 应 获 得 山 西 晋 中 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 同 意 上 市 公 司 通 过 发 行 股 份 方 式 取 得 东 盛 集 团 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 合 计 持 有 标 的 公 司 40% 股 权, 属 于 股 东 之 间 的 股 权 转 让, 无 需 获 得 山 西 晋 中 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 同 意 2015 年 12 月 30 日, 山 西 晋 中 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 出 具 关 于 放 弃 山 西 广 誉 远 国 药 有 限 公 司 优 先 购 买 权 的 函, 山 西 晋 中 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 放 弃 对

112 上 述 山 西 广 誉 远 18% 股 权 的 优 先 受 让 权, 同 意 东 盛 集 团 向 第 三 方 转 让 山 西 广 誉 远 18% 股 权 2016 年 2 月 17 日, 山 西 晋 中 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 出 具 关 于 放 弃 向 山 西 广 誉 远 国 药 有 限 公 司 增 资 的 函, 山 西 晋 中 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 放 弃 对 山 西 广 誉 远 同 比 例 增 资, 同 意 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 实 施 完 毕 后, 向 山 西 广 誉 远 增 资, 用 于 山 西 广 誉 远 中 医 药 产 业 项 目 和 研 发 中 心 项 目 的 建 设 因 此, 东 盛 集 团 将 标 的 公 司 股 权 转 让 给 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资, 以 及 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 向 标 的 公 司 增 资, 均 已 获 得 山 西 晋 中 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 放 弃 优 先 受 让 权 和 同 比 例 增 资 权 的 同 意 上 市 公 司 通 过 发 行 股 份 方 式 取 得 东 盛 集 团 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 合 计 持 有 标 的 公 司 40% 股 权, 无 需 获 得 山 西 晋 中 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 同 意, 上 市 公 司 收 购 上 述 股 权 不 存 在 障 碍 ( 七 ) 最 近 三 年 增 资 股 权 转 让 及 资 产 评 估 情 况 1 最 近 三 年 的 增 资 情 况 最 近 三 年 山 西 广 誉 远 未 进 行 增 资 2 最 近 三 年 的 股 权 转 让 情 况 最 近 三 年 山 西 广 誉 远 共 进 行 过 三 次 股 权 转 让, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 转 让 股 权 转 让 价 格 整 体 估 值 比 例 (%) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 2013 年 4 月 东 盛 集 团 长 城 公 司 20 20, , 年 11 月 长 城 公 司 东 盛 集 团 20 20, , 年 1 月 东 盛 集 团 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 18 58, ,000 上 述 股 权 转 让 的 具 体 内 容 请 详 见 本 节 一 山 西 广 誉 远 基 本 情 况 之 ( 二 ) 历 史 沿 革 上 述 股 权 转 让 履 行 了 必 要 的 审 议 和 批 准 程 序, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 的 情 形 3 最 近 三 年 资 产 评 估 改 制 情 况

113 最 近 三 年 山 西 广 誉 远 不 存 在 进 行 整 体 资 产 评 估 和 改 制 情 况 ( 八 ) 有 重 大 影 响 的 下 属 企 业 1 拉 萨 广 誉 远 基 本 情 况 拉 萨 广 誉 远 成 立 于 2013 年 12 月 23 日, 注 册 地 址 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 林 琼 岗 路 16 号 1 号 楼 4 楼, 注 册 资 本 500 万 元, 法 定 代 表 人 张 斌, 组 织 机 构 代 码 X, 税 务 登 记 证 号 码 X 2 拉 萨 广 誉 远 历 史 沿 革 (1) 拉 萨 广 誉 远 设 立 2013 年 8 月 26 日, 公 司 及 公 司 董 事 长 张 斌 山 西 广 誉 远 三 方 共 同 签 署 公 司 章 程, 以 货 币 方 式 出 资 设 立 拉 萨 广 誉 远, 其 中 广 誉 远 认 缴 出 资 额 万 元, 占 注 册 资 本 15.00%, 首 期 实 际 出 资 万 元 ; 山 西 广 誉 远 认 缴 出 资 额 万 元, 占 注 册 资 本 80.00%, 首 期 实 际 出 资 万 元 ; 张 斌 认 缴 出 资 额 万 元, 占 注 册 资 本 5.00%, 首 期 实 际 出 资 5.00 万 元 2013 年 12 月 23 日, 上 述 出 资 经 西 藏 中 融 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 验 证, 并 出 具 了 藏 中 汇 验 字 (2013) 第 422 号 验 资 报 告 2013 年 12 月 23 日, 西 藏 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 号 企 业 法 人 营 业 执 照 拉 萨 广 誉 远 设 立 时, 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 际 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 形 式 1 山 西 广 誉 远 % 货 币 2 广 誉 远 % 货 币 3 张 斌 % 货 币 合 计 % - (2) 拉 萨 广 誉 远 股 东 缴 纳 剩 余 出 资 2014 年 5 月 4 日, 广 誉 远 山 西 广 誉 远 张 斌 三 名 股 东 根 据 公 司 章 程 约 定 将 剩 余 出 资 万 元 全 部 缴 足 上 述 出 资 经 西 藏 中 融 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公

114 司 验 证, 并 出 具 藏 中 汇 验 字 (2014) 第 043 号 验 资 报 告, 至 此 拉 萨 广 誉 远 注 册 资 本 万 元 已 经 足 额 缴 付 本 次 出 资 完 成 后, 拉 萨 广 誉 远 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 形 式 1 山 西 广 誉 远 % 货 币 2 广 誉 远 % 货 币 3 张 斌 % 货 币 合 计 % % 情 况 3 拉 萨 广 誉 远 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 负 债 (1) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 根 据 利 安 达 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 利 安 达 审 [2016] 京 A2031 号 ), 截 至 2015 年 12 月 31 日, 拉 萨 广 誉 远 拥 有 的 固 定 资 产 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 原 值 累 计 折 旧 净 值 成 新 率 房 屋 建 筑 物 % 运 输 工 具 % 办 公 设 备 及 其 他 % 合 计 % 1) 房 屋 所 有 权 示 : 截 至 本 报 告 出 具 之 日 拉 萨 广 誉 远 已 取 得 房 屋 所 有 权 证 的 房 屋 情 况 如 下 表 所 序 号 1 所 有 权 人 房 产 证 号 地 理 位 置 拉 萨 广 誉 远 拉 房 权 监 证 号 经 开 区 林 琼 岗 路 以 东 广 州 路 延 伸 段 以 南 拉 萨 市 国 家 经 济 技 术 开 发 区 孵 化 园 区 1 号 4 层 1 号 面 积 ( 平 方 米 ) 取 得 方 式 用 途 抵 押 情 况 1, 购 买 办 公 库 房 无 2) 土 地 使 用 权

115 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 拉 萨 广 誉 远 拥 有 土 地 使 用 权 的 土 地 情 况 如 下 : 序 号 使 用 权 人 证 号 坐 落 位 置 土 地 面 积 ( 平 方 米 ) 取 得 方 式 土 地 用 途 终 止 日 期 抵 押 情 况 1 拉 萨 广 誉 远 拉 萨 经 登 第 号 拉 萨 市 国 家 级 经 济 技 术 开 发 区 孵 化 园 区 1 号 厂 房 4 层 1 号 出 让 工 业 无 (2) 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 拉 萨 广 誉 远 不 存 在 对 外 担 保 情 形 (3) 主 要 资 产 负 债 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 拉 萨 广 誉 远 主 要 资 产 负 债 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 2, 应 收 票 据 应 收 账 款 5, 预 付 款 项 3, 其 他 应 收 款 存 货 流 动 资 产 合 计 11, 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 递 延 所 得 税 资 产 非 流 动 资 产 合 计 资 产 合 计 11, 流 动 负 债 : 应 付 账 款 2, 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费

116 其 他 应 付 款 2, 流 动 负 债 合 计 6, 非 流 动 负 债 : - 非 流 动 负 债 合 计 - 负 债 合 计 6, ( 九 ) 标 的 公 司 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 1 标 的 公 司 业 务 资 质 情 况 示 : 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 山 西 广 誉 远 及 其 子 公 司 拥 有 的 业 务 资 质 情 况 如 下 表 所 序 号 证 书 名 称 持 有 人 核 发 单 位 编 号 有 效 期 限 药 品 生 产 许 可 证 药 品 GMP 证 书 保 健 食 品 生 产 企 业 GMP 审 查 合 格 证 山 西 广 誉 远 山 西 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 山 西 省 卫 晋 SX 晋 卫 食 GMP(2008) 第 号 注 明 生 厅 4 食 品 卫 生 许 可 证 晋 卫 食 证 字 (2007) 第 号 注 4 食 品 卫 生 许 可 证 北 京 广 誉 远 北 京 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 东 城 分 局 JX 药 品 经 营 许 可 证 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 认 证 证 书 拉 萨 广 誉 远 西 藏 自 治 区 食 品 药 品 监 督 管 理 局 藏 AA 号 A-XZ 注 :2010 年 6 月 28 日, 山 西 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 下 发 关 于 延 长 保 健 食 品 生 产 企 业 < 食 品 卫 生 许 可 证 > 和 < 保 健 食 品 生 产 企 业 GMP 审 查 合 格 证 明 > 有 效 期 限 的 通 知 ( 晋 食 药 监 办 [2010]162 号 ), 决 定 保 健 食 品 生 产 企 业 食 品 卫 生 许 可 证 和 保 健 食 品 生 产 企 业 GMP 审 查 合 格 证 明 已 到 期 的, 有 效 期 顺 延 至 国 务 院 保 健 食 品 监 督 管 理 条 例 颁 布 实 施 为 止 ;

117 保 健 食 品 监 督 管 理 条 例 出 台 实 施 后, 省 局 统 一 安 排 相 关 许 可 管 理 工 作 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 保 健 食 品 监 督 管 理 条 例 尚 未 发 布 因 此, 山 西 广 誉 远 的 保 健 食 品 生 产 企 业 GMP 审 查 合 格 证 明 食 品 卫 生 许 可 证 仍 在 有 效 期 内 2 标 的 公 司 注 册 批 件 (1) 药 品 注 册 批 件 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 山 西 广 誉 远 已 有 的 药 品 注 册 批 件 情 况 如 下 : 序 号 批 准 文 号 品 种 名 称 剂 型 规 格 注 册 证 有 效 期 截 止 日 1 国 药 准 字 Z 八 宝 玉 枢 丸 丸 剂 ( 水 丸 ) 每 袋 装 0.6g 国 药 准 字 Z 大 山 楂 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 调 经 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 二 母 宁 嗽 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 六 合 定 中 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 龙 胆 泻 肝 丸 丸 剂 ( 水 丸 ) 每 袋 装 6g 国 药 准 字 Z 山 楂 调 中 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 6g 国 药 准 字 Z 山 楂 化 滞 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 十 香 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 3g 国 药 准 字 Z 舒 肝 和 胃 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 6g 国 药 准 字 Z 乌 鸡 白 凤 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 西 黄 丸 丸 剂 ( 水 丸 ) 每 20 粒 重 1g 国 药 准 字 Z 小 儿 参 术 健 脾 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 3g 国 药 准 字 Z 小 儿 抽 风 散 散 剂 每 袋 装 1g 国 药 准 字 Z 银 翘 解 毒 丸 丸 剂 ( 浓 缩 丸 ) 每 丸 重 3g 国 药 准 字 Z 豹 骨 木 瓜 酒 酒 剂 每 瓶 装 250ml 国 药 准 字 Z 参 苓 健 脾 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 丁 蔻 理 中 丸 丸 剂 ( 水 丸 ) 每 26 粒 重 1g 国 药 准 字 Z 羚 翘 解 毒 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 牛 黄 消 炎 丸 丸 剂 ( 水 丸 ) 每 60 粒 重 0.3g 国 药 准 字 Z 脾 肾 两 助 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 强 肝 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 人 参 归 脾 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 桑 菊 感 冒 片 片 剂 基 片 重 0.6g

118 25 国 药 准 字 Z 养 血 安 神 片 片 剂 基 片 重 约 0.25g( 相 当 总 药 材 1.1g) 国 药 准 字 Z 珠 珀 保 婴 散 散 剂 每 袋 装 0.3g 国 药 准 字 Z 安 宫 牛 黄 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 3g 国 药 准 字 Z 白 带 丸 丸 剂 ( 水 丸 ) 每 袋 装 6g 国 药 准 字 Z 定 坤 丹 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 10.8g 国 药 准 字 Z 防 风 通 圣 丸 丸 剂 ( 水 丸 ) 每 20 丸 重 1g 国 药 准 字 Z 开 胸 顺 气 丸 丸 剂 ( 水 丸 ) 每 袋 装 9g 国 药 准 字 Z 明 目 地 黄 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 牛 黄 抱 龙 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 1.5g 国 药 准 字 Z 女 金 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 七 珍 丸 丸 剂 ( 水 丸 ) 每 200 丸 约 重 3g 国 药 准 字 Z 十 全 大 补 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 舒 肝 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 6g 国 药 准 字 Z 锁 阳 固 精 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 天 王 补 心 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 香 连 丸 丸 剂 ( 水 丸 ) 每 袋 装 6g 国 药 准 字 Z 逍 遥 丸 丸 剂 ( 水 丸 ) 每 袋 装 9g 国 药 准 字 Z 八 珍 益 母 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 柏 子 养 心 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 附 子 理 中 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 六 味 地 黄 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 麦 味 地 黄 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 牛 黄 解 毒 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 3g 国 药 准 字 Z 牛 黄 上 清 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 6g 国 药 准 字 Z 清 宁 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 清 瘟 解 毒 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 通 宣 理 肺 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 6g 国 药 准 字 Z 小 活 络 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 3g 国 药 准 字 Z 再 造 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 知 柏 地 黄 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 杞 菊 地 黄 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 橘 红 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 6g

119 57 国 药 准 字 Z 板 蓝 根 颗 粒 颗 粒 剂 每 袋 装 5g 每 袋 装 10g 国 药 准 字 Z 参 苓 白 术 散 散 剂 每 袋 装 6g 国 药 准 字 Z 感 冒 清 热 颗 粒 颗 粒 剂 每 袋 装 12g 国 药 准 字 Z 龟 龄 集 胶 囊 剂 每 粒 装 0.3g 国 药 准 字 Z 桂 附 地 黄 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 桂 附 理 中 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 牛 黄 解 毒 片 片 剂 基 片 重 0.4g 国 药 准 字 Z 牛 黄 千 金 散 散 剂 每 袋 装 0.3g 国 药 准 字 Z 清 胃 黄 连 丸 丸 剂 ( 水 丸 ) 每 袋 装 9g 国 药 准 字 Z 石 斛 夜 光 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 香 砂 养 胃 丸 丸 剂 ( 水 丸 ) 每 袋 装 9g 国 药 准 字 Z 元 胡 止 痛 片 片 剂 基 片 重 0.3g 国 药 准 字 Z 斑 秃 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 加 味 龟 龄 集 酒 酒 剂 每 瓶 装 750ml 500ml 250ml 125ml 30ml 国 药 准 字 Z 银 翘 解 毒 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 大 活 络 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 3.5g 国 药 准 字 Z 甘 露 消 渴 胶 囊 胶 囊 剂 每 粒 装 0.3g 国 药 准 字 Z 黄 连 上 清 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 6g 国 药 准 字 Z 加 味 藿 香 正 气 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 羚 羊 感 冒 片 片 剂 基 片 重 0.3g 国 药 准 字 Z 梅 花 点 舌 丸 丸 剂 ( 水 丸 ) 每 10 丸 重 1g 国 药 准 字 Z 脑 灵 素 片 片 剂 基 片 重 0.3g 国 药 准 字 Z 牛 黄 西 羚 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 3g 国 药 准 字 Z 清 胃 黄 连 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 三 肾 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 6g 国 药 准 字 Z 上 清 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 舒 筋 活 血 片 片 剂 基 片 重 0.3g 国 药 准 字 Z 止 嗽 青 果 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 3g 国 药 准 字 Z 朱 砂 安 神 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 麝 雄 至 宝 丸 丸 剂 ( 水 丸 ) 每 瓶 装 0.6g

120 87 国 药 准 字 Z 保 婴 夺 命 散 散 剂 每 袋 装 0.6g 国 药 准 字 Z 贝 母 梨 膏 煎 膏 剂 每 瓶 装 100g 国 药 准 字 Z 蒲 公 英 片 片 剂 每 片 含 干 浸 膏 0.3g 国 药 准 字 Z 感 冒 退 热 颗 粒 颗 粒 剂 每 袋 装 18g 国 药 准 字 Z 牛 黄 清 心 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 3g 国 药 准 字 Z 小 儿 化 毒 散 散 剂 每 袋 装 0.6g 国 药 准 字 Z 全 鹿 丸 丸 剂 ( 水 蜜 丸 ) 每 40 粒 重 3g 国 药 准 字 Z 参 茸 卫 生 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 小 儿 咳 喘 灵 口 服 液 合 剂 每 支 装 10ml 国 药 准 字 Z 藿 香 正 气 胶 囊 胶 囊 剂 每 粒 装 0.3g 国 药 准 字 Z 定 坤 丹 ( 水 蜜 丸 ) 水 蜜 丸 每 瓶 装 7g 国 药 准 字 Z 定 坤 丹 口 服 液 合 剂 每 支 装 10ml 国 药 准 字 Z 逍 遥 颗 粒 颗 粒 剂 每 袋 装 15g 国 药 准 字 Z 归 脾 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 复 方 川 贝 精 片 片 剂 ( 糖 衣 ) 基 片 重 0.25g 国 药 准 字 Z 三 鞭 温 阳 胶 囊 胶 囊 剂 每 粒 装 0.3g 国 药 准 字 Z 香 砂 养 胃 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 国 药 准 字 Z 定 坤 丹 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 6g (2) 保 健 食 品 注 册 批 件 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 山 西 广 誉 远 已 有 的 保 健 食 品 注 册 批 件 情 况 如 下 : 序 号 1 批 准 文 号 品 种 名 称 规 格 卫 食 健 字 (1998) 125ml/ 瓶 250ml/ 瓶 450ml/ 瓶 远 字 牌 龟 龄 集 酒 第 0486 号 500ml/ 瓶 700ml/ 瓶 注 册 证 批 准 日 期 立 项 环 保 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 截 至 报 告 期 期 末, 山 西 广 誉 远 及 其 子 公 司 在 建 工 程 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 1 2 在 建 工 程 中 医 药 产 业 项 目 广 誉 远 中 医 药 文 化 博 物 馆 项 目 预 算 ( 万 元 ) 工 程 投 入 ( 万 元 ) 投 入 占 比 预 计 完 工 时 间 备 注 63, , % 2017 年 8 月 山 西 广 誉 远 实 施 % 2016 年 6 月 北 京 广 誉 远 实 施

121 上 述 第 2 项 项 目 为 北 京 广 誉 远 在 其 办 公 场 所 实 施 的 装 修 工 程, 不 涉 及 立 项 环 保 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 上 述 第 1 项 项 目 为 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目, 也 是 山 西 广 誉 远 整 体 搬 迁 工 程 中 的 重 要 项 目 因 整 体 搬 迁 工 程 时 间 紧 任 务 重, 山 西 广 誉 远 在 办 理 相 关 用 地 手 续 同 时 进 行 了 部 分 建 设 工 作, 目 前 山 西 广 誉 远 已 就 该 项 目 取 得 国 有 土 地 使 用 证 建 设 用 地 规 划 许 可 证 建 设 工 程 规 划 许 可 证 施 工 许 可 证, 及 时 纠 正 了 前 述 不 规 范 行 为, 太 谷 县 国 土 资 源 局 确 认 前 述 情 形 属 实, 未 形 成 重 大 违 法 违 规 行 为 件 该 项 目 已 取 得 当 地 发 改 委 主 管 部 门 的 备 案 文 件 以 及 环 保 部 门 的 环 评 批 复 文 ( 十 ) 标 的 公 司 许 可 他 人 使 用 品 牌 情 况 序 许 可 使 合 同 履 许 可 方 被 许 可 方 许 可 内 容 许 可 方 式 许 可 年 限 号 用 费 行 情 况 被 授 予 北 京 广 1 誉 远 北 京 广 2 誉 远 北 京 广 3 誉 远 北 京 广 4 誉 远 北 京 广 5 誉 远 北 京 广 6 誉 远 北 京 广 7 誉 远 北 京 广 8 誉 远 北 京 广 9 誉 远 北 京 广 10 誉 远 方 实 收 河 北 广 誉 远 医 药 非 独 占 使 品 牌 使 用 30 年 资 本 的 科 技 有 限 公 司 用 许 可 一 定 比 已 收 取 例 内 蒙 古 广 誉 远 健 康 科 技 有 限 公 司 同 上 同 上 同 上 同 上 同 上 辽 宁 广 升 远 投 资 管 理 有 限 公 司 同 上 同 上 同 上 同 上 同 上 湖 北 广 誉 远 投 资 管 理 有 限 公 司 同 上 同 上 同 上 同 上 同 上 海 南 广 誉 远 国 药 堂 投 资 有 限 公 司 同 上 同 上 同 上 同 上 同 上 江 西 广 誉 远 实 业 有 限 公 司 同 上 同 上 同 上 同 上 同 上 山 东 广 誉 远 医 药 科 技 有 限 公 司 同 上 同 上 同 上 同 上 同 上 四 川 广 誉 远 商 贸 有 限 责 任 公 司 同 上 同 上 同 上 同 上 同 上 浙 江 广 誉 远 健 康 科 技 有 限 公 司 同 上 同 上 同 上 同 上 同 上 苏 州 广 誉 远 医 药 科 技 有 限 公 司 同 上 同 上 同 上 同 上 同 上 11 北 京 广 广 誉 远 ( 厦 门 ) 同 上 同 上 同 上 同 上 同 上

122 誉 远 健 康 管 理 有 限 公 司 12 北 京 广 誉 远 哈 尔 滨 广 誉 远 投 资 管 理 有 限 公 司 同 上 同 上 同 上 同 上 同 上 13 北 京 广 誉 远 陕 西 广 誉 远 国 药 堂 医 药 有 限 公 司 同 上 同 上 同 上 同 上 同 上 品 牌 使 用 许 可 方 北 京 广 誉 远 系 标 的 公 司 子 公 司, 本 次 交 易 只 涉 及 标 的 公 司 股 权 变 动, 因 此 本 次 交 易 不 会 影 响 该 等 协 议 的 效 力, 亦 不 会 对 交 易 标 的 持 续 经 营 产 生 不 利 影 响 该 等 协 议 许 可 范 围 为 授 予 被 许 可 方 使 用 广 誉 远 品 牌 由 于 被 许 可 方 皆 为 标 的 公 司 或 北 京 广 誉 远 的 参 股 公 司, 且 许 可 期 限 较 长, 因 此 品 牌 使 用 情 况 较 为 稳 定 上 述 被 许 可 方 系 标 的 公 司 或 北 京 广 誉 远 的 参 股 公 司, 负 责 标 的 公 司 在 指 定 区 域 内 精 品 中 药 的 销 售, 该 等 协 议 安 排 有 助 于 更 快 扩 大 标 的 公 司 产 品 市 场 覆 盖 区 域 和 知 名 度 ( 十 一 ) 重 大 诉 讼 情 况 2016 年 2 月 25 日, 中 国 信 达 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 山 西 省 分 公 司 向 山 西 省 晋 中 市 中 级 人 民 法 院 提 起 借 款 合 同 纠 纷 诉 讼, 要 求 山 西 广 誉 远 国 药 有 限 公 司 偿 还 原 告 借 款 本 金 及 利 息 7, 万 元, 并 承 担 诉 讼 费 及 其 他 相 关 费 用 2016 年 4 月 15 日, 山 西 广 誉 远 收 到 晋 中 市 中 级 人 民 法 院 送 达 的 应 诉 通 知 书 (2016 晋 07 字 初 第 15 号 ) 2016 年 4 月 19 日, 股 份 公 司 发 布 关 于 子 公 司 涉 及 诉 讼 公 告, 对 诉 讼 基 本 情 况 诉 讼 对 公 司 当 期 利 润 或 期 后 利 润 的 影 响 等 进 行 了 披 露 根 据 原 告 的 起 诉 状,1994 年 12 月 12 日, 国 家 开 发 银 行 与 太 谷 县 纺 织 厂 签 订 编 号 为 的 国 家 开 发 银 行 技 术 改 造 贷 款 借 款 合 同, 太 谷 县 纺 织 厂 向 国 家 开 发 银 行 借 款 1,800 万 元, 借 款 期 限 为 1994 年 12 月 12 日 至 2001 年 6 月 12 日 山 西 广 誉 远 前 身 山 西 中 药 厂 为 该 笔 借 款 提 供 了 连 带 责 任 保 证 担 保 1999 年 12 月 29 日, 国 家 开 发 银 行 太 原 分 行 将 上 述 债 权 本 金 及 利 息 转 让 给 原 告 根 据 2003 年 山 西 广 誉 远 中 药 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 及 晋 中 市 政 府 的 批 复, 已 明 确 截 至 2003 年 3 月 31 日, 山 西 广 誉 远 对 外 担 保 共 计 50 万 元 山 西 广 誉 远 对 第 三 方 承 担 责 任 的 范 围 仅 限 于 山 西 广 誉 远 2002 年 6 月 30 日 评 估 报 告 和

123 2003 年 3 月 份 会 计 报 表 中 所 涉 及 的 债 务 事 项, 以 及 50 万 对 外 担 保 事 项 对 于 转 让 方 隐 瞒 或 未 列 入 评 估 报 告 的 其 他 债 务 及 或 有 债 务, 山 西 广 誉 远 不 承 担 任 何 责 任, 由 转 让 方 向 债 权 人 负 责 清 偿 或 解 决 如 因 此 发 生 诉 讼, 山 西 广 誉 远 可 依 民 事 诉 讼 法 有 关 规 定, 依 法 追 加 转 让 方 为 第 三 人 参 加 诉 讼 转 让 方 承 诺 : 若 出 现 前 述 情 况, 转 让 方 将 积 极 承 担 相 关 责 任, 确 保 受 让 方 合 法 权 益 不 受 损 害 此 外, 东 盛 集 团 已 出 具 承 诺 函, 如 发 生 政 府 主 管 部 门 或 其 他 有 权 机 构 因 山 西 广 誉 远 在 本 次 交 易 完 成 前 存 在 重 大 行 政 处 罚 诉 讼 仲 裁 等 事 项 对 其 追 缴 补 缴 收 取 滞 纳 金 或 处 罚 ; 或 被 有 权 机 关 追 究 行 政 刑 事 责 任 或 提 起 诉 讼 仲 裁 等 情 形, 本 单 位 承 担 广 誉 远 或 山 西 广 誉 远 因 此 遭 受 的 全 部 损 失 以 及 产 生 的 其 他 全 部 费 用, 且 在 承 担 相 关 责 任 后 不 向 广 誉 远 或 山 西 广 誉 远 追 偿, 保 证 广 誉 远 或 山 西 广 誉 远 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 鉴 于 此, 该 债 务 不 应 由 标 的 公 司 承 担, 故 公 司 初 步 判 断 对 标 的 公 司 及 上 市 公 司 本 期 利 润 或 期 后 利 润 不 会 产 生 影 响 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 该 案 正 在 一 审 过 程 中 二 山 西 广 誉 远 主 营 业 务 发 展 情 况 ( 一 ) 山 西 广 誉 远 所 处 的 行 业 监 管 情 况 1 行 业 主 管 部 门 及 行 业 监 管 体 制 1) 行 业 主 管 部 门 根 据 中 国 证 监 会 公 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 山 西 广 誉 远 属 于 C8 医 药 生 物 制 品 项 下 的 C81 医 药 制 造 业, 进 一 步 细 分 为 C8110 中 药 材 及 中 成 药 加 工 业, 行 业 主 管 部 门 为 中 华 人 民 共 和 国 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 和 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 卫 计 委 主 要 负 责 推 进 医 药 卫 生 体 制 改 革 负 责 建 立 国 家 基 本 药 物 制 度 并 组 织 实 施 组 织 制 定 药 品 法 典 和 国 家 基 本 药 物 目 录 统 筹 规 划 与 协 调 全 国 卫 生 资 源 配 置 国 家 药 监 局 隶 属 于 国 务 院, 其 主 要 职 责 包 括 : 1 制 定 药 品 医 疗 器 械 等 安 全 监 督 管 理 的 政 策 规 划 并 监 督 实 施, 参 与 起 草

124 相 关 法 律 法 规 和 部 门 规 章 草 案 2 负 责 药 品 医 疗 器 械 行 政 监 督 和 技 术 监 督, 负 责 制 定 药 品 和 医 疗 器 械 研 制 生 产 流 通 使 用 方 面 的 质 量 管 理 规 范 并 监 督 实 施 3 负 责 药 品 医 疗 器 械 注 册 和 监 督 管 理, 拟 订 国 家 药 品 医 疗 器 械 标 准 并 监 督 实 施, 组 织 开 展 药 品 不 良 反 应 和 医 疗 器 械 不 良 事 件 监 测, 负 责 药 品 医 疗 器 械 再 评 价 和 淘 汰, 参 与 制 定 国 家 基 本 药 物 目 录, 配 合 有 关 部 门 实 施 国 家 基 本 药 物 制 度, 组 织 实 施 处 方 药 和 非 处 方 药 分 类 管 理 制 度 4 负 责 制 定 中 药 民 族 药 监 督 管 理 规 范 并 组 织 实 施, 拟 订 中 药 民 族 药 质 量 标 准, 组 织 制 定 中 药 材 生 产 质 量 管 理 规 范 中 药 饮 片 炮 制 规 范 并 监 督 实 施, 组 织 实 施 中 药 品 种 保 护 制 度 5 监 督 管 理 药 品 医 疗 器 械 质 量 安 全, 监 督 管 理 放 射 性 药 品 麻 醉 药 品 毒 性 药 品 及 精 神 药 品, 发 布 药 品 医 疗 器 械 质 量 安 全 信 息 2) 行 业 主 要 监 管 体 制 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 主 管 全 国 药 品 监 督 管 理 工 作, 各 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 药 品 监 督 管 理 部 门 负 责 本 行 政 区 域 内 的 药 品 监 督 管 理 工 作 此 外, 中 国 卫 计 委 下 属 的 国 家 中 医 药 管 理 局, 依 据 国 家 卫 生 药 品 的 有 关 政 策 和 法 律 法 规 及 中 医 药 行 业 特 点, 研 究 拟 订 中 医 中 医 中 药 结 合 中 西 医 结 合 以 及 民 族 医 疗 医 药 方 针 政 策 和 发 展 战 略 ; 组 织 起 草 有 关 法 律 法 规 并 监 督 执 行 行 业 的 自 律 组 织 主 要 包 括 中 国 医 药 协 会 和 地 方 医 药 协 会 中 国 中 药 协 会 和 地 方 中 药 协 会 等 中 国 医 药 行 业 主 要 管 理 制 度 如 下 : 1 药 品 的 生 产 经 营 许 可 证 制 度 根 据 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法, 在 中 国 开 办 药 品 生 产 企 业, 须 经 企 业 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准 并 发 给 药 品 生 产 许 可 证, 凭 药 品 生 产 许 可 证 到 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理 登 记 注 册 药 品 生 产 许 可 证 应 当 标 明 有 效 期 和 生 产 范 围, 到 期 重 新 审 查 发 证 无 药 品 生 产 许 可 证 的, 不 得 生 产 药 品 ; 开 办 药 品 批 发 企 业, 须 经 企 业 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准 并 发 给 药 品 经 营 许 可 证 ; 开 办 药 品 零 售 企 业,

125 须 经 企 业 所 在 地 县 级 以 上 地 方 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准 并 发 给 药 品 经 营 许 可 证, 凭 药 品 经 营 许 可 证 到 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理 登 记 注 册 无 药 品 经 营 许 可 证 的, 不 得 经 营 药 品 2 药 品 的 生 产 经 营 质 量 管 理 根 据 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法, 药 品 生 产 企 业 必 须 按 照 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 依 据 前 述 法 律 制 定 的 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 组 织 生 产 药 品 监 督 管 理 部 门 按 照 规 定 对 药 品 生 产 企 业 是 否 符 合 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 的 要 求 进 行 认 证 ; 对 认 证 合 格 的, 发 给 认 证 证 书 根 据 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法, 药 品 经 营 企 业 必 须 按 照 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 依 据 前 述 法 律 制 定 的 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 经 营 药 品 药 品 监 督 管 理 部 门 按 照 规 定 对 药 品 经 营 企 业 是 否 符 合 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 的 要 求 进 行 认 证 ; 对 认 证 合 格 的, 发 给 认 证 证 书 3 新 药 证 书 和 药 品 批 准 文 号 研 制 新 药, 必 须 按 照 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 的 规 定 如 实 报 送 研 制 方 法 质 量 指 标 药 理 及 毒 理 试 验 结 果 等 有 关 资 料 和 样 品, 经 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准 后, 方 可 进 行 临 床 试 验 完 成 临 床 试 验 并 通 过 审 批 的 新 药, 由 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准, 发 给 新 药 证 书 生 产 新 药 或 者 已 有 国 家 标 准 的 药 品 的, 须 经 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准, 并 发 给 药 品 批 准 文 号 药 品 生 产 企 业 在 取 得 药 品 批 准 文 号 后, 方 可 生 产 该 药 品 4 药 品 标 准 管 理 国 家 药 品 标 准 是 指 国 家 为 保 证 药 品 质 量 所 制 定 的 质 量 指 标 检 验 方 法 以 及 生 产 工 艺 等 方 面 的 技 术 要 求, 国 家 药 监 局 颁 布 的 中 华 人 民 共 和 国 药 典 和 药 品 标 准 为 国 家 药 品 标 准 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 组 织 药 典 委 员 会, 负 责 国 家 药 品 标 准 的 制 定 和 修 订 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 的 药 品 检 验 机 构 负 责 标 定 国 家 药 品 标 准 品 对 照 品 5 药 品 定 价 管 理 国 家 对 药 品 价 格 实 行 政 府 定 价 政 府 指 导 价 或 者 市 场 调 节 价, 列 入 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录 的 药 品 以 及 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录 以 外 具 有 垄 断 性 生 产

126 经 营 的 药 品, 实 行 政 府 定 价 或 政 府 指 导 价 ; 对 其 它 药 品, 实 行 市 场 调 节 价 中 华 人 民 共 和 国 价 格 法 药 品 政 府 定 价 办 法 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 办 法 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 实 施 条 例 医 药 价 格 工 作 守 则 医 疗 机 构 药 品 集 中 招 标 采 购 试 点 工 作 若 干 规 定 等 法 律 法 规 对 药 品 定 价 原 则 进 行 了 相 关 规 定 根 据 新 医 改 精 神, 国 家 制 定 基 本 药 物 零 售 指 导 价 格 省 级 人 民 政 府 根 据 招 标 情 况 在 国 家 指 导 价 格 规 定 的 幅 度 内 确 定 本 地 区 基 本 药 物 统 一 采 购 价 格, 其 中 包 含 配 送 费 用 政 府 举 办 的 基 层 医 疗 卫 生 机 构 按 购 进 价 格 实 行 零 差 率 销 售 鼓 励 各 地 探 索 进 一 步 降 低 基 本 药 物 价 格 的 采 购 方 式 2009 年 10 月 2 日, 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 公 布 了 国 家 基 本 药 物 的 零 售 指 导 价 格, 共 涉 及 化 学 药 品 中 成 药 品 等 共 2,349 个 具 体 剂 型 规 格 品 2009 年 11 月 23 日, 国 家 发 改 委 卫 生 部 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 联 合 发 布 改 革 药 品 和 医 疗 服 务 价 格 形 成 机 制 的 意 见, 确 定 医 药 价 格 改 革 的 近 期 和 长 期 目 标, 并 明 确 提 出 了 医 院 卖 药 加 成 将 逐 步 取 消 严 控 流 通 环 节 差 价 率 诊 疗 价 格 等 将 适 当 提 高 等 内 容 6 处 方 药 和 非 处 方 药 分 类 管 理 制 度 我 国 实 行 处 方 药 和 非 处 方 药 分 类 管 理 制 度 根 据 药 品 品 种 规 格 适 应 症 剂 量 及 给 药 途 径 不 同, 对 药 品 分 别 按 处 方 药 与 非 处 方 药 进 行 管 理 处 方 药 必 须 凭 执 业 医 师 或 执 业 助 理 医 师 处 方 才 可 调 配 购 买 和 使 用 ; 非 处 方 药 不 需 要 凭 执 业 医 师 或 执 业 助 理 医 师 处 方 即 可 自 行 判 断 购 买 和 使 用 国 家 药 监 局 负 责 处 方 药 与 非 处 方 药 分 类 管 理 办 法 的 制 定 各 级 药 品 监 督 管 理 部 门 负 责 辖 区 内 处 方 药 与 非 处 方 药 分 类 管 理 的 组 织 实 施 和 监 督 管 理 处 方 药 和 非 处 方 药 分 类 管 理, 是 国 际 通 行 的 药 品 管 理 模 式 通 过 加 强 对 处 方 药 和 非 处 方 药 的 监 督 管 理, 规 范 药 品 生 产 经 营 行 为, 引 导 公 众 科 学 合 理 用 药, 减 少 药 物 滥 用 和 药 品 不 良 反 应 的 发 生 保 护 公 众 用 药 安 全 7 中 药 保 护 制 度 中 药 行 业 是 我 国 传 统 优 势 产 业, 是 我 国 未 来 药 品 生 产 领 域 的 重 要 发 展 方 向 国 家 积 极 支 持 民 族 中 药 行 业 的 发 展, 在 制 定 了 一 系 列 促 进 医 药 行 业 健 康 发 展 的 相 关 政 策 基 础 上, 还 颁 布 施 行 了 中 药 品 种 保 护 条 例 中 华 人 民 共 和 国 中 医 药 条 例 中 药 品 种 保 护 指 导 原 则 等 以 推 动 我 国 中 药 研 制 和 生 产 的 不 断 健 康 发 展

127 中 药 知 识 产 权 的 保 护 主 要 有 专 利 保 护 新 药 品 种 监 测 中 药 品 种 保 护 国 家 保 密 品 种 保 护 等 方 式 A. 专 利 保 护 政 策 制 药 企 业 可 将 中 药 的 配 方 生 产 技 术 药 品 等 依 据 专 利 法 申 请 专 利, 发 明 专 利 权 可 以 获 得 二 十 年 的 保 护 期, 实 用 新 型 可 以 获 得 十 年 的 保 护 期 发 明 和 实 用 新 型 专 利 权 被 授 予 后, 任 何 单 位 或 者 个 人 未 经 专 利 权 人 许 可, 都 不 得 实 施 其 专 利 B. 新 药 监 测 制 度 药 品 注 册 管 理 办 法 规 定 了 新 药 监 测 制 度 注 册 分 类 目 录 前 九 项 按 照 新 药 管 理, 对 于 每 类 新 药 的 申 报 和 管 理 都 有 严 格 和 具 体 的 规 定, 对 批 准 生 产 的 新 药 设 立 监 测 期, 监 测 期 内 的 新 药, 国 家 药 监 局 不 批 准 其 他 企 业 生 产 和 进 口 新 药 的 监 测 期 自 批 准 该 新 药 之 日 起 计 算 不 超 过 五 年 新 药 进 入 监 测 期 后, 国 家 药 监 局 不 再 受 理 其 他 申 请 人 同 品 种 的 新 药 申 请 C. 中 药 品 种 保 护 根 据 中 药 品 种 保 护 条 例, 国 家 对 中 药 实 行 分 级 保 护, 即 国 家 对 质 量 稳 定 疗 效 确 切 的 中 药 品 种 施 行 保 护 的 制 度 国 家 药 监 局 直 属 单 位 国 家 中 药 品 种 保 护 评 审 委 员 会 负 责 对 申 请 保 护 的 中 药 品 种 进 行 评 审, 然 后 颁 发 中 药 保 护 品 种 证 书 受 保 护 的 中 药 品 种 分 为 一 级 和 二 级 中 药 一 级 保 护 品 种 保 护 期 分 别 为 三 十 年 二 十 年 十 年, 需 要 因 特 殊 原 因 延 长 保 护 期 限 的, 由 生 产 企 业 在 该 品 种 保 护 期 满 前 六 个 月 申 报 延 长 保 护 期 申 请, 每 次 延 长 时 间 不 得 超 过 第 一 次 批 准 时 保 护 期 限 中 药 二 级 保 护 品 种 保 护 期 是 七 年, 在 保 护 期 满 后 可 以 再 延 长 七 年, 需 要 在 保 护 期 满 前 六 个 月 申 报 延 长 保 护 申 请 国 家 中 药 保 护 品 种 的 处 方 组 成 工 艺 制 法, 在 保 护 期 限 内 由 获 得 国 家 中 药 保 护 品 种 证 书 的 生 产 企 业 和 有 关 部 门 负 责 保 密, 不 得 公 开, 一 般 企 业 不 得 生 产 D. 中 药 保 密 制 度 中 药 保 密 品 种 是 目 前 国 内 对 中 药 的 最 高 级 别 保 护, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 保

128 守 国 家 秘 密 法 科 学 技 术 保 密 规 定 的 规 定, 对 已 列 入 国 家 秘 密 技 术 项 目 的 中 药 品 种 的 处 方 剂 量 制 法 等 内 容 进 行 保 密 保 密 级 别 划 分 为 : 绝 密 级 ( 长 期 保 密 ) 机 密 级 ( 一 般 保 密 期 限 不 少 于 20 年 ) 和 秘 密 级 ( 一 般 保 密 期 限 不 少 于 5 年 ) 2 主 要 法 律 法 规 及 规 章 为 加 强 药 品 监 督 管 理, 保 证 药 品 质 量, 保 障 人 体 用 药 安 全, 维 护 人 民 身 体 健 康 和 用 药 的 合 法 权 益, 我 国 早 在 1985 年 便 开 始 实 施 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法, 随 后 于 2001 年 2 月 2015 年 3 月 两 次 修 订 为 进 一 步 规 范 药 品 生 产 及 流 通 市 场, 我 国 还 制 定 完 善 了 处 方 药 与 非 处 方 药 分 类 管 理 办 法 ( 试 行 ) 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 药 品 注 册 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 我 国 医 药 行 业 主 要 法 律 法 规 及 规 章 如 下 : 序 号 主 要 法 律 法 规 及 规 章 相 关 文 号 实 施 时 间 1 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 中 华 人 民 共 和 国 主 席 令 第 45 号 2001/12/01 2 中 药 品 种 保 护 条 例 国 务 院 令 第 106 号 1993/01/01 3 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 实 施 条 例 国 务 院 令 第 360 号 2002/09/15 4 中 华 人 民 共 和 国 中 医 药 条 例 国 务 院 令 第 374 号 2003/10/01 5 集 中 招 标 采 购 药 品 价 格 及 收 费 管 理 暂 行 规 定 发 改 价 格 [2004]2122 号 2004/12/01 6 医 药 价 格 工 作 守 则 ( 暂 行 ) 国 家 发 改 委 2007/03/01 7 关 于 公 布 国 家 基 本 药 物 零 售 指 导 价 格 的 通 知 发 改 价 格 [2009]2498 号 2009/10/22 8 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (2010 年 修 订 ) 卫 生 部 令 第 79 号 2011/03/01 9 中 华 人 民 共 和 国 药 典 (2015 版 ) 国 家 食 药 监 局 公 告 (2015 年 第 67 号 ) 2015/12/01 10 进 一 步 规 范 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 工 作 的 意 见 卫 规 财 发 [2009]7 号 2009/01/17 11 医 疗 机 构 药 品 集 中 招 标 采 购 试 点 工 作 若 干 规 定 卫 规 财 发 [2000]232 号 2000/07/07 12 关 于 改 革 药 品 价 格 管 理 的 意 见 计 价 格 [2000]961 号 2000/07/20 13 药 品 政 府 定 价 办 法 计 价 格 [2000]2142 号 2000/12/25 14 处 方 药 与 非 处 方 药 分 类 管 理 办 法 ( 试 行 ) 国 家 药 监 局 令 第 10 号 2000/01/01 15 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 国 家 药 监 局 令 第 20 号 2000/07/

129 序 号 主 要 法 律 法 规 及 规 章 相 关 文 号 实 施 时 间 16 中 药 材 生 产 质 量 管 理 规 范 ( 试 行 ) 国 家 药 监 局 令 第 32 号 2002/06/01 17 药 物 非 临 床 研 究 质 量 管 理 规 范 国 家 药 监 局 令 第 2 号 2003/09/01 18 药 物 临 床 试 验 质 量 管 理 规 范 国 家 药 监 局 令 第 3 号 2003/09/01 19 药 品 经 营 许 可 证 管 理 办 法 国 家 药 监 局 令 第 6 号 2004/04/01 20 直 接 接 触 药 品 的 包 装 材 料 和 容 器 管 理 办 法 国 家 药 监 局 令 第 13 号 2004/07/20 21 药 品 生 产 监 督 管 理 办 法 国 家 药 监 局 令 第 14 号 2004/08/05 22 药 品 说 明 书 和 标 签 管 理 规 定 国 家 药 监 局 令 第 24 号 2006/06/01 23 药 品 流 通 监 督 管 理 办 法 国 家 药 监 局 令 第 26 号 2007/05/01 24 药 品 注 册 管 理 办 法 国 家 药 监 局 令 第 28 号 2007/10/01 3 行 业 政 策 (1) 医 药 行 业 发 展 的 主 要 引 导 政 策 2006 年, 国 务 院 出 台 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ), 指 出 国 家 将 加 大 投 入, 增 强 自 主 创 新 能 力, 努 力 建 设 创 新 型 国 家 医 药 产 业 是 科 技 创 新 的 重 点 领 域 2007 年, 国 家 出 台 中 医 药 创 新 发 展 规 划 纲 要, 指 出 要 建 立 中 医 药 标 准 规 范 体 系 ; 科 技 部 卫 生 部 国 家 中 医 药 管 理 局 国 家 药 监 局 等 国 务 院 十 六 个 部 门 联 合 发 布 中 医 药 创 新 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ), 提 出 将 努 力 完 善 中 医 疾 病 防 治 养 生 保 健 和 诊 疗 技 术 体 系 ; 健 全 中 药 现 代 产 业 技 术 体 系 ; 丰 富 发 展 中 医 药 理 论 体 系 ; 建 立 国 际 认 可 的 中 医 药 标 准 规 范 体 系 ; 构 建 符 合 中 医 药 特 点 的 科 技 创 新 体 系 ; 形 成 国 际 科 技 合 作 网 络 体 系 作 为 重 点 工 作 国 家 先 后 几 次 对 中 医 药 的 扶 持 政 策 使 我 国 中 药 的 发 展 有 了 质 的 飞 跃 2009 年, 国 务 院 下 发 国 发 [2009]22 号 国 务 院 关 于 扶 持 和 促 进 中 医 药 事 业 发 展 的 若 干 意 见, 提 出 从 促 进 中 药 资 源 可 持 续 发 展 建 设 现 代 中 药 工 业 和 商 业 体 系 和 加 强 中 药 管 理 三 个 方 面 提 升 中 药 产 业 发 展 水 平 2012 年, 国 家 工 业 和 信 息 化 部 发 布 了 医 药 工 业 十 二 五 发 展 规 划, 指 出 十 二 五 主 要 发 展 目 标 包 括 :1 产 业 规 模 平 稳 较 快 增 长 ;2 确 保 基 本 药 物 供 应 ; 3 技 术 创 新 能 力 增 强 ;4 质 量 安 全 上 水 平 ;5 产 业 集 中 度 提 高 ;6 国 际 竞 争 力 提

130 升 等 对 于 医 药 工 业 在 十 二 五 期 间 的 整 体 健 康 发 展 将 起 到 极 大 的 促 进 作 用 2012 年, 国 家 中 医 药 管 理 局 发 布 了 中 医 药 事 业 发 展 十 二 五 规 划, 提 出 中 药 产 业 发 展 水 平 得 到 进 一 步 提 升, 中 药 质 量 标 准 和 规 范 体 系 逐 步 完 善, 野 生 中 药 资 源 培 育 研 究 开 发 和 合 理 利 用 能 力 不 断 提 高, 中 药 材 生 产 综 合 能 力 稳 步 提 高, 现 代 中 药 工 业 体 系 建 设 和 产 业 创 新 能 力 得 到 加 强, 中 药 产 业 国 际 市 场 竞 争 力 显 著 提 高 的 发 展 目 标 2013 年 初, 国 家 中 医 药 管 理 局 发 布 国 中 医 药 法 监 发 [2012]43 号 中 医 药 标 准 化 中 长 期 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ), 意 在 充 分 发 挥 中 医 药 标 准 化 在 中 医 药 事 业 发 展 中 的 基 础 性 战 略 性 全 局 性 作 用, 引 领 和 支 撑 中 医 药 事 业 科 学 发 展, 建 立 完 善 中 医 药 标 准 体 系 和 中 医 药 标 准 化 支 撑 体 系 该 规 划 将 总 体 目 标 设 定 为 : 到 2020 年, 基 本 建 立 适 应 事 业 发 展 需 要 结 构 比 较 合 理 的 中 医 药 标 准 体 系, 中 医 药 标 准 化 支 撑 体 系 进 一 步 完 善, 基 本 满 足 中 医 药 标 准 化 工 作 的 需 求, 中 医 药 标 准 应 用 推 广 和 监 测 评 价 体 系 初 步 建 立, 中 医 药 标 准 化 人 才 队 伍 建 设 明 显 加 强, 中 医 药 标 准 化 管 理 体 制 和 运 行 机 制 更 加 完 善, 我 国 实 质 性 参 与 中 医 药 国 际 标 准 化 活 动 的 能 力 显 著 提 升 2015 年 4 月 24 日, 国 务 院 办 公 厅 发 布 中 医 药 健 康 服 务 发 展 规 划 ( 年 ) ( 下 称 规 划 ), 作 为 我 国 首 个 关 于 中 医 药 产 业 的 国 家 级 规 划, 其 对 当 前 和 今 后 一 个 时 期, 我 国 中 医 药 健 康 服 务 发 展 进 行 全 面 部 署 规 划 明 确 了 要 大 力 发 展 中 医 养 生 保 健 服 务, 支 持 中 医 养 生 保 健 机 构 发 展, 规 范 中 医 养 生 保 健 服 务, 开 展 中 医 特 色 健 康 管 理 培 育 发 展 中 医 药 文 化 和 健 康 旅 游 产 业 等 7 项 任 务, 治 未 病 的 医 疗 服 务 也 将 成 为 未 来 的 发 展 趋 势 2015 年 7 月 4 日, 国 务 院 印 发 关 于 积 极 推 进 互 联 网 + 行 动 的 指 导 意 见, 其 中 指 出 要 加 快 发 展 基 于 互 联 网 的 医 疗 健 康 养 老 社 会 保 障 等 新 兴 服 务 对 于 医 药 行 业 而 言, 互 联 网 的 引 入 为 企 业 带 来 了 巨 大 的 创 新 空 间 和 发 展 机 遇 2015 年 12 月 1 日, 中 国 药 典 (2015 版 ) 正 式 实 施, 在 新 版 药 典 中, 中 药 的 变 化 是 一 大 亮 点, 新 增 的 品 种 达 到 了 400 多 个, 尤 其 是 增 加 了 和 老 百 姓 息 息 相 关 的 阿 胶 蜂 胶 等 常 见 中 药 的 鉴 别 方 法 新 版 药 典 丰 富 了 检 测 手 段, 大 大 拓 展 了 中 药 材 农 药 残 留 重 金 属 残 留 二 氧 化 硫 残 留 等 一 系 列 测 定 标 准 和 项 目

131 药 典 一 经 推 出, 很 快 在 市 场 上 产 生 良 性 连 锁 反 应 优 质 药 材 供 不 应 求 价 格 坚 挺, 而 劣 质 药 材 滞 销 价 格 下 滑, 行 业 期 盼 已 久 的 优 质 优 价 评 价 体 系 正 在 形 成 (2) 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 主 要 相 关 政 策 2009 年 4 月 6 日, 中 共 中 央 国 务 院 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 发 布, 提 出 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 总 体 目 标, 建 立 健 全 覆 盖 城 乡 居 民 的 基 本 医 疗 卫 生 制 度, 为 群 众 提 供 安 全 有 效 方 便 价 廉 的 医 疗 卫 生 服 务, 到 2020 年, 覆 盖 城 乡 居 民 的 基 本 医 疗 卫 生 制 度 基 本 建 立 2009 年 4 月 7 日, 国 务 院 关 于 印 发 医 药 卫 生 体 制 改 革 近 期 重 点 实 施 方 案 ( 年 ) 的 通 知 指 出, 年 重 点 抓 好 五 项 改 革 : 一 是 加 快 推 进 基 本 医 疗 保 障 制 度 建 设, 二 是 初 步 建 立 国 家 基 本 药 物 制 度, 三 是 健 全 基 层 医 疗 卫 生 服 务 体 系, 四 是 促 进 基 本 公 共 卫 生 服 务 逐 步 均 等 化, 五 是 推 进 公 立 医 院 改 革 试 点 2009 年 11 月 23 日, 国 家 发 改 委 卫 生 部 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 联 合 印 发 了 改 革 药 品 和 医 疗 服 务 价 格 形 成 机 制 的 意 见, 提 出 到 2020 年, 建 立 健 全 政 府 调 控 与 市 场 调 节 相 结 合, 符 合 医 药 卫 生 事 业 发 展 规 律 的 医 药 价 格 形 成 机 制 ; 医 药 价 格 能 够 客 观 及 时 反 映 生 产 服 务 成 本 变 化 和 市 场 供 求 ; 医 药 价 格 管 理 体 系 完 善, 调 控 方 法 科 学 ; 医 药 价 格 秩 序 良 好, 市 场 竞 争 行 为 规 范 2010 年 10 月 9 日, 工 信 部 卫 生 部 国 家 药 监 局 联 合 印 发 了 关 于 加 快 医 药 行 业 结 构 调 整 的 指 导 意 见 指 出 了 医 药 行 业 发 展 的 主 要 任 务 和 目 标, 主 要 集 中 在 产 品 结 构 调 整 技 术 结 构 调 整 组 织 结 构 调 整 区 域 结 构 调 整 和 出 口 结 构 调 整 五 个 方 面, 并 在 科 研 立 项 经 费 补 助 产 品 价 格 等 方 面 给 予 相 应 的 优 惠 措 施 2012 年, 在 政 府 工 作 报 告 中 指 出, 大 力 推 进 医 药 卫 生 事 业 改 革 发 展 ; 加 快 健 全 全 民 医 保 体 系, 巩 固 扩 大 基 本 医 保 覆 盖 面, 提 高 基 本 医 疗 保 障 水 平 和 管 理 服 务 水 平 ; 扶 持 和 促 进 中 医 药 和 民 族 医 药 事 业 发 展 2012 年 3 月 国 务 院 发 布 了 国 发 [2012]11 号 十 二 五 期 间 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 规 划 暨 实 施 方 案, 提 出 了 相 关 主 要 目 标 : 基 本 医 疗 卫 生 制 度 建 设 加 快 推 进, 以 基 本 医 疗 保 障 为 主 体 的 多 层 次 医 疗 保 障 体 系 进 一 步 健 全 ; 基 本 药 物 制 度 不 断 巩

132 固 完 善, 基 层 医 疗 卫 生 机 构 运 行 新 机 制 有 效 运 转, 基 本 医 疗 和 公 共 卫 生 服 务 能 力 同 步 增 强 ; 县 级 公 立 医 院 改 革 取 得 阶 段 性 进 展, 城 市 公 立 医 院 改 革 有 序 开 展 ; 卫 生 资 源 配 置 不 断 优 化, 社 会 力 量 办 医 取 得 积 极 进 展 ; 以 全 科 医 生 为 重 点 的 人 才 队 伍 建 设 得 到 加 强, 基 层 人 才 不 足 状 况 得 到 有 效 改 善, 中 医 药 服 务 能 力 进 一 步 增 强 ; 药 品 安 全 水 平 不 断 提 升, 药 品 生 产 流 通 秩 序 逐 步 规 范, 医 药 价 格 体 系 逐 步 理 顺 ; 医 药 卫 生 信 息 化 水 平 明 显 提 高, 监 管 制 度 不 断 完 善, 对 医 药 卫 生 的 监 管 得 到 加 强 等 等 2013 年 7 月 24 日, 国 务 院 办 公 厅 发 布 了 国 办 发 [2013]80 号 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 2013 年 主 要 工 作 安 排, 从 加 快 健 全 全 民 医 保 体 系 巩 固 完 善 基 本 药 物 制 度 和 基 层 医 疗 卫 生 机 构 运 行 新 机 制 积 极 推 进 公 立 医 院 改 革 统 筹 推 进 相 关 领 域 改 革 四 大 方 面, 部 署 了 26 项 具 体 工 作 安 排, 并 用 四 项 保 障 措 施, 着 力 推 进 医 药 卫 生 体 制 改 革 2015 年 2 月 28 日, 国 务 院 办 公 厅 下 发 关 于 完 善 公 立 医 院 药 品 集 中 采 购 工 作 的 指 导 意 见, 该 文 件 让 各 省 的 集 中 招 标 采 购 成 为 选 择 之 一, 不 再 鼓 励 各 省 坚 持 唯 一 的 招 标 采 购, 而 是 鼓 励 分 类 采 购 招 标 采 购 谈 判 采 购 医 院 直 接 采 购 定 点 生 产 特 殊 药 品 采 购 等 不 同 方 式 该 文 件 明 确 规 定 了 : 坚 持 以 省 ( 区 市 ) 为 单 位 的 网 上 药 品 集 中 采 购 方 向, 实 行 一 个 平 台 上 下 联 动 公 开 透 明 分 类 采 购, 采 取 生 产 企 业 招 采 合 一 量 价 挂 钩 双 信 封 制 全 程 监 控 等 等 ( 二 ) 主 营 业 务 情 况 1 公 司 产 品 及 用 途 (1) 产 品 概 述 山 西 广 誉 远 目 前 共 拥 有 药 品 注 册 批 件 104 个 和 保 健 食 品 注 册 批 件 1 个 上 述 注 册 批 件 中,OTC 品 种 为 63 个 被 列 入 国 家 医 保 目 录 (2009 版 ) )78 个 被 列 入 国 家 基 本 药 物 目 录 (2012 年 版 ) 33 个 山 西 广 誉 远 目 前 生 产 和 销 售 的 药 品 注 册 批 件 以 及 保 健 食 品 注 册 批 件 共 计 10 个 具 体 如 下 :

133 是 否 是 否 纳 入 序 号 批 准 文 号 品 种 名 称 剂 型 规 格 纳 入 OTC 国 家 医 保 基 药 国 药 准 字 丸 剂 定 坤 丹 Z ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 10.8g 是 - 是 国 药 准 字 丸 剂 安 宫 牛 黄 丸 Z ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 3g 是 是 - 国 药 准 字 Z 龟 龄 集 胶 囊 剂 每 粒 装 0.3g 是 - - 国 药 准 字 丸 剂 牛 黄 清 心 丸 Z ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 3g 是 - - 国 药 准 字 Z 定 坤 丹 ( 水 蜜 丸 ) 水 蜜 丸 每 瓶 装 7g 是 - 是 国 药 准 字 Z 定 坤 丹 口 服 液 合 剂 每 支 装 10ml 每 瓶 装 国 药 准 字 750ml/500ml 加 味 龟 龄 集 酒 酒 剂 Z /250ml/125m l/30ml 125 ml/ 瓶 250 ml/ 瓶 卫 食 健 (1998) 远 字 牌 龟 龄 集 酒 ml/ 瓶 第 0486 号 500ml/ 瓶 ml/ 瓶 国 药 准 字 Z 甘 露 消 渴 胶 囊 胶 囊 剂 每 粒 装 0.3g 是 - - 国 药 准 字 Z 小 儿 化 毒 散 散 剂 每 袋 装 0.6g 是 是 - 注 : 产 品 规 格 等 根 据 国 家 食 药 监 局 网 站 数 据 及 药 品 注 册 批 件 填 写, 甘 露 消 渴 胶 囊 和 小 儿 化 毒 散 目 前 少 量 生 产 除 上 述 10 个 注 册 批 件 外, 山 西 广 誉 远 尚 有 95 个 药 品 注 册 批 件, 其 中 84 个 注 册 批 件 由 于 对 应 的 药 品 长 期 未 生 产, 恢 复 生 产 时, 须 向 山 西 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 提 出 现 场 检 查 申 请, 经 现 场 检 查 并 抽 验 一 批 产 品 合 格 后, 方 可 上 市 销 售 除 此 之 外, 山 西 广 誉 远 可 投 入 生 产 并 实 现 销 售 ( 目 前 尚 未 生 产 和 销 售 ) 的 药 品 注 册 批 件 为 11 个, 具 体 情 况 如 下 :

134 是 否 是 否 纳 入 序 号 批 准 文 号 品 种 名 称 剂 型 规 格 纳 入 OTC 国 家 医 保 基 药 国 药 准 字 丸 剂 定 坤 丹 每 丸 重 6g 是 - - Z ( 大 蜜 丸 ) 国 药 准 字 Z 国 药 准 字 Z 国 药 准 字 Z 国 药 准 字 Z 国 药 准 字 Z 国 药 准 字 Z 国 药 准 字 Z 国 药 准 字 Z 国 药 准 字 Z 国 药 准 字 Z 银 翘 解 毒 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 是 是 是 小 儿 咳 喘 灵 口 服 液 合 剂 每 支 装 10ml - - 是 参 苓 白 术 散 散 剂 每 袋 装 6g 是 是 是 保 婴 夺 命 散 散 剂 每 袋 装 0.6g 清 胃 黄 连 丸 丸 剂 ( 水 丸 ) 每 袋 装 9g 是 - 是 羚 翘 解 毒 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 是 - 是 六 味 地 黄 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 9g 是 是 是 牛 黄 解 毒 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 3g 是 是 - 牛 黄 上 清 丸 丸 剂 ( 大 蜜 丸 ) 每 丸 重 6g 是 是 是 感 冒 清 热 颗 粒 颗 粒 剂 每 袋 装 12g 是 是 是 注 : 产 品 规 格 等 根 据 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 网 站 数 据 及 药 品 注 册 批 件 填 写 2 主 要 产 品 额 (1) 公 司 主 要 产 品 的 功 能 主 治 及 其 效 果 可 替 代 性 及 在 同 类 产 品 的 市 场 份 公 司 主 要 产 品 包 括 定 坤 丹 ( 大 蜜 丸 ) 定 坤 丹 ( 水 蜜 丸 ) 龟 龄 集 安 宫 牛 黄 丸 牛 黄 清 心 丸 龟 龄 集 酒 等, 各 产 品 主 要 用 途 可 替 代 性 及 市 场 份 额 情 况 如 下 : 序 号 药 品 名 称 外 观 图 形 功 能 主 治 或 用 途 可 替 代 性 市 场 份 额

135 序 号 药 品 名 称 外 观 图 形 功 能 主 治 或 用 途 可 替 代 性 市 场 份 额 强 身 补 脑, 固 肾 补 气, 龟 龄 集 处 方 增 进 食 欲 和 工 艺 技 术 龟 龄 集 用 于 肾 亏 阳 为 秘 密 级 国 家 弱, 记 忆 减 秘 密 技 术 ; 龟 龟 龄 集 系 列 产 品 1 退, 夜 梦 精 龄 集 传 统 制 作 系 山 西 广 誉 远 独 溢, 腰 酸 腿 技 艺 为 国 家 家 生 产 软, 气 虚 咳 级 非 物 质 文 化 嗽, 五 更 溏 遗 产 ; 不 存 在 泻, 食 欲 不 可 替 代 性 振 定 坤 丹 处 方 同 类 产 品 只 有 内 定 坤 丹 定 坤 丹 口 服 液 滋 补 气 血, 调 经 舒 郁 和 工 艺 技 术 为 秘 密 级 国 家 蒙 古 京 新 药 业 有 限 公 司 吉 林 市 用 于 气 血 两 秘 密 技 术 ; 定 鹿 王 制 药 股 份 有 2 虚 气 滞 血 坤 丹 制 作 技 限 公 司 等 个 别 厂 瘀 所 致 的 月 艺 为 国 家 级 家 生 产, 山 西 广 经 不 调 行 非 物 质 文 化 遗 誉 远 定 坤 丹 产 品 经 腹 痛 产 ; 可 替 代 性 市 场 份 额 占 比 很 弱 90% 以 上 清 热 解 毒, 镇 惊 开 窍 用 于 热 病, 邪 入 心 包, 安 宫 牛 黄 丸 主 要 生 产 厂 家 有 高 热 惊 厥, 制 作 技 艺 为 北 京 同 仁 堂 和 广 神 昏 谵 语 ; 国 家 级 非 物 质 州 白 云 山 中 一 药 3 中 风 昏 迷 及 文 化 遗 产 代 表 业 等, 山 西 广 誉 脑 炎 脑 膜 性 项 目 ; 有 一 远 安 宫 牛 黄 丸 产 安 宫 牛 黄 丸 炎 中 毒 性 定 的 可 替 代 品 市 场 份 额 占 比 脑 病 脑 出 性 不 到 5% 血 败 血 症 见 上 述 证 候 者

136 序 号 药 品 名 称 外 观 图 形 功 能 主 治 或 用 途 可 替 代 性 市 场 份 额 清 心 化 痰, 镇 惊 祛 风 用 于 风 痰 阻 主 要 生 产 厂 家 有 窍 所 致 的 头 山 西 广 誉 远 牛 北 京 同 仁 堂 达 4 晕 目 眩, 痰 涎 壅 盛, 神 黄 清 心 丸 有 一 定 的 可 替 代 仁 堂 等, 山 西 广 誉 远 牛 黄 清 心 丸 牛 黄 清 心 丸 志 混 乱, 言 性 产 品 市 场 份 额 占 语 不 清 及 惊 比 不 到 5% 风 抽 搐 癫 痫 补 脑 固 肾, 5 加 味 龟 龄 集 酒 强 壮 机 能, 延 年 益 寿 用 于 气 虚 血 亏, 健 忘 失 眠, 食 欲 不 振, 腰 酸 背 痛, 阴 虚 阳 弱, 阳 痿 早 泄, 宫 冷 腹 痛, 产 后 诸 龟 龄 集 处 方 和 工 艺 技 术 为 秘 密 级 国 家 秘 密 技 术 ; 龟 龄 集 传 统 制 作 技 艺 为 国 家 级 非 物 质 文 化 遗 产 ; 不 存 在 可 替 代 性 龟 龄 集 系 列 产 品 系 山 西 广 誉 远 独 家 生 产 虚 龟 龄 集 处 方 和 工 艺 技 术 竞 争 产 品 主 要 有 为 秘 密 级 国 家 劲 酒 椰 岛 鹿 龟 6 龟 龄 集 酒 ( 保 健 酒 ) 保 健 功 能 : 延 缓 衰 老 抗 疲 劳 秘 密 技 术 ; 龟 龄 集 传 统 制 作 技 艺 为 国 家 级 非 物 质 文 化 酒 国 公 酒 致 中 和 等, 市 场 规 模 2014 年 为 230 亿 元, 山 西 广 誉 遗 产 ; 作 为 保 远 市 场 份 额 占 比 健 酒 具 有 一 定 不 到 1% 的 可 替 代 性 注 :1 定 坤 丹 的 市 场 份 额 数 据 来 自 于 公 司 的 市 场 调 研, 即 通 过 对 医 药 商 业 客 户 医 院 终 端 药 店 销 售 的 调 查, 将 公 司 与 竞 争 对 手 定 坤 丹 产 品 的 销 售 收 入 进 行 对 比 得 到 2 安 宫 牛 黄 丸 的 市 场 份 额 数 据 来 自 于 广 州 中 康 医 药 资 讯 有 限 公 司 的 统 计 数 据 3 牛 黄 清 心 丸 的 市 场 份 额 数 据 来 自 于 公 开 市 场 数 据 ( 微 口 网 ) 4 龟 龄 集 酒 ( 保 健 酒 ) 的 市 场 规 模 数 据 来 自 于 公 开 市 场 数 据 ( 中 国 产 业 信 息 网 ) (2) 产 品 竞 争 优 势 及 劣 势

137 山 西 广 誉 远 龟 龄 集 定 坤 丹 安 宫 牛 黄 丸 牛 黄 清 心 丸 等 系 列 产 品 竞 争 优 势 主 要 有 : 1) 特 色 组 方 山 西 广 誉 远 产 品 组 方 严 谨 精 妙, 且 用 料 珍 奇 龟 龄 集 精 选 28 种 药 材, 应 合 中 华 传 统 医 学 天 地 人 三 才 合 一 ( 精 选 天 冬 地 黄 人 参 ) 的 整 体 观 念, 按 照 中 医 药 君 ( 人 参 鹿 茸 ) 臣 ( 海 马 淫 羊 藿 雀 脑 锁 阳 杜 仲 补 骨 脂 菟 丝 子 肉 苁 蓉 ) 佐 ( 丁 香 砂 仁 熟 地 天 冬 枸 杞 穿 山 甲 片 牛 膝 石 燕 ) 使 ( 甘 草 大 青 盐 ) 的 理 念, 广 集 天 地 精 品, 运 筹 五 行 生 克 进 行 配 伍 定 坤 丹 组 方 30 味, 除 了 以 壮 元 阳 补 气 血 的 人 参 鹿 茸 作 主 药 外, 大 量 使 用 当 归 熟 地 等 妇 科 常 用 药 材, 佐 以 散 瘀 止 痛 止 血 柔 肝 的 三 七 五 灵 脂 元 胡 白 芍 ; 活 血 调 经 安 胎 的 茺 蔚 子 黄 芩 鸡 血 藤 膏 川 芎 红 花 ; 健 脾 暖 胃 燥 湿 的 茯 苓 白 术 肉 桂 砂 仁 ; 理 气 舒 肝 退 热 的 乌 药 香 附 ; 滋 阴 益 肾 潜 阳 的 鹿 角 霜 阿 胶 等 等 安 宫 牛 黄 丸 出 自 吴 鞠 通 的 温 病 条 辨, 是 中 医 最 负 盛 名 的 急 救 之 品, 和 紫 雪 丹 至 宝 丹 并 称 为 温 病 三 宝 牛 黄 清 心 丸 则 源 自 大 医 张 仲 景 经 典 著 作 金 匱 要 略 中 的 薯 蓣 丸, 后 经 宋 代 太 医 局 加 减 化 裁, 实 验 有 效, 收 录 在 政 府 主 编 的 太 平 惠 民 和 剂 局 方 2) 用 料 苛 刻 山 西 广 誉 远 产 品 所 用 原 料 有 着 特 殊 的 取 材 标 准 及 用 药 规 格, 用 料 标 准 高 于 现 行 国 家 药 典 标 准, 不 仅 选 取 上 等 地 道 药 材, 而 且 有 严 格 的 等 级 限 制 如 龟 龄 集 所 用 之 鹿 茸 优 选 五 年 以 上 梅 花 鹿 二 杠 三 叉 的 茸 尖 ; 海 马 优 选 体 长 20 厘 米 以 上 如 定 坤 丹 所 用 红 参 均 采 用 高 丽 参 或 32 支 边 条 参, 生 产 长 期 六 年 以 上 ; 三 七 使 用 云 南 文 山 产 每 500 克 60 头 以 内 的 道 地 三 七 药 材 ; 白 术 使 用 浙 江 于 潜 产 每 千 克 40 支 以 内 的 一 等 地 道 于 术 药 材 如 安 宫 牛 黄 丸 牛 黄 清 心 丸 所 用 牛 黄 均 使 用 天 然 牛 黄, 并 精 选 有 效 成 分 胆 红 素 含 量 40% 以 上 的 上 乘 天 然 胆 黄 3) 古 法 炮 制 工 艺 山 西 广 誉 远 药 材 炮 制 遵 循 古 法, 采 用 有 别 于 一 般 炮 制 手 段 的 独 特 方 法 逐 味 炮

138 制, 这 些 特 殊 炮 制 方 法 既 能 相 互 激 发 药 材 机 制 又 能 以 水 火 既 济 之 妙, 起 到 治 疗 与 调 理 滋 补 与 强 壮 的 多 重 作 用 独 家 传 统 中 成 药 龟 龄 集 的 历 史 可 追 溯 至 明 代, 其 独 有 的 复 方 升 炼 制 造 技 术 被 誉 为 中 药 活 化 石, 以 及 其 传 统 五 行 组 方 原 理 使 龟 龄 集 产 品 特 色 鲜 明 定 坤 丹 中 所 用 药 材, 熟 地 黄 用 黄 酒 拌 后, 需 经 九 蒸 九 晒 至 油 润 光 泽 质 地 柔 软 细 腻 丰 满 方 可 入 药 ; 黄 芩 需 用 酒 炒 以 缓 和 苦 寒 之 性 ; 甘 草 需 蜜 炙 以 助 补 脾 益 气 ; 五 灵 脂 用 醋 炙 以 增 强 散 瘀 止 痛 作 用 ; 姜 炭 的 制 作 过 程 火 候 把 握 极 为 关 键, 太 过 则 全 部 炭 化, 没 有 药 用 价 值 ; 不 及 则 不 能 成 炭, 无 法 起 到 止 血 功 效 安 宫 牛 黄 丸 所 用 药 材, 朱 砂 雄 黄 分 别 研 磨 成 粉, 水 飞 成 极 细 粉, 阴 干 ; 将 豆 腐 切 开, 挖 心, 将 珍 珠 用 纱 布 包 裹, 放 入 豆 腐 中, 覆 盖, 放 入 蒸 锅 中 蒸 适 当 时 间, 经 特 殊 炮 制 成 粉, 有 着 其 他 蜜 丸 产 品 无 法 比 拟 的 精 细 要 求 4) 品 牌 知 名 度 山 西 广 誉 远 龟 龄 集 处 方 和 工 艺 技 术 和 定 坤 丹 处 方 和 工 艺 技 术 为 秘 密 级 国 家 秘 密 技 术 和 国 家 级 非 物 质 文 化 遗 产, 安 宫 牛 黄 丸 制 作 技 艺 为 国 家 级 非 物 质 文 化 遗 产 代 表 性 项 目, 并 被 文 化 部 批 准 为 国 家 级 非 物 质 文 化 遗 产 生 产 性 示 范 保 护 基 地 山 西 广 誉 远 龟 龄 集 定 坤 丹 安 宫 牛 黄 丸 牛 黄 清 心 丸 等 系 列 产 品 是 在 数 百 年 来 对 相 关 疾 病 的 发 生 治 疗 研 究 和 生 产 经 验 基 础 上, 依 据 古 代 名 家 名 方, 结 合 中 医 相 关 理 论, 运 用 独 特 的 古 法 炮 制 工 艺, 广 为 流 传 至 今 大 量 的 基 础 研 究 和 临 床 实 验 证 实 公 司 产 品 疗 效 确 切, 患 者 认 同, 在 消 费 者 心 中 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象, 具 备 较 高 的 品 牌 知 名 度 山 西 广 誉 远 产 品 竞 争 劣 势 主 要 在 于 : 目 前 市 场 开 发 的 力 度 还 不 够 大 铺 货 率 仍 不 够 高 产 品 在 全 国 范 围 的 覆 盖 区 域 仍 不 够 广 在 部 分 区 域 品 牌 知 名 度 仍 待 进 一 步 提 升 3 核 心 产 品 龟 龄 集 的 荣 誉 龟 龄 集 历 史 上 所 获 得 的 一 些 荣 誉 如 下 :

139 1915 年 巴 拿 马 赛 会 金 奖 1980 年 山 西 优 秀 产 品 1989 年 国 家 质 量 金 质 奖 ( 复 评 ) 1991 年 龟 龄 集 荣 获 北 京 传 统 药 长 城 国 际 金 奖 1992 年 龟 龄 集 酒 荣 获 美 国 国 际 博 览 会 金 鹰 奖 1993 年 龟 龄 集 荣 获 雅 加 达 中 国 医 药 卫 生 科 技 成 就 展 金 奖 1998 年 龟 龄 集 荣 获 山 西 品 牌 产 品 2003 年 龟 龄 集 荣 获 山 西 名 牌 产 品 2004 年 龟 龄 集 处 方 和 制 作 工 艺 被 国 家 科 技 部 和 国 家 保 密 局 列 为 国 家 保 密 技 术 2008 年 龟 龄 集 制 作 工 艺 被 中 国 文 化 部 列 为 第 二 批 国 家 级 非 物 质 文 化 遗 产 2010 年 龟 龄 集 荣 获 山 西 名 牌 产 品 2011 年 龟 龄 集 被 评 为 气 血 津 液 疾 病 类 中 药 十 强 同 时, 龟 龄 集 历 来 被 作 为 宫 廷 御 用 药 品, 并 被 明 清 两 朝 多 位 帝 王 常 备 服 用 ( 图 : 乾 隆 亲 书 甚 好, 足 嘉 也 御 批 清 末 民 国 时 期 的 说 明 书 ) 4 核 心 产 品 定 坤 丹 的 荣 誉 定 坤 丹 历 史 上 所 获 得 的 一 些 荣 誉 如 下 :

140 1919 年 定 坤 丹 获 得 山 西 第 一 次 实 业 展 览 会 奖 1980 年, 定 坤 丹 荣 获 得 国 家 质 量 银 质 奖 1985 年 和 1990 年 定 坤 丹 荣 获 得 国 家 质 量 金 质 奖 ( 复 评 ) 1993 年 定 坤 丹 荣 获 93 雅 加 达 中 国 医 药 卫 生 科 技 成 就 奖 金 奖 1998 年 定 坤 丹 荣 获 山 西 省 名 牌 产 品 1995 年 定 坤 丹 荣 获 联 合 国 第 四 次 世 界 妇 女 大 会 唯 一 指 定 专 用 妇 科 中 成 药 2000 年 定 坤 丹 荣 获 乌 兰 巴 托 国 际 博 览 会 金 奖 2003 年 定 坤 丹 荣 获 山 西 省 名 牌 产 品 2004 年 定 坤 丹 处 方 和 工 艺 技 术 被 国 家 科 技 部 和 国 家 保 密 局 列 为 秘 密 级 国 家 秘 密 技 术 2005 年 定 坤 丹 荣 获 山 西 省 名 牌 产 品 2010 年 定 坤 丹 荣 获 山 西 省 名 牌 产 品 2011 年 定 坤 丹 处 方 和 制 作 工 艺 被 国 家 文 化 部 列 为 国 家 级 非 物 质 文 化 遗 产 2011 年 定 坤 丹 被 评 为 妇 科 疾 病 类 中 药 十 强 据 清 宫 医 案 记 载, 慈 禧 服 定 坤 丹 后, 所 赐 御 笔 平 安 富 贵 匾 额 5 其 他 中 药 产 品 : 安 宫 牛 黄 丸 牛 黄 清 心 丸 2011 年 山 西 广 誉 远 的 安 宫 牛 黄 丸 制 作 技 艺 获 得 山 西 省 人 民 政 府 省 级 非 物 质 文 化 遗 产 证 书,2014 年 12 月 3 日, 国 务 院 发 布 国 务 院 关 于 公 布 第 四 批 国 家 级 非 物 质 文 化 遗 产 代 表 性 项 目 名 录 的 通 知 ( 国 发 [2014]59 号 ) 山 西 广 誉 远 的 安 宫 牛 黄 丸 制 作 技 艺 作 为 传 统 医 药 项 目 入 选 第 四 批 国 家 级 非 物 质 文 化 遗 产 代 表 性 项 目 名 录 1979 年, 山 西 广 誉 远 的 牛 黄 清 心 丸 荣 获 山 西 省 优 质 产 品 1985 年 和 1990 年 ( 复 评 ), 山 西 广 誉 远 的 牛 黄 清 心 丸 荣 获 国 家 中 医 药 管 理 局 优 质 产 品 称 号

141 ( 三 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 报 告 期 内, 公 司 主 要 产 品 为 定 坤 丹 ( 大 蜜 丸 ) 定 坤 丹 ( 水 蜜 丸 ) 龟 龄 集 安 宫 牛 黄 丸 牛 黄 清 心 丸 龟 龄 集 酒 等 其 中, 安 宫 牛 黄 丸 牛 黄 清 心 丸 生 产 工 艺 相 似 中 药 制 剂 的 核 心 工 艺 主 要 体 现 在 前 处 理 过 程, 前 处 理 之 后 制 成 的 中 间 体 为 合 格 药 粉, 以 下 为 各 主 要 产 品 的 主 要 生 产 工 艺 1 龟 龄 集 简 要 生 产 工 艺 龟 龄 集 具 有 独 特 的 制 作 工 艺, 其 保 留 了 传 承 470 多 年 的 目 前 唯 一 现 存 的 古 法 炮 制 工 艺, 在 药 材 精 选 炮 制 以 及 药 物 的 炼 制 均 有 其 独 到 之 处 2004 年, 龟 龄 集 处 方 及 工 艺 技 术 被 列 为 国 家 秘 密 技 术 首 先, 龟 龄 集 具 有 独 特 的 药 材 古 法 炮 制 工 艺, 如 鹿 茸 采 取 老 陈 醋 炮 制, 有 别 于 传 统 的 黄 酒 蒸 制, 以 适 合 高 血 压 患 者 服 用 ; 熟 地 炮 制 前 后 要 经 过 九 蒸 九 晒 ; 炮 制 淫 羊 藿 一 般 采 用 羊 脂 炮 制, 而 配 制 龟 龄 集 时 淫 羊 藿 使 用 乳 制 法 ; 炮 制 枸 杞 一 般 为 了 减 去 滋 腻 性 一 般 使 用 盐 水 炒 制 方 法, 而 配 制 龟 龄 集 时 则 使 用 蜜 制 法, 以 取 其 温 脾 止 泻 之 功 其 次, 龟 龄 集 具 有 国 家 秘 密 级 的 炉 鼎 升 炼 生 产 工 艺, 是 生 产 过 程 中 最 重 要 的 工 序 1975 年 山 西 广 誉 远 根 据 华 罗 庚 的 优 选 法 将 升 炼 工 具 改 为 电 子 升 控 炉, 升 炼 时 间 也 由 36 天 改 为 17 天, 其 制 作 原 理 制 作 过 程 基 本 与 原 工 艺 相 同 龟 龄 集 的 主 要 生 产 工 艺 流 程 包 括 : 前 处 理 ( 药 材 炮 制 ) 炉 鼎 升 炼 制 作 药 粉, 其 后 的 流 程 如 下 图 :

142 2 龟 龄 集 酒 生 产 工 艺 3 定 坤 丹 的 生 产 工 艺 定 坤 丹 的 处 方 和 工 艺 技 术 在 2004 年 被 列 为 国 家 秘 密 技 术 在 药 材 炮 制 工 艺 上, 需 要 对 熟 地 采 用 九 蒸 九 晒 九 炙, 达 到 老 药 工 认 可 的 纯 性 ; 对 干 姜 以 传 统 手 法 煅 炼, 达 到 炭 而 存 性 ; 工 艺 上 精 细 制 作, 粉 碎 至 极 细 粉 ; 运 用 打 百 锤 等 特 殊 手 段 使 药 粉 与 蜜 吃 透 混 匀 定 坤 丹 的 主 要 生 产 工 艺 流 程 包 括 : 前 处 理 ( 药 材 炮 制 ) 炉 鼎 升 炼 制 作 药 粉, 其 后 的 流 程 如 下 图 : 定 坤 丹 ( 大 蜜 丸 ) 制 剂 生 产 工 艺 定 坤 丹 ( 水 蜜 丸 ) 制 剂 生 产 工 艺 4 安 宫 牛 黄 丸 牛 黄 清 心 丸 生 产 工 艺

143 ( 四 ) 主 要 经 营 模 式 1 采 购 模 式 标 的 公 司 目 前 所 需 主 要 原 材 料 采 购 的 主 要 形 式 有 两 种 : (1) 招 标 采 购 招 标 采 购 方 式 主 要 针 对 采 购 量 比 较 大 的 原 材 料 和 辅 料 对 于 价 格 波 动 较 大 的 原 材 料 和 辅 料, 标 的 公 司 每 年 组 织 多 次 招 标 后 及 时 采 购 对 于 价 格 波 动 较 小 或 者 招 标 组 织 难 度 大, 费 用 较 高 的 原 材 料 和 辅 料 采 购, 标 的 公 司 采 用 招 标 确 定 主 要 供 应 商 后, 在 较 长 时 间 内 从 固 定 供 应 商 进 行 采 购 (2) 直 接 采 购 标 的 公 司 对 其 他 原 材 料 辅 料 和 办 公 用 品 等 采 用 货 比 三 家, 价 格 和 质 量 兼 顾 的 方 式 直 接 采 购 2 生 产 模 式 标 的 公 司 生 产 模 式 主 要 采 用 以 销 定 产 的 方 式, 原 则 上 按 照 销 售 需 求 制 定 生 产 计 划, 并 保 持 一 定 量 的 安 全 缓 冲 库 存, 以 免 发 生 市 场 销 售 断 货 情 况

144 3 销 售 模 式 (1) 销 售 模 式 标 的 公 司 采 用 的 销 售 模 式 具 体 可 细 分 为 三 种 销 售 模 式, 包 括 协 作 经 销 模 式 代 理 销 售 模 式 和 经 销 模 式, 简 要 情 况 如 下 : 1) 协 作 经 销 模 式 : 协 作 经 销 模 式 即 标 的 公 司 将 产 品 采 取 买 断 经 销 方 式 销 售 给 医 药 商 业 批 发 企 业, 并 协 助 批 发 企 业 开 发 维 护 医 疗 机 构 等 终 端 客 户 的 模 式 标 的 公 司 自 有 销 售 队 伍 在 各 自 的 区 域 内 寻 找 到 合 适 的 协 作 经 销 商, 签 订 经 销 合 同 标 的 公 司 与 区 域 经 销 商 整 合 资 源, 开 拓 区 域 内 零 售 药 店, 以 及 通 过 临 床 推 广 学 术 推 广 共 同 开 发 区 域 内 的 医 院 终 端 市 场, 并 提 供 销 售 及 售 后 服 务, 标 的 公 司 销 售 队 伍 同 时 对 医 药 商 业 批 发 客 户 提 供 相 应 的 服 务 支 持 2) 代 理 销 售 模 式 : 标 的 公 司 对 于 部 分 药 品 采 取 代 理 销 售 模 式, 由 具 有 一 定 经 济 实 力 或 市 场 渠 道 资 源 的 代 理 商 在 特 定 区 域 代 理 标 的 公 司 产 品, 代 理 商 在 特 定 区 域 自 主 开 拓 销 售 渠 道 开 拓 终 端 市 场, 并 协 调 标 的 公 司 产 品 在 代 理 区 域 内 的 市 场 准 入 工 作, 包 括 物 价 备 案 产 品 检 验 招 标 投 标 进 入 医 保 农 保 等, 确 保 标 的 公 司 产 品 中 标 标 的 公 司 将 产 品 销 售 给 代 理 商 合 作 的 区 域 性 医 药 商 业 企 业 后, 一 般 不 提 供 其 他 后 续 支 持 和 服 务, 亦 不 承 担 市 场 风 险 3) 经 销 模 式 : 标 的 公 司 的 精 品 中 药 及 龟 龄 集 酒 采 取 经 销 模 式, 即 将 产 品 以 买 断 方 式 销 售 给 与 区 域 合 作 伙 伴 设 立 的 国 药 堂 或 酒 业 公 司 ( 公 司 大 多 仅 参 股 10% 左 右 ) 经 销 商, 由 其 零 售 给 消 费 者 在 结 算 政 策 折 扣 政 策 退 货 政 策 方 面, 三 种 模 式 的 差 异 如 下 : 业 务 板 块 传 统 中 药 销 售 模 式 协 作 经 销 结 算 政 策 折 扣 政 策 退 货 政 策 标 的 公 司 不 接 受 非 质 量 问 根 据 年 度 经 销 协 议 约 授 信 发 货, 一 级 题 的 退 换 货 ; 退 换 货 不 得 超 定, 按 实 际 回 款 后 对 回 经 销 商 以 电 汇 过 产 品 有 效 期 ; 对 有 证 据 证 款 进 行 定 期 结 算, 每 季 或 银 行 ( 承 兑 ) 明 因 标 的 公 司 原 因 导 致 质 度 一 次 按 回 款 时 间 不 汇 票 方 式 与 公 量 问 题 的 货 物, 由 公 司 承 担 同, 给 予 不 同 档 次 及 相 司 进 行 结 算 相 关 费 用, 除 此 以 外, 由 经 应 比 率 回 款 折 扣 销 商 承 担 传 统 中 药 代 理 销 售 负 责 配 送 的 商 业 企 业, 先 款 后 货, 以 电 汇 汇 1 定 坤 丹 实 行 佣 金 制 的 代 理 商, 按 中 标 价 ( 开 票 价 ) 的 一 定 比 例 计 算 标 的 公 司 不 受 理 非 质 量 问 题 退 换 货, 收 货 后 2 日 内 完 成 验 收, 逾 期 视 为 已 通 过 验

145 票 等 银 行 结 算 佣 金 收 在 验 收 期 限 内 提 出 的 货 方 式 与 公 司 进 2 龟 龄 集 按 不 同 结 算 底 物 缺 损, 标 的 公 司 允 许 退 换 行 结 算 价 计 算 佣 金 货 或 补 货, 费 用 由 公 司 承 担 精 品 中 药 经 销 现 款 销 售, 个 别 客 户 给 予 信 用 政 策 按 零 售 价 的 一 定 折 扣 发 货 除 质 量 问 题 保 质 期 问 题 不 退 不 换 货 龟 龄 集 酒 经 销 现 款 销 售 按 零 售 价 的 一 定 折 扣 发 货 除 质 量 问 题 保 质 期 问 题 不 退 不 换 货 (2) 各 主 要 产 品 的 销 售 模 式 及 其 合 规 性 标 的 公 司 主 要 产 品 中 定 坤 丹 ( 大 蜜 丸 每 丸 重 6g) 龟 龄 集 安 宫 牛 黄 丸 牛 黄 清 心 丸 定 坤 丹 口 服 液 及 加 味 龟 龄 集 酒 为 处 方 药, 在 药 店 或 专 卖 店 购 买 需 凭 处 方 ; 定 坤 丹 大 蜜 丸 ( 每 丸 重 10.8g) 定 坤 丹 ( 水 蜜 丸 ) 为 非 处 方 药, 龟 龄 集 酒 为 保 健 品, 可 在 药 店 或 专 卖 店 正 常 购 买 标 的 公 司 保 证 销 售 客 户 具 有 相 应 的 药 品 经 营 许 可 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 (GSP) 证 书, 经 销 商 所 属 药 店 或 专 卖 店 的 销 售 由 当 地 食 品 药 品 监 督 管 理 局 进 行 日 常 监 管 标 的 公 司 主 要 产 品 的 销 售 模 式 及 其 合 规 性 如 下 : 主 要 产 品 销 售 模 式 客 户 ( 发 货 及 收 款 ) 标 的 公 司 销 售 合 规 性 经 销 商 专 卖 店 销 售 合 规 性 传 统 中 药 协 作 经 销 具 备 药 品 经 营 资 质 的 医 药 商 业 批 发 企 业 标 的 公 司 销 售 合 规 可 在 医 院 药 店 ( 凭 处 方 ) 购 买 传 统 中 药 代 理 销 售 具 备 药 品 经 营 资 质 的 医 药 商 业 企 业 标 的 公 司 销 售 合 规 可 在 医 院 药 店 ( 凭 处 方 ) 购 买 国 药 堂 药 店 需 取 得 药 品 经 营 资 质 后 方 可 销 售, 未 取 得 的 国 药 堂 药 精 品 中 药 经 销 具 备 药 品 经 营 资 质 的 国 药 堂 公 司 及 国 药 堂 药 店 标 的 公 司 销 售 合 规 店 仅 用 于 广 誉 远 文 化 展 示 处 方 药 可 凭 医 生 开 具 的 处 方 在 取 得 资 质 的 专 卖 店 购 买 标 的 公 司 将 在 后 续 经 营 中 关 注 经 销 商 专 卖 店 销 售 的 合 规 性, 督 促 其 按 照 国 家 相 关 规 定 合 规 销 售 龟 龄 集 酒 经 销 具 备 食 品 卫 生 许 可 证 的 酒 业 公 司 或 其 他 经 销 商 标 的 公 司 销 售 合 规 不 涉 及 处 方 药 加 味 龟 龄 集 酒 经 销 具 备 药 品 经 营 资 质 的 医 药 商 业 批 发 企 标 的 公 司 销 售 合 规 可 在 医 院 药 店 ( 凭 处 方 ) 购 买

146 业 (3) 报 告 期 内 三 种 销 售 模 式 下 前 十 大 客 户 均 依 法 取 得 相 应 的 药 品 / 保 健 食 品 经 营 资 质 报 告 期 内 标 的 公 司 协 作 经 销 代 理 销 售 及 经 销 模 式 前 十 大 客 户 如 下 : 2014 年 ( 协 作 经 销 ) 2015 年 ( 协 作 经 销 ) 河 北 浩 大 医 药 有 限 公 司 重 庆 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 安 徽 省 亳 州 市 药 材 总 公 司 河 南 天 方 医 药 有 限 公 司 山 西 鑫 福 堂 药 业 有 限 公 司 太 原 市 曙 光 药 业 有 限 公 司 华 润 新 龙 ( 北 京 ) 医 药 有 限 公 司 陕 西 兴 庆 医 药 有 限 公 司 华 东 医 药 股 份 有 限 公 司 药 品 分 公 司 北 京 九 州 通 医 药 有 限 公 司 重 庆 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 华 润 新 龙 ( 山 西 ) 医 药 有 限 公 司 北 京 九 州 通 医 药 有 限 公 司 华 东 医 药 股 份 有 限 公 司 河 南 九 州 通 医 药 有 限 公 司 陕 西 医 药 控 股 集 团 派 昂 医 药 有 限 责 任 公 司 大 同 振 华 医 药 有 限 责 任 公 司 河 南 隆 发 药 业 有 限 公 司 重 庆 科 渝 药 品 经 营 有 限 责 任 公 司 河 南 九 州 通 医 药 有 限 公 司 2014 年 ( 经 销 ) 2015 年 ( 经 销 ) 山 西 广 誉 远 国 药 堂 有 限 公 司 太 原 王 府 井 药 店 山 西 广 誉 远 国 药 堂 有 限 公 司 太 原 王 府 井 药 店 海 南 广 誉 远 国 药 堂 投 资 有 限 公 司 夏 日 百 货 药 店 湖 北 广 誉 远 御 药 堂 医 药 有 限 公 司 呼 和 浩 特 市 广 誉 远 药 品 经 营 有 限 公 司 陕 西 广 誉 远 国 药 堂 医 药 有 限 公 司 宁 波 广 誉 远 医 药 零 售 有 限 公 司 山 西 广 誉 远 国 药 堂 有 限 公 司 太 原 华 宇 药 店 江 西 广 誉 远 实 业 有 限 公 司 大 连 广 誉 远 精 品 中 药 房 有 限 公 司 陕 西 广 誉 远 龟 龄 集 商 贸 有 限 公 司 山 西 广 誉 远 国 药 堂 有 限 公 司 太 原 燕 莎 药 店 山 西 广 誉 远 国 药 堂 有 限 公 司 太 原 丽 华 药 店 山 西 广 誉 远 国 药 堂 有 限 公 司 太 原 天 美 新 天 地 药 店 山 西 广 誉 远 国 药 堂 有 限 公 司 太 原 华 宇 药 店 山 西 广 誉 远 国 药 堂 有 限 公 司 太 原 机 场 药 店 山 西 广 誉 远 国 药 堂 有 限 公 司 太 原 天 美 新 天 新 疆 广 誉 远 投 资 管 理 有 限 公 司 乌 鲁 木 齐 友 好 地 药 店 南 路 大 药 房 山 西 广 誉 远 国 药 堂 有 限 公 司 太 原 国 贸 药 店 山 西 广 誉 远 国 药 堂 有 限 公 司 太 原 丽 华 药 店 2014 年 ( 代 理 销 售 ) 2015 年 ( 代 理 销 售 ) 广 东 宏 洲 药 业 有 限 公 司 广 东 宏 洲 药 业 有 限 公 司 河 北 浩 大 医 药 有 限 公 司 石 家 庄 天 霖 医 药 有 限 公 司 福 建 同 春 药 业 股 份 有 限 公 司 四 川 和 道 医 药 有 限 公 司 四 川 和 道 医 药 有 限 公 司 福 建 同 春 药 业 股 份 有 限 公 司

147 国 药 集 团 新 疆 新 特 药 业 有 限 公 司 泰 州 江 源 康 药 业 有 限 公 司 江 苏 九 州 通 医 药 有 限 公 司 青 岛 天 合 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 高 科 技 工 业 园 经 营 部 天 津 汇 通 中 达 医 药 有 限 公 司 内 蒙 古 阿 尔 泰 药 业 有 限 公 司 国 药 集 团 新 疆 新 特 药 业 有 限 公 司 河 北 浩 大 医 药 有 限 公 司 泰 州 江 源 康 药 业 有 限 公 司 安 康 市 仁 合 堂 药 业 有 限 公 司 西 安 藻 露 堂 药 业 集 团 达 仁 堂 药 品 有 限 公 司 西 安 佰 美 医 药 有 限 公 司 上 述 客 户 均 依 法 取 得 相 应 的 药 品 / 保 健 食 品 经 营 资 质 (4) 报 告 期 内 三 种 销 售 模 式 实 现 的 销 售 收 入 情 况 报 告 期 内, 标 的 公 司 三 种 销 售 模 式 实 现 的 销 售 收 入 及 占 比 如 下 : 经 营 模 式 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 2015 年 2014 年 占 比 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 占 比 协 作 经 销 24, % 15, % 代 理 销 售 11, % 7, % 经 销 6, % 7, % 合 计 42, , % (5) 报 告 期 内 三 种 销 售 模 式 的 机 构 数 量 变 动 情 况 报 告 期 内, 标 的 公 司 三 种 销 售 模 式 下, 合 作 机 构 / 客 户 的 数 量 变 动 情 况 如 下 : 序 号 销 售 模 式 数 量 分 布 数 量 分 布 1 协 作 经 销 125 国 内 96 国 内 2 代 理 销 售 12 国 内 8 国 内 3 经 销 181 国 内 134 国 内 合 计 ( 五 ) 主 要 产 品 的 生 产 销 售 情 况 1 主 要 产 品 的 产 能 产 量 和 销 量 (1) 主 要 产 品 的 产 能 产 量 及 产 能 利 用 率 2015 年, 山 西 广 誉 远 为 申 请 新 的 GMP 认 证, 对 除 龟 龄 集 酒 之 外 的 产 品 线 采

148 取 逐 车 间 停 产 方 式 投 入 改 造 本 次 停 产 改 造 对 山 西 广 誉 远 主 要 产 品 的 产 能 影 响 如 下 : 产 能 序 号 主 要 产 品 名 称 设 计 产 能 扣 除 停 产 改 造 影 响 之 后 的 产 能 1 定 坤 丹 大 蜜 丸 ( 万 丸 ) 2 牛 黄 清 心 丸 ( 万 丸 ) 1, 安 宫 牛 黄 丸 ( 万 丸 ) 4 定 坤 丹 水 蜜 丸 ( 万 瓶 ) 龟 龄 集 ( 万 粒 ) 3,600 2,400 注 : 山 西 广 誉 远 在 2015 年 持 续 对 定 坤 丹 水 蜜 丸 定 坤 丹 大 蜜 丸 等 产 品 的 生 产 车 间 进 行 改 造, 通 过 购 置 设 备 增 加 生 产 班 次 增 加 生 产 人 员 的 方 式 提 升 产 能, 因 此 其 设 计 产 能 分 别 由 2014 年 的 400 万 瓶 1,200 万 丸 提 升 至 600 万 瓶 1,300 万 丸 扣 除 停 产 改 造 对 产 能 的 影 响, 山 西 广 誉 远 主 要 产 品 2014 年 2015 年 产 能 利 用 率 如 下 : 序 号 主 要 产 品 名 称 产 能 产 量 产 能 利 用 率 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 1 定 坤 丹 大 蜜 丸 ( 万 丸 ) 牛 黄 清 心 丸 ( 万 丸 ) 930 1, % 85.24% 3 安 宫 牛 黄 丸 ( 万 丸 ) 定 坤 丹 水 蜜 丸 ( 万 瓶 ) % 79.22% 5 龟 龄 集 ( 万 粒 ) 2,400 3,600 1, , % 44.94% 6 养 生 酒 ( 吨 ) % 39.66% (2) 主 要 产 品 的 产 销 率 报 告 期 内, 山 西 广 誉 远 主 要 产 品 的 产 销 率 如 下 : 序 产 量 销 量 产 销 率 主 要 产 品 名 称 号 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 1 定 坤 丹 大 蜜 丸 ( 万 丸 ) % 88.50% 2 牛 黄 清 心 丸 % 72.46%

149 ( 万 丸 ) 3 安 宫 牛 黄 丸 ( 万 丸 ) % 81.84% 4 定 坤 丹 水 蜜 丸 ( 万 瓶 ) % 87.88% 5 龟 龄 集 ( 万 粒 ) 1, , , , % 78.86% 6 养 生 酒 ( 吨 ) % % 2 主 要 产 品 的 销 售 收 入 及 销 售 单 价 报 告 期 内, 山 西 广 誉 远 主 要 产 品 的 销 售 收 入 如 下 : 单 位 : 万 元 产 品 2015 年 2014 年 龟 龄 集 17, , 定 坤 丹 ( 大 蜜 丸 ) 6, , 定 坤 丹 ( 水 蜜 丸 ) 3, , 安 宫 牛 黄 丸 3, , 牛 黄 清 心 丸 1, , 定 坤 丹 口 服 液 养 生 酒 2, , 其 他 6, 营 业 收 入 合 计 42, , 报 告 期 内, 山 西 广 誉 远 主 要 产 品 的 销 售 单 价 如 下 : 产 品 2015 年 2014 年 龟 龄 集 ( 元 / 粒 ) 定 坤 丹 ( 大 蜜 丸 )( 元 / 丸 ) 定 坤 丹 ( 水 蜜 丸 )( 元 / 瓶 ) 安 宫 牛 黄 丸 ( 元 / 丸 ) 牛 黄 清 心 丸 ( 元 / 丸 ) 定 坤 丹 口 服 液 ( 元 / 支 ) 养 生 酒 ( 万 元 / 吨 ) 报 告 期 内 向 前 五 大 客 户 的 销 售 情 况 (1)2015 年 前 五 大 客 户

150 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 (%) 1 广 东 宏 洲 药 业 有 限 公 司 4, % 2 太 原 市 曙 光 药 业 有 限 公 司 1, % 3 重 庆 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 1, % 4 山 西 广 誉 远 国 药 堂 有 限 公 司 太 原 王 府 井 药 店 1, % 5 河 南 天 方 医 药 有 限 公 司 % 合 计 8, % 序 号 (2)2014 年 前 五 大 客 户 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 (%) 1 广 东 宏 洲 药 业 有 限 公 司 3, 河 北 浩 大 医 药 有 限 公 司 1, 陕 西 东 盛 医 药 有 限 责 任 公 司 1, 山 西 鑫 福 堂 药 业 有 限 公 司 陕 西 兴 庆 医 药 有 限 公 司 合 计 7, 山 西 广 誉 远 2015 年 前 五 大 客 户 中, 山 西 广 誉 远 国 药 堂 有 限 公 司 太 原 王 府 井 药 店 为 山 西 广 誉 远 国 药 堂 有 限 公 司 的 分 公 司, 山 西 广 誉 远 北 京 广 誉 远 分 别 持 有 山 西 广 誉 远 国 药 堂 有 限 公 司 0.66% 6.00% 的 股 权, 为 山 西 广 誉 远 的 关 联 方 ;2014 年 前 五 大 客 户 中, 陕 西 东 盛 医 药 有 限 责 任 公 司 为 广 誉 远 控 股 子 公 司, 为 山 西 广 誉 远 的 关 联 方 除 此 之 外, 山 西 广 誉 远 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 及 持 有 山 西 广 誉 远 5% 以 上 的 股 东 未 在 上 述 客 户 中 占 有 权 益 山 西 广 誉 远 不 存 在 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的 情 形 ( 六 ) 主 要 原 材 料 及 能 源 供 应 情 况 1 主 要 原 材 料 和 能 源 山 西 广 誉 远 目 前 生 产 所 需 要 的 主 要 原 材 料 包 括 花 茸 二 杠 茸 马 茸 田 三 七

151 西 红 花 牛 黄 红 参 海 马 人 工 麝 香 穿 山 甲 蜻 蜓 鸡 血 藤 膏 以 及 包 装 材 料 等, 全 部 通 过 国 内 市 场 采 购 2015 年, 花 茸 马 茸 红 参 牛 黄 主 要 由 安 徽 省 亳 州 市 药 材 总 公 司 等 供 应, 三 七 主 要 由 安 徽 永 香 中 药 饮 片 有 限 公 司 等 供 应, 西 红 花 主 要 由 国 药 乐 仁 堂 河 北 药 业 有 限 公 司 等 供 应, 人 工 麝 香 由 中 国 中 药 有 限 公 司 供 应, 海 马 主 要 由 山 东 平 邑 永 胜 药 业 有 限 公 司 等 供 应, 蜻 蜓 主 要 由 安 徽 三 义 堂 中 药 饮 片 有 限 公 司 等 供 应, 鸡 血 藤 膏 由 云 南 广 福 药 业 有 限 公 司 供 应, 包 材 由 浙 江 新 雅 投 资 集 团 有 限 公 司 深 圳 美 新 隆 制 罐 有 限 公 司 等 供 应, 辅 料 由 山 西 杏 花 源 酒 业 有 限 公 司 山 西 天 生 药 业 有 限 公 司 等 供 应 山 西 广 誉 远 生 产 所 需 要 的 能 源 主 要 为 煤 水 电 天 然 气, 依 靠 当 地 公 用 部 门 供 应 山 西 广 誉 远 从 事 中 药 生 产 多 年, 与 各 主 要 供 应 商 保 持 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 原 材 料 和 能 源 供 应 保 障 良 好 2 主 要 原 材 料 及 主 要 能 源 占 产 品 成 本 的 比 重 报 告 期 内, 山 西 广 誉 远 主 要 产 品 的 主 要 原 材 料 及 主 要 能 源 占 产 品 成 本 的 比 重 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 2014 年 原 材 料 占 产 品 成 本 的 比 重 78.80% 77.51% 能 源 占 产 品 成 本 的 比 重 2.39% 2.44% 报 告 期 内, 山 西 广 誉 远 原 材 料 及 能 源 占 产 品 成 本 的 比 重 保 持 稳 定 3 主 要 原 材 料 及 主 要 能 源 采 购 价 格 变 动 情 况 山 西 广 誉 远 主 要 原 材 料 采 购 价 格 ( 不 含 税 ) 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 /kg 原 材 料 2015 年 2014 年 花 茸 4, , 二 杠 茸 7, , 马 茸 1, , 田 三 七 田 三 七 ( 精 品 )

152 西 红 花 13, , 牛 黄 i 118, , 牛 黄 ii 353, , 牛 黄 iii 452, , 人 参 , 人 参 ( 精 品 ) 24, , 海 马 4, , 海 马 ( 精 品 ) 15, , 人 工 麝 香 46, , 甲 片 4, , 蜻 蜓 5, , 鸡 血 藤 膏 注 :1 花 茸 二 杠 茸 都 是 鹿 茸 的 一 种 2 牛 黄 分 为 三 种 规 格 是 因 为 其 中 的 胆 红 素 含 量 不 一 样 山 西 广 誉 远 生 产 所 需 中 药 材 原 料 的 产 地 分 布 具 有 明 显 的 地 域 性, 且 为 季 节 采 集, 存 在 比 较 明 显 的 周 期 性, 其 价 格 受 自 然 原 因 供 应 量 游 资 炒 作 等 多 因 素 的 影 响 而 具 有 一 定 的 波 动 性 报 告 期 内, 山 西 广 誉 远 生 产 企 业 主 要 能 源 的 采 购 价 格 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 2014 年 水 ( 元 / 吨 ) 电 ( 元 / 千 瓦 时 ) 煤 ( 元 / 吨 ) 天 然 气 ( 元 / 立 方 米 ) 报 告 期 内 向 前 五 大 供 应 商 的 采 购 情 况 (1)2015 年 前 五 大 供 应 商 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 成 本 比 例 1 安 徽 省 亳 州 市 药 材 总 公 司 3, % 2 国 药 乐 仁 堂 河 北 药 业 有 限 公 司 % 采 购 内 容 马 茸 黄 茸 牛 黄 红 参 鹿 角 霜 枸 杞 西 红 花 川 芎

153 3 深 圳 美 新 隆 制 罐 有 限 公 司 % 包 装 材 料 4 晋 中 双 宇 杰 种 养 专 业 合 作 社 % 麻 雀 5 山 西 天 生 制 药 有 限 责 任 公 司 % 阿 胶 合 计 5, % (2)2014 年 前 五 大 供 应 商 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 营 业 成 本 比 例 1 安 徽 省 亳 州 市 药 材 总 公 司 1, % 采 购 内 容 马 茸 黄 茸 牛 黄 红 参 鹿 角 霜 2 安 国 鸿 翔 中 药 材 有 限 公 司 % 花 茸 马 茸 3 深 圳 美 新 隆 制 罐 有 限 公 司 % 包 装 材 料 4 安 徽 三 义 堂 中 药 饮 片 有 限 公 司 % 5 四 川 逢 春 信 达 药 材 有 限 公 司 % 鹿 角 霜 高 丽 参 海 马 天 然 麝 香 ( 特 级 ) 合 计 4, % 山 西 广 誉 远 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 及 持 有 山 西 广 誉 远 5% 以 上 的 股 东 未 在 上 述 供 应 商 中 占 有 权 益 山 西 广 誉 远 不 存 在 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 超 过 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 供 应 商 的 情 形 ( 七 ) 安 全 生 产 及 环 境 保 护 情 况 1 安 全 生 产 情 况 山 西 广 誉 远 2012 年 6 月 12 日 获 得 晋 中 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 颁 发 的 安 全 生 产 标 准 化 三 级 企 业, 并 于 2015 年 通 过 复 核 根 据 太 谷 县 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 的 证 明, 山 西 广 誉 远 报 告 期 内 未 发 生 生 产 安 全 事 故, 也 未 收 到 过 行 政 处 罚 2 环 境 保 护 情 况 山 西 广 誉 远 的 药 品 生 产 以 中 药 和 酒 剂 为 主, 生 产 过 程 中 不 使 用 酸 碱 及 有 毒

154 有 害 物 质, 不 存 在 对 人 身 财 产 环 境 产 生 高 危 险 重 污 染 的 情 况 与 重 大 不 安 全 隐 患 报 告 期 内, 山 西 广 誉 远 在 生 产 经 营 和 业 务 发 展 的 过 程 中, 始 终 重 视 环 境 管 理 和 节 能 减 排, 严 格 执 行 GMP 标 准 和 三 同 时 制 度, 建 立 了 良 好 的 环 境 管 理 体 系 2013 年 8 月, 山 西 广 誉 远 经 专 家 组 评 审 并 通 过 审 核,2014 年 3 月 21 日 山 西 省 环 保 厅 以 晋 环 函 [2014]320 号 山 西 省 环 境 保 护 厅 关 于 公 布 第 六 批 通 过 清 洁 生 产 审 核 评 估 企 业 名 单 的 通 知 予 以 公 告 山 西 广 誉 远 现 时 持 有 山 西 省 环 境 保 护 厅 核 发 的 排 放 污 染 物 许 可 证, 编 号 : , 有 效 期 自 2015 年 4 月 3 日 至 2018 年 4 月 3 日 根 据 太 谷 县 环 境 保 护 局 出 具 的 证 明, 山 西 广 誉 远 报 告 期 内 未 发 生 环 境 污 染 事 故, 无 重 大 环 境 违 法 行 为 ( 八 ) 质 量 控 制 情 况 1 质 量 管 理 的 组 织 设 置 及 制 度 制 定 情 况 山 西 广 誉 远 自 通 过 GMP 认 证 以 来, 严 格 按 照 GMP 规 范 组 织 生 产, 建 立 完 善 的 组 织 机 构, 明 确 职 责 ; 建 立 健 全 各 项 管 理 程 序 和 操 作 规 程, 各 项 制 度 有 章 可 循 严 格 执 行 自 检 和 安 全 检 查 管 理 制 度, 将 生 产 质 量 安 全 隐 患 降 到 最 低, 保 证 了 产 品 生 产 质 量 安 全 山 西 广 誉 远 设 有 生 产 部 质 量 部 物 资 供 应 部 等 职 能 部 门, 生 产 部 负 责 生 产 管 理, 质 量 部 主 要 负 责 药 品 生 产 全 过 程 质 量 管 理 和 检 验 环 境 监 测 供 应 商 评 估 等 工 作 物 资 供 应 部 负 责 物 料 采 购 及 储 存 管 理 质 量 部 分 设 QA QC,QA 主 要 负 责 公 司 药 品 生 产 全 过 程 质 量 管 理 供 应 商 评 估 等 工 作,QC 主 要 负 责 检 验 稳 定 性 考 察 及 环 境 监 测 等 工 作 质 量 部 拥 有 独 立 的 对 不 合 格 品 使 用 的 否 决 权 对 不 合 格 的 原 辅 料 包 装 材 料 不 准 投 入 生 产 使 用, 对 不 合 格 的 中 间 体 不 准 流 入 下 道 工 序, 不 合 格 的 成 品 不 准 出 厂 山 西 广 誉 远 制 定 了 质 量 部 质 量 管 理 人 员 检 验 人 员 的 职 责, 物 料 供 应 商 审 计 制 度, 成 品 半 成 品 原 辅 料 包 装 材 料 质 量 标 准, 检 验 管 理 规 程, 物 料 中

155 间 体 的 使 用 制 度, 批 生 产 记 录 审 核 及 成 品 发 放, 不 合 格 品 的 处 理, 标 签 说 明 书 包 材 的 审 核 备 案,GMP 自 检 等 管 理 制 度 或 操 作 规 程 等 一 系 列 质 量 管 理 制 度 2 山 西 广 誉 远 执 行 的 产 品 质 量 标 准 山 西 广 誉 远 主 要 产 品 执 行 的 质 量 标 准 如 下 : 产 品 标 准 名 称 标 准 编 号 龟 龄 集 中 国 药 典 2010 版 TQ-QC 定 坤 丹 中 国 药 典 2010 版 TQ-QC 定 坤 丹 口 服 液 国 家 药 品 监 督 管 理 局 标 准 -- 安 宫 牛 黄 丸 中 国 药 典 2010 版 TQ-QC 牛 黄 清 心 丸 中 国 药 典 2010 版 TQ-QC 加 味 龟 龄 集 酒 国 家 卫 生 部 药 品 标 准 TQ-QC 山 西 广 誉 远 报 告 期 内 因 质 量 控 制 受 到 的 行 政 处 罚 具 体 情 况 详 见 本 节 一 山 西 广 誉 远 基 本 情 况 之 ( 四 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 之 7 标 的 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 未 受 到 重 大 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 相 关 内 容 3 产 品 有 效 期 管 理 制 度 为 加 强 近 效 期 药 品 的 管 理, 避 免 造 成 经 济 损 失 和 杜 绝 将 过 期 药 品 销 售 给 购 货 单 位, 从 而 保 证 药 品 的 使 用 安 全, 山 西 广 誉 远 依 据 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 制 订 了 有 效 期 及 复 验 期 管 理 程 序 等 保 质 期 质 量 管 理 制 度 报 告 期 内, 山 西 广 誉 远 不 存 在 出 售 超 过 保 质 期 药 品 的 情 形 ( 九 ) 标 的 资 产 研 发 情 况 标 的 公 司 主 要 产 品 的 生 产 技 术 体 现 为 特 色 组 方 和 古 法 炮 制 工 艺, 目 前 主 要 产 品 的 生 产 技 术 均 处 于 大 批 量 生 产 阶 段 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 标 的 公 司 主 要 研 发 项 目 如 下 : 序 号 项 目 名 称 主 要 内 容 拟 达 到 的 目 的 进 展 阶 段 1 穿 山 甲 引 种 与 人 工 1 项 目 执 行 当 年 完 成 中 华 穿 山 甲 引 种 场 地 圈 舍 的 规 划 设 1 申 请 专 利 三 项 ; 2 制 定 独 立 的 中 华 穿 正 在 申 报

156 驯 养 技 术 计, 并 小 批 量 中 华 穿 山 甲 进 行 山 甲 引 种 及 养 殖 标 准 示 范 ; 各 一 套 ; 2 规 划 建 设 仿 生 态 饲 养 圈 舍 3 通 过 规 模 示 范 推 50 间, 次 年 总 引 种 规 模 达 200 广, 最 终 应 用 于 穿 山 只 以 上 ; 甲 引 种 与 人 工 驯 养 ; 3 建 立 中 华 穿 山 甲 饲 料 配 方 4 经 济 和 社 会 效 益 : 标 准 体 系 繁 殖 管 理 体 系 疾 通 过 穿 山 甲 引 种 驯 病 预 防 管 理 体 系 及 产 品 采 收 化, 在 当 地 的 大 量 扩 加 工 体 系 ; 繁 与 推 广 1 申 请 专 利 2 项 以 上 ; 2 制 定 定 坤 丹 胶 囊 2 名 优 中 成 药 定 坤 丹 品 质 提 升 研 究 1 改 进 工 艺 制 备 新 剂 型 : 2 提 高 质 量 标 准, 3 药 效 学 评 价 : 4 安 全 性 评 价 : 定 坤 丹 微 丸 质 量 标 准 各 一 套 ; 并 完 成 其 药 理 毒 理 临 床 试 验 研 究 ; 申 请 新 药 批 文 ; 3 新 产 品 新 工 艺 的 正 在 申 报 生 产 智 能 化 集 成 化 实 施 ( 十 ) 核 心 技 术 人 员 特 点 及 变 动 情 况 山 西 广 誉 远 的 核 心 技 术 人 员 为 蔚 向 前 等 10 人 报 告 期 内, 上 述 核 心 技 术 人 员 一 直 在 山 西 广 誉 远 工 作, 未 发 生 变 动 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 山 西 广 誉 远 核 心 技 术 人 员 的 基 本 情 况 如 下 : 蔚 向 前, 男,1957 年 11 月 生 安 宫 牛 黄 丸 市 县 级 传 承 人 1997 年 毕 业 于 中 国 中 药 刊 授 学 院 1975 年 11 月 至 2003 年 12 月 先 后 在 山 西 中 药 厂 山 西 广 誉 远 中 药 有 限 公 司 酒 厂 山 西 广 誉 远 等 处 任 职, 先 后 任 动 力 车 间 副 主 任, 生 产 办 主 任, 经 营 处 副 经 理, 厂 长 助 理, 总 经 理, 副 总 经 理 职 务 2003 年 12 月 至 今 担 任 山 西 广 誉 远 副 总 经 理 柳 惠 武, 男,1955 年 1 月 生 1975 年 1 月 至 2012 年 先 后 在 山 西 中 药 厂 721 工 人 大 学 国 营 549 厂 职 工 夜 大 山 西 省 广 播 电 视 大 学 山 西 中 医 学 院 武 汉 新 潮 医 用 科 技 研 院 西 北 大 学 经 济 学 院 等 处 学 习 培 训,2012 年 接 受 国 家 非 物 质 文 化 遗 产 代 表 性 传 承 人 培 训 1971 年 2 月 至 2003 年 8 月 先 后 在 山 西 中 药 厂 山 西 广 誉 远 工 作 现 为 山 西 广 誉 远 副 总 经 理 山 西 广 誉 远 高 级 中 药 炮 制 师 2012 年 被 评 为 国 家 级 非 物 质 文 化 遗 产 龟 龄 集 / 定 坤 丹 传 统 制 作 技 艺 代 表 性 传 承 人, 安 宫

157 牛 黄 丸 省 级 传 承 人, 八 宝 玉 枢 丹 市 级 传 承 人, 麝 雄 至 宝 丸 县 级 传 承 人 郝 晋 琪, 男,1964 年 12 月 生, 安 宫 牛 黄 丸 县 级 传 承 人 1983 年 9 月 至 2003 年 9 月 先 后 在 山 西 省 中 药 材 学 校 山 西 中 医 学 院 山 西 四 川 药 检 所 沈 阳 药 学 院 中 国 食 品 药 品 检 定 研 究 所 接 受 学 习 与 培 训 1985 年 7 月 至 2003 年 12 月 先 后 在 山 西 中 药 厂 检 验 科 山 西 中 药 厂 质 量 检 验 一 科 山 西 广 誉 远 质 检 科 工 作 2004 年 1 月 至 2009 年 6 月 担 任 山 西 广 誉 远 质 量 部 QC 部 经 理 质 量 部 经 理 2009 年 6 月 至 今, 担 任 山 西 广 誉 远 质 量 总 监 杨 继 光, 男,1965 年 6 月 生 1981 年 9 月 至 2004 年 12 月 先 后 在 山 西 省 中 药 材 学 校 山 西 省 矿 业 学 院 西 北 大 学 接 受 学 习 与 培 训 1983 年 9 月 至 2008 年 8 月 先 后 在 山 西 中 药 厂 山 西 广 誉 远 工 作, 历 任 科 员 主 任 职 务 现 为 山 西 广 誉 远 科 研 技 术 总 工 程 师 李 建 春, 男,1966 年 12 月 生 1988 年 9 月 至 1996 年 9 月 先 后 在 山 西 省 中 药 材 学 校 山 西 省 医 药 公 司 学 习 与 培 训 1986 年 5 月 至 2003 年 8 月 先 后 在 山 西 中 药 厂 炮 制 车 间 山 西 广 誉 远 炮 制 车 间 工 作 2003 年 10 月 至 今 担 任 山 西 广 誉 远 前 处 理 车 间 主 任 2012 年 被 评 为 山 西 省 定 坤 丹 传 统 制 作 技 艺 代 表 性 传 承 人 李 建 东, 男,1970 年 8 月 生, 龟 龄 集 市 县 级 传 承 人 1990 年 9 月 至 1998 年 10 月 先 后 在 山 西 省 中 药 材 学 院 山 西 省 中 药 公 司 山 西 中 医 学 院 接 受 学 习 与 培 训 1989 年 12 月 至 2003 年 8 月 先 后 在 山 西 中 药 厂 龟 龄 集 车 间 山 西 广 誉 远 龟 龄 集 车 间 工 作 2003 年 10 月 至 2009 年 8 月 历 任 山 西 广 誉 远 基 础 部 计 划 主 管 前 处 理 车 间 主 管 2012 年 8 月 任 山 西 广 誉 远 前 处 理 车 间 副 主 任 2013 被 认 定 为 晋 中 市 龟 龄 集 传 统 制 作 技 艺 代 表 性 传 承 人 孟 庆 珊, 男,1953 年 6 月 生 1985 年 4 月 在 中 国 质 量 管 理 协 会, 学 习 全 面 质 量 管 理 ;1988 年 8 月 在 省 中 药 材 学 校 学 习 中 药 专 业 基 础 1975 年 11 月 至 2003 年 8 月 在 山 西 中 药 厂 炮 制 车 间 工 作 2003 年 10 月 任 山 西 广 誉 远 前 处 理 车 间 炮 制 组 组 长 2013 年 被 认 定 为 晋 中 市 定 坤 丹 传 统 制 作 技 艺 代 表 性 传 承 人 高 占 龙, 男,1965 年 11 月 生 1984 年 9 月 至 1986 年 9 月 在 山 西 省 中 药 材 学 校, 接 受 中 药 制 药 学 习 与 培 训 1986 年 至 2003 年 8 月, 在 山 西 中 药 厂 炮 制 车

158 间 任 职 2003 年 10 月 任 山 西 广 誉 远 前 处 理 车 间 工 艺 员 细 料 组 组 长 2013 年 被 认 定 为 太 谷 县 定 坤 丹 传 统 制 作 技 艺 代 表 性 传 承 人 杨 兆 恒, 男,1972 年 10 月 生 1994 年 9 月 至 1995 年 9 月 在 山 西 省 中 药 材 学 校 学 习 中 药 炮 制 专 业 ;1998 年 9 月 至 1999 年 9 月 在 山 西 省 医 药 公 司 学 习 中 药 专 业 1993 年 12 月 至 2003 年 8 月 先 后 在 山 西 中 药 厂 炮 制 车 间 山 西 广 誉 远 炮 制 车 间 工 作 2003 年 10 月 任 山 西 广 誉 远 前 处 理 车 间 炮 制 组 组 长 2013 年 被 认 定 为 太 谷 县 定 坤 丹 传 统 制 作 技 艺 代 表 性 传 承 人 杨 致 国, 男,1969 年 11 月 生 1994 年 9 月 至 1995 年 9 月 在 山 西 省 中 药 材 学 校 学 习 中 药 炮 制 专 业 ;1998 年 9 月 至 1999 年 9 月 在 山 西 省 医 药 公 司 学 习 中 药 专 业 1990 年 至 2003 年 8 月 在 山 西 中 药 厂 龟 龄 集 车 间 山 西 广 誉 远 龟 龄 集 车 间 从 事 炮 制 工 作 2003 年 10 月 任 山 西 广 誉 远 前 处 理 车 间 炮 制 组 组 长 2013 年 被 认 定 为 太 谷 县 龟 龄 集 传 统 制 作 技 艺 代 表 性 艺 人 三 山 西 广 誉 远 主 要 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 ( 一 ) 收 入 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 1 销 售 商 品 的 收 入 确 认 原 则 和 计 量 方 法 (1) 企 业 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; (2) 企 业 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 控 制 ; (3) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 的 计 量 ; (4) 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; (5) 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 收 入 确 认 的 具 体 政 策 山 西 广 誉 远 或 其 子 公 司 销 售 药 品 收 入 在 货 物 实 际 出 库 或 独 立 第 三 方 物 流 ( 运 输 ) 公 司 签 收 货 物 后 确 认, 品 牌 使 用 费 收 入 在 满 足 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 和 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法

159 计 算 确 定 3 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 山 西 广 誉 远 或 其 子 公 司 在 收 入 确 认 的 同 时, 根 据 配 比 原 则 确 认 并 结 转 相 应 的 成 本 ( 二 ) 比 较 分 析 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 或 同 类 资 产 之 间 的 差 异 及 对 拟 购 买 资 产 利 润 的 影 响 经 比 较 中 医 药 行 业 主 要 上 市 公 司 公 开 披 露 的 财 务 审 计 报 告, 山 西 广 誉 远 收 入 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 应 收 款 项 的 确 认 和 坏 账 准 备 的 计 提 政 策 固 定 资 产 和 无 形 资 产 的 确 认 和 折 旧 摊 销 方 法, 研 发 支 出 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法, 存 货 的 计 价 方 法 和 跌 价 准 备 的 计 提 等 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 上 述 上 市 公 司 不 存 在 重 大 差 异 ( 三 ) 财 务 报 表 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 及 变 化 原 因 1 财 务 报 表 编 制 基 础 山 西 广 誉 远 以 持 续 经 营 为 前 提, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 并 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 2 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 及 变 化 原 因 (1)2015 年 度 合 并 范 围 变 更 情 况 及 原 因 山 西 广 誉 远 原 持 有 陕 西 广 誉 远 国 药 堂 医 药 有 限 公 司 70% 股 权, 通 过 其 子 公 司 北 京 广 誉 远 持 有 30% 股 权,2015 年 1 月 北 京 广 誉 远 转 让 了 其 持 有 的 30% 股 权, 2015 年 5 月 山 西 广 誉 远 转 让 了 持 有 的 10% 股 权,2015 年 12 月 陕 西 广 誉 远 国 药 堂 有 限 公 司 完 成 增 资, 实 收 资 本 由 300 万 元 增 加 至 600 万 元, 山 西 广 誉 远 出 资 额 不 变, 持 股 比 例 下 降 到 30%, 失 去 控 制 权 2015 年 度 山 西 广 誉 远 合 并 财 务 报 表 仅 合 并 了 陕 西 广 誉 远 国 药 堂 医 药 有 限 公 司 1-12 月 的 损 益 表 数 据

160 (2)2014 年 度 合 并 范 围 变 更 情 况 及 原 因 山 西 广 誉 远 于 2014 年 8 月 18 日, 与 其 子 公 司 北 京 广 誉 远 共 同 设 立 陕 西 广 誉 远 国 药 堂 医 药 有 限 公 司, 注 册 资 本 300 万 元, 其 中 山 西 广 誉 远 认 缴 出 资 额 占 注 册 资 本 的 70%, 北 京 广 誉 远 投 资 管 理 有 限 公 司 认 缴 出 资 额 占 注 册 资 本 的 30%, 自 成 立 之 日 起 纳 入 合 并 范 围 2014 年 度 山 西 广 誉 远 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 增 加 了 陕 西 广 誉 远 国 药 堂 医 药 有 限 公 司

161 第 五 节 发 行 股 份 情 况 一 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 具 体 情 况 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 价 格 定 价 原 则 及 合 理 性 分 析 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 应 当 说 明 市 场 参 考 价 的 选 择 依 据 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 第 五 届 董 事 会 第 二 十 五 会 议 决 议 公 告 日, 即 2016 年 2 月 24 日 本 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 兼 顾 各 方 利 益, 确 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 选 择 的 市 场 参 考 价 为 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 的 交 易 均 价 的 90% 其 中, 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 价 格 均 价 如 下 : 序 号 定 价 方 式 价 格 ( 元 ) 1 停 牌 前 20 个 交 易 日 均 价 的 90% 停 牌 前 60 个 交 易 日 均 价 的 90% 停 牌 前 120 个 交 易 日 均 价 的 90% 停 牌 前 20 个 交 易 日 均 价 停 牌 前 60 个 交 易 日 均 价 停 牌 前 120 个 交 易 日 均 价 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 明 确 的 发 行 价 格 调 整 方 案 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 将 进 行 相 应 调 整

162 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前, 出 现 下 述 情 形 的, 上 市 公 司 董 事 会 有 权 在 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 后 召 开 会 议 审 议 是 否 对 发 行 价 格 进 行 调 整 : A 上 证 综 指 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 20 个 交 易 日 中 至 少 有 10 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 (2015 年 11 月 16 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 3, 点 ) 跌 幅 超 过 10%; B 中 证 医 药 指 数 (399933) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 20 个 交 易 日 中 有 至 少 有 10 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 (2015 年 11 月 16 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 10, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 上 市 公 司 董 事 会 决 定 对 发 行 股 份 购 买 资 产 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 调 价 基 准 日 为 该 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 调 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 发 行 价 格 调 整 后, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 = 标 的 资 产 交 易 对 价 调 整 后 的 发 行 价 格 3 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 票 的 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 4 拟 发 行 股 份 的 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 公 司 合 计 向 发 行 对 象 发 行 股 票 数 量 根 据 以 下 方 式 确 定 : 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 的 股 份 数 量 = 本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 价 格 / 发 行 价 格 本 次 拟 向 东 盛 集 团 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 3 名 交 易 对 方 发 行 股 份 总 数 为 50,806, 股, 标 的 资 产 折 股 数 不 足 一 股 的 余 额 计 入 上 市 公 司 资 本 公 积 具 体 各 方 认 购 本 次 发 行 股 份 的 数 量 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 如 下 : 序 号 交 易 对 方 名 称 发 行 股 票 数 量 ( 股 ) 占 发 行 股 份 购 买 资 产 后 总 股 本 比 例 占 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 后 后 总 股 本 比 例 1 东 盛 集 团 27,943, % 21.88% 2 鼎 盛 金 禾 12,701, % 3.39%

163 3 磐 鑫 投 资 10,161, % 2.71% 合 计 50,806, % 27.98% 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 当 触 及 价 格 调 整 安 排 条 件, 以 及 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 数 量 也 将 根 据 发 行 价 格 的 情 况 进 行 相 应 处 理 5 限 售 期 安 排 根 据 交 易 各 方 签 订 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 和 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 出 具 的 股 份 锁 定 承 诺 函, 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 的 股 份 锁 定 期 安 排 如 下 : 东 盛 集 团 因 本 次 交 易 取 得 的 广 誉 远 股 份 ( 包 括 锁 定 期 内 因 广 誉 远 就 该 等 股 份 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 取 得 的 股 份 ), 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 至 36 个 月 届 满 之 日 或 业 绩 补 偿 义 务 履 行 完 毕 之 日 前 ( 以 较 晚 者 为 准 ) 将 不 以 任 何 方 式 进 行 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 广 誉 远 股 份 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 广 誉 远 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 东 盛 集 团 持 有 前 述 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 鼎 盛 金 禾 磐 鑫 投 资 因 本 次 交 易 取 得 的 广 誉 远 股 份 ( 包 括 锁 定 期 内 因 广 誉 远 就 该 等 股 份 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 取 得 的 股 份 ), 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 至 36 个 月 届 满 之 日 将 不 以 任 何 方 式 进 行 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 广 誉 远 股 份 交 易 对 方 因 本 次 交 易 取 得 的 广 誉 远 股 份 的 锁 定 期 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 将 根 据 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 在 限 售 期 限 届 满 后, 因 本 次 交 易 取 得 的 广 誉 远 股 份 的 减 持 将 按 中 国 证 监 会 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 6 上 市 公 司 发 行 股 份 前 后 主 要 财 务 数 据 根 据 上 市 公 司 2015 年 审 计 报 告 ( 利 安 达 审 字 [2016] 第 2087 号 ) 以 及 利 安 达 会 计 师 为 本 次 交 易 出 具 的 审 阅 报 告 ( 利 安 达 专 字 [2016] 第 2034 号 ),

164 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 变 化 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 本 次 交 易 前 ( /2015 年 度 ) 本 次 交 易 后 ( 备 考 ) ( /2015 年 度 ) 变 动 幅 度 资 产 总 额 106, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 71, , % 营 业 收 入 42, , 利 润 总 额 2, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 % 资 产 负 债 率 30.88% 30.88% 0.00 毛 利 率 72.77% 72.77% 0.00 每 股 收 益 % 每 股 净 资 产 % 注 : 备 考 财 务 数 据 及 指 标 未 考 虑 配 套 融 资 的 影 响 若 本 次 交 易 得 以 实 施, 上 市 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 和 净 利 润 将 发 生 变 化, 山 西 广 誉 远 的 净 资 产 及 经 营 业 绩 将 大 部 分 计 入 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 和 净 利 润, 从 而 提 高 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 和 净 利 润 规 模, 增 厚 每 股 收 益, 提 升 股 东 回 报 水 平, 为 上 市 公 司 全 体 股 东 创 造 更 多 价 值 7 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 的 股 权 结 构 按 照 募 集 配 套 资 金 亿 元 发 行 股 份 的 价 格 为 本 次 发 行 底 价 元 / 股 计 算, 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 本 次 交 易 前 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 发 行 股 份 购 买 资 产 后 持 股 数 量 持 股 比 例 ( 股 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 后 持 股 数 量 持 股 比 ( 股 ) 例 1 东 盛 集 团 54,048, % 81,991, % 81,991, % 2 鼎 盛 金 禾 ,701, % 12,701, % 3 磐 鑫 投 资 ,161, % 10,161, % 4 募 集 配 套 资 金 认 购 ,121, %

165 5 对 象 重 组 前 的 其 他 股 东 223,760, ,760, % 223,760, % 合 计 277,808, % 328,614, % 374,736, % 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 控 股 股 东 均 为 东 盛 集 团, 实 际 控 制 人 均 为 郭 家 学, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 将 从 277,808,438 股 增 至 374,736,559 股, 社 会 公 众 股 东 持 有 的 股 份 数 占 比 不 低 于 25% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 股 权 分 布 仍 符 合 股 票 上 市 条 件 8 标 的 资 产 期 间 损 益 的 约 定 自 审 计 基 准 日 起 至 股 权 交 割 日 止, 交 易 对 方 所 持 山 西 广 誉 远 40% 股 权 在 此 期 间 产 生 的 收 益 或 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 由 上 市 公 司 享 有 ; 如 山 西 广 誉 远 在 此 期 间 产 生 亏 损, 则 由 交 易 对 方 按 照 各 自 持 股 比 例 承 担 标 的 股 权 交 割 后, 由 上 市 公 司 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 山 西 广 誉 远 进 行 审 计, 确 定 基 准 日 至 股 权 交 割 日 期 间 标 的 股 权 产 生 的 损 益 若 股 权 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 含 15 日 ) 之 前, 则 期 间 损 益 审 计 基 准 日 为 上 月 月 末 ; 若 股 权 交 割 日 为 当 月 15 日 之 后, 则 期 间 损 益 审 计 基 准 日 为 当 月 月 末 上 述 审 计 报 告 如 确 认 过 渡 期 间 标 的 资 产 出 现 亏 损, 交 易 对 方 应 在 10 个 工 作 日 内 将 应 承 担 的 亏 损 金 额 以 现 金 方 式 对 上 市 公 司 予 以 补 偿 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 方 案 1 募 集 配 套 资 金 的 金 额 及 占 交 易 总 金 额 的 比 例 上 市 公 司 拟 采 用 询 价 价 发 行 的 方 式 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 亿 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 2 发 行 股 份 的 种 类 每 股 面 值 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 票 的 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元

166 3 发 行 方 式 与 发 行 对 象 公 司 拟 通 过 非 公 开 发 行 股 票 方 式 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 特 定 投 资 者 包 括 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 ( 以 其 自 有 资 金 认 购 ) 合 格 境 外 机 构 投 资 者 等 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 条 件 的 法 人 自 然 人 或 其 他 合 格 投 资 者 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 以 其 管 理 的 2 只 以 上 基 金 认 购 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 4 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 及 定 价 原 则 根 据 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 (2011 年 修 订 ) 等 有 关 规 定, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% 其 中, 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 市 场 询 价 结 果 来 确 定 5 董 事 会 决 议 明 确 的 发 行 价 格 调 整 方 案 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 将 相 应 调 整 除 前 述 情 形 外, 在 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 取 得 中 国 证 监 会 批 复 期 间, 上 市 公 司 董 事 会 可 根 据 票 二 级 市 场 价 格 走 势, 经 合 法 程 序 召 开 董 事 会 ( 决 议 公 告 日 为 调 价 基 准 日 ) 和 股 东 大 会, 对 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 进 行 调 整, 调 整 后 的 发 行 价 格 不 低 于 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 6 拟 发 行 股 份 的 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例

167 本 次 募 集 配 套 资 金 规 模 为 不 超 过 亿 元, 发 行 股 份 的 价 格 为 本 次 发 行 底 价 元 / 股 计 算, 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 将 不 超 过 46,121, 股 若 以 发 行 数 量 46,121, 股 计 算, 其 数 量 占 本 次 交 易 后 总 股 本 374,736,559 股 的 12.31% 最 终 的 发 行 数 量 以 经 中 国 证 监 会 核 准 的 数 额 为 准 7 限 售 期 安 排 因 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 新 增 的 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 上 述 股 份 上 市 后, 因 上 市 公 司 派 发 股 票 股 息 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 股 份, 遵 守 前 述 规 定 二 募 集 配 套 资 金 的 用 途 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 用 于 标 的 公 司 和 上 市 公 司 具 体 项 目 的 建 设 以 及 支 付 中 介 机 构 费 用 在 募 集 配 套 资 金 到 位 前, 标 的 公 司 和 上 市 公 司 可 根 据 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入 上 述 项 目 建 设, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 具 体 用 途 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 募 集 配 套 资 金 使 用 项 目 总 投 资 规 模 拟 投 入 募 集 配 套 资 金 1 中 医 药 产 业 项 目 63, , 研 发 中 心 项 目 19, , 互 联 网 + 中 医 药 O2O 项 目 80, , 支 付 中 介 机 构 费 用 - 2, 合 计 163, , 三 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 ( 一 ) 上 市 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 1 前 次 募 集 资 金 到 位 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]1120 号 文 ) 的 核 准, 公 司 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )3400 万 股, 募 集 资 金 合 计 63, 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 62, 万 元, 其 中 增 加 股 本 人 民 币 3, 万

168 元, 增 加 资 本 公 积 人 民 币 58, 万 元 截 止 2015 年 7 月 22 日 公 司 发 行 募 集 的 资 金 已 全 部 到 位, 利 安 达 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 已 于 2015 年 7 月 23 日 出 具 利 安 达 验 字 [2015] 第 2004 号 验 资 报 告 审 验 确 认 2 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 上 市 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金 17, 万 元, 全 部 用 于 补 充 流 动 资 金, 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 金 额 44,963.8 万 元 3 前 次 募 集 资 金 剩 余 资 金 安 排 根 据 上 市 公 司 披 露 的 募 集 资 金 使 用 用 途, 前 次 募 集 资 金 全 部 用 于 补 充 上 市 公 司 2015 年 年 生 产 经 营 中 所 需 要 的 流 动 资 金 上 市 公 司 将 在 后 续 的 经 营 中, 根 据 公 司 的 实 际 情 况, 逐 步 将 上 述 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 补 充 为 公 司 的 流 动 资 金 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 1 山 西 广 誉 远 产 能 扩 张 技 术 升 级 及 互 联 网 平 台 的 建 设, 需 要 包 括 配 套 资 金 在 内 的 多 种 渠 道 支 持 中 医 药 产 业 基 地 建 设 方 面, 山 西 广 誉 远 所 处 的 中 药 行 业 市 场 前 景 广 阔, 随 着 销 售 渠 道 的 不 断 完 善, 山 西 广 誉 远 目 前 的 产 能 已 无 法 满 足 业 务 发 展 带 来 的 市 场 需 求 山 西 广 誉 远 迫 切 需 要 建 设 新 的 生 产 基 地, 扩 大 主 要 产 品 的 产 能, 以 满 足 持 续 增 长 的 市 场 需 求, 为 上 市 公 司 股 东 带 来 更 好 的 回 报 技 术 研 发 方 面, 针 对 自 身 拥 有 多 种 传 统 独 特 品 种 的 资 源 优 势, 山 西 广 誉 远 将 科 研 力 度 重 点 放 在 传 统 品 种 的 挖 掘 与 剂 型 的 改 造 近 年 来, 通 过 不 断 引 进 人 才, 购 置 科 研 设 备, 加 强 院 校 合 作, 山 西 广 誉 远 重 点 对 龟 龄 集 定 坤 丹 基 础 技 术 包 括 药 学 药 理 毒 理 等 展 开 研 究, 以 提 升 质 量, 扩 大 临 床 运 用, 寻 求 出 口 等 更 广 阔 的 市 场 空 间 同 时 成 功 推 出 定 坤 丹 水 蜜 丸 系 列 产 品, 解 决 了 传 统 大 蜜 丸 剂 型 服 用 及 剂 量 确 定 不 便 的 技 术 难 关 根 据 现 代 人 群 对 保 健 的 追 求, 研 制 成 功 具 有 养 生 与 保 健 功 能 的 龟 龄 集 酒, 成 为 公 司 重 要 的 销 售 品 种 目 前 山 西 广 誉 远 正 致 力 于 对 包

169 括 六 味 地 黄 丸 七 珍 丹 等 市 场 容 量 较 大 品 种 剂 型 进 行 改 造, 在 积 累 经 验 的 基 础 上 通 过 其 独 特 的 炮 制 及 制 剂 技 术 研 发 更 适 宜 现 代 人 群 服 用 的 经 典 品 种 研 发 中 心 的 建 设 将 有 力 地 支 持 山 西 广 誉 远 上 述 计 划 的 顺 利 实 施 互 联 网 平 台 建 设 方 面, 在 国 家 层 面 高 度 重 视 互 联 网 + 中 医 药 的 大 背 景 之 下, 当 前 中 医 药 事 业 发 展 迎 来 了 最 好 历 史 机 遇 期 广 誉 远 作 为 一 家 拥 有 470 多 年 老 字 号 中 药 企 业 的 上 市 公 司, 在 历 史 机 遇 与 发 展 面 前, 主 动 寻 找 变 革 和 突 破 创 新, 在 自 媒 体 时 代 全 面 拥 抱 互 联 网, 为 企 业 的 成 长 发 展 驻 入 互 联 网 的 基 因 总 体 而 言, 山 西 广 誉 远 需 要 较 大 规 模 的 资 金 投 入, 因 此 本 次 募 集 配 套 资 金 未 涉 及 用 于 支 付 交 易 对 方 的 股 权 收 购 对 价, 绝 大 部 分 用 于 标 的 资 产 及 上 市 公 司 的 项 目 建 设 2 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 与 上 市 公 司 及 标 的 资 产 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配 从 募 集 配 套 资 金 总 额 上 看, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 总 金 额 不 超 过 亿 元, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 从 上 市 公 司 及 标 的 公 司 报 告 期 末 货 币 资 金 余 额 上 看, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 上 市 公 司 合 并 报 表 货 币 资 金 余 额 为 5.03 亿 元, 主 要 系 上 市 公 司 尚 未 使 用 完 毕 的 前 次 募 集 资 金 根 据 前 次 募 集 资 金 的 使 用 计 划, 该 部 分 资 金 全 部 用 于 补 充 上 市 公 司 未 来 两 年 的 流 动 资 金 需 求 根 据 前 文 所 述, 标 的 公 司 山 西 广 誉 远 正 处 于 快 速 成 长 期, 资 源 投 入 规 模 较 大, 按 照 其 现 有 货 币 资 金 余 额, 以 及 本 次 募 集 的 配 套 资 金 规 模, 基 本 能 够 满 足 其 未 来 几 年 产 能 扩 张 技 术 升 级 等 的 资 金 需 求 因 此, 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 与 上 市 公 司 及 标 的 资 产 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 介 绍 1 中 医 药 产 业 项 目 (1) 项 目 基 本 情 况 本 项 目 位 于 山 西 省 晋 中 市, 由 山 西 广 誉 远 实 施 项 目 规 划 建 筑 总 面 积

170 90, 平 方 米, 具 体 包 括 前 处 理 提 取 车 间 综 合 制 剂 大 楼 中 药 丸 剂 大 楼 龟 龄 集 药 酒 车 间 龟 龄 集 保 健 酒 车 间 以 及 仓 库 和 配 套 设 施 (2) 项 目 可 行 性 研 究 报 告 的 核 心 内 容 根 据 山 西 省 医 药 规 划 设 计 院 ( 有 限 公 司 ) 出 具 的 山 西 广 誉 远 国 药 有 限 公 司 新 建 广 誉 远 中 医 药 产 业 项 目 可 行 性 研 究 报 告 ( 以 下 简 称 可 研 报 告 ), 本 项 目 的 核 心 内 容 如 下 : 1) 投 资 估 算 万 元 项 目 总 投 资 63,746 万 元, 其 中 建 设 投 资 49,630 万 元, 铺 底 流 动 资 金 14,116 建 设 投 资 中 建 筑 工 程 费 25,148 万 元, 设 备 购 置 费 8,185 万 元, 设 备 安 装 工 程 费 10,060 万 元, 工 程 建 设 其 他 费 用 3,428 万 元, 预 备 费 2,809 万 元 项 目 投 入 总 投 资 汇 总 表 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 计 算 价 值 建 筑 工 程 设 备 购 置 安 装 工 程 其 他 总 值 项 目 总 投 资 25,148 8,185 10,060 20,353 63,746 1 建 设 投 资 25,148 8,185 10,060 6,237 49, 工 程 费 用 25,148 8,185 10,060 43, 工 程 建 设 其 他 费 用 3,428 3, 预 备 费 2,809 2, 价 差 预 备 费 铺 底 流 动 资 金 14,116 14,116 2) 项 目 建 设 内 容 项 目 建 设 内 容 如 下 : 序 号 名 称 建 筑 面 积 (m2) 建 设 内 容 备 注 1 前 处 理 提 取 车 间 14, 中 药 前 处 理 提 取 车 间, 含 前 处 理 车 间 和 提 取 车 间 中 药 前 处 理 提 取 车 间 为 2 层 框 架 结 构 厂 房 新 建

171 序 号 名 称 建 筑 面 积 (m2) 建 设 内 容 备 注 2 综 合 制 剂 大 楼 内 设 固 体 制 剂 车 间 龟 龄 集 生 产 车 间 定 坤 丹 口 8, 大 楼 服 液 车 间 综 合 制 剂 大 楼 为 2 层 框 架 结 构 厂 房 新 建 3 中 药 丸 剂 大 楼 内 设 大 蜜 丸 生 产 车 间 水 蜜 丸 车 间 中 药 丸 剂 大 12, 大 楼 楼 为 2 层 框 架 结 构 厂 房 新 建 4 龟 龄 集 药 车 间 内 设 二 条 全 自 动 生 产 线, 同 时 设 半 自 动 生 产 线 一 6,322.2 酒 车 间 条 龟 龄 集 药 酒 车 间 为 二 层 框 架 结 构 厂 房 新 建 5 龟 龄 集 保 车 间 内 设 三 条 全 自 动 生 产 线, 一 条 半 自 动 生 产 线 龟 健 酒 剂 车 15, 龄 集 保 健 酒 剂 车 间 为 二 层 局 部 三 层 框 架 结 构 厂 房 间 新 建 6 中 药 材 包 中 药 材 库 主 要 存 放 中 药 原 药 材 及 前 处 理 后 的 半 成 品 14, 材 库 药 材, 库 房 为 地 下 一 层 地 上 三 层 框 架 结 构 新 建 7 成 品 库 10, 库 房 主 要 存 放 原 料 及 成 品, 库 房 为 二 层 框 架 结 构 新 建 8 原 酒 储 罐 区 1, 半 地 下 储 罐 存 放 区, 可 存 放 原 酒 1,600 吨 新 建 9 质 检 中 心 2, 三 层 框 架 新 建 10 宿 舍 2, 三 层 框 架 新 建 11 食 堂 972 二 层 框 架 新 建 12 锅 炉 房 648 内 设 天 燃 气 锅 炉 4 台, 每 台 产 汽 量 为 10 吨 / 小 时 新 建 13 动 力 车 间 1,008 含 变 电 站 水 泵 房 维 修 间 等 辅 助 设 施 新 建 14 消 防 水 池 500 立 方 米 *2 新 建 15 生 活 水 池 300 立 方 米 新 建 污 水 处 理 站 及 循 环 水 站 门 卫 车 间 等 及 总 图 管 网 建 设 占 地 2000 平 方 米, 污 水 处 理 站 日 可 处 理 量 为 200 吨, 新 建 可 达 到 农 田 灌 溉 标 准 厂 区 采 暖 蒸 汽 消 防 给 排 水 等 管 网 新 建 18 合 计 90, ) 设 计 产 能 项 目 全 部 达 产 后 的 设 计 产 能 如 下 : 序 号 品 名 规 格 产 能 单 位 销 售 收 入 ( 万 元 含 税 ) 一 龟 龄 集 保 健 酒 车 间 143,000 龟 龄 集 保 健 酒 250ml 500 万 瓶 15,000 龟 龄 集 保 健 酒 500ml 2,000 万 瓶 120,

172 序 号 品 名 规 格 产 能 单 位 销 售 收 入 ( 万 元 含 税 ) 龟 龄 集 保 健 酒 700ml 100 万 瓶 8,000 二 龟 龄 集 酒 剂 车 间 38,250 加 味 龟 龄 集 药 酒 500ml 350 万 瓶 26,250 龟 龄 集 药 酒 250ml 300 万 瓶 12,000 三 中 药 丸 剂 大 楼 147,700 安 宫 牛 黄 丸 3g 200 万 丸 43,200 牛 黄 清 心 丸 3g 1,300 万 丸 13,000 定 坤 丹 10.8g 4,000 万 丸 36,000 定 坤 丹 水 蜜 丸 7g 5,000 万 瓶 50,000 其 它 普 药 大 蜜 丸 9g 3,000 万 丸 1,500 其 它 水 丸 浓 缩 丸 10g 2,000 万 瓶 袋 4,000 四 综 合 制 剂 大 楼 197,025 定 坤 丹 口 服 液 10ml 3,000 万 支 90,000 龟 龄 集 0.3g 10,000 万 粒 73,525 片 剂 0.25g 25,000 万 片 5,000 颗 粒 剂 10g 30,000 万 袋 22,500 散 剂 2g 3,000 万 袋 6,000 五 合 计 525,975 注 : 表 中 的 销 售 收 入 按 设 计 产 能 利 用 率 100% 且 全 部 完 成 销 售 计 算 (3) 项 目 进 度 规 划 本 项 目 计 划 2017 年 8 月 完 成 项 目 建 设 并 全 部 通 过 GMP 认 证 (4) 项 目 涉 及 用 地 立 项 环 保 情 况 2015 年 10 月 15 日, 山 西 省 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 了 企 业 投 资 项 目 备 案 证 ( 晋 发 改 备 案 [2015]256 号 ), 准 予 本 项 目 备 案 2016 年 2 月, 本 项 目 取 得 项 目 用 地 的 国 有 土 地 使 用 权 证 ( 太 国 用 (2016) 第 024 号 太 国 用 (2016) 第 025 号 ) 2016 年 3 月 8 日, 太 谷 县 环 境 保 护 局 出 具 关 于 对 山 西 广 誉 远 国 药 有 限 公 司 新 建 中 医 药 产 业 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 太 环 函 [2016]30 号 ), 原 则 同

173 意 项 目 实 施 (5) 产 能 提 高 后 公 司 产 品 的 预 计 销 量 能 够 提 高 利 润 能 够 保 持 稳 定 1) 标 的 公 司 产 品 市 场 需 求 持 续 增 长, 业 绩 快 速 提 升 由 于 标 的 公 司 历 史 上 债 务 负 担 较 重 积 累 较 少 融 资 渠 道 受 限, 业 务 发 展 未 能 获 得 充 足 的 资 金 支 持, 标 的 公 司 年 经 营 业 绩 不 佳 随 着 资 产 负 债 状 况 逐 步 改 善, 标 的 公 司 逐 年 加 大 了 市 场 开 拓 的 投 入 力 度, 生 产 经 营 也 获 得 了 一 定 的 资 金 支 持,2015 年 经 营 业 绩 有 较 大 改 善 标 的 公 司 报 告 期 内 的 业 绩 变 化 情 况 如 下 : 项 目 增 长 率 营 业 收 入 ( 万 元 ) 42, , % 营 业 成 本 ( 万 元 ) 11, , % 营 业 利 润 ( 万 元 ) 2, % 利 润 总 额 ( 万 元 ) 2, % 净 利 润 ( 万 元 ) 2, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 利 润 ( 万 元 ) 1, % 从 上 表 可 以 看 出, 标 的 公 司 在 停 产 改 造 申 请 GMP 认 证 的 情 况 下,2015 年 的 营 业 收 入 及 净 利 润 等 主 要 指 标 相 比 2014 年 仍 然 保 持 了 大 幅 增 长 这 说 明 标 的 公 司 经 过 近 几 年 的 积 淀, 市 场 开 拓 及 渠 道 建 设 已 见 成 效, 能 够 迅 速 将 自 身 的 品 牌 优 势 产 品 优 势 工 艺 优 势 等 转 化 为 销 售 收 入 及 净 利 润 的 快 速 增 长 2) 标 的 公 司 产 能 利 用 率 及 产 销 率 均 有 不 同 程 度 增 长 扣 除 停 产 改 造 对 产 能 的 影 响, 山 西 广 誉 远 主 要 产 品 2014 年 2015 年 产 能 利 用 率 如 下 : 序 号 主 要 产 品 名 称 产 能 产 量 产 能 利 用 率 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 1 定 坤 丹 大 蜜 丸 ( 万 丸 ) 牛 黄 清 心 丸 ( 万 丸 ) 930 1, % 85.24% 3 安 宫 牛 黄 丸 ( 万 丸 ) 定 坤 丹 水 蜜 丸 ( 万 瓶 ) % 79.22%

174 5 龟 龄 集 ( 万 粒 ) 2,400 3,600 1, , % 44.94% 6 养 生 酒 ( 吨 ) % 39.66% 报 告 期 内, 山 西 广 誉 远 主 要 产 品 的 产 销 率 如 下 : 序 号 主 要 产 品 名 称 产 量 销 量 产 销 率 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 1 定 坤 丹 大 蜜 丸 ( 万 丸 ) % 88.50% 2 牛 黄 清 心 丸 ( 万 丸 ) % 72.46% 3 安 宫 牛 黄 丸 ( 万 丸 ) % 81.84% 4 定 坤 丹 水 蜜 丸 ( 万 瓶 ) % 87.88% 5 龟 龄 集 ( 万 粒 ) 1, , , , % 78.86% 6 养 生 酒 ( 吨 ) % % 2015 年 养 生 酒 产 销 率 比 2014 年 有 所 下 降, 主 要 原 因 中 养 生 酒 中 加 味 龟 龄 集 酒 为 处 方 药,2016 年 拟 进 行 加 味 龟 龄 酒 车 间 的 GMP 认 证, 为 确 保 市 场 的 正 常 需 求, 公 司 相 应 进 行 了 提 前 储 备 生 产 由 标 的 公 司 的 产 能 利 用 率 及 产 销 率 的 变 化 趋 势 可 以 看 出, 在 逐 步 摆 脱 历 史 债 务 负 担, 获 得 资 金 支 持 之 后, 通 过 持 续 的 市 场 开 拓 及 渠 道 建 设, 标 的 公 司 主 要 产 品 的 市 场 知 名 度 持 续 提 升, 产 品 销 量 也 稳 步 增 长 这 为 标 的 公 司 后 续 产 能 扩 张 及 产 能 消 化 奠 定 了 良 好 的 基 础 3) 标 的 公 司 制 定 了 切 实 可 行 的 市 场 拓 展 及 营 销 计 划 标 的 公 司 根 据 行 业 发 展 的 实 际 情 况, 基 于 公 司 的 品 牌 和 产 品 优 势, 制 定 了 传 统 中 药 + 精 品 中 药 + 养 生 酒 三 驾 马 车 的 产 业 发 展 战 略, 并 针 对 上 述 三 个 业 务 板 块 制 定 了 具 体 的 发 展 规 划 标 的 公 司 市 场 拓 展 及 营 销 计 划 具 体 内 容 请 详 见 本 报 告 第 六 节 交 易 标 的 评 估 情 况 之 六 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 的 合 理 性 及 定 价 的 公 允 性 分 析 之 ( 二 ) 标 的 公 司 评 估 依 据 的 合 理 性 分 析 的 相 关 内 容 综 上 所 述, 标 的 公 司 在 摆 脱 历 史 债 务 问 题 获 得 资 金 支 持 后, 能 够 快 速 将 自 身 优 势 转 化 为 产 量 增 加 及 销 量 的 提 升 ; 标 的 公 司 现 有 产 能 利 用 率 及 产 销 率 均 较 高, 产 能 已 经 饱 和, 亟 需 通 过 中 医 药 产 业 项 目 的 实 施, 扩 大 现 有 产 品 的 产 能, 以

175 满 足 市 场 日 益 增 长 的 消 费 需 求 ; 标 的 公 司 现 有 市 场 开 拓 及 渠 道 建 设 已 见 成 效, 品 牌 知 名 度 已 在 一 定 程 度 上 得 以 建 立, 并 根 据 行 业 发 展 情 况 及 自 身 优 势 制 定 了 切 实 可 行 的 三 年 发 展 规 划 因 此, 标 的 公 司 产 能 提 高 之 后 销 量 能 够 相 应 提 高, 利 润 能 够 保 持 稳 定 (6) 如 标 的 资 产 新 建 厂 区 在 2017 年 底 前 无 法 完 成 建 设 并 通 过 GMP 认 证, 大 股 东 是 否 承 担 相 应 的 补 偿 责 任 标 的 公 司 在 实 施 新 建 厂 区 暨 中 医 药 产 业 项 目 之 前, 经 过 了 详 细 的 市 场 调 查 及 审 慎 的 研 究 论 证, 并 委 托 专 业 的 医 药 行 业 建 设 项 目 咨 询 机 构 山 西 省 医 药 规 划 设 计 院 ( 有 限 公 司 ) 对 项 目 的 总 体 方 案 具 体 实 施 经 济 评 价 风 险 因 素 等 进 行 了 充 分 的 论 证 根 据 山 西 省 医 药 规 划 设 计 院 ( 有 限 公 司 ) 的 研 究 结 论, 中 医 药 产 业 项 目 具 备 可 行 性 目 前 标 的 公 司 已 取 得 该 项 目 的 国 有 土 地 使 用 证 建 设 用 地 规 划 许 可 证 建 设 工 程 规 划 许 可 证 施 工 许 可 证 标 的 公 司 将 按 照 项 目 可 研 报 告 的 规 划, 尽 快 组 织 推 进 项 目 的 实 施, 预 计 在 2017 年 8 月 前 顺 利 完 成 项 目 建 设 并 全 部 通 过 GMP 认 证 如 果 标 的 公 司 未 能 在 2017 年 8 月 前 完 成 中 医 药 产 业 项 目 的 建 设 并 通 过 GMP 认 证, 则 标 的 公 司 2017 年 的 预 测 业 绩 将 存 在 不 能 实 现 的 风 险 针 对 标 的 公 司 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险, 控 股 股 东 东 盛 集 团 与 上 市 公 司 签 署 了 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议, 承 诺 在 标 的 公 司 2016 至 2018 年 间 实 现 净 利 润 未 达 承 诺 净 利 润 时, 将 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 因 此, 中 医 药 产 业 项 目 不 能 按 期 完 成 建 设 及 GMP 认 证 对 业 绩 的 影 响 以 及 由 此 带 来 的 东 盛 集 团 补 偿 责 任 已 经 包 含 在 控 股 股 东 与 上 市 公 司 签 署 的 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 及 补 偿 协 议 补 充 协 议 中, 东 盛 集 团 无 需 另 行 承 担 补 偿 责 任 (7) 评 估 结 果 是 否 充 分 考 虑 前 述 项 目 的 可 行 性 销 售 及 利 润 率 等 评 估 机 构 对 标 的 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估 时, 已 充 分 考 虑 中 医 药 产 业 项 目 的 可 行 性 销 售 实 现 可 能 性 以 及 利 润 率 的 变 化 等 情 况 项 目 销 售 实 现 可 能 性 具 体 内 容 详 见 上 文 之 (5) 产 能 提 高 后 公 司 产 品 的 预 计 销 量 能 够 提 高 利 润 能 够

176 保 持 稳 定 相 关 内 容 1) 项 目 的 可 行 性 标 的 公 司 已 取 得 该 项 目 的 国 有 土 地 使 用 证 建 设 用 地 规 划 许 可 证 建 设 工 程 规 划 许 可 证 施 工 许 可 证 标 的 公 司 将 按 照 项 目 可 研 报 告 的 规 划, 尽 快 组 织 推 进 项 目 的 实 施 根 据 标 的 公 司 的 项 目 实 施 计 划, 通 过 招 投 标 手 续, 已 合 法 确 定 建 设 单 位 为 陕 西 建 工 第 四 建 设 集 团 有 限 公 司 安 装 单 位 为 陕 西 建 工 安 装 集 团 有 限 公 司 监 理 单 位 晋 中 市 正 元 建 设 监 理 有 限 公 司 项 目 实 施 具 体 进 度 如 下 : 1 项 目 主 体 工 程 建 设 进 度 2016 年 重 点 进 行 各 主 体 工 程 的 建 设 工 作 根 据 陕 西 建 工 第 四 建 设 集 团 有 限 公 司 进 度 计 划 及 建 设 周 期 : A 2016 年 9 月 完 成 前 处 理 车 间 ( 药 材 前 处 理 ) 前 处 理 车 间 ( 药 材 炮 制 ) 及 提 取 车 间 ; 中 药 丸 剂 大 楼 ; 综 合 制 剂 大 楼 ; 药 酒 车 间 ; 保 健 酒 车 间 及 质 检 楼 主 体 工 程 结 构 ; B 2016 年 10 月 完 成 上 述 各 主 体 室 内 外 装 饰 装 修 项 目, 达 到 竣 工 条 件 ; C 2016 年 11 月 完 成 成 品 库 及 原 辅 包 材 料 库 主 体 工 程 结 构 及 室 内 外 装 饰 装 修 项 目, 达 到 竣 工 条 件 ; D 2017 年 2 月 -4 月 完 成 室 外 给 排 水 道 路 围 墙 大 门 及 绿 化 等 工 作 E 2017 年 5 月 完 成 动 力 附 属 用 房 办 公 楼 等 主 体 工 程 结 构 及 室 内 外 装 饰 装 修 项 目, 达 到 竣 工 条 件 F 2017 年 5 月 完 成 工 程 环 评 消 防 等 验 收 工 作 2 设 备 采 购 及 安 装 项 目 工 艺 布 局 目 前 正 由 四 川 医 药 设 计 院 进 行 根 据 双 方 协 议, 将 于 2016 年 4 至 7 月 底 陆 续 完 成 各 主 体 ( 车 间 ) 的 设 计 工 作, 在 此 基 础 上 进 行 设 备 引 进 相 关

177 工 作 : A 设 备 考 察 :2016 年 4 月 -5 月 前 处 理 ( 提 取 ) 车 间 设 备 考 察 ;2016 年 5 月 6 月 完 成 药 酒 车 间 保 健 酒 车 间 考 察 ;2016 年 6 月 7 月 完 成 中 药 丸 剂 车 间 综 合 制 剂 车 间 设 备 考 察 ; B 招 投 标 : 2016 年 7 月 完 成 前 处 理 ( 提 取 ) 车 间 设 备 招 投 标 ; 2016 年 8 月 完 成 药 酒 车 间 保 健 酒 车 间 设 备 招 投 标 ; 2016 年 9 月 完 成 中 药 丸 剂 车 间 综 合 制 剂 车 间 设 备 招 投 标 C 设 备 到 位 : 2016 年 9 月 前 处 理 ( 提 取 ) 车 间 设 备 到 位 ; 2016 年 10 月 药 酒 车 间 保 健 酒 车 间 设 备 到 位 ; 2016 年 11 月 中 药 丸 剂 车 间 综 合 制 剂 车 间 设 备 到 位 D 安 装 :2016 年 10 月 -11 月, 完 成 设 备 安 装 E 调 试 :2016 年 11 月 年 12 月 初, 完 成 各 车 间 设 备 及 质 检 楼 仪 器 调 试 ; 3 软 件 及 培 训 A 软 件 工 作 :2016 年 12 月 年 1 月 底, 完 成 并 下 发 管 理 性 文 件 ( 从 厂 房 设 计 确 定 开 始 介 入 软 件 编 制, 根 据 各 车 间 厂 房 设 备 安 装 调 试 完 成 情 况 形 成 软 件 初 稿, 利 用 两 个 月 时 间 补 充 完 善 ) B 人 员 配 备 培 训 :2016 年 12 月 完 成 各 车 间 及 质 检 人 员 配 备, 结 合 软 件 工 作 进 行 各 项 培 训 工 作 4 验 证 : A 公 用 系 统 :2017 年 2 月 1 日 -3 月 1 日, 对 纯 化 水 系 统 验 证 净 化 空 调 等 公 用 系 统 进 行 验 证 ;

178 B 生 产 验 证 :2017 年 3 月 1 日 起 -5 月 30 日 组 织 前 处 理 及 提 取 车 间 大 蜜 丸 水 蜜 丸 胶 囊 剂 药 酒 口 服 液 片 剂 散 剂 及 其 它 剂 型 产 品 的 工 艺 验 证 设 备 验 证 清 洁 验 证 5 药 品 GMP 认 证 A 自 查 及 整 改 :2017 年 5 月 30 日 起 全 面 自 查,6 月 10 日 完 成 各 项 整 改 工 作, 具 备 认 证 申 报 条 件 B 认 证 申 报 及 现 场 认 证 :2017 年 6 月 10 日 上 报 认 证 申 请, 预 计 于 7 月 5 日 前 接 受 现 场 认 证 C 整 改 :2017 年 7 月 25 日 前 完 成 整 改 工 作 D 公 示 及 证 书 颁 发 : 经 过 公 示 公 告 期, 预 计 于 8 月 30 日 可 获 得 证 书 6 保 健 酒 生 产 线 生 产 许 可 证 认 证 : 在 各 剂 型 及 配 套 设 施 具 备 GMP 认 证 条 件 下, 按 照 保 健 食 品 良 好 生 产 规 范, 对 保 健 酒 进 行 生 产 许 可 认 证 准 备 : A 验 证 : 从 2017 年 4 月 1 日 起 对 保 健 酒 生 产 线 进 行 纯 化 水 系 统 验 证 净 化 空 调 验 证 ;5 月 1 日 起 组 织 保 健 酒 产 品 的 工 艺 验 证 设 备 验 证 清 洁 验 证,2017 年 6 月 30 日 完 成 验 证 工 作 B 自 查 及 整 改 :2017 年 6 月 30 日 起 全 面 自 查,7 月 5 日 完 成 各 项 整 改 工 作, 具 备 认 证 申 报 条 件 C 认 证 申 报 及 现 场 认 证 :2017 年 7 月 5 日 上 报 认 证 申 请, 预 计 于 7 月 30 日 接 受 现 场 认 证 D 整 改 :2017 年 8 月 5 日 前 完 成 整 改 工 作 E 公 示 及 证 书 颁 发 : 经 过 公 示 公 告 期, 预 计 于 8 月 30 日 可 获 得 生 产 许 可 由 于 项 目 按 照 2010 版 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 设 计 ; 设 备 选 购 原 则 为 国 内 知 名 厂 家 拥 有 良 好 的 知 名 度 及 售 后 评 价 ; 标 的 公 司 拥 有 丰 富 的 生 产 经 验 先 进 的

179 管 理 办 法, 拥 有 一 大 批 专 业 技 术 人 员, 并 有 着 三 次 认 证 经 验 因 此 标 的 公 司 一 次 性 通 过 认 证 具 有 基 本 的 保 障 综 上, 在 充 分 考 虑 各 项 影 响 进 程 基 础 上, 项 目 有 充 足 的 技 术 力 量 时 间 确 保 2017 年 8 月 底 完 成 全 部 剂 型 的 GMP 认 证 2) 项 目 利 润 率 针 对 利 润 率 因 素, 评 估 机 构 对 标 的 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 的 预 测 如 下 : 年 度 2015A 2016E 2017E 2018E 毛 利 率 72.46% 71.93% 70.83% 71.36% 鉴 于 报 告 期 内 标 的 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 较 为 稳 定, 上 述 毛 利 率 的 预 测 已 经 综 合 考 虑 了 行 业 未 来 的 竞 争 情 况 以 及 新 建 厂 区 产 能 扩 大 带 来 的 规 模 效 应, 预 测 较 为 谨 慎 2 研 发 中 心 项 目 (1) 项 目 基 本 情 况 本 项 目 位 于 山 西 省 晋 中 市, 拟 新 建 一 栋 四 层 中 药 技 术 研 发 中 心 大 楼 总 建 筑 面 积 9,300 平 方 米 研 发 中 心 大 楼 内 部 主 要 设 置 有 档 案 管 理 室 会 议 室 中 药 新 药 研 究 室 中 药 二 次 研 发 室 分 析 研 究 室 中 央 实 验 室 等 功 能 房 间, 并 配 套 各 研 发 项 目 所 需 的 仪 器 设 备 (2) 项 目 投 资 估 算 本 项 目 总 投 资 19,958 万 元, 其 中 固 定 资 产 投 资 总 额 为 19,678 万 元, 铺 底 流 动 资 金 280 万 元 (3) 项 目 进 度 规 划 本 项 目 建 设 期 2 年, 预 计 2017 年 12 月 竣 工 (4) 项 目 涉 及 用 地 立 项 环 保 情 况 2016 年 2 月 3 日, 山 西 省 太 谷 县 发 展 和 改 革 局 出 具 了 关 于 山 西 广 誉 远 国 药 有 限 公 司 新 建 中 药 技 术 研 发 中 心 项 目 备 案 的 通 知 ( 太 发 改 备 字 [2016] 第 7 号 ),

180 准 予 本 项 目 备 案 2016 年 2 月, 本 项 目 取 得 项 目 用 地 的 国 有 土 地 使 用 权 证 ( 太 国 用 (2016) 第 024 号 ) 2016 年 3 月 16 日, 太 谷 县 环 境 保 护 局 出 具 关 于 对 山 西 广 誉 远 国 药 有 限 公 司 新 建 中 药 技 术 研 发 中 心 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 太 环 函 [2016]35 号 ), 原 则 同 意 项 目 实 施 3 互 联 网 + 中 医 药 O2O 项 目 (1) 项 目 基 本 情 况 本 项 目 拟 由 上 市 公 司 子 公 司 杏 林 誉 苑 实 施 该 项 目 是 以 互 联 网 中 医 问 诊 服 务 为 突 破 口, 以 互 联 互 通 的 中 医 门 诊 服 务 为 核 心, 利 用 线 上 杏 林 壹 号 云 服 务 平 台 和 线 下 广 誉 远 百 家 千 店 构 建 成 中 医 服 务 O2O 双 流 量 入 口 通 过 中 医 文 化 中 医 常 识 中 医 养 生 中 医 访 谈 中 医 讲 堂 等 内 容 载 体 为 百 姓 传 递 健 康 生 活 理 念 基 于 健 康 云 平 台 和 智 能 数 据 采 集 技 术 帮 助 人 们 建 立 从 未 病 管 理 疾 病 管 理 康 复 管 理 一 整 套 的 健 康 管 理 解 决 方 案 本 项 目 将 以 杏 林 壹 号 云 平 台 大 数 据 为 核 心, 整 合 所 有 线 下 中 医 药 资 源 与 一 体 化 构 造 杏 林 壹 号 形 成 O2O 平 台 闭 环

181 (2) 项 目 投 资 估 算 本 项 目 总 投 资 估 算 为 8 亿 元, 具 体 构 成 如 下 : 序 号 投 资 类 别 项 目 投 资 金 额 投 资 总 额 备 注 杏 林 壹 号 云 平 台 健 康 云 平 台 业 务 协 同 平 台 系 统 开 发 10,000 平 台 运 营 12,000 平 台 推 广 15,000 云 计 算 1,000 云 存 储 1,500 云 服 务 500 ERP 系 统 3,000 CRM 系 统 200 支 付 系 统 100 内 容 系 统 200 采 集 系 统 500 商 城 系 统 500 社 群 系 统 300 营 销 系 统 ,000 3,000 5,000 单 位 : 万 元 建 成 跨 平 台 多 屏 应 用 的 健 康 生 态 管 理 系 统 具 有 高 性 能 高 可 靠 性 高 容 量 的 数 据 中 心 提 升 公 司 业 务 运 营 能 力, 与 核 心 杏 林 壹 号 系 统 实 现 互 联 互 通 4 智 能 智 能 硬 件 开 发 3,000 27,000 中 医 健 康 医 学 脉 相 专 家