P R E F A C E 深入发动 抓住重点 大力推进 质量管理年 活动深入发展 文 / 本刊编辑部 我所推出的以 加强一体化管理 提高执业质量 为中心的大信 质量管理 年活动 在全所各单位及广大员工的积极支持下 经过前段的工作努力 特别是 2013 年年 审工作 已经取得明显

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2 P R E F A C E 深入发动 抓住重点 大力推进 质量管理年 活动深入发展 文 / 本刊编辑部 我所推出的以 加强一体化管理 提高执业质量 为中心的大信 质量管理 年活动 在全所各单位及广大员工的积极支持下 经过前段的工作努力 特别是 2013 年年 审工作 已经取得明显成效 突出表现在 各级领导骨干风险意识普遍增强 2013 年年审 质量明显改善 当然这只是初步成果 当前我们的任务是要进一步加强领导 乘势前进 推进 质量管理年 活动深入发展 推进 质量管理年 活动深入发展 就要紧紧抓住 抓好全所百位合伙人 千位 CPA 及广大员工的思想深入发动工作 要采取各种形式 包括领导作报告 组织大讨论 广播宣传 墙报简报等形式 大力宣传 反复讲谈 重质量 抓质量 大打质量翻身仗 的重要性 要使大家明确 抓质量既是事务所的永恒主题 又是关系大信生存与发展的 关键 抓质量 缓不得 马虎不得 慢慢来 大信就要 掉队 马虎从事 大信就 要 翻船 要让大家以积极的态度更加自觉地投入到 质量管理年 活动中来 坚持质 量第一 以质量求发展 推进 质量管理年 活动深入发展 就要紧紧抓住 抓好工作 重点 质量管理年 活动的重点是什么 是加强 五统一 管理 整顿和提高执业质量 抓住了活动重点就抓 住了纲 纲举目张 通过抓好 强化一体化管理 提高执业质量 这个重点 就能带动全 所各项工作迈上新台阶 推进 质量管理年 活动深入发展 就要紧紧抓住 抓好当前正在开展的 大检查 大促进 工作 大检查 大促进 意在改革 在促进 在提高 通过 大检查 大促进 工作 总 结发扬成绩 自查自纠问题 开展经验交流 表彰先进单位与优秀员工 就能调动一切积 极因素 强化一体化管理 提高执业质量 我所 质量管理年 活动已经取得显著成效 将会取得更大成效

3 2014 年第 02 期 总第 018 期 http // 内部资料 免费交流 01 深入发动 抓住重点 大力推进 质量管理年 活动深入发展 / 本刊编辑部 04 战略研判与公司管理 04 大信召开会议 布置开展 质量管理年活动大检查大促进 工作 06 大信 质量管理年活动大检查大促进工作 实施方案 10 凝聚共识防风险 百战归来抓质量 2013 年年报审计工作述评 14 公司动态 主管单位 大信会计师事务所 特殊普通合伙 主办单位 大信通讯 编委会 高级顾问 王永海 余 杭 张龙平 张兆国 孟 焰 赵 曼 唐建新 廖 洪 按姓氏笔画排序 要 闻 14 吴益格董事长慰问参与国资委央企财务决算协审工作员工 14 大信管理总部召开 2013 年年报审计工作检查促进会 15 吴卫星主任会计师参加中注协事务所品牌建设指南专家论证会 15 北京注册税务师管理中心主任一行莅临大信税务指导工作 客 户 16 大信入围国务院国资委审计监督项目会计师事务所 编 委 会 主 任 吴卫星 16 大信中标中电投集团财务决算审计项目 编委会副主任 谢泽敏 陆 军 16 大信所 3 单 IPO 项目获批文 编 委 李 炜 李 洪 张欣廷 分 析 呙华文 索保国 李国平 17 上海业务总部党支部获上海注协党委表彰 谢 青 何 政 陈和庆 17 湖北省地税局召开 携手大信 沟通税企 座谈会 李忠余 王微伟 梅颖建 18 山西分所被评为省级示范会计师事务所 刘培一 18 大信重庆分所党支部表彰 廉洁自律先进个人 本 期 审 稿 李 洪 执 行 主 编 张欣廷 执 行 副 主 编 林 苑 编辑出版 大信通讯 编辑部 大信管理总部地址 北 京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 15 层 电 话 传 真 邮 箱 dxtx@daxincpa.com 02 大信通讯 大信会计师事务所 特殊普通合伙

4 目录 CONTENTS 大信会计师事务所 特殊普通合伙 19 专业园地 19 新三板 操作实务探讨 / 呙华文 28 新三板 拟挂牌企业审计风险应对 / 王微伟 38 新三板 财务问题十议 / 凡章 42 新三板 公司资产评估需求及特点浅谈 / 李忠余 46 他山之石 46 中美注册会计师执业标准的对比和启示 49 员工生活 49 奋斗不止 无悔青春 聚集会计强国梦想 / 闫登峰 52 职场新鲜人的日常 / 陈潇 54 青年青春路 / 姚晓红 55 与故都有关 / 杨芳 57 雨中游潭柘 / 夏风 59 最新业绩展示 59 大信会计师事务所 新三板 成功挂牌客户一览表 60 大信会计师事务所 IPO 重启后首发项目业绩一览表 大信会计师事务所 特殊普通合伙 大信通讯 03

5 战 略 研 判 与 公 司 管 理 / COMPANY MANAGEMENT 大 信 召 开 会 议 布 置 开 展 质 量 管 理 年 活 动 大 检 查 大 促 进 工 作 2014 年 是 大 信 开 展 质 量 管 理 年 活 动 的 开 局 之 年 5 月 12 日, 大 信 在 北 京 管 理 总 部 召 开 会 议, 布 置 开 展 大 检 查 大 促 进 工 作 的 相 关 事 项 会 议 由 总 裁 谢 泽 敏 主 持, 董 事 长 吴 益 格, 管 委 会 成 员, 各 地 区 业 务 总 部 及 各 分 所 负 责 人 出 席 会 议 中 注 协 原 秘 书 长 丁 平 准 先 生 应 邀 出 席 会 议 指 出, 经 过 2013 年 审 工 作 实 践, 我 所 推 出 的 以 加 强 一 体 化 管 理, 提 高 执 业 质 量 为 中 心 内 容 的 质 量 管 理 年 活 动 已 取 得 明 显 成 效 为 巩 固 成 果, 推 进 质 量 管 理 年 活 动 深 入 发 展, 特 决 定 在 全 所 范 围 内 开 展 大 检 查 大 促 进 工 作, 总 结 发 扬 成 绩 自 查 自 纠 问 题 开 展 经 验 交 流 04 大 信 通 讯 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )

6 COMPANY MANAGEMENT / 战 略 研 判 与 公 司 管 理 表 彰 先 进 单 位 与 优 秀 员 工 为 做 好 相 关 工 作, 我 所 特 制 定 了 质 量 管 理 年 活 动 大 检 查 大 促 进 工 作 实 施 方 案 方 案 指 出, 此 次 大 检 查 大 促 进 工 作 的 目 的, 是 检 查 评 审 事 务 所 五 统 一 管 理 实 施 成 效, 总 结 评 价 2013 年 年 报 审 计 质 量, 从 而 加 快 推 进 一 体 化 管 理, 切 实 整 顿 和 提 高 质 量, 树 立 全 体 员 工 在 当 前 监 管 环 境 下 的 质 量 和 风 险 意 识, 使 事 务 所 质 量 管 理 工 作 呈 现 新 面 貌 ; 全 所 各 业 务 总 部 各 分 所 审 计 执 业 部 门 均 纳 入 检 查 范 围 事 务 所 专 门 成 立 了 领 导 工 作 小 组, 并 下 设 四 个 检 查 促 进 小 组, 制 定 了 详 细 的 检 查 工 作 方 案, 要 求 各 地 区 业 务 总 部 各 分 所 首 先 围 绕 质 量 控 制 及 相 关 内 部 治 理 业 务 项 目 质 量 情 况 ERP 信 息 系 统 财 务 及 预 算 管 理 等 方 面 展 开 全 面 自 查, 之 后 由 各 检 查 促 进 小 组 入 驻 有 关 单 位 进 行 现 场 检 查 检 查 工 作 结 束 后, 将 对 各 单 位 和 个 人 给 予 相 应 的 奖 励 或 惩 罚, 并 在 总 结 调 研 的 基 础 上 启 动 相 关 改 革 工 作 会 上, 吴 益 格 董 事 长 发 表 重 要 讲 话 他 指 出, 质 量 管 理 年 活 动 开 展 以 来, 所 内 形 势 很 好, 表 现 在 两 个 方 面 : 一 是 领 导 及 员 工 对 质 量 控 制 的 认 识 得 到 提 高 ; 二 是 2013 年 年 审 质 量 大 大 改 善 开 展 大 检 查 大 促 进 工 作, 就 是 要 乘 势 前 进, 将 质 量 管 理 年 活 动 进 一 步 推 向 深 入, 提 升 大 信 执 业 形 象 丁 平 准 先 生 也 对 此 大 信 次 质 量 管 理 年 活 动 大 检 查 大 促 进 工 作 给 予 了 肯 定, 并 提 出 了 宝 贵 意 见 他 指 出, 检 查 过 程 中 要 注 意 处 理 好 各 种 关 系, 如 求 生 存 与 求 发 展 的 关 系 会 上, 各 地 区 业 务 总 部 各 分 所 负 责 人 对 大 检 查 大 促 进 工 作 纷 纷 表 示 赞 同 与 支 持, 同 时 也 提 出 了 不 少 合 理 建 议 会 议 结 束 后, 相 关 自 查 与 准 备 工 作 旋 即 展 开 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 大 信 通 讯 05

7 战 略 研 判 与 公 司 管 理 / COMPANY MANAGEMENT 大 信 质 量 管 理 年 活 动 大 检 查 大 促 进 工 作 实 施 方 案 为 推 进 质 量 管 理 年 活 动 向 前 发 展, 切 实 做 好 2013 年 审 后 续 工 作, 提 高 和 整 顿 执 业 质 量, 全 面 深 入 贯 彻 落 实 关 于 加 强 一 体 化 管 理, 提 高 审 计 质 量 的 若 干 意 见 文 件 精 神, 根 据 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 规 定 及 本 所 质 量 管 理 要 求, 制 定 本 方 案 一 目 的 与 范 围 检 查 评 审 五 统 一 管 理 实 施 成 效, 整 理 完 善 和 归 档 2013 年 审 业 务 项 目 工 作 底 稿, 总 结 评 价 年 报 审 计 质 量, 积 极 准 备 证 监 会 财 政 部 中 注 协 等 监 管 部 门 的 执 业 质 量 检 查 通 过 大 检 查 大 促 进 活 动, 进 一 步 发 动 全 体 员 工 投 入 到 质 量 管 理 年 活 动, 加 快 推 进 一 体 化 管 理, 奖 优 扶 劣, 切 实 整 顿 和 提 高 执 业 质 量, 树 立 全 员 当 前 监 管 环 境 下 的 质 量 和 风 险 意 识, 使 事 务 所 质 量 管 理 工 作 呈 现 新 的 面 貌 全 所 各 业 务 总 部 各 分 所 审 计 执 业 部 门 均 纳 入 大 检 查 大 促 进 检 查 工 作 范 围, 技 术 标 准 部 质 量 控 制 部 信 息 技 术 部 财 务 稽 核 部 等 职 能 部 门 参 与 调 研 检 查 或 支 持 在 各 单 位 自 查 基 础 上, 总 所 组 织 力 量 对 各 业 务 总 部 及 部 分 分 所 进 行 现 场 检 查, 抽 查 分 所 数 量 不 低 于 30% 二 组 织 领 导 1. 各 业 务 总 部 总 经 理 分 所 所 长 是 本 单 位 大 检 查 大 促 进 工 作 的 负 责 人, 负 责 全 面 领 导 本 单 位 该 项 工 作 的 开 展 总 所 管 06 大 信 通 讯 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )

8 COMPANY MANAGEMENT / 战 略 研 判 与 公 司 管 理 理 总 部 成 立 领 导 工 作 小 组, 由 主 任 会 计 师 吴 卫 星 任 组 长, 成 员 包 括 谢 泽 敏 陆 军 胡 咏 华 李 洪 谢 青 李 炜 呙 华 文 索 保 国 李 国 平 闫 秀 敏 傅 世 青 程 显 俊 王 进 李 德 华 等 领 导 小 组 设 立 办 公 室, 由 领 导 小 组 成 员 中 吴 卫 星 胡 咏 华 李 洪 三 位 负 责 日 常 具 体 指 导 工 作 2. 领 导 小 组 下 设 四 个 检 查 促 进 小 组, 每 组 7-8 人, 分 别 开 展 现 场 实 地 大 检 查 大 促 进 工 作, 检 查 小 组 组 成 人 员 及 检 查 单 位 见 附 件 -1 三 大 检 查 大 促 进 活 动 内 容 ( 一 ) 全 面 自 查 各 单 位 开 展 大 检 查 大 促 进 工 作 自 查 应 当 围 绕 但 不 限 于 下 列 方 面 进 行 : 1. 质 量 控 制 及 相 关 内 部 治 理 (1) 质 量 控 制 的 领 导 架 构, 主 要 领 导 层 对 质 量 管 理 风 险 管 理 承 担 及 履 行 质 量 控 制 责 任 情 况 (2) 质 量 复 核 体 系 的 有 效 性, 包 括 复 核 部 门 的 设 立 人 员 配 备 (3) 审 计 执 业 人 员 状 况 与 业 务 规 模 和 要 求 匹 配 性 (4) 业 务 承 接 合 规 性, 包 括 是 否 存 在 审 计 收 费 与 业 务 规 模 严 重 不 匹 配, 在 招 投 标 低 价 竞 争 等 行 为, 是 否 统 一 承 接 签 订 业 务 约 定 书 (5) 独 立 性 执 行 情 况 (6) 是 否 存 在 人 员 挂 靠 业 务 挂 靠 机 构 挂 靠 情 形 (7) 贯 彻 落 实 事 务 所 一 体 化 管 理 情 况, 尤 其 是 质 量 控 制 方 面 一 体 化 情 况, 包 括 审 计 工 作 底 稿 底 稿 业 务 报 告 模 板 等 是 否 与 总 所 要 求 一 致 2. 业 务 项 目 质 量 情 况 自 查 (1) 所 有 业 务 项 目 均 应 纳 入 自 查 范 围, 重 点 做 好 上 市 公 司 拟 上 市 企 业 金 融 证 券 保 险 机 构 国 有 大 型 企 业 等 高 风 险 项 目 自 查 工 作, 特 别 关 注 监 管 部 门 重 点 监 控 的 高 风 险 项 目 自 查 (2) 审 计 程 序 执 行 情 况, 包 括 是 否 将 风 险 导 向 审 计 理 念 落 到 实 处, 重 要 审 计 程 序 重 要 审 计 证 据 是 否 实 施 到 位, 过 往 存 在 的 薄 弱 环 节 是 否 得 到 改 善 (3)2013 年 报 审 计 中 有 效 控 制 和 化 解 重 要 项 目 风 险 情 况 经 验, 以 及 尚 存 风 险 项 目 下 一 步 解 决 方 案 (4) 底 稿 归 档 及 保 管 情 况 业 务 项 目 自 查 整 理 要 点 详 见 附 件 ERP 信 息 系 统 自 查 ERP 信 息 系 统 的 执 行 情 况, 包 括 执 行 中 存 在 的 问 题 与 建 议 对 于 截 止 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 大 信 通 讯 07

9 战 略 研 判 与 公 司 管 理 / COMPANY MANAGEMENT 于 以 下 内 容 : 1. 业 务 报 告 出 具 情 况 截 止 2014 年 5 月 31 日, 业 务 报 告 的 出 具 情 况, 表 样 详 见 附 件 -3 ; 2. 实 施 五 统 一 管 理 情 况 及 自 我 评 价 ; 3. 质 量 控 制 体 系 情 况 ; 4. 年 报 项 目 风 险 控 制 取 得 的 成 绩 ; 5. 审 计 质 量 及 质 量 管 理 存 在 的 主 要 问 题 ; 6. 单 位 审 计 工 作 底 稿 ( 报 告 模 版 ) 存 在 的 问 题 及 修 改 建 议 ; 7. 单 位 下 一 步 的 改 进 措 施 2014 年 5 月 31 日 仍 未 上 线 运 行 的, 停 止 授 权 线 下 出 具 业 务 报 告, 并 停 止 签 发 以 总 所 名 义 出 具 的 报 告 4. 财 务 及 预 算 管 理 自 查 2013 年 决 算 编 报 情 况, 包 括 各 项 税 费 提 留 及 应 上 缴 之 品 牌 维 护 费 报 告 复 核 费 是 否 按 规 定 及 时 上 缴 2014 年 单 位 预 算 是 否 按 规 定 及 时 编 制 上 报, 执 行 中 存 在 问 题 与 解 决 办 法 5. 其 他 事 项 (1) 加 盟 大 信 前 之 事 务 所 是 否 按 协 议 规 定 办 理 注 销 为 什 么 不 能 注 销, 打 算 怎 么 办? (2) 单 位 招 牌 员 工 名 片 业 务 报 告 书 及 宣 传 材 料 之 图 型 模 样 是 否 与 总 所 要 求 一 致 全 面 自 查 工 作 完 成 后, 各 单 位 应 当 撰 写 自 查 报 告 自 查 报 告 至 少 包 括 但 不 限 ( 二 ) 现 场 检 查 针 对 各 单 位 的 自 查 情 况, 检 查 小 组 抽 取 一 定 数 量 的 项 目 进 行 现 场 实 地 检 查, 并 撰 写 检 查 报 告 检 查 报 告 至 少 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 1. 被 检 查 单 位 概 况 2. 检 查 发 现 的 主 要 问 题, 分 别 从 质 量 控 制 体 系 及 内 部 治 理 执 行 五 统 一 管 理 业 务 项 目 执 行 情 况 信 息 化 执 行 情 况 等 方 面 说 明 存 在 的 主 要 问 题 3. 整 体 评 价 与 整 改 建 议 4. 其 他 事 项 ( 三 ) 总 结 整 改 及 改 革 系 统 总 结 大 检 查 大 促 进 工 作, 对 于 实 施 五 统 一 管 理 成 效 显 著, 年 报 审 计 工 作 中 执 业 质 量 高 风 险 控 制 好 质 量 与 管 理 工 作 进 步 大 的 单 位 或 个 人, 给 与 表 彰 和 奖 励 对 于 不 重 视 五 统 一 管 理, 执 业 质 量 差 的 单 位 或 个 人, 责 令 限 期 整 改, 情 形 严 重 的 降 职 降 薪, 直 至 辞 退 同 时, 检 查 结 果 将 作 为 下 一 步 各 分 所 分 类 管 理 的 重 08 大 信 通 讯 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )

10 COMPANY MANAGEMENT / 战 略 研 判 与 公 司 管 理 要 依 据 在 总 结 调 研 的 基 础 上, 启 动 相 关 改 革 工 作 初 步 拟 定 重 点 改 革 项 目 包 括 : 1. 编 制 新 三 板 执 业 指 南 ; 2. 改 革 执 业 标 准 及 底 稿 制 作 ; 3. 实 施 财 务 收 支 两 条 线 管 理 ; 4. 完 善 内 部 治 理 与 一 体 化 管 理 之 主 要 制 度 ( 以 上 改 革 工 作 将 另 作 安 排 ) 四 时 间 安 排 年 5 月 12 日, 召 开 全 所 各 业 务 总 部 分 所 主 要 负 责 人 会 议, 布 置 和 动 员 质 量 管 理 年 活 动 大 检 查 大 促 进 工 作 年 5 月 13 日 6 月 15 日, 各 业 务 总 部 分 所 按 照 本 方 案 在 整 理 工 作 底 稿 的 基 础 上 进 行 全 面 自 查 自 纠, 并 撰 写 自 查 报 告 年 6 月 16 日 6 月 30 日, 检 查 小 组 分 别 入 驻 有 关 单 位 开 展 现 场 检 查 工 作 年 7 月, 完 成 大 检 查 大 促 进 工 作 总 结 评 比 和 表 彰, 下 达 整 改 意 见 书 年 9 月 之 前, 拟 定 财 务 收 支 两 条 线 管 理 办 法 及 实 施 方 案, 修 订 或 改 革 现 行 审 计 工 作 底 稿 业 务 报 告 模 板 等 执 业 标 准, 完 善 内 部 治 理 与 五 统 一 管 理 之 主 要 制 度, 为 加 强 一 体 化 管 理 控 制 审 计 风 险 和 提 高 审 计 效 率 创 造 制 度 条 件 五 注 意 事 项 1. 大 检 查 大 促 进 活 动 目 的 在 改 革 在 促 进 在 提 高, 提 倡 大 检 查 工 作 中, 检 查 小 组 要 与 被 检 查 单 位 多 沟 通 多 交 流, 取 长 补 短, 共 同 提 高 2. 大 检 查 大 促 进 活 动 中, 要 善 于 发 现 被 检 查 单 位 先 进 人 物 和 工 作 经 验 并 及 时 组 织 推 广, 要 帮 助 被 检 查 单 位 正 视 问 题, 积 极 整 改 落 实 实 效 3. 大 检 查 大 促 进 活 动 不 能 孤 立 行 动, 要 与 迎 接 上 级 监 管 部 门 的 检 查 相 结 合, 与 单 位 拓 展 市 场 创 新 业 务 相 结 合, 与 完 成 今 年 业 务 收 入 及 预 算 任 务 结 合 等 4. 提 倡 大 检 查 大 促 进 活 动 扎 实 从 事 节 俭 行 动, 严 禁 奢 侈 接 待 反 对 铺 张 浪 费 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 大 信 通 讯 09

11 战 略 研 判 与 公 司 管 理 / COMPANY MANAGEMENT 凝 聚 共 识 防 风 险 百 战 归 来 抓 质 量 2013 年 年 报 审 计 工 作 述 评 文 / 李 洪 截 至 2014 年 4 月 底, 紧 张 而 有 序 的 2013 年 审 工 作 已 基 本 结 束 年 审 过 程 中, 各 单 位 及 执 业 人 员 认 真 贯 彻 落 实 事 务 所 关 于 加 强 一 体 化 管 理, 提 高 审 计 质 量 的 若 干 意 见 文 件 精 神 及 质 量 管 理 年 活 动 要 求, 精 心 组 织, 审 慎 执 业, 审 计 质 量 得 到 明 显 改 善, 有 效 地 控 制 了 执 业 风 险 2013 年 报 审 计 工 作 不 同 于 以 往 的 特 点, 主 要 表 现 在 : 一 高 度 重 视 抓 得 早 质 量 管 理 成 效, 关 键 在 领 导 在 事 务 所 管 委 会 的 领 导 下, 各 单 位 积 极 行 动 起 来, 早 布 置 早 安 排,2013 年 报 审 计 工 作 比 以 往 任 何 一 年 都 抓 得 要 早 一 是 宣 传 动 员 早 为 了 吸 取 过 往 审 计 失 败 的 教 训, 从 2013 年 起, 事 务 所 通 过 合 伙 人 大 会 管 委 会 培 训 会 座 谈 会 10 大 信 通 讯 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )

12 COMPANY MANAGEMENT / 战 略 研 判 与 公 司 管 理 等 各 种 会 议 和 场 合, 开 展 了 全 所 范 围 内 全 员 执 业 风 险 思 想 教 育, 极 大 地 提 高 了 各 级 领 导 和 骨 干 执 业 风 险 意 识, 形 成 了 高 度 统 一 的 质 量 观 和 经 营 理 念 二 是 制 度 准 备 早 在 若 干 意 见 出 台 后, 事 务 所 制 定 了 相 应 的 配 套 制 度 技 术 标 准 通 知 年 审 布 置 等, 包 括 业 务 项 目 按 地 区 按 行 业 管 理 暂 行 办 法 关 于 选 拔 证 券 期 货 相 关 业 务 签 字 注 册 会 计 师 的 通 知 关 于 2013 年 报 审 计 部 分 上 市 公 司 客 户 签 字 注 册 会 计 师 进 行 轮 换 的 通 知 关 于 做 好 上 市 公 司 业 务 项 目 辖 区 管 理 有 关 事 项 的 通 知 关 于 做 好 2013 年 年 报 审 计 工 作 的 通 知 审 计 工 作 底 稿 业 务 报 告 模 版 修 订 等, 及 早 明 确 了 年 报 审 计 工 作 的 领 导 组 织 和 要 求 三 是 预 审 工 作 早 审 计 工 作 抓 得 越 早, 就 越 主 动 年 报 预 审 工 作 从 2013 年 10 月 陆 续 展 开, 年 报 领 导 小 组 各 成 员 各 单 位 负 责 人 多 次 深 入 现 场, 抓 重 点 单 位 重 点 项 目, 就 预 审 发 现 的 重 大 事 项 问 题 及 早 与 客 户 沟 通, 排 查 风 险, 提 前 制 定 审 计 预 案, 把 好 审 计 质 量 关 二 防 控 风 险 抓 得 实 在 日 益 严 峻 的 监 管 环 境 下,2013 年 报 审 计 以 风 险 防 控 为 抓 手, 以 做 实 审 计 解 决 问 题 为 目 标, 摒 弃 走 过 场 妥 协 退 让 的 做 法, 坚 持 有 理 有 利 有 节 地 沟 通 协 调, 取 得 了 良 好 的 成 效, 大 面 积 大 尺 度 化 解 了 审 计 风 险 2013 年 报 审 计 工 作 抓 出 了 实 效, 主 要 表 现 在 : 一 是 把 住 了 入 口 审 慎 承 接 业 务 项 高 度 重 视 抓 得 早 防 控 风 险 抓 得 实 防 风 险 抓 质 量 坚 持 不 懈 抓 得 长 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 大 信 通 讯 11

13 战 略 研 判 与 公 司 管 理 / COMPANY MANAGEMENT 目, 可 以 从 源 头 上 控 制 风 险 对 于 风 险 较 大, 难 以 把 控 的 项 目, 坚 决 不 予 承 接 2013 年 报 审 计 中, 通 过 财 务 尽 职 调 查 及 风 险 评 估, 在 承 接 阶 段 放 弃 了 10 余 家 证 券 类 项 目, 如 上 市 公 司 成 城 股 份 新 三 板 安 尔 发 企 业 债 中 国 城 建 城 投 债 洪 山 城 投 等 二 是 卸 下 了 包 袱 对 于 存 量 客 户 中 的 历 史 遗 留 问 题, 逐 一 排 查 解 决 ; 对 于 新 承 接 客 户 存 在 的 问 题, 坚 决 当 期 予 以 处 理, 不 留 后 患 2013 年 审 卸 包 袱 的 方 式 包 括 : 处 理 潜 亏 挂 账 纠 正 不 当 的 会 计 处 理 方 法 更 正 财 务 报 表 列 报 及 附 注 等 信 息 披 露 投 融 资 平 台 兑 现 资 产 置 换 承 诺 发 表 非 标 审 计 意 见 等 三 是 挤 出 了 水 分 在 全 球 经 济 趋 弱 的 形 势 下, 企 业 面 临 较 大 的 经 营 风 险, 进 而 较 易 转 化 为 审 计 风 险, 挤 水 分 成 为 年 报 审 计 防 控 风 险 的 重 中 之 重 经 过 艰 苦 工 作, 全 所 40 余 项 证 券 业 务 当 年 新 增 风 险 得 到 有 效 控 制 首 先, 据 理 力 争 说 服 了 虚 盈 实 亏 企 业 据 实 编 制 财 务 报 告, 包 括 华 灿 光 电 正 邦 科 技 洛 阳 玻 璃 莫 高 股 份 万 方 发 展 东 方 银 星 等 上 市 公 司 ; 其 次, 如 实 出 具 当 期 巨 亏 企 业 年 度 审 计 报 告, 如 天 威 保 变 超 日 股 份 双 环 科 技 星 星 科 技 山 推 股 份 等 ; 再 则, 充 分 调 整 披 露 违 背 准 则 规 定 重 大 事 项, 如 披 露 某 上 市 公 司 当 年 巨 额 非 经 营 性 资 金 往 来, 调 整 多 家 企 业 不 符 合 确 认 条 件 的 大 额 收 入 等 ; 最 后, 对 难 以 通 过 确 认 计 量 或 披 露 的 事 项 规 避 风 险 的 重 大 项 目, 通 过 审 计 意 见 类 型 化 解 风 险, 年 报 对 百 余 家 上 市 公 司 出 具 了 5 份 非 标 意 见 审 计 报 告, 其 中 无 法 表 示 意 见 1 份, 保 留 意 见 2 份, 强 调 事 项 2 份, 高 于 市 场 平 均 水 平 及 本 所 前 期 非 标 报 告 数 量 四 是 明 确 了 计 划 对 于 少 数 尚 未 解 决 或 需 要 进 一 步 优 化 的 问 题, 项 目 组 与 企 业 形 成 了 整 改 方 案, 拟 在 次 年 年 报 中 予 以 处 理 例 如, 关 于 多 家 上 市 公 司 从 事 非 主 业 相 关 的 贸 易 业 务 问 题, 企 业 管 理 层 高 度 重 视 事 务 所 的 意 见, 拟 通 过 业 务 财 务 解 决 该 等 问 题 五 是 做 实 了 程 序 实 质 与 形 式 并 重 是 注 册 会 计 师 勤 勉 尽 责 的 法 宝 年 报 审 计 反 映 审 计 工 作 底 稿 编 制 质 量 明 显 提 高, 重 大 审 计 程 序 有 所 突 破, 如 珠 宝 水 产 品 等 特 定 行 业 存 货 资 产 的 存 在 性 及 价 值 认 定 重 大 商 誉 减 值 测 试 利 用 专 家 工 作 境 外 资 产 审 计 程 序 实 施 ; 函 证 监 盘 检 查 等 重 点 程 序 继 续 得 到 强 化 ; 拟 上 市 企 业 等 高 风 险 项 目 现 场 核 查 更 加 深 入 等 12 大 信 通 讯 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )

14 COMPANY MANAGEMENT / 战 略 研 判 与 公 司 管 理 三 坚 持 不 懈 抓 得 长 年 报 审 计 初 战 告 捷, 但 这 只 是 万 里 长 征 走 完 了 第 一 步 质 量 问 题 只 有 常 抓 抓 长, 永 不 放 松, 才 能 立 于 不 败 之 地 年 报 刚 结 束, 但 事 务 所 领 导 层 一 刻 不 懈 怠 地 立 即 组 织 开 展 大 检 查 大 促 进 活 动, 全 面 布 置 质 量 管 理 年 下 一 步 的 工 作, 巩 固 和 继 续 改 进 提 高 审 计 质 量 大 检 查 大 促 进 活 动 已 经 启 动, 管 委 会 要 求 号 召 各 单 位 : 一 是 年 审 回 头 看 各 单 位 抓 紧 落 实 年 报 审 计 的 未 尽 事 宜, 全 面 整 理 工 作 底 稿, 解 决 白 条 承 诺 事 项 底 稿 整 理 要 突 出 重 点, 包 括 重 点 项 目 重 点 程 序 和 重 点 证 据, 完 善 底 稿 采 取 补 删 改 并 举, 必 要 时 应 当 现 场 取 证 二 是 反 思 年 审 得 失 尽 管 总 体 上 2013 年 报 审 计 成 绩 显 著, 但 并 非 完 美, 例 如 : 各 单 位 各 分 所 之 间 质 量 存 在 差 异, 同 样 或 类 似 的 项 目, 有 的 团 队 质 量 高, 有 的 则 出 现 重 大 问 题 ; 有 的 单 位 进 步 较 快, 有 的 对 存 在 问 题 屡 教 不 改 等 等 要 按 照 照 镜 子 正 衣 冠, 洗 洗 澡 治 治 病 的 要 求, 通 过 大 检 查 活 动 不 断 反 省, 不 断 总 结 不 断 交 流, 取 长 补 短, 才 能 有 所 改 进 和 提 高 三 是 思 技 术 标 准 科 学 的 技 术 标 准 不 仅 有 助 于 提 高 审 计 质 量, 还 有 利 于 提 高 审 计 工 作 效 率 近 年 的 审 计 实 务, 反 映 出 审 计 工 作 底 稿 还 有 待 修 订 改 进, 技 术 力 量 还 有 待 充 实 四 是 抓 建 长 效 机 制 建 立 重 视 质 量 的 长 效 机 制, 从 质 量 控 制 体 系 的 理 论 高 度 提 高 认 识, 这 是 改 善 和 保 持 质 量 的 根 本 各 单 位 领 导 及 业 务 骨 干 应 当 结 合 年 审 情 况, 认 真 思 考 : 领 导 责 任 是 否 到 位, 主 要 负 责 人 是 否 参 与 到 质 量 管 理 上 来 ; 质 量 控 制 机 构 人 员 是 否 缺 位, 或 形 同 虚 设, 导 致 质 量 控 制 环 节 被 删 减 ; 项 目 组 织 安 排 是 否 合 理, 人 员 委 派 是 否 恰 当, 大 型 项 目 审 计 质 量 差 的 根 源 在 哪 里 ; 所 在 单 位 或 团 队 胜 任 能 力 与 承 办 的 业 务 项 目 难 易 程 度 是 否 匹 配 ; 与 总 所 沟 通 汇 报 是 否 到 位, 是 否 存 在 先 斩 后 奏, 导 致 无 法 出 具 业 务 报 告 ; 下 一 步 如 何 整 改 完 善 存 在 的 质 量 控 制 体 系 和 具 体 业 务 项 目 的 问 题 等 等 2013 年 报 审 计 实 践 告 诉 我 们 : 只 要 全 体 合 伙 人 高 度 重 视, 切 实 转 变 观 念, 以 极 大 的 决 心 和 勇 气 去 面 对 问 题, 完 全 可 以 依 靠 我 们 的 智 慧 去 防 范 和 化 解 风 险 质 量 问 题 定 生 死 面 对 当 前 复 杂 多 变 行 业 形 势 和 严 峻 的 监 管 环 境, 我 们 丝 毫 不 能 松 懈, 必 须 坚 持 稳 当 头, 将 质 量 问 题 抓 长 抓 实, 防 止 反 弹 2013 年 报, 无 疑 将 成 为 全 面 提 高 执 业 质 量 的 新 起 点! 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 大 信 通 讯 13

15 公 司 动 态 / COMPANY NEWS 要 闻 吴 益 格 董 事 长 慰 问 参 与 国 资 委 央 企 财 务 决 算 协 审 工 作 员 工 2014 年 4 月 24 日, 董 事 长 吴 益 格 总 裁 谢 泽 敏 总 审 李 洪 一 行, 看 望 了 参 与 国 资 委 央 企 决 算 协 审 任 务 的 大 信 员 工, 对 他 们 表 示 亲 切 慰 问 大 信 已 连 续 第 十 年 被 授 命 参 与 中 央 企 业 财 务 决 算 协 审 工 作, 今 年 主 要 对 国 资 委 企 业 二 处 企 业 三 处 下 辖 的 10 余 家 央 企 年 度 财 务 决 算 实 施 集 中 协 审 为 坚 决 完 成 任 务, 大 信 从 全 所 范 围 内 抽 调 出 14 位 业 务 骨 干, 由 副 主 任 会 计 师 伍 志 超 带 队, 组 成 了 强 有 力 的 审 计 团 队, 并 专 门 组 织 了 上 岗 前 的 预 培 训 吴 益 格 董 事 长 一 行 亲 临 审 核 工 作 现 场, 向 大 家 详 细 了 解 工 作 及 生 活 情 况 他 鼓 励 大 家 要 发 扬 大 信 诚 实 做 人 诚 信 执 业 的 专 业 精 神, 展 示 注 册 会 计 师 的 职 业 优 势, 服 从 领 导 遵 守 纪 律 加 强 团 结 努 力 工 作, 圆 满 完 成 国 资 委 交 付 大 信 的 任 务 董 事 长 一 行 的 到 来 受 到 现 场 人 员 的 热 烈 欢 迎 他 们 纷 纷 表 示, 要 努 力 克 服 困 难, 做 好 协 审 工 作, 展 示 大 信 人 的 专 业 水 平 和 精 神 风 貌 大 信 管 理 总 部 召 开 2013 年 年 报 审 计 工 作 检 查 促 进 会 3 月 16 日 23 日, 事 务 所 管 理 总 部 先 后 在 武 汉 业 务 总 部 和 北 京 管 理 总 部 召 开 各 地 区 业 务 总 部 和 分 所 负 责 人 会 议, 检 查 指 导 推 进 2013 年 年 报 审 计 工 作 各 单 位 主 要 领 导 和 复 核 部 门 主 管 参 加 了 会 议, 并 认 真 汇 报 了 2013 年 年 审 工 作 进 展 情 况 存 在 的 主 要 问 题 及 圆 满 完 成 任 务 打 算 会 议 表 明 大 信 质 量 管 理 年 的 年 审 工 作 取 得 较 好 成 绩, 形 势 大 大 好 于 往 年 主 任 会 计 师 吴 卫 星 亲 自 主 持 了 会 议 独 立 总 审 李 洪 就 会 议 提 出 的 技 术 问 题 作 了 小 结 发 言 及 具 体 解 答 吴 益 格 董 事 长 参 加 会 议 并 作 了 总 结 性 讲 话 14 大 信 通 讯 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )

16 COMPANY NEWS / 公 司 动 态 吴 卫 星 主 任 会 计 师 参 加 中 注 协 事 务 所 品 牌 建 设 指 南 专 家 论 证 会 2014 年 3 月 19 日, 中 国 注 册 会 计 师 协 会 召 开 会 计 师 事 务 所 品 牌 建 设 指 南 专 家 论 证 会, 陈 毓 圭 秘 书 长 亲 自 参 会 并 做 重 要 讲 话 会 计 师 事 务 所 品 牌 建 设 指 南 专 家 论 证 会 的 召 开, 旨 在 推 进 行 业 品 牌 建 设, 适 应 行 业 发 展 需 要 我 所 主 任 会 计 师 吴 卫 星 应 邀 参 加 了 会 议, 并 在 会 上 联 系 我 大 信 品 牌 创 建 近 七 十 年 重 建 近 三 十 年 的 艰 辛 发 展 历 程, 就 品 牌 建 设 问 题 作 了 发 言, 受 到 与 会 专 家 们 的 重 视 北 京 注 册 税 务 师 管 理 中 心 主 任 一 行 莅 临 大 信 税 务 指 导 工 作 2014 年 3 月 6 日, 北 京 注 册 税 务 师 管 理 中 心 冯 广 明 主 任 一 行 莅 临 大 信 税 务 师 事 务 有 限 公 司 指 导 工 作, 并 与 大 信 集 团 董 事 长 吴 益 格 先 生 总 经 理 向 世 勇 先 生 及 其 他 公 司 领 导 举 行 座 谈 会, 共 同 探 讨 新 形 势 下 注 册 税 务 师 行 业 的 发 展 前 景 吴 益 格 董 事 长 向 冯 广 明 主 任 介 绍 了 大 信 集 团 的 发 展 历 程, 并 对 管 理 中 心 一 直 以 来 对 大 信 税 务 公 司 的 支 持 表 示 感 谢 向 世 勇 总 经 理 详 细 汇 报 了 大 信 税 务 公 司 的 成 立 始 末, 以 及 公 司 管 理 结 构 业 务 流 程 业 务 划 分 及 规 模 等 基 本 情 况 在 了 解 到 对 大 信 税 务 公 司 成 立 仅 两 年 就 荣 获 5A 级 税 务 师 事 务 所 荣 誉 称 号 后, 冯 广 明 主 任 对 大 信 的 辉 煌 成 绩 表 示 了 充 分 肯 定 与 赞 赏 他 表 示, 希 望 大 信 税 务 公 司 继 续 发 扬 质 量 第 一 服 务 至 上 的 经 营 理 念, 依 托 大 信 集 团 的 强 大 品 牌 力 量, 为 注 册 税 务 师 行 业 的 发 展 再 立 新 功 ( 大 信 税 务 师 事 务 所 有 限 公 司 余 颖 供 稿 ) 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 大 信 通 讯 15

17 公 司 动 态 / COMPANY NEWS 客 户 大 信 入 围 国 务 院 国 资 委 审 计 监 督 项 目 会 计 师 事 务 所 4 月, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 年 审 计 监 督 项 目 会 计 师 事 务 所 入 围 招 标 公 告, 大 信 会 计 师 事 务 所 顺 利 入 围, 在 30 家 入 围 会 计 师 事 务 所 中 排 名 十 一 位 这 是 国 务 院 国 资 委 对 我 所 央 企 审 计 质 量 工 作 的 认 可 和 肯 定 大 信 中 标 中 电 投 集 团 财 务 决 算 审 计 项 目 中 国 电 力 投 资 集 团 公 司 ( 简 称 中 电 投 集 团 ) 是 国 内 五 大 发 电 集 团 之 一, 是 集 电 力 煤 炭 铝 业 铁 路 港 口 各 产 业 于 一 体 的 综 合 性 能 源 集 团, 在 全 国 惟 一 同 时 拥 有 水 电 火 电 核 电 新 能 源 资 产, 是 国 家 三 大 核 电 开 发 建 设 运 营 商 之 一 在 中 电 投 集 团 年 财 务 决 算 审 计 招 标 中, 大 信 与 瑞 华 信 永 中 和 三 家 大 所 成 功 中 标 大 信 所 3 单 IPO 项 目 获 批 文 截 至 2014 年 1 月, 大 信 会 计 师 事 务 所 共 有 3 单 IPO 项 目 获 得 批 文, 发 行 上 市 这 3 单 项 目 分 别 是 : 唐 山 汇 中 仪 表 股 份 有 限 公 司, 拟 发 行 不 超 过 1400 万 股, 募 集 资 金 2.1 亿 元 ; 广 东 金 莱 特 电 器 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 2335 万 股, 募 集 资 金 2.7 亿 元 ; 上 海 安 硕 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 拟 公 开 发 行 不 超 过 2000 万 股, 募 集 资 金 万 元 16 大 信 通 讯 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )

18 COMPANY NEWS / 公 司 动 态 上 海 业 务 总 部 党 支 部 获 上 海 注 协 党 委 表 彰 分 所 2014 年 4 月 10 日, 中 共 上 海 市 注 册 会 计 师 协 会 委 员 会 公 布 2013 年 行 业 党 委 评 选 表 彰 活 动 表 彰 名 单, 大 信 上 海 业 务 总 部 党 支 部 及 郭 义 喜 郝 学 花 两 位 党 员 受 到 表 彰 其 中, 大 信 上 海 业 务 总 部 党 支 部 理 论 学 习 + 组 织 建 设 + 规 范 管 理 党 建 工 作 法 被 评 为 十 佳 优 秀 党 支 部 工 作 法 ; 郭 义 喜 同 志 被 评 为 优 秀 党 务 工 作 者, 郝 学 花 同 志 被 评 为 优 秀 共 产 党 员 获 得 行 业 党 委 表 彰 与 肯 定, 充 分 展 示 了 上 海 业 务 总 部 党 支 部 在 开 展 诚 信 建 设 和 行 业 党 建 方 面 所 取 得 的 成 绩 ( 上 海 业 务 总 部 供 稿 ) 湖 北 省 地 税 局 召 开 携 手 大 信 沟 通 税 企 座 谈 会 2014 年 2 月 14 日, 湖 北 省 地 税 局 有 关 领 导 莅 临 大 信 武 汉 业 务 总 部, 召 开 携 手 大 信 沟 通 税 企 座 谈 会, 以 了 解 企 业 的 涉 税 难 题, 有 效 解 决 企 业 遇 到 的 税 收 难 点 问 题, 搭 建 税 企 沟 通 平 台 湖 北 省 地 税 局 局 长 许 建 国 副 局 长 邓 国 强, 各 分 管 处 室 的 主 要 负 责 人, 以 及 大 信 合 伙 人 徐 敏 等 参 加 了 此 次 座 谈 会 座 谈 会 上, 参 会 代 表 就 混 合 性 投 资 业 务 涉 及 的 企 业 所 得 税 企 业 之 间 资 金 拆 借 涉 及 的 营 业 税 及 企 业 所 得 税 企 业 政 策 搬 迁 和 商 业 性 拆 迁 涉 及 的 土 地 增 值 税 等 问 题 进 行 了 充 分 讨 论 随 后, 税 政 管 理 一 处 ( 分 管 营 业 税 ) 的 胡 波 处 长 二 处 ( 分 管 企 业 所 得 税 ) 的 余 永 红 副 处 长 三 处 ( 分 管 土 地 增 值 税 ) 的 张 雪 松 处 长 就 以 上 问 题 进 行 了 点 评 许 建 国 局 长 邓 国 强 副 局 长 充 分 肯 定 了 本 次 座 谈 会 的 意 义, 指 出 税 务 局 的 业 务 骨 干 应 与 大 信 进 行 定 期 或 不 定 期 的 交 流, 梳 理 最 新 出 现 最 受 关 注 最 大 分 歧 的 问 题, 借 助 大 信 这 一 税 企 沟 通 平 台 进 行 研 究 讨 论, 及 时 解 决 企 业 的 涉 税 问 题 ( 武 汉 业 务 总 部 肖 琴 供 稿 ) 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 大 信 通 讯 17

19 公 司 动 态 / COMPANY NEWS 分 所 山 西 分 所 被 评 为 省 级 示 范 会 计 师 事 务 所 2014 年 年 初, 山 西 省 注 册 会 计 师 协 会 根 据 山 西 省 会 计 师 事 务 所 规 范 发 展 综 合 性 指 导 意 见 和 山 西 省 注 册 会 计 师 行 业 示 范 会 计 师 事 务 所 建 设 方 案, 在 实 地 验 收 考 评 后 评 选 出 11 家 示 范 会 计 师 事 务 所, 大 信 山 西 分 所 光 荣 入 选 近 一 年 来, 山 西 分 所 根 据 山 西 省 会 计 师 事 务 所 规 范 发 展 综 合 性 指 导 意 见 的 要 求, 不 断 提 升 业 务 能 力 和 管 理 水 平, 改 进 各 项 工 作 此 次 荣 获 省 级 示 范 会 计 师 事 务 所 称 号, 是 对 山 西 分 所 的 高 度 肯 定 山 西 分 所 负 责 人 和 全 体 员 工 均 表 示, 今 后 分 所 会 继 续 创 新 服 务 理 念 提 高 业 务 水 平, 在 全 省 注 册 会 计 师 行 业 内 部 治 理 等 方 面 发 挥 示 范 引 领 作 用, 带 动 全 省 注 册 会 计 师 行 业 健 康 稳 步 持 续 发 展 同 时, 会 继 续 结 合 机 构 实 际, 创 造 条 件, 苦 练 内 功, 努 力 开 创 工 作 新 局 面, 为 注 册 会 计 师 行 业 的 建 设 发 展 做 出 贡 献 ( 山 西 分 所 马 盼 供 稿 ) 大 信 重 庆 分 所 党 支 部 表 彰 廉 洁 自 律 先 进 个 人 2014 年 1 月 27 日, 大 信 重 庆 分 所 党 支 部 表 彰 了 15 名 廉 洁 自 律 先 进 个 人, 并 号 召 全 体 员 工 以 他 们 为 榜 样, 向 他 们 学 习 据 不 完 全 统 计, 在 2011 至 2013 年 间, 大 信 重 庆 分 所 共 收 到 员 工 主 动 上 交 红 包 近 8 万 元 依 据 党 中 央 提 出 的 八 项 规 定 以 及 正 在 全 面 开 展 的 党 的 群 众 路 线 教 育 实 践 活 动 相 关 要 求, 大 信 重 庆 分 所 党 支 部 员 工 诚 信 守 则 六 项 十 二 条, 明 文 要 求 每 个 员 工 廉 洁 执 业, 遵 纪 守 法 ; 做 到 遵 守 职 业 道 德, 不 利 用 职 务 之 便 索 拿 卡 要, 不 提 与 工 作 无 关 的 要 求 ; 遵 守 社 会 公 共 秩 序, 不 违 法 违 纪 损 害 公 众 利 益 同 时, 党 支 部 还 多 次 组 织 全 体 员 工 前 往 重 庆 市 廉 政 教 育 基 地 参 观 学 习, 加 强 廉 政 教 育, 筑 牢 思 想 防 线 此 次 廉 洁 自 律 先 进 个 人 表 彰 活 动, 进 一 步 坚 定 了 大 信 人 诚 实 做 人 诚 信 执 业 的 信 念 ( 重 庆 分 所 王 实 敏 供 稿 ) 18 大 信 通 讯 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )

20 PROFESSIONAL PAPER / 专 业 园 地 编 者 按 新 三 板 自 2013 年 年 底 经 国 务 院 批 准 扩 容 以 来, 截 至 今 年 5 月, 挂 牌 企 业 已 达 740 家, 总 市 值 达 到 1434 亿 元 作 为 证 券 市 场 的 一 项 创 新 性 业 务, 为 支 持 中 小 企 业 融 资 及 发 展, 我 所 也 以 积 极 的 态 度 参 与 了 这 项 业 务, 并 承 办 了 部 分 新 三 板 审 计 业 务 与 评 估 业 务 据 初 步 统 计, 截 至 四 月 底, 我 所 共 承 办 业 务 近 30 家, 是 承 办 新 三 板 业 务 较 多 的 前 五 家 会 计 师 事 务 所 之 一 在 相 关 主 管 部 门 还 没 有 出 台 新 三 板 业 务 操 作 规 范 的 情 况 下, 我 所 专 业 人 士 根 据 实 践 经 验, 从 各 个 角 度 总 结 了 新 三 板 业 务 的 特 点 审 计 中 应 注 意 的 问 题 可 能 存 在 的 风 险 及 应 对 办 法 等, 并 撰 写 了 一 批 有 见 地 有 价 值 的 文 章 我 们 遴 选 了 其 中 一 部 分 刊 发 在 这 里, 包 括 呙 华 文 的 新 三 板 操 作 实 务 探 讨, 王 微 伟 的 新 三 板 拟 挂 牌 企 业 审 计 风 险 应 对, 凡 章 的 新 三 板 财 务 问 题 十 议 以 及 李 忠 余 的 新 三 板 公 司 资 产 评 估 需 求 及 特 点 浅 谈, 供 大 家 交 流 学 习 讨 论 今 后, 本 刊 还 将 继 续 刊 发 相 关 文 章, 欢 迎 大 家 不 断 总 结 新 三 板 业 务 的 实 操 经 验, 在 全 所 范 围 内 开 展 有 关 新 三 板 业 务 的 大 讨 论, 使 新 三 板 的 审 计 评 估 等 业 务 更 加 规 范 化 新 三 板 操 作 实 务 探 讨 文 / 呙 华 文 新 三 板 是 证 监 会 适 应 国 家 经 济 结 构 转 型 以 及 资 本 市 场 多 层 次 建 设 的 需 要 而 适 时 推 出 的 重 大 改 革 举 措, 对 推 动 创 新 型 行 业 企 业 尤 其 是 民 营 新 兴 行 业 企 业 的 发 展, 推 动 资 本 市 场 制 度 建 设, 丰 富 投 资 者 产 品 选 择 都 具 有 积 极 的 促 进 作 用 截 至 2014 年 5 月 份, 我 国 新 三 板 挂 牌 企 业 已 达 到 740 家 新 三 板 的 迅 速 发 展, 引 起 了 许 多 非 上 市 公 司 券 商 及 相 关 中 介 机 构 的 高 度 关 注 下 面 就 新 三 板 实 务 操 作 有 关 问 题 作 一 些 探 讨, 以 供 大 家 参 考 一 新 三 板 业 务 特 点 新 三 板 是 指 非 上 市 股 份 有 限 公 司 进 入 证 券 公 司 代 办 股 份 转 让 系 统 进 行 股 份 报 价 转 让, 由 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 监 管 2013 年 底, 新 三 板 方 案 突 破 试 点 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 大 信 通 讯 19

21 专 业 园 地 / PROFESSIONAL PAPER 国 家 高 新 区 限 制, 扩 容 至 所 有 符 合 新 三 板 条 件 的 企 业 新 三 板 企 业 特 点 集 中 表 现 在 : 1. 新 三 板 企 业 一 般 为 科 技 型 小 规 模 处 于 创 立 初 期, 有 一 定 产 品 一 定 模 式 的 股 份 制 公 司 ; 2. 新 三 板 企 业 有 进 入 资 本 市 场 的 发 展 潜 力 和 能 够 快 速 成 长 的 特 点 ; 3. 新 三 板 企 业 在 财 务 指 标 上 未 达 到 上 市 公 司 指 标 公 司 治 理 结 构 和 运 作 尚 不 规 范 ; 4. 新 三 板 市 场 是 非 上 市 股 份 公 司 的 场 外 交 易 平 台 新 三 板 机 制 的 建 立, 对 非 上 市 股 份 公 司 而 言, 起 到 了 增 强 了 股 份 流 动 性 实 现 了 股 份 转 让 的 市 场 化 定 价 建 立 了 定 向 增 资 机 制 方 便 了 创 业 资 本 的 退 出 构 建 了 投 资 者 关 系 管 理 平 台 规 范 了 挂 牌 公 司 的 企 业 治 理 结 构 等 作 用, 是 未 来 上 市 公 司 的 孵 化 器 和 蓄 水 池 5. 相 对 于 目 前 中 国 上 市 公 司 资 本 市 场 体 系, 新 三 板 挂 牌 要 求 较 低 在 新 三 板 市 场 挂 牌, 要 求 企 业 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 ; 主 营 业 务 突 出, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; 公 司 治 理 结 构 健 全, 运 作 规 范 ; 股 份 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 其 与 主 板 ( 中 小 板 ) 创 业 板 的 区 别 如 下 表 : 项 目 新 三 板 创 业 板 主 板 ( 中 小 板 ) 主 体 资 格 非 上 市 股 份 公 司 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司 经 营 年 限 存 续 满 2 年 持 续 经 营 时 间 在 3 年 以 上 持 续 经 营 时 间 在 3 年 以 上 盈 利 要 求 具 有 持 续 经 营 能 力 最 近 两 年 连 续 盈 利, 最 近 两 年 净 利 润 累 计 不 少 于 1000 万 元 且 持 续 增 长 ( 或 ) 最 近 1 年 盈 利, 最 近 三 个 会 计 年 度 净 利 润 均 为 正 且 净 利 润 不 少 于 500 万 元, 最 近 1 年 营 业 收 入 数 且 累 计 超 过 3000 万 元 不 少 于 5000 万 元, 最 近 2 年 营 业 收 入 增 长 率 均 不 低 于 30% 资 产 要 求 无 限 制 最 近 一 期 末 净 资 产 不 少 于 2000 万 元, 且 不 存 在 未 弥 补 亏 损 最 近 一 期 末 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 不 高 于 20% 股 本 要 求 无 限 制 发 行 后 股 本 总 额 不 少 于 3000 万 元 发 行 前 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 3000 万 元 主 营 业 务 主 营 业 务 突 出 最 近 2 年 内 没 有 发 生 重 大 变 化 最 近 3 年 内 没 有 发 生 重 大 变 化 实 际 控 制 人 无 限 制 最 近 2 年 内 未 发 生 变 更 最 近 3 年 内 未 发 生 变 更 董 事 及 管 理 层 成 长 性 及 创 新 能 力 无 限 制 最 近 2 年 内 没 有 发 生 重 大 变 化 最 近 3 年 内 未 发 生 重 大 变 化 无 限 制 两 高 五 新 企 业 无 限 制 投 资 人 机 构 与 自 然 人 有 两 年 投 资 经 验 的 投 资 者 无 限 制 信 息 披 露 之 定 期 报 告 年 报 半 年 报 临 时 报 告 年 报 半 年 报 和 季 报 年 报 半 年 报 和 季 报 备 案 或 审 核 备 案 制 审 核 制 审 核 制 20 大 信 通 讯 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )

22 PROFESSIONAL PAPER / 专 业 园 地 二 非 上 市 企 业 新 三 板 挂 牌 的 路 径 非 上 市 企 业 要 实 现 在 新 三 板 挂 牌, 一 般 要 经 历 以 下 几 个 流 程 : 1. 聘 请 中 介 机 构 做 好 尽 职 调 查 工 作 清 晰 规 范 完 善 的 财 务 制 度 内 控 制 度 以 及 公 司 的 规 范 运 行, 是 企 业 在 新 三 板 挂 牌 的 重 要 条 件, 在 企 业 股 份 制 改 制 前, 必 须 尽 早 聘 请 中 介 机 构 ( 包 括 券 商 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 ) 对 有 限 公 司 阶 段 的 合 法 合 规 事 项 公 司 治 理 情 况 财 务 状 况 及 持 续 经 营 能 力 进 行 尽 职 调 查, 以 发 现 问 题 从 而 及 时 解 决 (1) 合 法 合 规 事 项 调 查 : 包 括 企 业 的 设 立 情 况 ; 获 得 高 新 技 术 企 业 资 格 的 情 况 ; 近 二 年 是 否 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 ; 重 大 债 权 债 务 ; 纳 税 情 况 ; 是 否 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 及 未 决 诉 讼 仲 裁 情 况 等 (2) 公 司 治 理 机 制 调 查 : 包 括 企 业 治 理 机 制 的 建 立 和 执 行 情 况 ; 股 东 的 出 资 情 况 ; 在 业 务 资 产 人 员 财 务 及 机 构 等 方 面 是 否 均 与 控 股 股 东 相 互 独 立 ; 对 外 担 保 重 大 投 资 委 托 理 财 关 联 交 易 等 重 要 事 项 的 决 策 和 执 行 情 况 ; 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 的 持 股 情 况 等 (3) 财 务 状 况 及 持 续 经 营 能 力 调 查 : 包 括 企 业 内 部 控 制 制 度 ; 财 务 风 险 制 度 ; 会 计 政 策 稳 健 性 调 查 ; 近 二 年 的 持 续 经 营 能 力 ; 主 营 业 务 及 发 展 目 标 未 来 发 展 是 否 存 在 重 大 不 确 定 性 等 上 述 事 项 (1) (2) 主 要 应 当 由 券 商 和 律 师 完 成, 会 计 师 应 当 加 以 关 注 ; 事 项 (3) 主 要 由 券 商 和 会 计 师 完 成, 也 是 会 计 师 在 审 计 前 调 查 的 重 点 工 作 2. 确 定 改 制 方 案 由 券 商 律 师 会 计 师 等 各 中 介 机 构 与 企 业 一 道 协 商 确 定 改 制 方 案, 确 定 整 体 变 更 的 相 关 重 要 事 宜 包 括 发 起 人 及 其 出 资 方 式 的 确 定 股 本 结 构 设 置 财 务 审 计 资 产 评 估 财 务 制 度 建 立 资 产 处 置 人 事 劳 资 制 度 建 立 等 如 企 业 必 要 时 对 股 本 数 量 发 起 人 数 量 股 权 结 构 等 进 行 调 整, 或 需 要 引 进 战 略 投 资 者, 或 实 施 管 理 层 持 股 ( 股 权 激 励 ) 等, 则 需 要 进 行 增 资 扩 股 或 股 权 转 让 工 作 如 果 该 企 业 属 于 外 资 企 业, 则 还 应 考 虑 外 资 退 出, 变 更 为 内 资 企 业 3. 进 行 审 计 和 评 估 根 据 新 三 板 挂 牌 进 度 确 定 改 制 基 准 日, 由 会 计 师 事 务 所 进 行 审 计 并 出 具 审 计 报 告, 若 需 要, 还 应 聘 请 评 估 机 构 进 行 评 估 4. 企 业 管 理 层 完 成 法 定 程 序, 备 齐 挂 牌 申 报 材 料 在 完 成 前 述 3 项 工 作 后, 依 据 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 非 上 市 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 大 信 通 讯 21

23 专 业 园 地 / PROFESSIONAL PAPER 序 便 捷 其 中, 企 业 申 请 非 上 市 公 司 股 份 报 价 转 让 试 点 资 格 确 认 函 的 审 批 时 间 为 五 日 ; 推 荐 主 办 券 商 向 协 会 报 送 推 荐 挂 牌 备 案 文 件, 协 会 对 推 荐 挂 牌 备 案 文 件 无 异 议 的, 出 具 备 案 确 认 函 的 时 间 为 五 十 个 工 作 日 内 三 评 估 新 三 板 目 标 企 业 应 考 虑 的 主 要 因 素 公 司 要 申 请 新 三 板 挂 牌 转 让, 还 要 经 过 如 下 流 程 : 公 司 董 事 会 股 东 大 会 决 议 ; 申 请 股 份 报 价 转 让 企 业 资 格 ; 签 订 推 荐 挂 牌 协 议 ; 配 合 主 办 报 价 券 商 完 成 尽 职 调 查 推 荐 报 告 等 挂 牌 备 案 文 件 非 上 市 公 司 申 请 股 份 在 代 办 系 统 挂 牌, 须 委 托 一 家 主 办 券 商 作 为 其 推 荐 主 办 券 商, 向 协 会 进 行 推 荐 申 请 股 份 挂 牌 的 非 上 市 公 司 应 与 推 荐 主 办 券 商 签 订 推 荐 挂 牌 协 议 挂 牌 交 易 时, 需 要 挂 牌 企 业 提 交 以 下 文 件 : 股 份 报 价 转 让 说 明 书 ; 最 近 两 年 的 审 计 报 告 ; 法 律 意 见 书 股 东 鉴 证 名 册 ; 主 办 券 商 的 推 荐 报 告 书 5. 主 荐 券 商 报 送 挂 牌 文 件, 协 会 备 案 确 认, 完 成 挂 牌 交 易 在 相 关 挂 牌 文 件 准 备 齐 全 后, 主 办 报 价 券 商 向 协 会 报 送 推 荐 挂 牌 备 案 文 件 ; 协 会 备 案 确 认 ; 股 份 集 中 登 记 ; 披 露 股 份 报 价 转 让 说 明 书 ; 挂 牌 交 易 一 般 来 说, 新 三 板 挂 牌 转 让 审 批 时 间 短 挂 牌 程 1. 合 理 评 估 新 三 板 企 业 的 执 业 风 险 现 有 法 规 对 新 三 板 企 业 的 财 务 指 标 除 了 要 求 具 有 持 续 经 营 能 力 外, 并 无 其 他 明 确 的 指 标 要 求, 但 这 并 非 是 所 有 的 企 业 都 可 以 在 新 三 板 挂 牌 成 功 就 目 前 实 务 操 作 中 接 触 到 的 新 三 板 项 目 来 看, 新 三 板 目 前 仍 属 于 政 府 推 动 型 市 场, 各 个 地 方 政 府 都 有 财 政 补 贴, 所 以 导 致 部 分 企 业 管 理 层 的 心 态 与 IPO 企 业 的 心 态 不 一 样 主 要 有 三 种 心 态 : 一 是 纯 市 场 心 态, 该 类 管 理 层 具 有 远 大 的 抱 负, 希 望 先 进 入 较 低 的 资 本 市 场, 获 取 融 资 或 者 知 名 度 来 更 好 地 发 展 企 业, 最 终 进 入 国 内 主 板 或 中 小 板 创 业 板 ; 二 是 试 一 试 心 态, 由 于 有 财 政 补 贴, 认 为 反 正 也 没 有 成 本, 做 做 试 试, 未 来 没 有 明 确 的 目 的, 大 多 受 了 政 府 和 券 商 的 游 说 才 启 动 的 ; 三 是 骗 取 补 贴 心 态, 满 口 包 装, 对 资 本 市 场 有 错 误 的 认 识, 希 望 能 在 市 场 上 拿 到 一 些 钱, 而 且 付 出 成 本 极 低 针 对 上 述 几 种 情 况, 从 控 制 执 业 风 险, 促 进 新 三 板 市 场 健 康 发 展 的 角 度, 在 选 择 评 估 新 三 板 目 标 企 业 时, 应 当 选 派 有 经 验 的 项 目 团 队 通 过 一 22 大 信 通 讯 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )

24 PROFESSIONAL PAPER / 专 业 园 地 系 列 观 察, 与 管 理 层 进 行 充 分 沟 通, 结 合 会 计 报 表 进 行 相 关 分 析, 来 判 断 企 业 的 实 际 经 营 情 况 及 管 理 层 是 否 诚 信, 考 虑 业 务 是 否 可 以 承 接 对 最 近 两 年 有 重 大 违 法 行 为 以 及 股 东 及 管 理 层 缺 乏 诚 信 的 企 业 要 坚 决 否 决, 不 予 承 接 2. 评 估 目 标 企 业 是 否 具 有 上 市 公 司 潜 质 具 有 上 市 公 司 潜 质 是 指 虽 然 目 前 还 未 达 到 上 市 公 司 要 求, 但 目 标 企 业 被 VC PE 等 社 会 投 资 者 看 好 今 后 的 成 长 前 景, 通 过 相 关 利 益 方 长 期 支 持 企 业 的 不 断 规 范 发 展, 能 最 终 成 长 为 创 业 板 或 中 小 板 上 市 后 备 企 业 具 体 地 说, 应 当 评 估 目 标 企 业 是 否 具 有 以 下 特 征 : (1) 企 业 已 经 形 成 一 定 的 经 营 模 式 和 盈 利 模 式 ; (2) 企 业 处 于 创 业 前 期 的 快 速 发 展 阶 段 ; (3) 具 有 自 主 知 识 产 权 ; (4) 知 识 产 权 已 经 转 化 为 产 品, 实 现 了 产 业 化 ; (5) 符 合 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 方 向 的 企 业, 特 别 是 新 能 源 新 材 料 信 息 生 物 与 新 医 药 节 能 环 保 航 空 航 天 海 洋 先 进 制 造 高 技 术 服 务 等 领 域 的 企 业, 以 及 其 他 领 域 中 具 有 自 主 创 新 能 力 成 长 性 强 的 企 业 (6) 注 册 地 在 高 新 区 ; 有 高 新 技 术 企 业 证 书 3. 评 估 目 标 企 业 的 持 续 经 营 能 力 一 般 来 说, 从 实 务 经 验 数 据 来 看, 目 标 企 业 财 务 指 标 应 达 到 以 下 要 求, 可 以 判 断 其 具 备 持 续 经 营 能 力 : 最 近 一 年 净 资 产 不 低 于 1,000 万 元 ; 营 业 收 入 不 低 于 2,000 万 元 ; 净 利 润 500 万 元 以 上 ; 对 成 长 性 较 快 的 企 业 或 其 他 技 术 领 先 的 优 秀 潜 力 型 企 业, 可 以 适 当 放 宽 条 件 在 实 务 操 作 中, 不 同 主 荐 券 商 的 对 挂 牌 企 业 有 特 殊 要 求, 具 体 列 表 如 下 : 国 信 证 券 申 请 改 制 立 项 的 企 业 申 请 挂 牌 立 项 的 企 业 改 制 前 最 近 一 期 末 净 资 产 值 不 少 于 五 百 万 元 主 营 业 务 收 入 不 少 于 1000 万 或 者 净 利 润 不 少 于 100 万 元 最 近 一 年 营 业 收 入 不 低 于 2000 万 元 净 利 润 不 少 于 300 万 元, 且 持 续 增 长 申 请 当 年 净 资 产 不 少 于 500 万 元 国 泰 君 安 最 近 两 年 连 续 盈 利 且 最 近 一 年 净 利 润 不 少 于 500 万 元 ( 或 最 近 一 年 净 利 润 不 少 于 100 万 元 且 年 增 长 率 不 低 于 20%) 公 司 总 资 产 在 4000 万 元 以 上 净 资 产 在 2000 万 元 以 上 广 发 证 券 公 司 近 两 年 为 连 续 盈 利 申 请 当 年 预 计 主 营 业 务 收 入 4000 万 元 以 上, 净 利 润 400 万 元 以 上 ( 或 申 请 前 一 年 度 主 营 业 务 收 入 及 净 利 润 较 上 一 年 相 比 有 50% 的 增 长, 申 请 当 年 预 计 主 营 业 务 收 入 及 净 利 润 的 增 长 水 平 同 比 不 低 于 30%) 注 : 主 荐 券 商 对 挂 牌 企 业 的 要 求 可 能 会 根 据 券 商 自 身 业 务 进 行 调 整, 所 以 在 实 务 中 需 与 券 商 作 进 一 步 沟 通 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 大 信 通 讯 23

25 专 业 园 地 / PROFESSIONAL PAPER 四 新 三 板 企 业 常 见 问 题 分 析 结 合 新 三 板 企 业 特 点, 参 照 拟 上 市 企 业 IPO 被 否 的 原 因 分 析, 我 们 认 为 在 新 三 板 业 务 中 要 对 以 下 问 题 进 行 重 点 关 注 : 1. 主 营 业 务 问 题 由 于 新 三 板 企 业 大 多 处 在 发 展 初 期, 企 业 发 展 目 标 还 不 是 很 清 晰, 缺 乏 长 远 规 划 或 尚 未 形 成 主 导 产 品, 在 报 告 期 往 往 主 业 不 突 出, 出 现 双 主 业 或 多 主 业 现 象, 还 有 的 企 业 在 经 营 业 务 之 外 热 衷 于 投 资, 使 得 投 资 收 益 占 利 润 总 额 的 比 重 较 高, 使 得 公 司 看 起 来 更 象 投 资 公 司 而 非 正 常 经 营 公 司 对 于 该 类 问 题, 应 当 促 使 企 业 及 早 规 划, 确 定 企 业 主 业 发 展 目 标, 剥 离 非 主 业 项 目, 积 极 构 建 目 标 清 晰 主 营 突 出 盈 利 模 式 稳 定 的 良 好 业 态 形 象, 为 进 军 资 本 市 场 打 下 良 好 基 础 2. 历 史 沿 革 问 题 新 三 板 企 业 在 历 史 沿 革 方 面, 主 要 问 题 集 中 表 现 在 三 个 方 面 : 一 是 股 权 结 构 不 清 晰 ; 二 是 出 资 存 在 瑕 疵 ; 三 是 同 业 竞 争 的 情 况 比 较 突 出 (1) 股 权 结 构 不 清 晰 : 主 要 表 现 在 关 联 方 复 杂 隐 形 股 东 或 股 权 代 理 现 象 比 较 突 出, 股 权 转 让 法 律 手 续 不 全 工 商 备 案 登 记 信 息 与 企 业 实 际 情 况 不 符 等 对 该 类 问 题 应 当 建 议 企 业 在 券 商 的 指 导 下, 通 过 一 系 列 的 协 议 或 安 排 开 展 股 权 清 理, 理 顺 股 权 关 系 (2) 出 资 存 在 瑕 疵 : 一 是 实 物 资 产 出 资 不 规 范 中 小 民 营 企 业 在 设 立 和 发 展 初 期, 其 注 册 资 本 变 动 频 繁, 出 资 方 式 多 样, 特 别 是 涉 及 到 实 物 资 产 出 资 时, 往 往 未 经 过 审 计 评 估, 历 史 凭 证 单 据 缺 失, 产 权 不 明 晰, 资 产 长 期 没 有 过 户 交 付, 后 续 管 理 失 控 ; 二 是 无 形 资 产 评 估 作 价 偏 高, 实 际 与 企 业 业 务 关 联 度 不 大, 长 期 闲 置 或 经 济 效 益 不 明 显, 存 在 虚 假 出 资 或 出 资 不 实 的 可 能 性 ; 三 是 虚 假 出 资 问 题, 包 括 利 用 虚 假 的 验 资 报 告 增 加 注 册 资 本 利 用 客 户 资 金 或 借 款 增 加 注 册 资 本 后 又 迅 速 撤 出 等 对 于 该 类 问 题, 企 业 应 当 采 取 相 应 的 补 救 措 施, 包 括 补 足 出 资 以 货 币 资 金 出 资 换 取 实 物 或 无 形 资 产 出 资 等 方 式 来 解 决 出 资 不 实 虚 假 出 资 等 问 题 (3) 同 业 竞 争 比 较 突 出 : 由 于 企 业 发 展 初 期, 以 赚 取 利 润 为 最 终 目 的, 因 此 在 考 虑 税 收 策 划 上, 采 取 设 立 多 个 平 行 公 司, 使 其 所 从 事 的 业 务 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 所 控 制 的 其 他 企 业 所 从 事 的 业 务 相 同 或 近 似, 双 方 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 的 竞 争 关 系 同 业 竞 争 的 存 在 使 得 相 关 联 的 企 业 无 法 完 全 按 照 竞 争 的 市 场 24 大 信 通 讯 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )

26 PROFESSIONAL PAPER / 专 业 园 地 环 境 来 平 等 竞 争, 可 能 导 致 控 股 股 东 利 用 控 股 地 位, 在 同 业 竞 争 中 损 害 公 司 利 益, 该 种 行 为 被 中 国 证 监 会 明 确 要 求 严 格 禁 止 对 存 在 同 业 竞 争 的, 建 议 采 取 重 组 转 让 等 方 式 避 免 同 业 竞 争 3. 治 理 结 构 问 题 进 入 新 三 板 挂 牌 的 企 业 多 为 中 小 型 企 业, 企 业 的 股 东 也 多 为 自 然 人, 所 以 对 公 司 的 法 人 治 理 结 构 不 够 重 视 企 业 在 设 立 时 大 都 会 根 据 工 商 部 门 的 要 求 提 供 相 应 的 公 司 章 程, 包 括 公 司 机 构 设 置 及 董 监 高 等 高 级 管 理 人 员 的 选 举 任 职 文 件, 但 企 业 在 设 立 后 的 实 际 运 作 过 程 中 却 容 易 忽 略 公 司 章 程 所 规 定 的 股 东 会 董 事 会 监 事 会 及 高 管 的 运 作 机 制 及 程 序 等 从 而 引 起 企 业 的 法 人 治 理 结 构 不 规 范 ; 内 部 控 制 基 础 相 对 薄 弱 主 要 表 现 是 : (1) 人 治 色 彩 明 显, 关 键 制 度 缺 失 : 部 分 企 业 可 能 存 在 治 理 层 与 管 理 层 合 二 为 一, 仍 然 采 用 家 天 下 老 板 制, 在 关 键 领 域 缺 乏 明 晰 制 度 性 规 范 (2) 制 度 缺 乏 监 督 和 执 行 : 部 分 企 业 可 能 建 立 了 相 关 的 内 部 控 制 制 度, 但 制 度 常 常 都 是 写 在 纸 上, 挂 在 墙 上, 缺 乏 监 督 和 执 行, 未 起 到 应 有 的 控 制 作 用 因 此, 在 为 新 三 板 进 行 审 计 和 尽 职 调 查 过 程 中, 一 方 面 要 关 注 因 内 部 控 制 度 不 键 全, 不 规 范 可 能 存 在 的 舞 弊 风 险, 另 一 方 面 应 当 与 企 业 管 理 层 进 行 沟 通, 让 管 理 层 意 识 到 内 部 控 制 不 仅 要 有 制 度, 而 且 要 有 执 行 和 监 督, 并 且 有 记 录 和 反 馈, 否 则 就 会 流 于 形 式, 影 响 挂 牌 和 未 来 的 IPO 战 略 4. 持 续 经 营 保 障 问 题 虽 然 新 三 板 挂 牌 条 件 中 对 企 业 是 否 盈 利 也 无 硬 性 指 标 规 定, 但 却 明 确 了 企 业 必 须 具 备 持 续 经 营 能 力 虽 然 持 续 经 营 能 力 不 能 等 同 于 持 续 盈 利, 但 对 于 企 业 进 入 资 本 市 场 的 客 观 需 要 来 说, 企 业 盈 利 的 持 续 性 合 理 性 和 成 长 性 都 显 得 至 关 重 要 而 且 在 实 务 操 作 中, 有 部 分 主 办 券 商 在 推 荐 过 程 中 会 提 出 相 应 的 盈 利 要 求 因 此, 要 对 企 业 盈 利 合 理 规 划, 并 从 政 策 适 用 市 场 配 套 费 用 分 配 成 本 核 算 各 方 面 提 供 系 统 保 障 盈 利 规 划 主 要 包 含 盈 利 规 模 盈 利 能 力 盈 利 增 长 速 度 三 个 方 面, 必 须 考 虑 与 资 产 负 债 资 金 周 转 等 各 项 财 务 比 率 和 指 标 形 成 联 动 和 统 一 需 要 注 意 的 是, 在 审 计 和 尽 职 调 查 过 程 中, 对 于 企 业 的 盈 利 规 划 要 建 立 在 企 业 业 务 发 展 及 客 观 市 场 的 基 础 上, 从 真 正 有 利 于 企 业 发 展 和 挂 牌 备 案 的 角 度 出 发, 切 忌 人 为 包 装, 要 注 重 其 内 在 合 理 性 和 后 续 发 展 潜 力 的 保 持 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 大 信 通 讯 25

27 专 业 园 地 / PROFESSIONAL PAPER 5. 财 务 方 面 问 题 (1) 会 计 政 策 问 题 : 一 是 会 计 政 策 错 误 和 不 当 适 用 : 譬 如 收 入 确 认 方 法 模 糊, 收 入 确 认 未 遵 循 权 责 发 生 制, 有 的 是 采 用 收 付 实 现 制 或 是 以 开 票 确 认 收 入, 导 致 收 入 成 本 不 配 比, 掩 盖 了 企 业 真 实 的 盈 利 能 力 ; 资 产 减 值 准 备 计 提 不 合 规, 比 如 不 对 应 收 款 项 计 提 坏 账 准 备 或 计 提 比 例 很 小, 或 采 用 实 际 转 销 法 等 ; 长 短 期 投 资 收 益 确 认 方 法 不 合 规, 比 如 应 采 用 权 益 法 核 算 的 而 采 用 成 本 法 核 算, 未 能 真 实 反 映 被 投 资 企 业 业 绩 对 本 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 ; 在 建 工 程 结 转 固 定 资 产 时 点 滞 后, 不 提 或 少 提 折 旧 ; 借 款 费 用 资 本 化 ; 无 形 资 产 长 期 待 摊 费 用 年 限 ; 合 并 会 计 报 表 中 特 殊 事 项 处 理 不 当 等 对 于 这 类 问 题 在 审 计 过 程 中 必 须 纠 正 和 调 整, 特 别 是 要 注 意 根 据 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 采 用 权 责 发 生 制 对 收 入 成 本 进 行 还 原, 与 同 行 业 采 用 相 当 的 资 产 减 值 损 失 计 提 政 策, 正 确 核 算 投 资 类 业 务, 合 理 反 映 企 业 真 实 盈 利 水 平 二 是 对 会 计 政 策 没 有 保 持 一 贯 性 : 譬 如 随 意 变 更 会 计 估 计 ; 随 意 变 更 固 定 资 产 折 旧 年 限 ; 随 意 变 更 坏 账 准 备 计 提 比 例 ; 随 意 变 更 收 入 确 认 方 法 ; 随 意 变 更 存 货 成 本 结 转 方 法 等 等 对 于 这 类 问 题 应 当 根 据 企 业 的 实 际 情 况, 注 重 选 择 和 坚 持 (2) 会 计 基 础 问 题 : 一 是 会 计 处 理 有 规 不 依 : 会 计 记 录 会 计 凭 证 财 务 报 表 处 理 不 够 规 范, 甚 至 错 误, 内 容 上 无 法 衔 接 或 不 够 全 面 ; 二 是 会 计 账 簿 内 外 不 一 : 由 于 存 在 融 资 税 务 等 多 方 面 需 求, 普 遍 存 在 几 套 账 情 况 比 如 部 分 销 售 收 入 体 外 循 环, 成 本 费 用 不 真 实, 无 法 对 外 提 供 一 份 可 信 的 财 务 报 告 针 对 上 述 问 题 审 计 过 程 中 应 当 严 格 执 行 相 关 会 计 准 则, 与 挂 牌 企 业 充 分 沟 通, 让 企 业 管 理 层 认 识 到 规 范 不 是 成 本, 而 是 收 益, 养 成 将 所 有 经 济 业 务 事 项 纳 入 统 一 的 一 套 报 账 体 系 内 的 意 识 和 习 惯 (3) 财 务 结 构 问 题 : 主 要 表 现 在 权 益 资 本 与 债 务 资 本 构 成 不 合 理 以 最 为 典 型 的 资 产 负 债 率 为 例, 过 高 将 被 视 为 企 业 偿 债 能 力 低 抗 风 险 能 力 弱, 很 难 满 足 挂 牌 条 件, 但 过 低 也 不 一 定 能 顺 利 通 过 挂 牌 审 核, 因 为 审 批 部 门 可 能 会 认 为 企 业 融 资 需 求 不 大, 挂 牌 的 必 要 性 不 足 因 此, 合 理 的 财 务 结 构 有 利 于 企 业 挂 牌 或 IPO 融 资, 对 企 业 的 资 产 负 债 在 挂 牌 前 进 行 合 理 重 组 就 显 得 格 外 重 要 (4) 税 收 风 险 问 题 : 对 于 大 多 数 中 小 企 业 来 说, 因 为 财 务 核 算 不 规 范, 比 如 采 取 采 用 内 外 账 方 式 或 收 付 实 现 制 确 认 收 26 大 信 通 讯 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )

28 PROFESSIONAL PAPER / 专 业 园 地 入 等, 致 使 企 业 真 实 业 务 收 入 及 利 润 成 果 并 未 完 全 显 现, 从 而 影 响 流 转 税 ( 如 增 值 税 ) 及 所 得 税 的 正 确 申 报 和 缴 纳, 因 此 企 业 在 挂 牌 前 则 需 要 面 对 税 务 处 罚 和 调 账 的 影 响 这 样 就 会 因 为 修 补 历 史 数 据 导 致 税 收 成 本 增 加, 另 外, 如 果 调 整 事 项 较 多, 调 整 额 度 较 大, 则 可 能 会 被 审 批 机 关 认 定 为 企 业 内 控 不 力 持 续 经 营 无 保 障 公 司 经 营 缺 乏 诚 信 等 因 此, 在 审 计 和 尽 职 调 查 过 程 中, 要 充 分 关 注 税 收 风 险 对 企 业 盈 利 能 力 的 影 响, 考 虑 解 决 问 题 的 方 式 及 合 理 性 一 般 情 况 下 应 建 议 企 业 在 年 度 月 末 前 将 税 款 补 缴 入 库, 以 免 出 现 大 额 应 交 未 交 款 项, 面 临 税 收 处 罚 情 况 (5) 关 联 交 易 问 题 : 关 联 交 易 的 正 面 影 响 反 映 在 可 提 高 企 业 竞 争 力 和 降 低 交 易 成 本, 负 面 影 响 在 于 内 幕 交 易 利 润 转 移 税 负 回 避 市 场 垄 断 等 因 此, 无 论 是 IPO 还 是 新 三 板 挂 牌, 对 于 关 联 交 易 的 审 查 都 非 常 严 格 从 理 想 状 况 讲, 有 条 件 的 企 业 最 好 能 够 完 全 避 免 关 联 交 易 的 发 生 或 尽 量 减 少 发 生, 但 是, 绝 对 的 避 免 关 联 交 易 背 后 可 能 是 经 营 受 阻 成 本 增 加 竞 争 力 下 降 因 此, 要 辩 证 的 看 待 关 联 交 易, 特 别 要 处 理 好 三 个 方 面 的 问 题, 一 是 清 楚 认 识 关 联 交 易 的 性 质 和 范 围 ; 二 是 尽 可 能 减 少 不 重 要 的 关 联 交 易, 拒 绝 不 必 要 和 不 正 常 的 关 联 交 易 ; 三 是 对 关 联 交 易 的 决 策 程 序 和 财 务 处 理 务 必 要 做 到 合 法 规 范 (6) 股 权 支 付 问 题 : 企 业 挂 牌 新 三 板, 可 能 会 考 虑 对 高 级 管 理 人 员 及 骨 干 员 工 进 行 激 励, 股 权 激 励 的 正 确 核 算 及 会 计 处 理 可 能 并 未 得 到 应 有 的 重 视, 如 何 激 励 何 时 激 励 等 可 能 企 业 并 未 一 个 合 理 规 划, 对 该 类 问 题, 应 当 建 议 企 业 在 团 队 相 对 稳 定 的 情 况 下 及 时 考 虑 并 阶 段 性 的 设 计 相 关 法 律 方 案 和 财 务 结 构, 预 留 出 股 份 空 间 和 资 金 周 转 余 地 ; 把 员 工 激 励 与 与 业 绩 考 核 收 益 预 测 等 因 素 有 机 结 合 起 来 6. 其 他 法 律 问 题 对 于 拟 进 入 新 三 板 的 中 小 型 企 业 来 说, 有 些 法 律 问 题 也 应 引 起 关 注 比 如 知 识 产 权 的 存 续 问 题, 有 可 能 因 为 企 业 所 提 供 的 专 利 有 部 分 甚 至 大 部 分 并 未 能 按 规 定 缴 纳 年 费, 而 使 得 这 些 专 利 已 失 效, 企 业 的 这 些 专 利 技 术 不 再 受 到 保 护 ; 比 如 企 业 资 产 缺 乏 独 立 性 问 题, 有 的 企 业 出 资 购 买 的 机 动 车 辆 及 房 屋, 但 车 辆 及 房 屋 所 有 人 却 办 至 股 东 个 人 名 下, 由 股 东 实 际 占 有 使 用 这 使 得 企 业 资 产 与 股 东 资 产 相 混 淆, 导 致 企 业 资 产 缺 乏 独 立 性 ; 比 如 劳 动 用 工 不 规 范 问 题, 由 于 企 业 的 用 工 人 员 流 动 性 较 大, 缺 乏 稳 定 性, 企 业 出 于 节 约 用 工 成 本 的 目 的 考 虑, 很 少 与 员 工 签 订 书 面 劳 动 合 同, 且 不 为 员 工 缴 纳 社 会 保 险 住 房 公 积 金, 或 存 在 其 他 违 法 违 规 行 为 等 等 我 们 应 建 议 企 业 在 律 师 指 导 下, 尽 早 消 除 法 律 障 碍, 规 避 法 律 风 险 当 前, 新 三 板 业 务 正 处 在 迅 速 发 展 时 期, 要 想 把 所 有 问 题 在 短 时 间 内 解 决 可 能 比 较 困 难, 但 只 要 对 于 存 在 的 问 题 按 照 轻 重 缓 急 的 原 则 合 理 规 划, 认 真 分 析, 对 症 下 药, 在 确 保 真 实 性 的 原 则 下 兼 顾 完 整 性 和 合 规 性, 我 们 有 理 由 相 信 具 有 较 好 潜 质 的 企 业 就 一 定 能 够 顺 利 挂 牌 新 三 板, 为 进 军 更 深 层 次 资 本 市 场 打 下 良 好 基 础 ( 作 者 单 位 : 大 信 上 海 业 务 总 部 ) 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 大 信 通 讯 27

29 专 业 园 地 / PROFESSIONAL PAPER 新 三 板 拟 挂 牌 企 业 审 计 风 险 应 对 文 / 王 微 伟 新 三 板, 即 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统, 是 经 国 务 院 批 准 的, 依 据 证 券 法 设 立 的 全 国 性 证 券 交 易 场 所 根 据 2013 年 10 月 国 务 院 关 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 关 问 题 的 决 定 对 新 三 板 的 定 位, 建 立 该 市 场 是 为 了 为 更 好 地 发 挥 金 融 对 经 济 结 构 调 整 和 转 型 升 级 的 支 持 作 用, 进 一 步 拓 展 民 间 投 资 渠 道, 主 要 为 创 新 型 创 业 型 成 长 型 中 小 微 企 业 发 展 服 务 新 三 板 可 以 被 我 们 视 作 联 接 主 板 创 业 板 市 场 区 域 性 股 权 转 让 市 场 的 纽 带, 即 : 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 公 司, 达 到 股 票 上 市 条 件 的, 可 以 直 接 向 证 券 交 易 所 申 请 上 市 交 易 在 符 合 国 务 院 关 于 清 理 整 顿 各 类 交 易 场 所 切 实 防 范 金 融 风 险 的 决 定 ( 国 发 号 ) 要 求 的 区 域 性 股 权 转 让 市 场 进 行 股 权 非 公 开 转 让 的 公 司, 符 合 挂 牌 条 件 的, 可 以 申 请 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 股 份 在 目 前 主 板 市 场 接 纳 容 量 有 限 的 情 况 下, 新 三 板 逐 渐 成 为 培 育 未 来 上 市 公 司 的 基 地 和 摇 篮 越 来 越 多 的 中 小 企 业 选 择 在 新 三 板 挂 牌, 既 提 28 大 信 通 讯 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )

30 PROFESSIONAL PAPER / 专 业 园 地 高 了 自 己 的 管 理 水 平 和 知 名 度, 又 可 以 获 得 少 量 融 资 解 决 燃 眉 之 急 正 因 为 新 三 版 的 特 殊 定 位, 来 此 挂 牌 的 企 业 与 主 板 市 场 创 业 板 市 场 存 在 明 显 差, 所 以 我 们 关 注 的 审 计 重 点 与 IPO 企 业 应 略 有 不 同 一 新 三 板 市 场 分 析 1. 新 三 板 与 主 板 和 创 业 板 挂 牌 条 件 的 比 较 2012 年 7 月 13 日 证 监 会 投 资 者 保 护 局 在 对 投 资 者 关 注 问 题 的 答 复 中 指 出, 新 三 板 有 诸 多 区 别 于 主 板 中 小 板 和 创 业 板 的 安 排 一 是 挂 牌 公 司 性 质 不 同 主 板 中 小 板 和 创 业 板 的 公 司 都 是 上 市 公 司, 新 三 板 挂 牌 公 司 将 是 未 上 市 的 成 长 型 创 新 型 中 小 企 业 二 是 挂 牌 条 件 不 同 主 板 中 小 板 和 创 业 板 上 市 条 件 中 对 申 请 人 的 盈 利 状 况 和 企 业 规 模 都 有 相 应 要 求, 条 件 更 严 格 新 三 板 挂 牌 条 件 不 设 盈 利 状 况 和 企 业 规 模 指 标, 只 要 申 请 人 依 法 设 立 主 营 业 务 突 出 且 持 续 经 营 公 司 治 理 结 构 健 全 运 行 规 范, 就 可 以 申 请 挂 牌 三 是 申 请 挂 牌 程 序 不 同 主 板 中 小 板 和 创 业 板 公 司 都 需 要 经 过 证 监 会 的 首 次 公 开 发 行 审 核 新 三 板 申 请 挂 牌 程 序 将 进 一 步 发 挥 场 外 市 场 运 营 机 构 的 自 律 管 理 职 能, 弱 化 行 政 管 制 四 是 转 让 方 式 不 同 目 前 主 板 中 小 板 和 创 业 板 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 为 主 新 三 板 由 于 挂 牌 公 司 规 模 普 遍 较 小, 股 权 较 为 集 中, 拟 以 协 议 转 让 为 主, 并 引 入 做 市 商 双 向 报 价 的 做 市 交 易 方 式, 增 强 流 动 性 五 是 新 三 板 有 较 为 严 格 的 投 资 者 适 当 性 制 度, 具 备 相 应 风 险 识 别 和 风 险 承 受 能 力 的 投 资 者 方 能 参 与 因 此, 与 交 易 所 市 场 不 同, 新 三 板 不 是 大 众 参 与 型 市 场 从 国 外 的 同 类 市 场 和 中 关 村 试 点 看, 交 易 均 不 活 跃 六 是 新 三 板 建 设 将 采 取 逐 步 扩 大 试 点 的 方 式 稳 步 推 进, 初 期 将 选 择 少 数 城 市 条 件 成 熟 的 国 家 级 高 新 技 术 园 区 自 2013 年 12 月 31 日 起, 新 三 板 已 面 向 全 国 接 收 企 业 挂 牌 申 请 根 据 目 前 已 出 台 管 理 办 法 和 业 务 规 则, 新 三 板 与 主 板 和 创 业 板 挂 牌 条 件 的 比 较 详 见 下 表 : 项 目 新 三 板 创 业 板 主 板 主 体 资 格 非 上 市 股 份 公 司 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司 经 营 年 限 存 续 满 2 年 持 续 经 营 时 间 在 3 年 以 上 持 续 经 营 时 间 在 3 年 以 上 最 近 两 年 连 续 盈 利, 最 近 两 年 净 利 润 累 计 不 少 于 1000 万 元 且 持 续 增 长 ( 即 将 修 订, 暂 行 办 法 征 求 意 见 稿 删 除 了 持 续 增 长 条 件 ) ( 或 ) 最 近 1 年 盈 利, 且 净 利 润 不 少 于 500 万 元 ( 即 将 修 订, 暂 行 办 法 征 求 意 见 稿 删 除 了 500 万 条 件 ), 最 近 1 年 营 业 收 入 不 少 于 5000 万 元, 最 近 2 年 营 业 收 入 增 长 率 均 不 低 于 30%( 即 将 修 订, 暂 行 办 法 征 求 意 见 稿 删 除 了 增 长 率 条 件 ) 盈 利 要 求 具 有 持 续 经 营 能 力 最 近 三 个 会 计 年 度 净 利 润 均 为 正 数 且 累 计 超 过 3000 万 元 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 大 信 通 讯 29

31 专 业 园 地 / PROFESSIONAL PAPER 续 表 项 目 新 三 板 创 业 板 主 板 资 产 要 求 无 限 制 最 近 一 期 末 净 资 产 不 少 于 两 千 万 元, 且 不 存 在 未 弥 补 亏 损 最 近 一 期 末 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 不 高 于 20% 股 本 要 求 无 限 制 发 行 后 股 本 总 额 不 少 于 3000 万 元 发 行 前 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 3000 万 元 主 营 业 务 业 务 明 确, 可 同 时 经 营 一 种 或 多 种 业 务 最 近 2 年 内 没 有 发 生 重 大 变 化 最 近 3 年 内 没 有 发 生 重 大 变 化 实 际 控 制 人 合 法 合 规 最 近 2 年 内 未 发 生 变 更 最 近 3 年 内 未 发 生 变 更 董 事 及 管 理 层 合 法 合 规 最 近 2 年 内 没 有 发 生 重 大 变 化 最 近 3 年 内 未 发 生 重 大 变 化 成 长 性 及 创 新 能 力 凡 在 境 内 注 册 的 符 合 挂 牌 条 件 的 股 份 企 业, 经 主 办 券 商 推 荐 均 可 提 出 挂 牌 申 请 两 高 六 新 企 业 无 限 制 注 册 资 本 为 500 万 元 的 法 人 及 实 缴 出 资 总 额 为 500 万 元 以 上 合 伙 企 业 证 券 类 资 产 市 值 在 500 万 元 以 上 的 自 然 人 投 资 人 有 两 年 投 资 经 验 的 投 资 者 无 限 制 信 息 披 露 之 定 期 报 告 年 报 半 年 报 临 时 报 告 年 报 半 年 报 和 季 报 年 报 半 年 报 和 季 报 备 案 或 审 核 股 东 人 数 200 人 以 下 的 证 监 会 豁 免 核 准 审 核 制 审 核 制 制 造 业 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 科 学 研 究 和 技 术 服 务 业 农 林 牧 渔 业 建 筑 业 文 化 体 育 和 娱 乐 业 2. 新 三 板 挂 牌 企 业 行 业 及 财 务 指 标 分 析 新 三 板 挂 牌 企 业 不 受 股 东 所 有 制 性 质 的 限 制, 也 不 限 于 高 新 技 术 企 业 据 Wind 资 讯 截 止 2014 年 3 月 19 日 的 统 计 数 据, 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 新 三 板 ) 共 有 655 家 企 业 挂 牌, 仍 以 制 造 业 为 主, 其 次 是 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 科 学 研 究 和 技 术 服 务 业 以 及 农 林 牧 渔 业 建 筑 业 文 化 体 育 和 娱 乐 业 有 上 升 趋 势, 其 他 还 涉 及 租 赁 和 商 务 服 务 业 等 多 种 服 务 行 业 行 业 分 析 详 见 左 图 : 30 大 信 通 讯 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )

32 PROFESSIONAL PAPER / 专 业 园 地 截 至 2014 年 3 月 19 日, 笔 者 根 据 已 公 告 的 2013 年 年 报 统 计,434 家 新 三 板 挂 牌 公 司 平 均 每 股 收 益 0.29 元, 净 资 产 收 益 率 13.49%,532 家 新 三 板 挂 牌 公 司 平 均 总 资 产 报 酬 率 9.25%, 总 计 产 净 利 率 7.96%,655 家 新 三 板 挂 牌 公 司 平 均 资 产 总 额 8931 万 3. 新 三 板 信 息 披 露 及 监 管 情 况 截 至 2014 年 4 月 11 日, 共 有 186 家 挂 牌 公 司 披 露 了 2013 年 年 度 报 告, 有 13 家 公 司 发 布 了 关 于 2013 年 年 度 报 告 的 更 正 公 告, 占 已 披 露 年 报 的 挂 牌 公 司 的 6.99% 经 梳 理,13 家 挂 牌 公 司 的 年 度 报 告 中 主 要 存 在 以 下 三 类 问 题 : 第 一 是 相 关 的 财 务 数 据 披 露 有 误 ; 第 二 是 遗 漏 年 报 的 必 要 内 容 ( 如 遗 漏 资 产 负 债 表 遗 漏 前 五 名 客 户 收 入 情 况 遗 漏 报 告 期 内 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 及 差 错 更 正 等 ); 第 三 是 相 关 事 项 的 描 述 与 事 实 不 符 ( 如 关 联 关 系 审 计 报 告 日 期 与 事 实 不 符 等 ) 2013 年 是 全 国 股 份 转 让 系 统 相 关 业 务 制 度 开 始 实 施 相 关 规 范 性 要 求 及 监 管 措 施 开 始 落 地 的 第 一 年 在 此 之 前 新 三 板 比 主 板 市 场 和 创 业 板 市 场 信 息 披 露 要 求 要 松 一 些, 但 是 近 期 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 连 发 两 则 警 示 函 处 罚 信 息 披 露 违 规 事 件 这 说 明 新 三 板 正 在 不 断 提 高 市 场 主 体 的 规 范 意 识 和 市 场 规 范 水 平 按 照 全 国 股 份 转 让 系 统 官 方 的 说 法, 今 后 将 构 建 三 个 层 次 的 风 险 控 制 体 系 : 一 是 强 化 主 办 券 商 市 场 卖 方 角 色 和 持 续 督 导 责 任 ; 二 是 构 建 分 层 次 的 市 场 自 律 监 管 体 系 在 准 入 管 理 方 面, 坚 持 以 信 息 披 露 为 核 心, 对 已 经 公 布 的 企 业 挂 牌 条 件 们 按 照 可 识 别 可 把 握 可 据 证 的 原 则, 公 布 不 留 自 由 裁 量 空 间 的 标 准 体 系, 供 市 场 一 体 周 知 共 同 遵 守 ; 对 符 合 底 线 标 准 的 申 报 文 件, 对 审 查 中 关 注 的 问 题 一 律 采 用 披 露 的 方 式 解 决, 使 公 司 挂 牌 文 件 讲 清 亮 点 说 透 风 险, 供 投 资 人 进 行 理 性 决 策 三 是 构 建 与 监 管 机 构 之 间 的 联 防 联 控 机 制 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 及 其 市 场 参 与 人, 均 已 纳 入 中 国 证 监 会 监 管, 需 要 以 证 券 法 及 其 证 监 会 部 门 规 章 作 为 基 本 行 为 规 范, 对 于 市 场 运 行 中 的 重 大 违 法 违 规 行 为, 全 国 股 份 转 让 系 统 将 移 交 中 国 证 监 会 立 案 调 查 并 依 法 查 处 二 经 营 不 规 范 性 和 财 务 不 规 范 性 是 新 三 板 挂 牌 企 业 审 计 中 最 大 的 风 险 中 小 微 企 业 最 典 型 的 管 理 模 式 是 所 有 权 与 经 营 权 的 高 度 统 一, 企 业 的 投 资 者 同 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 大 信 通 讯 31

33 专 业 园 地 / PROFESSIONAL PAPER 时 就 是 经 营 者, 在 这 些 企 业 中, 企 业 领 导 者 集 权 现 象 严 重, 所 有 者 凭 借 经 验 和 感 觉 进 行 管 理, 往 往 把 追 求 利 益 最 大 化 作 为 财 务 管 理 的 最 终 目 标 由 于 小 业 管 理 人 才 普 遍 相 对 短 缺, 管 理 机 构 简 单, 专 业 性 不 强, 内 部 控 制 制 度 不 完 善 由 此 导 致 会 计 信 息 失 真 等 问 题 比 较 严 重, 突 出 表 现 在 以 下 方 面 : 1. 没 有 严 格 的 资 金 管 理 制 度 公 司 资 金 与 股 东 资 金 不 分, 公 司 资 金 与 个 人 存 款 不 分 ; 销 售 采 购 采 用 大 量 现 金 交 易, 并 缺 乏 对 该 类 交 易 的 控 制 手 段 例 如 某 企 业 的 银 行 账 户 除 了 一 个 基 本 户 用 来 发 工 资 以 外, 其 他 均 为 个 人 存 折 和 银 行 卡, 出 纳 的 存 折 用 来 报 销 费 用, 业 务 员 的 银 行 卡 用 来 销 售 收 款 和 采 购 支 付, 出 纳 就 是 股 东 的 亲 属, 股 东 就 是 业 务 员 之 一 该 企 业 在 收 入 的 现 金 流 入 支 出 的 审 批 和 现 金 流 出 方 面 存 在 重 大 控 制 缺 陷 我 们 在 承 接 业 务 之 前, 首 先 要 对 该 类 企 业 的 资 金 和 资 产 管 理 进 行 规 范, 申 报 期 内 如 果 仍 存 在 此 类 问 题, 则 应 推 迟 申 报 材 料 2. 收 入 采 购 等 主 要 经 营 业 务 不 规 范 中 小 微 企 业 避 税 意 识 强 烈, 帐 外 经 营 的 情 况 比 较 普 遍, 不 开 票 收 入 不 入 账 不 交 税 的 帐 外 小 金 库 由 股 东 保 管, 用 来 列 支 无 法 取 得 合 法 单 据 的 费 用 发 放 大 额 奖 金 逃 避 个 人 所 得 税 及 企 业 所 得 税 等 等 其 实 帐 外 经 营 不 但 是 避 税 的 手 段, 也 是 商 业 贿 赂 和 灰 色 收 入 的 温 床 中 小 微 企 业 在 创 业 初 期 资 金 紧 张, 竞 争 环 境 恶 劣, 管 理 人 员 法 律 意 识 淡 薄, 在 我 们 审 计 时 往 往 不 愿 意 暴 露 其 真 实 经 营 记 录 对 此 情 况, 注 册 会 计 师 应 谨 慎 评 估 审 计 风 险, 如 果 申 报 期 内 不 规 范 的 情 况 较 为 严 重, 不 建 议 申 报 材 料 3. 缺 乏 合 法 入 账 单 据 主 要 表 现 未 取 得 合 法 单 据 的 情 况 下, 列 支 其 成 本 费 用 并 在 企 业 所 得 税 前 扣 除 例 如, 一 家 施 工 企 业 采 取 内 部 分 包 合 同 的 形 式, 将 工 程 承 包 给 内 部 班 组, 并 代 扣 代 缴 了 个 人 所 得 税, 但 是 班 组 在 发 生 工 程 成 本 的 时 候 未 取 得 采 购 建 筑 材 料 发 票 发 放 农 民 工 工 资 的 原 始 单 据 等, 在 计 算 企 业 所 得 税 时 亦 未 作 纳 税 调 整, 蕴 含 巨 大 的 税 务 风 险 在 解 决 此 类 问 题 时, 我 们 根 据 当 地 税 务 局 有 关 中 小 微 企 业 定 额 征 税 政 策, 建 议 该 企 业 向 当 地 税 务 机 关 申 请 按 照 收 入 的 固 定 比 例 申 报 企 业 所 得 税, 从 而 化 解 了 税 务 风 险 4. 财 产 权 属 不 清 股 东 花 钱 买 的 资 产, 企 业 在 使 用, 或 者 企 业 买 的 资 产 用 在 股 东 另 外 的 产 业 中 中 小 微 企 业 投 资 灵 活, 对 于 老 板 来 说, 什 么 赚 钱 就 做 什 么 面 对 窘 迫 的 融 资 状 态, 老 板 们 为 了 不 错 过 投 资 机 会, 往 往 会 东 挪 西 补 因 此, 对 于 资 产 的 所 有 权 属 问 题 以 32 大 信 通 讯 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )

34 PROFESSIONAL PAPER / 专 业 园 地 及 关 联 方 资 金 占 用 问 题, 审 计 时 一 定 要 引 起 重 视 例 如, 有 一 家 从 事 化 妆 品 生 产 的 企 业, 其 房 产 的 权 属 虽 然 为 企 业, 但 是 由 股 东 个 人 出 资 购 买, 且 未 做 固 定 资 产 和 实 收 资 本 记 录 股 东 同 时 还 从 事 珠 宝 生 意, 又 将 化 妆 品 企 业 赚 取 的 资 金 无 偿 投 入 到 珠 宝 生 意 当 中 这 样 就 形 成 了 出 资 不 实 和 关 联 方 占 用 的 双 重 局 面 我 们 在 解 决 该 问 题 时, 经 过 调 查 取 证, 要 求 企 业 还 原 了 固 定 资 产 出 资 的 真 实 记 录, 同 时 如 实 披 露 关 联 方 占 用 资 金 情 况 根 据 新 三 板 挂 牌 基 本 标 准, 关 联 方 占 用 资 金 只 要 在 申 请 挂 牌 前 予 以 归 还 或 规 范 即 可 申 报 材 料 5. 收 入 确 认 随 意 性 较 大 中 小 微 企 业 往 往 没 有 产 品 的 定 价 优 势 他 们 之 所 以 能 在 市 场 的 惊 涛 骇 浪 中 生 存, 很 大 一 部 分 原 因 在 于 成 本 的 节 约 和 对 客 户 的 高 度 依 赖 关 于 收 入 的 确 认, 中 小 微 企 业 一 般 以 开 票 作 为 依 据 客 户 需 要 什 么 票 据, 企 业 就 开 具 什 么 票 据, 合 同 的 内 容 根 据 发 票 的 需 要 制 定, 并 不 考 虑 经 济 业 务 的 实 质 注 册 会 计 师 在 审 计 时 应 根 据 经 济 业 务 实 质 对 收 入 进 行 分 类, 并 根 据 会 计 准 则 的 要 求 去 规 范 企 业 收 入 确 认 的 原 则, 正 确 划 分 收 入 确 认 的 时 点 比 如 有 一 家 生 产 环 保 设 备 并 提 供 建 筑 安 装 的 企 业, 对 同 一 客 户 的 一 揽 子 交 易, 同 时 签 订 了 设 备 销 售 合 同 及 建 筑 安 装 合 同 对 开 具 增 值 税 发 票 的 设 备 按 照 产 品 销 售 一 次 性 确 认 收 入, 对 建 筑 安 装 服 务 按 照 完 工 百 分 比 分 次 确 认 收 入, 显 然 不 符 合 准 则 的 要 求 如 果 企 业 以 销 售 设 备 为 主, 建 筑 安 装 时 间 较 短, 可 以 采 用 安 装 验 收 完 毕 一 次 确 认 收 入 ; 如 果 企 业 对 客 户 提 供 设 计 制 造 设 备 并 提 供 了 建 造 活 动 服 务, 应 适 用 合 同 合 并 按 照 完 工 百 分 比 法 确 认 收 入 在 计 算 累 计 实 际 发 生 的 合 同 成 本 占 预 计 总 成 本 的 百 分 比 时, 分 子 的 取 值 只 能 包 括 建 筑 材 料 和 设 备 已 领 用 并 安 装 部 分 对 于 EPC 总 包 合 同, 正 在 建 造 过 程 中 尚 未 运 抵 现 场 或 者 已 采 购 未 安 装 的 设 备 不 能 计 入 分 子 部 分 计 算 完 工 百 分 比 6. 未 按 照 企 业 会 计 准 则 和 指 南 进 行 会 计 核 算 有 些 小 微 企 业 在 没 有 参 与 到 资 本 市 场 之 前, 为 节 约 会 计 核 算 成 本, 执 行 的 是 小 企 业 会 计 准 则 在 不 承 担 社 会 公 众 责 任 之 前, 如 果 符 合 国 务 院 发 布 的 中 小 企 业 划 型 标 准 所 规 定 的 小 企 业 标 准 或 微 型 企 业 标 准, 企 业 是 可 以 选 择 执 行 小 企 业 会 计 准 则 的, 如 果 拟 在 新 三 板 挂 牌, 就 必 须 转 换 为 执 行 企 业 会 计 准 则 注 册 会 计 师 在 审 计 时 可 能 涉 及 对 会 计 报 表 追 溯 调 整 的 问 题, 应 视 同 申 报 期 内 一 直 执 行 企 业 会 计 准 则 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 大 信 通 讯 33

35 专 业 园 地 / PROFESSIONAL PAPER 三 新 三 板 拟 挂 牌 企 业 审 计 风 险 应 对 措 施 从 长 期 来 看, 新 三 板 的 监 管 不 会 放 松 中 介 机 构 在 目 前 审 计 收 费 不 高 的 情 况 下, 要 有 针 对 性 的 控 制 风 险, 应 把 会 计 报 表 的 真 实 性 公 允 性 合 规 性 作 为 主 要 风 险 关 注, 合 理 分 配 审 计 资 源, 提 高 审 计 效 率 中 小 微 企 业 内 部 控 制 不 健 全, 注 册 会 计 师 在 设 计 总 体 审 计 策 略 时, 主 要 以 实 质 性 测 试 程 序 为 主 特 别 是 首 次 承 接 项 目, 尽 职 调 查 阶 段 可 以 与 风 险 评 估 程 序 内 部 控 制 了 解 程 序 整 合, 把 更 多 的 审 计 资 源 分 配 于 实 质 性 测 试 财 务 规 范 阶 段 至 关 重 要, 在 被 审 计 单 位 管 理 成 本 增 长 幅 度 可 以 接 受 的 范 围 内, 注 册 会 计 师 应 尽 量 帮 助 企 业 建 立 健 全 内 部 控 制 制 度, 至 少 要 达 到 可 以 审 计 取 证 的 程 度 才 能 步 入 正 式 审 计 阶 段 1. 货 币 资 金 核 查 程 序 必 不 可 少 新 三 板 拟 挂 牌 企 业 货 币 资 金 审 计 应 参 照 证 监 会 会 计 监 管 风 险 提 示 第 4 号 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 审 计 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 问 题 解 答 第 12 号 - 货 币 资 金 审 计 ( 征 求 意 见 稿 ) 相 关 提 示 进 行 比 如, 注 册 会 计 师 通 常 可 以 考 虑 对 银 行 账 户 完 整 性 追 加 如 下 审 计 程 序 : 注 册 会 计 师 亲 自 到 人 民 银 行 或 基 本 存 款 账 户 开 户 行 查 询 并 打 印 已 开 立 银 行 结 算 账 户 清 单, 以 确 认 被 审 计 单 位 账 面 记 录 的 银 行 账 户 是 否 完 整 根 据 银 行 存 款 平 均 余 额 ( 如 年 平 均 余 额 月 平 均 余 额 ) 测 算 利 息 收 入, 将 测 算 结 果 与 被 审 计 单 位 实 际 利 息 收 入 进 行 比 较, 判 断 差 异 是 否 合 理 结 合 财 务 费 用 中 银 行 手 续 费 的 审 计, 分 析 货 币 资 金 交 易 量 的 合 理 性, 关 注 是 否 存 在 被 审 计 单 位 银 行 账 户 记 录 不 完 整 的 情 形 对 定 期 存 款 检 查 时, 需 要 核 查 开 户 证 实 书 原 件, 以 防 止 被 审 计 单 位 提 供 的 复 印 件 是 未 质 押 ( 或 未 提 现 ) 前 的 原 件 的 复 印 件 对 已 质 押 的 定 期 存 款, 检 查 定 期 存 单, 并 与 相 应 的 质 押 合 同 核 对, 同 时 关 注 定 期 存 单 对 应 的 质 押 借 款 有 无 入 账 ; 结 合 财 务 费 用 审 计 测 算 利 息 收 入 的 合 理 性, 判 断 是 否 存 在 体 外 资 金 循 环 的 情 形 对 于 大 额 长 期 银 行 未 达 账 项, 要 考 虑 员 工 舞 弊 的 可 能 性 注 册 会 计 师 应 获 取 被 审 计 单 位 的 银 行 未 收 ( 付 ) 票 据 或 未 记 账 明 细 清 单, 以 及 资 产 负 债 表 日 后 银 行 对 账 单 账 面 记 录 检 查 银 行 未 收 ( 付 ) 票 据 清 单 中 是 否 存 在 没 有 载 明 收 款 人 等 异 常 的 领 款 签 字 不 全 收 ( 付 ) 款 地 址 不 清 的 情 形 ; 检 查 未 记 账 的 项 目 其 资 金 具 体 去 向 对 于 货 币 资 金 发 生 额 的 审 计, 注 册 会 计 师 可 以 亲 自 到 银 行 并 现 场 打 印 银 行 对 34 大 信 通 讯 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )

36 PROFESSIONAL PAPER / 专 业 园 地 账 单 根 据 情 况 选 取 银 行 对 账 单 中 记 录 的 交 易 与 被 审 计 单 位 银 行 日 记 账 记 录 进 行 核 对 必 要 的 情 况 下, 应 现 场 打 印 带 有 对 方 账 号 和 名 称 的 银 行 流 水, 并 进 行 核 对 核 对 时 应 采 用 双 向 核 对 法, 即 采 用 恰 当 的 选 样 方 法, 从 银 行 流 水 选 取 样 本 与 银 行 明 细 账 记 账 凭 证 发 票 发 货 单 等 原 始 单 据 核 对, 再 从 银 行 明 细 账 选 取 样 本 与 原 始 单 据 银 行 流 水 进 行 核 算 对 2. 对 现 金 交 易 应 实 施 追 加 的 审 计 程 序 对 于 现 金 交 易 比 例 较 高 的 被 审 计 单 位, 注 册 会 计 师 通 常 要 考 虑 了 解 和 评 估 被 审 计 单 位 现 金 交 易 比 例 较 高 的 合 理 性, 是 否 与 其 业 务 性 质 相 匹 配, 向 主 要 的 现 金 交 易 对 方 函 证 被 审 计 期 间 内 发 生 的 交 易 金 额, 必 要 时, 向 交 易 对 方 进 行 实 地 走 访 细 节 测 试 时, 追 踪 大 额 现 金 收 入 支 出 的 来 源 和 去 向, 核 对 至 原 始 单 据 对 于 以 员 工 个 人 银 行 账 户 进 行 收 款 的 交 易, 分 析 其 合 理 性, 了 解 被 审 计 单 位 在 为 员 工 开 户 时, 是 否 与 开 户 银 行 签 署 相 关 账 户 设 定 使 用 权 限 的 协 议, 若 有, 应 检 查 相 关 的 合 同 协 议 并 实 施 函 证 程 序 等 3. 收 入 的 确 认 应 符 合 准 则 要 求 中 小 微 企 业 会 计 核 算 水 平 和 内 部 管 理 水 平 较 弱, 面 对 创 新 的 营 销 模 式, 在 收 入 的 准 则 适 用 方 面 把 握 不 准 确, 往 往 需 要 注 册 会 计 师 帮 助 其 判 断 和 进 一 步 规 范 比 如, 收 入 准 则 与 建 造 合 同 准 则 的 适 用 性 问 题 净 额 法 与 总 额 法 确 认 收 入 的 问 题 套 期 保 值 与 投 机 性 交 易 的 划 分 问 题 收 入 确 认 时 点 的 划 分 问 题 等 等 规 范 时, 注 册 会 计 师 要 掌 握 一 个 总 体 的 原 则, 那 就 是 根 据 经 济 业 务 的 实 质 紧 扣 会 计 准 则 在 实 践 中, 有 些 注 册 会 计 师 对 准 则 理 解 不 透 彻, 演 绎 的 成 分 比 较 多, 听 起 来 解 释 好 像 合 理, 其 实 不 能 自 圆 其 说 比 如, 有 一 家 进 行 影 视 剧 投 资 的 企 业, 根 据 合 同 判 断, 被 审 计 单 位 对 投 出 资 金 取 得 固 定 回 报, 并 不 承 担 影 视 剧 版 权 是 否 能 够 卖 出 的 风 险 虽 然 被 审 计 单 位 也 参 与 了 影 视 剧 制 作 过 程, 但 是 因 为 并 不 承 担 主 要 风 险, 应 按 照 净 额 法 确 认 收 入 注 册 会 计 师 以 被 审 计 单 位 参 与 了 制 作 为 由, 按 照 全 额 确 认 收 入 的 方 法 并 不 合 理 注 册 会 计 师 对 被 审 计 单 位 的 收 入 进 行 规 范 应 分 三 步 走 : 第 一 步, 尽 职 调 查 阶 段, 全 面 了 解 被 审 计 单 位 的 盈 利 模 式 和 营 销 模 式, 确 定 收 入 的 适 用 准 则 第 二 步, 财 务 规 范 阶 段, 检 查 合 同 内 容 与 经 济 业 务 实 质 是 否 相 符 如 果 合 同 内 容 不 能 真 实 的 反 映 经 济 业 务 实 质, 应 提 出 建 议 对 新 签 订 的 合 同 统 一 规 范 发 票 的 开 具 应 与 合 同 内 容 相 符, 开 具 的 时 点 应 符 合 税 法 规 定 自 客 户 和 供 应 商 处 取 得 的 外 部 证 据 应 符 合 收 入 确 认 的 条 件 和 时 点 要 求 对 于 强 势 客 户 难 以 取 得 外 部 证 据 的 情 况, 应 以 建 立 健 全 内 部 控 制, 并 执 行 有 效 为 前 提, 否 则 不 具 备 审 计 条 件 不 能 进 场 执 行 审 计 程 序 第 三 步, 审 计 阶 段, 关 注 申 报 期 内 财 务 规 范 情 况, 针 对 内 部 控 制 的 新 变 化 应 重 新 测 试, 并 修 订 对 审 计 风 险 的 评 估 结 果 规 范 运 行 时 间 较 短 的 情 况 下, 仍 应 采 取 以 实 质 性 测 试 为 主 的 总 体 审 计 策 略 注 册 会 计 师 对 合 同 和 外 部 证 据 的 细 节 测 试 应 达 到 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 大 信 通 讯 35