( 二 ) 发 行 规 模 ( 三 ) 票 面 金 额 和 发 行 价 格 ( 四 ) 债 券 期 限 ( 五 ) 债 券 利 率 ( 六 ) 付 息 的 期 限 和 方 式 ( 七 ) 转 股 期 限 ( 八 ) 转 股 价 格 的 确 定 及 其 调 整 ( 九 ) 转 股 价 格 向 下 修

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1 A 股 证 券 代 码 : A 股 股 票 简 称 : 中 信 银 行 编 号 : 临 H 股 证 券 代 码 :998 H 股 股 票 简 称 : 中 信 银 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 会 议 决 议 公 告 本 行 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 行 ) 于 2016 年 8 月 15 日 以 书 面 形 式 发 出 有 关 会 议 通 知, 于 2016 年 8 月 25 日 在 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 9 号 以 现 场 会 议 形 式 完 成 一 次 董 事 会 会 议 召 开 并 形 成 决 议 本 次 会 议 应 参 会 董 事 9 名, 实 际 参 会 董 事 9 名, 其 中 委 托 出 席 董 事 3 名, 常 振 明 董 事 朱 小 黄 董 事 万 里 明 董 事 因 事 分 别 委 托 李 庆 萍 董 事 长 孙 德 顺 董 事 吴 小 庆 董 事 代 为 出 席 并 表 决 会 议 由 李 庆 萍 董 事 长 主 持, 本 行 部 分 监 事 和 高 管 列 席 了 会 议 会 议 的 召 开 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 以 及 相 关 议 事 规 则 的 规 定 根 据 表 决 情 况, 会 议 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : 一 审 议 通 过 中 信 银 行 2016 年 半 年 度 报 告 中 信 银 行 2016 年 半 年 度 报 告 ( 包 括 财 务 报 告 ) 见 与 本 公 告 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 和 本 行 网 站 ( 的 相 关 公 告 二 审 议 通 过 关 于 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 并 上 市 方 案 的 议 案 依 据 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 法 律 文 件, 本 行 已 符 合 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 可 转 债 ) 的 条 件 为 提 高 资 本 充 足 率, 提 升 综 合 竞 争 实 力, 增 强 持 续 发 展 能 力, 本 行 拟 公 开 发 行 A 股 可 转 债 并 上 市 本 次 可 转 债 发 行 表 决 审 议 情 况 如 下 : ( 一 ) 本 次 发 行 证 券 的 种 类 1

2 ( 二 ) 发 行 规 模 ( 三 ) 票 面 金 额 和 发 行 价 格 ( 四 ) 债 券 期 限 ( 五 ) 债 券 利 率 ( 六 ) 付 息 的 期 限 和 方 式 ( 七 ) 转 股 期 限 ( 八 ) 转 股 价 格 的 确 定 及 其 调 整 ( 九 ) 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款 ( 十 ) 转 股 数 量 的 确 定 方 式 ( 十 一 ) 转 股 年 度 有 关 股 利 的 归 属 ( 十 二 ) 赎 回 条 款 2

3 ( 十 三 ) 回 售 条 款 ( 十 四 ) 发 行 方 式 及 发 行 对 象 ( 十 五 ) 向 原 股 东 配 售 的 安 排 ( 十 六 ) 可 转 债 持 有 人 及 可 转 债 持 有 人 会 议 ( 十 七 ) 募 集 资 金 用 途 ( 十 八 ) 担 保 事 项 ( 十 九 ) 决 议 有 效 期 董 事 会 逐 条 审 议 通 过 上 述 发 行 方 案 董 事 会 同 意 将 本 议 案 提 交 本 行 相 关 股 东 大 会 逐 条 审 议, 并 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 等 监 管 机 构 核 准 后 方 可 实 施, 最 终 以 前 述 监 管 机 构 核 准 的 方 案 为 准 三 审 议 通 过 关 于 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 预 案 的 议 案 董 事 会 审 议 通 过 上 述 发 行 预 案, 预 案 内 容 见 与 本 公 告 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 和 本 行 网 站 ( 的 相 关 公 告 3

4 四 审 议 通 过 关 于 符 合 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 条 件 的 议 案 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 发 行 办 法 ) 第 二 章 第 一 节 及 第 十 四 条 之 规 定, 本 行 已 符 合 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 法 定 条 件, 具 体 内 容 见 附 件 1 董 事 会 同 意 将 本 议 案 提 交 本 行 相 关 股 东 大 会 审 议 五 审 议 通 过 关 于 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 报 告 的 议 案 董 事 会 同 意 将 本 议 案 提 交 本 行 相 关 股 东 大 会 审 议 具 体 内 容 见 与 本 公 告 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 和 本 行 网 站 ( 的 相 关 公 告 六 审 议 通 过 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 董 事 会 同 意 将 本 议 案 提 交 本 行 相 关 股 东 大 会 审 议 具 体 内 容 见 与 本 公 告 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 和 本 行 网 站 ( 的 相 关 公 告 七 审 议 通 过 关 于 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 议 案 董 事 会 同 意 将 本 议 案 提 交 本 行 相 关 股 东 大 会 审 议 具 体 内 容 见 与 本 公 告 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 和 本 行 网 站 ( 的 相 关 公 告 八 审 议 通 过 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 公 开 发 行 A 股 可 转 换 4

5 公 司 债 券 并 上 市 有 关 事 项 的 议 案 董 事 会 同 意 将 本 议 案 提 交 本 行 相 关 股 东 大 会 审 议, 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 并 上 市 有 关 事 项 见 附 件 2 九 审 议 通 过 关 于 设 立 香 港 分 行 的 议 案 十 审 议 通 过 关 于 终 止 < 私 募 股 份 认 购 契 约 > 及 < 股 份 转 让 协 议 > 的 议 案 董 事 会 同 意 本 行 与 台 湾 中 国 信 托 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 签 署 私 募 股 份 认 购 契 约 终 止 协 议 书, 同 意 本 行 下 属 子 公 司 中 信 银 行 ( 国 际 ) 有 限 公 司 与 台 湾 中 国 信 托 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 及 中 信 银 行 国 际 ( 中 国 ) 有 限 公 司 签 署 关 于 中 信 银 行 国 际 ( 中 国 ) 有 限 公 司 股 份 转 让 协 议 终 止 协 议 书 本 议 案 涉 及 的 终 止 相 关 交 易 的 具 体 内 容 见 与 本 公 告 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 和 本 行 网 站 ( 的 相 关 公 告 十 一 审 议 通 过 关 于 修 订 中 信 银 行 市 场 风 险 压 力 测 试 管 理 办 法 和 压 力 测 试 方 案 的 议 案 十 二 审 议 通 过 关 于 修 订 中 信 银 行 内 部 控 制 缺 陷 认 定 标 准 的 议 案 董 事 会 同 意 本 行 按 照 商 业 银 行 内 部 控 制 评 价 指 南 的 要 求, 并 参 照 同 业 实 践, 对 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 缺 陷 认 定 标 准 进 行 修 订, 修 订 后 的 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 缺 陷 认 定 标 准 见 附 件 3 十 三 审 议 通 过 关 于 给 予 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司 及 其 下 属 企 业 授 信 额 度 的 议 案 5

6 李 庆 萍 常 振 明 朱 小 黄 孙 德 顺 董 事 因 与 本 议 案 表 决 事 项 存 在 利 害 关 系, 需 回 避 表 决, 本 议 案 有 效 表 决 票 数 为 5 票 表 决 结 果 : 赞 成 5 票 反 对 0 票 弃 权 0 票 随 着 本 行 业 务 协 同 工 作 的 深 入 推 进, 各 业 务 条 线 分 行 与 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司 ( 简 称 中 信 集 团 ) 及 其 下 属 企 业 之 间 的 业 务 需 求 不 断 增 加, 为 在 合 规 的 基 础 上 推 动 业 务 发 展, 本 次 提 请 董 事 会 审 议 关 联 授 信 额 度 合 计 亿 元 人 民 币 经 审 议, 董 事 会 同 意 给 予 中 信 集 团 及 其 下 属 企 业 亿 元 人 民 币 授 信 额 度 本 议 案 通 过 后, 本 行 与 中 信 集 团 及 其 下 属 企 业 的 关 联 授 信 额 度 增 至 折 合 人 民 币 亿 元 人 民 币, 仍 控 制 在 中 信 集 团 及 其 下 属 企 业 授 信 额 度 上 限 之 内 本 次 授 信 所 涉 及 的 中 信 集 团 下 属 企 业 具 体 情 况 见 附 件 4 本 行 独 立 董 事 吴 小 庆 王 联 章 何 操 陈 丽 华 对 于 该 项 议 案 发 表 的 独 立 意 见 函 见 附 件 5 十 四 审 议 通 过 关 于 申 请 中 信 银 行 与 中 国 烟 草 年 度 关 联 交 易 上 限 的 议 案 万 里 明 董 事 因 与 本 议 案 表 决 事 项 存 在 利 害 关 系, 需 回 避 表 决, 本 议 案 有 效 表 决 票 数 为 8 票 表 决 结 果 : 赞 成 8 票 反 对 0 票 弃 权 0 票 1 结 合 双 方 业 务 合 作 特 点 与 发 展 前 景, 董 事 会 同 意 本 行 与 中 国 烟 草 授 信 类 关 联 交 易 年 度 额 度 上 限 每 年 均 为 人 民 币 158 亿 元 本 行 独 立 董 事 吴 小 庆 王 联 章 何 操 陈 丽 华 对 于 该 项 议 案 发 表 了 独 立 意 见 独 立 董 事 具 体 意 见 和 本 议 案 具 体 内 容, 见 与 本 公 告 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 和 本 行 网 站 ( 的 相 关 公 告 十 五 审 议 通 过 关 于 修 订 < 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 > 的 议 案 1 包 括 目 前 构 成 本 行 关 联 方 的 中 国 烟 草 总 公 司, 以 及 届 时 依 据 本 行 适 用 的 法 律 法 规 和 监 管 规 定 被 本 行 认 定 为 关 联 方 的 中 国 烟 草 总 公 司 的 下 属 企 业 6

7 修 订 后 的 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 全 文 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 和 本 行 网 站 ( 十 六 审 议 通 过 关 于 制 定 < 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 暂 缓 与 豁 免 管 理 办 法 ( 试 行 )> 的 议 案 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 暂 缓 与 豁 免 管 理 办 法 ( 试 行 ) 全 文 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 和 本 行 网 站 ( 特 此 公 告 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 8 月 26 日 7

8 附 件 1: 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 符 合 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 法 定 条 件 的 报 告 根 据 本 行 的 年 度 审 计 报 告, 各 项 制 度 的 制 定 及 执 行 情 况, 财 务 及 管 理 内 控 水 平, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 集 召 开 及 决 策 情 况 本 次 发 行 募 集 资 金 的 使 用 计 划, 本 行 已 符 合 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 法 定 条 件, 具 体 如 下 : 一 本 行 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 符 合 公 司 法 第 一 百 六 十 一 条 之 规 定, 并 将 按 照 第 一 百 六 十 二 条 之 规 保 护 债 券 持 有 人 对 转 换 股 票 或 者 不 转 换 股 票 有 选 择 权 ; 二 本 行 的 财 务 指 标 治 理 水 平 满 足 证 券 法 第 十 六 之 规 定 如 下 : ( 一 ) 本 行 的 净 资 产 不 低 于 人 民 币 三 千 万 元 ; ( 二 ) 累 计 债 券 余 额 不 超 过 本 行 净 资 产 的 百 分 之 四 十 ; ( 三 ) 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 足 以 支 付 债 券 一 年 的 利 息 ; ( 四 ) 筹 集 的 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 ; ( 五 ) 债 券 的 利 率 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平 ; ( 六 ) 国 务 院 规 定 的 其 他 条 件 ( 七 ) 本 次 发 行 债 券 筹 集 的 资 金, 将 用 于 核 准 的 用 途, 不 会 用 于 弥 补 亏 损 和 非 生 产 性 支 出 三 本 行 的 组 织 机 构 健 全 运 行 良 好, 满 足 下 列 条 件 : ( 一 ) 本 行 章 程 合 法 有 效, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 独 立 董 事 制 度 健 全, 能 够 依 法 有 效 履 行 职 责 ; ( 二 ) 本 行 内 部 控 制 制 度 健 全, 能 够 有 效 保 证 本 行 运 行 的 效 率 合 法 合 规 性 和 财 务 报 告 的 可 靠 性 ; 内 部 控 制 制 度 的 完 整 性 合 理 性 有 效 性 不 存 在 重 大 缺 陷 ; ( 三 ) 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 具 备 任 职 资 格, 能 够 忠 实 和 勤 勉 地 履 8

9 行 职 务, 不 存 在 违 反 本 行 法 第 一 百 四 十 八 条 第 一 百 四 十 九 条 规 定 的 行 为, 且 最 近 三 十 六 个 月 内 未 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 最 近 十 二 个 月 内 未 受 到 过 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; ( 四 ) 本 行 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 的 人 员 资 产 财 务 分 开, 机 构 业 务 独 立, 能 够 自 主 经 营 管 理 ; ( 五 ) 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 违 规 对 外 提 供 担 保 的 行 为 基 于 上 述, 本 行 符 合 发 行 办 法 第 六 条 之 规 定 四 本 行 的 盈 利 能 力 具 有 可 持 续 性, 满 足 下 列 条 件 : ( 一 ) 最 近 三 个 会 计 年 度 连 续 盈 利 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 与 扣 除 前 的 净 利 润 相 比, 以 低 者 作 为 计 算 依 据 ; ( 二 ) 业 务 和 盈 利 来 源 相 对 稳 定, 不 存 在 严 重 依 赖 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 情 形 ; ( 三 ) 现 有 主 营 业 务 或 投 资 方 向 能 够 可 持 续 发 展, 经 营 模 式 和 投 资 计 划 稳 健, 主 要 产 品 或 服 务 的 市 场 前 景 良 好, 行 业 经 营 环 境 和 市 场 需 求 不 存 在 现 实 或 可 预 见 的 重 大 不 利 变 化 ; ( 四 ) 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 稳 定, 最 近 十 二 个 月 内 未 发 生 重 大 不 利 变 化 ; ( 五 ) 本 行 重 要 资 产 核 心 技 术 或 其 他 重 大 权 益 的 取 得 合 法, 能 够 持 续 使 用, 不 存 在 现 实 或 可 预 见 的 重 大 不 利 变 化 ; ( 六 ) 不 存 在 可 能 严 重 影 响 本 行 持 续 经 营 的 担 保 诉 讼 仲 裁 或 其 他 重 大 事 项 ; ( 七 ) 本 行 最 近 二 十 四 个 月 内 未 曾 公 开 发 行 证 券 基 于 上 述, 本 行 符 合 发 行 办 法 第 七 条 之 规 定 五 本 行 的 财 务 状 况 良 好, 满 足 下 列 条 件 : ( 一 ) 会 计 基 础 工 作 规 范, 严 格 遵 循 国 家 统 一 会 计 制 度 的 规 定 ; 9

10 ( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表 未 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 被 注 册 会 计 师 出 具 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 审 计 报 告 的, 所 涉 及 的 事 项 对 发 行 人 无 重 大 不 利 影 响 或 者 在 发 行 前 重 大 不 利 影 响 已 经 消 除 ; ( 三 ) 资 产 质 量 良 好 不 良 资 产 不 足 以 对 本 行 财 务 状 况 造 成 重 大 不 利 影 响 ; ( 四 ) 经 营 成 果 真 实, 现 金 流 量 正 常 营 业 收 入 和 成 本 费 用 的 确 认 严 格 遵 循 国 家 有 关 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 最 近 三 年 资 产 减 值 准 备 计 提 充 分 合 理, 不 存 在 操 纵 经 营 业 绩 的 情 形 ; ( 五 ) 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 基 于 上 述, 本 行 符 合 发 行 办 法 第 八 条 之 规 定 六 本 行 最 近 三 十 六 个 月 内 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 且 不 存 在 下 列 重 大 违 法 行 为 : ( 一 ) 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 或 规 章, 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 ; ( 二 ) 违 反 工 商 税 收 土 地 环 保 海 关 法 律 行 政 法 规 或 规 章, 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 ; ( 三 ) 违 反 国 家 其 他 法 律 行 政 法 规 且 情 节 严 重 的 行 为 基 于 上 述, 本 行 符 合 发 行 办 法 第 九 条 之 规 定 七 本 行 募 集 资 金 的 数 额 和 使 用 ( 详 见 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 报 告 的 议 案 ) 已 满 足 下 列 条 件 : ( 一 ) 募 集 资 金 数 额 不 超 过 项 目 需 要 量 ; ( 二 ) 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 ; ( 三 ) 投 资 项 目 实 施 后, 不 会 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 产 生 同 业 竞 争 或 影 响 10

11 本 行 生 产 经 营 的 独 立 性 ; ( 四 ) 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 募 集 资 金 必 须 存 放 于 本 行 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 基 于 上 述, 本 行 符 合 发 行 办 法 第 十 条 之 规 定 八 本 行 不 存 在 下 列 情 形 : ( 一 ) 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; ( 二 ) 擅 自 改 变 前 次 公 开 发 行 证 券 募 集 资 金 的 用 途 而 未 作 纠 正 ; ( 三 ) 本 行 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; ( 四 ) 本 行 及 其 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 最 近 十 二 个 月 内 存 在 未 履 行 向 投 资 者 作 出 的 公 开 承 诺 的 行 为 ; ( 五 ) 本 行 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; ( 六 ) 严 重 损 害 投 资 者 的 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 基 于 上 述, 本 行 符 合 发 行 办 法 第 十 一 条 之 规 定 九 本 次 发 行 为 公 开 发 行, 本 行 还 满 足 以 下 条 件 : ( 一 ) 最 近 三 个 会 计 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 平 均 不 低 于 百 分 之 六 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 与 扣 除 前 的 净 利 润 相 比, 以 低 者 作 为 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 的 计 算 依 据 ; ( 二 ) 本 次 发 行 后 累 计 公 司 债 券 余 额 不 超 过 最 近 一 期 末 净 资 产 额 的 百 分 之 四 十 ; ( 三 ) 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 不 少 于 公 司 债 券 一 年 的 利 息 基 于 上 述, 本 行 符 合 发 行 办 法 第 十 四 条 之 规 定 11

12 附 件 2: 股 东 大 会 对 董 事 会 办 理 本 次 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 并 上 市 有 关 事 项 的 授 权 为 保 证 本 次 发 行 能 够 顺 利 实 施, 就 本 行 发 行 可 转 债, 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 ( 并 可 转 授 权 ) 全 权 办 理 本 次 发 行 及 其 他 与 可 转 债 相 关 的 事 宜 : ( 一 ) 与 本 次 发 行 相 关 的 授 权 为 保 证 本 次 发 行 顺 利 进 行, 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会, 并 由 董 事 会 转 授 权 董 事 长 行 长, 在 股 东 大 会 审 议 通 过 的 框 架 和 原 则 下, 共 同 或 单 独 全 权 办 理 本 次 可 转 债 发 行 的 相 关 事 宜 授 权 期 限 为 股 东 大 会 决 议 生 效 之 日 起 12 个 月, 该 授 权 期 限 届 满 前, 董 事 会 将 根 据 本 次 可 转 债 发 行 的 实 际 情 况, 向 本 行 股 东 大 会 提 请 批 准 新 的 授 权 具 体 授 权 内 容 及 范 围 包 括 但 不 限 于 : 1 在 有 关 法 律 法 规 股 东 大 会 决 议 许 可 的 范 围 内, 按 照 相 关 监 管 部 门 的 要 求, 并 结 合 本 行 的 实 际 情 况, 在 发 行 前 明 确 具 体 的 发 行 条 款 及 发 行 方 案, 制 定 和 实 施 本 次 发 行 的 最 终 方 案, 包 括 但 不 限 于 确 定 发 行 规 模 发 行 方 式 发 行 对 象 债 券 利 率 转 股 条 款 赎 回 条 款 向 原 A 股 股 东 优 先 配 售 的 金 额 评 级 安 排 等, 决 定 本 次 发 行 时 机 以 及 其 他 与 本 次 发 行 方 案 有 关 的 一 切 事 项 ; 2 如 国 家 法 律 法 规 相 关 监 管 部 门 关 于 可 转 债 发 行 的 政 策 变 化 或 市 场 条 件 出 现 变 化 时, 除 涉 及 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 规 定 监 管 部 门 要 求 须 由 股 东 大 会 重 新 表 决 的 事 项 外, 在 有 关 法 律 法 规 允 许 的 范 围 内, 按 照 监 管 部 门 的 意 见, 结 合 本 行 和 市 场 的 实 际 情 况, 对 本 次 发 行 的 具 体 方 案 进 行 适 当 的 修 订 调 整 和 补 充 ; 3 设 立 本 次 发 行 的 募 集 资 金 专 项 账 户 ; 4 在 本 次 发 行 完 成 后, 办 理 本 次 发 行 的 可 转 债 挂 牌 上 市 等 相 关 事 宜, 根 据 本 次 发 行 情 况 适 时 修 改 公 司 章 程 中 与 本 次 发 行 相 关 的 条 款, 并 办 理 公 司 章 程 修 改 和 注 册 资 本 变 更 的 审 批 和 工 商 备 案 等 事 宜 ; 5 根 据 相 关 法 律 法 规 监 管 部 门 要 求, 分 析 研 究 论 证 本 次 可 转 债 发 行 12

13 对 即 期 回 报 的 摊 薄 影 响, 制 定 落 实 填 补 即 期 回 报 的 相 关 措 施, 并 根 据 未 来 新 出 台 的 政 策 法 规 实 施 细 则 或 自 律 规 范, 在 原 有 框 架 范 围 内 修 改 补 充 完 善 相 关 分 析 和 措 施, 并 全 权 处 理 与 此 相 关 的 其 他 事 宜 ; 6 决 定 聘 用 本 次 发 行 的 中 介 机 构, 根 据 监 管 部 门 的 要 求 办 理 发 行 申 报 事 宜, 制 作 准 备 修 改 完 善 签 署 报 送 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 全 部 文 件 资 料, 以 及 签 署 修 改 补 充 执 行 中 止 与 本 次 发 行 有 关 的 一 切 合 同 协 议 等 重 要 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 保 荐 协 议 承 销 协 议 募 集 资 金 监 管 协 议 聘 用 中 介 机 构 协 议 等 ), 并 按 照 监 管 要 求 处 理 与 本 次 发 行 有 关 的 信 息 披 露 事 宜 ; 7 在 法 律 法 规 允 许 的 范 围 内, 按 照 有 关 监 管 部 门 的 意 见, 结 合 本 行 的 实 际 情 况, 对 本 次 发 行 的 可 转 债 的 发 行 条 款 进 行 适 当 修 订 调 整 和 补 充 ; 8 在 相 关 法 律 法 规 允 许 的 情 况 下, 采 取 所 有 必 要 的 行 动, 决 定 或 办 理 与 本 次 发 行 有 关 的 其 他 事 宜 ( 二 ) 与 可 转 债 有 关 的 其 他 授 权 在 本 次 可 转 债 存 续 期 间, 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 股 东 大 会 审 议 通 过 的 框 架 和 原 则 下 全 权 办 理 以 下 事 宜 : 1 关 于 赎 回 事 项 : 授 权 董 事 会 根 据 法 律 法 规 要 求 相 关 监 管 部 门 的 批 准 ( 如 需 ) 公 司 章 程 规 定 以 及 市 场 情 况, 全 权 办 理 与 赎 回 相 关 的 所 有 事 宜, 包 括 但 不 限 于 确 定 赎 回 时 间 赎 回 比 例 及 执 行 程 序 等 ; 2 关 于 转 股 事 项 : 授 权 董 事 会 根 据 法 律 法 规 要 求 公 司 章 程 规 定 以 及 市 场 情 况, 全 权 办 理 与 转 股 相 关 的 所 有 事 宜, 包 括 但 不 限 于 调 整 转 股 价 格, 根 据 本 次 可 转 债 转 股 情 况 适 时 修 改 公 司 章 程 中 注 册 资 本 相 关 条 款, 并 办 理 公 司 章 程 修 改 的 审 批 和 工 商 备 案 注 册 资 本 变 更 的 审 批 和 工 商 变 更 登 记 等 事 宜 以 上 事 项 办 理 后, 均 应 及 时 知 会 董 事 会 全 体 成 员 13

14 附 件 3: 类 型 重 大 缺 陷 定 量 标 准 定 性 标 准 定 量 标 准 定 性 标 准 (1) 内 部 控 制 缺 陷 导 致 财 务 报 表 错 报 的 可 能 性 > 微 小 可 能 性 (5%); (2) 潜 在 错 报 金 额 重 要 性 水 平 ( 当 年 利 润 总 额 的 5%) 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 舞 弊 ; 公 司 更 正 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 重 大 错 报 ; 发 现 当 期 财 务 报 表 存 在 重 大 错 报 而 内 部 控 制 在 运 行 中 未 能 发 现 该 错 报, 且 补 偿 性 控 制 尚 不 能 够 有 效 降 低 缺 陷 对 控 制 目 标 实 现 的 影 响 ; 审 计 委 员 会 和 内 部 审 计 机 构 对 内 部 控 制 的 监 督 无 效 (1) 内 部 控 制 缺 陷 导 致 偏 离 控 制 目 标 的 可 能 性 > 微 小 可 能 性 (5%); (2) 导 致 偏 离 控 制 目 标 的 严 重 程 度 和 经 济 后 果 重 要 性 水 平 ( 当 年 利 润 总 额 的 5%) 非 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 三 重 一 大 事 项 等 缺 乏 民 主 决 策 程 序 ; 严 重 违 反 国 家 法 律 法 规 并 受 到 处 罚 ; 关 键 岗 位 人 员 流 失 严 重 ; 媒 体 频 现 负 面 新 闻 且 波 及 面 广 ; 重 要 业 务 缺 乏 制 度 控 制 或 制 度 系 统 失 效, 且 补 偿 性 控 制 尚 不 能 够 有 效 降 低 缺 陷 对 控 制 目 标 实 现 的 影 响 重 要 缺 陷 (1) 内 部 控 制 缺 陷 导 致 财 务 报 表 错 报 的 可 能 性 > 微 小 可 能 性 (5%); (2) 当 年 利 润 总 额 的 2% 潜 在 错 报 金 额 < 重 要 性 水 平 ( 当 年 利 润 总 额 的 5%) 依 照 公 认 会 计 准 则 选 择 和 应 用 会 计 政 策 的 内 控 问 题 ; 非 常 规 或 非 系 统 性 交 易 的 内 控 问 题, 且 补 偿 性 控 制 尚 不 能 够 有 效 降 低 缺 陷 对 控 制 目 标 实 现 的 影 响 ; 期 末 财 务 报 告 流 程 的 内 部 控 制 问 题 (1) 内 部 控 制 缺 陷 导 致 偏 离 控 制 目 标 的 可 能 性 > 微 小 可 能 性 (5%); (2) 当 年 利 润 总 额 的 2% 导 致 偏 离 控 制 目 标 的 严 重 程 度 和 经 济 后 果 < 重 要 性 水 平 ( 当 年 利 润 总 额 的 5%) 三 重 一 大 事 项 等 民 主 决 策 程 序 存 在 但 不 够 完 善 ; 严 重 违 反 银 行 内 部 规 章 并 形 成 损 失 ; 关 键 岗 位 人 员 流 失 较 为 严 重 ; 媒 体 出 现 负 面 新 闻 并 波 及 局 部 区 域 ; 重 要 业 务 制 度 或 系 统 部 分 失 效, 且 补 偿 性 控 制 尚 不 能 够 有 效 降 低 缺 陷 对 控 制 目 标 实 现 的 影 响 一 般 缺 陷 除 重 大 缺 陷 和 重 要 缺 陷 外 的 其 他 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 为 一 般 缺 陷 除 重 大 缺 陷 和 重 要 缺 陷 外 的 其 他 非 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 为 一 般 缺 陷 14

15 附 件 4: 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司 相 关 下 属 企 业 具 体 情 况 关 于 给 予 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司 及 其 下 属 企 业 授 信 额 度 的 议 案 项 下 授 信 交 易 所 涉 及 的 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司 下 属 企 业 具 体 情 况 如 下 : 1 中 信 证 券 ( 山 东 ) 有 限 责 任 公 司 中 信 证 券 ( 山 东 ) 有 限 责 任 公 司 是 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 全 资 子 公 司, 实 际 控 制 人 是 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司 公 司 注 册 地 址 为 青 岛 市 崂 山 区 深 圳 路 222 号 青 岛 国 际 金 融 广 场 1 号 楼 第 20 层, 法 定 代 表 人 为 杨 宝 林 公 司 主 营 业 务 范 围 包 括 中 国 保 监 会 批 准 的 人 身 险 和 财 产 险 外 币 有 价 证 券 经 纪 业 务 证 券 经 纪 证 券 投 资 咨 询 融 资 融 券 证 券 投 资 基 金 代 销 期 货 公 司 中 间 业 务 服 务 代 销 金 融 产 品 截 至 2015 年 末, 公 司 总 资 产 亿 元, 全 年 实 现 营 业 收 入 亿 元, 净 利 润 亿 元 2 华 夏 基 金 管 理 有 限 公 司 华 夏 基 金 管 理 有 限 公 司 实 际 控 制 人 为 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 注 册 地 址 为 北 京 市 顺 义 区 天 竺 空 港 工 业 区 A 区, 法 定 代 表 人 为 杨 明 辉 公 司 经 营 范 围 包 括 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 及 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 业 务 截 至 2015 年 末, 华 夏 基 金 管 理 有 限 公 司 总 资 产 亿 元, 全 年 实 现 营 业 收 入 亿 元, 净 利 润 亿 元 3 信 诚 基 金 管 理 有 限 公 司 信 诚 基 金 管 理 有 限 公 司 是 中 国 中 信 有 限 公 司 的 控 股 子 公 司, 实 际 控 制 人 是 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司 公 司 注 册 地 址 为 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 8 号 国 金 中 心 汇 丰 银 行 大 楼 9 层, 法 定 代 表 人 为 张 翔 燕 公 司 经 营 范 围 包 括 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 境 外 证 券 投 资 管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 截 至 2015 年 末, 公 司 总 资 产 7.9 亿 元, 全 年 实 现 营 业 收 入 5.5 亿 元, 净 利 润 1.3 亿 元 4 中 国 市 政 工 程 中 南 设 计 研 究 总 院 有 限 公 司 中 国 市 政 工 程 中 南 设 计 研 究 总 院 有 限 公 司 是 中 信 工 程 设 计 建 设 有 限 公 司 的 15

16 全 资 子 公 司, 实 际 控 制 人 是 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司 注 册 地 址 为 武 汉 市 江 岸 区 解 放 公 园 路 41 号, 法 定 代 表 人 为 杨 书 平 公 司 经 营 的 主 要 优 势 项 目 包 括 给 水 设 计 排 水 工 程 道 桥 工 程 环 卫 工 程 燃 气 热 力 建 筑 工 程 公 路 工 程 防 洪 工 程 市 政 规 划 工 程 监 理 工 程 勘 察 等 截 至 2016 年 6 月 末, 公 司 总 资 产 亿 元, 实 现 营 业 收 入 7.7 亿 元, 净 利 润 0.81 亿 元 5 中 信 国 安 葡 萄 酒 业 股 份 有 限 公 司 中 信 国 安 葡 萄 酒 业 股 份 有 限 公 司 是 中 信 国 安 集 团 有 限 公 司 控 股 子 公 司, 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司 为 中 信 国 安 集 团 有 限 公 司 第 一 大 股 东 ( 持 股 比 例 20.95%) 中 信 国 安 葡 萄 酒 业 股 份 有 限 公 司 是 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 公 司 注 册 地 址 为 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 乌 鲁 木 齐 市 水 磨 沟 区 红 山 路 39 号, 法 定 代 表 人 为 赵 欣 公 司 经 营 范 围 包 括 葡 萄 酒 生 产 葡 萄 酒 销 售 葡 萄 种 植 农 业 开 发 农 业 种 植 家 畜 养 殖 货 物 及 技 术 的 进 出 口 经 营 五 金 交 电 及 机 电 产 品 化 工 原 料 日 用 百 货 工 艺 美 术 品 房 屋 租 赁 等 截 至 2015 年 末, 公 司 总 资 产 亿 元, 全 年 实 现 营 业 收 入 3.03 亿 元, 净 利 润 0.28 亿 元 6 四 川 省 晟 茂 建 设 有 限 公 司 四 川 省 晟 茂 建 设 有 限 公 司 是 中 信 国 安 集 团 有 限 公 司 通 过 下 属 中 信 国 安 投 资 有 限 公 司 控 股 的 公 司 公 司 注 册 地 址 为 成 都 市 草 金 路 6 号, 法 定 代 表 人 为 程 晓 波 公 司 经 营 范 围 包 括 国 外 工 程 项 目 承 包 对 外 派 遣 境 外 工 程 劳 务 人 员 房 屋 建 筑 及 装 修 工 程 市 政 公 用 工 程 机 电 设 备 和 安 装 工 程 水 利 水 电 工 程 建 筑 智 能 化 工 程 商 品 批 发 与 零 售 电 子 元 件 制 造 项 目 投 资 等 截 至 2015 年 末, 公 司 总 资 产 亿 元, 全 年 实 现 营 业 收 入 亿 元, 净 利 润 0.61 亿 元 7 白 银 有 色 集 团 股 份 有 限 公 司 白 银 有 色 集 团 股 份 有 限 公 司 是 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司 和 中 信 国 安 集 团 有 限 公 司 投 资 的 公 司, 实 际 控 制 人 为 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 公 司 注 册 地 址 为 甘 肃 省 白 银 市 白 银 区 友 好 路 96 号, 法 定 代 表 人 廖 明, 注 册 资 本 亿 元 人 民 币 公 司 经 营 范 围 包 括 铜 铅 锌 等 有 色 金 属 冶 炼 及 压 延 等 截 至 2015 年 末, 公 司 总 资 产 亿 元, 全 年 实 现 营 业 收 入 亿 元, 净 利 润 1.59 亿 元 16

17 8 上 海 中 信 元 钧 环 保 有 限 公 司 上 海 中 信 元 钧 环 保 有 限 公 司 是 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司 通 过 下 属 中 信 环 境 投 资 集 团 有 限 公 司 控 股 的 公 司 公 司 注 册 地 址 为 上 海 市 虹 口 区 海 宁 路 137 号 7 层 F 座 720J 室, 法 定 代 表 人 为 郝 维 宝 公 司 经 营 范 围 包 括 环 保 生 物 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 与 服 务 建 设 工 程 专 业 施 工 工 程 设 计 生 活 垃 圾 经 营 性 服 务 销 售 环 保 设 备 化 肥 经 营 截 至 2015 年 末, 公 司 总 资 产 2,546 万 元, 全 年 实 现 营 业 收 入 1,493 万 元, 净 利 润 366 万 元 9 安 徽 格 义 循 环 经 济 产 业 园 有 限 公 司 安 徽 格 义 循 环 经 济 产 业 园 有 限 公 司 是 中 国 中 信 集 团 公 司 下 属 中 信 技 术 有 限 公 司 拟 投 资 的 公 司, 目 前 实 际 控 制 人 是 自 然 人 邹 海 平 公 司 注 册 地 址 为 安 徽 省 寿 县 炎 刘 镇 丰 收 大 道 西 侧 创 业 大 道 北 侧, 法 定 代 表 人 为 邹 海 平 公 司 经 营 范 围 包 括 清 洁 能 源 新 材 料 技 术 装 备 的 研 发 推 广 转 让 及 销 售, 生 物 质 产 品 与 设 备 研 发 生 产 制 造 及 销 售, 肥 料 的 研 发 生 产 及 销 售, 生 态 农 业 的 种 植 销 售 示 范 及 推 广, 以 及 纸 制 品 的 生 产 销 售 等 因 项 目 尚 处 于 研 发 阶 段, 未 完 全 投 产, 截 至 2016 年 5 月 末, 公 司 总 资 产 4.81 亿 元, 尚 未 实 现 营 业 收 入 17

18 附 件 5: 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 关 联 交 易 的 独 立 意 见 函 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 银 行 ) 拟 向 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 集 团 ) 下 属 企 业 提 供 额 度 为 亿 元 人 民 币 的 关 联 授 信, 纳 入 2016 年 度 中 信 集 团 及 其 下 属 企 业 授 信 额 度 上 限 管 理 根 据 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 上 海 证 券 交 易 所 等 监 管 部 门 要 求 和 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 等 有 关 规 定, 我 们 作 为 中 信 银 行 的 独 立 董 事, 事 前 认 真 审 阅 了 相 关 议 案 及 文 件, 现 就 上 述 关 联 交 易 事 项 发 表 如 下 意 见 : 一 中 信 银 行 向 中 信 集 团 下 属 企 业 进 行 授 信 的 相 关 议 案 已 经 中 信 银 行 第 四 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 在 提 交 董 事 会 会 议 审 议 前, 已 经 我 们 事 前 认 可 董 事 会 会 议 在 审 议 与 本 次 关 联 交 易 有 关 的 议 案 时, 有 利 益 冲 突 的 关 联 董 事 依 法 回 避 表 决, 本 次 董 事 会 会 议 召 开 程 序 及 决 议 合 法 有 效 二 中 信 银 行 向 中 信 集 团 下 属 企 业 进 行 授 信 的 相 关 议 案 符 合 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 券 交 易 所 等 监 管 部 门 要 求, 符 合 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 及 其 他 相 关 规 定, 履 行 了 相 应 的 审 批 程 序 三 中 信 银 行 上 述 关 联 交 易 系 依 据 市 场 定 价 原 则 和 一 般 商 业 条 款 于 中 信 银 行 日 常 业 务 过 程 中 进 行, 公 平 合 理 且 符 合 中 信 银 行 和 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 中 信 银 行 及 中 小 股 东 利 益 的 情 况, 不 会 对 中 信 银 行 本 期 及 未 来 的 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响, 也 不 会 影 响 上 市 公 司 的 独 立 性 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 吴 小 庆 王 联 章 何 操 陈 丽 华 2016 年 8 月 18