标 准 的 某 些 内 容 也 可 适 用 于 资 产 管 理 行 业 的 其 它 领 域 如 果 该 等 其 它 领 域 的 参 与 人 发 现 标 准 的 任 何 内 容 对 其 有 用 并 希 望 视 其 情 况 予 以 采 纳 或 调 整, 当 然 他 们 可 以 自 由 采 纳 或 调 整

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1 对 冲 基 金 标 准 1 1 介 绍 1.1 如 何 阅 读 对 冲 基 金 标 准 本 文 中, 对 冲 基 金 标 准 始 终 都 采 用 一 致 的 格 式 用 蓝 色 阴 影 框 显 示 在 阴 影 框 内, 对 文 字 的 排 版 加 以 区 分, 以 反 映 以 下 各 项 内 容 : 标 准 ( 黑 体 字 ) 补 充 指 引 与 示 例, 旨 在 协 助 并 举 例 说 明 如 何 实 现 合 规 ( 常 规 字 体 ) 解 释 说 明 与 评 论 ( 斜 体 字 ) 举 例 说 明 标 准 以 黑 体 字 显 示 - 构 成 标 准 之 一 部 分 的 相 关 子 条 目 清 单 以 黑 体 字 显 示 标 准 指 引 ( 和 有 关 实 用 的 额 外 指 引 的 引 述, 例 如 另 类 投 资 管 理 协 会 和 国 际 证 监 会 组 织 出 版 的 材 料 ) 以 及 有 关 如 何 遵 守 本 标 准 的 示 例 都 以 常 规 字 体 显 示 为 增 强 理 解 而 提 供 的 补 充 解 释 说 明 与 评 论 以 斜 体 字 显 示 签 约 的 对 冲 基 金 管 理 人 被 要 求 在 符 合 或 解 释 制 度 基 础 上 遵 守 标 准 ( 黑 体 字 ) 指 引 和 示 例 ( 常 规 字 体 与 斜 体 ) 仅 旨 在 协 助 管 理 人 遵 守 标 准 1.2 标 准 对 具 体 各 类 管 理 活 动 的 适 用 性 应 该 强 调 的 是, 标 准 的 设 计 旨 在 仅 就 基 金 管 理 人 作 为 对 冲 基 金 投 资 管 理 人 与 对 冲 基 金 有 关 的 管 理 活 动 对 基 金 管 理 人 适 用 标 准 不 对 其 它 活 动 适 用, 例 如 与 独 立 账 户 或 对 冲 基 金 中 的 基 金 有 关 的 管 理 活 动, 尽 管 标 准 的 某 些 内 容 在 经 过 或 不 经 过 调 整 后 可 能 适 合 对 冲 基 金 管 理 人 在 开 展 该 等 其 它 活 动 时 使 用 如 果 一 家 对 冲 基 金 管 理 人 为 避 免 任 何 疑 问 而 在 其 披 露 说 明 和 网 站 内 明 确 说 明 标 准 适 用 的 任 何 业 务 领 域, 对 此 我 们 将 无 任 何 异 议 1 本 标 准 的 中 文 及 英 文 版 本 如 有 任 何 歧 义, 概 以 英 文 版 本 为 准 Page1

2 标 准 的 某 些 内 容 也 可 适 用 于 资 产 管 理 行 业 的 其 它 领 域 如 果 该 等 其 它 领 域 的 参 与 人 发 现 标 准 的 任 何 内 容 对 其 有 用 并 希 望 视 其 情 况 予 以 采 纳 或 调 整, 当 然 他 们 可 以 自 由 采 纳 或 调 整, 并 且 我 们 会 表 示 欢 迎 1.3. 基 金 相 对 于 管 理 人 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 认 识 到 确 保 标 准 某 些 条 款 得 以 遵 守 的 权 力 掌 握 在 基 金 或 其 治 理 机 构 而 非 管 理 人 手 中 例 如, 标 准 第 [5] 条 有 关 确 保 基 金 落 实 估 值 安 排, 旨 在 解 决 并 减 少 与 资 产 估 值 有 关 的 利 益 冲 突 的 规 定 系 要 求 基 金 治 理 机 构 采 取 措 施, 而 在 管 理 人 掌 控 之 外 在 此 等 情 况 下, 标 准 相 关 条 款 应 被 解 释 为 要 求 签 约 管 理 人 进 行 合 理 所 能 的 工 作, 以 促 使 并 鼓 励 基 金 治 理 机 构 确 保 符 合 标 准 相 关 条 款 的 规 定 如 果 尽 管 管 理 人 进 行 了 努 力, 治 理 机 构 仍 拒 绝 遵 守, 管 理 人 应 在 披 露 说 明 中 对 此 予 以 说 明 1.4 管 理 人 自 身 营 销 资 料 中 的 披 露 有 几 条 标 准 要 求 管 理 人 在 其 营 销 资 料 内 作 出 某 些 披 露 由 于 认 识 到 管 理 人 的 营 销 资 料 通 常 将 包 含 各 种 文 件, 有 时 包 括 非 常 简 短 的 投 资 概 要 或 传 单, 不 应 将 标 准 解 释 为 要 求 在 每 个 文 件 内 包 含 相 同 的 信 息 相 反, 该 等 文 件 作 为 一 个 整 体 并 与 基 金 发 售 文 件 一 起 时, 应 包 含 所 要 求 的 披 露 信 息, 并 且 应 由 管 理 人 决 定 哪 些 披 露 适 合 放 在 哪 些 文 件 中, 以 确 保 向 投 资 人 和 潜 在 投 资 人 提 供 其 作 出 有 适 当 依 据 的 投 资 决 策 而 合 理 需 要 的 信 息, 即 标 准 内 凡 是 要 求 在 管 理 人 营 销 资 料 内 进 行 披 露 的, 如 果 在 基 金 发 售 文 件 内 作 出 了 该 项 披 露, 则 该 项 要 求 即 为 满 足 1.5 符 合 或 解 释 对 标 准 的 遵 守 是 通 过 符 合 或 解 释 制 度 实 现 的, 该 制 度 的 基 础 是 披 露 对 冲 基 金 行 业 在 规 模 策 略 和 管 辖 权 方 面 各 有 不 同, 因 此 不 适 合 采 用 一 刀 切 的 方 法 符 合 或 解 释 制 度 的 优 点 在 于 使 得 所 有 管 理 人 参 与 并 向 投 资 人 提 供 更 多 信 息 以 据 之 作 出 投 资 决 策 这 并 不 是 说 解 释 相 比 符 合 是 逊 色 一 筹 的 选 择 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 鼓 励 管 理 人 即 便 在 符 合 标 准 的 地 方 亦 提 供 解 释 说 明, 以 便 投 资 人 更 好 地 进 行 尽 职 调 查 Page2

3 A. 向 投 资 人 和 交 易 对 手 的 披 露 [1]-[4] 为 促 成 作 出 有 良 好 依 据 的 投 资 决 策, 向 投 资 人 作 出 适 当 披 露 至 关 重 要 此 外, 交 易 对 手 需 要 充 分 的 信 息 以 满 足 其 风 险 评 估 和 监 管 要 求 并 作 出 有 良 好 依 据 的 贷 款 决 策 与 此 尤 为 相 关 的 是 以 下 领 域 : 投 资 政 策 与 相 关 风 险, 与 之 相 关 的 披 露 是 向 投 资 人 披 露 基 金 投 资 策 略 以 及 投 资 基 金 涉 及 的 风 险 ( 标 准 [1]) 商 业 政 策, 与 之 相 关 的 披 露 是 披 露 管 理 人 同 意 据 之 管 理 基 金 以 及 投 资 人 将 据 之 投 资 基 金 的 商 业 条 款 ( 标 准 [2]) 绩 效 衡 量 ( 标 准 [3]) 交 易 对 手 披 露, 例 如 向 机 构 经 纪 商 ( Prime Broker ) 披 露 ( 标 准 [4]) 投 资 政 策 与 风 险 披 露 标 准 与 指 引 [1] 基 金 发 售 文 件 内 应 包 含 有 关 基 金 投 资 政 策 / 策 略 与 相 关 风 险 的 适 当 程 度 的 披 露 与 解 释 11 多 数 情 况 下, 该 等 披 露 将 包 含 如 下 各 项 : 有 关 所 使 用 投 资 策 略 和 技 术 的 适 当 描 述, 以 及 有 关 所 涉 风 险 的 突 出 披 露 ( 标 准 [16] [18] [20] 和 [22] 亦 论 及 风 险 披 露 ) ; 有 关 投 资 组 合 内 可 能 包 含 的 投 资 与 工 具 ( 包 括 例 如 衍 生 品 等 ) 的 综 合 性 详 细 描 述 ; 有 关 投 资 限 制 或 指 引 的 详 细 情 况, 或 管 理 人 就 任 何 违 反 行 为 而 将 遵 守 的 程 序 的 详 细 情 况 ; 有 关 基 金 在 何 种 情 况 下 可 以 使 用 杠 杆 的 说 明, 有 关 该 等 杠 杆 来 源 渠 道 的 说 明 以 及 有 关 限 制 使 用 杠 杆 的 详 细 情 况, 以 及 在 适 用 情 况 下, 有 关 管 理 人 如 何 界 定 杠 杆 和 / 或 净 敞 口 水 平 的 说 明 额 外 的 披 露 ( 不 一 定 在 发 售 文 件 内 ) 可 以 包 括 : 在 适 用 法 律 法 规 允 许 的 范 围 内, 基 金 策 略 的 目 标 回 报 ( 如 适 用 ); 基 金 策 略 的 目 标 风 险 水 平 ; 在 适 用 法 律 法 规 允 许 的 范 围 内, 基 金 策 略 的 历 史 绩 效 表 现 ( 如 适 用 ); 10 在 遵 守 这 些 标 准 过 程 中, 管 理 人 或 许 希 望 参 考 美 国 管 理 基 金 协 会 2009 年 对 冲 基 金 管 理 人 良 好 惯 例 ( 例 如 第 一 章 中 所 含 的 指 引 ) 以 及 特 许 金 融 分 析 师 协 会 资 产 管 理 人 行 为 守 则 F 选 项 ( 披 露 ) 以 及 另 类 投 资 管 理 协 会 欧 洲 对 冲 基 金 管 理 人 良 好 惯 例 指 南 (2007) 11 参 见 介 绍 第 1.3 节 : 基 金 相 对 于 管 理 人 Page3

4 有 关 投 资 过 程 的 详 细 情 况, 包 括 内 部 审 核 与 控 制 ; 如 要 求, 管 理 人 采 用 同 样 的 投 资 策 略 管 理 的 资 产 总 价 值 1.2 对 冲 基 金 管 理 人 应 确 保 其 自 身 的 营 销 资 料 内 应 提 及 基 金 发 售 文 件, 并 明 确 指 出 投 资 人 在 作 出 任 何 投 资 决 策 时 应 依 赖 基 金 发 售 文 件 一 般 认 为, 附 带 影 像 或 其 它 短 式 营 销 资 料 内 可 能 不 会 包 含 对 基 金 发 售 文 件 的 交 叉 援 引 1.3 对 于 基 金 治 理 机 构 认 为 重 要 的 投 资 政 策 / 策 略 变 更, 未 经 (a) 根 据 基 金 章 程 / 发 售 文 件 内 有 关 股 东 投 票 / 同 意 / 批 准 条 款 取 得 投 资 人 同 意 ; 或 (b) 作 出 充 分 的 事 先 通 知, 以 便 投 资 人 有 充 分 的 时 间 在 变 更 生 效 日 之 前 无 需 缴 付 罚 金 地 赎 回 投 资, 则 该 等 变 更 不 应 生 效 1.4 基 金 年 度 报 告 内 应 包 含 有 关 基 金 在 相 关 期 间 内 如 何 根 据 其 公 布 的 投 资 政 策 进 行 资 产 投 资 的 说 明 12 该 等 说 明 将 包 括 从 事 实 角 度 就 基 金 在 此 期 间 如 何 进 行 资 产 投 资 作 出 的 概 括 说 明 这 不 旨 在 作 为 对 基 金 投 资 政 策 遵 守 情 况 的 审 核 或 确 认 1.5 对 冲 基 金 管 理 人 应 针 对 投 资 策 略 管 理 人 业 务 与 基 金 风 险 状 况 方 面 的 重 要 发 展 变 化 进 行 定 期 披 露 ( 一 般 为 每 月 或 每 季 度 ) 该 等 披 露 将 包 括 ( 在 每 种 情 况 下 应 在 关 系 到 基 金 投 资 人 且 较 为 重 大 的 范 围 内 ) 投 资 策 略 或 过 程 的 变 化 ( 过 去 或 预 期 ); 以 及 与 管 理 人 业 务 或 基 金 有 关 的 事 项, 例 如 主 要 人 员 变 动 新 基 金 或 被 终 止 基 金 或 主 要 服 务 商 的 变 动 1.6 经 合 理 要 求, 管 理 人 应 ( 除 非 根 据 适 用 法 律 或 法 规 被 限 制 披 露, 或 任 何 政 府 或 监 管 部 门 指 示 其 不 得 披 露, 或 根 据 其 对 第 三 方 负 有 的 保 密 义 务 而 被 限 制 披 露, 且 在 该 等 范 围 内 ) 应 向 投 资 人 披 露 (a) 其 卷 入 的 任 何 重 大 诉 讼 ; 以 及 (b) 对 其 进 行 的 任 何 重 大 的 正 式 的 监 管 执 法 程 序 为 此 等 目 的, 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 认 为 以 下 所 举 例 子 构 成 正 式 监 管 执 法 程 序 : 例 如 在 英 国, 根 据 金 融 服 务 与 市 场 法 案 第 168 条 任 命 特 别 调 查 员 或 根 据 金 融 服 务 与 市 场 法 案 第 169 条 任 命 调 查 员 协 助 境 外 监 管 机 构 ; 例 如 在 美 国, 美 国 证 监 会 执 法 处 启 动 正 式 问 询, 或 启 动 根 据 证 监 会 ADV( 投 资 顾 问 注 册 ) 申 请 表 ( 第 1A 部 分 ) 第 11 节 或 根 据 美 国 商 品 期 货 交 易 委 员 会 规 则 4.34(k)(1) 或 4.24(l)(1) 要 求 披 露 的 任 何 行 动 ( 或 英 国 或 美 国 之 外 其 它 司 法 管 辖 区 的 同 等 程 序, 如 适 当 ) 12 参 见 介 绍 第 1.3 节 : 基 金 相 对 于 管 理 人 Page4

5 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 认 为 以 下 情 况 不 构 成 正 式 监 管 执 法 程 序 : 根 据 金 融 服 务 与 市 场 法 案 第 167 条 任 命 一 般 调 查 员 或 根 据 金 融 服 务 与 市 场 法 案 第 165 条 或 第 165A 条 作 为 专 题 审 查 或 其 它 审 查 的 一 部 分 而 索 要 资 料, 或 根 据 金 融 服 务 与 市 场 法 案 第 166 条 通 知 要 求 提 交 报 告 ( 或 英 国 之 外 其 它 司 法 管 辖 区 的 同 等 程 序 ) 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 认 为 以 下 情 况 不 构 成 正 式 监 管 执 法 程 序 : 根 据 投 资 顾 问 法 案 第 204 条 对 一 家 美 国 投 资 顾 问 进 行 常 规 检 查, 或 投 资 顾 问 被 卷 入 美 国 证 监 会 席 卷 式 检 查 内 就 本 标 准 之 目 的, 对 于 管 理 人 认 为 他 人 毫 无 意 义 或 无 理 取 闹 提 出 的 程 序, 不 被 视 作 重 大 诉 讼 Page5

6 商 业 条 款 的 披 露 标 准 与 指 引 [2] 某 一 特 定 的 对 冲 基 金 所 给 予 的 权 益 所 适 用 的 商 业 条 款, 应 当 在 基 金 发 售 文 件 中 以 足 够 的 细 节 及 醒 目 程 度 加 以 披 露 ( 应 考 虑 潜 在 投 资 者 的 身 份 及 成 熟 程 度 ) 14 在 大 多 数 情 况 下, 该 等 披 露 应 包 括 : 报 酬 及 费 用 : 业 绩 报 酬 计 算 方 法 的 合 理 披 露 ; 基 金 管 理 人 收 取 的 与 其 进 行 基 金 管 理 相 关 的 任 何 其 他 薪 酬 的 详 细 情 况 ( 例 如, 在 对 冲 基 金 是 由 同 一 个 基 金 管 理 人 管 理 的 其 他 基 金 的 支 线 基 金 时, 本 项 将 相 关 ); 基 础 管 理 费 的 计 算 根 据 及 任 何 应 由 基 金 向 管 理 人 支 付 或 补 贴 的 任 何 费 用 的 性 质 的 详 细 情 况 ; 在 可 能 的 限 度 内, 应 向 基 金 的 其 他 服 务 商 支 付 的 定 期 报 酬 的 数 额 和 计 算 方 法 ; 在 所 知 的 限 度 内, 基 金 应 支 付 的 其 他 重 大 报 酬 费 用 和 收 费 的 描 述 ; 如 适 用, 应 向 服 务 商 支 付 的 报 酬 和 费 用 可 能 会 发 生 变 化 这 一 事 实 终 止 权 : 有 关 基 金 在 何 种 情 形 下 有 权 终 止 对 管 理 人 的 委 任 及 该 等 终 止 条 款 ( 例 如, 与 终 止 报 酬 相 关 ) 的 详 细 情 况 退 出 条 款 ( 在 开 放 式 基 金 的 情 形 ): 投 资 者 被 要 求 的 为 赎 回 其 对 基 金 的 投 资 所 发 出 通 知 的 期 限 ; 赎 回 请 求 可 被 撤 销 的 情 形 ( 例 如, 除 基 金 管 理 机 构 同 意 外, 赎 回 请 求 不 可 撤 销 的 ); 赎 回 罚 金 的 详 细 情 况 ( 如 果 相 关, 包 括 赎 回 申 请 被 撤 销 时 所 适 用 的 费 用 或 罚 金 ); 投 资 者 不 能 赎 回 其 对 基 金 的 投 资 的 锁 定 期 的 具 体 情 况, 及 在 任 一 赎 回 日 可 赎 回 的 规 模 的 限 制 ( 例 如, 停 止 赎 回 ); 及 如 有, 有 关 正 常 的 赎 回 机 制 不 予 适 用 或 被 暂 停 的 情 形 的 介 绍 还 包 括 : - 基 金 基 础 资 产 的 流 动 性 显 著 降 低 ; 及 - 一 个 或 更 多 基 金 交 易 对 手 的 不 景 气 ( 包 括 其 机 构 经 纪 商 ) 导 致 场 外 合 同 的 价 值 或 再 抵 押 资 产 所 有 权 的 可 取 得 性 不 确 定 13 如 全 球 投 资 表 现 标 准 ( GIPS ) 在 报 酬 及 成 本 的 披 露 部 分 ( 第 F 部 分 ) 所 称, 基 金 管 理 人 可 以 要 求 进 一 步 指 引 14 请 见 介 绍 部 分, 第 1.3 章 : 基 金 相 对 于 管 理 人 Page6

7 在 正 常 的 赎 回 机 制 不 予 适 用 或 被 暂 停 时, 基 金 管 理 机 构 可 能 考 虑 的 任 何 其 他 措 施 的 详 细 情 况, 例 如 : - 基 金 层 面 的 限 制, 投 资 者 层 面 的 限 制, 锁 定 期, 赎 回 暂 停, 撤 销 赎 回 请 求 的 罚 金 ( 在 基 金 的 组 织 性 文 件 或 发 售 文 件 未 规 定 该 等 机 制 的 范 围 内 ) - 侧 袋 账 户 - 重 组 基 金 以 激 励 投 资 者 接 受 或 调 换 至 仅 具 有 较 低 流 动 性 的 替 代 性 股 份 类 别 ( 例 如, 以 较 低 的 费 用 为 交 换 ) 如 相 关, 无 需 取 得 股 东 同 意 即 可 对 赎 回 条 款 进 行 任 何 变 更 的 任 何 情 形 的 说 明 ; 当 赎 回 被 暂 停 或 受 限 时, 是 否 将 考 虑 增 强 基 金 层 面 的 流 动 性 的 措 施 ( 例 如, 在 确 保 投 资 者 满 足 适 格 性 要 求 的 条 件 下, 促 进 基 金 股 份 或 份 额 的 转 让 ) 2.2 基 金 应 向 管 理 人 或 与 管 理 人 相 关 的 当 事 方 支 付 的 报 酬 及 费 用 的 变 化, 或 者 基 金 管 理 机 构 认 为 将 对 投 资 者 构 成 重 大 不 利 影 响 的 ( 其 他 ) 投 资 者 享 有 的 赎 回 权, 不 得 发 生 效 力, 除 非 (a) 根 据 基 金 章 程 或 发 售 文 件 中 所 载 的 与 股 东 投 票 / 同 意 / 批 准 相 关 的 规 定 取 得 了 投 资 者 的 同 意, 或 (b) 向 投 资 者 发 出 通 知 使 其 能 够 在 该 等 变 化 生 效 之 前 无 需 支 付 罚 金 地 赎 回 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 披 露 包 含 重 大 条 款 16 的 单 边 协 议 ( Side Letter ) 及 该 等 条 款 的 性 质 对 冲 基 金 管 理 人 不 需 要 披 露 不 包 含 重 大 条 款 的 单 边 协 议 有 关 本 条 标 准 的 更 多 指 引 请 见 另 类 投 资 管 理 协 会 单 边 协 议 行 业 指 引 说 明 经 要 求, 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 披 露 (a) 基 金 管 理 人 以 管 理 本 基 金 同 样 的 策 略 所 管 理 的 任 何 其 他 基 金 或 账 户 的 存 在, 及 (b) 该 等 其 他 基 金 或 账 户 的 存 在 对 本 基 金 投 资 者 可 能 产 生 的 任 何 重 大 不 利 影 响 为 避 免 疑 义, 本 标 准 要 求 对 冲 基 金 管 理 人 披 露 其 管 理 其 他 基 金 或 账 户, 但 并 不 要 求 披 露 该 等 基 金 或 账 户 的 具 体 信 息 2.5 向 基 金 收 取 的 报 酬 及 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 管 理 报 酬 或 业 绩 报 酬 ) 应 当 在 基 金 经 审 计 的 财 务 报 告 中 进 行 披 露 该 等 披 露 包 括 在 年 度 报 告 中 进 行 解 释, 以 使 投 资 者 很 容 易 地 将 该 报 酬 及 费 用 与 基 金 发 售 文 件 中 所 列 明 的 该 等 报 酬 及 费 用 加 以 比 较, 如 果 该 等 比 较 在 财 务 报 告 的 披 露 中 并 不 明 显 的 话 例 如, 基 金 财 务 报 告 中 的 栏 目 和 标 题 可 以 与 基 金 发 售 文 件 相 对 应, 以 便 被 便 利 地 进 行 比 较 管 理 人 也 应 当 考 虑 披 露 被 审 查 期 间 的 总 费 用 率 或 总 利 润 与 净 利 润 2.6 在 基 金 设 立 时, 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 与 基 金 的 行 政 管 理 人 协 调, 以 确 保 应 向 管 理 人 支 付 的 报 酬 ( 尤 其 是 业 绩 报 酬 ) 的 计 算 方 法 是 事 先 已 达 成 共 识 的 该 种 计 算 方 法 应 在 基 金 发 售 文 件 中 精 确 描 述 15 请 见 介 绍 部 分, 第 1.3 章 : 基 金 相 对 于 管 理 人 16 任 何 可 能 被 合 理 地 认 为 提 供 给 某 投 资 者 相 对 于 同 类 别 股 份 或 权 益 的 其 他 持 有 人 更 优 惠 的 利 益 的, 增 强 了 该 投 资 者 (i) 赎 回 该 类 别 的 股 份 或 权 益 或 (ii) 决 定 是 否 赎 回 该 类 别 的 股 份 或 权 益 的 能 力, 并 且 在 任 一 情 形, 基 于 其 赎 回 权 的 行 使, 将 有 可 能 被 合 理 地 认 为 将 处 于 相 同 状 况 的 同 一 类 别 的 股 份 或 权 益 的 持 有 人 置 于 明 显 不 利 地 位 的 条 款 17 另 类 投 资 管 理 协 会 的 有 关 单 边 协 议 的 行 业 指 引 说 明 及 其 补 充 1: Page7

8 绩 效 衡 量 标 准 与 指 引 [3] 3.1 如 果 对 冲 基 金 管 理 人 认 为 基 金 具 有 重 大 的 难 以 估 值 资 产 敞 口, 则 对 冲 基 金 管 理 人 应 确 保 其 自 身 营 销 资 料 内 有 关 基 金 绩 效 的 任 何 披 露 应 随 附 提 及 对 绩 效 计 算 的 稳 健 性 可 能 重 要 的 任 何 因 素 如 果 基 金 发 售 文 件 内 包 含 有 关 基 金 绩 效 的 引 述, 则 它 们 应 包 含 类 似 的 引 述 18 该 等 因 素 可 能 还 包 括 : 投 资 于 管 理 人 认 为 难 以 估 值 的 资 产 的 组 合 比 例 ; 对 管 理 人 认 为 难 以 估 值 的 资 产 所 采 用 的 估 值 方 法 ; 以 及 侧 袋 账 户 的 使 用 18 参 见 介 绍 第 1.3 节 : 基 金 相 对 于 管 理 人 Page8

9 向 贷 款 人 / 机 构 经 纪 商 / 交 易 商 的 披 露 标 准 与 指 引 [4] 4.1 以 取 得 基 金 治 理 机 构 的 同 意 为 条 件, 对 冲 基 金 管 理 人 应 该 及 时 向 基 金 交 易 对 手 提 供 任 何 约 定 的 信 息 报 告, 或 采 取 合 理 所 能 的 措 施 促 使 并 鼓 励 基 金 行 政 管 理 人 及 时 向 基 金 交 易 对 手 提 供 任 何 约 定 的 信 息 报 告 Page9

10 B. 估 值 [5]-[9] 虽 然 估 值 在 一 般 情 况 下 都 以 一 个 数 值 表 示, 但 重 要 的 是 要 认 识 到 该 单 一 数 值 仅 代 表 从 估 值 过 程 中 得 出 的 潜 在 结 果 的 范 围 值 由 此 可 见, 投 资 人 需 要 得 到 估 值 过 程 的 信 息, 并 需 要 对 该 过 程 的 广 度 和 稳 健 性 建 立 信 心 就 此 而 言, 以 下 各 领 域 具 有 特 别 的 相 关 性 : 估 值 中 各 职 能 的 分 离 难 以 估 值 资 产 的 处 理 与 估 值 方 法 有 关 治 理 安 排 与 难 以 估 值 资 产 的 投 资 人 披 露 估 值 中 各 职 能 的 分 离 治 理 标 准 与 指 引 [5] 5.1 应 落 实 旨 在 解 决 并 减 少 与 资 产 估 值 有 关 的 利 益 冲 突 的 估 值 安 排 19 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 认 为, 实 现 此 目 的 最 令 人 满 意 的 方 法 是 任 命 一 家 独 立 且 胜 任 的 第 三 方 估 值 服 务 商 19 但 是, 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 确 认, 在 有 些 情 况 下, 实 践 中 将 无 法 通 过 任 命 第 三 方 估 值 服 务 提 供 商 而 同 时 达 到 独 立 性 和 所 要 求 的 能 力 水 平, 在 此 等 情 况 下, 将 不 可 避 免 地 需 要 对 冲 基 金 管 理 人 或 多 或 少 地 介 入 资 产 估 值 过 程 5.2 在 由 对 冲 基 金 管 理 人 决 定 基 金 任 何 资 产 的 价 值 ( 无 论 是 其 自 身 在 内 部 进 行 估 值 或 向 一 家 估 值 服 务 商 提 供 最 终 价 格 ) 的 情 况 下, 对 冲 基 金 管 理 人 应 运 作 估 值 职 能, 且 该 职 能 应 与 投 资 组 合 管 理 职 能 分 离, 并 且 对 冲 基 金 管 理 人 应 向 投 资 人 说 明 其 方 法 如 果 规 模 较 小 或 处 于 起 步 阶 段 的 管 理 人 认 为 此 种 做 法 实 践 上 不 可 行, 则 应 在 其 营 销 材 料 内 对 此 予 以 披 露 此 点 亦 应 在 基 金 发 售 文 件 内 进 行 披 露 19 这 势 必 亦 将 导 致 需 要 : 确 保 相 关 人 员 独 立 于 投 资 组 合 管 理 团 队 工 作, 并 最 大 程 度 减 少 利 益 冲 突 ; 确 保 估 值 团 队 的 报 酬 不 直 接 与 基 金 绩 效 挂 钩 ; 在 投 资 组 合 管 理 团 队 具 有 必 要 技 能 与 知 识 的 情 况 下, 确 保 投 资 组 合 管 理 团 队 提 供 的 与 估 值 过 程 有 关 的 信 息 都 适 当 地 形 成 文 件 并 予 以 记 录 ; 以 及 协 助 基 金 治 理 机 构 使 之 定 期 确 信 内 部 估 值 处 理 适 当 实 现 该 目 的 的 方 法 包 括 : 确 保 估 值 人 员 定 期 向 基 金 治 理 机 构 提 供 有 关 估 值 过 程 报 告 ; 成 立 指 定 的 估 值 委 员 会 ( 其 任 何 成 员 都 不 参 与 投 资 19 参 见 介 绍 第 1.3 节 : 基 金 相 对 于 管 理 人 Page10

11 决 策 ); 22 以 及 聘 用 适 当 的 外 部 主 体 对 实 施 的 估 值 程 序 的 有 效 性 和 稳 健 性 进 行 评 估, 并 向 基 金 治 理 机 构 ( 或 其 估 值 委 员 会 ) 报 告 对 冲 基 金 管 理 人 应 参 考 另 类 投 资 管 理 协 会 对 冲 基 金 估 值 良 好 惯 例 指 南 (03/2007) 20 以 及 国 际 证 监 会 组 织 对 冲 投 资 组 合 估 值 原 则 (11/2007) 21, 就 此 得 到 更 进 一 步 指 引 估 值 中 各 职 能 的 分 离 披 露 标 准 与 指 引 [6] 6.1 应 制 备 一 项 文 件 ( 估 值 政 策 文 件 ), 其 内 容 涵 盖 与 基 金 有 关 的 估 值 过 程 估 值 程 序 与 控 制 的 所 有 重 要 方 面 22 对 冲 基 金 管 理 人 应 会 商 基 金 治 理 机 构, 对 估 值 政 策 文 件 ( 在 此 确 认 其 将 包 含 对 冲 基 金 管 理 人 专 有 的 信 息 ) 定 期 进 行 审 核, 且 经 要 求, 应 在 保 密 基 础 上 向 投 资 人 提 供 估 值 政 策 文 件 多 数 情 况 下 估 值 政 策 文 件 内 将 描 述 : 参 与 估 值 过 程 的 各 方 责 任 ; 实 施 的 旨 在 确 保 对 利 益 冲 突 进 行 有 效 管 理 的 过 程 与 程 序 ; 与 负 责 估 值 过 程 或 参 与 估 值 过 程 的 第 三 方 达 成 的 任 何 服 务 水 平 协 议 的 有 关 重 要 条 款 ( 不 含 该 等 服 务 水 平 协 议 详 细 商 务 内 容 ); 以 及 实 施 的 控 制 与 监 控 过 程, 旨 在 确 保 提 供 估 值 外 包 服 务 的 第 三 方 表 现 令 人 满 意 6.2 在 对 冲 基 金 管 理 人 参 与 估 值 过 程 的 情 况 下, 对 冲 基 金 管 理 人 应 在 其 自 身 的 营 销 资 料 内 披 露 投 资 组 合 管 理 团 队 实 际 或 可 能 实 质 性 参 与 估 值 过 程 的 情 况 在 基 金 发 售 文 件 内 亦 应 包 括 上 述 披 露 23 之 后, 应 以 例 如 管 理 人 简 讯 等 形 式 向 投 资 人 通 报 该 等 参 与 程 度 方 面 的 任 何 重 大 改 变 通 过 披 露 或 说 明 以 下 信 息 可 以 满 足 上 述 要 求 : 披 露 已 经 或 预 期 将 根 据 投 资 组 合 管 理 团 队 提 供 的 一 些 输 入 信 息 进 行 估 值 的 基 金 资 产 估 计 占 比, 或 说 明 投 资 组 合 管 理 团 队 通 常 参 与 哪 些 组 合 成 分 的 估 值 过 程 参 见 介 绍 第 1.3 节 : 基 金 相 对 于 管 理 人 23 参 见 介 绍 第 1.3 节 : 基 金 相 对 于 管 理 人 Page11

12 难 以 估 值 资 产 - 治 理 [7]+[8] 难 以 估 值 资 产 - 治 理 标 准 及 指 引 [7] 7.1 对 冲 基 金 管 理 人 对 难 以 估 值 资 产 进 行 内 部 估 值 或 以 其 他 方 式 参 与 向 估 值 服 务 商 提 供 最 终 报 价 时, 意 在 确 保 以 连 贯 的 方 法 确 定 该 等 资 产 的 公 平 价 值 的 估 值 程 序 应 被 采 纳 ; 并 且, 该 程 序 应 在 估 值 政 策 文 件 中 列 明 24 在 大 多 数 情 况 下, 该 程 序 应 当 包 括 : 用 于 基 金 投 资 组 合 中 每 一 资 产 类 型 的 定 价 数 据 来 源 及 模 型 的 等 级 的 详 细 情 况 ( 在 相 关 时 ); 如 果 使 用 机 构 经 纪 商 报 价 : 善 尽 合 理 的 努 力 以 确 定 和 借 鉴 多 种 ( 通 常 为 2 至 3 种 ) 定 价 数 据 来 源 ( 在 可 获 得 的 情 况 下 ); 当 采 用 多 种 定 价 数 据 来 源 时, 明 确 可 接 受 的 容 差 的 幅 度 ; 以 及 处 理 异 常 的 方 法 ; 通 过 在 每 一 估 值 点 上 使 用 相 同 的 机 构 经 纪 商 的 方 法 保 证 一 致 性 并 避 免 有 选 择 性 地 挑 选 更 有 利 的 定 价 数 据 来 源 ; 及 在 对 冲 基 金 管 理 人 安 排 机 构 经 纪 商 价 格 的 提 供 ( 相 对 于 行 政 管 理 人 或 其 他 第 三 方 估 值 服 务 商 ) 的 条 款 时, 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 指 示 机 构 经 纪 商 将 价 格 直 接 发 送 给 行 政 管 理 人 ( 或 其 他 第 三 方 估 值 服 务 商 ); 若 使 用 定 价 模 型, 在 评 估 政 策 文 件 中 列 明 的 程 序 定 价 模 型 的 批 准, 包 括 回 溯 测 试, 文 件 存 档 及 基 金 管 理 机 构 或 其 评 估 委 员 会 的 批 准 ; 对 观 察 到 的 市 场 价 格 进 行 的 调 控 及 验 证 ; 及 对 模 型 输 入 及 结 果 的 手 工 操 作 的 管 理, 包 括 批 准 文 件 存 档 及 向 基 金 管 理 机 构 或 其 评 估 委 员 会 汇 报 7.2 如 果 使 用 侧 袋 账 户, 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 确 保 已 经 就 在 何 种 情 形 下 可 以 使 用 侧 袋 账 户 咨 询 了 基 金 管 理 机 构 的 意 见 并 取 得 了 其 同 意 另 外 ; 26 适 格 的 侧 袋 账 户 的 资 产 类 型 应 当 在 评 估 政 策 文 件 中 加 以 描 述, 侧 袋 账 户 的 程 序 也 应 在 基 金 的 发 售 文 件 中 进 行 披 露 25 : 24 请 见 介 绍 部 分, 第 1.3 章 : 基 金 相 对 于 管 理 人 25 请 见 介 绍 部 分, 第 1.3 章 : 基 金 相 对 于 管 理 人 26 请 见 介 绍 部 分, 第 1.3 章 : 基 金 相 对 于 管 理 人 Page12

13 侧 袋 账 户 在 相 关 资 产 被 购 买 或 成 为 难 以 估 值 资 产 之 时 或 邻 近 的 时 间 发 生 进 入 侧 袋 账 户 之 时 的 资 产 初 始 估 值 应 当 为 其 成 本 27 最 近 的 可 获 得 的 市 场 价 格 ( 在 适 当 时 ) 或 一 个 更 低 的 数 字 或 零 如 果 基 金 发 售 文 件 中 披 露 了 能 被 纳 入 侧 袋 账 户 的 资 产 总 额 的 上 限, 该 等 限 制 不 得 被 突 破 对 侧 袋 账 户 中 的 资 产 的 管 理 费, 如 已 收 取, 应 当 根 据 不 超 过 成 本 ( 或 就 一 个 之 前 具 有 流 动 性 的 资 产 而 言, 最 近 的 可 获 得 的 市 场 价 格 ) 或 公 平 价 值 中 较 低 者 的 原 则 进 行 计 算 业 绩 报 酬 应 在 侧 袋 账 户 的 存 续 期 间 计 提 并 仅 能 在 资 产 最 终 被 处 分 或 具 有 流 动 性 的 市 场 价 格 为 可 获 得 时 进 行 支 付 就 难 以 估 值 资 产 的 估 值, 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 参 考 另 类 投 资 管 理 协 会 对 冲 基 金 估 值 操 作 指 引 (03/2007) 28 和 国 际 证 监 会 组 织 对 冲 基 金 投 资 组 合 估 值 原 则 (11/2007) 29 以 获 得 进 一 步 指 导 难 以 估 值 资 产 - 披 露 标 准 及 指 引 [8] 8.1 基 金 的 投 资 组 合 落 入 ASC 或 IFRS7 中 的 三 个 层 次 中 的 任 一 层 次 或 同 等 的 会 计 标 准 或 认 可 定 义 中 的 比 例 ( 并 且, 在 有 意 义 且 适 用 的 情 况 下, 内 部 定 价 模 型 或 假 设 被 用 于 评 估 基 金 投 资 组 合 中 的 某 些 组 成 部 分 投 入 难 以 估 值 资 产 的 程 度 ) 应 当 定 期 地 进 行 披 露 ( 例 如, 通 过 简 讯 ) 8.2 基 金 投 资 组 合 在 难 以 估 值 资 产 中 的 投 资 比 例 的 重 大 增 长 ( 由 基 金 管 理 机 构 决 判 断 ) 的 通 知 应 当 及 时 向 投 资 者 披 露, 例 如, 通 过 管 理 人 的 简 报 8.3 侧 袋 账 户 的 价 值 应 当 根 据 可 适 用 的 会 计 准 则 在 基 金 经 审 计 的 年 度 财 务 报 表 中 定 期 披 露 进 行 内 部 估 值 的 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 就 与 难 以 估 值 资 产 之 估 值 相 关 的 重 大 事 项 与 基 金 管 理 机 构 进 行 讨 论 ( 例 如, 大 量 的 定 价 数 据 来 源 不 可 获 得 或 机 构 经 纪 商 的 报 价 过 于 分 散 地 超 出 可 容 忍 的 水 平 ) 该 等 与 难 以 估 值 资 产 之 估 值 相 关 的 重 大 事 项 应 向 投 资 者 进 行 披 露 27 可 能 受 制 于 地 方 性 的 会 计 规 则 原 FAS 请 见 介 绍 部 分, 第 1.3 章 : 基 金 相 对 于 管 理 人 Page13

14 C. 风 险 管 理 [9]-[20] 风 险 管 理 是 基 金 管 理 过 程 的 关 键 方 面 本 节 将 讨 论 风 险 管 理 的 以 下 方 面 : 风 险 框 架 [9]-[10] 投 资 组 合 风 险 [11]-[16] 操 作 风 险 [17]-[18] 外 包 风 险 [19]-[20] 风 险 框 架 治 理 标 准 与 指 引 [9] 9.1 对 冲 基 金 管 理 人 应 落 实 一 项 风 险 框 架, 其 内 应 规 定 风 险 管 理 活 动 的 治 理 架 构, 并 明 确 各 自 的 汇 报 关 系 职 责 与 控 制 机 制, 以 确 保 风 险 保 持 在 管 理 人 风 险 容 忍 水 平 之 内 风 险 容 忍 水 平 有 时 亦 被 称 作 风 险 偏 好, 它 反 映 了 一 家 组 织 承 担 风 险 的 意 愿 相 关 组 织 的 管 理 层 须 决 定 其 在 每 个 风 险 领 域 愿 意 承 受 的 风 险 水 平, 然 后 采 取 行 动 相 应 地 管 理 或 缓 解 这 些 风 险 因 此, 对 风 险 管 理 人 而 言, 偏 好 指 投 资 组 合 操 作 和 外 包 风 险 9.2 框 架 应 涵 盖 所 有 相 关 风 险 类 别, 包 括 投 资 组 合 操 作 与 外 包 风 险 风 险 框 架 - 披 露 标 准 和 指 引 [10] 10.1 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 向 基 金 管 理 机 构 解 释 其 管 理 风 险 的 方 法 ( 其 风 险 框 架 ) 该 等 风 险 框 架 应 当 在 基 金 发 售 文 件 中 进 行 适 当 程 度 的 解 释 32 下 表 所 列 为 风 险 框 架 应 当 包 含 的 不 同 风 险 范 畴 的 概 览 风 险 范 畴 概 览 范 畴 描 述 对 谁 的 风 险 在 标 准 中 的 位 置 投 资 组 合 风 险 投 资 组 合 发 生 亏 损 的 风 险 投 资 者 的 直 接 风 险, 管 理 人 的 间 接 风 险 ( 名 誉 上 的 ) [11]-[16] 操 作 风 险 可 以 导 致 财 务 损 失 的 内 部 控 制 管 理 人 的 直 接 风 险, 投 资 者 的 间 [17]-[18] 或 系 统 崩 溃 的 风 险 接 风 险 32 请 见 介 绍 部 分, 第 1.3 章 : 基 金 相 对 于 管 理 人 Page14

15 外 包 风 险 第 三 方 未 能 提 供 服 务 的 风 险 管 理 人 的 直 接 风 险, 投 资 者 的 间 接 风 险 [19]-[20] 投 资 组 合 风 险 [11]-[16] 投 资 组 合 风 险 - 监 管 标 准 和 指 引 [11] 11.1 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 确 保 具 有 充 分 的 风 险 管 理 程 序 和 资 源, 并 且 投 资 组 合 管 理 人 交 易 员 风 险 管 理 人 高 级 职 员 及 与 投 资 组 合 管 理 相 关 的 其 他 职 员 充 分 理 解 该 等 程 序 和 资 源 对 冲 基 金 管 理 人 也 应 当 与 基 金 管 理 机 构 讨 论 风 险 管 理 程 序 并 尽 其 合 理 范 围 内 的 所 能 协 助 基 金 管 理 机 构 的 成 员 理 解 该 等 程 序 11.2 风 险 调 适 过 程 中 潜 在 的 利 益 冲 突 可 以 通 过 清 晰 地 隔 离 风 险 调 控 功 能 与 投 资 组 合 管 理 功 能 的 方 法 得 以 解 决 如 果 规 模 较 小 的 或 处 在 起 步 阶 段 的 基 金 管 理 人 认 为 这 样 操 作 并 不 实 际, 其 应 当 在 对 冲 基 金 管 理 人 的 市 场 营 销 文 件 及 基 金 发 售 文 件 中 对 此 进 行 披 露 33 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 认 可, 尽 管 对 风 险 调 控 功 能 与 投 资 组 合 管 理 功 能 进 行 了 隔 离, 投 资 组 合 管 理 人 惯 常 地 会 就 投 资 组 合 的 风 险 管 理 提 一 些 建 议 ( 例 如, 交 易 类 型 风 险 等 级 及 风 险 领 域 ) 11.3 风 险 调 控 报 告 应 当 交 给 对 风 险 管 理 最 终 负 责 的 人 或 实 体 ( 例 如 管 理 人 的 首 席 投 资 官 首 席 执 行 官 或 管 理 委 员 会 ) 11.4 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 制 备 纸 质 版 的 风 险 政 策 文 件, 并 将 一 份 副 本 提 交 给 基 金 管 理 机 构 该 等 文 件 应 列 明 对 冲 基 金 管 理 人 风 险 调 控 职 能 的 职 责 与 程 序 及 所 采 用 的 程 序 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 期 望, 在 大 多 数 情 况 下, 风 险 政 策 文 件 应 当 包 括 : 每 一 子 投 资 组 合 管 理 人 的 风 险 限 制 的 分 配 及 风 险 限 制 的 设 置 及 变 更 的 指 引 ; 风 险 报 告 例 外 情 形 的 汇 报 及 上 报 程 序 的 例 行 安 排 ; 审 阅 及 试 验 风 险 测 量 框 架 的 例 行 安 排 ; 在 压 力 时 期, 风 险 调 控 及 风 险 测 量 的 指 引 ; 及 以 一 种 清 晰 且 易 于 理 解 的 方 式 向 对 冲 基 金 管 理 人 内 部 的 相 关 人 员 沟 通 上 述 信 息 的 例 行 安 排 流 动 性 风 险 管 理 - 标 准 和 指 引 [12] 12.1 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 发 展 流 动 性 管 理 的 框 架, 该 框 架 的 首 要 功 能 在 于 限 制 基 金 投 资 的 流 动 性 状 态 与 基 金 债 务 不 符 的 风 险 Page15

16 33 请 见 介 绍 部 分, 第 1.3 章 : 基 金 相 对 于 管 理 人 该 框 架 可 包 括 预 测 基 金 的 流 动 性 状 况 及 追 踪 流 动 性 措 施 ( 例 如, 诸 如 可 获 得 的 现 金 / 风 险 价 值 所 得 的 比 率 ), 使 得 对 冲 基 金 管 理 人 获 知 与 投 资 组 合 内 在 风 险 相 关 的 基 金 流 动 性 状 况 极 可 能 的 发 展 该 框 架 的 性 质 将 取 决 于 资 产 的 种 类 及 对 冲 基 金 的 杠 杆 情 况 12.2 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 定 期 地 进 行 基 金 流 动 性 状 况 的 压 力 测 试 和 情 景 分 析 可 能 的 压 力 事 件 包 括 : 因 为 突 然 的 严 重 市 场 震 荡 ( 例 如 : 重 大 的 股 价 下 跌 ) 导 致 的 追 加 保 证 金 的 要 求 ; 与 基 金 相 关 的 某 些 市 场 单 元 流 动 性 降 低 ; 基 金 仓 位 担 保 品 要 求 的 突 然 提 高 ( 因 此 减 少 了 为 满 足 流 动 性 需 求 可 供 出 售 的 资 产 ); 投 资 者 赎 回 ( 按 照 基 金 的 赎 回 政 策 )( 在 可 适 用 的 情 况 下 34 ); 及 信 用 额 度 的 取 消 ( 根 据 基 金 及 交 易 对 手 如 机 构 经 纪 商 一 直 同 意 的 通 知 期 间 ) 压 力 测 试 及 情 景 分 析 应 当 考 虑 市 场 风 险 压 力 对 基 金 流 动 性 状 况 的 影 响 ( 请 见 下 文 市 场 风 险 管 理 标 准 ) 已 被 广 为 发 现 的 是, 在 压 力 情 形 下, 意 料 之 外 的 同 方 向 变 动 可 能 出 现 对 冲 基 金 面 临 过 部 分 或 全 部 因 快 速 的 市 场 变 动 ( 例 如 货 币 商 品 或 权 益 ) 而 导 致 的 突 发 的 流 动 性 挑 战 市 场 风 险 管 理 - 标 准 与 指 引 [13] 13.1 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 发 展 出 措 施 以 识 别 基 金 投 资 组 合 中 的 市 场 风 险 为 克 服 单 一 措 施 的 不 足, 对 冲 基 金 管 理 人 应 依 赖 多 样 的 技 术 这 应 当 包 括 : 波 动 性 测 量 ; 风 险 价 值 类 型 的 方 法 ; 蒙 特 卡 罗 模 拟 35 ; 压 力 测 试 与 情 景 分 析 杠 杆 的 影 响 ; 及 36 ; 34 仅 与 开 放 性 基 金 相 关 35 蒙 特 卡 罗 模 拟 : 对 风 险 的 统 计 估 值, 大 量 的 情 景 基 于 不 确 定 的 基 础 变 量 的 随 机 示 例 产 生 Page16

17 36 压 力 测 试 模 拟 一 项 重 大 的 市 场 变 动 ( 例 如 股 价 下 跌 30%) 并 测 量 其 对 基 金 价 值 的 影 响 在 情 景 分 析 中, 多 种 压 力 将 被 同 时 运 用 ( 例 如, 股 价 下 跌 30%, 利 率 的 变 化 等 ) Page17

18 投 资 组 合 集 中 性 措 施 13.2 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 进 行 定 期 的 压 力 测 试 和 情 景 分 析 以 评 估 极 端 市 场 事 件 对 投 资 组 合 的 价 值 的 影 响 传 统 的 风 险 措 施 如 波 动 性 及 风 险 价 值 一 般 未 对 极 端 金 融 事 件 予 以 充 分 的 关 注, 因 为 对 这 类 事 件 的 历 史 观 察 极 为 稀 少 压 力 测 试 及 情 景 分 析 使 得 管 理 人 能 够 通 过 考 虑 在 市 场 动 荡 时 时 不 同 资 产 类 型 的 增 加 的 相 互 关 联 性 克 服 该 种 不 足 37 压 力, 可 包 括 股 价 下 跌 利 率 曲 线 突 然 移 动 或 汇 率 的 急 剧 变 化 情 景 分 析 则 应 基 于 在 正 常 市 场 上 并 不 会 发 生 的 关 联 性 的 极 端 假 设 同 时 结 合 这 些 市 场 压 力 当 中 的 几 种 分 析 应 包 括, 基 于 历 史 上 观 察 到 的 危 机 情 景 ( 例 如,2000 年 的 新 经 济 泡 沫 的 破 灭 或 2007 年 的 次 贷 危 机 ) 及 新 发 展 出 的 ( 虚 构 的 ) 情 景 以 容 纳 逐 渐 显 露 的 相 关 性 和 新 的 风 险, 及 其 各 自 对 投 资 组 合 的 影 响 对 冲 基 金 管 理 人 也 应 当 评 估 因 未 臻 完 美 的 对 冲 策 略 38 导 致 的 基 準 风 险 并 将 随 之 产 生 的 不 确 定 性 纳 入 其 压 力 测 试 或 情 景 风 险 中 13.3 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 在 风 险 测 量 的 方 法 ( 例 如 风 险 价 值 压 力 测 试 和 情 景 分 析 ) 中 考 虑 压 力 情 形 下 的 估 值 敏 感 性 在 急 剧 市 场 波 动 的 时 期, 市 场 流 动 性 比 通 常 观 察 到 的 状 况 更 低 的 情 形 可 能 出 现, 使 得 在 被 观 察 到 的 市 场 价 格 上 交 易 头 寸 极 为 困 难 在 这 些 情 形 下, 基 金 的 净 资 产 价 值 不 仅 难 以 计 算, 并 且, 在 销 售 未 完 成 的 情 形 下, 是 不 可 取 得 的 同 时, 例 如 为 了 满 足 赎 回 请 求 或 追 加 保 证 金 的 要 求, 基 金 管 理 人 可 能 被 迫 抛 仓 风 险 测 量 框 架 应 当 考 虑 这 一 状 况, 例 如 为 建 模 的 目 的 将 估 值 折 扣 运 用 于 在 压 力 条 件 下 可 能 必 须 被 变 现 的 头 寸 ( 请 见 本 标 准 第 [12] 条 ( 流 动 性 风 险 管 理 )) 13.4 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 将 市 场 风 险 分 析 的 结 论 ( 压 力 测 试 或 情 境 分 析 等 ) 转 化 为 及 时 的 管 理 行 动 ( 例 如 : 头 寸 的 调 整 ) 作 为 内 控 及 风 险 管 理 程 序 的 组 成 部 分 37 有 时 候 也 被 称 为 肥 大 的 尾 巴, 例 如, 极 端 事 件 比 理 论 上 所 设 想 的 更 可 能 发 生 38 例 如, 在 即 将 到 期 时, 期 货 的 价 格 与 基 础 资 产 的 价 格 背 离 ; 在 越 不 成 熟 的 市 场, 投 资 策 略 越 可 能 不 完 美 Page18

19 交 易 对 手 信 用 风 险 管 理 - 标 准 与 指 引 [14] 14.1 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 具 有 代 表 基 金 建 立 交 易 关 系 的 程 序, 包 括 信 用 状 况 的 评 估 及 风 险 限 制 的 设 置 在 建 立 该 等 交 易 关 系 时, 对 冲 基 金 管 理 人 可 以, 在 相 关 且 适 当 的 情 形 下, 考 虑 签 署 净 额 结 算 协 议 并 进 行 适 当 的 担 保 安 排 例 如, 某 些 基 金 是 可 能 同 意 与 交 易 对 手 进 行 双 向 担 保 的 14.2 应 当 对 基 金 交 易 对 手 的 信 用 状 况 定 期 性 地 进 行 监 督 ; 并 在 被 要 求 的 情 况 下, 对 风 险 限 制 进 行 调 整 控 制 程 序 - 标 准 与 指 引 [15] 15.1 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 追 踪 基 金 对 其 所 宣 称 的 投 资 目 标 投 资 政 策 / 策 略 投 资 及 其 他 限 制 的 符 合 程 度, 并 在 违 反 投 资 政 策 / 策 略 或 任 何 限 制 或 界 限 时 采 取 适 当 的 改 正 措 施 为 协 助 追 踪 对 冲 基 金 对 其 所 宣 称 的 投 资 目 标 投 资 政 策 / 战 略 投 资 及 其 他 限 制 的 符 合 程 度, 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 认 真 考 虑 对 整 体 的 投 资 组 合 及 每 一 单 个 的 次 投 资 组 合 设 置 内 部 限 制 及 次 级 的 限 制 ( 每 一 投 资 组 合 应 受 限 于 对 冲 基 金 管 理 人 的 首 席 执 行 官 管 理 委 员 会 或 类 似 的 机 构 的 否 决 权 ) 这 些 限 制 可 以 包 括 一 般 性 的 投 资 限 制 ( 例 如, 适 格 的 资 产 类 型, 风 险 所 处 的 地 理 位 置 ) 并 包 括 各 种 类 型 的 风 险 例 如 市 场 风 险 融 资 流 动 性 风 险 交 易 对 手 信 用 风 险 和 其 他 的 风 险 因 素 如 集 中 性 ( 例 如, 与 单 一 相 对 方 部 门 及 难 以 估 值 资 产 相 关 ) 风 险 报 告 应 当 到 位, 使 得 投 资 决 策 者 能 够 对 基 金 的 风 险 状 况 进 行 逐 日 观 察 ( 如 合 适, 更 为 频 繁 ), 并 能 夠 阻 止 对 任 何 相 关 界 限 或 限 制 的 违 反 对 任 何 相 关 界 限 或 限 制 的 违 反 应 当 立 即 汇 报 至 相 关 的 基 金 管 理 人, 交 易 活 动 的 经 理 及 合 规 官, 在 需 要 上 报 时, 汇 报 至 基 金 的 首 席 执 行 官 首 席 投 资 官 管 理 委 员 会 或 类 似 的 机 构 应 具 备 用 以 决 定 何 时 及 以 何 种 方 式 向 基 金 管 理 机 构 汇 报 该 等 违 反 的 程 序 ( 管 理 人 应 想 要 确 保 该 等 程 序 考 虑 了 与 保 险 相 关 的 事 项 ) 应 设 计 该 种 程 序 以 确 保, 如 有 需 要, 应 用 压 力 测 试 或 情 境 分 析 的 结 果 以 减 轻 投 资 组 合 的 风 险 投 资 组 合 风 险 - 披 露 标 准 及 指 引 [16] 16.1 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 在 其 营 销 材 料 中 披 露 并 解 释 投 资 及 风 险 管 理 方 法 该 等 披 露 和 解 释 应 当 适 当 地 包 含 在 基 金 发 售 文 件 中 39 除 本 标 准 第 [1] 条 所 推 荐 的 披 露 ( 投 资 政 策 及 风 险 披 露 ) 之 外, 还 应 当 披 露 有 关 风 险 框 架 ( 所 采 用 的 步 骤 及 风 险 管 理 方 法 ) 的 总 结 9 见 介 绍 部 分, 第 1.3 章 : 基 金 相 对 于 管 理 人 Page19

20 对 冲 基 金 管 理 人 也 应 当 认 真 考 虑 披 露 下 列 内 容 是 否 恰 当 : 管 理 人 所 预 料 的 特 定 风 险 参 数 目 标 范 围 及 平 均 值, 以 及 短 期 地 与 目 标 范 围 的 背 离 应 怎 样 处 理 对 冲 基 金 管 理 人 应 该 相 应 地 向 基 金 管 理 机 构 做 出 建 议 这 可 包 括 : 回 報 的 波 动 ; 风 险 资 产 或 类 似 的 参 数 ( 例 如, 潜 在 的 因 压 力 事 件 导 致 的 损 失 ); 杠 杆 ( 根 据 管 理 人 测 量 杠 杆 的 方 式 ) 40 ; 及 可 投 资 于 非 流 通 证 券 41 的 投 资 组 合 的 比 例 限 制 ( 或 其 他 流 动 性 的 计 量 ) 16.2 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 保 证 与 对 冲 基 金 经 审 计 的 年 度 财 务 报 表 一 并 提 交 的 管 理 报 告 包 括 了 基 金 在 相 应 期 间 实 际 风 险 状 况 的 披 露 这 可 以 包 括 : 实 际 的 基 金 风 险 状 况, 在 可 适 用 时 使 用 风 险 指 标, 例 如 实 际 的 回 報 波 动 ; 风 险 资 产 类 型 指 标 ( 观 察 期 间 的 实 际 值 平 均 值 幅 度, 并 分 解 为 例 如 风 险 类 型 及 市 场 ); 及 在 适 用 时, 杠 杆 ( 各 自 观 察 期 间 的 高 低 及 平 均 值 ); 投 资 组 合 投 入 管 理 人 认 为 的 难 以 估 值 资 产 的 比 例 ( 有 关 难 以 估 值 资 产 的 更 详 细 披 露 要 求, 请 见 本 标 准 与 估 值 相 关 的 章 节 ); 及 在 相 关 期 间 所 使 用 的 投 资 工 具 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 认 真 考 虑 是 否 应 当 通 过 一 个 适 当 的 媒 介 ( 例 如 简 讯 ) 向 投 资 者 进 行 更 频 繁 ( 例 如, 按 季 度 ) 的 相 关 业 绩 及 风 险 指 标 的 披 露 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 认 可, 投 资 者 可 以 要 求 通 过 简 讯 的 方 式 进 行 比 上 述 年 度 披 露 更 为 频 繁 的 披 露 但 是, 频 率 被 要 求 披 露 的 内 容 及 精 细 程 度 应 当 为 基 金 策 略 的 组 成 部 分 例 如, 追 求 高 收 益 的 策 略 可 能 比 私 募 或 不 良 债 权 策 略 要 求 更 频 繁 的 披 露 不 同 基 金 所 使 用 的 风 险 指 标 也 可 能 存 在 实 质 性 的 差 别 因 此, 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 并 未 试 图 对 此 领 域 进 行 规 范 40 有 关 杠 杆 措 施 的 示 例, 请 见 附 录 A 41 流 通 证 券 : 很 容 易 被 变 现 的 证 券, 例 如 政 府 证 券 股 票 债 券 票 据 商 业 本 票 及 其 他 惯 常 地 在 被 认 可 的 公 开 交 易 所 上 市 交 易 的 金 融 工 具 操 作 风 险 [17]+[18] Page20

21 所 覆 盖 的 领 域 概 览 : 人 员 与 治 理 交 易 与 执 行 欺 诈 与 金 融 犯 罪 的 防 止 灾 难 复 原 模 型 风 险 IT 系 统 法 律 及 监 管 风 险 个 人 账 户 交 易 人 员 与 治 理 - 治 理 标 准 及 指 引 [17a] 17a.1 在 利 益 冲 突 可 能 产 生 的 领 域 ( 估 值 风 险 管 理 与 合 规 ), 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 清 楚 地 将 这 些 活 动 与 投 资 组 合 管 理 职 能 相 区 分 并 设 置 分 别 的 向 管 理 人 的 首 席 执 行 官 首 席 投 资 官 或 类 似 机 构 报 告 的 渠 道 假 若 较 小 的 或 处 于 起 步 阶 段 的 管 理 人 认 为 这 样 做 并 不 现 实, 其 应 当 在 其 市 场 营 销 文 件 中 对 此 进 行 披 露, 并 且, 该 种 潜 在 利 益 冲 突 也 应 当 在 基 金 发 售 文 件 中 进 行 披 露 42 17a.2 对 冲 基 金 管 理 人 的 职 工 报 酬 不 应 当 设 置 不 当 的 激 励 ( 例 如, 将 评 估 团 队 的 薪 酬 直 接 与 基 金 业 绩 相 挂 钩 ) 17a.3 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 确 保 其 操 作 程 序 的 重 大 方 面 已 经 充 分 地 记 录 在 案 并 且 已 对 员 工 进 行 培 训 这 应 当 包 括 如 合 规 程 序 备 份 及 灾 难 复 原 程 序 及 客 户 保 密 等 方 面 对 冲 基 金 管 理 人 也 应 当 定 期 地 测 试 其 合 规 程 序 或 雇 佣 外 部 人 员 对 此 进 行 审 计 17a.4 一 个 或 更 多 的 独 立 于 管 理 人 的 第 三 方, 应 当 被 任 命 负 责 基 金 财 产 的 托 管 43 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 认 可, 在 母 基 金 - 支 线 基 金 的 结 构 中, 支 线 基 金 ( 通 常 会 持 有 母 基 金 的 股 份 或 权 益 及 一 些 现 金 ) 委 任 一 个 第 三 方 来 托 管 其 资 产, 并 不 恰 当 在 该 等 情 形 下, 应 当 对 母 基 金 及 其 对 资 产 托 管 的 安 排 进 行 适 当 的 尽 职 调 查 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 认 可, 机 构 经 纪 商 可 以 收 取 保 证 金 在 基 金 的 资 产 上 设 置 担 保 权 益 或 者 持 有 基 金 的 资 产 作 为 担 保 品 17a.5 应 当 任 命 一 个 独 立 于 基 金 管 理 人 的 负 责 基 金 行 政 管 理 的 第 三 方 ( 包 括 净 值 的 计 算 及 基 金 财 务 记 录 的 保 管 ), 以 确 保 职 能 的 区 分 及 避 免 与 基 金 行 政 管 理 服 务 之 提 供 相 关 利 益 冲 突 42 见 介 绍 部 分, 第 1.3 章 : 基 金 相 对 于 管 理 人 43 见 介 绍 部 分, 第 1.3 章 : 基 金 相 对 于 管 理 人 Page21

22 然 而, 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 认 可, 在 某 些 情 形 下, 在 实 践 中 同 时 保 证 第 三 方 服 务 商 的 独 立 性 及 所 要 求 的 能 力 水 平 及 服 务 质 量, 是 不 可 能 的 在 该 等 情 形 下, 管 理 人 应 当 确 保 负 责 净 值 计 算 及 财 务 记 录 的 保 管 的 内 部 职 能 与 投 资 组 合 管 理 及 交 易 部 门 区 分 开 来 该 等 职 能 应 当 配 备 具 有 适 当 专 业 技 能 的 职 员 并 由 其 实 施 该 等 职 能 应 当 向 公 司 的 高 级 管 理 人 报 告 基 金 净 值 的 计 算 及 财 务 记 录 的 保 管 的 内 部 职 能 应 当 由 独 立 的 审 计 师 进 行 年 度 审 计 与 评 估 程 序 相 关 的 事 项 将 独 立 说 明, 请 见 标 准 第 5 条 及 第 6 条 与 对 第 三 方 服 务 商 的 尽 职 调 查 相 关 的 事 项 也 将 独 立 说 明, 并 见 于 标 准 第 19 条. 17a.6 这 些 安 排 的 性 质 结 构 及 治 理 应 当 被 披 露 与 第 三 方 服 务 商 ( 譬 如 行 政 管 理 人 ) 相 关 的 事 项 也 将 独 立 说 明, 并 见 于 标 准 第 20 条 操 作 风 险 - 交 易 及 执 行 标 准 与 指 引 [17b] 17b.1 为 防 止 交 易 及 执 行 的 失 误, 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 设 置 有 效 的 交 易 及 交 易 对 手 程 序 该 等 程 序 应 包 括 以 下 方 面 : 与 交 易 对 手 签 署 主 协 议 ; 同 意 定 义 明 确 的 终 止 条 款 及 担 保 品 政 策 ; 追 踪 与 交 易 对 手 签 订 的 任 何 协 议 中 重 要 条 款 的 变 化 ; 及 稳 健 的 交 易 确 认 及 核 查 程 序, 包 括 : 处 理 成 交 量 的 足 够 的 后 台 及 中 台 职 员 的 能 力 交 易 及 头 寸 的 逐 日 确 认 ; 电 子 配 对 及 确 认 系 统 的 使 用 ( 取 决 于 管 理 人 的 规 模 - 较 小 的 管 理 人 及 交 易 量 较 低 的 管 理 人 可 能 更 大 程 度 上 依 赖 于 手 动 操 作 ); 对 复 杂 的 柜 台 交 易 及 借 贷 的 及 时 核 查 ; 及 监 察 持 有 的 多 头 及 空 头 股 本 衍 生 品 工 具 的 公 司 行 为 事 件 ( 例 如 投 票 股 份 分 拆 转 股 ), 并 将 这 些 活 动 应 用 于 基 金 账 户 操 作 风 险 - 防 止 欺 诈 及 金 融 犯 罪 的 标 准 和 指 引 [17c] 17c.1 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 确 信 其 理 解 其 进 行 交 易 的 市 场 所 适 用 的 法 律 及 规 章, 并 具 有 有 效 的 系 统 及 控 制, 使 其 能 够 识 别 评 估 调 控 和 管 理 基 金 管 理 人 被 利 用 来 推 进 金 融 犯 罪 的 风 险 Page22

23 这 将 适 用 于 以 下 领 域, 例 如 反 洗 钱 程 序 44 ( 尽 管 通 常 而 言, 基 金 的 行 政 管 理 人 将 负 责 合 规 ) 防 止 市 场 滥 用 行 为 的 程 序 ( 请 见 本 标 准 第 23 条 ( 市 场 滥 用 行 为 的 防 止 )) 17c.2 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 任 命 一 名 独 立 于 投 资 组 合 管 理 职 能 的 合 规 管 理 人 来 监 督 与 监 管 合 规 及 市 场 与 职 业 行 为 相 关 的 所 有 事 项 如 果 小 型 的 或 处 于 起 步 阶 段 的 基 金 管 理 人 认 为 该 种 做 法 不 合 实 际, 其 应 当 在 基 金 发 售 文 件 中 予 以 披 露 45 合 规 管 理 人 应 当 定 期 地 向 基 金 管 理 人 的 首 席 执 行 官 或 管 理 委 员 会 或 同 等 的 其 他 机 构 进 行 汇 报 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 定 期 地 向 基 金 管 理 机 构 提 交 一 份 合 规 管 理 人 准 备 的 有 关 监 管 合 规 的 报 告 17c.3 在 客 户 资 金 由 管 理 人 持 有 的 情 形, 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 设 置 严 格 的 内 部 控 制 以 防 止 该 等 资 金 的 滥 用 ( 例 如 联 名 签 署 的 政 策 ) 操 作 风 险 - 灾 难 复 原 标 准 及 指 引 [17d] 17d.1 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 设 置 相 应 措 施, 以 确 保 即 便 在 灾 难 情 形 下 也 能 够 向 基 金 提 供 基 金 管 理 服 务 容 差 的 程 度 应 当 取 得 对 冲 基 金 管 理 人 执 行 委 员 会 的 同 意, 并 在 相 关 时 向 基 金 管 理 机 构 告 知 取 决 于 对 冲 基 金 管 理 人 的 业 务 规 模, 这 可 包 括 : 接 触 重 要 相 对 方 ( 例 如 高 管 层 机 构 经 纪 商 行 政 管 理 人 及 监 管 者 ) 的 沟 通 计 划 ; 应 急 方 案 ( 包 括 应 对 关 键 人 员 风 险 灾 难 时 备 用 的 信 息 沟 通 设 备 及 能 力 的 替 补 计 划 ); 场 外 的 数 据 备 份 设 备 ; 备 用 的 办 公 室 空 间 及 基 础 设 施 ( 适 用 于 大 型 的 对 冲 基 金 管 理 人 ); 及 对 步 骤 / 程 序 的 惯 常 测 试 44 关 于 反 洗 钱 规 定 的 进 一 步 指 引, 可 在 另 类 投 资 管 理 协 会 的 欧 洲 对 冲 基 金 管 理 人 良 好 实 践 指 引 (2007) 中 找 到 ( 第 条 ) 45 见 介 绍 部 分, 第 1.3 章 : 基 金 相 对 于 管 理 人 Page23

24 操 作 风 险 - 模 型 风 险 标 准 及 指 引 [17e] 17e.1 作 为 操 作 风 险 管 理 程 序 的 一 部 分, 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 按 年 度 地 评 估 任 何 模 型 风 险 及 在 何 种 情 形 下 模 型 风 险 对 管 理 人 来 说 应 被 视 为 是 重 大 的, 应 当 采 取 适 当 的 程 序 以 确 保 重 大 的 模 型 风 险 被 识 别 出 来 并 且 在 可 能 的 情 况 下 被 减 轻 该 等 程 序 应 当 包 括 在 模 型 筛 选 程 序 中 对 模 型 风 险 的 评 估 ; 对 模 型 的 惯 常 性 审 查, 包 括 参 数 设 置 校 准 假 设 和 数 据 完 整 性 ; 对 假 设 的 压 力 测 试 ; 批 准 及 管 理 层 否 决 权 的 文 件 记 录 ( 当 模 型 生 成 不 合 理 的 结 果 导 致 人 为 的 干 预 成 为 必 要 的 时 候, 否 决 权 也 是 必 要 的, 但 该 等 否 决 权 应 当 被 谨 慎 地 使 用 ); 对 模 型 的 文 件 记 录 以 避 免 关 键 人 员 风 险 风 险 ; 及 算 法 和 源 代 码 ( 备 份 ) 的 安 全 操 作 风 险 -IT 安 全 标 准 及 指 引 [17f] 17f.1 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 确 保 系 统 及 数 据 的 安 全 和 完 整 性 取 决 于 管 理 人 的 规 模, 这 可 以 包 括 系 统 测 试 场 外 IT 及 数 据 备 份 灾 难 复 原 程 序 及 对 合 同 IT 资 源 的 监 督 操 作 风 险 - 法 律 及 监 管 风 险 标 准 与 指 引 [17g] 17g.1 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 确 保 其 理 解 其 开 展 业 务 的 司 法 辖 区 所 适 用 的 商 业 规 则 及 监 管 的 地 方 性 操 作 ( 包 括 一 个 司 法 辖 区 监 管 部 门 在 另 一 个 司 法 辖 区 的 承 认 及 执 行 ) 对 冲 基 金 管 理 人 也 应 当 确 保 其 了 解 了 与 其 交 易 的 证 券 相 关 的 法 律 及 监 管 ( 例 如 持 股 披 露 要 求 及 外 资 所 有 权 规 则 ) 操 作 风 险 - 个 人 账 户 交 易 [17h] 17h.1 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 为 其 职 员 采 取 个 人 账 户 交 易 政 策 确 保 职 员 对 此 知 晓 不 时 地 进 行 合 规 测 试 ( 例 如, 将 获 批 的 交 易 与 机 构 经 纪 商 报 告 相 比 较 ), 并 且, 在 基 金 管 理 人 不 受 监 管 的 情 况 下, 根 据 投 资 者 的 要 求 向 投 资 者 提 供 该 等 政 策 的 概 要 操 作 风 险 - 披 露 标 准 及 指 引 [18] 18.1 为 使 得 投 资 者 及 债 权 人 确 信 操 作 风 险 已 令 人 满 意 地 得 到 管 理, 对 冲 基 金 管 理 人 应 当 向 进 行 尽 职 调 查 的 投 资 者 及 债 权 人 提 供 一 份 对 其 操 作 风 险 管 理 适 用 的 程 序 及 内 控 的 概 要 其 他 的 披 露 可 包 括 : Page24

25 - 管 理 人 的 软 美 元 政 策 或 交 易 佣 金 的 使 用 政 策 及 其 实 践 外 包 风 险 [19]+[20] 对 冲 基 金 行 业 传 统 上 是 基 于 坚 定 的 分 拆 经 营 模 式, 管 理 人 专 注 进 行 其 最 擅 长 的 业 务, 即 对 投 资 组 合 进 行 管 理, 而 由 第 三 方 提 供 其 它 服 务, 例 如 行 政 管 理 估 值 托 管 与 机 构 经 纪 服 务 所 有 这 些 服 务 对 对 冲 基 金 的 成 功 都 至 关 重 要 因 此, 确 保 适 当 管 理 好 第 三 方 服 务 商 的 选 聘 与 监 控, 对 投 资 人 而 言 意 义 重 大 外 包 风 险 治 理 标 准 与 指 引 [19] 第 三 方 服 务 通 常 是 根 据 对 冲 基 金 与 服 务 提 供 方 之 间 的 合 约 提 供 19.1 对 冲 基 金 管 理 人 应 确 保 在 向 基 金 治 理 机 构 推 荐 第 三 方 服 务 商 人 选 前 对 该 第 三 方 服 务 提 供 商 进 行 仔 细 的 尽 职 调 查 这 可 以 包 括 使 用 尽 职 调 查 问 答 卷, 或 对 相 关 第 三 方 服 务 商 出 具 的 独 立 报 告 会 计 师 控 制 报 告 进 行 评 估 应 该 对 第 三 方 服 务 商 定 期 进 行 审 查 47 估 值 与 行 政 管 理 19.3 在 适 当 的 情 况 下, 应 与 相 关 服 务 商 签 署 落 实 一 项 服 务 水 平 协 议 ( 服 务 水 平 协 议 通 常 作 为 一 个 附 件 附 在 基 金 与 相 关 服 务 商 之 间 的 协 议 之 后 ) 48 服 务 水 平 协 议 通 常 将 会 : 非 常 精 确 详 细 地 规 定 相 关 服 务 商 将 提 供 的 服 务 以 及 完 成 服 务 的 截 止 时 间 ; 明 确 相 关 服 务 商 代 表 投 资 人 进 行 的 所 有 行 政 管 理 和 其 它 职 能 有 序 运 作 的 职 责 与 责 任 ; 以 及 包 含 关 键 绩 效 指 标, 为 对 冲 基 金 管 理 人 和 基 金 治 理 机 构 提 供 衡 量 的 手 段, 衡 量 相 关 服 务 商 是 否 实 现 了 服 务 水 平 协 议 规 定 的 目 标 有 关 服 务 水 平 协 议 内 容 的 更 进 一 步 示 例, 见 附 件 B 19.4 应 该 以 合 约 标 准 或 其 它 约 定 的 标 准 为 比 照 基 础, 对 相 关 服 务 商 提 供 的 服 务 进 行 审 查 46 鉴 证 业 务 国 际 标 准 第 3402 号 ( 国 际 ) 鉴 证 业 务 准 则 公 告 第 16 号 ( 美 国 ) 和 可 向 第 三 方 提 供 的 服 务 组 织 内 部 控 制 鉴 证 报 告 (AAF01/06)( 英 国 ) 或 其 它 标 准 项 下 的 控 制 报 告 内 包 括 一 份 独 立 服 务 审 计 师 报 告 47 见 介 绍 第 1.3 节 : 基 金 相 对 于 管 理 人 48 见 介 绍 第 1.3 节 : 基 金 相 对 于 管 理 人 Page25

26 与 监 控 管 理 人 应 就 其 对 该 等 服 务 质 量 的 任 何 重 大 担 忧, 报 告 基 金 治 理 机 构 机 构 经 纪 商 19.6 大 型 对 冲 基 金 的 对 冲 基 金 管 理 人 应 认 真 考 虑 对 冲 基 金 是 否 适 合 任 命 一 个 以 上 的 机 构 经 纪 商 ( 特 别 要 考 虑 融 资 和 其 它 服 务 多 样 化 的 潜 在 好 处 ) 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 意 识 到 在 甄 选 机 构 经 纪 商 时 有 一 系 列 标 准 需 要 考 虑, 包 括 效 率 与 经 营 风 险 方 面 的 考 虑 在 对 机 构 经 纪 商 进 行 尽 职 调 查 时, 对 冲 基 金 管 理 人 应 考 虑 潜 在 机 构 经 纪 商 的 信 用 评 级 再 抵 押 政 策 及 其 高 效 而 准 确 地 完 成 各 项 过 程 职 能 的 总 体 能 力 审 计 师 19.7 应 聘 请 声 誉 良 好 的 审 计 师 对 基 金 财 务 报 表 进 行 审 计 50 除 了 本 报 告 所 列 标 准 之 外, 另 类 投 资 管 理 协 会 在 其 2007 年 欧 洲 对 冲 基 金 管 理 人 良 好 惯 例 指 南 ( 第 3.8 节 ) 内 提 供 了 更 进 一 步 的 指 引 外 包 风 险 披 露 标 准 与 指 引 [20] 20.1 对 冲 基 金 管 理 人 应 在 其 尽 职 调 查 文 件 内 或 经 要 求, 披 露 其 主 要 第 三 方 服 务 商 的 名 称 20.2 对 冲 基 金 管 理 人 应 在 其 力 所 能 及 的 范 围 内 或 允 许 的 范 围 内 在 其 尽 职 调 查 文 件 内 或 经 要 求, 提 供 关 于 基 金 与 机 构 经 纪 商 / 贷 款 人 之 间 的 承 诺 出 资 或 融 资 安 排 的 信 息 20.3 对 冲 基 金 管 理 人 应 披 露 其 与 第 三 方 服 务 商 之 间 任 何 导 致 潜 在 利 益 冲 突 的 特 殊 商 务 条 款 的 性 质 ( 例 如 内 部 经 纪 业 务 或 回 扣 ) 20.4 在 适 用 的 范 围 内, 对 冲 基 金 管 理 人 应 在 其 尽 职 调 查 文 件 内 或 经 要 求, 披 露 与 第 三 方 服 务 商 有 关 的 监 控 程 序 除 了 本 报 告 所 列 标 准 之 外, 另 类 投 资 管 理 协 会 在 其 2007 年 欧 洲 对 冲 基 金 管 理 人 良 好 惯 例 指 南 ( 第 3.8 节 ) 内 提 供 了 更 进 一 步 的 指 引 49 见 介 绍 第 1.3 节 : 基 金 相 对 于 管 理 人 50 见 介 绍 第 1.3 节 : 基 金 相 对 于 管 理 人 Page26

27 D. 基 金 治 理 [21]+[22] 对 冲 基 金 管 理 人 其 管 理 的 对 冲 基 金 与 对 冲 基 金 的 投 资 人 之 间 会 产 生 潜 在 的 利 益 冲 突 为 了 减 少 这 些 潜 在 冲 突, 需 要 有 适 当 的 治 理 机 制 和 监 督 因 此, 设 立 基 金 需 要 考 虑 的 一 个 重 要 问 题 是 处 理 和 遏 制 这 些 潜 在 利 益 冲 突 的 一 套 机 制 在 对 冲 基 金 行 业 还 处 于 襁 褓 阶 段 之 时, 该 问 题 或 许 还 未 被 充 分 重 视, 这 或 许 反 映 了 管 理 人 与 其 人 数 较 少 的 私 人 投 资 人 之 间 的 关 系 更 为 非 正 式 或 管 理 人 自 己 即 是 主 要 投 资 人 这 一 事 实 因 此, 当 时 这 些 关 系 基 本 上 都 是 基 于 相 互 之 间 的 了 解 与 信 任 但 是, 随 着 行 业 的 成 长, 投 资 人 群 体 扩 宽, 有 越 来 越 多 的 机 构 投 资 者 ( 保 险 公 司 养 老 金 捐 赠 基 金 等 ), 而 且 基 金 的 基 金 开 始 投 资 于 对 冲 基 金 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 认 为 由 于 投 资 人 群 体 的 此 等 变 化, 需 要 强 化 监 督 过 程 当 然, 并 不 是 所 有 对 冲 基 金 都 一 样, 因 此, 特 定 情 形 下 的 实 践 操 作 中 可 能 需 要 反 映 投 资 人 群 体 基 金 规 模 与 年 限 以 及 其 它 相 关 因 素 亦 须 考 虑 合 法 架 构, 例 如, 公 司 制 基 金 所 适 用 的 治 理 机 制 将 有 别 于 有 限 责 任 合 伙 制 或 单 位 信 托 基 金 所 适 用 的 治 理 机 制 这 代 表 了 可 接 受 治 理 方 式 的 范 围 从 概 念 上 讲, 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 认 为, 多 数 情 况 下, 优 选 的 模 式 是 设 立 一 个 基 金 治 理 机 构, 其 半 数 以 上 成 员 为 具 有 适 当 资 质 与 经 验 的 独 立 董 事, 他 们 能 够 自 信 地 就 管 理 人 的 绩 效 表 现 与 行 为 对 其 问 责 但 是, 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 认 识 到, 在 一 些 情 况 下, 由 于 投 资 人 群 体 的 性 质 某 些 司 法 管 辖 区 内 的 市 场 惯 例 基 金 的 合 法 结 构 以 及 某 人 是 否 有 时 间 在 基 金 治 理 机 构 中 任 职 等 因 素, 而 合 理 导 致 其 采 用 其 它 替 代 性 治 理 机 制 如 果 上 述 优 选 模 式 ( 由 于 任 何 原 因 ) 未 被 选 用, 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 认 为, 适 当 的 做 法 是 考 虑 基 金 章 程 或 发 售 文 件 是 否 应 规 定 仅 有 经 投 资 人 同 意 ( 根 据 基 金 章 程 文 件 或 发 售 文 件 内 有 关 投 资 人 投 票 / 同 意 / 批 准 的 规 定 取 得 ) 方 可 采 取 某 些 决 策 或 行 为 ( 例 如, 报 酬 投 资 策 略 等 的 重 大 改 变 ), 或 如 适 用, 作 出 事 先 通 知, 足 以 使 投 资 人 在 该 等 决 策 或 行 为 生 效 前 赎 回 其 投 资 当 然, 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 确 认 无 论 所 选 用 的 治 理 方 式, 实 践 中, 投 资 人 通 常 选 择 管 理 人 进 行 投 资, 而 不 是 任 命 基 金 治 理 机 构 委 任 由 其 选 择 适 当 的 管 理 人 基 金 治 理 标 准 与 指 引 [21] 21.1 在 设 立 基 金 之 前, 对 冲 基 金 管 理 人 应 评 估 基 金 治 理 架 构 在 范 围 ( 如 上 所 述 ) 内 的 位 置 基 于 该 等 评 估, 管 理 人 应 积 极 寻 求 确 保 自 一 开 始 就 实 施 适 当 的 稳 健 的 基 金 治 理 架 构, 以 处 理 并 Page27

28 监 督 潜 在 利 益 冲 突 在 确 定 特 定 基 金 所 适 用 的 基 金 治 理 架 构 时, 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 认 为 管 理 人 会 希 望 考 虑 如 下 各 项 : 基 金 治 理 机 构 成 员 的 相 关 技 能 与 经 验 范 围, 以 及 基 金 治 理 机 构 在 多 大 程 度 上 能 够 充 分 地 监 督 对 冲 基 金 管 理 人 并 对 其 问 责 ; 以 及 基 金 治 理 机 构 在 多 大 程 度 上 能 够 独 立 于 对 冲 基 金 管 理 人 运 作 21.2 如 果 基 金 治 理 机 构 半 数 以 上 成 员 不 独 立 于 管 理 人 或 者 如 果 未 设 立 基 金 治 理 机 构, 只 有 经 投 资 人 同 意 ( 根 据 基 金 组 成 或 发 售 文 件 内 有 关 投 资 人 投 票 / 同 意 / 批 准 的 规 定 取 得 同 意 ), 或 作 出 事 先 通 知 而 足 以 使 投 资 人 在 某 些 关 键 行 为 生 效 前 赎 回 投 资, 方 可 采 取 该 等 特 定 关 键 行 为 ( 除 非 应 法 律 或 法 规 要 求 ), 例 如 (a) 基 金 应 付 管 理 人 的 报 酬 和 费 用 或 投 资 人 赎 回 权 等 的 任 何 重 大 不 利 变 化 ; 或 (b) 基 金 陈 述 的 投 资 策 略 或 法 律 结 构 发 生 重 大 改 变 就 标 准 之 目 的, 如 果 基 金 治 理 机 构 的 一 名 成 员 是 基 金 管 理 人 或 管 理 人 集 团 任 何 成 员 的 一 名 董 事 职 员 合 伙 人 或 管 理 人 员, 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 不 认 为 该 成 员 具 有 独 立 性, 但 以 下 情 况 除 外 : 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 确 认, 在 某 些 结 构 中, 管 理 人 集 团 内 部 的 一 个 实 体 可 以 作 为 所 管 理 某 些 基 金 的 治 理 机 构 ( 例 如, 作 为 有 限 责 任 合 伙 制 基 金 的 普 通 合 伙 人 ) 如 果 某 个 人 作 为 该 主 体 的 一 名 董 事, 且 除 此 之 外 将 被 视 作 独 立 于 管 理 人, 则 就 标 准 之 目 的, 该 人 仍 旧 可 以 被 视 为 独 立 21.3 基 金 治 理 机 构 成 员 应 具 有 适 当 的 经 验 且 应 正 直 诚 实, 以 在 保 持 适 当 程 度 的 独 立 基 础 上 有 效 履 行 其 职 责 应 对 基 金 治 理 机 构 的 成 员 组 成 以 及 实 施 的 治 理 过 程 进 行 监 控, 并 在 需 要 之 时 在 基 金 整 个 生 命 周 期 内 进 行 调 整, 以 确 保 鉴 于 基 金 及 其 投 资 人 性 质 发 生 变 化 等 情 况, 其 组 成 与 治 理 过 程 保 持 有 效 且 适 当 见 介 绍 第 1.3 节 : 基 金 相 对 于 管 理 人 52 见 介 绍 第 1.3 节 : 基 金 相 对 于 管 理 人 Page28

29 21.5 基 金 治 理 机 构 应 定 期 开 会, 且 开 会 方 式 应 保 障 基 金 拟 定 的 法 律 监 管 和 税 务 状 态 会 议 应 适 当 形 成 文 件 记 录. 53 在 正 常 情 况 下, 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 预 期 基 金 治 理 机 构 至 少 应 每 季 度 开 一 次 会 21.6 应 认 真 考 虑 基 金 治 理 机 构 在 何 等 范 围 内 采 纳 既 定 企 业 治 理 规 范 或 其 它 董 事 指 引 之 全 部 或 部 分 才 算 适 当 55 基 金 治 理 机 构 应 具 有 充 足 的 资 源, 以 遵 守 此 等 企 业 治 理 规 范 或 董 事 指 引 54 这 包 括 确 保 基 金 治 理 机 构 具 有 充 足 的 资 源, 以 遵 守 任 何 该 等 企 业 治 理 规 范 或 董 事 指 引 虽 然 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 认 识 到 管 理 人 不 能 强 制 要 求 独 立 董 事 会 就 它 们 的 治 理 采 纳 良 好 的 治 理 惯 例 原 则, 但 管 理 人 仍 旧 应 发 挥 其 影 响 力, 鼓 励 采 纳 并 遵 守 这 些 原 则 当 然, 对 冲 基 金 标 准 管 理 委 员 会 亦 认 识 到 标 准 不 以 任 何 方 式 优 先 于 法 律 技 术 合 约 和 税 务 的 现 实 情 况 为 了 在 管 理 人 考 虑 哪 些 企 业 治 理 规 范 或 董 事 指 引 适 合 基 金 治 理 机 构 采 纳 时 为 管 理 人 提 供 指 导, 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 随 后 选 列 了 投 资 公 司 协 会 与 另 类 投 资 管 理 协 会 发 表 的 企 业 治 理 规 范 和 董 事 指 引 中 其 认 为 至 关 重 要 的 原 则 55 但 是, 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 认 识 到 所 有 这 些 原 则 对 各 种 类 型 并 不 是 对 冲 基 金 都 适 用 : 应 向 基 金 投 资 人 ( 通 过 基 金 发 售 文 件 ) 和 董 事 会 作 为 一 个 整 体 ( 在 第 一 次 召 开 的 会 议 上 ) 全 面 披 露 董 事 的 潜 在 利 益 冲 突 ( 另 类 投 资 管 理 协 会 第 1.4 条 ); 基 金 董 事 会 应 具 有 充 分 的 集 体 技 能 和 时 间 以 及 其 它 资 格, 以 理 解 基 金 投 资 政 策 和 策 略 以 及 随 附 风 险 ( 投 资 公 司 协 会 第 6 条 以 及 另 类 投 资 管 理 协 会 第 1.4 条 ) 技 能 所 覆 盖 领 域 应 包 括 投 资 管 理 监 管 问 题 会 计 行 政 管 理 以 及 对 基 金 策 略 的 技 术 性 理 解 ; 董 事 会 应 实 施 董 事 任 职 年 限 政 策 并 在 基 金 发 售 文 件 和 基 金 年 报 内 进 行 披 露 ( 投 资 公 司 协 会 第 4 条 ); 董 事 薪 酬 应 反 映 其 职 责 及 其 所 付 出 时 间 的 价 值 ( 投 资 公 司 协 会 第 8 条 ); 应 定 期 召 集 董 事 会 当 面 会 议, 最 好 每 季 度 召 开 一 次 ( 另 类 投 资 管 理 协 会 第 1.6 条 ) 典 型 的 董 事 会 会 议 议 程 可 能 包 括 审 批 账 目 审 查 投 资 绩 效 审 查 违 反 监 管 规 定 的 行 为 以 及 审 查 第 三 方 服 务 商 ( 例 如 行 政 管 理 人 与 机 构 经 纪 商 ) 的 绩 效, 审 查 管 理 人 的 风 险 管 理 程 序 ; 53 见 介 绍 第 1.3 节 : 基 金 相 对 于 管 理 人 54 见 介 绍 第 1.3 节 : 基 金 相 对 于 管 理 人 55 投 资 公 司 协 会 : 投 资 公 司 协 会 公 司 治 理 规 范 : 另 类 投 资 管 理 协 会 : 另 类 投 资 管 理 协 会 境 外 另 类 基 金 董 事 指 南 (2008 年 ), 08.pdf Page29

30 应 对 管 理 人 遵 守 投 资 政 策 和 投 资 限 制 的 情 况 进 行 定 期 审 查 对 单 边 协 议 合 规 和 估 值 职 能 进 行 审 查 与 批 准, 并 对 业 务 连 贯 性 进 行 定 期 审 查 ( 另 类 投 资 管 理 协 会 第 3.5 条 有 更 进 一 步 的 详 细 规 定 ); 管 理 人 外 部 估 值 代 理 人 和 行 政 管 理 人 须 就 绩 效 表 现 认 购 和 赎 回 情 况 以 及 遵 守 投 资 政 策 与 限 制 和 相 关 反 洗 钱 规 定 的 情 况, 定 期 向 基 金 董 事 汇 报 ( 包 括 合 规 主 管 和 内 部 估 值 职 能 的 直 接 报 告 )( 例 如 另 类 投 资 管 理 协 会 第 4.2 条 第 6.2 条 和 第 6.5 条 ); 应 提 请 基 金 董 事 意 识 到 其 对 单 边 协 议 或 基 于 自 主 裁 量 的 弃 权 的 出 具 和 合 法 性 所 负 有 的 个 人 责 任 ( 另 类 投 资 管 理 协 会 第 6.9 条 和 第 6.11 条 ); 以 及 董 事 应 考 虑 基 金 是 否 应 根 据 与 董 事 基 金 职 责 有 关 的 责 任 按 比 例 投 保 董 事 与 管 理 人 员 保 险 ( 另 类 投 资 管 理 协 会 第 7 条 ) 21.7 基 金 治 理 机 构 应 从 基 金 行 政 管 理 人 获 得 有 关 行 政 管 理 人 遵 守 其 代 表 基 金 进 行 的 各 项 活 动 所 适 用 的 法 律 法 规 ( 特 别 是 反 洗 钱 法 律 法 规 ) 的 情 况 的 定 期 报 告 56 基 金 治 理 披 露 标 准 与 指 引 [22] 22.1 所 实 施 的 基 金 治 理 架 构 的 详 细 情 况 应 在 基 金 发 售 文 件 内 予 以 披 露 57 它 可 以 包 括 如 下 内 容 : - 每 名 董 事 的 简 历, 列 明 与 其 履 行 基 金 治 理 机 构 成 员 职 责 有 关 的 经 历 ; - 说 明 基 金 治 理 机 构 的 每 名 成 员 是 否 独 立 于 对 冲 基 金 管 理 人 ; 以 及 - 基 金 治 理 机 构 同 意 遵 守 的 企 业 治 理 规 范 或 董 事 指 引 的 详 细 情 况 22.2 如 有 仅 由 管 理 人 ( 或 管 理 人 关 联 实 体 ) 持 有 的 且 其 表 决 权 会 影 响 到 基 金 决 策 任 何 层 面 的 一 类 股 票, 应 在 基 金 发 售 文 件 内 披 露 58 该 类 股 票 通 常 被 称 作 创 始 人 或 管 理 层 股 份, 该 类 股 票 除 具 有 其 他 权 利 外, 还 有 权 就 董 事 的 任 免 和 / 或 对 冲 基 金 与 管 理 人 之 间 的 投 资 管 理 协 议 的 终 止 作 出 表 决 ( 排 除 任 何 其 它 股 东 ) 56 见 介 绍 第 1.3 节 : 基 金 相 对 于 管 理 人 57 见 介 绍 第 1.3 节 : 基 金 相 对 于 管 理 人 58 见 介 绍 第 1.3 节 : 基 金 相 对 于 管 理 人 Page30

31 E. 股 东 行 为, 包 括 积 极 主 义 行 为 ( Activism ) [23]-[28] 本 节 专 注 培 养 有 助 于 促 进 市 场 完 整 性 与 股 东 参 与 的 行 为 本 节 涵 盖 如 下 内 容 领 域 : 防 止 市 场 滥 用 行 为 代 理 投 票 借 股 表 决 预 防 市 场 滥 用 行 为 治 理 标 准 与 指 引 [23] 23.1 对 冲 基 金 管 理 人 应 确 保 其 有 内 部 合 规 安 排, 这 些 内 部 合 规 安 排 旨 在 识 别 发 现 并 防 止 违 反 市 场 滥 用 法 律 法 规 的 行 为 较 为 稳 健 的 做 法 可 能 包 含 如 下 各 部 分 : 一 名 专 职 合 规 官, 此 人 不 参 与 投 资 管 理 过 程 ; 书 面 的 合 规 文 件, 对 所 有 有 关 合 规 程 序 进 行 描 述 ; 合 规 官 根 据 适 用 的 监 管 要 求 ( 如 相 关 ) 以 文 件 记 录 所 有 合 规 事 故 ; 对 投 资 管 理 人 员 和 其 它 人 员 提 供 培 训 / 教 育, 确 保 全 面 理 解 并 遵 守 有 关 法 律 法 规 有 关 合 规 程 序 以 及 内 幕 消 息 的 构 成 ; 向 基 金 治 理 机 构 提 供 定 期 合 规 报 告 ; 寻 求 法 律 与 监 管 指 引, 确 保 合 规 安 排 的 设 计 旨 在 预 防 监 管 方 面 的 违 规 ; 以 及 与 监 管 部 门 建 立 开 放 的 关 系 下 表 举 例 说 明 一 些 程 序 可 以 支 持 良 好 惯 例 的 应 用 与 实 施 旨 在 识 别 发 现 和 预 防 市 场 滥 用 行 为 的 合 规 程 序 示 例 滥 用 行 为 程 序 内 幕 交 易 如 果 一 名 员 工 认 为 自 己 得 到 了 内 幕 消 息, 则 应 通 知 合 规 官 合 规 官 确 定 该 信 息 是 否 为 重 大 非 公 开 信 息 如 果 该 信 息 为 重 大 非 公 开 信 息, 则 应 将 相 关 发 行 人 的 证 券 放 入 限 制 清 单 ( 在 此 等 情 况 下, 股 票 不 得 交 易 ) 或 灰 色 清 单 ( 不 披 露 的 限 制 清 单, 防 止 该 等 信 息 在 整 个 公 司 内 部 分 享 而 可 能 导 致 职 员 猜 测 受 到 限 制 的 原 因 ) 内 对 于 限 制 清 单 内 的 公 司 证 券 ( 股 票 债 券 等 ), 整 个 公 司 都 将 被 排 除 在 外 而 不 得 交 易 ( 例 如 在 下 单 管 理 系 统 内 限 制 ) 在 可 行 情 况 下, 使 用 防 火 墙, 例 如 用 以 防 止 担 任 破 产 企 业 或 陷 入 困 境 Page31

32 企 业 债 权 人 委 员 会 成 员 的 个 别 投 资 组 合 管 理 人 ( 他 们 因 此 能 够 获 取 保 密 信 息 ) 进 行 该 公 司 债 券 或 股 权 交 易 在 不 积 极 从 事 投 资 管 理 职 能 的 员 工 知 晓 内 幕 消 息 的 情 况 下, 应 在 单 独 的 ( 非 公 开 ) 记 录 薄 内 记 录 该 等 员 工 掌 握 该 内 幕 消 息 的 详 细 情 况 内 幕 消 息 的 传 播 管 理 人 应 有 政 策 旨 在 限 制 重 大 非 公 开 信 息 ( 例 如 包 括 管 理 人 通 过 倡 导 / 提 议 企 业 重 组 而 有 意 积 极 与 一 家 公 司 合 作 ) 的 传 播 在 超 出 披 露 标 准 的 情 况 下 不 披 露 持 股 情 况 管 理 人 应 以 文 件 形 式 记 录 其 与 对 所 述 发 行 人 的 管 理 采 用 持 久 的 共 同 政 策 的 其 他 方 ( 例 如 其 它 管 理 人 ) 之 间 的 安 排 在 考 虑 所 有 参 与 各 方 共 同 持 股 比 例 的 情 况 下, 如 果 超 出 披 露 标 准, 则 应 做 相 关 披 露 预 防 操 纵 市 场 的 行 为 与 公 开 意 向 声 明 有 关 的 公 共 关 系 政 策, 旨 在 确 保 不 给 市 场 留 下 虚 假 或 误 导 性 印 象 预 防 市 场 滥 用 性 为 披 露 标 准 与 指 引 [24] 24.1 对 冲 基 金 管 理 人 应 具 有 预 防 市 场 滥 用 行 为 的 政 策 对 于 不 受 监 管 的 管 理 人, 经 要 求, 其 应 向 投 资 人 提 供 有 关 政 策 汇 总 说 明 潜 在 内 幕 消 息 示 例 了 解 到 另 外 一 家 对 冲 基 金 管 理 人 有 意 从 事 积 极 主 义 行 为 ( 未 被 公 开 披 露 ) 管 理 人 在 担 任 一 家 破 产 重 组 企 业 债 权 人 委 员 会 成 员 时 获 得 的 内 幕 消 息 发 行 人 尚 未 公 开 公 布 的 与 即 将 进 行 的 证 券 发 售 有 关 的 信 息 代 理 投 票 - 治 理 标 准 和 指 引 [25] 25.1 对 冲 基 金 管 理 人 应 有 一 项 代 理 投 票 政 策, 以 使 得 投 资 者 评 估 管 理 人 就 代 理 投 票 通 常 采 取 的 措 施 关 于 该 政 策 的 摘 要 应 在 被 投 资 公 司 要 求 时 向 其 提 供 一 项 投 票 政 策 可 能 包 含 以 下 内 容 : - 决 定 如 何 行 使 投 票 权 应 遵 守 的 程 序 的 指 引, 包 括 投 票 责 任 以 及 解 决 潜 在 利 益 冲 突 的 机 制 ; Page32

33 - 一 项 审 阅 那 些 不 被 认 为 是 对 对 冲 基 金 所 投 资 公 司 整 体 利 益 最 大 化 的 提 议 的 机 制 ; - 关 于 决 定 何 时 及 如 何 与 被 投 资 公 司 的 管 理 层 或 董 事 会 和 其 他 股 东 沟 通 的 程 序 ; 及 - 为 遵 循 合 规 程 序 以 防 范 滥 用 市 场 ( 请 见 本 标 准 第 [24] 条 的 指 引 ), 一 项 关 于 决 定 是 否 参 与 其 他 有 类 似 顾 虑 的 投 资 者 的 行 动 的 程 序 应 承 认, 机 构 经 纪 商 通 常 不 承 诺 就 公 司 事 宜 通 知 基 金 或 其 管 理 人 代 理 投 票 政 策 可 以 因 此 陈 述 : 管 理 人 遵 循 该 政 策 的 能 力 将 取 决 于 其 知 悉 投 票 的 机 会 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 承 认 行 使 所 有 代 理 投 票 可 能 不 是 管 理 人 的 策 略 的 一 部 分 ( 如 黑 盒 交 易 59 ) 且 一 个 管 理 人 出 于 成 本 优 化 的 考 虑, 可 能 采 纳 一 项 系 统 化 的 方 式, 如 除 在 例 外 情 形 下, 从 不 投 票 而 不 是 评 估 每 一 代 理 投 票 的 情 形 在 此 情 形 下, 这 应 当 根 据 合 规 或 说 明 制 度 向 投 资 者 说 明 代 理 投 票 披 露 标 准 与 指 引 [26] 26.1 经 要 求, 应 向 投 资 人 提 供 对 冲 基 金 管 理 人 的 代 理 投 票 政 策 对 冲 基 金 管 理 人 亦 应 记 录 不 遵 守 投 票 政 策 的 情 况, 并 相 应 报 告 给 基 金 治 理 机 构 披 露 衍 生 品 头 寸 [27] 衍 生 品, 如 关 于 差 异 的 合 同 ( CFDs ) 使 投 资 者 取 得 股 票 的 经 济 敞 口 有 很 多 通 过 衍 生 品 而 非 直 接 60 购 买 股 票 获 得 敞 口 的 理 由, 包 括 市 场 进 入 印 花 税 和 资 本 / 杠 杆 这 些 衍 生 品 通 常 不 会 受 限 于 如 直 61 接 持 有 股 票 的 同 一 披 露 要 求 ( 例 如, 在 英 国, 根 据 FSA 的 披 露 和 透 明 规 则 ) 黑 盒 交 易 : 计 算 机 化, 自 动 交 易 系 统, 基 于 专 有 的 算 法 自 动 形 成 买 和 卖 指 令, 经 常 进 行 大 单 交 易 60 当 购 买 股 票 时, 投 资 者 将 支 付 购 买 股 票 的 市 场 价 值 在 衍 生 品 的 情 形 下, 投 资 者 可 能 仅 收 到 所 涉 及 股 票 价 值 变 化 带 来 的 风 险, 但 除 了 提 供 保 证 金 外, 不 需 要 在 一 开 始 提 供 足 额 的 资 金 61 披 露 和 透 明 规 则, 如, 如 果 某 些 标 准 达 到 时, 要 求 披 露 股 份 所 有 权 62 NB: 如 果 根 据 衍 生 品 的 条 款, 基 金 可 以 要 求 实 物 交 割 所 涉 及 的 证 券, 则 有 披 露 义 务 披 露 衍 生 品 头 寸 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 认 可, 公 司 有 权 知 道 其 所 有 权 人 是 谁 以 及 谁 有 能 力 轻 松 地 取 得 重 大 投 票 权 但 是, 对 冲 基 金 管 理 人 ( 或 任 何 其 他 市 场 特 定 部 门 ) 自 愿 采 纳 增 强 的 披 露 要 求 将 导 致 市 场 的 失 真, 因 为 这 些 要 求 仅 适 用 于 对 冲 基 金 管 理 人 而 非 所 有 市 场 参 与 者 2008 年, 对 冲 基 金 标 准 委 员 会 欢 迎 英 国 FSA 关 于 差 异 的 合 同 的 披 露 的 咨 询 63 FSA 自 此 提 出 拓 宽 在 披 露 和 透 明 规 则 (DTRs) 项 下 的 披 露 要 求 以 包 含 关 于 差 异 的 合 同 (CfDs) 和 类 似 产 品 规 则 执 行 了 一 项 一 般 性 披 露 制 度, 即 在 超 过 3% 的 条 件 时, 将 要 求 披 露 所 有 通 过 CfDs 和 其 他 类 似 产 品 持 有 与 其 他 持 有 的 股 份 和 合 格 金 融 产 品 合 计 的 经 济 利 益 豁 免 适 用 于 客 户 服 务 业 务 新 规 则 在 2009 年 6 月 1 日 生 效 Page33

34 借 股 表 决 [28] 借 股 表 决 - 治 理 标 准 和 指 引 [28] 28.1 对 冲 基 金 管 理 人 不 应 为 投 票 而 借 股 HFSB 承 认 可 能 在 特 定 情 形 下 借 股 投 票 是 应 当 可 以 接 受 的, 如 当 一 个 基 金 投 资 于 股 份 ( 且 交 易 已 经 结 算 ), 但 股 份 尚 未 转 至 其 名 下 63 FSA 咨 询 文 件 07/20 关 于 差 异 的 合 同 的 披 露 (2007 年 11 月 ): Page34

35 附 件 A: 杠 杆 示 例 杠 杆 是 投 资 组 合 对 诸 如 市 场 价 格 等 风 险 因 素 变 化 的 敏 感 程 度 以 下 问 题 使 得 使 用 或 对 比 杠 杆 数 字 变 得 复 杂 : 对 杠 杆 没 有 单 一 认 可 的 定 义 现 有 定 义 包 含 一 系 列 从 传 统 资 产 负 债 表 类 的 杠 杆 测 量 以 及 以 风 险 为 基 础 的 测 量 ( 后 者 加 入 了 基 础 风 险 因 素, 例 如 风 险 价 值 ), 到 动 态 杠 杆 测 量 ( 见 下 表 ); 传 统 的 以 财 务 报 表 为 基 础 的 杠 杆 不 是 一 项 独 立 的 风 险 来 源, 因 此 需 要 关 于 潜 在 风 险 因 素 的 额 外 信 息 ; 杠 杆 数 字 需 要 被 认 真 考 虑, 且 并 不 总 是 包 含 有 意 义 的 信 息 某 些 情 况 下, 一 项 减 少 风 险 的 交 易 可 能 增 加 一 些 杠 杆 指 标 同 时 减 少 另 一 些 杠 杆 指 标 因 此, 准 确 对 比 不 同 基 金 的 杠 杆 可 能 存 在 困 难 然 而, 在 管 理 基 金 以 及 和 投 资 者 沟 通 的 过 程 中, 对 冲 基 金 管 理 人 应 该 准 备 一 个 对 自 身 状 况 而 言 有 意 义 的 杠 杆 定 义, 并 随 时 间 变 化 追 踪 杠 杆 的 变 动 传 统 的 以 财 务 报 表 为 基 础 的 杠 杆 定 义 不 是 独 立 的 风 险 衡 量, 且 未 能 加 入 资 产 负 债 表 外 的 头 寸 ( 例 如 衍 生 品 ), 这 些 头 寸 可 能 增 加 或 减 少 杠 杆 以 风 险 为 基 础 的 杠 杆 衡 量 试 图 通 过 把 风 险 指 标 ( 例 如 市 场 风 险 ) 与 基 金 吸 收 该 风 险 的 能 力 ( 例 如 基 金 的 股 权 ) 相 连 的 方 式 克 服 传 统 衡 量 方 法 中 的 问 题 更 加 成 熟 的 动 态 杠 杆 衡 量 加 入 了 对 冲 基 金 管 理 人 在 市 场 压 力 时 期 调 整 其 风 险 头 寸 的 能 力 杠 杆 衡 量 方 法 举 例 : 衡 量 方 法 定 义 评 论 以 财 务 报 表 / 资 产 为 基 础 ( 传 统 型 ) 总 资 产 / 股 权 总 负 债 / 股 权 净 资 产 / 股 权 净 负 债 / 股 权 未 加 入 资 产 负 债 表 内 的 对 冲 和 资 产 负 债 表 外 的 工 具 加 入 资 产 负 债 表 内 的 对 冲 ( 因 此 是 净 资 产 与 净 负 债 ), 但 不 包 括 资 产 负 债 表 外 的 工 具 以 风 险 为 基 础 考 量 方 式 投 资 组 合 波 动 性 / 股 权 风 险 价 值 / 股 权 应 力 损 失 / 股 权 其 他 亏 损 指 标 / 股 权 通 常 加 入 所 有 对 冲 头 寸 ( 资 产 负 债 表 内 和 表 外 ) 但 不 包 括 出 现 萧 条 时 管 理 人 采 取 的 缓 和 措 施 Page35

36 附 件 B: 经 常 包 含 在 服 务 水 平 协 议 内 的 功 能 举 例 资 产 净 值 和 股 价 的 计 算 发 布 资 产 净 值 的 时 间 ( 包 括 预 测 资 产 净 值 ) 资 产 净 值 批 准 的 过 程 ( 角 色 和 责 任 ) 资 产 净 值 和 其 他 报 告 要 求 估 值 政 策 ( 特 别 涉 及 难 以 估 值 的 工 具 和 预 测 的 使 用 ) 确 保 头 寸 完 整 和 存 在 的 程 序 ( 核 对 现 金 和 头 寸, 交 易 确 认, 等 等 ) 批 准 股 价 及 对 外 界 公 布 准 备 好 应 对 错 误 的 政 策 股 东 服 务 申 购 / 赎 回 和 转 让 o 准 确 接 收 来 自 投 资 者 的 与 基 金 募 集 说 明 书 一 致 的 申 购 申 请 / 赎 回 指 令 o 及 时 向 投 资 者 提 供 申 购 记 录 / 合 同 记 录 o 按 月 核 对 托 管 / 交 易 账 户 与 申 购 / 赎 回 账 户 之 间 进 出 的 现 金 转 移 o 在 与 当 地 监 管 要 求 和 基 金 募 集 说 明 书 一 致 的 情 况 下, 及 时 支 付 赎 回 款 终 端 投 资 者 服 务 o 及 时 提 供 包 含 持 股 最 新 每 股 资 产 净 值 和 持 股 市 场 价 值 的 投 资 者 报 告 o 及 时 回 应 投 资 者 / 管 理 人 的 询 问 o 及 时 且 准 确 的 告 知 并 处 理 公 司 行 为 o 洗 钱 - 确 保 有 满 足 或 超 出 当 地 监 管 者 根 据 反 洗 钱 (AML) 法 规 所 要 求 的 反 洗 钱 政 策 和 程 序 o 实 施 与 司 法 辖 区 和 募 集 说 明 书 要 求 一 致 的 反 洗 钱 / 知 晓 你 的 客 户 (KYC) 要 求 o 监 测 并 汇 报 可 疑 行 为 监 管 申 报 文 件 o 备 齐 并 提 交 所 需 的 法 定 / 上 市 申 报 文 件 ( 与 企 业 秘 书 事 务 一 道 ) 监 测 o 雇 员 退 休 收 入 保 障 法 案 (ERISA) 以 及 其 他 投 资 者 税 务 要 求 交 易 进 程 有 能 力 进 行 证 券 和 外 汇 交 易 有 能 力 处 理 公 司 行 为 关 于 计 提 利 息 和 收 入 的 会 计 政 策 定 义 包 括 业 绩 报 酬 在 内 的 费 用 和 支 出 申 购 赎 回 和 转 让 - 交 易 命 令 命 令 确 认 交 易 确 认 现 金 管 理 - 现 金 结 余 检 查 现 金 动 向 核 查 合 适 进 行 以 及 核 查 的 细 节 月 度 托 管 报 告 - 汇 报 内 容, 例 如 : 结 算 的 头 寸 最 新 价 格 市 场 价 值 Page36

37 合 规 价 格 控 制 汇 报 错 误 和 违 规 事 项 会 计 和 财 务 使 用 的 会 计 准 则 账 目 的 备 案 企 业 秘 书 事 务 保 存 所 有 法 定 账 簿 和 记 录 提 供 注 册 办 公 室 设 施 负 责 开 立 申 购 持 有 赎 回 经 纪 账 户, 以 及 所 需 的 交 易 账 户 和 其 他 银 行 账 户 准 备 年 报, 并 组 织 年 度 股 东 大 会 和 紧 急 股 东 大 会 安 排 基 金 董 事 签 署 法 律 文 件 向 相 关 监 管 部 门 提 交 所 需 信 息 Page37