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1 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 二 零 一 三 年 四 月

2 目 录 一 2012 年 度 股 东 大 会 议 程 (3) 二 2012 年 度 股 东 大 会 会 议 须 知 (5) 三 2012 年 度 股 东 大 会 表 决 办 法 (7) 四 2012 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ( 含 独 立 董 事 述 职 报 告 ) (8) 五 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告 (24) 六 2012 年 度 财 务 决 算 及 2013 年 度 财 务 预 算 报 告 (29) 七 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 的 提 案 (33) 八 2013 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 提 案 (34) 九 关 于 换 届 选 举 公 司 董 事 的 提 案 (39) 十 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 设 立 各 专 门 委 员 会 的 提 案 (42) 十 一 关 于 换 届 选 举 公 司 监 事 的 提 案 (43) 十 二 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 提 案 (44) 十 三 关 于 修 改 公 司 章 程 的 提 案 (45) 十 四 关 于 公 司 第 五 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 产 生 情 况 的 通 报 (49) 2

3 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 议 程 会 议 时 间 : 2013 年 4 月 19 日 ( 星 期 五 ) 上 午 9:00 会 议 地 点 : 上 海 市 肇 嘉 浜 路 777 号 上 海 青 松 城 大 酒 店 三 楼 黄 山 厅 主 持 人 : 庄 国 蔚 董 事 长 会 议 议 程 一 主 持 人 宣 布 会 议 开 始 二 审 议 提 案 : 提 案 一 : 2012 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ( 含 独 立 董 事 述 职 报 告 ) ; 提 案 二 : 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; 提 案 三 : 2012 年 度 财 务 决 算 及 2013 年 度 财 务 预 算 报 告 ; 提 案 四 : 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 的 提 案 ; 提 案 五 : 2013 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 提 案 ; 提 案 六 : 关 于 换 届 选 举 公 司 董 事 的 提 案 ; 提 案 七 : 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 设 立 各 专 门 委 员 会 的 提 案 ; 提 案 八 : 关 于 换 届 选 举 公 司 监 事 的 提 案 ; 提 案 九 : 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 提 案 ; 提 案 十 : 关 于 修 改 公 司 章 程 的 提 案 3

4 三 股 东 发 言 及 股 东 提 问 四 与 会 股 东 和 股 东 代 表 对 各 项 提 案 及 董 事 监 事 候 选 人 投 票 表 决 五 大 会 休 会 ( 统 计 投 票 表 决 结 果 ) 六 宣 布 表 决 结 果 七 宣 读 本 次 股 东 大 会 决 议 八 关 于 公 司 第 五 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 产 生 情 况 的 通 报 九 宣 读 本 次 股 东 大 会 法 律 意 见 书 十 主 持 人 宣 布 会 议 结 束 4

5 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 会 议 须 知 为 了 维 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 确 保 股 东 在 本 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 期 间 依 法 行 使 权 利, 保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 和 议 事 效 率, 依 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 的 有 关 规 定, 本 次 股 东 大 会 须 知 如 下 : 一 股 东 大 会 设 立 秘 书 处, 负 责 大 会 的 程 序 安 排 和 会 务 工 作 二 董 事 会 在 股 东 大 会 的 召 开 过 程 中, 应 当 以 维 护 股 东 的 合 法 权 益, 确 保 正 常 程 序 和 议 事 效 率 为 原 则, 认 真 履 行 法 定 职 责 三 股 东 参 加 股 东 大 会, 依 法 享 有 发 言 权 表 决 权 等 各 项 法 定 权 利, 并 认 真 履 行 法 定 义 务, 不 得 侵 犯 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 扰 乱 大 会 的 正 常 秩 序 出 席 会 议 人 员 发 生 干 扰 股 东 大 会 秩 序 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 大 会 秘 书 处 将 报 告 有 关 部 门 处 理 出 席 会 议 人 员 应 听 从 大 会 工 作 人 员 劝 导, 共 同 维 护 好 股 东 大 会 秩 序 和 安 全 四 股 东 在 大 会 上 有 权 发 言 和 提 问 请 准 备 发 言 和 提 问 的 股 东 事 先 向 大 会 秘 书 处 登 记, 并 提 供 发 言 提 纲 大 会 秘 书 处 与 主 持 人 视 会 议 的 具 体 情 况 安 排 股 东 发 言, 安 排 公 司 有 关 人 员 回 答 股 东 提 出 的 问 题, 会 议 主 持 人 视 情 况 掌 握 发 言 及 回 答 问 题 的 时 间 五 对 于 所 有 已 列 入 本 次 大 会 议 程 的 提 案, 股 东 大 会 不 得 以 任 何 理 由 搁 置 或 不 予 表 决 六 与 本 次 大 会 提 案 五 有 利 害 关 系 的 关 联 股 东 将 对 该 提 案 回 避 表 5

6 决 七 本 次 大 会 在 审 议 和 表 决 大 会 提 案 后, 应 对 此 作 出 决 议, 根 据 公 司 章 程 和 有 关 议 事 规 则 的 规 定 : 1 本 次 股 东 大 会 提 案 六 提 案 八 中 的 董 事 候 选 人 监 事 候 选 人 将 以 累 计 投 票 制 逐 人 表 决 其 中 提 案 六 中 的 独 立 董 事 选 举 需 经 出 席 会 议 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的 三 分 之 二 以 上 通 过 2 本 次 股 东 大 会 提 案 十 需 经 出 席 会 议 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的 三 分 之 二 以 上 通 过 3 其 余 提 案 由 出 席 会 议 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的 二 分 之 一 以 上 通 过 6

7 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 表 决 办 法 为 了 维 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 确 保 股 东 在 本 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 期 间 依 法 行 使 表 决 权, 依 据 公 司 法 和 本 公 司 章 程 的 规 定, 本 次 股 东 大 会 表 决 办 法 如 下 : 一 大 会 采 用 记 名 投 票 方 式 表 决, 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 在 大 会 表 决 时, 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 有 一 票 表 决 权 二 股 东 对 本 次 股 东 大 会 的 提 案 应 逐 项 表 决, 在 提 案 下 方 的 同 意 反 对, 弃 权 中 任 选 一 项, 选 择 方 式 以 在 所 选 项 对 应 的 空 格 中 打 为 准, 不 符 合 此 规 则 的 表 决 均 视 为 弃 权 三 提 案 六 提 案 八 采 取 累 计 投 票 制 逐 人 表 决, 投 票 方 法 详 见 表 决 票 后 附 的 表 决 说 明 四 表 决 完 成 后, 请 股 东 将 表 决 票 及 时 投 入 票 箱 或 交 给 场 内 工 作 人 员, 以 便 及 时 统 计 表 决 结 果 五 所 有 表 决 票 应 当 在 至 少 有 两 名 股 东 代 表 和 一 名 监 事 监 督 的 情 况 下 清 点 和 计 票, 并 由 律 师 当 场 见 证 并 公 布 表 决 结 果 7

8 2012 年 度 股 东 大 会 提 案 一 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ( 含 独 立 董 事 述 职 报 告 ) 2012 年 度 工 作 回 顾 一 2012 年 度 业 绩 概 要 2012 年 是 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 光 明 乳 业 公 司 )2010 年 至 2012 年 三 年 战 略 规 划 的 收 官 之 年, 是 光 明 乳 业 非 公 开 发 行 股 票 成 功 实 施 之 年, 也 是 光 明 乳 业 历 经 腾 飞 挫 折 重 振 奋 起 之 年 2012 年, 光 明 乳 业 在 董 事 会 的 领 导 下 围 绕 聚 焦 乳 业 领 先 新 鲜 做 强 常 温 突 破 奶 粉 的 发 展 战 略, 锁 定 高 端, 坚 持 做 中 国 乳 业 高 端 品 牌 引 领 者 通 过 聚 焦 重 点 产 品 突 破 重 点 区 域, 扩 大 营 业 收 入, 提 升 盈 利 能 力 ; 通 过 管 理 整 合 挖 潜 增 效, 使 各 项 财 务 指 标 持 续 好 转 2012 年, 全 体 员 工 团 结 一 致 同 舟 共 济 努 力 拼 搏, 实 现 营 业 总 收 入 亿 元, 比 去 年 同 期 增 长 16.8%; 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 3.11 亿 元, 比 去 年 同 期 增 长 30.9%; 加 权 平 均 每 股 收 益 0.28 元, 同 比 增 长 21.7% 二 2012 年 度 董 事 会 主 要 工 作 ( 一 ) 环 环 相 扣 步 步 推 进 非 公 开 发 行 圆 满 完 成 2012 年, 非 公 开 发 行 是 公 司 首 要 任 务 2011 年 底, 公 司 上 报 非 公 开 发 行 申 请 材 料,2012 年 1 月 4 日, 公 司 取 得 中 国 证 监 会 受 理 函 2 月 16 日 中 国 证 监 会 出 具 第 一 次 反 馈 意 见,3 月 15 日 中 国 证 监 会 出 具 第 二 次 反 馈 意 见, 针 对 反 馈 意 见, 公 司 董 秘 办 牵 头 各 有 关 部 门 保 荐 机 构 律 师 等 相 关 各 方, 相 互 配 合, 夜 以 继 日, 及 时 上 报 反 馈 意 见 2012 年 4 月 27 日, 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 对 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 申 请 进 行 了 审 核, 有 条 件 通 过 公 司 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 申 请 5 月 10 日 公 司 上 报 发 审 委 反 馈 意 见 回 复 材 料,5 月 14 日 所 有 申 报 材 料 封 卷 6 月 8 日, 8

9 公 司 获 得 中 国 证 监 会 关 于 核 准 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 收 到 中 国 证 监 会 批 复 后, 公 司 立 即 启 动 发 行 准 备 工 作 6 月 中 旬 7 月 底 8 月 初, 在 公 司 董 事 长 总 经 理 的 带 队 下, 公 司 管 理 层 与 投 资 者 进 行 了 多 次 沟 通, 介 绍 公 司 基 本 经 营 情 况, 听 取 投 资 者 对 公 司 的 建 议 和 意 见 深 入 的 沟 通 和 交 流, 坚 定 了 投 资 者 投 资 光 明 乳 业 的 信 心 虽 然 资 本 市 场 持 续 低 迷 公 司 发 生 多 起 危 机 事 件, 但 是 投 资 者 对 光 明 未 来 仍 充 满 希 望 8 月 底, 公 司 以 8.08 元 / 股 的 价 格, 发 行 股 票 175,845,297 股, 募 集 资 金 1,420,829, 元, 并 于 9 月 3 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 了 新 增 股 份 登 记 托 管 手 续 2012 年, 股 市 相 对 低 迷, 非 公 开 发 行 难 度 较 大, 不 少 公 司 出 现 价 格 倒 挂, 或 被 迫 下 调 发 行 价 格, 或 取 消 非 公 开 发 行 等 状 况 面 对 羸 弱 的 市 场 状 况, 在 股 东 单 位 的 支 持 下, 公 司 管 理 层 全 力 以 赴, 多 方 协 调, 环 环 相 扣 步 步 推 进, 最 终 实 现 溢 价 发 行, 圆 满 完 成 非 公 开 发 行 工 作 非 公 开 发 行 的 成 功, 有 利 于 公 司 优 化 资 产 结 构, 降 低 资 产 负 债 率, 提 高 防 御 风 险 的 能 力 ; 有 利 于 公 司 主 营 业 务 的 持 续 发 展, 实 现 产 品 高 端 化, 提 升 盈 利 能 力, 提 高 经 营 业 绩 ; 有 利 于 公 司 理 顺 关 联 关 系, 避 免 同 业 竞 争, 规 范 运 作, 进 一 步 完 善 法 人 治 理 结 构 ( 二 ) 多 方 协 作 争 分 夺 秒 中 央 工 厂 主 体 工 程 完 工 位 于 上 海 闵 行 区 马 桥 镇 的 光 明 乳 业 华 东 中 心 工 厂 是 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 的 募 集 资 金 重 大 项 目, 该 项 目 是 公 司 产 能 扩 张, 满 足 未 来 发 展 的 重 要 生 产 基 地 项 目 总 投 资 亿 元, 规 划 用 地 面 积 232 亩, 总 建 筑 面 积 万 平 方 米 2011 年 12 月 8 日, 华 东 中 心 工 厂 在 获 得 施 工 许 可 证, 前 期 土 地 平 整 的 基 础 上, 正 式 开 工 建 设 2012 年 度, 主 体 结 构 施 工 全 部 完 成, 屋 面 外 墙 内 墙 装 饰 装 修 等 工 作 完 成 80% 以 上, 并 已 经 开 始 安 装 部 分 设 备, 力 争 按 照 进 度 完 成 工 程 建 设 和 设 备 安 装 2012 年 度, 在 施 工 单 位 监 理 单 位 及 各 参 建 单 位 的 共 同 努 力 下, 华 东 中 心 工 厂 基 本 按 照 规 划 进 度 有 序 推 进 项 目 小 组 结 合 项 目 的 特 点, 设 立 了 相 应 安 全 管 理 制 度 施 工 例 会 制 度 施 工 考 核 制 度 处 罚 制 度 等 相 关 制 度 项 目 组 通 过 不 断 加 强 过 程 质 量 控 制, 工 程 跟 踪 检 查 验 收, 严 把 工 程 质 量 ; 通 过 制 定 施 工 进 度 计 划 表, 实 时 检 查 调 整 落 实, 确 保 工 程 施 工 的 进 度 ; 通 过 重 点 审 核 施 工 预 算 量, 认 真 处 理 现 场 变 更, 严 格 控 制 和 杜 绝 与 工 程 无 关 的 资 金 支 出 ; 通 过 不 断 健 全 和 完 善 安 9

10 全 管 理 制 度 及 施 工 管 理 规 定, 加 强 监 管, 确 保 安 全 施 工 截 止 2012 年 底, 工 地 无 任 何 重 大 安 全 事 故 及 治 安 事 件 发 生 根 据 项 目 规 划,2013 年 底 华 东 中 心 工 厂 将 正 式 投 入 运 营 建 成 后 的 华 东 中 心 工 厂 日 生 产 能 力 2000 吨, 其 中 酸 奶 1000 吨 超 高 温 奶 400 吨 鲜 奶 600 吨 根 据 设 计 规 划, 该 工 厂 将 是 一 座 以 现 代 化 绿 色 化 人 文 化 园 林 化 为 宗 旨, 体 现 高 效 率 高 技 术 高 质 量 低 成 本 低 能 耗 的 绿 色 工 厂 华 东 中 心 工 厂 的 建 成 有 利 于 公 司 整 合 资 源 降 低 成 本 提 高 质 量 提 升 形 象 ( 三 ) 直 面 危 机 加 强 管 理 进 一 步 提 升 食 品 安 全 食 品 安 全 是 企 业 的 生 命 线, 下 半 年 接 连 发 生 食 品 安 全 事 件, 对 企 业 形 象 造 成 重 大 打 击 危 急 时 刻, 公 司 上 下 团 结 一 致, 齐 心 协 力, 一 方 面 积 极 主 动 应 对 危 机, 另 一 方 面 扩 大 安 全 的 内 涵 和 外 延, 将 产 品 质 量 升 级 为 食 品 安 全 公 司 首 先 从 内 部 管 控 入 手, 成 立 食 品 安 全 办 公 室, 将 原 本 分 散 的 质 量 售 后 服 务 等 条 线 资 源 整 合, 成 为 食 品 安 全 管 理 的 常 设 机 构 三 个 月 内, 食 安 办 以 扎 扎 实 实, 有 序 整 改 为 原 则, 已 确 定 了 瓶 袋 保 鲜 奶 生 产 整 改 冷 链 流 程 标 准 整 改 等 11 项 整 改 项 目, 从 原 料 到 生 产 工 艺 设 备 产 品 运 输 客 服, 形 成 全 方 位 的 食 品 安 全 保 障 体 系 同 时, 公 司 实 施 全 程 责 任 人 制 度 体 系 安 全 排 除 和 改 善 制 度, 以 及 一 把 手 奖 惩 和 考 核 制 度, 确 保 各 项 措 施 落 到 实 处 公 司 进 一 步 探 索 建 立 食 品 安 全 内 部 审 核 和 管 理 评 审 评 价 标 准 体 系, 促 进 食 品 安 全 基 础 管 理 和 应 急 管 理 整 体 能 力 的 建 设 公 司 启 动 全 员 食 品 安 全 普 及 和 责 任 感 提 升 培 训 及 食 品 质 量 我 捍 卫 的 大 讨 论 活 动, 通 过 加 强 警 示 教 育, 全 面 提 升 全 员 食 品 安 全 知 识 责 任 意 识 危 机 意 识 最 困 难 的 深 刻, 全 体 员 工 面 对 危 机, 痛 定 思 痛, 脚 踏 实 地 重 振 奋 起 食 品 质 量 安 全 将 牢 牢 贯 穿 于 公 司 所 有 经 营 活 动 中, 将 贯 彻 到 每 一 个 部 门 每 一 个 员 工 每 一 秒 的 工 作 中 只 有 确 保 食 品 质 量 安 全, 才 能 做 大 光 明 乳 业, 做 强 光 明 品 牌 ( 四 ) 加 强 管 控 内 部 挖 潜 多 项 财 务 指 标 优 化 2012 年 度, 针 对 董 事 会 提 出 的 应 收 账 款 管 控 存 货 管 理 等 问 题, 公 司 加 大 了 财 务 管 控 力 度 新 年 伊 始, 财 务 部 就 对 各 项 财 务 指 标 层 层 分 解, 至 上 而 下 落 实 到 人 2012 年 度, 公 司 在 营 业 收 入 不 断 增 长 的 同 时, 加 大 应 收 账 款 管 控 通 过 客 10

11 户 资 信 情 况 调 查, 制 定 合 理 的 信 用 政 策, 预 防 不 良 账 款 发 生 ; 通 过 在 销 售 过 程 中 与 客 户 密 切 联 系 提 醒 信 用 期 限, 及 时 收 款 回 笼 资 金 ; 通 过 不 断 沟 通 催 讨, 减 少 呆 账 坏 账 的 风 险 2012 年 度, 面 对 存 货 不 断 上 涨 的 趋 势, 公 司 进 一 步 加 大 了 存 货 管 理 的 力 度 一 方 面 严 格 执 行 存 货 盘 点 的 制 度, 使 账 物 相 符 ; 一 方 面 对 存 货 结 构 进 行 分 析, 降 低 存 货 库 存 量, 加 速 资 金 周 转 ( 五 ) 精 耕 细 作 开 拓 进 取 重 点 产 品 表 现 突 出 在 聚 焦 乳 业, 领 先 新 鲜, 做 强 常 温, 突 破 奶 粉 16 字 战 略 方 针 基 础 上, 2012 年, 公 司 确 立 中 国 乳 业 高 端 品 牌 引 领 者 的 战 略 升 级 目 标 围 绕 这 一 战 略 目 标 及 定 位, 公 司 以 聚 焦 明 星 为 主 线, 以 重 点 产 品 为 核 心, 以 营 销 渠 道 为 主 要 手 段, 以 重 点 战 役 为 突 破 口, 力 争 做 到 鲜 奶 酸 奶 常 温 奶 粉 四 品 类 高 端 产 品 的 快 速 发 展 2012 年, 凭 借 新 西 兰 优 质 的 奶 源, 先 进 的 生 产 工 艺, 优 良 的 管 理 系 统, 原 装 原 罐 定 位 超 高 端 的 婴 儿 奶 粉 培 儿 贝 瑞 在 上 海 开 始 推 广 经 过 一 年 的 努 力, 培 儿 贝 瑞 在 高 端 婴 儿 奶 粉 领 域 初 露 头 角, 得 到 了 市 场 的 认 可, 拥 有 了 一 批 忠 实 的 消 费 者 12 年 4 月 份, 首 款 纯 净 酸 奶 - 如 实 的 推 出, 在 酸 奶 市 场 刮 起 了 一 股 纯 净 风 如 实 不 添 加 增 稠 剂 不 添 加 防 腐 剂 不 添 加 香 精 不 添 加 色 素 甚 至 连 白 砂 糖 也 不 添 加, 只 用 新 鲜 生 乳 和 优 质 发 酵 菌 种 酿 造 而 成 如 实 一 经 上 市 就 受 到 都 市 白 领 的 热 捧, 成 为 高 端 酸 奶 的 典 范 在 以 重 点 产 品 为 核 心 以 营 销 渠 道 为 主 要 手 段 以 重 点 战 役 为 突 破 口 的 的 运 作 策 略 的 指 导 下, 公 司 的 重 点 产 品 逐 渐 彰 显 出 品 牌 高 端 概 念 差 异 化 的 明 显 优 势 重 点 产 品 的 发 力, 将 构 建 公 司 未 来 增 长 的 基 础 ( 六 ) 梳 理 制 度 不 断 完 善 全 面 落 实 内 控 工 作 2012 年, 公 司 全 面 启 动 了 对 公 司 总 部 及 下 属 分 支 机 构 各 职 能 部 门 的 内 部 控 制 建 设 工 作 内 部 控 制 建 设 工 作 以 编 制 适 用 于 全 辖 的 统 一 的 内 控 手 册 为 起 点, 围 绕 内 控 薄 弱 领 域 的 持 续 优 化 和 完 善, 展 开 了 一 系 列 的 公 司 制 度 梳 理 内 控 流 程 测 试 内 控 宣 导 和 培 训 等 工 作 2012 年 上 半 年, 公 司 审 计 部 与 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 共 同 执 行 了 内 部 控 制 试 审 计 项 目, 该 项 目 范 围 涵 盖 总 部 及 公 司 下 属 20 家 典 型 分 支 机 构 20 家 分 支 机 11

12 构 涵 盖 公 司 各 核 心 经 营 业 态, 包 括 新 鲜 产 品 常 温 产 品 奶 粉 牧 场 销 售 公 司 物 流 公 司 等 等 通 过 内 部 控 制 试 审 计 项 目 的 实 施, 审 计 部 对 公 司 全 辖 的 内 部 控 制 现 状 有 了 更 全 面 的 了 解, 对 内 部 控 制 未 来 总 体 目 标 和 分 解 目 标 形 成 了 更 清 晰 的 规 划 2012 年 下 半 年, 公 司 在 第 一 阶 段 完 善 内 部 控 制 制 度 建 设, 执 行 内 控 试 审 计 的 基 础 上, 深 入 开 展 内 部 控 制 自 我 评 估 工 作 一 方 面, 组 织 内 部 控 制 宣 导 和 培 训, 使 各 部 门 的 管 理 层 对 自 身 面 临 的 内 部 控 制 建 设 和 改 进 目 标 有 更 为 清 晰 的 认 识 ; 一 方 面, 对 试 审 计 过 程 中 发 现 的 内 部 控 制 缺 陷 进 行 整 改, 确 保 缺 陷 整 改 工 作 如 期 完 成, 内 部 控 制 进 一 步 完 善 2012 年 按 照 中 国 证 监 会 的 要 求, 公 司 必 须 全 面 贯 彻 落 实 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 公 司 在 做 好 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 基 础 上, 必 须 有 外 部 审 计 师 出 具 内 控 审 计 报 告 年 内, 公 司 积 极 配 合 外 部 审 计 师 执 行 年 度 内 部 控 制 鉴 证, 为 内 部 控 制 审 计 提 供 必 要 的 工 作 条 件 和 支 持 同 时, 公 司 审 计 部 完 成 内 控 手 册 的 编 制 和 下 发, 修 订 及 新 订 形 成 了 各 地 区 部 事 业 部 内 部 控 制 实 施 细 则 手 册 14 本, 总 部 各 职 能 部 门 内 部 控 制 实 施 细 则 手 册 13 本, 以 及 印 章 管 理 办 法 档 案 管 理 办 法 等 制 度 ( 七 ) 节 能 减 排 诚 实 守 信 积 极 承 担 社 会 责 任 1 顺 利 通 过 国 家 环 保 部 对 公 司 的 环 保 核 查, 完 成 节 能 减 排 目 标 2012 年, 公 司 因 非 公 开 发 行 股 票 的 再 融 资 项 目 需 要, 根 据 环 保 部 要 求, 对 下 属 工 厂 进 行 了 全 面 环 保 核 查, 核 查 范 围 包 括 全 国 范 围 内 16 家 生 产 型 企 业, 于 9 月 份 顺 利 通 过 了 国 家 环 保 部 对 公 司 再 融 资 项 目 的 环 保 核 查 通 过 该 次 环 保 核 查, 一 方 面 保 证 了 再 融 资 项 目 的 顺 利 实 施, 另 一 方 面 也 再 次 提 升 了 公 司 在 环 境 保 护 方 面 的 管 理 水 平 2012 年 工 业 节 能 目 标 完 成 情 况 : 综 合 能 源 消 费 总 量 吨 标 煤, 同 比 下 降 0.24% 工 业 产 值 能 耗 吨 标 煤 / 万 元, 同 比 下 降 5.6%, 完 成 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 下 达 的 年 度 节 能 目 标 2 构 建 和 谐 企 业 文 化, 维 护 广 大 员 工 ( 包 括 劳 务 工 ) 的 合 法 权 益 2012 年 来, 公 司 各 级 工 会 组 织 通 过 职 代 会 形 式, 积 极 推 动 民 主 管 理 及 平 等 协 商 机 制, 维 护 职 工 增 资 劳 动 保 护 等 合 法 权 益 高 度 重 视 和 关 心 困 难 职 工, 努 12

13 力 完 善 工 会 帮 困 送 温 暖 长 效 机 制 及 时 做 好 助 学 助 医 助 难 帮 困 2012 年 度, 公 司 爱 心 基 金 会 修 订 了 爱 心 基 金 会 管 理 实 施 办 法, 提 高 帮 困 标 准 约 30-40%, 新 增 加 5.1 劳 动 节 的 节 日 帮 困 送 温 暖 2012 年, 发 放 各 类 帮 困 慰 问 金 万 元, 帮 助 困 难 家 庭 405 户 ; 发 放 助 学 育 才 奖 励 2.42 万 元, 资 助 困 难 家 庭 子 女 14 人 次 公 司 通 过 深 入 贯 彻 劳 动 合 同 法, 维 护 发 展 和 谐 的 劳 动 关 系, 截 至 2012 年 12 月 31 日, 光 明 乳 业 母 公 司 及 主 要 子 公 司 在 职 员 工 总 数 为 3,675 人, 全 部 签 订 了 劳 动 合 同 公 司 对 上 海 地 区 的 劳 务 人 员 公 积 金 的 缴 纳 情 况 也 再 次 进 行 了 明 确 规 范, 确 保 劳 务 人 员 公 积 金 的 缴 纳 同 时 解 决 了 上 海 地 区 从 事 非 全 日 制 员 工 ( 送 奶 工 ) 工 伤 保 险 的 缴 纳 难 题, 为 员 工 建 全 了 工 伤 保 障 机 制 3 积 极 参 加 社 会 公 益 活 动, 关 心 青 少 年 健 康 成 长 在 社 会 公 益 方 面,2012 年 9 月 公 司 倾 情 冠 名 赞 助 的 同 在 阳 光 下 共 享 一 本 书 2012 首 届 上 海 市 中 小 学 生 爱 心 捐 书 活 动 本 次 活 动 组 织 者 有 上 海 市 教 委 上 海 市 青 少 年 校 外 活 动 联 席 会 议 办 公 室 及 上 海 教 育 报 刊 总 社 等 单 位 上 海 全 市 共 有 1400 所 中 小 学 校 近 100 万 中 小 学 生 参 与, 并 捐 助 安 徽 湖 北 四 川 河 北 等 地 贫 困 地 区 的 娃 娃, 播 撒 希 望 和 梦 想 此 外, 作 为 全 国 第 一 批 经 过 国 家 认 证 的 学 生 奶 定 点 生 产 企 业, 公 司 是 国 家 学 生 奶 计 划 的 重 要 先 行 者 和 推 动 者 在 安 全 营 养 方 便 价 廉 八 字 方 针 的 指 导 下, 依 托 公 司 的 整 体 优 势, 安 全 优 质 健 康 美 味 的 光 明 学 生 奶 目 前 已 在 上 海 及 江 苏 浙 江 安 徽 湖 南 湖 北 西 藏 等 全 国 18 个 省 市 每 天 供 应 超 过 100 万 盒 三 2012 年 度 董 事 会 日 常 工 作 ( 一 ) 股 东 大 会 召 开 情 况 2012 年 4 月 27 日, 公 司 召 开 2011 年 度 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 2011 年 度 董 事 会 工 作 报 告 2011 年 度 监 事 会 工 作 报 告 2011 年 度 财 务 决 算 及 2012 年 度 财 务 预 算 报 告 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 的 提 案 2012 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 提 案 关 于 选 举 独 立 董 事 的 提 案 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 提 案 等 七 个 提 案, 上 述 提 案 的 相 关 工 作 均 已 在 2012 年 度 执 行 完 毕 ( 二 ) 董 事 会 会 议 召 开 情 况 13

14 2012 年 度 公 司 共 计 召 开 了 11 次 董 事 会 会 议, 其 中 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 的 会 议 9 次 会 议 主 要 审 议 2011 年 年 度 报 告 2012 年 第 一 季 度 报 告 2012 年 中 期 报 告 2012 年 第 三 季 度 报 告 等 相 关 议 案 会 议 具 体 情 况 如 下 : 年 3 月 12 日, 公 司 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 第 四 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 向 上 海 银 行 闵 行 支 行 申 请 续 借 信 用 借 款 的 议 案 年 3 月 23 日, 公 司 召 开 第 四 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 2011 年 度 总 经 理 工 作 报 告 2011 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ( 含 独 立 董 事 述 职 报 告 ) 2011 年 度 报 告 及 报 告 摘 要 ( 附 审 计 报 告 及 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 ) 2011 年 度 财 务 决 算 及 2012 年 度 财 务 预 算 报 告 2011 年 度 利 润 分 配 预 案 2011 年 度 履 行 社 会 责 任 的 报 告 2011 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 2011 年 度 关 联 交 易 执 行 情 况 的 议 案 2012 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 议 案 关 于 选 举 独 立 董 事 的 议 案 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 关 于 向 工 商 银 行 徐 汇 支 行 申 请 项 目 资 金 借 款 的 议 案 关 于 修 改 董 事 会 审 计 委 员 会 实 施 细 则 的 议 案 关 于 召 开 2011 年 度 股 东 大 会 年 会 的 议 案 2012 年 度 内 部 控 制 规 范 实 施 工 作 方 案 等 十 五 项 议 案 会 议 同 时 还 审 议 了 审 计 委 员 会 提 交 的 董 事 会 审 计 委 员 会 2011 年 度 履 职 报 告 董 事 会 审 计 委 员 会 2011 年 度 审 计 工 作 总 结 及 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 报 告, 以 及 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 交 的 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2011 年 度 履 职 报 告 监 事 会 在 本 次 会 议 上 通 报 了 2011 年 度 监 事 会 工 作 报 告 年 4 月 27 日, 公 司 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 第 四 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 2012 年 第 一 季 度 报 告 及 报 告 摘 要 关 于 增 补 董 事 会 战 略 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 成 员 的 议 案 年 5 月 9 日, 公 司 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 第 四 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 申 请 将 部 分 子 公 司 名 下 划 拨 用 地 变 更 为 出 让 用 地 的 议 案 关 于 实 施 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 后 调 整 非 公 开 发 行 股 票 发 行 底 价 和 发 行 数 量 上 限 的 议 案 年 5 月 24 日, 公 司 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 第 四 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 调 整 公 司 经 营 范 围 文 字 表 述 的 议 案 年 5 月 28 日, 公 司 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 第 四 届 董 事 会 第 二 十 四 次 14

15 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 与 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 签 订 非 公 开 发 行 A 股 股 票 之 承 销 协 议 的 议 案 年 7 月 17 日, 公 司 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 第 四 届 董 事 第 二 十 五 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 为 北 京 光 明 健 能 乳 业 有 限 公 司 提 供 借 款 担 保 的 议 案 年 8 月 29 日, 公 司 召 开 第 四 届 董 事 第 二 十 六 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 2012 年 半 年 度 报 告 及 报 告 摘 要 2012 年 上 半 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 2012 年 上 半 年 度 内 控 规 范 实 施 进 展 报 告 等 三 项 议 案 年 9 月 6 日, 公 司 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 第 四 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 关 于 使 用 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 的 议 案 关 于 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 修 改 公 司 章 程 的 议 案 等 两 项 议 案 年 10 月 24 日, 公 司 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 第 四 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 2012 年 第 三 季 度 报 告 及 报 告 摘 要 关 于 为 光 明 乳 业 国 际 投 资 有 限 公 司 提 供 借 款 担 保 的 议 案 等 两 项 议 案 年 12 月 28 日, 公 司 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 第 四 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 河 南 郑 州 光 明 山 盟 乳 业 有 限 公 司 扩 产 迁 建 项 目 的 议 案 关 于 2012 年 度 新 增 日 常 关 联 交 易 的 议 案 等 两 项 议 案 以 上 议 案 涉 及 的 相 关 工 作, 除 河 南 郑 州 光 明 山 盟 乳 业 有 限 公 司 扩 产 迁 建 项 目 尚 在 执 行 外, 其 他 工 作 均 在 2012 年 度 内 基 本 实 施 完 毕 ( 三 ) 履 行 信 息 披 露 义 务 情 况 1 定 期 报 告 2012 年 度 按 照 中 国 证 监 会 信 息 披 露 规 范 性 文 件 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定, 公 司 认 真 履 行 了 定 期 报 告 的 信 息 披 露 义 务, 完 成 了 2011 年 年 度 报 告 2012 年 第 一 季 度 报 告 2012 年 度 中 期 报 告 2012 年 第 三 季 度 报 告 等 四 项 定 期 报 告 的 编 制 和 披 露 工 作, 未 出 现 错 误 或 者 事 后 补 丁 的 情 况 2 临 时 报 告 2012 年 度 按 照 中 国 证 监 会 信 息 披 露 规 范 性 文 件 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 共 完 成 了 38 项 临 时 报 告 的 披 露 工 作, 编 号 依 次 为 临 号 --- 临 号 15

16 3 投 资 者 关 系 维 护 工 作 2012 年 度, 董 秘 办 继 续 加 强 投 资 者 关 系 维 护 工 作, 年 内 投 资 者 关 系 接 待 来 电 来 访 共 669 次,749 人 次 其 中 来 访 31 次,111 人 次 ; 来 电 638 次 此 外, 在 非 公 开 发 行 再 融 资 过 程 中, 短 期 内 集 中 时 间 通 过 上 门 一 对 一 一 对 多 等 形 式 与 83 家 机 构 投 资 者 沟 通 24 场 次,209 人 次 公 司 董 秘 办 作 为 公 司 信 息 披 露 的 窗 口, 在 注 意 内 幕 信 息 保 密 工 作, 防 止 内 幕 信 息 泄 露 的 同 时, 抓 住 每 一 次 投 资 者 来 电 来 访 的 机 会, 及 时 准 确 地 把 公 司 的 经 营 情 况 传 达 给 投 资 者, 尽 量 避 免 投 资 者 被 错 误 信 息 误 导, 避 免 公 司 股 价 产 生 异 常 波 动 4 依 法 修 订 公 司 基 本 管 理 制 度 根 据 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 及 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 监 管 文 件 的 规 定,2012 年 度, 公 司 修 订 了 公 司 章 程 董 事 会 审 计 委 员 会 实 施 细 则 等 两 项 基 本 制 度 公 司 基 本 制 度 的 及 时 修 订, 有 利 于 各 项 制 度 与 公 司 日 常 经 营 状 况 密 切 配 合, 在 进 一 步 规 范 公 司 日 常 治 理 工 作, 确 保 各 项 工 作 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 的 同 时 提 高 公 司 的 运 作 效 率 5 组 织 相 关 人 员 参 加 监 管 机 构 各 类 培 训 按 照 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 董 事 监 事 培 训 实 施 细 则 及 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 的 规 定, 公 司 积 极 组 织 董 事 监 事 高 管 参 加 专 业 培 训 年 内 共 有 1 名 监 事 1 名 高 管 参 加 了 监 管 部 门 组 织 的 培 训, 均 通 过 培 训 考 核 获 得 了 培 训 证 书 四 独 立 董 事 2012 年 度 述 职 报 告 ( 一 ) 独 立 董 事 的 基 本 情 况 刘 向 东, 男,1951 年 1 月 出 生, 经 济 学 硕 士, 高 级 经 济 师, 中 共 党 员 自 2006 年 4 月 28 日 至 2012 年 4 月 26 日, 担 任 公 司 独 立 董 事 具 有 独 立 董 事 任 职 资 格, 不 存 在 影 响 独 立 性 的 情 况 傅 鼎 生, 男,1953 年 2 月 出 生, 法 学 学 士, 教 授, 律 师 资 格, 中 共 党 员 自 2007 年 4 月 26 日 至 今, 担 任 公 司 独 立 董 事 具 有 独 立 董 事 任 职 资 格, 不 存 在 影 响 独 立 性 的 情 况 潘 飞, 男,1956 年 8 月 出 生, 管 理 学 博 士 会 计 学 教 授 自 2009 年 7 16

17 月 22 日 至 今, 担 任 公 司 独 立 董 事 具 有 独 立 董 事 任 职 资 格, 不 存 在 影 响 独 立 性 的 情 况 彭 一 浩, 男,1977 年 12 月 出 生, 法 律 硕 士 高 级 会 计 师, 注 册 会 计 师, 律 师, 中 共 党 员 自 2010 年 4 月 22 日 至 今, 担 任 公 司 独 立 董 事 具 有 独 立 董 事 任 职 资 格, 不 存 在 影 响 独 立 性 的 情 况 张 广 生, 男,1943 年 2 月 出 生, 大 学 本 科,EMBA, 研 究 员, 中 共 党 员 自 2012 年 4 月 27 日 至 今, 担 任 公 司 独 立 董 事 具 有 独 立 董 事 任 职 资 格, 不 存 在 影 响 独 立 性 的 情 况 ( 二 ) 独 立 董 事 年 度 履 职 情 况 1 独 立 董 事 出 席 董 事 会 情 况 独 立 董 事 姓 名 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 ( 次 ) 委 托 出 席 ( 次 ) 缺 席 ( 次 ) 刘 向 东 傅 鼎 生 潘 飞 彭 一 浩 张 广 生 独 立 董 事 出 席 专 业 委 员 会 情 况 2012 年 3 月 16 日, 公 司 召 开 第 四 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 五 次 会 议, 独 立 董 事 潘 飞 彭 一 浩 出 席 会 议, 独 立 董 事 刘 向 东 傅 鼎 生 列 席 会 议 2012 年 3 月 16 日 公 司 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 第 四 届 董 事 会 提 名 委 员 会 第 一 次 会 议, 独 立 董 事 刘 向 东 彭 一 浩 参 加 表 决 2012 年 3 月 26 日, 公 司 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 第 四 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 六 次 会 议, 独 立 董 事 潘 飞 彭 一 浩 参 加 表 决 2012 年 6 月 27 日, 公 司 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 第 四 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 第 五 次 会 议, 独 立 董 事 彭 一 浩 傅 鼎 生 潘 飞 参 加 表 决 2012 年 8 月 6 日, 公 司 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 第 四 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 第 六 次 会 议, 独 立 董 事 彭 一 浩 傅 鼎 生 潘 飞 参 加 表 决 2012 年 8 月 22 日, 公 司 召 开 第 四 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 七 次 会 议, 独 立 董 事 潘 飞 彭 一 浩 出 席 会 议 17

18 2012 年 12 月 24 日, 公 司 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 审 计 委 员 会 第 八 次, 独 立 董 事 潘 飞 彭 一 浩 参 加 表 决 3 独 立 董 事 出 席 股 东 大 会 情 况 2012 年 度, 公 司 共 召 开 股 东 大 会 1 次, 独 立 董 事 刘 向 东 彭 一 浩 张 广 生 出 席 会 议 4 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 审 议 表 决 情 况 2012 年 度, 独 立 董 事 积 极 参 加 公 司 股 东 大 会 董 事 会 及 董 事 会 各 专 业 委 员 会 独 立 董 事 根 据 公 司 提 供 的 资 料, 对 各 项 议 案 认 真 研 究, 结 合 专 业 知 识, 充 分 发 表 独 立 意 见 2012 年 度, 独 立 董 事 未 对 公 司 董 事 会 议 案 董 事 会 各 专 业 委 员 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 5 独 立 董 事 现 场 考 察 情 况 2012 年 1 月 19 日, 独 立 董 事 刘 向 东 潘 飞 在 公 司 监 事 会 主 席 张 大 鸣 副 总 裁 孙 克 杰 董 事 会 秘 书 朱 建 毅 等 人 的 陪 同 下 考 察 了 马 桥 中 央 工 厂 施 工 现 场 考 察 具 体 内 容 如 下 : 1) 马 桥 中 央 工 厂 项 目 总 监 王 志 勇 汇 报 马 桥 项 目 基 本 情 况 ; 2) 监 理 单 位 汇 报 监 理 工 作 情 况 ; 3) 承 建 单 位 汇 报 承 建 情 况 针 对 考 察 项 目, 独 立 董 事 提 出 如 下 意 见 : 1) 马 桥 中 央 工 厂 是 公 司 再 融 资 项 目, 项 目 资 金 的 使 用 要 符 合 相 关 规 定, 要 把 总 投 资 控 制 在 预 算 范 围 之 内, 投 资 超 过 预 算 对 光 明 未 来 收 益 会 有 影 响 2) 安 全 施 工 是 重 中 之 重, 施 工 单 位 监 理 单 位 光 明 乳 业 都 要 成 立 现 场 管 理 小 组, 制 定 安 全 施 工 规 范, 确 保 安 全 工 作 3) 许 多 建 筑 项 目 存 在 层 层 分 包 的 问 题, 马 桥 项 目 由 海 诚 总 承 包, 对 于 分 包 问 题, 监 理 单 位 光 明 乳 业 要 严 格 审 核 4) 马 桥 中 央 工 厂 项 目 是 光 明 乳 业 的 募 集 资 金 项 目 重 大 项 目, 要 做 好 档 案 的 保 管 工 作 5) 关 于 土 地 七 通 一 平 工 作, 要 和 政 府 部 门 据 理 力 争, 减 少 额 外 支 出, 控 制 项 目 投 资 ( 三 ) 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 18

19 1 关 联 交 易 情 况 2012 年 度, 公 司 涉 及 关 联 交 易 的 事 项 有 如 下 四 项, 分 别 是 :2011 年 度 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况 2012 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 情 况 公 司 与 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 签 订 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 之 承 销 协 议 2012 年 度 新 增 日 常 关 联 交 易 独 立 董 事 就 上 述 事 项 分 别 发 表 独 立 意 见, 具 体 情 况 如 下 : 2012 年 3 月, 独 立 董 事 就 2011 年 度 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况 发 表 独 立 意 见 独 立 董 事 同 意 关 于 2011 年 度 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况 的 议 案 认 为 公 司 向 关 联 公 司 采 购 糖 等 原 材 料, 属 公 司 日 常 经 营 业 务 的 需 要 ; 此 项 关 联 交 易 充 分 利 用 了 关 联 公 司 原 料 资 源 优 势, 有 利 于 降 低 生 产 成 本 ; 关 联 交 易 合 理 合 法, 交 易 定 价 公 允, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益, 无 损 害 公 司 利 益 的 行 为 ; 关 联 交 易 的 程 序 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 2012 年 3 月, 独 立 董 事 就 2012 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 发 表 独 立 意 见 独 立 董 事 同 意 2012 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 议 案 ; 认 为 此 项 关 联 交 易 有 效 利 用 了 公 司 和 关 联 公 司 的 专 业 优 势 渠 道 优 势, 有 利 于 公 司 提 高 市 场 竞 争 能 力 ; 关 联 交 易 合 理 合 法, 交 易 定 价 公 允, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益, 无 损 害 公 司 利 益 的 行 为 ; 关 联 交 易 的 程 序 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 2012 年 5 月, 独 立 董 事 就 本 公 司 与 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 签 订 关 于 与 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 签 订 非 公 开 发 行 A 股 股 票 之 承 销 协 议 的 议 案 发 表 独 立 意 见 独 立 董 事 同 意 本 公 司 与 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 签 订 关 于 与 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 签 订 非 公 开 发 行 A 股 股 票 之 承 销 协 议 的 议 案 ; 认 为 此 项 关 联 交 易 有 利 于 本 公 司 非 公 开 发 行 A 股 项 目 的 实 施, 关 联 交 易 合 理 合 法, 交 易 价 格 公 允 ; 关 联 交 易 有 利 于 本 公 司 的 持 续 发 展, 不 存 在 损 害 股 东, 特 别 是 中 小 投 资 者 和 本 公 司 利 益 的 情 形 ; 关 联 交 易 的 程 序 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 2012 年 12 月, 独 立 董 事 就 新 增 关 联 交 易 发 表 独 立 意 见 独 立 董 事 同 意 关 于 2012 年 度 新 增 日 常 关 联 交 易 的 议 案 认 为 公 司 向 股 东 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 的 控 股 子 公 司 上 海 牛 奶 棚 食 品 有 限 公 司 出 售 乳 制 品 是 公 司 的 日 常 经 营 业 务 ; 此 项 关 联 交 易 有 效 利 用 了 关 联 公 司 的 渠 道 资 源, 有 利 于 公 司 提 高 市 场 竞 争 能 力 ; 19

20 此 项 关 联 交 易 合 理 合 法, 交 易 定 价 公 允, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益, 无 损 害 公 司 利 益 的 行 为 ; 此 项 关 联 交 易 的 程 序 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 2012 年 度, 公 司 关 联 交 易 的 决 策 执 行 以 及 信 息 披 露 都 合 法 合 规 2 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 2012 年 3 月, 独 立 董 事 就 2011 年 度 公 司 对 外 担 保 情 况 发 表 独 立 意 见, 独 立 董 事 认 为, 公 司 除 为 控 股 子 公 司 北 京 光 明 健 能 乳 业 有 限 公 司 全 资 子 公 司 光 明 乳 业 国 际 投 资 有 限 公 司 提 供 担 保 外, 至 2011 年 底 公 司 不 存 在 任 何 其 他 对 外 担 保 情 况, 严 格 遵 循 公 司 法 证 券 法 及 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 监 管 文 件 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 2012 年 度 公 司 不 存 在 大 股 东 资 金 占 用 的 情 况 2012 年 度, 公 司 对 外 担 保 及 资 金 占 用 的 决 策 执 行 以 及 信 息 披 露 都 合 法 合 规 3 募 集 资 金 使 用 情 况 2012 年 8 月, 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 2012 年 9 月, 独 立 董 事 就 本 公 司 使 用 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 事 宜 发 表 独 立 意 见 独 立 董 事 同 意 公 司 实 施 以 本 次 募 集 资 金 人 民 币 497,320, 元 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 自 筹 资 金 事 项 ; 认 为 公 司 用 本 次 募 集 资 金 人 民 币 497,320, 元 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 符 合 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 规 范 上 市 公 司 募 集 资 金 使 用 的 通 知 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 的 规 定, 程 序 合 法 ; 公 司 前 期 投 入 的 自 筹 资 金 金 额 已 经 注 册 会 计 师 出 具 专 项 审 核 报 告 ; 公 司 本 次 募 集 资 金 置 换 行 为 没 有 与 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 计 划 相 抵 触, 不 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 的 正 常 实 施, 不 存 在 改 变 募 集 资 金 投 向 损 害 股 东 利 益 的 情 况, 符 合 公 司 发 展 需 要 2012 年 度, 公 司 募 集 资 金 使 用 的 决 策 执 行 以 及 信 息 披 露 都 合 法 合 规 4 高 级 管 理 人 员 提 名 及 薪 酬 情 况 2012 年 度, 公 司 高 级 管 理 人 员 未 发 生 变 更 2012 年 度, 由 彭 一 浩 傅 鼎 生 潘 飞 三 名 独 立 董 事 组 成 的 第 四 届 董 事 会 薪 20

21 酬 委 员 会 就 总 经 理 2011 年 度 绩 效 考 核 结 果 及 薪 酬 发 放 与 总 经 理 签 订 2012 年 度 绩 效 管 理 协 议 书 总 经 理 年 度 一 届 任 期 内 延 期 支 付 薪 酬 的 兑 现 等 事 宜 审 议 并 做 出 决 议 2012 年 度, 公 司 高 级 管 理 人 员 提 名 及 薪 酬 的 决 策 执 行 以 及 信 息 披 露 都 合 法 合 规 5 业 绩 预 告 及 业 绩 快 报 情 况 2012 年 8 月 21 日, 公 司 发 布 2012 年 半 年 度 业 绩 快 报, 公 司 业 绩 快 报 的 决 策 执 行 以 及 信 息 披 露 都 合 法 合 规 6 聘 任 或 者 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 公 司 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 提 案, 公 司 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 决 策 执 行 以 及 信 息 披 露 都 合 法 合 规 7 现 金 分 红 及 其 他 投 资 者 回 报 情 况 公 司 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 的 提 案, 以 2011 年 末 总 股 本 1,049,193,360 股 为 基 数 向 全 体 股 东 每 股 派 现 金 红 利 0.15 元 ( 含 税 ), 共 计 157,379,004 元 公 司 历 来 注 重 投 资 者 回 报, 现 金 分 红 比 例 较 高, 现 金 分 红 决 策 执 行 以 及 信 息 披 露 都 合 法 合 规 8 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 基 于 2011 年 11 月 14 日, 公 司 与 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 签 订 战 略 合 作 框 架 协 议 及 第 四 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议, 公 司 及 股 东 作 出 了 相 关 承 诺 上 述 承 诺 事 项 详 见 2012 年 3 月 27 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 上 的 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 报 告 及 2012 年 5 月 10 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 上 的 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 第 四 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议 公 告 目 前, 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 承 诺 的 : 促 使 下 属 子 公 司 上 海 市 糖 业 烟 酒 ( 集 团 ) 有 限 公 司 于 2012 年 12 月 31 日 之 前 将 其 所 持 上 海 蒙 牛 乳 业 有 限 公 司 之 股 权 全 部 转 让 给 光 明 集 团 关 联 企 业 以 外 的 第 三 方 主 体, 已 经 超 出 承 诺 期 限 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 承 诺 的 : 于 2012 年 12 月 31 日 之 前 将 其 持 有 的 上 海 乳 品 一 厂 分 厂 的 股 权 转 让 给 牛 奶 集 团 关 联 企 业 以 外 的 第 三 方 主 体, 已 经 超 出 承 诺 期 21

22 限 其 余 承 诺 事 项 在 持 续 履 行 中 9 信 息 披 露 的 执 行 情 况 2012 年 度, 按 照 中 国 证 监 会 信 息 披 露 规 范 性 文 件 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定, 公 司 认 真 履 行 了 定 期 报 告 的 信 息 披 露 义 务, 完 成 了 四 项 定 期 报 告 三 十 八 项 临 时 报 告 的 编 制 和 披 露 工 作, 未 出 现 错 误 或 者 事 后 补 丁 的 情 况 2012 年 度 公 司 信 息 披 露 都 合 法 合 规 10 内 部 控 制 的 执 行 情 况 2012 年 按 照 中 国 证 监 会 的 要 求, 公 司 必 须 全 面 贯 彻 落 实 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 公 司 在 做 好 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 基 础 上, 必 须 有 外 部 审 计 师 出 具 内 控 审 计 报 告 2012 年 度, 公 司 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 的 要 求, 全 面 启 动 了 对 公 司 总 部 及 下 属 分 支 机 构 各 职 能 部 门 的 内 部 控 制 建 设 工 作 2012 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 ( 附 内 部 控 制 审 计 报 告 ) 已 经 提 交 董 事 会 审 议 2012 年 度, 公 司 内 部 控 制 的 决 策 执 行 以 及 信 息 披 露 都 合 法 合 规 11 董 事 会 以 及 下 属 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 公 司 董 事 会 及 其 下 属 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 计 委 员 会 等 四 个 专 门 委 员 会 在 2012 年 度 各 司 其 责, 运 作 规 范 2012 年 度, 公 司 董 事 会 以 及 下 属 专 门 委 员 会 的 决 策 执 行 以 及 信 息 披 露 都 合 法 合 规 ( 四 ) 总 体 评 价 和 建 议 2012 年, 我 们 本 着 诚 信 与 勤 勉 的 精 神, 按 照 各 项 法 律 法 规 的 要 求, 履 行 独 立 董 事 的 义 务, 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 切 实 维 护 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 五 工 作 中 存 在 的 不 足 2012 年 是 光 明 乳 业 后 百 亿 时 代 的 启 程 之 年, 在 获 得 成 绩 的 同 时, 尚 存 在 一 些 问 题 需 要 进 行 反 思, 吸 取 经 验 和 教 训, 作 为 未 来 发 展 的 借 鉴 ( 一 ) 华 东 以 外 的 常 温 产 品 市 场 有 待 突 破 ; ( 二 ) 婴 儿 奶 粉 销 售 欠 佳, 发 力 增 长 尚 待 时 日 ; ( 三 ) 国 内 原 奶 价 格 偏 高, 工 业 奶 粉 业 务 模 式 亟 待 转 型 ; 22

23 ( 四 ) 优 质 奶 源 建 设 相 对 滞 后, 示 范 牧 场 急 需 建 设 ; ( 五 ) 食 品 质 量 安 全 事 件 集 中 出 现, 原 料 生 产 销 售 售 后 各 环 节 必 须 认 真 整 改, 确 保 食 品 安 全 ; ( 六 ) 经 营 环 境 日 益 严 峻, 应 对 能 力 亟 待 加 强 2013 年 度 工 作 展 望 2013 年 是 新 三 年 战 略 实 施 的 第 一 年, 也 是 光 明 乳 业 股 权 激 励 计 划 的 最 后 一 个 考 核 年 公 司 在 确 保 以 较 高 增 速 完 成 经 营 业 绩 指 标 的 同 时, 更 要 加 强 公 司 薄 弱 环 节 建 设, 完 善 全 过 程 的 食 品 安 全 管 理, 加 强 客 户 服 务 和 危 机 处 理 能 力, 加 强 产 业 链 建 设, 打 好 区 域 战 役, 实 现 重 点 产 品 和 市 场 的 突 破, 为 完 成 新 三 年 战 略 目 标 开 好 头 2013 年 度, 董 事 会 将 重 点 做 好 以 下 几 项 工 作 : 一 2013 年 是 公 司 换 届 年, 切 实 做 好 董 事 会 管 理 层 换 届 选 举 工 作, 保 持 治 理 结 构 的 稳 定 二 2013 年 是 新 战 略 的 开 局 之 年, 确 保 完 成 各 项 业 绩 指 标, 为 新 三 年 战 略 规 划 的 实 现 奠 定 基 础 三 在 吸 取 教 训 深 刻 反 思 的 基 础 上, 牢 记 食 品 安 全 是 企 业 生 命 线, 进 一 步 强 化 食 品 安 全 意 识, 采 取 各 项 措 施 打 造 放 心 乳 制 品 企 业 四 确 保 募 集 资 金 投 资 项 目 的 完 工 进 度, 按 时 投 产, 发 挥 效 益 五 结 合 新 三 年 战 略 规 划, 继 续 关 注 资 本 运 作 的 机 会, 发 挥 收 购 兼 并 效 应, 取 长 补 短, 促 进 主 营 业 务 快 速 发 展 六 继 续 抓 好 内 部 控 制 规 范 的 实 施, 有 效 加 强 财 务 管 理, 降 低 企 业 运 作 风 险 七 贯 彻 保 护 中 小 投 资 者 合 法 权 益 的 精 神, 进 一 步 加 强 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 构 建 和 谐 互 动 的 投 资 者 关 系 持 之 以 恒, 诚 实 守 信, 积 极 履 行 社 会 责 任 以 上 报 告, 请 各 位 股 东 审 议 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 零 一 三 年 四 月 23

24 2012 年 度 股 东 大 会 提 案 二 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告 2012 年 度, 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 光 明 乳 业 公 司 ) 监 事 会 本 着 维 护 股 东 利 益 和 公 司 利 益 的 原 则, 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 和 公 司 监 事 会 议 事 规 则 所 赋 予 的 职 责, 积 极 开 展 调 查 研 究, 重 点 关 注 了 公 司 在 食 品 安 全 质 量 安 全 重 大 项 目 内 部 管 控 企 业 文 化 等 方 面 的 工 作 情 况 ; 对 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 勤 勉 尽 责 公 司 的 经 营 管 理 和 风 险 控 制 等 方 面 行 使 了 监 督 职 能 一 监 事 会 2012 年 度 工 作 总 结 公 司 监 事 会 通 过 召 开 监 事 会 会 议, 以 现 场 表 决 或 通 讯 表 决 的 方 式, 审 议 公 司 的 财 务 定 期 报 告 及 有 关 重 要 事 项, 形 成 监 事 会 决 议 并 公 开 披 露 ; 监 事 会 还 通 过 定 期 召 开 月 度 工 作 例 会 的 形 式, 及 时 讨 论 和 研 究 公 司 面 临 的 热 点 和 难 点 问 题 ; 通 过 参 加 月 度 总 裁 办 公 会 议 专 题 访 谈 基 层 调 研 等 形 式, 及 时 掌 握 公 司 的 经 营 管 理 动 态 ( 一 ) 监 事 会 会 议 召 开 情 况 年 3 月 23 日, 公 司 监 事 会 召 开 了 四 届 十 次 会 议, 张 大 鸣 王 春 喜 夏 旭 升 出 席 会 议 并 审 议 通 过 了 2011 年 度 监 事 会 工 作 报 告 2011 年 度 报 告 及 报 告 摘 要 ( 附 审 计 报 告 及 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 ) 和 2011 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 年 4 月 27 日, 公 司 监 事 会 召 开 了 四 届 十 一 次 会 议, 以 通 讯 表 决 方 式 通 过 了 公 司 2012 年 第 一 季 度 报 告 及 报 告 摘 要 年 8 月 29 日, 公 司 监 事 会 召 开 了 四 届 十 二 次 会 议, 张 大 鸣 王 春 喜 夏 旭 升 出 席 会 议, 该 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2012 年 半 年 度 报 告 及 报 告 摘 要, 通 报 了 2012 年 上 半 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 和 2012 年 上 半 年 度 内 控 规 范 实 施 进 展 报 告 年 9 月 6 日, 公 司 监 事 会 召 开 了 四 届 十 三 次 会 议, 以 通 讯 表 决 方 式 审 议 通 过 了 了 关 于 使 用 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 24

25 投 项 目 自 筹 资 金 的 议 案 年 10 月 24 日, 公 司 监 事 会 召 开 了 四 届 十 四 次 会 议, 以 通 讯 表 决 方 式 通 过 了 公 司 2012 年 第 三 季 度 报 告 及 报 告 摘 要 ( 二 ) 监 事 会 日 常 工 作 情 况 每 月 召 开 监 事 会 工 作 例 会, 紧 紧 把 握 公 司 热 点, 并 对 公 司 的 经 营 业 绩 食 品 安 全 重 大 项 目 制 度 管 理 企 业 稳 定 等 方 面 予 以 高 度 的 关 注 1 密 切 跟 踪 公 司 经 营 情 况 监 事 会 成 员 通 过 列 席 公 司 每 月 的 总 裁 办 公 会 议 的 方 式, 及 时 掌 握 公 司 最 新 的 经 营 动 态 和 财 务 数 据, 并 在 每 月 召 开 的 监 事 会 工 作 会 议 中, 仔 细 分 析 和 讨 论 公 司 经 营 管 理 方 面 的 情 况, 密 切 关 注 影 响 公 司 经 营 质 量 的 主 要 财 务 数 据, 包 括 应 收 账 款 存 货 营 运 费 用 现 金 流 等, 通 过 对 公 司 财 务 经 营 状 况 的 分 析, 及 时 了 解 公 司 经 济 运 行 动 态, 对 财 务 预 算 落 实 经 营 情 况 分 析 等 进 行 动 态 跟 踪 在 既 肯 定 成 绩 的 同 时, 又 能 及 时 地 提 出 和 揭 示 存 在 问 题, 并 适 时 地 向 经 营 层 和 有 关 职 能 部 门 提 出 一 些 建 议 和 意 见 2 重 点 关 注 公 司 在 食 品 安 全 方 面 的 管 控 在 公 司 接 连 发 生 多 起 质 量 事 件 之 际, 密 切 跟 踪 事 态 发 展 情 况, 并 要 求 事 故 责 任 部 门 详 细 汇 报 具 体 情 况, 督 促 有 关 部 门 全 面 完 成 整 改 措 施 监 事 会 要 求 公 司 吸 取 教 训, 总 结 经 验, 进 一 步 完 善 处 理 突 发 事 件 的 反 应 沟 通 处 置 能 力 ; 建 议 公 司 以 此 为 契 机, 在 全 国 生 产 系 统 内 开 展 排 摸 自 查, 提 升 产 品 的 质 量 安 全 保 障 系 数 ; 提 醒 公 司 根 据 营 销 模 式 的 变 化 尽 快 延 伸 和 拓 展 管 理 范 围, 推 进 经 销 商 和 物 流 系 统 的 精 细 化 管 理, 特 别 是 对 物 流 环 节 经 销 商 销 售 环 节 存 在 的 不 可 控 因 素, 要 想 办 法 降 低 和 解 决 因 不 可 控 而 导 致 的 风 险, 进 一 步 增 强 质 量 安 全 的 忧 患 意 识, 形 成 人 人 参 与, 献 计 献 策 的 良 好 氛 围, 全 力 消 除 各 类 隐 患 ; 建 议 通 过 党 政 工 团 各 级 组 织 开 展 各 类 安 全 教 育, 警 钟 长 鸣, 使 得 质 量 安 全 深 入 每 一 个 员 工 人 心, 成 为 每 个 员 工 的 自 觉 意 识 ; 强 调 公 司 一 盘 棋 的 大 局 观 意 识, 强 化 员 工 与 企 业 共 荣 辱 的 主 人 翁 意 识, 全 力 维 护 光 明 大 品 牌 形 象, 通 过 对 营 销 通 路 渠 道 产 品 的 专 业 化 分 工, 采 取 规 范 管 理 和 分 工 协 作 的 方 式, 达 到 提 升 公 司 品 牌 价 值 和 拓 展 市 场 规 模 良 性 互 动 的 战 略 目 标 3 关 注 公 司 渠 道 建 设 及 创 新 增 长 能 力 25

26 面 对 公 司 超 过 百 亿 的 销 售 规 模, 渠 道 建 设 将 成 为 制 约 公 司 发 展 的 瓶 颈, 监 事 会 希 望 公 司 经 营 班 子 从 战 略 高 度 来 考 虑 渠 道 的 建 设 和 管 控, 合 理 设 置 机 构, 不 断 修 正, 探 索 如 何 发 挥 最 大 的 协 同 效 应, 有 利 公 司 未 来 长 远 发 展 ; 建 议 公 司 在 整 合 传 统 渠 道 的 同 时, 也 要 积 极 支 持 创 新 渠 道 模 式 的 培 育, 做 好 商 业 模 式 转 型 的 各 项 准 备 工 作, 少 走 弯 路, 使 得 公 司 各 类 渠 道 之 间 的 无 缝 衔 接, 推 动 公 司 业 务 的 良 性 增 长 4 关 注 公 司 重 大 项 目 的 运 作 情 况 监 事 会 一 直 高 度 关 注 公 司 再 融 资 项 目 的 进 展, 对 于 公 司 技 术 升 级 产 能 扩 张 的 综 合 乳 业 示 范 项 目 -- 马 桥 华 东 工 厂 的 建 设 持 续 跟 踪, 对 于 募 投 项 目 马 桥 华 东 工 厂 的 建 设 和 老 厂 搬 迁 工 作 保 持 关 注 5 关 注 企 业 稳 定 发 展 督 促 公 司 加 大 对 民 生 民 情 的 关 注 力 度, 特 别 是 弱 势 群 体 建 议 加 强 对 于 物 流 部 门 和 华 东 社 区 部 的 外 聘 劳 务 工 的 管 理 工 作, 以 及 对 低 收 入 职 工 和 困 难 家 庭 的 关 心 和 安 抚 工 作 6 关 注 完 善 公 司 内 控 管 理 的 措 施 监 事 会 持 续 关 注 公 司 审 计 部 门 关 于 内 控 制 度 建 设 达 标 方 面 的 情 况, 特 别 是 在 食 品 安 全 和 防 疫 安 全 的 源 头 管 理 过 程 控 制 和 应 急 措 施 等 运 营 安 全 方 面 的 落 实 情 况, 希 望 各 个 业 务 职 能 部 门 在 风 险 防 范 工 作 中 发 挥 相 应 的 作 用 7 公 司 监 事 列 席 董 事 会 情 况 报 告 期 内, 监 事 张 大 鸣 王 春 喜 夏 旭 升 列 席 了 公 司 第 四 届 董 事 会 会 议 公 司 监 事 对 董 事 会 会 议 的 召 集 召 开 和 议 案 审 议 等 程 序 进 行 了 监 督 8 公 司 监 事 出 席 股 东 大 会 情 况 报 告 期 内, 监 事 会 主 席 张 大 鸣 监 事 王 春 喜 夏 旭 升 出 席 了 2011 年 度 股 东 大 会, 对 股 东 大 会 的 召 集 召 开 提 案 审 议 和 表 决 等 程 序 进 行 了 监 督 二 监 事 会 对 2012 年 度 有 关 事 项 的 独 立 意 见 1 公 司 的 依 法 运 作 情 况 报 告 期 内, 公 司 能 够 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 以 及 公 司 章 程 等 规 定 规 范 运 作 公 司 决 策 程 序 合 法, 内 部 控 制 制 度 较 完 善, 各 项 工 作 严 格 按 照 工 作 流 程 进 行, 有 利 于 公 司 的 健 26

27 康 发 展 监 事 会 至 今 未 发 现 公 司 有 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 的 行 为 2 公 司 财 务 情 况 报 告 期 内, 对 公 司 的 财 务 报 告 进 行 了 认 真 审 核, 监 事 会 认 为 2012 年 度 财 务 报 告 真 实 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 结 果, 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 是 客 观 公 正 的 3 公 司 内 部 控 制 情 况 公 司 现 有 的 内 部 控 制 制 度 基 本 符 合 国 家 法 律 法 规 的 要 求, 基 本 满 足 当 前 公 司 生 产 经 营 实 际 情 况 的 需 求, 在 公 司 经 营 管 理 的 各 个 过 程 各 个 关 键 环 节 中 起 到 了 较 好 的 控 制 和 防 范 作 用 4 公 司 董 事 经 理 人 员 尽 职 情 况 公 司 监 事 会 通 过 列 席 股 东 大 会 董 事 会 会 议 总 裁 办 公 会 议 以 及 日 常 检 查 和 访 谈 等 多 种 监 督 形 式 对 公 司 董 事 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 职 务 行 为 进 行 监 督 监 事 会 认 为 公 司 董 事 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 勤 勉 尽 责, 至 今 未 发 现 公 司 的 董 事 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 在 执 行 职 务 过 程 中 存 在 违 法 违 规 行 为 以 及 损 害 公 司 利 益 股 东 利 益 的 行 为 5 公 司 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 2012 年 度 内 公 司 非 公 开 发 行 股 票 175,845,297 股, 募 集 资 金 14.2 亿 元, 严 格 按 照 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 执 行, 未 变 更 募 集 资 金 项 目 6 公 司 关 联 交 易 情 况 2012 年 度 公 司 关 联 交 易 条 件 公 平 合 理, 程 序 合 法, 至 今 未 发 现 损 害 公 司 利 益 及 股 东 利 益 的 情 形 发 生 三 监 事 会 2013 年 度 工 作 方 针 继 续 提 升 光 明 乳 业 的 市 场 品 牌 形 象, 以 实 现 规 模 和 效 益 的 双 丰 收 作 为 监 事 会 监 督 工 作 的 根 本 任 务 以 财 务 监 督 制 度 执 行 履 职 行 为 作 为 监 督 的 核 心, 对 公 司 年 度 经 营 预 算 的 完 成 情 况 食 品 安 全 和 产 品 质 量 管 控 及 重 大 工 程 项 目 等 方 面 进 行 重 点 监 督, 促 进 企 业 更 好 更 快 的 发 展 监 事 会 将 在 2013 年 重 点 关 注 公 司 在 食 品 安 全 管 控 危 机 处 理 经 营 绩 效 提 升 商 业 模 式 创 新 企 业 稳 定 发 展 等 方 面 的 情 况 27

28 以 上 报 告, 请 各 位 股 东 审 议 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 监 事 会 二 零 一 三 年 四 月 28

29 2012 年 度 股 东 大 会 提 案 三 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 财 务 决 算 及 2013 年 度 财 务 预 算 报 告 一 2012 年 度 财 务 决 算 年 实 现 税 后 利 润 情 况 及 简 要 分 析 2012 年 实 际 2012 年 预 算 2011 年 实 际 实 际 比 预 算 实 际 比 去 年 同 期 主 要 项 目 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 % 人 民 币 千 元 增 长 % 一 主 营 业 务 收 入 13,630,278 13,358,940 11,575, , % 2,054, % 其 中 : 乳 制 品 相 关 13,051,824 12,880,812 11,091, , % 1,960, % 其 他 578, , , , % 94, % - - 二 主 营 业 务 利 润 4,845,565 4,786,851 3,951,532 58, % 894, % 其 中 : 乳 制 品 相 关 4,724,970 4,666,759 3,194,301 58, % 1,530, % 其 他 120, , , % -636,636 三 期 间 费 用 4,336,050 4,309,331 3,647,882 26, % 688, % 四 营 业 外 净 收 入 63,808-7,410 40,293 71, % 23, % 五 所 得 税 84, ,620-30,217-30, % 114, % 少 数 股 东 损 益 23,584-32,855 23,584-9, % 六 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 311, , ,842 38, % 73, % 1) 主 营 业 务 收 入 全 年 主 营 业 务 收 入 完 成 亿 元, 同 比 增 长 17.7% 在 产 品 线 方 面 : 公 司 本 年 的 新 鲜 牛 奶 常 温 奶 和 民 用 奶 粉 的 销 售 增 长 速 度 超 过 平 均 增 长 水 平, 保 鲜 酸 奶 的 增 幅 为 10%, 黄 油 奶 酪 和 果 汁 销 售 额 下 跌, 但 因 其 占 总 量 比 重 较 小, 影 响 不 大 在 地 域 拓 展 上 : 公 司 在 上 海 和 华 东 地 区 的 销 售 分 布 仍 然 占 总 收 入 比 重 最 大, 却 本 年 比 重 继 续 上 升, 华 北 地 区 收 入 呈 负 增 长 2) 主 营 业 务 利 润 - 29

30 主 营 业 务 利 润 完 成 亿 元, 同 比 增 长 22.6%, 主 要 因 为 毛 利 率 上 升 了 1.5 个 百 分 点, 毛 利 率 的 上 升 受 益 于 产 品 结 构 调 整 趋 向 高 毛 利 产 品 比 重 增 长, 以 及 增 强 有 效 的 管 理 手 段 节 约 成 本, 通 过 提 价 策 略 锁 定 产 品 毛 利 率 3) 期 间 费 用 营 业 费 用 亿 元, 比 上 年 上 升 约 5.7 亿 元, 主 营 收 入 费 用 率 为 28%, 主 营 收 入 营 业 费 用 率 为 28%, 同 比 未 发 生 变 动 管 理 费 用 4.4 亿 元 较 上 期 增 加 了 8,695 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 比 略 有 上 升 财 务 费 用 7,419 万 元, 实 际 全 年 利 息 支 出 8,044 万 元, 其 中 资 本 化 利 息 898 万 元, 利 息 收 入 1,788 万 元, 本 期 财 务 费 用 比 上 年 上 升 了 2,706 万 元 4) 净 利 润 2012 年 实 现 利 润 总 额 4.19 亿 元, 同 比 增 幅 达 到 74% 2012 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 3.11 亿 元, 比 去 年 同 期 增 加 0.73 亿 元, 同 比 增 幅 30.9% 2 资 产 负 债 及 指 标 分 析 1) 资 产 根 据 审 计 后 合 并 报 表, 截 至 2012 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 为 亿 元, 其 中 流 动 资 产 亿 元, 长 期 投 资 为 0.3 亿 元, 固 定 资 产 为 亿 元, 无 形 资 产 为 2.80 亿 元 与 上 年 亿 元 的 总 资 产 比 较, 其 中 流 动 资 产 增 加 12.1 亿 元, 非 流 动 资 产 增 加 7.54 亿 元 2) 负 债 根 据 审 计 后 合 并 报 表, 截 至 2012 年 12 月 31 日, 公 司 总 负 债 为 亿 元, 其 中 流 动 负 债 亿 元, 非 流 动 负 债 为 9.55 亿 元 少 数 股 东 权 益 为 4.11 亿 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 亿 元, 去 年 同 期 数 为 亿 元, 2012 年 公 司 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 亿 股, 股 票 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 14.2 亿 元, 因 此 权 益 合 计 增 幅 很 大. 3) 固 定 资 产 投 资 2012 年 度 公 司 增 加 固 定 资 产 ( 原 值 )5.9 亿 元 ( 不 含 重 分 类 ), 账 面 原 值 本 期 增 加 中, 由 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产 原 价 : 人 民 币 4.13 亿 元, 因 购 置 而 增 加 人 民 币 1.28 亿 元, 因 汇 率 折 算 差 异 而 增 加 原 值 人 民 币 0.46 亿 元 30

31 4) 指 标 分 析 指 标 2012 年 实 际 2011 年 实 际 同 比 差 异 变 现 能 力 比 率 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 管 理 比 率 - 存 货 周 转 率 存 货 周 转 天 数 应 收 帐 款 周 转 率 应 收 帐 款 周 转 天 数 流 动 资 产 周 转 率 总 资 产 周 转 率 负 债 比 率 - 资 产 负 债 率 53% 62% -9% 产 权 比 率 111% 160% -49% 盈 利 能 力 比 率 销 售 净 利 率 ( 主 营 ) 2.5% 2.3% 0.1% 销 售 毛 利 率 ( 主 营 ) 35.6% 34.1% 1.4% 资 产 净 利 率 4.0% 3.6% 0.4% 归 属 于 公 司 普 通 股 东 的 净 资 产 收 益 率 10.4% 9.9% 0.5% 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 亿 元 ) ) 流 动 比 率 / 速 动 比 率 较 上 年 均 有 所 上 升 了 0.3, 主 要 受 到 货 币 资 金 ( 募 集 资 金 款 ) 增 量 明 显 的 影 响 2) 资 产 负 债 率 从 62% 下 降 到 55%, 同 比 下 降 了 9 个 百 分 点 因 2012 年 公 司 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 亿 股, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 亿 元 发 行 价 格 为 人 民 币 8.08 元 每 股, 股 票 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 14.2 亿 元 权 益 比 重 的 增 加 使 得 资 产 负 债 率 下 降 明 显 3) 应 收 账 款 周 转 情 况 较 上 期 保 持 不 变, 存 货 周 转 速 度 略 有 好 转 4) 经 营 活 动 现 金 流 量 为 9.1 亿 元, 是 因 为 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 增 加 5) 各 项 盈 利 能 力 指 标 均 有 一 定 程 度 上 升, 本 年 公 司 的 盈 利 能 力 提 升 主 要 受 益 于 毛 利 率 水 平 的 上 升 与 严 格 的 费 用 控 制 5) 每 股 收 益 情 况 31

32 2012 年 2011 年 单 位 : 人 民 币 元 报 告 期 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 加 权 平 均 加 权 平 均 加 权 平 均 加 权 平 均 10.4% % % % 0.20 二 2013 年 度 财 务 预 算 1 总 体 预 算 目 标 1)2013 年 营 业 总 收 入 不 低 于 亿 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 和 激 励 成 本 后 的 净 利 润 分 别 不 低 于 3.17 亿 元 2) 净 资 产 收 益 率 不 低 于 8% 3) 扣 除 非 经 常 性 损 益 和 激 励 成 本 后 的 净 利 润 占 净 利 润 的 比 重 不 低 于 85% 4) 固 定 资 产 投 资 总 额 8.29 亿 元 2 实 现 预 算 目 标 的 措 施 1) 以 公 司 战 略 为 导 向, 聚 焦 乳 业, 确 保 募 集 资 金 投 资 项 目 的 完 工 进 度, 按 时 投 产, 发 挥 效 益 2) 贯 彻 食 品 安 全 是 企 业 生 命 线 的 理 念, 严 把 奶 源 收 购 生 产 加 工 成 品 保 存 产 品 运 输 终 端 销 售 等 各 环 节, 杜 绝 产 品 质 量 问 题 3) 聚 焦 重 点 产 品, 降 低 各 项 成 本, 加 强 费 用 控 制, 提 升 整 体 业 绩 4) 关 注 区 域 发 展, 采 取 措 施 解 决 出 血 点, 推 进 各 地 区 健 康 持 续 发 展 5) 继 续 抓 好 内 部 控 制 规 范 的 实 施, 有 效 加 强 财 务 管 理, 降 低 企 业 运 作 风 险 6) 寻 找 资 本 运 作 的 机 会, 继 续 发 挥 收 购 兼 并 效 应, 促 进 主 营 业 务 快 速 发 展 以 上 报 告, 请 各 位 股 东 审 议 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 零 一 三 年 四 月 32

33 2012 年 度 股 东 大 会 提 案 四 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 的 提 案 本 公 司 ( 母 公 司 )2012 年 度 实 现 税 后 利 润 444,956,011 元 ( 已 经 审 计 ), 拟 分 配 如 下 : 1 提 取 法 定 公 积 金 (10%) 计 44,495,601 元 ; 2 加 上 年 度 未 分 配 利 润 98,805,588 元 ; 3 可 供 分 配 的 利 润 为 499,265,998 元 ; 4 建 议 以 股 权 激 励 计 划 首 批 回 购 注 销 后 的 总 股 本 122,4597,659 股 为 基 数 向 全 体 股 东 每 股 派 现 金 红 利 0.18 元 ( 含 税 ), 共 计 220,427,579 元, 其 余 278,838,419 元 结 转 下 一 年 度 以 上 提 案, 请 各 位 股 东 审 议 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 零 一 三 年 四 月 33

34 2012 年 度 股 东 大 会 提 案 五 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 提 案 一 背 景 根 据 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 股 票 上 市 规 则 ) 的 要 求, 上 市 公 司 需 合 理 预 计 关 联 交 易 全 年 发 生 额, 当 预 计 交 易 金 额 占 公 司 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的, 应 当 根 据 预 计 结 果 提 交 股 东 大 会 审 议 并 披 露 本 提 案 预 计 的 2013 年 度 各 类 关 联 交 易 皆 为 日 常 经 营 所 需 的 持 续 性 交 易 二 2012 年 度 日 常 关 联 交 易 的 执 行 情 况 根 据 2012 年 4 月 27 日 召 开 的 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2012 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 提 案, 预 计 本 公 司 2012 年 度 发 生 关 联 交 易 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 光 明 食 品 集 团 及 其 下 属 公 司 出 售 乳 制 品 采 购 糖 等 原 材 料 出 售 乳 制 品 的 牛 奶 集 团 及 其 下 属 公 司 出 售 饲 料 冻 精 采 购 生 奶 等 原 材 料 支 付 租 金 商 超 渠 道 费 用 60,000 20,000 4,000 2,000 40, 根 据 2012 年 12 月 28 日 召 开 的 本 公 司 第 四 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 2012 年 度 新 增 日 常 关 联 交 易 的 议 案, 预 计 本 公 司 2012 年 度 向 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 简 称 牛 奶 集 团 ) 的 控 股 子 公 司 上 海 牛 奶 棚 食 品 有 限 公 司 出 售 乳 制 品 总 计 不 超 过 4,500 万 元 2012 年 度 本 公 司 日 常 关 联 交 易 实 际 发 生 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 光 明 食 品 集 团 及 其 下 属 公 司 牛 奶 集 团 及 其 下 属 公 司 出 售 乳 制 品 采 购 糖 等 原 出 售 乳 制 品 的 出 售 饲 料 采 购 生 奶 支 付 租 金 出 售 乳 制 品 34

35 材 料 商 超 渠 道 费 用 冻 精 等 原 材 料 37,582 13,102 3, , , 年 度, 本 公 司 与 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 简 称 光 明 集 团 ) 及 其 下 属 公 司, 与 牛 奶 集 团 及 其 下 属 公 司 之 间 的 关 联 交 易 实 际 发 生 额 均 在 预 计 范 围 之 内 三 预 计 全 年 日 常 关 联 交 易 的 基 本 情 况 2013 年 度 本 公 司 预 计 全 年 发 生 日 常 关 联 交 易 约 132,700 万 元 其 中 : 向 关 联 公 司 销 售 商 品 67,000 万 元 ; 向 关 联 公 司 采 购 商 品 60,000 万 元 ; 向 关 联 公 司 支 付 商 超 渠 道 费 用 5,000 万 元, 向 关 联 公 司 支 付 租 金 700 万 元 单 位 : 万 元 关 联 方 名 称 关 联 交 易 内 容 预 计 金 额 合 计 农 工 商 超 市 ( 集 团 ) 有 限 公 司 及 其 下 属 子 公 司 出 售 乳 制 品 等 55,000 60,000 光 明 食 品 集 团 及 其 他 下 属 公 司 5,000 东 方 先 导 ( 上 海 ) 糖 酒 有 限 公 司 及 其 关 采 购 糖 畜 牧 产 17,000 光 明 食 品 集 团 及 联 公 司 品 等 原 材 料 20,000 其 下 属 公 司 光 明 食 品 集 团 及 其 3,000 他 下 属 公 司 农 工 商 超 市 ( 集 团 ) 有 限 公 司 及 其 下 属 4,900 子 公 司 商 超 渠 道 费 用 5,000 光 明 食 品 集 团 及 其 他 下 属 公 司 100 上 海 牛 奶 棚 食 品 有 6,000 限 公 司 出 售 乳 制 品 饲 7,000 牛 奶 集 团 及 其 他 下 料 冻 精 等 牛 奶 集 团 及 其 下 1,000 属 公 司 属 公 司 牛 奶 集 团 及 其 下 属 采 购 生 奶 等 原 40,000 40,000 公 司 材 料 牛 奶 集 团 支 付 租 金

36 四 关 联 关 系 和 主 要 关 联 方 介 绍 1 关 联 关 系 上 述 日 常 关 联 交 易, 是 由 本 公 司 及 控 股 子 公 司 与 实 际 控 制 人 光 明 集 团 及 控 股 股 东 牛 奶 集 团 或 其 直 接 或 间 接 控 制 的 法 人 发 生 的 购 买 和 销 售 商 品 等 的 交 易 根 据 股 票 上 市 规 则 条 的 规 定, 由 直 接 或 者 间 接 控 制 上 市 公 司 的 法 人 或 其 他 组 织 直 接 或 者 间 接 控 制 的 除 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 其 他 组 织, 为 上 市 公 司 的 关 联 法 人 上 述 日 常 关 联 交 易 涉 及 的 法 人 符 合 股 票 上 市 规 则 条 的 规 定, 为 本 公 司 关 联 法 人 2 主 要 关 联 公 司 基 本 情 况 1) 农 工 商 超 市 ( 集 团 ) 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 德 新 ; 注 册 资 本 :30,000 万 元 人 民 币 ; 住 所 : 上 海 市 金 沙 江 路 1685 号 ; 主 要 股 东 : 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 大 都 市 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 上 海 德 亨 阳 投 资 有 限 公 司 ; 经 营 范 围 : 批 发 兼 零 售 食 品 日 用 品 等 2) 上 海 伍 缘 现 代 杂 货 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 时 玮 康 ; 注 册 资 本 :500 万 元 人 民 币 ; 住 所 : 上 海 市 普 陀 区 武 威 路 1717 号 ; 主 要 股 东 : 农 工 商 超 市 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 好 德 企 业 发 展 有 限 公 司 ; 经 营 范 围 : 销 售 日 用 百 货 杂 货 等 3) 上 海 好 德 便 利 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 时 玮 康 ; 注 册 资 本 :200 万 元 人 民 币 ; 住 所 : 上 海 市 打 浦 路 603 号 四 楼 座 ; 主 要 股 东 : 农 工 商 超 市 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 好 德 企 业 发 展 有 限 公 司 ; 经 营 范 围 : 批 发 食 品 日 用 百 货 等 4) 上 海 可 的 便 利 店 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 时 玮 康 ; 注 册 资 本 :6321 万 元 人 民 币 ; 住 所 : 上 海 市 西 藏 中 路 632 号 ; 主 要 股 东 : 农 工 商 超 市 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ; 经 营 范 围 : 销 售 日 用 百 货 食 品 等 5) 上 海 捷 强 烟 草 糖 酒 ( 集 团 ) 连 锁 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 郭 兰 ; 注 册 资 本 :5,000 万 元 人 民 币 ; 住 所 : 上 海 市 枫 林 路 333 号 ; 主 要 股 东 : 上 海 捷 强 烟 草 糖 酒 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ; 经 营 范 围 : 销 售 烟 酒 食 36

37 品 日 用 百 货 等 6) 上 海 梅 林 正 广 和 便 利 连 锁 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 雪 娟 ; 注 册 资 本 :2,500 万 元 人 民 币 ; 住 所 : 上 海 市 闵 行 区 莘 朱 路 1258 号 戊 第 10 幢 626 室 ; 主 要 股 东 : 上 海 正 广 和 网 上 购 物 有 限 公 司 ; 经 营 范 围 : 批 发 零 售 食 品 日 用 百 货 等 7) 上 海 第 一 食 品 连 锁 发 展 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 许 列 柯 ; 注 册 资 本 :10,000 万 元 ; 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 南 京 东 路 720 号 7 楼 ; 主 要 股 东 : 上 海 市 糖 业 ( 烟 酒 ) 集 团 有 限 公 司 ; 经 营 范 围 : 销 售 食 品 日 用 百 货 等 8) 东 方 先 导 ( 上 海 ) 糖 酒 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 朱 曦 ; 注 册 资 本 :1,000 万 人 民 币 ; 住 所 : 上 海 市 中 山 南 路 969 号 15 楼 ; 主 要 股 东 : 东 方 先 导 糖 酒 有 限 公 司 ; 经 营 范 围 : 批 发 兼 零 售 食 品 酒 百 货 等 9) 光 明 米 业 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 项 竞 文 ; 注 册 资 本 :35,000 万 人 民 币 ; 住 所 : 上 海 市 崇 明 县 跃 进 中 路 151 号 ; 主 要 股 东 : 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ; 经 营 范 围 : 粮 食 苗 木 蔬 菜 瓜 果 的 种 植 等 10) 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 包 括 其 管 理 的 下 属 奶 牛 场 ) 法 定 代 表 人 : 沈 伟 平 ; 注 册 资 本 :80,000 万 元 人 民 币 ; 住 所 : 枫 林 路 251 号 ; 主 要 股 东 : 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ; 经 营 范 围 : 生 产 加 工 畜 牧 机 械, 饲 料 销 售, 实 业 投 资 等 11) 上 海 牛 奶 棚 食 品 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 沈 伟 平 ; 注 册 资 本 :750 万 元 人 民 币 ; 住 所 : 上 海 市 保 定 路 150 号 ; 主 要 股 东 : 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ; 经 营 范 围 : 销 售 : 预 包 装 食 品 散 装 食 品 ; 现 制 现 售 : 裱 花 蛋 糕 面 包 蛋 糕 中 西 糕 点 日 用 百 货 花 卉 烟 零 售 3 履 约 能 力 本 公 司 的 关 联 公 司 履 约 能 力 较 强, 至 今 为 止 未 发 生 其 应 付 款 项 形 成 坏 账 的 情 况, 根 据 经 验 和 合 理 判 断, 未 来 也 无 形 成 坏 帐 的 可 能 性 37

38 五 定 价 政 策 和 定 价 依 据 关 联 交 易 价 格 的 定 价 原 则 : 有 政 府 指 导 价 的, 在 政 府 指 导 价 的 基 础 上 按 质 论 价 ; 没 有 政 府 指 导 价 的, 按 照 市 场 公 允 价 格 定 价 六 交 易 目 的 和 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 本 提 案 所 涉 及 的 关 联 交 易 均 属 本 公 司 日 常 经 营 业 务 的 需 要, 不 损 害 上 市 公 司 的 利 益 关 联 交 易 对 本 公 司 本 期 以 及 未 来 财 务 状 况 和 经 营 成 果 不 产 生 不 利 影 响 向 关 联 公 司 采 购 生 奶 等 原 材 料, 借 助 牛 奶 集 团 在 原 料 奶 生 产 方 面 的 专 业 优 势, 有 效 地 满 足 上 海 及 周 边 地 区 的 奶 源 需 求 向 关 联 公 司 采 购 糖 畜 牧 产 品 米 粉 等 原 材 料, 充 分 利 用 了 关 联 公 司 原 料 资 源 优 势, 有 利 于 降 低 生 产 成 本 向 关 联 公 司 出 售 饲 料 和 冻 精, 有 利 于 其 奶 牛 育 种 技 术 的 提 高 及 本 公 司 冻 精 产 品 的 市 场 拓 展 和 效 益 提 升 向 关 联 公 司 出 售 乳 制 品 及 支 付 出 售 乳 制 品 的 商 超 渠 道 费 用, 充 分 利 用 关 联 公 司 在 流 通 渠 道 领 域 的 优 势, 提 高 产 品 的 市 场 占 有 率 向 关 联 公 司 租 赁 牛 舍, 充 分 利 用 关 联 公 司 现 有 的 牧 场 牛 舍 资 源, 增 加 自 有 奶 源 供 应 七 关 联 交 易 协 议 签 署 情 况 关 联 交 易 合 同 主 要 条 款 均 按 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 等 国 家 相 关 法 律 法 规 的 规 定 及 参 照 行 业 惯 例 制 定 和 执 行 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 本 公 司 章 程 的 规 定, 股 东 大 会 在 审 议 上 述 关 联 交 易 时, 关 联 股 东 应 回 避 表 决 以 上 提 案, 请 各 位 股 东 审 议 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 零 一 三 年 四 月 38

39 2012 年 度 股 东 大 会 提 案 六 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 关 于 换 届 选 举 公 司 董 事 的 提 案 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 第 四 届 董 事 会 自 2010 年 4 月 22 日 经 股 东 大 会 选 举 产 生, 至 2013 年 4 月 22 日 任 期 三 年 届 满 为 顺 利 开 展 董 事 会 换 届 选 举 工 作, 经 向 主 要 股 东 方 征 询 和 沟 通, 并 经 公 司 第 四 届 董 事 会 提 名 委 员 会 资 格 审 查, 拟 定 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 候 选 人 及 独 立 董 事 津 贴 情 况 如 下 : 1 提 名 下 列 三 位 人 员 为 公 司 第 五 届 董 事 会 普 通 董 事 候 选 人 : 庄 国 蔚 先 生 郭 本 恒 先 生 沈 伟 平 先 生 2 提 名 下 列 四 位 人 员 为 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 : 潘 飞 先 生 张 广 生 先 生 顾 肖 荣 先 生 黄 真 诚 先 生 3 独 立 董 事 津 贴 为 每 人 每 年 12 万 元 ( 含 税 ) 以 上 提 案, 请 各 位 股 东 审 议, 并 以 累 积 投 票 制 选 举 董 事 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 零 一 三 年 四 月 附 : 候 选 人 简 历 39

40 普 通 董 事 : 庄 国 蔚, 男,1954 年 10 月 生, 大 学 毕 业, 硕 士 研 究 生, 高 级 经 营 师, 中 国 注 册 职 业 经 理 人, 中 共 党 员 现 任 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 党 委 委 员 副 总 裁, 上 海 农 工 商 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 上 海 海 博 股 份 有 限 公 司 董 事 等 职 曾 任 上 海 农 垦 农 工 商 综 合 商 社 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 上 海 农 工 商 集 团 有 限 公 司 副 总 裁, 上 海 海 博 股 份 有 限 公 司 董 事 长 等 职 郭 本 恒, 男,1963 年 8 月 生, 食 品 学 博 士, 中 共 党 员 现 任 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 董 事, 总 经 理, 党 委 副 书 记 兼 任 上 海 交 通 大 学 吉 林 大 学 江 南 大 学 上 海 水 产 大 学 教 授 和 博 士 生 导 师, 博 士 后 流 动 站 站 长, 国 家 重 点 实 验 室 主 任, 中 国 奶 业 协 会 副 理 事 长, 中 国 乳 品 工 业 协 会 副 理 事 长, 中 国 畜 产 品 加 工 学 会 副 理 事 长, 国 家 营 养 咨 询 委 员 会 顾 问 等 职 曾 任 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 新 产 品 开 发 部 经 理, 乳 品 培 训 研 究 中 心 主 任, 生 产 技 术 总 监, 技 术 中 心 主 任, 副 总 经 理 等 职 曾 获 全 国 五 一 劳 动 奖 章, 上 海 市 劳 动 模 范, 上 海 市 人 大 代 表, 中 国 乳 业 十 大 科 技 精 英, 全 国 星 火 计 划 带 头 人 标 兵, 科 技 创 新 先 进 个 人, 上 海 市 优 秀 科 技 人 才, 上 海 星 火 计 划 带 头 人 标 兵, 上 海 科 技 创 业 领 军 人 物 等 荣 誉 沈 伟 平, 男,1962 年 12 月 生, 经 济 学 硕 士, 中 共 党 员 现 任 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 长, 总 经 理, 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 董 事 等 职 曾 任 上 海 农 工 商 集 团 新 海 总 公 司 副 总 经 理, 上 海 农 工 商 集 团 东 旺 总 公 司 总 经 理 等 职 独 立 董 事 : 潘 飞, 男,1956 年 8 月 出 生, 管 理 学 博 士 会 计 学 教 授 现 任 上 海 财 经 大 学 会 计 学 院 副 院 长 博 士 生 导 师 美 国 会 计 学 会 会 员 中 国 会 计 学 会 理 事 上 海 市 成 本 研 究 会 副 会 长 新 会 计 特 聘 编 审 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 等 职 1996 年 8 月 1997 年 6 月 赴 美 国 康 乃 狄 格 大 学 作 访 问 学 者 潘 飞 先 生 专 业 从 事 管 理 会 计 的 教 学 与 研 究, 拥 有 多 年 的 会 计 执 教 研 究 经 历, 对 管 理 会 计 及 成 本 会 计 业 务 十 分 熟 悉, 在 国 内 外 权 威 期 刊 上 发 表 论 文 50 多 篇, 并 取 得 了 多 项 研 究 成 果, 曾 获 得 财 政 部 一 等 奖 中 国 会 计 学 会 二 等 奖 上 海 市 教 委 普 通 高 校 一 等 奖 主 持 并 完 成 国 家 级 课 题 三 项 省 部 级 课 题 三 项, 分 别 获 得 教 40

41 育 部 市 教 委 与 学 校 的 多 次 嘉 奖 张 广 生, 男,1943 年 2 月 出 生, 大 学 本 科,EMBA, 研 究 员, 中 共 党 员 专 长 于 市 场 学 经 济 学 企 业 管 理 现 任 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 咨 询 委 员, 吉 林 省 政 府 经 济 顾 问, 上 海 流 通 经 济 研 究 所 名 誉 所 长, 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 上 海 锦 江 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 东 方 日 升 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 上 海 梅 林 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 等 职 曾 任 上 海 市 第 一 商 业 局 副 局 长, 上 海 市 财 政 贸 易 办 公 室 主 任, 上 海 市 商 业 委 员 会 主 任, 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 长 等 职 顾 肖 荣, 男,1948 年 9 月 生, 中 共 党 员, 法 学 硕 士, 教 授, 高 级 律 师 现 任 上 海 社 会 科 学 院 法 学 研 究 所 研 究 员 博 士 生 导 师 兼 任 上 海 市 法 学 会 副 会 长 上 海 国 际 商 务 法 律 研 究 会 会 长 上 海 法 治 研 究 会 副 会 长 中 国 法 学 会 理 事 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 仲 裁 员 上 海 仲 裁 委 员 会 仲 裁 员 等 职 1993 年 被 国 务 院 定 为 有 特 殊 贡 献 的 专 家 学 者, 享 受 国 务 院 特 殊 津 贴 黄 真 诚, 男,1953 年 生, 硕 士 研 究 生, 高 级 经 济 师 现 任 上 海 友 谊 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 长 曾 任 上 海 友 谊 华 侨 公 司 办 公 室 主 任, 上 海 友 谊 商 店 总 经 理, 上 海 友 谊 集 团 股 份 有 限 公 司 总 经 理 董 事 长, 上 海 友 谊 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 董 事 长, 上 海 百 联 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 总 经 理 党 委 书 记 等 职 兼 任 上 海 友 谊 复 星 ( 控 股 ) 有 限 公 司 董 事, 上 海 友 谊 南 方 商 城 有 限 公 司 董 事 长, 上 海 虹 桥 友 谊 商 城 有 限 公 司 董 事 长 等 职 41

42 2012 年 度 股 东 大 会 提 案 七 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 设 立 各 专 门 委 员 会 的 提 案 为 完 善 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 治 理 准 则 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 提 议 在 公 司 本 届 董 事 会 换 届 的 同 时 设 立 新 一 届 董 事 会 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会, 并 提 请 股 东 大 会 批 准 董 事 会 根 据 有 关 规 定 组 成 该 些 委 员 会 以 上 提 案, 请 各 位 股 东 审 议 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 零 一 三 年 四 月 42

43 2012 年 度 股 东 大 会 提 案 八 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 关 于 换 届 选 举 公 司 监 事 的 提 案 根 据 公 司 法 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 第 四 届 监 事 会 自 2010 年 4 月 22 日 经 股 东 大 会 选 举 产 生, 至 2013 年 4 月 22 日 任 期 三 年 届 满 为 顺 利 开 展 监 事 会 换 届 选 举 工 作, 经 与 主 要 股 东 方 征 询 和 沟 通, 并 经 公 司 第 四 届 监 事 会 资 格 审 查, 拟 定 下 列 二 位 人 员 为 股 东 推 选 的 公 司 第 五 届 监 事 会 监 事 候 选 人 : 张 大 鸣 先 生 胡 凯 明 先 生 另 一 名 职 工 代 表 监 事 将 由 公 司 职 工 民 主 选 举 产 生 以 上 提 案, 请 各 位 股 东 审 议, 并 以 累 积 投 票 制 选 举 监 事 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 监 事 会 二 零 一 三 年 四 月 附 : 候 选 人 简 历 张 大 鸣, 男,1958 年 7 月 生, 大 学 毕 业, 工 商 管 理 硕 士,EMBA( 金 融 与 财 务 方 向 ), 高 级 经 济 师, 高 级 政 工 师, 中 共 党 员 现 任 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 党 委 委 员, 纪 委 书 记, 监 事 会 副 主 席, 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席, 上 海 海 博 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 等 职 曾 任 上 海 农 工 商 ( 集 团 ) 有 限 公 司 党 委 委 员 董 事 组 织 部 部 长 人 力 资 源 部 经 理, 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 组 织 部 部 长 人 力 资 源 部 总 经 理 等 职 胡 凯 明, 男,1953 年 3 月 生, 大 学 毕 业, 高 级 经 济 师, 中 共 党 员 现 任 上 海 益 民 食 品 一 厂 ( 集 团 ) 有 限 公 司 党 委 书 记 曾 任 上 海 轻 工 控 股 ( 集 团 ) 公 司 干 部 人 事 部 副 部 长 人 力 资 源 部 副 总 经 理, 上 海 市 食 品 开 发 有 限 公 司 总 经 理, 冠 生 园 ( 集 团 ) 有 限 公 司 党 委 副 书 记 投 资 总 监, 上 海 益 民 食 品 一 厂 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 总 裁 组 织 部 部 长 人 力 资 源 部 总 经 理 等 职 43

44 2012 年 度 股 东 大 会 提 案 九 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 提 案 根 据 公 司 法 和 本 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 为 进 一 步 加 强 本 公 司 的 规 范 运 作 和 财 务 安 全, 董 事 会 审 计 委 员 会 建 议 续 聘 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 2013 年 度 的 财 务 报 告 审 计 机 构, 负 责 本 公 司 2013 会 计 年 度 的 财 务 报 告 审 计 工 作, 年 度 报 酬 为 不 超 过 220 万 元 人 民 币 以 上 提 案, 请 各 位 股 东 审 议 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 零 一 三 年 四 月 44

45 2012 年 度 股 东 大 会 提 案 十 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 关 于 修 改 公 司 章 程 的 提 案 根 据 中 国 证 监 会 2012 年 5 月 4 日 发 布 的 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 海 证 券 交 易 所 2013 年 1 月 7 日 发 布 的 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 的 相 关 规 定, 以 及 公 司 四 届 二 十 三 次 董 事 会 2012 年 5 月 24 日 通 过 的 关 于 调 整 公 司 经 营 范 围 文 字 表 述 的 议 案 和 四 届 三 十 次 董 事 会 2013 年 1 月 29 日 通 过 的 关 于 回 购 及 注 销 激 励 对 象 首 批 未 解 锁 限 制 性 股 票 的 议 案, 拟 对 公 司 章 程 作 如 下 修 订 : 一 章 程 第 六 条 : 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 1,225,038,657 元 现 修 改 为 : 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 1,224,597,659 元 二 章 程 第 十 三 条 : 经 公 司 登 记 机 关 核 准, 公 司 经 营 范 围 是 : 开 发 加 工 生 产 乳 和 乳 制 品 冰 淇 淋 非 碳 酸 饮 料 饮 用 水 等 相 关 食 品 饲 料 公 牛 精 液 胚 胎 良 种 牛, 批 发 及 零 售 预 包 装 食 品 ( 含 冷 冻 冷 藏 不 含 熟 食 卤 味 ) 散 装 食 品 直 接 入 口 食 品 ( 不 含 熟 食 卤 味 ) 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ), 从 事 货 物 和 技 术 的 进 出 口 业 务 相 关 产 业 的 技 术 人 员 培 训 和 牧 业 技 术 服 务 上 述 经 营 范 围 以 工 商 部 门 核 准 登 记 为 准 现 修 改 为 : 经 公 司 登 记 机 关 核 准, 公 司 经 营 范 围 是 : 批 发 兼 零 售 : 预 包 装 食 品 ( 含 冷 冻 冷 藏 不 含 熟 食 卤 味 ), 散 装 食 品 ( 直 接 入 口 食 品, 不 含 熟 食 卤 味 ), 乳 制 品 ( 含 婴 儿 配 方 乳 粉 ); 以 下 限 分 支 机 构 经 营 : 生 产 : 巴 氏 杀 菌 乳 ( 含 益 生 菌 ) 酸 乳 ( 含 益 生 菌 ) 乳 制 品 [ 液 体 乳 ]( 调 制 乳 灭 菌 乳 ) 饮 料 ( 果 汁 及 蔬 菜 汁 类 蛋 白 饮 料 类 ) 其 他 饮 料 类 食 品 用 塑 料 包 装 容 器 工 具 等 制 品 ; 从 事 相 关 产 业 的 技 术 45