我 们 认 为 必 要 的 程 序 我 们 相 信, 我 们 的 审 核 工 作 为 发 表 意 见 提 供 了 合 理 的 基 础 四 审 核 意 见 我 们 认 为, 贵 公 司 管 理 层 编 制 的 武 汉 中 元 华 电 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 业 绩 承

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1 通 讯 地 址 : 北 京 市 东 城 区 永 定 门 西 滨 河 路 8 号 院 7 号 楼 中 海 地 产 广 场 西 塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮 政 编 码 (Post Code): 电 话 (Tel):+86(10) 传 真 (Fax):+86(10) 关 于 武 汉 中 元 华 电 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 情 况 专 项 审 核 报 告 武 汉 中 元 华 电 科 技 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 瑞 华 核 字 [2016] 号 我 们 接 受 委 托, 对 后 附 的 武 汉 中 元 华 电 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 贵 公 司 ) 编 制 的 武 汉 中 元 华 电 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 情 况 的 说 明 进 行 了 专 项 审 核 一 管 理 层 的 责 任 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 109 号 ) 的 有 关 规 定, 编 制 武 汉 中 元 华 电 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 情 况 的 说 明, 并 保 证 其 真 实 性 完 整 性 和 准 确 性, 提 供 真 实 合 法 完 整 的 实 物 证 据 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 以 及 我 们 认 为 必 要 的 其 他 证 据, 是 贵 公 司 管 理 层 的 责 任 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 实 施 审 核 工 作 的 基 础 上, 对 贵 公 司 管 理 层 编 制 的 武 汉 中 元 华 电 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 情 况 的 说 明 发 表 审 核 意 见 三 工 作 概 述 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 其 他 鉴 证 业 务 准 则 第 3101 号 历 史 财 务 信 息 审 计 或 审 阅 以 外 的 鉴 证 业 务 的 规 定 执 行 了 审 核 工 作, 该 准 则 要 求 我 们 遵 守 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则, 计 划 和 执 行 审 核 工 作 以 对 武 汉 中 元 华 电 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 情 况 的 说 明 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 在 执 行 审 核 工 作 的 过 程 中, 我 们 实 施 了 检 查 会 计 记 录 重 新 计 算 相 关 项 目 金 额 等 1

2 我 们 认 为 必 要 的 程 序 我 们 相 信, 我 们 的 审 核 工 作 为 发 表 意 见 提 供 了 合 理 的 基 础 四 审 核 意 见 我 们 认 为, 贵 公 司 管 理 层 编 制 的 武 汉 中 元 华 电 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 情 况 的 说 明 已 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 贵 公 司 业 绩 承 诺 情 况 五 对 报 告 使 用 者 和 使 用 目 的 的 限 定 本 审 核 报 告 仅 供 武 汉 中 元 华 电 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 披 露 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 注 册 会 计 师 : 罗 军 中 国 北 京 中 国 注 册 会 计 师 : 崔 迎 二 〇 一 六 年 三 月 三 十 日 2

3 武 汉 中 元 华 电 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 情 况 的 说 明 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 109 号 ) 的 有 关 规 定, 武 汉 中 元 华 电 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 本 公 司 ) 编 制 了 关 于 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 情 况 的 说 明 一 基 本 情 况 公 司 于 2015 年 4 月 23 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 五 次 ( 临 时 ) 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 < 武 汉 中 元 华 电 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 公 司 于 2015 年 4 月 与 徐 福 轩 傅 多 等 30 个 江 苏 世 轩 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 世 轩 科 技 ) 股 东 签 订 了 购 买 资 产 协 议, 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 其 拥 有 的 标 的 资 产, 各 方 协 商 确 定 标 的 资 产 的 交 易 总 价 为 69, 万 元 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 支 付 收 购 标 的 资 产 的 对 价 其 中, 以 现 金 方 式 支 付 159,997, 元 ; 以 发 行 股 份 方 式 支 付 530,002, 元, 合 计 发 行 45,415,768 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 每 股 发 行 价 格 为 元 公 司 于 2015 年 5 月 11 日 召 开 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 < 武 汉 中 元 华 电 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 2015 年 7 月 29 日, 经 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 2015 年 第 63 次 并 购 重 组 委 工 作 会 议 审 核, 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 项 获 得 无 条 件 通 过 中 国 证 监 会 于 2015 年 9 月 15 日 核 发 了 证 监 许 可 [2015]2108 号 关 于 核 准 武 汉 中 元 华 电 科 技 股 份 有 限 公 司 向 徐 福 轩 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复, 核 准 本 次 交 易 2015 年 9 月 29 日, 本 次 重 大 资 产 重 组 的 标 的 资 产 世 轩 科 技 100% 股 权 已 经 过 户 至 本 公 司 名 下, 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 已 办 理 完 成 2015 年 12 月 11 日, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 新 增 的 45,415,768 股 股 份 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 3

4 二 业 绩 承 诺 情 况 ( 一 ) 承 诺 净 利 润 及 确 定 公 司 已 与 世 轩 科 技 原 股 东 徐 福 轩 傅 多 签 订 了 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议, 世 轩 科 技 在 业 绩 承 诺 年 度 中 每 一 年 度 的 实 际 净 利 润 不 低 于 承 诺 净 利 润, 否 则, 徐 福 轩 傅 多 应 按 照 该 协 议 的 约 定 予 以 补 偿, 具 体 如 下 : 项 目 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 承 诺 净 利 润 ( 万 元 ) 4, , , 由 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 在 业 绩 承 诺 年 度 内 对 世 轩 科 技 的 每 一 年 度 的 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 异 情 况 进 行 复 核, 并 出 具 专 项 审 核 报 告 世 轩 科 技 的 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 额 应 根 据 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 报 告 确 定 ( 二 ) 业 绩 补 偿 及 减 值 补 偿 原 则 如 世 轩 科 技 在 业 绩 承 诺 年 度 内 实 际 净 利 润 未 达 到 当 年 度 承 诺 净 利 润 的, 徐 福 轩 傅 多 应 对 公 司 进 行 业 绩 补 偿, 补 偿 的 方 式 及 次 序 如 下 :(1) 股 份 补 偿 ;(2) 现 金 补 偿 股 份 补 偿 是 指 徐 福 轩 傅 多 以 其 本 次 认 购 的 股 份 进 行 补 偿, 即 公 司 以 总 价 人 民 币 1 元 的 价 格 回 购 徐 福 轩 傅 多 应 予 补 偿 的 股 份 现 金 补 偿 是 指 如 徐 福 轩 傅 多 届 时 持 有 的 本 次 认 购 的 股 份 不 足 以 补 偿 公 司, 对 于 差 额 部 分, 徐 福 轩 傅 多 将 以 现 金 方 式 对 公 司 予 以 补 偿 世 轩 科 技 在 业 绩 承 诺 年 度 期 限 届 满 后, 如 标 的 资 产 期 末 减 值 额 大 于 徐 福 轩 傅 多 已 提 供 的 业 绩 补 偿, 则 徐 福 轩 傅 多 应 向 公 司 另 行 提 供 减 值 补 偿 徐 福 轩 傅 多 根 据 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 予 以 补 偿 ( 业 绩 补 偿 + 减 值 补 偿 ) 的 股 份 价 值 和 现 金 价 值 合 计 不 超 过 本 次 交 易 总 价 中 归 属 于 徐 福 轩 傅 多 的 部 分 徐 福 轩 傅 多 就 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 项 下 的 业 绩 补 偿 及 减 值 补 偿 义 务 向 公 司 承 担 连 带 责 任 若 涉 及 以 股 份 方 式 补 偿 时, 徐 福 轩 傅 多 之 间 按 本 次 发 行 的 持 股 比 例 进 行 分 摊 ( 三 ) 股 份 补 偿 世 轩 科 技 在 业 绩 承 诺 年 度 内 实 际 净 利 润 未 达 到 当 年 度 承 诺 净 利 润 的, 徐 福 轩 傅 多 应 向 公 司 进 行 股 份 补 偿, 补 偿 股 份 数 的 具 体 计 算 公 式 如 下 : 补 偿 股 份 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 ) 业 绩 承 诺 年 度 的 承 诺 净 利 润 总 和 ( 本 次 交 易 总 价 本 次 发 行 价 格 )- 业 绩 承 诺 年 度 期 限 内 已 补 偿 股 份 数 在 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 假 如 公 司 在 业 绩 承 诺 年 度 期 限 内 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 进 行 相 应 调 整 : 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 的 比 例 ) 如 公 司 在 业 绩 承 诺 年 度 期 限 内 实 施 现 金 分 红, 则 现 金 分 红 的 部 分 应 作 相 应 返 还 : 返 还 金 额 = 徐 福 轩 4

5 傅 多 收 到 的 现 金 分 红 总 额 徐 福 轩 傅 多 本 次 认 购 的 对 价 股 份 应 补 偿 股 份 数 世 轩 科 技 当 年 审 计 报 告 出 具 之 日 后 40 个 工 作 日 内, 公 司 应 召 开 董 事 会 会 议, 按 照 前 述 计 算 公 式 确 定 徐 福 轩 傅 多 当 年 需 补 偿 的 股 份 数 量, 并 向 公 司 股 东 大 会 提 出 以 总 价 人 民 币 1 元 的 价 格 定 向 回 购 股 份 的 议 案 公 司 有 权 在 董 事 会 决 议 日 后 10 日 内 将 徐 福 轩 傅 多 持 有 的 该 等 数 量 股 份 划 转 至 公 司 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 进 行 锁 定, 该 部 分 股 份 不 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利 若 股 东 大 会 通 过 定 向 回 购 议 案, 则 公 司 将 定 向 回 购 该 部 分 股 份 并 予 以 注 销 补 偿 股 份 数 以 徐 福 轩 傅 多 因 本 次 发 行 而 获 得 的 对 价 股 份 总 数 ( 包 括 转 增 或 送 股 的 股 份 ) 为 限, 徐 福 轩 傅 多 所 持 股 份 不 足 以 补 偿 的, 由 徐 福 轩 傅 多 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 ( 四 ) 现 金 补 偿 在 业 绩 承 诺 年 度 内, 如 徐 福 轩 傅 多 所 持 有 的 股 份 不 足 以 补 偿 公 司 的, 则 由 徐 福 轩 傅 多 以 现 金 方 式 进 行 补 偿, 补 偿 现 金 数 的 具 体 计 算 公 式 如 下 : 补 偿 现 金 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 ) 业 绩 承 诺 年 度 的 承 诺 净 利 润 总 和 本 次 交 易 总 价 - 业 绩 承 诺 年 度 期 限 内 已 补 偿 股 份 数 本 次 发 行 价 格 - 已 补 偿 现 金 数 计 算 的 补 偿 现 金 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 已 经 补 偿 的 现 金 不 冲 回 涉 及 现 金 补 偿 的, 公 司 应 在 依 照 前 述 约 定 确 认 补 偿 股 份 数 的 同 时 确 定 补 偿 现 金 数, 徐 福 轩 傅 多 应 于 世 轩 科 技 当 年 的 审 计 报 告 出 具 后 且 公 司 发 出 书 面 补 偿 通 知 之 日 起 20 个 工 作 日 内, 根 据 约 定 进 行 折 抵 后 向 公 司 支 付 补 偿 现 金 ( 如 有 ) ( 五 ) 减 值 测 试 在 业 绩 承 诺 年 度 期 限 届 满 后 120 日 内, 公 司 应 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 世 轩 科 技 以 2017 年 12 月 31 日 为 基 准 日 进 行 减 值 测 试, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 如 标 的 资 产 期 末 减 值 额 > 业 绩 承 诺 年 度 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 本 次 发 行 价 格 + 业 绩 承 诺 年 度 期 限 内 已 补 偿 现 金 总 数 ( 如 有 ), 则 徐 福 轩 傅 多 应 向 公 司 另 行 补 偿 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 =( 标 的 资 产 期 末 减 值 额 - 业 绩 承 诺 年 度 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 本 次 发 行 价 格 - 业 绩 承 诺 年 度 期 限 内 已 补 偿 现 金 总 数 ( 如 有 )) / 本 次 发 行 价 格 假 如 公 司 在 业 绩 承 诺 年 度 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的, 依 照 约 定 进 行 相 应 调 整 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 由 徐 福 轩 傅 多 以 现 金 另 行 补 偿, 另 需 补 偿 的 现 金 数 量 = 标 的 资 产 期 末 减 值 额 ( 业 绩 承 诺 年 度 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 + 依 照 约 定 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 中 已 补 偿 部 分 ) 本 次 发 行 价 格 - 业 绩 承 诺 年 度 期 限 内 已 补 偿 现 金 数 ( 如 有 ) 在 减 值 测 试 专 项 审 核 意 见 出 具 之 日 起 40 个 工 作 日 内, 公 司 应 召 开 董 事 会 会 5

6 议, 按 照 前 述 的 计 算 公 式 确 定 徐 福 轩 傅 多 另 需 补 偿 的 股 份 数 量, 并 向 公 司 股 东 大 会 提 出 以 总 价 人 民 币 1 元 的 价 格 定 向 回 购 股 份 的 议 案 公 司 有 权 在 董 事 会 决 议 日 后 10 日 内 将 徐 福 轩 傅 多 持 有 的 该 等 数 量 股 份 划 转 至 公 司 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 进 行 锁 定, 该 部 分 股 份 不 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利 若 股 东 大 会 通 过 定 向 回 购 议 案, 则 公 司 将 定 向 回 购 该 部 分 股 份 并 予 以 注 销 涉 及 现 金 补 偿 的, 在 确 认 减 值 补 偿 股 份 数 的 同 时 确 认 减 值 补 偿 现 金 数, 徐 福 轩 傅 多 于 减 值 测 试 专 项 审 核 意 见 出 具 后 且 公 司 发 出 书 面 补 偿 通 知 之 日 起 20 个 工 作 日 内, 向 公 司 支 付 另 需 补 偿 的 现 金 三 业 绩 承 诺 完 成 情 况 2015 年 度, 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 世 轩 科 技 2015 年 实 现 净 利 润 52,531, 元, 已 完 成 其 承 诺 武 汉 中 元 华 电 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 三 月 三 十 日 6

<4D6963726F736F667420576F7264202D20B9D8D3DAB0BABBAAA3A8C9CFBAA3A3A9D7D4B6AFBBAFB9A4B3CCB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBE32303132C4EAC4EAB6C8B9C9B6ABB4F3BBE1B7A8C2C9D2E2BCFBCAE92E646F6378>

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