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1 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 (600171) 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 文 件 二 〇 一 三 年 十 二 月 十 八 日

2 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 须 知 为 维 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 确 保 公 司 本 次 股 东 大 会 的 顺 利 召 开, 根 据 上 海 贝 岭 股 东 大 会 议 事 规 则 制 定 股 东 大 会 须 知, 请 出 席 股 东 大 会 全 体 人 员 遵 守 : 一 本 次 股 东 大 会 设 秘 书 处, 具 体 负 责 大 会 有 关 程 序 方 面 的 事 宜 二 大 会 期 间, 出 席 会 议 的 全 体 人 员 应 以 维 护 股 东 的 合 法 权 益 确 保 大 会 正 常 秩 序 和 议 事 效 率 为 原 则, 认 真 履 行 法 定 职 责 三 出 席 大 会 的 股 东 及 股 东 代 表 依 法 享 有 发 言 权 咨 询 权 表 决 权 等 各 项 权 利 股 东 要 求 发 言 或 就 有 关 问 题 提 出 咨 询 时, 应 填 写 股 东 发 言 登 记 表 向 秘 书 处 申 请 股 东 大 会 秘 书 处 将 按 股 东 发 言 登 记 时 间 先 后, 安 排 发 言 四 股 东 发 言 时 应 首 先 报 告 其 姓 名 和 所 持 有 的 公 司 股 份 数 为 了 保 证 会 议 的 高 效 率, 每 位 股 东 发 言 应 简 洁 明 了, 发 言 内 容 应 围 绕 本 次 股 东 大 会 的 主 要 议 题, 发 言 时 间 不 超 过 5 分 钟, 发 言 人 数 以 登 记 时 间 排 序 的 前 10 名 为 限 公 司 董 事 会 和 管 理 人 员 在 所 有 股 东 的 问 题 提 出 后 统 一 进 行 回 答 五 大 会 设 监 票 人 三 名, 由 两 名 股 东 代 表 和 一 名 监 事 组 成, 对 投 票 计 票 进 行 监 督 六 股 东 大 会 的 议 案 采 用 记 名 投 票 方 式 进 行 表 决, 表 决 期 间 不 安 排 大 会 发 言 七 股 东 表 决 时, 应 在 表 决 票 上 同 意 反 对 弃 权 的 对 应 空 格 内 打, 并 在 股 东 签 名 处 签 名 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 或 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 详 细 内 容 请 参 阅 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 表 决 票 中 表 决 说 明 八 为 保 证 会 场 秩 序, 场 内 请 勿 大 声 喧 哗, 对 干 扰 会 议 正 常 秩 序 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 其 他 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 工 作 人 员 有 权 予 以 制 止, 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 秘 书 处 二 〇 一 三 年 十 二 月 十 八 日 - 1 -

3 目 录 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 预 案...4 公 司 监 事 会 换 届 选 举 的 预 案...7 修 改 公 司 章 程 部 分 条 款 的 议 案...8 关 于 2013 年 度 日 常 关 联 交 易 增 补 议 案...10 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度

4 上 海 贝 岭 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 议 程 会 议 时 间 :2013 年 12 月 18 日 ( 上 午 9:00) 会 议 地 点 : 上 海 影 城 ( 新 华 路 160 号 ) 五 楼 多 功 能 厅 会 议 召 集 : 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 董 事 会 会 议 主 持 : 赵 贵 武 董 事 长 序 号 1 2 一 议 案 议 题 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 选 举 赵 贵 武 先 生 为 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 选 举 陈 磊 先 生 为 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 选 举 马 玉 川 先 生 为 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 选 举 李 瑞 涛 先 生 为 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 选 举 苏 荣 标 先 生 为 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 选 举 金 玉 丰 先 生 为 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 选 举 徐 东 华 先 生 为 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 公 司 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案 选 举 李 兆 明 先 生 为 公 司 第 六 届 监 事 会 监 事 选 举 周 洪 华 先 生 为 公 司 第 六 届 监 事 会 监 事 3 修 改 公 司 < 章 程 > 部 分 条 款 的 议 案 4 关 于 2013 年 度 日 常 关 联 交 易 的 增 补 议 案 5 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 二 股 东 发 言 与 沟 通 三 宣 读 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 四 对 上 述 议 案 投 票 表 决 五 推 举 2 名 股 东 代 表 和 公 司 1 名 监 事 见 证 律 师 进 行 计 票 检 票 六 宣 读 表 决 结 果 (2 名 股 东 代 表 1 名 监 事 见 证 律 师 签 字 ) 七 股 东 大 会 决 议 ( 与 会 董 事 签 字 ) 八 宣 布 会 议 结 束 - 3 -

5 议 案 一 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 预 案 经 公 司 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 (2010 年 11 月 11 日 ) 换 届 选 举 的 第 五 届 董 事 会 任 期 已 满, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 证 监 会 发 布 的 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 的 有 关 规 定, 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 董 事 选 任 与 行 为 指 引 (2013 年 修 订 ) 相 关 要 求, 公 司 董 事 会 决 定 进 行 换 届 选 举 第 六 届 董 事 会 由 7 名 董 事 组 成, 经 公 司 控 股 股 东 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 推 荐, 董 事 会 提 名 与 薪 酬 考 核 委 员 会 审 查 和 建 议, 第 五 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 表 决 通 过 提 名 赵 贵 武 陈 磊 马 玉 川 李 瑞 涛 苏 荣 标 金 玉 丰 徐 东 华 为 第 六 届 董 事 会 董 事 候 选 人, 其 中, 苏 荣 标 金 玉 丰 徐 东 华 为 公 司 独 立 董 事 候 选 人 本 议 案 提 请 各 位 股 东 审 议 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 三 年 十 二 月 十 八 日 附 件 : 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 候 选 人 简 历 非 独 立 董 事 候 选 人 赵 贵 武 先 生,51 岁 工 学 硕 士, 高 级 工 程 师 历 任 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 企 业 策 划 部 主 任 助 理 兼 规 划 处 处 长 ; 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 公 司 战 略 规 划 发 展 部 副 总 经 理 ( 主 持 工 作 ) 规 划 计 划 部 ( 重 大 项 目 ) 总 经 理 集 成 电 路 事 业 本 部 主 任 现 任 上 海 华 虹 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 董 事 长 上 海 华 虹 集 成 电 路 有 限 责 任 公 司 董 事 长 ( 法 定 代 表 人 ) 晶 门 科 技 有 限 公 司 董 事 上 海 华 虹 宏 力 半 导 体 制 造 有 限 公 司 董 事 华 虹 半 导 体 有 限 公 司 董 事 上 海 华 力 微 电 子 有 限 公 司 监 事 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 董 事 长 ( 法 定 代 表 人 ) - 4 -

6 陈 磊 先 生,47 岁 大 学 学 历, 高 级 经 济 师 历 任 纺 织 工 业 部 人 事 劳 动 司 科 技 干 部 处 干 部, 中 国 纺 织 总 会 人 事 劳 动 部 干 部 处 主 任 科 员, 国 家 纺 织 工 业 局 人 事 司 干 部 处 副 处 长, 国 家 经 贸 委 人 事 司 科 技 干 部 处 ( 劳 资 处 ) 处 长, 国 务 院 国 资 委 人 事 局 干 部 三 处 ( 劳 资 处 ) 处 长 现 任 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 公 司 人 力 资 源 部 副 主 任 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 监 事 马 玉 川 先 生,48 岁 大 学 学 历, 高 级 工 程 师 历 任 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 公 司 经 理 管 理 部 项 目 处 处 长, 产 业 发 展 部 计 算 机 与 通 讯 处 处 长 集 成 电 路 与 元 器 件 处 处 长 集 成 电 路 事 业 本 部 副 主 任 现 任 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 规 划 科 技 部 副 主 任 上 海 华 虹 集 成 电 路 有 限 责 任 公 司 董 事 中 电 华 虹 国 际 有 限 公 司 董 事 华 越 微 电 子 有 限 公 司 董 事 上 海 华 虹 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 中 电 新 视 界 技 术 有 限 公 司 董 事 上 海 新 鑫 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 董 事 李 瑞 涛 先 生,42 岁, 博 士 学 历, 研 究 员 级 高 级 工 程 师 历 任 金 蜂 通 信 有 限 责 任 公 司 企 业 发 展 部 经 理 移 动 终 端 事 业 部 经 理 系 统 装 备 事 业 部 经 理 总 经 理 助 理 副 总 经 理 重 庆 市 贸 易 促 进 委 员 会 副 主 任 ( 挂 职 ) 重 庆 市 九 龙 坡 区 人 民 政 府 副 区 长 党 组 成 员 ( 挂 职 ) 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 规 划 计 划 部 副 主 任 现 任 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 资 产 经 营 部 副 主 任 独 立 董 事 候 选 人 苏 荣 标 先 生,56 岁 大 学 学 历, 高 级 会 计 师 历 任 电 子 工 业 部 第 三 十 六 所 综 合 计 划 处 副 处 长 财 务 处 处 长, 中 国 电 科 集 团 公 司 第 三 十 六 所 投 资 管 理 处 处 长, 中 国 电 科 集 团 公 司 第 三 十 六 所 总 经 济 师 现 任 中 国 电 科 集 团 公 司 第 四 十 八 所 总 会 计 师, 中 电 科 电 子 装 备 有 限 公 司 ( 子 集 团 ) 董 事 总 会 计 师, 北 京 中 科 信 电 子 装 备 有 限 公 司 董 事, 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 金 玉 丰 先 生,52 岁, 博 士 学 历, 教 授 博 导 曾 任 电 子 部 南 京 55 研 究 所 微 电 子 与 电 真 空 专 业 相 关 的 研 究 与 管 理 工 作, 任 工 程 师 高 级 工 程 师, 计 划 处 副 处 长, 北 京 大 学 微 电 子 研 究 院 博 士 后 副 教 授 教 授, 主 要 从 事 微 电 子 集 成 封 装 MEMS 传 感 器 设 计 加 工 封 装 测 试 和 应 用 开 发 等 方 向 的 教 学 与 研 究 现 任 微 米 纳 米 加 工 技 术 国 家 级 重 点 实 验 室 主 任 北 京 大 学 微 电 子 研 究 院 副 院 长 先 进 技 术 研 究 院 副 院 长, 主 要 社 会 兼 职 : 中 国 微 米 纳 米 技 术 学 会 常 务 理 事, 首 届 核 心 电 子 器 件 国 家 重 大 科 技 专 项 实 施 专 家 组 专 家 徐 东 华 先 生,53 岁, 硕 士 学 历, 教 授 级 高 级 工 程 师, 国 家 二 级 研 究 员 历 - 5 -

7 任 中 共 中 央 书 记 处 农 村 政 策 研 究 室 综 合 组 任 副 研 究 员 国 务 院 发 展 研 究 中 心 任 处 长 研 究 员 研 究 室 主 任 中 国 太 平 洋 保 险 集 团 公 司 任 副 总 经 济 师 国 务 院 国 资 委 研 究 中 心 研 究 员 ; 现 任 机 械 工 业 经 济 管 理 研 究 院 副 院 长 兼 任 航 天 时 代 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 东 方 日 升 新 能 源 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 广 东 新 会 美 达 绵 纶 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 葫 芦 岛 锌 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 中 国 石 油 和 化 学 工 业 联 合 会 专 家 委 会 首 席 委 员 北 京 大 学 商 业 与 经 济 管 理 研 究 所 副 所 长 北 京 化 工 大 学 中 国 传 媒 大 学 教 授 中 共 中 央 五 个 一 工 程 奖 评 委, 中 央 电 视 台 特 邀 财 经 观 察 员 - 6 -

8 议 案 二 公 司 监 事 会 换 届 选 举 的 预 案 经 公 司 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 (2010 年 11 月 11 日 ) 换 届 选 举 的 第 五 届 监 事 会 任 期 届 满, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 章 程 等 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 监 事 会 进 行 换 届 选 举, 第 六 届 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 含 职 工 监 事 1 名 ; 经 公 司 股 东 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 推 荐, 第 五 届 监 事 会 十 四 次 会 议 表 决 通 过, 提 名 李 兆 明 先 生 周 洪 华 先 生 为 公 司 第 六 届 监 事 会 监 事 候 选 人 本 议 案 提 请 各 位 股 东 审 议 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 监 事 会 二 〇 一 三 年 十 二 月 十 八 日 附 件 : 公 司 第 六 届 监 事 会 监 事 候 选 人 简 历 李 兆 明 先 生,45 岁 大 学 学 历, 高 级 会 计 师, 历 任 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 公 司 财 务 与 产 权 管 理 部 财 务 一 处 副 处 长, 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 公 司 总 经 理 秘 书 和 党 组 秘 书 ( 正 处 级 ), 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 公 司 财 务 部 副 总 经 理 副 主 任 现 任 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 审 计 部 主 任 中 国 电 子 投 资 控 股 有 限 公 司 监 事 上 海 华 虹 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 中 国 长 城 计 算 机 ( 香 港 ) 控 股 有 限 公 司 董 事 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 董 事 周 洪 华 先 生,49 岁 研 究 生 学 历, 高 级 会 计 师 历 任 国 营 第 七 一 〇 厂 财 务 处 处 长, 副 总 会 计 师 兼 财 务 处 长, 财 务 资 产 部 总 经 理 兼 财 务 处 长, 总 会 计 师, 武 汉 中 原 电 子 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 经 理 部 部 长 ; 现 任 上 海 华 虹 ( 集 团 ) 有 限 公 司 财 务 总 监 上 海 华 虹 集 成 电 路 有 限 责 任 公 司 监 事 长 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 监 事 长 - 7 -

9 议 案 三 修 改 公 司 章 程 部 分 条 款 的 议 案 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 于 2013 年 11 月 29 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 第 五 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 公 司 章 程 修 改 的 预 案, 对 公 司 章 程 第 一 百 五 十 五 条 中 有 关 利 润 分 配 条 款 进 行 了 补 充 和 修 改 如 下 : 原 条 款 : 第 一 百 五 十 五 条 公 司 利 润 分 配 政 策 为 : ( 一 ) 公 司 每 年 将 根 据 公 司 的 经 营 情 况 和 项 目 投 资 的 资 金 需 求 计 划, 在 充 分 考 虑 股 东 利 益 的 基 础 上 正 确 处 理 公 司 的 短 期 利 益 和 长 远 发 展 的 关 系, 确 定 合 理 的 利 润 分 配 方 案 ; ( 二 ) 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利, 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 ; ( 三 ) 存 在 股 东 违 规 占 用 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 修 改 后 条 款 : 第 一 百 五 十 五 条 公 司 利 润 分 配 政 策 为 : ( 一 ) 利 润 分 配 的 原 则 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 二 ) 利 润 分 配 的 决 策 机 制 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 制 订 并 交 由 股 东 大 会 审 议 批 准, 独 立 董 事 及 监 事 会 应 就 利 润 分 配 方 案 发 表 意 见 公 司 应 当 在 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知 时, 公 告 独 立 董 事 和 监 事 会 意 见 同 时, 公 司 应 当 根 据 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 为 公 众 投 资 者 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 公 司 根 据 经 营 情 况 投 资 计 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 外 部 经 营 环 境 发 生 变 化, 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 - 8 -

10 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 分 红 政 策 调 整 方 案 由 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见, 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 公 司 应 在 年 度 报 告 半 年 度 报 告 中 披 露 利 润 分 配 预 案 和 现 金 利 润 分 配 政 策 执 行 情 况 若 董 事 会 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 董 事 会 应 在 年 度 报 告 中 说 明 未 提 出 现 金 利 润 分 配 的 原 因 未 用 于 现 金 利 润 分 配 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 和 使 用 计 划, 独 立 董 事 应 当 对 此 利 润 分 配 预 案 发 表 独 立 意 见 并 披 露 ( 三 ) 利 润 分 配 的 形 式 条 件 和 比 例 公 司 可 以 采 取 现 金 或 股 票 或 二 者 相 结 合 等 方 式 分 配 利 润 在 符 合 利 润 分 配 的 条 件 下, 原 则 上 每 年 度 进 行 利 润 分 配, 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 以 年 度 盈 利 为 前 提, 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 足 额 提 取 法 定 公 积 金 盈 余 公 积 金, 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 资 金 需 求 和 无 重 大 资 金 支 出 的 情 况 下, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润 在 业 绩 保 持 增 长 的 前 提 下, 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 实 施 股 票 股 利 分 配 股 票 股 利 分 配 可 以 单 独 实 施, 也 可 以 结 合 现 金 分 红 同 时 实 施 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 本 议 案 提 请 各 位 股 东 审 议 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 三 年 十 二 月 十 八 日 - 9 -

11 议 案 四 关 于 2013 年 度 日 常 关 联 交 易 增 补 议 案 一 日 常 关 联 交 易 基 本 情 况 ( 一 ) 日 常 关 联 交 易 履 行 的 审 议 程 序 2013 年 10 月, 公 司 对 日 常 交 易 进 行 了 梳 理, 追 加 认 定 了 关 联 企 业, 并 对 增 加 的 关 联 交 易 进 行 汇 总 统 计 2013 年 11 月 22 日, 以 书 面 形 式 向 公 司 审 计 委 员 会 汇 报 了 关 联 交 易 情 况 2013 年 11 月 29 日, 公 司 董 事 会 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 了 五 届 二 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 公 司 2013 年 度 日 常 关 联 交 易 的 增 补 预 案, 其 中 在 表 决 公 司 与 上 海 华 虹 NEC 电 子 有 限 公 司 上 海 华 杰 芯 片 技 术 服 务 有 限 公 司 上 海 华 虹 宏 力 半 导 体 制 造 有 限 公 司 的 关 联 交 易 时, 赵 贵 武 董 事 进 行 了 回 避 公 司 独 立 董 事 对 增 补 的 2013 年 日 常 关 联 交 易 发 表 了 独 立 意 见, 认 为 :1 公 司 关 联 方 上 海 华 杰 芯 片 技 术 服 务 有 限 公 司 上 海 华 虹 NEC 电 子 有 限 公 司 上 海 华 虹 宏 力 半 导 体 制 造 有 限 公 司 上 海 先 进 半 导 体 制 造 有 限 公 司 都 是 专 业 的 集 成 电 路 企 业, 在 国 内 具 有 先 进 的 技 术 优 势, 公 司 与 上 述 关 联 企 业 合 作 能 最 大 限 度 地 满 足 公 司 产 品 流 片 的 需 求, 符 合 公 司 战 略 发 展 的 需 要, 有 利 于 公 司 业 务 的 持 续 发 展 2 公 司 与 相 关 关 联 公 司 因 购 销 而 形 成 的 日 常 持 续 性 关 联 交 易, 按 照 公 平 市 场 原 则 定 价, 符 合 公 司 战 略 发 展 的 需 要, 有 利 于 公 司 业 务 的 持 续 发 展 ; 不 存 在 损 害 公 司 和 非 关 联 股 东 利 益 的 情 况 3 在 董 事 会 审 议 本 次 交 易 的 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 回 避 了 表 决, 审 议 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 二 ) 公 司 2013 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 执 行 情 况 1 预 计 2013 年 关 联 交 易 的 基 本 情 况 原 2013 年 度 预 计 发 生 持 续 性 购 销 关 联 交 易 不 超 过 为 30,350 万 元 此 次 增 加 10,700 万 元 ( 见 下 表 ) 关 联 交 易 类 别 关 联 人 本 次 预 计 金 额 ( 万 元 ) 占 同 类 业 务 比 例 (%) 本 年 年 初 至 月 底 与 关 联 人 累 计 已 发 生 的 交 易 金 额 上 年 实 际 发 生 金 额 占 同 类 业 务 比 例 (%) 本 次 预 计 金 额 与 上 年 实 际 发 生 金 额 差 异 较 大 的 原 因

12 向 关 联 人 购 买 原 材 料 向 关 联 人 销 售 产 品 商 品 上 海 华 杰 芯 片 技 术 服 务 有 限 公 司 1, 上 海 华 虹 NEC 电 子 有 限 公 司 1, ,745 3,091 8 上 海 华 虹 宏 力 半 导 体 制 造 有 限 公 司 1, 上 海 先 进 半 导 体 制 造 有 限 公 司 4, , 小 计 8,200 5,100 3,917 上 海 华 虹 NEC 电 子 有 限 公 司 1, ,361 1,556 6 上 海 华 虹 宏 力 半 导 体 制 造 有 限 公 司 上 海 先 进 半 导 体 制 造 有 限 公 司 小 计 2,500 1,384 1,560 合 计 10,700 6,484 5,477 华 虹 NEC 与 宏 力 半 导 体 合 并 贝 岭 微 火 灾 转 产 所 致 华 虹 NEC 与 宏 力 半 导 体 合 并 二 关 联 方 介 绍 和 关 联 关 系 (1) 关 联 方 ---- 上 海 华 虹 NEC 电 子 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 华 虹 NEC) 上 海 华 虹 NEC 电 子 有 限 公 司 由 上 海 华 虹 ( 集 团 ) 有 限 公 司 与 日 本 NEC 公 司 于 1997 年 7 月 合 资 设 立, 法 定 代 表 人 傅 文 彪, 注 册 资 本 86,208 万 美 元 2005 年, 华 虹 NEC 经 改 制 成 为 一 家 外 商 独 资 企 业, 其 100% 控 股 股 东 为 成 立 于 香 港 的 华 虹 半 导 体 有 限 公 司 华 虹 半 导 体 的 股 东 情 况 如 下 : 华 虹 国 际 持 有 43.52% 股 权 ; 日 本 电 气 株 式 会 社 持 有 12.30% 股 权 ; 香 港 海 华 持 有 7.95% 股 权 ; 联 合 国 际 有 限 公 司 及 其 他 股 东 共 持 有 36.23% 股 权 ( 原 宏 力 的 股 东 ) 公 司 董 事 长 赵 贵 武 监 事 长 周 洪 华 为 华 虹 NEC 的 董 事, 本 公 司 与 华 虹 NEC 电 子 有 限 公 司 之 间 的 交 易 形 成 关 联 交 易 上 海 华 虹 NEC 电 子 有 限 公 司 是 我 国 超 大 规 模 集 成 电 路 生 产 线 的 龙 头 企 业, 拥 有 目 前 国 际 上 主 流 的 0.25 及 0.18 微 米 技 术, 其 主 营 设 计 开 发 制 造 ( 硅 片 加 工 ) 销 售 大 规 模 集 成 电 路 产 品 及 相 关 技 术 支 持

13 2012 年, 本 公 司 与 华 虹 NEC 发 生 的 采 购 关 联 交 易 金 额 为 3,091 万 元, 占 本 公 司 同 类 交 易 的 比 例 为 8%; 预 计 2013 年 为 1,800 万 元 2012 年 本 公 司 与 华 虹 NEC 发 生 的 销 售 关 联 交 易 金 额 为 1,556 万 元, 占 本 公 司 同 类 交 易 的 比 例 为 6%; 2013 年 预 计 不 超 过 1,600 万 元 本 公 司 与 华 虹 NEC 之 间 货 物 采 购 销 售 价 格 经 双 方 协 商 确 定, 在 信 用 期 内 按 时 结 算 货 款 (2) 关 联 方 ---- 上 海 华 杰 芯 片 技 术 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 华 杰 芯 片 ) 上 海 华 杰 芯 片 技 术 服 务 有 限 公 司 是 专 业 从 事 集 成 电 路 设 计 开 发 封 装 测 试 集 成 电 路 核 心 技 术 开 发 和 销 售 的 企 业, 是 华 虹 NEC 的 全 资 子 公 司 公 司 法 定 代 表 人 : 李 向 阳, 注 册 资 本 :4,138 万 元 人 民 币 上 海 贝 岭 与 华 杰 芯 片 的 交 易 实 质 为 与 华 虹 NEC 的 交 易, 故 认 定 上 海 贝 岭 与 华 杰 芯 片 之 间 的 交 易 也 属 关 联 交 易 公 司 2012 年 采 购 关 联 交 易 金 额 为 660 万 元, 预 计 2013 年 不 超 过 1,000 万 元 (3) 关 联 方 ---- 上 海 华 虹 宏 力 半 导 体 制 造 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 华 虹 宏 力 ) 上 海 华 虹 NEC 电 子 有 限 公 司 与 上 海 宏 力 半 导 体 制 造 公 司 合 并 于 2013 年 1 月 完 成 工 商 注 册, 成 立 上 海 华 虹 宏 力 半 导 体 制 造 有 限 公 司, 是 一 家 从 事 集 成 电 路 产 品 有 关 设 计 开 发 制 造 测 试 封 装, 销 售 集 成 电 路 产 品 及 相 关 技 术 支 持 的 公 司 公 司 法 定 代 表 人 : 傅 文 彪, 注 册 资 本 :586, 万 元 人 民 币 本 公 司 董 事 长 赵 贵 武 监 事 长 周 洪 华 在 华 虹 宏 力 担 任 董 事, 因 此 本 公 司 与 华 虹 宏 力 之 间 的 交 易 形 成 关 联 交 易 2013 年 9 月 本 公 司 收 到 华 虹 NEC 与 华 虹 宏 力 的 通 知 函 中 载 明 : 将 华 虹 NEC 与 贝 岭 之 间 的 合 同 权 利 义 务 转 由 华 虹 宏 力 继 承,2013 年 9 月 30 日 之 前 的 采 购 订 单 贝 岭 仍 需 要 向 华 虹 NEC 递 送,2013 年 10 月 1 日 之 后 的 业 务 全 由 新 公 司 华 虹 宏 力 受 理 因 此 本 公 司 与 华 虹 宏 力 的 关 联 交 易 业 务 于 2013 年 10 月 1 日 以 后 予 以 认 定 公 司 预 计 2013 年 发 生 的 采 购 关 联 交 易 将 不 超 过 1,000 万 元, 预 计 2013 年 发 生 的 销 售 关 联 交 易 金 额 不 超 过 800 万 元 本 公 司 与 华 虹 宏 力 之 间 交 易 价 格 经 双 方 协 商 确 定, 在 信 用 期 内 按 时 结 算 货 款 (4) 关 联 方 ---- 上 海 先 进 半 导 体 制 造 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 先 进 半 导 体 ) 上 海 先 进 半 导 体 制 造 有 限 公 司 是 一 家 成 立 于 1988 年, 专 门 从 事 集 成 电 路 和 半 导 体 芯 片 制 造 针 测 封 装 测 试 及 相 关 服 务, 与 集 成 电 路 有 关 的 开 发 设 计

14 服 务 技 术 服 务 与 咨 询 光 掩 膜 制 造 的 生 产 企 业 法 定 代 表 人 : 陈 建 明, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 153,422.7 万 元 人 民 币 上 海 贝 岭 持 有 先 进 半 导 体 5.78% 的 股 权, 公 司 副 总 经 理 徐 鼎 担 任 其 董 事, 上 海 贝 岭 与 先 进 半 导 体 之 间 的 交 易 形 成 关 联 交 易 2012 年 上 海 贝 岭 与 先 进 半 导 体 发 生 的 采 购 关 联 交 易 金 额 为 166 万 元,2013 年 度 由 于 子 公 司 贝 岭 微 电 子 制 造 有 限 公 司 火 灾 转 产, 导 致 采 购 金 额 上 升, 预 计 采 购 关 联 交 易 金 额 为 4,400 万 元 2012 年 本 公 司 与 先 进 半 导 体 发 生 的 销 售 关 联 交 易 金 额 为 4 万 元, 预 计 2013 年 公 司 与 先 进 半 导 体 发 生 的 销 售 关 联 交 易 金 额 不 超 过 100 万 元 本 公 司 与 先 进 半 导 体 之 间 交 易 价 格 经 双 方 协 商 确 定, 在 信 用 期 内 按 时 结 算 货 款 三 定 价 政 策 和 定 价 依 据 以 上 关 联 交 易 均 以 市 场 公 允 价 为 交 易 价 四 交 易 目 的 和 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 公 司 与 上 述 关 联 公 司 因 购 销 而 形 成 的 日 常 持 续 性 关 联 交 易, 是 符 合 公 司 战 略 发 展 的 需 要, 有 利 于 公 司 业 务 的 持 续 发 展 上 海 华 杰 芯 片 技 术 服 务 有 限 公 司 上 海 华 虹 NEC 电 子 有 限 公 司 上 海 华 虹 宏 力 半 导 体 制 造 有 限 公 司 上 海 先 进 半 导 体 制 造 有 限 公 司 都 是 专 业 的 集 成 电 路 企 业, 与 其 合 作 能 最 大 限 度 地 满 足 公 司 产 品 流 片 的 需 求 五 关 联 交 易 协 议 签 署 情 况 公 司 与 关 联 公 司 所 发 生 的 关 联 交 易 均 签 署 书 面 框 架 合 同, 具 体 交 易 按 照 合 同 定 单 执 行 以 上 关 联 交 易 有 利 于 共 享 资 源, 提 高 盈 利 资 产 配 置, 在 配 合 公 司 主 业 的 发 展 同 时, 进 一 步 提 高 公 司 的 运 行 效 率 及 效 益 本 议 案 提 请 各 位 股 东 审 议 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 三 年 十 二 月 十 八 日

15 议 案 五 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 (2013 年 12 月 18 日 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 为 了 规 范 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 募 集 资 金 的 使 用 与 管 理, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 益, 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 及 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 上 市 规 则 ) 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 等 国 家 有 关 法 律 法 规 和 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ), 结 合 公 司 实 际 制 定 本 制 度 第 二 条 本 制 度 所 称 募 集 资 金 系 指 公 司 通 过 公 开 发 行 证 券 ( 包 括 首 次 公 开 发 行 股 票 配 股 增 发 发 行 可 转 换 公 司 债 券 发 行 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 等 ) 以 及 非 公 开 发 行 证 券 向 投 资 者 募 集 的 资 金, 但 不 包 括 公 司 实 施 股 权 激 励 计 划 募 集 的 资 金 第 三 条 公 司 董 事 会 根 据 有 关 法 律 法 规 上 市 规 则 公 司 章 程 等 规 定 披 露 募 集 资 金 使 用 情 况 第 四 条 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 勤 勉 尽 责, 督 促 公 司 规 范 使 用 募 集 资 金, 自 觉 维 护 公 司 募 集 资 金 安 全, 不 得 参 与 协 助 或 纵 容 公 司 擅 自 或 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 第 五 条 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 直 接 或 者 间 接 占 用 或 者 挪 用 公 司 募 集 资 金, 不 得 利 用 公 司 募 集 资 金 及 募 集 资 金 投 资 项 目 ( 以 下 简 称 募 投 项 目 ) 获 取 不 正 当 利 益 第 六 条 保 荐 机 构 应 当 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 及 本 制 度 对 公 司 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用 履 行 保 荐 职 责, 进 行 持 续 督 导 工 作

16 第 二 章 募 集 资 金 存 储 第 七 条 公 司 募 集 资 金 应 当 存 放 于 经 董 事 会 批 准 设 立 的 专 项 账 户 ( 以 下 简 称 募 集 资 金 专 户 ) 集 中 管 理 募 集 资 金 专 户 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 它 用 途 第 八 条 公 司 应 当 在 募 集 资 金 到 账 后 一 个 月 内 与 保 荐 机 构 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 ( 以 下 简 称 商 业 银 行 ) 签 订 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 该 协 议 至 少 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 公 司 应 当 将 募 集 资 金 集 中 存 放 于 募 集 资 金 专 户 ; ( 二 ) 商 业 银 行 应 当 每 月 向 公 司 提 供 募 集 资 金 专 户 银 行 对 账 单, 并 抄 送 保 荐 机 构 ; ( 三 ) 公 司 1 次 或 12 个 月 以 内 累 计 从 募 集 资 金 专 户 支 取 的 金 额 超 过 5000 万 元 且 达 到 发 行 募 集 资 金 总 额 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 ( 以 下 简 称 募 集 资 金 净 额 ) 的 20% 的, 公 司 应 当 及 时 通 知 保 荐 机 构 ; ( 四 ) 保 荐 机 构 可 以 随 时 到 商 业 银 行 查 询 募 集 资 金 专 户 资 料 ; ( 五 ) 公 司 商 业 银 行 保 荐 机 构 的 违 约 责 任 公 司 应 当 在 上 述 协 议 签 订 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 海 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告 上 述 协 议 在 有 效 期 届 满 前 因 保 荐 机 构 或 商 业 银 行 变 更 等 原 因 提 前 终 止 的, 公 司 应 当 自 协 议 终 止 之 日 起 两 周 内 与 相 关 当 事 人 签 订 新 的 协 议, 并 在 新 的 协 议 签 订 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 海 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告 第 三 章 募 集 资 金 使 用 第 九 条 公 司 使 用 募 集 资 金 应 当 遵 循 如 下 要 求 : ( 一 ) 公 司 应 当 对 募 集 资 金 使 用 的 申 请 分 级 审 批 权 限 决 策 程 序 风 险 控 制 措 施 及 信 息 披 露 程 序 做 出 明 确 规 定 ; ( 二 ) 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 使 用 计 划 使 用 募 集 资 金 ; ( 三 ) 出 现 严 重 影 响 募 集 资 金 使 用 计 划 正 常 进 行 的 情 形 时, 公 司 应 当 及 时 报 告 上 海 证 券 交 易 所 并 公 告 ; ( 四 ) 募 投 项 目 出 现 以 下 情 形 的, 公 司 应 当 对 该 募 投 项 目 的 可 行 性 预 计 收 益 等 重 新 进 行 论 证, 决 定 是 否 继 续 实 施 该 项 目, 并 在 最 近 一 期 定 期 报 告 中 披 露 项 目 的 进 展 情 况 出 现 异 常 的 原 因 以 及 调 整 后 的 募 投 项 目 ( 如 有 ):

17 1 募 投 项 目 涉 及 的 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化 ; 2 募 投 项 目 搁 置 时 间 超 过 1 年 ; 3 超 过 募 集 资 金 投 资 计 划 的 完 成 期 限 且 募 集 资 金 投 入 金 额 未 达 到 相 关 计 划 金 额 50%; 4 募 投 项 目 出 现 其 他 异 常 情 形 第 十 条 公 司 募 集 资 金 原 则 上 应 当 用 于 主 营 业 务 公 司 使 用 募 集 资 金 不 得 有 如 下 行 为 : ( 一 ) 募 投 项 目 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 直 接 或 者 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 ; ( 二 ) 通 过 质 押 委 托 贷 款 或 其 他 方 式 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 ; ( 三 ) 将 募 集 资 金 直 接 或 者 间 接 提 供 给 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 关 联 人 使 用, 为 关 联 人 利 用 募 投 项 目 获 取 不 正 当 利 益 提 供 便 利 ; ( 四 ) 违 反 募 集 资 金 管 理 规 定 的 其 他 行 为 第 十 一 条 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 的, 可 以 在 募 集 资 金 到 账 后 6 个 月 内, 以 募 集 资 金 置 换 自 筹 资 金 置 换 事 项 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 会 计 师 事 务 所 出 具 鉴 证 报 告, 并 由 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见 公 司 应 当 在 董 事 会 会 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 海 证 券 交 易 所 并 公 告 第 十 二 条 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 可 进 行 现 金 管 理, 其 投 资 的 产 品 须 符 合 以 下 条 件 : ( 一 ) 安 全 性 高, 满 足 保 本 要 求, 产 品 发 行 主 体 能 够 提 供 保 本 承 诺 ; ( 二 ) 流 动 性 好, 不 得 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进 行 投 资 产 品 不 得 质 押, 产 品 专 用 结 算 账 户 ( 如 适 用 ) 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 者 用 作 其 他 用 途, 开 立 或 者 注 销 产 品 专 用 结 算 账 户 的, 公 司 应 当 在 2 个 交 易 日 内 报 上 海 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告 第 十 三 条 使 用 闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品 的, 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见 公 司 应 当 在 董 事 会 会 议 后 2 个 交 易 日 内 公 告 下 列 内 容 :

18 ( 一 ) 本 次 募 集 资 金 的 基 本 情 况, 包 括 募 集 时 间 募 集 资 金 金 额 募 集 资 金 净 额 及 投 资 计 划 等 ; ( 二 ) 募 集 资 金 使 用 情 况 ; ( 三 ) 闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品 的 额 度 及 期 限, 是 否 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 的 行 为 和 保 证 不 影 响 募 集 资 金 项 目 正 常 进 行 的 措 施 ; ( 四 ) 投 资 产 品 的 收 益 分 配 方 式 投 资 范 围 及 安 全 性 ; ( 五 ) 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 出 具 的 意 见 第 十 四 条 公 司 以 闲 置 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金 的, 应 当 符 合 如 下 要 求 : ( 一 ) 不 得 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途, 不 得 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 的 正 常 进 行 ; ( 二 ) 仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 使 用, 不 得 通 过 直 接 或 者 间 接 安 排 用 于 新 股 配 售 申 购, 或 者 用 于 股 票 及 其 衍 生 品 种 可 转 换 公 司 债 券 等 的 交 易 ; ( 三 ) 单 次 补 充 流 动 资 金 时 间 不 得 超 过 12 个 月 ; ( 四 ) 已 归 还 已 到 期 的 前 次 用 于 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 募 集 资 金 ( 如 适 用 ) 公 司 以 闲 置 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金 的, 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见 公 司 应 当 在 董 事 会 会 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 海 证 券 交 易 所 并 公 告 补 充 流 动 资 金 到 期 日 之 前, 公 司 应 将 该 部 分 资 金 归 还 至 募 集 资 金 专 户, 并 在 资 金 全 部 归 还 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 海 证 券 交 易 所 并 公 告 第 十 五 条 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 超 过 计 划 募 集 资 金 金 额 的 部 分 ( 以 下 简 称 超 募 资 金 ), 可 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 或 者 归 还 银 行 贷 款, 但 每 12 个 月 内 累 计 使 用 金 额 不 得 超 过 超 募 资 金 总 额 的 30%, 且 应 当 承 诺 在 补 充 流 动 资 金 后 的 12 个 月 内 不 进 行 高 风 险 投 资 以 及 为 他 人 提 供 财 务 资 助 第 十 六 条 超 募 资 金 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 或 者 归 还 银 行 贷 款 的, 应 当 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 为 股 东 提 供 网 络 投 票 表 决 方 式, 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见 公 司 应 当 在 董 事 会 会 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 海 证 券 交 易 所 并 公 告 下 列 内 容 : ( 一 ) 本 次 募 集 资 金 的 基 本 情 况, 包 括 募 集 时 间 募 集 资 金 金 额 募 集 资 金 净 额 超 募 金 额 及 投 资 计 划 等 ; ( 二 ) 募 集 资 金 使 用 情 况 ;

19 ( 三 ) 使 用 超 募 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金 或 者 归 还 银 行 贷 款 的 必 要 性 和 详 细 计 划 ; ( 四 ) 在 补 充 流 动 资 金 后 的 12 个 月 内 不 进 行 高 风 险 投 资 以 及 为 他 人 提 供 财 务 资 助 的 承 诺 ; ( 五 ) 使 用 超 募 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金 或 者 归 还 银 行 贷 款 对 公 司 的 影 响 ; ( 六 ) 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 出 具 的 意 见 第 十 七 条 公 司 将 超 募 资 金 用 于 在 建 项 目 及 新 项 目 ( 包 括 收 购 资 产 等 ) 的, 应 当 投 资 于 主 营 业 务, 并 比 照 适 用 本 制 度 第 二 十 条 至 第 二 十 三 条 的 相 关 规 定, 科 学 审 慎 地 进 行 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析, 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 第 十 八 条 单 个 募 投 项 目 完 成 后, 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 用 于 其 他 募 投 项 目 的, 应 当 经 董 事 会 审 议 通 过, 且 经 独 立 董 事 保 荐 机 构 监 事 会 发 表 明 确 同 意 意 见 后 方 可 使 用 公 司 应 在 董 事 会 会 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 海 证 券 交 易 所 并 公 告 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 低 于 100 万 或 者 低 于 该 项 目 募 集 资 金 承 诺 投 资 额 5% 的, 可 以 免 于 履 行 前 款 程 序, 其 使 用 情 况 应 在 年 度 报 告 中 披 露 公 司 单 个 募 投 项 目 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 用 于 非 募 投 项 目 ( 包 括 补 充 流 动 资 金 ) 的, 应 当 参 照 变 更 募 投 项 目 履 行 相 应 程 序 及 披 露 义 务 第 十 九 条 募 投 项 目 全 部 完 成 后, 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 在 募 集 资 金 净 额 10% 以 上 的, 公 司 应 当 经 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过, 且 经 独 立 董 事 保 荐 机 构 监 事 会 发 表 明 确 同 意 意 见 后 方 可 使 用 节 余 募 集 资 金 公 司 应 在 董 事 会 会 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 海 证 券 交 易 所 并 公 告 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 低 于 募 集 资 金 净 额 10% 的, 应 当 经 董 事 会 审 议 通 过, 且 独 立 董 事 保 荐 机 构 监 事 会 发 表 明 确 同 意 意 见 后 方 可 使 用 公 司 应 在 董 事 会 会 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 海 证 券 交 易 所 并 公 告 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 低 于 500 万 或 者 低 于 募 集 资 金 净 额 5% 的, 可 以 免 于 履 行 前 款 程 序, 其 使 用 情 况 应 在 最 近 一 期 定 期 报 告 中 披 露 第 四 章 募 集 资 金 投 向 变 更 第 二 十 条 公 司 募 集 资 金 应 当 按 照 招 股 说 明 书 或 者 募 集 说 明 书 所 列 用 途 使 用 公 司 募 投 项 目 发 生 变 更 的, 必 须 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 且 经 独 立 董 事 保 荐 机 构 监 事 会 发 表 明 确 同 意 意 见 后 方 可 变 更

20 公 司 仅 变 更 募 投 项 目 实 施 地 点 的, 可 以 免 于 履 行 前 款 程 序, 但 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 并 在 2 个 交 易 日 内 报 告 上 海 证 券 交 易 所 并 公 告 改 变 原 因 及 保 荐 机 构 的 意 见 第 二 十 一 条 变 更 后 的 募 投 项 目 应 投 资 于 主 营 业 务 公 司 应 当 科 学 审 慎 地 进 行 新 募 投 项 目 的 可 行 性 分 析, 确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力, 有 效 防 范 投 资 风 险, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 益 第 二 十 二 条 公 司 拟 变 更 募 投 项 目 的, 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 海 证 券 交 易 所 并 公 告 以 下 内 容 : ( 一 ) 原 募 投 项 目 基 本 情 况 及 变 更 的 具 体 原 因 ; ( 二 ) 新 募 投 项 目 的 基 本 情 况 可 行 性 分 析 和 风 险 提 示 ; ( 三 ) 新 募 投 项 目 的 投 资 计 划 ; ( 四 ) 新 募 投 项 目 已 经 取 得 或 者 尚 待 有 关 部 门 审 批 的 说 明 ( 如 适 用 ); ( 五 ) 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 对 变 更 募 投 项 目 的 意 见 ; ( 六 ) 变 更 募 投 项 目 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 的 说 明 ; ( 七 ) 上 海 证 券 交 易 所 要 求 的 其 他 内 容 新 募 投 项 目 涉 及 关 联 交 易 购 买 资 产 对 外 投 资 的, 还 应 当 参 照 相 关 规 则 的 规 定 进 行 披 露 第 二 十 三 条 公 司 变 更 募 投 项 目 用 于 收 购 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 资 产 ( 包 括 权 益 ) 的, 应 当 确 保 在 收 购 后 能 够 有 效 避 免 同 业 竞 争 及 减 少 关 联 交 易 第 二 十 四 条 公 司 拟 将 募 投 项 目 对 外 转 让 或 者 置 换 的 ( 募 投 项 目 在 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 中 已 全 部 对 外 转 让 或 者 置 换 的 除 外 ), 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 海 证 券 交 易 所 并 公 告 以 下 内 容 : ( 一 ) 对 外 转 让 或 者 置 换 募 投 项 目 的 具 体 原 因 ; ( 二 ) 已 使 用 募 集 资 金 投 资 该 项 目 的 金 额 ; ( 三 ) 该 项 目 完 工 程 度 和 实 现 效 益 ; ( 四 ) 换 入 项 目 的 基 本 情 况 可 行 性 分 析 和 风 险 提 示 ( 如 适 用 ); ( 五 ) 转 让 或 者 置 换 的 定 价 依 据 及 相 关 收 益 ; ( 六 ) 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 对 转 让 或 者 置 换 募 投 项 目 的 意 见 ; ( 七 ) 转 让 或 者 置 换 募 投 项 目 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 的 说 明 ; ( 八 ) 上 海 证 券 交 易 所 要 求 的 其 他 内 容

21 公 司 应 充 分 关 注 转 让 价 款 收 取 和 使 用 情 况 换 入 资 产 的 权 属 变 更 情 况 及 换 入 资 产 的 持 续 运 行 情 况, 并 履 行 必 要 的 信 息 披 露 义 务 第 五 章 募 集 资 金 使 用 管 理 与 监 督 第 二 十 五 条 公 司 应 当 真 实 准 确 完 整 地 披 露 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 第 二 十 六 条 公 司 董 事 会 应 当 每 半 年 度 全 面 核 查 募 投 项 目 的 进 展 情 况, 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 出 具 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 ( 以 下 简 称 募 集 资 金 专 项 报 告 ) 募 投 项 目 实 际 投 资 进 度 与 投 资 计 划 存 在 差 异 的, 公 司 应 当 在 募 集 资 金 专 项 报 告 中 解 释 具 体 原 因 当 期 存 在 使 用 闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品 情 况 的, 公 司 应 当 在 募 集 资 金 专 项 报 告 中 披 露 本 报 告 期 的 收 益 情 况 以 及 期 末 的 投 资 份 额 签 约 方 产 品 名 称 期 限 等 信 息 募 集 资 金 专 项 报 告 应 经 董 事 会 和 监 事 会 审 议 通 过, 并 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 海 证 券 交 易 所 并 公 告 年 度 审 计 时, 公 司 应 当 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告, 并 于 披 露 年 度 报 告 时 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交, 同 时 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 第 二 十 七 条 独 立 董 事 董 事 会 审 计 委 员 会 及 监 事 会 应 当 持 续 关 注 募 集 资 金 实 际 管 理 与 使 用 情 况 二 分 之 一 以 上 的 独 立 董 事 董 事 会 审 计 委 员 会 或 者 监 事 会 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告 公 司 应 当 予 以 积 极 配 合, 并 承 担 必 要 的 费 用 董 事 会 应 当 在 收 到 前 款 规 定 的 鉴 证 报 告 后 2 个 交 易 日 内 向 上 海 证 券 交 易 所 报 告 并 公 告 如 鉴 证 报 告 认 为 公 司 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用 存 在 违 规 情 形 的, 董 事 会 还 应 当 公 告 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 存 在 的 违 规 情 形 已 经 或 者 可 能 导 致 的 后 果 及 已 经 或 者 拟 采 取 的 措 施 第 二 十 八 条 有 募 集 资 金 结 余 的 会 计 年 度 结 束 后, 公 司 董 事 会 应 在 募 集 资 金 专 项 报 告 中 披 露 保 荐 机 构 专 项 核 查 报 告 和 会 计 师 事 务 所 鉴 证 报 告 的 结 论 性 意 见 第 六 章 附 则 第 二 十 九 条 募 投 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 者 公 司 控 制 的 其 他 企 业 实 施 的, 适 用 本 制 度

22 第 三 十 条 本 制 度 未 尽 事 宜, 按 照 国 家 有 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 执 行 ; 本 制 度 如 与 国 家 日 后 颁 发 的 法 律 行 政 法 规 或 经 合 法 程 序 修 改 后 的 规 定 措 施 抵 触, 应 尽 快 对 本 制 度 进 行 修 订, 并 报 请 股 东 大 会 审 议 批 准 第 三 十 一 条 本 制 度 所 称 以 上 含 本 数, 低 于 不 含 本 数 第 三 十 二 条 本 制 度 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 第 三 十 三 条 本 制 度 自 股 东 大 会 审 批 通 过 之 日 起 施 行 本 制 度 提 请 各 位 股 东 审 议 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 三 年 十 二 月 十 八 日

23 上 海 贝 岭 股 份 有 限 公 司 股 东 发 言 登 记 表 编 号 : 姓 名 持 股 数 股 东 帐 号 发 言 主 要 内 容 :