经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 洛 阳 栾 川 钼 业 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2014]1246 号 ) 核 准, 洛 阳 钼 业 于 2014 年 12 月 2 日 公 开 发

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1 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 洛 阳 栾 川 钼 业 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 核 查 报 告 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 招 商 证 券 ) 作 为 洛 阳 栾 川 钼 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 洛 阳 钼 业 或 公 司 ) 持 续 督 导 工 作 的 保 荐 机 构, 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 及 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求, 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 (2013 年 修 订 ) 等 相 关 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 对 洛 阳 钼 业 2014 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 进 行 了 认 真 审 慎 的 专 项 核 查 具 体 核 查 情 况 说 明 如 下 : 一 募 集 资 金 基 本 情 况 ( 一 ) 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2012]942 号 文 核 准, 洛 阳 钼 业 2012 年 9 月 24 日 于 上 海 证 券 交 易 所 以 每 股 人 民 币 3.00 元 的 发 行 价 格 公 开 发 行 200,000,000 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 股 款 计 人 民 币 60,000 万 元, 扣 除 承 销 费 推 介 费 及 上 网 发 行 费 共 计 人 民 币 3,000 万 元 后, 公 司 实 际 收 到 上 述 A 股 的 募 股 资 金 人 民 币 57,000 万 元, 扣 除 由 公 司 支 付 的 其 他 发 行 费 用 后, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 55,815 万 元 上 述 募 集 资 金 于 2012 年 9 月 27 日 全 部 到 账, 并 经 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 验 证 并 出 具 德 师 报 ( 验 ) 字 (12) 第 [0057] 号 验 资 报 告 ( 二 ) 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 1

2 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 洛 阳 栾 川 钼 业 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2014]1246 号 ) 核 准, 洛 阳 钼 业 于 2014 年 12 月 2 日 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 4,900 万 张, 募 集 资 金 总 额 490,000 万 元 此 次 发 行 可 转 债 募 集 资 金 总 额 在 扣 除 承 销 保 荐 费 用 后 的 余 额 484,355 万 元 已 于 2014 年 12 月 8 日 汇 入 洛 阳 钼 业 在 中 国 银 行 栾 川 支 行 开 立 的 募 集 资 金 专 户 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 前 述 募 集 资 金 到 位 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 关 于 洛 阳 栾 川 钼 业 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 验 证 报 告 ( 德 师 报 ( 验 ) 字 (14) 第 1234 号 ) 二 募 集 资 金 存 放 和 管 理 情 况 ( 一 ) 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 募 集 资 金 存 放 和 管 理 情 况 2012 年 9 月 26 日, 公 司 与 担 任 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 的 保 荐 机 构 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 安 信 证 券 ) 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 浦 东 分 行 签 订 了 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议, 并 将 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 本 金 人 民 币 55,815 万 元 及 尚 未 通 过 募 集 资 金 账 户 扣 除 的 其 他 发 行 费 用 人 民 币 1,185 万 元 存 入 在 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 浦 东 分 行 外 高 桥 支 行 ( 以 下 简 称 " 建 设 银 行 外 高 桥 支 行 ") 开 立 的 募 集 资 金 专 户, 账 号 : 为 便 于 募 集 资 金 的 结 算 和 管 理, 方 便 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设, 洛 阳 钼 业 于 2013 年 3 月 14 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 变 更 募 集 资 金 专 用 存 储 账 户 并 授 权 总 经 理 负 责 实 施 相 关 事 宜 的 议 案, 决 定 将 原 在 建 设 银 行 外 高 桥 支 行 开 设 的 募 集 资 金 专 用 账 户 中 的 募 集 资 金 全 部 转 存 至 洛 阳 钼 业 在 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 洛 阳 分 行 九 都 支 行 ( 以 下 简 称 中 信 银 行 九 都 支 行 ) 开 设 的 募 集 资 金 专 用 账 户 2013 年 4 月 2 日, 公 司 与 安 信 证 券 及 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 洛 阳 分 行 签 订 了 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议, 公 司 于 中 信 银 行 九 都 支 行 开 设 募 2

3 集 资 金 专 项 账 户, 账 号 为 公 司 已 将 截 止 2013 年 4 月 2 日 于 建 设 银 行 外 高 桥 支 行 募 集 资 金 专 用 账 户 项 下 的 募 集 资 金 本 金 人 民 币 55,815 万 元 以 及 募 集 资 金 产 生 的 利 息 收 入 人 民 币 438 万 元, 合 计 人 民 币 56,253 万 元 取 出, 转 存 中 信 银 行 九 都 支 行 募 集 资 金 专 用 账 户 下 2013 年 11 月 25 日, 公 司 召 开 了 2013 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2013 年 度 第 二 次 A 股 类 别 股 东 大 会 和 2013 年 度 第 二 次 H 股 类 别 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 方 案 的 议 案 等 议 案 公 司 与 招 商 证 券 签 订 了 关 于 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 并 上 市 之 保 荐 协 议, 聘 请 招 商 证 券 担 任 公 司 此 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 保 荐 机 构 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 发 行 人 因 再 次 申 请 发 行 证 券 另 行 聘 请 保 荐 机 构, 应 当 终 止 与 原 保 荐 机 构 的 保 荐 协 议, 另 行 聘 请 的 保 荐 机 构 应 当 完 成 原 保 荐 机 构 未 完 成 的 持 续 督 导 工 作 鉴 于 此, 公 司 与 安 信 证 券 招 商 证 券 于 2013 年 11 月 25 日 签 订 了 关 于 承 接 持 续 督 导 保 荐 工 作 有 关 事 宜 之 保 荐 及 持 续 督 导 协 议 ( 以 下 简 称 保 荐 及 持 续 督 导 协 议 ), 约 定 公 司 与 安 信 证 券 签 订 的 关 于 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 之 保 荐 协 议 于 保 荐 及 持 续 督 导 协 议 生 效 之 日 终 止, 招 商 证 券 作 为 公 司 此 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 保 荐 机 构, 将 自 保 荐 及 持 续 督 导 协 议 生 效 之 日 ( 含 当 日 ) 承 接 安 信 证 券 对 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 募 集 资 金 的 监 管 责 任 持 续 督 导 期 限 为 关 于 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 并 上 市 之 保 荐 协 议 签 署 日 至 公 司 此 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 发 行 上 市 后 的 一 个 完 整 会 计 年 度 2013 年 11 月 25 日, 公 司 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 洛 阳 分 行 招 商 证 券 签 订 了 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议, 公 司 已 在 中 信 银 行 九 都 支 行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户, 账 号 为 ( 二 ) 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 存 放 和 管 理 情 况 3

4 2014 年 12 月 10 日, 公 司 与 担 任 公 司 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 的 保 荐 机 构 招 商 证 券 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 栾 川 支 行 签 订 了 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议, 并 将 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 净 额 484,355 万 元 存 入 在 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 栾 川 支 行 ( 以 下 简 称 " 中 国 银 行 栾 川 支 行 ") 开 立 的 募 集 资 金 专 户, 账 号 为 三 募 集 资 金 置 换 情 况 根 据 洛 阳 栾 川 钼 业 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书, 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 募 集 资 金 净 额 全 部 用 于 Nothparkes 项 目 截 至 2014 年 12 月 8 日 止, 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 际 金 额 为 人 民 币 544,253 万 元 2014 年 12 月 18 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 临 时 会 议 通 过 了 关 于 使 用 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 的 议 案, 同 意 公 司 使 用 募 集 资 金 人 民 币 484,355 万 元 置 换 募 投 项 目 前 期 投 入 的 自 筹 资 金 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 情 况 已 经 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 核, 并 于 2014 年 12 月 18 日 出 具 了 德 师 报 ( 核 ) 字 (14) 第 E0134 号 关 于 洛 阳 栾 川 钼 业 集 团 股 份 有 限 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 的 专 项 审 核 报 告 四 本 年 度 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 公 司 于 2012 年 9 月 27 日 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 募 集 资 金 净 额 人 民 币 55,815 万 元 截 至 2014 年 12 月 25 日 止, 公 司 累 计 使 用 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 募 集 资 金 人 民 币 57,132 万 元 ( 包 含 募 集 资 金 本 金 55,815 万 元 及 产 生 的 孽 息 人 民 币 1,317 万 元 ), 均 为 以 前 年 度 累 计 使 用 募 集 资 金 人 民 币 57,132 万 元, 公 司 在 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 洛 阳 分 行 九 都 支 行 开 设 账 号 为 4

5 的 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 募 集 资 金 专 项 账 户 余 额 为 人 民 币 41, 元 公 司 于 2014 年 12 月 8 日 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 净 额 人 民 币 484,355 万 元, 同 时 于 2014 年 12 月 18 日 使 用 募 集 资 金 人 民 币 484,355 万 元 置 换 募 投 项 目 前 期 投 入 的 自 筹 资 金 截 至 2014 年 12 月 25 日, 公 司 在 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 栾 川 支 行 开 设 的 账 号 为 的 公 开 发 行 可 转 换 债 券 募 集 资 金 专 项 账 户 余 额 为 人 民 币 329, 元 鉴 于 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 和 公 开 发 行 可 转 换 债 券 的 募 集 资 金 投 资 项 目 已 经 实 施 完 毕, 公 司 决 定 将 该 两 项 节 余 募 集 资 金 及 其 孳 息 全 部 用 于 补 充 流 动 资 金, 分 别 将 其 转 入 公 司 结 算 账 户 经 与 保 荐 机 构 开 户 银 行 三 方 商 议, 依 据 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议, 公 司 已 于 2014 年 12 月 25 日 注 销 上 述 两 个 专 户 五 募 集 资 金 管 理 是 否 存 在 违 规 情 形 情 形 经 核 查, 截 至 2014 年 12 月 31 日 止, 公 司 不 存 在 募 集 资 金 管 理 违 规 的 六 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告 情 况 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 2014 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 进 行 了 审 核 并 出 具 了 编 号 为 德 师 报 ( 核 ) 字 15 第 E0056 号 的 鉴 证 报 告, 认 为, 洛 阳 钼 业 的 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 报 告 已 经 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 ( 证 监 会 公 告 [2012]44 号 ) 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 (2013 年 修 订 ) 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 真 实 反 映 了 洛 阳 钼 业 募 集 资 金 的 存 放 与 实 际 使 用 情 况 5

6 七 保 荐 机 构 的 结 论 性 意 见 经 核 查, 招 商 证 券 认 为 : 洛 阳 钼 业 2014 年 度 募 集 资 金 存 放 和 使 用 符 合 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 (2013 年 修 订 ) 等 法 规 和 文 件 的 规 定, 公 司 对 募 集 资 金 进 行 了 专 户 存 放 和 专 项 使 用, 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 和 损 害 股 东 利 益 的 情 况, 不 存 在 违 规 使 用 募 集 资 金 的 情 形 6

7 附 表 : 单 位 : 人 民 币 亿 元 1 洛 阳 钼 业 2014 年 募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 募 集 资 金 总 额 本 年 度 投 入 募 集 资 金 总 额 报 告 期 内 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 - 累 计 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 5.71 已 累 计 投 入 募 集 资 金 总 额 承 诺 投 资 项 目 投 向 是 否 已 变 更 项 目, 含 部 分 变 更 ( 如 有 ) 募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额 调 整 后 投 资 总 额 (1) 截 至 期 末 承 诺 投 入 金 额 (1) 本 年 度 投 入 金 额 截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 (2) 截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 与 承 诺 投 入 金 额 的 差 额 (3)= (2)-(1) 截 至 期 末 投 资 进 度 (%) (4)=(2)/(1) 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 本 年 度 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 承 诺 投 资 项 目 全 资 子 公 司 CMOC Mining Pty Limited 收 购 North Mining Limited 拥 有 的 Northparkes Joint Venture 80% 的 权 益 及 相 关 权 利 和 资 产 项 目 注 (1) % 2013 年 12 月 1 日 7.14 否 承 诺 投 资 项 目 小 计 % 合 计 % 7

8 未 达 到 计 划 进 度 或 预 计 收 益 的 情 况 和 原 因 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况 说 明 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 变 更 情 况 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 方 式 调 整 情 况 募 集 资 金 投 资 项 目 先 期 投 入 及 置 换 情 况 详 见 三 募 集 资 金 置 换 情 况 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 情 况 项 目 实 施 出 现 募 集 资 金 结 余 的 金 额 及 形 成 原 因 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 用 途 及 去 向 募 集 资 金 使 用 及 披 露 中 存 在 的 问 题 或 其 他 情 况 注 (1): 2013 年 9 月 29 日, 洛 阳 钼 业 第 三 届 董 事 会 第 八 次 会 议 上 审 议 通 过 关 于 变 更 募 集 资 金 用 途 的 议 案 鉴 于 地 方 政 府 要 求 新 建 化 工 项 目 需 在 规 定 产 业 园 区 内 实 施, 公 司 就 产 业 园 土 地 选 址 项 目 环 评 及 后 续 建 设 细 节 等 方 面 一 直 处 于 沟 通 论 证 过 程 中, 拟 选 产 业 园 刚 刚 成 立 使 各 项 进 程 缓 慢, 募 投 项 目 的 最 终 实 施 地 点 是 否 需 要 调 整 到 产 业 园 区 始 终 未 能 确 定, 导 致 年 处 理 42,000 吨 低 品 位 复 杂 白 钨 矿 清 洁 高 效 资 源 综 合 利 用 建 设 项 目 及 年 产 10,000 吨 钼 酸 铵 生 产 线 项 目 两 个 项 目 始 终 未 能 实 施, 亦 未 开 始 使 用 首 次 公 开 发 行 A 股 的 募 集 资 金 同 时, 鉴 于 公 司 全 资 子 公 司 CMOC Mining Pty Limited 收 购 North Mining Limited 拥 有 的 Northparkes Joint Venture 80% 的 权 益 及 相 关 权 利 和 资 产 项 目 符 合 公 司 积 极 拓 展 海 外 资 源 收 购 优 化 公 司 金 属 品 种 的 战 略 方 向, 收 购 项 目 系 成 熟 在 产 项 目, 且 盈 利 能 力 较 强 确 定 性 高, 通 过 权 衡 各 项 目 的 急 迫 性 和 优 先 性, 公 司 董 事 会 同 意 将 首 次 公 开 发 行 A 股 募 集 资 金 净 额 及 其 孳 息 净 额 人 民 币 5.71 亿 元 全 部 用 于 Northparkes 项 目 上 述 议 案 已 经 于 2013 年 11 月 25 日 公 司 召 开 的 2013 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 2014 年 12 月 8 日, 公 司 完 成 可 转 换 公 司 债 券 的 发 行, 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 亿 元, 募 集 资 金 承 诺 的 用 途 亦 为 Nothparkes 项 目 8

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