2 鉴 于 2016 年 2 月 25 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 公 司 拟 以 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 公 司 总 股 本 466,748,60

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1 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 新 天 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 回 报 措 施 的 核 查 意 见 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 通 证 券 或 保 荐 机 构 ) 作 为 新 天 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 天 科 技 或 公 司 ) 非 公 开 发 行 股 票 的 保 荐 机 构, 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 号 ) 中 国 证 监 会 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2015]31 号 ) 等 文 件 的 有 关 要 求, 就 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 回 报 措 施 的 议 案 进 行 了 核 查, 具 体 核 查 情 况 如 下 : 一 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 决 议, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 不 超 过 9,000 万 股 ( 含 9,000 万 股 ), 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 约 为 人 民 币 76,000 万 元, 最 终 发 行 数 量 由 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 实 际 认 购 情 况 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 若 公 司 股 票 在 第 二 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 决 议 公 告 日 至 发 行 日 期 间 有 除 权 除 息 行 为, 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 将 做 相 应 调 整 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 本 和 归 属 母 公 司 股 东 所 有 者 权 益 将 有 一 定 幅 度 的 增 加 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 的 基 本 情 况 和 假 设 前 提 如 下 : 1 假 定 本 次 发 行 方 案 于 2016 年 6 月 实 施 完 毕, 该 完 成 时 间 仅 为 假 设 估 计, 不 对 实 际 完 成 时 间 构 成 承 诺, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 ;

2 2 鉴 于 2016 年 2 月 25 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 公 司 拟 以 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 公 司 总 股 本 466,748,600 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.2 元 人 民 币 ( 含 税 ), 合 计 派 发 现 金 股 利 9,334,972 元 人 民 币 该 利 润 分 配 方 案 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议, 具 体 分 配 方 案 以 股 东 大 会 审 议 为 准 ; 假 定 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 于 2016 年 5 月 实 施 完 毕 ; 3 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 不 超 过 9,000 万 股 ( 含 9,000 万 股 ), 假 设 以 发 行 股 份 9,000 万 股 进 行 测 算 ; 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 78,000 万 元 ( 含 78,000 万 元 ), 在 扣 除 发 行 费 用 后 净 额 约 为 76,000 万 元 ( 含 76,000 万 元 ), 假 设 以 募 集 资 金 净 额 76,000 万 元 进 行 测 算 本 假 设 不 对 本 次 非 公 开 发 行 的 价 格 发 行 数 量 募 集 资 金 净 额 做 出 承 诺, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 4 在 预 测 公 司 发 行 后 净 资 产 时, 未 考 虑 除 募 集 资 金 净 利 润 和 现 金 分 红 之 外 的 其 他 因 素 对 净 资 产 的 影 响 ; 5 未 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 后, 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ( 如 财 务 费 用 投 资 收 益 ) 等 的 影 响 基 于 上 述 公 司 基 本 情 况 和 假 设 前 提, 公 司 测 算 了 不 同 盈 利 情 形 下 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 股 东 即 期 回 报 对 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 假 设 情 形 1: 2016 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 比 2015 年 度 增 长 30% 财 务 指 标 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年 度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年 度 发 行 前 发 行 后 总 股 本 ( 万 股 ) 46, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 7, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 ( 万 元 ) 6, , , , , ,237.49

3 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 期 末 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 9.52% 11.18% 7.92% 假 设 情 形 2:2016 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 比 2015 年 度 增 长 20% 财 务 指 标 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年 度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年 度 发 行 前 发 行 后 总 股 本 ( 万 股 ) 46, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 7, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 ( 万 元 ) 6, , , , , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 期 末 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 9.52% 10.36% 7.34% 假 设 情 形 3:2016 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 比 2015 年 度 增 长 10% 财 务 指 标 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年 度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年 度 发 行 前 发 行 后 总 股 本 ( 万 股 ) 46, , ,674.86

4 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 7, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 ( 万 元 ) 6, , , , , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 期 末 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 9.52% 9.54% 6.74% 假 设 情 形 4: 2016 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 与 2015 年 度 持 平 财 务 指 标 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年 度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年 度 发 行 前 发 行 后 总 股 本 ( 万 股 ) 46, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 7, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 ( 万 元 ) 6, , , , , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 期 末 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 9.52% 8.71% 6.15% 注 :

5 1 公 司 对 即 期 净 利 润 的 假 设 分 析 并 不 构 成 公 司 的 盈 利 预 测, 最 终 以 会 计 师 事 务 所 审 计 的 金 额 为 准 ; 2 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 数 量 和 发 行 完 成 时 间 仅 为 估 计, 最 终 以 经 证 监 会 核 准 后 实 际 的 发 行 数 量 和 完 成 时 间 为 准 ; 3 计 算 2016 年 非 公 开 发 行 后 每 股 收 益 及 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 假 设 2016 年 6 月 完 成 非 公 开 股 票 发 行, 以 计 算 本 次 发 行 对 摊 薄 的 全 面 影 响 ; 4 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 剔 除 非 公 开 发 行 影 响 )= 期 初 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 年 度 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 年 度 分 红 ; 5 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 非 公 开 发 行 后 )= 期 初 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 年 度 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 年 度 分 红 + 本 次 融 资 净 额 ; 6 基 本 每 股 收 益 及 稀 释 每 股 收 益 ( 剔 除 非 公 开 发 行 影 响 )=2016 年 度 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 / 当 期 发 行 在 外 普 通 股 的 加 权 平 均 数 ( 剔 除 非 公 开 发 行 影 响 ); 7 基 本 每 股 收 益 及 稀 释 每 股 收 益 ( 非 公 开 发 行 后 )=2016 年 度 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 / 当 期 发 行 在 外 普 通 股 的 加 权 平 均 数 ( 非 公 开 发 行 后 ); 8 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 及 稀 释 每 股 收 益 ( 剔 除 非 公 开 发 行 影 响 )=2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 / 当 期 发 行 在 外 普 通 股 的 加 权 平 均 数 ( 剔 除 非 公 开 发 行 影 响 ); 9 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 及 稀 释 每 股 收 益 ( 非 公 开 发 行 后 )=2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 / 当 期 发 行 在 外 普 通 股 的 加 权 平 均 数 ( 非 公 开 发 行 后 ); 10 期 末 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 剔 除 非 公 开 发 行 影 响 )= 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 剔 除 非 公 开 发 行 影 响 )/ 期 末 总 股 本 ( 剔 除 非 公 开 发 行 影 响 ); 11 期 末 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 非 公 开 发 行 后 )= 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 / 期 末 总 股 本 ( 非 公 开 发 行 后 ); 12 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 剔 除 非 公 开 发 行 影 响 )=2016 年 度 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 / 期 初 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 算 术 平 均 值 ( 剔 除 非 公 开 发 行 影 响 ); 13 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 非 公 开 发 行 后 )=2016 年 度 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 / 期 初 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 算 术 平 均 值 ( 非 公 开 发 行 后 ) 二 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 特 别 风 险 提 示 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 本 净 资 产 规 模 及 每 股 净 资 产 水 平 也 将 大 幅 提 高 由 于 募 集 资 金 用 于 新 项 目 的 实 施, 其 效 益 实 现 需 要 一 定 周 期, 存 在 一 定 的 滞 后 性, 因 此 公 司 的 即 期 收 益 可 能 被 摊 薄 本 次 非 公 开 发 行 后, 公 司 存 在 发 行 当 年 的 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 三 董 事 会 选 择 本 次 融 资 的 必 要 性 和 合 理 性 公 司 本 次 通 过 非 公 开 发 行 股 票, 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 78,000 万 元

6 ( 含 发 行 费 用 ), 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 将 用 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 项 目 投 资 总 额 募 集 资 金 投 资 总 额 1 智 慧 水 务 云 服 务 平 台 项 目 28,000 28,000 2 智 慧 农 业 节 水 云 服 务 平 台 项 目 18,000 18,000 3 互 联 网 + 机 械 表 升 级 改 造 产 业 化 项 目 18,000 18,000 4 移 动 互 联 抄 表 系 统 研 发 项 目 12,000 12,000 合 计 76,000 76,000 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策, 市 场 前 景 广 阔, 本 次 非 公 开 发 行 与 公 司 的 业 务 模 式 以 及 发 展 需 求 相 契 合, 具 备 较 强 的 必 要 性 与 可 行 性, 有 利 于 进 一 步 提 高 公 司 经 营 业 绩, 具 有 良 好 的 经 济 效 益 ( 一 ) 顺 应 国 家 产 业 政 策, 实 现 公 司 战 略 升 级 近 年 来, 为 鼓 励 和 支 持 智 慧 能 源 信 息 化 领 域 发 展, 国 家 出 台 一 系 列 产 业 政 策 进 行 大 力 扶 持, 这 为 行 业 发 展 创 造 有 利 的 市 场 环 境 序 号 政 策 发 布 部 门 简 介 2013 年 12 月 发 布, 提 出 要 加 快 城 市 一 户 关 于 加 快 建 立 完 善 国 家 发 展 和 改 革 一 表 改 造, 新 建 住 宅 要 严 格 按 照 国 家 标 准 1 城 镇 居 民 用 水 阶 梯 价 委 员 会 住 房 和 城 要 求, 设 置 分 户 水 表, 便 于 户 外 读 表, 户 表 格 制 度 的 指 导 意 见 乡 建 设 部 改 造 和 新 建 住 宅 水 表 应 积 极 推 行 智 能 化 管 理 2014 年 3 月 发 布, 提 出 要 推 进 智 慧 城 市 建 设, 发 展 智 能 水 务, 构 建 覆 盖 供 水 全 过 程 保 障 供 水 质 量 安 全 的 智 能 供 排 水 和 污 水 处 理 系 统 发 展 智 能 管 网, 实 现 城 市 地 下 空 间 2 国 家 新 型 城 镇 化 规 划 ( 年 ) 国 务 院 地 下 管 网 的 信 息 化 管 理 和 运 行 监 控 智 能 化 推 动 物 联 网 云 计 算 大 数 据 等 新 一 代 信 息 技 术 创 新 应 用, 强 化 信 息 网 络 数 据 中 心 等 信 息 基 础 设 施 建 设, 推 广 智 慧 化 信 息 应 用 和 新 型 信 息 服 务, 促 进 城 市 规 划 管 理 信 息 化 基 础 设 施 智 能 化 公 共 服 务 便 捷 化 产 业 发 展 现 代 化 社 会 治 理 精 细 化 3 关 于 加 强 城 市 地 下 管 线 建 设 管 理 的 指 导 意 见 国 务 院 办 公 厅 2014 年 6 月 发 布, 提 出 力 争 用 5 年 时 间, 完 成 城 市 地 下 老 旧 管 网 改 造, 将 管 网 漏 失 率 控 制 在 国 家 标 准 以 内, 显 著 降 低 管 网 事 故 率, 避 免 重 大 事 故 发 生 用 10 年 左 右 时 间,

7 序 号 政 策 发 布 部 门 简 介 建 成 较 为 完 善 的 城 市 地 下 管 线 体 系, 使 地 下 管 线 建 设 管 理 水 平 能 够 适 应 经 济 社 会 发 展 需 要, 应 急 防 灾 能 力 大 幅 提 升 推 进 综 合 管 理 信 息 系 统 与 数 字 化 城 市 管 理 系 统 智 慧 城 市 融 合 2014 年 8 月 发 布, 提 出 智 慧 城 市 建 设 的 主 要 目 标 和 任 务, 加 快 城 市 智 能 化 基 础 设 施 建 设, 提 升 电 力 燃 气 交 通 水 务 物 流 等 4 关 于 促 进 智 慧 城 市 健 康 发 展 的 指 导 意 见 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 等 部 门 公 用 基 础 设 施 的 智 能 化 水 平, 运 行 管 理 实 现 精 准 化 协 同 化 一 体 化 ; 健 全 防 灾 减 灾 预 报 预 警 信 息 平 台, 建 设 全 过 程 智 能 水 务 管 理 系 统 和 饮 用 水 安 全 电 子 监 控 系 统 等, 逐 步 形 成 全 面 感 知 广 泛 互 联 的 城 市 智 能 管 理 和 服 务 体 系 2015 年 7 月 发 布, 提 出 在 11 个 领 域 方 面 的 重 点 行 动 计 划 重 点 行 动 之 一 为 互 联 网 + 智 慧 能 源 要 通 过 互 联 网 促 进 能 源 系 统 扁 平 化, 推 进 能 源 生 产 与 消 费 模 式 革 命, 提 高 能 5 国 务 院 关 于 积 极 推 进 互 联 网 + 行 动 的 指 导 意 见 国 务 院 源 利 用 效 率, 推 动 节 能 减 排 加 强 分 布 式 能 源 网 络 建 设, 提 高 可 再 生 能 源 占 比, 促 进 能 源 利 用 结 构 优 化 建 立 能 源 生 产 运 行 的 监 测 管 理 和 调 度 信 息 公 共 服 务 网 络, 加 强 能 源 产 业 链 上 下 游 企 业 的 信 息 对 接 和 生 产 消 费 智 能 化, 鼓 励 能 源 企 业 运 用 大 数 据 技 术 对 设 备 状 态 电 能 负 载 等 数 据 进 行 分 析 挖 掘 与 预 测 2012 年 1 月 发 布, 提 出 (1) 加 强 水 资 源 开 发 利 用 控 制 红 线 管 理, 严 格 实 行 用 水 总 量 控 6 关 于 实 行 最 严 格 水 资 源 管 理 制 度 的 意 见 国 务 院 制, 加 强 地 下 水 动 态 监 测, 实 行 地 下 水 取 用 水 总 量 控 制 和 水 位 控 制 (2) 加 强 用 水 效 率 控 制 红 线 管 理, 全 面 推 进 节 水 型 社 会 建 设, 全 面 加 强 节 约 用 水 管 理 (3) 加 快 推 进 节 水 技 术 改 造 加 大 农 业 节 水 力 度, 大 力 发 展 管 道 输 水 喷 灌 微 灌 等 高 效 节 水 灌 溉 2012 年 11 月 发 布, 提 出 到 2020 年, 在 全 国 初 步 建 立 农 业 生 产 布 局 与 水 土 资 源 条 件 7 国 家 农 业 节 水 纲 要 ( 年 ) 国 务 院 办 公 厅 相 匹 配 农 业 用 水 规 模 与 用 水 效 率 相 协 调 工 程 措 施 与 非 工 程 措 施 相 结 合 的 农 业 节 水 体 系 基 本 完 成 大 型 灌 区 重 点 中 型 灌 区 续 建 配 套 与 节 水 改 造 和 大 中 型 灌 排 泵 站 更 新 改 造

8 序 号 政 策 发 布 部 门 简 介 2014 年 8 月 发 布, 提 出 要 强 化 规 划 对 节 水 的 引 领 作 用 城 市 总 体 规 划 编 制 要 科 学 评 估 城 市 水 资 源 承 载 能 力, 坚 持 以 水 定 城 以 水 8 关 于 进 一 步 加 强 城 市 节 水 工 作 的 通 知 住 房 和 城 乡 建 设 部 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 定 地 以 水 定 人 以 水 定 产 的 原 则, 统 筹 给 水 节 水 排 水 污 水 处 理 与 再 生 利 用, 以 及 水 安 全 水 生 态 和 水 环 境 的 协 调 要 加 强 计 划 用 水 与 定 额 管 理 要 与 供 水 企 业 建 立 用 水 量 信 息 共 享 机 制, 实 现 实 时 监 控 有 条 件 的 地 区 要 建 立 城 市 供 水 管 网 数 字 化 管 控 平 台 2015 年 4 月 发 布, 提 出 (1) 控 制 用 水 总 量, 实 施 最 严 格 水 资 源 管 理 健 全 取 用 水 总 量 控 9 水 污 染 防 治 行 动 计 划 国 务 院 制 指 标 体 系 到 2020 年, 全 国 用 水 总 量 控 制 在 6700 亿 立 方 米 以 内 (2) 提 高 用 水 效 率 建 立 万 元 国 内 生 产 总 值 水 耗 指 标 等 用 水 效 率 评 估 体 系, 把 节 水 目 标 任 务 完 成 情 况 纳 入 地 方 政 府 政 绩 考 核 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 顺 应 国 家 支 持 发 展 智 慧 能 源 信 息 化 领 域 的 发 展 方 向, 通 过 实 施 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目, 公 司 可 抢 占 智 慧 能 源 云 服 务 平 台 业 务 领 域 发 展 的 制 高 点, 拓 展 具 有 更 高 技 术 含 量 及 附 加 值 的 业 务 领 域, 实 现 新 业 务 与 原 有 业 务 之 间 的 融 合 和 互 动, 使 得 公 司 从 单 一 的 智 能 表 计 量 设 备 及 系 统 供 应 商 升 级 为 互 联 网 + 智 慧 能 源 管 理 服 务 提 供 商 ( 二 ) 智 慧 能 源 信 息 化 领 域 市 场 前 景 广 阔 目 前, 我 国 共 有 660 多 个 城 市,2,500 多 个 县 城 和 30,000 多 个 行 政 建 制 镇, 每 个 城 镇 基 本 上 都 拥 有 给 水 排 水 系 统, 但 相 对 应 的 水 务 公 司 大 部 分 没 有 使 用 智 慧 水 务 管 理 系 统 而 智 慧 水 务 管 理 系 统 的 应 用, 将 有 力 提 升 水 务 公 司 的 公 共 服 务 能 力, 对 解 决 城 市 取 水 供 水 用 水 排 水 等 存 在 的 问 题 确 保 居 民 用 水 安 全 起 到 重 要 作 用, 是 其 实 现 管 理 现 代 化 和 可 持 续 发 展 的 有 力 工 具, 公 司 拟 实 施 的 智 慧 水 务 云 服 务 平 台 项 目 具 有 广 阔 的 市 场 空 间 公 司 拟 实 施 智 慧 农 业 节 水 云 服 务 平 台 项 目 我 国 农 业 水 资 源 短 缺, 水 资 源 浪 费 严 重, 水 质 污 染 等 问 题 突 出 当 前, 我 国 用 水 中 仍 以 农 业 用 水 为 主, 约 占 总 用 水 量 的 70%, 而 农 业 用 水 的 90% 是 灌 溉 用 水 但 由 于 灌 溉 效 率 低, 用 水 浪 费 现

9 象 严 重, 全 国 灌 溉 水 利 用 率 约 为 43% 提 高 适 合 我 国 国 情 的 农 业 节 水 灌 溉 技 术 势 在 必 行, 而 目 前 节 水 信 息 化 管 理 行 业 处 于 初 步 发 展 阶 段, 市 场 潜 力 巨 大 公 司 拟 实 施 互 联 网 + 机 械 表 研 发 及 产 业 化 项 目 移 动 互 联 抄 表 系 统 研 发 项 目 根 据 关 于 促 进 智 慧 城 市 健 康 发 展 的 指 导 意 见, 基 础 设 施 智 能 化 的 目 标 是 电 力 燃 气 交 通 水 务 等 公 用 基 础 设 施 的 智 能 化 水 平 大 幅 提 升, 但 目 前 智 能 表 的 普 及 率 较 低 未 来, 随 着 一 方 面 对 新 建 住 宅 安 装 智 能 化 计 量 仪 表, 另 一 方 面 逐 步 进 行 传 统 计 量 仪 表 向 智 能 化 计 量 仪 表 的 改 造, 表 具 智 能 化 市 场 空 间 依 旧 广 阔 ( 三 ) 丰 富 产 业 线, 完 善 业 务 布 局 公 司 拟 实 施 互 联 网 + 机 械 表 研 发 及 产 业 化 项 目 和 移 动 互 联 抄 表 系 统 研 发 项 目, 分 别 研 发 及 生 产 互 联 网 + 机 械 表 智 能 装 置 及 移 动 互 联 抄 表 系 统, 使 其 在 不 更 换 原 机 械 表 的 基 础 上, 通 过 对 原 机 械 表 加 装 智 能 装 置, 实 现 智 能 表 的 部 分 核 心 功 能 互 联 网 + 机 械 表 智 能 装 置 及 移 动 互 联 抄 表 系 统 可 有 效 解 决 目 标 客 户 的 能 源 管 理 问 题, 是 对 公 司 现 有 智 能 表 产 品 的 有 效 补 充 通 过 研 发 互 联 网 + 机 械 表 智 能 装 置 移 动 互 联 抄 表 系 统 + 机 械 表, 利 用 多 品 种 产 品 在 性 能 价 格 等 方 面 存 在 的 梯 度 差 异, 与 智 能 表 一 起 连 贯 目 标 客 户 群 的 接 受 区 间, 满 足 不 同 客 户 的 差 异 化 需 求, 增 强 客 户 黏 性 和 产 品 覆 盖 面, 从 而 扩 大 收 入 规 模 提 高 利 润 水 平, 开 创 新 的 盈 利 点 ( 四 ) 本 次 股 权 融 资 有 利 于 解 决 公 司 未 来 资 金 需 求 量 根 据 公 司 从 单 一 的 智 能 表 计 量 设 备 及 系 统 供 应 商 升 级 为 互 联 网 + 智 慧 能 源 管 理 服 务 提 供 商 的 战 略 部 署, 公 司 将 建 设 智 慧 水 务 云 服 务 平 台 项 目 智 慧 农 业 节 水 云 服 务 平 台 项 目 互 联 网 + 机 械 表 升 级 改 造 产 业 化 项 目 移 动 互 联 抄 表 系 统 研 发 项 目 等 4 个 项 目, 项 目 投 资 总 额 为 7.6 亿 元, 近 年 来 公 司 业 务 发 展 情 况 良 好, 但 相 对 于 本 次 募 集 资 金 项 目 规 模, 公 司 自 有 资 金 和 经 营 活 动 积 累 难 以 满 足 募 集 资 金 项 目 短 期 资 本 性 支 出 需 求 此 外, 公 司 本 次 以 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 能 使 公 司 保 持 稳 定 资 本 结 构, 具

10 有 较 好 的 规 划 及 协 调 性, 与 募 投 项 目 的 投 资 进 度 及 资 金 配 置 更 为 匹 配, 有 利 于 公 司 实 现 长 期 发 展 战 略 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系, 公 司 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 ( 一 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 公 司 目 前 主 营 业 务 是 智 能 计 量 仪 表 及 系 统 的 研 发 生 产 销 售 和 技 术 服 务, 产 品 涵 盖 智 能 水 表 热 量 表 智 能 燃 气 表 及 智 能 电 表 四 大 系 列, 包 括 非 接 触 IC 卡 表 和 远 传 表 ( 含 水 表 热 量 表 燃 气 表 电 表 ), 以 及 配 套 使 用 的 系 统, 所 处 细 分 行 业 为 智 能 计 量 仪 表 行 业, 而 智 能 计 量 仪 表 行 业 为 智 慧 能 源 信 息 化 领 域 的 重 要 组 成 部 分 但 随 着 物 联 网 大 数 据 云 计 算 等 新 一 代 信 息 技 术 的 不 断 发 展, 拓 展 具 有 更 高 技 术 含 量 及 附 加 值 的 业 务 领 域, 开 发 适 应 物 联 网 大 数 据 等 发 展 的 新 产 品 已 迫 在 眉 睫 ; 此 外, 公 司 现 有 主 要 产 品 智 能 表 其 价 格 较 传 统 机 械 表 较 高, 安 装 投 入 成 本 较 大, 而 部 分 地 区 受 经 济 发 展 水 平 相 对 低 下 基 础 设 施 不 够 完 善 对 智 能 表 认 知 不 够 等 因 素 制 约, 短 期 内 直 接 安 装 或 更 换 新 的 智 能 表 的 推 广 难 度 较 大, 迫 切 需 要 介 于 智 能 表 与 传 统 机 械 表 的 新 产 品, 满 足 不 同 客 户 的 差 异 化 需 求 公 司 本 次 拟 实 施 的 智 慧 水 务 云 服 务 平 台 项 目 智 慧 农 业 节 水 云 服 务 平 台 项 目 互 联 网 + 机 械 表 升 级 改 造 产 业 化 项 目 移 动 互 联 抄 表 系 统 研 发 项 目 均 属 于 公 司 在 智 慧 能 源 信 息 化 领 域 的 布 局, 为 公 司 现 有 业 务 的 延 伸 和 拓 展, 与 公 司 现 有 产 品 相 辅 相 成, 如 智 慧 水 务 云 服 务 平 台 项 目 的 实 施 将 带 动 公 司 智 能 水 表 互 联 网 + 机 械 表 移 动 互 联 抄 表 系 统 等 产 品 的 销 售, 而 水 表 智 能 化 覆 盖 面 的 提 高 将 有 助 于 信 息 采 集 反 馈 和 管 理, 从 而 让 云 服 务 平 台 发 挥 更 大 作 用, 提 升 能 源 管 理 部 门 的 管 理 水 平 公 司 经 过 十 五 年 的 市 场 开 拓, 产 品 销 往 全 国 30 多 个 省 市 自 治 区, 与 众 多 能 源 管 理 部 门 提 供 了 信 息 化 解 决 方 案, 积 累 了 众 多 优 质 客 户 资 源, 众 多 的 优 质 客 户 资 源 将 助 推 公 司 募 投 项 目 业 务 领 域 的 拓 展

11 通 过 实 施 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目, 公 司 将 从 单 一 的 智 能 表 计 量 设 备 及 系 统 供 应 商 升 级 为 互 联 网 + 智 慧 能 源 管 理 服 务 提 供 商 ( 二 ) 公 司 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 专 注 于 智 能 计 量 仪 表 及 系 统 的 研 发 生 产 销 售 和 技 术 服 务, 通 过 多 年 的 发 展 与 积 累, 公 司 在 智 慧 能 源 技 术 研 发 方 面 获 得 了 一 系 列 科 技 成 果, 已 拥 有 了 一 支 研 发 经 验 丰 富 稳 定 可 靠 的 研 发 团 队, 具 备 了 较 强 的 技 术 成 果 转 化 能 力 (1) 人 才 储 备 情 况 公 司 一 直 注 重 研 发 队 伍 的 建 设 人 才 的 培 养, 形 成 了 具 有 从 业 经 验 丰 富 专 业 构 成 互 补 凝 聚 力 强 的 人 才 团 队 近 年 来, 随 着 公 司 产 业 链 条 的 延 伸, 公 司 加 大 了 研 发 人 才 的 储 备 和 培 养, 在 原 有 研 发 团 队 的 基 础 上 引 进 了 资 深 的 互 联 网 软 件 开 发 等 高 端 技 术 人 才, 组 建 了 一 支 集 硬 件 研 发 智 能 控 制 软 件 开 发 及 网 络 技 术 于 一 体 的 综 合 性 研 发 团 队, 为 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 人 才 储 备 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 研 发 技 术 人 员 共 278 人, 占 员 工 总 数 的 31.03% 此 外, 公 司 已 成 立 了 专 门 的 智 慧 水 务 事 业 部, 专 注 于 智 慧 水 务 技 术 的 研 究 和 推 广 ; 已 成 立 智 慧 农 业 节 水 事 业 部, 专 注 于 农 业 节 水 技 术 的 研 究 和 推 广 公 司 通 过 内 部 培 养 及 外 部 引 进 相 结 合 的 方 式, 不 断 汇 集 了 互 联 网 物 联 网 水 领 域 技 术 运 营 管 理 电 子 信 息 等 方 面 的 复 合 型 人 才 除 研 发 技 术 人 员 外, 公 司 一 直 注 重 打 造 创 新 高 效 的 管 理 模 式, 多 年 来 不 断 完 善 组 织 结 构 制 度 建 设, 不 断 健 全 完 善 营 销 网 络, 拥 有 了 包 括 管 理 销 售 生 产 在 内, 能 够 适 应 企 业 发 展 需 要 的 高 素 质 的 人 才 队 伍 公 司 通 过 不 断 调 整 和 完 善 薪 酬 激 励 制 度 和 考 核 评 价 体 系, 持 续 提 升 员 工 的 积 极 性, 形 成 良 好 的 人 才 梯 队 和 人 才 培 养 体 系, 另 外, 公 司 核 心 的 管 理 人 员 业 务 技 术 骨 干 公 司 均 以 股 权 激 励 的 方 式 加 大 激 励 力 度, 充 分 调 动 了 公 司 中 高 层 管 理 人 员 及 核 心 业 务 ( 技 术 ) 骨 干 人 员 及 其 他 员 工 的 主 动 性 积 极 性 和 创 造 性, 增 强 了 公 司 员 工 的 责 任 感 和 使 命 感

12 未 来, 公 司 将 根 据 项 目 规 划 及 募 集 资 金 投 资 项 目 的 需 求, 加 强 人 才 储 备, 不 断 引 进 行 业 高 精 尖 领 军 人 物, 以 保 障 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 顺 利 实 施 (2) 技 术 储 备 情 况 公 司 本 次 拟 实 施 的 募 集 资 金 投 资 项 目 均 为 公 司 业 务 在 智 慧 能 源 信 息 化 领 域 的 发 展 及 延 伸 公 司 自 成 立 以 来 一 直 坚 持 自 主 研 发 不 断 创 新 的 理 念, 一 直 注 重 产 品 的 研 发, 积 累 了 丰 富 的 技 术 经 验 和 工 艺 经 验, 建 立 了 科 学 的 管 理 流 程 研 发 流 程 元 件 检 验 流 程 生 产 测 试 流 程 等, 能 够 为 客 户 提 供 全 面 技 术 解 决 方 案 公 司 获 得 了 高 新 技 术 企 业 物 联 网 十 强 企 业 全 国 电 子 信 息 行 业 标 杆 企 业 智 能 水 表 标 杆 企 业 全 国 质 量 和 服 务 诚 信 优 秀 企 业 质 量 兴 企 科 技 创 新 领 军 企 业 河 南 省 科 技 创 新 十 佳 单 位 河 南 省 高 新 技 术 特 色 产 业 基 地 首 批 骨 干 企 业 郑 州 信 息 化 十 大 领 军 企 业 等 多 项 荣 誉 与 资 质, 公 司 智 能 水 表 系 列 产 品 已 获 得 由 中 国 质 量 认 证 中 心 授 予 的 中 国 节 水 产 品 认 证 证 书, 公 司 智 能 水 表 智 能 燃 气 表 等 产 品 为 全 国 建 设 行 业 科 技 成 果 推 广 项 目 公 司 通 过 了 ISO9001 质 量 管 理 体 系 认 证 ISO14001 环 境 管 理 体 系 认 证 国 际 CE 认 证 OHSAS18001 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 和 研 发 体 系 CMMI3 认 证 公 司 研 发 中 心 被 认 定 为 河 南 省 智 能 计 量 仪 表 工 程 技 术 研 究 中 心, 省 级 企 业 技 术 中 心, 公 司 也 被 获 批 设 立 了 博 士 后 科 研 工 作 站 另 外, 公 司 通 过 和 水 利 部 下 属 单 位 农 科 院 科 研 院 校 水 务 公 司 水 利 投 资 集 团 中 国 移 动 阿 里 云 施 耐 德 电 气 等 签 订 了 战 略 合 作 协 议 或 股 权 合 作 协 议, 通 过 多 方 资 源 整 合 技 术 交 流 专 业 培 训 等 方 式, 为 公 司 快 速 掌 握 行 业 发 展 动 态 和 领 先 技 术 提 供 支 撑, 增 强 公 司 的 竞 争 能 力 和 创 新 能 力 经 过 多 年 的 积 累, 公 司 已 具 有 智 慧 能 源 信 息 化 管 理 软 件 开 发 硬 件 研 制 系 统 集 成 等 多 方 面 的 成 功 经 验 目 前 已 掌 握 互 联 网 技 术 云 计 算 技 术 物 联 网 技 术 大 数 据 挖 掘 技 术 GIS 地 理 信 息 技 术 SCADA 系 统 应 用 技 术 网 络 通 讯 技 术 自 动 控 制 技 术 智 能 能 耗 分 析 技 术 字 轮 自 动 定 位 技 术 拍 照 图 像 清 晰 化 技 术 图 像 的 可 靠 识 别 与 解 析 技 术 自 动 路 由 互 联 通 讯 技 术 自 动 纠 错 技 术 微 功 耗 技 术 迟 滞 防 抖 动 采 样 技 术 电 压 自 适 应 的 无 磁 传 感 器 技 术 等 一 系 列 产 品 技 术, 均 可 应 用 于 募 投 项 目 截 至 本 核 查 意 见 出 具 之 日, 公 司 共 拥 有 相 关 知 识 产 权 423

13 项, 包 括 专 利 243 项 计 算 机 软 件 著 作 权 180 项 ; 在 所 获 专 利 中, 公 司 拥 有 发 明 专 利 13 项, 实 用 新 型 专 利 162 项, 外 观 设 计 专 利 68 项, 成 为 实 施 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 技 术 基 础 目 前, 公 司 已 获 得 的 可 应 用 于 募 投 项 目 的 专 利 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 号 专 利 类 型 1 ZL 一 种 摄 像 直 读 装 置 实 用 新 型 2 ZL 无 线 远 传 水 表 改 造 装 置 实 用 新 型 3 ZL 手 机 拍 照 抄 表 固 定 装 置 实 用 新 型 4 ZL X 手 机 拍 照 抄 表 固 定 装 置 实 用 新 型 5 ZL 无 线 远 传 水 表 改 造 装 置 外 观 设 计 6 ZL 摄 像 式 无 线 远 传 水 表 改 造 装 置 外 观 设 计 7 ZL 手 机 拍 照 抄 表 固 定 装 置 外 观 设 计 8 ZL X 手 机 拍 照 抄 表 固 定 装 置 外 观 设 计 9 ZL 摄 像 式 无 线 远 传 水 表 改 造 装 置 实 用 新 型 10 ZL 智 能 管 道 检 漏 仪 实 用 新 型 11 ZL 一 种 用 于 地 下 表 井 计 量 表 数 据 采 集 的 悬 挂 装 置 实 用 新 型 12 ZL 农 业 节 水 灌 溉 太 阳 能 供 电 采 集 器 实 用 新 型 13 ZL 农 业 节 水 灌 溉 无 线 阀 门 控 制 器 实 用 新 型 14 ZL 太 阳 能 供 电 田 间 节 水 灌 溉 采 集 器 实 用 新 型 15 ZL 农 业 节 水 灌 溉 无 线 阀 门 控 制 器 外 观 设 计 16 ZL 一 种 多 通 道 数 据 集 中 器 实 用 新 型 17 ZL 双 电 源 供 电 多 通 道 采 集 器 实 用 新 型 18 ZL 无 线 GSM/GPRS 抄 表 终 端 壳 体 结 构 实 用 新 型 19 ZL 法 兰 式 超 声 波 流 量 计 实 用 新 型 20 ZL 一 种 智 能 分 区 的 低 功 耗 无 线 组 网 抄 表 方 法 发 明 专 利 21 ZL 无 线 远 传 水 表 改 造 装 置 外 观 设 计 22 ZL 法 兰 式 超 声 波 流 量 计 外 观 设 计 23 ZL 无 线 超 声 波 流 量 计 实 用 新 型 24 ZL 一 种 超 声 波 流 量 检 测 电 路 发 明 专 利 25 ZL 无 线 流 量 检 测 及 数 据 传 输 装 置 外 观 设 计 26 ZL X 一 种 网 络 自 动 路 由 的 无 线 抄 表 方 法 发 明 专 利 27 ZL 一 种 基 于 磁 唤 醒 方 式 的 无 线 抄 表 控 制 系 统 实 用 新 型 28 ZL 一 种 基 于 磁 唤 醒 方 式 的 无 线 抄 表 系 统 实 用 新 型

14 29 ZL 智 能 识 别 无 线 中 继 技 术 实 用 新 型 目 前, 公 司 已 获 得 的 可 应 用 于 募 投 项 目 的 计 算 机 软 件 著 作 权 如 下 : 序 号 软 件 名 称 登 记 号 权 利 取 得 方 式 1 摄 像 直 读 水 表 嵌 入 式 控 制 软 件 2014SR 原 始 取 得 2 上 行 GPRS 下 行 M-BUS 数 据 采 集 器 控 制 软 件 2015SR 原 始 取 得 3 基 于 SCADA 系 统 的 管 网 视 频 监 控 系 统 2014SR 原 始 取 得 4 基 于 SCADA 系 统 的 管 网 漏 损 监 测 系 统 2014SR 原 始 取 得 5 基 于 SCADA 系 统 的 GIS 地 理 信 息 系 统 2014SR 原 始 取 得 6 基 于 SCADA 系 统 的 生 产 调 度 管 理 系 统 2014SR 原 始 取 得 7 基 于 SCADA 系 统 的 水 质 检 测 与 控 制 系 统 2014SR 原 始 取 得 8 基 于 SCADA 系 统 的 数 据 共 享 与 分 析 系 统 2014SR 原 始 取 得 9 无 线 GSM 抄 表 监 测 终 端 嵌 入 式 软 件 2014SR 原 始 取 得 10 城 市 水 资 源 管 网 SCADA 系 统 2014SR 原 始 取 得 11 基 于 SCADA 系 统 的 大 屏 幕 显 示 系 统 2014SR 原 始 取 得 12 智 能 GPS 管 网 巡 线 系 统 2014SR 原 始 取 得 13 上 行 GPRS/CDMA 下 行 M-BUS 数 据 集 中 器 控 制 软 件 2014SR 原 始 取 得 14 电 池 供 电 电 磁 流 量 计 控 制 软 件 2014SR 原 始 取 得 15 太 阳 能 供 电 采 集 器 嵌 入 式 软 件 2014SR 原 始 取 得 16 智 能 表 综 合 管 理 系 统 2014SR 原 始 取 得 17 无 线 抄 表 终 端 嵌 入 式 软 件 2013SR 原 始 取 得 18 多 通 道 实 时 监 测 采 集 器 嵌 入 式 软 件 2013SR 原 始 取 得 19 GPRS 无 线 抄 表 终 端 嵌 入 式 软 件 2013SR 原 始 取 得 20 城 市 水 资 源 监 控 终 端 嵌 入 式 软 件 2013SR 原 始 取 得 21 无 线 GPRS 大 水 表 监 控 管 理 系 统 2013SR 原 始 取 得 22 多 通 道 采 集 器 嵌 入 式 软 件 2013SR 原 始 取 得 23 电 池 供 电 采 集 器 嵌 入 式 软 件 2013SR 原 始 取 得 24 无 线 远 传 水 表 改 造 装 置 控 制 软 件 2012SR 原 始 取 得 25 无 线 GSM 抄 表 监 测 终 端 嵌 入 式 软 件 2012SR 原 始 取 得 26 无 线 GPRS 抄 表 检 测 终 端 嵌 入 式 软 件 2012SR 原 始 取 得 27 MF1 卡 计 时 型 机 井 收 费 控 制 器 软 件 2012SR 原 始 取 得 28 MF1 卡 水 资 源 控 制 器 嵌 入 式 控 制 软 件 2012SR 原 始 取 得 29 无 线 GPRS 抄 表 监 测 系 统 2012SR 原 始 取 得 30 无 线 远 传 水 表 改 造 装 置 程 序 2011SR 原 始 取 得 31 综 合 能 源 管 理 系 统 2011SR 原 始 取 得

15 32 无 线 自 动 路 由 综 合 抄 表 系 统 后 台 软 件 2011SR 原 始 取 得 33 GSM/GPRS 水 量 水 参 数 抄 表 及 监 控 终 端 嵌 入 式 软 件 2010SR 原 始 取 得 34 下 行 RF 无 线 上 行 GPRS/GSM 集 中 器 嵌 入 式 软 件 2010SR 原 始 取 得 (3) 市 场 储 备 情 况 公 司 在 能 源 信 息 化 管 理 领 域 已 深 耕 多 年, 建 立 了 健 全 完 善 的 营 销 网 络 富 有 经 验 的 销 售 团 队 和 行 之 有 效 的 管 理 考 核 体 系, 凭 借 技 术 创 新 能 力 品 牌 生 产 服 务 能 力 等 综 合 性 优 势, 公 司 产 品 销 往 全 国 30 多 个 省 市 自 治 区, 已 与 大 量 优 质 客 户 建 立 了 长 期 的 合 作 关 系, 公 司 与 众 多 自 来 水 公 司 及 天 然 气 公 司 用 户 提 供 了 能 源 管 理 信 息 化 解 决 方 案, 解 决 了 自 来 水 公 司 ( 燃 气 公 司 ) 抄 表 难 收 费 难 管 理 效 率 低 的 管 控 问 题 经 过 多 年 的 市 场 开 拓, 公 司 对 于 行 业 发 展 态 势 业 内 竞 争 格 局 非 常 了 解, 积 累 了 大 量 的 客 户 资 源, 在 行 业 中 占 据 有 利 地 位, 公 司 凭 借 完 善 的 营 销 网 络 及 客 户 资 源 的 优 势 可 实 现 募 投 项 目 的 有 效 推 广 (4) 资 源 储 备 情 况 公 司 在 智 慧 能 源 信 息 化 领 域 具 有 丰 富 的 行 业 经 验, 并 建 立 了 良 好 的 行 业 声 誉 和 品 牌 形 象, 与 上 下 游 企 业 保 持 了 良 好 的 合 作 关 系, 对 行 业 竞 争 情 况 和 发 展 态 势 有 着 深 入 的 洞 察, 已 经 具 备 了 开 展 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 源 储 备 五 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 填 补 的 具 体 措 施 施 ( 一 ) 公 司 现 有 业 务 板 块 运 营 状 况, 发 展 态 势, 面 临 的 主 要 风 险 及 改 进 措 1 公 司 现 有 业 务 板 块 运 营 状 况 发 展 态 势 公 司 是 智 能 计 量 仪 表 行 业 较 早 进 入 者 之 一, 也 是 行 业 技 术 优 势 者 之 一 公 司 产 品 涵 盖 智 能 水 表 热 量 表 智 能 燃 气 表 及 智 能 电 表 四 大 系 列, 包 括 非 接 触 IC 卡 表 和 远 传 表 ( 含 水 表 热 量 表 燃 气 表 电 表 ), 以 及 配 套 使 用 的 系 统 自 2011 年 上 市 以 来, 公 司 基 于 既 定 的 整 体 业 务 发 展 战 略, 以 上 市 融 资 带 来 的 规 模 化 为 契 机, 以 市 场 需 求 为 导 向, 紧 紧 围 绕 自 身 主 营 业 务, 通 过 自 主 创 新 快

16 速 做 大 做 强, 保 持 并 巩 固 行 业 的 领 先 地 位 公 司 现 有 业 务 保 持 稳 步 发 展,2012 年 至 2015 年, 公 司 实 现 销 售 收 入 分 别 为 29, 万 元 32, 万 元 38, 万 元 和 38, 万 元 未 来, 在 国 家 产 业 政 策 大 力 支 持 的 背 景 下, 公 司 将 加 快 布 局 智 慧 能 源 信 息 化 领 域, 抓 住 近 年 来 行 业 持 续 增 长 的 有 利 契 机, 增 强 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 实 现 公 司 从 单 一 的 智 能 表 计 量 设 备 及 系 统 供 应 商 升 级 为 互 联 网 + 智 慧 能 源 管 理 服 务 提 供 商 的 战 略 转 型 2 公 司 面 临 的 主 要 风 险 及 改 进 措 施 (1) 市 场 竞 争 风 险 随 着 智 慧 城 市 建 设 的 不 断 发 展, 智 慧 能 源 信 息 化 管 理 领 域 未 来 会 吸 引 更 多 的 厂 家 进 入 该 领 域, 市 场 竞 争 将 会 激 烈 尽 管 公 司 在 技 术 品 牌 质 量 营 销 成 本 控 制 等 方 面 具 备 较 强 的 市 场 竞 争 力, 但 如 果 公 司 不 能 提 高 产 品 技 术 含 量 及 附 加 值, 加 强 质 量 及 成 本 控 制 拓 展 产 品 和 服 务 的 销 售 渠 道, 面 对 市 场 竞 争, 相 关 产 品 可 能 无 法 实 现 预 期 的 营 业 收 入, 导 致 市 场 占 有 率 下 降 改 进 措 施 : 为 应 对 激 烈 的 市 场 竞 争 风 险, 公 司 将 在 保 持 现 有 市 场 优 势 地 位 的 基 础 上, 通 过 提 高 产 品 的 技 术 含 量 的 附 加 值 加 大 新 产 品 的 研 发 力 度 加 大 市 场 开 拓 力 度 等 方 式 继 续 巩 固 和 加 强 公 司 市 场 竞 争 优 势, 提 高 市 场 份 额, 进 一 步 增 强 公 司 盈 利 能 力 (2) 技 术 风 险 智 慧 能 源 信 息 化 领 域 具 有 整 体 高 速 发 展 技 术 快 速 迭 新 等 特 点, 产 品 需 综 合 互 联 网 云 计 算 大 数 据 挖 掘 自 动 控 制 等 技 术, 同 时 满 足 客 户 不 断 增 加 的 差 异 化 需 求, 这 对 公 司 提 出 了 更 高 的 技 术 开 发 要 求 若 公 司 不 能 准 确 判 断 技 术 及 产 品 发 展 趋 势, 或 未 能 有 效 投 入 足 够 的 科 研 开 发 力 度, 不 能 持 续 提 升 技 术 水 平 及 创 新 能 力 主 动 适 应 市 场 的 新 变 化, 导 致 新 技 术 的 开 发 新 产 品 的 研 发 出 现 问 题, 公 司 的 盈 利 能 力 及 市 场 竞 争 能 力 将 会 受 到 不 利 影 响, 或 无 法 保 持 目 前 的 行 业 优 势 地 位

17 改 进 措 施 : 公 司 将 坚 持 自 主 创 新, 不 断 优 化 研 发 流 程, 进 一 步 完 善 研 发 组 织 及 研 发 团 队 建 设, 积 极 引 进 高 端 复 合 型 人 才 和 内 部 人 才 培 养, 持 续 优 化 研 发 与 市 场 信 息 反 馈 机 制, 提 高 自 主 创 新 能 力, 形 成 企 业 自 主 知 识 产 权 和 核 心 竞 争 力 (3) 管 理 风 险 近 年 来, 公 司 的 经 营 规 模 和 业 务 范 围 不 断 扩 大, 人 员 也 在 持 续 扩 充, 公 司 的 组 织 结 构 和 管 理 体 系 日 益 复 杂, 这 对 公 司 管 理 层 的 管 理 水 平 及 驾 驭 经 营 风 险 的 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求 如 果 公 司 管 理 水 平 不 能 及 时 提 高, 组 织 模 式 和 管 理 制 度 未 能 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 而 及 时 调 整 完 善, 各 类 专 业 人 员 不 能 及 时 到 位 并 胜 任 工 作, 存 在 因 公 司 快 速 成 长 而 产 生 的 管 理 风 险 改 进 措 施 : 公 司 将 坚 持 以 有 多 大 能 力, 就 提 供 多 大 舞 台 为 用 人 理 念, 以 宽 容 开 放 创 新 为 风 气, 建 立 完 善 的 培 养 引 进 培 训 学 习 交 流 提 高 的 机 制, 完 善 法 人 治 理 结 构, 规 范 运 作 机 制, 健 全 科 学 决 策 机 制, 优 化 业 务 流 程, 实 现 流 程 清 晰 量 化 合 理 权 责 明 确 控 制 有 度 组 织 架 构 优 化 管 理 一 流 的 管 理 目 标 具 体 措 施 ( 二 ) 提 高 公 司 日 常 运 营 效 率, 降 低 公 司 运 营 成 本, 提 升 公 司 经 营 业 绩 的 由 于 本 次 非 公 开 发 行 会 增 加 公 司 股 本 总 额, 而 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 实 现 需 要 一 定 周 期, 存 在 一 定 的 滞 后 性, 本 次 发 行 后, 公 司 存 在 股 东 回 报 被 摊 薄 的 风 险 为 降 低 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 影 响, 公 司 拟 通 过 如 下 措 施 填 补 本 次 发 行 对 即 期 回 报 的 摊 薄 影 响 : 1 加 强 募 集 资 金 管 理 (1) 加 强 对 募 投 项 目 监 管, 保 证 募 集 资 金 合 理 合 法 使 用 为 规 范 公 司 募 集 资 金 的 使 用 与 管 理, 确 保 募 集 资 金 的 使 用 规 范 安 全 高 效, 公 司 已 根 据 相 关 法 律 法 规 制 定 了 募 集 资 金 管 理 制 度, 并 将 严 格 依 照 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 募 集 资 金 管 理 的 规 定, 将 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 集 中

18 管 理 公 司 本 次 非 公 开 发 行 后 将 按 有 关 规 定 及 时 与 保 荐 机 构 及 募 集 资 金 存 管 银 行 签 订 三 方 监 管 协 议 (2) 加 快 募 投 项 目 建 设 进 度, 争 取 早 日 实 现 预 期 效 益 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 均 围 绕 公 司 主 营 业 务 展 开, 符 合 国 家 有 关 产 业 政 策 和 行 业 发 展 趋 势 通 过 实 施 本 次 募 投 项 目, 公 司 的 行 业 地 位 将 得 到 进 一 步 巩 固 和 提 升, 为 实 现 未 来 可 持 续 性 发 展 奠 定 坚 实 的 基 础 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 加 快 推 进 募 投 项 目 实 施 进 度, 争 取 早 日 实 现 预 期 效 益 2 加 强 经 营 管 理 和 内 部 控 制, 提 升 经 营 效 率 和 盈 利 能 力 公 司 将 致 力 于 进 一 步 加 强 经 营 管 理, 巩 固 和 提 升 公 司 核 心 竞 争 优 势 拓 宽 市 场, 努 力 实 现 收 入 水 平 与 盈 利 能 力 的 双 重 提 升 公 司 将 加 强 企 业 内 部 控 制, 发 挥 企 业 管 控 效 能 公 司 将 加 强 成 本 管 理, 强 化 预 算 执 行 监 督, 全 面 有 效 地 控 制 公 司 经 营 和 管 控 风 险, 提 升 经 营 效 率 和 盈 利 能 力 3 加 强 技 术 研 发, 提 升 未 来 发 展 技 术 保 障 经 过 长 期 的 业 务 发 展 和 积 累, 已 拥 有 一 支 高 素 质 的 技 术 人 才 队 伍 本 次 发 行 后, 公 司 将 继 续 加 大 技 术 开 发 力 度, 积 极 研 究 吸 收 国 际 国 内 的 先 进 技 术 和 经 验, 选 用 优 秀 专 业 技 术 人 员, 进 一 步 提 升 公 司 研 发 实 力, 为 公 司 未 来 的 发 展 提 供 技 术 保 障 4 强 化 投 资 者 回 报 机 制 为 进 一 步 保 障 公 司 股 东 权 益, 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 [2012]37 号 ) 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 ( 证 监 会 公 告 [2013]43 号 ) 等 有 关 规 定, 公 司 已 修 订 公 司 章 程, 并 制 定 2015 年 年 股 东 回 报 规 划, 以 进 一 步 强 化 投 资 者 回 报

19 综 上, 公 司 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 将 合 理 规 范 使 用 募 集 资 金, 提 高 资 金 使 用 效 率, 采 取 多 种 措 施 持 续 改 善 经 营 业 绩, 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 前 提 下, 积 极 推 动 对 股 东 的 利 润 分 配, 以 提 高 公 司 对 投 资 者 的 回 报 能 力, 有 效 降 低 原 股 东 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 六 关 于 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 填 补 措 施 的 审 议 程 序 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 事 项 已 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过, 并 将 提 交 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 进 行 审 议 公 司 将 在 定 期 报 告 中 持 续 披 露 填 补 即 期 回 报 措 施 的 完 成 情 况 及 相 关 承 诺 主 体 承 诺 事 项 的 履 行 情 况 八 保 荐 机 构 核 查 意 见 保 荐 机 构 对 公 司 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 回 报 措 施 进 行 了 审 慎 核 查, 认 为 : 公 司 所 预 计 的 即 期 回 报 摊 薄 情 况 合 理, 并 制 定 了 填 补 即 期 回 报 具 体 措 施, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 高 级 管 理 人 员 为 保 证 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 了 相 关 承 诺, 符 合 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 中 关 于 保 护 中 小 投 资 者 合 法 权 益 的 精 神, 符 合 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 中 的 有 关 规 定 ( 以 下 无 正 文 )

20 ( 此 页 无 正 文, 为 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 新 天 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 回 报 措 施 的 核 查 意 见 之 签 字 盖 章 页 ) 保 荐 代 表 人 签 名 : 金 涛 王 欢 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日