A 股 股 份 代 码 : H 股 股 份 代 码 : 年 度 股 东 周 年 大 会 会 议 材 料 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 2016 年 6 月 16 日

Transcription

1 13.10B 2015 # # # #

2 A 股 股 份 代 码 : H 股 股 份 代 码 : 年 度 股 东 周 年 大 会 会 议 材 料 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 2016 年 6 月 16 日

3 会 议 须 知 为 维 护 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 确 保 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 和 议 事 效 率, 保 证 大 会 顺 利 进 行, 本 公 司 根 据 公 司 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 特 制 定 本 须 知 一 参 会 股 东 及 股 东 代 表 须 携 带 身 份 证 明 ( 股 票 账 户 卡 身 份 证 法 人 股 东 的 营 业 执 照 等 ) 及 相 关 授 权 文 件 办 理 会 议 登 记 手 续 及 有 关 事 宜 二 出 席 本 次 股 东 周 年 大 会 的 股 东 及 股 东 代 表 应 于 2016 年 6 月 15 日 上 午 8:30-11:30, 下 午 1:30-4:30 之 间 办 理 会 议 登 记 三 会 议 按 照 法 律 法 规 有 关 规 定 和 公 司 章 程 的 规 定 进 行, 请 参 会 人 员 自 觉 维 护 会 议 秩 序, 防 止 不 当 行 为 影 响 其 他 股 东 合 法 权 益 四 谢 绝 个 人 进 行 录 音 拍 照 及 录 像 五 股 东 要 求 在 股 东 大 会 上 发 言 的, 应 在 发 言 议 程 进 行 前 到 会 议 登 记 处 进 行 登 记 大 会 主 持 人 根 据 会 议 登 记 处 提 供 的 名 单 和 顺 序 安 排 发 言 股 东 提 问 应 举 手 示 意, 并 按 照 主 持 人 的 安 排 进 行 六 股 东 发 言 质 询 的 总 时 间 控 制 在 30 分 钟 之 内 股 东 发 言 或 提 问 应 围 绕 本 次 会 议 议 题 进 行, 且 简 明 扼 要, 每 人 不 超 过 5 分 钟 2

4 七 股 东 发 言 时, 不 得 打 断 会 议 报 告 人 的 报 告 或 其 他 股 东 的 发 言 在 大 会 表 决 时, 股 东 不 得 进 行 大 会 发 言 股 东 违 反 上 述 规 定 的, 大 会 主 持 人 可 拒 绝 或 制 止 会 议 进 行 中 只 接 受 股 东 身 份 人 员 的 发 言 和 质 询 八 本 次 大 会 关 于 授 予 董 事 会 发 行 股 份 一 般 性 授 权 的 议 案 关 于 审 议 公 司 发 起 不 超 过 100 亿 元 人 民 币 资 产 证 券 化 业 务 的 议 案 和 关 于 以 统 一 注 册 形 式 注 册 发 行 短 期 融 资 券 超 短 期 融 资 券 中 期 票 据 永 续 票 据 的 议 案 为 特 别 决 议 案, 即 应 当 由 出 席 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 通 过, 其 他 议 案 均 为 普 通 决 议 案, 即 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 3

5 会 议 议 程 一 主 持 人 宣 布 会 议 开 始 二 宣 布 出 席 股 东 表 决 权 数, 提 议 计 票 人 监 票 人, 解 释 投 票 程 序 三 审 议 会 议 议 案 议 案 1 关 于 审 议 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 表 的 议 案 ; 议 案 2 关 于 审 议 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 及 股 息 派 发 方 案 的 议 案 ; 议 案 3 关 于 聘 请 国 际 核 数 师 及 国 内 审 计 师 的 议 案 ; 议 案 4 关 于 公 司 2016 年 度 对 外 担 保 计 划 的 议 案 ; 议 案 5 关 于 审 议 < 董 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 > 的 议 案 ; 议 案 6 关 于 审 议 < 监 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 > 的 议 案 ; 议 案 7 关 于 授 予 董 事 会 发 行 股 份 一 般 性 授 权 的 议 案 ; 议 案 8 关 于 审 议 公 司 发 起 不 超 过 100 亿 元 人 民 币 资 产 证 券 化 业 务 的 议 案 ; 议 案 9 关 于 以 统 一 注 册 形 式 注 册 发 行 短 期 融 资 券 超 短 期 融 资 券 中 期 票 据 永 续 票 据 的 议 案 四 股 东 审 议 议 案 ( 或 提 问 ) 五 计 票, 股 东 与 管 理 层 交 流 六 宣 读 股 东 大 会 决 议 七 律 师 宣 读 法 律 意 见 书 八 宣 布 会 议 结 束 4

6 议 案 一 关 于 审 议 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 表 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 根 据 财 政 部 企 业 会 计 准 则 公 司 会 计 核 算 办 法 和 国 资 委 的 相 关 要 求, 公 司 编 制 完 成 了 2015 年 度 财 务 决 算 报 表, 已 经 通 过 公 司 主 审 会 计 师 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所 和 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 的 审 计 该 议 案 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 并 同 意 提 请 股 东 周 年 大 会 审 议 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 附 件 : 1. 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 ( 中 国 会 计 准 则 )( 请 见 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 报 告 (A 股 ) 第 62 页 ) 2. 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 ( 国 际 财 务 报 告 准 则 )( 请 见 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 报 告 (H 股 ) 第 89 页 ) 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 六 年 六 月 十 六 日 5

7 议 案 二 关 于 审 议 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 及 股 息 派 发 方 案 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 按 照 中 国 会 计 准 则, 公 司 2015 年 度 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币 15,696,284,590 元 公 司 建 议 按 照 不 少 于 当 年 归 属 于 普 通 股 股 东 净 利 润 15,396,284,590 元 ( 已 扣 除 永 续 中 期 票 据 利 息 300,000,000 元 ) 的 20% 向 全 体 股 东 分 配 股 息, 即 以 2015 年 年 末 总 股 本 16,174,735,425 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 派 发 每 股 人 民 币 元 的 股 息 ( 含 税 ), 总 计 人 民 币 3,079,256,918 元 本 公 司 2015 年 度 H 股 股 息 派 发 基 准 日 为 2016 年 6 月 29 日, 即 该 股 息 将 向 于 2016 年 6 月 29 日 登 记 在 册 的 公 司 H 股 股 东 发 放 ; 本 公 司 A 股 股 东 的 2015 年 度 股 息 派 息, 将 在 公 司 2015 年 度 股 东 周 年 大 会 后 另 行 发 布 派 息 公 告 来 确 定 A 股 股 东 的 股 息 派 发 权 益 登 记 日 和 除 权 日 该 议 案 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 并 同 意 提 请 股 东 周 年 大 会 审 议 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 六 年 六 月 十 六 日 6

8 议 案 三 关 于 聘 请 国 际 核 数 师 及 国 内 审 计 师 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 根 据 国 资 委 关 于 加 强 中 央 企 业 财 务 决 算 审 计 工 作 的 通 知 ( 国 资 厅 发 评 级 [2005]4 号 ) 财 政 部 关 于 会 计 师 事 务 所 承 担 中 央 企 业 财 务 决 算 审 计 有 关 事 项 的 通 知 ( 财 会 [2011]24 号 ) 文 件 精 神, 以 及 国 资 委 关 于 中 国 交 通 建 设 集 团 有 限 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 管 理 有 关 事 项 的 复 函 评 价 函 [2016]79 号 文 件 要 求, 公 司 的 主 审 会 计 师 事 务 所 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 承 担 财 务 决 算 审 计 工 作 已 达 10 年, 应 当 轮 换 具 有 资 质 的 其 他 会 计 师 事 务 所 经 请 示 公 司 领 导 及 董 事 会 审 计 委 员 会, 公 司 通 过 邀 请 招 标 的 方 式 开 展 了 2016 年 度 国 际 核 数 师 及 国 内 审 计 师 的 选 聘 工 作 公 司 邀 请 在 国 际 资 本 市 场 具 有 一 定 知 名 度 的 德 勤 华 永 安 永 华 明 和 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 参 与 了 2016 年 度 国 际 核 数 师 及 国 内 审 计 师 的 投 标 竞 聘 本 着 公 平 公 正 的 原 则, 在 监 督 部 的 全 程 监 督 见 证 下, 公 司 已 完 成 招 标 和 评 标 工 作 鉴 于 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 在 评 标 结 果 中 排 名 第 一, 经 公 司 领 导 审 议 以 及 董 事 会 审 计 委 员 会 审 核, 提 议 聘 请 安 永 会 计 师 事 务 所 和 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 分 别 为 本 公 司 2016 年 度 的 国 际 核 数 师 和 国 内 审 计 师, 任 期 至 下 届 股 东 周 年 大 会 为 止, 并 授 权 董 事 会 厘 定 其 酬 金 7

9 该 议 案 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过, 并 同 意 提 请 股 东 周 年 大 会 审 议 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 六 年 六 月 十 六 日 8

10 议 案 四 关 于 公 司 2016 年 度 对 外 担 保 计 划 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 为 满 足 公 司 全 资 及 控 股 子 公 司 需 要, 确 保 2016 年 生 产 经 营 的 持 续 稳 健 发 展, 结 合 2015 年 担 保 工 作 情 况, 制 定 了 2016 年 本 公 司 对 全 资 子 公 司 计 划 提 供 担 保 5,245,000 万 元 ; 本 公 司 对 非 全 资 控 股 子 公 司 计 划 提 供 担 保 600,000 万 元 ; 公 司 全 资 二 级 子 公 司 对 非 全 资 三 级 子 公 司 计 划 提 供 担 保 7,000 万 元 ; 本 公 司 对 参 股 公 司 计 划 提 供 担 保 30,000 万 元 公 司 将 根 据 未 来 可 能 发 生 的 变 化, 对 上 述 对 外 担 保 计 划 做 出 后 续 调 剂 安 排 本 次 担 保 的 有 效 期 为 2015 年 度 股 东 周 年 大 会 召 开 日 起 至 公 司 2016 年 度 股 东 周 年 大 会 召 开 日 止 具 体 情 况 详 见 下 列 附 表 : 一 中 国 交 建 对 全 资 子 公 司 担 保 序 号 担 保 单 位 被 担 保 单 位 股 权 比 例 担 保 金 额 上 限 1 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 国 港 湾 工 程 有 限 责 任 公 司 全 资 300,000 2 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 国 路 桥 工 程 有 限 责 任 公 司 全 资 200,000 3 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 第 一 航 务 工 程 局 有 限 公 司 全 资 200,000 4 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 第 二 航 务 工 程 局 有 限 公 司 全 资 200,000 5 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 第 三 航 务 工 程 局 有 限 公 司 全 资 200,000 6 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 第 四 航 务 工 程 局 有 限 公 司 全 资 200,000 7 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 天 津 航 道 局 有 限 公 司 全 资 200,000 9

11 序 号 担 保 单 位 被 担 保 单 位 股 权 比 例 担 保 金 额 上 限 8 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 上 海 航 道 局 有 限 公 司 全 资 200,000 9 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 广 州 航 道 局 有 限 公 司 全 资 200, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 第 一 公 路 工 程 局 有 限 公 司 全 资 200, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 第 二 公 路 工 程 局 有 限 公 司 全 资 200, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 第 三 公 路 工 程 局 有 限 公 司 全 资 200, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 第 四 公 路 工 程 局 有 限 公 司 全 资 200, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 路 桥 建 设 有 限 公 司 全 资 200, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 隧 道 工 程 局 有 限 公 司 全 资 200, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 水 运 规 划 设 计 院 有 限 公 司 全 资 30, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 公 路 规 划 设 计 院 有 限 公 司 全 资 30, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 第 一 航 务 工 程 勘 察 设 计 院 有 限 公 司 全 资 30, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 第 二 航 务 工 程 勘 察 设 计 院 有 限 公 司 全 资 30, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 第 三 航 务 工 程 勘 察 设 计 院 有 限 公 司 全 资 30, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 第 四 航 务 工 程 勘 察 设 计 院 有 限 公 司 全 资 30, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 第 一 公 路 勘 察 设 计 研 究 院 有 限 公 司 全 资 30, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 第 二 公 路 勘 察 设 计 研 究 院 有 限 公 司 全 资 30, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 公 路 工 程 咨 询 集 团 有 限 公 司 全 资 30, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 路 桥 技 术 有 限 公 司 全 资 50, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 国 公 路 车 辆 机 械 有 限 公 司 全 资 30, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 西 安 筑 路 机 械 有 限 公 司 全 资 50, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 投 资 有 限 公 司 全 资 300, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 北 京 联 合 置 业 有 限 公 司 全 资 30, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 国 交 通 物 资 有 限 公 司 全 资 50, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 国 际 ( 香 港 ) 控 股 有 限 公 司 全 资 300, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 广 州 南 沙 中 交 建 设 有 限 公 司 全 资 195, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 机 电 工 程 局 有 限 公 司 全 资 200, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 海 南 建 设 投 资 有 限 公 司 全 资 200, 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 John Holland Holdings Pty Ltd 全 资 470,000 合 计 5,245,000 10

12 二 中 国 交 建 对 非 全 资 控 股 子 公 司 担 保 序 担 保 金 额 上 限 担 保 单 位 被 担 保 单 位 股 权 比 例 号 ( 万 元 ) 1 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 和 物 产 株 式 会 社 99.82% 200,000 2 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 上 海 装 备 工 程 有 限 公 司 55% 50,000 3 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 建 融 租 赁 有 限 公 司 80.12% 300,000 4 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 交 天 和 机 械 设 备 制 造 有 限 公 司 82.48% 50,000 合 计 600,000 三 全 资 子 公 司 对 其 下 属 非 全 资 子 公 司 担 保 序 担 保 金 额 上 限 担 保 单 位 被 担 保 单 位 股 权 比 例 号 ( 万 元 ) 1 中 交 路 桥 技 术 有 限 公 司 北 京 中 交 桥 宇 科 技 有 限 公 司 65% 2,000 2 中 交 第 二 公 路 工 程 局 有 限 公 司 中 交 公 路 养 护 工 程 技 术 有 限 公 司 60% 5,000 合 计 7,000 四 中 国 交 建 对 参 股 公 司 担 保 序 号 担 保 单 位 被 担 保 单 位 股 权 比 例 担 保 金 额 上 限 ( 万 元 ) 1 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 振 华 物 流 集 团 有 限 公 司 40% 30,000 合 计 30,000 注 : 上 述 担 保 计 划 是 基 于 对 目 前 业 务 情 况 的 预 计, 基 于 可 能 的 变 化, 对 于 本 次 担 保 计 划 : 1. 担 保 方 为 同 一 方 的, 其 对 担 保 计 划 中 限 定 的 被 担 保 方 的 担 保, 在 担 保 总 额 度 内 可 以 相 互 调 剂 ; 2. 担 保 方 为 同 一 方 的, 其 可 以 在 担 保 总 额 度 内 对 担 保 计 划 中 限 定 的 被 担 保 方 以 外 的 其 他 方 ( 仅 限 于 股 份 公 司 下 属 各 级 资 产 负 债 率 不 超 过 70% 的 全 资 控 股 子 公 司 ) 提 供 担 保 ; 3. 以 上 额 度 调 剂 仅 限 于 在 全 资 子 公 司 或 控 股 子 公 司 之 11

13 间 进 行, 即 对 全 资 子 公 司 的 担 保 额 度 不 可 以 调 剂 用 于 控 股 子 公 司, 控 股 子 公 司 的 担 保 额 度 不 可 以 调 剂 用 于 全 资 子 公 司 同 时, 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 办 理 在 核 定 担 保 总 额 度 内 的 担 保 事 项 相 关 手 续, 公 司 在 本 年 度 担 保 总 额 度 内 具 体 办 理 每 项 担 保 事 项 时, 将 不 再 逐 项 提 请 董 事 会 和 股 东 大 会 审 批 该 议 案 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 并 同 意 提 请 股 东 周 年 大 会 审 议 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 附 件 : 被 担 保 方 为 公 司 全 资 子 公 司 下 属 非 全 资 子 公 司 的 具 体 情 况 表 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 六 年 六 月 十 六 日 12

14 附 件 : 被 担 保 方 为 公 司 全 资 子 公 司 下 属 非 全 资 子 公 司 的 具 体 情 况 表 单 位 : 万 元 人 民 币 序 被 担 保 方 基 本 情 况 号 法 定 公 司 名 称 注 册 地 代 表 人 1 北 京 中 交 桥 宇 科 技 有 限 公 司 北 京 李 毅 谦 2 中 交 公 路 养 护 工 程 技 术 有 限 公 司 北 京 赵 有 明 经 营 范 围 勘 察 设 计 及 咨 询 公 路 养 护 工 程 技 术 开 发 被 担 保 方 财 务 情 况 公 司 持 经 审 计 的 经 审 计 经 审 计 经 审 计 注 册 资 本 股 比 例 总 资 产 额 负 债 总 额 净 资 产 净 利 润 资 产 负 债 率 1,000 65% 6, , % 5,000 60% 10, , , % 3 振 华 物 流 集 团 有 限 公 司 天 津 吴 发 沛 集 装 箱 运 输 40,076 25% 216, , , % 13

15 议 案 五 关 于 审 议 董 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 根 据 相 关 法 律 法 规 和 上 市 规 则 的 规 定, 公 司 就 2015 年 度 公 司 董 事 会 工 作 的 实 际 情 况, 编 制 了 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告, 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 并 同 意 提 请 股 东 周 年 大 会 审 议 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 附 件 : 1. 公 司 2015 年 度 董 事 会 报 告 ( 请 见 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 报 告 (A 股 ) 第 页 ; 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 报 告 (H 股 ) 第 页 ) 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 六 年 六 月 十 六 日 14

16 附 件 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 作 为 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 董 事 会 的 独 立 董 事, 在 2015 年 度 严 格 遵 守 公 司 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 的 指 导 意 见 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 相 关 法 律 法 规 以 及 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 ( 以 下 简 称 独 立 董 事 工 作 制 度 ) 等 制 度 的 规 定, 本 着 恪 尽 职 守 勤 勉 尽 责 的 工 作 态 度, 发 挥 了 独 立 董 事 的 作 用, 切 实 维 护 了 公 司 整 体 利 益, 维 护 了 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 现 将 2015 年 独 立 董 事 履 职 情 况 向 各 位 股 东 及 股 东 代 表 报 告 如 下 : 一 独 立 董 事 的 基 本 情 况 公 司 第 三 届 董 事 会 原 有 4 名 独 立 董 事, 分 别 是 刘 章 民 梁 创 顺 吴 振 芳 和 黄 龙 2015 年 4 月 2 日, 吴 振 芳 向 董 事 会 提 出 辞 任 独 立 非 执 行 董 事 职 务 目 前, 公 司 第 三 届 董 事 会 中 独 立 董 事 共 3 人, 分 别 是 刘 章 民 梁 创 顺 和 黄 龙 该 三 名 独 立 董 事 分 别 来 自 财 务 法 律 和 行 业 的 专 家, 其 工 作 履 历 专 业 背 景 以 及 兼 职 情 况, 及 其 与 公 司 的 独 立 性 均 符 合 上 市 地 法 规 要 求, 并 在 年 报 及 有 关 公 告 予 以 了 详 尽 披 露 二 独 立 董 事 履 职 情 况 ( 一 ) 出 席 股 东 大 会 董 事 会 及 专 门 委 员 会 的 履 职 情 况 15

17 独 立 董 事 积 极 出 席 公 司 召 开 的 股 东 大 会 董 事 会 会 议 及 董 事 会 专 门 委 员 会 会 议 召 开 会 议 前, 独 立 董 事 对 会 议 议 案 及 待 决 策 事 项 所 涉 及 会 议 材 料 进 行 详 细 审 查, 组 织 调 研 并 适 时 向 公 司 管 理 层 提 出 质 询, 以 及 时 了 解 公 司 生 产 运 作 和 经 营 情 况, 为 董 事 会 的 科 学 决 策 做 出 了 充 分 的 准 备 会 议 上, 各 位 独 立 董 事 以 全 体 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 和 公 司 整 体 利 益 为 重, 认 真 审 议 每 个 议 题, 积 极 参 与 讨 论 并 提 出 建 议 和 意 见, 对 董 事 会 的 各 项 决 策 均 做 出 了 独 立 的 意 愿 表 达 2015 年, 公 司 共 召 开 3 次 股 东 大 会 会 议, 董 事 会 共 召 开 12 次 会 议, 审 计 委 员 会 共 召 开 3 次 会 议, 薪 酬 与 考 核 委 员 会 共 召 开 3 次 会 议 独 立 董 事 具 体 出 席 会 议 的 情 况 如 下 : 股 东 大 会 会 议 : 姓 名 本 人 出 席 次 数 刘 章 民 2/3 梁 创 顺 2/3 吴 振 芳 1/1 黄 龙 1/3 董 事 会 会 议 : 姓 名 本 人 出 席 次 数 委 托 出 席 次 数 刘 章 民 12/12 0 梁 创 顺 12/12 0 吴 振 芳 2/3 0 黄 龙 11/

18 审 计 委 员 会 会 议 : 姓 名 本 人 出 席 次 数 委 托 出 席 次 数 刘 章 民 3/3 0 梁 创 顺 3/3 0 黄 龙 3/3 0 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 : 姓 名 本 人 出 席 次 数 委 托 出 席 次 数 黄 龙 3/3 0 刘 茂 勋 3/3 0 刘 章 民 3/3 0 ( 二 ) 现 场 考 察 情 况 2015 年 度, 公 司 多 次 组 织 独 立 董 事 到 公 司 及 公 司 下 属 子 公 司 调 研 并 实 地 考 察 项 目, 了 解 公 司 及 下 属 子 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况, 并 与 调 研 公 司 和 项 目 领 导 工 作 人 员 深 入 交 流, 并 形 成 调 研 报 告 反 馈 给 公 司 相 关 高 级 管 理 人 员 及 有 关 部 门 此 外, 独 立 董 事 能 够 与 公 司 其 他 董 事 高 级 管 理 人 员 及 相 关 工 作 人 员 保 持 联 系 和 交 流, 及 时 知 悉 公 司 重 大 事 项 的 进 展 情 况, 掌 握 公 司 经 营 动 态, 关 注 外 部 环 境 及 市 场 变 化 对 公 司 的 影 响, 并 将 个 人 意 见 和 建 议 及 时 反 馈 给 公 司 董 事 会 和 有 关 管 理 部 门 ( 三 ) 上 市 公 司 配 合 独 立 董 事 工 作 情 况 公 司 董 事 会 监 事 会 成 员 及 高 级 管 理 人 员 与 独 立 董 事 保 持 了 良 好 的 沟 通, 使 独 立 董 事 能 及 时 了 解 公 司 生 产 经 营 动 态 公 司 召 开 董 事 会 会 议 及 各 专 门 委 员 会 会 议 前, 精 心 准 备 会 议 材 料, 并 及 时 传 递 给 独 立 董 事, 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 17

19 事 同 等 的 知 情 权, 为 独 立 董 事 做 出 独 立 判 断 规 范 履 职 提 供 了 保 障 三 对 公 司 重 大 事 项 发 表 独 立 意 见 情 况 在 2015 年 度 任 职 期 间, 全 体 独 立 董 事 根 据 国 家 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 按 照 上 海 证 券 交 易 所 相 关 业 务 规 则 要 求, 对 公 司 下 列 重 大 事 项 进 行 了 审 议, 并 发 表 了 独 立 意 见, 具 体 如 下 : ( 一 ) 关 联 / 连 交 易 情 况 独 立 严 格 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 及 公 司 章 程 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 的 要 求, 对 公 司 年 度 日 常 关 联 交 易 及 其 他 关 联 交 易 根 据 相 关 规 定 对 其 必 要 性 客 观 性 以 及 定 价 是 否 公 允 合 理 是 否 损 害 公 司 及 股 东 利 益 等 方 面 做 出 判 断, 并 依 照 相 关 程 序 对 年 度 日 常 关 联 交 易 的 预 计 进 行 了 审 核 董 事 会 审 议 上 述 事 项 的 表 决 程 序 符 合 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 券 交 易 所 和 公 司 制 度 的 相 关 规 定, 关 联 董 事 在 审 议 该 关 联 / 连 交 易 时 均 回 避 表 决 ; 交 易 内 容 遵 循 了 公 平 公 正 自 愿 诚 信 的 原 则, 交 易 定 价 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 合 法 利 益 特 别 是 非 关 联 中 小 股 东 利 益 的 情 形 ( 二 ) 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 独 立 董 事 对 公 司 2015 年 度 对 外 担 保 的 情 况 发 表 了 独 立 意 见, 报 告 期 内, 公 司 没 有 对 公 司 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保, 公 司 提 供 对 外 担 保 的 对 象 为 全 资 子 公 司 控 18

20 股 子 公 司 和 参 股 公 司 公 司 提 供 的 担 保, 已 按 照 公 司 章 程 的 规 定 履 行 了 董 事 会 股 东 大 会 的 审 批 程 序 公 司 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 对 公 司 的 担 保 安 排 履 行 了 信 息 披 露 义 务 根 据 公 司 正 常 经 营 活 动 需 要, 公 司 的 对 外 担 保 事 项 合 法, 符 合 交 易 当 时 的 法 律 法 规 规 定 及 公 司 相 关 内 部 规 定, 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 情 形 ( 三 ) 募 集 资 金 的 使 用 报 告 期 内, 独 立 董 事 审 议 了 关 于 使 用 优 先 股 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 自 筹 资 金 的 议 案, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 (2013 年 修 订 ) 和 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 等 法 律 法 规 的 要 求, 本 次 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 经 公 司 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过, 并 由 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 鉴 证 报 告, 符 合 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 计 划, 不 存 在 改 变 募 集 资 金 投 向 和 损 害 股 东 利 益 的 情 况, 符 合 法 律 法 规 的 规 定 ( 四 ) 聘 任 或 者 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 2015 年 6 月 16 日, 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 续 聘 国 际 核 数 师 及 国 内 审 计 师 的 议 案, 认 为 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所 和 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 提 供 的 审 计 服 务 工 作 中 认 真 履 行 审 计 职 责, 遵 守 相 关 职 业 道 德 规 范, 恪 守 独 立 客 观 公 正 的 原 则, 保 持 了 专 业 胜 任 能 力 和 应 有 的 关 注, 并 履 行 了 对 执 业 过 程 中 获 知 信 息 的 保 密 义 务, 符 合 公 司 和 股 东 的 利 益 ( 五 ) 现 金 分 红 及 其 他 投 资 者 回 报 情 况 19

21 2015 年 6 月 16 日, 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 审 议 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 及 股 息 派 发 方 案 的 议 案 2015 年 7 月 底, 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 采 取 以 现 金 形 式 分 配 股 利 实 施 完 毕 ( 六 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 2015 年 度, 公 司 严 格 遵 守 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 的 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 真 实 准 确 及 时 完 整 地 进 行 信 息 披 露, 维 护 了 公 司 及 广 大 投 资 者 的 合 法 权 益 ( 七 ) 内 部 控 制 的 执 行 情 况 2015 年, 公 司 强 化 了 日 常 监 督 和 专 项 检 查, 对 于 内 部 控 制 有 效 性 进 行 了 自 我 评 价, 形 成 的 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告, 真 实 准 确 的 反 映 了 公 司 的 内 控 情 况, 不 存 在 重 大 遗 漏 和 误 导 性 陈 述 四 总 体 评 价 及 建 议 公 司 独 立 董 事 始 终 坚 持 维 护 公 司 整 体 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害 为 原 则, 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 赋 予 的 权 利, 独 立 诚 信 勤 勉 履 行 职 责, 充 分 发 挥 了 独 立 董 事 在 保 护 投 资 者 方 面 的 作 用 2016 年, 公 司 独 立 董 事 将 继 续 勤 勉 尽 职, 严 格 按 照 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 制 度 等 有 关 法 律 法 规 及 公 司 制 度 的 规 定, 更 多 地 参 与 公 司 事 务, 及 时 了 解 公 司 经 营 动 态 和 重 大 事 项, 参 加 规 定 的 培 训, 独 立 公 正 地 履 行 职 责, 切 实 维 护 公 司 和 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 20

22 利 用 自 身 专 业 知 识 在 各 个 方 面 为 公 司 提 供 经 营 和 专 业 支 持, 保 障 公 司 持 续 稳 定 和 健 康 的 发 展 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 二 〇 一 六 年 六 月 十 六 日 21

23 议 案 六 关 于 审 议 监 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 公 司 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 就 2015 年 度 公 司 监 事 会 工 作 的 实 际 情 况, 编 制 了 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告, 经 公 司 第 三 届 监 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过, 并 同 意 提 请 股 东 周 年 大 会 审 议 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 附 件 : 公 司 2015 年 度 监 事 会 报 告 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 六 年 六 月 十 六 日 22

24 附 件 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 一 监 事 会 的 工 作 情 况 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 了 五 次 监 事 会 会 议, 除 监 事 甄 少 华 因 公 不 能 出 席 第 三 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议, 委 托 监 事 王 永 彬 代 为 出 席 会 议 并 表 决 外, 其 余 监 事 均 出 席 会 议 会 议 审 议 的 相 关 议 案 详 细 情 况 如 下 : ( 一 ) 2015 年 1 月 15 日 召 开 第 三 届 监 事 会 第 九 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 选 举 公 司 监 事 会 主 席 的 议 案 关 于 中 国 港 湾 收 购 香 港 海 事 建 设 有 限 公 司 的 议 案 ( 二 ) 2015 年 3 月 30 日 召 开 第 三 届 监 事 会 第 十 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 审 议 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 报 表 的 议 案 关 于 审 议 公 司 2014 年 度 业 绩 公 告 及 年 度 报 告 的 议 案 关 于 审 议 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 及 股 息 派 发 方 案 的 议 案 关 于 审 议 2014 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 的 议 案 关 于 审 议 会 计 政 策 或 会 计 估 计 变 更 重 大 会 计 差 错 更 正 说 明 的 议 案 关 于 审 议 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 议 案 关 于 审 议 公 司 2015 年 度 日 常 性 关 联 / 连 交 易 事 项 的 议 案 关 于 审 议 监 事 会 2014 年 度 工 作 报 告 的 议 案 ( 三 ) 2015 年 4 月 28 日 召 开 第 三 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 审 议 公 司 2015 年 第 一 季 度 报 告 的 议 案 关 于 审 议 中 国 交 建 2015 年 基 本 建 设 投 资 预 算 的 议 案 关 于 审 议 中 国 交 建 2015 年 度 投 资 项 目 预 算 的 议 案 23

25 ( 四 ) 2015 年 8 月 28 日 召 开 第 三 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 审 议 公 司 2015 年 度 中 期 业 绩 报 告 及 中 期 报 告 文 稿 的 议 案 关 于 审 议 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 的 议 案 关 于 组 建 中 交 海 外 房 地 产 有 限 公 司 及 所 涉 关 联 交 易 的 议 案 关 于 设 立 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 南 部 拉 美 区 域 公 司 及 所 涉 关 联 交 易 的 议 案 关 于 中 国 交 建 印 尼 有 限 公 司 联 合 其 他 公 司 共 同 投 资 印 尼 雅 加 达 CCCC New Garden 房 地 产 项 目 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 关 于 调 整 2015 年 度 日 常 性 关 联 / 连 交 易 金 额 的 议 案 ( 五 ) 2015 年 10 月 30 日 召 开 第 三 届 监 事 会 第 十 三 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 审 议 公 司 2015 年 第 三 季 度 报 告 的 议 案 关 于 公 司 高 级 管 理 人 员 2014 年 度 业 绩 考 核 结 果 和 薪 酬 兑 现 方 案 的 议 案 关 于 使 用 优 先 股 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 自 筹 资 金 的 议 案 关 于 使 用 优 先 股 募 集 资 金 对 二 级 子 公 司 增 资 的 议 案 二 监 事 会 对 2015 年 度 公 司 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 通 过 对 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 监 督, 监 事 会 认 为 : 公 司 董 事 会 能 够 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 制 度 的 要 求, 依 法 经 营 公 司 重 大 经 营 决 策 合 理, 其 程 序 合 法 有 效, 为 进 一 步 规 范 运 作, 公 司 进 一 步 建 立 健 全 了 内 部 管 理 制 度 和 内 部 控 制 机 制 ; 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 在 执 行 公 司 职 务 时, 均 能 认 真 贯 彻 执 行 国 家 法 律 法 规 公 司 章 程 和 股 东 大 会 董 事 会 决 议, 忠 于 职 守 勤 勉 尽 责 未 发 现 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 在 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 或 损 害 公 司 股 东 利 24

26 益 公 司 利 益 的 行 为 三 监 事 会 对 检 查 公 司 财 务 情 况 的 独 立 意 见 监 事 会 成 员 通 过 听 取 公 司 财 务 负 责 人 的 专 项 汇 报 审 查 公 司 财 务 报 表 审 议 公 司 定 期 报 告 对 董 事 会 决 策 的 重 大 投 融 资 项 目 进 行 实 地 考 察 等 方 式, 对 公 司 财 务 运 作 情 况 进 行 检 查 监 督 监 事 会 认 为 : 本 年 度 公 司 财 务 制 度 健 全, 财 务 报 告 真 实 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 会 计 师 事 务 所 对 公 司 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 认 定 公 司 财 务 报 告 符 合 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 的 有 关 规 定, 客 观 公 正 真 实 准 确 地 反 映 了 公 司 2015 年 度 的 情 况, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 四 监 事 会 对 募 集 资 金 使 用 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 公 司 确 保 募 集 资 金 使 用 和 存 放 的 安 全, 严 格 按 照 募 集 资 金 使 用 相 关 规 定 使 用 募 集 资 金 公 司 监 事 会 认 为, 报 告 期 内 公 司 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 与 承 诺 一 致, 不 存 在 损 害 公 司 和 股 东 利 益 的 情 形 五 监 事 会 对 公 司 重 大 收 购 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 监 事 会 对 公 司 发 生 的 重 大 收 购 及 吸 收 合 并 等 事 宜 进 行 监 督, 监 事 会 认 为, 公 司 在 重 大 收 购 及 吸 收 合 并 过 程 中 定 价 公 允, 程 序 合 法, 未 发 现 损 害 股 东 利 益 或 造 成 公 司 资 产 流 失 的 情 况 六 监 事 会 对 公 司 关 联 ( 连 ) 交 易 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 监 事 会 对 公 司 发 生 的 关 联 ( 连 ) 交 易 进 行 监 督, 监 事 会 认 为, 公 司 所 有 关 联 ( 连 ) 交 易 均 认 真 执 行 了 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 等 法 律 法 规 及 公 司 章 25

27 程 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 的 规 定, 关 联 ( 连 ) 交 易 都 经 公 司 董 事 会 和 经 理 层 充 分 论 证 谨 慎 决 策, 依 据 等 价 有 偿 公 允 市 价 的 原 则 定 价, 没 有 违 反 公 开 公 平 公 正 的 原 则 ; 履 行 了 法 定 的 批 准 程 序, 不 存 在 损 害 公 司 和 中 小 股 东 的 利 益 的 行 为 七 监 事 会 对 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 审 阅 情 况 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 审 阅 了 公 司 的 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告, 认 为 : 公 司 根 据 公 司 法 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 遵 循 内 部 控 制 的 基 本 原 则, 根 据 自 身 实 际 情 况, 建 立 健 全 了 涉 及 公 司 管 理 各 环 节 的 内 部 控 制 制 度, 保 证 了 公 司 生 产 经 营 活 动 的 有 序 进 行 同 时, 公 司 建 立 了 完 整 的 内 部 控 制 组 织 机 构, 保 证 了 公 司 内 部 控 制 制 度 的 有 效 监 督 与 执 行 2015 年, 公 司 内 部 重 点 控 制 活 动 规 范 合 法 有 效, 未 发 生 违 反 国 家 证 券 监 督 管 理 机 构 相 关 规 定 及 公 司 内 部 控 制 制 度 的 情 形 综 上 所 述, 公 司 监 事 会 认 为, 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 全 面 客 观 真 实 地 反 映 了 公 司 内 部 控 制 体 系 建 立 完 善 和 运 行 的 实 际 情 况, 对 该 报 告 无 异 议 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 监 事 会 二 〇 一 六 年 六 月 十 六 日 26

28 议 案 七 关 于 授 予 董 事 会 发 行 股 份 一 般 性 授 权 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 为 了 在 需 要 发 行 股 票 时 确 保 灵 活 性 并 给 予 董 事 会 酌 情 权, 公 司 提 请 2015 年 度 股 东 周 年 大 会 授 予 董 事 会 一 般 性 授 权 根 据 该 等 一 般 性 授 权, 董 事 会 可 独 立 或 同 时 配 发 发 行 及 / 或 处 理 新 增 的 A 股 及 / 或 H 股 及 / 或 优 先 股 ( 包 括 但 不 限 于 在 中 国 境 内 发 行 的 优 先 股 ), 并 就 配 发 发 行 及 / 或 处 理 此 等 股 份 作 出 授 予 或 订 立 要 约 协 议 及 / 或 购 股 权, 而 所 涉 股 份 数 量 ( 按 下 文 一 ( 二 ) 所 述 情 况 计 算 ) 不 超 过 该 等 决 议 案 获 通 过 时 本 公 司 已 发 行 A 股 及 / 或 H 股 各 自 数 量 的 20%, 并 可 就 该 等 股 份 配 发 发 行 及 / 或 处 理 对 公 司 章 程 做 出 其 认 为 适 合 的 相 应 修 订 就 中 国 境 内 发 行 股 份 ( 包 括 优 先 股 ) 的 情 形, 本 文 中 所 指 一 般 性 授 权 可 视 为 股 东 大 会 根 据 公 司 章 程 第 一 百 三 十 五 条 之 规 定, 就 公 司 每 间 隔 12 个 月 单 独 或 者 同 时 发 行 内 资 股 境 外 上 市 外 资 股, 并 且 拟 发 行 的 内 资 股 境 外 上 市 外 资 股 的 数 量 各 自 不 超 过 该 类 已 发 行 在 外 股 份 的 20% 之 事 宜 不 适 用 类 别 股 东 表 决 程 序 所 作 出 的 股 东 大 会 特 别 决 议 并 且, 根 据 中 国 境 内 相 关 法 律 法 规, 即 使 公 司 董 事 会 获 得 一 般 性 授 权, 仍 需 再 次 就 在 境 内 发 行 新 股 ( 包 括 普 通 股 和 优 先 股 ) 的 具 体 事 项 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 对 于 该 等 一 般 性 授 权, 权 限 界 定 为 : 27

29 一 授 予 董 事 会 在 有 关 期 间 内 无 条 件 的 一 般 性 授 权, 可 独 立 或 同 时 配 发 发 行 及 / 或 处 理 本 公 司 新 发 行 的 A 股 及 / 或 H 股 股 份 及 / 或 优 先 股, 亦 就 此 按 以 下 条 件 作 出 授 予 或 订 立 要 约 协 议 及 / 或 购 股 权 : ( 一 ) 除 董 事 会 可 于 有 关 期 间 订 立 或 授 出 可 能 须 于 有 关 期 间 结 束 后 行 使 该 等 权 力 的 发 售 要 约 协 议 及 / 或 购 股 权 外, 该 授 权 不 得 超 过 有 关 期 间 : 有 关 期 间 指 本 决 议 案 通 过 当 日 起 至 下 列 三 者 中 最 早 日 期 止 的 期 间 : 1. 于 本 决 议 案 通 过 后, 本 公 司 下 次 股 东 周 年 大 会 结 束 时 ; 2. 本 决 议 案 通 过 后 12 个 月 届 满 日 ; 或 3. 本 决 议 案 所 述 授 权 于 本 公 司 股 东 大 会 以 特 别 决 议 案 撤 销 或 修 改 之 日 期 ( 二 ) 董 事 会 拟 独 立 或 同 时 配 发 发 行 及 / 或 处 理 的 :(a) A 股 及 / 或 H 股 的 数 量 ; 及 / 或 (b) 优 先 股 按 初 始 模 拟 转 股 价 格 计 算 表 决 权 恢 复 后 对 应 的 A 股 及 / 或 H 股 数 量, 不 得 超 过 本 决 议 案 获 通 过 之 日 本 公 司 已 发 行 的 A 股 及 / 或 H 股 各 自 数 量 的 20% ( 三 ) 董 事 会 应 仅 在 根 据 不 时 修 订 的 中 国 公 司 法 及 公 司 上 市 地 上 市 规 则, 以 及 取 得 有 关 监 管 部 门 的 必 要 的 批 准 后, 才 行 使 该 授 权 下 的 权 力 二 授 权 董 事 会 在 其 认 为 适 当 时, 对 本 公 司 章 程 进 行 修 订, 以 增 加 注 册 股 本 及 反 映 拟 进 行 的 股 份 配 发 发 行 及 处 理 后 的 新 的 股 权 结 构 ; 以 及 采 取 任 何 其 它 所 需 的 行 动 和 办 理 任 何 所 需 手 续 ( 包 括 但 不 限 于 取 得 相 关 监 管 机 构 的 批 准 以 及 办 理 工 商 登 记 备 案 手 续 等 ), 以 实 现 依 据 本 议 案 所 实 施 的 股 份 28

30 发 行 行 为 三 待 董 事 会 根 据 本 决 议 配 发 发 行 及 处 理 股 份 后, 授 权 董 事 会 就 该 等 配 发 发 行 及 处 理 在 其 认 为 有 必 要 时 批 准 签 署 及 处 理, 或 促 使 签 署 及 处 理 所 有 文 件 契 据 及 事 宜, 其 中 包 括 ( 但 不 限 于 ) 决 定 发 行 规 模 发 行 价 或 发 行 票 面 股 息 率 发 行 募 集 资 金 的 用 途 发 行 对 象 发 行 地 点 及 时 间 分 次 发 行 安 排 向 相 关 部 门 提 出 所 有 必 要 的 申 请 订 立 承 销 协 议 或 任 何 其 它 协 议, 在 中 国 香 港 相 关 监 管 部 门 完 成 所 有 必 要 存 盘 及 登 记 四 为 提 高 决 策 效 率, 确 保 发 行 成 功, 提 请 股 东 大 会 同 意 董 事 会 转 授 权 由 执 行 董 事 刘 起 涛 陈 奋 健 与 傅 俊 元 组 成 的 工 作 小 组 办 理 与 股 份 发 行 有 关 的 一 切 事 宜 该 议 案 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 并 同 意 提 请 股 东 周 年 大 会 审 议 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 六 年 六 月 十 六 日 29

31 议 案 八 关 于 审 议 公 司 发 起 不 超 过 100 亿 元 人 民 币 资 产 证 券 化 业 务 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 为 降 低 融 资 成 本, 减 轻 财 务 压 力, 优 化 资 产 负 债 结 构, 公 司 拟 发 起 不 超 过 100 亿 元 人 民 币 的 资 产 证 券 化 业 务 一 由 中 国 交 建 及 下 属 子 公 司 发 起 不 超 过 100 亿 元 资 产 证 券 化 业 务, 包 括 专 项 资 产 管 理 计 划 单 一 或 集 合 资 金 信 托 计 划 保 险 公 司 资 产 支 持 计 划 等 在 符 合 国 家 有 关 监 管 机 构 的 规 定 下, 可 根 据 公 司 实 际 基 础 资 产 情 况 一 次 或 分 期 发 行, 并 采 取 包 括 但 不 限 于 持 有 部 分 次 级 产 品 流 动 性 支 持 等 担 保 措 施 的 安 排 二 提 请 股 东 大 会 批 准 授 权 公 司 执 行 董 事 董 事 长 刘 起 涛 先 生 执 行 董 事 总 裁 陈 奋 健 先 生 和 执 行 董 事 财 务 总 监 傅 俊 元 先 生 全 权 处 理 有 关 资 产 证 券 化 业 务 的 全 部 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 决 定 本 次 资 产 证 券 化 业 务 的 具 体 事 宜, 包 括 但 不 限 于 资 产 证 券 化 的 具 体 方 案, 如 管 理 人 的 选 定 基 础 资 产 的 确 定 募 集 资 金 规 模 期 限 利 率 品 种 定 价 具 体 增 信 措 施 以 及 选 择 合 格 的 专 业 机 构 等 ; ( 二 ) 代 表 公 司 进 行 所 有 与 本 次 资 产 证 券 化 业 务 相 关 的 谈 判, 签 署 所 有 相 关 协 议 及 其 他 必 要 文 件, 并 进 行 适 当 的 信 息 披 露 ; ( 三 ) 办 理 或 协 助 管 理 人 向 相 关 监 管 部 门 申 请 本 次 资 产 30

32 证 券 化 的 审 批 事 宜 并 依 据 监 管 部 门 的 意 见 ( 如 有 ) 对 具 体 方 案 做 适 当 调 整 ; ( 四 ) 采 取 所 有 必 要 的 行 动, 决 定 或 办 理 其 他 与 本 次 资 产 证 券 化 业 务 相 关 的 具 体 事 宜 该 议 案 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 并 同 意 提 请 股 东 周 年 大 会 审 议 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 六 年 六 月 十 六 日 31

33 议 案 九 关 于 以 统 一 注 册 形 式 注 册 发 行 短 期 融 资 券 超 短 期 融 资 券 中 期 票 据 永 续 票 据 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 2016 年 2 月 19 日, 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 ( 以 下 简 称 : 交 易 商 协 会 ) 发 布 关 于 公 布 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 注 册 发 行 规 则 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 公 开 发 行 注 册 工 作 规 程 及 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 公 开 发 行 注 册 表 格 体 系 的 公 告 ([2016]4 号 ), 其 中 为 简 化 和 加 快 注 册 备 案 流 程 新 增 DCM 实 行 分 层 分 类 注 册 发 行 管 理, 把 企 业 分 为 一 类 和 二 类 企 业, 满 足 一 类 标 准 的 100 家 左 右 企 业 可 以 采 用 统 一 注 册 模 式 注 册 统 一 注 册 一 个 DFI( 债 务 融 资 工 具 Debt Financing Instrument 的 简 称 ) 资 质 等 于 注 册 了 短 期 融 资 券 超 短 期 融 资 券 中 期 票 据 永 续 票 据 等 ;DFI 不 同 品 种 注 册 额 度 可 共 享 使 用, 如 需 更 换 发 行 品 种 无 需 重 新 注 册 ; 注 册 时 无 需 明 确 额 度, 发 行 时 选 择 具 体 品 种 期 限 和 额 度 ( 发 行 额 度 由 主 承 销 商 和 企 业 把 控, 各 品 种 存 续 额 度 仍 需 符 合 原 要 求 ); 企 业 在 注 册 有 效 期 两 年 内 随 时 自 主 选 择 发 行, 除 永 续 票 据 需 要 备 案 以 外, 其 他 产 品 发 行 前 不 需 向 协 会 备 案 中 国 交 建 符 合 一 类 企 业 标 准, 为 进 一 步 提 高 公 司 在 银 行 间 市 场 公 募 债 券 的 注 册 及 发 行 效 率, 提 高 公 司 资 金 规 划 安 排 32

34 效 率, 公 司 拟 以 统 一 注 册 形 式 向 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 申 请 注 册 储 架 发 行 额 度 包 括 短 期 融 资 券 超 短 期 融 资 券 中 期 票 据 永 续 票 据 等 现 提 请 董 事 会 审 议 下 列 事 项 : 一 同 意 公 司 以 统 一 注 册 形 式 向 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 申 请 注 册 储 架 发 行 额 度 包 括 短 期 融 资 券 超 短 期 融 资 券 中 期 票 据 永 续 票 据 等 二 同 意 提 请 股 东 大 会 批 准 授 权 公 司 执 行 董 事 董 事 长 刘 起 涛 先 生 执 行 董 事 总 裁 陈 奋 健 先 生 和 执 行 董 事 财 务 总 监 傅 俊 元 先 生 全 权 处 理 有 关 短 期 融 资 券 超 短 期 融 资 券 中 期 票 据 永 续 票 据 等 发 行 的 全 部 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 1. 决 定 债 券 发 行 上 市 的 具 体 事 宜, 包 括 但 不 限 于 债 券 的 品 种 币 种 是 否 分 期 发 行 及 多 品 种 发 行 各 期 及 各 品 种 发 行 金 额 及 期 限 的 安 排 发 行 方 式 还 本 付 息 的 期 限 及 方 式 承 销 方 式 是 否 设 置 回 售 条 款 或 赎 回 条 款 定 价 方 式 票 面 利 率 或 其 确 定 方 式 募 集 资 金 使 用 的 具 体 细 节 偿 债 保 证 措 施 担 保 事 项 债 券 上 市 发 行 与 上 市 场 所 以 及 选 择 合 格 的 专 业 机 构 参 与 债 券 的 发 行 ; 2. 代 表 公 司 进 行 所 有 与 债 券 发 行 上 市 相 关 的 谈 判, 签 署 所 有 相 关 协 议 及 其 他 必 要 文 件, 并 进 行 适 当 的 信 息 披 露 ; 3. 办 理 向 相 关 监 管 部 门 申 请 债 券 发 行 上 市 的 审 批 事 宜 并 依 据 监 管 部 门 的 意 见 ( 如 有 ) 对 具 体 发 行 方 案 做 适 当 调 整 ; 4. 采 取 所 有 必 要 的 行 动, 决 定 / 办 理 其 他 与 债 券 发 行 上 市 相 关 的 具 体 事 宜 33

35 该 议 案 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 并 同 意 提 请 股 东 周 年 大 会 审 议 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 六 年 六 月 十 六 日 34

36 年 度 股 东 周 年 大 会