目 录 目 录... 1 释 义... 6 声 明 一 上 市 公 司 声 明 二 交 易 对 方 声 明 三 相 关 证 券 服 务 机 构 声 明 修 订 说 明 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述.

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1 股 票 代 码 : 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 长 城 动 漫 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )( 二 次 修 订 稿 ) 交 易 类 型 交 易 标 的 交 易 对 方 名 称 或 姓 名 徐 建 荣 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 西 安 灵 境 科 技 有 限 公 司 北 京 迷 你 世 界 文 化 交 流 有 限 公 司 崔 西 宁 天 津 泰 达 科 技 投 资 股 份 有 限 公 司 宁 波 海 达 鼎 兴 创 业 投 资 有 限 公 司 其 他 21 名 自 然 人 股 东 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 配 套 募 集 资 金 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司 滁 州 新 长 城 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 零 一 六 年 七 月

2 目 录 目 录... 1 释 义... 6 声 明 一 上 市 公 司 声 明 二 交 易 对 方 声 明 三 相 关 证 券 服 务 机 构 声 明 修 订 说 明 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述 二 发 行 股 份 基 本 情 况 三 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 变 化 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 和 关 联 交 易 五 本 次 交 易 不 属 于 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 六 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 及 作 价 情 况 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 八 本 次 交 易 方 案 实 施 需 履 行 的 批 准 程 序 九 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 十 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 十 一 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 十 二 其 他 需 要 提 醒 投 资 者 重 点 关 注 的 事 项 重 大 风 险 提 示 一 审 批 风 险 二 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 和 取 消 的 风 险 三 商 誉 减 值 的 风 险 四 标 的 资 产 估 值 较 高 的 风 险 五 迷 你 世 界 主 要 经 营 场 所 不 能 续 租 对 评 估 值 产 生 影 响 的 风 险 六 业 绩 承 诺 不 能 实 现 的 风 险 七 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 八 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 每 股 收 益 被 摊 薄 的 风 险

3 九 标 的 公 司 经 营 风 险 十 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 乃 至 募 集 失 败 的 风 险 十 一 募 投 项 目 实 施 风 险 十 二 本 次 交 易 完 成 后 的 整 合 风 险 十 三 人 才 流 失 和 不 足 的 风 险 十 四 股 票 价 格 波 动 风 险 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 和 关 联 交 易 五 本 次 交 易 不 属 于 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 基 本 信 息 二 历 史 沿 革 情 况 三 最 近 三 年 控 制 权 变 动 及 重 大 资 产 重 组 情 况 四 最 近 三 年 的 主 营 业 务 发 展 情 况 五 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 六 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 七 长 城 动 漫 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 的 情 况 八 长 城 动 漫 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 的 诚 信 情 况 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 二 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 三 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 四 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 5% 以 上 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 五 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 情 况 六 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 七 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 西 安 灵 境 科 技 有 限 公 司

4 二 北 京 迷 你 世 界 文 化 交 流 有 限 公 司 第 五 节 交 易 标 的 评 估 情 况 一 灵 境 科 技 100% 股 权 评 估 情 况 二 迷 你 世 界 100% 股 权 评 估 情 况 三 董 事 会 关 于 拟 购 买 资 产 的 评 估 合 理 性 及 定 价 公 允 性 分 析 四 独 立 董 事 对 本 次 交 易 定 价 相 关 的 意 见 第 六 节 本 次 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 中 发 行 股 份 概 况 二 本 次 交 易 中 购 买 资 产 的 股 份 发 行 基 本 情 况 三 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 情 况 四 募 集 配 套 资 金 使 用 具 体 情 况 五 本 次 发 行 前 后 上 市 公 司 股 权 结 构 变 化 及 控 制 权 变 化 情 况 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 补 充 协 议 主 要 内 容 二 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 及 补 充 协 议 主 要 内 容 三 股 份 认 购 协 议 主 要 内 容 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 理 办 法 相 关 规 定 二 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 第 三 十 九 条 规 定 三 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 的 意 见 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 和 分 析 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 三 标 的 公 司 最 近 两 年 及 一 期 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 讨 论 分 析 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 影 响 的 分 析 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 和 未 来 发 展 前 景 的 其 他 影 响 分 析 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 当 期 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 的 分 析 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 标 的 公 司 财 务 报 表 二 备 考 财 务 报 表 第 十 一 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易

5 一 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 二 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 第 十 二 节 本 次 交 易 的 风 险 因 素 一 审 批 风 险 二 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 和 取 消 的 风 险 三 商 誉 减 值 的 风 险 四 标 的 资 产 估 值 较 高 的 风 险 五 迷 你 世 界 主 要 经 营 场 所 不 能 续 租 对 评 估 值 产 生 影 响 的 风 险 六 业 绩 承 诺 不 能 实 现 的 风 险 七 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 八 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 每 股 收 益 被 摊 薄 的 风 险 九 标 的 公 司 经 营 风 险 十 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 乃 至 募 集 失 败 的 风 险 十 一 募 投 项 目 实 施 风 险 十 二 本 次 交 易 完 成 后 的 整 合 风 险 十 三 人 才 流 失 和 不 足 的 风 险 十 四 股 票 价 格 波 动 风 险 第 十 三 节 其 他 重 大 事 项 一 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 者 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形 二 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 是 否 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 况 三 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 负 债 结 构 是 否 合 理, 不 否 存 在 因 本 次 交 易 大 量 增 加 负 债 ( 包 括 或 有 负 债 ) 的 情 况 四 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 资 产 交 易 情 况 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 六 上 市 公 司 利 润 分 配 政 策 和 未 来 分 红 规 则 七 本 次 交 易 的 相 关 主 体 不 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 八 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 报 告 九 停 牌 前 股 票 价 格 波 动 未 达 到 128 号 文 第 五 条 相 关 标 准 的 情 况 说 明 389 十 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 第 十 四 节 独 立 董 事 及 中 介 机 构 对 本 次 交 易 的 意 见 一 独 立 董 事 意 见

6 二 独 立 财 务 顾 问 意 见 三 律 师 意 见 第 十 五 节 相 关 中 介 机 构 情 况 一 独 立 财 务 顾 问 二 法 律 顾 问 三 标 的 公 司 审 计 机 构 四 评 估 机 构 第 十 六 节 声 明 与 承 诺 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 备 查 地 点

7 释 义 在 本 报 告 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 公 司 / 上 市 公 司 / 长 城 动 漫 / 本 公 司 指 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :000835) 长 城 集 团 指 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 股 东 天 芮 经 贸 指 上 海 天 芮 经 贸 有 限 公 司, 长 城 动 漫 全 资 子 公 司 宏 梦 卡 通 指 湖 南 宏 梦 卡 通 传 播 有 限 公 司, 长 城 动 漫 全 资 子 公 司 新 娱 兄 弟 指 北 京 新 娱 兄 弟 网 络 科 技 有 限 公 司, 长 城 动 漫 全 资 子 公 司 东 方 国 龙 指 杭 州 东 方 国 龙 影 视 动 画 有 限 公 司, 长 城 动 漫 全 资 子 公 司 宣 诚 科 技 指 杭 州 宣 诚 科 技 有 限 公 司, 长 城 动 漫 全 资 子 公 司 圣 达 焦 化 指 四 川 圣 达 焦 化 有 限 公 司, 长 城 动 漫 控 股 子 公 司 攀 枝 花 焦 化 指 攀 枝 花 市 圣 达 焦 化 有 限 公 司, 长 城 动 漫 控 股 子 公 司 长 城 视 美 指 重 庆 长 城 视 美 传 媒 有 限 责 任 公 司, 长 城 动 漫 控 股 子 公 司 杭 州 长 城 指 杭 州 长 城 动 漫 游 戏 有 限 公 司, 长 城 动 漫 全 资 子 公 司 滁 州 创 意 园 指 滁 州 长 城 国 际 动 漫 旅 游 创 意 园 有 限 公 司, 长 城 动 漫 直 接 及 间 接 100% 持 股 公 司 美 人 鱼 动 漫 指 诸 暨 美 人 鱼 动 漫 有 限 公 司, 杭 州 长 城 全 资 子 公 司 长 影 增 持 一 号 资 管 计 划 灵 境 科 技 标 的 公 司 目 标 公 司 迷 你 世 界 标 的 公 司 目 标 公 司 指 指 指 国 投 瑞 银 资 本 长 影 增 持 一 号 专 项 资 产 资 管 计 划, 系 由 国 投 瑞 银 资 本 管 理 有 限 公 司 作 为 资 产 管 理 人 长 城 集 团 作 为 进 取 级 投 资 人 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 作 为 资 产 托 管 人 而 专 门 设 立 的 上 市 公 司 大 股 东 增 持 计 划, 长 影 增 持 一 号 资 管 计 划 所 持 有 的 股 票 投 票 权 均 由 长 城 集 团 享 有 西 安 灵 境 科 技 有 限 公 司 北 京 迷 你 世 界 文 化 发 展 有 限 公 司 西 安 灵 境 指 西 安 灵 境 旅 游 项 目 开 发 有 限 公 司, 灵 境 科 技 全 资 子 公 司 上 海 厚 锐 指 上 海 厚 锐 信 息 科 技 有 限 公 司, 灵 境 科 技 控 股 子 公 司 天 津 灵 境 指 天 津 灵 境 科 技 有 限 公 司, 灵 境 科 技 全 资 子 公 司 宁 波 灵 境 指 宁 波 灵 境 文 化 科 技 有 限 公 司, 灵 境 科 技 全 资 子 公 司 九 寨 合 创 指 九 寨 沟 县 合 创 科 技 有 限 公 司, 灵 境 科 技 参 股 公 司 天 津 泰 达 指 天 津 泰 达 科 技 投 资 股 份 有 限 公 司 宁 波 海 达 指 宁 波 海 达 鼎 兴 创 业 投 资 有 限 公 司 其 他 21 名 自 然 人 股 东 指 灵 境 科 技 股 东 靳 志 强 周 超 关 军 利 郭 大 千 吕 锡 乾 刘 行 左 小 圆 徐 应 社 殷 永 强 王 源 白 立 波 闫 力 建 柯 楠 李 耀 均 吴 亚 锋 李 高 周 耀 武 郭 钟 宣 刘 荣 军 王 晓 琼 和 巨 龙 6

8 新 长 城 基 金 指 滁 州 新 长 城 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 交 易 标 的 / 标 的 资 产 指 指 灵 境 科 技 和 迷 你 世 界 100% 股 权 标 的 公 司 / 目 标 公 司 指 灵 境 科 技 和 迷 你 世 界 本 次 交 易 本 次 重 大 资 产 重 组 募 集 配 套 资 金 指 指 指 配 套 资 金 认 购 对 象 指 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 补 充 协 议 指 长 城 动 漫 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 灵 境 科 技 和 迷 你 世 界 100% 股 权 并 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 长 城 动 漫 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 灵 境 科 技 和 迷 你 世 界 100% 股 权 长 城 动 漫 向 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金 两 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 长 城 动 漫 与 各 交 易 对 方 签 署 的 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 补 充 协 议 灵 境 科 技 利 润 补 偿 义 务 人 徐 建 荣 崔 西 宁, 迷 你 世 界 利 润 补 偿 利 润 补 偿 义 务 人 指 义 务 人 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 和 汪 雪 微 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 长 城 动 漫 与 各 利 润 补 偿 义 务 人 签 署 的 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 及 指 及 补 充 协 议 补 充 协 议 长 城 动 漫 与 各 交 易 对 方 签 署 的 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 股 份 认 购 协 议 指 司 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 报 告 书 / 本 报 告 书 指 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 长 城 动 漫 审 议 本 次 交 易 事 项 的 第 八 届 董 事 会 2016 年 第 五 次 临 定 价 基 准 日 指 时 会 议 召 开 日,2016 年 6 月 28 日 评 估 基 准 日 指 2016 年 3 月 31 日 审 计 基 准 日 指 2016 年 3 月 31 日 独 立 财 务 顾 问 东 北 证 券 主 承 销 商 指 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 中 同 华 评 估 机 构 指 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 天 禾 律 师 律 师 指 安 徽 天 禾 律 师 事 务 所 瑞 华 会 计 师 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 若 干 问 题 的 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 暂 行 规 定 指 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 问 题 与 解 答 指 < 关 于 修 改 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 与 配 套 融 资 相 关 规 定 的 决 定 > 的 问 题 与 解 答 7

9 格 式 准 则 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 上 市 公 司 停 复 牌 指 主 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 9 号 - 上 市 公 司 停 复 牌 业 务 业 务 财 务 顾 问 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 圣 达 集 团 指 四 川 圣 达 集 团 有 限 公 司 四 川 圣 达 指 四 川 圣 达 实 业 股 份 有 限 公 司, 长 城 动 漫 曾 用 名 长 城 影 视 指 长 城 影 视 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :002071), 长 城 集 团 控 股 公 司 滁 州 新 长 城 指 滁 州 新 长 城 影 视 有 限 公 司, 长 城 影 视 全 资 子 公 司 诸 暨 长 城 影 视 指 诸 暨 长 城 国 际 影 视 创 意 园 有 限 公 司, 长 城 影 视 全 资 子 公 司 山 东 暾 澜 指 山 东 长 城 暾 澜 影 视 传 媒 有 限 公 司, 长 城 影 视 控 股 子 公 司 西 部 电 影 指 甘 肃 长 城 西 部 电 影 集 团 有 限 责 任 公 司, 长 城 影 视 控 股 子 公 司 东 阳 长 城 指 东 阳 长 城 影 视 传 媒 有 限 公 司, 长 城 影 视 全 资 子 公 司 新 长 城 影 业 指 浙 江 新 长 城 影 业 有 限 公 司, 东 阳 长 城 全 资 子 公 司 长 城 发 行 指 诸 暨 长 城 影 视 发 行 制 作 有 限 公 司, 东 阳 长 城 全 资 子 公 司 长 城 胜 盟 指 上 海 胜 盟 广 告 有 限 公 司, 东 阳 长 城 全 资 子 公 司 浙 江 光 线 指 浙 江 光 线 影 视 策 划 有 限 公 司, 东 阳 长 城 控 股 子 公 司 长 城 新 媒 体 指 诸 暨 长 城 新 媒 体 影 视 有 限 公 司, 东 阳 长 城 控 股 子 公 司 东 方 龙 辉 指 西 藏 山 南 东 方 龙 辉 文 化 传 播 有 限 公 司, 东 阳 长 城 控 股 子 公 司 微 距 广 告 指 上 海 微 距 广 告 有 限 公 司, 东 阳 长 城 控 股 子 公 司 浙 江 中 影 指 浙 江 中 影 文 化 发 展 有 限 公 司, 东 阳 长 城 控 股 子 公 司 上 海 玖 明 指 上 海 玖 明 广 告 有 限 公 司, 东 阳 长 城 控 股 子 公 司 天 目 药 业 指 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :600671), 长 城 集 团 控 股 子 公 司 黄 山 天 目 指 黄 山 市 天 目 药 业 有 限 公 司, 天 目 药 业 全 资 子 公 司 天 目 薄 荷 指 黄 山 天 目 薄 荷 药 业 有 限 公 司, 天 目 药 业 直 接 和 间 接 持 股 100% 公 司 天 目 生 物 指 浙 江 天 目 生 物 技 术 有 限 公 司, 天 目 药 业 控 股 子 公 司 融 锋 投 资 指 杭 州 融 锋 投 资 管 理 有 限 公 司, 天 目 药 业 参 股 子 公 司 海 泰 城 润 投 资 指 滁 州 海 泰 城 润 投 资 管 理 有 限 公 司, 长 城 集 团 控 股 子 公 司 格 沃 陆 鼎 投 资 指 滁 州 格 沃 陆 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 长 城 集 团 控 股 子 公 司 创 驰 天 空 投 资 指 滁 州 创 驰 天 空 投 资 管 理 有 限 公 司, 长 城 集 团 控 股 子 公 司 长 城 海 泰 基 金 指 滁 州 长 城 海 泰 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 长 城 集 团 8

10 长 城 陆 鼎 基 金 长 城 天 空 基 金 指 指 控 股 企 业 滁 州 长 城 陆 鼎 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 长 城 集 团 控 股 企 业 滁 州 长 城 天 空 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 长 城 集 团 控 股 企 业 石 家 庄 新 长 城 指 石 家 庄 新 长 城 国 际 影 视 城 有 限 公 司, 长 城 集 团 全 资 子 公 司 青 苹 果 网 络 指 浙 江 青 苹 果 网 络 科 技 有 限 公 司, 长 城 集 团 控 股 子 公 司 敦 煌 博 览 城 指 敦 煌 市 丝 绸 之 路 文 化 遗 产 博 览 城 有 限 公 司, 长 城 集 团 全 资 子 公 司 敦 煌 文 创 园 指 敦 煌 市 长 城 旅 游 文 创 园 有 限 公 司, 敦 煌 博 览 城 参 股 子 公 司 兰 州 博 览 城 指 兰 州 新 区 丝 绸 之 路 文 化 遗 产 博 览 城 有 限 公 司, 长 城 集 团 全 资 子 公 司 武 威 博 览 城 指 武 威 丝 绸 之 路 文 化 遗 产 博 览 城 有 限 公 司, 长 城 集 团 全 资 子 公 司 淄 博 文 创 园 指 淄 博 长 城 旅 游 文 创 园 有 限 公 司, 长 城 集 团 参 股 子 公 司 白 银 博 览 城 指 白 银 丝 绸 之 路 黄 河 文 化 遗 产 博 览 城 有 限 公 司, 长 城 集 团 控 股 子 公 司 宾 果 投 资 指 杭 州 宾 果 投 资 管 理 有 限 公 司, 长 城 集 团 控 股 子 公 司 北 京 天 马 指 北 京 天 马 颐 和 文 化 传 播 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 北 京 纪 实 指 浙 江 长 城 纪 实 文 化 传 播 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 长 城 基 金 指 A 股 指 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 杭 州 长 城 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 注 : 本 报 告 书 中 可 能 存 在 个 别 数 据 加 总 后 与 相 关 汇 总 数 据 存 在 尾 差, 系 数 据 计 算 时 四 舍 五 入 造 成 9

11 声 明 一 上 市 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 书 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任, 如 本 次 重 大 资 产 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 其 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 本 报 告 书 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 或 保 证, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 报 告 书 所 述 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 行 为 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 10

12 二 交 易 对 方 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 所 有 交 易 对 方 已 出 具 承 诺 函, 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 信 息 是 真 实 准 确 完 整 和 及 时 的, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 长 城 动 漫 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 其 在 长 城 动 漫 拥 有 权 益 的 股 份 11

13 三 相 关 证 券 服 务 机 构 声 明 独 立 财 务 顾 问 承 诺 : 本 公 司 及 项 目 主 办 人 保 证 长 城 动 漫 在 申 请 文 件 中 使 用 本 公 司 出 具 的 独 立 财 务 顾 问 报 告 的 相 关 内 容 已 经 本 公 司 审 阅, 确 认 申 请 文 件 不 致 因 上 述 文 件 或 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 律 师 承 诺 : 本 所 及 经 办 律 师 保 证 长 城 动 漫 在 申 请 文 件 中 使 用 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 的 相 关 内 容 已 经 本 所 审 阅, 确 认 申 请 文 件 不 致 因 上 述 文 件 或 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 会 计 师 承 诺 : 本 所 及 经 办 注 册 会 计 师 保 证 长 城 动 漫 在 申 请 文 件 中 使 用 本 所 出 具 的 审 计 报 告 备 考 审 阅 报 告 的 相 关 内 容 已 经 本 所 审 阅, 确 认 申 请 文 件 不 致 因 上 述 文 件 或 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 评 估 机 构 承 诺 : 本 公 司 及 经 办 注 册 资 产 评 估 师 保 证 长 城 动 漫 在 申 请 文 件 中 使 用 本 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 相 关 内 容 已 经 本 所 审 阅, 确 认 申 请 文 件 不 致 因 上 述 文 件 或 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 12

14 修 订 说 明 公 司 根 据 与 利 润 补 偿 义 务 人 签 订 的 业 绩 承 诺 补 偿 补 充 协 议 ( 二 ) 对 本 报 告 书 进 行 了 修 订 补 充 和 完 善, 相 关 修 订 情 况 说 明 如 下 : 1 补 充 披 露 了 业 绩 承 诺 补 偿 补 充 协 议 ( 二 ) 的 相 关 内 容 涉 及 更 新 的 章 节 包 括 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 一 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 及 补 充 协 议 主 要 内 容 之 ( 五 ) 实 际 实 现 净 利 润 不 及 承 诺 净 利 润 的 相 关 补 偿 计 算 ; 重 大 事 项 提 示 之 一 本 次 交 易 方 案 概 述 之 ( 四 ) 利 润 承 诺 及 补 偿 安 排 ; 第 一 节 本 次 交 易 概 况 之 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 之 ( 五 ) 业 绩 承 诺 补 偿 方 案 及 超 额 业 绩 奖 励 2 补 充 披 露 了 利 润 补 偿 义 务 人 将 其 通 过 本 次 交 易 取 得 的 长 城 动 漫 股 票 予 以 质 押 或 设 定 其 他 第 三 方 权 利 带 来 的 风 险 涉 及 更 新 的 章 节 包 括 重 大 风 险 提 示 之 七 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 ; 第 十 二 节 本 次 交 易 的 风 险 因 素 之 七 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 13

15 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 ( 本 重 大 事 项 提 示 中 简 称 均 与 释 义 部 分 中 的 简 称 具 有 相 同 含 义 ): 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 中, 长 城 动 漫 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 徐 建 荣 等 25 名 交 易 对 方 持 有 的 灵 境 科 技 100% 股 权, 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 和 汪 雪 微 持 有 的 迷 你 世 界 100% 股 权, 并 向 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 不 超 过 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的 配 套 资 金 ( 一 ) 灵 境 科 技 交 易 方 案 本 公 司 拟 向 徐 建 荣 崔 西 宁 天 津 泰 达 宁 波 海 达 及 其 他 21 名 自 然 人 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 灵 境 科 技 100% 股 权 根 据 中 同 华 出 具 的 中 同 华 评 报 字 (2016) 第 458 号 资 产 评 估 报 告, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 灵 境 科 技 100% 股 权 的 收 益 法 评 估 值 为 50,800 万 元 经 各 方 友 好 协 商, 灵 境 科 技 的 交 易 价 格 为 50,750 万 元 1 参 与 业 绩 承 诺 的 交 易 对 方 徐 建 荣 崔 西 宁 分 别 持 有 灵 境 科 技 38.09% 和 20.63% 的 股 权, 交 易 对 价 分 别 为 200,118, 元 和 108,397, 元 2 不 参 与 业 绩 承 诺 的 其 他 股 东 合 计 持 有 灵 境 科 技 41.27% 的 股 权, 交 易 对 价 为 198,983, 元 3 不 参 与 业 绩 承 诺 的 其 他 股 东 在 原 有 50,750 万 元 的 交 易 对 价 基 础 上 让 渡 5% 的 对 价 给 予 参 与 业 绩 承 诺 的 徐 建 荣 和 崔 西 宁 灵 境 科 技 交 易 对 方 及 支 付 对 价 的 具 体 情 况 如 下 : 交 易 对 方 情 况 序 号 交 易 对 方 比 例 (%) 交 易 价 格 ( 元 ) 14 发 股 数 量 ( 股 ) 支 付 方 式 股 份 对 价 ( 元 ) 现 金 对 价 ( 元 ) 1 徐 建 荣 ,118, ,250, ,077, ,041, 崔 西 宁 ,397, ,552,284 70,458, ,939, 天 津 泰 达 ,543, ,920,646 49,752, ,790,084.98

16 4 宁 波 海 达 ,958, ,175,958 14,922, ,035, 靳 志 强 ,204, ,692 6,632, ,571, 周 超 ,652, ,970 4,974, ,678, 关 军 利 ,652, ,970 4,974, ,678, 郭 大 千 ,374, ,511 4,143, ,231, 吕 锡 乾 ,374, ,511 4,143, ,231, 刘 行 ,374, ,511 4,143, ,231, 左 小 圆 ,374, ,511 4,143, ,231, 徐 应 社 ,374, ,511 4,143, ,231, 殷 永 强 ,374, ,511 4,143, ,231, 王 源 ,374, ,511 4,143, ,231, 白 立 波 ,104, ,444 3,317, ,786, 闫 力 建 ,104, ,444 3,317, ,786, 柯 楠 ,826, ,985 2,487, ,339, 李 耀 均 ,191, ,451 2,074, ,116, 吴 亚 锋 ,552, ,722 1,658, , 李 高 ,552, ,722 1,658, , 周 耀 武 ,913, ,992 1,243, , 郭 钟 宣 ,913, ,992 1,243, , 刘 荣 军 ,277, , , , 王 晓 琼 ,277, , , , 巨 龙 , , , , 合 计 ,500, ,994, ,874, ,625, ( 二 ) 迷 你 世 界 交 易 方 案 本 公 司 拟 向 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 和 汪 雪 微 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 迷 你 世 界 100% 股 权 根 据 中 同 华 出 具 的 中 同 华 评 报 字 (2016) 第 457 号 资 产 评 估 报 告, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 迷 你 世 界 100% 股 权 的 收 益 法 评 估 值 为 15,500 万 元, 考 虑 到 迷 你 世 界 评 估 基 准 日 后 实 缴 出 资 4,600 万 元, 经 各 方 友 好 协 商, 迷 你 世 界 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 20,000 万 元 迷 你 世 界 交 易 对 方 及 支 付 对 价 的 具 体 情 况 如 下 : 交 易 对 方 情 况 交 易 价 格 支 付 方 式 15

17 序 号 交 易 对 方 比 例 (%) ( 元 ) 发 股 数 量 ( 股 ) 股 份 对 价 ( 元 ) 现 金 对 价 ( 元 ) 1 汪 忠 文 ,000, ,122,143 64,999, ,000, 洪 冰 雷 ,000, ,561,071 32,499, ,500, 汪 朝 骥 ,000, ,536,643 19,499, ,500, 汪 雪 微 ,000, ,024,428 12,999, ,000, 合 计 ,000, ,244, ,999, ,000, ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 方 案 长 城 动 漫 拟 向 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金 两 名 特 定 投 资 者 以 锁 价 发 行 的 方 式 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 4.25 亿 元, 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 100% 具 体 情 况 如 下 : 序 号 发 行 对 象 认 购 数 量 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 元 ) 1 长 城 集 团 17,730, ,999, 新 长 城 基 金 15,760, ,999, 合 计 33,490, ,999, 本 次 募 集 配 套 资 金 将 投 向 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 项 目 总 投 资 ( 万 元 ) 拟 投 入 募 集 资 金 ( 万 元 ) 1 主 题 乐 园 建 设 项 目 灵 境 世 界 体 验 馆 6, , 兔 宝 宝 儿 童 职 业 体 验 馆 3, , 制 作 动 漫 电 影 项 目 7, , 支 付 本 次 收 购 现 金 对 价 24, , 支 付 中 介 机 构 费 用 1, , 合 计 43, , 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 实 施 成 功 与 否, 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 若 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 失 败 或 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足, 则 公 司 将 以 自 筹 资 金 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 及 相 关 费 用 ( 四 ) 利 润 承 诺 及 补 偿 安 排 上 市 公 司 与 灵 境 科 技 利 润 补 偿 义 务 人 徐 建 荣 崔 西 宁 以 及 迷 你 世 界 利 润 补 偿 16

18 义 务 人 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 分 别 签 订 了 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 及 补 充 协 议, 对 利 润 承 诺 及 业 绩 补 偿 进 行 了 约 定, 各 标 的 公 司 利 润 补 偿 义 务 人 及 利 润 承 诺 如 下 : 标 的 公 司 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 利 润 补 偿 业 务 人 灵 境 科 技 3, , , 徐 建 荣 崔 西 宁 迷 你 世 界 1, , , 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 合 计 5, , , 根 据 各 标 的 公 司 利 润 义 务 人 分 别 签 署 的 附 生 效 条 件 的 业 绩 承 诺 补 偿 协 议, 本 次 交 易 利 润 补 偿 义 务 人 及 补 偿 方 式 如 下 : 自 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后, 长 城 动 漫 将 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 每 年 对 目 标 公 司 在 业 绩 承 诺 期 间 实 现 的 净 利 润 与 同 期 承 诺 净 利 润 的 差 异 情 况 进 行 专 项 审 核 并 单 独 披 露 ( 以 下 简 称 专 项 审 核 ), 出 具 专 项 审 核 意 见 实 际 实 现 的 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 的 差 额 以 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 的 专 项 审 核 报 告 为 准 各 方 确 认, 本 协 议 中 的 专 项 审 核 净 利 润 是 指 经 长 城 动 漫 认 可 的 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 按 照 中 国 现 行 有 效 的 会 计 准 则 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 各 方 确 认, 在 承 诺 期 内, 目 标 公 司 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 相 关 约 定 通 过 新 设 或 收 购 企 业 所 产 生 的 利 润 应 纳 入 承 诺 期 的 净 利 润 范 围 如 在 承 诺 期 间, 目 标 公 司 在 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 所 实 现 的 净 利 润 未 达 到 当 年 度 承 诺 净 利 润 的, 则 在 当 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 及 商 誉 减 值 测 试 报 告 ( 如 有 ) 出 具 后 10 个 工 作 日 内, 由 长 城 动 漫 根 据 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议 的 约 定 计 算 业 绩 补 偿 方 应 补 偿 金 额 并 制 订 补 偿 方 案, 发 出 召 开 董 事 会 的 通 知 经 董 事 会 审 议 通 过 后, 由 董 事 会 召 集 召 开 股 东 大 会 审 议 补 偿 方 案 等 相 关 事 宜 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 补 偿 方 案 的, 自 股 东 大 会 决 议 公 告 之 日 起 10 个 工 作 日, 业 绩 补 偿 方 向 上 市 公 司 进 行 补 偿, 其 中, 以 股 份 补 偿 的 部 分, 由 上 市 公 司 以 总 价 1 元 人 民 币 回 购 相 关 股 票, 并 启 动 注 销 程 序 ; 以 现 金 补 偿 的 部 分, 由 业 绩 补 偿 方 将 所 需 补 偿 的 现 金 支 付 到 17

19 上 市 公 司 指 定 的 银 行 账 户 当 年 的 补 偿 金 额 按 照 如 下 方 式 计 算 : 当 年 应 补 偿 金 额 = 目 标 公 司 总 交 易 价 格 ( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 实 现 净 利 润 数 ) 承 诺 期 内 各 年 度 累 积 承 诺 净 利 润 之 和 累 计 已 补 偿 金 额 如 按 照 上 述 公 式 计 算 的 当 年 度 应 补 偿 价 款 的 数 额 小 于 等 于 0, 则 业 绩 补 偿 方 应 向 上 市 公 司 补 偿 的 金 额 为 0, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 如 利 润 补 偿 义 务 人 当 年 需 向 长 城 动 漫 补 偿 的, 则 先 以 利 润 补 偿 义 务 人 因 本 次 交 易 取 得 的 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿, 不 足 的 部 分 由 利 润 补 偿 义 务 人 以 现 金 补 偿, 具 体 补 偿 方 式 如 下 : 利 润 补 偿 义 务 人 先 以 本 次 交 易 取 得 的 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿 : 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 = 当 年 应 补 偿 金 额 / 本 次 交 易 发 行 股 份 的 价 格 ; 长 城 动 漫 在 承 诺 期 内 实 施 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整 为 : 补 偿 股 份 数 量 ( 调 整 后 )= 当 年 应 补 偿 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ); 长 城 动 漫 在 承 诺 期 内 已 分 配 的 现 金 股 利 应 做 返 还, 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 截 止 补 偿 前 每 股 已 获 得 现 金 股 利 ( 以 税 前 金 额 为 准 ) 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 ; 以 上 所 补 偿 的 股 份 数 由 长 城 动 漫 以 总 价 1 元 人 民 币 回 购 并 注 销 承 诺 期 内 利 润 补 偿 义 务 人 向 长 城 动 漫 支 付 的 全 部 补 偿 金 额 ( 包 括 股 份 补 偿 与 现 金 补 偿 ) 合 计 不 超 过 本 次 交 易 目 标 公 司 总 交 易 价 格 二 发 行 股 份 基 本 情 况 ( 一 ) 定 价 原 则 及 发 行 价 格 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 均 为 公 司 第 八 届 董 事 会 2016 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 的 定 价 情 况 分 别 如 下 : 18

20 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 发 行 股 份 的 定 价 及 其 依 据 根 据 重 组 管 理 办 法, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 第 一 次 董 事 会 决 议 公 告 日 通 过 与 交 易 对 方 之 间 的 协 商, 并 兼 顾 各 方 利 益, 本 公 司 确 定 本 次 发 行 价 格 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 并 以 该 市 场 参 考 价 90% 作 为 发 行 价 格, 即 元 / 股, 符 合 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 2 募 集 配 套 资 金 所 涉 发 行 股 份 的 定 价 及 其 依 据 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 向 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金 两 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 定 价 原 则 为 锁 价 发 行, 不 低 于 董 事 会 作 出 本 次 非 公 开 发 行 股 票 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%, 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 第 一 次 董 事 会 决 议 公 告 日 根 据 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 长 城 动 漫 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 元 / 股 3 发 行 价 格 调 整 方 案 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 除 此 之 外, 公 司 董 事 会 决 议 未 设 定 其 他 发 行 价 格 调 整 方 案 本 次 发 行 股 份 定 价 严 格 按 照 相 关 法 律 规 定 确 定, 反 映 了 市 场 定 价 的 原 则, 定 价 合 理, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 公 众 股 东 的 合 法 权 益 19

21 4 募 集 配 套 资 金 锁 价 发 行 的 可 行 性 根 据 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 涉 及 定 价 等 有 关 问 题 与 解 答 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 涉 及 定 价 等 有 关 问 题 与 解 答 等 规 定, 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 部 分 的 股 份 定 价 方 式 锁 定 期 和 发 行 方 式, 应 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定 执 行 募 集 资 金 部 分 与 购 买 资 产 部 分 应 当 分 别 定 价, 视 为 两 次 发 行 本 次 收 购 拟 安 排 募 集 配 套 资 金 不 超 过 4.25 亿 元, 配 套 资 金 中 的 24, 万 元 用 于 支 付 现 金 对 价,8, 万 元 用 于 投 向 主 题 乐 园 建 设 项 目,7, 万 元 用 于 制 作 动 漫 电 影 项 目, 剩 余 部 分 将 用 于 支 付 本 次 交 易 的 中 介 机 构 费 用 本 次 配 套 募 集 资 金 的 认 购 对 象 为 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金, 其 中 长 城 集 团 实 际 控 制 人 赵 锐 勇 直 接 持 有 新 长 城 基 金 90% 权 益, 长 城 集 团 直 接 持 有 新 长 城 基 金 10% 权 益 而 长 城 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 52,281,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 16.00%, 赵 锐 勇 直 接 持 有 公 司 3,300,000 股, 长 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 赵 锐 勇 合 计 持 有 55,581,638 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 比 例 17.01% 赵 锐 勇 作 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 通 过 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金 参 与 本 次 锁 价 发 行, 有 助 于 增 强 股 东 对 本 次 交 易 的 信 心 在 锁 价 发 行 方 式 下, 上 述 特 定 认 购 对 象 的 股 票 锁 定 期 为 36 个 月, 有 利 于 上 市 公 司 按 照 战 略 规 划 稳 步 发 展, 也 有 利 于 二 级 市 场 股 价 的 稳 定, 有 效 保 护 中 小 投 资 者 的 利 益 此 外, 近 期 我 国 资 本 市 场 发 生 一 定 波 动, 而 公 司 股 票 市 场 价 格 波 动 受 宏 观 经 济 周 期 利 率 汇 率 资 金 供 求 关 系 等 因 素 及 国 际 国 内 政 治 经 济 形 势 投 资 者 心 理 等 因 素 影 响, 后 续 存 在 价 格 波 动 风 险, 若 采 取 询 价 发 行 的 方 式, 发 行 方 案 将 面 临 上 市 公 司 股 价 波 动 带 来 的 较 大 风 险 本 次 发 行 采 用 锁 价 发 行 方 式 将 有 利 于 降 低 配 套 融 资 股 份 发 行 风 险, 有 利 于 交 易 的 推 进 及 交 易 完 成 后 整 合 绩 效 的 发 挥 综 上 所 述, 本 次 交 易 以 确 定 价 格 发 行 可 提 前 锁 定 认 购 对 象, 有 利 于 配 套 资 金 的 成 功 募 集 维 持 二 级 市 场 股 票 价 格 的 稳 定 有 利 于 本 次 重 组 的 顺 利 推 进, 使 公 司 能 够 顺 利 实 现 产 业 链 的 进 一 步 扩 展, 提 升 公 司 的 盈 利 能 力, 提 高 公 司 的 核 心 竞 争 力, 有 利 于 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 保 护 20

22 5 锁 价 发 行 对 象 认 购 募 集 配 套 资 金 的 资 金 来 源 本 次 锁 价 发 行 对 象 均 已 出 具 承 诺, 本 次 认 购 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 来 源 合 法, 全 部 为 自 有 或 自 筹 资 金, 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品, 也 不 存 在 任 何 代 持 信 托 或 类 似 安 排 6 放 弃 认 购 的 违 约 责 任 以 及 发 行 失 败 对 上 市 公 司 可 能 造 成 的 影 响 根 据 本 次 锁 价 发 行 对 象 与 上 市 公 司 签 署 的 股 份 认 购 协 议, 若 上 市 公 司 发 行 股 份 事 宜 获 得 证 监 会 及 相 关 部 门 核 准 后, 认 购 方 未 按 合 同 约 定 认 购 股 份 的, 认 购 方 应 向 上 市 公 司 支 付 相 当 于 其 认 购 总 额 20% 的 货 币 赔 偿 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 如 本 次 配 套 融 资 未 成 功 或 配 套 融 资 总 额 不 足, 长 城 动 漫 将 采 用 自 有 资 金 或 银 行 借 款 等 自 筹 资 金 支 付 股 权 转 让 价 款 的 现 金 对 价 部 分 以 及 募 投 项 目 的 实 施, 将 增 加 上 市 公 司 的 财 务 成 本, 给 上 市 公 司 带 来 一 定 的 财 务 风 险 ( 二 ) 发 行 数 量 本 次 交 易 的 各 标 的 资 产 交 易 作 价 合 计 为 70,750 万 元, 其 中 股 份 支 付 金 额 为 459,874, 元, 购 买 资 产 发 行 的 股 份 数 量 为 36,239,151 股 同 时, 上 市 公 司 拟 向 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金 两 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不 超 过 4.25 亿 元, 配 套 融 资 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 33,490,937 股 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 合 计 发 行 不 超 过 69,730,088 股 股 份, 具 体 如 下 : 序 号 项 目 发 行 对 象 / 认 购 对 象 发 行 股 数 ( 股 ) 1 徐 建 荣 10,250,370 2 崔 西 宁 5,552,284 3 灵 境 科 技 天 津 泰 达 3,920,646 4 宁 波 海 达 1,175,958 5 其 他 21 名 自 然 人 5,095,608 小 计 25,994,866 1 汪 忠 文 5,122,143 2 迷 你 世 界 洪 冰 雷 2,561,071 3 汪 朝 骥 1,536,643 21

23 4 汪 雪 微 1,024,428 小 计 10,244,285 1 长 城 集 团 17,730,496 募 集 配 套 资 金 2 新 长 城 基 金 15,760,441 小 计 33,490,937 合 计 69,730,088 ( 三 ) 股 份 锁 定 情 况 1 灵 境 科 技 交 易 对 方 股 份 锁 定 情 况 (1) 通 过 本 次 发 行 取 得 的 长 城 动 漫 股 份 的 出 让 方, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 如 果 出 让 方 取 得 本 次 发 行 股 份 时, 持 有 灵 境 科 技 的 股 权 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月 的, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 (2) 为 增 强 业 绩 承 诺 补 偿 的 操 作 性 和 可 实 现 性, 徐 建 荣 崔 西 宁 作 为 业 绩 补 偿 方, 对 于 各 自 原 持 有 目 标 公 司 的 股 权 通 过 本 次 交 易 对 价 取 得 的 长 城 动 漫 股 份, 承 诺 在 12 个 月 法 定 锁 定 期 届 满 后, 其 所 持 上 述 对 价 股 份 应 按 10% 10% 50% 15% 和 15% 比 例 分 五 期 解 除 限 售, 具 体 如 下 : 1 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2016 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 后, 如 目 标 公 司 2016 年 的 实 际 净 利 润 达 到 2016 年 承 诺 净 利 润 的, 在 12 个 月 法 定 锁 定 期 届 满 后, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 的 10% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2016 年 的 实 际 净 利 润 未 达 到 2016 年 承 诺 净 利 润 的, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定, 当 年 度 利 润 差 额 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 10% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 2 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2017 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 后, 如 目 标 公 司 2017 年 实 际 净 利 润 达 到 2017 年 承 诺 净 利 润, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 的 10% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2017 年 实 际 净 利 润 未 达 到 2017 年 承 诺 净 利 润 的, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定, 承 诺 期 内 利 润 差 额 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 10% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 22

24 3 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2018 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 和 2018 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2018 年 实 际 净 利 润 达 到 2018 年 承 诺 净 利 润 且 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 的 50% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2018 年 实 现 净 利 润 未 达 到 2018 年 承 诺 净 利 润 或 期 末 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定, 承 诺 期 内 利 润 差 额 及 期 末 减 值 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 50% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 4 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2019 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2019 年 度 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 的 15% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2019 年 期 末 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定,2019 年 度 期 末 减 值 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 15% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 5 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2020 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2020 年 度 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 的 15% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2020 年 期 末 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定,2020 年 度 期 末 减 值 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 15% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 6 本 次 发 行 结 束 之 日 起 至 股 份 锁 定 期 满 之 日 止, 受 让 方 由 于 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 7 本 次 发 行 的 股 份 上 市 后 还 应 当 遵 守 证 券 监 管 部 门 其 他 关 于 股 份 锁 定 的 要 求 2 迷 你 世 界 交 易 对 方 股 份 锁 定 情 况 (1) 通 过 本 次 发 行 取 得 的 长 城 动 漫 股 份 的 出 让 方, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 (2) 为 增 强 业 绩 承 诺 补 偿 的 操 作 性 和 可 实 现 性, 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 作 为 业 绩 补 偿 方, 对 于 各 自 原 持 有 目 标 公 司 股 权 通 过 本 次 交 易 对 价 取 得 的 长 城 动 漫 股 份, 承 诺 在 36 个 月 法 定 锁 定 期 届 满 后, 其 所 持 上 述 对 价 股 份 应 按 70% 15% 和 15% 比 例 分 三 期 解 除 限 售, 具 体 如 下 : 23

25 1 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2018 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 和 2018 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2018 年 实 际 净 利 润 达 到 2018 年 承 诺 净 利 润 且 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 ( 扣 除 截 至 2018 年 底 已 补 偿 股 份 数 ) 的 70% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2018 年 实 现 净 利 润 未 达 到 2018 年 承 诺 净 利 润 或 期 末 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定, 承 诺 期 内 利 润 差 额 及 期 末 减 值 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 70% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 2 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2019 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2019 年 度 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 ( 扣 除 截 至 2018 年 底 已 补 偿 股 份 数 ) 的 15% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2019 期 末 年 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定,2019 年 度 期 末 减 值 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 15% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 3 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2020 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2020 年 度 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 ( 扣 除 截 至 2018 年 底 已 补 偿 股 份 数 ) 的 15% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2020 年 期 末 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定,2020 年 度 期 末 减 值 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 15% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 4 本 次 发 行 结 束 之 日 起 至 股 份 锁 定 期 满 之 日 止, 受 让 方 由 于 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 5 本 次 发 行 的 股 份 上 市 后 还 应 当 遵 守 证 券 监 管 部 门 其 他 关 于 股 份 锁 定 的 要 求 3 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 股 份 锁 定 情 况 上 市 公 司 为 募 集 配 套 资 金 向 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金 两 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 的 股 份, 自 该 等 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 同 时, 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 出 具 承 诺, 自 本 次 交 易 完 成 之 日 起 24

26 12 个 月 内, 本 公 司 不 以 任 何 方 式 转 让 在 本 次 交 易 前 所 持 有 的 上 市 公 司 股 票, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 通 过 协 议 方 式 转 让 或 由 上 市 公 司 回 购 该 等 股 票 本 次 发 行 结 束 之 日 起 至 股 份 锁 定 期 满 之 日 止, 由 于 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 三 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 变 化 本 次 交 易 前, 长 城 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 52,281,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 16.00% 赵 锐 勇 直 接 持 有 公 司 3,300,000 股, 长 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 赵 锐 勇 合 计 持 有 55,581,638 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 比 例 17.01%, 受 托 管 理 四 川 圣 达 集 团 有 限 公 司 持 有 的 10,000,000 股, 合 计 控 制 65,581,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 20.07% 长 城 集 团 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 赵 锐 勇 赵 非 凡 父 子 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 在 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 情 况 下, 长 城 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 52,281,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 14.40% 赵 锐 勇 直 接 持 有 公 司 3,300,000 股, 长 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 赵 锐 勇 合 计 持 有 55,581,638 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 比 例 15.31%, 受 托 管 理 四 川 圣 达 集 团 有 限 公 司 持 有 的 10,000,000 股, 合 计 控 制 65,581,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 18.07% 长 城 集 团 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 赵 锐 勇 赵 非 凡 父 子 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 长 城 集 团 通 过 参 与 配 套 资 金 方 式 认 购 17,730,496 股 股 份, 同 时, 赵 锐 勇 控 制 的 新 长 城 基 金 认 购 15,760,441 股 股 份, 交 易 完 成 后 长 城 集 团 持 有 上 市 公 司 70,012,134 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 比 例 为 17.66%, 持 股 比 例 进 一 步 提 高 赵 锐 勇 直 接 持 有 公 司 3,300,000 股, 新 长 城 基 金 直 接 持 有 公 司 15,760,441 股, 长 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 赵 锐 勇 及 新 长 城 基 金 合 计 持 有 89,072,575 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 22.47%, 受 托 管 理 四 川 圣 达 集 团 有 限 公 司 持 有 的 10,000,000 股, 合 计 控 制 99,072,575 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 24.99% 长 城 集 团 仍 为 公 司 控 股 股 东, 赵 锐 勇 赵 非 凡 父 子 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 综 上 所 述, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 变 化 25

27 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 和 关 联 交 易 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定, 依 据 长 城 动 漫 灵 境 科 技 迷 你 世 界 2015 年 度 经 审 计 的 财 务 数 据 以 及 本 次 交 易 的 作 价 情 况, 本 次 交 易 的 相 关 财 务 指 标 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 灵 境 科 技 迷 你 世 界 合 计 长 城 动 漫 占 比 资 产 总 额 50, , , , % 资 产 净 额 50, , , , % 营 业 收 入 11, , , , % 注 : 灵 境 科 技 迷 你 世 界 的 资 产 总 额 和 资 产 净 额 指 标 均 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 分 别 取 自 本 次 交 易 标 的 作 价 50,750 万 元 和 20,000 万 元 根 据 重 组 管 理 办 法, 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组, 需 按 规 定 进 行 相 应 信 息 披 露 ; 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 包 括 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金, 其 中 长 城 集 团 实 际 控 制 人 赵 锐 勇 直 接 持 有 新 长 城 基 金 90% 权 益, 长 城 集 团 直 接 持 有 新 长 城 基 金 10% 权 益 而 长 城 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 52,281,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 16.00%, 赵 锐 勇 直 接 持 有 公 司 3,300,000 股, 长 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 赵 锐 勇 合 计 持 有 55,581,638 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 比 例 17.01% 因 此, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 五 本 次 交 易 不 属 于 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的 构 成 借 壳 重 组 26

28 2014 年 7 月 20 日, 圣 达 集 团 与 长 城 集 团 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 根 据 协 议, 圣 达 集 团 将 其 持 有 的 上 市 公 司 股 权 共 计 36,077,488 股 全 部 转 让 予 长 城 集 团, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 长 城 集 团 将 成 为 上 市 公 司 第 一 大 股 东, 实 际 控 制 人 变 更 为 赵 锐 勇 先 生 自 上 述 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 累 计 向 控 股 股 东 长 城 集 团 及 关 联 方 购 买 的 杭 州 长 城 和 宣 诚 科 技 两 家 公 司 的 资 产 总 额 ( 资 产 总 额 与 交 易 额 孰 高 ) 为 41, 万 元, 占 上 市 公 司 2013 年 度 的 期 末 资 产 总 额 54, 万 元 的 75.77%, 未 达 到 100% 本 次 交 易 前, 长 城 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 52,281,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 16.00% 赵 锐 勇 直 接 持 有 公 司 3,300,000 股, 长 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 赵 锐 勇 合 计 持 有 55,581,638 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 比 例 17.01%, 受 托 管 理 四 川 圣 达 集 团 有 限 公 司 持 有 的 10,000,000 股, 合 计 控 制 65,581,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 20.07% 长 城 集 团 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 赵 锐 勇 赵 非 凡 父 子 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 在 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 情 况 下, 长 城 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 52,281,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 14.40% 赵 锐 勇 直 接 持 有 公 司 3,300,000 股, 长 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 赵 锐 勇 合 计 持 有 55,581,638 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 比 例 15.31%, 受 托 管 理 四 川 圣 达 集 团 有 限 公 司 持 有 的 10,000,000 股, 合 计 控 制 65,581,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 18.07% 长 城 集 团 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 赵 锐 勇 赵 非 凡 父 子 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 长 城 集 团 通 过 参 与 配 套 资 金 方 式 认 购 17,730,496 股 股 份, 同 时, 赵 锐 勇 控 制 的 新 长 城 基 金 认 购 15,760,441 股 股 份, 交 易 完 成 后 长 城 集 团 持 有 上 市 公 司 70,012,134 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 比 例 为 17.66%, 持 股 比 例 进 一 步 提 高 赵 锐 勇 直 接 持 有 公 司 3,300,000 股, 新 长 城 基 金 直 接 持 有 公 司 15,760,441 股, 长 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 赵 锐 勇 及 新 长 城 基 金 合 计 持 有 89,072,575 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 22.47%, 受 托 管 理 四 川 圣 达 集 团 有 限 公 司 持 有 的 10,000,000 股, 合 计 控 制 99,072,575 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 24.99% 长 城 集 团 仍 为 公 司 控 股 股 东, 赵 锐 勇 赵 非 凡 父 子 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 27

29 综 上 所 述, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 六 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 及 作 价 情 况 本 次 交 易 采 用 收 益 法 和 市 场 法 评 估, 评 估 机 构 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 灵 境 科 技 100% 股 权 和 迷 你 世 界 100% 股 权 的 最 终 评 估 结 论 在 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日, 各 标 的 资 产 的 评 估 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 标 的 资 产 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 灵 境 科 技 100% 股 权 9, , , % 迷 你 世 界 100% 股 权 , , ,569.60% 合 计 10, , , % 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 作 价 以 收 益 法 评 估 结 果 为 基 础, 考 虑 到 迷 你 世 界 评 估 基 准 日 后 实 缴 出 资 4,600 万 元, 经 双 方 友 好 协 商, 灵 境 科 技 100% 股 权 作 价 为 50,750 万 元, 迷 你 世 界 100% 股 权 作 价 为 20,000 万 元 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 2014 年 末, 公 司 通 过 外 延 式 并 购 重 组 了 七 家 动 漫 产 业 公 司, 初 步 形 成 了 涵 盖 动 漫 设 计 制 作 动 漫 游 戏 创 意 旅 游 和 玩 具 销 售 等 动 漫 业 务 的 大 型 文 化 类 企 业, 上 市 公 司 全 面 进 军 动 漫 原 创 及 衍 生 品 领 域, 通 过 对 标 的 企 业 的 协 同 优 化, 实 现 虚 拟 动 漫 形 象 + 现 实 娱 乐 体 验 的 线 上 线 下 互 通 的 运 营 模 式 经 过 一 系 列 外 延 式 并 购 及 后 续 整 合, 公 司 动 漫 文 化 产 业 链 打 造 初 步 完 成 本 次 并 购 完 成 后, 通 过 将 公 司 现 有 动 漫 原 创 形 象 及 销 售 渠 道 与 灵 境 科 技 的 虚 拟 现 实 技 术 以 及 迷 你 世 界 的 青 少 年 受 众 群 体 进 行 整 合, 可 全 面 提 升 客 户 体 验 延 伸 动 漫 受 众 群 体, 强 化 动 漫 原 创 形 象 黏 性, 公 司 线 下 衍 生 品 行 业 将 得 到 进 一 步 丰 富 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 均 为 赵 锐 勇 赵 非 凡 父 子 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 交 易 完 成 后, 根 据 本 次 交 易 方 案, 上 市 公 28

30 司 总 股 本 将 从 326,760,374 股 增 至 不 超 过 396,490,462 股, 社 会 公 众 股 东 持 有 的 股 份 数 占 比 不 低 于 25% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 股 权 分 布 仍 符 合 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 前 后, 公 司 主 要 股 东 持 有 权 益 情 况 如 下 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 不 考 虑 配 套 资 金 本 次 交 易 后 考 虑 配 套 资 金 数 量 ( 股 ) 比 例 数 量 ( 股 ) 比 例 数 量 ( 股 ) 比 例 长 城 集 团 52,281, % 52,281, % 70,012, % 赵 锐 勇 3,300, % 3,300, % 3,300, % 新 长 城 基 金 ,760, % 圣 达 集 团 10,000, % 10,000, % 10,000, % 上 述 合 计 65,581, % 65,581, % 99,072, % 徐 建 荣 ,250, % 10,250, % 崔 西 宁 - - 5,552, % 5,552, % 其 他 261,178, % 281,615, % 281,615, % 合 计 326,760, % 362,999, % 396,490, % ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 长 城 动 漫 2015 年 审 计 报 告 2016 年 1-3 月 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 和 瑞 华 会 计 师 出 具 的 瑞 华 阅 字 [2016] 号 的 备 考 审 阅 报 告, 本 次 交 易 完 成 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 比 较 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 /2016 年 1-3 月 ( 备 考 ) 增 幅 总 资 产 144, , % 总 负 债 100, , % 股 东 权 益 合 计 43, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 43, , % 营 业 收 入 5, , % 营 业 利 润 -1, % 利 润 总 额 -1, % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 -1, % 29

31 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 -2, , % 资 产 负 债 率 ( 合 并 )(%) % 流 动 比 率 ( 倍 ) % 速 动 比 率 ( 倍 ) % 项 目 /2015 年 度 ( 备 考 ) 增 幅 总 资 产 147, , % 总 负 债 113, , % 股 东 权 益 合 计 34, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 34, , % 营 业 收 入 35, , % 营 业 利 润 -1, % 利 润 总 额 3, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 1, , % 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 -1, , % 资 产 负 债 率 ( 合 并 )(%) % 流 动 比 率 ( 倍 ) % 速 动 比 率 ( 倍 ) % 八 本 次 交 易 方 案 实 施 需 履 行 的 批 准 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 与 审 批 程 序 1 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 议 案 已 经 上 市 公 司 第 八 届 董 事 会 2016 年 第 五 次 临 时 会 议 审 议 通 过 2 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 议 案 已 经 上 市 公 司 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 3 交 易 对 方 天 津 泰 达 宁 波 海 达 分 别 作 出 决 议, 同 意 将 其 持 有 的 灵 境 科 技 股 权 转 让 给 上 市 公 司 4 灵 境 科 技 股 东 会 会 议 审 议 通 过 关 于 本 次 交 易 的 相 关 议 案 5 迷 你 世 界 股 东 会 会 议 审 议 通 过 关 于 本 次 交 易 的 相 关 议 案 30

32 6 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金 分 别 作 出 决 议, 同 意 认 购 上 市 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 7 上 市 公 司 已 与 交 易 对 方 签 署 了 附 生 效 条 件 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 补 充 协 议 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 及 补 充 协 议 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 与 审 批 程 序 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : 1 中 国 证 监 会 对 本 次 重 大 资 产 重 组 的 核 准 2 其 他 可 能 的 批 准 程 序 本 公 司 在 取 得 全 部 批 准 前 不 得 实 施 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 同 意 或 核 准 以 及 最 终 取 得 同 意 或 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 九 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 主 体 承 诺 事 项 承 诺 内 容 1 本 公 司 及 本 公 司 现 任 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 保 证 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 本 公 司 及 本 公 司 现 任 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 保 证 向 参 与 本 次 重 组 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 原 始 的 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 该 等 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致, 是 准 确 和 完 整 上 市 公 司 的, 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 并 无 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 及 全 体 董 关 于 提 供 信 息 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 事 监 事 和 真 实 准 确 完 整 3 本 公 司 及 本 公 司 现 任 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 保 证 为 本 次 重 组 高 级 管 理 的 承 诺 函 所 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整, 无 任 何 虚 假 记 载 误 导 人 员 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 4 本 公 司 及 本 公 司 现 任 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 保 证, 如 违 反 上 述 承 诺 及 声 明, 将 愿 意 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任, 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 31

33 上 市 公 司 控 制 股 东 长 城 集 团 及 实 际 控 制 人 赵 锐 勇 赵 非 凡 关 于 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 函 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 承 诺 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 承 诺 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 承 诺 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 1 本 公 司 / 本 人 保 证 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 本 公 司 / 本 人 保 证 向 参 与 本 次 重 组 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 原 始 的 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 该 等 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致, 是 准 确 和 完 整 的, 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 并 无 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 3 本 公 司 / 本 人 保 证 为 本 次 重 组 所 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整, 无 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 4 本 公 司 / 本 人 保 证, 如 违 反 上 述 承 诺 及 声 明, 将 愿 意 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任, 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 承 诺 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 承 诺 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 承 诺 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 / 本 人 作 为 上 市 公 司 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人, 承 诺 如 下 : (1) 本 公 司 / 本 人 将 不 从 事 与 上 市 公 司 相 竞 争 的 业 务 本 公 司 / 本 人 将 对 其 他 控 股 实 际 控 制 的 企 业 进 行 监 督, 并 行 使 必 要 的 权 力, 促 使 其 遵 守 本 承 诺 本 公 司 / 本 人 及 本 公 司 / 本 人 控 股 实 际 控 制 的 其 他 企 业 将 来 不 会 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 地 从 事 与 上 市 公 司 相 竞 争 的 业 务 (2) 在 上 市 公 司 审 议 是 否 与 本 公 司 / 本 人 及 本 公 司 / 本 人 控 制 的 下 属 企 业 存 在 同 业 竞 争 的 董 事 会 或 股 东 大 会 上, 本 公 司 / 本 人 将 按 规 定 进 行 回 避 不 参 与 表 决 (3) 如 上 市 公 司 认 定 本 公 司 / 本 人 或 本 公 司 / 本 人 控 股 实 际 控 制 的 其 他 企 业 正 在 或 将 要 从 事 的 业 务 与 上 市 公 司 存 在 同 业 竞 争, 则 本 公 司 / 本 人 将 在 上 市 公 司 提 出 异 议 后 自 行 或 要 求 相 关 企 业 及 时 转 让 或 终 止 上 述 业 务 如 上 市 公 司 进 一 步 提 出 受 让 请 求, 则 本 公 司 / 本 人 应 无 条 件 按 具 有 证 券 从 业 资 格 的 中 介 机 构 审 计 或 评 估 后 的 公 允 价 格 将 上 述 业 务 和 32

34 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 关 于 保 障 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 资 产 优 先 转 让 给 上 市 公 司 (4) 本 公 司 / 本 人 保 证 严 格 遵 守 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 有 关 规 章 及 公 司 章 程 等 公 司 管 理 制 度 的 规 定, 与 其 他 股 东 一 样 平 等 地 行 使 股 东 权 利 履 行 股 东 义 务, 不 利 用 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 的 地 位 谋 取 不 当 利 益, 不 损 害 上 市 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 / 本 人 作 为 上 市 公 司 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人, 承 诺 如 下 : 1 本 公 司 / 本 人 将 充 分 尊 重 上 市 公 司 的 独 立 法 人 地 位, 保 障 上 市 公 司 独 立 经 营 自 主 决 策 ; 2 本 公 司 / 本 人 保 证 本 公 司 / 本 人 以 及 本 公 司 / 本 人 控 股 或 实 际 控 制 的 其 他 公 司 或 者 其 他 企 业 或 经 济 组 织 ( 不 包 括 上 市 公 司 控 制 的 企 业, 以 下 统 称 本 公 司 / 本 人 的 关 联 企 业 ), 今 后 原 则 上 不 与 上 市 公 司 发 生 关 联 交 易 ; 3 如 果 上 市 公 司 在 今 后 的 经 营 活 动 中 必 须 与 本 公 司 / 本 人 或 本 公 司 / 本 人 的 关 联 企 业 发 生 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 公 司 / 本 人 将 促 使 此 等 交 易 严 格 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 上 市 公 司 章 程 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 履 行 有 关 程 序, 与 上 市 公 司 依 法 签 订 协 议, 及 时 依 法 进 行 信 息 披 露 ; 保 证 按 照 正 常 的 商 业 条 件 进 行, 且 本 公 司 / 本 人 及 本 公 司 / 本 人 的 关 联 企 业 将 不 会 要 求 或 接 受 上 市 公 司 给 予 比 在 任 何 一 项 市 场 公 平 交 易 中 第 三 者 更 优 惠 的 条 件, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ; 4 本 公 司 / 本 人 及 本 公 司 / 本 人 的 关 联 企 业 将 严 格 和 善 意 地 履 行 其 与 上 市 公 司 签 订 的 各 项 关 联 协 议 ; 本 人 / 本 单 位 及 本 公 司 / 本 人 的 关 联 企 业 将 不 会 向 上 市 公 司 谋 求 任 何 超 出 该 等 协 议 规 定 以 外 的 利 益 或 者 收 益 ; 5 如 违 反 上 述 承 诺 给 上 市 公 司 造 成 损 失, 本 公 司 / 本 人 将 向 上 市 公 司 作 出 充 分 的 赔 偿 或 补 偿 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 / 本 人 作 为 上 市 公 司 单 一 持 股 第 一 大 股 东 / 实 际 控 制 人, 承 诺 如 下 : 为 保 护 长 城 动 漫 及 其 中 小 股 东 的 利 益, 确 保 并 加 强 长 城 动 漫 的 独 立 性, 信 息 披 露 义 务 人 和 信 息 披 露 义 务 人 的 实 际 控 制 人 特 作 出 如 下 承 诺 : ( 一 ) 保 证 长 城 动 漫 人 员 独 立 1 保 证 长 城 动 漫 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 长 城 动 漫 任 职 并 领 取 薪 酬, 不 在 本 公 司 本 公 司 之 全 资 附 属 企 业 或 控 股 公 司 担 任 经 营 性 职 务 2 保 证 长 城 动 漫 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 与 本 公 司 之 间 完 全 独 立 3 本 公 司 向 长 城 动 漫 推 荐 董 事 监 事 经 理 等 高 级 管 理 人 员 人 选 均 通 过 合 法 程 序 进 行, 不 干 预 长 城 动 漫 董 事 会 和 股 东 大 会 行 使 职 权 作 出 人 事 任 免 决 定 ( 二 ) 保 证 长 城 动 漫 资 产 独 立 完 整 1 保 证 长 城 动 漫 具 有 独 立 完 整 的 资 产 2 保 证 本 公 司 及 关 联 公 司 不 违 规 占 用 长 城 动 漫 资 产 资 金 及 其 他 资 源 ( 三 ) 保 证 长 城 动 漫 的 财 务 独 立 33

35 所 有 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 交 易 对 方 关 于 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 函 1 保 证 长 城 动 漫 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系 2 保 证 长 城 动 漫 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 3 保 证 长 城 动 漫 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 本 公 司 及 关 联 方 共 用 使 用 银 行 账 户 4 保 证 长 城 动 漫 的 财 务 人 员 不 在 本 公 司 兼 职 5 保 证 长 城 动 漫 依 法 独 立 纳 税 6 保 证 长 城 动 漫 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 本 公 司 不 干 预 长 城 动 漫 的 资 金 使 用 ( 四 ) 保 证 长 城 动 漫 机 构 独 立 1 保 证 长 城 动 漫 建 立 健 全 股 份 公 司 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构 2 保 证 长 城 动 漫 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 总 经 理 等 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 行 使 职 权 ( 五 ) 保 证 长 城 动 漫 业 务 独 立 1 保 证 长 城 动 漫 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 独 立 自 主 持 续 经 营 的 能 力 2 保 证 本 公 司 除 通 过 行 使 股 东 权 利 之 外, 不 对 长 城 动 漫 的 业 务 活 动 进 行 干 预 3 保 证 本 公 司 及 其 直 接 间 接 控 制 的 公 司 企 业 不 从 事 与 长 城 动 漫 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 业 务 和 经 营 4 保 证 关 联 交 易 按 照 公 开 公 平 公 正 的 原 则 依 法 进 行 本 公 司 / 本 人 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 信 息 是 真 实 准 确 完 整 和 及 时 的, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 长 城 动 漫 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 本 公 司 / 本 人 保 证 : 本 公 司 / 本 人 向 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 原 始 的 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 该 等 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致, 是 准 确 和 完 整 的, 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 并 无 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 本 公 司 / 本 人 保 证 : 本 公 司 / 本 人 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 完 整 和 及 时, 无 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 本 公 司 / 本 人 保 证 : 根 据 本 次 重 大 资 产 重 组 的 进 程, 需 要 本 公 司 / 本 人 继 续 提 供 相 关 文 件 及 相 关 信 息 时, 本 公 司 / 本 人 继 续 提 供 的 文 件 和 信 息 仍 然 符 合 真 实 准 确 完 整 及 时 有 效 的 要 求 本 公 司 / 本 人 保 证 : 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 本 公 司 / 本 人 在 长 城 动 漫 拥 有 权 益 的 股 份 本 公 司 / 本 人 保 证 : 本 公 司 / 本 人 如 违 反 上 述 承 诺 及 声 明, 将 愿 意 承 担 34

36 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 自 然 人 交 易 对 方 关 于 对 标 的 资 产 无 权 利 瑕 疵 的 承 诺 函 无 关 联 关 系 承 诺 函 股 东 关 于 目 标 公 司 合 法 经 营 的 承 诺 关 于 无 违 法 违 规 及 诚 信 情 况 的 承 诺 函 本 公 司 / 本 人 合 法 持 有 本 次 拟 向 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 转 让 的 标 的 公 司 股 权, 本 公 司 / 本 人 出 资 已 全 部 足 额 缴 纳, 并 且 用 于 向 标 的 公 司 出 资 的 资 金 系 本 人 / 本 公 司 自 有 或 自 筹 资 金, 来 源 合 法 ; 本 公 司 / 本 人 拟 转 让 的 标 的 公 司 股 权 不 存 在 任 何 权 利 限 制, 包 括 但 不 限 于 股 权 表 决 权 和 收 益 权 的 托 管 与 转 让 股 权 质 押 股 权 赠 与 股 权 冻 结 股 权 托 管 股 权 优 先 购 买 股 权 回 购 等 权 利 限 制 ; 如 因 本 公 司 / 本 人 所 持 有 的 标 的 公 司 股 权 权 利 受 限 导 致 标 的 公 司 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 及 其 关 联 方 遭 受 任 何 损 失 或 产 生 额 外 责 任, 最 终 均 由 本 公 司 / 本 人 承 担 本 公 司 / 本 人 郑 重 承 诺 : 本 公 司 / 本 人 与 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 5% 以 上 股 东 之 间 不 存 在 任 何 关 联 关 系 特 此 承 诺! 本 公 司 / 本 人 系 标 的 公 司 的 股 东, 现 就 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 城 动 漫 ) 拟 购 买 标 的 公 司 100% 的 股 权 ( 以 下 简 称 本 次 重 组 ) 所 涉 及 的 标 的 公 司 的 相 关 事 宜 承 诺 如 下 : 1 标 的 公 司 ( 包 括 子 公 司 ) 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 ( 责 任 ) 公 司, 不 存 在 依 据 相 关 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 及 其 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 ; 2 标 的 公 司 ( 包 括 子 公 司 ) 的 主 要 财 产 知 识 产 权 已 取 得 完 备 的 产 权 证 明 文 件 权 属 清 晰 且 在 有 效 期 内, 其 对 主 要 财 产 的 所 有 权 和 / 或 使 用 权 的 行 使 不 受 限 制, 其 所 有 权 和 / 或 使 用 权 不 存 在 现 实 或 潜 在 的 法 律 纠 纷 ; 3 标 的 公 司 ( 包 括 子 公 司 ) 就 其 从 事 的 经 营 业 务 已 取 得 必 要 的 业 务 许 可, 最 近 三 年 遵 守 有 关 法 律 法 规, 守 法 经 营, 没 有 因 违 反 相 关 法 律 法 规 受 到 处 罚 的 记 录 ; 4 标 的 公 司 ( 包 括 子 公 司 ) 对 其 在 本 次 重 组 完 成 之 前 依 法 享 有 的 债 权 或 负 担 的 债 务 仍 然 以 其 自 身 的 名 义 享 有 或 承 担 ; 5 标 的 公 司 ( 包 括 子 公 司 ) 在 本 次 重 组 完 成 之 后 仍 将 独 立 完 整 地 履 行 其 与 员 工 之 间 签 订 的 劳 动 合 同, 本 次 重 组 完 成 之 前 标 的 公 司 ( 包 括 子 公 司 ) 与 其 各 自 员 工 之 间 的 劳 动 关 系 不 因 本 次 重 组 的 实 施 而 发 生 变 更 或 终 止, 不 涉 及 人 员 转 移 或 人 员 安 置 问 题 ; 6 截 至 本 承 诺 出 具 之 日, 标 的 公 司 ( 包 括 子 公 司 ) 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 ; 1 本 人 未 负 有 数 额 较 大 债 务, 到 期 未 清 偿, 且 处 于 持 续 状 态 ; 2 本 人 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 民 事 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 ; 3 本 人 最 近 五 年 内 不 存 在 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 ; 4 本 人 最 近 五 年 内 不 存 在 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 或 者 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 ; 35

37 法 人 交 易 对 方 灵 境 科 技 股 东 徐 建 荣 崔 西 宁 ; 迷 你 世 界 股 东 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 关 于 无 违 法 违 规 及 诚 信 情 况 的 承 诺 函 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 5 本 人 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 ; 6 本 人 不 存 在 泄 露 本 次 重 组 事 宜 的 相 关 内 幕 信 息 及 利 用 该 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形, 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 形 ; 本 公 司 及 本 公 司 之 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 7 本 人 最 近 五 年 内 不 存 在 其 他 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 8 本 人 接 受 中 国 司 法 仲 裁 的 管 辖 1 本 公 司 依 法 设 立 并 有 效 存 续 ; 本 公 司 及 其 主 要 资 产 主 营 业 务 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 ; 本 公 司 最 近 三 年 不 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 ; 本 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 也 不 存 在 受 到 重 大 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形 ; 2 本 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 未 负 有 数 额 较 大 债 务, 到 期 未 清 偿, 且 处 于 持 续 状 态 ; 3 本 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 民 事 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 ; 4 本 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 ; 5 本 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 或 者 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 ; 6 本 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 ; 7 本 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 不 存 在 泄 露 本 次 重 组 事 宜 的 相 关 内 幕 信 息 及 利 用 该 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形, 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 形 ; 本 公 司 及 本 公 司 之 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 8 本 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 其 他 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 9 本 公 司 及 主 要 管 理 人 员 接 受 中 国 司 法 仲 裁 的 管 辖 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 城 动 漫 ) 拟 收 购 标 的 公 司 100% 股 权 ( 以 下 简 称 本 次 重 组 ) 本 人 作 为 标 的 公 司 的 现 有 股 东, 本 次 重 组 事 宜 完 成 后, 针 对 与 本 次 重 组 相 关 的 避 免 同 业 竞 争 事 宜, 本 人 特 郑 重 作 出 如 下 说 明 及 承 诺 : 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 人 及 本 人 的 其 他 下 属 全 资 控 股 子 公 司 及 其 他 可 实 际 控 制 企 业 ( 以 下 简 称 本 人 及 其 控 制 的 企 业 ) 未 从 事 与 灵 境 科 技 / 迷 你 世 界 相 同 或 相 竞 争 的 业 务 在 本 次 重 组 完 成 后, 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 将 不 直 接 或 间 接 从 事 与 灵 境 科 技 / 迷 你 世 界 及 其 下 属 控 股 公 司 主 营 业 务 相 同 或 相 竞 争 的 业 务, 并 36

38 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 关 于 保 障 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 承 诺 在 本 次 重 组 完 成 后, 不 从 事 经 营 或 控 制 其 他 与 灵 境 科 技 / 迷 你 世 界 及 其 下 属 控 股 公 司 主 营 业 务 相 同 或 相 竞 争 的 公 司 或 企 业, 包 括 但 不 限 于 独 资 合 资 联 营 兼 并 受 托 经 营 等 方 式 在 中 国 开 设 业 务 与 灵 境 科 技 / 迷 你 世 界 及 其 下 属 控 股 公 司 主 营 业 务 相 同 或 相 竞 争 的 公 司 或 企 业, 不 在 该 类 型 公 司 企 业 内 担 任 董 事 监 事 及 高 管 职 务 或 顾 问, 不 从 该 类 型 公 司 企 业 中 领 取 任 何 直 接 或 间 接 的 现 金 或 非 现 金 的 报 酬 ( 本 人 在 灵 境 科 技 / 迷 你 世 界 任 职 除 外 ) 如 本 人 违 反 本 承 诺, 本 人 保 证 将 赔 偿 长 城 动 漫 因 此 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 最 后, 本 人 确 认, 本 承 诺 书 乃 是 旨 在 保 障 长 城 动 漫 全 体 股 东 之 权 益 而 作 出, 且 本 承 诺 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 特 此 说 明 与 承 诺 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 城 动 漫 ) 拟 购 买 标 的 公 司 100% 股 权 ( 以 下 简 称 本 次 重 组 ), 本 人 作 为 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 本 次 交 易 完 成 后, 承 诺 如 下 : 1 本 人 将 充 分 尊 重 上 市 公 司 的 独 立 法 人 地 位, 保 障 上 市 公 司 独 立 经 营 自 主 决 策 ; 2 本 人 保 证 本 人 以 及 本 人 控 股 或 实 际 控 制 的 其 他 公 司 或 者 其 他 企 业 或 经 济 组 织 ( 不 包 括 上 市 公 司 控 制 的 企 业, 以 下 统 称 本 人 的 关 联 企 业 ), 今 后 原 则 上 不 与 上 市 公 司 发 生 关 联 交 易 ; 3 如 果 上 市 公 司 在 今 后 的 经 营 活 动 中 必 须 与 本 人 或 本 人 的 关 联 企 业 发 生 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 人 将 促 使 此 等 交 易 严 格 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 上 市 公 司 章 程 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 履 行 有 关 程 序, 与 上 市 公 司 依 法 签 订 协 议, 及 时 依 法 进 行 信 息 披 露 ; 保 证 按 照 正 常 的 商 业 条 件 进 行, 且 本 人 及 本 人 的 关 联 企 业 将 不 会 要 求 或 接 受 上 市 公 司 给 予 比 在 任 何 一 项 市 场 公 平 交 易 中 第 三 者 更 优 惠 的 条 件, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ; 4 本 人 及 本 人 的 关 联 企 业 将 严 格 和 善 意 地 履 行 其 与 上 市 公 司 签 订 的 各 项 关 联 协 议 ; 本 人 及 本 人 的 关 联 企 业 将 不 会 向 上 市 公 司 谋 求 任 何 超 出 该 等 协 议 规 定 以 外 的 利 益 或 者 收 益 ; 5 如 违 反 上 述 承 诺 给 上 市 公 司 造 成 损 失, 本 人 将 向 上 市 公 司 作 出 充 分 的 赔 偿 或 补 偿 上 述 承 诺 在 本 人 对 上 市 公 司 能 够 产 生 较 大 影 响 的 期 间 内 持 续 有 效 且 不 可 变 更 或 撤 销 本 人 因 本 次 交 易 完 成 后 直 接 / 间 接 拥 有 上 市 公 司 股 份 权 益, 为 保 护 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 城 动 漫 上 市 公 司 ) 及 其 中 小 股 东 的 利 益, 确 保 并 加 强 长 城 动 漫 的 独 立 性, 本 人 特 作 出 如 下 承 诺 : ( 一 ) 保 证 长 城 动 漫 人 员 独 立 1 保 证 长 城 动 漫 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 长 城 动 漫 任 职 并 领 取 薪 酬, 不 在 本 人 控 股 或 实 际 控 制 的 其 他 公 司 或 者 其 他 企 业 或 经 济 组 织 ( 不 包 括 上 市 公 司 控 制 的 企 业, 以 下 统 称 本 人 的 关 联 企 业 ) 担 任 经 营 性 职 务 37

39 灵 境 科 技 股 东 徐 建 荣 崔 西 宁 关 于 业 绩 补 偿 的 承 诺 2 保 证 长 城 动 漫 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 与 本 人 及 本 人 的 关 联 企 业 之 间 完 全 独 立 3 截 至 本 声 明 出 具 之 日, 本 人 及 本 人 的 关 联 企 业 未 向 长 城 动 漫 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 4 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 及 本 人 的 关 联 企 业 向 长 城 动 漫 推 荐 董 事 监 事 经 理 等 高 级 管 理 人 员 人 选 均 通 过 合 法 程 序 进 行, 不 干 预 长 城 动 漫 董 事 会 和 股 东 大 会 行 使 职 权 作 出 人 事 任 免 决 定 ( 二 ) 保 证 长 城 动 漫 资 产 独 立 完 整 1 保 证 长 城 动 漫 具 有 独 立 完 整 的 资 产 2 保 证 本 人 及 本 人 的 关 联 企 业 不 违 规 占 用 长 城 动 漫 资 产 资 金 及 其 他 资 源 ( 三 ) 保 证 长 城 动 漫 的 财 务 独 立 1 保 证 长 城 动 漫 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系 2 保 证 长 城 动 漫 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 3 保 证 长 城 动 漫 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 本 人 及 本 人 的 关 联 企 业 共 用 使 用 银 行 账 户 4 保 证 长 城 动 漫 的 财 务 人 员 不 在 本 人 的 关 联 企 业 兼 职 5 保 证 长 城 动 漫 依 法 独 立 纳 税 6 保 证 长 城 动 漫 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 本 人 及 本 人 的 关 联 企 业 不 干 预 长 城 动 漫 的 资 金 使 用 ( 四 ) 保 证 长 城 动 漫 机 构 独 立 1 保 证 长 城 动 漫 建 立 健 全 股 份 公 司 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构 2 保 证 长 城 动 漫 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 总 经 理 等 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 行 使 职 权 ( 五 ) 保 证 长 城 动 漫 业 务 独 立 1 保 证 长 城 动 漫 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 独 立 自 主 持 续 经 营 的 能 力 2 保 证 本 人 除 通 过 行 使 股 东 权 利 之 外, 不 对 长 城 动 漫 的 业 务 活 动 进 行 干 预 3 保 证 本 人 及 本 人 的 关 联 企 业 不 从 事 与 长 城 动 漫 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 业 务 和 经 营 4 保 证 关 联 交 易 按 照 公 开 公 平 公 正 的 原 则 依 法 进 行 徐 建 荣 崔 西 宁 共 同 承 诺 灵 境 科 技 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 净 利 润 分 别 不 低 于 3,500 万 元 4,375 万 元 5, 万 元 根 据 附 生 效 条 件 的 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议, 本 次 交 易 利 润 补 偿 义 务 人 及 补 偿 方 式 如 下 : 如 在 承 诺 期 间, 目 标 公 司 在 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 所 实 现 的 净 利 润 未 达 到 当 年 度 承 诺 净 利 润 的, 则 徐 建 荣 崔 西 宁 在 当 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 及 商 誉 减 值 测 试 报 告 ( 如 有 ) 在 指 定 媒 体 披 露 后 的 10 个 工 作 日 内, 向 长 城 动 漫 支 付 补 偿 当 年 的 补 偿 金 额 按 照 如 下 方 式 计 算 : 当 年 应 补 偿 金 额 = 目 标 公 司 总 交 易 价 格 ( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 实 现 净 利 润 数 ) 承 诺 期 内 各 年 度 累 积 38

40 迷 你 世 界 股 东 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 所 有 募 集 配 套 资 金 关 于 业 绩 补 偿 的 承 诺 关 于 提 供 信 息 的 真 实 性 准 承 诺 净 利 润 之 和 累 计 已 补 偿 金 额 如 按 照 上 述 公 式 计 算 的 当 年 度 应 补 偿 价 款 的 数 额 小 于 等 于 0, 则 出 让 人 应 向 受 让 人 补 偿 的 金 额 为 0, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 如 徐 建 荣 崔 西 宁 当 年 需 向 长 城 动 漫 补 偿 的, 则 先 以 徐 建 荣 崔 西 宁 因 本 次 交 易 取 得 的 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿, 不 足 的 部 分 由 徐 建 荣 崔 西 宁 以 现 金 补 偿, 具 体 补 偿 方 式 如 下 : 徐 建 荣 崔 西 宁 先 以 本 次 交 易 取 得 的 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿 : 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 = 当 年 应 补 偿 金 额 / 本 次 交 易 发 行 股 份 的 价 格 ; 长 城 动 漫 在 承 诺 期 内 实 施 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整 为 : 补 偿 股 份 数 量 ( 调 整 后 )= 当 年 应 补 偿 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ); 长 城 动 漫 在 承 诺 期 内 已 分 配 的 现 金 股 利 应 做 返 还, 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 截 止 补 偿 前 每 股 已 获 得 现 金 股 利 ( 以 税 前 金 额 为 准 ) 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 ; 以 上 所 补 偿 的 股 份 数 由 长 城 动 漫 以 总 价 1 元 人 民 币 回 购 并 注 销 承 诺 期 内 徐 建 荣 崔 西 宁 向 长 城 动 漫 支 付 的 全 部 补 偿 金 额 ( 包 括 股 份 补 偿 与 现 金 补 偿 ) 合 计 不 超 过 本 次 交 易 目 标 公 司 总 交 易 价 格 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 共 同 承 诺 迷 你 世 界 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 净 利 润 分 别 不 低 于 1,700 万 元 2,210 万 元 2,873 万 元, 根 据 附 生 效 条 件 的 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议, 本 次 交 易 利 润 补 偿 义 务 人 及 补 偿 方 式 如 下 : 如 在 承 诺 期 间, 目 标 公 司 在 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 所 实 现 的 净 利 润 未 达 到 当 年 度 承 诺 净 利 润 的, 则 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 在 当 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 及 商 誉 减 值 测 试 报 告 ( 如 有 ) 在 指 定 媒 体 披 露 后 的 10 个 工 作 日 内, 向 长 城 动 漫 支 付 补 偿 当 年 的 补 偿 金 额 按 照 如 下 方 式 计 算 : 当 年 应 补 偿 金 额 = 目 标 公 司 总 交 易 价 格 ( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 实 现 净 利 润 数 ) 承 诺 期 内 各 年 度 累 积 承 诺 净 利 润 之 和 累 计 已 补 偿 金 额 如 按 照 上 述 公 式 计 算 的 当 年 度 应 补 偿 价 款 的 数 额 小 于 等 于 0, 则 出 让 人 应 向 受 让 人 补 偿 的 金 额 为 0, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 如 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 当 年 需 向 长 城 动 漫 补 偿 的, 则 先 以 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 因 本 次 交 易 取 得 的 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿, 不 足 的 部 分 由 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 以 现 金 补 偿, 具 体 补 偿 方 式 如 下 : 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 先 以 本 次 交 易 取 得 的 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿 : 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 = 当 年 应 补 偿 金 额 / 本 次 交 易 发 行 股 份 的 价 格 ; 长 城 动 漫 在 承 诺 期 内 实 施 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整 为 : 补 偿 股 份 数 量 ( 调 整 后 )= 当 年 应 补 偿 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ); 长 城 动 漫 在 承 诺 期 内 已 分 配 的 现 金 股 利 应 做 返 还, 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 截 止 补 偿 前 每 股 已 获 得 现 金 股 利 ( 以 税 前 金 额 为 准 ) 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 ; 以 上 所 补 偿 的 股 份 数 由 长 城 动 漫 以 总 价 1 元 人 民 币 回 购 并 注 销 承 诺 期 内 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 向 长 城 动 漫 支 付 的 全 部 补 偿 金 额 ( 包 括 股 份 补 偿 与 现 金 补 偿 ) 合 计 不 超 过 本 次 交 易 目 标 公 司 总 交 易 价 格 本 公 司 / 本 人 保 证 : 本 公 司 / 本 人 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 信 息 是 真 实 准 确 完 整 和 及 时 的, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 39

41 认 购 方 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 函 关 于 无 违 法 违 规 及 诚 信 情 况 的 承 诺 函 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 本 公 司 / 本 人 保 证 : 本 公 司 / 本 人 向 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 原 始 的 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 该 等 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致, 是 准 确 和 完 整 的, 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 并 无 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 本 公 司 / 本 人 保 证 : 本 公 司 / 本 人 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 完 整 和 及 时, 无 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 本 公 司 / 本 人 保 证 : 根 据 本 次 重 大 资 产 重 组 的 进 程, 需 要 本 公 司 / 本 人 继 续 提 供 相 关 文 件 及 相 关 信 息 时, 本 公 司 / 本 人 继 续 提 供 的 文 件 和 信 息 仍 然 符 合 真 实 准 确 完 整 及 时 有 效 的 要 求 本 公 司 / 本 人 保 证 : 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 本 公 司 / 本 人 在 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 本 公 司 / 本 人 保 证 : 本 公 司 / 本 人 如 违 反 上 述 承 诺 及 声 明, 将 愿 意 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 1 本 公 司 依 法 设 立 并 有 效 存 续 ; 本 公 司 及 其 主 要 资 产 主 营 业 务 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 ; 本 公 司 最 近 三 年 不 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 ; 本 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 也 不 存 在 受 到 重 大 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形 ; 2 本 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 未 负 有 数 额 较 大 债 务, 到 期 未 清 偿, 且 处 于 持 续 状 态 ; 3 本 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 民 事 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 ; 4 本 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 ; 5 本 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 或 者 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 ; 6 本 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 ; 7 本 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 不 存 在 泄 露 本 次 重 组 事 宜 的 相 关 内 幕 信 息 及 利 用 该 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形, 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 形 ; 本 公 司 及 本 公 司 之 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 上 市 公 司 重 40

42 长 城 集 团 赵 锐 勇 赵 非 凡 长 城 动 漫 全 体 董 事 高 级 管 理 人 员 认 购 资 金 来 源 合 法 合 规 关 于 老 股 锁 定 的 承 诺 关 于 重 组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 函 大 资 产 重 组 的 情 形 8 本 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 其 他 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 9 本 公 司 及 主 要 管 理 人 员 接 受 中 国 司 法 仲 裁 的 管 辖 特 此 承 诺! 本 公 司 / 本 企 业 / 本 人 系 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 中 为 募 集 配 套 资 金 而 非 公 开 发 行 股 份 的 认 购 方, 现 承 诺 如 下 : 本 公 司 / 本 企 业 / 本 人 本 次 认 购 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 来 源 合 法, 全 部 为 自 有 或 自 筹 资 金, 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品, 也 不 存 在 任 何 代 持 信 托 或 类 似 安 排 特 此 承 诺! 承 诺 人 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司 作 为 长 城 动 漫 的 控 股 股 东, 承 诺 人 赵 锐 勇 赵 非 凡 作 为 长 城 动 漫 的 实 际 控 制 人, 承 诺 如 下 : 自 本 次 交 易 完 成 之 日 起 12 个 月 内, 本 公 司 不 以 任 何 方 式 转 让 在 本 次 交 易 前 所 持 有 的 上 市 公 司 股 票, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 通 过 协 议 方 式 转 让 或 由 上 市 公 司 回 购 该 等 股 票 承 诺 : 1 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 2 本 人 承 诺 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 3 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; 4 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 如 违 反 上 述 承 诺 给 上 市 公 司 或 者 股 东 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 补 偿 责 任 十 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 为 保 护 投 资 者 尤 其 是 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 本 次 交 易 过 程 中 主 要 采 取 了 以 下 安 排 和 措 施 : ( 一 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 上 市 公 司 将 严 格 按 照 证 券 法 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 等 文 件 的 要 求, 履 行 关 于 本 次 交 易 的 信 息 披 露 义 务, 真 实 准 确 完 整 及 时 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 本 次 交 易 的 进 展 情 况 及 其 他 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 影 响 的 重 大 事 件 ( 二 ) 严 格 执 行 关 联 交 易 批 准 程 序 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 其 实 施 将 严 格 执 行 法 律 法 规 以 及 上 市 公 司 内 部 规 41

43 定 对 于 关 联 交 易 的 审 批 程 序, 本 次 交 易 方 案 将 在 上 市 公 司 董 事 会 由 非 关 联 董 事 予 以 表 决 在 上 市 公 司 股 东 大 会 由 非 关 联 股 东 予 以 表 决 此 外, 上 市 公 司 已 聘 请 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 审 计 机 构 评 估 机 构 等 中 介 机 构, 对 本 次 交 易 出 具 专 业 意 见, 确 保 本 次 关 联 交 易 定 价 公 允 公 平 合 理, 不 损 害 其 他 股 东 的 利 益 ( 三 ) 网 络 投 票 的 安 排 上 市 公 司 董 事 会 将 在 审 议 本 次 重 组 方 案 的 股 东 大 会 召 开 前 发 布 提 示 性 公 告, 提 示 全 体 股 东 参 加 审 议 本 次 重 组 方 案 的 临 时 股 东 大 会 会 议 上 市 公 司 将 根 据 中 国 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 就 本 次 重 组 方 案 的 表 决 提 供 网 络 投 票 平 台, 以 便 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 可 以 参 加 现 场 投 票, 也 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 ( 四 ) 评 估 定 价 公 允 上 市 公 司 已 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 本 次 评 估 采 用 收 益 法 和 市 场 法 进 行 评 估, 最 终 以 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 本 次 重 大 资 产 重 组 标 的 资 产 的 定 价 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 ( 五 ) 进 一 步 完 善 公 司 治 理 本 次 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 将 根 据 交 易 后 的 业 务 及 组 织 架 构, 进 一 步 完 善 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度, 形 成 权 责 分 明 有 效 制 衡 科 学 决 策 风 险 防 范 协 调 运 作 的 公 司 治 理 结 构 ( 六 ) 利 润 承 诺 及 补 偿 安 排 上 市 公 司 与 灵 境 科 技 利 润 补 偿 义 务 人 徐 建 荣 崔 西 宁 以 及 迷 你 世 界 利 润 补 偿 义 务 人 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 分 别 签 订 了 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 及 补 充 协 议, 对 利 润 承 诺 及 业 绩 补 偿 进 行 了 约 定, 以 保 护 上 市 公 司 股 东 的 合 法 权 益 相 关 业 绩 承 诺 补 偿 的 具 体 安 排 详 见 本 节 之 一 本 次 交 易 方 案 概 述 之 ( 四 ) 利 润 承 诺 及 补 偿 安 排 ( 七 ) 股 份 锁 定 安 排 42

44 上 市 公 司 与 灵 境 科 技 利 润 补 偿 义 务 人 徐 建 荣 崔 西 宁 以 及 迷 你 世 界 利 润 补 偿 义 务 人 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 分 别 签 订 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 补 充 协 议, 对 利 润 补 偿 义 务 人 通 过 本 次 交 易 所 获 得 的 股 份 锁 定 安 排 做 了 约 定, 以 保 护 上 市 公 司 股 东 的 合 法 权 益 相 关 股 份 锁 定 的 具 体 安 排 详 见 本 节 之 二 发 行 股 份 基 本 情 况 之 ( 三 ) 股 份 锁 定 情 况 ( 八 ) 本 次 并 购 重 组 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 长 城 动 漫 总 股 本 将 有 较 大 幅 度 的 增 加 尽 管 长 城 动 漫 本 次 收 购 的 标 的 公 司 均 具 有 较 强 的 盈 利 能 力, 并 在 多 个 方 面 能 够 与 上 市 公 司 形 成 协 同 效 应, 但 由 于 公 司 控 股 子 公 司 四 川 圣 达 焦 化 业 务 持 续 亏 损 对 公 司 的 每 股 收 益 造 成 较 大 影 响, 且 公 司 于 2016 年 5 月 17 日 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会 并 审 议 通 过 了 关 于 公 司 控 股 子 公 司 四 川 圣 达 焦 化 有 限 公 司 关 停 60 万 吨 焦 炭 生 产 线 的 议 案, 后 续 与 关 停 焦 化 厂 相 关 的 关 停 费 用 人 员 安 置 成 本 及 相 关 资 产 的 减 值 将 对 公 司 2016 年 的 经 营 业 绩 产 生 较 大 的 影 响, 因 此, 本 次 重 大 资 产 重 组 当 年 将 可 能 导 致 上 市 公 司 即 期 每 股 收 益 被 摊 薄 公 司 董 事 会 已 对 公 司 本 次 资 产 重 组 是 否 摊 薄 即 期 回 报 进 行 分 析, 将 填 补 即 期 回 报 措 施 及 相 关 承 诺 主 体 的 承 诺 等 事 项 形 成 议 案, 提 交 股 东 大 会 表 决 1 充 分 发 挥 与 标 的 公 司 协 同 效 应, 增 强 上 市 公 司 盈 利 能 力 上 市 公 司 本 次 交 易 是 基 于 进 一 步 完 善 动 漫 文 化 产 业 链 打 造 以 IP 为 核 心 的 生 态 链 丰 富 线 下 衍 生 品 行 业 为 核 心 的 战 略 举 措, 公 司 通 过 本 次 交 易 进 一 步 丰 富 了 线 下 衍 生 品 行 业 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 以 现 有 动 漫 原 创 形 象 为 核 心, 与 灵 境 科 技 的 虚 拟 现 实 技 术 以 及 迷 你 世 界 的 青 少 年 受 众 群 体 进 行 快 速 整 合, 全 面 提 升 公 司 动 漫 原 创 形 象 影 响 力, 延 伸 动 漫 受 众 群 体, 强 化 动 漫 原 创 形 象 黏 性, 增 强 上 市 公 司 盈 利 能 力 2 积 极 做 好 焦 化 厂 关 停 后 续 处 理, 减 少 其 对 公 司 经 营 业 绩 影 响 焦 化 厂 业 务 属 于 产 能 过 剩 的 夕 阳 产 业, 本 次 关 停 焦 化 厂 从 长 远 来 看 可 以 使 上 市 公 司 彻 底 摆 脱 落 后 产 能 包 袱, 全 面 转 型 文 化 产 业 公 司 将 积 极 探 索 认 真 论 证 焦 化 厂 关 停 后 续 处 理 方 案, 做 好 焦 化 厂 关 停 后 续 处 理, 尽 可 能 减 少 其 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 43

45 3 进 一 步 加 强 经 营 管 理, 提 升 经 营 业 绩 上 市 公 司 将 进 一 步 优 化 治 理 结 构 加 强 经 营 管 理, 完 善 并 强 化 投 资 决 策 程 序, 合 理 运 用 各 种 融 资 工 具 和 渠 道, 控 制 资 金 成 本, 提 升 资 金 使 用 效 率, 在 保 证 满 足 上 市 公 司 业 务 快 速 发 展 对 流 动 资 金 需 求 的 前 提 下, 节 省 上 市 公 司 的 各 项 费 用 支 出, 全 面 有 效 地 控 制 上 市 公 司 经 营 和 资 金 管 控 风 险 4 加 强 募 集 资 金 的 管 理 和 运 用 为 规 范 公 司 募 集 资 金 的 管 理 和 运 用, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 保 护 投 资 者 的 权 益, 公 司 制 定 了 募 集 资 金 管 理 制 度, 对 募 集 资 金 决 策 程 序 存 放 使 用 变 更 信 息 披 露 使 用 情 况 的 监 督 等 进 行 了 明 确 规 定 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 根 据 该 制 度 以 及 上 市 规 则 关 于 进 一 步 规 范 上 市 公 司 募 集 资 金 使 用 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 [2007]25 号 ) 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 对 本 次 募 集 配 套 资 金 相 关 事 项 进 行 严 格 规 范 管 理 5 严 格 执 行 现 金 分 红 政 策 强 化 投 资 者 回 报 机 制 上 市 公 司 将 根 据 国 务 院 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 和 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 有 关 要 求, 严 格 执 行 公 司 章 程 明 确 的 现 金 分 红 政 策, 在 上 市 公 司 主 营 业 务 健 康 发 展 的 过 程 中, 给 予 投 资 者 持 续 稳 定 的 回 报 同 时, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 出 具 了 关 于 重 组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 函 承 诺 : 1 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 2 本 人 承 诺 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 3 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; 4 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 44

46 如 违 反 上 述 承 诺 给 上 市 公 司 或 者 股 东 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 补 偿 责 任 十 一 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 本 公 司 聘 请 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 资 格 十 二 其 他 需 要 提 醒 投 资 者 重 点 关 注 的 事 项 本 公 司 于 2016 年 6 月 28 日 召 开 第 八 届 董 事 会 2016 年 第 五 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 关 于 拟 出 售 公 司 持 有 的 四 川 圣 达 焦 化 有 限 公 司 99.80% 股 权 的 议 案, 为 了 彻 底 摆 脱 落 后 产 能 包 袱, 全 面 转 型 文 化 产 业, 公 司 积 极 探 索 认 真 论 证 圣 达 焦 化 关 停 后 续 处 理 方 案, 以 尽 可 能 减 少 其 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响, 维 护 公 司 及 广 大 投 资 者 的 利 益, 经 综 合 考 虑, 公 司 拟 出 售 公 司 持 有 的 圣 达 焦 化 99.80% 股 权 待 具 体 出 售 方 案 确 定 后, 须 针 对 具 体 方 案 再 次 提 交 公 司 董 事 会 审 议 本 公 司 已 于 2016 年 7 月 13 日 召 开 第 八 届 董 事 会 2016 年 第 七 次 临 时 会 议, 审 议 并 通 过 了 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 预 案, 将 通 过 浙 江 产 权 交 易 所 公 开 挂 牌 出 售 所 持 圣 达 焦 化 99.80% 股 权 后 续, 公 司 将 根 据 在 浙 江 产 权 交 易 所 挂 牌 情 况 及 时 发 布 相 关 信 息 45

47 重 大 风 险 提 示 公 司 将 在 深 交 所 网 站 ( 披 露 报 告 书 的 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 相 关 意 见, 请 投 资 者 仔 细 阅 读 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 时, 除 报 告 书 其 他 部 分 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 审 批 风 险 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 已 经 本 公 司 第 八 届 董 事 会 2016 年 第 五 次 临 时 会 议 和 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 员 会 审 核 通 过, 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 上 述 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件 本 次 交 易 能 否 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准, 以 及 最 终 取 得 批 准 和 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 二 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 和 取 消 的 风 险 尽 管 本 公 司 已 经 按 照 相 关 规 定 制 定 了 保 密 措 施 并 严 格 参 照 执 行, 但 在 本 次 交 易 过 程 中, 仍 存 在 因 公 司 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 致 使 本 次 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 可 能 ; 如 标 的 资 产 出 现 无 法 预 见 的 原 因 导 致 业 绩 大 幅 下 滑, 则 本 次 交 易 可 能 将 无 法 按 期 进 行 ; 此 外, 在 本 次 交 易 进 程 中, 交 易 各 方 也 可 能 根 据 市 场 环 境 宏 观 经 济 变 动 以 及 监 管 机 构 的 审 核 要 求 对 交 易 方 案 进 行 修 改 和 完 善, 如 交 易 各 方 无 法 就 修 改 和 完 善 交 易 方 案 达 成 一 致 意 见, 亦 使 本 次 交 易 存 在 可 能 终 止 的 风 险 如 果 本 次 交 易 需 重 新 进 行, 则 面 临 股 票 发 行 价 格 变 化 交 易 标 的 重 新 定 价 的 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 三 商 誉 减 值 的 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 在 本 公 司 合 并 资 产 负 债 表 中 将 因 本 次 交 易 形 成 较 大 金 额 的 商 誉 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 在 未 来 每 年 年 度 终 46

48 了 进 行 减 值 测 试 如 果 标 的 公 司 未 来 经 营 状 况 恶 化, 则 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 从 而 对 本 公 司 当 期 损 益 造 成 不 利 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 利 用 上 市 公 司 和 标 的 公 司 在 品 牌 渠 道 管 理 经 营 等 方 面 的 互 补 性 进 行 资 源 整 合, 力 争 通 过 发 挥 协 同 效 应, 保 持 并 提 高 标 的 公 司 的 竞 争 力, 以 便 尽 可 能 降 低 商 誉 减 值 风 险 四 标 的 资 产 估 值 较 高 的 风 险 本 次 重 组 中 标 的 资 产 的 定 价 系 以 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 评 估 价 值 为 基 础 协 商 确 定 根 据 中 同 华 使 用 收 益 法 的 评 估 结 果, 灵 境 科 技 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 收 益 法 评 估 值 为 50, 万 元, 较 灵 境 科 技 所 有 者 权 益 ( 母 公 司 口 径 ) 账 面 值 9, 万 元 增 值 40, 万 元, 增 值 率 %; 迷 你 世 界 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 收 益 法 评 估 值 为 15,500 万 元, 较 迷 你 世 界 所 有 者 权 益 账 面 值 万 元 ( 迷 你 世 界 股 东 于 评 估 基 准 日 后 实 缴 注 册 资 本 4,600 万 元, 迷 你 世 界 所 有 者 权 益 账 面 值 已 大 幅 增 加 ) 增 值 15, 万 元, 增 值 率 23,569.60% 其 中, 迷 你 世 界 建 设 至 运 营 的 总 投 入 金 额 为 5, 万 元, 较 本 次 确 定 的 交 易 价 格 20, 万 元 增 值 %, 虽 然 在 考 虑 至 迷 你 世 界 股 东 业 绩 承 诺 6, 万 元 后 增 值 率 为 62.33%, 但 其 增 值 率 仍 较 高 ; 另 外, 由 于 迷 你 世 界 自 2015 年 6 月 开 始 营 业, 市 场 推 广 及 知 名 度 提 升 需 要 一 定 时 间, 报 告 期 内 的 接 待 人 次 低 于 预 测 期 的 接 待 人 次 虽 然 迷 你 世 界 2016 年 1-3 月 的 日 均 接 待 人 次 较 2015 年 6-12 月 有 明 显 提 升, 但 仍 低 于 预 测 期 的 接 待 人 次 由 于 收 益 法 是 通 过 将 标 的 资 产 未 来 预 期 收 益 折 现 而 确 定 评 估 价 值 的 方 法, 评 估 结 果 主 要 取 决 于 标 的 资 产 的 未 来 预 期 收 益 情 况 标 的 资 产 的 评 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 较 高, 提 请 投 资 者 关 注 本 次 标 的 资 产 交 易 定 价 较 账 面 净 资 产 增 值 较 大 的 风 险 五 迷 你 世 界 主 要 经 营 场 所 不 能 续 租 对 评 估 值 产 生 影 响 的 风 险 本 次 评 估 机 构 在 对 迷 你 世 界 100% 股 权 价 值 进 行 收 益 法 评 估 时 考 虑 到 一 直 续 租 的 风 险, 在 评 估 时 仅 包 含 了 下 一 个 十 年 的 经 营 预 测 及 评 估, 虽 然 对 于 出 租 方 来 说, 大 面 积 的 场 所 出 租 给 单 一 承 租 方 更 便 于 管 理, 若 双 方 能 够 在 租 赁 价 格 上 达 成 一 致 则 续 租 的 可 能 性 较 大, 且 在 租 赁 期 满 后 迷 你 世 界 也 可 寻 找 其 他 替 代 经 营 场 馆, 47

49 但 如 果 迷 你 世 界 在 租 赁 期 满 后 无 法 续 租, 则 相 应 增 加 的 寻 找 替 代 经 营 场 馆 费 用 重 新 装 修 期 间 无 法 营 业 的 损 失 等 都 将 对 收 益 法 评 估 结 果 产 生 影 响, 在 完 全 不 考 虑 下 一 个 十 年 的 经 营 预 测 的 极 端 情 况 下 评 估 结 果 为 12, 万 元, 较 目 前 的 评 估 值 15, 万 元 相 差 3, 万 元, 差 异 率 为 22.58% 六 业 绩 承 诺 不 能 实 现 的 风 险 本 次 交 易 中, 灵 境 科 技 2016 年 2017 年 2018 年 承 诺 实 现 不 低 于 人 民 币 3,500 万 元 4,375 万 元 和 5, 万 元, 迷 你 世 界 2016 年 2017 年 2018 年 承 诺 实 现 不 低 于 人 民 币 1,700 万 元 2,210 万 元 和 2,873 万 元 上 述 承 诺 系 各 标 的 公 司 管 理 层 基 于 目 前 的 运 营 能 力 和 未 来 的 发 展 前 景 做 出 的 综 合 判 断, 最 终 其 能 否 实 现 将 取 决 于 行 业 发 展 趋 势 的 变 化 和 各 标 的 公 司 的 经 营 管 理 能 力 本 次 交 易 存 在 业 绩 承 诺 不 能 实 现 的 风 险 七 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 尽 管 各 标 的 公 司 利 润 补 偿 义 务 人 均 已 与 本 公 司 就 标 的 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 业 绩 承 诺 数 的 情 况 约 定 了 明 确 可 行 的 补 偿 安 排, 补 偿 金 额 覆 盖 了 本 次 交 易 的 总 对 价, 但 由 于 各 利 润 补 偿 义 务 人 所 得 的 股 份 支 付 对 价 均 低 于 本 次 交 易 的 总 对 价, 如 标 的 资 产 在 承 诺 期 内 无 法 实 现 业 绩 承 诺, 将 可 能 出 现 交 易 对 方 处 于 锁 定 状 态 的 股 份 数 量 少 于 应 补 偿 股 份 数 量 的 情 形, 另 外, 如 利 润 补 偿 义 务 人 将 其 通 过 本 次 交 易 取 得 的 长 城 动 漫 股 票 予 以 质 押 或 设 定 其 他 第 三 方 权 利, 将 可 能 导 致 后 续 股 份 补 偿 无 法 执 行 ; 虽 然 按 照 约 定, 交 易 对 方 须 用 等 额 现 金 进 行 补 偿, 但 由 于 现 金 补 偿 的 可 执 行 性 较 股 份 补 偿 的 可 执 行 性 低, 有 可 能 出 现 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 八 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 每 股 收 益 被 摊 薄 的 风 险 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 长 城 动 漫 总 股 本 将 有 较 大 幅 度 的 增 加 尽 管 长 城 动 漫 本 次 收 购 的 标 的 公 司 均 具 有 较 强 的 盈 利 能 力, 并 在 多 个 方 面 能 够 与 上 市 公 司 形 成 协 同 效 应, 但 由 于 公 司 控 股 子 公 司 四 川 圣 达 焦 化 业 务 持 续 亏 损 对 公 司 的 每 股 收 益 造 成 较 大 影 响, 且 公 司 于 2016 年 5 月 17 日 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会 并 审 议 通 过 了 关 于 公 司 控 股 子 公 司 四 川 圣 达 焦 化 有 限 公 司 关 停 60 万 吨 焦 炭 生 产 线 48

50 的 议 案 上 市 公 司 后 续 与 关 停 焦 化 厂 相 关 的 关 停 费 用 人 员 安 置 成 本 及 相 关 资 产 的 减 值 将 对 公 司 2016 年 的 经 营 业 绩 产 生 较 大 的 影 响, 因 此, 如 本 次 重 大 资 产 重 组 于 2016 年 完 成, 则 当 年 上 市 公 司 即 期 每 股 收 益 存 在 被 摊 薄 的 风 险 公 司 董 事 会 已 对 公 司 本 次 资 产 重 组 是 否 摊 薄 即 期 回 报 进 行 分 析, 将 填 补 即 期 回 报 措 施 及 相 关 承 诺 主 体 的 承 诺 等 事 项 形 成 议 案, 提 交 股 东 大 会 表 决 九 标 的 公 司 经 营 风 险 ( 一 ) 灵 境 科 技 1 市 场 竞 争 加 剧 风 险 随 着 文 化 旅 游 的 快 速 发 展, 文 化 旅 游 项 目 开 发 业 务 以 其 广 阔 的 盈 利 前 景 将 可 能 吸 引 更 多 的 市 场 竞 争 者 进 入 该 业 务 领 域, 市 场 竞 争 将 日 益 加 剧 在 公 司 的 业 务 扩 张 中, 如 果 灵 境 科 技 不 能 以 其 专 业 的 文 化 旅 游 项 目 创 意 设 计 能 力 持 续 地 在 全 国 范 围 内 广 泛 地 开 拓 各 类 景 点, 可 能 对 灵 境 科 技 的 业 绩 增 长 产 生 不 利 影 响 2 税 收 优 惠 政 策 变 动 的 风 险 2011 年 7 月 12 日, 灵 境 科 技 通 过 高 新 技 术 企 业 认 证, 有 效 期 三 年, 并 于 2014 年 9 月 5 日 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 ;2012 年 11 月 18 日, 上 海 厚 锐 通 过 高 新 技 术 企 业 认 证, 有 效 期 三 年, 并 于 2015 年 10 月 30 日 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 根 据 企 业 所 得 税 法, 灵 境 科 技 和 上 海 厚 锐 均 享 受 15% 的 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 2015 年 3 月 2 日, 灵 境 科 技 获 得 由 陕 西 省 工 业 和 信 息 化 厅 颁 发 的 软 件 企 业 认 定 证 书 根 据 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2011]100 号 ), 灵 境 科 技 销 售 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 虽 然 灵 境 科 技 和 上 海 厚 锐 所 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 具 有 一 定 的 稳 定 性 和 连 续 性, 但 如 果 标 的 公 司 未 来 未 通 过 税 务 机 关 年 度 减 免 税 备 案 审 核 或 高 新 技 术 企 业 认 证 期 满 后 未 通 过 认 证 资 格 复 审, 或 者 未 来 国 家 关 于 税 收 优 惠 的 法 规 变 化, 灵 境 科 技 和 上 海 厚 锐 可 能 无 法 在 未 来 年 度 继 续 享 受 相 关 税 收 优 惠, 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 49

51 3 市 场 风 险 2014 年 灵 境 科 技 成 功 开 发 了 溯 源 秦 皇 陵 文 化 旅 游 项 目, 将 自 身 在 多 媒 体 展 览 展 示 领 域 多 年 来 所 积 淀 的 行 业 经 验 在 文 化 旅 游 项 目 开 发 领 域 积 极 拓 展 和 有 效 延 伸, 形 成 了 新 的 利 润 增 长 点 未 来, 灵 境 科 技 如 不 能 继 续 保 持 在 该 业 务 领 域 的 竞 争 优 势, 或 者 公 司 在 相 关 文 化 旅 游 项 目 的 开 发 中 对 消 费 市 场 把 握 不 够 准 确 导 致 项 目 开 发 失 败, 公 司 未 来 市 场 拓 展 将 会 受 到 负 面 影 响, 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 4 应 收 账 款 较 高 导 致 坏 账 损 失 的 风 险 报 告 期 各 期 末, 灵 境 科 技 的 应 收 账 款 分 别 为 6, 万 元 11, 万 元 和 9, 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 47.86% 70.38% 和 58.17%, 尽 管 目 前 灵 境 科 技 尚 未 出 现 大 额 坏 账 情 形, 但 如 未 来 受 市 场 环 境 变 化, 灵 境 科 技 客 户 的 财 务 状 况 恶 化 或 其 经 营 情 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 进 而 出 现 无 法 归 还 应 收 账 款 的 情 形, 将 会 对 灵 境 科 技 的 经 营 产 生 不 利 影 响 5 单 一 客 户 依 赖 风 险 2015 年 度, 因 溯 源 秦 皇 陵 文 化 旅 游 项 目 的 成 功 开 发, 灵 境 科 技 对 秦 杨 旅 游 的 销 售 收 入 占 其 当 年 销 售 收 入 的 35.95% 目 前, 文 化 旅 游 项 目 已 成 为 灵 境 科 技 业 务 发 展 的 重 点 领 域 之 一, 公 司 将 继 续 开 发 新 的 文 化 旅 游 项 目 由 于 该 类 项 目 单 个 金 额 一 般 较 大, 且 公 司 在 项 目 完 工 并 经 客 户 验 收 后 一 次 性 确 认 收 入, 因 此 项 目 完 工 当 年 相 关 单 一 客 户 的 收 入 将 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 较 高 未 来, 如 该 等 客 户 不 能 及 时 按 合 同 履 约 或 发 生 重 大 不 利 变 化, 则 将 对 灵 境 科 技 的 经 营 产 生 较 大 影 响 ( 二 ) 迷 你 世 界 1 租 赁 房 产 风 险 迷 你 世 界 的 主 要 经 营 场 所 租 赁 自 北 京 万 兴 世 贸 国 际 家 居 建 材 有 限 公 司, 租 赁 期 限 自 2014 年 6 月 7 日 至 2024 年 6 月 6 日, 该 项 房 产 未 取 得 房 屋 产 权 证 虽 然 北 京 市 丰 台 区 花 乡 人 民 政 府 及 其 下 属 的 规 划 建 设 与 环 境 保 护 办 对 迷 你 世 界 承 租 的 房 屋 出 具 了 房 屋 产 权 情 况 说 明, 说 明 迷 你 世 界 承 租 的 上 述 房 屋 符 合 城 乡 规 50

52 划 的 要 求, 不 属 于 违 法 违 章 建 筑, 不 在 拆 迁 范 围 内 ; 但 如 果 出 租 方 违 约 随 意 涨 租 或 提 前 收 回 房 产, 或 当 地 人 民 政 府 等 相 关 部 门 对 该 项 土 地 进 行 重 新 规 划, 则 迷 你 世 界 将 被 迫 更 换 其 他 经 营 场 所, 虽 然 迷 你 世 界 主 要 股 东 汪 忠 文 也 已 出 具 承 诺 函, 将 承 担 上 述 租 赁 房 产 导 致 的 所 有 损 失, 但 对 迷 你 世 界 的 经 营 业 务 仍 可 能 产 生 不 利 影 响 2 政 策 变 更 风 险 北 京 市 教 委 于 2014 年 下 发 关 于 在 义 务 教 育 阶 段 推 行 中 小 学 生 课 外 活 动 计 划 的 通 知, 明 确 要 求 各 中 小 学 在 星 期 一 至 星 期 五 下 午 放 学 后 的 3 点 半 至 5 点 这 段 时 间 安 排 课 外 活 动, 财 政 部 门 将 按 照 学 生 人 头 给 予 补 贴, 该 项 政 策 对 迷 你 世 界 的 经 营 业 绩 有 较 大 影 响 虽 然 北 京 市 教 委 对 中 小 学 生 课 外 活 动 给 予 补 贴 政 策 已 存 续 多 年, 且 补 贴 金 额 有 所 增 加, 但 如 果 未 来 北 京 市 教 委 政 策 发 生 重 大 变 化, 将 对 迷 你 世 界 经 营 业 绩 产 生 较 大 影 响 十 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 乃 至 募 集 失 败 的 风 险 本 次 交 易 方 案 中, 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金 两 名 特 定 投 资 者 以 锁 价 发 行 的 方 式 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 4.25 亿 元 受 股 价 波 动 及 投 资 者 预 期 的 影 响, 或 市 场 环 境 变 化, 可 能 导 致 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 乃 至 募 集 失 败 若 本 次 募 集 配 套 资 金 不 足 乃 至 募 集 失 败, 公 司 将 以 自 筹 资 金 解 决 资 金 缺 口 部 分 若 公 司 需 以 自 有 资 金 或 采 用 银 行 贷 款 等 债 务 性 融 资 方 式 筹 集 所 需 资 金, 将 给 公 司 带 来 一 定 的 财 务 风 险 和 融 资 风 险 十 一 募 投 项 目 实 施 风 险 公 司 在 确 定 本 次 募 集 配 套 资 金 投 向 之 前 进 行 了 科 学 严 格 的 论 证, 募 投 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 趋 势, 具 备 良 好 的 发 展 前 景 ; 但 是 如 果 发 生 募 集 资 金 不 能 及 时 到 位 项 目 延 期 实 施 市 场 环 境 突 变 或 行 业 竞 争 加 剧 等 情 况, 募 投 项 目 的 实 际 运 营 情 况 将 无 法 达 到 预 期 状 态, 可 能 给 项 目 的 预 期 效 益 带 来 不 利 影 响 公 司 存 在 因 上 述 因 素 导 致 盈 利 能 力 不 达 预 期 的 风 险 十 二 本 次 交 易 完 成 后 的 整 合 风 险 51

53 本 次 收 购 的 标 的 公 司 主 要 为 动 漫 产 业 衍 生 品 行 业 上 述 公 司 在 企 业 文 化 管 理 制 度 等 方 面 存 在 不 同 程 度 的 差 异, 根 据 上 市 公 司 目 前 的 规 划, 在 完 成 本 次 收 购 后, 微 观 层 面 上, 标 的 公 司 仍 将 保 持 各 自 经 营 实 体, 并 由 原 来 核 心 管 理 团 队 进 行 具 体 的 业 务 运 营 ; 宏 观 层 面 上, 由 上 市 公 司 负 责 对 各 资 产 进 行 统 一 的 战 略 规 划 和 资 源 调 配, 以 更 好 的 发 挥 本 次 交 易 的 协 同 效 应 但 本 次 交 易 后 的 整 合 能 否 顺 利 实 施 以 及 整 合 效 果 能 否 达 到 并 购 预 期 存 在 一 定 的 不 确 定 性 此 外, 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 规 模 迅 速 扩 大, 如 果 内 部 管 理 不 能 迅 速 跟 进, 将 会 对 本 公 司 经 营 造 成 不 利 影 响 十 三 人 才 流 失 和 不 足 的 风 险 本 公 司 和 本 次 重 大 资 产 重 组 标 的 公 司 各 自 均 拥 有 专 业 化 的 管 理 团 队 销 售 团 队 和 技 术 人 才 队 伍, 优 秀 的 专 业 人 才 是 公 司 参 与 市 场 竞 争 的 核 心 资 源, 是 保 持 和 提 升 公 司 未 来 竞 争 力 的 关 键 要 素 经 营 管 理 团 队 和 核 心 技 术 人 员 能 否 保 持 稳 定 是 决 定 收 购 后 整 合 是 否 成 功 的 重 要 因 素 虽 然 本 公 司 和 本 次 重 大 资 产 重 组 各 标 的 公 司 非 常 重 视 员 工 激 励 机 制 人 才 培 训 机 制 及 人 才 引 进 机 制 的 建 立 与 完 善, 但 因 行 业 迅 速 发 展, 对 优 秀 专 业 人 才 的 需 求 日 益 增 强, 公 司 未 来 存 在 专 业 人 才 流 失 的 风 险 为 了 保 证 公 司 员 工 队 伍 的 稳 定, 并 吸 引 更 多 优 秀 人 才, 公 司 将 努 力 改 善 员 工 待 遇 和 工 作 环 境 十 四 股 票 价 格 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 风 险 共 存, 股 票 价 格 不 仅 取 决 于 公 司 的 盈 利 水 平 和 发 展 前 景, 同 时 也 受 国 内 外 政 治 经 济 环 境 物 价 水 平 国 家 政 策 行 业 政 策, 以 及 投 资 者 心 理 预 期 等 因 素 影 响 而 发 生 波 动 公 司 的 股 票 价 格 可 能 因 上 述 因 素 影 响 偏 离 其 价 值, 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 52

54 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 动 漫 文 化 产 业 快 速 发 展, 以 IP 为 核 心 的 生 态 链 打 造 成 行 业 发 展 趋 势 动 漫 产 业 被 誉 为 21 世 纪 最 具 创 意 的 朝 阳 产 业, 在 新 兴 文 化 产 业 链 中, 动 漫 产 业 是 创 新 力 很 强 对 高 科 技 的 依 赖 性 很 强 对 日 常 生 活 渗 透 很 直 接 对 相 关 产 业 带 动 性 很 广 增 长 快 速 发 展 潜 力 大 的 产 业 类 型 之 一, 已 经 成 为 全 球 重 要 的 文 化 产 业 之 一 根 据 文 化 部 的 统 计 数 据,2013 年 动 漫 年 产 值 达 到 约 亿 元, 期 间 年 复 合 增 速 高 达 23.99% 2014 年 我 国 动 漫 产 业 内 容 生 产 实 力 进 一 步 提 升, 总 产 值 超 过 1,000 亿 元, 增 长 率 超 过 15% 与 此 同 时 我 国 核 心 二 次 元 用 户 ( 动 漫 爱 好 者 游 戏 爱 好 者 和 小 说 爱 好 者 ) 规 模 达 到 4,984 万 人, 而 泛 二 次 元 用 户 规 模 达 到 1 亿 人, 未 来 随 着 动 漫 IP 化 运 营 日 益 显 著, 动 画 电 影 不 断 渗 透, 动 漫 用 户 的 规 模 将 不 断 增 大 国 外 成 熟 的 动 漫 市 场 已 将 动 漫 原 创 端 动 漫 内 容 端 播 放 发 行 端 衍 生 品 销 售 主 题 公 园 等 环 节 连 接 成 良 性 循 环 产 业 链, 创 造 出 巨 大 的 商 业 价 值, 而 国 内 多 数 的 动 漫 企 业 仍 只 专 注 于 动 漫 产 业 的 某 一 个 环 节 而 没 有 实 现 以 IP 为 核 心 的 生 态 链 产 业 体 系 部 分 国 内 优 秀 动 漫 企 业 已 经 开 始 在 动 漫 衍 生 品 动 漫 游 戏 主 题 公 园 等 领 域 进 行 布 局, 通 过 并 购 等 资 本 市 场 运 作 的 方 式 打 造 以 IP 为 核 心 的 完 整 生 态 链, 生 态 链 的 完 善 改 变 了 我 国 传 统 动 漫 企 业 的 盈 利 模 式, 并 使 企 业 可 以 结 合 市 场 消 费 者 需 求 的 变 化 对 现 有 产 品 服 务 进 行 创 新 升 级, 提 升 了 企 业 的 盈 利 性 和 可 持 续 发 展 能 力 2 公 司 通 过 并 购 重 组 成 功 实 现 业 务 转 型, 动 漫 文 化 产 业 链 打 造 初 步 完 成 2014 年 以 前, 公 司 主 要 从 事 原 煤 采 选 焦 炭 及 其 系 列 产 品 石 灰 生 产 线 对 外 租 赁 等 经 营 业 务, 但 在 下 游 钢 铁 行 业 不 景 气, 国 家 进 一 步 淘 汰 落 后 产 能 的 大 背 景 下, 处 于 独 立 焦 化 行 业 的 本 公 司 的 经 营 状 况 受 到 很 大 的 影 响, 经 营 业 绩 也 呈 下 53

55 滑 态 势, 为 保 障 广 大 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益, 公 司 积 极 探 索 除 焦 化 产 业 以 外 的 发 展 领 域, 寻 求 新 的 发 展 方 向, 以 提 升 公 司 的 后 续 盈 利 能 力 和 持 续 竞 争 能 力, 增 强 公 司 的 整 体 竞 争 优 势 和 市 场 地 位 2014 年 末, 公 司 通 过 外 延 式 并 购 重 组 了 七 家 动 漫 产 业 公 司, 初 步 形 成 了 涵 盖 动 漫 设 计 制 作 动 漫 游 戏 创 意 旅 游 和 玩 具 销 售 等 动 漫 业 务 的 大 型 文 化 类 企 业, 上 市 公 司 全 面 进 军 动 漫 原 创 及 衍 生 品 领 域, 通 过 对 标 的 企 业 的 协 同 优 化, 实 现 虚 拟 动 漫 形 象 + 现 实 娱 乐 体 验 的 线 上 线 下 互 通 的 运 营 模 式 经 过 一 系 列 外 延 式 并 购 及 后 续 整 合, 公 司 动 漫 文 化 产 业 链 打 造 初 步 完 成 3 国 家 政 策 大 力 支 持 文 化 企 业 通 过 并 购 重 组 实 现 跨 越 式 发 展 近 年 来, 国 家 出 台 了 较 多 政 策 鼓 励 企 业 兼 并 重 组 2010 年 8 月, 国 务 院 发 布 国 务 院 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 意 见 ( 国 发 [2010]27 号 ), 提 出 支 持 企 业 利 用 资 本 市 场 开 展 兼 并 重 组, 促 进 行 业 整 合 和 产 业 升 级 ; 支 持 符 合 条 件 的 企 业 通 过 发 行 股 份 债 券 可 转 换 债 券 等 方 式 为 兼 并 重 组 融 资 ; 鼓 励 上 市 公 司 以 股 权 现 金 及 其 他 金 融 创 新 方 式 作 为 兼 并 重 组 的 支 付 手 段, 拓 宽 兼 并 重 组 融 资 渠 道, 提 高 资 本 市 场 兼 并 重 组 效 率 随 着 国 民 经 济 的 高 速 发 展, 人 们 的 物 质 生 活 水 平 得 到 极 大 的 提 高, 为 顺 应 人 们 日 益 增 长 的 精 神 需 求, 国 家 相 继 出 台 了 一 系 列 政 策 支 持 文 化 企 业 的 发 展, 推 动 文 化 产 业 的 资 源 整 合, 做 大 做 强 文 化 产 业 2011 年 3 月 颁 布 的 十 二 五 发 展 规 划 明 确 提 出 传 承 创 新, 推 动 文 化 大 发 展 大 繁 荣, 推 进 文 化 产 业 结 构 调 整, 大 力 发 展 文 化 创 意 影 视 制 作 出 版 发 行 印 刷 复 制 演 艺 娱 乐 数 字 内 容 和 动 漫 等 重 点 文 化 产 业, 培 育 骨 干 企 业, 扶 持 中 小 企 业, 鼓 励 文 化 企 业 跨 地 域 跨 行 业 跨 所 有 制 经 营 和 重 组, 提 高 文 化 产 业 规 模 化 集 约 化 专 业 化 水 平 2014 年 5 月, 国 务 院 国 资 委 发 布 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2014]17 号 ), 提 出 充 分 发 挥 资 本 市 场 在 企 业 并 购 重 组 过 程 中 的 主 渠 道 作 用, 强 化 资 本 市 场 的 产 权 定 价 和 交 易 功 能, 拓 宽 并 购 融 资 渠 道, 丰 富 并 购 支 付 方 式 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 提 升 上 市 公 司 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 灵 境 科 技 和 迷 你 世 界 两 家 公 司 将 成 为 公 司 全 资 子 公 司, 纳 54

56 入 公 司 合 并 报 表 范 围 内 根 据 标 的 公 司 经 审 计 的 财 务 数 据, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 总 额 和 净 资 产 规 模 将 进 一 步 扩 大, 盈 利 水 平 也 将 进 一 步 提 升 同 时, 随 着 上 市 公 司 与 两 家 标 的 公 司 业 务 协 同 效 应 的 逐 步 显 现, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 将 得 到 显 著 提 升, 抗 风 险 能 力 也 将 显 著 提 升, 有 利 于 保 护 广 大 投 资 者 的 利 益 2 进 一 步 完 善 动 漫 文 化 产 业 链, 打 造 以 IP 为 核 心 的 生 态 链, 丰 富 线 下 衍 生 品 行 业 公 司 通 过 现 金 收 购 的 形 式 外 延 式 并 购 了 七 家 动 漫 产 业 公 司, 已 转 型 为 涵 盖 动 漫 设 计 制 作 动 漫 游 戏 创 意 旅 游 和 玩 具 销 售 等 动 漫 业 务 的 大 型 文 化 类 企 业, 上 市 公 司 全 面 进 军 动 漫 原 创 及 衍 生 品 领 域, 通 过 对 标 的 企 业 的 协 同 优 化, 实 现 虚 拟 动 漫 形 象 + 现 实 娱 乐 体 验 的 线 上 线 下 互 通 的 运 营 模 式 经 过 一 系 列 外 延 式 并 购 及 后 续 整 合, 公 司 动 漫 文 化 产 业 链 打 造 初 步 完 成 通 过 本 次 并 购 公 司 将 进 一 步 完 善 动 漫 文 化 产 业 链, 打 造 以 IP 为 核 心 的 生 态 链, 不 断 丰 富 线 下 衍 生 品 行 业 宏 梦 卡 通 美 人 鱼 动 漫 动 漫 原 创 东 方 国 龙 51wan 平 台 运 营 灵 境 科 技 迷 你 世 界 百 家 地 方 电 视 台 动 漫 联 播 衍 生 品 滁 州 创 意 园 天 芮 经 贸 (1) 动 漫 原 创 + 灵 境 科 技, 打 造 虚 拟 现 实 动 漫 形 象, 全 面 提 升 客 户 体 验 本 次 收 购 的 灵 境 科 技 是 专 业 从 事 多 媒 体 展 示 与 数 字 体 验 的 高 新 科 技 企 业, 灵 境 科 技 以 文 化 与 科 技 融 合 为 重 点 发 展 方 向, 以 基 于 虚 拟 现 实 技 术 的 多 媒 体 展 示 及 数 字 体 验 产 品 和 综 合 解 决 方 案 为 核 心, 重 点 服 务 于 博 物 馆 科 技 馆 规 划 馆 文 化 主 题 公 园 旅 游 景 点 等 应 用 领 域 灵 境 科 技 开 发 了 体 感 互 动 魔 幻 剧 场 球 幕 55

57 影 院 3D 结 构 投 影 4D 数 字 体 验 数 字 沙 盘 虚 拟 / 增 强 现 实 沉 浸 体 验 式 实 景 剧 场 等 八 大 系 列 50 多 个 产 品 灵 境 科 技 在 虚 拟 现 实 领 域 耕 耘 多 年, 积 累 了 丰 富 的 虚 拟 现 实 开 发 及 应 用 技 术 未 来 并 购 完 成 后, 通 过 将 灵 境 科 技 的 虚 拟 现 实 技 术 应 用 于 动 漫 原 创 形 象 开 发 基 于 虚 拟 现 实 技 术 的 动 漫 游 戏 打 造 虚 拟 现 实 动 漫 主 题 乐 园, 给 客 户 带 来 交 互 性 沉 浸 式 体 验, 可 全 面 提 升 客 户 体 验, 加 强 公 司 动 漫 原 创 形 象 影 响 力 (2) 动 漫 原 创 + 迷 你 世 界, 延 伸 动 漫 受 众 群 体, 强 化 动 漫 原 创 形 象 黏 性 本 次 收 购 的 迷 你 世 界 是 为 青 少 年 打 造 的 以 职 业 体 验 为 主 的 场 馆 迷 你 世 界 是 按 照 真 实 社 会 建 造 的 微 缩 版 城 市, 专 为 青 少 年 提 供 职 业 体 验 的 素 质 教 育 基 地, 建 造 有 教 育 体 验 科 技 体 验 安 全 体 验 文 化 体 验 环 保 体 验 在 内 的 5 星 级 成 长 教 育 体 验 场 馆, 涵 盖 政 府 职 能 文 化 艺 术 民 生 服 务 医 疗 卫 生 交 通 运 输 娱 乐 休 闲 餐 饮 美 食 7 大 职 业 系 统 ; 设 置 银 行 警 察 局 环 保 局 消 防 中 心 蛋 糕 店 等 近 60 个 体 验 项 目, 可 体 验 近 百 种 社 会 职 业 迷 你 世 界 主 要 受 众 群 体 为 青 少 年, 与 动 漫 的 主 要 受 众 群 体 有 较 高 的 重 叠 度 青 少 年 心 智 尚 未 完 全 成 熟, 好 奇 心 强, 容 易 对 新 鲜 的 事 物 产 生 浓 厚 的 兴 趣, 且 对 某 些 动 漫 形 象 产 生 兴 趣 后 往 往 能 够 伴 随 其 一 生 未 来 并 购 完 成 后, 通 过 在 迷 你 世 界 建 造 以 公 司 动 漫 原 创 形 象 为 主 题 的 动 漫 主 题 乐 园 可 有 效 延 伸 公 司 动 漫 原 创 形 象 受 众 群 体, 强 化 动 漫 原 创 形 象 黏 性 综 上, 本 次 收 购 完 成 后, 公 司 原 有 动 漫 原 创 平 台 运 营 及 衍 生 品 资 产 将 与 两 家 标 的 公 司 加 强 协 同 效 应 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 与 审 批 程 序 1 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 议 案 已 经 上 市 公 司 第 八 届 董 事 会 2016 年 第 五 次 临 时 会 议 审 议 通 过 2 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 议 案 已 经 上 市 公 司 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 3 交 易 对 方 天 津 泰 达 宁 波 海 达 分 别 作 出 决 议, 同 意 将 其 持 有 的 灵 境 科 技 56

58 股 权 转 让 给 上 市 公 司 4 灵 境 科 技 股 东 会 会 议 审 议 通 过 关 于 本 次 交 易 的 相 关 议 案 5 迷 你 世 界 股 东 会 会 议 审 议 通 过 关 于 本 次 交 易 的 相 关 议 案 6 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金 分 别 作 出 决 议, 同 意 认 购 上 市 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 7 上 市 公 司 已 与 交 易 对 方 签 署 了 附 生 效 条 件 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 补 充 协 议 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 及 补 充 协 议 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 与 审 批 程 序 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : 1 中 国 证 监 会 对 本 次 重 大 资 产 重 组 的 核 准 2 其 他 可 能 的 批 准 程 序 本 公 司 在 取 得 全 部 批 准 前 不 得 实 施 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 同 意 或 核 准 以 及 最 终 取 得 同 意 或 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 的 主 要 内 容 本 次 交 易 中, 长 城 动 漫 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 徐 建 荣 等 25 名 交 易 对 方 持 有 的 灵 境 科 技 100% 股 权, 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 和 汪 雪 微 持 有 的 迷 你 世 界 100% 股 权, 并 向 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 不 超 过 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的 配 套 资 金 1 灵 境 科 技 交 易 方 案 本 公 司 拟 向 徐 建 荣 崔 西 宁 天 津 泰 达 宁 波 海 达 及 其 他 21 名 自 然 人 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 灵 境 科 技 100% 股 权 根 据 中 同 华 出 具 的 中 同 华 评 报 字 (2016) 第 458 号 资 产 评 估 报 告, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 灵 57

59 境 科 技 100% 股 权 的 评 估 值 为 50,800 万 元 经 各 方 友 好 协 商, 灵 境 科 技 的 交 易 价 格 为 50,750 万 元 1 参 与 业 绩 承 诺 的 交 易 对 方 徐 建 荣 崔 西 宁 分 别 持 有 灵 境 科 技 38.09% 和 20.63% 的 股 权, 交 易 对 价 分 别 为 200,118, 元 和 108,397, 元 2 不 参 与 业 绩 承 诺 的 其 他 股 东 合 计 持 有 灵 境 科 技 41.27% 的 股 权, 交 易 对 价 为 198,983, 元 3 不 参 与 业 绩 承 诺 的 其 他 股 东 在 原 有 50,750 万 元 的 交 易 对 价 基 础 上 让 渡 5% 的 对 价 给 予 参 与 业 绩 承 诺 的 徐 建 荣 和 崔 西 宁 灵 境 科 技 交 易 对 方 及 支 付 对 价 的 具 体 情 况 如 下 : 交 易 对 方 情 况 序 号 交 易 对 方 比 例 (%) 交 易 价 格 ( 元 ) 58 发 股 数 量 ( 股 ) 支 付 方 式 股 份 对 价 ( 元 ) 现 金 对 价 ( 元 ) 1 徐 建 荣 ,118, ,250, ,077, ,041, 崔 西 宁 ,397, ,552,284 70,458, ,939, 天 津 泰 达 ,543, ,920,646 49,752, ,790, 宁 波 海 达 ,958, ,175,958 14,922, ,035, 靳 志 强 ,204, ,692 6,632, ,571, 周 超 ,652, ,970 4,974, ,678, 关 军 利 ,652, ,970 4,974, ,678, 郭 大 千 ,374, ,511 4,143, ,231, 吕 锡 乾 ,374, ,511 4,143, ,231, 刘 行 ,374, ,511 4,143, ,231, 左 小 圆 ,374, ,511 4,143, ,231, 徐 应 社 ,374, ,511 4,143, ,231, 殷 永 强 ,374, ,511 4,143, ,231, 王 源 ,374, ,511 4,143, ,231, 白 立 波 ,104, ,444 3,317, ,786, 闫 力 建 ,104, ,444 3,317, ,786, 柯 楠 ,826, ,985 2,487, ,339, 李 耀 均 ,191, ,451 2,074, ,116, 吴 亚 锋 ,552, ,722 1,658, , 李 高 ,552, ,722 1,658, ,237.12

60 21 周 耀 武 ,913, ,992 1,243, , 郭 钟 宣 ,913, ,992 1,243, , 刘 荣 军 ,277, , , , 王 晓 琼 ,277, , , , 巨 龙 , , , , 合 计 ,500, ,994, ,874, ,625, 迷 你 世 界 交 易 方 案 本 公 司 拟 向 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 和 汪 雪 微 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 迷 你 世 界 100% 股 权 根 据 中 同 华 出 具 的 中 同 华 评 报 字 (2016) 第 457 号 资 产 评 估 报 告, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 迷 你 世 界 100% 股 权 的 评 估 值 为 15,500 万 元, 考 虑 到 迷 你 世 界 股 东 评 估 基 准 日 后 实 缴 注 册 资 本 4,600 万 元, 经 各 方 友 好 协 商, 迷 你 世 界 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 20,000 万 元 迷 你 世 界 交 易 对 方 及 支 付 对 价 的 具 体 情 况 如 下 : 交 易 对 方 情 况 序 号 交 易 对 方 比 例 (%) 交 易 价 格 ( 元 ) 发 股 数 量 ( 股 ) 支 付 方 式 股 份 对 价 ( 元 ) 现 金 对 价 ( 元 ) 1 汪 忠 文 ,000, ,122,143 64,999, ,000, 洪 冰 雷 ,000, ,561,071 32,499, ,500, 汪 朝 骥 ,000, ,536,643 19,499, ,500, 汪 雪 微 ,000, ,024,428 12,999, ,000, 合 计 ,000, ,244, ,999, ,000, 募 集 配 套 资 金 方 案 长 城 动 漫 拟 向 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金 两 名 特 定 投 资 者 以 锁 价 发 行 的 方 式 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 4.25 亿 元, 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 100% 具 体 情 况 如 下 : 序 号 发 行 对 象 认 购 数 量 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 元 ) 1 长 城 集 团 17,730, ,999, 新 长 城 基 金 15,760, ,999, 合 计 33,490, ,999, 本 次 募 集 配 套 资 金 将 投 向 以 下 项 目 : 59

61 序 号 项 目 名 称 项 目 总 投 资 ( 万 元 ) 拟 投 入 募 集 资 金 ( 万 元 ) 1 主 题 乐 园 建 设 项 目 灵 境 世 界 体 验 馆 6, , 兔 宝 宝 儿 童 职 业 体 验 馆 3, , 制 作 动 漫 电 影 项 目 7, , 支 付 本 次 收 购 现 金 对 价 24, , 支 付 中 介 机 构 费 用 1, , 合 计 43, , 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 实 施 成 功 与 否, 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 若 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 失 败 或 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足, 则 公 司 将 以 自 筹 资 金 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 及 相 关 费 用 ( 二 ) 本 次 交 易 的 定 价 原 则 及 交 易 价 格 本 次 交 易 标 的 的 资 产 的 交 易 作 价 系 双 方 以 经 中 同 华 出 具 的 截 至 2016 年 3 月 31 日 标 的 资 产 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 基 础, 友 好 协 商 确 定 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 作 价 均 以 收 益 法 评 估 结 果 为 基 础, 其 中, 灵 境 科 技 100% 股 权 的 收 益 法 评 估 值 为 50,800 万 元, 协 商 后 作 价 为 50,750 万 元 ; 迷 你 世 界 100% 股 权 的 收 益 法 评 估 值 为 15,500 万 元, 考 虑 到 迷 你 世 界 股 东 评 估 基 准 日 后 实 缴 注 册 资 本 4,600 万 元, 协 商 后 作 价 为 20,000 万 元 ( 三 ) 本 次 交 易 发 行 股 票 的 基 本 情 况 1 定 价 原 则 及 发 行 价 格 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 均 为 公 司 第 八 届 董 事 会 2016 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 的 定 价 情 况 分 别 如 下 : (1) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 发 行 股 份 的 定 价 及 其 依 据 根 据 重 组 管 理 办 法, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60

62 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 第 一 次 董 事 会 决 议 公 告 日 通 过 与 交 易 对 方 之 间 的 协 商, 并 兼 顾 各 方 利 益, 本 公 司 确 定 本 次 发 行 价 格 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 并 以 该 市 场 参 考 价 90% 作 为 发 行 价 格, 即 元 / 股, 符 合 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 (2) 募 集 配 套 资 金 所 涉 发 行 股 份 的 定 价 及 其 依 据 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 向 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金 两 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 定 价 原 则 为 锁 价 发 行, 不 低 于 董 事 会 作 出 本 次 非 公 开 发 行 股 票 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%, 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 第 一 次 董 事 会 决 议 公 告 日 根 据 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 长 城 动 漫 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 元 / 股 (3) 发 行 价 格 调 整 方 案 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 除 此 之 外, 公 司 董 事 会 决 议 未 设 定 其 他 发 行 价 格 调 整 方 案 本 次 发 行 股 份 定 价 严 格 按 照 相 关 法 律 规 定 确 定, 反 映 了 市 场 定 价 的 原 则, 定 价 合 理, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 公 众 股 东 的 合 法 权 益 (4) 募 集 配 套 资 金 锁 价 发 行 的 可 行 性 根 据 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 涉 及 定 价 等 有 关 问 题 与 解 答 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 涉 及 定 价 等 有 关 问 题 与 解 答 等 规 定, 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 部 分 61

63 的 股 份 定 价 方 式 锁 定 期 和 发 行 方 式, 应 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定 执 行 募 集 资 金 部 分 与 购 买 资 产 部 分 应 当 分 别 定 价, 视 为 两 次 发 行 本 次 收 购 拟 安 排 募 集 配 套 资 金 不 超 过 4.25 亿 元, 配 套 资 金 中 的 24, 万 元 用 于 支 付 现 金 对 价,8, 万 元 用 于 投 向 主 题 乐 园 建 设 项 目,7, 万 元 用 于 制 作 动 漫 电 影 项 目, 剩 余 部 分 将 用 于 支 付 本 次 交 易 的 中 介 机 构 费 用 本 次 配 套 募 集 资 金 的 认 购 对 象 为 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金, 其 中 长 城 集 团 实 际 控 制 人 赵 锐 勇 直 接 持 有 新 长 城 基 金 90% 权 益, 长 城 集 团 直 接 持 有 新 长 城 基 金 10% 权 益 而 长 城 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 52,281,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 16.00%, 赵 锐 勇 直 接 持 有 公 司 3,300,000 股, 长 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 赵 锐 勇 合 计 持 有 55,581,638 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 比 例 17.01% 赵 锐 勇 作 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 通 过 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金 参 与 本 次 锁 价 发 行, 有 助 于 增 强 股 东 对 本 次 交 易 的 信 心 在 锁 价 发 行 方 式 下, 上 述 特 定 认 购 对 象 的 股 票 锁 定 期 为 36 个 月, 有 利 于 上 市 公 司 按 照 战 略 规 划 稳 步 发 展, 也 有 利 于 二 级 市 场 股 价 的 稳 定, 有 效 保 护 中 小 投 资 者 的 利 益 此 外, 近 期 我 国 资 本 市 场 发 生 一 定 波 动, 而 公 司 股 票 市 场 价 格 波 动 受 宏 观 经 济 周 期 利 率 汇 率 资 金 供 求 关 系 等 因 素 及 国 际 国 内 政 治 经 济 形 势 投 资 者 心 理 等 因 素 影 响, 后 续 存 在 价 格 波 动 风 险, 若 采 取 询 价 发 行 的 方 式, 发 行 方 案 将 面 临 上 市 公 司 股 价 波 动 带 来 的 较 大 风 险 本 次 发 行 采 用 锁 价 发 行 方 式 将 有 利 于 降 低 配 套 融 资 股 份 发 行 风 险, 有 利 于 交 易 的 推 进 及 交 易 完 成 后 整 合 绩 效 的 发 挥 综 上 所 述, 本 次 交 易 以 确 定 价 格 发 行 可 提 前 锁 定 认 购 对 象, 有 利 于 配 套 资 金 的 成 功 募 集 维 持 二 级 市 场 股 票 价 格 的 稳 定 有 利 于 本 次 重 组 的 顺 利 推 进, 使 公 司 能 够 顺 利 实 现 产 业 链 的 进 一 步 扩 展, 提 升 公 司 的 盈 利 能 力, 提 高 公 司 的 核 心 竞 争 力, 有 利 于 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 保 护 (5) 锁 价 发 行 对 象 认 购 募 集 配 套 资 金 的 资 金 来 源 本 次 锁 价 发 行 对 象 均 已 出 具 承 诺, 本 次 认 购 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 来 源 合 法, 全 部 为 自 有 或 自 筹 资 金, 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品, 也 不 存 在 任 何 代 持 信 托 或 类 似 安 排 62

64 (6) 放 弃 认 购 的 违 约 责 任 以 及 发 行 失 败 对 上 市 公 司 可 能 造 成 的 影 响 根 据 本 次 锁 价 发 行 对 象 与 上 市 公 司 签 署 的 股 份 认 购 协 议, 若 上 市 公 司 发 行 股 份 事 宜 获 得 证 监 会 及 相 关 部 门 核 准 后, 认 购 方 未 按 合 同 约 定 认 购 股 份 的, 认 购 方 应 向 上 市 公 司 支 付 相 当 于 其 认 购 总 额 20% 的 货 币 赔 偿 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 如 本 次 配 套 融 资 未 成 功 或 配 套 融 资 总 额 不 足, 长 城 动 漫 将 采 用 自 有 资 金 或 银 行 借 款 等 自 筹 资 金 支 付 股 权 转 让 价 款 的 现 金 对 价 部 分 以 及 募 投 项 目 的 实 施, 将 增 加 上 市 公 司 的 财 务 成 本, 给 上 市 公 司 带 来 一 定 的 财 务 风 险 2 发 行 数 量 本 次 交 易 的 各 标 的 资 产 交 易 作 价 合 计 为 70,750 万 元, 其 中 股 份 支 付 金 额 为 459,874, 元, 购 买 资 产 发 行 的 股 份 数 量 为 36,239,151 股 同 时, 上 市 公 司 拟 向 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金 两 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不 超 过 4.25 亿 元, 配 套 融 资 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 33,490,937 股 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 合 计 发 行 不 超 过 69,730,088 股 股 份, 具 体 如 下 : 序 号 项 目 发 行 对 象 / 认 购 对 象 发 行 股 数 ( 股 ) 1 徐 建 荣 10,250,370 2 崔 西 宁 5,552,284 3 灵 境 科 技 天 津 泰 达 3,920,646 4 宁 波 海 达 1,175,958 5 其 他 21 名 自 然 人 5,095,608 小 计 25,994,866 1 汪 忠 文 5,122,143 2 洪 冰 雷 2,561,071 迷 你 世 界 3 汪 朝 骥 1,536,643 4 汪 雪 微 1,024,428 小 计 10,244,285 1 长 城 集 团 17,730,496 募 集 配 套 资 金 2 新 长 城 基 金 15,760,441 小 计 33,490,937 63

65 合 计 69,730,088 3 股 份 锁 定 情 况 (1) 灵 境 科 技 交 易 对 方 股 份 锁 定 情 况 1 通 过 本 次 发 行 取 得 的 长 城 动 漫 股 份 的 出 让 方, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 如 果 出 让 方 取 得 本 次 发 行 股 份 时, 持 有 灵 境 科 技 的 股 权 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月 的, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 2 为 增 强 业 绩 承 诺 补 偿 的 操 作 性 和 可 实 现 性, 徐 建 荣 崔 西 宁 作 为 业 绩 补 偿 方, 对 于 各 自 原 持 有 目 标 公 司 的 股 权 通 过 本 次 交 易 对 价 取 得 的 长 城 动 漫 股 份, 承 诺 在 12 个 月 法 定 锁 定 期 届 满 后, 其 所 持 上 述 对 价 股 份 应 按 10% 10% 50% 15% 和 15% 比 例 分 五 期 解 除 限 售, 具 体 如 下 : A 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2016 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 后, 如 目 标 公 司 2016 年 的 实 际 净 利 润 达 到 2016 年 承 诺 净 利 润 的, 在 12 个 月 法 定 锁 定 期 届 满 后, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 的 10% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2016 年 的 实 际 净 利 润 未 达 到 2016 年 承 诺 净 利 润 的, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定, 当 年 度 利 润 差 额 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 10% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 B 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2017 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 后, 如 目 标 公 司 2017 年 实 际 净 利 润 达 到 2017 年 承 诺 净 利 润, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 的 10% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2017 年 实 际 净 利 润 未 达 到 2017 年 承 诺 净 利 润 的, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定, 承 诺 期 内 利 润 差 额 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 10% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 C 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2018 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 和 2018 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2018 年 实 际 净 利 润 达 到 2018 年 承 诺 净 利 润 且 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 的 50% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2018 年 实 现 净 利 润 未 达 到 2018 年 承 诺 净 利 润 或 期 末 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 64

66 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定, 承 诺 期 内 利 润 差 额 及 期 末 减 值 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 50% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 D 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2019 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2019 年 度 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 的 15% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2019 年 期 末 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定,2019 年 度 期 末 减 值 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 15% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 E 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2020 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2020 年 度 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 的 15% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2020 年 期 末 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定,2020 年 度 期 末 减 值 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 15% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 F 本 次 发 行 结 束 之 日 起 至 股 份 锁 定 期 满 之 日 止, 受 让 方 由 于 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 G 本 次 发 行 的 股 份 上 市 后 还 应 当 遵 守 证 券 监 管 部 门 其 他 关 于 股 份 锁 定 的 要 求 (2) 迷 你 世 界 交 易 对 方 股 份 锁 定 情 况 1 通 过 本 次 发 行 取 得 的 长 城 动 漫 股 份 的 出 让 方, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 2 为 增 强 业 绩 承 诺 补 偿 的 操 作 性 和 可 实 现 性, 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 作 为 业 绩 补 偿 方, 对 于 各 自 原 持 有 目 标 公 司 股 权 通 过 本 次 交 易 对 价 取 得 的 长 城 动 漫 股 份, 承 诺 在 36 个 月 法 定 锁 定 期 届 满 后, 其 所 持 上 述 对 价 股 份 应 按 70% 15% 和 15% 比 例 分 三 期 解 除 限 售, 具 体 如 下 : A 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2018 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 和 2018 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2018 年 实 际 净 利 润 达 到 2018 年 承 诺 净 利 润 且 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 ( 扣 除 截 至 2018 年 底 已 补 偿 股 份 数 ) 的 70% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2018 年 实 现 净 利 润 未 达 到 2018 年 承 诺 净 利 润 或 期 末 存 在 65

67 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定, 承 诺 期 内 利 润 差 额 及 期 末 减 值 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 70% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 B 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2019 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2019 年 度 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 ( 扣 除 截 至 2018 年 底 已 补 偿 股 份 数 ) 的 15% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2019 期 末 年 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定,2019 年 度 期 末 减 值 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 15% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 C 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2020 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2020 年 度 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 ( 扣 除 截 至 2018 年 底 已 补 偿 股 份 数 ) 的 15% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2020 年 期 末 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定,2020 年 度 期 末 减 值 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 15% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 D 本 次 发 行 结 束 之 日 起 至 股 份 锁 定 期 满 之 日 止, 受 让 方 由 于 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 E 本 次 发 行 的 股 份 上 市 后 还 应 当 遵 守 证 券 监 管 部 门 其 他 关 于 股 份 锁 定 的 要 求 (3) 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 股 份 锁 定 情 况 上 市 公 司 为 募 集 配 套 资 金 向 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金 两 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 的 股 份, 自 该 等 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 同 时, 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 出 具 承 诺, 自 本 次 交 易 完 成 之 日 起 12 个 月 内, 本 公 司 不 以 任 何 方 式 转 让 在 本 次 交 易 前 所 持 有 的 上 市 公 司 股 票, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 通 过 协 议 方 式 转 让 或 由 上 市 公 司 回 购 该 等 股 票 本 次 发 行 结 束 之 日 起 至 股 份 锁 定 期 满 之 日 止, 由 于 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 66

68 ( 四 ) 本 次 交 易 的 现 金 支 付 情 况 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 中 约 定, 在 本 次 交 易 方 案 获 得 中 国 证 监 会 核 准 的 情 形 下, 本 次 股 权 转 让 价 款 的 现 金 支 付 部 分, 拟 采 用 本 次 整 体 交 易 募 集 配 套 融 资 部 分 资 金 支 付, 在 本 次 整 体 交 易 配 套 募 集 资 金 到 账 后 10 个 工 作 日 内, 长 城 动 漫 一 次 性 向 出 让 方 支 付 现 金 支 付 部 分 的 股 权 转 让 价 款 如 长 城 动 漫 配 套 融 资 未 成 功 或 配 套 融 资 总 额 不 足 以 支 付 全 部 现 金 对 价 的, 长 城 动 漫 将 在 标 的 资 产 交 割 后 3 个 月 内 以 自 有 资 金 或 自 筹 资 金 支 付 股 权 转 让 价 款 的 现 金 对 价 部 分 ( 五 ) 业 绩 承 诺 补 偿 方 案 及 超 额 业 绩 奖 励 1 业 绩 承 诺 与 补 偿 各 标 的 公 司 利 润 补 偿 义 务 人 及 利 润 承 诺 如 下 : 标 的 公 司 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 利 润 补 偿 业 务 人 灵 境 科 技 3, , , 徐 建 荣 崔 西 宁 迷 你 世 界 1, , , 合 计 5, , , 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 根 据 各 标 的 公 司 利 润 义 务 人 分 别 签 署 的 附 生 效 条 件 的 业 绩 承 诺 补 偿 协 议, 本 次 交 易 利 润 补 偿 义 务 人 及 补 偿 方 式 如 下 : 自 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后, 长 城 动 漫 将 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 每 年 对 目 标 公 司 在 业 绩 承 诺 期 间 实 现 的 净 利 润 与 同 期 承 诺 净 利 润 的 差 异 情 况 进 行 专 项 审 核 并 单 独 披 露 ( 以 下 简 称 专 项 审 核 ), 出 具 专 项 审 核 意 见 实 际 实 现 的 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 的 差 额 以 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 的 专 项 审 核 报 告 为 准 各 方 确 认, 本 协 议 中 的 专 项 审 核 净 利 润 是 指 经 长 城 动 漫 认 可 的 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 按 照 中 国 现 行 有 效 的 会 计 准 则 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 各 方 确 认, 在 承 诺 期 内, 目 标 公 司 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 相 关 约 定 通 过 新 设 或 收 购 企 业 所 产 生 的 利 润 应 纳 入 承 诺 期 的 净 利 润 范 围

69 如 在 承 诺 期 间, 目 标 公 司 在 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 所 实 现 的 净 利 润 未 达 到 当 年 度 承 诺 净 利 润 的, 则 在 当 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 及 商 誉 减 值 测 试 报 告 ( 如 有 ) 出 具 后 10 个 工 作 日 内, 由 长 城 动 漫 根 据 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议 的 约 定 计 算 业 绩 补 偿 方 应 补 偿 金 额 并 制 订 补 偿 方 案, 发 出 召 开 董 事 会 的 通 知 经 董 事 会 审 议 通 过 后, 由 董 事 会 召 集 召 开 股 东 大 会 审 议 补 偿 方 案 等 相 关 事 宜 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 补 偿 方 案 的, 自 股 东 大 会 决 议 公 告 之 日 起 10 个 工 作 日, 业 绩 补 偿 方 向 上 市 公 司 进 行 补 偿, 其 中, 以 股 份 补 偿 的 部 分, 由 上 市 公 司 以 总 价 1 元 人 民 币 回 购 相 关 股 票, 并 启 动 注 销 程 序 ; 以 现 金 补 偿 的 部 分, 由 业 绩 补 偿 方 将 所 需 补 偿 的 现 金 支 付 到 上 市 公 司 指 定 的 银 行 账 户 当 年 的 补 偿 金 额 按 照 如 下 方 式 计 算 : 当 年 应 补 偿 金 额 = 目 标 公 司 总 交 易 价 格 ( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 实 现 净 利 润 数 ) 承 诺 期 内 各 年 度 累 积 承 诺 净 利 润 之 和 累 计 已 补 偿 金 额 如 按 照 上 述 公 式 计 算 的 当 年 度 应 补 偿 价 款 的 数 额 小 于 等 于 0, 则 业 绩 补 偿 方 应 向 上 市 公 司 补 偿 的 金 额 为 0, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 2 业 绩 承 诺 补 偿 的 具 体 支 付 安 排 根 据 上 市 公 司 与 灵 境 科 技 及 迷 你 世 界 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 人 签 订 的 业 绩 承 诺 补 偿 协 议, 业 绩 承 诺 补 偿 的 具 体 支 付 安 排 如 下 : 如 在 承 诺 期 间, 目 标 公 司 在 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 所 实 现 的 净 利 润 未 达 到 当 年 度 承 诺 净 利 润 的, 则 在 当 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 及 商 誉 减 值 测 试 报 告 ( 如 有 ) 出 具 后 10 个 工 作 日 内, 由 长 城 动 漫 根 据 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议 的 约 定 计 算 业 绩 补 偿 方 应 补 偿 金 额 并 制 订 补 偿 方 案, 发 出 召 开 董 事 会 的 通 知 经 董 事 会 审 议 通 过 后, 由 董 事 会 召 集 召 开 股 东 大 会 审 议 补 偿 方 案 等 相 关 事 宜 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 补 偿 方 案 的, 自 股 东 大 会 决 议 公 告 之 日 起 10 个 工 作 日, 业 绩 补 偿 方 向 上 市 公 司 进 行 补 偿, 其 中, 以 股 份 补 偿 的 部 分, 由 上 市 公 司 以 总 价 1 元 人 民 币 回 购 相 关 股 票, 并 启 动 注 销 程 序 ; 以 现 金 补 偿 的 部 分, 由 业 绩 补 偿 方 将 所 需 补 偿 的 现 金 支 付 到 68

70 上 市 公 司 指 定 的 银 行 账 户 当 年 的 补 偿 金 额 按 照 如 下 方 式 计 算 : 当 年 应 补 偿 金 额 = 目 标 公 司 总 交 易 价 格 ( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 实 现 净 利 润 数 ) 承 诺 期 内 各 年 度 累 积 承 诺 净 利 润 之 和 累 计 已 补 偿 金 额 如 按 照 上 述 公 式 计 算 的 当 年 度 应 补 偿 价 款 的 数 额 小 于 等 于 0, 则 业 绩 补 偿 方 应 向 上 市 公 司 补 偿 的 金 额 为 0, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 如 利 润 补 偿 义 务 人 当 年 需 向 长 城 动 漫 支 付 补 偿 的, 则 先 以 利 润 补 偿 义 务 人 因 本 次 交 易 取 得 的 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿, 不 足 的 部 分 由 利 润 补 偿 义 务 人 以 现 金 补 偿, 具 体 补 偿 方 式 如 下 : 1) 利 润 补 偿 义 务 人 先 以 本 次 交 易 取 得 的 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿 : 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 = 当 年 应 补 偿 金 额 / 本 次 交 易 发 行 股 份 的 价 格 ; 2) 长 城 动 漫 在 承 诺 期 内 实 施 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整 为 : 补 偿 股 份 数 量 ( 调 整 后 )= 当 年 应 补 偿 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ); 3) 长 城 动 漫 在 承 诺 期 内 已 分 配 的 现 金 股 利 应 做 返 还, 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 截 止 补 偿 前 每 股 已 获 得 现 金 股 利 ( 以 税 前 金 额 为 准 ) 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 ; 4) 以 上 所 补 偿 的 股 份 数 由 长 城 动 漫 以 总 价 1 元 人 民 币 回 购 并 注 销 承 诺 期 内 利 润 补 偿 义 务 人 向 长 城 动 漫 支 付 的 全 部 补 偿 金 额 ( 包 括 股 份 补 偿 与 现 金 补 偿 ) 合 计 不 超 过 本 次 交 易 标 的 公 司 总 交 易 价 格 3 超 额 业 绩 奖 励 在 各 年 经 营 业 绩 均 达 到 承 诺 利 润 且 满 足 本 协 议 第 六 条 的 约 定 前 提 下, 如 果 目 标 公 司 2016 年 2017 年 2018 年 实 现 的 净 利 润 总 和 高 于 其 利 润 承 诺 的 总 和, 则 以 超 过 部 分 的 40% 和 本 次 交 易 对 价 的 20% 中 的 较 低 者 为 准, 作 为 超 额 业 绩 奖 励 向 目 标 公 司 任 职 的 核 心 管 理 团 队 支 付 获 得 超 额 业 绩 奖 励 的 对 象 和 具 体 分 配 方 法 由 利 润 补 偿 义 务 人 共 同 提 出, 报 上 市 公 司 董 事 会 批 准 ; 但 相 关 纳 税 义 务 由 实 际 受 益 人 自 行 承 担, 且 目 标 公 司 有 权 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 上 述 奖 励 应 于 目 标 公 司 2018 年 度 商 誉 减 值 测 试 完 成 后 2 个 月 内 ( 且 不 晚 于 业 绩 承 诺 期 届 满 后 7 个 月 ) 计 算 并 69

71 支 付 完 成 (1) 设 置 业 绩 奖 励 的 原 因 依 据 及 合 理 性 本 次 交 易 设 置 业 绩 奖 励 主 要 是 为 维 护 灵 境 科 技 以 及 迷 你 世 界 管 理 团 队 的 稳 定 性, 调 动 被 收 购 公 司 管 理 团 队 的 积 极 性, 提 高 灵 境 科 技 和 迷 你 世 界 盈 利 能 力, 更 好 地 实 现 其 与 上 市 公 司 已 有 资 源 的 整 合, 更 大 地 发 挥 上 市 公 司 与 被 收 购 标 的 公 司 之 间 的 协 同 效 应, 从 而 有 利 于 保 障 上 市 公 司 及 全 体 投 资 者 的 利 益 根 据 中 国 证 监 会 上 市 部 发 布 的 关 于 并 购 重 组 业 绩 奖 励 有 关 问 题 与 解 答, 业 绩 奖 励 安 排 应 基 于 标 的 资 产 实 际 盈 利 数 大 于 预 测 数 的 超 额 部 分, 奖 励 总 额 不 应 超 过 其 超 额 业 绩 部 分 的 100%, 且 不 超 过 其 交 易 作 价 的 20% 根 据 上 市 公 司 与 灵 境 科 技 以 及 迷 你 世 界 业 绩 承 诺 方 分 别 签 订 的 业 绩 承 诺 补 偿 协 议, 在 各 年 经 营 业 绩 均 达 到 承 诺 利 润 且 满 足 协 议 其 他 相 关 约 定 前 提 下, 如 果 目 标 公 司 2016 年 2017 年 2018 年 实 现 的 净 利 润 总 和 高 于 其 利 润 承 诺 的 总 和, 则 以 超 过 部 分 的 40% 和 本 次 交 易 对 价 的 20% 中 的 较 低 者 为 准, 作 为 超 额 业 绩 奖 励 向 目 标 公 司 任 职 的 核 心 管 理 团 队 支 付 因 此, 本 次 超 额 业 绩 奖 励 安 排 符 合 中 国 证 监 会 上 市 部 关 于 并 购 重 组 业 绩 奖 励 有 关 问 题 与 解 答 的 有 关 规 定 本 次 业 绩 奖 励 是 以 标 的 公 司 实 现 超 额 业 绩 为 前 提, 并 参 照 资 本 市 场 类 似 并 购 重 组 案 例, 经 充 分 考 虑 上 市 公 司 全 体 股 东 利 益 交 易 完 成 后 被 收 购 标 的 经 营 管 理 团 队 超 额 业 绩 的 贡 献 经 营 情 况 等 相 关 因 素, 基 于 公 平 交 易 原 则, 交 易 双 方 协 商 一 致 后 确 定 的 结 果, 具 有 合 理 性 (2) 相 关 会 计 处 理 及 对 上 市 公 司 可 能 造 成 的 影 响 根 据 上 市 公 司 与 灵 境 科 技 迷 你 世 界 业 绩 承 诺 方 分 别 签 署 的 业 绩 承 诺 补 偿 协 议, 超 额 业 绩 奖 励 在 目 标 公 司 2018 年 度 商 誉 减 值 测 试 完 成 后 2 个 月 内 ( 且 不 晚 于 业 绩 承 诺 期 届 满 后 7 个 月 ) 计 算 并 支 付 完 成 该 等 业 绩 奖 励 为 在 灵 境 科 技 迷 你 世 界 超 额 业 绩 完 成 的 情 况 下 方 可 支 付, 可 视 为 灵 境 科 技 迷 你 世 界 经 营 管 理 团 队 在 本 次 收 购 后 提 供 服 务 而 获 取 的 报 酬 根 据 企 业 会 计 准 则 9 号 - 职 工 薪 酬, 该 等 奖 励 为 上 市 公 司 对 灵 镜 科 技 迷 你 世 界 经 营 管 理 团 队 的 职 工 薪 酬, 应 计 入 公 司 成 本 费 用 具 体 会 计 处 理 方 式 如 下 : 在 业 绩 承 诺 期 的 第 一 年, 如 标 的 公 司 超 额 完 成 业 绩 承 诺, 拟 按 超 额 完 成 的 金 70

72 额 应 支 付 的 奖 励 计 提 长 期 应 付 职 工 薪 酬, 会 计 处 理 如 下 : 借 : 管 理 费 用 ( 工 资 薪 酬 ) 贷 : 长 期 应 付 职 工 薪 酬 在 业 绩 承 诺 期 的 第 二 年, 如 超 额 完 成 业 绩 承 诺, 会 计 处 理 同 上 ; 如 未 完 成, 则 冲 回 上 述 计 提 的 奖 励 在 业 绩 承 诺 期 的 最 后 一 年, 根 据 三 年 超 额 完 成 的 总 金 额, 计 算 出 奖 励 金 额, 按 上 述 两 年 的 差 额 进 行 补 提, 待 确 认 后 进 行 支 付 其 会 计 处 理 如 下 : 借 : 管 理 费 用 ( 工 资 薪 酬 ) 贷 : 长 期 应 付 职 工 薪 酬 借 : 长 期 应 付 职 工 薪 酬 贷 : 现 金 ( 或 其 他 类 似 科 目 ) 超 额 业 绩 奖 励 金 额 为 业 绩 承 诺 期 间 各 年 度 累 计 净 利 润 实 现 额 与 净 利 润 承 诺 数 之 差 额 的 40% 且 不 超 过 本 次 交 易 对 价 的 20%, 若 标 的 公 司 承 诺 期 内, 累 计 实 现 净 利 润 超 过 累 计 承 诺 利 润 较 高 水 平, 将 会 增 加 承 诺 期 各 年 标 的 公 司 的 管 理 费 用, 进 而 增 加 上 市 公 司 的 管 理 费 用, 减 少 上 市 公 司 净 利 润 ; 同 时, 超 额 业 绩 奖 励 在 业 绩 承 诺 期 末 一 次 性 支 付 会 给 上 市 公 司 届 时 的 现 金 流 量 产 生 一 定 影 响 但 是, 由 于 业 绩 奖 励 金 额 是 在 灵 境 科 技 迷 你 世 界 完 成 承 诺 业 绩 的 基 础 上 对 超 额 净 利 润 的 分 配 约 定, 增 加 了 上 市 公 司 获 得 标 的 公 司 超 额 利 润 的 机 会, 不 会 对 上 市 公 司 未 来 经 营 造 成 不 利 影 响 ( 六 ) 标 的 资 产 过 渡 期 间 损 益 安 排 目 标 公 司 在 审 计 和 评 估 基 准 日 ( 即 2016 年 3 月 31 日 ) 之 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 受 让 方 享 有 ; 自 审 计 和 评 估 基 准 日 起 至 交 割 完 成 前 这 一 期 间, 目 标 公 司 产 生 的 利 润 将 保 留 在 目 标 公 司, 且 由 受 让 方 享 有 ; 在 前 述 期 间 如 目 标 公 司 产 生 亏 损, 由 出 让 方 承 担, 各 出 让 方 将 按 照 其 在 本 协 议 签 署 时 持 有 目 标 公 司 的 股 权 比 例 承 担 该 等 亏 损, 并 以 现 金 方 式 向 受 让 方 补 足 目 标 公 司 在 交 割 完 成 前 不 向 现 有 股 东 分 配 任 何 形 式 的 红 利 71

73 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 和 关 联 交 易 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定, 依 据 长 城 动 漫 灵 境 科 技 迷 你 世 界 2015 年 度 经 审 计 的 财 务 数 据 以 及 本 次 交 易 的 作 价 情 况, 本 次 交 易 的 相 关 财 务 指 标 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 灵 境 科 技 迷 你 世 界 合 计 长 城 动 漫 占 比 资 产 总 额 50, , , , % 资 产 净 额 50, , , , % 营 业 收 入 11, , , , % 注 : 灵 境 科 技 迷 你 世 界 的 资 产 总 额 和 资 产 净 额 指 标 均 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 分 别 取 自 本 次 交 易 标 的 作 价 50,750 万 元 和 20,000 万 元 根 据 重 组 管 理 办 法, 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组, 需 按 规 定 进 行 相 应 信 息 披 露 ; 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 包 括 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金, 其 中 长 城 集 团 实 际 控 制 人 赵 锐 勇 直 接 持 有 新 长 城 基 金 90% 权 益, 长 城 集 团 直 接 持 有 新 长 城 基 金 10% 权 益 而 长 城 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 52,281,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 16.00%, 赵 锐 勇 直 接 持 有 公 司 3,300,000 股, 长 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 赵 锐 勇 合 计 持 有 55,581,638 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 比 例 17.01% 因 此, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 五 本 次 交 易 不 属 于 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的 构 成 借 壳 重 组 72

74 2014 年 7 月 20 日, 圣 达 集 团 与 长 城 集 团 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 根 据 协 议, 圣 达 集 团 将 其 持 有 的 上 市 公 司 股 权 共 计 36,077,488 股 全 部 转 让 予 长 城 集 团, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 长 城 集 团 将 成 为 上 市 公 司 第 一 大 股 东, 实 际 控 制 人 变 更 为 赵 锐 勇 先 生 自 上 述 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 累 计 向 控 股 股 东 长 城 集 团 及 关 联 方 购 买 的 杭 州 长 城 和 宣 诚 科 技 两 家 公 司 的 资 产 总 额 ( 资 产 总 额 与 交 易 额 孰 高 ) 为 41, 万 元, 占 上 市 公 司 2013 年 度 的 期 末 资 产 总 额 54, 万 元 的 75.77%, 未 达 到 100% 本 次 交 易 前, 长 城 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 52,281,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 16.00% 赵 锐 勇 直 接 持 有 公 司 3,300,000 股, 长 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 赵 锐 勇 合 计 持 有 55,581,638 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 比 例 17.01%, 受 托 管 理 四 川 圣 达 集 团 有 限 公 司 持 有 的 10,000,000 股, 合 计 控 制 65,581,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 20.07% 长 城 集 团 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 赵 锐 勇 赵 非 凡 父 子 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 在 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 情 况 下, 长 城 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 52,281,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 14.40% 赵 锐 勇 直 接 持 有 公 司 3,300,000 股, 长 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 赵 锐 勇 合 计 持 有 55,581,638 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 比 例 15.31%, 受 托 管 理 四 川 圣 达 集 团 有 限 公 司 持 有 的 10,000,000 股, 合 计 控 制 65,581,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 18.07% 长 城 集 团 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 赵 锐 勇 赵 非 凡 父 子 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 长 城 集 团 通 过 参 与 配 套 资 金 方 式 认 购 17,730,496 股 股 份, 同 时, 赵 锐 勇 控 制 的 新 长 城 基 金 认 购 15,760,441 股 股 份, 交 易 完 成 后 长 城 集 团 持 有 上 市 公 司 70,012,134 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 比 例 为 17.66%, 持 股 比 例 进 一 步 提 高 赵 锐 勇 直 接 持 有 公 司 3,300,000 股, 新 长 城 基 金 直 接 持 有 公 司 15,760,441 股, 长 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 赵 锐 勇 及 新 长 城 基 金 合 计 持 有 89,072,575 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 22.47%, 受 托 管 理 四 川 圣 达 集 团 有 限 公 司 持 有 的 10,000,000 股, 合 计 控 制 99,072,575 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 24.99% 长 城 集 团 仍 为 公 司 控 股 股 东, 赵 锐 勇 赵 非 凡 父 子 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 73

75 综 上 所 述, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 2014 年 末, 公 司 通 过 外 延 式 并 购 重 组 了 七 家 动 漫 产 业 公 司, 初 步 形 成 了 涵 盖 动 漫 设 计 制 作 动 漫 游 戏 创 意 旅 游 和 玩 具 销 售 等 动 漫 业 务 的 大 型 文 化 类 企 业, 上 市 公 司 全 面 进 军 动 漫 原 创 及 衍 生 品 领 域, 通 过 对 标 的 企 业 的 协 同 优 化, 实 现 虚 拟 动 漫 形 象 + 现 实 娱 乐 体 验 的 线 上 线 下 互 通 的 运 营 模 式 经 过 一 系 列 外 延 式 并 购 及 后 续 整 合, 公 司 动 漫 文 化 产 业 链 打 造 初 步 完 成 本 次 并 购 完 成 后, 通 过 将 公 司 现 有 动 漫 原 创 形 象 及 销 售 渠 道 与 灵 境 科 技 的 虚 拟 现 实 技 术 以 及 迷 你 世 界 的 青 少 年 受 众 群 体 进 行 整 合, 可 全 面 提 升 客 户 体 验 延 伸 动 漫 受 众 群 体, 强 化 动 漫 原 创 形 象 黏 性, 公 司 线 下 衍 生 品 行 业 将 得 到 进 一 步 丰 富 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 均 为 赵 锐 勇 赵 非 凡 父 子 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 交 易 完 成 后, 根 据 本 次 交 易 方 案, 上 市 公 司 总 股 本 将 从 326,760,374 股 增 至 不 超 过 396,490,462 股, 社 会 公 众 股 东 持 有 的 股 份 数 占 比 不 低 于 25% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 股 权 分 布 仍 符 合 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 前 后, 公 司 主 要 股 东 持 有 权 益 情 况 如 下 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 不 考 虑 配 套 资 金 本 次 交 易 后 考 虑 配 套 资 金 数 量 ( 股 ) 比 例 数 量 ( 股 ) 比 例 数 量 ( 股 ) 比 例 长 城 集 团 52,281, % 52,281, % 70,012, % 赵 锐 勇 3,300, % 3,300, % 3,300, % 新 长 城 基 金 ,760, % 圣 达 集 团 10,000, % 10,000, % 10,000, % 上 述 合 计 65,581, % 65,581, % 99,072, % 徐 建 荣 ,250, % 10,250, % 崔 西 宁 - - 5,552, % 5,552, % 其 他 261,178, % 281,615, % 281,615, % 74

76 合 计 326,760, % 362,999, % 396,490, % ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 长 城 动 漫 2015 年 审 计 报 告 2016 年 1-3 月 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 和 瑞 华 会 计 师 出 具 的 瑞 华 阅 字 [2016] 号 的 备 考 审 阅 报 告, 本 次 交 易 完 成 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 比 较 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 /2016 年 1-3 月 ( 备 考 ) 增 幅 总 资 产 144, , % 总 负 债 100, , % 股 东 权 益 合 计 43, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 43, , % 营 业 收 入 5, , % 营 业 利 润 -1, % 利 润 总 额 -1, % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 -1, % 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 -2, , % 资 产 负 债 率 ( 合 并 )(%) % 流 动 比 率 ( 倍 ) % 速 动 比 率 ( 倍 ) % 项 目 /2015 年 度 ( 备 考 ) 增 幅 总 资 产 147, , % 总 负 债 113, , % 股 东 权 益 合 计 34, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 34, , % 营 业 收 入 35, , % 营 业 利 润 -1, % 利 润 总 额 3, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 1, , % 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 -1, , % 75

77 资 产 负 债 率 ( 合 并 )(%) % 流 动 比 率 ( 倍 ) % 速 动 比 率 ( 倍 ) % 76

78 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 基 本 信 息 公 司 名 称 公 司 英 文 名 称 股 票 上 市 地 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 Great Wall International ACG Co., Ltd. 深 圳 证 券 交 易 所 证 券 代 码 证 券 简 称 注 册 地 址 办 公 地 址 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 长 城 动 漫 成 都 市 高 新 区 紫 薇 东 路 16 号 四 川 省 成 都 市 高 新 区 天 府 大 道 北 段 1700 号 新 世 纪 环 球 中 心 E2, , 万 元 申 西 杰 1994 年 1 月 19 日 G 邮 政 编 码 联 系 电 话 联 系 传 真 经 营 范 围 二 历 史 沿 革 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 情 况 ( 以 下 范 围 不 含 前 置 许 可 项 目, 后 置 许 可 项 目 凭 许 可 证 或 审 批 文 件 经 营 ) 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 ; 进 出 口 业 ; 炼 焦 ; 合 成 材 料 制 造 ; 商 品 批 发 与 零 售 ; 技 术 推 广 服 务 公 司 原 名 为 四 川 圣 达 实 业 股 份 有 限 公 司, 曾 用 名 北 京 隆 源 双 登 实 业 股 份 有 限 公 司 和 上 海 隆 源 双 登 实 业 股 份 有 限 公 司, 初 始 设 立 时 名 称 为 北 京 隆 源 实 业 股 份 有 限 公 司 1993 年 11 月 18 日, 经 原 国 家 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 (1993) 外 经 贸 资 二 函 第 743 号 关 于 设 立 北 京 隆 源 实 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 以 原 北 京 隆 源 电 子 科 技 有 限 公 司 为 主 体, 由 香 港 资 源 集 团 公 司 大 隆 技 术 公 司 中 国 仪 器 进 出 口 总 公 司 中 信 兴 业 信 托 投 资 公 司 北 京 市 城 市 建 设 开 发 总 公 司 北 京 市 国 际 易 货 77

79 贸 易 公 司 深 圳 华 源 实 业 股 份 有 限 公 司 中 国 博 士 后 科 学 基 金 会 共 同 发 起 设 立 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司, 并 于 1993 年 11 月 27 日 经 原 国 家 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 外 经 贸 资 审 字 (1993)250 号 批 准 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 1994 年 1 月 19 日 取 得 了 国 家 工 商 行 政 管 理 局 注 册 号 为 企 股 京 总 字 第 号 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 初 始 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 香 港 资 源 集 团 公 司 2, 大 隆 技 术 公 司 1, 中 国 仪 器 进 出 口 总 公 司 中 信 兴 业 信 托 投 资 公 司 北 京 市 城 市 建 设 开 发 总 公 司 北 京 市 国 际 易 货 贸 易 公 司 深 圳 华 源 实 业 股 份 有 限 公 司 中 国 博 士 后 科 学 基 金 会 合 计 5, ( 二 ) 公 司 上 市 前 股 权 及 股 本 变 动 情 况 年 第 一 次 股 权 转 让 经 公 司 股 东 大 会 决 议, 并 经 国 家 国 有 资 产 管 理 局 国 资 企 发 (1997)242 号 文 和 国 家 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 (1997) 外 经 贸 资 二 函 字 第 570 号 文 批 准, 大 隆 技 术 公 司 将 其 持 有 的 万 股 股 份 中 信 兴 业 信 托 投 资 公 司 将 其 持 有 的 全 部 万 股 股 份 中 国 仪 器 进 出 口 总 公 司 将 其 持 有 的 全 部 万 股 股 份, 共 计 1, 万 股 股 份 转 让 给 中 房 集 团 珠 海 房 地 产 开 发 公 司 股 权 转 让 完 成 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 香 港 资 源 集 团 有 限 公 司 2, 中 房 集 团 珠 海 房 地 产 开 发 公 司 1, 大 隆 技 术 公 司 1, 北 京 市 城 市 建 设 开 发 总 公 司 北 京 市 国 际 易 货 贸 易 公 司 深 圳 华 源 实 业 股 份 有 限 公 司

80 7 中 国 博 士 后 科 学 基 金 会 合 计 5, 年 第 二 次 股 权 转 让 经 公 司 股 东 大 会 决 议, 并 经 北 京 市 国 有 资 产 管 理 局 京 国 资 商 (1997)447 号 文 京 国 资 工 (1997)542 号 文 国 家 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 (1997) 外 经 贸 资 二 函 字 570 号 文 批 准, 北 京 市 国 际 易 货 贸 易 公 司 北 京 市 城 市 建 设 开 发 总 公 司 分 别 将 所 持 有 的 公 司 万 股 股 份 转 让 给 北 京 周 天 科 技 公 司 ; 深 圳 华 源 实 业 股 份 有 限 公 司 中 国 博 士 后 科 学 基 金 会 分 别 将 所 持 有 的 公 司 万 股 股 份 和 万 股 股 份 转 让 给 转 让 给 北 京 周 天 科 技 公 司 ; 香 港 资 源 集 团 有 限 公 司 将 所 持 有 的 1, 万 股 股 份 转 让 给 香 港 中 泛 投 资 有 限 公 司 ; 香 港 资 源 集 团 有 限 公 司 将 所 持 有 的 1, 万 股 股 份 转 让 给 香 港 怡 威 发 展 有 限 公 司 股 权 转 让 完 成 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 中 房 集 团 珠 海 房 地 产 开 发 公 司 1, 大 隆 技 术 公 司 1, 香 港 中 泛 投 资 有 限 公 司 1, 香 港 怡 威 发 展 有 限 公 司 1, 北 京 周 天 科 技 公 司 合 计 5, 年 减 资 经 公 司 股 东 大 会 同 意, 并 经 原 国 家 国 有 资 产 管 理 局 国 资 企 发 (1997)286 号 关 于 缩 减 北 京 隆 源 实 业 股 份 有 限 公 司 国 有 股 股 本 问 题 的 批 复 和 原 国 家 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 (1997) 外 经 贸 资 二 函 字 第 631 号 关 于 北 京 隆 源 实 业 股 份 有 限 公 司 减 少 股 本 总 额 和 注 册 资 本 的 批 复 批 准, 公 司 对 各 股 东 持 有 的 公 司 股 票 按 账 面 净 资 产 进 行 了 回 购, 回 购 后 公 司 股 本 总 额 减 少 为 4,050 万 股, 各 股 东 所 占 股 本 总 额 的 比 例 不 变 减 资 完 成 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 中 房 集 团 珠 海 房 地 产 开 发 公 司 1, 大 隆 技 术 公 司 香 港 中 泛 投 资 有 限 公 司

81 4 香 港 怡 威 发 展 有 限 公 司 北 京 周 天 科 技 公 司 合 计 4, ( 三 ) 首 次 上 市 交 易 经 原 国 家 科 学 技 术 委 员 会 国 科 函 证 字 [1997]044 号 关 于 北 京 隆 源 实 业 股 份 有 限 公 司 股 票 公 开 发 行 规 模 的 批 复 原 国 家 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 (1998) 外 经 贸 资 二 函 字 第 479 号 关 于 北 京 隆 源 实 业 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 以 及 中 国 证 监 会 证 监 发 字 [1998]141 号 关 于 北 京 隆 源 实 业 股 份 有 限 公 司 申 请 公 开 发 行 股 票 的 批 复 和 证 监 发 字 [1998]142 号 关 于 北 京 隆 源 实 业 股 份 有 限 公 司 A 股 发 行 方 案 的 批 复 批 准, 公 司 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )1,350 万 股 ( 其 中 : 内 部 职 工 股 135 万 股 ) 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 股 本 总 额 变 更 为 5,400 万 股 1999 年 6 月 25 日, 社 会 公 众 股 A 股 1,215 万 股 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易,1999 年 12 月 27 日, 内 部 职 工 股 135 万 股 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 ( 四 ) 公 司 上 市 后 历 次 股 本 变 动 情 况 2002 年 10 月 9 日, 经 公 司 2002 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 决 定 实 施 2002 年 半 年 度 分 红 派 息 方 案, 以 总 股 本 5,400 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 1 股 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 9 股, 每 10 股 派 0.25 元 ( 含 税 ) 分 红 派 息 后 公 司 股 本 总 额 增 至 10,800 万 股 经 公 司 2002 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 名 称 更 名 为 上 海 隆 源 双 登 实 业 股 份 有 限 公 司, 注 册 地 址 迁 至 上 海 变 更 后 公 司 注 册 地 址 为 上 海 市 浦 东 新 区 杨 高 中 路 1900 号 27 栋 208 室, 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 号 为 企 股 沪 总 字 第 号 2003 年 12 月 28 日, 新 兴 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 与 圣 达 集 团 签 定 股 份 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 公 司 1, 万 股 ( 占 总 股 本 的 16.98%) 中 的 1,080 万 股 ( 占 总 股 本 的 10%) 股 份 转 让 给 圣 达 集 团 2004 年 2 月 8 日, 洋 浦 吉 晟 实 业 发 展 有 限 公 司 与 圣 达 集 团 签 定 股 份 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 2,025 万 股 ( 占 总 股 本 的 18.75%) 股 份 转 让 给 圣 达 集 团 至 此, 圣 达 集 团 持 有 公 司 3,105 万 股 股 份, 成 为 公 司 第 一 大 股 东 80

82 经 公 司 2005 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 名 称 变 更 为 四 川 圣 达 实 业 股 份 有 限 公 司, 注 册 地 址 迁 至 成 都, 变 更 后 公 司 注 册 地 为 成 都 市 高 新 区 紫 薇 东 路 16 号, 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 企 股 川 总 字 第 号 2006 年 4 月 24 日, 经 公 司 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过 的 股 权 分 置 股 改 方 案, 公 司 原 非 流 通 股 股 东 向 流 通 股 股 东 支 付 对 价, 流 通 股 股 东 每 10 股 获 得 3 股 的 股 份, 原 非 流 通 股 获 得 上 市 流 通 的 权 利, 成 为 有 限 售 条 件 的 流 通 股 2007 年 5 月 8 日, 公 司 实 施 2006 年 度 分 红 派 息 方 案, 以 总 股 本 10,800 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 4.5 股 以 资 本 公 积 每 10 股 转 增 0.5 股 每 10 股 派 现 金 0.5 元 ( 含 税 ) 分 红 派 息 后 公 司 股 本 总 额 增 至 16,200 万 股 2008 年 5 月 5 日, 经 公 司 2007 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 决 定 实 施 2007 年 度 分 红 派 息 方 案, 以 总 股 本 16,200 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 4.5 股 每 10 股 派 0.50 元 ( 含 税 ) 分 红 派 息 后 公 司 股 本 总 额 增 至 23,490 万 股 2009 年 5 月 6 日, 经 公 司 2008 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 决 定 实 施 2008 年 度 分 红 派 息 方 案, 以 总 股 本 23,490 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 3 股 每 10 股 派 现 金 0.40 元 ( 含 税 ) 分 红 派 息 后 公 司 股 本 总 额 增 至 30,537 万 股 根 据 2009 年 8 月 12 日 四 川 省 商 务 厅 关 于 四 川 圣 达 实 业 股 份 有 限 公 司 由 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 变 更 为 内 资 股 份 有 限 公 司 的 答 复 函 和 截 至 2009 年 6 月 30 日 的 股 东 名 册 所 载 明 的 公 司 股 份 结 构, 公 司 向 四 川 省 商 务 厅 申 请 缴 销 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书, 已 经 四 川 省 工 商 行 政 管 理 局 2010 年 2 月 9 日 核 准 登 记, 公 司 由 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 公 司 ) 变 更 为 内 资 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 公 司 ) 2014 年 7 月 20 日, 公 司 大 股 东 圣 达 集 团 与 长 城 集 团 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 公 司 36,077,488 股 ( 占 总 股 本 的 11.81%) 中 的 26,077,488 股 ( 占 总 股 本 的 8.54%) 股 份 转 让 给 长 城 集 团, 股 权 转 让 完 成 后, 长 城 集 团 成 为 公 司 第 一 大 股 东 2014 年 8 月 14 日, 该 等 股 权 转 让 完 成 过 户 手 续 另 外, 根 据 本 次 股 权 转 让 协 议 约 定, 圣 达 集 团 持 有 的 四 川 圣 达 计 10,000,000 股 的 股 份 因 圣 达 集 团 发 行 企 业 债 被 质 押, 待 该 10,000,000 股 股 份 解 除 质 押 后, 长 城 集 团 对 是 否 继 续 受 让 该 10,000,000 股 股 份 具 有 选 择 权 如 最 终 长 城 集 团 继 续 受 让 该 10,000,000 股 股 份, 则 受 让 后 长 城 集 团 将 持 有 四 川 圣 达 11.81% 的 股 份 81

83 经 公 司 2014 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 名 称 变 更 为 四 川 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司, 公 司 经 营 范 围 变 更 为 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 ; 进 出 口 业 ; 炼 焦 ; 合 成 材 料 制 造 ; 商 品 批 发 与 零 售 ; 技 术 推 广 服 务 经 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 公 司 名 称 变 更 为 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司, 修 订 后 的 公 司 章 程 已 在 四 川 省 工 商 行 政 管 理 局 备 案 2015 年 12 月 23 日, 经 公 司 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 于 2016 年 2 月 2 日 经 中 国 证 监 会 核 准, 公 司 向 长 城 集 团 非 公 开 发 行 股 票 数 量 21,390,374 股 本 次 非 公 开 发 行 前, 公 司 总 股 本 为 305,370,000 股, 长 城 集 团 直 接 持 有 30,891,264 股 本 次 非 公 开 发 行 后, 公 司 总 股 本 为 326,760,374 股, 长 城 集 团 直 接 持 有 52,281,638 股 三 最 近 三 年 控 制 权 变 动 及 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 2014 年 7 月 20 日, 长 城 动 漫 原 大 股 东 圣 达 集 团 与 长 城 集 团 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 上 市 公 司 36,077,488 股 ( 占 总 股 本 的 11.81%) 中 的 26,077,488 股 ( 占 总 股 本 的 8.54%) 股 份 转 让 给 长 城 集 团, 同 时 将 剩 余 10,000,000 股 委 托 给 长 城 集 团 管 理 2014 年 8 月 14 日, 本 次 股 权 转 让 完 成 过 户 手 续, 长 城 集 团 持 有 上 市 公 司 26,077,488 股 股 份, 受 托 管 理 四 川 圣 达 集 团 有 限 公 司 持 有 的 10,000,000 股 公 司 股 份, 合 计 控 制 公 司 36,077,488 股 股 份, 合 计 控 制 比 例 为 11.81%, 长 城 集 团 成 为 公 司 第 一 大 股 东, 赵 锐 勇 赵 非 凡 父 子 成 为 公 司 实 际 控 制 人 长 城 集 团 取 得 公 司 控 股 权 后, 公 司 控 制 权 未 发 生 变 动 ( 二 ) 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 2014 年 12 月 7 日, 上 市 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 四 川 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 等 相 关 议 案 公 司 通 过 支 付 现 金 的 形 式 购 买 杭 州 长 城 ( 持 有 美 人 鱼 动 漫 100% 股 权 和 滁 州 创 意 园 54.26% 股 权 )100% 股 权 宏 梦 卡 通 100% 股 权 东 方 国 龙 100% 股 权 82

84 新 娱 兄 弟 100% 股 权 滁 州 创 意 园 45.74% 股 权 天 芮 经 贸 100% 股 权 宣 诚 科 技 100% 股 权 完 成 本 次 收 购 后 长 城 动 漫 全 面 进 军 动 漫 原 创 及 衍 生 品 领 域, 通 过 对 标 的 企 业 的 协 同 优 化, 实 现 虚 拟 动 漫 形 象 + 现 实 娱 乐 体 验 的 线 上 线 下 互 通 的 运 营 模 式 四 最 近 三 年 的 主 营 业 务 发 展 情 况 2014 年 公 司 主 要 通 过 下 属 子 公 司 四 川 圣 达 焦 化 有 限 公 司 从 事 原 煤 采 选 焦 炭 及 其 系 列 产 品 石 灰 生 产 线 对 外 租 赁 等 经 营 业 务 但 由 于 焦 化 行 业 整 体 经 营 业 绩 不 理 想, 焦 化 行 业 自 身 的 产 能 严 重 过 剩 在 原 材 料 主 焦 煤 价 格 坚 挺 导 致 的 成 本 压 力 焦 化 行 业 下 游 需 求 不 旺 的 背 景 下, 独 立 焦 化 行 业 在 近 两 年 难 以 摆 脱 经 营 困 境, 出 现 大 面 积 亏 损 面 对 焦 化 行 业 运 行 的 复 杂 态 势, 虽 然 公 司 充 分 利 用 了 自 身 区 域 的 行 业 龙 头 地 位, 优 化 主 焦 煤 采 购 结 构, 拓 展 供 货 渠 道, 加 强 内 控, 严 控 成 本 费 用, 最 大 限 度 的 减 少 亏 损, 但 受 制 于 下 游 行 业 需 求 不 足 的 问 题, 公 司 作 为 独 立 焦 化 企 业 的 未 来 发 展 空 间 有 限, 盈 利 能 力 较 差 2014 年, 公 司 营 业 收 入 44, 万 元, 利 润 总 额 9, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 7, 万 元, 每 股 收 益 0.24 元 ( 因 2015 年 公 司 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 因 此 在 2015 年 编 制 合 并 财 务 报 表 时 对 期 初 数 进 行 了 调 整 ) 由 于 公 司 现 经 营 的 焦 化 业 务 属 于 夕 阳 行 业, 不 具 有 较 好 的 盈 利 前 景 和 发 展 空 间, 为 最 大 限 度 保 护 中 小 投 资 者 利 益,2014 年 末, 公 司 通 过 收 购 杭 州 长 城 东 方 国 龙 宏 梦 卡 通 天 芮 经 贸 新 娱 兄 弟 宣 诚 科 技 等 公 司 成 功 进 军 动 漫 娱 乐 及 创 意 文 化 领 域, 公 司 转 型 为 涵 盖 动 漫 设 计 制 作 动 漫 游 戏 创 意 旅 游 和 玩 具 销 售 等 动 漫 业 务 的 大 型 文 化 类 企 业, 成 功 打 造 了 新 的 盈 利 增 长 点 2015 年, 公 司 营 业 收 入 35, 万 元, 利 润 总 额 3, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1, 万 元, 每 股 收 益 0.06 元 2016 年 5 月 17 日, 公 司 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会 并 审 议 通 过 了 关 于 公 司 控 股 子 公 司 四 川 圣 达 焦 化 有 限 公 司 关 停 60 万 吨 焦 炭 生 产 线 的 议 案, 目 前 相 关 关 停 工 作 正 在 进 行 中, 关 停 该 焦 炭 生 产 线 后, 公 司 将 全 面 转 型 为 纯 文 化 类 企 业 83

85 五 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 长 城 动 漫 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 ( 合 并 报 表 ) 及 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 144, , , 负 债 合 计 100, , , 股 东 权 益 合 计 43, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 43, , , 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 总 收 入 5, , , 营 业 利 润 -1, , 利 润 总 额 -1, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -1, , , 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -2, , , 主 要 财 务 指 标 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 资 产 负 债 率 ( 合 并 )(%) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 销 售 毛 利 率 (%) 注 : 长 城 动 漫 2014 年 度 和 2015 年 度 财 务 数 据 经 瑞 华 会 计 师 审 计,2016 年 第 一 季 度 财 务 数 据 未 经 审 计 六 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 长 城 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 52,281,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 16.00% 赵 锐 勇 直 接 持 有 公 司 3,300,000 股, 长 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 赵 锐 勇 合 计 持 有 55,581,638 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 比 例 17.01%, 84

86 受 托 管 理 四 川 圣 达 集 团 有 限 公 司 持 有 的 10,000,000 股, 合 计 控 制 65,581,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 20.07% 长 城 集 团 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 赵 锐 勇 赵 非 凡 父 子 为 公 司 实 际 控 制 人 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 之 间 的 关 系 赵 锐 勇 赵 非 凡 66.67% 33.33% 1.01% 长 城 集 团 16.00% 长 城 动 漫 ( 二 ) 控 股 股 东 基 本 情 况 公 司 名 称 : 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司 住 所 : 杭 州 市 文 一 西 路 778 号 2 幢 3020 号 法 定 代 表 人 : 赵 锐 勇 注 册 资 本 :5,000 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 : T 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2010 年 10 月 12 日 经 营 范 围 : 文 化 创 意 策 划 实 业 投 资 长 城 集 团 为 控 股 型 公 司, 最 近 三 年 未 从 事 具 体 业 务, 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 632, , 总 负 债 466, ,

87 所 有 者 权 益 165, , 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 135, , 营 业 利 润 37, , 净 利 润 29, , 净 资 产 收 益 率 17.70% 14.01% 资 产 负 债 率 73.85% 47.22% 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 长 城 集 团 及 其 下 属 企 业 的 股 权 结 构 如 下 : 90.00% 长 城 基 金 10.00% 90.00% 新 长 城 基 金 10.00% 赵 锐 勇 66.67% 赵 非 凡 33.33% 50.00% 北 京 天 马 48.39% 长 城 纪 实 % 敦 煌 博 览 城 49.00% 敦 煌 文 创 园 长 城 集 团 天 芮 经 贸 % % 兰 州 博 览 城 宏 梦 卡 通 % 1.01% 49.00% 淄 博 文 创 园 新 娱 兄 弟 % 长 城 动 漫 16.00% 34.85% 长 城 影 视 77.00% 武 威 博 览 城 东 方 国 龙 宣 诚 科 技 圣 达 焦 化 % % 99.80% 创 驰 天 空 投 资 60.00% 0.01% 长 城 天 空 基 金 89.99% 海 泰 城 润 投 资 60.00% %100.00% 50.00% 51.00% % 滁 州 新 长 城 诸 暨 长 城 影 视 西 部 电 影 山 东 暾 澜 东 阳 长 城 % % % % 白 银 博 览 城 新 长 城 影 业 长 城 发 行 上 海 胜 盟 攀 枝 花 焦 化 长 城 视 美 99.80% 50.00% 0.01% 长 城 海 泰 基 金 99.99% 60.00% 格 沃 陆 鼎 投 资 0.01% 80.00% 67.62% 浙 江 光 线 长 城 新 媒 体 杭 州 长 城 % 青 苹 果 网 络 80.00% 99.99% 长 城 陆 鼎 基 金 90.00% 东 方 龙 辉 54.26% 宾 果 投 资 60.00% % 石 家 庄 新 长 城 90.00% 微 距 广 告 % 滁 州 创 意 园 45.74% 24.53% 51.00% 浙 江 中 影 美 人 鱼 动 漫 天 目 药 业 76.00% 上 海 玖 明 % 28.00% 70.00% 40.00% 33.33% 黄 山 天 目 72.00% 天 目 薄 荷 天 目 生 物 天 目 投 资 融 锋 投 资 注 1: 长 城 集 团 直 接 持 有 长 城 动 漫 52,281,638 股 股 份, 赵 锐 勇 直 接 持 有 长 城 动 漫 3,300,000 股, 长 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 赵 锐 勇 合 计 持 有 55,581,638 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 比 例 17.01%, 受 托 管 理 四 川 圣 达 集 团 有 限 公 司 持 有 的 10,000,000 股, 合 计 控 制 65,581,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 20.07% 注 2: 长 城 集 团 直 接 持 有 天 目 药 业 29,866,428 股 股 份, 占 其 总 股 本 的 24.53%, 并 通 过 86

88 长 影 增 持 一 号 资 管 计 划 持 有 天 目 药 业 3,193,585 股 份, 占 其 总 股 本 的 2.62%, 长 城 集 团 合 计 控 制 天 目 药 业 27.15% 股 份 注 3: 长 城 集 团 直 接 持 有 长 城 影 视 183,097,482 股 股 份, 通 过 长 影 增 持 一 号 资 管 计 划 持 有 5,828,932 股 股 份, 合 计 持 有 长 城 影 视 188,926,414 股 股 份, 占 长 城 影 视 总 股 本 的 35.96%; 同 时, 长 城 集 团 和 赵 锐 均 杨 逸 沙 陈 志 平 及 冯 建 新 为 一 致 行 动 人, 其 中 : 赵 锐 均 持 有 长 城 影 视 4,812,208 股 股 份, 占 其 总 股 本 的 0.92%; 杨 逸 沙 持 有 长 城 影 视 2,406,104 股 股 份, 占 其 总 股 本 的 0.46%; 陈 志 平 持 有 长 城 影 视 1,604,263 股 股 份, 占 其 总 股 本 的 0.31%; 冯 建 新 持 有 长 城 影 视 561,434 股 股 份, 占 其 总 股 本 的 0.11%; 长 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 合 计 控 制 长 城 影 视 198,310,423 股 股 份, 占 长 城 影 视 总 股 本 的 37.74% 如 上 图, 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 长 城 集 团 控 制 的 企 业 包 括 长 城 影 视 长 城 动 漫 天 目 药 业 等 44 家 企 业, 具 体 情 况 如 下 : 1 长 城 影 视 公 司 名 称 长 城 影 视 股 份 有 限 公 司 企 业 性 质 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 股 权 结 构 1999 年 01 月 15 日 525,429,878 元 525,429,878 元 江 苏 省 张 家 港 市 大 新 镇 128 号 赵 锐 均 XX 制 作 发 行 广 播 电 视 节 目 ; 影 视 服 装 道 具 租 赁 ; 影 视 器 材 租 赁 ; 影 视 文 化 信 息 咨 询 长 城 集 团 长 影 增 持 一 号 资 管 计 划 及 其 一 致 行 动 人 持 有 37.74% 股 权 ; 其 他 公 众 股 东 持 有 62.26% 股 权 2 长 城 动 漫 公 司 名 称 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 企 业 性 质 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 1994 年 01 月 19 日 32, 万 元 32, 万 元 成 都 市 高 新 区 紫 薇 东 路 16 号 87

89 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 股 权 结 构 申 西 杰 G 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 ; 进 出 口 业 ; 炼 焦 ; 合 成 材 料 制 造 ; 商 品 批 发 与 零 售 ; 技 术 推 广 服 务 长 城 集 团 赵 锐 勇 直 接 持 有 并 通 过 受 托 管 理 共 控 制 20.07% 股 权 其 他 公 众 股 东 持 有 79.93% 股 权 3 天 目 药 业 公 司 名 称 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 企 业 性 质 其 他 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 股 权 结 构 1993 年 08 月 12 日 12,178 万 元 12,178 万 元 浙 江 省 临 安 市 苕 溪 南 路 78 号 祝 政 T 生 产 片 剂 颗 粒 剂 丸 剂 合 剂 口 服 液 滴 眼 剂, 软 胶 囊 片 剂 颗 粒 剂 类 保 健 食 品 市 场 经 营 管 理 货 物 进 出 口 长 城 集 团 长 影 增 持 一 号 资 管 计 划 持 有 27.15% 股 权 ; 其 他 公 众 股 东 持 有 72.85% 股 权 4 滁 州 新 长 城 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 股 权 结 构 滁 州 新 长 城 影 视 有 限 公 司 2015 年 01 月 14 日 300 万 元 0 万 元 安 徽 省 滁 州 市 丰 乐 大 道 2188 号 3 号 楼 一 楼 ( 职 业 技 术 学 院 新 校 区 内 ) 赵 锐 均 R 制 作 发 行 电 视 综 艺 电 视 专 题 电 视 剧 电 视 动 画 片 长 城 影 视 持 有 100% 股 权 5 诸 暨 长 城 影 视 公 司 名 称 成 立 时 间 诸 暨 长 城 国 际 影 视 创 意 园 有 限 公 司 2011 年 01 月 14 日 88

90 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 15,000 万 元 15,000 万 元 诸 暨 市 浣 东 街 道 城 东 村 影 视 城 内 夏 超 静 营 业 执 照 注 册 号 主 营 业 务 股 权 结 构 影 视 基 地 教 育 培 训 基 地 和 影 视 主 题 建 设 经 营 管 理 ; 旅 游 项 目 开 发 服 务 ; 文 化 活 动 组 织 策 划 ; 电 子 商 务 服 务 ; 旅 游 用 品 和 工 艺 美 术 批 发 零 售 ; 实 业 投 资 长 城 影 视 持 有 100% 股 权 6 西 部 电 影 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 股 权 结 构 甘 肃 长 城 西 部 电 影 集 团 有 限 责 任 公 司 2015 年 09 月 29 日 8, 万 元 0 万 元 甘 肃 省 兰 州 市 城 关 区 段 家 滩 536 号 康 坚 MA71FT8M2E 影 视 创 作 生 产 投 资 发 行 放 映 和 影 视 数 字 制 作 影 视 产 品 版 权 经 营 影 视 文 化 创 意 产 品 开 发 影 视 节 展 举 办 影 视 基 地 建 设 管 理 影 视 文 化 旅 游 影 院 经 营 院 线 建 设 动 漫 策 划 制 作 影 视 艺 人 经 纪 影 视 传 媒 及 频 道 广 告 经 营 等 长 城 影 视 持 有 50% 股 权 其 他 股 东 合 计 持 有 50% 股 权 7 山 东 暾 澜 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 山 东 长 城 暾 澜 影 视 传 媒 有 限 公 司 2015 年 10 月 23 日 2,000 万 元 2,000 万 元 山 东 省 淄 博 市 淄 川 区 寨 里 镇 北 沈 村 北 首 刘 波 MA3BXPM43E 制 作 复 制 发 行 专 题 片 专 栏 综 艺 节 目 动 画 片 广 播 剧 电 视 剧 电 影 ; 影 视 服 装 道 具 租 赁 ; 影 视 器 材 租 赁 ; 影 视 文 化 信 息 咨 询 ; 企 业 形 象 策 划 ; 会 展 会 务 服 务 ; 摄 影 服 务 ; 制 作 代 理 发 布 户 内 外 各 类 广 告 及 影 视 广 告 89

91 股 权 结 构 长 城 影 视 持 有 51% 股 权 其 他 股 东 合 计 持 有 49% 股 权 8 东 阳 长 城 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 东 阳 长 城 影 视 传 媒 有 限 公 司 2008 年 05 月 08 日 15, 万 元 15, 万 元 浙 江 横 店 影 视 产 业 实 验 区 C6-006-A 赵 非 凡 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 股 权 结 构 广 播 剧 电 视 剧 的 制 作 复 制 发 行 长 城 影 视 持 有 % 股 权 9 新 长 城 影 业 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 股 权 结 构 浙 江 新 长 城 影 业 有 限 公 司 2010 年 08 月 06 日 1,280 万 元 1,280 万 元 杭 州 市 西 湖 区 文 二 西 路 683 号 2 号 楼 103 室 赵 非 凡 W 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营, 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 东 阳 长 城 持 有 % 股 权 10 长 城 发 行 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 诸 暨 长 城 影 视 发 行 制 作 有 限 公 司 2014 年 3 月 5 日 2,000 万 元 2,000 万 元 诸 暨 市 浣 东 街 道 东 村 影 视 城 内 赵 非 健 J 广 播 剧 电 视 剧 综 艺 专 题 的 制 作 复 制 发 行 90

92 股 权 结 构 东 阳 长 城 持 有 100% 股 权 11 长 城 胜 盟 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 股 权 结 构 上 海 胜 盟 广 告 有 限 公 司 2011 年 2 月 1 日 500 万 元 500 万 元 嘉 定 区 华 亭 镇 浏 翔 公 路 6899 号 2 号 楼 313 室 丁 李 J 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 东 阳 长 城 持 有 % 股 权 12 浙 江 光 线 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 股 权 结 构 浙 江 光 线 影 视 策 划 有 限 公 司 2010 年 02 月 23 日 500 万 元 500 万 元 杭 州 市 下 城 区 凤 起 路 435 号 701 室 陆 震 U 影 视 策 划 文 化 活 动 组 织 策 划 设 计 制 作 代 理 国 内 广 告 礼 仪 服 务 会 展 服 务 等 东 阳 长 城 持 有 80.00% 股 权 其 他 股 东 持 有 20.00% 股 权 13 长 城 新 媒 体 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 诸 暨 长 城 新 媒 体 影 视 有 限 公 司 2012 年 06 月 07 日 7,500 万 元 7,500 万 元 诸 暨 市 浣 东 街 道 城 东 村 影 视 城 内 赵 非 凡 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 广 播 剧 电 视 剧 的 制 作 复 制 发 行 91

93 股 权 结 构 东 阳 长 城 持 有 67.62% 股 权 其 他 股 东 合 计 持 有 32.38% 14 东 方 龙 辉 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 股 权 结 构 西 藏 山 南 东 方 龙 辉 文 化 传 播 有 限 公 司 2013 年 10 月 14 日 100 万 元 100 万 元 西 藏 自 治 区 山 南 地 区 湖 北 大 道 结 莎 段 扶 贫 商 品 房 204 室 徐 先 霞 M 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 商 业 性 演 出 ) 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 企 业 策 划 设 计 ; 公 共 关 系 服 务 ; 教 育 咨 询 文 化 咨 询 体 育 咨 询 会 议 服 务 东 阳 长 城 持 有 90.00% 股 权 其 他 股 东 合 计 持 有 10.00% 15 微 距 广 告 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 股 权 结 构 上 海 微 距 广 告 有 限 公 司 2012 年 05 月 03 日 1,750 万 元 1,750 万 元 上 海 市 嘉 定 工 业 区 叶 城 路 1630 号 2 幢 1106 室 沈 笑 丹 D 设 计 制 作 代 理 发 布 各 类 广 告, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 除 金 融 证 券 ), 礼 仪 服 务, 公 关 活 动 组 织 策 划, 商 务 咨 询, 灯 箱 安 装, 广 告 材 料 ( 除 危 险 化 学 品 ) 文 化 办 公 用 品 工 艺 礼 品 电 子 产 品 的 销 售 东 阳 长 城 持 有 90.00% 股 权 其 他 股 东 合 计 持 有 10.00% 16 浙 江 中 影 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 浙 江 中 影 文 化 发 展 有 限 公 司 2002 年 12 月 17 日 500 万 元 92

94 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 500 万 元 杭 州 市 下 城 区 凤 起 路 同 方 财 富 大 厦 405 室 郑 鸯 营 业 执 照 注 册 号 主 营 业 务 股 权 结 构 设 计 制 作 代 理 国 内 各 类 广 告, 企 业 形 象 策 划, 组 织 文 化 交 流, 经 济 信 息 咨 询 服 务 ( 不 含 证 券 期 货 咨 询 ) 东 阳 长 城 持 有 51.00% 股 权 其 他 股 东 合 计 持 有 49.00% 17 上 海 玖 明 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 股 权 结 构 上 海 玖 明 广 告 有 限 公 司 2013 年 11 月 29 日 500 万 元 500 万 元 上 海 市 嘉 定 工 业 区 叶 城 路 1630 号 5 幢 1068 室 崔 志 钢 J 设 计 制 作 代 理 发 布 各 类 广 告 东 阳 长 城 持 有 76.00% 股 权 其 他 股 东 合 计 持 有 24.00% 18 天 芮 经 贸 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 股 权 结 构 上 海 天 芮 经 贸 有 限 公 司 2001 年 01 月 08 日 50 万 元 50 万 元 上 海 市 闵 行 区 浦 星 路 528 号 洪 永 刚 D 五 金 交 电, 办 公 用 品, 工 艺 礼 品, 针 纺 织 品, 日 用 百 货, 建 材, 电 脑 配 件 的 销 售, 玩 具 制 造, 加 工 及 销 售 长 城 动 漫 持 有 100% 股 权 19 宏 梦 卡 通 公 司 名 称 湖 南 宏 梦 卡 通 传 播 有 限 公 司 93

95 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 2004 年 06 月 28 日 6,000 万 元 6,000 万 元 长 沙 经 济 技 术 开 发 区 贺 龙 体 校 路 27 号 贺 梦 凡 营 业 执 照 注 册 号 主 营 业 务 股 权 结 构 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ); 数 字 动 漫 制 作 ; 动 漫 ( 动 画 ) 经 纪 代 理 服 务 ; 游 戏 软 件 设 计 制 作 ; 软 件 开 发 ; 广 播 电 视 节 目 制 作 ; 录 音 制 作 ; 图 书 出 版 ; 音 像 制 品 出 版 ; 电 子 出 版 物 出 版 ; 互 联 网 出 版 业 ; 有 线 广 播 服 务 ; 有 线 电 视 服 务 ; 城 市 社 区 有 线 电 视 服 务 ; 视 频 点 播 服 务 ; 游 乐 园 ; 舞 台 表 演 艺 术 指 导 服 务 ; 其 他 室 内 娱 乐 活 动 ; 动 漫 及 衍 生 产 品 多 媒 体 的 设 计 服 务 长 城 动 漫 持 有 100% 股 权 20 新 娱 兄 弟 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 北 京 新 娱 兄 弟 网 络 科 技 有 限 公 司 2007 年 07 月 10 日 1,000 万 元 1,000 万 元 北 京 市 海 淀 区 上 地 信 息 路 12 号 1 层 D 区 106 室 刘 阳 营 业 执 照 注 册 号 主 营 业 务 股 权 结 构 互 联 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 以 外 的 内 容 ); 互 联 网 游 戏 出 版 ; 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 电 脑 动 画 设 计 ; 代 理 发 布 广 告 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 长 城 动 漫 持 有 100% 股 权 21 东 方 国 龙 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 杭 州 东 方 国 龙 影 视 动 画 有 限 公 司 2005 年 04 月 28 日 570 万 元 570 万 元 杭 州 市 滨 江 区 伟 业 路 298 号 先 锋 科 技 大 厦 322 室 许 妍 红 94

96 营 业 执 照 注 册 号 主 营 业 务 股 权 结 构 制 作 复 制 发 行 : 专 题 专 栏 综 艺 动 画 片 广 播 剧 电 视 剧 服 务 : 成 年 人 的 非 证 书 劳 动 职 业 技 能 培 训 成 年 人 的 非 文 化 教 育 培 训, 美 术 平 面 设 计 ( 除 广 告 ), 计 算 机 游 戏 软 件 开 发, 组 织 文 化 交 流 活 动 ( 除 演 出 及 演 出 中 介 ), 会 展 会 务, 室 内 装 饰 设 计, 国 内 广 告 的 设 计 制 作, 影 视 策 划, 数 码 摄 影 摄 像, 经 济 信 息 咨 询 ; 货 物 进 出 品 ; 批 发 零 售 : 服 装 鞋 帽 玩 具 电 子 产 品 长 城 动 漫 持 有 100% 股 权 22 宣 诚 科 技 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 股 权 结 构 杭 州 宣 诚 科 技 有 限 公 司 2008 年 09 月 05 日 1,105 万 元 1,105 万 元 杭 州 市 滨 江 区 长 河 街 道 滨 兴 路 301 号 2 幢 101 室 宣 剑 波 U 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 批 发 零 售 : 计 算 机 软 硬 件 机 电 控 制 设 备 通 信 设 备 动 漫 玩 具 ; 软 件 及 技 术 进 出 口 ; 服 务 : 平 面 设 计 3D 设 计 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 : 国 内 广 告 ( 除 网 络 广 告 发 布 ) 长 城 动 漫 持 有 100% 股 权 23 圣 达 焦 化 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 四 川 圣 达 焦 化 有 限 公 司 2002 年 12 月 09 日 10,300 万 元 10,300 万 元 乐 山 市 沙 湾 区 沙 湾 镇 顺 河 村 李 建 军 营 业 执 照 注 册 号 主 营 业 务 股 权 结 构 捣 固 焦 硫 酸 铵 煤 焦 油 粗 苯 瓷 砖 玻 璃 纤 维 丝 生 产 销 售, 五 金 交 电 建 筑 材 料 销 售, 石 灰 生 产 销 售 长 城 动 漫 持 有 99.80% 股 权 其 他 股 东 合 计 持 有 0.20% 股 权 24 攀 枝 花 焦 化 95

97 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 攀 枝 花 市 圣 达 焦 化 有 限 公 司 2006 年 11 月 09 日 5,000 万 元 5,000 万 元 攀 枝 花 市 仁 和 区 布 德 镇 谢 德 明 营 业 执 照 注 册 号 主 营 业 务 股 权 结 构 销 售 : 焦 炭 金 属 材 料 矿 石 化 工 产 品 ( 不 含 除 粗 苯 煤 焦 油 以 外 的 危 险 品 ) 耐 火 材 料 五 金 交 电 煤 矸 石 煤 炭 长 城 动 漫 持 有 99.80% 股 权 其 他 股 东 合 计 持 有 0.20% 股 权 25 长 城 视 美 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 重 庆 长 城 视 美 传 媒 有 限 责 任 公 司 2014 年 12 月 30 日 5,000 万 元 住 所 重 庆 市 九 龙 坡 区 黄 桷 坪 铁 路 一 村 38 号 4 幢 31-10# 法 定 代 表 人 贺 梦 凡 营 业 执 照 注 册 号 主 营 业 务 股 权 结 构 电 视 剧 制 作, 广 告 制 作 和 发 布, 动 画 制 作 设 计 销 售, 动 画 衍 生 产 品 的 设 计 制 作 销 售 长 城 动 漫 持 有 50% 股 权 其 他 股 东 合 计 持 有 50% 股 权 26 杭 州 长 城 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 杭 州 长 城 动 漫 游 戏 有 限 公 司 2014 年 06 月 05 日 2,000 万 元 2,000 万 元 杭 州 市 余 杭 区 仓 前 街 道 文 一 西 路 1500 号 1 幢 538 室 赵 锐 勇 营 业 执 照 注 册 号 主 营 业 务 股 权 结 构 动 漫 游 戏 的 技 术 开 发 设 计 长 城 动 漫 持 有 100% 股 权 27 滁 州 创 意 园 96

98 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 滁 州 长 城 国 际 动 漫 旅 游 创 意 园 有 限 公 司 2013 年 04 月 27 日 22,300 万 元 22,300 万 元 安 徽 省 滁 州 市 丰 乐 大 道 2188 号 3 号 楼 一 楼 ( 职 业 技 术 学 院 新 校 区 院 内 ) 沈 乐 文 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 股 权 结 构 动 漫 基 地 教 育 培 训 基 地 和 主 题 公 园 建 设 经 营 管 理 ; 旅 游 项 目 开 发 服 务 ; 动 漫 ( 不 含 动 画 片 ) 及 其 周 边 产 品 的 开 发 制 作 ; 文 化 活 动 的 组 织 策 划 ; 电 子 商 务 服 务 ; 旅 游 用 品 ( 除 预 包 装 食 品 ) 和 工 艺 美 术 品 批 发 零 售 ; 项 目 投 资 杭 州 长 城 持 有 54.26% 股 权 长 城 动 漫 持 有 45.74% 股 权 28 美 人 鱼 动 漫 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 诸 暨 美 人 鱼 动 漫 有 限 公 司 2013 年 01 月 17 日 300 万 元 300 万 元 诸 暨 市 浣 东 街 道 城 东 村 影 视 城 内 唐 祖 琛 营 业 执 照 注 册 号 主 营 业 务 股 权 结 构 制 作 复 制 发 行 : 专 题 专 栏 综 艺 动 画 片 广 播 剧 电 视 剧, 动 画 设 计 软 件 设 计 基 础 软 件 服 务 应 用 软 件 服 务 电 脑 图 文 设 计, 批 发 零 售 : 计 算 机 及 辅 助 设 备 杭 州 长 城 持 有 100% 股 权 29 黄 山 天 目 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 黄 山 市 天 目 药 业 有 限 公 司 1997 年 10 月 28 日 3,000 万 元 3,000 万 元 安 徽 省 黄 山 市 黄 山 经 济 开 发 区 翰 林 路 7 号 陈 瑞 C 97

99 主 营 业 务 股 权 结 构 生 产 小 容 量 注 射 剂 片 剂 ( 含 抗 肿 瘤 类 ) 颗 粒 剂 硬 胶 囊 剂 丸 剂 ( 水 蜜 丸 水 丸 浓 缩 丸 ) 糖 浆 剂 口 服 液 酊 剂 ( 含 外 用 ); 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 的 进 料 加 工 及 三 来 一 补 业 务 天 目 药 业 持 有 100% 股 权 30 天 目 薄 荷 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 黄 山 天 目 薄 荷 药 业 有 限 公 司 2006 年 12 月 05 日 975 万 元 975 万 元 安 徽 省 黄 山 市 屯 溪 区 黄 山 九 龙 低 碳 经 济 园 区 九 龙 大 道 1 号 陈 瑞 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 股 权 结 构 生 产 和 销 售 自 产 的 原 料 药 薄 荷 脑 薄 荷 素 油 ( 出 口 限 非 许 可 证 非 配 额 产 品 ); 食 品 添 加 剂 ( 天 然 薄 荷 脑 亚 洲 薄 荷 素 油 ) 生 产 和 销 售 黄 山 天 目 持 有 72.00% 股 权 天 目 药 业 持 有 28.00% 股 权 31 天 目 生 物 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 浙 江 天 目 生 物 技 术 有 限 公 司 2000 年 08 月 29 日 2,000 万 元 2,000 万 元 临 安 市 锦 城 街 道 苕 溪 南 路 78 号 祝 政 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 股 权 结 构 技 术 开 发 服 务 咨 询 成 果 转 让, 种 植 : 铁 皮 石 斛 天 目 药 业 持 有 70% 股 权 其 他 股 东 合 计 持 有 30% 股 权 32 创 驰 天 空 投 资 公 司 名 称 成 立 时 间 滁 州 创 驰 天 空 投 资 管 理 有 限 公 司 2014 年 10 月 28 日 98

100 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 股 权 结 构 1,000 万 元 100 万 元 安 徽 省 滁 州 市 丰 乐 大 道 2188 号 3 幢 3101 室 ( 职 业 技 术 学 院 新 校 区 内 ) 祝 政 XY 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 长 城 集 团 持 有 60% 股 权 其 他 股 东 合 计 持 有 40% 股 权 33 长 城 天 空 基 金 企 业 名 称 滁 州 长 城 天 空 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 时 间 2014 年 12 月 04 日 住 所 滁 州 丰 乐 大 道 2188 号 ( 艺 馨 楼 3101 室 ) 认 缴 出 资 额 执 行 事 务 合 伙 人 100,000 万 元 马 静 营 业 执 照 注 册 号 主 营 业 务 认 缴 出 资 情 况 企 业 股 权 投 资 投 资 管 理 咨 询 长 城 集 团 认 缴 89.99% 的 出 资 额 创 驰 天 空 投 资 认 缴 0.01% 的 出 资 额 其 他 股 东 合 计 认 缴 10.00% 的 出 资 额 34 海 泰 城 润 投 资 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 滁 州 海 泰 城 润 投 资 管 理 有 限 公 司 2014 年 11 月 12 日 1,000 万 元 200 万 元 住 所 安 徽 省 滁 州 市 丰 乐 大 道 2188 号 ( 职 业 技 术 学 院 新 校 区 内 ) 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 股 权 结 构 马 利 清 H 投 资 管 理 投 资 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 长 城 集 团 持 有 60% 股 权 其 他 股 东 合 计 持 有 40% 股 权 35 长 城 海 泰 基 金 企 业 名 称 滁 州 长 城 海 泰 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 99

101 成 立 时 间 住 所 认 缴 出 资 额 执 行 事 务 合 伙 人 2014 年 12 月 05 日 滁 州 市 丰 乐 大 道 2188 号 3 幢 3109 室 100,000 万 元 马 利 清 营 业 执 照 注 册 号 主 营 业 务 认 缴 出 资 情 况 企 业 股 权 投 资 投 资 管 理 咨 询 长 城 集 团 认 缴 99.99% 的 出 资 额 海 泰 城 润 投 资 认 缴 0.01% 的 出 资 额 36 格 沃 陆 鼎 投 资 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 滁 州 格 沃 陆 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 2014 年 10 月 28 日 1,000 万 元 100 万 元 安 徽 省 滁 州 市 丰 乐 大 道 2188 号 3 幢 3104 室 ( 职 业 技 术 学 院 新 校 区 内 ) 吴 斌 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 股 权 结 构 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 长 城 集 团 持 有 60% 股 权 其 他 股 东 合 计 持 有 40% 股 权 37 长 城 陆 鼎 基 金 企 业 名 称 滁 州 长 城 陆 鼎 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 时 间 住 所 主 缴 出 资 额 法 定 代 表 人 2014 年 12 月 05 日 滁 州 市 丰 乐 大 道 2188 号 3 幢 3107 室 100,000 万 元 吴 斌 营 业 执 照 注 册 号 主 营 业 务 认 缴 出 资 情 况 企 业 股 权 投 资 投 资 管 理 咨 询 长 城 集 团 认 缴 99.99% 的 出 资 额 其 他 股 东 合 计 认 缴 0.01% 的 出 资 额 38 青 苹 果 网 络 公 司 名 称 浙 江 青 苹 果 网 络 科 技 有 限 公 司 100

102 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 股 权 结 构 2010 年 11 月 09 日 10,000 万 元 10,000 万 元 杭 州 市 文 二 西 路 683 号 1 号 101 室 赵 锐 勇 XB 网 络 技 术 网 络 游 戏 的 技 术 开 发 长 城 集 团 持 有 80% 股 权 其 他 股 东 合 计 持 有 20% 股 权 39 石 家 庄 新 长 城 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 石 家 庄 新 长 城 国 际 影 视 城 有 限 公 司 2013 年 02 月 01 日 3,000 万 元 3,000 万 元 石 家 庄 市 鹿 泉 区 上 庄 镇 中 山 西 路 983 号 ( 上 庄 镇 镇 政 府 办 公 楼 房 间 ) 赵 锐 勇 营 业 执 照 注 册 号 主 营 业 务 股 权 结 构 影 视 基 地 教 育 培 训 基 地 和 影 视 主 题 建 设 经 营 管 理 ; 旅 游 项 目 开 发 服 务 ; 文 化 活 动 组 织 策 划 ; 电 子 商 务 服 务 ; 旅 游 用 品 和 工 艺 美 术 品 批 发 零 售 ; 实 业 投 资 长 城 集 团 持 有 100% 股 权 40 敦 煌 博 览 城 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 敦 煌 市 丝 绸 之 路 文 化 遗 产 博 览 城 有 限 公 司 2015 年 06 月 16 日 100,000 万 元 0 万 元 住 所 甘 肃 省 酒 泉 市 敦 煌 市 兰 馨 花 园 ( 敦 煌 文 化 产 业 园 区 管 委 会 ) 法 定 代 表 人 童 超 营 业 执 照 注 册 号 主 营 业 务 股 权 结 构 旅 游 项 目 开 发 服 务 ; 教 育 培 训 基 地 和 旅 游 主 题 建 设 经 营 管 理 ; 旅 游 用 品 和 工 艺 美 术 品 批 发 零 售 ; 文 化 活 动 组 织 策 划 ; 电 子 商 务 服 务 ; 实 业 投 资 长 城 集 团 持 有 100% 股 权 101

103 41 兰 州 博 览 城 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 兰 州 新 区 丝 绸 之 路 文 化 遗 产 博 览 城 有 限 公 司 2015 年 06 月 19 日 100,000 万 元 0 万 元 甘 肃 省 兰 州 市 兰 州 新 区 产 业 孵 化 大 厦 0931 号 童 超 营 业 执 照 注 册 号 主 营 业 务 股 权 结 构 旅 游 项 目 开 发 服 务 ; 教 育 培 训 基 地 和 旅 游 主 题 建 设 经 营 管 理 ; 旅 游 用 品 和 工 艺 美 术 品 批 发 零 售 ; 文 化 活 动 组 织 策 划 ; 电 子 商 务 服 务 ; 实 业 投 资 长 城 集 团 持 有 100% 股 权 42 武 威 博 览 城 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 股 权 结 构 武 威 丝 绸 之 路 文 化 遗 产 博 览 城 有 限 公 司 2015 年 10 月 20 日 100,000 万 元 23,000 万 元 甘 肃 省 武 威 市 凉 州 区 西 关 街 公 园 路 10 号 童 超 MA73TUKE49 旅 游 项 目 开 发 服 务 ; 教 育 培 训 基 地 和 旅 游 主 题 建 设 经 营 管 理 ; 旅 游 用 品 和 工 艺 美 术 品 批 发 零 售 ; 文 化 活 动 组 织 策 划 ; 电 子 商 务 服 务 长 城 集 团 持 有 77% 股 权 43 白 银 博 览 城 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 白 银 丝 绸 之 路 黄 河 文 化 遗 产 博 览 城 有 限 公 司 2016 年 1 月 18 日 100,000 万 元 0 万 元 甘 肃 省 白 银 市 白 银 区 诚 信 大 道 工 商 大 厦 周 伟 潮 MA748E1W3G 旅 游 项 目 开 发 服 务 ; 教 育 培 训 基 地 和 旅 游 主 题 建 设 经 营 管 理 ; 旅 游 用 品 和 工 艺 美 术 品 批 发 零 售 ; 文 化 活 动 组 织 策 划 ; 电 子 商 务 102

104 服 务 股 权 结 构 长 城 集 团 持 有 100% 股 权 44 宾 果 投 资 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 股 权 结 构 杭 州 宾 果 投 资 管 理 有 限 公 司 2016 年 4 月 8 日 1,000 万 元 0 万 元 杭 州 市 余 杭 区 仓 前 街 道 绿 汀 路 1 号 3 幢 330 室 李 冰 MA27XADM78 旅 游 项 目 开 发 服 务 ; 教 育 培 训 基 地 和 旅 游 主 题 建 设 经 营 管 理 ; 旅 游 用 品 和 工 艺 美 术 品 批 发 零 售 ; 文 化 活 动 组 织 策 划 ; 电 子 商 务 服 务 长 城 集 团 持 有 60% 股 权 ( 三 ) 控 股 股 东 历 史 沿 革 年 10 月, 长 城 集 团 成 立 长 城 集 团 成 立 于 2010 年 10 月 12 日, 成 立 时 的 公 司 名 称 为 浙 江 新 长 城 文 化 创 意 有 限 公 司, 成 立 时 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 其 中 赵 锐 勇 以 货 币 方 式 认 缴 出 资 额 2,000 万 元, 赵 非 凡 以 货 币 方 式 认 缴 出 资 额 1,000 万 元 成 立 时 的 公 司 章 程 规 定, 赵 锐 勇 首 期 出 资 400 万 元, 赵 非 凡 首 期 出 资 200 万 元, 其 余 出 资 在 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 缴 足 上 述 首 期 600 万 元 出 资 已 经 杭 州 金 瑞 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2010 年 10 月 9 日 出 具 的 杭 金 瑞 会 验 字 (2010) 第 143 号 验 资 报 告 确 认 序 号 长 城 集 团 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 注 册 资 本 ( 万 元 ) 年 10 月, 实 收 资 本 增 加 实 收 资 本 ( 万 元 ) 2010 年 10 月 18 日, 长 城 集 团 召 开 股 东 会, 同 意 增 加 实 收 资 本 1,200 万 元, 103 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 1 赵 锐 勇 2, 货 币 赵 非 凡 1, 货 币 合 计 3,

105 其 中 赵 锐 勇 以 货 币 方 式 实 际 缴 纳 出 资 800 万 元, 赵 非 凡 以 货 币 方 式 实 际 缴 纳 出 资 400 万 元 杭 州 金 瑞 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2010 年 10 月 21 日 出 具 的 杭 金 瑞 会 验 字 (2010) 第 154 号 验 资 报 告 对 该 第 二 期 实 收 资 本 缴 纳 进 行 了 确 认 序 号 本 次 缴 纳 实 收 资 本 后, 长 城 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 注 册 资 本 ( 万 元 ) 年 5 月, 实 收 资 本 增 加 2011 年 5 月 9 日, 长 城 集 团 召 开 股 东 会, 同 意 赵 锐 勇 以 货 币 方 式 缴 纳 剩 余 出 资 800 万 元, 赵 非 凡 以 货 币 方 式 缴 纳 剩 余 出 资 400 万 元 杭 州 金 瑞 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2011 年 5 月 9 日 出 具 的 杭 金 瑞 会 验 字 (2011) 第 072 号 验 资 报 告 对 此 进 行 了 审 验 确 认 本 次 缴 纳 实 收 资 本 后, 长 城 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 年 5 月, 第 一 次 增 资 实 收 资 本 ( 万 元 ) 2011 年 5 月 23 日, 长 城 集 团 召 开 股 东 会, 同 意 将 注 册 资 本 从 3,000 万 元 增 加 至 5,000 万 元, 其 中 股 东 赵 锐 勇 以 货 币 方 式 增 资 1,333.4 万 元, 股 东 赵 非 凡 以 货 币 方 式 增 资 万 元 本 次 增 资 经 杭 州 金 瑞 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2011 年 5 月 25 日 出 具 的 杭 金 瑞 会 验 字 (2011) 第 086 号 验 资 报 告 确 认 本 次 增 资 后, 长 城 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 104 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 1 赵 锐 勇 2,000 1,200 货 币 赵 非 凡 1, 货 币 序 号 合 计 3,000 1, 股 东 姓 名 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 1 赵 锐 勇 2,000 2,000 货 币 赵 非 凡 1,000 1,000 货 币 序 号 合 计 3,000 3, 股 东 姓 名 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 1 赵 锐 勇 3, , 货 币 赵 非 凡 1, , 货 币 33.33

106 合 计 5, , ( 四 ) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 赵 锐 勇 先 生 持 有 长 城 集 团 66.67% 股 份, 赵 非 凡 先 生 持 有 长 城 集 团 33.34% 股 份, 赵 锐 勇 赵 非 凡 父 子 为 公 司 实 际 控 制 人 赵 锐 勇, 男,1954 年 出 生, 中 国 国 籍, 国 家 一 级 作 家 曾 任 诸 暨 电 视 台 台 长, 东 海 杂 志 社 社 长 总 编, 少 儿 故 事 报 报 社 社 长 总 编, 浙 江 影 视 创 作 所 所 长 长 城 影 视 董 事 长 诸 暨 长 城 影 视 董 事 长 等 职 务 现 为 中 国 电 视 家 协 会 理 事, 中 国 作 家 协 会 会 员, 浙 江 省 电 视 家 协 会 副 主 席, 浙 江 省 作 家 协 会 主 席 团 成 员 现 任 长 城 集 团 执 行 董 事 兼 总 经 理 长 城 动 漫 董 事 长 天 目 药 业 董 事 长 青 苹 果 网 络 董 事 长 石 家 庄 新 长 城 执 行 董 事 滁 州 创 意 园 执 行 董 事 兼 总 经 理 杭 州 长 城 执 行 董 事 兼 总 经 理 长 城 基 金 有 限 合 伙 人 新 长 城 基 金 有 限 合 伙 人 赵 非 凡, 男,1983 年 出 生, 中 国 国 籍 曾 任 浙 江 长 城 影 视 有 限 公 司 电 视 剧 制 片 人, 长 城 影 视 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 经 理 长 城 影 视 总 经 理 董 事 会 秘 书 东 阳 长 城 副 董 事 长 兼 总 经 理 上 海 胜 盟 执 行 董 事 兼 总 经 理 浙 江 光 线 执 行 董 事 兼 总 经 理 诸 暨 长 城 影 视 董 事 现 任 青 苹 果 网 络 董 事, 东 阳 长 城 执 行 董 事 兼 总 经 理, 新 长 城 影 业 执 行 董 事 兼 总 经 理, 长 城 新 媒 体 董 事 长, 长 城 影 视 副 董 事 长 七 长 城 动 漫 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 长 城 动 漫 及 现 任 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 内 不 存 在 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 的 情 况 八 长 城 动 漫 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 的 诚 信 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 长 城 动 漫 及 现 任 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 或 受 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 况 105

107 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 包 括 灵 境 科 技 的 法 人 股 东 天 津 泰 达 和 宁 波 海 达 和 徐 建 荣 崔 西 宁 及 其 他 21 名 自 然 人 和 迷 你 世 界 4 名 自 然 人 股 东, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 天 津 泰 达 科 技 投 资 股 份 有 限 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 企 业 类 型 法 定 代 表 人 注 册 资 本 企 业 住 所 成 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 天 津 泰 达 科 技 投 资 股 份 有 限 公 司 股 份 有 限 公 司 赵 华 108, 万 元 天 津 经 济 技 术 开 发 区 洞 庭 一 街 四 号 科 技 发 展 中 心 3 号 楼 四 层 2000 年 10 月 13 日 M 高 新 技 术 产 业 投 资 及 投 资 管 理 ; 相 关 的 投 资 咨 询 业 务 ; 设 备 租 赁 ( 汽 车 医 疗 设 备 除 外 ); 厂 房 租 赁 ; 批 发 和 零 售 业 ; 国 内 国 际 货 运 代 理 ( 海 运 陆 运 空 运 ); 代 办 仓 储 ; 简 单 加 工 ; 黄 铂 金 制 品 加 工 及 销 售 2 历 史 沿 革 (1)2000 年 10 月, 天 津 泰 达 设 立 天 津 泰 达 成 立 于 2000 年 10 月 13 日, 系 由 天 津 开 发 区 投 资 有 限 公 司 天 津 经 济 技 术 开 发 区 总 公 司 天 津 泰 达 集 团 有 限 公 司 天 津 北 方 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 天 津 津 滨 发 展 股 份 有 限 公 司 北 京 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 和 北 京 科 技 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 等 共 同 出 资 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 22, 万 元 2000 年 9 月 11 日, 天 津 倚 天 会 计 师 事 务 所 出 具 倚 天 内 验 字 (2000)248 号 验 资 报 告 对 天 津 泰 达 的 本 次 出 资 情 况 予 以 审 验 : 截 至 2000 年 9 月 11 日 止, 投 资 人 货 币 出 资 已 全 部 到 位 2000 年 10 月 13 日, 天 津 泰 达 科 技 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 取 得 天 津 市 工 商 106

108 行 政 管 理 局 颁 布 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 天 津 泰 达 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 天 津 经 济 技 术 开 发 区 投 资 有 限 公 司 10, % 2 天 津 经 济 技 术 开 发 区 总 公 司 2, % 3 天 津 泰 达 集 团 有 限 公 司 2, % 4 天 津 北 方 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 2, % 5 天 津 津 滨 发 展 股 份 有 限 公 司 2, % 6 北 京 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 1, % 7 北 京 科 技 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 1, % 合 计 22, % (2)2002 年 10 月, 第 一 次 增 资 2002 年 10 月 28 日, 天 津 泰 达 召 开 股 东 大 会 并 做 出 决 议, 同 意 增 加 注 册 资 本 18, 万 元 其 中 天 津 经 济 技 术 开 发 区 投 资 有 限 公 司 增 资 17, 万 元, 分 别 以 现 金 增 资 10, 万 元, 以 实 物 增 资 7, 万 元 ; 天 津 津 滨 发 展 股 份 有 限 公 司 以 现 金 增 资 1, 万 元 该 次 增 资 后, 天 津 泰 达 注 册 资 本 变 更 为 41, 万 元 2002 年 11 月 13 日, 天 津 金 材 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 金 材 验 字 (2002) 第 277 号 验 资 报 告 : 确 认 截 至 2001 年 10 月 30 日, 天 津 泰 达 已 收 到 天 津 经 济 技 术 开 发 区 投 资 有 限 公 司 货 币 出 资 的 新 增 注 册 资 本 10, 万 元 2003 年 1 月 3 日, 天 津 华 夏 松 德 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 华 夏 松 德 验 I 字 (2003) 第 1 号 验 资 报 告 : 确 认 截 至 2002 年 11 月 8 日, 公 司 已 收 到 天 津 经 济 技 术 开 发 区 投 资 有 限 公 司 以 实 物 ( 电 子 设 备 IDC) 出 资 的 新 增 注 册 资 本 7, 万 元 ; 天 津 津 滨 发 展 股 份 有 限 公 司 以 货 币 出 资 的 新 增 注 册 资 本 1, 万 元 其 中, 天 津 经 济 技 术 开 发 区 投 资 有 限 公 司 以 实 物 出 资 部 分 的 价 值, 经 天 津 市 建 设 工 程 造 价 咨 询 中 心 滨 海 新 区 分 部 出 具 的 工 程 结 算 审 核 报 告 确 认 审 核 后 造 价 为 7, 万 元, 全 体 股 东 确 认 的 价 值 为 7, 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 天 津 泰 达 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 107

109 1 天 津 经 济 技 术 开 发 区 投 资 有 限 公 司 27, % 2 天 津 津 滨 发 展 股 份 有 限 公 司 3, % 3 天 津 泰 达 投 资 控 股 有 限 公 司 2, % 4 天 津 泰 达 集 团 有 限 公 司 2, % 5 天 津 北 方 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 2, % 6 北 京 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 1, % 7 北 京 科 技 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 1, % 合 计 41, % (3)2007 年 9 月, 第 一 次 股 权 转 让 2007 年 9 月 2 日, 天 津 泰 达 召 开 临 时 股 东 大 会 并 做 出 决 议, 同 意 北 京 科 技 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 将 其 所 持 天 津 泰 达 3.05% 的 股 份 转 让 给 天 津 开 发 区 投 资 有 限 公 司, 股 权 转 让 双 方 签 署 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 天 津 泰 达 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 天 津 经 济 技 术 开 发 区 投 资 有 限 公 司 28, % 2 天 津 津 滨 发 展 股 份 有 限 公 司 3, % 3 天 津 泰 达 投 资 控 股 有 限 公 司 2, % 4 天 津 泰 达 集 团 有 限 公 司 2, % 5 天 津 北 方 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 2, % 6 北 京 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 1, % 合 计 41, % (4)2011 年 1 月, 第 二 次 股 权 转 让 2011 年 1 月 6 日, 天 津 泰 达 召 开 股 东 大 会 并 作 出 决 议, 同 意 天 津 经 济 技 术 开 发 区 投 资 有 限 公 司 将 其 所 持 天 津 泰 达 70.14% 的 股 份 通 过 无 偿 划 转 方 式 转 让 给 天 津 泰 达 科 技 发 展 有 限 公 司 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 天 津 泰 达 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 天 津 泰 达 科 技 发 展 有 限 公 司 28, % 2 天 津 津 滨 发 展 股 份 有 限 公 司 3, % 3 天 津 泰 达 投 资 控 股 有 限 公 司 2, % 108

110 4 天 津 泰 达 集 团 有 限 公 司 2, % 5 北 方 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 2, % 6 北 京 国 际 信 托 有 限 公 司 1, % 合 计 41, % 注 : 天 津 泰 达 原 股 东 天 津 北 方 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 变 更 名 称 为 北 方 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 北 京 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 变 更 名 称 为 北 京 国 际 信 托 有 限 公 司 (5)2013 年 8 月, 公 司 增 资 扩 股 和 股 权 转 让 2012 年 4 月 23 日, 天 津 泰 达 召 开 股 东 大 会 并 做 出 决 议, 同 意 天 津 泰 达 科 技 发 展 集 团 有 限 公 司 转 让 其 所 持 天 津 泰 达 股 份 2012 年 10 月 31 日, 天 津 泰 达 召 开 股 东 大 会 并 做 出 决 议, 同 意 天 津 泰 达 注 册 资 本 由 41, 万 元 增 加 至 65, 万 元 2013 年 4 月 11 日, 天 津 泰 达 科 技 发 展 集 团 有 限 公 司 与 天 津 滨 海 浙 商 投 资 集 团 有 限 公 司 浙 江 隆 北 实 业 有 限 公 司 天 津 国 际 名 众 控 股 有 限 公 司 签 署 关 于 天 津 泰 达 科 技 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 股 权 调 整 协 议 产 权 交 易 合 同 产 权 交 易 ( 增 资 扩 股 ) 合 同, 约 定 由 天 津 泰 达 科 技 发 展 集 团 有 限 公 司 将 其 所 持 天 津 泰 达 21.94%(9,000 万 股 ) 股 权 转 让 给 签 署 协 议 的 另 外 三 方 ; 同 时 此 三 方 以 货 币 形 式 出 资 认 缴 天 津 泰 达 新 增 注 册 资 本 24, 万 元, 其 中 天 津 滨 海 浙 商 投 资 集 团 有 限 公 司 出 资 11, 万 元, 浙 江 隆 北 实 业 有 限 公 司 出 资 7, 万 元, 天 津 国 际 名 众 控 股 有 限 公 司 出 资 4, 万 元 2013 年 8 月 16 日, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 第 XYZH/2012TJA 号 验 资 报 告 对 天 津 泰 达 的 本 次 增 资 予 以 审 验 : 确 认 截 至 2013 年 4 月 17 日, 天 津 泰 达 已 收 到 天 津 滨 海 浙 商 投 资 集 团 有 限 公 司 浙 江 隆 北 实 业 有 限 公 司 天 津 国 际 名 众 控 股 有 限 公 司 以 货 币 出 资 的 新 增 注 册 资 本 本 次 股 权 变 更 及 增 资 后, 天 津 泰 达 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 天 津 泰 达 科 技 发 展 集 团 有 限 公 司 19, % 2 天 津 滨 海 浙 商 投 资 集 团 有 限 公 司 16, % 3 浙 江 隆 北 实 业 有 限 公 司 10, % 4 天 津 国 际 名 众 控 股 有 限 公 司 6, % 109

111 5 天 津 津 滨 发 展 股 份 有 限 公 司 3, % 6 天 津 泰 达 投 资 控 股 有 限 公 司 2, % 7 天 津 泰 达 集 团 有 限 公 司 2, % 8 北 方 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 2, % 9 北 京 国 际 信 托 有 限 公 司 1, % 合 计 65, % 注 : 天 津 泰 达 科 技 发 展 集 团 有 限 公 司 系 天 津 泰 达 科 技 发 展 有 限 公 司 变 更 名 称 而 来 (6)2014 年 7 月, 第 四 次 股 权 转 让 2014 年 7 月 29 日, 天 津 泰 达 召 开 股 东 大 会 并 做 出 决 议, 同 意 天 津 泰 达 集 团 有 限 公 司 将 其 所 持 天 津 泰 达 2, 万 股 股 份 转 让 给 天 津 泰 达 科 技 发 展 集 团 有 限 公 司 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 天 津 泰 达 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 天 津 泰 达 科 技 发 展 集 团 有 限 公 司 22, % 2 天 津 滨 海 浙 商 投 资 集 团 有 限 公 司 16, % 3 浙 江 隆 北 实 业 有 限 公 司 10, % 4 天 津 国 际 名 众 控 股 有 限 公 司 6, % 5 天 津 津 滨 发 展 股 份 有 限 公 司 3, % 6 天 津 泰 达 投 资 控 股 有 限 公 司 2, % 7 北 方 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 2, % 8 北 京 国 际 信 托 有 限 公 司 1, % 合 计 65, % (7)2014 年 8 月, 第 五 次 股 权 转 让 2014 年 8 月 14 日, 天 津 泰 达 召 开 股 东 大 会 并 做 出 决 议, 同 意 天 津 国 际 名 众 控 股 有 限 公 司 将 其 所 持 天 津 泰 达 1, 万 股 股 份 转 让 给 天 津 滨 海 浙 商 投 资 集 团 有 限 公 司, 将 其 所 持 天 津 泰 达 5, 万 股 股 份 转 让 给 浙 江 隆 北 实 业 有 限 公 司 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 天 津 泰 达 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 天 津 泰 达 科 技 发 展 集 团 有 限 公 司 22, % 110

112 2 天 津 滨 海 浙 商 投 资 集 团 有 限 公 司 17, % 3 浙 江 隆 北 实 业 有 限 公 司 15, % 4 天 津 津 滨 发 展 股 份 有 限 公 司 3, % 5 天 津 泰 达 投 资 控 股 有 限 公 司 2, % 6 北 方 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 2, % 7 北 京 国 际 信 托 有 限 公 司 1, % 合 计 65, % (8)2015 年 5 月, 第 六 次 股 权 转 让 2015 年 5 月 21 日, 公 司 召 开 股 东 大 会 并 做 出 决 议, 同 意 北 京 国 际 信 托 有 限 公 司 将 其 所 持 天 津 泰 达 1, 万 股 股 票 转 让 给 北 京 金 宜 资 产 管 理 有 限 公 司, 并 修 改 公 司 章 程 相 关 事 宜, 转 让 双 方 签 订 相 关 股 权 转 让 合 同 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 天 津 泰 达 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 天 津 泰 达 科 技 发 展 集 团 有 限 公 司 22, % 2 天 津 滨 海 浙 商 投 资 集 团 有 限 公 司 17, % 3 浙 江 隆 北 实 业 有 限 公 司 15, % 4 天 津 津 滨 发 展 股 份 有 限 公 司 3, % 5 天 津 泰 达 投 资 控 股 有 限 公 司 2, % 6 北 方 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 2, % 7 北 京 金 宜 资 产 管 理 有 限 公 司 1, % 合 计 65, % (9)2015 年 8 月, 第 三 次 增 资 2015 年 6 月 4 日, 天 津 泰 达 召 开 股 东 大 会 并 作 出 决 议, 同 意 天 津 泰 达 科 技 投 资 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 的 决 议 2015 年 7 月 7 日, 公 司 召 开 董 事 会 临 时 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 天 津 泰 达 科 技 投 资 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 的 议 案, 同 意 本 次 增 资 扩 股 的 数 量 不 超 过 5 亿 股, 引 入 不 超 过 20 名 的 新 投 资 者, 增 资 扩 股 的 价 格 不 低 于 每 股 3.09 元 2015 年 8 月 14 日, 全 体 新 增 股 东 与 公 司 签 署 增 资 扩 股 合 同, 每 股 价 格 为 3.09 元 111

113 本 次 增 资 完 成 后, 天 津 泰 达 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 天 津 泰 达 科 技 发 展 集 团 有 限 公 司 22, % 2 天 津 滨 海 浙 商 投 资 集 团 有 限 公 司 17, % 3 浙 江 隆 北 实 业 有 限 公 司 15, % 4 西 宁 城 市 投 资 管 理 有 限 公 司 9, % 5 中 盛 汇 普 ( 天 津 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 8, % 6 天 津 滨 海 联 投 控 股 有 限 公 司 4, % 7 马 德 华 4, % 8 吴 天 威 4, % 9 天 津 津 滨 发 展 股 份 有 限 公 司 3, % 10 青 海 开 创 融 资 租 赁 有 限 公 司 3, % 11 烟 台 城 智 投 资 管 理 有 限 公 司 3, % 12 四 川 雷 天 投 资 有 限 公 司 3, % 13 宁 波 鼎 锋 明 道 汇 信 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 3, % 14 天 津 泰 达 投 资 控 股 有 限 公 司 2, % 15 北 方 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 2, % 16 北 京 金 宜 资 产 管 理 有 限 公 司 1, % 合 计 108, % 112

114 3 股 权 结 构 图 天 津 泰 达 科 技 发 展 集 团 有 限 公 司 天 津 滨 海 浙 商 投 资 集 团 有 限 公 司 浙 江 隆 北 实 业 有 限 公 司 西 宁 城 市 投 资 管 理 有 限 公 司 中 盛 汇 普 ( 天 津 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 天 津 滨 海 联 投 控 股 有 限 公 司 马 德 华 吴 天 威 % % % % % % % % 天 津 津 滨 发 展 股 份 有 限 公 司 青 海 开 创 融 资 租 赁 有 限 公 司 烟 台 城 智 投 资 管 理 有 限 公 司 四 川 雷 天 投 资 有 限 公 司 宁 波 鼎 峰 明 道 汇 信 投 资 合 伙 企 业 天 津 泰 达 投 资 控 股 有 限 公 司 北 方 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 北 京 金 宜 资 产 管 理 有 限 公 司 % % % % % % % % 天 津 泰 达 科 技 投 资 股 份 有 限 公 司 (1) 天 津 泰 达 穿 透 后 权 益 持 有 人 超 过 200 人 经 将 天 津 泰 达 产 权 及 控 制 关 系 穿 透 至 自 然 人 或 国 有 资 产 管 理 部 门 后, 天 津 泰 达 穿 透 后 权 益 持 有 人 已 超 过 200 人 具 体 如 下 : 序 号 股 东 名 称 最 终 穿 透 情 况 1 天 津 泰 达 科 技 发 展 集 团 有 限 公 司 天 津 经 济 技 术 开 发 区 财 政 局 2 天 津 滨 海 浙 商 投 资 集 团 有 限 公 司 周 莉 微 吴 知 勇 连 良 桂 连 查 财 4 名 自 然 人 3 浙 江 隆 北 实 业 有 限 公 司 朱 建 海 1 名 自 然 人 4 西 宁 城 市 投 资 管 理 有 限 公 司 西 宁 市 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 5 中 盛 汇 普 ( 天 津 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 6 天 津 滨 海 联 投 控 股 有 限 公 司 陶 建 国 陈 国 权 2 名 自 然 人 7 马 德 华 马 德 华 1 名 自 然 人 8 吴 天 威 吴 天 威 1 名 自 然 人 9 天 津 津 滨 发 展 股 份 有 限 公 司 梅 成 东 张 春 静 鲁 军 应 泽 从 于 焕 俊 苏 建 民 王 淑 香 杨 春 丽 高 作 宾 高 学 刚 高 学 强 高 作 明 12 名 自 然 人 及 天 津 市 津 兰 集 团 公 司 天 津 津 滨 发 展 股 份 有 限 公 司 为 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司, 股 票 代 码 为 , 权 益 持 有 人 超 过 200 人 10 青 海 开 创 融 资 租 赁 有 限 公 司 西 宁 经 济 技 术 开 发 区 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 113

115 11 烟 台 城 智 投 资 管 理 有 限 公 司 烟 台 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 12 四 川 雷 天 投 资 有 限 公 司 吴 雷 波 吴 昊 2 名 自 然 人 13 宁 波 鼎 锋 明 道 汇 信 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 陈 明 磊 李 建 建 张 高 陈 正 旭 王 小 刚 李 霖 君 李 惠 琳 盛 文 涛 李 健 9 名 自 然 人 14 天 津 泰 达 投 资 控 股 有 限 公 司 天 津 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 15 北 方 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 16 北 京 金 宜 资 产 管 理 有 限 公 司 北 方 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 股 东 人 数 较 多, 继 续 追 溯 难 度 较 大 国 辉 投 资 有 限 公 司 (GOLD FAME INVESTMENTS LIMITED) 由 于 天 津 津 滨 发 展 股 份 有 限 公 司 为 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司, 股 票 代 码 为 , 最 终 权 益 持 有 人 超 过 200 人 至 此, 天 津 泰 达 的 穿 透 后 权 益 持 有 人 已 超 过 200 人 (2) 符 合 非 上 市 公 司 公 众 公 司 监 管 指 引 第 4 号 股 东 人 数 超 过 200 人 的 未 上 市 股 份 有 限 公 司 申 请 行 政 许 可 有 关 问 题 的 审 核 指 引 的 相 关 规 定 根 据 天 津 泰 达 提 供 的 工 商 资 料 营 业 执 照 及 公 司 章 程 并 通 过 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 核 查, 天 津 泰 达 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 属 于 私 募 基 金 及 私 募 基 金 管 理 人, 管 理 类 型 为 自 我 管 理, 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 完 毕 私 募 基 金 备 案 及 私 募 基 金 管 理 人 登 记 手 续 根 据 非 上 市 公 司 公 众 公 司 监 管 指 引 第 4 号 股 东 人 数 超 过 200 人 的 未 上 市 股 份 有 限 公 司 申 请 行 政 许 可 有 关 问 题 的 审 核 指 引 的 规 定 : 以 私 募 股 权 基 金 资 产 管 理 计 划 以 及 其 他 金 融 计 划 进 行 持 股 的, 如 果 该 金 融 计 划 是 依 据 相 关 法 律 法 规 设 立 并 规 范 运 作, 且 已 经 接 受 证 券 监 督 管 理 机 构 监 管 的, 可 不 进 行 股 份 还 原 或 转 为 直 接 持 股 天 津 泰 达 为 私 募 基 金 且 经 过 备 案, 已 经 接 受 证 券 监 督 管 理 机 构 监 管, 合 法 合 规 4 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 状 况 天 津 泰 达 最 近 三 年 一 直 从 事 高 新 技 术 产 业 投 资 及 投 资 管 理, 以 及 相 关 的 投 资 咨 询 服 务 5 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 天 津 泰 达 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 114

116 项 目 总 资 产 366, , 总 负 债 39, , 所 有 者 权 益 326, , 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 , 营 业 利 润 , 净 利 润 , 备 注 : 以 上 数 据 业 经 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 所 出 具 的 CHW 津 审 字 (2016) 0809 号 审 计 报 告 审 计 6 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 天 津 泰 达 其 他 对 外 投 资 情 况 如 下 : 序 号 被 投 资 企 业 名 称 主 营 业 务 持 股 情 况 1 2 天 津 开 发 区 中 科 海 讯 科 技 有 限 公 司 天 津 泰 达 华 生 生 物 园 发 展 有 限 公 司 计 算 机 软 件 服 务 70.35% 科 技 园 区 运 营 21.32% 3 天 津 南 开 和 成 科 技 有 限 公 司 化 工 及 新 材 料 生 产 与 销 售 33.00% 4 天 津 吉 泰 船 舶 技 术 发 展 有 限 公 司 新 型 高 速 船 舶 技 术 开 发 9.09% 5 青 海 明 胶 股 份 有 限 公 司 明 胶 硬 胶 囊 系 列 产 品 生 产 销 售 9.60% 6 天 津 实 发 中 科 百 奥 工 业 生 物 技 术 有 限 公 司 工 业 生 物 技 术 制 品 开 发 生 产 与 销 售 16.37% 7 天 津 精 诚 机 床 制 造 股 份 有 限 公 司 机 床 设 备 制 造 与 服 务 18.41% 8 苏 州 国 芯 科 技 有 限 公 司 微 电 子 技 术 与 产 品 设 计 开 发 与 服 务 8.56% 9 连 城 兰 花 股 份 有 限 公 司 兰 花 养 殖 销 售 1.44% 10 昆 山 锐 芯 微 电 子 有 限 公 司 11 天 津 合 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 12 恒 拓 开 源 ( 天 津 ) 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 集 成 电 路 芯 片 和 电 子 产 品 研 发 加 工 及 销 售 互 联 网 文 化 创 意, 计 算 机 软 硬 件 开 发 服 务 6.82% 24.30% 开 源 软 件 服 务 开 源 中 国 10.03% 13 天 津 市 天 坤 光 电 技 术 有 限 公 司 激 光 设 备 研 发 生 产 与 销 售 16.00% 14 北 京 青 果 灵 动 科 技 有 限 公 司 软 件 引 擎 开 发 设 计 15.00% 15 海 南 皇 隆 制 药 股 份 有 限 公 司 中 成 药 化 学 原 料 药 生 产 与 销 售 4.06% 16 上 海 百 傲 科 技 股 份 有 限 公 司 基 因 检 测 试 剂 研 发 生 产 与 销 售 13.43% 115

117 17 18 江 苏 能 华 微 电 子 科 技 发 展 有 限 公 司 天 津 深 之 蓝 海 洋 设 备 科 技 有 限 公 司 功 率 器 件 半 导 体 器 件 的 研 发 制 造 与 销 售 12.50% 先 进 装 备 制 造, 水 下 机 器 人 15.00% 19 广 州 市 比 目 网 络 科 技 有 限 公 司 移 动 互 联 网 云 服 务 25.00% 20 辉 能 ( 天 津 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 电 池, 电 子 产 品 的 研 发, 生 产, 销 售 12.00% 21 珠 海 美 华 医 疗 科 技 有 限 公 司 医 疗 器 械 的 研 发 生 产 25.00% 22 北 京 魂 世 界 信 息 技 术 有 限 公 司 软 件 设 计 基 础 软 件 服 务 苏 州 海 光 芯 创 光 电 科 技 有 限 公 司 24 北 京 星 图 纵 横 网 络 科 技 咨 询 有 限 公 司 7 私 募 基 金 管 理 人 备 案 情 况 高 速 半 导 体 光 芯 片 光 器 件 生 产 与 销 售 16.67% 计 算 机 技 术 服 务 15.00% 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定, 天 津 泰 达 属 于 私 募 基 金 管 理 人 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 天 津 泰 达 已 办 妥 私 募 基 金 管 理 人 备 案 ( 二 ) 宁 波 海 达 鼎 兴 创 业 投 资 有 限 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 : 宁 波 海 达 鼎 兴 创 业 投 资 有 限 公 司 企 业 类 型 : 私 营 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 控 股 或 私 营 性 质 企 业 控 股 ) 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 企 业 住 所 : 成 立 日 期 : 赵 肇 丰 20,300 万 元 宁 海 县 跃 龙 街 道 人 民 大 道 181 号 2011 年 12 月 8 日 工 商 注 册 号 : 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 : P 一 般 经 营 项 目 : 创 业 投 资 业 务, 创 业 投 资 咨 询 业 务, 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务, 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 2 历 史 沿 革 (1)2011 年 12 月, 宁 波 海 达 设 立 及 首 次 出 资 之 第 一 期 实 缴 投 资 款 宁 波 海 达 成 立 于 2011 年 12 月 8 日, 系 由 宁 海 县 城 市 建 设 投 资 开 发 有 限 公 司 等 9 名 法 人 和 尤 青 来 等 4 名 自 然 人 共 同 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 116

118 20, 万 元 2011 年 12 月 7 日, 宁 波 科 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 科 信 验 报 字 (2011) 214 号 验 资 报 告 对 宁 波 海 达 各 出 资 人 的 本 次 出 资 情 况 予 以 审 验 : 截 至 2011 年 12 月 6 日, 宁 波 海 达 已 收 到 全 体 股 东 以 货 币 缴 纳 的 首 期 出 资 共 计 10, 万 元 2011 年 12 月 8 日, 宁 波 海 达 领 取 了 宁 波 市 工 商 行 政 管 理 局 宁 海 分 局 颁 发 的 号 企 业 法 人 营 业 执 照 序 号 1 宁 波 海 达 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 宁 海 县 城 市 建 设 投 资 开 发 有 限 公 司 认 缴 出 资 金 额 117 实 缴 出 资 金 额 认 缴 出 资 比 例 单 位 : 万 元 出 资 方 式 3, , % 货 币 2 孙 拯 3, , % 货 币 3 建 新 赵 氏 集 团 有 限 公 司 2, , % 货 币 4 宁 波 市 奇 精 机 械 有 限 公 司 2, , % 货 币 5 尤 青 来 2, , % 货 币 6 宁 海 五 峰 振 意 机 械 有 限 公 司 2, , % 货 币 7 宁 海 县 大 鹏 模 具 塑 料 有 限 公 司 1, % 货 币 8 储 吉 旺 1, % 货 币 9 宁 波 市 卫 汉 生 物 工 程 有 限 公 司 1, % 货 币 10 宁 波 华 平 铜 业 制 造 有 限 公 司 1, % 货 币 11 宁 波 赛 尔 集 团 有 限 公 司 1, % 货 币 12 宁 波 海 达 鼎 兴 投 资 管 理 有 限 公 司 % 货 币 13 胡 余 建 % 货 币 合 计 20, , % - (2)2013 年 5 月, 第 一 次 股 权 转 让 及 首 次 出 资 之 第 二 期 实 缴 投 资 款 2013 年 3 月 25 日, 宁 波 海 达 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 宁 波 市 奇 精 机 械 有 限 公 司 将 其 所 持 宁 波 海 达 9.85% 的 股 权 共 计 2, 万 元 认 缴 出 资 额 转 让 给 宁 波 奇 精 控 股 有 限 公 司 同 日, 宁 波 市 奇 精 机 械 有 限 公 司 与 宁 波 奇 精 控 股 有 限 公 司 就 该 次 股 权 转 让 事

119 宜 签 订 了 股 权 转 让 合 同 2015 年 5 月 29 日, 浙 江 天 平 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 天 平 验 (2013) 0074 号 验 资 报 告 对 宁 波 海 达 各 出 资 人 的 本 次 出 资 情 况 予 以 审 验 : 截 至 2013 年 5 月 29 日, 宁 波 海 达 已 收 到 全 体 股 东 以 货 币 缴 纳 的 首 次 出 资 之 第 二 期 出 资 共 计 5, 万 元 序 号 1 本 次 股 权 转 让 及 第 二 次 出 资 完 成 后, 宁 波 海 达 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 宁 海 县 城 市 建 设 投 资 开 发 有 限 公 司 认 缴 出 资 金 额 实 缴 出 资 金 额 认 缴 出 资 比 例 单 位 : 万 元 出 资 方 式 3, , % 货 币 2 孙 拯 3, , % 货 币 3 建 新 赵 氏 集 团 有 限 公 司 2, , % 货 币 4 宁 波 奇 精 控 股 有 限 公 司 2, , % 货 币 5 尤 青 来 2, , % 货 币 6 宁 波 五 峰 振 意 机 械 有 限 公 司 2, , % 货 币 7 宁 海 县 大 鹏 模 具 塑 料 有 限 公 司 1, % 货 币 8 储 吉 旺 1, % 货 币 9 宁 波 市 卫 汉 生 物 工 程 有 限 公 司 1, % 货 币 10 宁 波 华 平 铜 业 制 造 有 限 公 司 1, % 货 币 11 宁 波 赛 尔 集 团 有 限 公 司 1, % 货 币 12 宁 波 海 达 鼎 兴 投 资 管 理 有 限 公 司 % 货 币 13 胡 余 建 % 货 币 合 计 20, , % - (3)2015 年 5 月, 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 3 月 19 日, 宁 波 海 达 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 尤 青 来 将 其 所 持 宁 波 海 达 9.85% 的 股 权 共 计 2, 万 元 认 缴 出 资 额 转 让 给 吕 洁 平 同 日, 尤 青 来 与 吕 洁 平 就 该 次 股 权 转 让 事 宜 签 订 了 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 宁 波 海 达 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 金 额 实 缴 出 资 金 额 认 缴 出 资 比 例 118

120 1 宁 海 县 城 市 建 设 投 资 开 发 有 限 公 司 3, , % 2 孙 拯 3, , % 3 建 新 赵 氏 集 团 有 限 公 司 2, , % 4 宁 波 奇 精 控 股 有 限 公 司 2, , % 5 吕 洁 平 2, , % 6 宁 波 五 峰 振 意 机 械 有 限 公 司 2, , % 7 宁 海 县 大 鹏 模 具 塑 料 有 限 公 司 1, % 8 储 吉 旺 1, % 9 宁 波 市 卫 汉 生 物 工 程 有 限 公 司 1, % 10 宁 波 华 平 铜 业 制 造 有 限 公 司 1, % 11 宁 波 赛 尔 集 团 有 限 公 司 1, % 12 宁 波 海 达 鼎 兴 投 资 管 理 有 限 公 司 % 13 胡 余 建 % 合 计 20, , % 3 股 权 结 构 图 宁 海 县 城 市 建 设 投 资 开 发 有 限 公 司 孙 拯 建 新 赵 氏 集 团 有 限 公 司 宁 波 奇 精 控 股 有 限 公 司 吕 洁 平 宁 波 五 峰 振 意 机 械 有 限 公 司 宁 海 县 大 鹏 模 具 塑 料 有 限 公 司 14.78% 14.78% 10.84% 9.85% 9.85% 9.85% 4.93% 储 吉 旺 宁 波 市 卫 汉 生 物 工 程 有 限 公 司 宁 波 华 平 铜 业 制 造 有 限 公 司 宁 波 赛 尔 集 团 有 限 公 司 宁 波 海 达 鼎 兴 投 资 管 理 有 限 公 司 胡 余 建 4.93% 4.93% 4.93% 4.93% 2.96% 2.96% 宁 波 海 达 鼎 兴 创 业 投 资 有 限 公 司 119

121 (1) 宁 波 海 达 穿 透 后 权 益 持 有 人 未 超 过 200 人 经 将 宁 波 海 达 产 权 及 控 制 关 系 穿 透 至 自 然 人 或 国 有 资 产 管 理 部 门 后, 宁 波 海 达 穿 透 后 权 益 持 有 人 未 超 过 200 人, 具 体 如 下 : 序 号 股 东 名 称 最 终 穿 透 情 况 1 宁 海 县 城 投 集 团 有 限 公 司 宁 海 县 国 有 资 产 监 督 管 理 局 2 孙 拯 孙 拯 1 名 自 然 人 3 建 新 赵 氏 集 团 有 限 公 司 赵 国 行 赵 肇 丰 2 名 自 然 人 4 宁 波 奇 精 控 股 有 限 公 司 5 吕 杰 平 吕 杰 平 1 名 自 然 人 汪 永 琪 汪 兴 琪 张 良 川 胡 家 其 汪 伟 东 汪 东 敏 6 名 自 然 人 6 宁 海 五 峰 振 意 机 械 有 限 公 司 俞 志 秋 俞 振 杰 2 名 自 然 人 7 宁 海 县 大 鹏 模 具 塑 料 有 限 公 司 胡 家 存 胡 余 建 2 名 自 然 人 8 储 吉 旺 储 吉 旺 1 名 自 然 人 9 宁 波 市 卫 汉 生 物 工 程 有 限 公 司 游 坚 波 林 桂 芬 2 名 自 然 人 10 宁 波 华 平 铜 业 制 造 有 限 公 司 吕 杰 平 吕 刚 刚 2 名 自 然 人 11 宁 波 赛 尔 集 团 有 限 公 司 徐 平 炬 王 彩 虹 2 名 自 然 人 12 宁 波 海 达 鼎 兴 投 资 管 理 有 限 公 司 13 胡 余 建 胡 余 建 1 名 自 然 人 徐 芬 周 莉 微 胡 德 源 蒋 惠 明 刘 杰 王 文 刚 刘 岳 辉 廖 文 剑 廖 淑 英 武 军 毛 昕 周 宏 董 宝 军 13 名 自 然 人 据 此, 宁 波 海 达 穿 透 后 权 益 持 有 人 为 宁 海 县 国 有 资 产 监 督 管 理 局 和 33 名 自 然 人, 未 超 过 200 人 4 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 状 况 宁 波 海 达 是 一 家 致 力 于 对 中 小 型 高 科 技 企 业 投 资 的 创 业 投 资 机 构, 主 要 以 自 有 资 金 开 展 投 资 业 务, 投 资 阶 段 以 早 期 投 资 与 并 购 投 资 为 主 5 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 宁 波 海 达 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 总 资 产 14, , 总 负 债

122 所 有 者 权 益 14, , 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 备 注 : 以 上 数 据 业 经 宁 波 容 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 所 出 具 的 甬 容 会 审 (2016)20219 号 审 计 报 告 审 计 6 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宁 波 海 达 其 他 对 外 投 资 情 况 如 下 : 序 号 被 投 资 企 业 名 称 主 营 业 务 持 股 情 况 1 合 肥 泰 禾 光 电 科 技 股 份 有 限 公 司 色 选 机 的 生 产 销 售 3.22% 2 苏 州 玉 森 新 药 开 发 有 限 公 司 中 药 品 生 产 销 售 10.56% 3 宁 波 震 裕 科 技 股 份 有 限 公 司 高 速 冲 级 进 模 具 生 产 销 售 5.00% 4 广 东 聚 石 化 学 股 份 有 限 公 司 5 天 津 市 海 王 星 海 上 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 橡 塑 助 剂 改 性 高 分 子 材 料 生 产 销 售 4.39% 海 洋 工 程 技 术 4.50% 6 江 西 万 年 鑫 星 农 牧 股 份 有 限 公 司 生 猪 养 殖 3.55% 7 上 海 合 复 新 材 料 科 技 有 限 公 司 LED 散 热 材 料 生 产 销 售 5.33% 7 私 募 基 金 管 理 人 备 案 情 况 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定, 宁 波 海 达 属 于 私 募 投 资 基 金, 其 基 金 管 理 人 为 宁 波 海 达 鼎 兴 投 资 管 理 有 限 公 司 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宁 波 海 达 已 办 妥 私 募 基 金 备 案, 宁 波 海 达 鼎 兴 投 资 管 理 有 限 公 司 已 办 妥 私 募 基 金 管 理 人 备 案 121

123 ( 三 ) 其 他 自 然 人 除 上 述 两 名 法 人 股 东 外, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 灵 境 科 技 100% 股 权 的 交 易 对 方 为 23 名 自 然 人, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 迷 你 世 界 100% 股 权 的 交 易 对 方 为 4 名 自 然 人 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 上 述 27 名 自 然 人 基 本 情 况 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 性 别 国 籍 身 份 证 号 码 住 所 ( 通 讯 地 址 ) 1 徐 建 荣 男 中 国 XXXXXX 2 崔 西 宁 男 中 国 XXXXXX 3 靳 志 强 男 中 国 XXXXXX 西 安 市 碑 林 区 友 谊 西 路 一 二 七 号 西 村 11 号 楼 2603 号 西 安 市 新 城 区 金 花 北 路 301 号 紫 昕 花 庭 西 安 市 碑 林 区 南 郭 北 路 4 号 内 3 单 元 6 层 14 号 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 4 周 超 男 中 国 XXXXXX 西 安 市 咸 宁 中 路 390 号 否 5 关 军 利 男 中 国 XXXXXX 6 郭 大 千 男 中 国 XXXXXX 西 安 市 子 午 大 道 江 林 小 区 西 安 市 鱼 斗 路 61 号 左 岸 春 天 B3206 否 否 否 否 否 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 灵 境 科 技 董 事 长 兼 总 经 理, 天 津 灵 境 执 行 董 事 兼 经 理, 宁 波 灵 境 执 行 董 事, 西 安 灵 境 执 行 董 事 兼 总 经 理, 九 寨 合 创 董 事 兼 总 经 理, 持 有 灵 境 科 技 38.09% 股 份 灵 境 科 技 副 总 经 理, 上 海 厚 锐 董 事 长, 持 有 灵 境 科 技 20.63% 股 份 宁 波 灵 境 经 理, 持 有 灵 境 科 技 2.12% 股 份 灵 境 科 技 部 门 经 理, 持 有 灵 境 科 技 1.59% 股 份 灵 境 科 技 副 总 经 理, 九 寨 合 创 董 事, 持 有 灵 境 科 技 1.59% 股 份 灵 境 科 技 部 门 经 理, 持 有 灵 境 科 技 1.32% 股 份 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 无 无 无 无 持 有 西 安 盛 秦 电 子 科 技 有 限 公 司 60% 股 权, 任 总 经 理 无 122

124 序 号 姓 名 性 别 国 籍 身 份 证 号 码 住 所 ( 通 讯 地 址 ) 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 7 吕 锡 乾 男 中 国 XXXXXX 陕 西 省 西 安 市 长 安 区 否 8 刘 行 男 中 国 XXXXXX 西 安 电 子 正 街 怡 兴 大 厦 A614 否 9 左 小 圆 女 中 国 XXXXXX 10 徐 应 社 男 中 国 XXXXXX 西 安 东 元 西 路 3 号 万 华 园 琳 苑 小 区 西 安 市 雁 塔 区 崇 业 东 路 万 科 新 地 城 3 号 楼 2 单 元 2602 否 否 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 灵 境 科 技 部 门 经 理, 持 有 灵 境 科 技 1.32% 股 份 灵 境 科 技 部 门 经 理, 持 有 灵 境 科 技 1.32% 股 份 灵 境 科 技 部 门 经 理, 持 有 灵 境 科 技 1.32% 股 份 上 海 厚 锐 董 事 兼 总 经 理, 灵 境 科 技 部 门 经 理, 持 有 上 海 厚 锐 24.50% 股 份, 持 有 灵 境 科 技 1.32% 股 份 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 11 殷 永 强 男 中 国 XXXXXX 陕 西 咸 阳 中 华 路 人 行 家 属 院 否 退 休 无 12 王 源 男 中 国 XXXXXX 13 白 立 波 男 中 国 XXXXXX 14 闫 力 建 男 中 国 XXXXXX 15 柯 楠 女 中 国 XXXXXX 16 李 耀 均 男 中 国 XXXXXX 西 安 市 未 央 区 玄 武 路 69 号 C7-A-101 陕 西 省 西 安 市 雁 塔 区 含 光 路 南 段 35 号 陕 西 省 西 安 市 碑 林 区 东 十 道 巷 35 号 西 安 市 碑 林 区 友 谊 西 路 202 号 北 楼 陕 西 省 铜 川 市 王 益 区 建 工 路 矿 务 局 中 心 医 院 否 否 西 北 有 色 金 属 研 究 院 网 络 信 息 中 心 主 任, 西 安 莱 特 信 息 工 程 有 限 公 司 董 事 兼 总 经 理, 持 有 西 安 莱 特 信 息 工 程 有 限 公 司 23.33% 股 份 灵 境 科 技 部 门 经 理, 持 有 灵 境 科 技 1.06% 股 份 否 自 由 职 业 无 否 陕 西 银 行 学 校 教 师 无 否 国 药 控 股 铜 川 有 限 公 司 经 理, 持 有 国 药 控 股 铜 川 有 限 公 司 25% 股 权 17 吴 亚 锋 男 中 国 XXXXXX 西 安 市 友 谊 西 路 127 号 东 村 否 西 北 工 业 大 学 教 师 无 无 无 无 无 无 无 无 123

125 序 号 姓 名 性 别 国 籍 身 份 证 号 码 住 所 ( 通 讯 地 址 ) 17 号 楼 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 18 李 高 女 中 国 XXXXXX 陕 西 省 咸 阳 市 秦 都 区 人 民 西 路 人 行 2 号 楼 1 单 元 2 层 4 号 19 周 耀 武 男 中 国 XXXXXX 西 安 市 吉 祥 路 306 号 否 20 郭 钟 宣 男 中 国 XXXXXX 西 安 高 新 区 枫 叶 苑 南 区 否 21 刘 荣 军 男 中 国 XXXXXX 22 王 晓 琼 女 中 国 XXXXXX 23 巨 龙 男 中 国 XXXXXX 24 汪 忠 文 男 中 国 XXXX 25 洪 冰 雷 男 中 国 XXXX 西 安 市 雁 塔 区 融 鑫 路 融 鑫 园 小 区 室 贵 州 省 贵 阳 市 云 岩 区 北 京 路 19 号 C 栋 10 楼 1 号 北 京 市 海 淀 区 远 大 路 世 纪 城 五 区 8 号 楼 5D 安 徽 省 黄 山 市 屯 溪 跃 进 路 牛 角 巷 1 号 1 幢 403 室 安 徽 省 黄 山 市 屯 溪 区 老 虎 山 1 号 1 幢 三 单 元 302 室 否 自 由 职 业 无 否 灵 境 科 技 监 事, 宁 波 灵 境 监 事, 陕 西 路 桥 集 团 有 限 公 司 工 会 主 席, 持 有 灵 境 科 技 0.40% 股 份 灵 境 科 技 员 工, 持 有 灵 境 科 技 0.40% 股 份 灵 境 科 技 部 门 经 理, 持 有 灵 境 科 技 0.27% 股 份 否 贵 州 财 经 大 学 教 师 无 否 否 否 北 京 加 值 巨 龙 管 理 咨 询 有 限 公 司 董 事 长 黄 山 市 黄 山 区 顺 通 机 动 车 驾 驶 员 培 训 有 限 公 司 总 经 理, 北 京 徽 商 融 金 国 际 投 资 有 限 公 司 副 董 事 长, 持 有 北 京 徽 商 融 金 国 际 投 资 有 限 公 司 30% 股 权 ; 迷 你 世 界 董 事 长, 持 有 迷 你 世 界 50% 股 权 北 京 徽 商 故 里 餐 饮 管 理 有 限 公 司 副 董 事 长, 持 有 北 京 徽 商 故 里 餐 饮 管 理 有 限 公 司 6.9% 股 权 ; 北 京 徽 商 融 金 国 无 无 无 持 有 北 京 加 值 巨 龙 管 理 咨 询 有 限 公 司 70% 股 权 并 任 董 事 长 持 有 黄 山 市 黄 山 区 顺 通 机 动 车 驾 驶 员 培 训 有 限 公 司 90% 股 权 并 任 总 经 理 无 124

126 序 号 姓 名 性 别 国 籍 身 份 证 号 码 住 所 ( 通 讯 地 址 ) 26 汪 朝 骥 男 中 国 XXXX 27 汪 雪 微 女 中 国 XXXX 安 徽 省 黄 山 市 屯 溪 跃 进 路 牛 角 巷 1 号 A 幢 304 室 安 徽 省 黄 山 市 屯 溪 跃 进 路 牛 角 巷 1 号 1 幢 304 室 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 否 否 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 际 投 资 有 限 公 司 董 事 长, 持 有 北 京 徽 商 融 金 国 际 投 资 有 限 公 司 40% 股 权 ; 迷 你 世 界 副 董 事 长, 持 有 迷 你 世 界 25% 股 权 宝 龙 集 团 上 海 贤 通 置 业 有 限 公 司 助 理 景 观 工 程 师, 持 有 迷 你 世 界 15% 股 权 迷 你 世 界 运 营 总 监, 持 有 迷 你 世 界 10% 股 权 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 无 备 注 : 1 西 安 盛 秦 电 子 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2007 年 4 月 10 日, 法 定 代 表 人 李 金 玲, 注 册 资 本 200 万 元, 经 营 范 围 : 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 的 开 发 销 售 及 技 术 服 务 ; 2 北 京 加 值 巨 龙 管 理 咨 询 有 限 公 司 成 立 于 2008 年 12 月 8 日, 法 定 代 表 人 巨 龙, 注 册 资 本 10 万 元, 经 营 范 围 : 企 业 管 理 咨 询 ; 技 术 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ); 3 黄 山 市 黄 山 区 顺 通 机 动 车 驾 驶 员 培 训 有 限 公 司 成 立 于 2005 年 5 月 12 日, 法 定 代 表 人 汪 忠 文, 注 册 资 本 30 万 元, 经 营 范 围 : 普 通 机 动 车 驾 驶 员 培 训 ( 二 级 ); 道 路 运 输 从 业 资 格 培 训 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 125

127 二 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 ( 一 ) 长 城 集 团 长 城 集 团 基 本 情 况 详 见 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 之 六 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 基 本 情 况 ( 二 ) 新 长 城 基 金 1 基 本 情 况 企 业 名 称 : 滁 州 新 长 城 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 : 长 城 集 团 ( 委 派 赵 锐 勇 ) 认 缴 出 资 额 : 20,000 万 元 企 业 住 所 : 安 徽 省 滁 州 市 丰 乐 大 道 2188 号 ( 滁 州 技 术 学 院 新 校 区 内 ) 成 立 日 期 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : 2014 年 11 月 14 日 MA2MWYQW5M 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 非 证 券 业 务 的 投 资 投 资 管 理 咨 询 2 历 史 沿 革 新 长 城 基 金 成 立 于 2014 年 11 月 14 日, 成 立 时 认 缴 出 资 总 额 为 20,000 万 元 根 据 全 体 合 伙 人 签 署 合 伙 协 议, 新 长 城 基 金 成 立 时 的 合 伙 人 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 认 购 方 认 购 额 度 1 赵 锐 勇 18, 长 城 集 团 2, 合 计 20, 新 长 城 基 金 成 立 后 未 发 生 过 变 更 3 产 权 控 制 关 系 新 长 城 基 金 的 产 权 控 制 关 系 如 下 : 126

128 赵 锐 勇 长 城 集 团 90% 10% 新 长 城 基 金 4 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 状 况 新 长 城 基 金 成 立 后 尚 未 开 展 经 营 5 最 近 一 年 的 主 要 财 务 指 标 新 长 城 基 金 成 立 时 间 较 短, 尚 未 编 制 财 务 报 表 6 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 新 长 城 基 金 不 存 在 对 外 投 资 7 执 行 事 务 合 伙 人 报 告 事 务 合 伙 人 赵 锐 勇 情 况 详 见 本 报 告 书 第 二 节 之 六 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 之 ( 四 ) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 8 私 募 基 金 管 理 人 备 案 情 况 根 据 新 长 城 基 金 提 供 的 工 商 资 料 营 业 执 照 及 合 伙 协 议 并 通 过 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 核 查, 新 长 城 基 金 为 有 限 合 伙 企 业, 经 营 范 围 为 非 证 券 业 务 的 投 资 投 资 管 理 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 新 长 城 基 金 的 合 伙 人 为 赵 锐 勇 长 城 集 团, 其 中 赵 锐 勇 为 有 限 合 伙 人, 长 城 集 团 为 普 通 合 伙 人 新 长 城 基 金 的 具 体 投 资 比 例 情 况 如 下 :: 序 号 合 伙 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 赵 锐 勇 18,000 90% 2 长 城 集 团 2,000 10% 合 计 20, % 普 通 合 伙 人 长 城 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 127

129 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 赵 锐 勇 3, % 2 赵 非 凡 1, % 合 计 5, % 通 过 基 金 业 协 会 网 站 核 查, 新 长 城 基 金 未 办 理 私 募 基 金 备 案 或 私 募 基 金 管 理 人 登 记 手 续 另 外, 根 据 新 长 城 基 金 出 具 的 声 明 承 诺 及 保 证 函, 新 长 城 基 金 进 行 投 资 的 相 关 资 金 均 系 自 有 资 金, 并 承 诺 除 认 购 长 城 动 漫 股 票 外, 未 曾 且 将 来 亦 不 会 以 任 何 方 式 投 资 其 他 企 业 三 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 中, 徐 建 荣 与 徐 应 社 为 兄 弟 关 系, 汪 忠 文 与 汪 雪 微 系 父 女 关 系, 汪 忠 文 与 汪 朝 骥 系 叔 侄 关 系 本 次 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 中 长 城 集 团 持 有 新 长 城 基 金 10% 权 益, 且 长 城 集 团 控 股 股 东 赵 锐 勇 持 有 新 长 城 基 金 90% 权 益 除 以 上 关 系 外, 交 易 对 方 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 四 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 5% 以 上 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 长 城 集 团 系 公 司 控 股 股 东, 长 城 集 团 持 有 新 长 城 基 金 10% 权 益, 且 长 城 集 团 控 股 股 东 赵 锐 勇 持 有 新 长 城 基 金 90% 权 益 除 上 述 情 形 外, 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 5% 以 上 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 五 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 长 城 集 团 向 上 市 公 司 推 荐 过 董 事 外, 其 他 交 易 对 方 不 存 在 因 本 次 交 易 方 案 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 128

130 六 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 均 出 具 承 诺 函, 承 诺 该 自 然 人 或 该 企 业 及 其 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 七 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 均 出 具 承 诺 函, 承 诺 该 自 然 人 或 该 企 业 及 其 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 129

131 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 西 安 灵 境 科 技 有 限 公 司 ( 一 ) 基 本 情 况 企 业 名 称 : 西 安 灵 境 科 技 有 限 公 司 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 企 业 住 所 : 成 立 日 期 : 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 : 经 营 范 围 : 徐 建 荣 1, 万 元 西 安 市 高 新 区 科 技 五 路 3 号 橡 树 星 座 B 座 22 层 号 房 2003 年 3 月 25 日 U 一 般 经 营 项 目 : 计 算 机 多 媒 体 技 术 及 相 关 电 子 产 品 的 开 发 销 售 技 术 咨 询 技 术 转 让 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 电 子 工 程 设 备 的 设 计 与 安 装 ; 装 饰 装 修 工 程 施 工 ; 建 筑 智 能 化 工 程 设 计 施 工 ; 自 营 或 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 汽 车 销 售 ; 电 脑 图 文 制 作 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 1 设 立 及 历 次 股 权 变 动 情 况 (1)2003 年 3 月, 灵 境 科 技 设 立 灵 境 科 技 成 立 于 2003 年 3 月 25 日, 系 由 徐 建 荣 张 乃 锋 及 崔 西 宁 三 名 自 然 人 共 同 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 万 元 2003 年 3 月 18 日, 西 安 华 鑫 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 华 鑫 西 验 字 (2003) 第 167 号 验 资 报 告 对 灵 境 科 技 各 出 资 人 的 本 次 出 资 情 况 予 以 审 验 : 截 至 2003 年 3 月 18 日, 灵 境 科 技 已 收 到 全 体 股 东 以 货 币 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 万 元 2003 年 3 月 25 日, 灵 境 科 技 领 取 了 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 号 企 业 法 人 营 业 执 照 灵 境 科 技 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 130 单 位 : 万 元

132 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 出 资 方 式 1 徐 建 荣 % 货 币 2 崔 西 宁 % 货 币 3 张 乃 锋 % 货 币 合 计 % - (2)2005 年 12 月, 第 一 次 股 权 转 让 2005 年 11 月 25 日, 灵 境 科 技 召 开 股 东 会 并 做 出 决 议, 同 意 张 乃 锋 将 其 所 持 灵 境 科 技 20.00% 的 股 权 共 计 万 元 出 资 额 转 让 给 常 玲 玲, 同 意 崔 西 宁 将 其 所 持 灵 境 科 技 6.00% 的 股 权 共 计 7.20 万 元 出 资 额 转 让 给 常 玲 玲, 同 意 崔 西 宁 将 其 所 持 灵 境 科 技 8.00% 的 股 权 共 计 9.60 万 元 出 资 额 转 让 给 徐 建 荣 同 日, 上 述 股 权 转 让 各 方 就 该 次 股 权 转 让 事 宜 签 订 了 出 资 转 让 协 议 2005 年 12 月 9 日, 公 司 在 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 本 次 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 灵 境 科 技 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 出 资 方 式 1 徐 建 荣 % 货 币 2 崔 西 宁 % 货 币 3 常 玲 玲 % 货 币 合 计 % - (3)2006 年 3 月, 第 一 次 增 资 2006 年 2 月 22 日, 灵 境 科 技 召 开 股 东 会 并 做 出 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 万 元 增 加 至 万 元 其 中, 徐 建 荣 以 货 币 实 缴 增 资 万 元, 常 玲 玲 以 货 币 实 缴 增 资 万 元, 崔 西 宁 以 货 币 实 缴 增 资 万 元 2006 年 2 月 22 日, 西 安 航 达 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 西 航 会 验 字 (2006) A248 号 验 资 报 告 对 灵 境 科 技 本 次 增 资 的 出 资 情 况 予 以 审 验 : 截 至 2006 年 2 月 22 日, 灵 境 科 技 已 收 到 徐 建 荣 崔 西 宁 和 常 玲 玲 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 万 元 2006 年 3 月 3 日, 公 司 在 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 本 次 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 灵 境 科 技 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 131

133 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 出 资 方 式 1 徐 建 荣 % 货 币 2 崔 西 宁 % 货 币 3 常 玲 玲 % 货 币 合 计 % - (4)2009 年 9 月, 第 二 次 股 权 转 让 及 第 二 次 增 资 2009 年 9 月 10 日, 灵 境 科 技 召 开 股 东 会 并 做 出 决 议, 同 意 常 玲 玲 将 其 所 持 灵 境 科 技 26.00% 的 股 权 共 计 万 元 出 资 额 转 让 给 张 乃 锋 ; 同 意 公 司 注 册 资 本 由 万 元 增 加 至 1, 万 元 其 中, 徐 建 荣 以 货 币 实 缴 出 资 万 元, 张 乃 锋 以 货 币 实 缴 出 资 万 元, 崔 西 宁 以 货 币 实 缴 出 资 万 元 同 日, 张 乃 锋 与 常 玲 玲 就 该 次 股 权 转 让 事 宜 签 订 了 股 东 转 让 出 资 协 议 2009 年 9 月 17 日, 陕 西 德 仁 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 陕 德 会 验 字 (2009)D09097 号 验 资 报 告 对 灵 境 科 技 本 次 增 资 的 出 资 情 况 予 以 审 验 : 截 至 2009 年 9 月 17 日, 灵 境 科 技 已 收 到 徐 建 荣 张 乃 锋 和 崔 西 宁 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 万 元 2009 年 9 月 28 日, 公 司 在 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 本 次 变 更 登 记 本 次 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后, 灵 境 科 技 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 1 徐 建 荣 % 2 崔 西 宁 % 3 张 乃 锋 % 合 计 1, % (5)2011 年 12 月, 第 三 次 股 权 转 让 2011 年 12 月 16 日, 灵 境 科 技 召 开 股 东 会 并 做 出 决 议, 同 意 张 乃 锋 将 其 所 持 灵 境 科 技 26.00% 的 股 权 共 计 万 元 出 资 额 转 让 给 靳 志 强 等 21 名 自 然 人 同 日, 张 乃 锋 与 靳 志 强 等 21 名 自 然 人 就 该 次 股 权 转 让 事 宜 签 订 了 股 东 转 让 出 资 协 议 132

134 2011 年 12 月 26 日, 公 司 在 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 本 次 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 灵 境 科 技 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 1 徐 建 荣 % 2 崔 西 宁 % 3 靳 志 强 % 4 周 超 % 5 关 军 利 % 6 郭 大 千 % 7 吕 锡 乾 % 8 刘 行 % 9 左 小 圆 % 10 徐 应 社 % 11 殷 永 强 % 12 王 源 % 13 白 立 波 % 14 闫 力 建 % 15 柯 楠 % 16 李 耀 均 % 17 吴 亚 锋 % 18 李 高 % 19 周 耀 武 % 20 郭 钟 宣 % 21 刘 荣 军 % 22 王 晓 琼 % 23 巨 龙 % 合 计 1, % (6)2012 年 3 月, 第 三 次 增 资 及 第 一 期 实 缴 投 资 款 2011 年 12 月 29 日, 灵 境 科 技 召 开 股 东 会 并 做 出 决 议, 同 意 由 天 津 泰 达 以 货 币 向 公 司 增 资 万 元 2012 年 2 月 20 日, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 西 安 分 所 出 具 133

135 XYZH/2011XAA4022 验 资 报 告 对 灵 境 科 技 本 次 增 资 的 出 资 情 况 予 以 审 验 : 截 至 2012 年 2 月 2 日, 灵 境 科 技 已 收 到 天 津 泰 达 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 元 ( 天 津 泰 达 本 次 实 缴 投 资 款 1, 万 元, 其 中 万 元 计 入 资 本 公 积 ) 2012 年 3 月 31 日, 公 司 在 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 本 次 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 灵 境 科 技 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 出 资 方 式 1 徐 建 荣 % 货 币 2 崔 西 宁 % 货 币 3 天 津 泰 达 % 货 币 4 靳 志 强 % 货 币 5 周 超 % 货 币 6 关 军 利 % 货 币 7 郭 大 千 % 货 币 8 吕 锡 乾 % 货 币 9 刘 行 % 货 币 10 左 小 圆 % 货 币 11 徐 应 社 % 货 币 12 殷 永 强 % 货 币 13 王 源 % 货 币 14 白 立 波 % 货 币 15 闫 力 建 % 货 币 16 柯 楠 % 货 币 17 李 耀 均 % 货 币 18 吴 亚 锋 % 货 币 19 李 高 % 货 币 20 周 耀 武 % 货 币 21 郭 钟 宣 % 货 币 22 刘 荣 军 % 货 币 23 王 晓 琼 % 货 币 24 巨 龙 % 货 币 合 计 1, % - 134

136 (7)2013 年 4 月, 第 四 次 增 资 2013 年 1 月 9 日, 灵 境 科 技 召 开 股 东 会 并 做 出 决 议, 同 意 由 宁 波 海 达 以 货 币 向 公 司 增 资 万 元 2013 年 2 月 22 日, 希 格 玛 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 希 会 验 字 (2013) 0015 号 验 资 报 告 对 灵 境 科 技 本 次 增 资 的 出 资 情 况 予 以 审 验 : 截 至 2013 年 2 月 5 日, 灵 境 科 技 已 收 到 宁 波 海 达 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 万 元 ( 宁 波 海 达 本 次 实 缴 投 资 款 1, 万 元, 其 中 万 元 计 入 资 本 公 积 ) 本 次 增 资 完 成 后, 灵 境 科 技 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 出 资 方 式 1 徐 建 荣 % 货 币 2 崔 西 宁 % 货 币 3 天 津 泰 达 % 货 币 4 宁 波 海 达 % 货 币 5 靳 志 强 % 货 币 6 周 超 % 货 币 7 关 军 利 % 货 币 8 郭 大 千 % 货 币 9 吕 锡 乾 % 货 币 10 刘 行 % 货 币 11 左 小 圆 % 货 币 12 徐 应 社 % 货 币 13 殷 永 强 % 货 币 14 王 源 % 货 币 15 白 立 波 % 货 币 16 闫 力 建 % 货 币 17 柯 楠 % 货 币 18 李 耀 均 % 货 币 19 吴 亚 锋 % 货 币 20 李 高 % 货 币 21 周 耀 武 % 货 币 135

137 22 郭 钟 宣 % 货 币 23 刘 荣 军 % 货 币 24 王 晓 琼 % 货 币 25 巨 龙 % 货 币 合 计 1, % - (8)2013 年 11 月, 第 三 次 增 资 之 第 二 期 实 缴 投 资 款 2013 年 11 月 13 日, 希 格 玛 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 希 会 验 字 (2013) 0086 号 验 资 报 告 对 灵 境 科 技 本 期 投 资 款 的 缴 纳 情 况 予 以 审 验 : 截 至 2013 年 9 月 13 日, 灵 境 科 技 已 收 到 天 津 泰 达 缴 纳 的 第 二 期 投 资 款 1, 万 元 2 交 易 标 的 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 灵 境 科 技 所 有 股 东 出 资 已 全 部 缴 足, 不 存 在 出 资 不 实 或 其 他 影 响 合 法 存 续 的 情 况, 亦 未 出 现 法 律 法 规 和 公 司 章 程 所 规 定 的 应 予 终 止 的 情 形 3 其 他 情 况 说 明 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 灵 境 科 技 尚 需 说 明 的 其 他 情 况 如 下 : (1)2016 年 1 月 4 日, 灵 境 科 技 与 西 安 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 西 投 控 股 ) 签 订 协 议 书 ( 编 号 :2015XJR-12 号 ) 约 定 : 西 投 控 股 以 现 金 向 灵 境 科 技 投 入 万 元 ( 其 中 每 股 人 民 币 1 元, 西 投 控 股 持 有 灵 境 科 技 500 万 股 优 先 股 ), 合 同 期 限 3 年, 合 同 期 内 灵 境 科 技 按 年 利 率 3% 向 其 支 付 股 息, 并 在 到 期 后 向 其 偿 还 股 本 原 值 及 未 付 利 息 之 和 完 成 赎 回 ; 合 同 期 内, 在 灵 境 科 技 未 按 时 向 西 投 控 股 支 付 利 息 时, 自 拖 欠 之 日 西 投 控 股 享 有 灵 境 科 技 500 万 股 的 股 东 会 表 决 权, 灵 境 科 技 支 付 全 部 拖 欠 股 息 当 日 西 投 控 股 该 权 利 即 行 消 失 鉴 于 :1 上 述 万 元 实 为 西 投 控 股 依 据 西 安 市 政 府 支 持 产 业 发 展 的 相 关 政 策 规 定, 以 国 有 资 产 出 资 人 身 份 投 入 灵 境 科 技 的 财 政 支 持 资 金, 股 息 费 用 仅 为 万 元 / 年, 金 额 较 低 ;2 当 且 仅 当 在 灵 境 科 技 未 按 时 向 西 投 控 股 支 付 利 息 时 西 投 控 股 才 享 有 灵 境 科 技 500 万 股 的 股 东 会 表 决 权, 且 灵 境 科 技 支 付 全 部 拖 欠 股 息 当 日 西 投 控 股 该 权 利 即 行 消 失 ;3 截 至 2016 年 3 月 31 日, 灵 境 科 技 的 母 公 司 报 表 净 资 产 和 货 币 资 金 分 别 为 9, 万 元 和 2, 万 元, 灵 境 科 技 完 全 有 能 力 向 西 投 控 股 偿 付 上 述 万 元 和 相 关 利 息 ;4 徐 建 荣 和 崔 西 宁 已 就 136

138 该 事 项 出 具 承 诺 : 如 因 上 述 协 议 书 约 定, 导 致 灵 境 科 技 的 股 权 结 构 和 权 属 发 生 变 更, 徐 建 荣 崔 西 宁 共 同 承 担 因 此 给 灵 境 科 技 或 长 城 动 漫 造 成 的 任 何 经 济 损 失 ; 在 灵 境 科 技 的 股 权 过 户 至 长 城 动 漫 前, 若 灵 境 科 技 不 能 及 时 向 西 投 控 股 偿 付 上 述 万 元 及 相 关 利 息 时, 该 二 人 将 以 其 自 有 财 产 先 行 向 西 投 控 股 偿 还 且 不 因 此 增 加 其 在 灵 境 科 技 的 投 票 权 因 此, 上 述 情 形 的 存 在 不 影 响 灵 境 科 技 100% 股 权 的 独 立 性 (2) 根 据 灵 境 科 技 公 司 章 程 规 定, 股 东 持 有 的 股 份 可 以 依 法 转 让 灵 境 科 技 不 存 在 影 响 其 100% 股 权 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 (3) 除 此 次 重 大 资 产 重 组 交 易 外, 灵 境 科 技 最 近 三 年 未 进 行 过 评 估 和 估 值 ( 三 ) 产 权 或 控 制 关 系 1 产 权 控 制 关 系 图 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 灵 境 科 技 的 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 徐 建 荣 崔 西 宁 天 津 泰 达 宁 波 海 达 其 他 21 名 自 然 人 38.09% 20.63% 15.88% 4.76% 20.64% 西 安 灵 境 科 技 有 限 公 司 100% 51% 100% 100% 40% 西 安 灵 境 上 海 厚 锐 天 津 灵 境 宁 波 灵 境 九 寨 合 创 本 次 交 易 完 成 后, 长 城 动 漫 将 持 有 灵 境 科 技 100% 股 权 2 公 司 章 程 中 的 限 制 性 规 定 2016 年 6 月 17 日, 灵 境 科 技 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 其 各 自 持 有 的 灵 境 科 技 股 权 转 让 给 长 城 动 漫 本 次 交 易 符 合 灵 境 科 技 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 的 情 形 ( 四 ) 对 外 投 资 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 灵 境 科 技 共 有 4 家 子 公 司 和 1 家 参 股 公 司, 具 体 情 况 137

139 如 下 : 1 西 安 灵 境 (1) 基 本 情 况 企 业 名 称 西 安 灵 境 旅 游 项 目 开 发 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 注 册 资 本 注 册 地 徐 建 荣 万 元 西 安 市 高 新 区 科 技 五 路 以 北 橡 树 星 座 第 1 幢 2 单 元 20 层 号 房 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 经 营 范 围 2005 年 8 月 4 日 许 可 经 营 项 目 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 的 信 息 服 务 业 务 ( 凭 许 可 证 在 有 效 期 内 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 计 算 机 多 媒 体 技 术 咨 询 ; 电 子 产 品 的 开 发 销 售 ; 照 明 工 程 设 备 的 设 计 安 装 调 试 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 各 类 广 告 ; 电 子 产 品 的 租 赁 ; 旅 游 项 目 开 发 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 票 务 代 理 ; 旅 游 纪 念 品 及 工 艺 品 的 销 售 ; 文 化 艺 术 交 流 活 动 的 组 织 策 划 ; 展 览 展 示 服 务 ( 上 述 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 凭 许 可 证 明 文 件 或 批 准 证 书 在 有 效 期 内 经 营, 未 经 许 可 不 得 经 营 ) (2) 历 史 沿 革 年 8 月, 西 安 灵 境 设 立 西 安 灵 境 ( 设 立 之 初 名 称 为 西 安 灵 境 广 告 有 限 公 司,2009 年 7 月 公 司 名 称 变 更 为 西 安 灵 境 图 像 技 术 有 限 公 司,2015 年 5 月 公 司 名 称 变 更 为 西 安 灵 境 旅 游 项 目 开 发 有 限 公 司 ) 成 立 于 2005 年 8 月 4 日, 系 由 徐 建 荣 张 乃 锋 及 崔 西 宁 三 名 自 然 人 共 同 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 万 元 2005 年 8 月 2 日, 陕 西 中 庆 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 陕 中 庆 验 字 (2006) 233 号 验 资 报 告 对 西 安 灵 境 出 资 人 的 本 次 出 资 情 况 予 以 审 验 : 截 至 2005 年 8 月 2 日, 西 安 灵 境 已 收 到 徐 建 荣 王 凯 崔 西 宁 和 常 玲 玲 等 4 名 自 然 人 以 货 币 缴 纳 的 注 册 资 本 万 元 2005 年 8 月 4 日, 西 安 灵 境 领 取 了 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 号 企 业 法 人 营 业 执 照 西 安 灵 境 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 138

140 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 出 资 方 式 1 徐 建 荣 % 货 币 2 王 皑 % 货 币 3 崔 西 宁 % 货 币 4 常 玲 玲 % 货 币 合 计 % 年 3 月, 第 一 次 股 权 转 让 2011 年 3 月 1 日, 西 安 灵 境 召 开 股 东 会 并 做 出 决 议, 同 意 王 凯 将 其 所 持 西 安 灵 境 20.00% 的 股 权 共 计 万 元 出 资 额 转 让 给 徐 建 荣 8.00 万 元 崔 西 宁 6.00 万 元 张 乃 锋 6.00 万 元 ; 常 玲 玲 将 其 所 持 西 安 灵 境 20.00% 的 股 权 共 计 万 元 出 资 额 转 让 给 张 乃 锋 同 日, 上 述 股 权 转 让 各 方 就 该 次 股 权 转 让 事 宜 签 订 了 股 东 转 让 出 资 协 议 2011 年 3 月 14 日, 西 安 灵 境 在 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 本 次 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 西 安 灵 境 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 1 徐 建 荣 % 2 崔 西 宁 % 3 张 乃 锋 % 合 计 % 年 12 月, 第 二 次 股 权 转 让 2012 年 12 月 14 日, 西 安 灵 境 召 开 股 东 会 并 做 出 决 议, 同 意 徐 建 荣 崔 西 宁 和 张 乃 锋 等 3 名 股 东 各 自 将 其 所 持 西 安 灵 境 股 权 全 部 转 让 给 灵 境 科 技 同 日, 上 述 股 权 转 让 各 方 就 该 次 股 权 转 让 事 宜 签 订 了 股 东 转 让 出 资 协 议 2012 年 12 月 19 日, 西 安 灵 境 在 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 本 次 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 西 安 灵 境 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 139 单 位 : 万 元

141 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 1 灵 境 科 技 % 合 计 % (3) 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 西 安 灵 境 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 总 负 债 所 有 者 权 益 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 上 海 厚 锐 (1) 基 本 情 况 企 业 名 称 企 业 类 型 法 定 代 表 人 注 册 资 本 注 册 地 上 海 厚 锐 信 息 科 技 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 徐 应 社 万 元 上 海 市 闵 行 区 金 都 路 4299 号 6 幢 3 楼 B31 室 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 经 营 范 围 2007 年 11 月 23 日 ( 信 息 科 技 网 络 工 程 ) 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 建 筑 智 能 化 工 程, 通 信 工 程, 公 共 安 全 防 范 工 程, 计 算 机 软 硬 件 开 发 销 售, 电 器 设 备 租 赁, 室 内 装 饰 工 程, 园 林 绿 化 工 程, 会 务 会 展 服 务, 日 用 百 货 化 妆 品 电 子 产 品 五 金 交 电 机 电 设 备 的 销 售,( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) (2) 历 史 沿 革 年 11 月, 上 海 厚 锐 设 立 及 股 东 首 次 出 资 之 第 一 期 实 缴 投 资 款 上 海 厚 锐 成 立 于 2007 年 11 月 23 日, 系 由 徐 应 社 马 林 和 聂 胡 青 三 名 自 然 140

142 人 共 同 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 万 元 2007 年 11 月 20 日, 上 海 永 德 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 永 得 信 验 (2007) 号 验 资 报 告 对 上 海 厚 锐 出 资 人 的 本 次 出 资 情 况 予 以 审 验 : 截 至 2007 年 11 月 14 日, 上 海 厚 锐 已 收 到 徐 应 社 马 林 和 聂 胡 青 三 人 以 货 币 缴 纳 的 首 期 投 资 款 共 计 万 元 2007 年 11 月 23 日, 上 海 厚 锐 领 取 了 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 崇 明 分 局 颁 发 的 号 企 业 法 人 营 业 执 照 上 海 厚 锐 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 金 额 实 缴 出 资 金 额 认 缴 出 资 比 例 出 资 方 式 1 徐 应 社 % 货 币 2 马 林 % 货 币 3 聂 胡 青 % 货 币 合 计 % 年 8 月, 上 海 厚 锐 股 东 首 次 出 资 之 第 二 期 实 缴 投 资 款 2008 年 8 月 19 日, 上 海 永 德 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 永 得 信 验 (2008) 号 验 资 报 告 对 上 海 厚 锐 出 资 人 的 本 期 出 资 情 况 予 以 审 验 : 截 至 2008 年 8 月 5 日, 上 海 厚 锐 已 收 到 徐 应 社 马 林 和 聂 胡 青 三 人 以 货 币 缴 纳 的 第 二 期 投 资 款 共 计 万 元 第 二 期 实 缴 出 资 完 成 后, 上 海 厚 锐 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 金 额 实 缴 出 资 金 额 认 缴 出 资 比 例 出 资 方 式 1 徐 应 社 % 货 币 2 马 林 % 货 币 3 聂 胡 青 % 货 币 合 计 % 年 6 月, 上 海 厚 锐 股 东 首 次 出 资 之 第 三 期 实 缴 投 资 款 2009 年 6 月 3 日, 上 海 永 德 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 永 得 信 验 (2009) 号 验 资 报 告 对 上 海 厚 锐 出 资 人 的 本 期 出 资 情 况 予 以 审 验 : 截 至

143 年 5 月 4 日, 上 海 厚 锐 已 收 到 徐 应 社 马 林 和 聂 胡 青 三 人 以 货 币 缴 纳 的 第 三 期 投 资 款 本 共 计 万 元 第 三 期 实 缴 出 资 完 成 后, 上 海 厚 锐 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 金 额 实 缴 出 资 金 额 认 缴 出 资 比 例 出 资 方 式 1 徐 应 社 % 货 币 2 马 林 % 货 币 3 聂 胡 青 % 货 币 合 计 % 年 5 月, 上 海 厚 锐 第 一 次 股 权 转 让 2010 年 5 月 10 日, 上 海 厚 锐 召 开 股 东 会 并 做 出 决 议, 同 意 马 林 将 其 所 持 上 海 厚 锐 20.00% 的 股 权 共 计 万 元 出 资 额 转 让 给 徐 应 社 同 日, 马 林 与 徐 应 社 就 该 次 股 权 转 让 事 宜 签 订 了 上 海 厚 锐 信 息 科 技 有 限 公 司 转 股 协 议 书 2010 年 5 月 25 日, 公 司 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 了 本 次 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 上 海 厚 锐 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 出 资 方 式 1 徐 应 社 % 货 币 2 聂 胡 青 % 货 币 3 马 林 % 货 币 合 计 % 年 2 月, 上 海 厚 锐 第 二 次 股 权 转 让 2013 年 1 月 10 日, 上 海 厚 锐 召 开 股 东 会 并 做 出 决 议, 同 意 徐 应 社 将 其 所 持 上 海 厚 锐 35.50% 的 股 权 共 计 万 元 出 资 额 转 让 给 灵 境 科 技, 马 林 将 其 所 持 上 海 厚 锐 10.00% 的 股 权 共 计 万 元 出 资 额 转 让 给 灵 境 科 技, 聂 胡 青 将 其 所 持 上 海 厚 锐 5.50% 的 股 权 共 计 5.50 万 元 出 资 额 转 让 给 灵 境 科 技 142

144 同 日, 上 述 股 权 转 让 各 方 之 间 就 该 次 股 权 转 让 事 宜 签 订 了 上 海 厚 锐 信 息 科 技 有 限 公 司 转 股 协 议 书 2013 年 2 月 7 日, 公 司 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 了 本 次 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 上 海 厚 锐 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 出 资 方 式 1 灵 境 科 技 % 货 币 2 徐 应 社 % 货 币 3 聂 胡 青 % 货 币 合 计 % - (3) 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 上 海 厚 锐 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 总 负 债 所 有 者 权 益 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 天 津 灵 境 (1) 基 本 情 况 企 业 名 称 天 津 灵 境 科 技 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 注 册 资 本 注 册 地 徐 建 荣 万 元 天 津 经 济 技 术 开 发 区 黄 海 路 276 号 泰 达 中 小 企 业 园 2 号 209 号 房 143

145 统 一 社 会 信 用 代 码 C 注 册 号 成 立 日 期 经 营 范 围 2012 年 12 月 24 日 文 化 创 意 项 目 策 划 ; 文 化 科 技 产 品 数 字 内 容 设 计 制 作 ; 多 媒 体 展 示 与 数 字 体 验 相 关 产 品 的 开 发 销 售 电 子 工 程 安 装 调 试 信 息 系 统 集 成 ; 文 化 学 术 交 流 活 动 策 划 ( 不 含 演 出 ); 计 算 机 多 媒 体 技 术 及 相 关 电 子 产 品 的 开 发 销 售 ; 装 饰 装 修 工 程 施 工 ; 建 筑 智 能 化 工 程 设 计 施 工 ; 仪 器 仪 表 电 力 设 备 电 缆 办 公 及 工 程 耗 材 批 发 兼 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 年 12 月, 天 津 灵 境 设 立 天 津 灵 境 ( 原 名 天 津 灵 境 文 化 发 展 有 限 公 司, 于 2015 年 10 月 13 日 变 更 为 天 津 灵 境 科 技 有 限 公 司 ) 成 立 于 2012 年 12 月 24 日, 系 由 灵 境 科 技 出 资 设 立 的 法 人 独 资 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 万 元 2012 年 12 月 17 日, 天 津 诚 泰 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 津 诚 会 验 字 (2012) KN274 号 验 资 报 告 对 天 津 灵 境 出 资 人 的 本 次 出 资 情 况 予 以 审 验 : 截 至 2012 年 12 月 14 日, 天 津 灵 境 已 收 到 灵 境 科 技 以 货 币 缴 纳 的 注 册 资 本 万 元 天 津 灵 境 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 出 资 方 式 1 灵 境 科 技 % 货 币 合 计 % 年 11 月, 天 津 灵 境 增 资 2013 年 9 月 26 日, 天 津 灵 境 召 开 股 东 会 并 做 出 决 议, 同 意 天 津 灵 境 注 册 资 本 由 万 元 增 加 至 万 元 其 中, 灵 境 科 技 以 货 币 实 缴 出 资 万 元 2013 年 9 月 27 日, 天 津 诚 泰 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 津 诚 会 验 字 (2013) KN209 号 验 资 报 告 对 天 津 灵 境 本 次 增 资 的 出 资 情 况 予 以 审 验 : 截 至 2013 年 9 月 26 日, 天 津 灵 境 已 收 到 灵 境 科 技 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 天 津 灵 境 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 144

146 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 出 资 方 式 1 灵 境 科 技 % 货 币 合 计 % - (3) 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 天 津 灵 境 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 总 负 债 所 有 者 权 益 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 宁 波 灵 境 (1) 基 本 情 况 企 业 名 称 宁 波 灵 境 文 化 科 技 有 限 公 司 企 业 类 型 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 内 资 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 注 册 资 本 注 册 地 徐 建 荣 万 元 宁 波 高 新 区 扬 帆 路 999 弄 5 号 室 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 经 营 范 围 2013 年 11 月 11 日 一 般 经 营 项 目 : 文 化 科 技 项 目 开 发 ; 多 媒 体 技 术 的 研 发 及 技 术 咨 询 技 术 转 让 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 室 内 外 装 饰 装 修 ; 装 饰 工 程 施 工 ; 建 筑 智 能 化 工 程 设 计 施 工 ; 展 览 展 示 服 务 ; 国 内 各 类 广 告 的 设 计 制 作 发 布 代 理 ; 自 营 或 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务, 但 国 家 禁 止 或 限 定 经 营 的 商 品 和 技 术 除 外 (2) 历 史 沿 革 宁 波 灵 境 成 立 于 2013 年 11 月 11 日, 系 由 灵 境 科 技 出 资 设 立 的 法 人 独 资 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 万 元 145

147 2013 年 10 月 31 日, 宁 波 汇 兴 会 计 师 事 务 所 出 具 汇 兴 验 字 (2013)1914 号 验 资 报 告 对 宁 波 灵 境 出 资 人 的 本 次 出 资 情 况 予 以 审 验 : 截 至 2013 年 10 月 21 日, 宁 波 灵 境 已 收 到 灵 境 科 技 以 货 币 缴 纳 的 注 册 资 本 万 元 宁 波 灵 境 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 出 资 方 式 1 灵 境 科 技 % 货 币 合 计 % - 宁 波 灵 境 自 设 立 以 来, 其 注 册 资 本 和 股 权 结 构 未 发 生 变 化 (3) 最 近 两 年 及 一 期 财 务 状 况 宁 波 灵 境 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 总 负 债 所 有 者 权 益 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 九 寨 合 创 (1) 基 本 情 况 企 业 名 称 九 寨 沟 县 合 创 科 技 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 法 定 代 表 人 注 册 资 本 注 册 地 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 赵 锡 峰 1, 万 元 九 寨 沟 县 漳 扎 镇 MA62F04G8H 2015 年 10 月 29 日 146

148 经 营 范 围 多 媒 体 技 术 及 相 关 电 子 产 品 的 开 发 及 服 务 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 软 件 开 发 ; 电 子 工 程 设 备 的 设 计 与 安 装 ; 旅 游 文 化 项 目 的 策 划 设 计 ; 建 筑 智 能 化 工 程 设 计 施 工 ;( 以 上 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 限 制 和 禁 止 经 营 项 目 ; 涉 及 许 可 项 目 的, 凭 许 可 证 并 按 许 可 时 效 经 营 ) (2) 历 史 沿 革 九 寨 合 创 自 成 立 以 来, 其 股 权 结 构 未 发 生 变 化 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 出 资 方 式 1 九 寨 沟 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 % 货 币 2 灵 境 科 技 % 货 币 项 情 况 合 计 1, % - (3) 最 近 一 年 及 一 期 财 务 状 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 九 寨 合 创 尚 处 于 筹 建 期 ( 五 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 事 1 主 要 资 产 的 权 属 情 况 (1) 房 屋 所 有 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 灵 境 科 技 共 拥 有 5 宗 房 屋 所 有 权 具 体 情 况 如 下 : 序 号 证 号 西 安 市 房 权 证 高 新 区 字 第 ~1 西 安 市 房 权 证 高 新 区 字 第 ~1 西 安 市 房 权 证 高 新 区 字 第 ~2 西 安 市 房 权 证 高 新 区 字 第 房 屋 坐 落 位 置 西 安 市 高 新 区 科 技 五 路 北 侧 橡 树 星 座 1 幢 2 单 元 室 西 安 市 高 新 区 科 技 五 路 北 侧 橡 树 星 座 1 幢 2 单 元 室 西 安 市 高 新 区 科 技 五 路 北 侧 橡 树 星 座 1 幢 2 单 元 室 西 安 市 高 新 区 科 技 五 路 北 侧 橡 树 星 座 1 幢 2 单 元 室 规 划 用 途 取 得 方 式 面 积 (m 2 ) 他 项 权 利 办 公 购 买 抵 押 办 公 购 买 抵 押 办 公 购 买 抵 押 办 公 购 买 抵 押 147

149 04~2 5 西 安 市 房 权 证 高 新 区 字 第 ~2 西 安 市 高 新 区 雁 塔 科 技 产 业 园 科 技 路 10 号 1 幢 1 单 元 室 住 宅 购 买 抵 押 注 1: 第 1 第 2 项 房 屋 所 有 权 已 抵 押 于 西 安 投 融 资 担 保 有 限 公 司 ; 2 第 3 第 4 项 房 屋 所 有 权 已 抵 押 于 浦 发 银 行 ; 3 第 5 项 房 屋 所 有 权 已 抵 押 于 西 安 创 新 融 资 担 保 有 限 公 司 ; 4 第 5 项 房 屋 由 灵 境 科 技 出 租 于 陕 西 传 世 光 影 影 视 传 媒 有 限 公 司, 租 赁 期 自 2015 年 9 月 1 日 年 8 月 31 日 2 租 赁 房 屋 建 筑 物 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 灵 境 科 技 及 其 子 公 司 租 赁 的 房 屋 建 筑 物 情 况 如 下 : 序 号 出 租 人 位 置 建 筑 面 积 (m2) 租 赁 期 限 租 赁 用 途 1 魏 军 宏 2 成 茂 琛 3 成 恒 学 陕 西 领 先 联 创 商 务 信 息 有 限 公 司 西 安 华 达 光 机 电 有 限 公 司 天 津 泰 达 中 小 企 业 园 建 设 有 限 公 司 上 海 莘 闵 高 新 技 术 开 发 有 限 公 司 宁 波 高 新 区 研 发 基 地 开 发 有 限 公 司 西 安 市 高 新 区 科 技 五 路 北 侧 橡 树 星 座 1 幢 2 单 元 室 西 安 市 高 新 区 科 技 五 路 北 侧 橡 树 星 座 1 幢 2 单 元 室 西 安 市 高 新 区 科 技 五 路 北 侧 橡 树 星 座 1 幢 2 单 元 室 室 西 安 市 高 新 区 科 技 五 路 北 侧 橡 树 星 座 1 幢 2 单 元 室 西 安 市 科 技 路 付 6 号 天 津 泰 达 中 小 企 业 园 2 号 楼 209 号 房 上 海 市 闵 行 区 金 都 路 4299 号 6 幢 3 楼 B31 室 宁 波 高 新 区 扬 帆 路 999 弄 5 号 室 办 公 办 公 办 公 办 公 办 公 办 公 办 公 办 公 注 : 上 表 中 第 项 租 赁 房 产 未 取 得 房 产 证, 但 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 不 存 在 因 租 赁 房 产 权 属 问 题 引 起 的 纠 纷 或 诉 讼 仲 裁 灵 境 科 技 主 要 股 东 徐 建 荣 崔 西 宁 已 出 具 承 诺 函, 将 承 担 因 租 赁 房 产 导 致 的 所 有 损 失 148

150 灵 境 科 技 及 其 子 公 司 从 事 的 业 务 不 需 要 生 产 场 地, 其 租 赁 的 房 产 主 要 为 办 公 场 所, 对 租 赁 场 所 的 要 求 较 低, 可 替 代 性 高, 如 公 司 租 赁 房 产 到 期 无 法 续 租, 则 灵 境 科 技 及 其 子 公 司 仍 可 在 市 场 上 找 到 可 替 代 的 租 赁 房 产, 不 会 对 灵 境 科 技 及 其 子 公 司 的 持 续 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 灵 境 科 技 主 要 股 东 徐 建 荣 崔 西 宁 已 出 具 承 诺 函, 将 承 担 因 租 赁 房 产 导 致 的 所 有 损 失 (2) 专 利 截 至 本 报 告 签 署 日, 灵 境 科 技 及 其 子 公 司 共 拥 有 21 项 授 权 专 利 其 中, 发 明 专 利 2 项, 实 用 新 型 专 利 19 项 具 体 情 况 如 下 : 序 号 专 利 号 专 利 名 称 专 利 类 型 申 请 日 期 授 权 公 告 日 专 利 权 人 人 脸 检 测 中 非 特 征 区 域 图 像 处 理 的 方 法 发 明 专 利 灵 境 科 技 X 投 影 机 转 动 投 影 和 自 动 调 试 图 像 成 像 系 统 及 其 成 像 方 法 发 明 专 利 灵 境 科 技 一 种 真 人 与 虚 拟 景 相 结 合 的 对 战 平 台 实 用 新 型 灵 境 科 技 一 种 新 型 定 向 音 箱 实 用 新 型 灵 境 科 技 虚 拟 对 战 平 台 多 人 射 击 辨 识 装 置 实 用 新 型 灵 境 科 技 一 种 虚 拟 3D 望 远 镜 实 用 新 型 灵 境 科 技 一 种 防 雨 棚 实 用 新 型 灵 境 科 技 一 种 多 用 途 窗 帘 实 用 新 型 灵 境 科 技 一 种 防 盗 门 框 实 用 新 型 灵 境 科 技 X 一 种 保 温 复 合 板 实 用 新 型 灵 境 科 技 一 种 防 水 保 温 板 实 用 新 型 灵 境 科 技 一 种 具 有 防 盗 功 能 的 窗 户 实 用 新 型 灵 境 科 技 一 种 施 工 用 保 温 板 实 用 新 型 灵 境 科 技 人 机 互 动 虚 拟 漫 游 健 身 装 置 实 用 新 型 灵 境 科 技 古 迹 复 原 幻 象 观 景 台 实 用 新 型 灵 境 科 技 X 数 据 检 测 装 置 实 用 新 型 灵 境 科 技 多 媒 体 合 成 装 置 实 用 新 型 灵 境 科 技 一 种 具 有 悬 浮 成 像 功 能 的 电 子 书 实 用 新 型 天 津 灵 境 一 种 新 型 镜 面 电 视 实 用 新 型 天 津 灵 境 智 能 导 览 装 置 实 用 新 型 天 津 灵 境 电 子 控 制 分 离 设 备 实 用 新 型 天 津 灵 境 注 : 第 项 专 利 权 业 经 登 记 质 押 于 西 安 金 知 网 运 营 管 理 中 心 有 限 公 司 149

151 (3) 商 标 截 至 本 报 告 签 署 日, 灵 境 科 技 共 拥 有 2 项 注 册 商 标 具 体 情 况 如 下 : 序 号 商 标 图 样 注 册 号 国 际 分 类 号 使 用 期 限 取 得 方 式 原 始 取 得 原 始 取 得 (4) 著 作 权 截 至 本 报 告 签 署 日, 灵 境 科 技 及 其 子 公 司 共 拥 有 35 项 软 件 著 作 权 和 1 项 作 品 著 作 权 具 体 情 况 如 下 : 1 软 件 著 作 权 序 号 登 记 号 软 件 名 称 登 记 日 期 证 书 号 著 作 权 人 SR SR SR SR SR SR SR SR SR 多 频 道 数 字 电 视 信 号 及 节 目 内 容 智 能 监 播 系 统 V2.0 多 媒 体 互 动 展 览 展 示 系 统 灵 境 科 技 多 媒 体 互 动 展 示 系 统 软 件 灵 境 科 技 虚 拟 演 播 室 系 统 光 电 吧 台 互 动 系 统 多 媒 体 网 络 中 央 控 制 系 统 大 屏 幕 教 学 徒 手 操 控 软 件 商 场 可 视 导 购 系 统 软 件 地 理 信 息 双 目 立 体 成 像 系 统 SR 多 媒 体 婚 庆 系 统 SR 在 线 博 物 馆 软 件 SR SR 吸 毒 变 脸 效 果 程 序 新 疆 优 惠 劵 信 息 发 布 系 统 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 灵 境 科 技 灵 境 科 技 灵 境 科 技 灵 境 科 技 灵 境 科 技 灵 境 科 技 灵 境 科 技 灵 境 科 技 灵 境 科 技 灵 境 科 技 灵 境 科 技 灵 境 科 技 灵 境 科 技

152 SR T 恤 增 强 现 实 系 统 SR Oculus Rift 虚 拟 驾 驶 系 统 魔 法 森 林 互 动 投 SR 影 游 戏 软 件 SR 虚 拟 水 族 馆 系 统 SR SR 互 动 抠 像 体 感 游 戏 软 件 智 慧 警 务 管 理 系 统 SR 恐 怖 医 院 系 统 SR 虚 拟 脱 口 秀 系 统 SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR 作 品 著 作 权 厚 锐 实 时 动 态 信 息 告 示 软 件 厚 锐 中 央 智 能 控 制 软 件 厚 锐 多 屏 幕 互 动 游 戏 软 件 厚 锐 多 点 触 控 互 动 软 件 厚 锐 多 媒 体 互 动 展 示 软 件 厚 锐 基 于 网 络 的 Android 多 机 同 步 视 频 播 放 软 件 厚 锐 互 动 签 名 留 言 软 件 厚 锐 人 员 车 辆 物 品 出 入 管 理 软 件 厚 锐 外 来 访 客 预 约 软 件 厚 锐 新 疆 优 惠 劵 信 息 发 布 软 件 厚 锐 三 维 可 视 化 消 防 应 急 预 案 软 件 厚 锐 在 线 博 物 馆 软 件 厚 锐 多 媒 体 婚 庆 软 件 厚 锐 BK-J3000 监 控 软 件 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 灵 境 科 技 灵 境 科 技 灵 境 科 技 灵 境 科 技 灵 境 科 技 灵 境 科 技 灵 境 科 技 灵 境 科 技 上 海 厚 锐 上 海 厚 锐 上 海 厚 锐 上 海 厚 锐 上 海 厚 锐 上 海 厚 锐 上 海 厚 锐 上 海 厚 锐 上 海 厚 锐 上 海 厚 锐 上 海 厚 锐 上 海 厚 锐 上 海 厚 锐 上 海 厚 锐

153 序 号 登 记 号 作 品 名 称 作 品 类 别 登 记 日 期 F 灵 境 美 术 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 灵 境 科 技 不 存 在 对 外 担 保 的 情 形 3 主 要 负 债 情 况 和 或 有 事 项 (1) 主 要 负 债 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 灵 境 科 技 合 并 报 表 负 债 合 计 为 5, 万 元 灵 境 科 技 的 负 债 主 要 由 短 期 借 款 应 付 账 款 应 交 税 费 长 期 借 款 和 长 期 应 付 款 等 构 成 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 占 比 短 期 借 款 1, % 应 付 票 据 % 应 付 账 款 1, % 预 收 款 项 % 应 付 职 工 薪 酬 % 应 交 税 费 % 应 付 利 息 % 应 付 股 利 % 其 他 应 付 款 % 流 动 负 债 合 计 4, % 长 期 借 款 % 长 期 应 付 款 % 非 流 动 负 债 合 计 1, % 负 债 合 计 5, % (2) 或 有 负 债 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 灵 境 科 技 不 存 在 或 有 负 债 4 产 权 是 否 清 晰, 是 否 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 情 形 截 至 2016 年 3 月 31 日, 灵 境 科 技 权 利 受 限 资 产 的 情 况 如 下 : 152 单 位 : 万 元

154 项 目 账 面 价 值 受 限 原 因 货 币 资 金 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 贷 款 抵 押 贷 款 抵 押 合 计 1, 此 外, 灵 境 科 技 将 其 5 项 专 利 登 记 质 押 于 西 安 金 知 网 运 营 管 理 中 心 有 限 公 司, 具 体 情 况 见 本 节 之 ( 五 ) 主 要 资 产 的 权 属 情 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 事 项 情 况 之 1 主 要 资 产 的 权 属 情 况 之 (2) 专 利 除 上 述 情 况 外, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 灵 境 科 技 产 权 清 晰, 不 存 在 其 他 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 情 形 5 灵 境 科 技 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 灵 境 科 技 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 ( 六 ) 主 营 业 务 情 况 灵 境 科 技 系 陕 西 省 高 新 技 术 企 业 和 软 件 企 业, 是 一 家 以 文 化 创 意 设 计 为 核 心, 以 科 技 和 文 化 融 合 为 发 展 方 向, 以 多 媒 体 等 数 字 技 术 为 依 托, 通 过 对 空 间 环 境 的 创 意 设 计, 综 合 利 用 环 境 声 音 灯 光 画 面 色 彩 等 元 素, 为 客 户 提 供 创 意 展 览 展 示 服 务 和 文 化 旅 游 创 意 设 计 实 施 及 运 营 维 护 的 文 化 创 意 企 业, 重 点 服 务 于 博 物 馆 科 技 馆 城 市 规 划 馆 企 业 馆 文 化 主 题 公 园 旅 游 景 点 等 领 域 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 灵 境 科 技 所 属 行 业 为 R87 文 化 艺 术 业 ; 根 据 国 家 统 计 局 于 2012 年 7 月 发 布 的 文 化 及 相 关 产 业 分 类 (2012), 灵 境 科 技 所 属 行 业 为 文 化 艺 术 业 中 的 文 化 艺 术 服 务 业 及 文 化 创 业 和 设 计 服 务 业 因 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 和 文 化 旅 游 创 意 的 核 心 均 在 于 文 化 创 意, 所 以 其 亦 属 于 文 化 创 意 产 业 范 畴 目 前, 灵 境 科 技 的 主 营 业 务 具 体 分 为 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 及 文 化 旅 游 项 目 运 营 维 护 及 技 术 支 持 服 务 等 153

155 1 行 业 主 管 部 门 监 管 体 制 及 主 要 产 业 政 策 (1) 行 业 主 管 部 门 和 管 理 体 制 灵 境 科 技 所 处 行 业 采 用 政 府 宏 观 指 导 和 调 控 行 业 协 会 自 律 管 理 企 业 自 主 经 营 的 管 理 体 制 目 前, 本 行 业 所 涉 及 的 主 要 管 理 部 门 及 机 构 如 下 : 文 化 部 负 责 拟 定 文 化 艺 术 方 针 政 策 起 草 文 化 法 律 法 规 草 案 ; 拟 订 文 化 艺 术 事 业 发 展 规 划 并 组 织 实 施, 推 进 文 化 艺 术 领 域 的 体 制 机 制 改 革 ; 拟 定 文 化 事 业 发 展 规 划 并 组 织 实 施, 拟 订 文 化 艺 术 事 业 发 展 规 划 并 组 织 实 施, 推 进 文 化 艺 术 领 域 的 体 制 机 制 改 革 等 国 家 旅 游 局 是 国 务 院 主 管 旅 游 工 作 的 直 属 机 构, 主 要 负 责 统 筹 协 调 旅 游 业 发 展, 制 定 发 展 政 策 规 划 和 标 准, 起 草 相 关 法 律 法 规 草 案 和 规 章 并 监 督 实 施, 指 导 地 方 旅 游 工 作 ; 规 范 旅 游 市 场 秩 序 监 督 管 理 服 务 质 量 维 护 旅 游 消 费 者 和 经 营 者 合 法 权 益 ; 监 测 旅 游 经 济 运 行, 负 责 旅 游 统 计 及 行 业 信 息 发 布, 协 调 和 指 导 假 日 旅 游 和 红 色 旅 游 工 作 等 中 国 展 览 馆 协 会 是 行 业 的 自 律 组 织, 主 要 负 责 行 业 规 范 的 制 定 建 立 行 业 自 律 机 制, 组 织 行 业 会 展 及 相 关 研 讨 会, 向 各 级 政 府 部 门 反 映 行 业 情 况 并 提 出 建 议 等 (2) 国 家 主 要 产 业 政 策 文 件 名 称 发 布 日 期 相 关 内 容 文 化 产 业 振 兴 规 划 2009 年 9 月 文 化 部 关 于 加 快 文 化 产 业 发 展 的 指 导 意 见 关 于 金 融 支 持 文 化 产 业 振 兴 和 发 展 繁 荣 的 指 导 意 见 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定 2009 年 9 月 2010 年 4 月 2011 年 3 月 2011 年 10 月 以 文 化 创 意 文 化 会 展 数 字 内 容 和 动 漫 等 产 业 为 重 点, 加 大 扶 持 力 度, 完 善 产 业 政 策 体 系 等 发 展 各 类 综 合 和 专 业 文 化 会 展 活 动, 重 点 支 持 覆 盖 全 国 并 具 有 国 际 影 响 的 文 化 会 展 活 动, 重 点 发 展 专 业 化 特 色 化 文 化 会 展 活 动 ; 促 进 文 化 与 旅 游 相 结 合, 以 文 化 提 升 旅 游 的 内 涵, 以 旅 游 扩 大 文 化 的 传 播 和 消 费 ; 扶 持 具 有 地 方 民 族 特 色 的 文 化 旅 游 项 目 ; 在 知 名 旅 游 景 区 打 造 高 品 质 有 特 色 的 演 艺 精 品 等 进 一 步 改 进 和 完 善 对 文 化 企 业 的 金 融 服 务 ; 推 动 符 合 条 件 的 文 化 企 业 上 市 融 资 ; 鼓 励 多 元 资 金 支 持 文 化 产 业 发 展 推 动 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 性 产 业, 增 强 文 化 产 业 整 体 实 力 和 竞 争 力 ; 推 进 文 化 产 业 结 构 调 整, 大 力 发 展 文 化 创 意 和 动 漫 等 重 点 文 化 产 业 加 快 发 展 文 化 产 业, 构 建 结 构 合 理 科 技 含 量 高 富 有 创 意 竞 争 力 强 的 现 代 文 化 产 业 体 系, 加 快 发 展 文 化 创 意 动 漫 游 戏 等 新 兴 文 化 产 业 154

156 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 本 投 资 旅 游 业 的 实 施 意 见 关 于 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展 的 若 干 意 见 关 于 促 进 旅 游 业 改 革 发 展 的 若 干 意 见 关 于 进 一 步 促 进 展 览 业 改 革 发 展 的 若 干 意 见 关 于 进 一 步 促 进 旅 游 投 资 和 消 费 的 若 干 意 见 2012 年 7 月 2014 年 3 月 2014 年 8 月 2015 年 4 月 2015 年 8 月 支 持 民 间 资 本 全 方 位 进 入 旅 游 业, 不 断 增 强 战 略 性 支 柱 产 业 功 能 ; 鼓 励 民 间 资 本 开 发 各 类 旅 游 产 品 鼓 励 民 间 资 本 合 理 开 发 旅 游 资 源 加 快 数 字 内 容 产 业 发 展, 推 动 文 化 产 品 和 服 务 的 生 产 传 播 消 费 的 数 字 化, 强 化 文 化 对 信 息 产 业 的 内 容 支 撑 创 意 和 设 计 提 升 ; 提 升 旅 游 发 展 文 化 内 涵, 以 文 化 提 升 旅 游 的 内 涵 质 量, 以 旅 游 扩 大 文 化 的 传 播 消 费 切 实 落 实 职 工 带 薪 休 假 制 度, 创 新 文 化 旅 游 产 品, 大 力 拓 展 入 境 旅 游 市 场 ; 到 2020 年, 境 内 旅 游 总 消 费 额 达 到 5.5 万 亿 元, 城 乡 居 民 年 人 均 出 游 4.5 次, 旅 游 业 增 加 值 占 国 内 生 产 总 值 的 比 重 超 过 5% 深 化 展 览 业 管 理 体 制 改 革, 简 政 放 权, 坚 持 市 场 导 向, 鼓 励 各 种 所 有 制 企 业 根 据 市 场 需 求 举 办 展 会, 使 市 场 化 专 业 化 展 会 数 量 显 著 增 长 ; 到 2020 年, 基 本 建 成 结 构 优 化 功 能 完 善 基 础 扎 实 布 局 合 理 发 展 均 衡 的 展 览 业 体 系 等 支 持 符 合 条 件 的 旅 游 企 业 上 市, 鼓 励 金 融 机 构 按 照 风 险 可 控 商 业 可 持 续 原 则 加 大 对 旅 游 企 业 的 信 贷 支 持 ; 依 托 现 有 旅 游 设 施 和 旅 游 资 源, 建 设 一 批 高 水 平 旅 游 度 假 产 品 和 满 足 多 层 次 多 样 化 休 闲 度 假 需 求 等 (3) 主 要 法 律 法 规 行 业 所 涉 及 的 主 要 法 律 法 规 包 括 中 华 人 民 共 和 国 招 标 投 标 法 安 全 生 产 许 可 证 条 例 旅 游 投 诉 处 理 办 法 等 2 主 要 产 品 和 服 务 灵 境 科 技 以 文 化 创 意 为 核 心, 以 文 化 和 科 技 融 合 创 意 和 创 新 并 举 为 发 展 战 略, 致 力 于 视 觉 艺 术 数 字 体 验 主 题 创 意 空 间 设 计 技 术 创 新 的 多 维 整 合 及 行 业 应 用, 依 托 对 客 户 的 商 业 模 式 品 牌 内 涵 历 史 文 化 和 空 间 特 点 等 方 面 的 深 入 挖 掘 及 创 意 设 计, 按 照 特 定 主 题 将 环 境 道 具 互 动 设 备 放 映 设 备 多 媒 体 剧 场 脱 口 秀 虚 拟 现 实 技 术 等 多 维 文 化 创 意 元 素 进 行 个 性 定 制 及 融 合, 为 包 括 旅 游 景 点 主 题 公 园 科 技 馆 博 物 馆 规 划 馆 企 事 业 展 馆 及 各 类 体 验 馆 等 在 内 的 客 户 打 造 集 主 题 创 意 项 目 策 划 软 件 开 发 内 容 制 作 项 目 实 施 及 运 营 维 护 和 技 术 服 务 于 一 体 的 整 体 解 决 方 案, 从 而 彰 显 客 户 的 内 涵 及 文 化 价 值, 为 客 户 量 身 塑 造 差 异 化 的 主 题 表 现 和 竞 争 优 势 报 告 期 内, 灵 境 科 技 在 立 足 公 司 传 统 的 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 的 基 础 上, 凭 借 多 年 行 业 经 验 的 积 淀 和 敏 锐 的 商 业 视 角 迅 速 开 拓 了 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务, 并 为 之 提 供 后 期 的 运 营 维 护 和 技 术 支 持 服 务, 形 成 了 目 前 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 及 文 化 旅 游 项 目 运 营 维 护 及 技 术 155

157 支 持 服 务 多 头 并 进 的 业 务 局 面 (1) 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 为 灵 境 科 技 的 传 统 优 势 业 务 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 着 力 满 足 客 户 的 个 性 化 定 制 需 求, 灵 境 科 技 致 力 于 为 客 户 提 供 集 主 题 创 意 设 计 艺 术 设 计 节 目 制 作 软 件 融 合 和 场 馆 布 设 于 一 体 的 综 合 解 决 方 案, 主 要 用 于 博 物 馆 规 划 馆 科 技 馆 文 化 馆 企 业 馆 等 主 题 馆 与 传 统 的 静 态 展 览 方 式 不 同, 多 媒 体 展 览 展 示 具 有 更 强 的 科 技 和 信 息 传 递 属 性, 重 在 通 过 多 媒 体 信 息 技 术 的 融 合 渲 染 出 一 个 动 起 来 活 起 来 的 展 示 环 境, 给 观 众 带 来 视 觉 和 听 觉 上 的 双 重 冲 击, 让 观 众 在 参 观 中 体 验 到 展 品 所 特 有 的 信 息 价 值 及 特 定 主 题 灵 境 科 技 主 要 依 托 场 馆 的 空 间 环 境 对 展 厅 进 行 主 题 创 意 设 计, 运 用 多 媒 体 电 子 设 备 及 数 字 图 像 特 效 动 画 智 能 化 控 制 等 高 新 技 术 进 行 整 体 布 设, 再 融 合 进 幻 影 成 像 数 字 沙 盘 虚 拟 现 实 互 动 沙 盘 球 幕 系 统 虚 拟 翻 书 多 点 触 控 系 统 等 定 制 化 产 品, 创 造 出 极 富 艺 术 感 染 力 和 信 息 传 递 力 的 展 示 环 境 以 表 达 不 同 场 馆 的 个 性 主 题, 满 足 客 户 的 差 异 化 需 求 主 要 案 例 如 下 : 1 幻 影 成 像 - 胡 里 山 炮 台 胡 里 山 炮 台 幻 影 成 像 剧 场 所 再 现 的 内 容 是 闽 海 国 门, 再 铸 锁 钥 的 场 面 和 厦 门 港 要 塞 在 抗 日 保 卫 战 的 片 段, 突 显 胡 里 山 炮 台 和 克 虏 伯 大 炮 在 抗 日 战 争 中 发 挥 的 作 用 2 虚 拟 现 实 - 宜 兴 规 划 馆 水 上 游 宜 兴 156

158 水 上 游 宜 兴 项 目 是 采 用 虚 拟 现 实 技 术 实 现 游 客 乘 船 游 览 的 效 果, 展 示 宜 兴 城 内 几 条 主 要 河 流, 如 城 南 河 南 虹 河 等 沿 岸 的 景 观 规 划, 体 验 者 坐 上 座 椅 即 可 身 临 其 境 地 来 领 略 宜 兴 河 道 景 观 规 划 的 精 彩 3 球 幕 系 统 - 中 国 湿 地 博 物 馆 内 投 球 幕 中 国 湿 地 博 物 馆 是 一 家 以 湿 地 为 主 题 的 国 家 级 专 业 性 博 物 馆, 内 投 球 幕 通 过 典 型 湿 地 的 场 景 复 原 多 媒 体 互 动 和 图 文 展 示 等 方 式 展 现 湿 地 之 美, 普 及 湿 地 知 识, 从 而 增 强 观 众 的 湿 地 保 护 意 识 (2) 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 是 灵 境 科 技 在 敏 锐 把 握 旅 游 市 场 现 状 的 基 础 上, 将 自 身 在 多 媒 体 展 览 展 示 领 域 多 年 来 所 积 淀 的 行 业 经 验 在 文 化 旅 游 项 目 开 发 领 域 的 积 极 拓 展 和 有 效 延 伸, 是 灵 境 科 技 积 极 转 型 实 现 业 绩 快 速 增 长 的 新 157

159 源 泉 具 体 而 言, 灵 境 科 技 结 合 景 区 的 游 客 数 量 参 观 游 览 人 次 参 观 游 览 时 长 滞 留 景 区 时 长 等 因 素 进 行 综 合 挖 掘 分 析, 从 而 筛 选 出 具 有 经 济 可 行 性 的 相 关 景 点 进 行 文 化 创 意 设 计, 进 而 寻 求 合 作 伙 伴 在 相 关 景 点 附 近 进 行 项 目 开 发 由 于 在 传 统 旅 游 中, 游 客 仅 能 欣 赏 单 一 季 节 的 自 然 风 光, 而 灵 境 科 技 所 开 发 的 文 化 旅 游 项 目 通 过 依 托 空 间 环 境 的 布 设, 以 及 多 媒 体 技 术 和 全 息 成 像 虚 拟 现 实 等 数 字 技 术 的 应 用, 不 仅 以 让 游 客 如 身 临 其 境 般 体 验 景 区 不 同 季 节 的 景 色, 还 可 以 让 游 客 在 参 观 游 览 中 沉 浸 式 地 体 验 学 习 与 景 区 相 关 的 人 文 历 史 民 俗 艺 术 科 技 等 文 化 知 识 因 此, 一 方 面, 由 于 该 类 项 目 一 般 选 址 于 景 区 附 近, 景 区 本 身 的 庞 大 游 客 可 为 项 目 源 源 不 断 地 输 送 客 流 ; 另 一 方 面, 项 目 的 游 览 方 式 可 有 效 提 升 游 客 单 次 旅 游 的 质 量 所 以, 灵 境 科 技 所 开 发 的 该 类 文 化 旅 游 项 目 具 有 现 实 的 市 场 前 景 和 经 济 效 益 目 前, 灵 境 科 技 成 功 开 发 的 文 化 旅 游 经 典 案 例 为 秦 始 皇 兵 马 俑 景 区 周 边 提 升 工 程 之 一 的 溯 源 秦 皇 陵 1 项 目 兵 马 俑 景 区 为 世 界 文 化 遗 产 和 世 界 八 大 奇 迹 之 一 的 全 国 5A 级 景 区,2015 年 景 区 游 客 已 达 500 余 万 人 次, 但 游 客 所 看 到 的 兵 马 俑 景 观 其 实 仅 为 秦 皇 陵 的 一 部 分, 秦 皇 陵 最 关 键 的 主 体 工 程 秦 始 皇 地 宫 却 由 于 技 术 的 限 制 一 直 未 能 开 发, 游 客 难 以 一 窥 其 神 秘 的 一 面 面 对 如 此 庞 大 的 留 有 遗 憾 的 客 户 群 体, 灵 境 科 技 敏 锐 地 抓 住 这 一 商 机, 充 分 利 用 自 身 优 势 通 过 多 媒 体 技 术 向 观 众 展 示 了 秦 皇 陵 可 能 的 真 实 情 景 在 溯 源 秦 皇 陵 项 目 中, 灵 境 科 技 根 据 史 记 等 相 关 史 料 的 记 载, 依 托 精 心 构 筑 设 计 的 地 宫 整 体 建 筑 和 数 个 栩 栩 如 生 的 空 间 实 景, 并 综 合 运 用 全 息 成 像 虚 拟 现 实 幻 影 成 像 结 构 投 影 等 多 种 数 字 技 术 对 秦 皇 陵 地 宫 进 行 了 影 像 还 原, 向 观 众 展 示 了 厚 重 的 秦 朝 历 史 和 秦 始 皇 地 宫 的 宏 达 景 象, 特 别 是 全 息 成 像 技 术 和 虚 拟 现 实 技 术 的 应 用 使 得 游 客 通 过 多 感 官 体 验 获 得 了 强 烈 的 沉 浸 感 和 现 实 感, 有 效 弥 补 了 游 客 不 能 一 观 秦 始 皇 地 宫 的 遗 憾 在 非 节 假 日 期 间, 采 用 让 观 众 乘 坐 轨 道 车 的 流 水 线 观 看 模 式, 日 饱 和 参 观 人 数 约 为 5,000 人 次 左 右 ; 在 节 假 日 期 间, 为 缓 解 观 众 等 待 时 间, 在 不 降 低 1 溯 源 秦 皇 陵 项 目 已 于 2015 年 12 月 被 文 化 部 文 化 产 业 司 认 定 为 中 国 文 化 产 业 重 点 项 目 秦 始 皇 陵 数 字 复 原 及 其 文 化 展 现 项 目, 于 2013 年 4 月 被 西 安 市 科 技 局 西 安 市 委 宣 传 部 和 西 安 市 文 广 新 局 联 合 评 为 西 安 国 家 级 文 化 和 科 技 融 合 示 范 基 地 示 范 项 目, 已 被 文 化 部 列 入 2015 中 国 文 化 产 业 重 点 项 目 手 册 158

160 观 众 体 验 感 的 基 础 上 主 要 采 用 导 游 + 步 行 的 流 水 线 观 看 模 式, 日 饱 和 参 观 人 数 可 达 10,000 人 以 上 宫 观 百 官 入 口 神 秘 墓 道 复 活 军 团 159

161 通 过 溯 源 秦 皇 陵 项 目 的 成 功 开 发, 灵 境 科 技 已 形 成 了 一 整 套 完 整 的 文 化 旅 游 项 目 开 发 理 念 和 操 作 经 验 除 溯 源 秦 皇 陵 项 目 外, 灵 境 科 技 即 将 开 工 建 设 的 其 他 文 化 旅 游 项 目 包 括 展 现 九 寨 沟 四 季 景 观 和 藏 羌 文 化 的 梦 幻 九 寨 项 目 体 现 川 蜀 文 化 和 都 江 堰 人 治 水 传 奇 的 都 江 堰 项 目 等 (3) 文 化 旅 游 项 目 运 营 维 护 及 技 术 支 持 服 务 鉴 于 旅 游 项 目 的 创 意 设 计 设 计 内 容 制 作 和 实 施 均 由 灵 境 科 技 全 面 负 责, 灵 境 科 技 对 相 关 项 目 的 运 营 和 维 护 自 然 具 有 较 强 的 技 术 和 经 验 优 势, 因 此 该 类 项 目 一 般 由 灵 境 科 技 提 供 项 目 的 运 营 维 护 及 技 术 支 持 服 务 目 前, 灵 境 科 技 文 化 旅 游 项 目 运 营 维 护 及 技 术 支 持 服 务 业 务 的 主 要 服 务 对 象 为 溯 源 秦 皇 陵 项 目, 日 后 随 着 梦 幻 九 寨 和 都 江 堰 等 项 目 的 完 工, 灵 境 科 技 亦 将 为 其 提 供 服 务 在 服 务 期 间, 由 于 参 观 人 数 众 多 导 致 日 常 维 护 任 务 繁 重, 灵 境 科 技 提 供 的 运 营 维 护 及 技 术 支 持 服 务 具 体 包 括 : 1 日 常 例 行 服 务 具 体 分 为 日 月 和 半 年 度 维 护 与 技 术 服 务, 按 相 关 设 备 的 物 理 电 气 性 能 等 提 供 预 定 的 例 行 检 测 服 务, 发 现 并 处 理 潜 在 的 故 障 隐 患 2 响 应 支 持 服 务 包 括 : 节 假 日 前 及 节 假 日 期 间, 增 加 运 维 人 员 和 监 测 频 次 ; 对 突 发 紧 急 情 况 故 障 等 采 取 应 急 补 救 措 施, 确 保 设 备 正 常 运 营 3 优 化 改 善 服 务 160

162 包 括 : 根 据 游 客 反 馈 意 见 及 市 场 调 研 意 见, 对 视 频 节 目 内 容 进 行 改 善 升 级 更 新 ; 轨 道 车 系 统 及 多 媒 体 硬 件 设 备 整 体 检 测 维 护 或 更 换, 定 期 对 节 目 内 容 更 新 等 年 度 维 护 及 技 术 服 务 3 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 (1) 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 流 程 图 项 目 信 息 深 化 设 计 及 方 案 汇 报 项 目 立 项 方 案 细 化 及 脚 本 深 化 客 户 需 求 沟 通 方 案 定 型 设 计 初 稿 项 目 实 施 效 果 沟 通 项 目 试 运 行 签 订 合 同 项 目 交 付 (2) 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 流 程 图 161

163 项 目 立 项 项 目 造 价 确 认 及 合 同 签 订 主 体 资 料 收 集 设 计 方 案 深 化 及 沟 通 景 点 布 局 及 建 筑 数 据 搜 集 方 案 细 化 及 定 稿 项 目 初 步 策 划 项 目 实 施 效 果 沟 通 及 调 整 策 划 项 目 试 运 行 特 殊 项 目 实 地 验 证 项 目 交 付 (3) 文 化 旅 游 项 目 运 营 维 护 及 技 术 支 持 服 务 流 程 图 文 化 旅 游 项 目 运 营 维 护 及 技 术 支 持 服 务 的 流 程 比 较 简 单 : 由 灵 境 科 技 与 项 目 公 司 签 订 服 务 协 议 后, 灵 境 科 技 向 其 提 供 日 常 运 营 维 护 服 务 4 主 要 经 营 模 式 盈 利 模 式 和 结 算 模 式 (1) 经 营 模 式 1 采 购 模 式 灵 境 科 技 设 有 专 门 的 采 购 部 门, 负 责 市 场 信 息 收 集 调 研 项 目 物 资 办 公 设 备 及 外 包 劳 务 的 采 购 由 于 单 一 项 目 往 往 均 具 有 自 身 的 独 特 性, 相 关 设 备 的 采 购 一 般 由 采 购 部 选 择 长 期 合 作 的 供 应 商 采 取 议 价 的 方 式 进 行 审 核 和 遴 选 ; 对 于 投 影 仪 等 大 批 量 需 求 的 设 备, 灵 境 科 技 采 用 招 标 采 购 模 式 2 销 售 模 式 灵 境 科 技 主 要 以 直 销 方 式 为 主, 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 一 般 通 过 招 投 标 方 式 获 得 销 售 合 同 ; 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 及 其 运 营 维 护 及 技 术 支 持 服 务 一 般 由 双 方 议 价 确 定 162

164 3 新 兴 文 化 旅 游 业 务 模 式 灵 境 科 技 选 择 与 优 质 旅 游 景 点 合 作, 依 托 灵 境 科 技 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 能 力, 在 其 景 区 内 或 景 区 附 近 建 设 反 映 该 景 区 自 然 风 景 和 人 文 故 事 的 主 题 场 馆, 吸 引 优 质 旅 游 景 点 的 原 有 游 客 到 主 题 场 馆 参 观 ; 同 时 灵 境 科 技 为 上 述 主 题 场 馆 提 供 后 续 的 运 营 维 护 及 技 术 支 持 服 务 ; 另 外, 灵 境 科 技 将 根 据 客 户 需 求 及 对 主 题 场 馆 项 目 未 来 运 营 情 况 的 判 断 决 定 是 否 参 与 入 股 (2) 盈 利 模 式 灵 境 科 技 的 盈 利 模 式 具 体 分 为 传 统 的 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 和 新 兴 的 文 化 旅 游 项 目 两 大 类, 具 体 示 意 如 下 : 灵 境 科 技 业 务 构 成 传 统 优 势 业 务 新 兴 文 化 旅 游 业 务 多 媒 体 展 览 展 示 业 务, 包 括 规 划 馆 文 化 馆 科 技 馆 博 物 馆 等 场 馆 布 展 前 期 建 设 合 作 成 立 项 目 公 司 后 期 维 护 优 质 旅 游 景 点 筛 选 项 目 分 成 前 期 建 设 不 成 立 项 目 公 司 后 期 维 护 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 根 据 游 客 人 数 收 取 费 用 的 运 营 维 护 及 技 术 支 持 服 务 根 据 持 股 比 例 享 有 收 入 分 成 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 根 据 游 客 人 数 收 取 费 用 的 运 营 维 护 及 技 术 支 持 服 务 1 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 该 类 业 务 为 灵 境 科 技 的 传 统 优 势 业 务, 公 司 主 要 依 托 多 年 的 经 验 积 淀 和 品 牌 效 应, 负 责 场 馆 的 创 意 设 计 内 容 制 作 软 件 编 写 定 制 产 品 多 媒 体 布 设 等 核 心 环 节, 其 他 业 务 环 节 如 展 台 搭 建 等 一 般 向 外 部 供 应 商 进 行 采 购 2 文 化 旅 游 项 目 文 化 旅 游 项 目 一 般 需 投 入 较 大 的 开 发 资 金, 风 险 相 对 较 大, 且 需 要 专 业 的 团 163

165 队 参 与 项 目 实 施 和 后 期 的 运 营 维 护 因 此, 部 分 项 目 合 作 方 会 要 求 灵 境 科 技 参 与 一 定 比 例 的 投 资 以 降 低 投 资 风 险, 灵 境 科 技 本 身 亦 看 好 该 类 项 目 后 期 的 盈 利 前 景 并 基 于 自 身 财 务 状 况 愿 意 参 与 一 定 比 例 的 投 资 目 前, 灵 境 科 技 文 化 旅 游 项 目 的 开 展 分 为 合 作 成 立 项 目 公 司 和 不 成 立 项 目 公 司 两 种 形 式, 二 者 差 异 主 要 在 于 后 期 是 否 可 以 参 与 项 目 运 营 期 间 的 收 入 分 成 具 体 分 为 以 下 几 种 : A 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 与 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 类 似, 其 核 心 在 于 创 意 设 计 和 实 现 创 意 设 计 由 于 项 目 从 发 掘 到 创 意 设 计 和 实 施 的 整 个 过 程 均 由 灵 境 科 技 负 责, 因 此 毛 利 略 高 该 类 业 务 的 具 体 实 施 分 为 以 下 两 种 方 式 : 第 一 种 方 式 为 灵 境 科 技 一 般 先 期 主 动 调 研 分 析 筛 选 出 优 质 景 点, 创 作 出 创 意 方 案 后 在 目 标 景 点 寻 求 当 地 合 作 者 向 其 推 荐 自 己 的 创 业 设 计 方 案, 并 共 同 成 立 项 目 公 司 后 由 灵 境 科 技 全 面 负 责 完 成 创 意 方 案 的 实 施 第 二 种 方 式 为 在 对 景 区 的 需 求 及 文 化 了 解 后, 和 景 区 或 当 地 企 业 联 系, 灵 境 科 技 提 供 创 意 设 计 及 方 案, 为 客 户 提 供 单 纯 的 文 化 旅 游 项 目 建 设, 不 成 立 项 目 公 司 B 文 化 旅 游 项 目 运 营 维 护 及 技 术 支 持 服 务 由 于 开 发 文 化 旅 游 项 目 成 功 开 发 后 游 客 一 般 较 多, 其 运 营 期 间 设 备 的 稳 定 和 节 目 的 完 善 或 更 新 成 为 项 目 能 否 持 续 运 营 和 吸 引 游 客 的 关 键 因 素 之 一, 需 要 专 业 人 员 进 行 运 营 维 护 和 技 术 支 持 灵 境 科 技 作 为 相 关 项 目 本 身 的 开 发 商 熟 悉 项 目 的 全 部 环 节, 因 此 一 般 地 由 灵 境 科 技 自 然 承 接 相 关 项 目 的 运 营 维 护 及 技 术 支 持 针 对 此 类 业 务 的 特 点, 灵 境 科 技 主 要 以 项 目 的 游 客 人 数 为 基 础 向 客 户 收 取 运 营 维 护 和 技 术 支 持 服 务 费 用 C 文 化 旅 游 项 目 的 收 入 分 成 如 项 目 合 作 方 与 灵 境 科 技 以 成 立 项 目 公 司 的 形 式 共 同 开 发 相 关 文 化 旅 游 项 目, 项 目 设 计 及 实 施 后, 灵 境 科 技 除 向 项 目 提 供 正 常 的 运 营 维 护 及 技 术 支 持 服 务 外, 可 根 据 持 股 比 例 和 项 目 公 司 的 实 际 运 营 情 况 选 择 是 否 参 与 项 目 公 司 的 运 营 管 理, 并 根 据 项 目 公 司 的 分 红 情 况 按 持 股 比 例 获 得 利 润 分 成 164

166 由 于 灵 境 科 技 看 好 文 化 旅 游 项 目 后 期 的 盈 利 前 景, 因 此 灵 境 科 技 的 盈 利 模 式 不 包 括 出 售 项 目 公 司 的 少 数 股 权 2016 年 3 月, 灵 境 科 技 之 所 以 向 文 乃 渊 出 售 其 所 持 秦 杨 旅 游 30.00% 股 权 的 主 要 原 因 系 :2016 年, 公 司 计 划 依 托 溯 源 秦 皇 陵 项 目 的 成 功 经 验 继 续 开 发 梦 幻 九 寨 和 都 江 堰 项 目, 由 于 参 与 该 两 项 目 的 项 目 公 司 需 投 入 较 大 的 出 资 款, 灵 境 科 技 因 此 出 售 其 所 持 秦 杨 旅 游 30.00% 股 权 以 筹 措 相 应 资 金 5 主 要 产 品 的 销 售 情 况 (1) 主 营 业 务 收 入 的 产 品 构 成 报 告 期 内, 灵 境 科 技 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 % 6, % 7, % 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 文 化 旅 游 项 目 运 营 维 护 及 技 术 支 持 业 务 % 4, % % % % % 合 计 % 11, % 8, % (2) 报 告 期 内 前 五 名 客 户 情 况 报 告 期 内, 灵 境 科 技 前 五 名 客 户 销 售 情 况 如 下 : 期 间 序 号 客 户 名 称 金 额 占 比 单 位 : 万 元 1 广 西 壮 族 自 治 区 河 池 市 公 安 消 防 支 队 % 2 西 安 秦 杨 旅 游 发 展 有 限 公 司 % 2016 年 1-3 月 3 吉 林 省 延 边 州 公 安 消 防 支 队 % 4 兴 业 银 行 榆 林 分 行 % 5 温 州 日 报 传 媒 有 限 公 司 % 合 计 % 1 西 安 秦 杨 旅 游 发 展 有 限 公 司 4, % 2015 年 度 2 上 海 华 凯 展 览 展 示 工 程 有 限 公 司 2, % 3 长 沙 广 大 建 筑 装 饰 有 限 公 司 1, % 4 深 圳 市 赛 野 展 览 展 示 有 限 公 司 % 165

167 5 成 都 金 手 指 有 尔 互 动 科 技 有 限 公 司 % 合 计 8, % 1 上 海 华 凯 展 览 展 示 工 程 有 限 公 司 2, % 2 西 安 秦 杨 旅 游 发 展 有 限 公 司 % 2014 年 度 3 利 达 装 饰 集 团 有 限 公 司 % 4 重 庆 港 庆 建 筑 装 饰 有 限 公 司 % 5 陕 西 大 成 电 力 科 技 工 程 有 限 责 任 公 司 % 合 计 4, % 注 :1 上 海 华 凯 展 览 展 示 工 程 有 限 公 司 为 湖 南 华 凯 文 化 创 意 股 份 有 限 公 司 的 子 公 司, 上 表 中 上 海 华 凯 展 览 展 示 工 程 有 限 公 司 的 销 售 数 据 为 该 两 个 公 司 的 合 计 销 售 额 ; 2 利 达 装 饰 集 团 有 限 公 司 原 名 为 江 西 利 达 装 饰 工 程 有 限 公 司 报 告 期 内, 灵 境 科 技 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 少 数 客 户 的 情 形 ; 报 告 期 内, 除 灵 境 科 技 曾 持 有 西 安 秦 杨 旅 游 发 展 有 限 公 司 30% 的 股 权 外, 灵 境 科 技 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 以 及 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 拟 购 买 资 产 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 前 五 名 客 户 中 未 占 有 权 益 6 主 要 原 材 料 采 购 情 况 (1) 主 要 原 材 料 报 告 期 内, 灵 境 科 技 采 购 的 主 要 内 容 包 括 计 算 机 液 晶 显 示 屏 投 影 仪 音 响 设 备 展 品 展 具 配 音 制 作 及 外 包 劳 务 等 (2) 报 告 内 灵 境 科 技 前 五 名 供 应 商 情 况 报 告 期 内, 灵 境 科 技 前 五 名 供 应 商 采 购 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 期 间 序 号 客 户 供 应 商 金 额 占 比 1 程 力 专 用 汽 车 股 份 有 限 公 司 % 2 深 圳 市 帅 映 科 技 有 限 公 司 % 2016 年 1-3 月 3 西 安 鸿 业 建 筑 工 程 有 限 公 司 % 4 上 海 柏 栩 数 码 科 技 有 限 公 司 % 5 北 京 达 信 晶 通 智 能 科 技 有 限 公 司 % 合 计 % 2015 年 度 1 深 圳 市 洲 明 科 技 股 份 有 限 公 司 % 166

168 2 西 安 花 果 山 园 林 景 观 工 程 有 限 公 司 % 3 北 京 安 恒 伟 业 系 统 工 程 技 术 有 限 公 司 % 4 陕 西 金 士 豪 建 筑 装 饰 工 程 有 限 公 司 % 5 北 京 赢 康 科 技 开 发 有 限 公 司 % 合 计 1, % 1 深 圳 市 洲 明 科 技 股 份 有 限 公 司 % 2 西 安 润 点 建 筑 装 修 工 程 有 限 公 司 % 2014 年 度 3 西 安 吉 米 游 乐 设 备 有 限 公 司 % 4 陕 西 阳 光 通 易 电 子 科 技 有 限 公 司 % 5 陕 西 裕 兴 电 子 科 技 有 限 公 司 % 合 计 1, % 报 告 期 内, 灵 境 科 技 不 存 在 向 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 超 过 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 少 数 供 应 商 的 情 形 ; 报 告 期 内, 灵 境 科 技 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 以 及 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 拟 购 买 资 产 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 前 五 名 供 应 商 中 未 占 有 权 益 7 产 品 质 量 控 制 情 况 灵 境 科 技 自 成 立 以 来, 一 直 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规 及 行 业 政 策 的 规 定, 并 制 定 了 相 应 的 内 部 质 量 控 制 制 度 规 范 经 营, 对 生 产 经 营 中 所 涉 及 的 各 个 环 节 进 行 严 格 的 质 量 控 制 2014 年 7 月 2 日, 灵 境 科 技 再 次 通 过 了 北 京 世 标 认 证 中 心 有 限 公 司 的 审 核 认 证, 其 质 量 管 理 体 系 符 合 标 准 ISO9000 标 准, 并 取 得 了 相 应 的 证 书, 证 书 有 效 期 至 2017 年 7 月 1 日 2016 年 4 月 13 日, 西 安 市 质 量 技 术 监 督 局 高 新 技 术 产 业 开 发 区 分 局 出 具 证 明 :2014 年 1 月 年 3 月, 未 收 到 与 灵 境 科 技 有 关 产 品 质 量 相 关 的 投 诉 和 举 报, 未 发 现 灵 境 科 技 在 生 产 经 营 活 动 中 存 在 违 反 质 量 技 术 监 督 有 关 法 律 法 规 的 行 为 报 告 期 内, 灵 境 科 技 及 其 子 公 司 未 出 现 因 产 品 质 量 引 发 重 大 纠 纷 的 情 形 8 研 发 情 况 灵 境 科 技 设 有 专 门 的 企 业 技 术 研 发 中 心, 包 括 创 意 策 划 部 软 件 开 发 部 制 167

169 作 部 新 产 品 生 产 部 和 虚 拟 现 实 技 术 发 展 部 等 该 中 心 现 有 专 业 人 员 108 人, 其 中 本 科 学 历 以 上 人 员 70 余 人, 具 有 五 年 以 上 工 作 经 历 的 高 级 技 术 职 称 人 员 6 人 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 灵 境 科 技 及 其 子 公 司 共 拥 有 2 项 授 权 发 明 专 利 19 项 授 权 实 用 新 型 专 利 35 项 软 件 著 作 权 和 1 项 作 品 著 作 权 此 外, 灵 境 科 技 还 掌 握 色 键 抠 像 技 术 水 环 境 模 拟 技 术 幻 影 成 像 技 术 毛 笔 字 仿 真 技 术 曲 面 校 正 技 术 画 面 拼 接 技 术 触 摸 屏 画 面 校 正 技 术 多 通 道 融 合 技 术 多 点 时 间 轴 技 术 多 机 同 步 技 术 多 点 跟 踪 技 术 体 感 识 别 技 术 人 脸 检 测 定 位 技 术 虚 拟 现 实 技 术 全 息 成 像 技 术 视 频 滤 波 技 术 投 影 亮 度 补 偿 技 术 动 作 识 别 技 术 虚 拟 翻 书 技 术 串 口 运 动 控 制 电 子 模 块 互 动 投 影 技 术 等 多 项 核 心 技 术 9 人 员 情 况 (1) 员 工 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 灵 境 科 技 共 有 员 工 293 名, 具 体 结 构 如 下 : 员 工 专 业 构 成 人 数 比 例 技 术 及 生 产 人 员 % 管 理 人 员 % 销 售 人 员 % 采 购 及 其 他 人 员 % 合 计 % (2) 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 情 况 灵 境 科 技 目 前 的 管 理 层 及 主 要 核 心 技 术 人 员 如 下 : 序 号 姓 名 现 任 职 务 1 徐 建 荣 总 经 理 2 崔 西 宁 副 总 经 理 总 工 程 师 3 关 军 利 副 总 经 理 4 邢 德 志 财 务 总 监 5 候 喆 创 意 总 监 兼 创 意 中 心 主 任 6 左 小 圆 制 作 中 心 主 任 168

170 7 吕 锡 乾 总 工 办 主 任 兼 工 程 中 心 主 任 8 郭 大 千 交 互 软 件 开 发 部 经 理 9 刘 行 多 媒 体 展 示 事 业 部 经 理 10 刘 荣 军 数 字 体 验 事 业 部 经 理 10 资 质 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 灵 境 科 技 已 获 得 以 下 资 质 证 书 : 序 号 经 营 主 体 名 称 发 证 机 关 期 限 1 灵 境 科 技 展 览 工 程 企 业 一 级 资 质 中 国 展 览 馆 协 会 2 灵 境 科 技 展 览 工 程 企 业 二 级 资 质 中 国 展 览 馆 协 会 3 灵 境 科 技 4 灵 境 科 技 展 览 陈 列 工 程 设 计 与 施 工 一 体 化 二 级 资 质 陕 西 省 安 全 技 术 防 范 从 业 单 位 工 程 资 质 证 ( 七 ) 最 近 两 年 及 一 期 的 财 务 状 况 中 国 展 览 馆 协 会 陕 西 省 安 全 防 范 产 品 行 业 协 会 灵 境 科 技 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 15, , , 总 负 债 5, , , 股 东 权 益 合 计 9, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 9, , , 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 , , 利 润 总 额 1, , 净 利 润 1, , 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 1, , (1) 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 169

171 报 告 期 内, 灵 境 科 技 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 170 单 位 : 万 元 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 (2) 报 告 期 非 经 常 性 损 益 的 构 成 及 原 因 报 告 期 内, 非 经 常 性 损 益 的 具 体 构 成 如 下 所 示 : , 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 1, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 企 业 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定, 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 非 经 常 损 益 总 额 1, 扣 除 所 得 税 影 响 后 的 非 经 常 损 益 净 额 1, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 非 经 常 损 益 净 额 1, 注 :2016 年 1-3 月, 灵 境 科 技 的 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 主 要 为 处 置 一 笔 长 期 股 权 投 资 ( 即 灵 境 科 技 处 置 其 所 持 西 安 秦 杨 旅 游 发 展 有 限 公 司 30% 股 权 ) 产 生 的 投 资 收 益 所 致 ;2014 年 度 和 2015 年 度 的 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 为 正 常 处 置 非 流 动 资 产 所 产 生 的 损 益 如 上 表 所 示, 报 告 期 内 灵 境 科 技 非 经 常 损 益 主 要 由 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 和 计 入 非 经 常 性 损 益 的 政 府 补 助 构 成 其 中, 计 入 非 经 常 性 损 益 的 政 府 补 助 主 要 包 括 促 进 创 意 产 业 发 展 扶 持 补 贴 高 新 技 术 企 业 奖 励 政 府 贷 款 贴 息 上 市 后 备 企 业 政 府 资 助 款 等 (3) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 的 稳 定 性 和 非 经 常 性 损 益 ( 如 财 政 补 贴 ) 持 续 性 分 析 报 告 期 各 期, 灵 境 科 技 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 波 动 性 较 大, 其 主 要 原 因 为 :12015 年, 灵 境 科 技 在 立 足 公 司 传 统 的 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 的 基 础 上, 凭 借 多 年 行 业 经 验 的 积 淀 和 敏 锐 的 商 业 视 角 迅 速 开 拓 了 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务,2015 年 灵 境

172 科 技 成 功 开 发 了 大 型 文 化 旅 游 项 目 溯 源 秦 皇 陵 项 目, 因 此 导 致 公 司 2015 年 度 的 收 入 和 利 润 实 现 了 较 大 幅 度 的 增 长 ;2 由 于 灵 境 科 技 的 主 营 业 务 具 有 一 定 的 季 节 性, 其 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 和 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 均 在 客 户 验 收 确 认 后 一 次 性 确 认 收 入, 且 该 类 项 目 多 集 中 于 下 半 年 完 工, 而 相 关 的 期 间 费 用 则 在 整 个 年 度 内 较 为 均 匀 地 发 生, 因 此 使 得 灵 境 科 技 上 半 年 收 入 实 现 和 费 用 发 生 不 相 匹 配, 导 致 公 司 2016 年 1-3 月 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 为 万 元 灵 境 科 技 收 到 的 具 有 持 续 性 的 政 府 补 助 如 软 件 产 品 增 值 税 返 还 未 计 入 其 非 经 常 性 损 益 ; 灵 境 科 技 计 入 非 经 常 性 损 益 的 政 府 补 助 主 要 包 括 促 进 创 意 产 业 发 展 扶 持 补 贴 高 新 技 术 企 业 奖 励 政 府 贷 款 贴 息 上 市 后 备 企 业 政 府 资 助 款 等, 该 等 政 府 补 助 一 般 不 具 有 持 续 性, 因 此 公 司 将 其 作 为 非 经 常 性 损 益 3 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 经 常 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1, , , 最 近 两 年 的 利 润 分 配 情 况 最 近 两 年, 灵 境 科 技 未 进 行 利 润 分 配 ( 八 ) 最 近 十 二 个 月 内 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 灵 境 科 技 最 近 十 二 个 月 内 无 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 ( 九 ) 业 务 资 质 及 涉 及 的 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 施 工 建 设 等 有 关 报 批 事 项 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 灵 境 科 技 100% 的 股 权, 交 易 标 的 资 产 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 171

173 ( 十 ) 债 权 债 务 转 移 情 况 本 次 交 易 为 长 城 动 漫 购 买 灵 境 科 技 100% 的 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 ( 十 一 ) 报 告 期 内 的 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 1 收 入 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 (1) 商 品 销 售 收 入 在 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 商 品 实 施 有 效 控 制, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 灵 境 科 技 是 一 家 以 文 化 创 意 设 计 为 核 心, 以 多 媒 体 等 数 字 技 术 为 依 托, 通 过 对 空 间 环 境 的 创 意 设 计, 综 合 利 用 环 境 声 音 灯 光 画 面 色 彩 等 元 素, 开 发 文 化 旅 游 项 目 多 媒 体 展 览 展 示 项 目, 依 据 合 同 条 款, 在 设 备 软 件 已 经 交 付, 项 目 安 装 调 试 完 成, 获 得 客 户 验 收 确 认 时 一 次 性 确 认 收 入 (2) 提 供 劳 务 收 入 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 于 资 产 负 债 表 日 按 照 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 的 劳 务 收 入 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 按 已 经 提 供 的 劳 务 占 应 提 供 劳 务 总 量 的 比 例 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 是 指 同 时 满 足 :1 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;2 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ;3 交 易 的 完 工 程 度 能 够 可 靠 地 确 定 ; 4 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 如 果 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 不 能 够 可 靠 估 计, 则 按 已 经 发 生 并 预 计 能 够 得 到 补 偿 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 的 劳 务 收 入, 并 将 已 发 生 的 劳 务 成 本 作 为 当 期 费 用 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 如 预 计 不 能 得 到 补 偿 的, 则 不 确 认 收 入 灵 境 科 技 与 其 他 企 业 签 订 的 合 同 或 协 议 包 括 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 如 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 能 够 区 分 并 单 独 计 量 的, 将 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 分 别 处 理 ; 如 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 不 能 够 区 分, 或 虽 能 区 分 但 不 能 够 单 独 计 量 的, 将 该 合 同 全 部 作 为 销 售 商 品 处 理 172

174 (3) 使 用 费 收 入 根 据 有 关 合 同 或 协 议, 按 权 责 发 生 制 确 认 收 入 (4) 利 息 收 入 按 照 他 人 使 用 本 公 司 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 2 财 务 报 表 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 及 变 化 原 因 灵 境 科 技 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 其 他 各 项 会 计 准 则 的 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 灵 境 科 技 报 告 期 财 务 报 告 与 按 照 上 市 公 司 相 同 的 会 计 制 度 和 会 计 政 策 进 行 编 制 报 告 期 内, 灵 境 科 技 合 并 财 务 报 表 范 围 未 发 生 变 化 3 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 的 差 异 或 其 变 更 情 况 对 标 的 公 司 利 润 的 影 响 灵 境 科 技 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 无 较 大 差 异 报 告 期 内 灵 境 科 技 主 要 会 计 估 计 未 发 生 变 更 4 行 业 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 灵 境 科 技 不 存 在 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 二 北 京 迷 你 世 界 文 化 交 流 有 限 公 司 ( 一 ) 基 本 情 况 企 业 名 称 : 北 京 迷 你 世 界 文 化 交 流 有 限 公 司 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 企 业 住 所 : 成 立 日 期 : 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 : 汪 忠 文 4, 万 元 北 京 市 丰 台 区 南 三 环 西 路 78 号 2014 年 6 月 12 日 C 173

175 经 营 范 围 : 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 劳 务 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 ; 零 售 日 用 品 文 具 用 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 1 设 立 及 历 次 股 权 变 动 情 况 (1)2014 年 6 月, 迷 你 世 界 成 立 迷 你 世 界 成 立 于 2014 年 6 月 12 日, 系 由 汪 忠 文 洪 冰 雷 和 杨 俊 等 3 名 自 然 人 共 同 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 万 元 迷 你 世 界 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 1 汪 忠 文 % 2 洪 冰 雷 % 3 杨 俊 % 合 计 % (2)2015 年 9 月 2 日, 第 一 次 增 资 2015 年 8 月 12 日, 迷 你 世 界 召 开 股 东 会 并 做 出 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 万 元 增 至 4, 万 元, 增 资 前 后 各 股 东 的 持 股 比 例 不 变 本 次 增 资 完 成 后, 迷 你 世 界 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 1 汪 忠 文 2, % 2 洪 冰 雷 1, % 3 杨 俊 % 合 计 4, % (3)2016 年 1 月, 第 一 次 股 权 转 让 2015 年 12 月 24 日, 迷 你 世 界 召 开 股 东 会 并 做 出 决 议, 同 意 洪 冰 雷 将 其 所 持 迷 你 世 界 万 元 出 资 额 转 让 给 汪 雪 微, 同 意 杨 俊 将 其 所 持 迷 你 世 界 万 元 出 资 额 转 让 给 汪 雪 微, 同 意 杨 俊 将 其 所 持 迷 你 世 界 万 元 出 资 174

176 额 转 让 给 汪 朝 骥 同 日, 上 述 股 权 转 让 各 方 之 间 就 该 次 股 权 转 让 事 宜 签 订 了 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 迷 你 世 界 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 1 汪 忠 文 2, % 2 洪 冰 雷 1, % 3 汪 朝 骥 % 4 汪 雪 微 % 合 计 4, % 截 至 本 报 告 签 署 日, 迷 你 世 界 所 有 股 东 出 资 已 全 部 到 位 2 交 易 标 的 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 迷 你 世 界 所 有 股 东 出 资 已 全 部 缴 足, 不 存 在 出 资 不 实 或 其 他 影 响 合 法 存 续 的 情 况, 亦 未 出 现 法 律 法 规 和 公 司 章 程 所 规 定 的 应 予 终 止 的 情 形 3 其 他 情 况 说 明 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 迷 你 世 界 尚 需 说 明 的 其 他 情 况 如 下 : (1) 根 据 相 关 付 款 凭 证, 迷 你 世 界 设 立 时 注 册 资 本 200 万 元 系 由 汪 忠 文 于 2014 年 11 月 18 日 转 款 150 万 元 ; 王 伟 于 2015 年 1 月 5 日 转 款 50 万 元, 于 2015 年 1 月 15 日 转 款 35 万 2016 年 4 月, 鉴 于 迷 你 世 界 设 立 时 200 万 元 注 册 资 本 存 在 股 东 出 资 由 他 人 代 为 缴 纳 的 问 题, 股 东 同 意 对 公 司 设 立 时 的 200 万 元 出 资 进 行 置 换, 并 缴 足 注 册 资 本 2016 年 4 月 7 日, 洪 冰 雷 实 缴 出 资 1,200 万, 本 次 出 资 业 经 北 京 中 责 华 任 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 的 中 责 华 任 验 字 [2016]1003 号 验 资 报 告 予 以 审 验 2016 年 4 月 12 日, 汪 朝 骥 实 缴 出 资 720 万, 汪 雪 微 实 缴 出 资 480 万 元, 本 次 出 资 业 经 北 京 中 责 华 任 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 的 中 责 华 任 验 字 [2016]1004 号 验 资 报 告 予 以 审 验 2016 年 4 月 13 日, 汪 忠 文 实 缴 出 资 1,200 万, 本 次 出 资 业 经 北 京 中 责 华 任 175

177 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 的 中 责 华 任 验 字 [2016]1005 号 验 资 报 告 予 以 审 验 2016 年 4 月 20 日, 汪 忠 文 实 缴 出 资 1,200 万, 本 次 出 资 业 经 北 京 中 责 华 任 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 的 中 责 华 任 验 字 [2016]1006 号 验 资 报 告 予 以 审 验 (2) 根 据 迷 你 世 界 公 司 章 程 规 定, 股 东 持 有 的 股 份 可 以 依 法 转 让 不 存 在 影 响 迷 你 世 界 100% 股 权 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 (3) 除 此 次 重 大 资 产 重 组 交 易 外, 迷 你 世 界 最 近 三 年 未 进 行 过 评 估 和 估 值 ( 三 ) 产 权 或 控 制 关 系 1 产 权 控 制 关 系 图 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 迷 你 世 界 的 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 汪 忠 文 汪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 50% 25% 15% 10% 北 京 迷 你 世 界 文 化 交 流 有 限 公 司 本 次 交 易 完 成 后, 长 城 动 漫 将 持 有 迷 你 世 界 100% 股 权 2 公 司 章 程 中 的 限 制 性 规 定 2016 年 6 月 21 日, 迷 你 世 界 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 其 各 自 持 有 的 迷 你 世 界 股 权 转 让 给 长 城 动 漫 本 次 交 易 符 合 迷 你 世 界 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 的 情 形 3 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 迷 你 世 界 无 对 外 投 资 176

178 ( 四 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 事 项 情 况 1 主 要 资 产 的 权 属 情 况 (1) 房 屋 租 赁 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 迷 你 世 界 房 屋 租 赁 情 况 如 下 : 序 号 出 租 方 承 租 方 房 屋 坐 落 北 京 万 兴 世 贸 国 际 家 居 建 材 有 限 公 司 北 京 万 兴 世 贸 国 际 家 居 建 材 有 限 公 司 北 京 万 兴 兴 旺 科 技 有 限 公 司 迷 你 世 界 迷 你 世 界 迷 你 世 界 北 京 市 丰 台 区 南 三 环 西 路 78 号 万 兴 国 际 家 居 广 场 项 目 A B 座 负 一 层 北 京 市 丰 台 区 南 三 环 西 路 78 号 万 兴 国 际 家 居 广 场 项 目 A 座 一 层 北 京 市 丰 台 区 纪 家 庙 188 号 万 兴 大 厦 院 内 主 楼 西 边 面 积 (m2) 6, 租 赁 期 限 迷 你 世 界 所 租 赁 上 述 房 屋 均 未 取 得 房 屋 产 权 证, 但 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 不 存 在 因 租 赁 房 产 权 属 问 题 引 起 的 纠 纷 或 诉 讼 仲 裁 ; 北 京 市 丰 台 区 花 乡 人 民 政 府 及 其 下 属 的 规 划 建 设 与 环 境 保 护 办 对 迷 你 世 界 承 租 的 房 屋 出 具 了 房 屋 产 权 情 况 说 明, 说 明 迷 你 世 界 承 租 的 上 述 房 屋 符 合 城 乡 规 划 的 要 求, 不 属 于 违 法 违 章 建 筑, 不 在 拆 迁 范 围 内 迷 你 世 界 主 要 股 东 汪 忠 文 已 出 具 承 诺 函, 将 承 担 因 租 赁 房 产 导 致 的 所 有 损 失 继 续 取 得 许 可 使 用 所 需 的 成 本 及 取 得 概 率, 可 能 遇 到 的 风 险 和 防 范 措 施 如 下 : 根 据 迷 你 世 界 与 北 京 万 兴 世 贸 国 际 家 居 建 材 有 限 公 司 签 订 的 房 屋 租 赁 合 同 及 其 补 充 协 议, 如 乙 方 未 出 现 任 何 违 约 行 为, 甲 方 无 故 单 方 解 除 本 合 同 的, 甲 方 应 承 担 单 方 解 除 合 同 的 违 约 责 任, 即 甲 方 应 向 以 方 双 倍 返 还 履 约 保 证 金 同 时 应 赔 偿 给 甲 方 造 成 的 经 济 损 失 ( 乙 方 的 经 济 损 失 即 指 其 装 修 价 值, 乙 方 的 装 修 价 值 以 双 方 认 可 的 评 估 机 构 评 估 结 果 为 准 ) 截 至 2016 年 5 月 31 日, 迷 你 世 界 装 修 成 本 4, 万 元, 如 果 北 京 万 兴 世 贸 国 际 家 居 建 材 有 限 公 司 违 约, 则 将 面 临 较 大 的 经 济 损 失, 因 此 迷 你 世 界 继 续 取 得 许 可 使 用 所 需 的 成 本 及 取 得 概 率 较 大 虽 然 北 京 市 丰 台 区 花 乡 人 民 政 府 及 其 下 属 的 规 划 建 设 与 环 境 保 护 办 对 迷 你 世 界 承 租 的 房 屋 出 具 了 房 屋 产 权 情 况 说 明, 说 明 迷 你 世 界 承 租 的 上 述 房 屋 符 177

179 合 城 乡 规 划 的 要 求, 不 属 于 违 法 违 章 建 筑, 不 在 拆 迁 范 围 内, 但 迷 你 世 界 仍 面 临 当 地 人 民 政 府 等 相 关 部 门 对 该 项 土 地 进 行 重 新 规 划 出 租 方 违 约 提 前 收 回 房 产 等 风 险 如 发 生 上 述 风 险, 迷 你 世 界 一 方 面 将 根 据 房 屋 租 赁 合 同 及 其 补 充 协 议 中 的 相 关 约 定 积 极 与 出 租 方 进 行 沟 通, 并 根 据 合 同 约 定 要 求 出 租 方 承 担 相 应 损 失, 另 一 方 面, 迷 你 世 界 将 积 极 寻 找 替 代 经 营 场 馆, 尽 可 能 减 少 上 述 事 项 对 迷 你 世 界 经 营 的 影 响 同 时 迷 你 世 界 主 要 交 易 对 方 汪 忠 文 出 具 承 诺, 由 其 承 担 租 赁 房 产 导 致 的 所 有 损 失 (2) 注 册 商 标 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 迷 你 世 界 拥 有 1 项 注 册 商 标, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 商 标 注 册 号 商 品 类 别 期 限 取 得 方 式 商 标 权 人 他 项 权 利 原 始 取 得 迷 你 世 界 无 2 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 迷 你 世 界 不 存 在 对 外 担 保 的 情 形 3 主 要 负 债 情 况 和 或 有 事 项 (1) 主 要 负 债 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 迷 你 世 界 财 务 报 表 负 债 合 计 为 4, 万 元 迷 你 世 界 的 负 债 全 部 为 流 动 负 债, 主 要 由 应 付 账 款 和 其 他 应 付 款 等 构 成 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 占 比 应 付 账 款 1, % 预 收 款 项 % 应 付 职 工 薪 酬 % 应 交 税 费 % 其 他 应 付 款 2, % 流 动 负 债 合 计 4, % 178

180 负 债 合 计 4, % 报 告 期 末, 迷 你 世 界 负 债 较 高 ; 报 告 期 后, 迷 你 世 界 所 有 股 东 实 缴 注 册 资 本 的 4,600 万 元 全 部 到 位, 迷 你 世 界 的 负 债 情 况 明 显 好 转 (2) 或 有 负 债 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 迷 你 世 界 不 存 在 或 有 负 债 4 未 决 诉 讼 及 非 经 营 性 资 金 占 用 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 迷 你 世 界 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件, 亦 不 存 在 非 经 营 性 资 金 占 用 ( 五 ) 主 营 业 务 情 况 迷 你 世 界 是 为 青 少 年 打 造 的 以 职 业 体 验 为 主 的 场 馆 迷 你 世 界 是 完 全 按 照 真 实 社 会 建 造 的 微 缩 版 城 市, 专 为 青 少 年 提 供 职 业 体 验 的 素 质 教 育 基 地, 建 造 有 教 育 体 验 科 技 体 验 安 全 体 验 文 化 体 验 环 保 体 验 在 内 的 5 星 级 成 长 教 育 体 验 场 馆, 涵 盖 政 府 职 能 文 化 艺 术 民 生 服 务 医 疗 卫 生 交 通 运 输 娱 乐 休 闲 餐 饮 美 食 7 大 职 业 系 统 ; 设 置 银 行 警 察 局 环 保 局 消 防 中 心 蛋 糕 店 等 近 60 个 体 验 项 目, 可 体 验 近 百 种 社 会 职 业 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 迷 你 世 界 所 属 行 业 为 R87 文 化 艺 术 业 ; 根 据 国 家 统 计 局 于 2012 年 7 月 发 布 的 文 化 及 相 关 产 业 分 类 (2012), 迷 你 世 界 所 属 行 业 为 文 化 艺 术 业 中 的 文 化 艺 术 服 务 业 及 文 化 创 业 和 设 计 服 务 业 1 行 业 主 管 部 门 监 管 体 制 及 主 要 产 业 政 策 (1) 行 业 主 管 部 门 及 管 理 体 制 中 华 人 民 共 和 国 文 化 部 是 国 务 院 的 职 能 部 门 之 一, 在 国 务 院 领 导 下 管 理 全 国 文 化 艺 术 事 业 主 要 职 责 是 : 拟 订 文 化 艺 术 方 针 政 策, 起 草 文 化 艺 术 法 律 法 规 草 案 ; 拟 订 文 化 艺 术 事 业 发 展 规 划 并 组 织 实 施, 推 进 文 化 艺 术 领 域 的 体 制 机 制 改 革 ; 指 导 管 理 文 学 艺 术 事 业, 指 导 艺 术 创 作 与 生 产, 推 动 各 门 类 艺 术 的 发 展, 管 理 全 国 性 重 大 文 化 活 动 ; 推 进 文 化 艺 术 领 域 的 公 共 文 化 服 务, 规 划 引 导 公 共 文 化 产 品 生 产, 指 导 国 家 重 点 文 化 设 施 建 设 和 基 层 文 化 设 施 建 设 拟 订 文 化 艺 术 产 业 发 展 规 划, 指 导 协 调 文 化 艺 术 产 业 发 展, 推 进 对 外 文 化 产 业 交 流 与 合 作 等 179

181 (2) 行 业 的 主 要 产 业 政 策 文 件 名 称 发 布 日 期 相 关 内 容 文 化 产 业 振 兴 规 划 2009 年 9 月 关 于 金 融 支 持 文 化 2010 年 4 产 业 振 兴 和 发 展 繁 荣 月 的 指 导 意 见 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定 关 于 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展 的 若 干 意 见 关 于 大 力 支 持 小 微 文 化 企 业 发 展 的 实 施 意 见 关 于 继 续 实 施 支 持 文 化 企 业 发 展 若 干 税 收 政 策 的 通 知 关 于 进 一 步 促 进 展 览 业 改 革 发 展 的 若 干 意 见 2 主 要 产 品 和 服 务 2011 年 3 月 2011 年 10 月 2014 年 3 月 2014 年 7 月 11 日 2014 年 11 月 27 日 2015 年 4 月 以 文 化 创 意 文 化 会 展 数 字 内 容 和 动 漫 等 产 业 为 重 点, 加 大 扶 持 力 度, 完 善 产 业 政 策 体 系 等 进 一 步 改 进 和 完 善 对 文 化 企 业 的 金 融 服 务 ; 推 动 符 合 条 件 的 文 化 企 业 上 市 融 资 ; 鼓 励 多 元 资 金 支 持 文 化 产 业 发 展 推 动 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 性 产 业, 增 强 文 化 产 业 整 体 实 力 和 竞 争 力 ; 推 进 文 化 产 业 结 构 调 整, 大 力 发 展 文 化 创 意 和 动 漫 等 重 点 文 化 产 业 加 快 发 展 文 化 产 业, 构 建 结 构 合 理 科 技 含 量 高 富 有 创 意 竞 争 力 强 的 现 代 文 化 产 业 体 系, 加 快 发 展 文 化 创 意 动 漫 游 戏 等 新 兴 文 化 产 业 加 快 数 字 内 容 产 业 发 展, 推 动 文 化 产 品 和 服 务 的 生 产 传 播 消 费 的 数 字 化, 强 化 文 化 对 信 息 产 业 的 内 容 支 撑 创 意 和 设 计 提 升 ; 提 升 旅 游 发 展 文 化 内 涵, 以 文 化 提 升 旅 游 的 内 涵 质 量, 以 旅 游 扩 大 文 化 的 传 播 消 费 高 度 重 视 小 微 文 化 企 业 发 展, 增 强 创 新 发 展 能 力, 打 造 良 好 发 展 环 境, 健 全 金 融 服 务 体 系, 完 善 财 税 政 策 支 持, 提 高 公 共 服 务 水 平 在 一 定 期 限 和 范 围 内, 减 免 相 关 企 业 的 增 值 税 所 得 税 深 化 展 览 业 管 理 体 制 改 革, 简 政 放 权, 坚 持 市 场 导 向, 鼓 励 各 种 所 有 制 企 业 根 据 市 场 需 求 举 办 展 会, 使 市 场 化 专 业 化 展 会 数 量 显 著 增 长 ; 到 2020 年, 基 本 建 成 结 构 优 化 功 能 完 善 基 础 扎 实 布 局 合 理 发 展 均 衡 的 展 览 业 体 系 等 迷 你 世 界 是 为 青 少 年 打 造 的 以 职 业 体 验 为 主 的 场 馆 迷 你 世 界 是 完 全 按 照 真 实 社 会 建 造 的 微 缩 版 城 市, 专 为 青 少 年 提 供 职 业 体 验 的 素 质 教 育 基 地, 建 造 有 教 育 体 验 科 技 体 验 安 全 体 验 文 化 体 验 环 保 体 验 在 内 的 5 星 级 成 长 教 育 体 验 场 馆, 涵 盖 政 府 职 能 文 化 艺 术 民 生 服 务 医 疗 卫 生 交 通 运 输 娱 乐 休 闲 餐 饮 美 食 7 大 职 业 系 统 ; 设 置 银 行 警 察 局 环 保 局 消 防 中 心 蛋 糕 店 等 近 60 个 体 验 项 目, 可 体 验 近 百 种 社 会 职 业 迷 你 世 界 主 要 职 业 场 景 如 下 : 航 空 航 天 体 验 场 景 180

182 场 景 形 象 迷 你 世 界 特 设 有 迷 你 空 间 站 迷 你 飞 机, 儿 童 可 通 过 模 拟 建 造 的 空 间 站 和 飞 机 了 解 航 空 航 天 知 识, 真 实 体 验 高 科 技, 培 养 科 学 知 识 兴 趣 警 察 体 验 场 景 181

183 场 景 形 象 迷 你 世 界 内 有 迷 你 警 察 局, 儿 童 可 扮 演 警 察 来 维 护 迷 你 世 界 秩 序, 扮 演 缉 毒 专 员 热 抓 捕 毒 贩, 从 而 增 强 儿 童 的 社 会 负 责 感 树 立 正 确 的 人 生 观, 从 小 建 立 远 离 毒 品 的 意 识 急 救 中 心 体 验 场 景 182

184 场 景 形 象 迷 你 世 界 设 有 迷 你 急 救 中 心, 儿 童 可 扮 演 医 生 护 士 等 参 与 模 拟 急 救, 学 习 简 单 医 护 知 识, 培 养 儿 童 安 全 意 识 传 统 文 化 体 验 场 景 183

185 场 景 形 象 迷 你 世 界 设 有 汉 文 化 体 验 馆, 儿 童 可 身 着 汉 服 体 现 中 国 传 统 文 化, 培 训 儿 童 的 民 族 自 豪 感, 传 承 传 统 文 化 消 防 体 验 场 景 场 景 形 象 迷 你 世 界 设 有 消 防 体 验 馆, 儿 童 可 扮 演 消 防 队 员 参 与 模 拟 消 防 演 习, 了 解 火 灾 的 危 害, 从 小 培 训 防 火 意 识 迷 你 世 界 以 职 业 体 验 为 载 体, 通 过 儿 童 的 职 业 体 验 联 动 体 验 亲 子 体 验 成 长 认 证 等, 为 家 长 和 孩 子 提 供 全 方 位 多 角 度 的 体 验 感 受 在 体 验 过 程 中, 以 教 育 儿 童 为 目 的, 以 娱 乐 为 载 体, 好 玩 有 趣 的 体 验 过 程 不 仅 给 儿 童 带 来 前 所 未 有 的 快 乐 体 验, 更 培 养 了 儿 童 的 自 信 心, 从 而 提 高 了 他 们 的 动 手 能 力 社 交 能 力 等 184

186 综 合 能 力 3 主 要 服 务 的 流 程 图 迷 你 世 界 主 要 通 过 销 售 门 票, 从 而 向 客 户 提 供 职 业 体 验 服 务 4 主 要 经 营 模 式 盈 利 模 式 和 结 算 模 式 迷 你 世 界 职 业 体 验 馆 以 真 实 模 拟 社 会 场 景 寓 教 于 乐 的 教 育 方 式 亲 子 互 动 的 娱 乐 体 验, 吸 引 青 少 年 来 馆 体 验, 然 后 依 托 以 儿 童 为 主 的 客 户 群 体 带 动 广 告 收 费 及 其 他 衍 生 品 销 售 迷 你 世 界 的 主 要 盈 利 模 式 如 下 : 门 票 收 入 :(1) 面 向 社 会 直 接 客 户 销 售 门 票, 引 导 儿 童 来 馆 体 验 ;(2) 与 当 地 旅 行 社 和 学 校 合 作, 组 织 中 小 学 生 来 馆 参 加 第 二 课 堂 体 验 ;( 3) 利 用 美 团 微 信 等 移 动 互 联 网 平 台 进 行 销 售 ;(4) 针 对 部 分 客 户 销 售 年 卡 储 蓄 卡 广 告 收 费 : 迷 你 世 界 依 托 来 馆 体 验 的 以 儿 童 为 主 的 精 准 客 户 群 体, 对 馆 内 小 银 行 小 商 店 等 的 冠 名 权 装 修 设 备 等 由 品 牌 企 业 进 行 赞 助 并 收 取 广 告 费 用 衍 生 品 销 售 : 向 迷 你 世 界 来 馆 体 验 儿 童 销 售 玩 具 特 色 零 食 等 衍 生 品 迷 你 世 界 的 上 述 收 入 一 般 采 用 现 结 的 方 式 进 行 结 算, 对 于 部 分 团 队 采 用 预 收 等 方 式 结 算 5 主 要 客 户 情 况 迷 你 世 界 自 2015 年 6 月 起 开 始 运 营 报 告 期 内, 迷 你 世 界 前 五 名 客 户 销 售 情 况 如 下 : 期 间 序 号 客 户 名 称 金 额 占 比 1 绿 野 天 知 国 际 教 育 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 单 位 : 万 元 % 2 万 程 ( 上 海 ) 旅 行 社 有 限 公 司 % 2016 年 1-3 月 3 北 京 出 彩 生 活 网 络 科 技 有 限 公 司 % 4 曾 昭 舵 % 5 孙 康 % 合 计 % 绿 野 天 知 国 际 教 育 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 % 185

187 年 度 司 2 万 程 ( 上 海 ) 旅 行 社 有 限 公 司 % 3 北 京 出 彩 生 活 网 络 科 技 有 限 公 司 % 4 北 京 三 快 科 技 有 限 公 司 % 5 北 京 天 乐 宝 文 化 发 展 有 限 公 司 % 合 计 % 注 :2016 年 1-3 月 向 曾 昭 舵 和 孙 康 的 销 售 主 要 为 其 在 迷 你 世 界 职 业 体 验 管 进 行 品 牌 植 入 所 确 认 的 收 入 报 告 期 内, 迷 你 世 界 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 少 数 客 户 的 情 形 ; 报 告 期 内, 迷 你 世 界 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 以 及 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 拟 购 买 资 产 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 前 五 名 客 户 中 未 占 有 权 益 6 主 要 供 应 商 情 况 由 于 迷 你 世 界 的 业 务 模 式 主 要 为 向 游 客 提 供 职 业 体 验 服 务, 其 主 要 成 本 为 场 馆 租 赁 费 前 期 的 场 馆 建 设 装 修 支 出 形 成 的 摊 销 费 水 电 费 取 暖 费, 其 他 采 购 金 额 较 小, 不 存 在 向 单 个 供 应 商 的 销 售 比 例 超 过 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 少 数 供 应 商 的 情 形 ; 报 告 期 内, 迷 你 世 界 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 以 及 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 拟 购 买 资 产 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 供 应 商 中 未 占 有 权 益 7 主 要 服 务 接 待 能 力 迷 你 世 界 职 业 体 验 馆 占 地 6,216 多 平 米, 内 部 设 置 有 银 行 警 察 局 环 保 局 消 防 中 心 蛋 糕 店 等 近 60 个 体 验 项 目, 可 体 验 近 百 种 社 会 职 业, 最 多 可 同 时 接 纳 1,500 名 儿 童 同 时 体 验 8 人 员 情 况 (1) 员 工 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 迷 你 世 界 共 有 员 工 27 名, 具 体 结 构 如 下 : 员 工 专 业 构 成 人 数 比 例 服 务 人 员 % 管 理 及 行 政 人 员 % 186

188 研 发 技 术 人 员 % 销 售 人 员 % 合 计 % 迷 你 世 界 现 场 培 护 指 导 老 师 主 要 为 教 育 类 专 业 在 校 学 生 (2) 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 情 况 迷 你 世 界 目 前 的 管 理 层 及 主 要 核 心 技 术 人 员 如 下 : 序 号 姓 名 现 任 职 务 1 汪 忠 文 总 经 理 2 洪 冰 雷 常 务 副 总 3 冯 华 毅 营 销 副 总 4 孙 建 元 运 营 总 监 5 王 伟 办 公 室 主 任 6 于 军 财 务 总 监 7 汪 雪 微 营 销 总 监 9 资 质 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 迷 你 世 界 已 获 得 以 下 资 质 证 书 : 序 号 证 书 名 称 颁 发 / 批 准 单 位 1 东 城 区 蓝 天 工 程 资 源 单 位 北 京 市 东 城 区 教 育 委 员 会 2 丰 台 区 中 小 学 生 社 会 大 课 堂 资 源 单 位 北 京 市 丰 台 区 教 育 委 员 会 3 房 山 区 中 小 学 生 社 会 大 课 堂 资 源 单 位 北 京 市 房 山 区 教 育 委 员 会 ( 六 ) 最 近 两 年 及 一 期 的 财 务 状 况 迷 你 世 界 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 迷 你 世 界 最 近 两 年 及 一 期 资 产 负 债 表 主 要 数 据 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 4, , , 总 负 债 4, , ,

189 股 东 权 益 合 计 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 报 告 期 内, 迷 你 世 界 净 资 产 规 模 较 小, 主 要 原 因 系 公 司 增 资 的 4,600 万 元 资 金 尚 未 缴 足 2016 年 4 月, 迷 你 世 界 注 册 资 本 已 全 部 缴 足, 净 资 产 规 模 也 相 关 增 加 2 利 润 表 主 要 数 据 迷 你 世 界 最 近 两 年 及 一 期 利 润 表 主 要 数 据 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 , 利 润 总 额 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 经 常 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 最 近 两 年 的 利 润 分 配 情 况 最 近 两 年, 迷 你 世 界 未 进 行 利 润 分 配 ( 七 ) 最 近 十 二 个 月 内 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 迷 你 世 界 最 近 十 二 个 月 内 无 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 ( 八 ) 业 务 资 质 及 涉 及 的 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 施 工 建 设 等 有 关 报 批 事 项 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 迷 你 世 界 100% 的 股 权, 交 易 标 的 资 产 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 188

190 ( 九 ) 债 权 债 务 转 移 情 况 本 次 交 易 为 长 城 动 漫 购 买 迷 你 世 界 100% 的 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 ( 十 ) 报 告 期 内 的 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 1 收 入 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 (1) 体 验 活 动 收 入 通 过 零 售 年 卡 团 购 ( 网 上 团 购 ) 旅 行 社 储 蓄 卡 等 销 售 方 式 实 现 收 入, 零 售 客 户 直 接 到 公 司 场 馆 体 验 消 费, 收 入 直 接 确 认 ; 年 卡 销 售 按 照 权 责 发 生 制 确 认 收 入 ; 网 上 团 购 销 售 根 据 每 月 与 团 购 网 结 算 金 额 为 准 确 认 收 入 ; 旅 行 社 根 据 合 同 或 协 议, 根 据 双 方 统 计 消 费 数 据 为 准 作 为 结 算 金 额 确 认 收 入 ; 储 蓄 卡 按 照 销 售 时 点 确 认 收 入 (2) 商 品 销 售 收 入 在 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 商 品 实 施 有 效 控 制, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 (3) 品 牌 植 入 收 入 根 据 有 关 合 同 或 协 议, 按 权 责 发 生 制 确 认 收 入 2 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 或 同 类 资 产 之 间 的 差 异 及 对 标 的 公 司 利 润 的 影 响 迷 你 世 界 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 之 间 不 存 在 明 显 差 异 3 财 务 报 表 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 及 变 化 原 因 报 告 期 内, 迷 你 世 界 无 子 公 司 4 行 业 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 迷 你 世 界 不 存 在 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 189

191 第 五 节 交 易 标 的 评 估 情 况 一 灵 境 科 技 100% 股 权 评 估 情 况 ( 一 ) 评 估 基 本 概 况 1 评 估 概 述 本 次 资 产 评 估 对 象 为 灵 境 科 技 100% 股 东 权 益 价 值 评 估 范 围 为 灵 境 科 技 的 全 部 资 产 和 负 债 截 至 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日, 灵 境 科 技 经 审 计 的 合 并 报 表 总 资 产 账 面 价 值 为 15, 万 元, 总 负 债 账 面 价 值 为 5, 万 元, 净 资 产 账 面 价 值 9, 万 元 ; 截 至 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日, 灵 境 科 技 经 审 计 的 母 公 司 报 表 总 资 产 账 面 价 值 为 15, 万 元, 总 负 债 账 面 价 值 为 5, 万 元, 净 资 产 账 面 价 值 9, 万 元 根 据 中 同 华 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 同 华 评 报 字 (2016) 第 458 号 ) 的 评 估 结 果, 本 次 评 估 采 用 收 益 法 和 市 场 法 两 种 方 法 对 灵 境 科 技 进 行 评 估 其 中, 灵 境 科 技 100% 股 权 以 收 益 法 评 估 的 价 值 为 50, 万 元, 以 市 场 法 评 估 的 价 值 为 57, 万 元 灵 境 科 技 的 评 估 情 况 如 下 : 标 的 资 产 灵 境 科 技 100% 股 权 母 公 司 报 表 账 面 净 资 产 收 益 法 市 场 法 单 位 : 万 元 评 估 值 评 估 增 值 增 值 率 评 估 值 评 估 增 值 增 值 率 9, , , % 57, , % 2 评 估 结 果 经 中 同 华 评 估, 收 益 法 评 估 的 灵 境 科 技 100% 股 东 权 益 的 评 估 值 为 50, 万 元, 市 场 法 评 估 的 灵 境 科 技 的 评 估 值 为 57, 万 元, 两 种 方 法 的 评 估 结 果 相 差 6, 万 元, 差 异 率 12.60% 两 种 方 法 评 估 结 果 差 异 的 主 要 原 因 是 : 收 益 法 是 从 未 来 收 益 的 角 度 出 发, 以 被 评 估 单 位 现 实 资 产 未 来 可 以 产 生 的 收 益, 经 过 风 险 折 现 后 的 现 值 和 作 为 被 评 估 190

192 企 业 股 权 的 评 估 价 值 市 场 法 则 是 根 据 与 被 评 估 单 位 相 同 或 相 似 的 对 比 公 司 近 期 交 易 的 成 交 价 格, 通 过 分 析 对 比 公 司 与 被 评 估 单 位 各 自 特 点 分 析 确 定 被 评 估 单 位 的 股 权 评 估 价 值, 市 场 法 的 理 论 基 础 是 同 类 同 经 营 规 模 并 具 有 相 同 获 利 能 力 的 企 业 其 市 场 价 值 是 相 同 的 ( 或 相 似 的 ) 收 益 法 与 市 场 法 评 估 结 果 均 涵 盖 了 诸 如 客 户 资 源 商 誉 人 力 资 源 技 术 业 务 能 力 等 无 形 资 产 的 价 值, 但 市 场 法 对 企 业 预 期 收 益 仅 考 虑 了 增 长 率 等 有 限 因 素 对 企 业 未 来 价 值 的 影 响, 并 且 其 价 值 乘 数 受 股 市 波 动 的 影 响 较 大 根 据 以 上 分 析, 评 估 机 构 认 为 本 次 评 估 采 用 收 益 法 结 论 作 为 最 终 评 估 结 论 比 较 合 理 因 此, 于 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日, 在 持 续 经 营 的 假 设 条 件 下, 灵 境 科 技 股 东 全 部 权 益 的 市 场 价 值 为 人 民 币 50, 万 元 ( 二 ) 本 次 评 估 的 基 本 假 设 本 次 评 估 是 建 立 在 一 系 列 假 设 前 提 基 础 上 的, 下 面 是 其 中 一 些 主 要 的 假 设 前 提 : 1 本 次 评 估 以 本 资 产 评 估 报 告 所 列 明 的 特 定 评 估 目 的 为 基 本 假 设 前 提 ; 2 本 次 评 估 假 设 评 估 基 准 日 后 外 部 经 济 环 境 不 会 发 生 不 可 预 见 的 重 大 变 化 ; 3 本 次 评 估 假 设 被 评 估 资 产 现 有 用 途 不 变 并 原 地 持 续 使 用 ; 4 被 评 估 单 位 和 委 托 方 提 供 的 相 关 基 础 资 料 和 财 务 资 料 真 实 准 确 完 整 ; 5 评 估 人 员 所 依 据 的 对 比 公 司 的 财 务 报 告 交 易 数 据 等 均 真 实 可 靠 ; 6 本 次 评 估, 除 特 殊 说 明 外, 未 考 虑 被 评 估 单 位 股 权 或 相 关 资 产 可 能 承 担 的 抵 押 担 保 事 宜 对 评 估 价 值 的 影 响 ; 7 在 本 次 评 估 假 设 前 提 下, 依 据 本 次 评 估 目 的, 确 定 本 次 评 估 的 价 值 类 型 为 市 场 价 值, 不 考 虑 本 次 评 估 目 的 所 涉 及 的 经 济 行 为 对 企 业 经 营 情 况 的 影 响 ; 8 本 次 评 估 基 于 被 评 估 单 位 未 来 的 经 营 管 理 团 队 尽 职, 并 继 续 保 持 现 有 的 经 营 管 理 模 式 经 营, 被 评 估 单 位 的 经 营 活 动 和 提 供 的 服 务 符 合 国 家 的 产 业 政 策, 各 种 经 营 活 动 合 法, 并 不 会 出 现 不 可 预 见 的 因 素 导 致 其 无 法 持 续 经 营 ; 9 本 次 评 估 预 测 是 基 于 现 有 市 场 情 况 对 未 来 的 合 理 预 测, 不 考 虑 今 后 市 场 发 生 目 前 不 可 预 测 的 重 大 变 化 和 波 动 如 政 治 动 乱 经 济 危 机 恶 性 通 货 膨 胀 等 ; 191

193 10 本 次 评 估 假 设 股 东 可 控 制 的 净 现 金 流 于 年 度 内 均 匀 流 入 ( 流 出 ) 当 出 现 与 前 述 假 设 条 件 不 一 致 的 事 项 发 生 时, 评 估 结 果 一 般 会 失 效 ( 三 ) 评 估 方 法 的 选 择 1 评 估 方 法 的 种 类 及 选 用 条 件 企 业 价 值 评 估 的 基 本 方 法 包 括 收 益 法 市 场 法 和 资 产 基 础 法 收 益 法 适 用 的 前 提 条 件 是 :1 被 评 估 对 象 的 未 来 预 期 收 益 可 以 预 测 并 可 以 用 货 币 衡 量 ;2 资 产 拥 有 者 获 得 预 期 收 益 所 承 担 的 风 险 也 可 以 预 测 并 可 以 用 货 币 衡 量 ;3 被 评 估 对 象 预 期 获 利 年 限 可 以 预 测 市 场 法 适 用 的 前 提 条 件 是 :1 存 在 一 个 活 跃 的 公 开 市 场 且 市 场 数 据 比 较 充 分 ; 2 公 开 市 场 上 有 可 比 的 交 易 案 例 资 产 基 础 法 适 用 的 前 提 条 件 是 :1 被 评 估 对 象 处 于 继 续 使 用 状 态 或 被 假 定 处 于 继 续 使 用 状 态 ;2 能 够 确 定 被 评 估 对 象 具 有 预 期 获 利 潜 力 ;3 具 备 可 利 用 的 历 史 资 料 2 评 估 方 法 的 选 择 灵 境 科 技 经 营 是 以 文 化 创 意 设 计 融 合 多 媒 体 等 数 字 技 术, 综 合 利 用 环 境 声 音 灯 光 画 面 色 彩 等 元 素, 为 客 户 提 供 创 意 展 览 展 示 服 务 和 文 化 旅 游 创 意 设 计 实 施 及 运 营 维 护 的 文 化 创 意 企 业, 目 前, 灵 境 科 技 的 主 营 业 务 具 体 分 为 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 及 文 化 旅 游 项 目 运 营 维 护 及 技 术 支 持 服 务 等 考 虑 到 被 评 估 企 业 所 属 行 业 特 性, 即 账 面 记 录 的 固 定 资 产 量 少 产 品 的 附 加 值 高 等 特 点, 采 用 资 产 基 础 法 评 估 无 法 涵 盖 商 誉 类 无 形 资 产 的 价 值, 不 能 全 面 合 理 的 体 现 企 业 的 整 体 价 值, 收 益 法 和 市 场 法 则 可 以 相 对 全 面 合 理 的 体 现 企 业 的 整 体 价 值 公 司 经 过 几 年 的 发 展, 已 具 有 一 定 规 模, 拥 有 一 定 的 获 利 能 力, 其 管 理 层 能 够 对 未 来 年 度 的 盈 利 状 况 进 行 预 测, 具 备 采 用 收 益 法 和 市 场 法 评 估 的 条 件 因 此, 本 次 采 用 收 益 法 和 市 场 法 进 行 评 估 192

194 ( 四 ) 收 益 法 评 估 说 明 1 收 益 法 简 介 收 益 法 是 基 于 一 种 普 遍 接 受 的 原 则 该 原 则 认 为 一 个 企 业 的 整 体 价 值 可 以 用 企 业 未 来 现 金 流 的 现 值 来 衡 量 收 益 法 评 估 中 最 常 用 的 为 折 现 现 金 流 模 型, 该 模 型 将 资 产 经 营 产 生 的 现 金 流 用 一 个 适 当 的 折 现 率 折 为 现 值 企 业 价 值 评 估 中 的 收 益 法, 是 指 将 预 期 收 益 资 本 化 或 者 折 现, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 本 次 评 估 采 用 企 业 自 由 现 金 流 折 现 模 型, 基 本 公 式 为 : E B D 式 中 :E 为 被 评 估 企 业 的 股 东 全 部 权 益 价 值,D 为 评 估 对 象 的 付 息 债 务 价 值, B 为 被 评 估 企 业 的 企 业 价 值 : B P C i 式 中 :ΣC i 为 被 评 估 企 业 基 准 日 存 在 的 长 期 投 资 其 他 非 经 营 性 或 溢 余 性 资 产 的 价 值,P 为 被 评 估 企 业 的 经 营 性 资 产 价 值 : n R i P (1 r) i 1 i Pn (1 r) n 式 中 :Ri 为 被 评 估 企 业 未 来 第 i 年 的 预 期 收 益 ( 自 由 现 金 流 量 );r 为 折 现 率 (WACC, 加 权 平 均 资 本 成 本 );Pn 为 终 值 ;n 为 未 来 预 测 期 2 营 业 收 入 预 测 依 据 2016 年 4 月 中 旬 已 签 订 合 同 及 在 跟 踪 项 目, 管 理 层 对 于 2016 年 ( 4-12) 月 营 业 收 入 预 测 为 18, 万 元 ;2017 及 以 后 年 度, 考 虑 到 新 增 项 目 情 况 综 合 预 测 了 未 来 收 入 情 况, 具 体 预 测 数 据 如 下 所 示 : 项 目 2016 (4-12) 193 单 位 : 万 元 主 营 业 务 收 入 18, , , , , , , 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 6, , , , , , , , , , , , , , 文 化 旅 游 项 目 , , , , , ,009.32

195 运 营 维 护 及 技 术 支 持 服 务 其 他 业 务 收 入 材 料 销 售 租 赁 合 同 合 计 18, , , , , , , 用 等 3 营 业 成 本 的 预 测 灵 境 科 技 的 营 业 成 本 主 要 为 直 接 材 料 成 本, 其 余 还 包 括 直 接 人 工 费 间 接 费 营 业 成 本 是 按 照 各 项 目 进 行 核 算 的, 经 审 计 后 的 及 2016 年 1-3 月 的 各 类 项 目 成 本 费 用 率 如 下 表 所 示 : 营 业 成 本 费 用 率 历 史 数 据 (1-3) 主 营 业 务 成 本 多 媒 体 展 览 展 示 及 数 字 体 验 59.28% 60.54% 63.02% 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 51.97% 57.58% 0.00% 文 化 旅 游 运 营 维 护 及 技 术 支 持 服 务 34.17% 34.86% 30.22% 其 他 业 务 成 本 材 料 销 售 80.12% 83.61% 83.82% 维 修 业 务 22.63% 23.78% 租 赁 业 务 88.48% 92.25% 88.09% 评 估 人 员 经 与 管 理 层 讨 论, 本 次 评 估 对 于 2016 年 各 类 业 务 成 本 结 合 2016 年 项 目 预 计 的 毛 利 率 及 年 平 均 毛 利 率 综 合 进 行 预 测, 年 各 类 业 务 成 本 的 预 计 参 考 历 史 数 据, 并 考 虑 到 物 价 水 平 变 动 因 素, 在 预 测 期 中 考 虑 了 成 本 率 逐 渐 上 升 的 因 素 进 行 了 综 合 预 测, 未 来 各 期 成 本 率 具 体 预 测 如 下 表 所 示 : 主 营 业 务 项 目 2016 (4-12) 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 61.50% 62.50% 63.50% 64.50% 65.00% 65.50% 66.00% 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 文 化 旅 游 项 目 运 营 维 护 及 技 术 支 持 服 务 64.00% 66.00% 67.00% 68.00% 68.50% 69.00% 69.50% 35.00% 36.00% 37.00% 38.00% 38.50% 39.00% 39.50% 194

196 其 他 业 务 材 料 销 售 84.00% 85.00% 86.00% 87.00% 87.50% 88.00% 88.50% 租 赁 业 务 91.70% 91.70% 92.70% 93.70% 94.20% 94.70% 95.20% 未 来 各 年 度 营 业 成 本 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 主 营 业 务 成 本 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 文 化 旅 游 项 目 运 营 维 护 及 技 术 支 持 服 务 其 他 业 务 成 本 2016 (4-12) , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 材 料 销 售 租 赁 业 务 合 计 11, , , , , , , 主 营 业 务 税 金 及 附 加 预 测 主 营 业 务 税 金 及 附 加 主 要 包 括 城 建 税 教 育 费 附 加 地 方 教 育 费 附 加 前 三 项 缴 纳 依 据 为 应 缴 增 值 税, 税 率 为 7% 3% 2%, 根 据 未 来 收 入 成 本 的 预 测 和 对 历 史 数 据 的 分 析 进 行 预 测 未 来 各 年 度 的 营 业 税 金 及 附 加 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016(4-12) 城 建 税 教 育 费 附 加 地 方 教 育 费 附 加 河 道 费 合 计 销 售 费 用 的 预 测 销 售 费 用 包 括 人 工 成 本 差 旅 费 办 公 费 及 其 他 费 用 等 根 据 历 史 数 据, 对 195

197 企 业 未 来 的 销 售 费 用 进 行 预 测 项 目 未 来 各 年 度 的 销 售 费 用 如 下 表 所 示 : 2016 (4-12) 196 单 位 : 万 元 工 资 社 会 保 险 及 公 积 金 福 利 费 职 工 教 育 经 费 差 旅 费 招 待 费 房 租 办 公 费 折 旧 费 材 料 费 广 告 及 业 务 宣 传 费 物 业 水 电 费 通 讯 费 交 通 费 车 辆 保 险 费 配 音 制 作 费 汽 油 费 停 车 路 桥 费 制 造 费 用 其 他 合 计 , , , , , , 管 理 费 用 的 预 测 管 理 费 用 包 括 管 理 人 员 的 工 资 及 附 加 办 公 费 差 旅 费 业 务 招 待 费 及 其 他 费 用 等 由 于 未 来 收 入 增 长 幅 度 较 大, 虽 然 管 理 费 用 的 绝 对 额 在 不 断 增 长, 但 其 占 收 入 的 比 例 在 不 断 下 降 未 来 各 年 度 的 管 理 费 用 如 下 表 所 示 :

198 单 位 : 万 元 项 目 2016(4-12) 工 资 社 会 保 险 及 公 积 金 福 利 费 工 会 经 费 职 工 教 育 经 费 研 发 费 用 , , , , , , 折 旧 费 无 形 资 产 摊 销 差 旅 费 通 讯 费 交 通 费 招 待 费 汽 油 费 停 车 路 桥 费 维 修 费 车 辆 保 险 费 办 公 费 物 业 水 电 费 房 租 税 金 残 疾 人 保 障 金 董 事 会 费 中 介 机 构 费 用 保 险 费 会 议 费 其 他 合 计 1, , , , , , , 财 务 费 用 预 测 根 据 评 估 基 准 日 账 面 有 短 期 借 款 和 相 关 利 息 率 进 行 了 利 息 支 出 的 预 测 ; 手 续 费 参 考 历 史 和 业 务 情 况 进 行 综 合 预 计 197

199 未 来 各 年 度 的 财 务 费 用 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016(4-12) 利 息 支 出 手 续 费 合 计 所 得 税 预 测 本 次 评 估 所 得 税 税 率 按 4 家 法 人 体 各 自 的 营 业 利 润 和 所 得 税 率 进 行 测 算 后 加 总 计 入 汇 总 数 据 灵 境 科 技 在 2011 年 7 月 12 日 获 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 规 定, 自 获 得 高 新 技 术 企 业 认 定 后 三 年 内, 享 受 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 的 税 收 优 惠 政 策 ;2014 年 9 月 5 日 通 过 高 新 复 审, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 规 定, 自 获 得 高 新 技 术 企 业 认 定 后 三 年 内, 享 受 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 的 税 收 优 惠 政 策 截 至 基 准 日, 灵 境 科 技 适 用 所 得 税 率 为 15%, 本 次 评 估 谨 慎 起 见,2017 及 以 后 年 度, 按 照 按 25% 的 所 得 税 率 进 行 预 测 9 营 运 资 金 增 加 额 的 预 测 营 运 资 金 增 加 额 系 指 企 业 在 不 改 变 当 前 主 营 业 务 条 件 下, 为 保 持 企 业 持 续 经 营 能 力 所 需 的 新 增 营 运 资 金 本 次 评 估, 通 过 对 企 业 各 营 运 资 金 科 目 进 行 分 析 并 确 定 各 科 目 的 年 末 余 额, 从 而 预 测 未 来 年 度 的 营 运 资 金, 并 以 此 确 定 营 运 资 金 的 增 加 额 营 运 资 金 增 加 额 为 : 营 运 资 金 增 加 额 = 当 期 营 运 资 金 - 上 期 营 运 资 金 灵 境 科 技 未 来 各 年 度 营 运 资 金 增 加 额 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 营 运 资 金 占 用 营 运 资 金 变 动 营 运 资 金 占 用 / 营 业 收 2016 (4-12) 稳 定 期 5, , , , , , , , , % 21.6% 16.9% 14.8% 13.8% 13.3% 13.1% 13.1% 198

200 入 10 折 旧 / 摊 销 以 及 资 本 性 支 出 的 预 测 (1) 新 增 项 目 投 资 纳 入 本 次 评 估 文 化 旅 游 运 营 维 护 及 技 术 支 持 服 务 有 三 个 项 目, 溯 源 秦 皇 陵 梦 幻 九 寨 和 溯 源 都 江 堰 项 目, 其 中 溯 源 秦 皇 陵 已 经 为 在 运 营 项 目, 另 外 两 个 均 为 2017 年 将 运 营 的, 对 于 梦 幻 九 寨 和 溯 源 都 江 堰 项 目 的 后 续 投 资 如 下 : 灵 境 科 技 与 九 寨 沟 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 共 同 出 资 设 立 了 九 寨 合 创, 九 寨 合 创 预 计 2017 年 将 要 运 营 梦 幻 九 寨 项 目, 在 正 式 运 营 前, 灵 境 科 技 按 照 目 前 持 股 比 例 40% 结 合 工 程 项 目 总 造 价 6, 万 元,2016 年 3 月 31 日 后, 扣 除 公 司 已 经 出 资 120 万 的 款 项 外, 仍 需 要 再 投 入 2, 万 元 ; 灵 境 科 技 与 四 川 金 手 指 文 化 传 播 集 团 公 司 共 同 投 资 溯 源. 都 江 堰, 预 计 2017 年 将 要 运 营 溯 源 都 江 堰 项 目, 在 正 式 运 营 前, 灵 境 科 技 按 照 预 计 持 股 比 例 20% 及 工 程 项 目 总 造 价 5, 万 元, 需 要 投 入 1, 万 元 (2) 现 有 资 产 更 新 性 投 入 折 旧 及 摊 销 根 据 灵 境 科 技 现 行 的 会 计 政 策 进 行 测 算, 并 考 虑 必 要 的 资 产 更 新 以 及 新 增 的 资 产 灵 境 科 技 需 在 未 来 年 度 考 虑 一 定 的 资 本 性 支 出 及 资 本 更 新 支 出, 以 维 持 企 业 的 持 续 经 营 项 目 灵 境 科 技 未 来 各 年 折 旧 / 摊 销 以 及 资 本 性 支 出 的 预 测 如 下 表 所 示 : 2016 (4-12) 199 单 位 : 万 元 折 旧 摊 销 资 本 性 支 出 3, 企 业 自 由 现 金 流 的 预 测 企 业 自 由 现 金 流 = 净 利 润 + 利 息 支 出 (1- 所 得 税 率 )+ 折 旧 及 摊 销 - 年 资 本 性 支 出 - 年 营 运 资 金 增 加 额 (1) 净 利 润 的 预 测

201 根 据 以 上 各 收 益 指 标 的 预 测 值, 可 以 直 接 求 得 未 来 每 年 的 净 利 润 净 利 润 = 营 业 收 入 - 营 业 成 本 - 营 业 税 金 及 附 加 - 销 售 费 用 - 管 理 费 用 - 财 务 费 用 - 所 得 税 (2) 收 益 期 的 预 测 根 据 灵 境 科 技 的 企 业 性 质, 本 次 评 估 未 来 预 测 年 期 采 用 无 限 年 期 (3) 终 值 预 测 终 值 是 企 业 在 预 测 经 营 期 之 后 的 价 值 假 定 企 业 的 经 营 在 2022 年 后 每 年 的 经 营 情 况 趋 于 稳 定 灵 境 科 技 未 来 自 由 现 金 流 预 测 具 体 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016(4-12) 稳 定 期 营 业 收 入 18, , , , , , , , 营 业 成 本 11, , , , , , , , 营 业 税 金 及 附 加 营 业 毛 利 6, , , , , , , , 营 业 费 用 , , , , , , , 管 理 费 用 1, , , , , , , , 财 务 费 用 营 业 利 润 4, , , , , , , , 利 润 总 额 4, , , , , , , , 所 得 税 , , , , , , , 净 利 润 3, , , , , , , , 归 属 母 公 司 净 利 润 3, , , , , , , , 加 : 税 后 利 息 折 旧 / 摊 销 毛 现 金 流 3, , , , , , , , 减 : 资 本 性 支 出 3, 营 运 资 金 增 加 -2, 自 由 现 金 流 2, , , , , , , ,

202 12 折 现 率 的 确 定 折 现 率, 又 称 期 望 投 资 回 报 率, 是 基 于 收 益 法 确 定 评 估 价 值 的 重 要 参 数 由 于 被 评 估 单 位 不 是 上 市 公 司, 其 折 现 率 不 能 直 接 计 算 获 得 因 此 本 次 评 估 采 用 选 取 对 比 公 司 进 行 分 析 计 算 的 方 法 估 算 被 评 估 单 位 期 望 投 资 回 报 率 为 此, 第 一 步, 首 先 在 上 市 公 司 中 选 取 对 比 公 司, 然 后 估 算 对 比 公 司 的 系 统 性 风 险 系 数 β (Levered Beta); 第 二 步, 根 据 对 比 公 司 资 本 结 构 对 比 公 司 β 以 及 被 评 估 单 位 资 本 结 构 估 算 被 评 估 单 位 的 期 望 投 资 回 报 率, 并 以 此 作 为 折 现 率 (1) 对 比 公 司 的 选 取 本 次 评 估 的 被 评 估 企 业 主 要 从 事 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 及 文 化 旅 游 项 目 运 营 维 护 及 技 术 支 持 服 务 等, 因 此 在 本 次 评 估 中, 评 估 机 构 初 步 采 用 以 下 基 本 标 准 作 为 筛 选 对 比 公 司 的 选 择 标 准 : 对 比 公 司 近 两 年 经 营 为 盈 利 公 司 ; 对 比 公 司 必 须 为 至 少 有 两 年 上 市 历 史 ; 对 比 公 司 只 发 行 人 民 币 A 股 ; 对 比 公 司 所 从 事 的 行 业 或 其 主 营 业 务 为 旅 游 行 业 视 频 技 术 和 现 场 演 艺, 或 者 受 相 同 经 济 因 素 的 影 响, 并 且 主 营 该 行 业 历 史 不 少 于 2 年 根 据 上 述 四 项 原 则, 评 估 结 构 利 用 Wind 数 据 系 统 进 行 筛 选, 最 终 选 取 了 以 下 5 家 上 市 公 司 作 为 对 比 公 司 : 1 对 比 公 司 一 : 曲 江 文 旅 证 券 代 码 : 公 司 名 称 : 西 安 曲 江 文 化 旅 游 股 份 有 限 公 司 成 立 日 期 : 注 册 资 本 :17, 万 元 上 市 日 期 : 注 册 地 址 : 陕 西 省 西 安 市 曲 江 新 区 雁 塔 南 路 292 号 曲 江 文 化 大 厦 7-8 层 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 类 : 芙 蓉 园 的 经 营 ; 旅 游 项 目 的 建 设 开 发 和 经 营 ; 景 区 的 运 营 管 理 服 务 ; 房 地 产 的 开 发 销 售 ; 舞 台 灯 光 音 响 设 备 租 赁 ; 对 外 文 化 演 出 的 开 发 和 经 营 ; 停 车 场 的 经 营 ; 旅 游 纪 念 品 的 开 发 与 销 售 ; 商 务 信 息 咨 询 ( 除 专 项 审 批 项 目 ); 计 算 机 及 相 关 电 子 产 品 的 软 硬 件 开 发 和 销 售 ; 计 算 机 网 络 工 201

203 程 ; 机 械 设 备 的 销 售 ( 专 控 除 外 ); 广 告 的 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 海 洋 动 物 展 览 表 演 ; 海 洋 科 普 教 育 ; 水 生 生 物 的 驯 养 繁 殖 经 营 利 用 ; 水 生 观 赏 生 物 的 对 外 租 赁 维 护 销 售 及 相 关 器 具 的 制 作 销 售 安 装 服 务 ; 水 族 馆 相 关 海 景 维 生 专 业 设 施 设 备 的 设 计 制 作 安 装 维 护 ; 日 用 百 货 珠 宝 首 饰 旅 游 纪 念 品 儿 童 玩 具 的 零 售 ; 潜 水 员 的 培 训 服 务 ; 酒 店 的 筹 建 ; 经 营 娱 乐 设 施 ; 预 付 卡 ( 曲 江 通 卡 项 目 策 划 管 理 ); 以 资 金 技 术 设 备 等 形 式 对 高 新 技 术 旅 游 行 业 投 资 ( 除 国 家 规 定 的 专 控 及 前 置 许 可 项 目 ); 以 下 限 分 支 机 构 经 营 : 剧 院 演 出 餐 饮 茶 社 及 酒 店 的 开 发 和 经 营 ; 饮 料 小 食 品 烟 草 的 零 售 ( 除 国 家 规 定 的 专 控 及 前 置 许 可 项 目 ) 酒 店 管 理 ; 物 业 管 理 ; 场 地 租 赁 ; 预 包 装 食 品 销 售 ; 浴 室 ; 服 装 服 饰 销 售 ; 野 生 动 物 驯 养 繁 殖 ; 电 影 放 映 许 可 ; 游 乐 设 施 设 备 租 赁 ; 房 屋 租 赁 ; 会 议 会 展 活 动 组 织 策 划 ; 提 供 会 议 服 务 ; 开 展 相 关 水 上 水 下 休 闲 活 动 项 目 ; 低 空 载 人 氦 气 球 ( 除 国 家 规 定 的 专 控 及 前 置 许 可 项 目 ) 主 营 产 品 名 称 : 大 唐 芙 蓉 园 大 雁 塔 文 化 休 闲 景 区 芳 林 苑 酒 店 汉 阳 馆 金 缘 阁 婚 庆 酒 店 秦 二 世 陵 遗 址 公 园 曲 江 池 遗 址 公 园 曲 江 海 洋 公 园 曲 江 寒 窑 遗 址 公 园 唐 城 墙 遗 址 公 园 唐 华 宾 馆 唐 华 乐 府 御 宴 宫 赵 公 明 财 神 文 化 景 区 2 对 比 公 司 二 : 丽 江 旅 游 证 券 代 码 : 公 司 名 称 : 丽 江 玉 龙 旅 游 股 份 有 限 公 司 成 立 日 期 : 注 册 资 本 :42, 万 元 上 市 日 期 : 注 册 地 址 : 云 南 省 丽 江 市 古 城 区 香 格 里 大 道 760 号 丽 江 玉 龙 旅 游 大 楼 经 营 范 围 : 经 营 旅 游 索 道 及 其 相 关 配 套 服 务 ; 对 旅 游 房 地 产 酒 店 交 通 餐 饮 等 行 业 投 资 建 设 保 险 兼 业 代 理, 代 理 险 种 : 机 动 车 辆 险 企 业 财 产 险 货 运 险 建 安 工 险 健 康 险 人 身 意 外 险 责 任 险 主 营 产 品 名 称 : 丽 江 古 城 世 界 遗 产 论 坛 中 心 项 目 牦 牛 坪 索 道 玉 龙 雪 山 索 202

204 道 云 杉 坪 索 道 3 对 比 公 司 三 : 大 连 圣 亚 证 券 代 码 : 公 司 名 称 : 大 连 圣 亚 旅 游 控 股 股 份 有 限 公 司 成 立 日 期 : 注 册 资 本 :9, 万 元 上 市 日 期 : 注 册 地 址 : 辽 宁 省 大 连 市 沙 河 口 区 中 山 路 号 经 营 范 围 : 建 设 经 营 水 族 馆 海 洋 探 险 人 造 景 观 游 乐 园 海 洋 生 物 标 本 陈 列 馆 船 舶 模 型 陈 列 馆 餐 饮 营 业 性 演 出 野 生 动 物 的 驯 养 繁 殖 经 营 利 用 主 营 产 品 名 称 : 大 连 圣 亚 海 洋 世 界 大 连 圣 亚 极 地 世 界 哈 尔 滨 极 地 馆 项 目 青 岛 亚 图 岛 艺 术 公 园 苏 州 太 湖 水 底 世 界 天 津 国 际 游 乐 港 海 洋 世 界 瓦 房 店 地 中 海 温 泉 公 园 新 圣 亚 海 洋 世 界 4 对 比 公 司 三 : 宋 城 演 艺 证 券 代 码 : 公 司 名 称 : 宋 城 演 艺 发 展 股 份 有 限 公 司 成 立 日 期 : 注 册 资 本 :145, 万 元 上 市 日 期 : 注 册 地 址 : 浙 江 省 杭 州 市 之 江 路 148 号 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 经 营 演 出 及 经 纪 业 务, 音 乐 表 演 戏 曲 表 演 歌 舞 表 演 杂 技 表 演 综 合 文 艺 表 演 ( 凭 营 业 性 演 出 许 可 证 ), 餐 饮 服 务 ( 范 围 详 见 餐 饮 服 务 许 可 证 ), 停 车 服 务 一 般 经 营 项 目 : 演 出 场 所 经 营, 旅 游 服 务, 主 题 公 园 开 发 经 营, 文 化 活 动 策 划 组 织, 文 化 传 播 策 划, 动 漫 设 计, 会 展 组 织, 休 闲 产 业 投 资 开 发, 实 业 投 资, 影 视 项 目 的 投 资 管 理, 旅 游 电 子 商 务, 设 计 制 作 代 理 发 行 国 内 各 类 广 告, 旅 游 用 品 及 工 艺 美 术 品 ( 不 含 金 饰 品 ) 百 203

205 货 土 特 产 品 ( 不 含 食 品 ) 的 销 售 ; 含 下 属 分 支 机 构 的 经 营 范 围 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 主 营 产 品 名 称 : 杭 州 动 漫 乐 园 杭 州 乐 园 杭 州 宋 城 产 业 营 销 有 限 公 司 杭 州 宋 城 景 区 杭 州 宋 城 艺 术 总 团 5 对 比 公 司 四 : 视 觉 中 国 证 券 代 码 : 公 司 名 称 : 视 觉 ( 中 国 ) 文 化 发 展 股 份 有 限 公 司 成 立 日 期 : 注 册 资 本 :70, 万 元 上 市 日 期 : 注 册 地 址 : 江 苏 省 常 州 市 武 进 经 济 开 发 区 绿 杨 路 2 号 经 营 范 围 : 广 播 电 视 传 输 技 术, 互 联 网 络 传 播 互 联 网 络 游 戏 及 娱 乐 技 术, 移 动 通 讯 网 络 游 戏 及 娱 乐 的 技 术, 广 播 影 视 娱 乐 的 技 术, 视 频 制 作 电 子 传 输 技 术 等 文 化 及 娱 乐 产 品 技 术 的 开 发 咨 询 服 务 与 转 让 ; 媒 体 资 产 管 理 软 件 及 其 他 计 算 机 软 件 的 开 发 咨 询 服 务 与 转 让 ; 计 算 机 图 文 设 计 制 作 服 务 ( 不 含 印 刷 和 广 告 ); 摄 影 扩 印 服 务 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 企 业 管 理, 企 业 创 业 投 资 咨 询 服 务, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划, 财 务 咨 询 ; 版 权 代 理 ; 物 业 管 理 ; 自 有 房 屋 租 赁 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 主 营 产 品 名 称 : 主 营 视 觉 内 容 与 服 务, 主 要 经 营 视 觉 内 容 与 服 务 视 觉 数 字 娱 乐 视 觉 社 交 社 区 3 大 板 块 (2) 加 权 资 金 成 本 的 确 定 (WACC) WACC(Weighted Average Cost of Capital) 代 表 期 望 的 总 投 资 回 报 率 它 是 期 望 的 股 权 回 报 率 和 所 得 税 调 整 后 的 债 权 回 报 率 的 加 权 平 均 值 在 计 算 总 投 资 回 报 率 时, 第 一 步 需 要 计 算, 截 至 评 估 基 准 日, 股 权 资 金 回 报 率 和 利 用 公 开 的 市 场 数 据 计 算 债 权 资 金 回 报 率 第 二 步, 计 算 加 权 平 均 股 权 回 报 率 和 债 权 回 报 率 204

206 1 股 权 回 报 率 的 确 定 为 了 确 定 股 权 回 报 率, 评 估 机 构 利 用 资 本 定 价 模 型 (Capital Asset Pricing Model or CAPM ) CAPM 是 通 常 估 算 投 资 者 收 益 要 求 并 进 而 求 取 公 司 股 权 收 益 率 的 方 法 它 可 以 用 下 列 公 式 表 述 : Re=Rf+β ERP+Rs 其 中 :Re 为 股 权 回 报 率 ;Rf 为 无 风 险 回 报 率 ;β 为 风 险 系 数 ;ERP 为 市 场 风 险 超 额 回 报 率 ;Rs 为 公 司 特 有 风 险 超 额 回 报 率 A 确 定 无 风 险 收 益 率 国 债 收 益 率 通 常 被 认 为 是 无 风 险 的, 因 为 持 有 该 债 权 到 期 不 能 兑 付 的 风 险 很 小, 可 以 忽 略 不 计 评 估 机 构 在 沪 深 两 市 选 择 从 评 估 基 准 日 到 国 债 到 期 日 剩 余 期 限 超 过 10 年 期 的 国 债, 并 计 算 其 到 期 收 益 率, 取 所 有 国 债 到 期 收 益 率 的 平 均 值 作 为 本 次 评 估 无 风 险 收 益 率 序 号 评 估 机 构 以 上 述 国 债 到 期 收 益 率 的 平 均 值, 作 为 本 次 评 估 的 无 风 险 收 益 率 B 确 定 股 权 风 险 收 益 率 通 过 估 算 近 十 年 每 年 的 市 场 风 险 超 额 收 益 率 ERP, 结 果 如 下 : 年 份 Rm 算 术 平 均 值 Rm 几 何 平 均 值 无 风 险 收 益 率 Rf( 距 到 期 剩 余 年 限 超 过 10 年 ) 205 ERP=Rm 算 术 平 均 值 -Rf ERP=Rm 几 何 平 均 值 -Rf % 22.54% 3.55% 33.13% 18.99% % 37.39% 4.30% 51.62% 33.09% % 0.57% 3.80% 23.96% -3.23% % 16.89% 4.09% 41.32% 12.80% % 15.10% 4.25% 37.18% 10.85% % 0.12% 3.98% 21.46% -3.86% % 1.60% 4.15% 21.25% -2.55% % 4.26% 4.32% 20.37% -0.06% % 20.69% 4.31% 37.57% 16.37% % 15.55% 4.12% 27.15% 11.43% 11 平 均 值 36.86% 13.46% 4.09% 31.50% 9.38%

207 序 号 年 份 Rm 算 术 平 均 值 Rm 几 何 平 均 值 无 风 险 收 益 率 Rf( 距 到 期 剩 余 年 限 超 过 10 年 ) ERP=Rm 算 术 平 均 值 -Rf ERP=Rm 几 何 平 均 值 -Rf 12 最 大 值 55.92% 37.39% 4.32% 51.62% 33.09% 13 最 小 值 24.69% 0.12% 3.55% 20.37% -3.86% 14 剔 除 最 大 最 小 值 后 的 平 均 值 34.41% 12.15% 4.13% 30.38% 8.08% 由 于 几 何 平 均 值 可 以 更 好 表 述 收 益 率 的 增 长 情 况, 因 此 评 估 机 构 认 为 采 用 几 何 平 均 值 计 算 得 到 ERP 更 切 合 实 际, 由 于 本 次 评 估 被 评 估 标 的 资 产 的 持 续 经 营 期 超 过 10 年, 因 此 评 估 机 构 认 为 选 择 ERP=8.08% 作 为 评 估 基 准 日 国 内 市 场 股 权 超 额 收 益 率 ERP 未 来 期 望 值 比 较 合 理 C 确 定 对 比 公 司 相 对 于 股 票 市 场 风 险 系 数 β (Levered β ) 目 前 中 国 国 内 Wind 资 讯 公 司 是 一 家 从 事 于 β 的 研 究 并 给 出 计 算 β 值 的 计 算 公 式 的 公 司 本 次 评 估 机 构 是 选 取 该 公 司 公 布 的 β 计 算 器 计 算 对 比 公 司 的 β 值, 股 票 市 场 指 数 选 择 的 是 沪 深 300 指 数, 选 择 沪 深 300 指 数 主 要 是 考 虑 该 指 数 是 国 内 沪 深 两 市 第 一 个 跨 市 场 指 数, 并 且 组 成 该 指 数 的 成 份 股 是 各 行 业 内 股 票 交 易 活 跃 的 领 头 股 票 选 择 该 指 数 最 重 要 的 一 个 原 因 是 评 估 机 构 在 估 算 国 内 股 票 市 场 ERP 时 采 用 的 是 沪 深 300 指 数 的 成 份 股, 因 此 在 估 算 β 值 时 需 要 与 ERP 相 匹 配, 因 此 应 该 选 择 沪 深 300 指 数 采 用 上 述 方 式 估 算 的 β 值 是 含 有 对 比 公 司 自 身 资 本 结 构 的 β 值 D 计 算 对 比 公 司 Unlevered β 和 估 算 被 评 估 单 位 Unlevered β 根 据 以 下 公 式, 评 估 机 构 可 以 分 别 计 算 对 比 公 司 的 Unlevered β : Unleveredβ =Leveredβ /[1+(1-T) D/E] 式 中 :D- 债 权 价 值 ;E- 股 权 价 值 ;T- 适 用 所 得 税 率 将 对 比 公 司 的 Unleveredβ 计 算 出 来 后, 取 其 平 均 值 作 为 被 评 估 单 位 的 Unleveredβ E 确 定 被 评 估 单 位 的 资 本 结 构 比 率 在 确 定 被 评 估 企 业 目 标 资 本 结 构 时 评 估 机 构 参 考 了 以 下 两 个 指 标 : 206

208 对 比 公 司 资 本 结 构 平 均 值 ; 被 评 估 企 业 自 身 账 面 价 值 计 算 的 资 本 结 构 最 后 选 择 对 比 公 司 资 本 结 构 平 均 值 作 为 被 评 估 企 业 目 标 资 本 结 构 F 估 算 被 评 估 单 位 在 上 述 确 定 的 资 本 结 构 比 率 下 的 Levered β 评 估 机 构 将 已 经 确 定 的 被 评 估 单 位 资 本 结 构 比 率 代 入 到 如 下 公 式 中, 计 算 被 评 估 单 位 Leveredβ : Leveredβ = Unleveredβ [1+(1-T) D/E] 式 中 :D- 债 权 价 值 ;E- 股 权 价 值 ;T: 适 用 所 得 税 率 G 估 算 公 司 特 有 风 险 收 益 率 Rs 采 用 资 本 定 价 模 型 一 般 被 认 为 是 估 算 一 个 投 资 组 合 (Portfolio) 的 组 合 投 资 回 报 率, 资 本 定 价 模 型 不 能 直 接 估 算 单 个 公 司 的 投 资 回 报 率, 一 般 认 为 单 个 公 司 的 投 资 风 险 要 高 于 一 个 投 资 组 合 的 投 资 风 险, 因 此, 在 考 虑 一 个 单 个 公 司 或 股 票 的 投 资 收 益 时 应 该 考 虑 该 公 司 的 针 对 投 资 组 合 所 具 有 的 全 部 特 有 风 险 所 产 生 的 超 额 回 报 率 目 前 国 际 上 将 公 司 全 部 特 有 风 险 超 额 收 益 率 进 一 步 细 化 为 公 司 规 模 溢 价 (Size Premium) 和 特 别 风 险 溢 价 RPu, 即 : Rs=RPs RPu 其 中 公 司 规 模 溢 价 RPs 为 公 司 规 模 大 小 所 产 生 的 溢 价, 主 要 针 对 小 公 司 相 对 大 公 司 而 言, 由 于 其 规 模 较 小, 因 此 对 于 投 资 者 而 言 其 投 资 风 险 相 对 较 高 由 于 本 次 评 估 的 被 评 估 企 业 与 对 比 公 司 相 比 在 以 下 几 个 方 面 存 在 特 殊 因 素, 因 此 存 在 公 司 特 有 风 险 公 司 特 别 风 险 主 要 是 针 对 公 司 具 有 的 一 些 非 系 统 的 特 有 因 素 所 产 生 风 险 的 风 险 溢 价 或 折 价, 一 般 认 为 这 些 特 别 风 险 主 要 包 括, 但 不 局 限 于 : 核 心 技 术 人 员 流 失 风 险 : 核 心 技 术 人 员 的 稳 定 对 灵 境 科 技 的 快 速 发 展 具 有 重 要 影 响 公 司 治 理 风 险 : 被 评 估 企 业 作 为 非 上 市 公 司, 与 上 市 公 司 相 比, 在 内 部 控 制 财 务 制 度 等 治 理 完 善 性 规 范 化 方 面 上 存 在 较 高 风 险 207

209 综 合 考 虑 上 述 诸 因 素, 本 次 评 估 公 司 特 有 风 险 超 额 收 益 率 按 3% 预 测 H 计 算 现 行 股 权 收 益 率 将 恰 当 的 数 据 代 入 CAPM 公 式 中, 评 估 机 构 就 可 以 计 算 出 被 评 估 单 位 的 股 权 期 望 回 报 率 (3) 债 权 回 报 率 的 确 定 在 中 国, 对 债 权 收 益 率 的 一 个 合 理 估 计 是 将 市 场 公 允 短 期 和 长 期 银 行 贷 款 利 率 结 合 起 来 的 一 个 估 计 现 在 有 效 的 一 年 期 贷 款 利 率 是 4.35% 评 估 机 构 以 有 效 的 一 年 期 贷 款 利 率 作 为 债 权 年 期 望 回 报 率 (4) 被 评 估 企 业 折 现 率 的 确 定 股 权 期 望 回 报 率 和 债 权 回 报 率 可 以 用 加 权 平 均 的 方 法 计 算 总 资 本 加 权 平 均 回 报 率 权 重 按 评 估 对 象 实 际 股 权 债 权 结 构 比 例 总 资 本 加 权 平 均 回 报 率 利 用 以 下 公 式 计 算 : WACC R e E R D E d D (1 T) D E 其 中 :WACC 为 加 权 平 均 总 资 本 回 报 率 ;E 为 股 权 价 值 ;Re 为 期 望 股 本 回 报 率 ;D 为 付 息 债 权 价 值 ;R d 为 债 权 期 望 回 报 率 ;T 为 企 业 所 得 税 率 根 据 上 述 计 算 得 到 被 评 估 单 位 总 资 本 加 权 平 均 回 报 率 13.90%, 评 估 机 构 以 其 作 为 被 评 估 公 司 的 折 现 率 预 测 期 内, 灵 境 科 技 的 自 由 现 金 流 现 值 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 (4-12) 稳 定 期 自 由 现 金 流 2, , , , , , , , 折 现 年 限 折 现 系 数 自 由 现 金 流 现 值 2, , , , , , , , 收 益 法 评 估 结 果 经 评 估, 截 止 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日, 灵 境 科 技 的 股 东 全 部 权 益, 在 持 续 经 营 条 件 下 收 益 法 的 评 估 价 值 为 人 民 币 50, 万 元 208

210 ( 五 ) 市 场 法 评 估 说 明 1 市 场 法 简 介 市 场 法 是 根 据 与 被 评 估 单 位 相 同 或 相 似 的 对 比 公 司 近 期 交 易 的 成 交 价 格, 通 过 分 析 对 比 公 司 与 被 评 估 单 位 各 自 特 点 分 析 确 定 被 评 估 单 位 的 股 权 评 估 价 值, 市 场 法 的 理 论 基 础 是 同 类 同 经 营 规 模 并 具 有 相 同 获 利 能 力 的 企 业 其 市 场 价 值 是 相 同 的 ( 或 相 似 的 ) 市 场 法 中 常 用 的 两 种 方 法 是 上 市 公 司 比 较 方 法 和 交 易 案 例 比 较 法 上 市 公 司 比 较 法 是 指 通 过 对 资 本 市 场 上 与 被 评 估 企 业 处 于 同 一 或 类 似 行 业 的 上 市 公 司 的 经 营 和 财 务 数 据 进 行 分 析, 计 算 适 当 的 价 值 比 率 或 经 济 指 标, 在 与 被 评 估 企 业 比 较 分 析 的 基 础 上, 得 出 评 估 对 象 价 值 的 方 法 交 易 案 例 比 较 法 是 指 通 过 分 析 与 被 评 估 企 业 处 于 同 一 或 类 似 行 业 的 公 司 的 买 卖 收 购 及 合 并 案 例, 获 取 并 分 析 这 些 交 易 案 例 的 数 据 资 料, 计 算 适 当 的 价 值 比 率 或 经 济 指 标, 在 与 被 评 估 企 业 比 较 分 析 的 基 础 上, 得 出 评 估 对 象 价 值 的 方 法 2 市 场 法 适 用 条 件 运 用 市 场 法, 是 将 评 估 对 象 置 于 一 个 完 整 现 实 的 经 营 过 程 和 市 场 环 境 中, 评 估 基 础 是 要 有 产 权 交 易 证 券 交 易 市 场, 因 此 运 用 市 场 法 评 估 整 体 资 产 必 须 具 备 以 下 前 提 条 件 : 1 产 权 交 易 市 场 证 券 交 易 市 场 成 熟 活 跃, 相 关 交 易 资 料 公 开 完 整 ; 2 可 以 找 到 适 当 数 量 的 案 例 与 评 估 对 象 在 交 易 对 象 性 质 处 置 方 式 市 场 条 件 等 方 面 相 似 的 参 照 案 例 ; 3 评 估 对 象 与 参 照 物 在 资 产 评 估 的 要 素 方 面 技 术 方 面 可 分 解 为 因 素 差 异, 并 且 这 些 差 异 可 以 量 化 考 虑 到 交 易 案 例 比 较 法 由 于 受 数 据 信 息 收 集 的 限 制 而 无 法 充 分 考 虑 评 估 对 象 与 交 易 案 例 的 差 异 因 素 对 股 权 价 值 的 影 响, 另 一 方 面 与 证 券 市 场 上 存 在 一 定 数 量 的 与 被 评 估 企 业 类 似 的 上 市 公 司, 且 交 易 活 跃, 交 易 及 财 务 数 据 公 开, 信 息 充 分, 故 本 次 市 场 法 评 估 采 用 上 市 公 司 比 较 法 209

211 3 评 估 测 算 过 程 市 场 法 中 的 对 比 公 司 方 式 是 通 过 比 较 与 被 评 估 单 位 处 于 同 一 行 业 的 上 市 公 司 的 公 允 市 场 价 值 来 确 定 委 估 企 业 的 公 允 市 场 价 这 种 方 式 一 般 是 首 先 选 择 与 被 评 估 单 位 处 于 同 一 行 业 的 并 且 股 票 交 易 活 跃 的 上 市 公 司 作 为 对 比 公 司, 然 后 通 过 交 易 股 价 计 算 对 比 公 司 的 市 场 价 值 另 一 方 面, 再 选 择 对 比 公 司 的 一 个 或 几 个 收 益 性 和 / 或 资 产 类 参 数, 如 EBIT,EBITDA 或 总 资 产 净 资 产 等 作 为 分 析 参 数, 最 后 计 算 对 比 公 司 市 场 价 值 与 所 选 择 分 析 参 数 之 间 的 比 例 关 系 --- 称 之 为 比 率 乘 数 (Multiples), 将 上 述 比 率 乘 数 应 用 到 被 评 估 单 位 的 相 应 的 分 析 参 数 中 从 而 得 到 委 估 对 象 的 市 场 价 值 通 过 计 算 对 比 公 司 的 市 场 价 值 和 分 析 参 数, 评 估 机 构 可 以 得 到 其 收 益 类 比 率 乘 数 和 资 产 类 比 率 乘 数 但 上 述 比 率 乘 数 在 应 用 到 被 评 估 单 位 相 应 分 析 参 数 中 前 还 需 要 进 行 必 要 的 调 整, 以 反 映 对 比 公 司 与 被 评 估 单 位 之 间 的 差 异 (1) 比 率 乘 数 的 选 择 市 场 比 较 法 要 求 通 过 分 析 对 比 公 司 股 权 ( 所 有 者 权 益 ) 和 / 或 全 部 投 资 资 本 市 场 价 值 与 收 益 性 参 数 资 产 类 参 数 或 现 金 流 比 率 参 数 之 间 的 比 率 乘 数 来 确 定 被 评 估 单 位 的 比 率 乘 数, 然 后, 根 据 委 估 企 业 的 收 益 能 力 资 产 类 参 数 来 估 算 其 股 权 和 / 或 全 投 资 资 本 的 价 值 因 此 采 用 市 场 法 评 估 的 一 个 重 要 步 骤 是 分 析 确 定 计 算 比 率 乘 数 比 率 乘 数 一 般 可 以 分 为 三 类, 分 别 为 收 益 类 比 率 乘 数 资 产 类 比 率 乘 数 和 现 金 流 比 率 乘 数 根 据 本 次 被 评 估 单 位 的 特 点 以 及 参 考 国 际 惯 例, 本 次 评 估 评 估 机 构 选 用 收 益 类 比 率 乘 数 所 谓 比 率 乘 数 为 : 用 对 比 公 司 股 权 ( 所 有 者 权 益 ) 和 全 投 资 资 本 市 场 价 值 与 收 益 类 参 数 计 算 出 的 比 率 乘 数 称 为 收 益 类 比 率 乘 数 收 益 类 比 率 乘 数 一 般 常 用 的 包 括 : 全 投 资 资 本 市 场 价 值 与 主 营 业 务 收 入 的 比 率 乘 数 全 投 资 资 本 市 场 价 值 与 税 息 前 收 益 比 率 乘 数 全 投 资 资 本 市 场 价 值 与 税 息 折 旧 / 摊 销 前 收 益 比 率 乘 数 全 投 资 资 本 市 场 价 值 与 税 后 现 金 流 比 率 乘 数 和 股 权 市 场 价 值 与 税 前 收 益 ( 利 润 总 额 ) 比 率 乘 数 通 过 分 析, 评 估 机 构 认 为 对 比 公 司 和 被 评 估 企 业 可 能 在 资 本 结 构 方 面 存 在 着 较 大 的 差 异, 也 就 是 对 比 公 司 和 被 评 估 企 业 可 能 会 支 付 不 同 的 利 息 这 种 差 异 会 210

212 使 评 估 结 果 的 对 比 失 去 意 义 为 此 评 估 机 构 必 须 要 剔 除 这 种 差 异 产 生 的 影 响 剔 除 这 种 差 异 影 响 的 最 好 方 法 是 采 用 全 投 资 口 径 指 标 所 谓 全 投 资 指 标 主 要 包 括 税 息 前 收 益 (EBIT) 税 息 折 旧 摊 销 前 收 益 (EBITDA) 和 税 后 现 金 流 (NOIAT), 上 述 收 益 类 指 标 摈 弃 了 由 于 资 本 结 构 不 同 对 收 益 产 生 的 影 响 1EBIT 比 率 乘 数 全 投 资 资 本 的 市 场 价 值 和 税 息 前 收 益 指 标 计 算 的 比 率 乘 数 最 大 限 度 地 减 少 了 由 于 资 本 结 构 影 响, 但 该 指 标 无 法 区 分 企 业 折 旧 / 摊 销 政 策 不 同 所 产 生 的 影 响 2EBITDA 比 率 乘 数 全 投 资 资 本 市 场 价 值 和 税 息 折 旧 摊 销 前 收 益 可 以 在 减 少 资 本 结 构 影 响 的 基 础 上 最 大 限 度 地 减 少 由 于 企 业 折 旧 / 摊 销 政 策 不 同 所 可 能 带 来 的 影 响 3NOIAT 比 率 乘 数 税 后 现 金 流 不 但 可 以 减 少 由 于 资 本 结 构 和 折 旧 / 摊 销 政 策 可 能 产 生 的 可 比 性 差 异, 还 可 以 最 大 限 度 地 减 少 由 于 企 业 不 同 折 现 率 及 税 率 等 对 价 值 的 影 响 (2) 比 率 乘 数 的 计 算 时 间 根 据 以 往 的 评 估 经 验, 本 次 评 估 评 估 机 构 采 用 最 近 12 个 月 的 比 率 乘 数 数 据 (3) 比 率 乘 数 的 调 整 一 方 面, 由 于 被 评 估 单 位 与 对 比 公 司 之 间 存 在 经 营 风 险 的 差 异, 包 括 公 司 特 有 风 险 等, 因 此 需 要 进 行 必 要 的 修 正 评 估 机 构 以 折 现 率 参 数 作 为 被 评 估 单 位 与 对 比 公 司 经 营 风 险 的 反 映 因 素 另 一 方 面, 被 评 估 单 位 与 对 比 公 司 可 能 处 于 企 业 发 展 的 不 同 期 间, 对 于 相 对 稳 定 期 的 企 业 未 来 发 展 相 对 比 较 平 缓, 对 于 处 于 发 展 初 期 的 企 业 可 能 会 有 一 段 发 展 相 对 较 高 的 时 期 另 外, 企 业 的 经 营 能 力 也 会 对 未 来 预 期 增 长 率 产 生 影 响, 因 此 需 要 进 行 预 期 增 长 率 差 异 的 相 关 修 正 (4) 缺 少 流 通 折 扣 的 估 算 1 缺 少 流 通 性 对 股 权 价 值 的 影 响 流 通 性 定 义 为 资 产 股 权 所 有 者 权 益 以 及 股 票 等 以 最 小 的 成 本, 通 过 转 让 或 者 销 售 方 式 转 换 为 现 金 的 能 力 211

213 缺 少 流 通 折 扣 定 义 为 : 在 资 产 或 权 益 价 值 基 础 上 扣 除 一 定 数 量 或 一 定 比 例, 以 体 现 该 资 产 或 权 益 缺 少 流 通 性 股 权 的 自 由 流 通 性 是 对 其 价 值 有 重 要 影 响 的 由 于 本 次 评 估 的 企 业 是 非 上 市 公 司, 其 股 权 是 不 可 以 在 股 票 交 易 市 场 上 交 易 的, 这 种 不 可 流 通 性 对 其 价 值 是 有 影 响 的 一 般 认 为 不 可 流 通 股 与 流 通 股 之 间 的 价 格 差 异 主 要 由 下 列 因 素 造 成 :1 承 担 的 风 险 流 通 股 的 流 通 性 很 强, 一 旦 发 生 风 险 后, 流 通 股 持 有 者 可 以 迅 速 出 售 所 持 有 股 票, 减 少 或 避 免 风 险 法 人 股 持 有 者 在 遇 到 同 样 情 况 后, 则 不 能 迅 速 做 出 上 述 反 映 而 遭 受 损 失 2 交 易 的 活 跃 程 度 流 通 股 交 易 活 跃, 价 格 上 升 法 人 股 缺 乏 必 要 的 交 易 人 数, 另 外 法 人 股 一 般 数 额 较 大, 很 多 投 资 者 缺 乏 经 济 实 力 参 与 法 人 股 的 交 易, 因 而, 与 流 通 股 相 比, 交 易 缺 乏 活 跃, 价 格 较 低 2 缺 少 流 通 折 扣 率 的 定 量 估 算 借 鉴 国 际 上 定 量 研 究 缺 少 流 通 折 扣 率 的 方 式 并 结 合 国 内 实 际 情 况, 本 次 评 估 评 估 机 构 采 用 非 上 市 公 司 购 并 市 盈 率 与 上 市 公 司 市 盈 率 对 比 方 式 估 算 缺 少 流 通 折 扣 率 采 用 非 上 市 公 司 购 并 市 盈 率 与 上 市 公 司 市 盈 率 对 比 方 式 估 算 缺 少 流 通 折 扣 率 的 基 本 思 路 是 收 集 分 析 非 上 市 公 司 并 购 案 例 的 市 盈 率 (P/E), 然 后 与 同 期 的 上 市 公 司 的 市 盈 率 (P/E) 进 行 对 比 分 析, 通 过 上 述 两 类 市 盈 率 的 差 异 来 估 算 缺 少 流 通 折 扣 率 评 估 机 构 分 别 收 集 和 对 比 分 析 了 发 生 在 2015 年 的 非 上 市 公 司 的 少 数 股 权 交 易 并 购 案 例 和 截 止 于 2015 年 底 的 上 市 公 司 市 盈 率 数 据, 得 到 如 下 数 据 : 序 号 非 上 市 公 司 并 购 市 盈 率 与 上 市 公 司 市 盈 率 比 较 估 算 缺 少 流 通 折 扣 率 计 算 表 行 业 名 称 非 上 市 公 司 并 购 上 市 公 司 缺 少 流 样 本 点 市 盈 率 样 本 点 市 盈 率 通 折 扣 数 量 平 均 值 数 量 平 均 值 率 1 采 掘 业 % 2 传 播 与 文 化 产 业 % 3 电 力 煤 气 及 水 的 生 产 和 供 应 业 % 4 电 子 % 212

214 5 房 地 产 业 % 6 纺 织 服 装 皮 毛 % 7 机 械 设 备 仪 表 % 8 建 筑 业 % 9 交 通 运 输 仓 储 业 % 10 金 融 保 险 业 % 11 金 属 非 金 属 % 12 农 林 牧 渔 业 % 13 批 发 和 零 售 贸 易 % 14 社 会 服 务 业 % 15 石 油 化 学 塑 胶 塑 料 % 16 食 品 饮 料 % 17 信 息 技 术 业 % 18 医 药 生 物 制 品 % 19 造 纸 印 刷 % 20 合 计 / 平 均 值 % 原 始 数 据 来 源 :Wind 资 讯 CVSource 通 过 计 算, 各 行 业 平 均 值 大 约 为 56.8% 左 右, 评 估 机 构 将 其 作 为 最 后 采 用 的 缺 少 流 通 折 扣 率 (5) 非 经 营 性 资 产 净 值 和 负 息 负 债 根 据 企 业 提 供 的 评 估 基 准 日 经 审 计 的 合 并 资 产 负 债 表, 评 估 人 员 对 被 评 估 单 位 提 供 的 财 务 报 表 进 行 必 要 的 审 查, 对 其 资 产 和 收 益 项 目 根 据 评 估 的 需 要 进 行 必 要 的 分 类 或 调 整 (6) 上 市 公 司 比 较 法 评 估 结 论 的 分 析 确 定 1 比 率 乘 数 确 定 EBIT 比 率 乘 数 EBITDA 比 率 乘 数 和 NOIAT 都 是 反 映 企 业 获 利 能 力 与 全 投 资 市 场 价 值 之 间 关 系 的 比 率 乘 数, 这 种 比 率 乘 数 直 接 反 映 了 获 利 能 力 和 价 值 之 间 的 关 系 其 中,EBIT 比 率 乘 数 最 大 限 度 地 减 少 了 由 于 债 务 结 构 和 所 得 税 造 成 的 影 响,EBITDA 比 率 乘 数 在 EBIT 比 率 乘 数 的 基 础 上 又 可 以 最 大 限 度 地 减 少 由 于 企 业 折 旧 / 摊 销 政 策 不 同 所 可 能 带 来 的 税 收 等 方 面 的 影 响,NOIAT 比 率 乘 数 在 EBITDA 213

215 比 率 乘 数 的 基 础 上 可 以 最 大 限 度 地 减 少 由 于 企 业 不 同 折 现 率 及 税 率 等 方 面 的 影 响 因 此, 评 估 机 构 最 后 确 定 采 用 计 算 的 NOIAT 比 率 乘 数 EBIT 比 率 乘 数 和 EBITDA 比 率 乘 数 的 分 别 计 算 企 业 全 投 资 市 场 价 值 2 评 估 结 果 根 据 上 述 被 评 估 单 位 比 率 乘 数 通 过 如 下 方 式 计 算 被 评 估 单 位 全 投 资 市 场 价 值 : 被 评 估 单 位 全 投 资 市 场 价 值 = 被 评 估 单 位 比 率 乘 数 被 评 估 企 业 参 数 (EBIT EBITDA NOIAT) 根 据 上 式 计 算 得 出 被 评 估 单 位 全 投 资 市 场 价 值 后, 通 过 如 下 方 式 得 到 股 权 的 评 估 价 值 :: 被 评 估 单 位 的 股 东 权 益 价 值 =( 全 投 资 市 场 价 值 - 负 息 负 债 ) (1- 不 可 流 通 折 扣 率 )+ 非 经 营 性 资 产 净 值 根 据 以 上 分 析 及 计 算, 通 过 EBIT 比 率 乘 数 EBITDA 比 率 乘 数 和 NOIAT 比 率 乘 数 分 别 得 到 股 东 全 部 权 益 的 市 场 价 值, 最 终 取 3 种 比 率 乘 数 结 论 的 平 均 值 作 为 市 场 法 评 估 结 果 具 体 计 算 结 果 如 下 表 : NOIAT 比 例 乘 数 计 算 表 对 比 公 司 名 称 对 比 公 司 折 现 率 目 标 公 司 折 现 率 对 比 公 司 NOIAT 增 长 率 目 标 公 司 NOIAT 增 长 率 风 险 因 素 修 正 增 长 率 修 正 比 率 乘 数 修 正 前 比 率 乘 数 修 正 后 曲 江 文 旅 11.98% 13.19% 7.58% 9.74% 1.21% -2.16% 比 率 乘 数 取 值 丽 江 旅 游 12.42% 13.98% 6.63% 9.74% 1.56% -3.11% 大 连 圣 亚 13.27% 13.86% 8.72% 9.74% 0.59% -1.02% 宋 城 演 艺 12.99% 15.32% 11.24% 9.74% 2.33% 1.50% 视 觉 中 国 13.32% 14.98% 12.58% 9.74% 1.66% 2.84% EBIT 比 例 乘 数 计 算 表 对 比 公 司 名 称 NOIAT/E BIT(λ ) 对 比 公 司 折 现 率 目 标 公 司 折 现 率 对 比 公 司 EBIT 增 长 率 目 标 公 司 EBIT 增 长 率 风 险 因 素 修 正 增 长 率 修 正 比 率 乘 数 修 正 前 比 率 乘 数 修 正 后 比 率 乘 数 取 值 曲 江 文 旅 168.9% 19.91% 15.5% 17.08% 11.59% % 5.49%

216 丽 江 旅 游 105.5% 13.80% 16.4% 8.23% 11.59% 2.62% % 大 连 圣 亚 145.4% 20.26% 16.3% 16.90% 11.59% % 5.31% 宋 城 演 艺 99.7% 16.76% 18.0% 14.94% 11.59% 1.19% 3.35% 视 觉 中 国 83.6% 14.91% 17.6% 14.02% 11.59% 2.64% 2.43% EBITDA 比 例 乘 数 计 算 表 对 比 公 司 名 称 NOIAT/ EBITDA (δ ) 对 比 公 司 折 现 率 目 标 公 司 折 现 率 对 比 公 司 EBITDA 增 长 率 目 标 公 司 EBITDA 增 长 率 风 险 因 素 修 正 增 长 率 修 正 比 率 乘 数 修 正 前 比 率 乘 数 修 正 后 曲 江 文 旅 87.5% 13.93% 15.2% 8.85% 11.14% 1.28% -2.29% 比 率 乘 数 取 值 丽 江 旅 游 85.9% 13.45% 16.1% 6.70% 11.14% 2.70% -4.44% 大 连 圣 亚 86.9% 15.41% 16.0% 10.10% 11.14% 0.60% -1.04% 宋 城 演 艺 82.1% 14.45% 17.7% 12.29% 11.14% 3.28% 1.15% 视 觉 中 国 81.2% 14.54% 17.3% 13.62% 11.14% 2.79% 2.48% 市 场 法 评 估 汇 总 表 单 位 : 万 元 企 业 名 称 NOIAT 比 率 乘 数 EBIT 比 率 乘 数 EBITDA 比 率 乘 数 被 评 估 公 司 比 率 乘 数 取 值 被 评 估 公 司 对 应 参 数 3, , , 被 评 估 公 司 全 投 资 计 算 价 值 134, , , 全 投 资 市 场 价 值 127, 被 评 估 公 司 负 息 负 债 3, 不 可 流 通 折 扣 率 56.79% 非 经 营 性 资 产 净 值 3, 被 评 估 公 司 股 权 市 场 价 值 57, 归 属 母 公 司 的 权 益 ( 取 整 ) 57, 市 场 法 评 估 结 论 根 据 以 上 分 析 及 计 算, 评 估 机 构 通 过 EBIT 比 率 乘 数 EBITDA 比 率 乘 数 和 NOIAT 比 率 乘 数 分 别 得 到 股 东 全 部 权 益 的 公 允 市 场 价 值, 评 估 机 构 取 3 种 比 率 乘 数 结 论 的 平 均 值 作 为 市 场 法 评 估 结 果 即 采 用 市 场 法 确 定 的 灵 境 科 技 股 东 全 部 权 益 的 市 场 价 值 为 57, 万 元 215

217 ( 六 ) 是 否 引 用 其 他 估 值 机 构 内 容 情 况 本 次 评 估 中, 不 存 在 引 用 其 他 评 估 机 构 或 估 值 机 构 报 告 内 容 ( 如 矿 业 权 评 估 报 告 土 地 估 价 报 告 等 ) 特 殊 类 别 资 产 ( 如 珠 宝 林 权 生 物 资 产 等 ) 相 关 第 三 方 专 业 鉴 定 等 资 料 的 情 况 ( 七 ) 是 否 存 在 特 殊 的 评 估 处 理 或 对 估 值 具 有 重 大 影 响 的 事 项 灵 境 科 技 本 次 评 估 中, 不 存 在 特 殊 的 估 值 处 理, 或 对 估 值 结 论 有 重 大 影 响 的 事 项 ( 八 ) 评 估 基 准 日 后 的 重 大 事 项 情 况 1 关 于 参 股 公 司 股 权 转 让 涉 及 的 工 商 变 更 问 题 截 至 评 估 基 准 日, 灵 境 科 技 已 将 其 所 持 西 安 秦 杨 旅 游 发 展 有 限 公 司 股 权 转 让 予 文 乃 渊 ;2016 年 6 月 23 日, 已 办 理 完 毕 相 应 工 商 变 更 手 续 2 关 于 短 期 借 款 涉 及 的 股 权 质 押 问 题 评 估 基 准 日, 灵 境 科 技 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 西 安 分 行 的 一 笔 500 万 元 贷 款, 涉 及 灵 境 科 技 1 项 专 利 权 崔 西 宁 以 所 持 有 公 司 260 万 股 权 徐 建 荣 巨 安 丽 崔 西 宁 倪 纪 萍 向 西 安 创 新 融 资 担 保 有 限 公 司 提 供 反 担 保 2016 年 4 月 12 日, 崔 西 宁 以 其 所 持 公 司 万 元 股 权 为 西 安 创 新 融 资 担 保 有 限 公 司 提 供 的 反 担 保 已 变 更 为 由 关 军 利 和 李 金 玲 刘 行 和 潘 凯 向 西 安 创 新 融 资 担 保 有 限 公 司 提 供 反 担 保 ;2016 年 4 月 15, 该 股 权 质 押 担 保 已 在 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 股 权 出 质 注 销 手 续 3 关 于 长 期 借 款 涉 及 的 股 权 质 押 问 题 于 评 估 基 准 日, 灵 境 科 技 向 长 安 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 的 800 万 元 贷 款, 涉 及 以 1 套 房 产 ( 房 产 证 号 : ) 徐 建 荣 以 其 所 持 有 152 万 股 权 向 西 安 投 融 资 担 保 有 限 公 司 质 押 ; 徐 建 荣 巨 安 丽 崔 西 宁 倪 纪 萍 邢 德 志 向 西 安 投 融 资 担 保 有 限 公 司 提 供 反 担 保 于 2016 年 4 月 18 日, 上 述 徐 建 荣 以 其 所 持 公 司 152 万 元 股 权 向 西 安 投 融 资 担 保 有 限 公 司 提 供 反 担 保 由 公 司 1 套 房 产 ( 房 产 证 号 : ) 216

218 替 换, 于 2016 年 5 月 10 日 在 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 股 权 出 质 注 销 手 续 4 长 期 应 付 款 涉 及 的 股 权 质 押 问 题 于 评 估 基 准 日, 灵 境 科 技 长 期 应 付 款 共 计 500 万 元, 是 其 与 西 安 投 资 控 股 有 限 公 司 在 2016 年 1 月 14 日 签 订 了 协 议 产 生 的 事 项, 具 体 为 : 西 安 投 资 控 股 有 限 公 司 以 现 金 向 灵 境 科 技 出 资, 双 方 同 意 将 此 部 分 资 金 投 入 设 置 为 灵 境 科 技 优 先 股, 并 约 定 按 照 累 计 优 先 股 的 方 式 进 行 合 作, 期 限 为 三 年, 灵 境 科 技 承 诺 西 安 投 资 控 股 有 限 公 司 以 出 资 额 为 基 础, 按 照 年 3% 的 利 率 计 算 股 息 灵 境 科 技 法 人 代 表 徐 建 荣 以 其 所 持 公 司 250 万 元 股 权 就 上 述 借 款 提 供 质 押 担 保, 该 股 权 出 质 已 于 2016 年 6 月 15 日 办 理 完 毕 注 销 登 记 手 续, 取 得 由 西 安 市 行 政 管 理 局 出 具 的 股 权 出 质 注 销 登 记 通 知 书 ( 九 ) 重 要 下 属 企 业 估 值 情 况 灵 境 科 技 的 4 家 子 公 司 均 已 纳 入 本 次 灵 境 科 技 的 评 估 范 围 ; 没 有 纳 入 灵 境 科 技 合 并 范 围 内 的 参 股 长 期 股 权 投 资 为 九 寨 沟 县 合 创 科 技 有 限 公 司, 其 账 面 金 额 为 万 元, 由 于 其 对 灵 境 科 技 的 贡 献 已 经 在 业 务 中 体 现, 因 此 不 再 单 独 计 算 其 价 值 二 迷 你 世 界 100% 股 权 评 估 情 况 ( 一 ) 评 估 基 本 概 况 1 评 估 概 述 本 次 资 产 评 估 对 象 为 迷 你 世 界 100% 股 东 权 益 价 值 评 估 范 围 为 迷 你 世 界 的 全 部 资 产 和 负 债 截 至 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日, 迷 你 世 界 经 审 计 的 总 资 产 账 面 价 值 为 4, 万 元, 负 债 为 4, 万 元, 净 资 产 为 万 元 根 据 中 同 华 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 同 华 评 报 字 (2016) 第 457 号 ) 的 评 估 结 果, 本 次 评 估 采 用 收 益 法 和 市 场 法 两 种 方 法 对 迷 你 世 界 进 行 评 估 其 中, 采 用 收 益 法 确 定 的 迷 你 世 界 评 估 价 值 为 15,500 万 元, 采 用 市 场 法 确 定 的 迷 你 世 界 评 估 价 值 为 17,500 万 元 迷 你 世 界 的 评 估 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 217

219 标 的 资 产 迷 你 世 界 100% 股 权 账 面 净 资 产 收 益 法 市 场 法 评 估 值 评 估 增 值 增 值 率 评 估 值 评 估 增 值 增 值 率 ,500 15, ,569.60% 17,500 17, ,623.74% 2 评 估 结 果 经 中 同 华 评 估, 迷 你 世 界 100% 股 权 收 益 法 的 评 估 值 为 15, 万 元 ; 市 场 法 的 评 估 值 为 17, 万 元, 两 种 方 法 的 评 估 结 果 差 异 2, 万 元, 差 异 率 12.90% 市 场 法 需 要 在 选 择 交 易 案 例 的 基 础 上, 对 比 分 析 被 评 估 单 位 与 可 比 案 例 业 务 情 况, 并 进 行 了 必 要 的 调 整, 与 收 益 法 所 采 用 的 被 评 估 企 业 自 身 信 息 相 比, 市 场 法 采 用 的 交 易 案 例 交 易 背 景 业 务 信 息 等 相 对 有 限, 对 价 值 比 率 的 调 整 和 修 正 难 以 完 整 涵 盖 所 有 影 响 交 易 价 格 的 因 素 收 益 法 评 估 综 合 分 析 了 企 业 的 经 营 业 绩 自 身 竞 争 优 劣 势 和 行 业 发 展 趋 势 等 因 素, 对 被 评 估 企 业 提 供 的 未 来 预 测 数 据 进 行 了 分 析 和 核 实, 并 以 此 为 基 础 以 现 金 流 折 现 模 型 计 算 得 出 了 收 益 法 评 估 结 果, 该 结 果 充 分 体 现 了 公 司 的 获 利 能 力 因 此 经 过 比 较 分 析, 认 为 收 益 法 的 评 估 结 果 能 更 全 面 合 理 地 反 映 被 被 评 估 企 业 的 整 体 权 益 价 值, 因 此 选 定 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次 评 估 的 最 终 评 估 结 论, 即 : 于 评 估 基 准 日, 在 持 续 经 营 的 假 设 条 件 下, 迷 你 世 界 股 东 全 部 权 益 的 市 场 价 值 的 评 估 值 为 人 民 币 15, 万 元 ( 二 ) 本 次 评 估 的 基 本 假 设 1. 本 次 评 估 以 本 资 产 评 估 报 告 所 列 明 的 特 定 评 估 目 的 为 基 本 假 设 前 提 ; 2. 本 次 评 估 假 设 评 估 基 准 日 后 外 部 经 济 环 境 不 会 发 生 不 可 预 见 的 重 大 变 化 ; 3. 本 次 评 估 假 设 被 评 估 资 产 现 有 用 途 不 变 并 原 地 持 续 使 用 ; 4. 被 评 估 单 位 和 委 托 方 提 供 的 相 关 基 础 资 料 和 财 务 资 料 真 实 准 确 完 整 ; 5. 评 估 人 员 所 依 据 的 对 比 公 司 的 财 务 报 告 交 易 数 据 等 均 真 实 可 靠 ; 6. 本 次 评 估, 除 特 殊 说 明 外, 未 考 虑 被 评 估 单 位 股 权 或 相 关 资 产 可 能 承 担 的 抵 押 担 保 事 宜 对 评 估 价 值 的 影 响 ; 7. 在 本 次 评 估 假 设 前 提 下, 依 据 本 次 评 估 目 的, 确 定 本 次 评 估 的 价 值 类 型 218

220 为 市 场 价 值, 不 考 虑 本 次 评 估 目 的 所 涉 及 的 经 济 行 为 对 企 业 经 营 情 况 的 影 响 ; 8. 本 次 评 估 基 于 被 评 估 单 位 未 来 的 经 营 管 理 团 队 尽 职, 并 继 续 保 持 现 有 的 经 营 管 理 模 式 经 营, 被 评 估 单 位 的 经 营 活 动 和 提 供 的 服 务 符 合 国 家 的 产 业 政 策, 各 种 经 营 活 动 合 法, 并 不 会 出 现 不 可 预 见 的 因 素 导 致 其 无 法 持 续 经 营 ; 9. 本 次 评 估 预 测 是 基 于 现 有 市 场 情 况 对 未 来 的 合 理 预 测, 不 考 虑 今 后 市 场 发 生 目 前 不 可 预 测 的 重 大 变 化 和 波 动 如 政 治 动 乱 经 济 危 机 恶 性 通 货 膨 胀 等 ; 10. 本 次 评 估 假 设 股 东 可 控 制 的 被 评 估 企 业 净 现 金 流 于 年 度 内 均 匀 流 入 ( 流 出 ) 当 出 现 与 前 述 假 设 条 件 不 一 致 的 事 项 发 生 时, 本 评 估 结 果 一 般 会 失 效 ( 三 ) 评 估 方 法 的 选 择 1 评 估 方 法 的 种 类 及 选 用 条 件 企 业 价 值 评 估 的 基 本 方 法 包 括 收 益 法 市 场 法 和 资 产 基 础 法 收 益 法 适 用 的 前 提 条 件 是 :1 被 评 估 对 象 的 未 来 预 期 收 益 可 以 预 测 并 可 以 用 货 币 衡 量 ;2 资 产 拥 有 者 获 得 预 期 收 益 所 承 担 的 风 险 也 可 以 预 测 并 可 以 用 货 币 衡 量 ;3 被 评 估 对 象 预 期 获 利 年 限 可 以 预 测 市 场 法 适 用 的 前 提 条 件 是 :1 存 在 一 个 活 跃 的 公 开 市 场 且 市 场 数 据 比 较 充 分 ; 2 公 开 市 场 上 有 可 比 的 交 易 案 例 资 产 基 础 法 适 用 的 前 提 条 件 是 :1 被 评 估 对 象 处 于 继 续 使 用 状 态 或 被 假 定 处 于 继 续 使 用 状 态 ;2 能 够 确 定 被 评 估 对 象 具 有 预 期 获 利 潜 力 ;3 具 备 可 利 用 的 历 史 资 料 2 评 估 方 法 的 选 择 采 用 资 产 基 础 法 评 估 无 法 涵 盖 诸 商 誉 类 无 形 资 产 的 价 值, 不 能 全 面 合 理 的 体 现 企 业 的 整 体 价 值, 收 益 法 和 市 场 法 则 可 以 相 对 全 面 合 理 的 体 现 企 业 的 整 体 价 值 公 司 场 馆 规 模 大, 拥 有 一 定 的 获 利 能 力, 其 管 理 层 能 够 对 未 来 年 度 的 盈 利 状 况 进 行 合 理 预 测, 具 备 采 用 收 益 法 和 市 场 法 评 估 的 条 件 因 此, 本 次 采 用 收 益 法 和 市 场 法 进 行 评 估 219

221 ( 四 ) 收 益 法 评 估 说 明 1 收 益 法 简 介 收 益 法 是 基 于 一 种 普 遍 接 受 的 原 则 该 原 则 认 为 一 个 企 业 的 整 体 价 值 可 以 用 企 业 未 来 现 金 流 的 现 值 来 衡 量 收 益 法 评 估 中 最 常 用 的 为 折 现 现 金 流 模 型, 该 模 型 将 资 产 经 营 产 生 的 现 金 流 用 一 个 适 当 的 折 现 率 折 为 现 值 企 业 价 值 评 估 中 的 收 益 法, 是 指 将 预 期 收 益 资 本 化 或 者 折 现, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 本 次 评 估 采 用 企 业 自 由 现 金 流 折 现 模 型, 基 本 公 式 为 : E B D 式 中 :E 为 被 评 估 企 业 的 股 东 全 部 权 益 价 值,D 为 评 估 对 象 的 付 息 债 务 价 值, B 为 被 评 估 企 业 的 企 业 价 值 : B P C i 式 中 :ΣC i 为 被 评 估 企 业 基 准 日 存 在 的 长 期 投 资 其 他 非 经 营 性 或 溢 余 性 资 产 的 价 值,P 为 被 评 估 企 业 的 经 营 性 资 产 价 值 : n R i P (1 r) i 1 i Pn (1 r) n 式 中 :Ri 为 被 评 估 企 业 未 来 第 i 年 的 预 期 收 益 ( 自 由 现 金 流 量 );r 为 折 现 率 (WACC, 加 权 平 均 资 本 成 本 );Pn 为 终 值 ;n 为 未 来 预 测 期 2 营 业 收 入 的 预 测 迷 你 世 界 是 一 家 青 少 年 职 业 体 验 场 馆, 业 务 收 入 主 要 为 体 验 活 动 服 务 门 票 收 入 具 体 预 测 数 据 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 类 别 2016(4-12) 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 体 验 活 动 收 入 3, , , , , , , , , 其 他 业 务 收 入 合 计 3, , , , , , , , , 营 业 成 本 的 预 测 被 评 估 企 业 主 营 业 务 成 本 主 要 为 场 馆 租 赁 费 前 期 的 场 馆 建 设 装 修 支 出 形 成 的 摊 销 费 水 电 费 取 暖 费 等 220

222 其 他 成 本 在 历 史 成 本 数 据 的 基 础 上 结 合 企 业 未 来 收 入 考 虑 一 定 增 长 率 进 行 预 测 未 来 各 期 成 本 具 体 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 类 别 2016(4-12) 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 主 营 业 务 成 本 , , , , , , , , 其 他 业 务 成 本 合 计 1, , , , , , , , , 主 营 业 务 税 金 及 附 加 预 测 主 营 业 务 税 金 及 附 加 主 要 包 括 城 建 税 教 育 费 及 附 加 地 方 教 育 费 附 加, 本 次 评 估 税 率 分 别 为 7% 3% 2% 预 测 未 来 各 年 度 的 营 业 税 金 及 附 加 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016(4-12) 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 城 建 税 教 育 费 附 加 地 方 教 育 费 附 加 合 计 销 售 费 用 的 预 测 销 售 费 用 包 括 广 告 宣 传 费 用 运 营 提 成 和 销 售 提 成, 未 来 各 年 度 的 销 售 费 用 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016(4-12) 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 广 告 宣 传 费 用 运 营 提 成 销 售 提 成 其 他 合 计

223 6 管 理 费 用 的 预 测 管 理 费 用 包 括 人 工 工 资 及 社 保 公 积 金 劳 保 费 办 公 费 差 旅 费 车 费 招 待 费 电 话 费 折 旧 摊 销 等 未 来 各 年 度 的 管 理 费 用 如 下 表 所 示 : 项 目 2016(4-1 2) 年 单 位 : 万 元 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 工 资 社 保 及 公 积 金 税 金 业 务 招 待 费 折 旧 费 差 旅 费 车 辆 使 用 费 办 公 费 修 理 费 通 讯 费 低 值 易 耗 品 摊 销 劳 动 保 险 费 卫 生 费 交 通 费 其 他 合 计 , 项 目 7 财 务 费 用 预 测 企 业 的 财 务 费 用 主 要 包 括 银 行 手 续 费 利 息 收 入 手 续 费 考 虑 业 务 收 入 的 增 长, 进 行 预 测 未 来 各 年 度 财 务 费 用 如 下 表 所 示 : 2016(4-12) 年 单 位 : 万 元 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 手 续 费 合 计

224 项 目 8 所 得 税 预 测 企 业 目 前 所 得 税 率 为 25%, 以 后 年 度 按 照 25% 预 测 所 得 税 9 折 旧 / 摊 销 以 及 资 本 性 支 出 的 预 测 本 次 评 估 根 据 被 评 估 企 业 资 产 具 体 特 点 及 折 旧 年 限 确 定 未 来 的 折 旧 / 摊 销 额 被 评 估 企 业 固 定 资 产 较 少, 大 部 分 为 办 公 类 电 子 设 备, 前 期 前 期 场 馆 建 设 装 修 支 出 形 成 长 期 待 摊 资 产 场 馆 于 2015 年 6 装 修 完 成, 并 投 入 使 用, 距 基 准 日 投 入 使 用 时 间 不 足 一 年, 因 此 未 来 年 度 适 当 考 虑 场 馆 维 护 费, 并 且 在 第 一 个 租 赁 期 满 后 的 新 十 年 的 经 营 租 赁 期 期 初 考 虑 了 投 资 场 馆 装 修 资 本 性 支 出 未 来 各 年 折 旧 / 摊 销 以 及 资 本 性 支 出 的 预 测 如 下 表 所 示 : 2016(4-12) 年 223 单 位 : 万 元 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 摊 销 折 旧 资 本 性 支 出 企 业 自 由 现 金 流 的 预 测 企 业 自 由 现 金 流 = 净 利 润 + 利 息 支 出 (1- 所 得 税 率 )+ 折 旧 及 摊 销 - 年 资 本 性 支 出 - 年 营 运 资 金 增 加 额 (1) 净 利 润 的 预 测 根 据 以 上 各 收 益 指 标 的 预 测 值, 可 以 直 接 求 得 未 来 每 年 的 净 利 润 净 利 润 = 营 业 收 入 - 营 业 成 本 - 营 业 税 金 及 附 加 - 营 业 费 用 - 管 理 费 用 - 财 务 费 用 - 所 得 税 (2) 营 运 资 金 增 加 额 的 预 测 营 运 资 金 增 加 额 系 指 企 业 在 不 改 变 当 前 主 营 业 务 条 件 下, 为 保 持 企 业 持 续 经 营 能 力 所 需 的 新 增 营 运 资 金, 如 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 产 品 存 货 购 置 应 收 账 款 等 所 需 的 基 本 资 金 以 及 应 付 的 款 项 等 营 运 资 金 的 增 加 是 指 随 着 企 业 经 营 活 动 的 变 化, 获 取 他 人 的 商 业 信 用 而 占 用 的 现 金 以 及 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 存 货 等 ; 同 时, 在 经 济 活 动 中, 提 供 商 业 信 用, 相 应 可 以 减 少 现 金 的 即 时 支 付 通

225 项 目 名 称 常 流 动 资 产 流 动 负 债 中 作 为 营 运 资 金 的 科 目 主 要 有 应 收 账 款 应 收 票 据 预 付 账 款 存 货 应 付 票 据 应 付 账 款 预 收 账 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 本 次 评 估, 通 过 对 企 业 各 营 运 资 金 科 目 进 行 分 析 并 确 定 各 科 目 的 年 末 余 额, 从 而 预 测 未 来 年 度 的 营 运 资 金, 并 以 此 确 定 营 运 资 金 的 增 加 额 (3) 收 益 期 的 预 测 根 据 被 评 估 企 业 的 经 营 业 务 性 质, 本 次 评 估 未 来 年 期 采 用 有 限 年 期 预 测, 主 要 基 于 以 下 两 方 面 考 虑, 一 方 面, 目 前 企 业 经 营 所 用 场 地 均 为 租 赁, 目 前 签 订 的 场 馆 场 地 的 租 赁 期 限 是 10 年 ( 自 2014 年 10 月 1 日 至 2024 年 9 月 30 日 ), 且 房 屋 为 小 产 权 房, 无 相 应 的 房 产 证 另 一 方 面 企 业 业 务 为 青 少 年 职 业 体 验 馆 服 务 业, 属 于 儿 童 体 验 式 业 态, 该 业 态 包 括 儿 童 教 育 零 售 服 务 娱 乐 子 行 业, 此 种 行 业 的 内 容 形 式 更 新 较 快 因 此 从 谨 慎 角 度 看 评 估 难 以 以 永 续 期 经 营 业 绩 进 行 估 值, 本 次 评 估 假 设 企 业 可 以 再 获 得 一 个 周 期 即 十 年 的 经 营 租 赁 期, 即 本 次 评 估 预 测 期 自 基 准 日 至 2034 年 未 来 自 由 现 金 流 预 测 具 体 如 下 表 所 示 : 2016(4-12 ) 年 单 位 : 万 元 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 年 经 营 现 金 流 1, , , , , , , , , , 减 : 资 本 性 支 出 , 营 运 资 金 增 加 / 减 少 净 现 金 流 量 1, , , , , , , , , , 折 现 年 限 折 现 系 数 14.04% 净 现 金 流 量 现 值 1, , , , , , , , , ,846.9 现 金 流 现 值 和 19, 折 现 率 的 确 定 折 现 率, 又 称 期 望 投 资 回 报 率, 是 基 于 收 益 法 确 定 评 估 价 值 的 重 要 参 数 由 于 被 评 估 单 位 不 是 上 市 公 司, 其 折 现 率 不 能 直 接 计 算 获 得 因 此 本 次 评 估 采 用 选 取 对 比 公 司 进 行 分 析 计 算 的 方 法 估 算 被 评 估 单 位 期 望 投 资 回 报 率 为 此, 第 一 步, 首 先 在 上 市 公 司 中 选 取 对 比 公 司, 然 后 估 算 对 比 公 司 的 系 统 性 风 险 系 数 β 224

226 (Levered Beta); 第 二 步, 根 据 对 比 公 司 资 本 结 构 对 比 公 司 β 以 及 被 评 估 单 位 资 本 结 构 估 算 被 评 估 单 位 的 期 望 投 资 回 报 率, 并 以 此 作 为 折 现 率 (1) 对 比 公 司 的 选 取 由 于 被 评 估 企 业 为 盈 利 企 业, 主 营 业 务 为 青 少 年 职 业 体 验 馆 服 务 业, 是 一 种 寓 教 于 乐 的 素 质 教 育 服 务, 属 于 儿 童 产 业 该 儿 童 产 业 分 为 儿 童 食 品 用 品 教 育 图 书 玩 具 动 漫 网 游 医 疗 等 细 分 行 业, 该 产 业 目 标 客 户 基 本 类 似, 通 过 对 目 前 各 子 行 业 中 上 市 公 司 情 况 的 查 询, 结 合 以 下 选 择 标 准, 筛 选 了 对 比 公 司 对 比 公 司 近 两 年 为 盈 利 公 司 ; 对 比 公 司 必 须 为 至 少 有 两 年 上 市 历 史 ; 对 比 公 司 只 发 行 人 民 币 A 股 ; 对 比 公 司 所 从 事 的 行 业 或 其 主 营 业 务 属 于 儿 童 产 业, 并 且 主 营 该 行 业 历 史 不 少 于 2 年 根 据 上 述 四 项 原 则, 评 估 师 利 用 Wind 数 据 系 统 进 行 筛 选, 最 终 选 取 了 以 下 上 市 公 司 作 为 对 比 公 司 : 1 对 比 公 司 一 : 广 东 群 兴 玩 具 股 份 有 限 公 司 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 群 兴 玩 具 成 立 日 期 : 注 册 资 本 :58, 万 元 上 市 日 期 : 注 册 地 址 : 广 东 省 汕 头 市 澄 海 区 莱 芜 经 济 开 发 试 验 区 莱 美 工 业 区 经 营 范 围 : 生 产 加 工 销 售 ; 玩 具, 塑 料 制 品, 五 金 制 品 ; 动 漫 软 件 设 计 开 发 制 作 ; 童 车 手 推 车 婴 儿 床 学 步 车 三 轮 车 婴 儿 车 行 李 车 自 行 车 电 动 车 摇 篮 车 摇 椅 儿 童 摇 床 ; 废 旧 塑 料 回 收 加 工 ; 对 高 新 科 技 项 目 文 化 产 业 项 目 文 化 休 闲 娱 乐 服 务 业 的 投 资. 软 件 业 金 融 业 租 赁 和 商 务 服 务 业 的 投 资 ; 工 业 产 品 设 计, 多 媒 体 和 动 漫 技 术 的 研 发, 电 子 信 息 技 术 的 应 用 和 开 发 ; 房 屋 租 赁 机 械 设 备 租 赁 仪 器 仪 表 租 赁 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 2 对 比 公 司 二 : 广 东 高 乐 玩 具 股 份 有 限 公 司 225

227 证 券 代 码 : SZ 证 券 简 称 : 高 乐 股 份 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 94, 万 元 上 市 日 期 : 注 册 地 址 : 广 东 省 普 宁 市 占 陇 加 工 区 振 如 大 厦 经 营 范 围 : 开 发 设 计 生 产 经 营 各 式 玩 具 儿 童 用 品 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 相 关 技 术 进 出 口 业 务 ; 从 事 各 式 玩 具 儿 童 用 品 的 批 发 零 售 ( 不 设 店 铺 经 营 ; 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 的, 按 国 家 相 关 规 定 办 理 申 请 ) 3 对 比 公 司 三 : 骅 威 文 化 股 份 有 限 公 司 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 骅 威 文 化 成 立 日 期 : 注 册 资 本 :42, 万 元 上 市 日 期 : 注 册 地 址 : 广 东 省 汕 头 市 澄 海 区 澄 华 工 业 区 玉 亭 路 经 营 范 围 : 对 高 新 科 技 项 目 文 化 产 业 项 目 文 化 休 闲 娱 乐 服 务 业 的 投 资 ; 工 业 产 品 设 计, 多 媒 体 和 动 漫 技 术 的 研 发, 电 子 信 息 技 术 的 应 用 和 开 发 ; 广 播 剧, 电 视 剧, 动 画 片 ( 制 作 须 另 申 报 ), 专 题 专 栏 ( 不 含 时 政 新 闻 类 ), 综 艺 的 制 作 复 制 发 行 ( 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 3 月 10 日 ); 文 化 活 动 策 划 ; 设 计 制 造 和 销 售 : 玩 具 模 型 婴 幼 儿 用 品 工 艺 品 ( 不 含 金 银 饰 品 ) 五 金 制 品 塑 胶 制 品 ; 销 售 : 家 用 电 器 服 装 箱 包 皮 革 制 品 文 体 用 品 及 器 材 日 用 百 货 ; 回 收 加 工 销 售 : 废 旧 塑 料 食 品 经 营 ( 由 分 支 机 构 经 营 ) 文 化 娱 乐 经 纪 代 理 投 资 兴 办 实 业 ; 受 托 资 产 管 理 投 资 管 理 ( 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 管 理 证 券 产 权 管 理 等 业 务 ); 投 资 顾 问 ( 不 含 限 制 项 目 ); 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 对 未 上 市 企 业 进 行 股 权 投 资 开 展 股 权 投 资 和 企 业 上 市 咨 询 业 务 ( 不 得 从 事 证 券 投 资 活 动, 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 资 金 开 展 投 资 活 动, 不 得 从 事 公 开 募 集 基 金 管 理 业 务 ); 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 4 对 比 公 司 四 : 深 圳 市 方 直 科 技 股 份 有 限 公 司 证 券 代 码 : SZ 证 券 简 称 : 方 直 科 技 成 立 日 期 : 注 册 资 本 :15, 万 元 226

228 上 市 日 期 : 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 科 技 中 二 路 深 圳 软 件 园 12# 楼 302 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 群 兴 玩 具 经 营 范 围 : 计 算 机 软 硬 件 网 络 及 教 育 软 件 和 教 学 资 源 的 开 发 销 售 咨 询 及 其 技 术 服 务 出 版 物 零 售 ( 网 络 发 行 )( 凭 新 出 发 深 零 字 第 C0279 号 出 版 物 经 营 许 可 证 经 营, 有 效 期 至 2021 年 3 月 31 日 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 )( 凭 中 华 人 民 共 和 国 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 粤 B 经 营, 有 效 期 至 2016 年 1 月 28 日 ); 电 子 产 品 的 开 发 销 售 ( 不 含 二 三 类 医 疗 器 械 等 需 许 可 项 目 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) 5 对 比 公 司 五 : 广 东 全 通 教 育 股 份 有 限 公 司 证 券 代 码 : 成 立 日 期 : 证 券 简 称 : 全 通 教 育 注 册 资 本 :63, 万 元 上 市 日 期 : 注 册 地 址 : 广 东 省 中 山 市 东 区 中 山 四 路 88 号 尚 峰 金 融 商 务 中 心 5 座 18 层 之 一 经 营 范 围 : 计 算 机 软 硬 件 的 研 发 销 售 ; 销 售 : 电 化 教 学 设 备 教 学 软 件 电 子 产 品 百 货 ; 设 计 制 作 发 布 代 理 各 类 广 告 业 务 ; 教 育 信 息 咨 询 ; 设 备 租 赁 ; 计 算 机 信 息 系 统 集 成 ; 企 业 管 理 咨 询 商 品 流 通 信 息 咨 询 ( 不 含 劳 务 金 融 期 货 房 地 产 出 国 留 学 ); 电 子 商 务 信 息 技 术 开 发 及 推 广 ; 安 全 技 术 防 范 系 统 设 计 施 工 维 修 ; 国 内 版 图 书 期 刊 报 纸 批 发 零 售 ( 中 小 学 教 材 除 外 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 呼 叫 中 心 业 务 和 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ); 互 联 网 信 息 服 务 业 务 ( 按 许 可 证 核 定 的 项 目 经 营 ) 6 对 比 公 司 六 : 湖 南 天 舟 科 教 文 化 股 份 有 限 公 司 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 天 舟 文 化 成 立 日 期 : 注 册 资 本 :50, 万 元 上 市 日 期 : 注 册 地 址 : 湖 南 省 长 沙 市 长 沙 县 星 沙 镇 茶 叶 大 市 场 办 公 楼 502,602 号 227

229 经 营 范 围 : 中 国 内 地 已 正 式 出 版 的 图 书 内 容 的 网 络 ( 含 手 机 网 络 ) 传 播 ; 其 他 文 化 娱 乐 用 品 电 子 产 品 办 公 用 品 书 报 刊 音 像 制 品 及 电 子 出 版 物 的 批 发 ; 图 书 互 联 网 销 售 ; 文 具 用 品 工 艺 品 多 媒 体 系 统 学 生 公 寓 床 学 生 铁 床 文 件 柜 黑 板 教 学 仪 器 电 控 教 学 实 训 设 备 塑 料 跑 道 触 摸 屏 液 晶 显 示 屏 文 化 用 品 办 公 用 品 家 具 体 育 用 品 及 器 材 纸 制 品 玩 具 乐 器 钢 木 课 桌 椅 玻 璃 钢 餐 桌 椅 塑 料 课 桌 椅 办 公 桌 椅 餐 桌 椅 的 销 售 ; 游 艺 娱 乐 用 品 望 远 镜 的 零 售 ; 书 刊 项 目 的 设 计 策 划 ; 版 权 服 务 ; 著 作 权 代 理 ; 商 标 服 务 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 软 件 服 务 ; 软 件 开 发 ; 软 件 技 术 转 让 ; 软 件 技 术 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 数 字 内 容 服 务 ; 移 动 互 联 网 研 发 和 维 护 ; 电 子 商 务 平 台 的 开 发 建 设 ; 果 蔬 仓 储 管 理 信 息 系 统 集 成 ; 心 理 咨 询 服 务 ( 不 含 医 疗 门 诊 ); 教 育 咨 询 服 务 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 互 联 网 信 息 服 务 金 融 信 息 咨 询 ( 不 得 从 事 金 融 业 务 ); 以 自 有 资 产 进 行 教 育 投 资, 教 育 投 资 管 理 ( 不 得 从 事 吸 收 存 款 集 资 收 款 受 托 贷 款 发 放 贷 款 等 国 家 金 融 监 管 及 财 政 信 用 业 务 ); 商 业 活 动 的 策 划 ; 文 化 活 动 的 组 织 与 策 划 ; 体 育 活 动 的 组 织 与 策 划 ; 学 术 交 流 活 动 的 组 织 ; 培 训 活 动 的 组 织 ; 商 业 活 动 的 组 织 ; 导 向 标 识 设 计 ; 导 向 标 识 制 作 ; 广 告 设 计 ; 广 告 制 作 服 务 发 布 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 加 权 资 金 成 本 的 确 定 (WACC) WACC(Weighted Average Cost of Capital) 代 表 期 望 的 总 投 资 回 报 率 它 是 期 望 的 股 权 回 报 率 和 所 得 税 调 整 后 的 债 权 回 报 率 的 加 权 平 均 值 在 计 算 总 投 资 回 报 率 时, 第 一 步 需 要 计 算, 截 至 评 估 基 准 日, 股 权 资 金 回 报 率 和 利 用 公 开 的 市 场 数 据 计 算 债 权 资 金 回 报 率 第 二 步, 计 算 加 权 平 均 股 权 回 报 率 和 债 权 回 报 率 1 股 权 回 报 率 的 确 定 为 了 确 定 股 权 回 报 率, 评 估 机 构 利 用 资 本 定 价 模 型 (Capital Asset Pricing Model or CAPM ) CAPM 是 通 常 估 算 投 资 者 收 益 要 求 并 进 而 求 取 公 司 股 权 收 益 率 的 方 法 它 可 以 用 下 列 公 式 表 述 : Re=Rf+β ERP+Rs 其 中 :Re 为 股 权 回 报 率 ;Rf 为 无 风 险 回 报 率 ;β 为 风 险 系 数 ;ERP 为 市 场 228

230 风 险 超 额 回 报 率 ;Rs 为 公 司 特 有 风 险 超 额 回 报 率 A 确 定 无 风 险 收 益 率 国 债 收 益 率 通 常 被 认 为 是 无 风 险 的, 因 为 持 有 该 债 权 到 期 不 能 兑 付 的 风 险 很 小, 可 以 忽 略 不 计 评 估 机 构 在 沪 深 两 市 选 择 从 评 估 基 准 日 到 国 债 到 期 日 剩 余 期 限 超 过 10 年 期 的 国 债, 并 计 算 其 到 期 收 益 率, 取 所 有 国 债 到 期 收 益 率 的 平 均 值 作 为 本 次 评 估 无 风 险 收 益 率 序 号 评 估 机 构 以 上 述 国 债 到 期 收 益 率 的 平 均 值, 作 为 本 次 评 估 的 无 风 险 收 益 率 B 确 定 股 权 风 险 收 益 率 通 过 估 算 近 十 年 每 年 的 市 场 风 险 超 额 收 益 率 ERP, 结 果 如 下 : 年 份 Rm 算 术 平 均 值 Rm 几 何 平 均 值 无 风 险 收 益 率 Rf( 距 到 期 剩 余 年 限 超 过 10 年 ) 229 ERP=Rm 算 术 平 均 值 -Rf ERP=Rm 几 何 平 均 值 -Rf % 22.54% 3.55% 33.13% 18.99% % 37.39% 4.30% 51.62% 33.09% % 0.57% 3.80% 23.96% -3.23% % 16.89% 4.09% 41.32% 12.80% % 15.10% 4.25% 37.18% 10.85% % 0.12% 3.98% 21.46% -3.86% % 1.60% 4.15% 21.25% -2.55% % 4.26% 4.32% 20.37% -0.06% % 20.69% 4.31% 37.57% 16.37% % 15.55% 4.12% 27.15% 11.43% 11 平 均 值 36.86% 13.46% 4.09% 31.50% 9.38% 12 最 大 值 55.92% 37.39% 4.32% 51.62% 33.09% 13 最 小 值 24.69% 0.12% 3.55% 20.37% -3.86% 14 剔 除 最 大 最 小 值 后 的 平 均 值 34.41% 12.15% 4.13% 30.38% 8.08% 由 于 几 何 平 均 值 可 以 更 好 表 述 收 益 率 的 增 长 情 况, 因 此 评 估 机 构 认 为 采 用 几 何 平 均 值 计 算 得 到 ERP 更 切 合 实 际, 由 于 本 次 评 估 被 评 估 标 的 资 产 的 持 续 经 营 期

231 超 过 10 年, 因 此 评 估 机 构 认 为 选 择 ERP =8.08% 作 为 评 估 基 准 日 国 内 市 场 股 权 超 额 收 益 率 ERP 未 来 期 望 值 比 较 合 理 C 确 定 对 比 公 司 相 对 于 股 票 市 场 风 险 系 数 β (Levered β ) 目 前 中 国 国 内 Wind 资 讯 公 司 是 一 家 从 事 于 β 的 研 究 并 给 出 计 算 β 值 的 计 算 公 式 的 公 司 本 次 评 估 机 构 是 选 取 该 公 司 公 布 的 β 计 算 器 计 算 对 比 公 司 的 β 值, 股 票 市 场 指 数 选 择 的 是 沪 深 300 指 数, 选 择 沪 深 300 指 数 主 要 是 考 虑 该 指 数 是 国 内 沪 深 两 市 第 一 个 跨 市 场 指 数, 并 且 组 成 该 指 数 的 成 份 股 是 各 行 业 内 股 票 交 易 活 跃 的 领 头 股 票 选 择 该 指 数 最 重 要 的 一 个 原 因 是 评 估 机 构 在 估 算 国 内 股 票 市 场 ERP 时 采 用 的 是 沪 深 300 指 数 的 成 份 股, 因 此 在 估 算 β 值 时 需 要 与 ERP 相 匹 配, 因 此 应 该 选 择 沪 深 300 指 数 采 用 上 述 方 式 估 算 的 β 值 是 含 有 对 比 公 司 自 身 资 本 结 构 的 β 值 D 计 算 对 比 公 司 Unlevered β 和 估 算 被 评 估 单 位 Unlevered β 根 据 以 下 公 式, 评 估 机 构 可 以 分 别 计 算 对 比 公 司 的 Unlevered β : Unleveredβ =Leveredβ /[1+(1-T) D/E] 式 中 :D- 债 权 价 值 ;E- 股 权 价 值 ;T- 适 用 所 得 税 率 将 对 比 公 司 的 Unleveredβ 计 算 出 来 后, 取 其 平 均 值 作 为 被 评 估 单 位 的 Unleveredβ E 确 定 被 评 估 单 位 的 资 本 结 构 比 率 在 确 定 被 评 估 企 业 目 标 资 本 结 构 时 评 估 机 构 参 考 了 以 下 两 个 指 标 : 对 比 公 司 资 本 结 构 平 均 值 ; 被 评 估 企 业 自 身 账 面 价 值 计 算 的 资 本 结 构 最 后 选 择 对 比 公 司 资 本 结 构 平 均 值 作 为 被 评 估 企 业 目 标 资 本 结 构 F 估 算 被 评 估 单 位 在 上 述 确 定 的 资 本 结 构 比 率 下 的 Levered β 评 估 机 构 将 已 经 确 定 的 被 评 估 单 位 资 本 结 构 比 率 代 入 到 如 下 公 式 中, 计 算 被 评 估 单 位 Leveredβ : Leveredβ = Unleveredβ [1+(1-T) D/E] 230

232 式 中 :D- 债 权 价 值 ;E- 股 权 价 值 ;T: 适 用 所 得 税 率 G 估 算 公 司 特 有 风 险 收 益 率 Rs 采 用 资 本 定 价 模 型 一 般 被 认 为 是 估 算 一 个 投 资 组 合 (Portfolio) 的 组 合 投 资 回 报 率, 资 本 定 价 模 型 不 能 直 接 估 算 单 个 公 司 的 投 资 回 报 率, 一 般 认 为 单 个 公 司 的 投 资 风 险 要 高 于 一 个 投 资 组 合 的 投 资 风 险, 因 此, 在 考 虑 一 个 单 个 公 司 或 股 票 的 投 资 收 益 时 应 该 考 虑 该 公 司 的 针 对 投 资 组 合 所 具 有 的 全 部 特 有 风 险 所 产 生 的 超 额 回 报 率 目 前 国 际 上 将 公 司 全 部 特 有 风 险 超 额 收 益 率 进 一 步 细 化 为 公 司 规 模 溢 价 (Size Premium) 和 特 别 风 险 溢 价 RPu, 即 : Rs = RPs RPu 其 中 公 司 规 模 溢 价 RPs 为 公 司 规 模 大 小 所 产 生 的 溢 价, 主 要 针 对 小 公 司 相 对 大 公 司 而 言, 由 于 其 规 模 较 小, 因 此 对 于 投 资 者 而 言 其 投 资 风 险 相 对 较 高 业 务 单 一 风 险 : 迷 你 世 界 业 务 相 对 简 单 单 一, 收 入 主 要 为 门 票 收 入, 并 且 客 户 群 体 相 对 集 中 公 司 治 理 风 险 : 被 评 估 企 业 作 为 非 上 市 公 司, 与 上 市 公 司 相 比, 在 内 部 控 制 财 务 制 度 等 治 理 完 善 性 规 范 化 方 面 上 存 在 较 高 风 险 综 合 考 虑 上 述 诸 因 素, 本 次 评 估 公 司 特 有 风 险 超 额 收 益 率 按 3% 预 测 H 计 算 现 行 股 权 收 益 率 将 恰 当 的 数 据 代 入 CAPM 公 式 中, 评 估 机 构 就 可 以 计 算 出 被 评 估 单 位 的 股 权 期 望 回 报 率 (3) 债 权 回 报 率 的 确 定 在 中 国, 对 债 权 收 益 率 的 一 个 合 理 估 计 是 将 市 场 公 允 短 期 和 长 期 银 行 贷 款 利 率 结 合 起 来 的 一 个 估 计 现 在 有 效 的 一 年 期 贷 款 利 率 是 4.35% 评 估 机 构 以 有 效 的 一 年 期 贷 款 利 率 作 为 债 权 年 期 望 回 报 率 (4) 被 评 估 企 业 折 现 率 的 确 定 股 权 期 望 回 报 率 和 债 权 回 报 率 可 以 用 加 权 平 均 的 方 法 计 算 总 资 本 加 权 平 均 回 报 率 权 重 按 评 估 对 象 实 际 股 权 债 权 结 构 比 例 总 资 本 加 权 平 均 回 报 率 利 用 以 下 公 式 计 算 : 231

233 WACC R e E R D E d D ( 1 T) D E 其 中 :WACC 为 加 权 平 均 总 资 本 回 报 率 ;E 为 股 权 价 值 ;Re 为 期 望 股 本 回 报 率 ;D 为 付 息 债 权 价 值 ;Rd 为 债 权 期 望 回 报 率 ;T 为 企 业 所 得 税 率 WACC 的 计 算 详 见 加 权 资 金 成 本 计 算 表 根 据 上 述 计 算 得 到 被 评 估 单 位 总 资 本 加 权 平 均 回 报 率 为 14.04%, 以 其 作 为 被 评 估 公 司 的 折 现 率 12 负 息 负 债 的 评 估 根 据 被 评 估 企 业 经 审 计 后 的 资 产 负 债 表, 企 业 的 负 息 负 债 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 负 债 类 型 账 面 价 值 评 估 值 1 其 他 应 付 款 - 代 垫 款 2, , 应 交 税 金 - 补 提 税 金 应 付 账 款 - 工 程 材 料 款 1, , 小 计 3, , 收 益 法 评 估 结 果 经 评 估, 截 止 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日, 迷 你 世 界 的 股 东 全 部 权 益 在 持 续 经 营 条 件 下 收 益 法 的 评 估 价 值 为 人 民 币 15,500 万 元 ( 五 ) 市 场 法 评 估 说 明 1 市 场 法 简 介 市 场 法 是 根 据 与 被 评 估 单 位 相 同 或 相 似 的 对 比 公 司 近 期 交 易 的 成 交 价 格, 通 过 分 析 对 比 公 司 与 被 评 估 单 位 各 自 特 点 分 析 确 定 被 评 估 单 位 的 股 权 评 估 价 值, 市 场 法 的 理 论 基 础 是 同 类 同 经 营 规 模 并 具 有 相 同 获 利 能 力 的 企 业 其 市 场 价 值 是 相 同 的 ( 或 相 似 的 ) 市 场 法 中 常 用 的 两 种 方 法 是 对 比 公 司 比 较 方 法 和 交 易 案 例 比 较 法 对 比 公 司 比 较 法 是 指 通 过 对 资 本 市 场 上 与 被 评 估 企 业 处 于 同 一 或 类 似 行 业 的 上 市 公 司 的 经 营 和 财 务 数 据 进 行 分 析, 计 算 适 当 的 价 值 比 率 或 经 济 指 标, 在 与 232

234 被 评 估 企 业 比 较 分 析 的 基 础 上, 得 出 评 估 对 象 价 值 的 方 法 交 易 案 例 比 较 法 是 指 通 过 分 析 与 被 评 估 企 业 处 于 同 一 或 类 似 行 业 的 公 司 的 买 卖 收 购 及 合 并 案 例, 获 取 并 分 析 这 些 交 易 案 例 的 数 据 资 料, 计 算 适 当 的 价 值 比 率 或 经 济 指 标, 在 与 被 评 估 企 业 比 较 分 析 的 基 础 上, 得 出 评 估 对 象 价 值 的 方 法 本 次 市 场 法 评 估 采 用 交 易 案 例 比 较 法 测 算 企 业 的 价 值 2 市 场 法 适 用 条 件 运 用 市 场 法, 是 将 评 估 对 象 置 于 一 个 完 整 现 实 的 经 营 过 程 和 市 场 环 境 中, 评 估 基 础 是 要 有 产 权 交 易 证 券 交 易 市 场, 因 此 运 用 市 场 法 评 估 整 体 资 产 必 须 具 备 以 下 前 提 条 件 : 1 产 权 交 易 市 场 证 券 交 易 市 场 成 熟 活 跃, 相 关 交 易 资 料 公 开 完 整 ; 2 可 以 找 到 适 当 数 量 的 案 例 与 评 估 对 象 在 交 易 对 象 性 质 处 置 方 式 市 场 条 件 等 方 面 相 似 的 参 照 案 例 ; 3 评 估 对 象 与 参 照 物 在 资 产 评 估 的 要 素 方 面 技 术 方 面 可 分 解 为 因 素 差 异, 并 且 这 些 差 异 可 以 量 化 3 评 估 测 算 过 程 (1) 可 比 案 例 的 选 取 1 交 易 案 例 选 取 标 准 由 于 被 评 估 企 业 主 营 业 务 为 青 少 年 职 业 体 验 馆 服 务 业, 是 一 种 寓 教 于 乐 的 素 质 教 育 服 务 因 此 评 估 师 2016 年 6 月 15 日 在 荣 大 二 郎 神 信 息 平 台 数 据 库 中 选 取 了 青 少 年 教 育 行 业 且 发 布 时 间 在 基 准 日 2016 年 3 月 31 日 前 后 的 全 部 并 购 交 易 案 例 按 照 以 下 几 个 标 准 最 终 选 取 了 5 个 交 易 案 例, 具 体 标 准 如 下 : 选 择 主 营 业 务 为 教 育 培 训 行 业 相 关 的 案 例 ; 选 择 交 易 情 况 基 本 信 息 完 整 的 案 例 ; 选 择 交 易 宣 布 时 间 与 评 估 基 准 日 差 距 在 半 年 之 内 的 案 例 ; 选 择 交 易 案 例 中 交 易 股 权 为 控 股 权 2 交 易 案 例 信 息 如 下 A 案 例 一 北 京 盛 通 印 刷 股 份 有 限 公 司 以 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 北 京 乐 博 乐 博 教 育 科 技 有 限 公 司 100% 的 股 权 233

235 1) 交 易 概 况 2016 年 4 月 28 日, 北 京 盛 通 印 刷 股 份 有 限 公 司 (SZ:002599) 发 布 公 告 称, 拟 以 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 北 京 乐 博 乐 博 教 育 科 技 有 限 公 司 % 的 股 权, 交 易 作 价 4 亿 3000 万 元 该 交 易 界 定 为 控 股 权 交 易 标 的 企 业 2016 年 年 承 诺 利 润 为 2,458 万 元 3,230 万 元 4,067 万 元 2) 交 易 标 的 企 业 基 本 情 况 北 京 乐 博 乐 博 教 育 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2012 年, 为 儿 童 提 供 机 器 人 教 育 培 训 服 务, 以 线 下 培 训 班 的 形 式 教 小 朋 友 组 装 和 搭 建 机 器 人, 培 养 孩 子 的 动 手 动 脑 和 逻 辑 思 维 能 力 从 北 京 起 步, 截 至 目 前, 乐 博 教 育 的 直 营 校 区 数 量 达 63 家, 加 盟 校 区 有 108 家 公 告 披 露, 年 乐 博 教 育 计 划 新 开 57 家 直 营 校 区 其 中, 乐 博 教 育 2014 年 2015 年 公 司 在 北 京 地 区 的 销 售 收 入 分 别 达 到 78.92% 67.75% 近 年 来, 乐 博 教 育 在 上 海 杭 州 南 京 等 地 区 积 极 进 行 市 场 开 拓 并 逐 步 占 有 一 定 的 市 场 份 额, 但 北 京 地 区 仍 为 其 主 要 市 场 B 案 例 二 保 龄 宝 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 杭 州 夏 恩 教 育 咨 询 有 限 公 司 100% 的 股 权 1) 交 易 概 况 2016 年 04 月 13 日, 保 龄 宝 (SZ:002286) 发 布 公 告 称, 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 杭 州 夏 恩 杭 州 夏 恩 教 育 咨 询 有 限 公 司 100% 的 股 权 ( 保 龄 宝 子 公 司 浙 江 新 通 国 际 合 作 有 限 公 司 间 接 持 有 杭 州 夏 恩 55% 股 权 ) 标 的 企 业 2016 年 年 承 诺 利 润 为 1,200 万 元 1,500 万 元 1,800 万 元 2) 交 易 标 的 企 业 基 本 情 况 杭 州 夏 恩 教 育 咨 询 有 限 公 司 的 前 身 是 浙 江 樱 花 外 语 专 修 学 校, 是 浙 江 省 第 一 家 民 办 业 余 培 训 学 校, 学 校 成 立 于 1991 年, 至 今 已 有 20 余 年 历 史 目 前 在 杭 城 有 3 家 学 校, 开 设 中 小 学 文 化 课 辅 导 全 外 教 英 语 课 程 及 日 语 课 程 主 要 从 事 英 语 日 语 K-12 课 程 研 发 设 计 培 训 和 教 育 咨 询 服 务, 将 围 绕 青 少 年 的 外 语 及 K-12 教 育 提 供 全 方 位 的 集 课 程 研 发 设 计 课 程 输 出 师 资 培 训 教 辅 教 研 支 持 等 一 体 的 综 合 服 务 234

236 C 案 例 三 江 苏 秀 强 玻 璃 工 艺 股 份 有 限 公 司 使 用 自 筹 资 金 收 购 杭 州 全 人 教 育 集 团 有 限 公 司 100% 股 权 1) 交 易 概 况 2015 年 12 月 19 日, 秀 强 股 份 (SZ:300160) 发 布 公 告 称, 拟 使 用 自 筹 资 金 收 购 杭 州 全 人 教 育 集 团 有 限 公 司 100% 股 权 标 的 企 业 2016 年 年 承 诺 利 润 为 1,000 万 元 1,500 万 元 1,800 万 元 2) 交 易 标 的 企 业 基 本 情 况 杭 州 全 人 教 育 集 团 有 限 公 司 创 办 于 2005 年, 全 人 教 育 定 位 于 从 人 的 幼 年 时 期 陪 伴 成 长 至 终 身 教 育 的 理 念, 采 取 事 业 部 制 运 营 管 理 模 式 从 幼 儿 教 育 ( 含 早 期 教 育 ) 逐 渐 延 伸 至 K12 教 育 高 等 教 育 及 职 业 教 育 等, 全 面 部 署 教 育 领 域 战 略 版 图, 并 借 势 教 育 产 业 互 联 网 + 及 教 育 信 息 化 变 革 之 大 环 境, 助 力 全 人 教 育 线 上 线 下 教 育 信 息 化 并 肩 发 展 经 历 10 余 年 的 发 展, 全 人 教 育 已 成 为 以 幼 儿 园 业 务 为 主, 延 伸 涵 盖 0-6 岁 幼 教 业 务 K12 教 育 高 等 教 育 及 职 业 教 育 等, 并 从 事 网 络 教 育 及 特 色 教 育 产 品 开 发 销 售 以 及 国 际 教 育 文 化 交 流 的 综 合 型 教 育 机 构 目 前, 全 人 教 育 地 跨 五 省 十 六 市, 旗 下 拥 有 17 所 幼 儿 园 办 学 实 体, 其 中 全 人 教 育 全 资 直 营 幼 儿 园 2 所, 全 人 教 育 全 资 子 公 司 浙 江 英 伦 直 营 幼 儿 园 8 所, 此 外, 全 人 教 育 还 拥 有 签 署 管 理 协 议 的 幼 儿 园 7 所, 主 要 分 布 于 湖 南 湖 北 广 东 浙 江 及 安 徽 五 个 省 份 D 案 例 四 恒 立 实 业 发 展 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 并 募 集 资 金 购 买 北 京 京 翰 英 才 教 育 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 1) 交 易 概 况 2015 年 10 月 09 日, 亨 立 实 业 (SZ:000622) 发 布 公 告 称, 拟 非 公 开 发 行 股 票 并 募 集 资 金 用 于 购 买 北 京 京 翰 英 才 教 育 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 标 的 企 业 2015 年 年 5, 万 元 8, 万 元 12, 万 元 及 16, 万 元 235

237 2) 交 易 标 的 企 业 基 本 情 况 北 京 京 翰 英 才 教 育 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2009 年, 是 专 注 中 小 学 个 性 化 辅 导 的 专 业 教 育 培 训 机 构 历 经 6 年 发 展 旅 程, 京 翰 英 才 立 足 北 京, 拓 展 全 国, 已 在 北 京 上 海 广 州 重 庆, 武 汉 成 都 等 城 市 开 设 了 47 所 分 校, 累 计 服 务 数 十 万 的 学 生, 成 为 北 京 领 先 全 国 知 名 的 非 学 历 教 育 培 训 品 牌 京 翰 英 才 的 主 要 业 务 是 通 过 覆 盖 全 国 范 围 的 数 十 个 校 区 针 对 7 至 18 岁 年 龄 段 的 小 学 初 中 高 中 阶 段 的 学 生, 进 行 课 外 辅 导 课 程 教 育 ; 公 司 针 对 教 育 培 训 互 联 网 化 的 发 展 趋 势, 通 过 自 建 和 整 合 方 式 涉 足 K12 在 线 教 育 培 训 业 务 (2) 价 值 比 率 的 选 择 与 计 算 1 价 值 比 率 的 选 择 一 般 地, 交 易 价 值 的 盈 利 倍 数 ( 本 报 告 也 将 其 称 为 市 盈 率 ) 也 往 往 被 作 为 衡 量 被 投 资 企 业 尤 其 是 成 长 型 企 业 价 值 的 重 要 指 标 由 于 被 评 估 单 位 所 属 行 业 具 有 轻 资 产 的 特 性, 收 益 能 力 较 好, 盈 利 类 指 标 更 能 合 理 反 映 企 业 的 市 场 价 值, 因 此 本 次 评 估 选 用 市 盈 率 指 标 计 算 被 评 估 公 司 价 值 2 价 值 比 率 的 计 算 A 交 易 案 例 中 交 易 价 格 的 修 正 因 各 交 易 案 例 的 交 易 价 格 基 本 等 于 各 标 的 公 司 的 评 估 结 果, 而 其 评 估 结 果 中 包 含 了 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 的 价 值, 因 此 在 信 息 可 以 获 取 的 前 提 下, 将 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 对 交 易 定 价 的 影 响 进 行 调 整, 得 到 各 交 易 标 的 100% 股 权 调 整 后 经 营 性 资 产 交 易 价 格 B 计 算 价 值 比 率 因 交 易 案 例 均 为 上 市 公 司 收 购 项 目, 且 标 的 公 司 股 东 均 对 标 的 公 司 未 来 利 润 的 可 实 现 性 作 出 承 诺, 而 交 易 价 格 的 确 定 也 是 依 据 未 来 收 益 折 现 估 值 作 出 的, 故 用 未 来 年 度 利 润 来 测 算 P/E 比 率 乘 数 更 加 合 理, 具 体 如 下 表 : 具 体 计 算 过 程 见 下 表 : 序 号 标 的 企 业 调 整 后 交 易 价 格 ( 万 元 ) 236 承 诺 期 第 一 期 利 润 ( 万 元 ) P/E 比 率 乘 数 1 乐 博 乐 博 教 育 42,575 2,

238 2 夏 恩 教 育 14,052 1, 全 人 教 育 21,000 1, 京 翰 英 才 教 育 146,570 5, 注 : 市 盈 率 用 评 估 值 和 承 诺 期 第 一 年 利 润 计 算 所 得 (3) 交 易 因 素 修 正 市 盈 率 进 行 调 整 因 素 一 般 包 括 交 易 时 间 因 素 缺 少 控 制 折 价 系 数 缺 少 流 通 折 扣 系 数 交 易 背 景 经 营 风 险 等, 经 过 分 析, 通 过 对 上 述 案 例 进 行 如 下 因 素 修 正 : 交 易 时 间 因 素 修 正 : 本 次 评 估 选 取 的 交 易 案 例 的 宣 布 时 间 与 评 估 基 准 日 都 在 半 年 以 内, 因 此 不 需 要 对 市 盈 率 按 照 交 易 时 间 因 素 进 行 修 正 缺 少 控 制 折 价 系 数 修 正 : 根 据 委 托 方 的 经 济 行 为 文 件, 本 次 经 济 行 为 对 应 的 股 权 比 例 为 100% 控 股 权, 本 次 评 估 选 取 的 交 易 案 例 的 交 易 股 权 均 为 控 制 权, 所 以 不 需 要 对 市 盈 率 进 行 缺 少 控 制 折 扣 系 数 的 调 整 缺 少 流 通 折 扣 系 数 修 正 : 本 次 评 估 选 取 的 交 易 案 例 的 标 的 公 司 均 为 非 上 市 公 司, 所 以 不 需 要 对 市 盈 率 进 行 缺 少 流 动 折 扣 率 的 调 整 交 易 背 景 因 素 的 修 正 : 选 取 的 交 易 案 例 均 为 上 市 公 司 并 购 案 例, 与 此 次 经 济 行 为 相 同, 也 无 需 对 交 易 条 件 背 景 等 因 素 进 行 修 正 预 测 期 限 修 正 : 本 次 评 估 被 评 估 企 业 的 未 来 年 期 采 用 有 限 年 期 预 测, 并 购 案 例 的 未 来 年 期 采 用 永 续 年 限 预 测, 需 要 对 此 因 素 进 行 修 正 经 营 风 险 因 素 修 正 : 除 时 间 因 素 非 控 制 权 缺 少 流 通 折 扣 因 素 外, 本 次 评 估 考 虑 的 其 他 因 素 主 要 是 被 评 估 企 业 和 对 比 案 例 细 分 业 务 经 营 风 险 市 场 风 险 因 素 的 调 整, 它 们 在 经 营 规 模 管 理 经 验 等 方 面 均 存 在 经 营 风 险 的 差 异, 故 进 行 了 适 当 的 修 正 本 次 评 估 对 被 评 估 企 业 与 可 比 交 易 案 例 从 净 资 产 规 模 净 利 润 规 模 盈 利 能 力 分 支 机 构 业 务 种 类 经 营 时 间 等 多 个 方 面 进 行 了 比 较 分 析 并 对 可 比 交 易 案 例 的 价 值 比 率 作 相 应 的 修 正 根 据 以 上 分 析 计 算, 交 易 案 例 修 正 后 市 盈 率 具 体 公 式 如 下 : 交 易 案 例 修 正 后 市 盈 率 = 交 易 案 例 修 正 前 市 盈 率 时 间 因 素 修 正 系 数 (1- 非 控 制 权 折 价 系 数 ) (1- 缺 少 流 通 折 扣 系 数 ) (1+ 其 他 因 素 修 正 系 数 ) 237

239 根 据 上 述 计 算 得 到 各 可 比 案 例 修 正 后 的 价 值 比 率, 取 其 平 均 值 作 为 被 评 估 企 业 的 价 值 比 率, 具 体 见 下 表 : 序 号 标 的 企 业 调 整 前 P/E 比 率 乘 数 调 整 后 P/E 比 率 乘 数 1 乐 博 乐 博 教 育 夏 恩 教 育 全 人 教 育 京 翰 英 才 教 育 平 均 值 (4) 评 估 对 象 价 值 的 计 算 确 定 根 据 以 上 分 析 计 算, 被 评 估 企 业 股 权 市 场 价 值 计 算 公 式 如 下 : 被 评 估 企 业 股 权 市 场 价 值 = 被 评 估 企 业 市 盈 率 被 评 估 公 司 净 利 润 + 非 经 营 性 资 产 净 值 经 上 述 计 算, 被 评 估 公 司 的 市 盈 率 取 值 为 10.31, 被 评 估 企 业 2016 年 承 诺 净 利 润 为 1, 万 元, 故 采 用 并 购 案 例 法 评 估, 被 评 估 企 业 股 东 全 部 权 益 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 为 17, 万 元 4 市 场 法 评 估 结 论 经 评 估, 截 止 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日, 迷 你 世 界 的 股 东 全 部 权 益 在 持 续 经 营 条 件 下 市 场 法 的 评 估 价 值 为 人 民 币 17, 万 元 ( 六 ) 是 否 引 用 其 他 估 值 机 构 内 容 情 况 本 次 评 估 中, 不 存 在 引 用 其 他 评 估 机 构 或 估 值 机 构 报 告 内 容 ( 如 矿 业 权 评 估 报 告 土 地 估 价 报 告 等 ) 特 殊 类 别 资 产 ( 如 珠 宝 林 权 生 物 资 产 等 ) 相 关 第 三 方 专 业 鉴 定 等 资 料 的 情 况 ( 七 ) 是 否 存 在 特 殊 的 评 估 处 理 或 对 估 值 具 有 重 大 影 响 的 事 项 灵 境 科 技 本 次 评 估 中, 不 存 在 特 殊 的 估 值 处 理, 或 对 估 值 结 论 有 重 大 影 响 的 事 项 238

240 ( 八 ) 评 估 基 准 日 后 的 重 大 事 项 情 况 1 缴 纳 注 册 资 本 截 止 评 估 基 准 日, 迷 你 世 界 认 缴 注 册 资 本 4,800 万 元, 实 收 资 本 200 万 元 截 止 本 报 告 书 日, 迷 你 世 界 注 册 资 本 4,800 万 元, 已 经 全 部 实 收 到 位, 即 迷 你 世 界 实 收 资 本 4,800 万 元 相 关 验 资 事 项 也 已 全 部 完 成, 北 京 中 责 华 任 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 对 此 验 资 事 项 出 具 了 验 资 报 告, 报 告 号 分 别 是 中 责 华 任 验 字 [2016]1003 号 中 责 华 任 验 字 [2016]1004 号 中 责 华 任 验 字 [2016]1005 号 中 责 华 任 验 字 [2016]1006 号 本 次 评 估 结 论 未 包 含 基 准 日 后 实 缴 的 4,600 万 注 册 资 本 2 租 赁 经 营 场 所 迷 你 世 界 的 经 营 所 用 场 地 均 为 租 赁, 包 括 场 馆 场 地 食 堂 和 员 工 宿 舍 场 馆 地 址 为 北 京 市 丰 台 区 南 三 环 西 路 78 号, 该 场 地 为 集 体 土 地, 无 相 应 的 房 产 证 房 屋 产 权 人 已 于 2016 年 6 月 20 日 获 得 北 京 市 丰 台 区 花 乡 区 出 具 的 房 屋 产 权 情 况 说 明, 依 据 该 说 明, 该 场 所 用 途 为 商 业, 符 合 城 乡 规 划 法 要 求, 不 属 于 违 法 建 筑, 不 在 拆 迁 范 围 内 三 董 事 会 关 于 拟 购 买 资 产 的 评 估 合 理 性 及 定 价 公 允 性 分 析 ( 一 ) 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 机 构 独 立 性 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 目 的 的 相 关 性 意 见 1 评 估 机 构 的 独 立 性 分 析 中 同 华 具 有 证 券 从 业 资 格, 且 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 合 规 ; 评 估 机 构 经 办 评 估 人 员 与 评 估 对 象 及 相 关 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 具 有 充 分 的 独 立 性 2 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 评 估 所 采 用 的 评 估 假 设 前 提 系 按 照 国 家 相 关 法 律 法 规 执 行, 综 合 考 虑 了 评 估 过 程 中 通 用 的 惯 例 和 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 239

241 项 目 主 营 业 务 收 入 其 中 : 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 文 化 旅 游 项 目 运 营 维 护 及 技 术 支 持 业 务 其 他 业 务 收 入 营 业 收 入 合 计 本 次 评 估 目 的 是 为 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 提 供 合 理 的 作 价 依 据, 本 次 评 估 根 据 国 家 法 规 及 行 业 规 范 的 要 求, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 按 照 公 认 的 资 产 估 值 方 法 对 标 的 资 产 进 行 了 估 值, 估 值 方 法 的 选 择 适 当, 估 值 方 法 与 估 值 目 的 相 关 4 资 产 定 价 原 则 的 公 允 性 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 涉 及 的 标 的 资 产 的 作 价 系 以 中 同 华 出 具 的 评 估 报 告 的 结 果 为 基 础, 由 双 方 协 商 确 定 标 的 资 产 的 评 估 及 交 易 定 价 合 理 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 公 司 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 的 情 形 综 上 所 述, 公 司 本 次 交 易 中 所 选 聘 的 评 估 机 构 具 有 独 立 性, 评 估 假 设 前 提 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致, 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 论 合 理, 评 估 定 价 公 允 ( 二 ) 报 告 期 及 未 来 财 务 预 测 的 相 关 情 况 所 处 行 业 地 位 行 业 发 展 趋 势 行 业 竞 争 及 经 营 情 况 1 灵 境 科 技 评 估 的 合 理 性 分 析 (1) 报 告 期 及 财 务 预 测 的 相 关 情 况 历 史 数 据 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-3 月 2016 年 4-12 月 240 未 来 预 测 数 据 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 2021 年 度 2022 年 度 8, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 净 利 润 , , , , , , , , , 扣 非 后 净 利 润 , , , , , , , ,333.52

242 毛 利 率 40.10% 40.53% 45.79% 38.32% 38.88% 38.30% 37.45% 37.15% 36.78% 36.31% 净 利 率 4.6% 8.8% -28.0% 20.6% 17.7% 18.4% 18.1% 17.7% 17.4% 17.0% 报 告 期 历 史 数 据 与 预 测 期 间 数 据 的 合 理 性 说 明 如 下 : 1 未 来 预 测 期 间, 除 预 测 期 2016 年 营 业 收 入 增 长 率 为 67.8% 高 于 报 告 期 2015 年 营 业 收 入 增 长 率 31.5% 外, 其 他 年 度 均 低 于 报 告 期 2016 年, 灵 境 科 技 预 计 全 年 实 现 营 业 收 入 19, 万 元, 较 2015 年 全 年 11, 万 元 增 长 7, 万 元, 增 长 率 为 67.8%, 增 长 较 快 的 主 要 原 因 为 :2016 年 灵 境 科 技 在 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 领 域 承 接 的 项 目 业 务 量 扩 大, 收 入 增 长 较 大 其 中,2015 年 该 项 业 务 全 年 收 入 仅 有 4, 万 元, 其 中 大 型 项 目 1 个 ( 溯 源 秦 皇 陵 项 目 ), 涉 及 金 额 为 3, 万 元 ; 而 2016 年 灵 境 科 技 预 计 在 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 方 面 完 成 3 个 重 大 项 目, 涉 及 金 额 共 计 10, 万 元, 加 上 一 季 度 其 他 项 目 收 入 万 元, 全 年 将 较 2015 年 增 加 5, 万 元 2 由 于 灵 境 科 技 属 于 轻 资 产 公 司, 其 管 理 费 用 销 售 费 用 等 期 间 费 用 较 为 稳 定, 该 类 费 用 与 灵 境 科 技 收 入 的 增 长 不 成 线 性 关 系 未 来 预 测 期 间, 随 着 灵 境 科 技 收 入 规 模 的 扩 大, 业 务 规 模 增 大 带 来 的 规 模 效 应 将 得 到 体 现, 其 费 用 增 长 幅 度 要 小 于 收 入 的 增 长 率, 因 此 使 得 公 司 净 利 率 水 平 将 高 于 报 告 期 (2) 行 业 地 位 灵 境 科 技 一 直 专 注 于 文 化 创 意 设 计 核 心 能 力 的 提 高, 向 各 类 具 有 展 览 展 示 需 求 的 客 户 提 供 集 主 题 创 意 项 目 策 划 软 件 开 发 内 容 制 作 项 目 实 施 及 运 营 维 护 和 技 术 服 务 于 一 体 的 整 体 解 决 方 案 经 过 多 年 的 行 业 经 验 积 淀, 灵 境 科 技 无 论 是 在 创 意 设 计 方 面, 还 是 在 多 媒 体 应 用 和 全 息 成 像 虚 拟 现 实 等 数 字 技 术 方 面 均 形 成 了 一 定 的 竞 争 力 在 多 媒 体 展 览 展 示 领 域, 灵 境 科 技 已 经 从 单 纯 的 项 目 分 包 商 成 长 为 可 独 立 承 接 总 包 业 务 的 展 览 展 示 业 务 供 应 商, 在 展 览 展 示 领 域 形 成 了 自 己 的 品 牌 影 响 力, 客 户 遍 布 全 国 多 个 区 域 ; 在 文 化 旅 游 项 目 开 发 领 域, 溯 源 秦 皇 陵 项 目 的 成 功, 使 得 灵 境 科 技 不 仅 显 示 出 了 其 出 色 的 创 意 设 计 能 力, 而 且 也 表 现 出 了 其 所 开 发 的 旅 游 模 式 的 成 功, 吸 引 了 多 个 客 户 前 来 洽 谈 其 他 知 名 景 点 的 合 作 事 宜 目 前 与 灵 境 科 技 此 类 业 务 相 近 的 公 司 包 括 上 海 恒 润 数 字 科 技 股 份 有 限 公 司 江 苏 华 博 创 意 产 业 有 限 公 241

243 司 等 公 司, 它 们 也 正 在 向 该 类 型 的 业 务 市 场 进 行 转 换, 但 尚 未 建 成 相 同 类 型 的 项 目 案 例 综 上 所 述, 灵 境 科 技 不 仅 在 自 身 的 传 统 业 务 方 面 取 得 了 新 的 成 果, 而 且 有 效 地 将 自 身 在 多 媒 体 展 览 展 示 领 域 多 年 来 所 积 淀 的 行 业 经 验 在 文 化 旅 游 项 目 开 发 领 域 的 积 极 拓 展 和 有 效 延 伸, 使 得 灵 境 科 技 在 行 业 内 形 成 了 一 定 的 品 牌 影 响 力 (3) 行 业 发 展 趋 势 1 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 该 业 务 是 灵 境 科 技 的 传 统 业 务 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 涵 盖 了 多 种 展 馆 展 厅 类 型, 主 要 包 括 : 博 物 馆 规 划 馆 文 化 馆 科 技 馆 纪 念 馆 ( 教 育 基 地 ) 及 企 业 馆 等 各 类 文 化 主 题 展 馆, 近 年 来 公 司 参 与 了 多 个 文 化 馆 规 划 馆 科 技 馆 的 设 计 策 划 及 项 目 实 施 工 业 化 城 市 化 和 信 息 技 术 的 快 速 推 进 给 我 国 经 济 发 展 和 社 会 进 步 注 入 了 强 劲 的 生 机 和 活 力, 给 认 知 领 域 带 来 了 巨 大 的 变 化, 为 新 时 期 文 化 的 发 展 更 新 创 造 了 必 要 的 物 质 基 础 和 技 术 条 件 现 代 展 览 展 示 行 业 以 多 媒 体 技 术 和 虚 拟 现 实 技 术 等 前 沿 技 术 为 核 心, 已 由 最 初 相 对 单 一 被 动 的 模 式 向 多 元 互 动 的 模 式 转 变, 使 实 体 的 展 示 空 间 更 加 丰 富 流 动, 富 于 变 化, 展 览 展 示 行 业 进 入 了 蓬 勃 发 展 期 未 来, 城 镇 化 发 展 将 带 来 规 划 馆 文 化 馆 等 场 馆 需 求 的 增 加, 科 技 和 精 神 文 化 需 求 将 使 博 物 馆 科 技 馆 发 展 呈 增 长 态 势 灵 境 科 技 多 媒 体 展 览 展 示 业 务 未 来 年 度 预 测 收 入 如 下 表 所 示 : 业 务 名 称 多 媒 体 展 览 展 示 未 来 预 测 数 据 ( 万 元 ) , , , , , , 增 长 率 19% 18% 10% 5% 4% 3% 2 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 该 业 务 是 灵 境 科 技 新 兴 的 业 务, 未 来 几 年 灵 境 科 技 将 重 点 布 局 大 文 化 旅 游 产 业 方 向 的 景 区 创 意 旅 游 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 维 护, 以 及 主 题 公 园 项 目 灵 境 科 技 目 前 即 将 投 资 建 设 项 目 等 包 括 梦 幻 九 寨 溯 源 都 江 堰 等, 正 在 242

244 跟 踪 项 目 有 24 个, 预 计 在 2017 及 以 后 年 度 陆 续 实 施 从 行 业 发 展 趋 势 来 看, 文 化 旅 游 项 目 市 场 前 景 广 阔, 市 场 容 量 巨 大 : A 根 据 2016 年 5 月 中 国 旅 游 产 业 投 融 资 促 进 大 会 上 所 发 布 的 2015 年 全 国 旅 游 业 投 资 报 告, 我 国 旅 游 收 入 及 投 资 稳 定 增 长, 到 2020 年 旅 游 投 资 总 额 比 2015 年 翻 一 番, 将 达 到 2 万 亿 元, 增 长 态 势 明 显 B 文 化 创 意 已 成 为 旅 游 业 发 展 的 新 亮 点, 景 区 旅 游 拓 展 项 目 具 有 广 阔 的 市 场 空 间 : 现 代 旅 游 正 从 传 统 " 走 马 观 花 " 式 的 观 光 游 向 以 文 化 为 主 题 导 向 的 文 化 深 度 游 文 化 休 闲 游 转 变, 文 化 创 意 旅 游 已 经 成 为 旅 游 景 区 旅 游 企 业 及 相 关 部 门 共 同 参 与 的 新 领 域 新 热 点 目 前, 我 国 5A 景 区 共 212 个,4A 景 区 1,000 多 个, 仅 以 灵 境 科 技 所 承 做 的 溯 源 秦 皇 陵 梦 幻 九 寨 都 江 堰 等 项 目 的 投 资 额 粗 略 估 计, 按 每 个 5A 景 区 项 目 投 资 5,000 万 元, 每 个 4A 景 区 项 目 投 资 规 模 2,000 万 元 估 算, 我 国 4A 以 上 景 区 创 意 旅 游 市 场 规 模 亦 将 超 过 300 亿 元 C 中 国 经 济 的 崛 起 和 城 市 化 推 动 了 主 题 公 园 市 场 的 发 展 : 目 前, 中 国 主 题 公 园 收 入 规 模 尚 不 及 发 达 国 家, 未 来 发 展 空 间 广 阔 据 AECOM 统 计,2015 年 在 全 球 TOP10 主 题 公 园 集 团 中, 中 国 主 题 公 园 集 团 占 据 4 席, 分 别 是 华 侨 城 集 团 长 隆 集 团 华 强 方 特 和 宋 城 集 团, 其 整 体 游 客 增 速 达 34% 随 着 中 国 经 济 的 崛 起 和 城 市 化 的 加 快, 主 题 公 园 这 一 新 型 的 旅 游 休 闲 产 品 将 逐 渐 成 为 人 们 休 闲 娱 乐 的 主 要 消 费 对 象 未 来 5 年, 预 计 中 国 主 题 公 园 的 市 场 需 求 将 超 过 每 年 100 亿 元 示 : 业 务 名 称 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 灵 境 科 技 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 未 来 年 度 预 测 收 入 如 下 表 所 未 来 预 测 数 据 ( 万 元 ) , , , , , , 增 长 率 20% 18% 10% 5% 4% 3% 3 文 化 旅 游 运 营 维 护 及 技 术 支 持 服 务 灵 境 科 技 原 有 的 运 营 维 护 主 要 是 对 前 期 实 施 的 多 媒 体 展 览 展 示 项 目 进 行 后 续 的 维 护 2015 年, 溯 源 秦 皇 陵 项 目 建 成 后, 灵 境 科 技 成 功 签 约 了 该 项 目 243

245 的 运 营 维 护 服 务 业 务 2017 年, 灵 境 科 技 在 继 续 为 溯 源 秦 皇 陵 项 目 提 供 运 营 服 务 收 入 的 基 础 上, 将 新 增 梦 幻 九 寨 和 溯 源 都 江 堰 两 个 运 营 服 务 项 目 该 三 个 项 目 所 处 景 区 均 为 有 着 庞 大 游 客 基 数 的 知 名 旅 游 景 点, 且 项 目 地 理 位 置 优 越 随 着 这 些 项 目 的 运 营 日 渐 积 累 的 名 气 和 所 处 旅 游 景 点 游 客 人 数 的 持 续 增 长, 客 流 量 将 逐 渐 扩 大, 灵 境 科 技 按 参 观 人 数 所 计 收 的 运 营 维 护 收 入 也 必 将 快 速 增 长 灵 境 科 技 文 化 旅 游 运 营 维 护 及 技 术 支 持 服 务 未 来 年 度 预 测 收 入 如 下 表 所 示 : 序 号 主 要 项 目 名 称 未 来 预 测 数 据 ( 万 元 ) 溯 源 秦 皇 陵 1, , , , , 梦 幻 九 寨 1, , , , , 都 江 堰 1, , , , , 合 计 4, , , , , 增 长 率 33% 15% 11% 8% 4% (4) 竞 争 优 势 凭 借 多 年 的 行 业 经 验 积 淀, 灵 境 科 技 具 有 如 下 竞 争 优 势 : 1 文 化 创 意 设 计 优 势 文 化 创 意 产 业 发 展 的 核 心 就 在 于 创 意 设 计 能 力, 强 调 创 意 的 独 特 性 和 原 创 性, 是 灵 境 科 技 各 项 业 务 开 展 的 首 要 环 节 灵 境 科 技 设 有 专 门 的 创 意 中 心, 拥 有 创 意 策 划 美 术 等 专 业 人 才 30 余 人, 从 而 保 证 了 其 在 多 媒 体 展 览 展 示 文 化 旅 游 项 目 中 具 有 领 先 的 创 意 设 计 能 力, 如 获 得 巨 大 成 功 的 溯 源 秦 皇 陵 就 是 由 公 司 自 主 设 计 完 成, 已 被 文 化 部 列 入 2015 中 国 文 化 产 业 重 点 项 目 手 册 2 技 术 优 势 灵 境 科 技 以 文 化 和 科 技 融 合 创 意 和 创 新 并 举 为 发 展 战 略, 设 有 研 发 中 心 创 意 中 心 工 程 中 心 三 大 业 务 支 持 部 门, 拥 有 200 余 人 的 艺 术 文 学 软 件 等 多 学 科 专 业 人 才 目 前, 灵 境 科 技 及 其 子 公 司 共 拥 有 2 项 发 明 专 利 19 项 实 用 新 型 专 利 和 21 项 软 件 著 作 权, 且 其 研 发 的 多 媒 体 互 动 服 务 系 统 于

246 类 别 体 验 活 动 收 入 其 他 业 务 收 入 营 业 收 入 合 计 年 6 月 获 得 由 陕 西 省 科 学 技 术 厅 颁 发 的 陕 西 省 火 炬 计 划 项 目 证 书 多 媒 体 数 字 体 验 系 统 于 2013 年 获 得 由 科 学 技 术 部 火 炬 高 新 技 术 产 业 开 发 中 心 颁 发 的 国 家 火 炬 计 划 产 业 化 示 范 项 目 证 书 3 创 新 优 势 灵 境 科 技 自 成 立 以 来, 十 分 重 视 产 品 创 新 公 司 设 有 研 发 中 心, 每 年 用 于 研 究 和 开 发 的 投 入 占 公 司 营 业 收 入 的 7% 左 右, 充 分 发 挥 出 了 设 计 创 意 开 发 工 程 人 员 的 创 造 性, 开 发 出 了 如 体 感 互 动 魔 幻 剧 场 球 幕 影 院 3D 结 构 投 影 4D 数 字 体 验 数 字 沙 盘 虚 拟 现 实 沉 浸 体 验 式 实 景 剧 场 等 八 大 系 列 50 多 个 产 品, 并 已 成 功 应 用 于 遍 及 全 国 的 300 多 个 展 览 展 示 场 馆 和 旅 游 景 区 综 上 所 述, 灵 境 科 技 几 大 业 务 所 处 行 业 市 场 具 有 一 定 前 景, 且 灵 境 科 技 可 凭 借 自 身 已 具 备 的 相 应 市 场 地 位 竞 争 优 势 和 品 牌 效 应 不 断 开 发 该 等 市 场 因 此, 灵 境 科 技 的 估 值 具 有 合 理 性 2 迷 你 世 界 评 估 的 合 理 性 分 析 (1) 报 告 期 及 财 务 预 测 的 相 关 情 况 历 史 数 据 2015 年 2016 年 1-3 月 2016 年 4-12 月 未 来 预 测 数 据 单 位 : 万 元 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 净 利 润 , , , , , , , , , 毛 利 率 26.21% 61.67% 71.37% 74.29% 77.24% 76.26% 74.87% 74.48% 73.01% 72.60% 71.93% 由 于 迷 你 世 界 于 2015 年 6 月 份 开 始 运 营, 上 表 中 2015 年 数 据 实 际 为 2015 年 6-12 月 的 数 据 1 营 业 收 入 预 测 的 合 理 性 说 明 A 销 售 单 价 迷 你 世 界 儿 童 职 业 体 验 馆 的 主 要 业 务 收 入 来 源 于 体 验 活 动 服 务 门 票 收 入 针 对 不 同 的 销 售 方 式, 迷 你 世 界 的 收 费 标 准 如 下 : 245

247 (A) 学 校 幼 儿 园 培 训 机 构 及 亲 子 平 台 项 目 组 织 数 量 门 市 价 ( 元 ) 结 算 价 ( 元 ) 周 二 到 周 五 ( 法 定 节 假 日 除 外 ) 周 六 日 及 节 假 日 寒 暑 假 学 校 :100 人 以 上 幼 儿 园 :30 人 以 上 培 训 机 构 :10 组 以 上 学 校 :50 人 以 上 幼 儿 园 :20 人 以 上 培 训 机 构 :30 组 以 上 门 市 价 的 5-7 折 注 : 由 于 上 述 销 售 模 式 下 不 需 要 家 长 陪 同, 对 于 上 述 销 售 模 式 的 其 他 成 人 不 再 另 行 收 费 (B) 团 购 销 售 项 目 门 市 价 ( 元 ) 指 导 价 ( 元 ) 周 二 到 周 五 ( 法 定 节 假 日 除 外 ) 套 票 周 六 日 及 节 假 日 寒 暑 假 套 票 (C) 旅 行 社 销 售 结 算 价 ( 元 ) 项 目 包 含 1 成 人 加 1 儿 童 体 验 4.5 小 时 成 人 加 2 儿 童 体 验 4.5 小 时 门 市 价 的 2 成 人 加 1 儿 童 体 验 4.5 小 时 折 1 成 人 加 1 儿 童 体 验 4.5 小 时 成 人 加 2 儿 童 体 验 4.5 小 时 成 人 加 1 儿 童 体 验 4.5 小 时 项 目 组 织 数 量 门 市 价 ( 元 ) 结 算 价 ( 元 ) 周 二 至 周 五 ( 法 定 节 假 日 除 外 ) 周 六 日 及 法 定 节 假 日 (D) 年 卡 及 储 值 卡 销 售 100 人 以 上 教 师 导 游 免 成 人 费 用 30 人 以 上 教 师 导 游 免 成 人 费 用 门 市 价 的 5-7 折 迷 你 世 界 年 卡 和 储 值 卡 分 别 按 照 1,299 元 / 张 和 1,000 元 / 张 的 价 格 对 外 销 售 B 销 售 数 量 不 同 销 售 渠 道 的 销 售 数 量 系 在 迷 你 世 界 2015 年 和 2016 年 1-3 月 历 史 销 量 的 基 础 上, 结 合 2016 年 4-5 月 已 实 现 销 售 量, 对 未 来 的 销 量 进 行 预 测, 在 预 测 过 程 中 综 合 考 虑 了 迷 你 世 界 经 营 场 馆 的 容 纳 量 饱 和 度 主 要 经 营 区 域 市 场 规 模 迷 你 世 界 的 竞 争 优 势 及 经 营 状 况 报 告 期 及 预 测 期 内, 迷 你 世 界 接 待 儿 童 人 数 及 饱 和 度 情 况 如 下 : 单 位 : 人

248 项 目 接 待 总 儿 童 人 数 2015 年 2016 年 1-3 月 2016 年 4-12 月 年 2018 年 2019 年 及 以 后 49,372 25, , , , ,540 饱 和 度 17% 22% 52% 53% 64% 70% 注 : 上 述 预 测 接 待 儿 童 数 包 含 了 销 售 年 卡 折 算 的 儿 童 数 量 除 体 验 活 动 服 务 门 票 收 入 外, 企 业 收 入 还 有 依 托 以 儿 童 为 主 的 客 户 群 体 带 动 的 其 他 衍 生 品 销 售 收 入, 如 摄 影 收 入 装 备 收 入 商 品 收 入 游 乐 收 入 上 述 衍 生 品 的 销 量 是 由 客 户 群 体 量 和 转 化 率 预 测 得 出 (2) 行 业 地 位 及 竞 争 情 况 迷 你 世 界 是 为 青 少 年 打 造 的 以 职 业 化 验 为 主 的 场 馆, 主 要 经 营 场 馆 位 于 北 京 市 丰 台 区 南 三 环 西 路 青 少 年 职 业 体 验 馆 受 众 群 体 相 对 固 定, 对 经 营 场 地 要 求 较 高, 目 前 在 北 京 区 域 内 的 主 要 竞 争 对 手 只 有 北 京 比 如 世 界 儿 童 职 业 体 验 馆 和 北 京 蓝 天 城 儿 童 职 业 体 验 馆 两 家 迷 你 世 界 自 2015 年 6 月 开 始 运 营 以 来, 依 托 其 区 位 优 势 和 职 业 设 定 优 势 经 营 状 况 良 好, 随 着 市 场 知 名 度 的 逐 渐 增 加 营 业 收 入 稳 步 增 长,2015 年 度, 迷 你 世 界 的 实 际 运 营 期 为 6-12 月, 且 前 期 属 于 试 运 营 推 广 阶 段,2015 年 迷 你 世 界 实 际 运 营 期 主 营 业 务 收 入 月 均 万 元 ;2016 年 1-3 月, 迷 你 世 界 逐 步 进 入 正 常 生 产 经 营, 主 营 业 务 收 入 月 均 万 元, 相 比 2015 年 运 营 期 月 均 主 营 业 务 收 入 增 长 33.36%, 增 长 明 显 迷 你 世 界 在 北 京 区 域 内 取 得 了 一 定 的 竞 争 地 位 (3) 行 业 发 展 趋 势 儿 童 职 业 体 验 馆 是 一 个 以 社 会 实 践 职 业 培 训 为 主 的 儿 童 体 验 中 心, 属 于 文 化 产 业 中 较 细 分 的 子 行 业, 其 主 要 客 户 群 体 为 青 少 年 儿 童 我 国 儿 童 消 费 市 场 巨 大, 根 据 我 国 第 六 次 人 口 普 查, 中 国 0 14 岁 儿 童 人 口 占 总 人 口 的 16.6% 3 12 岁 的 适 龄 儿 童 人 口 占 总 人 口 的 13.7%, 已 达 到 18,776 万 名, 且 随 着 二 孩 政 策 的 全 面 放 开, 中 国 儿 童 数 量 及 比 例 将 会 出 现 较 大 的 增 长 随 着 国 民 经 济 的 快 速 发 展, 居 民 人 均 可 支 配 收 入 水 平 不 断 提 高, 且 随 着 优 生 优 育 观 念 的 逐 渐 普 及, 儿 童 消 费 在 家 庭 消 费 中 的 比 例 不 断 提 高, 而 教 育 和 娱 乐 项 目 又 是 儿 童 消 费 的 重 要 方 面 儿 童 职 业 体 验 馆 以 设 定 真 实 模 拟 社 会 场 景 寓 教 于 乐 的 教 育 方 式 亲 子 互 动 的 娱 乐 体 验, 能 够 让 儿 童 在 娱 乐 的 过 程 中 学 习 社 会 知 识, 经 过 多 年 的 发 展 已 逐 渐 被 市 场

249 认 可 儿 童 职 业 体 验 馆 行 业 整 体 呈 上 升 趋 势 儿 童 职 业 体 验 馆 具 有 一 定 的 区 域 性, 目 前 儿 童 职 业 体 验 馆 主 要 集 中 于 消 费 水 平 较 高 的 国 内 一 线 城 市 迷 你 世 界 的 主 要 经 营 场 馆 位 于 北 京 市 丰 台 区 南 三 环 西 路, 根 据 北 京 市 教 委 网 上 入 学 信 息 集 中 采 集 统 计 数 据,2013 年 至 2015 年 北 京 市 完 成 网 上 入 学 信 息 采 集 的 入 学 儿 童 分 别 为 174,616 人 160,575 人 和 159,766 人, 考 虑 到 已 经 入 学 和 尚 未 入 学 儿 童 的 目 标 年 龄 儿 童, 北 京 地 区 儿 童 职 业 体 验 馆 的 目 标 客 户 群 体 具 有 一 定 的 规 模 另 外, 北 京 市 教 委 于 2014 年 下 发 关 于 在 义 务 教 育 阶 段 推 行 中 小 学 生 课 外 活 动 计 划 的 通 知, 明 确 要 求 各 中 小 学 在 星 期 一 至 星 期 五 下 午 放 学 后 的 3 点 半 至 5 点 这 段 时 间 安 排 课 外 活 动, 财 政 部 门 将 按 照 学 生 人 头 给 予 补 贴 迷 你 世 界 儿 童 职 业 体 验 馆 是 东 城 区 蓝 天 工 程 资 源 单 位 丰 台 区 中 小 学 生 社 会 大 课 堂 资 源 单 位 和 房 山 区 中 小 学 生 社 会 大 课 堂 资 源 单 位, 相 应 区 域 来 馆 消 费 的 学 生 可 享 受 财 政 部 门 的 相 应 补 贴 (4) 竞 争 优 势 相 对 于 主 要 竞 争 对 手, 迷 你 世 界 具 有 以 下 竞 争 优 势 : 1 区 位 优 势 迷 你 世 界 主 要 经 营 场 馆 位 于 北 京 市 丰 台 区 南 三 环 西 路, 相 较 北 京 区 域 内 其 他 几 家 儿 童 职 业 体 验 馆, 不 仅 更 加 靠 近 北 京 的 文 化 教 育 中 心 交 通 便 利, 而 且 周 边 的 停 车 厂 等 公 共 设 施 配 备 更 加 齐 全, 迷 你 世 界 具 有 一 定 的 区 位 优 势 2 职 业 设 定 优 势 迷 你 世 界 是 按 照 真 实 社 会 建 造 的 微 缩 版 城 市, 建 造 有 教 育 体 验 科 技 体 验 安 全 体 验 文 化 体 验 环 保 体 验 在 内 的 5 星 级 成 长 教 育 体 验 场 馆, 涵 盖 政 府 职 能 文 化 艺 术 民 生 服 务 医 疗 卫 生 交 通 运 输 娱 乐 休 闲 餐 饮 美 食 7 大 职 业 系 统 ; 设 置 银 行 警 察 局 环 保 局 消 防 中 心 蛋 糕 店 等 近 60 个 体 验 项 目, 可 体 验 近 百 种 社 会 职 业, 职 业 设 定 较 为 齐 全 同 时, 通 过 儿 童 成 长 5 星 级 认 证 增 加 客 户 黏 性, 提 高 重 游 率 综 上 所 述, 迷 你 世 界 儿 童 职 业 体 验 馆 市 场 具 有 一 定 的 市 场 前 景, 迷 你 世 界 依 托 其 区 位 优 势 和 职 业 设 定 优 势 经 营 状 况 良 好, 具 有 一 定 的 竞 争 优 势 因 此, 迷 你 世 界 评 估 或 估 值 依 据 具 有 合 理 性 248

250 ( 三 ) 评 估 因 素 影 响 分 析 1 未 来 政 策 宏 观 环 境 等 变 化 对 估 值 的 影 响 本 次 评 估 基 于 现 有 的 国 家 法 律 法 规 税 收 政 策 以 及 金 融 政 策, 未 考 虑 日 后 不 可 预 测 的 重 大 政 策 变 化 和 波 动 各 标 的 公 司 所 属 行 业 均 属 于 国 家 政 策 鼓 励 和 支 持 发 展 的 行 业 本 次 评 估 已 充 分 考 虑 未 来 政 策 宏 观 环 境 技 术 及 行 业 的 发 展, 未 来 宏 观 环 境 及 行 业 的 正 常 发 展 变 化, 不 会 影 响 本 次 标 的 资 产 估 值 的 准 确 性 2 董 事 会 拟 采 取 的 应 对 措 施 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 将 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司 一 方 面, 上 市 公 司 将 按 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 相 关 规 定 的 要 求, 严 格 管 理 标 的 公 司, 确 保 标 的 公 司 经 营 的 合 规 性 同 时, 长 城 动 漫 将 利 用 自 身 上 市 公 司 的 平 台 优 势 品 牌 优 势, 进 一 步 推 动 标 的 公 司 的 发 展 ( 四 ) 评 估 协 同 效 应 分 析 标 的 公 司 灵 境 科 技 和 迷 你 世 界 可 以 与 上 市 公 司 在 动 漫 形 象 应 用 虚 拟 现 实 技 术 应 用 和 销 售 渠 道 共 享 等 多 个 方 面 产 生 协 同 效 应, 但 由 于 双 方 的 主 要 产 品 生 产 工 艺 销 售 渠 道 和 服 务 流 程 等 均 相 对 独 立, 未 来 上 市 公 司 将 在 重 组 完 成 后 积 极 整 合 实 现 协 同 效 应, 但 并 未 达 到 显 著 可 量 化 的 程 度 但 由 于 本 次 重 组 尚 存 在 不 确 定 性, 因 此 在 此 次 评 估 时 为 考 虑 上 述 协 同 效 应 ( 五 ) 交 易 定 价 的 公 允 性 分 析 1 各 标 的 公 司 的 估 值 指 标 本 次 交 易 中, 评 估 机 构 中 同 华 具 有 证 券 从 业 资 格, 且 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 合 规 ; 评 估 机 构 经 办 评 估 人 员 与 评 估 对 象 及 相 关 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 具 有 充 分 的 独 立 性 各 标 的 公 司 的 交 易 价 格 以 评 估 机 构 对 各 标 的 公 司 的 收 益 法 评 估 值 为 基 础 协 商 确 定, 根 据 各 标 的 业 绩 承 诺 方 做 出 的 利 润 承 诺, 其 承 诺 期 内 的 承 诺 利 润 对 应 的 估 值 水 平 具 体 如 下 : 标 的 公 司 2016 年 承 诺 净 利 润 承 诺 期 平 均 净 利 润 249

251 金 额 ( 万 元 ) 市 盈 率 金 额 ( 万 元 ) 市 盈 率 灵 境 科 技 3, , 迷 你 世 界 1, , 注 : 市 盈 率 = 标 的 公 司 100% 股 权 价 值 /2016 年 承 诺 净 利 润 或 承 诺 期 平 均 净 利 润 2 上 市 公 司 估 值 指 标 分 析 上 市 公 司 自 2016 年 2 月 29 日 起 停 牌, 停 牌 前 一 交 易 日 (2016 年 2 月 26 日 ) 收 盘 价 为 元 / 股,2015 年 度 上 市 公 司 每 股 收 益 为 0.06 元 据 此, 上 市 公 司 对 应 的 市 盈 率 为 倍 本 次 交 易 中 各 标 的 公 司 的 相 应 估 值 均 远 低 于 上 市 公 司 指 标, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 利 益 的 情 形 综 上 所 述, 本 次 交 易 中, 标 的 资 产 定 价 公 允 合 理, 能 够 充 分 维 护 上 市 公 司 原 有 股 东 的 利 益 ( 六 ) 交 易 定 价 与 评 估 或 估 值 结 果 差 异 的 合 理 性 说 明 根 据 中 同 华 出 具 的 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 中 同 华 评 报 字 (2016) 第 458 号 资 产 评 估 报 告, 灵 境 科 技 100% 股 权 收 益 法 的 评 估 值 为 50,800 万 元, 经 双 方 友 好 协 商, 最 终 交 易 作 价 为 50,750 万 元, 与 评 估 结 果 不 存 在 较 大 差 异 根 据 中 同 华 出 具 的 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 中 同 华 评 报 字 (2016) 第 457 号 资 产 评 估 报 告, 迷 你 世 界 100% 股 权 收 益 法 的 评 估 值 为 15,500 万 元, 考 虑 到 迷 你 世 界 股 东 于 评 估 基 准 日 后 实 缴 注 册 资 本 4,600 万 元, 经 双 方 友 好 协 商, 最 终 交 易 作 价 为 20,000 万 元, 与 评 估 结 果 不 存 在 较 大 差 异 综 上, 本 次 交 易 定 价 与 评 估 值 不 存 在 较 大 差 异 四 独 立 董 事 对 本 次 交 易 定 价 相 关 的 意 见 根 据 重 组 管 理 办 法 上 市 规 则 关 于 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 基 于 独 立 判 断 的 立 场, 经 审 慎 分 析, 发 表 如 下 独 立 意 见 : ( 一 ) 评 估 机 构 具 有 独 立 性 中 同 华 具 有 证 券 期 货 相 关 的 业 务 资 格, 中 同 华 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 交 易 250

252 对 方 及 标 的 公 司 除 正 常 业 务 往 来 外, 不 存 在 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 的 及 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 评 估 机 构 具 有 独 立 性 ( 二 ) 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 中 同 华 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 假 设 前 提 能 够 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 规 定 执 行, 遵 守 了 市 场 通 行 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 ( 三 ) 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 本 次 资 产 评 估 的 目 的 是 确 定 标 的 资 产 截 至 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 交 易 提 供 定 价 参 考 依 据 中 同 华 分 别 采 取 了 收 益 法 和 市 场 法 对 标 的 公 司 进 行 评 估, 并 选 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 果 本 次 资 产 评 估 工 作 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 评 估 准 则 及 行 业 规 范 的 要 求, 遵 循 了 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 ( 四 ) 评 估 定 价 的 公 允 性 中 同 华 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 ; 评 估 工 作 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求 进 行, 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 评 估 对 象 实 际 情 况 的 评 估 方 法 ; 具 体 工 作 中 按 资 产 评 估 准 则 等 法 规 要 求 执 行 了 现 场 核 查, 取 得 了 相 应 的 证 据 资 料, 评 估 定 价 具 备 公 允 性 综 上 所 述, 公 司 本 次 交 易 中 所 选 聘 的 评 估 机 构 具 有 独 立 性, 评 估 假 设 前 提 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致, 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 论 合 理, 评 估 定 价 公 允 251

253 第 六 节 本 次 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 中 发 行 股 份 概 况 本 次 交 易 方 案 包 括 两 部 分, 分 别 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 均 为 上 市 公 司 第 八 届 董 事 会 2016 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 ( 一 ) 购 买 资 产 的 股 份 发 行 1 灵 境 科 技 交 易 方 案 的 股 份 发 行 情 况 长 城 动 漫 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式, 购 买 徐 建 荣 崔 西 宁 天 津 泰 达 宁 波 海 达 及 其 他 21 名 自 然 人 股 东 合 计 持 有 的 灵 境 科 技 100% 股 权 截 至 2016 年 3 月 31 日, 灵 境 科 技 100% 股 权 收 益 法 评 估 值 为 50,800 万 元, 双 方 协 商 交 易 价 格 为 50,750 万 元 1 参 与 业 绩 承 诺 的 交 易 对 方 徐 建 荣 崔 西 宁 分 别 持 有 灵 境 科 技 38.09% 和 20.63% 的 股 权, 交 易 对 价 分 别 为 200,118, 元 和 108,397, 元 2 不 参 与 业 绩 承 诺 的 其 他 股 东 合 计 持 有 灵 境 科 技 41.27% 的 股 权, 交 易 对 价 为 198,983, 元 3 不 参 与 业 绩 承 诺 的 其 他 股 东 在 原 有 50,750 万 元 的 交 易 对 价 基 础 上 让 渡 5% 的 对 价 给 予 参 与 业 绩 承 诺 的 徐 建 荣 和 崔 西 宁 灵 境 科 技 交 易 对 方 及 支 付 对 价 的 具 体 情 况 如 下 : 交 易 对 方 情 况 序 号 交 易 对 方 比 例 (%) 交 易 价 格 ( 元 ) 252 发 股 数 量 ( 股 ) 支 付 方 式 股 份 对 价 ( 元 ) 现 金 对 价 ( 元 ) 1 徐 建 荣 ,118, ,250, ,077, ,041, 崔 西 宁 ,397, ,552,284 70,458, ,939, 天 津 泰 达 ,543, ,920,646 49,752, ,790, 宁 波 海 达 ,958, ,175,958 14,922, ,035, 靳 志 强 ,204, ,692 6,632, ,571, 周 超 ,652, ,970 4,974, ,678,372.38

254 7 关 军 利 ,652, ,970 4,974, ,678, 郭 大 千 ,374, ,511 4,143, ,231, 吕 锡 乾 ,374, ,511 4,143, ,231, 刘 行 ,374, ,511 4,143, ,231, 左 小 圆 ,374, ,511 4,143, ,231, 徐 应 社 ,374, ,511 4,143, ,231, 殷 永 强 ,374, ,511 4,143, ,231, 王 源 ,374, ,511 4,143, ,231, 白 立 波 ,104, ,444 3,317, ,786, 闫 力 建 ,104, ,444 3,317, ,786, 柯 楠 ,826, ,985 2,487, ,339, 李 耀 均 ,191, ,451 2,074, ,116, 吴 亚 锋 ,552, ,722 1,658, , 李 高 ,552, ,722 1,658, , 周 耀 武 ,913, ,992 1,243, , 郭 钟 宣 ,913, ,992 1,243, , 刘 荣 军 ,277, , , , 王 晓 琼 ,277, , , , 巨 龙 , , , , 合 计 ,500, ,994, ,874, ,625, 迷 你 世 界 交 易 方 案 的 股 份 发 行 情 况 长 城 动 漫 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式, 购 买 汪 忠 文 汪 雪 微 汪 朝 骥 和 洪 冰 雷 合 计 持 有 的 迷 你 世 界 100% 股 权 截 至 2016 年 3 月 31 日, 迷 你 世 界 100% 股 权 收 益 法 评 估 值 为 15,500 万 元, 考 虑 到 迷 你 世 界 股 东 于 评 估 基 准 日 后 实 缴 注 资 资 本 4,600 万 元, 双 方 协 商 交 易 价 格 为 20,000 万 元 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 发 行 股 票 的 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 上 市 公 司 对 迷 你 世 界 各 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 详 细 情 况 如 下 : 交 易 对 方 情 况 序 号 交 易 对 方 比 例 (%) 交 易 价 格 ( 元 ) 发 股 数 量 ( 股 ) 支 付 方 式 股 份 对 价 ( 元 ) 现 金 对 价 ( 元 ) 1 汪 忠 文 ,000, ,122,143 64,999, ,000,

255 2 洪 冰 雷 ,000, ,561,071 32,499, ,500, 汪 朝 骥 ,000, ,536,643 19,499, ,500, 汪 雪 微 ,000, ,024,428 12,999, ,000, 合 计 ,000, ,244, ,999, ,000, ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 长 城 动 漫 拟 向 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金 两 名 特 定 投 资 者 以 锁 价 发 行 的 方 式 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 4.25 亿 元, 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 100% 具 体 情 况 如 下 : 序 号 发 行 对 象 认 购 数 量 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 元 ) 1 长 城 集 团 17,730, ,999, 新 长 城 基 金 15,760, ,999, 合 计 33,490, ,999, 本 次 募 集 配 套 资 金 将 投 向 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 项 目 总 投 资 ( 万 元 ) 拟 投 入 募 集 资 金 ( 万 元 ) 1 主 题 乐 园 建 设 项 目 灵 境 世 界 体 验 馆 6, , 兔 宝 宝 儿 童 职 业 体 验 馆 3, , 制 作 动 漫 电 影 项 目 7, , 支 付 本 次 收 购 现 金 对 价 24, , 支 付 中 介 机 构 费 用 1, , 合 计 43, , 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 实 施 成 功 与 否, 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 若 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 失 败 或 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足, 则 公 司 将 以 自 筹 资 金 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 及 相 关 费 用 二 本 次 交 易 中 购 买 资 产 的 股 份 发 行 基 本 情 况 上 市 公 司 拟 向 徐 建 荣 崔 西 宁 天 津 泰 达 宁 波 海 达 及 其 他 21 名 自 然 人 股 东 合 计 发 行 25,994,866 股 A 股 普 通 股 以 购 买 其 所 持 有 的 灵 境 科 技 相 应 股 权, 本 次 交 易 完 成 后, 徐 建 荣 崔 西 宁 天 津 泰 达 宁 波 海 达 及 其 他 21 名 自 然 人 股 东 254

256 合 计 持 有 长 城 动 漫 的 股 票 比 例 为 6.56% 上 市 公 司 拟 向 汪 忠 文 汪 雪 微 汪 朝 骥 和 洪 冰 雷 合 计 发 行 10,244,285 股 A 股 普 通 股 以 购 买 其 所 持 有 的 迷 你 世 界 相 应 股 权, 本 次 交 易 完 成 后, 汪 忠 文 汪 雪 微 汪 朝 骥 和 洪 冰 雷 合 计 持 有 长 城 动 漫 的 股 票 比 例 为 2.58% ( 一 ) 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 八 届 董 事 会 2016 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 根 据 重 组 管 理 办 法, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 中 关 于 股 票 交 易 均 价 计 算 的 有 关 规 定, 长 城 动 漫 本 次 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 和 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 测 算 结 果 如 下 : 项 目 前 20 个 交 易 日 前 60 个 交 易 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 第 一 次 董 事 会 决 议 公 告 日 通 过 与 交 易 对 方 之 间 的 协 商, 并 兼 顾 各 方 利 益, 本 公 司 确 定 本 次 发 行 价 格 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 并 以 该 市 场 参 考 价 90% 作 为 发 行 价 格, 即 元 / 股 本 次 上 市 公 司 选 择 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 作 为 发 行 价 格 参 考 依 据 主 要 基 于 如 下 考 虑 : 1 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 中 的 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 因 此, 上 市 公 司 选 取 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90% 作 为 本 次 重 255

257 组 发 行 股 份 的 价 格 符 合 相 关 规 定 2 长 城 动 漫 股 票 因 筹 划 本 次 重 大 事 项 于 2015 年 2 月 29 日 起 开 始 停 牌 2015 年 9 月 至 2016 年 1 月 期 间 A 股 市 场 出 现 非 理 性 波 动, 公 司 股 票 收 盘 价 从 2015 年 9 月 15 日 的 8.54 元 / 股 快 速 上 涨 至 2015 年 12 月 31 日 的 元 / 股, 涨 幅 高 达 %,2016 年 1 月 28 日 公 司 股 票 收 盘 价 又 快 速 下 跌 至 元 / 股, 跌 幅 达 44.92% 为 了 减 少 股 价 剧 烈 波 动 的 影 响, 重 振 投 资 者 信 心, 上 市 公 司 在 兼 顾 各 方 利 益 的 基 础 上, 通 过 与 交 易 对 方 的 协 商, 确 定 本 次 发 行 价 格 采 用 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 并 以 该 市 场 参 考 价 的 百 分 之 九 十 作 为 发 行 价 格, 即 元 / 股 ( 二 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 价 格 调 整 方 案 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 除 此 之 外, 公 司 董 事 会 决 议 未 设 定 其 他 发 行 价 格 调 整 方 案 本 次 发 行 股 份 定 价 严 格 按 照 相 关 法 律 规 定 确 定, 反 映 了 市 场 定 价 的 原 则, 定 价 合 理, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 公 众 股 东 的 合 法 权 益 ( 三 ) 发 行 种 类 及 面 值 本 次 交 易 中 拟 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 A 股 普 通 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 四 ) 发 行 数 量 及 发 行 对 象 本 次 各 家 交 易 标 的 股 票 发 行 数 量 及 发 行 对 象 具 体 情 况 如 下 : 序 号 项 目 发 行 对 象 / 认 购 对 象 发 行 股 数 ( 股 ) 1 徐 建 荣 10,250,370 2 崔 西 宁 5,552,284 3 灵 境 科 技 天 津 泰 达 3,920,646 4 宁 波 海 达 1,175,958 5 其 他 21 名 自 然 人 5,095,

258 小 计 25,994,866 1 汪 忠 文 5,122,143 2 洪 冰 雷 2,561,071 迷 你 世 界 3 汪 朝 骥 1,536,643 4 汪 雪 微 1,024,428 小 计 10,244,285 合 计 36,239,151 ( 五 ) 股 份 锁 定 情 况 1 灵 境 科 技 交 易 对 方 股 份 锁 定 情 况 (1) 通 过 本 次 发 行 取 得 的 长 城 动 漫 股 份 的 出 让 方, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 如 果 出 让 方 取 得 本 次 发 行 股 份 时, 持 有 灵 境 科 技 的 股 权 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月 的, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 (2) 为 增 强 业 绩 承 诺 补 偿 的 操 作 性 和 可 实 现 性, 徐 建 荣 崔 西 宁 作 为 业 绩 补 偿 方, 对 于 各 自 原 持 有 目 标 公 司 的 股 权 通 过 本 次 交 易 对 价 取 得 的 长 城 动 漫 股 份, 承 诺 在 12 个 月 法 定 锁 定 期 届 满 后, 其 所 持 上 述 对 价 股 份 应 按 10% 10% 50% 15% 和 15% 比 例 分 五 期 解 除 限 售, 具 体 如 下 : 1 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2016 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 后, 如 目 标 公 司 2016 年 的 实 际 净 利 润 达 到 2016 年 承 诺 净 利 润 的, 在 12 个 月 法 定 锁 定 期 届 满 后, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 的 10% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2016 年 的 实 际 净 利 润 未 达 到 2016 年 承 诺 净 利 润 的, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定, 当 年 度 利 润 差 额 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 10% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 2 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2017 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 后, 如 目 标 公 司 2017 年 实 际 净 利 润 达 到 2017 年 承 诺 净 利 润, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 的 10% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2017 年 实 际 净 利 润 未 达 到 2017 年 承 诺 净 利 润 的, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定, 承 诺 期 内 利 润 差 额 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 10% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 257

259 3 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2018 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 和 2018 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2018 年 实 际 净 利 润 达 到 2018 年 承 诺 净 利 润 且 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 的 50% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2018 年 实 现 净 利 润 未 达 到 2018 年 承 诺 净 利 润 或 期 末 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定, 承 诺 期 内 利 润 差 额 及 期 末 减 值 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 50% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 4 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2019 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2019 年 度 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 的 15% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2019 年 期 末 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定,2019 年 度 期 末 减 值 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 15% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 5 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2020 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2020 年 度 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 的 15% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2020 年 期 末 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定,2020 年 度 期 末 减 值 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 15% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 6 本 次 发 行 结 束 之 日 起 至 股 份 锁 定 期 满 之 日 止, 受 让 方 由 于 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 7 本 次 发 行 的 股 份 上 市 后 还 应 当 遵 守 证 券 监 管 部 门 其 他 关 于 股 份 锁 定 的 要 求 2 迷 你 世 界 交 易 对 方 股 份 锁 定 情 况 (1) 通 过 本 次 发 行 取 得 的 长 城 动 漫 股 份 的 出 让 方, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 (2) 为 增 强 业 绩 承 诺 补 偿 的 操 作 性 和 可 实 现 性, 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 作 为 业 绩 补 偿 方, 对 于 各 自 原 持 有 目 标 公 司 股 权 通 过 本 次 交 易 对 价 取 得 的 长 城 动 漫 股 份, 承 诺 在 36 个 月 法 定 锁 定 期 届 满 后, 其 所 持 上 述 对 价 股 份 应 按 70% 15% 和 15% 比 例 分 三 期 解 除 限 售, 具 体 如 下 : 258

260 1 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2018 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 和 2018 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2018 年 实 际 净 利 润 达 到 2018 年 承 诺 净 利 润 且 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 ( 扣 除 截 至 2018 年 底 已 补 偿 股 份 数 ) 的 70% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2018 年 实 现 净 利 润 未 达 到 2018 年 承 诺 净 利 润 或 期 末 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定, 承 诺 期 内 利 润 差 额 及 期 末 减 值 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 70% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 2 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2019 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2019 年 度 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 ( 扣 除 截 至 2018 年 底 已 补 偿 股 份 数 ) 的 15% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2019 期 末 年 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定,2019 年 度 期 末 减 值 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 15% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 3 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2020 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2020 年 度 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 ( 扣 除 截 至 2018 年 底 已 补 偿 股 份 数 ) 的 15% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2020 年 期 末 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定,2020 年 度 期 末 减 值 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 15% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 4 本 次 发 行 结 束 之 日 起 至 股 份 锁 定 期 满 之 日 止, 受 让 方 由 于 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 5 本 次 发 行 的 股 份 上 市 后 还 应 当 遵 守 证 券 监 管 部 门 其 他 关 于 股 份 锁 定 的 要 求 ( 六 ) 本 次 交 易 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较 根 据 瑞 华 会 计 师 出 具 的 上 市 公 司 2015 年 度 审 计 报 告 ( 瑞 华 审 字 [2016] 号 ) 上 市 公 司 2016 年 第 一 季 度 报 表 和 备 考 审 阅 报 告 ( 瑞 华 阅 字 [2016] 号 ), 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 对 比 情 况 如 259

261 下 表 所 示 : 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 实 际 数 据 备 考 数 据 实 际 数 据 备 考 数 据 综 合 毛 利 率 (%) 13.11% 22.14% 33.24% 34.76% 销 售 净 利 率 (%) % -8.00% 5.14% 5.45% 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ( 七 ) 过 渡 期 间 损 益 安 排 目 标 公 司 在 审 计 和 评 估 基 准 日 ( 即 2016 年 3 月 31 日 ) 之 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 受 让 方 享 有 ; 自 审 计 和 评 估 基 准 日 起 至 交 割 完 成 前 这 一 期 间, 目 标 公 司 产 生 的 利 润 将 保 留 在 目 标 公 司, 且 由 受 让 方 享 有 ; 在 前 述 期 间 如 目 标 公 司 产 生 亏 损, 由 出 让 方 承 担, 各 出 让 方 将 按 照 其 在 本 协 议 签 署 时 持 有 目 标 公 司 的 股 权 比 例 承 担 该 等 亏 损, 并 以 现 金 方 式 向 受 让 方 补 足 目 标 公 司 在 交 割 完 成 前 不 向 现 有 股 东 分 配 任 何 形 式 的 红 利 三 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 情 况 长 城 动 漫 拟 向 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金 两 名 特 定 投 资 者 以 锁 价 发 行 的 方 式 非 公 开 发 行 不 超 过 33,490,937 股 股 票 募 集 配 套 资 金, 占 本 次 交 易 完 成 后 公 司 总 股 本 比 例 8.45% 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 4.25 亿 元, 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 100% ( 一 ) 发 行 价 格 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 向 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金 两 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 定 价 原 则 为 锁 价 发 行, 不 低 于 董 事 会 作 出 本 次 非 公 开 发 行 股 票 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%, 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 第 一 次 董 事 会 决 议 公 告 日 根 据 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 长 城 动 漫 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 元 / 股 1 募 集 配 套 资 金 锁 价 发 行 的 可 行 性 根 据 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 260

262 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 涉 及 定 价 等 有 关 问 题 与 解 答 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 涉 及 定 价 等 有 关 问 题 与 解 答 等 规 定, 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 部 分 的 股 份 定 价 方 式 锁 定 期 和 发 行 方 式, 应 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定 执 行 募 集 资 金 部 分 与 购 买 资 产 部 分 应 当 分 别 定 价, 视 为 两 次 发 行 本 次 收 购 拟 安 排 募 集 配 套 资 金 不 超 过 4.25 亿 元, 配 套 资 金 中 的 24, 万 元 用 于 支 付 现 金 对 价,8, 万 元 用 于 投 向 主 题 乐 园 建 设 项 目,7, 万 元 用 于 制 作 动 漫 电 影 项 目, 剩 余 部 分 将 用 于 支 付 本 次 交 易 的 中 介 机 构 费 用 本 次 配 套 募 集 资 金 的 认 购 对 象 为 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金, 其 中 长 城 集 团 实 际 控 制 人 赵 锐 勇 直 接 持 有 新 长 城 基 金 90% 权 益, 长 城 集 团 直 接 持 有 新 长 城 基 金 10% 权 益 而 长 城 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 52,281,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 16.00%, 赵 锐 勇 直 接 持 有 公 司 3,300,000 股, 长 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 赵 锐 勇 合 计 持 有 55,581,638 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 比 例 17.01% 赵 锐 勇 作 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 通 过 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金 参 与 本 次 锁 价 发 行, 有 助 于 增 强 股 东 对 本 次 交 易 的 信 心 在 锁 价 发 行 方 式 下, 上 述 特 定 认 购 对 象 的 股 票 锁 定 期 为 36 个 月, 有 利 于 上 市 公 司 按 照 战 略 规 划 稳 步 发 展, 也 有 利 于 二 级 市 场 股 价 的 稳 定, 有 效 保 护 中 小 投 资 者 的 利 益 此 外, 近 期 我 国 资 本 市 场 发 生 一 定 波 动, 而 公 司 股 票 市 场 价 格 波 动 受 宏 观 经 济 周 期 利 率 汇 率 资 金 供 求 关 系 等 因 素 及 国 际 国 内 政 治 经 济 形 势 投 资 者 心 理 等 因 素 影 响, 后 续 存 在 价 格 波 动 风 险, 若 采 取 询 价 发 行 的 方 式, 发 行 方 案 将 面 临 上 市 公 司 股 价 波 动 带 来 的 较 大 风 险 本 次 发 行 采 用 锁 价 发 行 方 式 将 有 利 于 降 低 配 套 融 资 股 份 发 行 风 险, 有 利 于 交 易 的 推 进 及 交 易 完 成 后 整 合 绩 效 的 发 挥 综 上 所 述, 本 次 交 易 以 确 定 价 格 发 行 可 提 前 锁 定 认 购 对 象, 有 利 于 配 套 资 金 的 成 功 募 集 维 持 二 级 市 场 股 票 价 格 的 稳 定 有 利 于 本 次 重 组 的 顺 利 推 进, 使 公 司 能 够 顺 利 实 现 产 业 链 的 进 一 步 扩 展, 提 升 公 司 的 盈 利 能 力, 提 高 公 司 的 核 心 竞 争 力, 有 利 于 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 保 护 261

263 2 锁 价 发 行 对 象 认 购 募 集 配 套 资 金 的 资 金 来 源 本 次 锁 价 发 行 对 象 均 已 出 具 承 诺, 本 次 认 购 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 来 源 合 法, 全 部 为 自 有 或 自 筹 资 金, 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品, 也 不 存 在 任 何 代 持 信 托 或 类 似 安 排 3 放 弃 认 购 的 违 约 责 任 以 及 发 行 失 败 对 上 市 公 司 可 能 造 成 的 影 响 根 据 本 次 锁 价 发 行 对 象 与 上 市 公 司 签 署 的 股 份 认 购 协 议, 若 上 市 公 司 发 行 股 份 事 宜 获 得 证 监 会 及 相 关 部 门 核 准 后, 认 购 方 未 按 合 同 约 定 认 购 股 份 的, 认 购 方 应 向 上 市 公 司 支 付 相 当 于 其 认 购 总 额 20% 的 货 币 赔 偿 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 如 本 次 配 套 融 资 未 成 功 或 配 套 融 资 总 额 不 足, 长 城 动 漫 将 采 用 自 有 资 金 或 银 行 借 款 等 自 筹 资 金 支 付 股 权 转 让 价 款 的 现 金 对 价 部 分 以 及 募 投 项 目 的 实 施, 将 增 加 上 市 公 司 的 财 务 成 本, 给 上 市 公 司 带 来 一 定 的 财 务 风 险 ( 二 ) 发 行 价 格 调 整 方 案 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 除 此 之 外, 公 司 董 事 会 决 议 未 设 定 其 他 发 行 价 格 调 整 方 案 本 次 发 行 股 份 定 价 严 格 按 照 相 关 法 律 规 定 确 定, 反 映 了 市 场 定 价 的 原 则, 定 价 合 理, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 公 众 股 东 的 合 法 权 益 ( 三 ) 发 行 种 类 及 面 值 本 次 交 易 中 拟 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 A 股 普 通 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 四 ) 发 行 数 量 及 发 行 对 象 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 数 量 及 发 行 对 象 具 体 情 况 如 下 : 序 发 行 对 象 认 购 数 量 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 元 ) 262

264 号 1 长 城 集 团 17,730, ,999, 新 长 城 基 金 15,760, ,999, 合 计 33,490, ,999, ( 五 ) 股 份 锁 定 情 况 上 市 公 司 为 募 集 配 套 资 金 向 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金 两 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 的 股 份, 自 该 等 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 同 时, 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 出 具 承 诺, 自 本 次 交 易 完 成 之 日 起 12 个 月 内, 本 公 司 不 以 任 何 方 式 转 让 在 本 次 交 易 前 所 持 有 的 上 市 公 司 股 票, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 通 过 协 议 方 式 转 让 或 由 上 市 公 司 回 购 该 等 股 票 本 次 发 行 结 束 之 日 起 至 股 份 锁 定 期 满 之 日 止, 由 于 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 四 募 集 配 套 资 金 使 用 具 体 情 况 ( 一 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 的 使 用 计 划 本 次 募 集 配 套 资 金 将 投 向 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 项 目 总 投 资 ( 万 元 ) 拟 投 入 募 集 资 金 ( 万 元 ) 1 主 题 乐 园 建 设 项 目 灵 境 世 界 体 验 馆 6, , 兔 宝 宝 儿 童 职 业 体 验 馆 3, , 制 作 动 漫 电 影 项 目 7, , 支 付 本 次 收 购 现 金 对 价 24, , 支 付 中 介 机 构 费 用 1, , 合 计 43, , ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 项 目 的 具 体 情 况 1 主 题 乐 园 建 设 项 目 (1) 项 目 建 设 背 景 动 漫 产 业 十 二 五 规 划 明 确 提 出, 要 优 化 动 漫 产 业 布 局 结 构, 加 强 动 263

265 漫 产 业 基 地 园 区 主 题 公 园 的 建 设 与 管 理 统 筹 规 划 突 出 特 色 控 制 总 量 提 高 水 平, 重 点 建 设 3 5 家 具 有 示 范 引 领 作 用 的 国 家 级 动 漫 产 业 示 范 基 地 园 区, 优 化 基 地 园 区 布 局, 加 强 动 漫 类 主 题 公 园 的 建 设 和 管 理 完 善 动 漫 产 业 基 地 园 区 推 动 产 业 集 聚 产 品 展 示 人 才 培 养 企 业 孵 化 技 术 支 撑 版 权 交 易 和 国 际 合 作 等 功 能 近 年 来, 随 着 人 们 生 活 水 平 的 提 高, 国 内 旅 游 产 业 取 得 了 快 速 发 展, 全 国 各 地 掀 起 了 一 番 旅 游 经 济 发 展 热 潮 但 由 于 旅 游 规 划 理 念 较 为 传 统, 部 分 旅 游 资 源 被 过 度 开 发, 靠 山 吃 山 靠 水 吃 水 的 产 业 发 展 理 念 已 难 以 满 足 人 们 对 生 活 品 质 的 追 求, 成 为 制 约 传 统 旅 游 业 发 展 的 瓶 颈, 中 国 旅 游 已 经 从 传 统 走 马 观 花 式 的 观 光 游 向 以 文 化 为 主 题 导 向 的 文 化 深 度 游 文 化 休 闲 游 转 变 ; 与 此 同 时, 在 旅 游 产 业 和 文 化 创 意 产 品 融 合 发 展 的 背 景 下, 随 着 动 漫 产 业 的 发 展, 文 化 旅 游 创 意 旅 游 越 来 越 受 到 人 们 的 青 睐 动 漫 主 题 公 园 是 文 化 旅 游 创 意 旅 游 的 重 要 形 式 之 一, 最 早 起 源 于 欧 洲, 在 美 国 得 到 了 大 步 推 进, 至 1990 年 全 球 大 型 主 题 公 园 达 到 225 家, 年 游 客 量 约 3 亿, 营 业 收 入 达 到 约 80 亿 美 元, 而 仅 仅 十 五 年 后 的 2005 年, 主 题 公 园 数 量 达 到 362 家, 年 收 入 高 达 150 亿 美 元 近 年 来 全 球 主 题 公 园 呈 稳 定 增 长, 根 据 AECOM2015 年 报 告, 全 球 排 名 前 10 的 主 题 公 园 集 团 共 接 待 游 客 4.20 亿, 同 比 增 长 9.8% 据 世 界 旅 游 组 织 的 预 测,2020 年 中 国 将 成 为 世 界 第 一 大 旅 游 国 家, 国 际 游 客 约 1.4 亿, 占 全 球 国 际 游 客 总 量 的 8.6%, 而 主 题 公 园 方 面, 过 去 5 年 全 球 主 题 公 园 收 入 增 长 4%, 也 基 本 来 自 中 国 和 东 南 亚 人 民 日 益 旺 盛 的 游 乐 需 求 因 此, 中 国 的 主 题 公 园 拥 有 广 阔 的 发 展 前 景 综 上, 主 题 公 园 是 现 代 旅 游 业 发 展 的 主 体 内 容 之 一, 也 是 未 来 旅 游 业 发 展 的 重 要 趋 势, 中 国 的 主 题 公 园 拥 有 广 阔 的 发 展 前 景 (2) 项 目 建 设 的 必 要 性 及 可 行 性 滁 州 创 意 园 位 于 滁 州 科 教 园 区 西 南 侧, 洪 武 路 以 北, 醉 翁 路 以 东, 总 面 积 约 1,800 亩 2016 年 5 月 4 日, 长 城 动 漫 在 原 有 园 区 的 基 础 上 新 取 得 了 亩 土 地, 用 于 滁 州 创 意 园 的 后 续 建 设 随 着 高 铁 全 线 贯 通, 南 京 至 滁 州 仅 18 分 钟, 基 地 交 通 区 位 优 势 明 显 滁 州 创 意 园 定 位 于 动 漫 游 乐 园 动 漫 体 验 园 教 育 培 训 264

266 基 地, 是 基 于 长 城 动 漫 线 上 虚 拟 动 漫 形 象 和 游 戏 人 物 打 造 的 线 下 体 验 园, 可 多 方 位 的 满 足 人 们 的 精 神 文 化 需 求 和 创 意 文 化 旅 游 需 求 目 前, 滁 州 创 意 园 建 设 有 一 街 ( 中 华 千 年 大 道 ) 二 城 ( 动 漫 城 网 游 城 ) 三 园 ( 世 界 文 化 遗 产 博 览 园 龙 盘 寺 佛 文 化 博 览 园 文 创 旅 游 产 业 园 ) 六 大 主 功 能 区, 为 进 一 步 丰 富 滁 州 创 意 园 园 区 内 容, 为 广 大 游 客 带 来 更 多 的 娱 乐 教 育 体 验, 本 次 收 购 标 的 公 司 拟 分 别 在 滁 州 创 意 园 内 建 设 灵 境 世 界 体 验 馆 和 兔 宝 宝 儿 童 职 业 体 验 馆, 具 体 情 况 实 施 情 况 如 下 : 序 号 项 目 名 称 实 施 主 体 1 灵 境 世 界 体 验 馆 灵 境 科 技 2 兔 宝 宝 儿 童 职 业 体 验 馆 迷 你 世 界 (3) 项 目 基 本 情 况 及 资 金 安 排 2 灵 境 科 技 拟 投 资 5,550 万 元 建 设 灵 境 世 界 体 验 馆 灵 境 科 技 拟 利 用 其 在 虚 拟 现 实 方 面 积 累 的 相 关 技 术 和 经 验 并 结 合 公 司 成 功 案 例 打 造 的 灵 境 世 界 体 验 馆 主 要 围 绕 长 城 动 漫 现 有 动 漫 卡 通 形 象 及 园 区 内 特 定 文 化 场 景, 利 用 虚 拟 现 实 技 术 将 动 漫 游 戏 场 景 和 文 化 场 景 真 实 再 现, 给 广 大 游 客 带 来 沉 浸 式 交 互 式 的 娱 乐 体 验 该 项 目 拟 投 入 资 金 6,215 万 元, 拟 使 用 募 集 资 金 5,550 万 元 序 号 设 备 名 称 设 备 细 分 价 格 ( 万 元 ) 数 字 3D 壁 画 1, 灵 境 世 界 体 验 馆 激 光 隧 道 1, 全 息 投 影 1, N 组 合 幻 影 成 像 虚 拟 现 实 动 漫 影 院 1, 基 础 配 套 ( 交 通 景 观 给 排 水 电 力 电 讯 环 卫 消 防 标 示 解 说 安 全 防 护 ) 合 计 6, 迷 你 世 界 拟 投 资 3,000 万 元 建 设 兔 宝 宝 儿 童 职 业 体 验 馆 迷 你 世 界 在 儿 童 职 业 体 验 馆 方 面 积 累 了 丰 富 的 设 计 建 设 及 运 营 经 验, 拟 将 儿 童 职 业 体 验 馆 与 长 城 动 漫 卡 通 形 象 相 结 合, 建 设 以 兔 宝 宝 为 主 题 的 儿 童 职 业 体 验 馆, 同 时 辅 助 碰 碰 车 旋 转 小 飞 车 青 蛙 跳 等 游 乐 亲 子 项 目, 该 项 目 拟 使 用 募 265

267 集 资 金 3,000 万 元 序 号 设 备 名 称 设 备 细 分 价 格 ( 万 元 ) 1 兔 宝 宝 亲 子 乐 园 兔 宝 宝 主 题 的 航 空 公 司 医 院 加 油 站 学 校 玩 具 工 厂 邮 政 局 法 院 公 安 局 环 卫 所 电 视 台 等 儿 童 乐 园 ( 碰 碰 车 旋 转 小 飞 车 青 蛙 跳 等 亲 子 项 目 设 备 ) 2, 基 础 配 套 ( 给 排 水 电 力 电 讯 环 卫 消 防 标 示 解 说 安 全 防 护 ) 合 计 3, 灵 境 科 技 拟 投 资 7,650 万 元 制 作 动 漫 电 影, 提 高 灵 境 科 技 项 目 影 响 力 (1) 项 目 背 景 中 国 政 府 一 直 大 力 支 持 国 产 动 漫 的 发 展 2004 年 5 月, 广 电 出 台 了 关 于 我 国 动 画 产 业 的 若 干 意 见, 要 求 各 级 电 视 台 播 出 进 口 动 画 片 不 得 超 过 40% 同 年, 广 电 总 局 要 求,1/3 以 上 的 省 级 和 副 省 级 电 视 台 要 开 办 少 儿 频 道, 国 产 动 画 片 每 季 度 播 出 数 量 不 少 于 动 画 片 总 量 的 60% 此 后, 广 电 总 局 再 次 规 定, 从 2006 年 9 月 1 日 起, 全 国 各 动 画 频 道 少 儿 频 道 在 每 天 17 时 至 20 时 的 黄 金 时 间 必 须 播 出 国 产 动 画 片 国 产 动 画 栏 目 或 自 制 的 少 儿 节 目, 不 得 播 出 境 外 动 画 片 及 境 外 动 画 资 讯 节 目 和 栏 目 国 家 的 政 策 意 在 限 制 日 美 漫 画 的 文 化 输 出, 努 力 培 养 国 产 漫 画 自 己 的 市 场 和 受 众 2015 年 伊 始, 动 画 片 十 万 个 冷 笑 话 票 房 1.1 亿, 是 国 内 第 一 部 票 房 破 亿 元 的 面 向 成 人 的 动 画 片 十 万 个 冷 笑 话 是 由 上 海 炫 动 传 播 股 份 有 限 公 司 万 达 影 视 传 媒 有 限 公 司 以 及 有 妖 气 出 品 的 跨 年 动 画 电 影, 于 2014 年 12 月 31 日 上 映 作 为 一 部 非 低 幼 动 画 片, 如 此 票 房 可 以 说 是 中 国 动 漫 行 业 的 一 次 胜 利 无 独 有 偶, 数 月 之 后,2015 年 现 象 级 动 画 片 大 圣 归 来 在 暑 期 档 成 功 突 破 十 亿 元 票 房 大 关, 成 为 我 国 动 漫 作 品 的 票 房 冠 军 大 圣 归 来 便 是 一 部 全 年 龄 的 动 画 电 影, 它 的 成 功 不 仅 再 次 将 动 漫 电 影 市 场 带 向 全 年 龄 化, 也 让 很 多 动 漫 从 业 人 员 看 到 了 故 事 内 核 的 重 要 性 对 于 动 画 市 场 而 言, 大 圣 归 来 宣 告 了 动 画 不 仅 是 少 年 儿 童 的 专 属, 也 可 以 是 老 少 咸 宜 的 合 家 欢 套 餐 对 于 整 个 动 漫 行 业 环 境 而 言, 大 圣 归 来 完 美 地 将 技 术 和 故 事 内 容 相 结 合, 展 现 了 一 种 十 分 成 熟 健 康 的 动 漫 打 开 方 式, 给 动 漫 企 业 找 到 了 新 的 发 展 之 路 266

268 近 年 来, 国 内 动 漫 企 业 亦 加 快 了 进 军 电 影 市 场 的 步 伐, 动 画 电 影 成 为 动 漫 企 业 新 的 利 润 增 长 点 近 三 年 来 国 产 动 画 电 影 的 票 房 情 况 如 下 表 所 示 : 票 房 排 名 2015 年 2014 年 2013 年 单 位 : 万 元 电 影 名 称 票 房 电 影 名 称 票 房 电 影 名 称 票 房 1 西 游 记 之 大 圣 归 熊 出 没 之 夺 宝 熊 喜 洋 洋 与 灰 太 狼 95,642 24,700 来 兵 之 羊 过 蛇 年 12,397 2 熊 出 没 之 雪 岭 雄 喜 洋 洋 与 灰 太 狼 29,538 风 之 飞 马 奇 遇 记 8,715 我 爱 灰 太 狼 2 7,553 3 十 万 个 冷 笑 话 赛 尔 号 大 电 影 4: 赛 尔 号 大 电 影 3 之 11,991 6,245 圣 魔 之 战 战 神 联 盟 7,512 4 洛 克 王 国 4: 出 神 秘 世 界 历 险 记 7,697 发! 巨 人 谷 2 6,237 洛 克 王 国 2 6,810 5 黑 猫 警 长 之 翡 翠 秦 时 明 月 大 电 影 7,073 之 星 之 龙 腾 万 里 5,998 潜 艇 总 动 员 3 5,652 6 喜 羊 羊 与 灰 太 狼 之 羊 年 喜 羊 羊 6,777 神 笔 马 良 5,862 巴 啦 啦 小 魔 仙 5,133 7 桂 宝 之 爆 笑 闯 宇 辛 巴 达 历 险 记 6,426 龙 之 谷 : 破 晓 奇 兵 5,740 宙 ,902 8 赛 尔 号 大 电 影 5: 雷 神 崛 起 5,661 潜 艇 总 动 员 4 4,812 开 心 超 人 3,377 9 猪 猪 侠 之 终 极 决 战 4,546 洛 克 王 国 3 4,772 魁 拔 2 2, 潜 艇 总 动 员 之 时 3,387 猪 猪 侠 2 4, 号 农 场 之 保 卫 光 宝 盒 麦 咭 2,414 平 均 值 17,874 7,757 5,723 由 上 表 可 看 出, 最 近 三 年, 国 产 动 漫 电 影 的 票 房 收 入 呈 显 著 增 长 的 态 势, 2015 年 票 房 排 名 前 十 的 动 漫 电 影 平 均 票 房 为 17,874 万 元, 较 2014 年 增 长 约 %;2014 年 票 房 排 名 前 十 的 动 漫 电 影 平 均 票 房 为 7,757 万 元, 较 2013 年 增 长 约 35.54%, 从 总 体 上 看,2015 年 国 产 动 画 电 影 的 总 票 房 已 经 超 过 45 亿 元, 全 年 有 约 40 部 国 产 动 画 电 影 上 映 如 上 表 所 示, 其 中 票 房 超 过 1 亿 元 的 国 产 动 画 电 影 3 部, 超 过 5,000 万 的 国 产 动 画 电 影 达 8 部 (2) 项 目 实 施 的 必 要 性 及 可 行 性 文 化 旅 游 创 意 设 计 和 实 施 一 体 化 业 务 是 灵 境 科 技 积 极 转 型 实 现 业 绩 快 速 增 长 的 新 源 泉 目 前, 灵 境 科 技 成 功 开 发 的 文 化 旅 游 经 典 案 例 为 秦 始 皇 兵 马 俑 景 区 周 边 提 升 工 程 之 一 的 溯 源 秦 皇 陵 项 目, 灵 境 科 技 即 将 开 工 建 设 的 其 他 文 化 旅 游 项 目 包 括 展 现 九 寨 沟 四 季 景 观 和 藏 羌 文 化 的 梦 幻 九 寨 项 目 体 现 川 蜀 文 267

269 化 和 都 江 堰 人 治 水 传 奇 的 都 江 堰 项 目 等 灵 境 科 技 通 过 围 绕 上 述 项 目 制 作 电 影, 一 方 面 可 以 给 公 司 带 来 直 接 的 经 济 效 益, 另 一 方 面 可 大 大 提 高 公 司 项 目 的 知 名 度 和 影 响 力, 为 公 司 后 续 业 务 开 展 积 累 市 场 口 碑 灵 境 科 技 动 漫 电 影 制 作 项 目 具 有 必 要 性 灵 境 科 技 是 一 家 以 文 化 创 意 设 计 为 核 心, 以 科 技 和 文 化 融 合 为 发 展 方 向, 以 多 媒 体 等 数 字 技 术 为 依 托, 通 过 对 空 间 环 境 的 创 意 设 计, 综 合 利 用 环 境 声 音 灯 光 画 面 色 彩 等 元 素, 为 客 户 提 供 创 意 展 览 展 示 服 务 和 文 化 旅 游 创 意 设 计 实 施 及 运 营 维 护 的 文 化 创 意 企 业 灵 境 科 技 设 有 专 门 的 企 业 技 术 研 发 中 心, 包 括 创 意 策 划 部 软 件 开 发 部 制 作 部 等 灵 境 科 技 在 通 过 以 往 项 目 培 养 了 一 批 优 秀 的 内 容 创 意 及 制 作 人 才, 可 以 满 足 动 漫 电 影 的 开 发 和 制 作 灵 境 科 技 动 漫 电 影 制 作 项 目 具 有 可 行 性 (3) 项 目 基 本 情 况 及 资 金 安 排 灵 境 科 技 将 在 未 来 1 年 内 投 入 制 作 三 部 动 漫 电 影, 三 部 动 漫 电 影 分 别 围 绕 灵 境 科 技 已 成 功 开 发 及 即 将 开 发 的 溯 源 秦 皇 陵 梦 幻 九 寨 和 溯 源 都 江 堰 项 目 进 行 改 编, 打 造 奇 幻 古 装 动 漫 系 列 电 影, 采 用 全 三 维 制 作 技 术, 以 3D 格 式 在 全 国 院 线 上 映, 单 部 投 资 拟 使 用 募 集 资 金 2,550 万 元, 共 计 7,650 万 元 灵 境 科 技 拟 筹 拍 的 动 漫 电 影 成 本 预 算 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 主 要 工 作 数 量 单 价 总 价 第 一 阶 段 : 前 期 制 作 1 创 意 策 划 剧 本 写 作 1 部 形 象 设 计 20 个 第 二 阶 段 : 中 期 制 作 导 演 带 片 费 用 ( 含 制 作 图 3 10 段 文 分 镜 ) 4 角 色 建 模 20 个 主 场 景 建 模 15 个 分 场 景 建 模 300 个 道 具 配 角 建 模 500 个

270 8 角 色 动 画 6,000 秒 特 效 10 段 分 切 场 景 10 段 渲 染 10 段 合 成 10 段 第 三 阶 段 : 后 期 制 作 13 配 音 1 部 动 效 1 部 音 效 1 部 音 乐 1 部 混 录 终 混 1 部 较 色 1 部 总 合 成 输 出 ( 影 院 版 ) 1 部 第 四 阶 段 : 宣 传 营 销 17 宣 传 营 销 推 广 费 用 1 部 合 计 2, (4) 项 目 效 益 分 析 直 接 收 入 主 要 来 自 动 漫 电 影 在 国 内 外 院 线 的 放 映 发 行 收 入 和 影 片 中 的 广 告 植 入 ; 间 接 收 入 主 要 包 括 将 电 影 IP 创 意 移 植 到 电 脑 游 戏 和 手 机 游 戏 的 授 权 收 入 等, 预 计 单 部 电 影 可 取 得 收 入 约 3,800 万 元, 实 现 净 利 润 750 万 元 另 一 方 面, 动 漫 电 影 的 播 出 带 来 的 广 告 效 应, 可 以 迅 速 推 广 动 漫 形 象 和 公 司 项 目, 再 根 据 不 同 形 象 的 受 欢 迎 程 度 开 发 下 游 的 衍 生 品 市 场 4 其 他 项 目 其 他 项 目 包 括 支 付 本 次 收 购 的 部 分 对 价 24, 万 元, 支 付 中 介 费 用 1, 万 元 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 的 其 他 信 息 1 募 集 配 套 资 金 的 管 理 为 规 范 公 司 募 集 资 金 的 管 理 和 运 用, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 保 护 投 资 者 的 权 益, 公 司 制 定 了 募 集 资 金 管 理 制 度, 对 募 集 资 金 决 策 程 序 存 放 使 用 变 更 信 息 披 露 使 用 情 况 的 监 督 等 进 行 了 明 确 规 定 公 司 将 根 据 该 制 度 以 及 上 269

271 市 规 则 关 于 进 一 步 规 范 上 市 公 司 募 集 资 金 使 用 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 [2007]25 号 ) 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 对 本 次 募 集 配 套 资 金 相 关 事 项 进 行 严 格 规 范 管 理 2 募 集 配 套 资 金 失 败 的 补 救 措 施 如 果 本 次 募 集 配 套 资 金 不 能 成 功 实 施, 则 公 司 将 以 自 筹 资 金 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 及 相 关 费 用, 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 3 对 交 易 标 的 采 取 收 益 法 评 估 时, 预 测 现 金 流 中 是 否 包 含 了 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 本 次 对 交 易 标 的 采 取 收 益 法 评 估, 预 测 现 金 流 中 不 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 4 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 2016 年 3 月 9 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2016]224 号 文 核 准, 长 城 动 漫 向 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司 非 公 开 发 行 21,390,374 股 股 份, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 发 行 价 格 为 5.61 元 / 股, 共 募 集 资 金 119,999, 元, 扣 除 发 行 费 用 后, 实 际 募 集 资 金 净 额 113,529, 元 该 募 集 资 金 已 于 2016 年 2 月 22 日 全 部 到 账, 业 经 瑞 华 会 计 师 出 具 的 瑞 华 验 字 [2016] 第 号 验 资 报 告 验 证 2016 年 3 月 8 日, 长 城 动 漫 将 募 集 资 金 全 部 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金, 本 次 募 集 资 金 全 部 使 用 完 毕 五 本 次 发 行 前 后 上 市 公 司 股 权 结 构 变 化 及 控 制 权 变 化 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 上 市 公 司 股 权 结 构 变 化 本 次 发 行 前 后, 公 司 主 要 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 不 考 虑 配 套 资 金 本 次 交 易 后 考 虑 配 套 资 金 数 量 ( 股 ) 比 例 数 量 ( 股 ) 比 例 数 量 ( 股 ) 比 例 长 城 集 团 52,281, % 52,281, % 70,012, % 赵 锐 勇 3,300, % 3,300, % 3,300, % 270

272 新 长 城 基 金 ,760, % 圣 达 集 团 10,000, % 10,000, % 10,000, % 上 述 合 计 65,581, % 65,581, % 99,072, % 徐 建 荣 ,250, % 10,250, % 崔 西 宁 - - 5,552, % 5,552, % 其 他 261,178, % 281,615, % 281,615, % 合 计 326,760, % 362,999, % 396,490, % ( 二 ) 本 次 发 行 前 后 上 市 公 司 控 制 权 变 化 本 次 交 易 前, 长 城 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 52,281,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 16.00% 赵 锐 勇 直 接 持 有 公 司 3,300,000 股, 长 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 赵 锐 勇 合 计 持 有 55,581,638 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 比 例 17.01%, 受 托 管 理 四 川 圣 达 集 团 有 限 公 司 持 有 的 10,000,000 股, 合 计 控 制 65,581,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 20.07% 长 城 集 团 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 赵 锐 勇 赵 非 凡 父 子 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 在 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 情 况 下, 长 城 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 52,281,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 14.40% 赵 锐 勇 直 接 持 有 公 司 3,300,000 股, 长 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 赵 锐 勇 合 计 持 有 55,581,638 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 比 例 15.31%, 受 托 管 理 四 川 圣 达 集 团 有 限 公 司 持 有 的 10,000,000 股, 合 计 控 制 65,581,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 18.07% 长 城 集 团 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 赵 锐 勇 赵 非 凡 父 子 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 长 城 集 团 通 过 参 与 配 套 资 金 方 式 认 购 17,730,496 股 股 份, 同 时, 赵 锐 勇 控 制 的 新 长 城 基 金 认 购 15,760,441 股 股 份, 交 易 完 成 后 长 城 集 团 持 有 上 市 公 司 70,012,134 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 比 例 为 17.66%, 持 股 比 例 进 一 步 提 高 赵 锐 勇 直 接 持 有 公 司 3,300,000 股, 新 长 城 基 金 直 接 持 有 公 司 15,760,441 股, 长 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 赵 锐 勇 及 新 长 城 基 金 合 计 持 有 89,072,575 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 22.47%, 受 托 管 理 四 川 圣 达 集 团 有 限 公 司 持 有 的 10,000,000 股, 合 计 控 制 99,072,575 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 24.99% 长 城 集 团 仍 为 公 司 控 股 股 东, 赵 锐 勇 赵 非 凡 父 子 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 综 上 所 述, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 变 化 271

273 ( 三 ) 本 次 发 行 不 会 导 致 上 市 公 司 股 权 分 布 不 符 合 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 完 成 后, 根 据 本 次 交 易 方 案, 上 市 公 司 总 股 本 将 从 326,760,374 股 增 至 不 超 过 396,490,462 股, 社 会 公 众 股 东 持 有 的 股 份 数 占 比 不 低 于 25% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 股 权 分 布 仍 符 合 股 票 上 市 条 件 272

274 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 补 充 协 议 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2016 年 6 月 28 日, 长 城 动 漫 与 灵 境 科 技 及 迷 你 世 界 各 交 易 方 分 别 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议,2016 年 7 月 11 日, 长 城 动 漫 与 灵 境 科 技 及 迷 你 世 界 各 交 易 对 方 分 别 签 署 了 上 述 协 议 之 补 充 协 议 各 交 易 标 的 的 股 东 名 单 如 下 : 1 灵 境 科 技 股 东 名 单 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 股 数 ( 万 股 ) 身 份 证 / 注 册 编 号 1 徐 建 荣 XXXXXX 2 崔 西 宁 XXXXXX 3 天 津 泰 达 科 技 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 M 4 宁 波 海 达 鼎 兴 创 业 投 资 有 限 公 司 P 5 靳 志 强 XXXXXX 6 周 超 XXXXXX 7 关 军 利 XXXXXX 8 郭 大 千 XXXXXX 9 吕 锡 乾 XXXXXX 10 刘 行 XXXXXX 11 左 小 圆 XXXXXX 12 徐 应 社 XXXXXX 13 殷 永 强 XXXXXX 14 王 源 XXXXXX 15 白 立 波 XXXXXX 16 闫 力 建 XXXXXX 17 柯 楠 XXXXXX 18 李 耀 均 XXXXXX 273

275 19 吴 亚 锋 XXXXXX 20 李 高 XXXXXX 21 周 耀 武 XXXXXX 22 郭 钟 宣 XXXXXX 23 刘 荣 军 XXXXXX 24 王 晓 琼 XXXXXX 25 巨 龙 XXXXXX 合 计 1, 迷 你 世 界 股 东 名 单 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 股 数 ( 万 股 ) 身 份 证 号 1 汪 忠 文 2, XXXX 2 洪 冰 雷 1, XXXX 3 汪 朝 骥 XXXX 4 汪 雪 微 XXXX 合 计 4, ( 二 ) 股 权 和 股 权 转 让 价 款 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 徐 建 荣 崔 西 宁 等 25 名 股 东 持 有 的 灵 境 科 技 100% 股 权 及 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 和 汪 雪 微 持 有 的 迷 你 世 界 100% 股 权 本 次 交 易 价 格 系 根 据 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 对 目 标 公 司 评 估 基 准 日 的 评 估 值, 考 虑 到 迷 你 世 界 股 东 于 评 估 基 准 日 后 实 缴 的 4,600 万 元 注 册 资 本, 并 经 双 方 友 好 协 议 确 定, 各 交 易 标 的 的 评 估 及 最 终 转 让 价 款 如 下 : 交 易 标 的 评 估 值 ( 万 元 ) 交 易 价 格 ( 万 元 ) 灵 境 科 技 100% 股 权 50, , 迷 你 世 界 100% 股 权 15, , ( 三 ) 股 权 转 让 价 款 的 支 付 和 股 东 权 利 的 取 得 1 股 权 转 让 价 款 的 支 付 方 式 经 各 方 确 认, 长 城 动 漫 拟 以 支 付 现 金 及 发 行 新 增 股 份 作 为 对 价 向 出 让 方 支 付 股 权 转 让 价 款, 根 据 总 交 易 价 格, 就 本 次 股 权 转 让, 各 出 让 方 拟 出 让 股 权 的 股 权 274

276 转 让 价 款 ( 现 金 和 股 份 数 量 ) 如 下 : (1) 灵 境 科 技 交 易 对 方 情 况 序 号 交 易 对 方 比 例 (%) 交 易 价 格 ( 元 ) 275 发 股 数 量 ( 股 ) 支 付 方 式 股 份 对 价 ( 元 ) 现 金 对 价 ( 元 ) 1 徐 建 荣 ,118, ,250, ,077, ,041, 崔 西 宁 ,397, ,552,284 70,458, ,939, 天 津 泰 达 ,543, ,920,646 49,752, ,790, 宁 波 海 达 ,958, ,175,958 14,922, ,035, 靳 志 强 ,204, ,692 6,632, ,571, 周 超 ,652, ,970 4,974, ,678, 关 军 利 ,652, ,970 4,974, ,678, 郭 大 千 ,374, ,511 4,143, ,231, 吕 锡 乾 ,374, ,511 4,143, ,231, 刘 行 ,374, ,511 4,143, ,231, 左 小 圆 ,374, ,511 4,143, ,231, 徐 应 社 ,374, ,511 4,143, ,231, 殷 永 强 ,374, ,511 4,143, ,231, 王 源 ,374, ,511 4,143, ,231, 白 立 波 ,104, ,444 3,317, ,786, 闫 力 建 ,104, ,444 3,317, ,786, 柯 楠 ,826, ,985 2,487, ,339, 李 耀 均 ,191, ,451 2,074, ,116, 吴 亚 锋 ,552, ,722 1,658, , 李 高 ,552, ,722 1,658, , 周 耀 武 ,913, ,992 1,243, , 郭 钟 宣 ,913, ,992 1,243, , 刘 荣 军 ,277, , , , 王 晓 琼 ,277, , , , 巨 龙 , , , , 合 计 ,500, ,994, ,874, ,625, (2) 迷 你 世 界 交 易 对 方 情 况 交 易 价 格 支 付 方 式

277 序 号 交 易 对 方 比 例 (%) ( 元 ) 发 股 数 量 ( 股 ) 276 股 份 对 价 ( 元 ) 现 金 对 价 ( 元 ) 1 汪 忠 文 ,000, ,122,143 64,999, ,000, 洪 冰 雷 ,000, ,561,071 32,499, ,500, 汪 朝 骥 ,000, ,536,643 19,499, ,500, 汪 雪 微 ,000, ,024,428 12,999, ,000, 合 计 ,000, ,244, ,999, ,000, 股 权 转 让 价 款 支 付 的 具 体 安 排 (1) 现 金 支 付 : 在 本 次 交 易 方 案 获 得 中 国 证 监 会 核 准 的 情 形 下, 本 次 股 权 转 让 价 款 的 现 金 支 付 部 分, 拟 采 用 本 次 整 体 交 易 募 集 配 套 融 资 部 分 资 金 支 付, 在 本 次 整 体 交 易 配 套 募 集 资 金 到 账 后 10 个 工 作 日 内, 长 城 动 漫 一 次 性 向 出 让 方 支 付 现 金 支 付 部 分 的 股 权 转 让 价 款 如 长 城 动 漫 配 套 融 资 未 成 功 或 配 套 融 资 总 额 不 足 以 支 付 全 部 现 金 对 价 的, 长 城 动 漫 将 在 标 的 资 产 交 割 后 3 个 月 内 以 自 有 资 金 或 自 筹 资 金 支 付 股 权 转 让 价 款 的 现 金 对 价 部 分 (2) 发 行 股 份 支 付 的 方 式, 以 本 协 议 第 四 条 约 定 为 准 3 受 让 方 应 在 实 际 支 付 股 权 转 让 价 款 后 当 日 或 次 日 向 现 有 股 东 和 目 标 公 司 出 示 书 面 支 付 凭 证 ( 含 复 印 或 传 真 件 ) 现 有 股 东 应 在 收 到 受 让 方 支 付 的 股 权 转 让 价 款 之 日 起 2 个 工 作 日 内 告 知 受 让 方 和 目 标 公 司 4 在 本 协 议 第 5 条 交 割 先 决 条 件 全 部 满 足 后 的 3 个 工 作 日 内, 各 方 应 促 使 目 标 公 司 采 取 下 列 行 动, 在 交 割 先 决 条 件 全 部 满 足 后 的 15 个 工 作 日 内 实 现 交 割 完 成 : (1) 向 公 司 所 在 地 工 商 行 政 管 理 局 申 请 办 理 本 次 股 权 转 让 新 公 司 章 程 法 定 代 表 人 和 董 事 会 成 员 等 的 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 完 成 相 应 变 更 的 目 标 公 司 营 业 执 照 ; (2) 向 受 让 方 交 付, 将 长 城 动 漫 登 记 于 目 标 公 司 股 东 名 册 5 在 交 割 完 成 后, 受 让 方 应 成 为 目 标 公 司 股 东, 拥 有 新 公 司 章 程 和 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 中 规 定 的 公 司 股 东 的 权 利, 以 其 持 有 的 目 标 公 司 股 权 比 例 享 有 并 承 担 与 目 标 公 司 有 关 的 一 切 权 利 和 义 务, 但 各 方 另 有 约 定 的 除 外 出 让 方 因 本 次 股 权 转 让 将 不 再 是 目 标 公 司 股 东

278 ( 四 ) 发 行 股 份 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 本 次 重 组 项 下, 长 城 动 漫 向 部 分 现 有 股 东 非 公 开 发 行 股 份 的 方 案 如 下 : 1 发 行 方 式 向 特 定 对 象 发 行 股 票 2 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 1.00 元 3 发 行 对 象 本 次 发 行 对 象 为 徐 建 荣 崔 西 宁 等 25 名 灵 境 科 技 股 东 和 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 等 4 名 迷 你 世 界 股 东 4 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 长 城 动 漫 关 于 本 次 重 组 的 董 事 会 决 议 公 告 日 ( 即 第 八 届 董 事 会 2016 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 ) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 价 格 为 经 除 权 除 息 调 整 后 的 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 长 城 动 漫 股 票 交 易 均 价 ( 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90%, 为 元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 长 城 动 漫 另 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 长 城 动 漫 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 新 增 股 份 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 5 发 行 股 份 的 数 量 本 次 长 城 动 漫 对 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 = 以 发 行 股 份 方 式 支 付 目 标 公 司 股 权 转 让 价 款 / 本 次 发 行 价 格 ( 不 足 1 股 的 改 为 现 金 支 付 ) 6 新 增 股 份 的 发 行 日 期 长 城 动 漫 应 在 标 的 资 产 交 割 日 后 的 30 个 工 作 日 内 完 成 新 增 股 份 的 发 行 并 将 新 增 股 份 分 别 登 记 于 出 让 方 在 证 券 登 记 结 算 公 司 开 立 的 证 券 账 户 277

279 7 发 行 股 份 的 锁 定 期 (1) 灵 境 科 技 交 易 对 方 股 份 锁 定 情 况 1 通 过 本 次 发 行 取 得 的 长 城 动 漫 股 份 的 出 让 方, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 如 果 出 让 方 取 得 本 次 发 行 股 份 时, 持 有 灵 境 科 技 的 股 权 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月 的, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 2 为 增 强 业 绩 承 诺 补 偿 的 操 作 性 和 可 实 现 性, 徐 建 荣 崔 西 宁 作 为 业 绩 补 偿 方, 对 于 各 自 原 持 有 目 标 公 司 的 股 权 通 过 本 次 交 易 对 价 取 得 的 长 城 动 漫 股 份, 承 诺 在 12 个 月 法 定 锁 定 期 届 满 后, 其 所 持 上 述 对 价 股 份 应 按 10% 10% 50% 15% 和 15% 比 例 分 五 期 解 除 限 售, 具 体 如 下 : A 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2016 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 后, 如 目 标 公 司 2016 年 的 实 际 净 利 润 达 到 2016 年 承 诺 净 利 润 的, 在 12 个 月 法 定 锁 定 期 届 满 后, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 的 10% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2016 年 的 实 际 净 利 润 未 达 到 2016 年 承 诺 净 利 润 的, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定, 当 年 度 利 润 差 额 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 10% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 B 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2017 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 后, 如 目 标 公 司 2017 年 实 际 净 利 润 达 到 2017 年 承 诺 净 利 润, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 的 10% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2017 年 实 际 净 利 润 未 达 到 2017 年 承 诺 净 利 润 的, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定, 承 诺 期 内 利 润 差 额 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 10% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 C 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2018 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 和 2018 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2018 年 实 际 净 利 润 达 到 2018 年 承 诺 净 利 润 且 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 的 50% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2018 年 实 现 净 利 润 未 达 到 2018 年 承 诺 净 利 润 或 期 末 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定, 承 诺 期 内 利 润 差 额 及 期 末 减 值 补 偿 完 毕 278

280 后, 本 期 拟 解 锁 的 50% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 D 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2019 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2019 年 度 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 的 15% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2019 年 期 末 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定,2019 年 度 期 末 减 值 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 15% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 E 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2020 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2020 年 度 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 的 15% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2020 年 期 末 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定,2020 年 度 期 末 减 值 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 15% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 F 本 次 发 行 结 束 之 日 起 至 股 份 锁 定 期 满 之 日 止, 受 让 方 由 于 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 G 本 次 发 行 的 股 份 上 市 后 还 应 当 遵 守 证 券 监 管 部 门 其 他 关 于 股 份 锁 定 的 要 求 (2) 迷 你 世 界 交 易 对 方 股 份 锁 定 情 况 1 通 过 本 次 发 行 取 得 的 长 城 动 漫 股 份 的 出 让 方, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 2 为 增 强 业 绩 承 诺 补 偿 的 操 作 性 和 可 实 现 性, 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 作 为 业 绩 补 偿 方, 对 于 各 自 原 持 有 目 标 公 司 股 权 通 过 本 次 交 易 对 价 取 得 的 长 城 动 漫 股 份, 承 诺 在 36 个 月 法 定 锁 定 期 届 满 后, 其 所 持 上 述 对 价 股 份 应 按 70% 15% 和 15% 比 例 分 三 期 解 除 限 售, 具 体 如 下 : A 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2018 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 和 2018 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2018 年 实 际 净 利 润 达 到 2018 年 承 诺 净 利 润 且 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 ( 扣 除 截 至 2018 年 底 已 补 偿 股 份 数 ) 的 70% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2018 年 实 现 净 利 润 未 达 到 2018 年 承 诺 净 利 润 或 期 末 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定, 承 279

281 诺 期 内 利 润 差 额 及 期 末 减 值 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 70% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 B 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2019 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2019 年 度 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 ( 扣 除 截 至 2018 年 底 已 补 偿 股 份 数 ) 的 15% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2019 期 末 年 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定,2019 年 度 期 末 减 值 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 15% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 C 长 城 动 漫 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2020 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2020 年 度 期 末 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 ( 扣 除 截 至 2018 年 底 已 补 偿 股 份 数 ) 的 15% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2020 年 期 末 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 各 自 对 价 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定,2020 年 度 期 末 减 值 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 15% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 D 本 次 发 行 结 束 之 日 起 至 股 份 锁 定 期 满 之 日 止, 受 让 方 由 于 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 E 本 次 发 行 的 股 份 上 市 后 还 应 当 遵 守 证 券 监 管 部 门 其 他 关 于 股 份 锁 定 的 要 求 8 上 市 安 排 本 次 发 行 后 的 全 部 新 增 股 份 将 于 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 ( 五 ) 交 割 先 决 条 件 及 交 割 1 为 完 成 本 协 议 约 定 之 交 割, 出 让 方 与 受 让 方 应 共 同 合 作 并 尽 最 大 努 力 促 使 以 下 交 割 先 决 条 件 的 满 足 : (1) 目 标 公 司 的 股 东 会 已 按 照 其 现 行 公 司 章 程 和 相 关 法 律 法 规 的 规 定 批 准 了 本 次 股 权 转 让 ; (2) 长 城 动 漫 董 事 会 股 东 大 会 已 分 别 审 议 通 过 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 配 套 融 资 整 体 方 案 ; 280

282 (3) 长 城 动 漫 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 方 案 已 获 中 国 证 监 会 的 核 准 ; (4) 任 何 政 府 部 门 均 未 制 定 发 布 颁 布 实 施 或 通 过 会 导 致 本 次 股 权 转 让 不 合 法 或 禁 止 本 次 股 权 转 让 的 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 政 策 2 出 让 方 应 确 保 以 下 交 割 先 决 条 件 的 满 足 : (1) 长 城 动 漫 已 获 得 标 的 公 司 核 心 经 营 管 理 团 队 承 诺 在 交 割 完 成 后 60 个 月 继 续 与 目 标 公 司 签 订 劳 动 合 同 并 担 任 目 标 公 司 总 经 理 或 相 应 职 位 的 承 诺 函 ; (2) 现 有 股 东 目 标 公 司 的 陈 述 与 保 证 在 作 出 时 及 交 割 时 在 所 有 重 大 方 面 均 真 实 准 确, 且 均 已 在 所 有 重 大 方 面 履 行 或 遵 守 其 在 交 割 前 应 履 行 或 遵 守 的 义 务 和 约 定 ; (3) 目 标 公 司 的 注 册 资 本 全 部 实 缴 3 在 本 协 议 第 5.1 条 5.2 条 的 先 决 条 件 满 足 后, 各 方 应 尽 快 办 理 交 割, 包 括 就 本 次 股 权 转 让 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 证 明 及 反 映 本 次 股 权 转 让 的 营 业 执 照 和 其 他 工 商 变 更 登 记 证 明 文 件, 将 新 公 司 章 程 报 送 有 权 工 商 管 理 部 门 进 行 备 案, 将 受 让 方 登 记 于 目 标 公 司 股 东 名 册 各 方 应 在 本 协 议 第 5.1 条 所 规 定 的 交 割 先 决 条 件 满 足 后 及 时 书 面 告 知 其 他 各 方 4 交 割 完 成 当 日, 出 让 方 应 向 受 让 方 移 交 目 标 公 司 所 有 档 案 文 件 及 印 章 5 交 割 完 成 后, 受 让 方 可 依 据 中 国 会 计 准 则 的 相 关 规 定 合 并 目 标 公 司 财 务 报 表 ( 六 ) 过 渡 期 安 排 1 为 实 现 目 标 公 司 经 营 和 管 理 的 平 稳 过 渡 并 保 护 出 让 方 在 交 割 完 成 后 的 合 法 利 益, 各 方 同 意 自 本 协 议 签 署 之 日 起 至 交 割 完 成 之 日 的 期 间 止 ( 过 渡 期 ), 目 标 公 司 的 经 营 和 管 理 应 按 照 以 下 过 渡 管 理 机 制 进 行 : (1) 本 协 议 生 效 后 应 及 时 设 立 过 渡 期 管 理 委 员 会, 由 4 位 代 表 组 成, 由 出 让 方 和 受 让 方 分 别 任 命 2 名 ; (2) 在 过 渡 期 内, 根 据 目 标 公 司 现 行 公 司 章 程 约 定 应 由 目 标 公 司 董 事 会 和 股 东 会 审 议 批 准 的 事 项 应 首 先 递 交 过 渡 期 管 理 委 员 会, 除 非 经 过 渡 期 管 理 委 员 会 281

283 全 体 成 员 一 致 同 意, 该 等 事 项 不 应 递 交 目 标 公 司 董 事 会 和 股 东 会 审 议, 但 过 渡 期 管 理 委 员 会 任 一 成 员 不 能 不 合 理 地 拒 绝 同 意 提 交 其 决 定 的 事 项, 且 不 能 因 为 其 拒 绝 同 意 提 交 其 决 定 的 事 项 而 对 各 方 履 行 本 协 议 造 成 不 利 影 响 有 关 下 列 任 一 事 项 ( 无 论 其 是 否 受 限 于 目 标 公 司 股 东 会 的 批 准 ) 的 决 定 均 不 应 作 出 或 执 行, 直 到 且 除 非 经 过 渡 期 管 理 委 员 会 全 体 成 员 一 致 同 意, 但 过 渡 期 管 理 委 员 会 任 一 成 员 无 正 当 理 由 不 得 拒 绝 同 意 提 交 其 决 定 的 下 列 事 项, 且 不 能 因 为 其 拒 绝 同 意 提 交 其 决 定 的 事 项 而 对 各 方 履 行 本 协 议 造 成 不 利 影 响 : 可 能 对 本 次 股 权 转 让 产 生 重 大 影 响 的 公 司 章 程 或 公 司 治 理 准 则 的 修 改 ; A 在 正 常 业 务 经 营 之 外 达 成 任 何 超 过 100,000 元 的 商 业 安 排 或 协 议 ; B 在 任 何 账 面 价 值 超 过 目 标 公 司 总 资 产 5% 以 上 的 重 大 资 产 上 设 定 权 利 限 制 ; C 出 售 或 收 购 超 过 目 标 公 司 总 资 产 5% 以 上 的 重 大 资 产 ; D 增 加 注 册 资 本 或 授 予 有 关 目 标 公 司 股 权 的 期 权 或 其 他 购 股 权 利 ; E 在 目 标 公 司 的 年 度 预 算 之 外 增 加 任 何 员 工 的 工 资 支 付 通 过 新 的 福 利 计 划 或 支 付 任 何 奖 金 福 利 或 其 他 直 接 或 间 接 的 补 偿 ; F 通 过 将 对 目 标 公 司 的 资 产 带 来 重 大 变 化 的 正 常 经 营 业 务 之 外 的 任 何 有 关 担 保 重 组 长 期 投 资 并 购 的 新 政 策 ; G 达 成 任 何 可 能 对 目 标 公 司 带 来 重 大 不 利 影 响 的 协 议 (3) 为 避 免 疑 义, 过 渡 期 管 理 委 员 会 将 在 交 割 完 成 或 在 本 协 议 终 止 时 解 散 交 割 完 成 后, 目 标 公 司 的 经 营 和 管 理 依 照 法 律 规 定 和 新 公 司 章 程 以 及 其 他 内 部 规 章 制 度 进 行 2 各 方 同 意, 目 标 公 司 在 审 计 和 评 估 基 准 日 ( 即 2016 年 3 月 31 日 ) 之 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 受 让 方 享 有 ; 自 审 计 和 评 估 基 准 日 起 至 交 割 完 成 前 这 一 期 间, 目 标 公 司 产 生 的 利 润 将 保 留 在 目 标 公 司, 且 由 受 让 方 享 有 ; 在 前 述 期 间 如 目 标 公 司 产 生 亏 损, 由 出 让 方 承 担, 各 出 让 方 将 按 照 其 在 本 协 议 签 署 时 持 有 目 标 公 司 的 股 权 比 例 承 担 该 等 亏 损, 并 以 现 金 方 式 向 受 让 方 补 足 目 标 公 司 在 交 割 完 成 前 不 向 现 有 股 东 分 配 任 何 形 式 的 红 利 282

284 ( 七 ) 业 绩 承 诺 补 偿 1 灵 境 科 技 各 方 一 致 同 意, 若 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 于 2016 年 实 施 完 毕, 本 次 交 易 业 绩 承 诺 的 承 诺 期 为 2016 年 2017 年 和 2018 年 经 出 让 方 内 部 协 商 达 成 一 致, 同 意 由 原 股 东 徐 建 荣 崔 西 宁 就 本 次 交 易 作 业 绩 承 诺 并 向 长 城 动 漫 承 担 补 偿 责 任, 并 另 行 签 署 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 进 行 约 定 2 迷 你 世 界 各 方 一 致 同 意, 若 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 于 2016 年 实 施 完 毕, 本 次 交 易 业 绩 承 诺 的 承 诺 期 为 2016 年 2017 年 和 2018 年 经 出 让 方 内 部 协 商 达 成 一 致, 同 意 由 原 股 东 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 就 本 次 交 易 作 业 绩 承 诺 并 向 长 城 动 漫 承 担 补 偿 责 任, 并 另 行 签 署 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 进 行 约 定 ( 八 ) 违 约 责 任 1 任 何 一 方 如 未 能 全 部 或 部 分 履 行 其 在 本 协 议 项 下 之 义 务, 或 违 反 其 在 本 协 议 项 下 所 作 出 的 陈 述 保 证 或 承 诺, 应 构 成 对 本 协 议 的 违 反 2 任 何 一 方 违 约, 守 约 方 有 权 追 究 违 约 方 违 约 责 任, 有 权 采 取 如 下 一 种 或 多 种 救 济 措 施 以 维 护 其 权 利 : (1) 要 求 违 约 方 实 际 履 行 本 协 议 ; (2) 暂 停 履 行 义 务, 待 违 约 方 违 约 情 势 消 除 后 恢 复 履 行 ; 守 约 方 根 据 此 款 规 定 暂 停 履 行 义 务 不 构 成 守 约 方 不 履 行 或 迟 延 履 行 义 务 ; (3) 受 限 于 第 11.4 条 的 约 定, 要 求 违 约 方 赔 偿 守 约 方 因 其 违 约 行 为 而 实 际 遭 受 的 所 有 损 失 ( 包 括 为 避 免 损 失 而 支 出 的 合 理 费 用 ) 3 受 限 于 第 11.4 条 的 约 定, 出 让 方 同 意 分 别 并 连 带 地 向 受 让 方 支 付 相 当 于 以 下 金 额 的 款 项 : (1) 受 让 方 因 为 目 标 公 司 在 交 割 前 少 付 任 何 其 根 据 适 用 税 收 法 律 应 付 的 税 款 或 其 他 违 反 适 用 税 收 法 律 的 行 为 而 遭 到 的 罚 款 或 责 任 而 遭 受 的 损 失 ; (2) 受 让 方 因 出 让 方 于 交 割 前 向 受 让 方 提 供 的 目 标 公 司 财 务 报 表 中 未 记 载 283

285 的 目 标 公 司 债 务 而 遭 受 的 损 失 ; (3) 受 让 方 因 出 让 方 未 在 交 割 前 根 据 第 条 向 该 受 让 方 披 露 的 目 标 公 司 的 财 务 状 况 业 务 经 营 及 资 产 相 关 的 任 何 事 项 而 遭 受 的 损 失 4 各 出 让 方 根 据 本 协 议 第 11.3 条 有 责 任 支 付 的 款 项 应 按 本 协 议 签 署 日 其 在 目 标 公 司 持 股 比 例 承 担 5 出 让 方 违 反 本 协 议 而 导 致 或 造 成 的 能 够 向 出 让 方 追 偿 的 可 赔 偿 损 失 的 最 高 金 额 应 等 于 出 让 方 根 据 本 协 议 第 三 条 实 际 获 得 支 付 的 股 权 转 让 价 款 的 金 额 ( 九 ) 生 效 变 更 和 解 除 1 各 方 同 意, 本 协 议 经 各 方 签 署 ( 即 各 方 或 者 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章, 如 适 用 ) 即 成 立, 并 自 本 次 交 易 根 据 公 司 法 长 城 动 漫 公 司 章 程 的 规 定 获 得 长 城 动 漫 的 董 事 会 股 东 大 会 决 议 批 准 并 且 获 得 中 国 证 监 会 及 其 他 有 权 的 政 府 机 关 ( 如 商 务 部 门 ) 对 本 次 交 易 的 核 准 或 批 准 后 生 效 ; 但 本 协 议 第 十 三 条 法 律 适 用 和 争 议 解 决 第 十 五 条 保 密 第 十 六 条 通 知 自 本 协 议 经 各 方 签 署 后 即 生 效 2 若 因 本 协 议 第 12.1 条 下 之 协 议 生 效 条 件 非 因 任 何 一 方 的 原 因 在 本 协 议 签 署 后 十 二 个 月 内 未 能 成 就, 致 使 本 协 议 无 法 生 效 并 不 得 以 正 常 履 行 的, 协 议 任 何 一 方 不 追 究 协 议 他 方 的 法 律 责 任, 不 得 就 因 本 项 目 支 付 的 中 介 费 等 任 何 费 用 或 损 失 主 张 赔 偿 为 本 协 议 之 目 的, 如 由 于 长 城 动 漫 的 董 事 会 股 东 大 会 或 中 国 证 监 会 及 其 他 有 权 的 政 府 机 关 未 批 准 本 次 交 易 而 导 致 本 协 议 无 法 生 效 的, 属 于 前 述 非 因 任 何 一 方 的 原 因 而 使 得 本 协 议 未 能 成 就 的 情 形 3 本 协 议 经 各 方 一 致 同 意 后 可 以 变 更 本 协 议 的 变 更 应 以 书 面 方 式 进 行 4 除 非 本 协 议 另 有 规 定, 本 协 议 可 在 交 割 前 任 何 时 候 根 据 以 下 规 定 终 止 : (1) 如 果 出 让 方 违 反 其 在 本 协 议 项 下 的 陈 述 保 证 承 诺 或 约 定 使 得 第 五 条 所 规 定 的 条 件 未 能 满 足, 且 该 违 反 不 能 补 救 或 未 能 在 受 让 方 书 面 通 知 出 让 方 该 等 违 约 后 30 日 内 得 到 补 救, 则 可 由 受 让 方 终 止 ; (2) 如 果 受 让 方 违 反 其 在 本 协 议 项 下 的 陈 述 保 证 承 诺 或 约 定 使 得 第 五 条 所 规 定 的 条 件 未 能 满 足, 且 该 违 反 不 能 补 救 或 未 能 在 出 让 方 书 面 通 知 受 让 方 该 284

286 等 违 约 后 30 日 内 得 到 补 救, 则 可 由 出 让 方 终 止 ; (3) 本 协 议 第 10.1 条 约 定 的 不 可 抗 力 情 形 发 生 之 日 起 30 日 内, 不 可 抗 力 事 件 影 响 尚 未 终 止 或 消 除 的, 各 方 均 有 权 终 止 继 续 履 行 本 协 议 ; (4) 经 各 方 一 致 书 面 同 意 终 止 二 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 及 补 充 协 议 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2016 年 6 月 28 日, 长 城 动 漫 与 灵 境 科 技 及 迷 你 世 界 的 利 润 补 偿 义 务 人 分 别 签 署 业 绩 承 诺 补 偿 协 议,2016 年 7 月 11 日 及 2016 年 7 月 25 日, 长 城 动 漫 与 灵 境 科 技 及 迷 你 世 界 的 利 润 补 偿 义 务 人 分 别 签 署 了 上 述 协 议 之 补 充 协 议 各 标 的 公 司 利 润 补 偿 义 务 人 情 况 如 下 : 标 的 公 司 利 润 补 偿 业 务 人 灵 境 科 技 迷 你 世 界 徐 建 荣 崔 西 宁 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 ( 二 ) 业 绩 承 诺 期 间 各 方 确 认, 本 协 议 项 下 利 润 补 偿 义 务 人 对 长 城 动 漫 的 业 绩 承 诺 期 间 ( 以 下 简 称 承 诺 期 ) 为 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 ( 三 ) 承 诺 净 利 润 各 标 的 公 司 利 润 补 偿 义 务 人 承 诺 的 标 的 公 司 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 净 利 润 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 标 的 公 司 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 灵 境 科 技 3, , , 迷 你 世 界 1, , , 合 计 5, , , ( 四 ) 补 偿 数 额 的 确 定 原 则 1 自 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后, 长 城 动 漫 将 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 285

287 会 计 师 事 务 所 每 年 对 目 标 公 司 在 业 绩 承 诺 期 间 实 现 的 净 利 润 与 同 期 承 诺 净 利 润 的 差 异 情 况 进 行 专 项 审 核 并 单 独 披 露 ( 以 下 简 称 专 项 审 核 ), 出 具 专 项 审 核 意 见 实 际 实 现 的 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 的 差 额 以 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 的 专 项 审 核 报 告 为 准 2 各 方 确 认, 本 协 议 中 的 专 项 审 核 净 利 润 是 指 经 长 城 动 漫 认 可 的 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 按 照 中 国 现 行 有 效 的 会 计 准 则 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 3 各 方 确 认, 在 承 诺 期 内, 目 标 公 司 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 相 关 约 定 通 过 新 设 或 收 购 企 业 所 产 生 的 利 润 应 纳 入 承 诺 期 的 净 利 润 范 围 4 为 本 协 议 第 四 条 的 目 的, 专 项 审 核 的 中 介 机 构 费 用 以 及 本 次 交 易 完 成 后 长 城 动 漫 向 目 标 公 司 派 遣 相 关 人 员 发 生 的 人 员 费 用 如 实 际 由 目 标 公 司 承 担, 则 业 绩 承 诺 期 间 在 计 算 目 标 公 司 应 实 现 的 承 诺 净 利 润 指 标 时, 前 述 相 关 费 用 应 予 以 扣 除 5 为 避 免 争 议, 各 方 理 解 并 确 认, 上 述 专 项 审 核 的 净 利 润 数 额 与 目 标 公 司 正 常 的 年 度 审 计 报 告 所 审 计 确 认 的 净 利 润 数 额 可 能 存 在 差 异, 但 本 协 议 项 下 以 专 项 审 核 的 净 利 润 数 额 作 为 确 定 现 有 股 东 是 否 需 要 承 担 利 润 补 偿 责 任 的 依 据 ( 五 ) 实 际 实 现 净 利 润 不 及 承 诺 净 利 润 的 相 关 补 偿 计 算 1 如 在 承 诺 期 间, 目 标 公 司 在 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 所 实 现 的 净 利 润 未 达 到 当 年 度 承 诺 净 利 润 的, 则 在 当 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 及 商 誉 减 值 测 试 报 告 ( 如 有 ) 出 具 后 10 个 工 作 日 内, 由 长 城 动 漫 根 据 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议 的 约 定 计 算 业 绩 补 偿 方 应 补 偿 金 额 并 制 订 补 偿 方 案, 发 出 召 开 董 事 会 的 通 知 经 董 事 会 审 议 通 过 后, 由 董 事 会 召 集 召 开 股 东 大 会 审 议 补 偿 方 案 等 相 关 事 宜 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 补 偿 方 案 的, 自 股 东 大 会 决 议 公 告 之 日 起 10 个 工 作 日, 业 绩 补 偿 方 向 上 市 公 司 进 行 补 偿, 其 中, 以 股 份 补 偿 的 部 分, 由 上 市 公 司 以 总 价 1 元 人 民 币 回 购 相 关 股 票, 并 启 动 注 销 程 序 ; 以 现 金 补 偿 的 部 分, 由 业 绩 补 偿 方 将 所 需 补 偿 的 现 金 支 付 到 上 市 公 司 指 定 的 银 行 账 户 当 年 的 补 偿 金 额 按 照 如 下 方 式 计 算 : 286

288 当 年 应 补 偿 金 额 = 目 标 公 司 总 交 易 价 格 ( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 实 现 净 利 润 数 ) 承 诺 期 内 各 年 度 累 积 承 诺 净 利 润 之 和 累 计 已 补 偿 金 额 如 按 照 上 述 公 式 计 算 的 当 年 度 应 补 偿 价 款 的 数 额 小 于 等 于 0, 则 业 绩 补 偿 方 应 向 上 市 公 司 补 偿 的 金 额 为 0, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 2 如 利 润 补 偿 义 务 人 当 年 需 向 长 城 动 漫 支 付 补 偿 的, 则 先 以 利 润 补 偿 义 务 人 因 本 次 交 易 取 得 的 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿, 不 足 的 部 分 由 利 润 补 偿 义 务 人 以 现 金 补 偿, 具 体 补 偿 方 式 如 下 : (1) 利 润 补 偿 义 务 人 先 以 本 次 交 易 取 得 的 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿 : 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 = 当 年 应 补 偿 金 额 / 本 次 交 易 发 行 股 份 的 价 格 ; (2) 长 城 动 漫 在 承 诺 期 内 实 施 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整 为 : 补 偿 股 份 数 量 ( 调 整 后 )= 当 年 应 补 偿 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ); (3) 长 城 动 漫 在 承 诺 期 内 已 分 配 的 现 金 股 利 应 做 返 还, 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 截 止 补 偿 前 每 股 已 获 得 现 金 股 利 ( 以 税 前 金 额 为 准 ) 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 ; (4) 以 上 所 补 偿 的 股 份 数 由 长 城 动 漫 以 总 价 1 元 人 民 币 回 购 并 注 销 3 承 诺 期 内 利 润 补 偿 义 务 人 向 长 城 动 漫 支 付 的 全 部 补 偿 金 额 ( 包 括 股 份 补 偿 与 现 金 补 偿 ) 合 计 不 超 过 本 次 交 易 标 的 公 司 总 交 易 价 格 4 灵 境 科 技 : 徐 建 荣 崔 西 宁 向 长 城 动 漫 承 担 的 补 偿 责 任, 按 照 各 自 对 标 的 公 司 的 出 资 额 在 双 方 持 有 的 标 的 公 司 出 资 额 之 和 中 的 占 比 ( 即 徐 建 荣 占 比 64.86%, 崔 西 宁 占 比 35.14%) 承 担 ( 包 括 股 份 补 偿 与 现 金 补 偿 ), 并 对 对 方 的 补 偿 责 任 承 担 无 限 连 带 责 任 迷 你 世 界 : 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 向 长 城 动 漫 承 担 的 补 偿 责 任, 按 照 各 自 在 标 的 公 司 的 出 资 比 例 承 担 ( 包 括 股 份 补 偿 与 现 金 补 偿 ), 且 各 方 对 其 他 方 的 补 偿 责 任 承 担 无 限 连 带 责 任 ( 六 ) 商 誉 减 值 测 试 及 补 偿 在 承 诺 期 届 满 后, 长 城 动 漫 应 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 专 业 机 构 对 目 标 公 司 出 具 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 如 目 标 公 司 各 287

289 期 末 减 值 额 > 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金, 则 利 润 补 偿 义 务 人 应 对 长 城 动 漫 另 行 补 偿 在 当 年 度 商 誉 减 值 测 试 报 告 出 具 后 10 个 工 作 日 内, 由 长 城 动 漫 根 据 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 及 其 补 偿 协 议 约 定 计 算 业 绩 补 偿 方 应 补 偿 金 额 并 制 订 补 偿 方 案, 发 出 召 开 董 事 会 的 通 知 经 董 事 会 审 议 通 过 后, 由 董 事 会 召 集 召 开 股 东 大 会 审 议 补 偿 方 案 等 相 关 事 宜 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 补 偿 方 案 的, 自 股 东 大 会 决 议 公 告 之 日 起 10 个 工 作 日, 业 绩 补 偿 方 向 上 市 公 司 进 行 补 偿, 其 中, 以 股 份 补 偿 的 部 分, 由 上 市 公 司 以 总 价 1 元 人 民 币 回 购 相 关 股 票, 并 启 动 注 销 程 序 ; 以 现 金 补 偿 的 部 分, 由 业 绩 补 偿 方 将 所 需 补 偿 的 现 金 支 付 到 上 市 公 司 指 定 的 银 行 账 户 补 偿 时,2018 年 期 末 减 值 额 先 以 利 润 补 偿 义 务 人 因 本 次 交 易 取 得 的 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿, 不 足 的 部 分 由 利 润 补 偿 义 务 人 以 现 金 补 偿 ;2019 年 2020 年 期 末 减 值 额 以 利 润 补 偿 义 务 人 因 本 次 交 易 取 得 的 尚 未 解 锁 的 股 份 为 上 限 进 行 补 偿 利 润 补 偿 义 务 人 向 长 城 动 漫 承 担 的 上 述 补 偿 责 任, 根 据 第 5.4 条 约 定 的 承 担 原 则 承 担 ( 七 ) 有 关 利 润 补 偿 的 其 他 事 项 1 各 方 同 意, 利 润 补 偿 义 务 人 因 执 行 本 协 议 业 绩 承 诺 补 偿 约 定 和 减 值 补 偿 约 定 而 应 向 长 城 动 漫 支 付 的 合 计 补 偿 款, 不 应 高 于 本 次 交 易 目 标 公 司 总 交 易 价 格 ( 含 股 份 现 金 ) 2 适 用 本 条 在 计 算 目 标 公 司 业 绩 承 诺 期 内 的 净 利 润 时, 应 扣 除 长 城 动 漫 向 目 标 公 司 注 入 资 金 等 对 目 标 公 司 业 绩 的 贡 献 ( 八 ) 超 额 业 绩 奖 励 在 各 年 经 营 业 绩 均 达 到 承 诺 利 润 且 满 足 本 协 议 第 六 条 的 约 定 前 提 下, 如 果 目 标 公 司 2016 年 2017 年 2018 年 实 现 的 净 利 润 总 和 高 于 其 利 润 承 诺 的 总 和, 则 以 超 过 部 分 的 40% 和 本 次 交 易 对 价 的 20% 中 的 较 低 者 为 准, 作 为 超 额 业 绩 奖 励 向 目 标 公 司 任 职 的 核 心 管 理 团 队 支 付 获 得 超 额 业 绩 奖 励 的 对 象 和 具 体 分 配 方 法 由 利 润 补 偿 义 务 人 共 同 提 出, 报 上 市 公 司 董 事 会 批 准 ; 但 相 关 纳 税 义 务 由 实 际 受 益 288

290 人 自 行 承 担, 且 目 标 公 司 有 权 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 上 述 奖 励 应 于 目 标 公 司 2018 年 度 商 誉 减 值 测 试 完 成 后 2 个 月 内 ( 且 不 晚 于 业 绩 承 诺 期 届 满 后 7 个 月 ) 计 算 并 支 付 完 成 ( 九 ) 违 约 责 任 1 除 不 可 抗 力 因 素 外, 任 何 一 方 如 未 能 履 行 其 在 本 协 议 项 下 之 义 务 或 所 作 出 的 承 诺 与 保 证 失 实 或 严 重 有 误, 则 该 方 应 被 视 作 违 反 本 协 议 2 违 约 方 应 依 本 协 议 约 定 和 法 律 规 定 向 守 约 方 承 担 违 约 责 任, 赔 偿 守 约 方 因 其 违 约 行 为 而 遭 受 的 所 有 损 失 ( 包 括 为 避 免 损 失 而 支 出 的 合 理 费 用 ) ( 十 ) 协 议 生 效 本 协 议 自 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 生 效 之 日 起 生 效 三 股 份 认 购 协 议 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2016 年 6 月 28 日, 长 城 动 漫 与 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金 两 名 认 购 对 象 签 订 了 股 份 认 购 协 议 长 城 动 漫 为 甲 方, 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金 为 乙 方 ( 二 ) 股 份 认 购 1 双 方 同 意, 由 乙 方 按 以 下 方 式 认 购 甲 方 本 次 配 套 融 资 所 发 行 的 部 分 股 份 : (1) 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 (2) 认 购 方 式 由 乙 方 以 现 金 方 式 认 购 甲 方 本 次 配 套 融 资 非 公 开 发 行 的 部 分 股 份 (3) 认 购 价 格 依 据 相 关 法 律 规 定, 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 甲 方 第 八 届 董 事 会 第 五 会 议 决 议 公 告 日 乙 方 认 购 价 格 即 甲 方 本 次 配 套 融 资 的 发 行 价 格, 为 本 次 发 行 定 289

291 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 甲 方 股 票 交 易 均 价 的 90%( 注 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 即 元 / 股 若 甲 方 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 实 施 现 金 分 红 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 进 行 相 应 调 整 ( 4 ) 认 购 数 量 : 本 次 拟 向 长 城 集 团 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 224,999, 元, 以 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算, 甲 方 本 次 向 长 城 集 团 配 套 融 资 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 17,730,496 股 ; 拟 向 新 长 城 基 金 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 199,999, 元, 以 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算, 甲 方 本 次 向 新 长 城 基 金 配 套 融 资 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 15,760,441 股 若 甲 方 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 实 施 现 金 分 红 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 本 次 股 份 发 行 数 量 将 相 应 进 行 调 整 (5) 股 份 锁 定 安 排 : 乙 方 承 诺, 按 本 合 同 认 购 的 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 自 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 (6) 支 付 方 式 : 乙 方 不 可 撤 销 地 同 意 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 且 收 到 甲 方 和 本 次 发 行 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 发 出 的 缴 款 通 知 书 之 日 起 3 个 工 作 日 内, 将 本 次 发 行 的 认 购 资 金 一 次 性 划 入 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 为 本 次 发 行 所 专 门 开 立 的 账 户, 上 述 认 购 资 金 在 会 计 师 事 务 所 完 成 验 资 并 扣 除 相 关 费 用 后, 再 行 划 入 甲 方 的 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 2 上 市 地 点 双 方 同 意, 甲 方 本 次 向 乙 方 发 行 的 股 票 将 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 3 本 次 发 行 前 的 滚 存 利 润 安 排 双 方 同 意, 本 次 发 行 完 成 后, 甲 方 滚 存 的 未 分 配 利 润, 由 甲 方 新 老 股 东 按 本 次 发 行 完 成 后 各 自 持 有 甲 方 股 份 的 比 例 共 同 享 有 ( 三 ) 合 同 生 效 1 本 合 同 自 双 方 签 字 并 加 盖 公 章 之 日 起 成 立, 并 在 以 下 条 件 均 获 得 满 足 之 首 日 生 效 : 290

292 (1) 甲 方 董 事 会 及 股 东 大 会 批 准 本 次 发 行 的 具 体 方 案 和 相 关 事 宜 ; (2) 甲 方 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 2 在 本 合 同 成 立 后, 双 方 均 应 积 极 努 力, 为 本 合 同 生 效 的 先 决 条 件 的 满 足 和 成 就 创 造 条 件, 任 何 一 方 违 反 本 合 同 的 规 定 并 造 成 其 它 方 损 失 的, 应 承 担 赔 偿 责 任 非 因 合 同 双 方 的 原 因 致 使 本 合 同 不 能 生 效 的, 双 方 均 不 需 要 承 担 责 任 ( 四 ) 甲 方 声 明 保 证 及 承 诺 1 甲 方 为 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 能 以 自 己 的 名 义 独 立 承 担 民 事 责 任 2 甲 方 签 署 和 履 行 本 合 同 在 任 何 方 面 均 不 会 违 反 在 本 合 同 签 署 之 时 有 效 的 法 律 法 院 发 出 的 生 效 判 决 或 裁 定 政 府 机 构 发 出 的 命 令 或 其 公 司 章 程 ; 不 会 违 反 甲 方 作 为 缔 约 一 方 并 对 其 有 约 束 力 的 任 何 合 约 承 诺 或 其 它 文 件 3 甲 方 签 署 并 履 行 本 合 同 是 其 真 实 意 思 表 示, 甲 方 在 签 署 本 合 同 之 前 已 认 真 审 阅 并 充 分 理 解 本 合 同 的 各 项 条 款, 不 会 以 本 合 同 显 失 公 平 存 在 重 大 误 解 等 理 由 要 求 撤 销 终 止 解 除 变 更 本 合 同 的 全 部 或 部 分 条 款 主 张 本 合 同 全 部 或 部 分 条 款 无 效 4 甲 方 保 证, 甲 方 于 证 券 市 场 公 开 披 露 之 财 务 报 告 及 相 关 财 务 会 计 数 据 信 息 均 真 实 准 确 完 整, 并 且 不 存 在 任 何 虚 假 隐 瞒 或 重 大 遗 漏 的 情 况 5 在 乙 方 履 行 本 合 同 约 定 的 义 务 后, 按 照 深 交 所 及 工 商 行 政 管 理 局 的 规 定, 尽 快 办 理 新 增 股 份 的 登 记 手 续 6 根 据 有 关 法 律 和 深 交 所 规 则 的 要 求 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 7 甲 方 承 诺, 将 按 本 合 同 约 定 以 及 法 律 法 规 之 规 定 承 担 由 于 违 反 上 述 各 款 声 明 保 证 及 承 诺 而 产 生 的 一 切 经 济 责 任 和 法 律 责 任 并 赔 偿 由 此 给 乙 方 造 成 的 任 何 损 失 ( 五 ) 乙 方 保 证 及 承 诺 1 乙 方 具 有 签 署 及 履 行 本 协 议 的 充 分 的 民 事 权 利 能 力 及 民 事 行 为 能 力 ; 2 乙 方 完 全 有 资 格 权 利 及 有 效 授 权 作 为 协 议 一 方 签 订 本 协 议, 且 本 协 议 291

293 条 款 构 成 乙 方 的 合 法 有 效 有 约 束 力 并 可 执 行 的 义 务 及 责 任 ; 3 乙 方 签 署 本 协 议 并 履 行 本 协 议 项 下 的 任 何 义 务 和 责 任, 不 会 与 任 何 适 用 的 法 律 行 政 法 规 的 规 定 及 / 或 其 作 为 一 方 的 其 他 合 同 协 议 的 约 定 相 违 背 或 抵 触 ; 4 乙 方 向 甲 方 保 证, 在 为 本 合 同 的 签 署 所 进 行 的 谈 判 和 协 商 的 过 程 中, 其 向 甲 方 提 供 的 所 有 资 料 均 是 真 实 的 ; 5 乙 方 将 承 担 由 于 违 反 上 述 各 款 相 关 保 证 及 承 诺 而 产 生 的 经 济 责 任 和 法 律 责 任 并 赔 偿 有 可 能 给 甲 方 造 成 的 损 失 ( 六 ) 违 约 责 任 本 合 同 项 下 任 何 一 方 因 违 反 本 合 同 所 规 定 的 有 关 义 务 所 作 出 的 承 诺 和 保 证, 即 视 为 该 方 违 约, 因 不 可 抗 力 原 因 造 成 的 除 外 因 违 约 方 的 违 约 行 为 而 使 本 合 同 不 能 全 部 履 行 不 能 部 分 履 行 或 不 能 及 时 履 行, 并 由 此 给 对 方 造 成 损 失 的, 该 违 约 方 应 承 担 赔 偿 责 任 若 因 甲 方 发 行 股 份 事 宜 未 获 得 证 监 会 及 相 关 部 门 批 准, 导 致 甲 方 无 法 向 乙 方 发 行 股 份, 乙 方 表 示 理 解 并 不 要 求 甲 方 承 担 赔 偿 责 任 ; 若 因 甲 方 发 行 股 份 事 宜 获 得 证 监 会 及 相 关 部 门 核 准 后, 甲 方 未 按 本 合 同 约 定 向 乙 方 发 行 股 份 的, 甲 方 应 向 乙 方 承 担 相 当 于 其 认 购 总 额 20% 的 货 币 赔 偿 若 因 甲 方 发 行 股 份 事 宜 获 得 证 监 会 及 相 关 部 门 核 准 后, 乙 方 未 按 本 合 同 约 定 认 购 股 份 的, 乙 方 应 向 甲 方 承 担 相 当 于 其 认 购 总 额 20% 的 货 币 赔 偿 ( 七 ) 合 同 的 变 更 修 改 转 让 1 本 合 同 的 变 更 或 修 改 应 经 合 同 双 方 协 商 一 致 并 以 书 面 形 式 作 出 2 本 合 同 的 变 更 和 修 改 构 成 本 合 同 不 可 分 割 的 一 部 分 3 未 经 双 方 书 面 同 意, 任 何 一 方 均 不 得 转 让 本 合 同 项 下 的 权 利 或 义 务 的 部 分 或 全 部 292

294 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 理 办 法 相 关 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 相 关 规 定 1 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 本 次 重 大 资 产 重 组 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 不 存 在 违 反 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 规 定 的 情 形 2 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 根 据 本 次 重 大 资 产 重 组 标 的 资 产 交 易 作 价 募 集 配 套 资 金 金 额 及 发 行 价 格 测 算, 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 将 预 计 增 至 396,490,462 股, 社 会 公 众 股 东 持 有 的 股 份 数 占 比 不 低 于 25%, 上 市 公 司 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 规 则 所 规 定 的 上 市 条 件 3 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 次 交 易 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 依 法 进 行, 并 聘 请 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 中 介 机 构 依 据 有 关 规 定 出 具 审 计 评 估 法 律 财 务 顾 问 等 相 关 报 告, 本 次 交 易 标 的 最 终 交 易 价 格 以 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 为 依 据, 经 交 易 双 方 协 商 确 定 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 4 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 根 据 交 易 对 方 出 具 的 承 诺 及 工 商 登 记 资 料, 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 标 的 公 司 灵 境 科 技 和 迷 你 世 界 均 为 合 法 设 立 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 交 易 对 方 持 有 的 标 的 公 司 股 权 不 存 在 被 司 法 冻 结 293

295 查 封 质 押 等 情 形 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 所 购 买 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 转 移 不 存 在 实 质 障 碍 本 次 交 易 不 涉 及 相 关 债 权 债 务 的 处 理 问 题 5 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 通 过 本 次 交 易, 盈 利 能 力 较 强 的 灵 境 科 技 和 迷 你 世 界 将 成 为 上 市 公 司 全 资 子 公 司, 能 够 改 善 上 市 公 司 资 产 质 量 和 盈 利 能 力, 提 高 上 市 公 司 可 持 续 发 展 能 力 ; 本 次 交 易 整 体 上 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 6 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 完 成 后, 长 城 动 漫 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 上 市 公 司 将 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 本 次 交 易 不 会 对 上 市 公 司 的 独 立 性 产 生 不 利 影 响, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 7 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 深 交 所 的 相 关 要 求, 建 立 了 相 应 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 深 交 所 的 相 关 规 定 规 范 运 行, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 相 关 规 定 1 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 量 改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 增 强 独 立 性 通 过 本 次 交 易, 盈 利 能 力 较 强 的 灵 境 科 技 和 迷 你 世 界 将 成 为 上 市 公 司 全 资 子 公 司, 能 够 改 善 上 市 公 司 资 产 质 量 和 盈 利 能 力, 提 高 上 市 公 司 可 持 续 发 展 能 力 ; 294

296 本 次 交 易 整 体 上 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力 主 要 交 易 对 方 徐 建 荣 崔 西 宁 汪 忠 文 洪 冰 雷 汪 朝 骥 汪 雪 微 均 已 出 具 规 范 关 联 交 易 承 诺 函 和 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 从 而 在 交 易 机 制 上 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 和 增 强 独 立 性 2 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 瑞 华 会 计 师 事 务 所 对 上 市 公 司 2015 年 度 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 3 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 4 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 根 据 交 易 对 方 出 具 的 承 诺 及 工 商 登 记 资 料, 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 标 的 公 司 灵 境 科 技 和 迷 你 世 界 均 为 合 法 设 立 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 交 易 对 方 持 有 的 标 的 公 司 股 权 不 存 在 被 司 法 冻 结 查 封 质 押 等 情 形 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 所 购 买 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 转 移 不 存 在 实 质 障 碍 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 ( 三 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 相 关 解 答 要 求 的 相 关 规 定 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 可 以 同 时 募 集 部 分 配 套 资 金, 其 定 价 方 式 按 照 现 行 相 关 规 定 办 理 ; 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 部 分 配 套 资 金, 所 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的, 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 ; 超 过 100% 的, 一 并 由 发 行 审 核 委 员 会 予 以 审 核 295

297 本 次 交 易 方 案 中, 长 城 动 漫 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 4.25 亿 元, 未 超 过 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 总 额 的 100%, 将 提 交 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 因 此 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 二 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 第 三 十 九 条 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 规 定 1 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 本 次 交 易 配 套 融 资 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 本 公 司 第 八 届 董 事 会 2016 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 元 / 股 2 本 次 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起, 十 二 个 月 内 不 得 转 让 ; 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 认 购 的 股 份, 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 本 次 发 行 采 用 锁 价 发 行 的 方 式, 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 长 城 集 团 和 新 长 城 基 金 取 得 的 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份, 自 该 等 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 3 募 集 资 金 使 用 符 合 本 办 法 第 十 条 的 规 定 本 次 募 集 配 套 资 金 用 于 主 题 乐 园 建 设 项 目 制 作 动 漫 电 影 项 目 支 付 本 次 收 购 现 金 对 价 和 支 付 中 介 机 构 费 用, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 的 规 定 4 本 次 发 行 将 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 的, 还 应 当 符 合 中 国 证 监 会 的 其 他 规 定 本 次 交 易 前, 长 城 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 52,281,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 16.00% 赵 锐 勇 直 接 持 有 公 司 3,300,000 股, 长 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 赵 锐 勇 合 计 持 有 55,581,638 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 比 例 17.01%, 受 托 管 理 四 川 圣 达 集 团 有 限 公 司 持 有 的 10,000,000 股, 合 计 控 制 65,581,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 20.07% 长 城 集 团 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 赵 锐 勇 赵 非 凡 父 子 296

298 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 在 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 情 况 下, 长 城 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 52,281,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 14.40% 赵 锐 勇 直 接 持 有 公 司 3,300,000 股, 长 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 赵 锐 勇 合 计 持 有 55,581,638 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 比 例 15.31%, 受 托 管 理 四 川 圣 达 集 团 有 限 公 司 持 有 的 10,000,000 股, 合 计 控 制 65,581,638 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 18.07% 长 城 集 团 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 赵 锐 勇 赵 非 凡 父 子 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 长 城 集 团 通 过 参 与 配 套 资 金 方 式 认 购 17,730,496 股 股 份, 同 时, 赵 锐 勇 控 制 的 新 长 城 基 金 认 购 15,760,441 股 股 份, 交 易 完 成 后 长 城 集 团 持 有 上 市 公 司 70,012,134 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 比 例 为 17.66%, 持 股 比 例 进 一 步 提 高 赵 锐 勇 直 接 持 有 公 司 3,300,000 股, 新 长 城 基 金 直 接 持 有 公 司 15,760,441 股, 长 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 赵 锐 勇 及 新 长 城 基 金 合 计 持 有 89,072,575 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 22.47%, 受 托 管 理 四 川 圣 达 集 团 有 限 公 司 持 有 的 10,000,000 股, 合 计 控 制 99,072,575 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 24.99% 长 城 集 团 仍 为 公 司 控 股 股 东, 赵 锐 勇 赵 非 凡 父 子 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 的 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 上 市 公 司 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 情 形 : 1 本 次 交 易 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 2 不 存 在 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形 ; 3 不 存 在 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 ; 4 不 存 在 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 ; 5 不 存 在 上 市 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 6 不 存 在 最 近 一 年 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 297

299 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 7 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 综 上 所 述, 本 次 交 易 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 三 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 的 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 东 北 证 券 作 为 长 城 动 漫 的 独 立 财 务 顾 问, 出 具 了 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 并 发 表 意 见 : 长 城 动 漫 本 次 重 组 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 若 干 问 题 的 规 定 准 则 第 26 号 财 务 顾 问 办 法 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 和 中 国 证 监 会 的 要 求 ( 二 ) 律 师 意 见 天 禾 律 师 作 为 长 城 动 漫 的 律 师, 出 具 了 安 徽 天 禾 律 师 事 务 所 关 于 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 法 律 意 见 书 并 发 表 意 见 : 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 原 则 和 实 质 性 条 件 298

300 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 和 分 析 2014 年 以 来, 长 城 动 漫 一 直 致 力 于 从 原 有 的 焦 化 业 务 向 文 化 产 业 转 型,2014 年 至 2015 年 期 间, 成 功 收 购 了 7 家 涵 盖 动 漫 设 计 制 作 动 漫 游 戏 创 意 旅 游 和 玩 具 销 售 等 动 漫 游 戏 业 务 公 司 根 据 公 司 战 略 规 划 发 展 需 要, 为 减 少 亏 损 加 快 公 司 结 构 优 化 调 整 和 实 现 产 业 转 型, 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 通 过 了 关 于 公 司 控 股 子 公 司 四 川 圣 达 焦 化 有 限 公 司 关 停 60 万 吨 焦 炭 生 产 线 的 议 案, 决 定 将 导 致 企 业 长 期 处 于 亏 损 状 态 的 焦 化 业 务 关 停, 公 司 将 不 再 从 事 焦 炭 的 生 产, 彻 底 转 型 为 涵 盖 动 漫 设 计 制 作 动 漫 游 戏 创 意 旅 游 和 玩 具 销 售 等 动 漫 业 务 的 大 型 文 化 类 企 业 本 报 告 期 内, 上 市 公 司 资 产 负 债 及 营 业 利 润 等 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 144, , , 负 债 合 计 100, , , 股 东 权 益 合 计 43, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 43, , , 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 总 收 入 5, , , 营 业 利 润 -1, , 利 润 总 额 -1, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -1, , , 审 计 注 :2014 年 度 2015 年 度 财 务 数 据 经 由 瑞 华 会 计 师 审 计,2016 年 1-3 月 财 务 数 据 未 经 299

301 ( 一 ) 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 分 析 1 资 产 规 模 和 结 构 分 析 本 报 告 期 内, 上 市 公 司 资 产 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 资 产 : 货 币 资 金 3, % 5, % 4, % 应 收 票 据 % 1, % 3, % 应 收 账 款 23, % 24, % 18, % 预 付 款 项 2, % 1, % 6, % 其 他 应 收 款 1, % % 5, % 存 货 7, % 6, % 7, % 其 他 流 动 资 产 % % % 流 动 资 产 合 计 : 40, % 40, % 46, % 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 16, % 16, % 5, % 在 建 工 程 1, % 1, % 6, % 无 形 资 产 23, % 24, % 16, % 商 誉 62, % 62, % - - 长 期 待 摊 费 用 2, % 2, % - - 递 延 所 得 税 资 产 % % % 非 流 动 资 产 合 计 : 106, % 106, % 29, % 资 产 合 计 : 144, % 147, % 75, % 注 :2014 年 度 2015 年 度 财 务 数 据 经 由 瑞 华 会 计 师 事 务 所 (( 特 殊 普 通 合 伙 企 业 ) 审 计, 2016 年 一 季 度 财 务 数 据 未 经 事 务 所 审 计 报 告 期 各 期 末, 上 市 公 司 总 资 产 分 别 为 75, 万 元 147, 万 元 和 144, 万 元, 其 中,2015 年 末 较 2014 年 末 增 加 了 76, 万 元, 增 长 95.76%, 主 要 原 因 系 公 司 在 此 期 间 收 购 了 7 家 涵 盖 动 漫 设 计 制 作 动 漫 游 戏 创 意 旅 游 和 玩 具 销 售 等 动 漫 游 戏 业 务 的 公 司, 导 致 公 司 资 产 规 模 大 幅 增 加 300

302 2 负 债 规 模 和 结 构 分 析 本 报 告 期 内, 上 市 公 司 负 债 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 负 债 : 短 期 借 款 4, % 14, % - - 应 付 账 款 1, % 2, % 3, % 预 收 款 项 1, % 1, % % 应 付 职 工 薪 酬 % % % 应 交 税 费 6, % 6, % 4, % 应 付 利 息 % % - - 应 付 股 利 % % % 其 他 应 付 款 4, % 4, % 2, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 63, % 64, % - 流 动 负 债 合 计 83, % 95, % 10, % 非 流 动 负 债 : 长 期 应 付 款 17, % 17, % - - 长 期 应 付 职 工 薪 酬 % % - - 非 流 动 负 债 合 计 17, % 17, % - - 负 债 合 计 100, % 113, % 10, % 注 :2014 年 度 2015 年 度 财 务 数 据 经 由 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 企 业 ) 审 计, 2016 年 一 季 度 财 务 数 据 未 经 事 务 所 审 计 报 告 期 各 期 末, 上 市 公 司 总 负 债 分 别 为 10, 万 元 113, 万 元 和 100, 万 元, 其 中,2015 年 末 较 2014 年 末 增 加 了 102, 万 元 流 动 负 债 分 别 为 10, 万 元 95, 万 元 和 83, 万 元, 分 别 占 负 债 总 额 的 100% 84.63% 和 82.72% 2015 年 度, 公 司 负 债 规 模 大 幅 增 加 的 主 要 原 因 系 公 司 收 购 了 7 家 涵 盖 动 漫 设 计 制 作 动 漫 游 戏 创 意 旅 游 和 玩 具 销 售 等 动 漫 游 戏 业 务 的 公 司, 合 并 报 表 中 包 括 了 上 述 7 家 公 司 的 负 债, 同 时 上 市 公 司 收 购 7 家 动 漫 业 务 公 司 全 部 以 现 金 301

303 方 式 支 付,2014 年 年 分 期 向 被 收 购 公 司 支 付 股 权 转 让 款, 以 致 长 期 应 付 款 和 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 等 项 目 增 加 3 偿 债 能 力 分 析 本 报 告 期 内, 上 市 公 司 主 要 偿 债 能 力 指 标 如 下 表 所 示 : 项 目 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 69.59% 76.60% 13.48% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 注 :(1) 资 产 负 债 表 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 ; (2) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; (3) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 (4) 利 息 保 障 倍 数 = 息 税 前 利 润 / 利 息 支 出 2015 年 资 产 负 债 率 较 2014 年 增 加 63.12%, 流 动 比 率 速 动 比 率 均 有 所 下 降, 主 要 原 因 系 公 司 发 生 重 大 资 产 重 组, 合 并 报 表 中 包 括 了 被 收 购 公 司 的 负 债, 同 时 上 市 公 司 以 现 金 方 式 支 付 股 权 转 让 款,2014 年 至 2017 年 分 期 向 被 收 购 公 司 支 付 股 权 转 让 款, 以 致 长 期 应 付 款 和 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 等 项 目 增 加 公 司 的 偿 债 能 力 有 待 进 一 步 提 高 ( 二 ) 本 次 交 易 前 上 市 公 司 经 营 成 果 和 盈 利 状 况 分 析 1 利 润 构 成 分 析 本 报 告 期 内, 上 市 公 司 利 润 表 主 要 项 目 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 5, , , 营 业 成 本 5, , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 , 管 理 费 用 1, , , 财 务 费 用 ,

304 资 产 减 值 损 失 , , 营 业 利 润 -1, , 利 润 总 额 -1, , , 净 利 润 -1, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 -1, , , 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 营 业 利 润 利 润 总 额 和 净 利 润 均 有 所 下 降, 主 要 原 因 是 2015 年 国 内 焦 炭 市 场 萎 靡, 价 格 一 路 下 跌, 焦 炭 产 量 负 增 长, 上 市 公 司 虽 然 进 行 重 大 资 产 重 组 将 原 有 的 焦 化 业 务 向 文 化 产 业 转 型, 但 是 焦 化 业 务 占 到 公 司 营 业 收 入 比 例 仍 较 大 2016 年 5 月 17 日, 公 司 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会 并 审 议 通 过 了 关 于 公 司 控 股 子 公 司 四 川 圣 达 焦 化 有 限 公 司 关 停 60 万 吨 焦 炭 生 产 线 的 议 案, 将 关 停 导 致 企 业 亏 损 的 焦 化 生 产 线, 公 司 将 不 再 从 事 焦 炭 的 生 产, 彻 底 转 型 为 涵 盖 动 漫 设 计 制 作 动 漫 游 戏 创 意 旅 游 和 玩 具 销 售 等 动 漫 业 务 的 大 型 文 化 类 企 业, 实 现 新 的 利 润 增 长 点 2 盈 利 能 力 指 标 分 析 本 报 告 期 内, 上 市 公 司 的 主 要 盈 利 能 力 指 标 如 下 : 项 目 2016 年 一 季 度 2015 年 度 2014 年 度 销 售 毛 利 率 (%) 销 售 净 利 率 (%) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 年 度, 上 市 公 司 的 销 售 毛 利 率 较 上 年 度 上 升 21.33%, 主 要 是 由 于 上 市 公 司 通 过 重 大 资 产 重 组, 主 营 业 务 由 原 来 的 焦 化 业 务 向 动 漫 文 化 产 业 转 型, 毛 利 率 水 平 提 到 较 大 程 度 提 高 2015 年 度, 上 市 公 司 销 售 净 利 率 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 相 比 2014 年 较 低, 主 要 原 因 系 在 于 : 一 方 面, 公 司 的 焦 化 行 业 场 萎 缩 公 司 焦 炭 及 其 他 副 产 品 售 价 急 跌, 同 时 公 司 采 取 限 产 措 施, 导 致 售 价 与 销 量 双 双 下 降 ; 另 一 方 面, 由 于 公 司 发 生 重 大 资 产 重 组, 销 售 费 用 管 理 费 用 和 财 务 费 用 均 有 所 增 加 303

305 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 发 展 概 述 长 城 动 漫 本 次 并 购 方 向 为 动 漫 游 戏 衍 生 品 行 业, 灵 境 科 技 和 迷 你 世 界 均 属 于 文 化 产 业, 文 化 产 业 概 述 如 下 : 1 文 化 产 业 概 述 文 化 产 业 是 以 生 产 和 提 供 精 神 产 品 为 主 要 活 动, 以 满 足 人 们 的 文 化 需 要 作 为 目 标, 是 指 文 化 意 义 本 身 的 创 作 与 销 售 文 化 产 业 具 有 自 主 创 新 附 加 值 高 融 合 性 强 资 源 消 耗 少 需 求 潜 力 大 等 特 点, 具 备 广 阔 的 市 场 前 景, 得 到 了 国 家 政 策 的 大 力 支 持 文 化 产 业 振 兴 规 划 指 出, 以 文 化 创 意 文 化 会 展 数 字 内 容 和 动 漫 等 产 业 为 重 点, 加 大 扶 持 力 度, 完 善 产 业 政 策 体 系 ; 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 提 出, 推 动 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 性 产 业, 增 强 文 化 产 业 整 体 实 力 和 竞 争 力, 推 进 文 化 产 业 结 构 调 整, 大 力 发 展 文 化 创 意 和 动 漫 等 重 点 文 化 产 业 2004 年 年, 我 国 文 化 及 相 关 产 业 增 加 值 实 现 了 快 速 增 长 25, 年 中 国 文 化 及 相 关 产 业 增 加 值 ( 亿 元 ) 20,000 15,000 10,000 5, 文 化 产 业 不 仅 包 括 动 漫 广 播 影 视 音 像 传 媒 服 装 设 计 等 细 分 行 业, 亦 涵 盖 灵 境 科 技 所 处 的 以 文 化 创 意 设 计 为 核 心 的 展 览 展 示 和 文 化 旅 游 开 发 的 文 化 创 意 行 业 和 迷 你 世 界 以 儿 童 娱 乐 和 教 育 为 核 心 的 儿 童 职 业 体 验 馆 (1) 文 化 创 意 产 业 灵 境 科 技 的 文 化 创 意 产 业 是 一 种 在 经 济 全 球 化 背 景 下 产 生 的 以 创 造 力 为 核 304