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1 公 告 编 号 : 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 亚 特 体 育 主 办 券 商 : 华 融 证 券 陕 西 亚 特 体 育 俱 乐 部 股 份 有 限 公 司 ( 西 安 市 碑 林 区 长 安 北 路 14 号 ) 2016 年 第 一 次 股 票 发 行 方 案 ( 修 订 ) 主 办 券 商 ( 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 8 号 ) 二 零 一 六 年 八 月

2 声 明 本 公 司 董 事 会 及 其 董 事 监 事 会 及 其 监 事 公 司 高 级 管 理 人 员 承 诺 股 票 发 行 方 案 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 2

3 目 录 声 明... 2 目 录... 3 释 义... 4 一 公 司 基 本 信 息... 5 二 发 行 计 划... 5 三 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 四 其 他 需 要 披 露 的 重 大 事 项 五 股 份 认 购 协 议 书 主 要 内 容 摘 要 六 中 介 机 构 信 息 七 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明

4 释 义 在 本 说 明 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 亚 特 体 育 / 公 司 / 本 公 司 指 陕 西 亚 特 体 育 俱 乐 部 股 份 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 监 督 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 细 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 主 办 券 商 / 华 融 证 券 指 华 融 证 券 股 份 有 限 公 司 律 师 / 律 师 事 务 所 指 北 京 金 诚 同 达 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 会 计 / 会 计 师 事 务 所 指 希 格 玛 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 宅 生 活 指 西 安 西 尚 软 件 科 技 有 限 公 司 运 营 的 宅 生 活 平 台, 官 方 网 站 地 址 : 元 / 万 元 指 人 民 币 : 元 ; 人 民 币 : 万 元 4

5 一 公 司 基 本 信 息 公 司 名 称 : 陕 西 亚 特 体 育 俱 乐 部 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 西 安 市 碑 林 区 长 安 北 路 14 号 证 券 简 称 : 亚 特 体 育 证 券 代 码 : 法 定 代 表 人 : 符 鹏 董 事 会 秘 书 : 杜 月 霞 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 箱 :yate_du@yahoo.com 所 属 行 业 : 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 版 ), 公 司 所 处 行 业 属 于 R88 体 育 业 ; 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 与 代 码 (GB/T ) 的 行 业 分 类, 公 司 属 于 第 88 大 类 文 化 体 育 和 娱 乐 中 的 第 8830 小 类 休 闲 健 身 活 动 ; 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 属 于 第 88 大 类 文 化 体 育 和 娱 乐 中 的 第 8830 小 类 休 闲 健 身 活 动 经 营 范 围 : 体 育 舞 蹈 健 身 健 美 羽 毛 球 乒 乓 球 游 泳 馆 经 营 ; 浴 室 ; 体 育 用 品 服 装 办 公 用 品 计 算 机 建 筑 材 料 装 饰 材 料 的 销 售 ; 预 包 装 食 品 零 售 ; 体 育 场 馆 租 赁 及 管 理 ; 内 部 员 工 培 训 及 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 主 营 业 务 : 以 直 营 连 锁 方 式 运 营 健 身 俱 乐 部, 为 客 户 提 供 功 能 齐 全 设 备 专 业 服 务 多 元 的 全 方 位 运 动 健 身 服 务 二 发 行 计 划 ( 一 ) 发 行 目 的 本 次 募 集 资 金 将 用 于 公 司 市 场 规 模 扩 张 ( 新 增 门 店 ) 及 互 联 网 线 上 平 台 经 营 建 设, 提 升 公 司 整 体 经 营 能 力 1 对 公 司 董 监 高 及 核 心 员 工 实 施 员 工 持 股 计 划, 稳 定 管 理 层 队 伍 及 增 强 员 工 凝 聚 力, 加 强 员 工 的 归 属 感, 提 高 工 作 的 积 极 性, 营 造 良 好 的 团 队 凝 聚 力, 保 5

6 持 公 司 长 期 稳 定 快 速 的 发 展, 实 现 员 工 与 公 司 共 同 成 长 ; 2 引 入 战 略 投 资 者, 有 效 改 善 股 权 结 构 及 公 司 治 理 结 构, 促 进 公 司 更 好 的 经 营 和 发 展 ; 3 增 强 公 司 资 金 实 力, 以 支 撑 公 司 市 场 拓 展 及 平 台 经 营 建 设 ( 二 ) 发 行 对 象 以 及 现 有 股 东 的 优 先 认 购 安 排 1 发 行 对 象 本 次 股 票 发 行 对 象 为 陕 西 文 化 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 魏 靖 吴 亚 林 魏 忠 峰 王 延 博 陈 树 英 王 琦 李 洪 亮 符 鹏 杜 月 霞 陈 骏 郝 颖 董 静 文 任 小 军 张 凯 李 宏 伟 权 文 海 共 1 名 机 构 投 资 者 和 16 位 自 然 人 投 资 者 本 次 发 行 对 象 中, 陈 骏 郝 颖 董 静 文 任 小 军 张 凯 李 宏 伟 权 文 海 为 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 次 会 议 表 决 通 过 的 核 心 员 工, 该 6 名 核 心 员 工 尚 需 向 全 体 员 工 公 示 和 征 求 意 见, 并 经 监 事 会 发 表 明 确 意 见 后 由 公 司 股 东 大 会 审 议 若 股 东 大 会 审 议 不 通 过, 非 核 心 员 工 在 不 满 足 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 规 定 的 情 况 下, 不 得 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 除 上 述 情 形 外, 本 次 发 行 对 象 均 符 合 监 督 管 理 办 法 以 及 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 的 相 关 规 定, 可 以 认 购 本 次 发 行 的 股 票 2 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 根 据 公 司 章 程 第 十 九 条 第 三 款 之 规 定 : 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票, 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 相 同, 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份, 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 公 司 发 行 股 票 时, 在 同 等 条 件 下, 公 司 原 有 股 东 无 优 先 认 购 权 ( 三 ) 发 行 价 格 及 定 价 方 法 本 次 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 6 元 本 次 发 行 价 格 在 综 合 考 虑 了 公 司 所 处 行 业 公 司 成 长 性 动 态 市 盈 率 等 多 种 因 素 的 情 况 下, 经 与 发 行 对 象 协 商 一 致 后 最 终 确 定 ( 四 ) 发 行 股 份 数 量 募 集 资 金 总 额 及 发 行 对 象 情 况 说 明 1 发 行 股 份 数 量 募 集 资 金 总 额 本 次 定 向 发 行 的 股 票 数 量 不 超 过 400 万 股, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 2,400 万 元 发 行 对 象 拟 认 购 公 司 本 次 发 行 股 票 的 具 体 情 况 如 下 : 6

7 序 号 发 行 对 象 名 称 拟 认 购 股 数 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 元 ) 认 购 方 式 1 陕 西 文 化 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 3,333,333 19,999,998 现 金 2 魏 靖 390,000 2,340,000 现 金 3 吴 亚 林 10,000 60,000 现 金 4 魏 忠 峰 50, ,000 现 金 5 王 延 博 20, ,000 现 金 6 陈 树 英 15,000 90,000 现 金 7 王 琦 15,000 90,000 现 金 8 李 洪 亮 40, ,000 现 金 9 符 鹏 30, ,000 现 金 10 杜 月 霞 11,667 70,002 现 金 11 陈 骏 10,000 60,000 现 金 12 郝 颖 10,000 60,000 现 金 13 董 静 文 25, ,000 现 金 14 任 小 军 10,000 60,000 现 金 15 张 凯 5,000 30,000 现 金 16 李 宏 伟 5,000 30,000 现 金 17 权 文 海 20, ,000 现 金 合 计 4,000,000 24,000, 发 行 对 象 情 况 说 明 发 行 对 象 具 体 情 况 如 下 : (1) 陕 西 文 化 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 于 2014 年 6 月 25 日, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 XC, 执 行 事 务 合 伙 人 为 陕 西 文 化 基 金 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 朱 劲 松 ), 公 司 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 公 司 住 所 为 陕 西 省 西 安 市 曲 江 区 雁 塔 南 路 号 陕 西 文 化 大 厦 B 座 11 层 1104 室, 经 营 范 围 为 : 投 资 ; 投 资 管 理 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 财 务 咨 询 ( 仅 限 以 自 有 资 产 投 资 )( 金 融 证 券 期 货 基 金 投 资 咨 询 等 专 控 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 魏 靖, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 西 安 市 碑 林 区 南 关 正 街 一 零 九 号 楼 5 号 楼 3 单 元 603 号 现 为 公 司 在 册 股 东, 持 有 公 司 5.50% 股 权 (3) 吴 亚 林, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 西 安 市 雁 塔 区 崇 德 坊 小 区 1 号 楼 5 单 元 2 层 2 号 7

8 (4) 王 延 博, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 陕 西 省 宜 君 县 尧 生 乡 西 舍 村 二 组 32 号 (5) 魏 忠 峰, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 陕 西 省 甘 泉 县 石 门 乡 张 槐 湾 村 民 委 员 会 070 号 (6) 陈 树 英, 女, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 西 安 市 碑 林 区 红 缨 路 二 十 九 号 21 单 元 303 号 (7) 王 琦, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 西 安 市 碑 林 区 南 二 环 西 段 69 号 (8) 李 洪 亮, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 陕 西 省 咸 阳 市 杨 陵 区 西 农 路 付 32 号 丙 字 北 郊 3 号 楼 1 单 元 401 室 (9) 符 鹏, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 西 安 市 灞 桥 区 纺 正 街 262 号 1 楼 4-50 号 (10) 陈 骏, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 西 安 市 莲 湖 区 莲 湖 路 6 院 8 楼 56 号 (11) 杜 月 霞, 女, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 西 安 市 新 城 区 万 寿 中 路 十 七 街 坊 46 号 院 10 层 2 号 (12) 郝 颖, 女, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 西 安 市 雁 塔 区 雁 塔 路 南 段 四 号 号 (13) 董 静 文, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 西 安 市 碑 林 区 南 二 环 路 西 段 18 号 (14) 任 小 军, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 西 安 市 莲 湖 区 新 任 家 口 村 10 号 (15) 张 凯, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 山 西 省 曲 沃 县 享 通 路 南 巷 16 号 (16) 李 宏 伟, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 甘 肃 省 庆 阳 市 西 峰 区 南 大 街 137 号 (17) 权 文 海, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 西 安 市 新 城 区 永 乐 东 村 2 号 8

9 上 述 发 行 对 象 均 系 符 合 监 督 管 理 办 法 以 及 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 规 定 的 合 格 投 资 者, 与 公 司 及 公 司 主 要 股 东 之 间 关 联 关 系 如 下 : 认 购 人 与 公 司 及 公 司 主 要 股 东 之 间 关 联 关 系 陕 西 文 化 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 无 魏 靖 在 册 股 东 吴 亚 林 董 事 王 延 博 董 事 魏 忠 峰 董 事 陈 树 英 监 事 王 琦 监 事 李 洪 亮 监 事 符 鹏 总 经 理 陈 骏 财 务 总 监 杜 月 霞 董 事 会 秘 书 郝 颖 无 董 静 文 无 任 小 军 无 张 凯 无 李 宏 伟 无 权 文 海 无 ( 五 ) 公 司 除 息 除 权 分 红 派 息 及 转 增 股 本 情 况 公 司 在 董 事 会 决 议 日 至 股 份 认 购 股 权 登 记 日 期 间 不 会 发 生 除 权 除 息 情 况, 不 会 对 发 行 数 量 和 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 公 司 自 挂 牌 以 来 未 进 行 过 分 红 派 息 转 增 股 本 的 情 况, 不 会 对 公 司 本 次 股 票 发 行 价 格 造 成 影 响 ( 六 ) 本 次 发 行 股 票 的 限 售 安 排 及 发 行 对 象 自 愿 锁 定 承 诺 本 次 股 票 发 行 的 新 增 股 份 登 记 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 北 京 分 公 司 本 次 新 增 股 份 中, 除 9 名 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 郝 颖 董 静 文 任 小 军 李 宏 伟 张 凯 权 文 海 有 自 愿 锁 定 承 诺 外, 其 他 认 购 人 ( 魏 靖 及 陕 西 文 化 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 )) 无 自 愿 锁 定 承 诺 安 排 本 次 发 行 股 票 限 售 安 排 如 下 : 1 本 次 股 票 发 行 对 象 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 9 名 人 员 承 诺 : 自 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 北 京 分 公 司 完 成 股 份 登 记 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 本 次 认 购 的 股 份,36 个 月 后 将 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 全 国 中 小 企 业 股 份 9

10 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 规 定, 在 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 上 述 人 员 离 职 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 2 本 次 股 票 发 行 对 象 郝 颖 董 静 文 任 小 军 李 宏 伟 张 凯 权 文 海 承 诺 : 自 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 北 京 分 公 司 完 成 股 份 登 记 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 本 次 认 购 的 股 份 36 个 月 后 本 次 认 购 的 且 所 有 的 股 份 将 全 部 解 禁, 但 需 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 及 其 他 相 关 规 定 转 让 3 若 在 董 事 监 事 高 管 及 郝 颖 董 静 文 任 小 军 李 宏 伟 张 凯 权 文 海 等 发 行 对 象 的 自 愿 锁 定 期 内 发 生 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 配 股 增 发 等 使 股 份 数 量 发 生 变 动 的 事 项, 锁 定 股 份 数 量 相 应 调 整 ( 七 ) 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 资 金 将 用 于 公 司 市 场 规 模 扩 张 ( 新 增 门 店 ) 及 平 台 经 营 建 设 ( 亚 特 体 育 门 店 会 员 二 次 消 费 平 台 与 互 联 网 线 上 平 台 的 经 营 与 建 设 ) 其 中, 公 司 市 场 规 模 扩 张 拟 新 增 7 家 门 店, 以 单 店 300 万 元 投 资 测 算, 需 投 入 2100 万 元 ; 平 台 经 营 建 设 拟 投 资 300 万 元, 共 计 2400 万 元 1 市 场 规 模 扩 张 (1) 必 要 性 亚 特 体 育 历 经 十 五 年 的 发 展, 目 前 已 经 成 为 西 安 地 区 规 模 最 大, 产 业 实 力 最 强 的 运 动 健 身 企 业 按 照 公 司 未 来 的 规 划, 公 司 近 三 年 的 业 务 扩 张 策 略 为 深 耕 西 安 本 地 市 场 拓 展 西 安 周 边 地 区 市 场 从 整 个 西 安 市 的 整 体 区 域 性 来 看, 公 司 15 家 健 身 俱 乐 部 尚 未 能 满 足 更 多 人 的 健 身 需 求, 市 场 规 模 扩 张 将 弥 补 西 安 市 西 郊 区 域 的 健 身 空 白 区, 同 时 扩 大 公 司 的 市 场 影 响 力, 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 (2) 募 集 资 金 具 体 使 用 安 排 亚 特 体 育 按 照 既 定 规 划 在 西 安 地 区 进 行 新 店 扩 张, 按 照 前 期 选 址 结 果, 具 体 规 划 为 7 个 项 目 : 城 北 凤 城 十 二 路 项 目 城 北 凤 城 一 路 项 目 城 西 西 稍 门 项 目 城 西 大 明 宫 三 桥 项 目 城 东 太 华 路 东 方 美 居 项 目 城 西 宏 府 麒 麟 项 目 城 中 解 放 10

11 路 民 生 项 目 公 司 设 立 新 的 门 店 综 合 资 金 投 入 预 算 为 300 万 / 店,7 家 新 店 共 计 投 入 2100 万 元, 具 体 安 排 如 下 : 亚 特 体 育 新 增 门 店 投 资 概 算 (2000 平 米 / 店 ) 项 目 成 本 测 算 ( 万 元 ) 房 屋 租 金 80 场 馆 装 修 140 器 械 设 施 80 合 计 平 台 经 营 建 设 (1) 必 要 性 第 一 类 平 台 : 门 店 会 员 二 次 消 费 平 台 目 前, 亚 特 体 育 已 拥 有 5 万 多 门 店 活 跃 会 员 亚 特 体 育 准 备 推 出 以 下 多 元 化 服 务 品 种, 以 改 变 健 身 俱 乐 部 依 赖 单 一 盈 利 模 式 的 状 况, 使 现 有 活 跃 会 员 形 成 二 次 消 费, 盈 利 来 源 多 元 化, 提 升 单 店 的 盈 利 能 力 具 体 包 含 以 下 内 容 : 1 团 体 私 教 : 将 一 对 一 私 教 产 品 扩 大 至 一 对 多 人 私 教 产 品 ; 2 户 外 体 育 旅 游 : 组 织 会 员 专 属 的 户 外 体 育 旅 游 活 动 ; 3 体 育 嘉 年 华 晚 会 : 以 体 育 为 核 心 元 素, 组 织 室 内 外 大 型 千 人 集 体 运 动 ; 4 体 育 专 项 赛 事 : 组 织 专 属 于 会 员 的 各 项 竞 技 类 娱 乐 赛 事 ; 5 运 动 辅 助 性 产 品 : 营 养 餐 水 果 切 盘 定 制 饮 品 定 制 运 动 服 饰 手 环 毛 巾 及 体 育 用 品 等 第 二 类 平 台 : 互 联 网 线 上 平 台 的 经 营 与 建 设 通 过 互 联 网 平 台, 将 线 上 与 线 下 实 体 店 结 合 起 来, 主 要 内 容 如 下 : 与 宅 生 活 平 台 合 作, 打 造 亚 特 体 育 线 上 推 广 平 台, 通 过 宅 生 活 APP 打 造 亚 特 体 育 专 属 的 健 身 娱 乐 频 道, 为 会 员 提 供 资 讯 为 亚 特 体 育 各 项 经 营 性 活 动 线 上 进 行 宣 传 报 名 参 与 互 动 分 享 (2) 募 集 资 金 具 体 使 用 安 排 平 台 投 资 概 算 ( 年 度 ) 项 目 涉 及 成 本 细 项 成 本 测 算 ( 单 位 : 万 元 ) 体 育 旅 游 管 理 及 项 目 人 员 35 体 育 嘉 年 华 场 地 费 用 设 施 设 备 人 员 60 11

12 体 育 专 项 赛 事 裁 判 场 地 设 施 设 备 人 员 60 运 动 辅 助 性 产 品 商 品 成 本 及 推 广 人 员 70 互 联 网 线 上 平 台 的 经 营 与 建 设 技 术 开 发 人 员 75 合 计 300 公 司 将 按 照 全 国 股 份 转 让 系 统 于 2016 年 8 月 8 日 发 布 的 挂 牌 公 司 股 票 发 行 常 见 问 答 ( 三 ) 募 集 资 金 管 理 认 购 协 议 中 特 殊 条 款 特 殊 类 型 挂 牌 公 司 融 资 的 规 定 补 充 建 立 募 集 资 金 管 理 制 度, 严 格 按 照 规 定 建 立 募 集 资 金 专 项 账 户 并 在 本 次 发 行 认 购 结 束 后 验 资 前 与 主 办 券 商 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 订 三 方 监 管 协 议 并 向 监 管 部 门 报 备 ( 八 ) 前 次 股 票 发 行 募 集 资 金 使 用 情 况 公 司 股 票 于 2016 年 7 月 21 日 起 在 全 国 股 转 系 统 挂 牌 公 开 转 让, 尚 不 存 在 前 次 股 票 发 行 募 集 资 金 的 情 形 ( 九 ) 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 由 新 老 股 东 按 照 本 次 发 行 完 成 后 的 股 份 比 例 共 享 ( 十 ) 本 次 发 行 拟 提 交 股 东 大 会 批 准 和 授 权 的 相 关 事 项 公 司 本 次 股 票 发 行 涉 及 的 关 于 陕 西 亚 特 体 育 俱 乐 部 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 股 票 发 行 方 案 的 议 案 关 于 提 名 郝 颖 等 六 名 员 工 为 公 司 核 心 员 工 的 议 案 关 于 签 订 < 附 生 效 条 件 认 购 合 同 > 的 议 案 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 与 本 次 股 票 发 行 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 制 定 陕 西 亚 特 体 育 俱 乐 部 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 的 议 案 尚 需 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 及 授 权 ( 十 一 ) 本 次 发 行 涉 及 主 管 部 门 审 批 核 准 或 备 案 事 项 情 况 本 次 发 行 新 增 对 象 不 超 过 35 名, 本 次 发 行 后 公 司 股 东 人 数 未 超 过 200 人, 符 合 监 督 管 理 办 法 第 四 十 五 条 关 于 豁 免 向 中 国 证 监 会 申 请 核 准 股 票 发 行 的 情 形 公 司 将 在 本 次 发 行 完 成 后 及 时 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 备 案 12

13 三 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 本 次 发 行 对 公 司 经 营 管 理 的 影 响 1 对 控 股 权 的 影 响 本 次 发 行 前, 公 司 总 股 本 为 20,000,000 股, 公 司 实 际 控 制 人 及 控 股 股 东 梁 亚 东 持 有 公 司 12,368,888 的 股 份, 占 总 股 本 61.84% 本 次 发 行 不 超 过 400 万 股, 发 行 后 梁 亚 东 持 股 比 例 被 稀 释 至 51.54%, 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人 及 控 股 股 东 2 对 公 司 经 营 的 影 响 本 次 发 行 后, 公 司 可 募 集 不 超 过 2,400 万 元, 占 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 的 2015 年 年 末 公 司 总 资 产 的 47.90%, 公 司 总 资 产 及 净 资 产 规 模 均 有 所 提 升, 资 产 负 债 率 降 低, 资 产 结 构 进 一 步 改 善 本 次 募 集 资 金 主 要 用 于 公 司 市 场 规 模 扩 张 ( 新 增 门 店 ) 及 互 联 网 线 上 平 台 经 营 建 设 ( 二 ) 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况 本 次 发 行 后, 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 不 会 发 生 变 化, 也 不 涉 及 新 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 三 ) 与 本 次 发 行 相 关 特 有 风 险 的 说 明 本 次 发 行 不 存 在 其 他 特 有 风 险 四 其 他 需 要 披 露 的 重 大 事 项 公 司 不 存 在 相 关 权 益 被 股 东 及 其 关 联 方 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形, 也 不 存 在 公 司 及 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 不 存 在 违 规 资 金 占 用 的 情 形 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 24 个 月 内 没 有 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 被 处 以 罚 款 的 情 形, 最 近 12 个 月 内 也 没 有 受 到 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 形 公 司 不 存 在 其 他 严 重 损 害 股 东 权 益 或 社 会 公 共 利 益 的 情 形 五 股 份 认 购 协 议 书 主 要 内 容 摘 要 ( 一 ) 协 议 主 体 与 签 约 时 间 13

14 发 行 人 : 陕 西 亚 特 体 育 俱 乐 部 股 份 有 限 公 司 认 购 人 1: 陕 西 文 化 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 认 购 人 2: 魏 靖 认 购 人 3: 吴 亚 林 认 购 人 4: 王 延 博 认 购 人 5: 魏 忠 峰 认 购 人 6: 陈 树 英 认 购 人 7: 王 琦 认 购 人 8: 李 洪 亮 认 购 人 9: 符 鹏 认 购 人 10: 陈 骏 认 购 人 11: 杜 月 霞 认 购 人 12: 郝 颖 认 购 人 13: 董 静 文 认 购 人 14: 任 小 军 认 购 人 15: 张 凯 认 购 人 16: 李 宏 伟 认 购 人 17: 权 文 海 签 约 时 间 :2016 年 8 月 22 日 ( 二 ) 认 购 股 份 数 量 价 格 1 认 购 人 此 次 认 购 发 行 人 定 向 增 发 的 股 份 数 量 合 计 不 超 过 400 万 股, 其 中 : 陕 西 文 化 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 认 购 万 股 魏 靖 认 购 39 万 股 吴 亚 林 认 购 1 万 股 王 延 博 认 购 2 万 股 魏 忠 峰 认 购 5 万 股 陈 树 英 认 购 1.5 万 股 王 琦 认 购 1.5 万 股 李 洪 亮 认 购 4 万 股 符 鹏 认 购 3 万 股 陈 骏 认 购 1 万 股 杜 月 霞 认 购 万 股 郝 颖 认 购 1 万 股 董 静 文 认 购 2.5 万 股 任 小 军 认 购 1 万 股 张 凯 认 购 0.5 万 股 李 宏 伟 认 购 0.5 万 股, 权 文 海 认 购 2 万 股 2 认 购 资 金 总 金 额 不 超 过 人 民 币 2400 万 元, 其 中 : 陕 西 文 化 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 认 购 万 元 魏 靖 认 购 234 万 元 吴 亚 林 认 购 6 万 元 王 14

15 延 博 认 购 12 万 元 魏 忠 峰 认 购 30 万 元 陈 树 英 认 购 9 万 元 王 琦 认 购 9 万 元 李 洪 亮 认 购 24 万 元 符 鹏 认 购 18 万 元 陈 骏 认 购 6 万 元 杜 月 霞 认 购 万 元 郝 颖 认 购 6 万 元 董 静 文 认 购 15 万 元 任 小 军 认 购 6 万 元 张 凯 认 购 3 万 元 李 宏 伟 认 购 3 万 元 权 文 海 认 购 12 万 元, 每 股 人 民 币 6 元 ( 三 ) 认 购 及 支 付 方 式 认 购 人 均 以 现 金 方 式 支 付 ( 四 ) 协 议 生 效 条 件 和 生 效 时 间 股 票 认 购 协 议 由 双 方 签 署 ( 机 构 方 由 各 自 的 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 人 签 字 并 加 盖 公 章 ; 自 然 人 签 字 捺 印 ) 后 成 立, 经 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会 通 过 决 议 批 准 本 协 议 之 日 起 生 效 ( 五 ) 协 议 附 带 的 任 何 保 留 条 款 前 置 条 件 无 ( 六 ) 自 愿 限 售 安 排 1 本 次 发 行 对 象 陕 西 文 化 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 及 现 有 股 东 魏 靖 新 增 股 份 为 无 限 售 条 件 的 人 民 币 普 通 股, 可 以 一 次 性 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 公 开 转 让 2 本 次 股 票 发 行 对 象 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 9 名 人 员 承 诺 : 自 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 北 京 分 公 司 完 成 股 份 登 记 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 本 次 认 购 的 股 份,36 个 月 后 将 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 规 定, 在 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 上 述 人 员 离 职 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 3 本 次 股 票 发 行 对 象 郝 颖 董 静 文 任 小 军 李 宏 伟 张 凯 权 文 海 承 诺 : 自 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 北 京 分 公 司 完 成 股 份 登 记 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 本 次 认 购 的 股 份 36 个 月 后 本 次 认 购 的 且 所 有 的 股 份 将 全 部 解 禁, 但 需 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 及 其 他 相 关 规 定 转 让 4 若 在 董 事 监 事 高 管 及 郝 颖 董 静 文 任 小 军 李 宏 伟 张 凯 权 文 15

16 海 等 发 行 对 象 的 自 愿 锁 定 期 内 发 生 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 配 股 增 发 等 使 股 份 数 量 发 生 变 动 的 事 项, 锁 定 股 份 数 量 相 应 调 整 ( 七 ) 估 值 调 整 条 款 无 ( 八 ) 违 约 责 任 条 款 任 何 一 方 对 因 其 违 反 本 协 议 或 其 项 下 任 何 声 明 或 保 证 而 使 对 方 承 担 或 遭 受 的 任 何 损 失 索 赔 及 费 用, 应 向 对 方 进 行 足 额 赔 偿, 但 由 于 不 可 抗 力 而 导 致 的 损 失 除 外 六 中 介 机 构 信 息 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 华 融 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 8 号 A 座 法 定 代 表 人 祝 献 忠 项 目 负 责 人 成 晓 明 项 目 组 成 员 孙 嘉 蔚 陈 杨 袁 玉 平 电 话 传 真 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 北 京 金 诚 同 达 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 住 所 西 安 市 高 新 区 锦 业 路 1 号 绿 地 领 海 大 厦 18 层 法 定 代 表 人 方 燕 经 办 律 师 张 宏 远 何 锐 电 话 传 真 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 希 格 玛 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 西 安 市 高 新 区 高 新 路 25 号 希 格 玛 大 厦 三 层 四 层 法 定 代 表 人 吕 桦 曹 爱 民 经 办 注 册 会 计 师 王 小 娟 曹 爱 民 电 话 传 真

17 七 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 次 股 票 发 行 方 案 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 董 事 签 名 : 梁 亚 东 李 书 兰 吴 亚 林 王 延 博 魏 忠 峰 公 司 监 事 签 名 : 陈 树 英 李 洪 亮 王 琦 公 司 高 级 管 理 人 员 签 名 : 符 鹏 杜 月 霞 陈 骏 陕 西 亚 特 体 育 俱 乐 部 股 份 有 限 公 司 2016 年 8 月 23 日 17