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1 上 海 和 歆 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 募 集 说 明 书 二 〇 一 五 年 九 月 特 别 提 示 普 通 合 伙 人 根 据 中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法 等 相 关 法 律 法 规 规 定 郑 重 声 明 : 普 通 合 伙 人 依 据 合 伙 协 议 等 文 件 的 约 定 管 理 运 用 有 限 合 伙 企 业 资 金 导 致 有 限 合 伙 企 业 资 金 受 到 损 失 的, 其 损 失 部 分 由 有 限 合 伙 企 业 财 产 共 同 承 担 普 通 合 伙 人 违 背 合 伙 协 议 等 文 件 的 约 定 管 理 运 用 处 分 有 限 合 伙 企 业 资 产 导 致 有 限 合 伙 企 业 资 产 受 到 损 失 的, 其 损 失 部 分 由 普 通 合 伙 人 负 责 赔 偿 并 承 担 无 限 责 任 合 伙 人 承 诺 以 真 实 身 份 参 与 有 限 合 伙 企 业, 保 证 认 购 有 限 合 伙 企 业 的 资 金 的 来 源 及 用 途 合 法, 并 已 阅 知 本 说 明 书 风 险 揭 示 书 和 合 伙 协 议 全 文, 了 解 相 关 权 利 义 务 和 风 险, 自 行 承 担 投 资 风 险 和 损 失 普 通 合 伙 人 承 诺 以 诚 实 守 信 审 慎 尽 责 的 原 则 管 理 和 运 用 有 限 合 伙 企 业 资 产, 但 不 保 证 有 限 合 伙 企 业 一 定 盈 利, 也 不 保 证 最 低 收 益 本 说 明 书 对 有 限 合 伙 企 业 未 来 的 收 益 预 测 仅 供 合 伙 人 参 考, 不 构 成 普 通 合 伙 人 保 证 合 伙 企 业 资 产 本 金 不 受 损 失 或 取 得 最 低 收 益 的 承 诺 认 购 人 签 订 合 伙 协 议 且 合 同 生 效 后, 认 购 人 即 为 合 伙 人, 其 认 购 或 申 购 有 限 合 伙 企 业 份 额 的 行 为 本 身 即 表 明 其 对 合 伙 协 议 及 本 说 明 书 的 承 认 和 接 受 合 伙 人 将 按 照 合 伙 协 议 本 说 明 书 及 有 关 规 定 享 有 权 利 承 担 义 务 第 一 章 合 伙 企 业 的 基 本 条 款 一 企 业 名 称 上 海 和 歆 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 最 终 合 伙 企 业 名 称 以 工 商 查 名 核 准 书 为 准, 以 下 可 简 称 合 伙 企 业 ) 1

2 二 目 标 规 模 及 最 高 人 数 限 制 合 伙 企 业 初 始 目 标 规 模 上 限 为 人 民 币 贰 亿 元 (20,000 万 元 ), 最 高 人 数 不 超 过 50 人 企 业 存 续 期 内, 经 全 体 合 伙 人 一 致 同 意, 可 同 比 例 增 加 合 伙 企 业 注 册 资 本 若 出 现 超 额 认 购, 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 可 根 据 实 际 情 况 采 取 以 下 两 种 应 对 措 施 的 任 意 一 种 : 1 在 人 数 不 超 过 50 人 的 前 提 下 提 高 规 模 上 限 ; 2 规 模 上 限 确 定 为 人 民 币 贰 亿 元 (20,000 万 元 ) 不 变 的 情 况 下, 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 有 权 按 照 金 额 优 先 时 间 优 先 的 原 则 选 取 有 效 认 购 的 投 资 者 三 最 低 募 集 资 金 总 额 及 最 低 人 数 限 制 合 伙 企 业 最 低 募 集 资 金 总 额 不 低 于 人 民 币 伍 仟 万 元 (5,000 万 元 ), 人 数 不 低 于 2 人 满 足 上 述 最 低 募 集 金 额 及 最 低 人 数 限 制, 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 即 可 启 动 合 伙 企 业 工 商 登 记 基 金 备 案 等 手 续, 在 上 述 手 续 办 理 完 成 时, 合 伙 企 业 即 宣 告 成 立 四 首 期 出 资 合 伙 企 业 成 立 后 一 个 月 内, 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 会 向 各 有 限 合 伙 人 发 放 缴 款 通 知 书, 通 知 有 限 合 伙 人 缴 纳 首 期 出 资 金 额 合 伙 人 首 期 出 资 金 额 占 其 认 缴 资 本 总 额 的 20% 五 募 集 对 象 合 格 的 自 然 人 投 资 者, 即 个 人 或 家 庭 金 融 资 产 合 计 不 低 于 人 民 币 叁 佰 万 元 (300 万 元 ) 或 者 最 近 三 年 个 人 年 均 收 入 不 低 于 伍 拾 万 元 (50 万 元 ) 的 自 然 人 六 发 起 人 / 普 通 合 伙 人 / 受 托 管 理 人 发 起 人 / 普 通 合 伙 人 / 受 托 管 理 人 : 上 海 耐 拓 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 耐 拓 资 管 ) 注 册 地 址 : 上 海 市 徐 汇 区 天 钥 桥 南 路 1128 号 8 幢 3 楼 3052 室 办 公 地 址 : 上 海 市 徐 汇 区 云 锦 路 500 号 绿 地 汇 中 心 A 座 1017 室 发 起 人 / 普 通 合 伙 人 认 购 金 额 : 承 诺 认 购 金 额 为 不 低 于 人 民 币 壹 佰 万 元 整 (100 万 元 ) 耐 拓 资 管 股 东 作 为 有 限 合 伙 人 认 购 金 额 不 低 于 人 民 币 肆 佰 万 元 整 (400 万 2

3 元 ) 七 投 资 经 理 1 吴 斌 经 济 学 博 士,1996 年 通 过 CPA( 中 国 注 册 会 计 师 ) 全 科 考 试,2004 年 国 内 首 批 取 得 保 荐 代 表 人 资 格 人 员, 曾 任 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 中 国 证 券 业 协 会 投 资 银 行 业 专 业 委 员 会 委 员 主 要 学 习 经 历 :1994 年 9 月 年 3 月, 上 海 财 经 大 学 会 计 系 硕 士 研 究 生 毕 业 ;2002 年 9 月 年 6 月, 上 海 社 科 院 产 业 经 济 学 专 业 博 士 研 究 生 毕 业 ( 在 职 攻 读 ) 证 券 从 业 经 历 :1997 年 初 入 职 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 开 始 从 事 证 券 业 务, 历 任 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 总 部 深 圳 部 副 经 理 ( 主 持 工 作 ) 融 资 5 部 经 理 ;2007 年 初 入 职 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司, 历 任 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 总 裁 助 理 ( 兼 任 投 行 管 理 总 部 总 经 理 投 行 业 务 总 部 总 经 理 ) 投 资 银 行 业 务 内 核 小 组 成 员 ( 副 主 任 ) 公 司 副 总 裁 ( 分 管 公 司 投 资 银 行 业 务 ) 现 任 上 海 耐 拓 资 产 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理 2 张 寻 金 融 学 硕 士, 曾 任 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 资 本 市 场 部 负 责 人 主 要 学 习 经 历 :2001 年 9 月 2005 年 6 月, 多 伦 多 大 学 数 学 系 理 学 士 毕 业 ; 2010 年 9 月 2011 年 10 月, 圣 玛 丽 大 学 金 融 学 硕 士 毕 业 证 券 从 业 经 历 :2005 年 6 月 2009 年 10 月, 加 拿 大 Globus 对 冲 基 金 风 险 管 理 部 任 资 深 分 析 师 ;2009 年 11 月 2010 年 8 月, 加 拿 大 维 斯 贝 尔 科 技 公 司 任 金 融 项 目 部 主 管 ;2011 年 12 月 年 7 月, 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 任 投 资 银 行 资 本 市 场 部 负 责 人 现 任 上 海 耐 拓 资 产 管 理 有 限 公 司 副 总 经 理 八 托 管 人 普 通 合 伙 人 违 背 合 伙 协 议 等 文 件 的 约 定 管 理 运 用 处 分 有 限 合 伙 企 业 资 产 导 致 有 限 合 伙 企 业 资 产 受 到 损 失 的, 其 损 失 部 分 由 普 通 合 伙 人 负 责 赔 偿 并 承 担 无 限 责 任, 故 为 节 约 合 伙 企 业 费 用, 本 合 伙 企 业 拟 不 聘 请 托 管 人 九 最 低 认 购 金 额 / 申 购 金 额 在 合 伙 企 业 募 集 期 及 存 续 期 间, 单 个 有 限 合 伙 人 的 最 低 认 购 金 额 / 申 购 金 额 3

4 不 低 于 人 民 币 叁 佰 万 元 (300 万 元 ), 追 加 认 购 申 购 的 必 须 是 人 民 币 壹 佰 万 元 (100 万 元 ) 的 整 数 倍 十 认 购 保 证 金 ( 一 ) 认 购 保 证 金 的 金 额 及 划 付 投 资 者 在 签 订 本 募 集 说 明 书 之 后 应 于 2015 年 10 月 9 日 前 将 认 购 保 证 金 汇 至 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 指 定 银 行 账 户, 每 位 投 资 者 的 认 购 保 证 金 为 人 民 币 壹 拾 万 元 (10 万 元 ) 整 指 定 银 行 账 户 : 户 名 : 上 海 耐 拓 资 产 管 理 有 限 公 司 账 号 : 开 户 行 : 中 国 银 行 上 海 市 梅 陇 支 行 注 : 在 划 款 时 请 注 明 姓 名 + 合 伙 企 业 认 购 保 证 金 ( 二 ) 认 购 保 证 金 的 处 置 1 投 资 者 的 认 购 未 被 确 认 为 有 效 认 购, 或 因 超 额 认 购 或 人 数 超 过 限 制 而 未 被 选 入 合 伙 人 的 情 形 当 投 资 者 的 认 购 未 被 确 认 为 有 效 认 购 或 投 资 者 的 认 购 尽 管 确 认 属 于 有 效 认 购, 但 合 伙 企 业 认 购 出 现 超 额 或 超 出 人 数 限 制, 按 本 募 集 说 明 书 相 关 条 款 约 定 而 未 被 选 入 合 伙 人 在 上 述 情 况 下, 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 会 在 合 伙 企 业 募 集 期 结 束 后 5 个 工 作 日 内 返 还 投 资 者 认 购 保 证 金 及 相 应 活 期 利 息 2 投 资 者 的 认 购 被 确 认 为 有 效 认 购, 且 成 为 合 伙 企 业 合 伙 人 的 情 形 在 合 伙 企 业 完 成 工 商 登 记 后, 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 会 向 有 限 合 伙 人 发 出 首 期 出 资 款 缴 款 通 知 书, 有 限 合 伙 人 按 照 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 缴 款 通 知 书 要 求 完 成 首 期 出 资 后, 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 会 在 10 个 工 作 日 内 将 认 购 保 证 金 连 同 利 息 归 还 给 有 限 合 伙 人 若 投 资 者 未 按 缴 款 通 知 书 要 求 完 成 首 期 出 资, 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 有 权 没 收 该 投 资 者 缴 纳 的 认 购 保 证 金 十 一 募 集 期 合 伙 企 业 募 集 期 自 2015 年 9 月 15 日 开 始, 至 2015 年 10 月 9 日 结 束 募 集 期 内 由 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 根 据 认 购 情 况 决 定 募 集 期 结 束 而 无 需 提 前 通 知 十 二 存 续 期 4

5 合 伙 企 业 的 存 续 期 限 为 5+2 年 合 伙 企 业 工 商 登 记 时 首 次 登 记 的 存 续 期 限 为 5 年, 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 有 权 根 据 投 资 项 目 情 况 决 定 是 否 延 期 两 年 或 提 前 终 止, 而 无 须 征 得 有 限 合 伙 人 的 同 意 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 做 出 展 期 或 提 前 终 止 的 决 定 后, 应 在 30 个 工 作 日 内 通 过 受 托 管 理 人 网 站 公 告 或 其 他 形 式 通 知 有 限 合 伙 人 十 三 展 期 合 伙 企 业 存 续 7 年 后 是 否 展 期, 必 须 经 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 十 四 开 放 期 与 封 闭 期 合 伙 企 业 开 放 期 与 封 闭 期 由 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 确 定, 并 通 过 受 托 管 理 人 网 站 公 告 或 电 子 邮 件 或 快 递 方 式 提 前 30 天 通 知 投 资 人 有 限 合 伙 人 在 开 放 期 内, 投 资 人 有 限 合 伙 人 按 照 合 伙 协 议 的 约 定 办 理 入 伙 或 退 伙 在 封 闭 期 内, 投 资 人 有 限 合 伙 人 不 能 办 理 入 伙 或 退 伙 合 伙 企 业 新 增 合 伙 人 或 合 伙 人 退 伙, 必 须 同 时 遵 守 合 伙 协 议 之 规 定 开 放 期 可 由 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 在 任 何 时 候 结 束 而 无 需 另 行 通 知 十 五 投 资 范 围 及 退 出 渠 道 合 伙 企 业 的 投 资 范 围 为 : 从 事 未 上 市 企 业 的 股 权 投 资 合 伙 企 业 投 资 项 目 的 退 出 渠 道 选 择 : 1 合 伙 企 业 投 资 项 目 的 首 选 退 出 渠 道 是 国 内 A 股 沪 深 交 易 所 市 场 上 市 ( 即 通 过 IPO 退 出 ); 2 若 某 被 投 资 企 业 首 次 申 请 国 内 A 股 沪 深 交 易 所 市 场 上 市 因 某 些 不 可 测 因 素 失 败, 而 被 投 资 企 业 本 身 经 营 良 好, 且 该 等 不 可 测 因 素 能 够 消 除, 被 投 资 企 业 符 合 国 内 A 股 交 易 所 市 场 上 市 申 请 条 件, 一 般 情 况 下, 耐 拓 资 管 会 建 议 被 投 资 企 业 股 东 大 会 选 择 再 次 申 请 国 内 A 股 沪 深 交 易 所 市 场 上 市 ; 3 若 某 被 投 资 企 业 首 次 申 请 国 内 A 股 沪 深 交 易 所 市 场 上 市 失 败, 或 因 为 投 资 后 被 投 资 企 业 生 产 经 营 发 生 不 利 影 响 和 变 化, 经 耐 拓 资 管 判 断 被 投 资 企 业 不 再 具 备 申 请 国 内 A 股 沪 深 交 易 所 市 场 上 市 的 条 件 或 时 机, 则 该 等 股 权 投 资 将 通 过 与 A 股 沪 深 交 易 所 市 场 上 市 公 司 并 购, 国 内 新 三 板 市 场 挂 牌, 被 投 资 企 业 大 股 东 回 购 等 方 式 退 出 具 体 投 资 项 目 的 信 息 收 集 项 目 选 择 与 调 查 投 资 决 策 及 投 资 退 出 由 本 合 伙 5

6 企 业 受 托 管 理 人 耐 拓 资 管 执 行 十 六 投 资 理 念 在 对 符 合 国 家 中 长 期 发 展 战 略 行 业 的 拟 上 市 公 司 进 行 精 选 调 研 的 基 础 上, 寻 找 和 发 掘 具 有 中 长 期 投 资 价 值 的 公 司, 在 控 制 风 险 的 前 提 下, 尽 可 能 提 高 IPO 的 成 功 率, 以 实 现 投 资 者 利 益 最 大 化 主 要 投 资 标 的 行 业 方 向 : 新 能 源 新 材 料 节 能 环 保 信 息 技 术 等 行 业, 符 合 国 家 2025 中 国 制 造 概 念 行 业, 医 药 医 疗 及 大 健 康 行 业, 食 品 等 消 费 类 行 业, 创 新 型 轻 资 产 行 业 等 主 要 投 资 标 的 成 长 阶 段 : 主 要 投 资 于 处 于 成 熟 阶 段 成 长 阶 段 的 公 司, 在 项 目 洽 谈 时 标 的 公 司 在 若 干 年 内 具 备 向 国 内 沪 深 交 易 所 市 场 ( 主 板 中 小 板 创 业 板 战 略 新 兴 板 ) 申 报 上 市 的 较 大 可 能 十 七 投 资 决 策 合 伙 企 业 成 立 后, 项 目 投 资 的 决 策 按 受 托 管 理 人 耐 拓 资 管 的 投 资 决 策 委 员 会 议 事 规 则 执 行 十 八 风 险 收 益 特 征 高 风 险 高 收 益 的 投 资 产 品 十 九 合 伙 企 业 份 额 转 让 合 伙 企 业 存 续 期 内, 除 非 经 全 体 合 伙 人 一 致 同 意, 否 则 合 伙 人 的 份 额 不 得 转 让 二 十 合 伙 企 业 设 立 失 败 ( 本 金 及 利 息 返 还 方 式 ) 合 伙 企 业 合 伙 人 人 数 低 于 2 人 或 者 合 伙 人 认 缴 金 额 低 于 人 民 币 伍 仟 万 元 ( 人 民 币 5,000 万 元 ), 合 伙 企 业 设 立 失 败, 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 承 担 合 伙 企 业 募 集 期 全 部 费 用, 并 将 已 缴 纳 的 认 购 保 证 金 及 同 期 利 息 在 10 个 工 作 日 内 退 还 合 伙 人, 各 方 互 不 承 担 其 他 责 任 利 息 金 额 以 银 行 账 户 记 录 为 准 二 十 一 合 伙 人 未 按 认 缴 比 例 出 资 的 惩 罚 条 款 在 合 伙 企 业 存 续 期 内, 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 会 根 据 项 目 投 资 的 实 际 需 要, 以 受 托 管 理 人 网 站 公 告 电 子 邮 件 快 递 等 方 式 发 出 缴 款 通 知 书, 告 知 合 伙 人 按 认 缴 比 例 出 资 合 伙 人 未 能 在 规 定 时 间 内 按 认 缴 比 例 履 行 出 资 义 务 的, 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 可 以 采 取 让 该 合 伙 人 退 伙 ( 首 期 出 资 未 到 账 ), 或 按 实 际 出 6

7 资 金 额 的 10%( 首 期 出 资 款 到 账 而 后 期 出 资 款 未 出 资 或 未 按 比 例 出 资 ) 对 该 合 伙 人 处 以 罚 金 并 按 实 际 出 资 情 况 调 整 合 伙 人 合 伙 比 例, 该 部 分 罚 金 作 为 合 伙 企 业 财 产 归 全 体 合 伙 人 所 有 第 二 章 合 伙 企 业 受 托 管 理 人 一 受 托 管 理 人 基 本 情 况 合 伙 企 业 成 立 后, 将 与 上 海 耐 拓 资 产 管 理 有 限 公 司 签 署 委 托 投 资 管 理 协 议, 委 托 耐 拓 资 管 作 为 合 伙 企 业 的 受 托 管 理 人 上 海 耐 拓 资 产 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2015 年 3 月 27 日,2015 年 4 月 16 日 获 得 中 国 基 金 业 协 会 私 募 基 金 管 理 人 备 案 通 过 耐 拓 资 管 注 册 资 本 人 民 币 贰 仟 万 元, 公 司 办 公 地 址 : 上 海 市 徐 汇 区 云 锦 路 500 号 绿 地 汇 中 心 A 座 1017 室, 法 定 代 表 人 吴 斌 二 受 托 管 理 人 股 权 投 资 过 往 业 绩 2015 年 7 月 23 日 耐 拓 资 管 首 只 私 募 股 权 投 资 基 金 正 式 成 立 - 上 海 和 儒 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 注 册 资 本 人 民 币 8,000 万 元 首 期 实 缴 出 资 6,125 万 元, 已 完 成 对 某 生 物 制 药 公 司 某 互 联 网 大 数 据 科 技 公 司 和 某 气 体 设 备 科 技 公 司 三 家 公 司 的 投 资, 其 中 投 资 的 生 物 制 药 公 司 拟 于 2016 年 上 半 年 申 报 三 受 托 管 理 人 核 心 人 员 1 执 行 董 事 / 总 经 理 : 吴 斌 ( 简 历 同 上 ) 2 副 总 经 理 : 张 寻 ( 简 历 同 上 ) 3 风 控 负 责 人 : 李 茜 经 济 学 学 士, 现 任 上 海 耐 拓 资 产 管 理 有 限 公 司 风 控 负 责 人 主 要 学 习 经 历 :2008 年 7 月, 烟 台 大 学 会 计 学 专 业 经 济 学 学 士 毕 业 证 券 从 业 经 历 :2008 年 7 月 入 职 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 总 部, 从 事 资 本 市 场 工 作, 参 与 多 个 IPO 公 开 非 公 项 目 的 发 行 工 作 四 受 托 管 理 人 投 资 决 策 委 员 会 委 员 1 吴 斌 ( 简 历 同 上 ) 7

8 2 张 寻 ( 简 历 同 上 ) 3 王 增 威 经 济 学 硕 士, 曾 在 中 国 人 民 银 行 宁 波 市 中 心 支 行 货 币 信 贷 部 门 任 职 主 要 学 习 经 历 :2001 年 9 月 2005 年 7 月, 浙 江 大 学 生 物 技 术 专 业 本 科 毕 业 ;2006 年 9 月 2008 年 7 月, 上 海 财 经 大 学 金 融 学 专 业 硕 士 研 究 生 毕 业 主 要 工 作 经 历 :2008 年 起 在 中 国 人 民 银 行 宁 波 市 中 心 支 行 货 币 信 贷 管 理 部 门 工 作, 主 要 负 责 宏 观 经 济 运 行 及 金 融 市 场 运 行 监 测 分 析 等, 对 宏 观 经 济 股 票 市 场 等 有 深 刻 理 解 和 见 解, 现 任 职 上 海 耐 拓 资 产 管 理 有 限 公 司 投 资 管 理 部 副 总 经 理 4 袁 彬 ( 外 聘 委 员 ) 法 学 硕 士,2003 年 通 过 国 家 司 法 考 试, 现 任 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 结 构 融 资 部 总 经 理, 主 要 负 责 IPO 上 市 公 司 再 融 资 并 购 重 组 私 募 债 和 新 三 板 等 投 资 银 行 业 务, 并 擅 长 行 业 研 究 熟 悉 证 券 市 场 法 规 主 要 学 习 经 历 :2003 年 7 月, 西 南 政 法 大 学 法 学 和 金 融 学 双 学 士 毕 业 ;2006 年 7 月, 华 东 政 法 大 学 法 学 硕 士 毕 业 证 券 从 业 经 历 :2006 年 7 月 入 职 上 海 证 券 交 易 所, 从 事 上 市 公 司 信 息 披 露 监 管 发 行 监 管 投 资 者 教 育 等 工 作 ;2011 年 4 月 入 职 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司, 先 后 从 事 合 规 内 核 和 投 资 银 行 业 务 5 郝 红 光 ( 外 聘 委 员 ) 经 济 学 硕 士, 保 荐 代 表 人 主 要 学 习 经 历 :1994 年 7 月 山 东 大 学 经 济 学 院 贸 易 系 毕 业, 获 经 济 学 学 士 学 位 ;2001 年 3 月 上 海 大 学 国 际 工 商 与 管 理 学 院 毕 业, 获 经 济 学 硕 士 学 位 证 券 从 业 经 历 :2001 年 3 月 2005 年 3 月 任 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 总 部 高 级 项 目 经 理 ;2005 年 3 月 2007 年 4 月 任 中 国 银 河 证 券 有 限 责 任 公 司 投 资 银 行 总 部 上 海 分 部 高 级 业 务 经 理 ;2007 年 5 月 起 在 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 工 作,2009 年 4 月 年 底 任 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 管 理 总 部 总 经 理 第 三 章 合 伙 企 业 相 关 费 用 及 收 益 分 配 8

9 一 合 伙 企 业 费 用 1 申 购 / 认 购 费 : 无 2 证 券 交 易 费 用 : 按 规 定 比 例 在 发 生 投 资 交 易 时 计 提 并 支 付 经 手 费 证 管 费 过 户 费 印 花 税 证 券 结 算 风 险 基 金 佣 金 等 相 关 税 费 3 管 理 费 (1) 认 购 金 额 大 于 或 等 于 人 民 币 伍 仟 万 元 (5,000 万 元 ) 的 合 伙 人 受 托 管 理 人 免 收 该 有 限 合 伙 人 的 管 理 费 (2) 认 购 金 额 小 于 人 民 币 伍 仟 万 元 (5,000 万 元 ) 的 合 伙 人 合 伙 企 业 对 该 部 分 合 伙 人 每 月 按 月 末 净 值 的 0.15% 计 提 管 理 费, 每 半 年 向 受 托 管 理 人 支 付 管 理 费 4 业 绩 报 酬 : 业 绩 报 酬 计 提 日 为 分 红 日 合 伙 人 退 伙 日 或 合 伙 企 业 清 算 日 受 托 管 理 人 业 绩 报 酬 按 投 资 项 目 退 出 后 投 资 收 益 的 20% 计 算 收 取, 以 公 式 表 示 如 下 : 受 托 管 理 人 收 取 的 业 绩 报 酬 =( 投 资 项 目 股 份 卖 出 或 退 出 所 得 - 投 资 本 金 ) *20% 5 合 伙 企 业 因 卖 出 证 券 而 应 缴 纳 的 资 本 利 得 税 金, 合 伙 企 业 因 产 生 利 润 分 红 而 缴 纳 或 代 扣 代 缴 的 税 金 6 其 他 费 用 : 工 商 登 记 相 关 费 用 银 行 结 算 费 用 银 行 间 市 场 账 户 维 护 费 开 户 费 银 行 账 户 维 护 费 银 行 间 交 易 费 转 托 管 费 注 册 与 过 户 登 记 人 收 取 的 相 关 费 用 等, 有 限 合 伙 企 业 运 营 过 程 中 发 生 的 相 关 费 用 在 存 续 期 间 发 生 的 有 限 合 伙 企 业 信 息 披 露 费 用 会 计 师 费 用 ( 验 资 费 审 计 费 ) 律 师 费, 如 果 国 家 有 关 规 定 可 以 列 入 的 其 他 费 用 在 合 伙 企 业 费 用 中 按 有 关 规 定 列 支 7 不 由 合 伙 企 业 承 担 的 费 用 : 合 伙 企 业 推 广 期 间 的 费 用, 受 托 管 理 人 因 调 研 拟 投 资 项 目 及 投 资 后 继 续 服 务 被 投 资 企 业 而 发 生 的 费 用, 受 托 管 理 人 因 未 履 行 或 未 完 全 履 行 义 务 导 致 的 费 用 支 出 或 合 伙 企 业 的 损 失, 以 及 处 理 与 合 伙 企 业 运 作 无 关 的 事 项 发 生 的 费 用 等 不 列 入 本 有 限 合 伙 企 业 费 用 8 退 伙 费 : 合 伙 人 出 现 合 伙 协 议 第 八 章 规 定 的 情 形 在 合 伙 企 业 存 续 期 内 退 伙 的, 须 按 照 其 实 际 出 资 金 额 的 5% 缴 纳 退 伙 费, 退 伙 费 为 合 伙 企 业 共 同 财 产 合 伙 人 出 现 不 符 合 合 伙 协 议 第 八 章 规 定 的 情 形 在 合 伙 企 业 存 续 期 内 退 伙 9

10 的, 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 有 权 扣 除 该 合 伙 人 实 际 出 资 金 额 的 10% 作 为 退 伙 费, 退 伙 费 为 合 伙 企 业 共 同 财 产 二 收 益 分 配 1 可 分 配 收 益 构 成 : 本 合 伙 企 业 收 益 指 利 息 收 入 投 资 收 益 公 允 价 值 变 动 收 益 和 其 他 收 入 扣 除 相 关 费 用 后 的 余 额 2 合 伙 企 业 默 认 的 收 益 分 配 方 法 为 现 金 分 配, 每 位 合 伙 人 获 得 的 分 红 收 益 金 额 保 留 至 人 民 币 元 小 数 点 后 两 位, 第 三 位 四 舍 五 入 3 受 托 管 理 人 将 在 被 投 资 企 业 上 市 并 且 合 伙 企 业 所 持 有 的 该 上 市 公 司 股 份 在 二 级 市 场 卖 出 后 两 个 月 以 内 对 投 资 收 益 进 行 收 益 分 配 ; 若 被 投 资 企 业 未 能 实 现 上 市, 则 在 合 伙 企 业 所 投 资 股 份 通 过 其 他 渠 道 退 出 后, 若 有 投 资 收 益, 则 在 两 个 月 内 进 行 收 益 分 配 ; 若 在 合 伙 企 业 存 续 期 到 期 时, 除 非 经 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 展 期, 否 则 若 合 伙 企 业 尚 持 有 未 上 市 或 未 退 出 的 公 司 股 权 ( 或 股 份 ), 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 可 采 取 对 各 位 合 伙 人 按 出 资 比 例 进 行 股 权 ( 或 股 份 ) 实 物 分 配 的 方 式 进 行 分 配, 每 位 合 伙 人 分 得 的 投 资 项 目 的 股 权 数 量 精 确 到 股, 小 数 点 后 四 舍 五 入 4 收 益 分 配 时 所 发 生 的 银 行 转 账 或 其 他 手 续 费 用 由 合 伙 人 自 行 承 担 5 法 律 法 规 另 有 规 定 的 从 其 规 定 第 四 章 估 值 与 信 息 披 露 一 估 值 合 伙 企 业 估 值 应 符 合 证 券 投 资 基 金 会 计 核 算 业 务 指 引 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 为 使 合 伙 企 业 的 估 值 简 单 高 效 易 行, 本 合 伙 企 业 按 下 列 方 法 进 行 估 值 : 1 股 权 投 资 或 股 票 投 资 : 若 投 资 标 的 有 市 场 价 格 的, 则 按 市 场 价 格 进 行 估 值 ; 若 投 资 标 的 无 市 场 价 格 的, 则 按 投 资 成 本 进 行 估 值 停 牌 投 资 证 券 的 估 值 按 停 牌 前 的 收 盘 价 进 行 估 值, 但 若 出 现 明 显 的 对 停 牌 证 券 不 利 的 因 素, 管 理 人 和 受 托 管 理 人 可 按 预 计 复 牌 后 的 价 格 进 行 估 值 2 公 司 债 券 银 行 理 财 产 品 : 按 投 资 成 本 进 行 估 值 3 受 托 管 理 人 在 每 月 的 第 一 个 工 作 日, 对 上 月 末 合 伙 企 业 净 值 进 行 估 值 4 若 因 相 关 法 规 规 定 需 要 调 整 估 值 方 法, 则 受 托 管 理 人 会 通 过 受 托 管 理 10

11 人 网 站 进 行 公 告 二 信 息 披 露 受 托 管 理 人 每 半 年 通 过 受 托 管 理 人 网 站 ( 披 露 合 伙 企 业 净 值 每 年 度 第 一 季 度 通 过 受 托 管 理 人 网 站 电 子 邮 件 及 快 递 邮 寄 方 式 披 露 上 一 年 度 的 合 伙 企 业 投 资 报 告 第 五 章 终 止 与 清 算 一 有 下 列 情 形 之 一 的, 合 伙 企 业 应 当 终 止 : 1 合 伙 企 业 存 续 期 届 满 且 未 能 展 期 的 ; 2 普 通 合 伙 人 或 受 托 管 理 人 因 重 大 违 法 违 规 行 为, 被 中 国 证 监 会 取 消 业 务 资 格 的 ; 3 受 托 管 理 人 因 停 业 解 散 破 产 撤 销 等 原 因 不 能 履 行 相 应 职 责 的 ; 4 存 续 期 内, 任 一 开 放 日 合 伙 企 业 合 伙 人 少 于 2 人 时 ; 5 战 争 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 发 生 导 致 本 合 伙 企 业 不 能 存 续 ; 6 法 律 法 规 规 定 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 况 二 合 伙 企 业 的 清 算 1 自 合 伙 企 业 终 止 之 日 起 5 个 工 作 日 内 成 立 合 伙 企 业 清 算 小 组, 合 伙 企 业 清 算 小 组 按 照 监 管 机 构 的 相 关 规 定 进 行 合 伙 企 业 清 算 ; 2 清 算 过 程 中 有 关 重 大 事 项 将 在 受 托 管 理 人 网 站 公 告 ; 在 进 行 清 算 的 变 现 过 程 中, 变 现 的 资 金 以 现 金 保 存, 不 得 再 进 行 投 资 ; 3 清 算 结 束 后 5 个 工 作 日 内, 普 通 合 伙 人 和 受 托 管 理 人 应 当 在 扣 除 清 算 费 用 管 理 费 及 受 托 管 理 人 业 绩 报 酬 后, 将 有 限 合 伙 企 业 资 产 按 照 合 伙 人 拥 有 份 额 的 比 例 或 者 合 伙 协 议 的 约 定, 以 货 币 资 金 的 形 式 全 部 分 派 给 合 伙 人, 并 注 销 有 限 合 伙 企 业 专 用 证 券 账 户 和 资 金 账 户 4 清 算 结 束 后 15 个 工 作 日 内 由 合 伙 企 业 清 算 小 组 在 受 托 管 理 人 网 站 公 布 清 算 结 果 5 若 本 合 伙 企 业 在 终 止 之 日 有 未 能 流 通 变 现 的 证 券, 受 托 管 理 人 可 针 对 该 部 分 未 能 流 通 变 现 证 券 制 定 二 次 清 算 方 案, 该 方 案 应 经 合 伙 企 业 清 算 小 组 认 可, 并 通 过 受 托 管 理 人 网 站 进 行 披 露 受 托 管 理 人 应 根 据 二 次 清 算 方 案 的 规 定, 对 前 11

12 述 未 能 流 通 变 现 的 证 券 在 可 流 通 变 现 后 进 行 二 次 清 算, 并 将 变 现 后 的 资 产 扣 除 相 关 费 用 后 按 照 合 伙 人 拥 有 份 额 的 比 例 或 者 合 伙 协 议 的 约 定, 以 货 币 形 式 全 部 分 配 给 合 伙 人, 并 注 销 合 伙 企 业 专 用 证 券 账 户 和 资 金 账 户 第 六 章 认 购 及 合 伙 企 业 注 册 流 程 1 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 将 合 伙 企 业 认 购 须 知 认 购 申 请 表 风 险 揭 示 书 募 集 说 明 书 合 伙 协 议 ( 待 定 稿 ) 资 金 来 源 合 法 性 及 资 产 合 格 承 诺 函 等 相 关 文 件 ( 除 合 伙 企 业 名 称 暂 定 并 最 终 以 工 商 查 名 通 过 为 准, 以 及 各 位 有 限 合 伙 人 认 缴 资 本 及 比 例 需 在 募 集 期 结 束 后 确 定 外, 其 他 内 容 不 再 进 行 实 质 性 更 改, 若 确 需 更 改, 需 得 到 投 资 者 合 伙 人 的 一 致 书 面 确 认 同 意 ) 通 过 电 子 邮 件 或 快 递 方 式 发 至 初 步 认 购 意 向 人 2 认 购 人 在 对 本 合 伙 企 业 内 容 及 风 险 充 分 了 解 后, 填 写 或 签 署 认 购 申 请 表 风 险 揭 示 书 募 集 说 明 书 资 金 来 源 合 法 性 及 资 产 合 格 承 诺 函, 并 将 认 购 保 证 金 汇 至 受 托 管 理 人 指 定 账 户 : 户 名 : 上 海 耐 拓 资 产 管 理 有 限 公 司 账 号 : 开 户 行 : 中 国 银 行 上 海 市 梅 陇 支 行 注 : 投 资 者 在 划 款 时 请 在 附 言 处 填 写 姓 名 + 合 伙 企 业 认 购 保 证 金 于 2015 年 10 月 9 日 前 将 认 购 申 请 表 风 险 揭 示 书 募 集 说 明 书 资 金 来 源 合 法 性 及 资 产 合 格 承 诺 函 身 份 证 复 印 件 ( 本 人 签 字 ) 认 购 保 证 金 汇 款 凭 证 复 印 件 快 递 至 : 上 海 市 徐 汇 区 云 锦 路 500 号 绿 地 汇 中 心 A 座 1017 室 上 海 耐 拓 资 产 管 理 有 限 公 司 李 秋 月 收, 联 系 电 话 : , 募 集 期 结 束 后, 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 确 认 有 效 认 购 并 通 过 传 真 或 短 信 方 式 回 复 认 购 人, 根 据 有 效 认 购 的 金 额 及 合 伙 人 认 购 比 例, 启 动 合 伙 企 业 工 商 核 名 程 序 此 过 程 中, 需 要 各 位 合 伙 人 提 供 身 份 证 原 件, 以 及 配 合 流 转 签 字 相 关 工 商 核 名 材 料, 届 时 以 受 托 管 理 人 通 知 为 准 4 取 得 工 商 名 称 核 准 书 后, 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 启 动 合 伙 企 业 工 商 登 记 税 务 登 记 开 设 基 本 银 行 账 户 等 工 作 届 时 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 会 向 各 12

13 位 合 伙 人 寄 发 合 伙 协 议 ( 定 稿 ) 等 相 关 材 料, 需 要 各 位 合 伙 人 配 合 流 转 签 字, 具 体 操 作 以 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 的 通 知 为 准 5 合 伙 企 业 工 商 登 记 完 成 后, 合 伙 企 业 与 上 海 耐 拓 资 产 管 理 有 限 公 司 签 署 委 托 投 资 管 理 协 议, 委 托 上 海 耐 拓 资 产 管 理 有 限 公 司 担 任 合 伙 企 业 的 受 托 管 理 人 6 合 伙 企 业 完 成 基 本 账 户 开 户 后, 普 通 合 伙 人 受 托 管 理 人 通 过 邮 递 传 真 或 电 子 邮 件 方 式 发 送 缴 款 通 知 书 通 知 合 伙 人, 合 伙 人 须 按 缴 款 通 知 书 的 要 求 向 合 伙 企 业 基 本 银 行 账 户 缴 付 首 期 出 资 款 项 首 期 出 资 完 成 后, 普 通 合 伙 人 会 代 表 合 伙 企 业 聘 请 会 计 师 事 务 所 进 行 验 资 并 将 验 资 报 告 连 同 合 伙 协 议 快 递 至 各 位 合 伙 人 处 7 验 资 完 成 之 后, 受 托 管 理 人 上 海 耐 拓 资 产 管 理 有 限 公 司 将 至 中 国 基 金 业 协 会 办 理 合 伙 企 业 基 金 备 案 程 序 特 别 说 明 本 说 明 书 作 为 合 伙 协 议 的 重 要 组 成 部 分, 与 合 伙 协 议 具 有 同 等 法 律 效 力 ( 以 下 无 正 文 ) 13

14 此 页 无 正 文, 为 募 集 说 明 书 之 签 署 页 发 起 人 / 普 通 合 伙 人 / 受 托 管 理 人 : 上 海 耐 拓 资 产 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 斌 签 署 日 期 : 年 月 日 有 限 合 伙 人 ( 签 字 \ 盖 章 ): 签 署 日 期 : 年 月 日 14