董.决议

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 中 国 交 建 公 告 编 号 : 临 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 第 二 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 决 议 公 告 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 或 公 司 ) 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 公 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 承 诺 公 告 书 不 存 在 虚 假 加 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 及 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 第 二 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 通 知 已 于 2014 年 2 月 20 日 以 书 面 形 式 发 出, 会 议 于 2014 年 2 月 28 日 在 北 京 召 开 会 议 应 到 董 事 8 名, 实 到 董 事 8 名 会 议 由 董 事 长 刘 起 涛 先 生 主 持, 公 司 监 事 和 高 级 管 理 人 员 列 席 了 会 议 本 次 会 议 的 召 集 召 开 和 表 决 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 合 法 有 效 会 议 审 议 通 过 相 关 议 案 并 形 成 了 如 下 决 议 : 一 审 议 并 通 过 关 于 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 ( 一 ) 提 名 刘 起 涛 陈 奋 健 傅 俊 元 为 公 司 第 三 届 董 事 会 执 行 董 事 候 选 人, 刘 茂 勋 为 公 司 第 三 届 董 事 会 非 执 行 董 事 候 选 人, 刘 章 民 梁 创 顺 吴 振 芳 黄 龙 为 公 司 第 三 届 董 事 会 独 立 非 执 行 董 事 候 选 人, 以 上 人 员 的 简 历 请 见 附 件 ( 二 ) 本 议 案 尚 待 提 交 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 表 决 结 果 : 同 意 8 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票, 回 避 0 票 二 审 议 并 通 过 关 于 六 安 市 土 地 一 级 开 发 项 目 关 联 交 易 主 体 变 更 的 议 案 ( 一 ) 同 意 公 司 下 属 子 公 司 中 交 水 运 规 划 设 计 院 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 水 规 院 ) 和 中 交 机 电 局 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 机 电 局 ) 与 公 司 控 股 股 东 中 国 交 通 建 设 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 交 集 团 ) 的 下 属 子 公 司 中 交 地 产 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 交 地 产 ) 的 下 属 子 公 司 中 国 城 乡 建 设 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 城 乡 ) 共 同 投 资 设 1

2 立 项 目 公 司, 投 资 六 安 市 土 地 一 级 开 发 项 目 本 次 关 联 交 易 的 关 联 方 由 原 中 交 集 团 的 下 属 子 公 司 中 交 地 产 变 更 为 中 交 地 产 的 下 属 子 公 司 中 国 城 乡 关 联 方 投 资 主 体 变 更 后, 项 目 公 司 注 册 资 本 和 持 股 比 例 不 变, 关 联 交 易 金 额 不 变 ( 二 ) 本 议 案 涉 关 联 交 易, 关 联 董 事 刘 起 涛 先 生 回 避 表 决 ( 三 ) 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 该 事 项 的 相 关 公 告 ( 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 关 于 对 外 投 资 关 联 交 易 变 更 的 公 告 ), 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 表 决 结 果 : 同 意 7 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票, 回 避 1 票 三 审 议 并 通 过 关 于 召 开 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 及 提 请 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 事 项 的 议 案 同 意 公 司 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 并 同 意 将 以 下 议 案 提 交 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 : ( 一 ) 关 于 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 ; ( 二 ) 关 于 公 司 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案 ; ( 三 ) 关 于 资 产 证 券 化 业 务 及 发 行 债 券 业 务 的 议 案 ; ( 四 ) 关 于 公 司 发 行 不 超 过 等 值 于 100 亿 元 人 民 币 短 期 债 券 的 议 案 ; ( 五 ) 关 于 公 司 发 行 不 超 过 等 值 于 200 亿 元 人 民 币 中 长 期 债 券 的 议 案 该 事 项 的 相 关 公 告 ( 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 ), 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 表 决 结 果 : 同 意 8 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票, 回 避 0 票 四 审 议 并 通 过 关 于 中 交 融 资 租 赁 有 限 公 司 设 立 方 案 的 议 案 同 意 公 司 与 下 属 子 公 司 上 海 振 华 重 工 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 振 华 重 工 ) 中 和 物 产 株 式 会 社 ( 以 下 简 称 中 和 物 产 ) 及 中 交 国 际 ( 香 港 ) 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 交 国 际 ) 共 同 出 资 设 立 中 交 融 资 租 赁 有 限 公 司 ( 名 称 以 工 商 登 记 为 准 ), 公 司 注 册 资 本 为 50 亿 元, 股 东 各 方 以 货 币 出 资, 其 中 : 公 司 持 股 比 例 为 45%, 2

3 振 华 重 工 持 股 比 例 为 30%, 中 和 物 产 持 股 比 例 为 15%, 中 交 国 际 持 股 比 例 为 10% 该 事 项 的 相 关 公 告 ( 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 关 于 对 外 投 资 的 公 告 ), 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 表 决 结 果 : 同 意 8 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票, 回 避 0 票 特 此 公 告 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2014 年 3 月 1 日 3

4 附 件 : 刘 起 涛 简 历 刘 起 涛 先 生,1957 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 本 公 司 执 行 董 事 董 事 长 总 裁, 同 时 担 任 本 公 司 的 母 公 司 中 国 交 通 建 设 集 团 有 限 公 司 ( 中 交 集 团 ) 董 事 长 总 经 理 董 事 刘 先 生 拥 有 深 厚 的 知 识 和 广 泛 的 经 营 管 理 经 验, 历 任 水 电 十 三 局 副 局 长 中 国 水 利 水 电 工 程 总 公 司 总 经 理 助 理 副 总 经 理 兼 任 海 外 事 业 部 总 经 理 中 国 水 利 水 电 建 设 集 团 公 司 副 总 经 理 兼 任 中 国 水 电 国 际 工 程 有 限 公 司 董 事 长 中 国 水 利 水 电 建 设 股 份 有 限 公 司 董 事 总 经 理 刘 先 生 毕 业 于 大 连 工 学 院 ( 现 名 为 大 连 理 工 大 学 ), 获 得 水 利 水 电 工 程 建 筑 专 业 学 士 学 位, 一 级 建 造 师, 教 授 级 高 级 工 程 师, 享 受 国 务 院 政 府 特 殊 津 贴 刘 先 生 自 2010 年 12 月 起 出 任 本 公 司 总 裁, 并 自 2011 年 1 月 起 担 任 本 公 司 执 行 董 事,2013 年 4 月 26 日 起 担 任 本 公 司 董 事 长 陈 奋 健 简 历 陈 奋 健 先 生,1962 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 本 公 司 副 总 裁, 同 时 担 任 中 交 集 团 董 事 及 中 和 物 产 株 式 会 社 董 事 长 陈 先 生 于 1983 年 8 月 加 入 本 公 司, 拥 有 丰 富 的 经 营 管 理 经 验, 历 任 中 国 港 湾 建 设 ( 集 团 ) 总 公 司 ( 中 港 集 团 ) 第 四 航 务 工 程 局 副 局 长 和 局 长 中 交 集 团 副 总 裁 陈 先 生 毕 业 于 长 沙 交 通 学 院, 获 得 港 口 与 航 道 工 程 专 业 学 士 学 位, 后 取 得 北 京 大 学 光 华 管 理 学 院 工 商 管 理 硕 士 学 位, 是 教 授 级 高 级 工 程 师 陈 先 生 自 2006 年 9 月 起 至 今 担 任 本 公 司 副 总 裁 傅 俊 元 简 历 傅 俊 元 先 生,1961 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 本 公 司 执 行 董 事 首 席 财 务 官, 同 时 担 任 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 的 非 执 行 董 事 江 泰 保 险 经 纪 股 份 4

5 有 限 公 司 董 事 及 副 董 事 长 傅 先 生 拥 有 广 泛 的 经 营 及 财 务 管 理 经 验, 曾 于 交 通 部 财 务 局 和 审 计 局 工 作 逾 10 年, 后 历 任 中 港 集 团 总 会 计 师 中 交 集 团 总 会 计 师 中 交 集 团 非 执 行 董 事 傅 先 生 毕 业 于 北 京 交 通 大 学, 获 得 企 业 管 理 专 业 博 士 学 位, 是 高 级 会 计 师 傅 先 生 自 2006 年 9 月 起 担 任 本 公 司 执 行 董 事 兼 首 席 财 务 官,2009 年 12 月 获 得 连 任 刘 茂 勋 简 历 刘 茂 勋 先 生,1955 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 中 国 节 能 环 保 集 团 公 司 外 部 董 事 刘 先 生 拥 有 丰 富 的 企 业 经 营 和 财 务 管 理 经 验, 历 任 原 中 国 化 学 工 业 部 财 务 司 干 部 直 属 财 务 处 副 处 长 处 长 副 司 长, 国 家 石 油 和 化 学 工 业 局 企 事 业 改 革 与 财 务 司 副 司 长, 原 国 家 经 贸 委 机 关 服 务 管 理 ( 离 退 休 干 部 管 理 局 ) 副 局 长 局 长, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 国 务 院 国 资 委 ) 机 关 服 务 管 理 局 ( 离 退 休 干 部 管 理 局 ) 局 长, 国 务 院 国 资 委 巡 视 组 副 组 长 刘 先 生 毕 业 于 中 央 财 经 大 学 金 融 学 院 函 授 部 工 业 会 计 专 业, 后 取 得 中 央 党 校 研 究 生 院 法 学 专 业 研 究 生 学 位, 是 高 级 会 计 师 刘 章 民 简 历 刘 章 民 先 生,1949 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事, 同 时 担 任 中 国 第 一 重 型 机 械 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事, 中 国 海 运 ( 集 团 ) 总 公 司 外 部 董 事 刘 先 生 具 有 丰 富 的 企 业 经 营 和 财 务 管 理 经 验, 历 任 第 二 汽 车 制 造 厂 所 属 标 准 件 厂 副 厂 长 及 该 厂 供 应 处 副 处 长 财 务 处 副 处 长 处 长 ; 东 风 汽 车 公 司 财 会 部 部 长 总 经 理 助 理 副 总 经 理 总 会 计 师 ; 东 风 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 执 行 董 事 总 裁 刘 先 生 毕 业 于 北 京 机 械 工 业 管 理 学 院 工 业 企 业 财 务 会 计 专 业, 是 高 级 会 计 师 刘 先 生 自 5

6 2009 年 12 月 起 担 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 梁 创 顺 简 历 梁 创 顺 先 生,1965 年 出 生, 中 国 国 籍, 香 港 特 别 行 政 区 永 久 居 民, 现 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事, 同 时 担 任 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 利 君 国 际 医 药 ( 控 股 ) 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 梁 先 生 于 1991 年 成 为 执 业 律 师, 熟 悉 企 业 融 资 并 购 及 上 市 法 律 业 务, 曾 任 香 港 胡 关 李 罗 律 师 行 北 京 办 事 处 首 席 代 表, 并 参 与 多 家 中 国 H 股 及 红 筹 公 司 的 上 市 及 收 购 梁 先 生 毕 业 于 香 港 大 学, 获 得 法 学 荣 誉 学 士 学 位, 具 有 香 港 及 英 国 的 律 师 资 格 梁 先 生 自 2011 年 1 月 起 担 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 吴 振 芳 简 历 吴 振 芳 先 生,1952 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权 吴 先 生 拥 有 广 泛 的 经 营 管 理 经 验, 历 任 中 国 海 洋 石 油 南 海 西 部 公 司 副 总 经 理, 中 海 石 油 化 学 股 份 有 限 公 司 总 经 理 董 事 长, 中 国 海 洋 石 油 总 公 司 总 经 理 助 理 兼 中 海 石 油 天 然 气 及 发 电 有 限 责 任 公 司 董 事 长, 中 国 海 洋 石 油 总 公 司 副 总 经 理 和 其 它 多 家 所 属 单 位 的 董 事 或 董 事 长 中 国 人 民 政 治 协 商 会 议 第 三 四 届 海 南 省 委 员 会 常 委 吴 先 生 毕 业 于 大 连 理 工 大 学 海 洋 石 油 建 筑 工 程 专 业, 后 获 上 海 交 通 大 学 高 级 工 商 管 理 硕 士 学 位, 是 教 授 级 高 级 工 程 师 黄 龙 简 历 黄 龙 先 生,1953 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权 现 为 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长, 任 期 将 于 2014 年 3 月 届 满 黄 先 生 拥 有 丰 富 的 企 业 管 理 经 验, 历 任 华 能 国 际 电 力 开 发 公 司 国 际 合 作 部 副 经 理 经 理 国 际 合 作 及 商 务 合 同 部 经 6

7 理, 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 副 董 事 长, 中 国 华 能 集 团 公 司 副 总 经 理 黄 先 生 毕 业 于 美 国 北 卡 罗 来 纳 州 立 大 学 电 机 系 通 讯 和 自 控 专 业, 获 科 学 硕 士 学 位, 是 高 级 工 程 师 7

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