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1 公 司 代 码 : 公 司 简 称 : 中 源 协 和 中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 李 德 福 主 管 会 计 工 作 负 责 人 韩 月 娥 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 韩 月 娥 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案, 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 母 公 司 2015 年 度 经 审 计 的 净 利 润 为 1.32 亿 元, 截 止 2015 年 12 月 31 日 累 计 未 分 配 利 润 为 亿 元, 因 此 不 向 股 东 分 配 利 润, 也 不 实 施 资 本 公 积 转 增 股 本 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 尚 需 提 交 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 本 报 告 所 涉 及 的 未 来 计 划 等 前 瞻 性 陈 述, 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 九 重 大 风 险 提 示 十 其 他 1 / 192

2 目 录 第 一 节 释 义... 3 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标... 4 第 三 节 公 司 业 务 概 要... 7 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 普 通 股 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 九 节 公 司 治 理 第 十 节 公 司 债 券 相 关 情 况 第 十 一 节 财 务 报 告 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录 / 192

3 第 一 节 释 义 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 司 本 公 司 中 源 协 和 指 中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 德 源 投 资 公 司 指 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 协 和 干 细 胞 公 司 指 协 和 干 细 胞 基 因 工 程 有 限 公 司 和 泽 生 物 公 司 指 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 中 源 基 因 公 司 指 中 源 协 和 基 因 科 技 有 限 公 司 上 海 执 诚 公 司 指 上 海 执 诚 生 物 科 技 有 限 公 司 重 庆 细 胞 公 司 指 重 庆 市 细 胞 生 物 工 程 技 术 有 限 公 司 诗 丹 赛 尔 指 中 源 诗 丹 赛 尔 ( 天 津 ) 化 妆 品 有 限 公 司 中 源 药 业 指 中 源 药 业 有 限 公 司 鸿 港 投 资 指 天 津 鸿 港 投 资 有 限 公 司 柯 莱 逊 公 司 指 上 海 柯 莱 逊 生 物 技 术 有 限 公 司 瑞 华 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) FDA 指 美 国 食 品 药 品 监 督 管 理 局 CFDA 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 DC 指 树 突 状 细 胞 (Dendritic Cells,DC) CIK 指 细 胞 因 子 诱 导 杀 伤 细 胞 (cytokine induced killer,cik) NK 指 自 然 杀 伤 细 胞 (natural killer cell,nk) CAR-T 指 嵌 合 抗 原 受 体 T 细 胞 (Chimeric Antigen Receptor T Cell) TCR-T 指 T 细 胞 受 体 (TCR) 嵌 合 型 T 细 胞 (T-cell Chimeric receptor T cell) LAK 细 胞 指 淋 巴 因 子 激 活 的 杀 伤 细 胞 (lymphokine-activated killer cell,lak) DC-CIK 指 树 突 状 细 胞 调 节 的 细 胞 因 子 诱 导 的 杀 伤 细 胞 ips 干 细 胞 指 诱 导 多 能 干 细 胞 (induced pluripotent stem cells,ips) ctdna 指 循 环 肿 瘤 DNA(Circulating tumor DNA) CTL 指 细 胞 毒 性 T 淋 巴 细 胞 (cytotoxic lymphocyte,ctl) 报 告 期 本 年 度 指 2015 年 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 3 / 192

4 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 中 源 协 和 ZHONGYUAN UNION CELL & GENE ENGINEERING CORP.,LTD ZHONGYUAN UNION 李 德 福 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 夏 亮 张 奋 联 系 地 址 天 津 空 港 经 济 区 东 九 道 45 号 406 室 天 津 空 港 经 济 区 东 九 道 45 号 407 室 电 话 传 真 电 子 信 箱 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 天 津 市 滨 海 新 区 ( 津 南 ) 创 意 中 心 A 座 1002 室 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 天 津 空 港 经 济 区 东 九 道 45 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 zhongyuanxiehe@sohu.com 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 媒 体 名 称 中 国 证 券 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 天 津 空 港 经 济 区 东 九 道 45 号 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 中 源 协 和 ST 中 源 六 其 他 相 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 内 ) 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 财 务 顾 问 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 北 京 市 东 城 区 西 滨 河 路 中 海 地 产 广 场 西 塔 5-11 层 签 字 会 计 师 姓 名 张 鸣 徐 宇 清 名 称 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 办 公 地 址 锡 市 新 区 高 浪 东 路 19 号 15 层 签 字 的 财 务 顾 问 主 办 人 姓 名 宋 效 庆 刘 永 泽 持 续 督 导 的 期 间 2015 年 1 月 23 日 至 2016 年 12 月 31 日 4 / 192

5 七 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 据 2015 年 2014 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2013 年 营 业 收 入 708,994, ,864, ,309, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 208,353, ,464, ,215, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 52,582, ,726, ,258, 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 8,174, ,454, ,722, 年 末 2014 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 2013 年 末 减 (%) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 1,553,462, ,032,461, ,503, 总 资 产 2,816,147, ,416,884, ,484,962, 期 末 总 股 本 386,255, ,398, ,291, ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2015 年 2014 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2013 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 7.60 个 百 分 点 4.03 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 减 少 3.78 个 百 均 净 资 产 收 益 率 (%) 分 点 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 的 说 明 八 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 ( 一 ) 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 ( 二 ) 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 ( 三 ) 境 内 外 会 计 准 则 差 异 的 说 明 : 不 适 用 5 / 192

6 九 2015 年 分 季 度 主 要 财 务 数 据 第 一 季 度 (1-3 月 份 ) 第 二 季 度 (4-6 月 份 ) 第 三 季 度 (7-9 月 份 ) 第 四 季 度 (10-12 月 份 ) 营 业 收 入 159,292, ,432, ,288, ,982, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 160,705, ,903, ,647, ,391, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 11,348, ,071, ,376, ,785, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4,273, ,616, ,226, ,489, 季 度 数 据 与 已 披 露 定 期 报 告 数 据 差 异 说 明 十 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 适 用 不 适 用 非 经 常 性 损 益 项 目 2015 年 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 2014 年 金 额 2013 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 687, , , 越 权 审 批, 或 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 10,003, ,636, ,128, 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 与 公 司 正 常 经 营 业 务 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 152,866, ,647, / 192

7 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 5,460, 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 181, , ,706, 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -1,549, ,529, ,985, 所 得 税 影 响 额 -6,417, , ,500, 合 计 155,771, ,261, ,473, 十 一 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 367,388, , ,384, ,428, 可 供 出 售 金 融 资 产 ( 私 募 基 金 ) 138,900, ,900, 合 计 367,388, ,904, ,484, ,428, 十 二 其 他 第 三 节 公 司 业 务 概 要 一 报 告 期 内 公 司 所 从 事 的 主 要 业 务 经 营 模 式 及 行 业 情 况 说 明 ( 一 ) 公 司 的 主 要 业 务 报 告 期 内 公 司 所 从 事 的 主 要 业 务 为 细 胞 检 测 制 备 存 储 服 务 基 因 检 测 检 测 试 剂 的 销 售 主 要 产 品 包 括 造 血 干 细 胞 脐 带 间 充 质 干 细 胞 胎 盘 亚 全 能 干 细 胞 脂 肪 干 细 胞 及 免 疫 细 胞 等 的 检 测 制 备 存 储 ; 儿 童 基 因 检 测 创 产 前 基 因 检 测 肿 瘤 及 心 血 管 检 测 成 人 易 感 基 因 检 测 及 生 化 / 免 疫 诊 断 试 剂 等 存 储 细 胞 复 苏 后 可 通 过 其 多 向 分 化 的 能 力 在 血 液 系 统 等 疾 病 的 治 疗 组 织 器 官 的 修 复 免 疫 调 节 以 及 人 体 保 健 等 方 面 发 挥 重 要 的 医 疗 作 用 ; 利 用 基 因 检 测 技 术 可 进 行 胎 儿 染 色 体 数 目 异 常 疾 病 的 检 测 可 提 前 获 知 疾 病 遗 传 信 息 易 患 疾 病 以 及 了 解 儿 童 的 天 赋 潜 能 等, 从 而 实 现 早 检 测 早 预 防, 降 低 疾 病 造 成 的 损 害 ; 实 现 对 儿 童 的 科 学 培 养 ; 医 疗 卫 生 机 构 使 用 诊 断 试 剂 为 民 众 疾 病 预 防 诊 断 治 疗 监 测 愈 后 观 察 健 康 状 态 的 判 断 提 出 医 学 参 考 数 据 7 / 192

8 ( 二 ) 经 营 模 式 公 司 采 用 统 一 管 理 与 细 胞 存 储 基 因 检 测 细 胞 培 养 美 容 抗 衰 老 四 大 业 务 条 线 专 业 化 经 营 相 结 合 的 经 营 管 理 模 式 公 司 总 部 负 责 制 订 整 体 经 营 目 标 和 进 行 战 略 规 划 决 策, 各 业 务 条 线 负 责 其 具 体 业 务 的 实 施 和 日 常 管 理 ; 通 过 建 立 目 标 责 任 制 的 绩 效 考 核 体 系 和 激 励 与 约 束 相 结 合 适 应 市 场 发 展 的 运 行 机 制, 实 现 股 东 利 益 最 大 化 的 目 标 1 细 胞 存 储 业 务 经 营 模 式 公 司 细 胞 存 储 业 务 条 线 负 责 为 客 户 提 供 包 括 脐 带 血 造 血 干 细 胞 脐 带 间 充 质 干 细 胞 胎 盘 亚 全 能 干 细 胞 脂 肪 干 细 胞 及 免 疫 细 胞 的 存 储 服 务 公 司 参 照 国 家 卫 生 计 委 等 部 门 颁 布 的 有 关 规 定, 建 立 公 司 内 部 管 理 规 程, 对 细 胞 制 备 存 储 及 其 检 测 各 个 环 节 的 操 作 方 法 人 员 仪 器 设 备 材 料 试 剂 制 备 环 境 等 进 行 严 格 管 理, 并 按 要 求 对 存 储 细 胞 所 用 的 试 剂 原 辅 料 和 流 程 等 进 行 全 过 程 质 量 控 制, 确 保 最 终 存 储 细 胞 的 质 量 安 全 根 据 提 供 技 术 服 务 的 属 性 与 种 类 不 同, 公 司 细 胞 存 储 业 务 主 要 采 用 自 营 和 代 理 两 种 营 销 模 式, 通 过 与 医 院 妇 产 科 合 作 机 构 签 订 合 作 协 议 等 销 售 渠 道, 提 供 相 关 细 胞 存 储 技 术 服 务 2 基 因 检 测 业 务 经 营 模 式 公 司 基 因 检 测 业 务 条 线 为 合 作 医 院 和 健 康 管 理 机 构 提 供 的 唐 氏 综 合 症 筛 查 新 生 儿 耳 聋 检 测 临 床 生 化 检 测 试 剂 等 业 务, 严 格 按 照 国 家 卫 生 计 生 委 颁 布 的 有 关 法 规, 对 检 测 的 各 个 环 节 人 员 设 备 等 严 格 执 行 相 应 管 理 规 定, 并 按 要 求 对 检 测 试 剂 的 原 辅 料 和 流 程 等 进 行 全 过 程 质 量 控 制, 确 保 最 终 基 因 检 测 和 生 化 检 测 试 剂 的 质 量 安 全 生 产 和 代 理 的 生 化 检 测 试 剂 产 品 提 供 的 基 因 检 测 技 术 与 服 务 由 基 因 检 测 业 务 条 线 负 责 市 场 推 广 与 销 售 根 据 销 售 产 品 的 属 性 与 客 户 种 类 不 同, 基 因 检 测 业 务 主 要 采 用 自 营 和 代 理 两 种 营 销 模 式 : 通 过 与 医 院 合 作 机 构 签 订 合 作 协 议 等 销 售 渠 道, 提 供 相 关 产 品 销 售 及 基 因 检 测 技 术 服 务 3 细 胞 培 养 经 营 模 式 公 司 细 胞 培 养 业 务 条 线, 参 照 国 家 卫 生 计 委 等 部 门 颁 布 的 有 关 规 定, 如 干 细 胞 临 床 研 究 管 理 办 法 ( 试 行 ) 干 细 胞 制 剂 质 量 控 制 及 临 床 研 究 指 导 原 则 国 家 卫 生 计 生 委 根 据 国 务 院 关 于 取 消 非 行 政 许 可 审 批 事 项 的 决 定 等, 对 细 胞 培 养 的 各 个 环 节 人 员 设 备 等 进 行 管 理, 并 按 要 求 对 原 辅 料 包 材 成 品 等 进 行 全 过 程 质 量 控 制, 确 保 最 终 细 胞 培 养 的 质 量 安 全 4 美 容 抗 衰 老 业 务 经 营 模 式 美 容 抗 衰 老 业 务 条 线 完 善 了 质 量 内 控 程 序, 按 照 GMP 国 家 批 准 的 相 关 工 艺 标 准 进 行 生 产, 对 影 响 产 品 质 量 的 因 素 进 行 充 分 排 查, 确 保 生 产 质 量 该 业 务 条 线 负 责 产 品 的 市 场 推 广 与 销 售, 采 用 自 营 和 代 理 等 多 种 营 销 模 式, 通 过 直 接 配 送 电 商 平 台 与 代 理 公 司 所 签 订 的 协 议 美 容 机 构 等 销 售 渠 道, 将 产 品 覆 盖 到 全 国 客 户 ( 三 ) 主 要 的 业 绩 驱 动 因 素 公 司 主 营 业 务 细 胞 检 测 制 备 及 存 储,2015 年 度 实 现 收 入 3.56 亿 元, 占 2015 年 度 主 营 业 务 收 入 的 50%, 检 测 试 剂 业 务 为 公 司 并 购 上 海 执 诚 公 司 新 增 业 务,2015 年 度 实 现 收 入 2.50 亿 元, 占 2015 年 度 主 营 业 务 收 入 的 35%, 基 因 检 测 业 务 2015 年 度 业 务 增 长 较 快, 实 现 收 入 4,858 万 元, 占 2015 年 度 主 营 业 务 收 入 的 7% 具 体 如 下 : 行 业 分 类 科 研 服 务 业 同 比 项 目 2015 年 度 2014 年 度 增 减 % 细 胞 检 测 制 备 及 存 储 356,013, ,790, 细 胞 培 养 15,074, ,152, / 192 单 位 : 元 变 动 原 因 受 市 场 竞 争 因 素 影 响 2015 年 业 绩 所 致

9 化 妆 品 制 造 业 检 测 试 剂 业 基 因 检 测 48,577, ,857, 免 疫 细 胞 4,647, 营 销 服 务 9,291, 细 胞 因 子 培 养 液 1,200, ,254, 化 妆 品 7,161, ,251, 检 测 试 剂 249,977, 公 司 2015 年 度 新 增 业 务 合 同 到 期 因 素 影 响 所 致 受 市 场 竞 争 因 素 影 响 2015 年 业 绩 所 致 公 司 2015 年 度 合 并 上 海 执 诚 增 加 业 务 所 致 ( 四 ) 行 业 情 况 公 司 以 细 胞 和 基 因 工 程 为 主 营 业 务, 属 于 国 家 重 点 扶 植 的 战 略 性 新 兴 产 业, 目 前 处 于 快 速 发 展 和 整 合 布 局 阶 段 具 体 情 况 为, 公 司 的 新 生 儿 干 细 胞 资 源 存 储 临 床 生 化 检 测 试 剂 等 是 目 前 发 展 最 为 成 熟 的 产 业, 已 在 全 国 包 括 天 津 黑 龙 江 吉 林 辽 宁 山 西 陕 西 河 南 安 徽 浙 江 江 西 江 苏 上 海 福 建 重 庆 贵 州 云 南 海 南 及 甘 肃 建 立 了 细 胞 资 源 库 ; 基 因 检 测 成 人 免 疫 细 胞 存 储 与 治 疗 干 细 胞 治 疗 技 术 则 属 于 相 对 较 新 兴 的 产 业, 但 其 技 术 更 新 快, 发 展 潜 力 巨 大 ; 公 司 的 抗 衰 老 业 务 是 以 细 胞 和 基 因 技 术 为 特 色, 因 此 也 处 于 快 速 发 展 阶 段 公 司 将 继 续 坚 持 细 胞 + 基 因 双 核 驱 动 的 发 展 战 略, 加 速 布 局 公 司 6+1 全 产 业 链 协 同 发 展 的 业 务 模 式, 保 持 公 司 行 业 的 领 先 地 位 行 业 详 细 情 况 参 见 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 三 公 司 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 二 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 发 生 重 大 变 化 情 况 的 说 明 项 目 名 称 本 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 上 期 期 末 数 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 本 期 期 末 金 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 (%) 货 币 资 金 544,819, ,084, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 4, ,388, 固 定 资 产 441,210, ,193, 单 位 : 元 情 况 说 明 主 要 原 因 是 报 告 期 公 司 非 公 开 增 发, 收 到 募 集 资 金 款 所 致 主 要 原 因 是 报 告 期 公 司 出 售 股 票 投 资 所 致 主 要 原 因 是 报 告 期 收 购 鸿 港 投 资 增 加 合 并 范 围 所 致 9 / 192

10 在 建 工 程 150,044, ,988, 形 资 产 102,584, ,031, 其 他 流 动 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 49,835, ,123, ,189, ,289, 主 要 原 因 是 报 告 期 公 司 增 加 在 建 工 程 项 目 天 津 协 和 二 期 项 目 投 入 所 致 主 要 原 因 是 报 告 期 收 购 鸿 港 投 资 增 加 合 并 范 围 所 致 主 要 原 因 是 报 告 期 交 易 性 金 融 资 产 相 关 损 益 变 动 导 致 预 缴 税 款 增 加 所 致 主 要 原 因 是 报 告 期 对 湖 州 融 源 瑞 康 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 投 资 所 致 其 他 主 要 资 产 变 化 情 况 详 见 第 四 节 二 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 其 中 : 境 外 资 产 2,589,990.54( ), 占 总 资 产 的 比 例 为 0.09% 三 报 告 期 内 核 心 竞 争 力 分 析 1 细 胞 资 源 库 和 基 因 信 息 数 据 库 网 络 优 势 公 司 是 一 家 拥 有 全 国 性 细 胞 资 源 库 网 络 的 公 司 在 全 国 包 括 天 津 黑 龙 江 吉 林 辽 宁 山 西 陕 西 河 南 安 徽 浙 江 江 西 江 苏 上 海 福 建 重 庆 贵 州 云 南 海 南 甘 肃 建 立 了 细 胞 资 源 库 同 时, 公 司 在 此 基 础 上, 增 设 基 因 信 息 数 据 库, 基 于 对 中 国 人 群 基 因 信 息 大 数 据 的 比 对, 发 现 中 国 人 群 所 特 有 的 疾 病 相 关 基 因 表 达 情 况, 逐 步 建 立 适 用 于 中 国 人 群 基 因 信 息 分 析 的 疾 病 相 关 数 据 库 全 国 性 的 细 胞 资 源 库, 可 以 在 上 述 任 何 一 个 地 区 为 客 户 即 时 即 地 提 供 多 种 类 的 细 胞 存 储 业 务 服 务 ; 同 时 增 设 基 因 信 息 数 据 库, 通 过 建 立 适 用 于 中 国 人 群 基 因 信 息 分 析 的 疾 病 相 关 数 据 库, 服 务 于 个 性 化 医 疗 精 准 遗 传 信 息 分 析 及 基 因 靶 向 治 疗 等 相 关 产 业 2 业 务 模 式 优 势 公 司 细 胞 + 基 因 双 核 驱 动 的 发 展 战 略 和 6+1 全 产 业 链 协 同 发 展 的 业 务 模 式, 是 公 司 立 足 市 场 的 根 本 围 绕 公 司 发 展 战 略, 打 造 细 胞 资 源 存 储 体 外 诊 断 检 测 美 容 抗 衰 老 生 物 治 疗 药 品 医 疗 和 互 联 网 + 和 用 以 支 持 6 大 产 业 的 并 购 基 金 的 全 产 业 链 业 务 模 式, 将 实 现 公 司 业 务 的 优 势 互 补 和 协 同 发 展, 增 强 公 司 的 竞 争 力 3 技 术 研 发 优 势 公 司 秉 承 科 技 以 人 为 先 的 经 营 理 念, 高 度 重 视 科 研 团 队 建 设 及 人 才 引 进 公 司 聘 请 了 诺 贝 尔 生 理 学 或 医 学 奖 得 主 Matin John Evans 爵 士 国 际 细 胞 治 疗 协 会 主 席 Massimo Dominici 博 士 前 军 事 医 学 科 学 院 院 长 吴 祖 泽 院 士 等 专 家 担 任 公 司 科 技 顾 问 ; 公 司 1 名 博 士 入 选 天 津 市 第 十 批 创 新 千 人 计 划,2 名 博 士 入 选 天 津 市 131 创 新 型 人 才 培 养 工 程 ; 公 司 下 属 企 业 天 津 和 泽 干 细 胞 科 技 有 限 公 司 的 天 津 市 干 细 胞 再 生 医 学 转 化 企 业 重 点 实 验 室 被 认 定 为 天 津 市 企 业 重 点 实 验 室 ; 公 司 下 属 企 业 协 和 干 细 胞 公 司 和 天 津 和 泽 干 细 胞 科 技 有 限 公 司 设 有 博 士 后 科 研 工 作 站 ; 公 司 10 / 192

11 子 公 司 和 泽 生 物 公 司 是 国 家 干 细 胞 与 再 生 医 学 产 业 技 术 创 新 战 略 联 盟 副 理 事 长 单 位 ; 公 司 获 批 准 建 立 天 津 市 高 校 毕 业 生 就 业 见 习 基 地 同 时, 公 司 积 极 开 展 和 申 报 科 研 项 目, 与 国 内 众 多 科 研 机 构 高 校 和 医 院 建 立 了 合 作 关 系, 共 同 开 展 研 发 项 目, 并 参 与 了 863 和 973 的 重 大 科 研 项 目 的 研 究, 为 今 后 持 续 稳 定 健 康 的 发 展 奠 定 了 基 础 雄 厚 的 研 发 实 力 让 公 司 不 断 创 新, 子 公 司 协 和 干 细 胞 公 司 获 得 授 权 专 利 51 项, 正 在 申 请 专 利 12 项 ; 子 公 司 重 庆 细 胞 公 司 获 得 授 权 专 利 1 项 ; 子 公 司 和 泽 生 物 公 司 获 得 授 权 专 利 37 项, 正 在 申 请 专 利 8 项 ; 子 公 司 中 源 基 因 公 司 获 得 授 权 专 利 2 项 ; 子 公 司 上 海 执 诚 公 司 获 得 授 权 专 利 33 项, 正 在 申 请 专 利 10 项 公 司 共 计 获 得 授 权 专 利 124 项, 专 利 的 申 请 确 保 了 公 司 在 研 发 及 临 床 转 化 中 的 优 势 地 位 公 司 积 累 的 研 发 成 果, 不 仅 在 未 来 可 以 满 足 客 户 的 各 种 需 求, 也 势 必 会 转 化 为 成 本 优 势 和 经 济 效 益, 进 一 步 巩 固 公 司 的 行 业 地 位, 增 强 公 司 的 盈 利 能 力 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 管 理 层 讨 论 与 分 析 报 告 期, 公 司 紧 紧 围 绕 细 胞 + 基 因 双 核 驱 动 的 发 展 战 略 和 6+1 全 产 业 链 协 同 发 展 的 业 务 模 式 开 展 各 项 工 作 : ( 一 ) 整 合 基 因 板 块, 实 现 业 绩 大 幅 增 长 1 根 据 公 司 细 胞 + 基 因 双 核 驱 动 发 展 战 略, 公 司 成 立 中 源 协 和 基 因 科 技 有 限 公 司 专 业 开 展 基 因 检 测 业 务 ; 为 取 得 医 疗 机 构 执 业 许 可 证, 中 源 基 因 公 司 在 广 东 顺 德 天 津 上 海 投 资 设 立 新 公 司, 建 设 并 运 营 医 学 检 验 所, 其 中 已 在 天 津 广 东 顺 德 两 地 取 得 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 2 并 购 执 诚 公 司 后, 公 司 将 其 试 剂 业 务 与 原 有 基 因 检 测 等 业 务 进 行 有 效 整 合, 并 入 基 因 板 块, 通 过 整 合 双 方 营 销 渠 道, 实 现 公 司 基 因 板 块 业 绩 的 大 幅 增 长 ( 二 ) 设 立 并 购 基 金, 实 现 产 业 扩 张 公 司 作 为 劣 后 级 有 限 合 伙 人 出 资 12,500 万 元 参 与 设 立 湖 州 融 源 瑞 康 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 该 并 购 基 金 总 规 模 107,500 万 元 2015 年 12 月 21 日, 并 购 基 金 完 成 了 对 柯 莱 逊 公 司 的 股 权 投 资 在 完 成 公 司 投 资 资 金 对 产 业 并 购 的 引 导 作 用 后, 为 回 笼 公 司 资 金, 公 司 于 2016 年 4 月 11 日 转 让 劣 后 级 份 额 及 对 应 的 收 益 与 风 险 截 至 报 告 披 露 日, 公 司 正 在 通 过 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 收 购 柯 莱 逊 公 司 100% 股 权 ( 三 ) 设 立 研 发 中 心, 提 升 企 业 核 心 竞 争 力 报 告 期, 公 司 增 设 职 能 部 门 技 术 研 发 中 心, 负 责 研 发 立 项 项 目 管 理 等, 统 筹 研 发 资 源, 优 化 研 发 体 系, 增 强 公 司 的 技 术 研 发 能 力 研 发 项 目 方 面, 公 司 积 极 开 展 和 申 报 科 研 项 目, 其 中 子 公 司 协 和 干 细 胞 公 司 26 项, 和 泽 生 物 公 司 16 项, 中 源 基 因 公 司 10 项, 上 海 执 诚 公 司 13 项, 报 告 期 完 成 28 项 其 中 公 司 下 属 公 司 北 京 三 有 利 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 与 中 国 人 民 解 放 军 军 事 医 学 科 学 院 放 射 与 辐 射 医 学 研 究 所 联 合 申 报 的 注 射 用 重 组 新 蛭 素 ( 酵 母 ) 药 品,2016 年 3 月 21 日 收 到 CFDA 颁 发 的 药 物 临 床 试 验 批 件, 批 准 进 行 临 床 试 验 ; 该 药 品 已 获 得 中 国 (ZL ) 欧 盟 (EP B1) 美 国 (US B2) 和 日 本 ( ) 的 发 明 专 利 证 书, 具 有 完 全 独 立 自 主 的 知 识 产 权 ; 该 药 物 的 研 究 还 获 得 了 国 家 新 药 创 制 重 大 专 项 十 一 五 和 十 二 五 的 滚 动 资 助 知 识 产 权 保 护 方 面, 公 司 积 极 申 报 国 家 专 利, 其 中 子 公 司 协 和 干 细 胞 公 司 获 得 授 权 专 利 51 项, 正 在 申 请 专 利 12 项 ; 重 庆 细 胞 公 司 获 得 授 权 专 利 1 项 ; 和 泽 生 物 公 司 获 得 授 权 专 利 37 项, 11 / 192

12 正 在 申 请 专 利 8 项 ; 中 源 基 因 公 司 获 得 授 权 专 利 2 项 ; 上 海 执 诚 公 司 获 得 授 权 专 利 33 项, 正 在 申 请 专 利 10 项 ; 以 上 共 计 获 得 授 权 专 利 124 项 ( 四 ) 继 续 加 强 品 牌 建 设, 打 造 第 一 品 牌 公 司 从 内 部 品 牌 标 识 到 市 场 推 广 客 服 服 务 等 方 面, 全 方 位 推 广 展 示 中 源 协 和 品 牌 形 象 ; 创 建 中 源 协 和 生 命 体 验 馆, 与 多 家 主 流 媒 体 建 立 合 作 关 系, 围 绕 重 大 事 件 开 展 品 牌 宣 传, 中 央 电 视 台 朝 闻 天 下 就 公 司 脐 带 血 干 细 胞 存 储 进 行 了 专 题 报 道 ; 公 司 承 办 了 2015( 第 六 届 ) 细 胞 治 疗 国 际 研 讨 会 协 同 创 新 - 细 胞 治 疗 国 际 产 业 协 会 沙 龙, 极 大 地 提 升 了 中 源 协 和 的 品 牌 和 行 业 影 响 力 ( 五 ) 继 续 推 行 条 线 化 扁 平 化 管 理, 提 高 企 业 效 率 根 据 经 营 变 革 需 要, 公 司 调 整 上 市 公 司 本 部 及 二 三 级 公 司 组 织 架 构, 完 成 上 市 公 司 对 子 公 司 部 分 职 能 的 吸 收 合 并, 实 现 条 线 化 扁 平 化 管 理, 加 强 公 司 管 理 职 能, 强 化 对 子 公 司 的 管 理, 提 升 管 理 执 行 效 率 完 成 公 司 制 度 及 内 控 手 册 的 更 新, 建 立 健 全 符 合 公 司 业 务 特 点 的 管 理 制 度 和 内 控 体 系 ( 六 ) 加 强 企 业 人 才 文 化 建 设, 推 动 公 司 的 变 革 公 司 通 过 引 进 人 才 人 员 内 部 流 通 等 完 成 人 员 结 构 调 整, 优 化 公 司 人 员 结 构, 制 订 人 力 资 源 规 划 及 人 才 队 伍 建 设 方 案 中 源 协 和 千 人 计 划 ; 实 行 中 源 协 和 全 体 系 绩 效 考 核 统 一 管 理, 将 经 营 绩 效 及 管 理 绩 效 有 效 结 合 ; 开 展 企 业 文 化 宣 贯, 提 高 企 业 员 工 凝 聚 力 公 司 1 名 博 士 入 选 天 津 市 第 十 批 创 新 千 人 计 划,2 名 博 士 入 选 天 津 市 131 创 新 型 人 才 培 养 工 程, 公 司 获 批 准 建 立 天 津 市 高 校 毕 业 生 就 业 见 习 基 地 二 报 告 期 内 主 要 经 营 情 况 报 告 期 内, 公 司 实 现 营 业 收 入 7.09 亿 元, 较 上 年 同 期 增 长 48.68%; 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 2.08 亿 元, 较 上 年 同 期 增 长 %, 其 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 5,258 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 43.17% 经 营 业 绩 增 长 的 主 要 原 因 为 :1 公 司 基 因 业 务 快 速 上 升, 成 为 公 司 利 润 新 的 增 长 点, 增 加 净 利 润 958 万 元 ;2 并 购 上 海 执 诚 公 司, 增 加 合 并 范 围, 增 加 净 利 润 6,723 万 元 ;3 公 司 将 闲 置 资 金 用 于 证 券 及 基 金 投 资, 投 资 收 益 增 加 1.24 亿 元 受 羊 年 因 素 影 响, 公 司 细 胞 存 储 业 务 收 入 与 上 年 同 期 相 比 略 有 下 降, 报 告 期 新 增 存 储 业 务 例 数 较 上 年 同 期 相 比, 下 降 9.84%, 公 司 细 胞 存 储 情 况 如 下 : 单 位 : 例 产 品 名 称 本 期 存 储 份 数 上 期 存 储 份 数 变 化 率 脐 带 间 充 质 干 细 胞 5,260 5, % 造 血 干 细 胞 14,884 16, % 亚 全 能 干 细 胞 846 1, % 脂 肪 干 细 胞 % 免 疫 细 胞 % 合 计 21,076 23, % 备 注 : 造 血 干 细 胞 包 括 脐 带 血 造 血 干 细 胞 围 产 期 造 血 干 细 胞 及 胎 盘 早 幼 期 造 血 干 细 胞 12 / 192

13 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 708,994, ,864, 营 业 成 本 245,347, ,138, 销 售 费 用 124,516, ,242, 管 理 费 用 222,289, ,253, 财 务 费 用 3,095, ,200, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 8,174, ,454, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -55,829, ,348, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 265,967, ,186, 研 发 支 出 43,595, ,449, 收 入 和 成 本 分 析 (1). 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 科 研 服 务 业 化 妆 品 制 造 业 检 测 试 剂 制 造 业 13 / 192 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 425,512, ,826, ,161, ,529, ,977, ,358, 主 营 业 务 分 产 品 情 况 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 细 胞 检 测 制 备 及 存 储 细 胞 培 养 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 356,013, ,633, 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 增 加 0.23 个 百 分 点 增 加 9.29 个 百 分 点 增 加 个 百 分 点 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 增 加 0.16 个 百 分 点 减 少 ,074, ,329, 个 百 分 点 基 因 检 测 增 加 ,577, ,433, 个 百 分 点 化 妆 品 增 加 ,161, ,529, 个 百 分 点 免 疫 细 胞 增 加 ,647, ,996, 个 百 分 点 检 测 试 剂 增 加 ,977, ,358, 个 百 分 点 细 胞 因 子 1,200, , 减 少 24.06

14 培 养 液 营 销 服 务 主 营 业 务 分 地 区 情 况 分 地 区 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 个 百 分 点 减 少 个 百 分 点 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 天 津 224,550, ,802, 减 少 0.83 个 百 分 点 浙 江 32,726, ,320, 减 少 1.11 个 百 分 点 黑 龙 江 9,619, ,241, 增 加 8.52 个 百 分 点 吉 林 10,438, ,521, 减 少 8.21 个 百 分 点 辽 宁 12,420, ,813, 减 少 1.97 个 百 分 点 陕 西 21,348, ,233, 减 少 0.45 个 百 分 点 山 西 9,835, ,271, 增 加 1.49 个 百 分 点 上 海 249,201, ,964, 增 加 个 百 分 点 江 苏 15,275, ,517, 增 加 个 百 分 点 安 徽 1,090, , 增 加 个 百 分 点 江 西 12,206, ,918, 增 加 7.54 个 百 分 点 河 南 8,496, ,599, 减 少 3.75 个 百 分 点 云 南 26,747, ,626, 减 少 2.38 个 百 分 点 海 南 24,478, ,819, 增 加 3.90 个 百 分 点 福 建 5,828, , 增 加 9.54 个 百 分 点 贵 州 1,535, ,140, 增 加 个 百 分 点 重 庆 16,788, ,788, 增 加 0.15 个 百 分 点 甘 肃 62, , 减 少 个 百 分 点 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 的 说 明 报 告 期 公 司 加 速 布 局 基 因 检 测 业 务, 使 基 因 检 测 业 务 较 上 年 同 期 增 加 31.80%; 免 疫 细 胞 和 检 测 试 剂 为 报 告 期 新 增 业 务 ; 细 胞 培 养 业 务 受 市 场 竞 争 等 因 素 影 响, 收 入 较 上 年 同 期 相 比 减 幅 较 大 14 / 192

15 上 海 地 区 营 业 收 入 营 业 成 本 同 比 增 加, 主 要 原 因 是 报 告 期 上 海 地 区 新 增 并 购 上 海 执 诚 公 司, 增 加 合 并 范 围 所 致 ; 贵 州 甘 肃 为 报 告 期 新 增 收 入 地 区 ; 江 西 福 建 重 庆 收 入 同 比 上 升 主 要 原 因 是 上 述 地 区 细 胞 存 储 例 数 增 加 所 致 (2). 产 销 量 情 况 分 析 表 主 要 产 品 生 产 量 销 售 量 库 存 量 生 产 量 比 上 年 增 减 (%) 销 售 量 比 上 年 增 减 (%) 库 存 量 比 上 年 增 减 (%) 产 销 量 情 况 说 明 (3). 成 本 分 析 表 分 行 业 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 分 行 业 情 况 15 / 192 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 单 位 : 元 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 科 研 服 务 业 工 资 性 费 用 24,247, ,528, 科 研 服 务 业 材 料 消 耗 21,651, ,373, 科 研 服 务 业 制 造 费 用 19,288, ,989, 科 研 服 务 业 保 险 费 用 25,700, ,753, 科 研 服 务 业 折 旧 摊 销 费 用 14,937, ,877, 化 妆 品 制 造 业 工 资 性 费 用 389, , 化 妆 品 制 造 业 材 料 消 耗 652, , 化 妆 品 制 造 业 制 造 费 用 220, , 化 妆 品 制 造 业 折 旧 摊 销 费 用 266, , 检 测 试 剂 制 造 业 检 测 试 剂 制 造 业 检 测 试 剂 制 造 业 检 测 试 剂 制 造 业 工 资 性 费 用 2,002, 材 料 消 耗 128,562, 制 造 费 用 993, 折 旧 摊 销 费 用 799, 分 产 品 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 细 胞 检 测 制 备 及 存 储 分 产 品 情 况 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 工 资 性 费 用 18,789, ,099, 情 况 说 明 情 况 说 明

16 细 胞 检 测 制 备 材 料 消 耗 15,278, ,131, 及 存 储 细 胞 检 测 制 备 制 造 费 用 10,670, ,405, 及 存 储 细 胞 检 测 制 备 保 险 费 用 25,700, ,753, 及 存 储 细 胞 检 测 制 备 折 旧 摊 销 费 用 13,195, ,660, 及 存 储 细 胞 培 养 工 资 性 费 用 2,501, ,810, 细 胞 培 养 材 料 消 耗 2,817, ,450, 细 胞 培 养 制 造 费 用 1,994, ,226, 细 胞 培 养 折 旧 摊 销 费 用 1,016, ,233, 基 因 检 测 工 资 性 费 用 1,203, ,740, 基 因 检 测 材 料 消 耗 3,019, ,792, 基 因 检 测 制 造 费 用 5,537, ,051, 基 因 检 测 折 旧 摊 销 费 用 672, , 化 妆 品 工 资 性 费 用 389, , 化 妆 品 材 料 消 耗 652, , 化 妆 品 制 造 费 用 220, , 化 妆 品 折 旧 摊 销 费 用 266, , 免 疫 细 胞 工 资 性 费 用 1,504, 免 疫 细 胞 材 料 消 耗 404, 免 疫 细 胞 制 造 费 用 1,083, 免 疫 细 胞 折 旧 摊 销 费 用 3, 检 测 试 剂 工 资 性 费 用 2,002, 检 测 试 剂 材 料 消 耗 128,562, 检 测 试 剂 制 造 费 用 993, 检 测 试 剂 折 旧 摊 销 费 用 799, 细 胞 因 子 培 养 全 部 费 用 434, , 液 营 销 服 务 费 全 部 费 用 5,305, 成 本 分 析 其 他 情 况 说 明 检 测 试 剂 免 疫 细 胞 业 务 为 本 期 新 增 业 务 公 司 基 因 检 测 业 务 调 整, 该 项 业 务 由 中 源 基 因 公 司 承 接, 基 因 检 测 制 造 费 用 较 上 年 同 期 增 加 36.67%, 主 要 原 因 是 部 分 基 因 业 务 采 购 成 本 增 加 及 业 务 模 式 调 整 所 致 化 妆 品 业 务 成 本 项 目 变 动 较 大, 主 要 原 因 是 公 司 人 员 整 合, 薪 金 支 出 大 幅 度 减 少 及 报 告 期 承 担 的 折 旧 摊 销 减 少 公 司 2015 年 度 前 五 名 客 户 收 入 合 计 3,859 万 元, 占 2015 年 度 总 收 入 的 5%, 公 司 2015 年 度 前 五 名 供 应 商 采 购 额 为 2,464 万 元, 占 2015 年 度 采 购 总 金 额 的 18% 2. 费 用 项 目 2015 年 度 2014 年 度 16 / 192 较 上 年 同 期 增 减 % 销 售 费 用 124,516, ,242, 管 理 费 用 222,289, ,253, 变 动 原 因 单 位 : 元 主 要 原 因 是 报 告 期 并 购 上 海 执 诚 公 司 增 加 合 并 范 围 所 致 主 要 原 因 是 报 告 期 增 加 研 发 支 出 及 并 购 上 海 执 诚 公 司 增

17 财 务 费 用 3,095, ,200, 资 产 减 值 损 失 7,580, , 所 得 税 费 用 45,219, ,254, 加 合 并 范 围 所 致 主 要 原 因 是 报 告 期 公 司 融 资 融 券 业 务 借 款 支 付 借 款 利 息 及 定 期 存 款 减 少 所 致 主 要 原 因 是 上 年 同 期 收 回 北 京 中 嘉 德 华 投 资 顾 问 有 限 公 司 欠 款 所 致 主 要 原 因 是 报 告 期 计 提 所 得 税 费 用 及 并 购 上 海 执 诚 公 司 增 加 合 并 范 围 所 致 3. 研 发 投 入 研 发 投 入 情 况 表 单 位 : 元 本 期 费 用 化 研 发 投 入 43,595, 本 期 资 本 化 研 发 投 入 0.00 研 发 投 入 合 计 43,595, 研 发 投 入 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 6.15% 公 司 研 发 人 员 的 数 量 291 研 发 人 员 数 量 占 公 司 总 人 数 的 比 例 (%) 17.12% 研 发 投 入 资 本 化 的 比 重 (%) 0.00 情 况 说 明 为 增 强 自 身 核 心 竞 争 力, 充 实 产 品 储 备, 公 司 坚 持 自 主 研 发 创 新, 加 大 研 发 投 入, 报 告 期 内, 公 司 积 极 开 展 和 申 报 科 研 项 目, 其 中 子 公 司 协 和 干 细 胞 公 司 26 项, 和 泽 生 物 公 司 16 项, 中 源 基 因 公 司 10 项, 上 海 执 诚 公 司 13 项 开 展 干 细 胞 基 础 研 究 与 产 品 开 发 项 目 13 项, 已 完 成 4 项 ; 免 疫 细 胞 产 品 开 发 与 临 床 应 用 研 究 项 目 9 项, 已 完 成 3 项 ; 基 因 检 测 研 发 项 目 12 项 全 部 完 成 ; 诊 断 试 剂 项 目 18 项, 已 完 成 4 项, 停 止 1 项 ; 药 物 研 发 项 目 2 项, 均 在 开 展 中, 其 中 1 项 由 公 司 下 属 公 司 北 京 三 有 利 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 与 中 国 人 民 解 放 军 军 事 医 学 科 学 院 放 射 与 辐 射 医 学 研 究 所 联 合 申 报 的 注 射 用 重 组 新 蛭 素 ( 酵 母 ) 药 品, 已 获 批 准 进 行 临 床 试 验 ; 干 细 胞 培 养 液 产 品 开 发 项 目 6 项, 已 完 成 3 项 ; 干 细 胞 存 储 技 术 研 发 项 目 4 项, 已 完 成 2 项 ; 其 他 研 发 项 目 1 项, 已 完 成 公 司 积 累 的 研 发 成 果, 将 为 公 司 实 现 生 物 技 术 临 床 治 疗 转 化 和 产 品 转 化 打 下 坚 实 基 础, 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点, 增 强 公 司 的 盈 利 能 力 4. 现 金 流 项 目 2015 年 度 2014 年 度 变 动 比 例 单 位 : 元 变 动 原 因 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 8,174, ,454, 注 1 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -55,829, ,348, 注 2 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 265,967, ,186, 注 3 17 / 192

18 注 1: 主 要 原 因 是 公 司 报 告 期 受 羊 年 因 素 影 响, 细 胞 检 测 制 备 及 存 储 业 务 回 款 比 上 年 同 期 减 少, 及 报 告 期 公 司 预 缴 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 确 认 的 投 资 收 益 产 生 的 相 关 税 费 所 致 ; 注 2: 主 要 原 因 是 公 司 上 年 同 期 收 购 协 和 干 细 胞 公 司 33% 股 权 收 购 深 圳 市 北 科 生 物 科 技 有 限 公 司 13% 股 权 及 使 用 闲 置 资 金 进 行 现 金 管 理 增 加 对 股 票 信 托 基 金 投 资 所 致 ; 注 3: 主 要 原 因 是 报 告 期 公 司 收 到 募 集 资 金 款 所 致 ( 二 ) 非 主 营 业 务 导 致 利 润 重 大 变 化 的 说 明 适 用 不 适 用 报 告 期 出 售 锦 松 定 增 A 号 私 募 基 金, 确 认 投 资 收 益 6, 万 元 ; 天 津 金 晶 储 运 有 限 公 司 应 收 账 款 收 益 权 集 合 资 金 信 托 到 期, 确 认 投 资 收 益 万 元 ; 股 票 投 资 确 认 投 资 收 益 5, 万 元 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 项 目 名 称 本 期 期 末 数 资 产 及 负 债 状 况 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 18 / 192 上 期 期 末 数 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 本 期 期 末 金 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 (%) 单 位 : 元 情 况 说 明 货 币 资 金 544,819, ,084, 注 1 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 4, ,388, 注 1 金 融 资 产 应 收 账 款 162,563, ,941, 注 1 预 付 款 项 32,042, ,817, 注 1 应 收 利 息 185, , 注 1 其 他 流 动 资 产 49,835, ,123, 注 1 可 供 出 售 金 融 资 产 383,189, ,289, 注 1 长 期 股 权 投 资 ,688, 注 1 固 定 资 产 441,210, ,193, 注 1 在 建 工 程 150,044, ,988, 注 1 形 资 产 102,584, ,031, 注 1 应 付 职 工 薪 酬 26,999, ,489, 注 1 其 他 应 付 款 51,732, ,053, 注 1 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 12,500, 注 1 长 期 借 款 37,500, 注 1 长 期 应 付 款 9,614, 注 1 预 计 负 债 ,200, 注 1 递 延 收 益 13,370, ,664, 注 1 递 延 所 得 税 负 债 14,821, ,696, 注 1 资 本 公 积 1,060,301, ,887, 注 1 其 他 说 明

19 注 1 项 目 名 称 情 况 说 明 货 币 资 金 主 要 原 因 是 报 告 期 公 司 非 公 开 增 发, 收 到 募 集 资 金 款 所 致 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 主 要 原 因 是 报 告 期 公 司 出 售 金 融 资 产 所 致 应 收 账 款 主 要 原 因 是 报 告 期 业 务 量 增 加 所 致 预 付 款 项 主 要 原 因 是 报 告 期 预 付 材 料 采 购 款 及 设 备 研 发 项 目 合 作 款 增 加 所 致 应 收 利 息 主 要 原 因 是 报 告 期 收 回 定 期 存 款 利 息 其 他 流 动 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 长 期 股 权 投 资 主 要 原 因 是 报 告 期 交 易 性 金 融 资 产 相 关 损 益 变 动 导 致 预 缴 税 款 增 加 所 致 主 要 原 因 是 报 告 期 对 湖 州 融 源 瑞 康 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 投 资 所 致 主 要 原 因 是 报 告 期 公 司 处 置 内 蒙 古 银 宏 干 细 胞 生 命 科 技 投 资 有 限 公 司 股 权 减 少 投 资 所 致 固 定 资 产 主 要 原 因 是 报 告 期 收 购 鸿 港 投 资 增 加 合 并 范 围 所 致 在 建 工 程 形 资 产 主 要 原 因 是 报 告 期 公 司 增 加 在 建 工 程 项 目 天 津 协 和 二 期 项 目 投 入 所 致 主 要 原 因 是 报 告 期 收 购 鸿 港 投 资 增 加 合 并 范 围 所 致 应 付 职 工 薪 酬 主 要 原 因 是 计 提 2015 年 度 绩 效 工 资 所 致 其 他 应 付 款 主 要 原 因 是 报 告 期 支 付 收 购 上 海 执 诚 公 司 股 权 款 所 致 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 主 要 原 因 是 报 告 期 收 购 鸿 港 投 资 增 加 合 并 范 围 所 致 长 期 借 款 长 期 应 付 款 预 计 负 债 主 要 原 因 是 报 告 期 收 购 鸿 港 投 资 增 加 合 并 范 围 所 致 主 要 原 因 是 报 告 期 下 属 子 公 司 中 源 基 因 公 司 收 到 国 开 发 展 基 金 有 限 公 司 投 资 款 项 所 致 主 要 原 因 是 报 告 期 调 整 股 权 激 励 计 划 相 关 金 额 所 致 递 延 收 益 递 延 所 得 税 负 债 主 要 原 因 是 报 告 期 公 司 收 到 政 府 补 助 款 项 较 上 年 同 期 增 加 所 致 报 告 期 对 可 供 出 售 金 融 资 产 按 照 公 允 价 值 确 认 计 提 递 延 所 得 税 费 用 所 致 资 本 公 积 主 要 原 因 是 报 告 期 公 司 非 公 开 增 发 股 票 导 致 资 本 溢 价 增 加 所 致 ( 四 ) 行 业 经 营 性 信 息 分 析 不 适 用 19 / 192

20 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 单 位 : 万 元 报 告 期 内 投 资 额 32, 投 资 额 增 减 变 动 数 -79, 上 年 报 告 期 内 投 资 额 111, 投 资 额 增 减 幅 度 (%) (1) 重 大 的 股 权 投 资 序 号 被 投 资 公 司 名 称 中 源 协 和 ( 甘 肃 ) 细 胞 基 因 工 程 有 限 公 司 中 源 药 业 有 限 公 司 中 源 协 和 ( 天 津 ) 医 学 检 验 所 有 限 公 司 Vcan Bio USA Co., Ltd. 上 海 中 源 协 和 基 因 科 技 有 限 公 司 河 南 执 诚 起 凡 生 物 科 技 有 限 公 司 主 要 业 务 生 物 技 术 开 发 生 物 技 术 转 让 生 物 技 术 服 务 细 胞 基 因 工 程 产 业 化, 细 胞 组 织 的 采 集 储 存 及 提 供 服 务, 货 物 及 技 术 的 进 出 口 药 品 生 产 项 目 筹 建, 筹 建 期 内 不 得 开 展 经 营 活 动 医 学 检 验 科 ( 临 床 免 疫 血 清 学 专 业 ; 临 床 细 胞 分 子 遗 传 学 ); 基 因 工 程 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 仪 器 仪 表 化 学 试 剂 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 销 售 ; 自 营 和 代 理 货 物 及 技 术 进 出 口 特 拉 华 州 普 通 公 司 法 允 许 的 合 法 经 营 活 动 等 从 事 基 因 工 程 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 仪 器 仪 表 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 从 事 生 物 科 技 医 疗 科 技 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务,II 类 6840 医 用 投 资 金 额 20 / 192 持 股 比 例 (%) 1, , , ( 美 元 ) , 资 金 来 源 自 有 资 金 自 有 资 金 自 有 资 金 自 有 资 金 自 有 资 金 自 有 资 金 单 位 : 万 元 合 作 方 甘 肃 省 红 十 字 血 液 中 心 兰 州 大 学 第 一 医 院 投 资 期 限 20 年 是 否 涉 诉 否 否 否 否 否 宋 凡 峰 - 否

21 7 8 天 津 鸿 港 投 资 有 限 公 司 湖 州 融 源 瑞 康 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 体 外 诊 断 试 剂 医 疗 机 械 生 产, 三 类 : 临 床 检 验 分 析 仪 器 ( 含 医 疗 器 械 类 体 外 诊 断 试 剂 ) 医 疗 器 械 经 营, 自 有 设 备 租 赁, 计 算 机 软 件 服 务, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 仪 器 仪 表 化 工 原 料 化 工 产 品 ( 除 危 险 品 ) 的 销 售, 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 除 外, 自 有 房 屋 租 赁 以 自 有 资 金 对 基 础 设 施 建 设 农 业 工 业 贸 易 制 造 业 物 流 业 广 告 业 进 行 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 自 有 房 屋 租 赁, 物 业 管 理 股 权 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 14, , 自 有 资 金 自 有 资 金 - 否 湖 州 融 瑞 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 浦 银 安 盛 资 产 管 理 有 限 公 司 杭 州 巨 鲸 财 富 管 理 有 限 公 司 自 本 合 伙 企 业 全 部 资 金 到 账 之 日 起 1.5 年 否 (2) 重 大 的 非 股 权 投 资 项 目 名 称 项 目 金 额 项 目 进 度 本 年 度 投 入 金 额 累 计 实 际 投 入 金 额 单 位 : 万 元 项 目 收 益 资 金 来 源 情 况 国 家 干 细 胞 工 程 产 品 产 业 化 基 地 二 期 11, % 3, , 自 筹 建 设 项 目 体 外 诊 断 生 化 试 剂 和 免 疫 试 剂 生 产 线 11, % 1, , 自 筹 建 设 项 目 合 计 23, / 4, , / 21 / 192

22 (3) 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 期 末 持 有 的 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 情 况 : 资 产 类 别 项 目 名 称 投 资 成 本 ( 元 ) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 证 券 投 资 基 金 投 资 高 科 石 化 理 财 产 品 持 有 数 量 ( 股 ) 期 末 账 面 价 值 ( 元 ) 报 告 期 损 益 ( 元 ) 4, , ,969, ,900, 报 告 期 已 经 出 售 的 以 公 允 价 值 计 量 的 123,691, 金 融 资 产 损 益 合 计 89,973, ,904, ,691, 本 公 司 期 末 持 有 公 开 交 易 市 场 流 通 股, 公 司 根 据 2015 年 12 月 31 日 公 开 市 场 报 价 的 收 盘 价 计 算 持 有 的 流 通 股 的 公 允 价 值 本 公 司 期 末 持 有 可 供 出 售 金 融 资 产, 公 司 根 据 2015 年 12 月 31 日 公 开 市 场 报 价 的 计 算 持 有 的 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 ( 六 ) 重 大 资 产 和 股 权 出 售 年 4 月 10 日, 公 司 子 公 司 和 泽 生 物 公 司 与 天 津 清 泽 投 资 咨 询 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 合 同, 公 司 子 公 司 和 泽 生 物 公 司 决 定 将 持 有 的 内 蒙 古 银 宏 干 细 胞 生 命 科 技 投 资 有 限 公 司 10% 的 股 权 以 1,168 万 元 价 格 转 让 给 天 津 清 泽 投 资 咨 询 有 限 公 司 上 述 事 项 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 公 司 已 于 2015 年 5 月 13 日 及 2015 年 12 月 28 日 收 到 该 笔 股 权 转 让 款, 并 确 认 股 权 转 让 收 益 万 元, 占 2015 年 度 公 司 利 润 总 额 的 0.38% 年 10 月 22 日, 公 司 与 北 京 银 宏 春 晖 投 资 管 理 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 合 同, 公 司 决 定 将 持 有 的 北 京 中 源 协 和 投 资 管 理 有 限 公 司 90% 的 股 权 以 1, 万 元 价 格 转 让 给 北 京 银 宏 春 晖 投 资 管 理 有 限 公 司 上 述 事 项 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 审 议 通 过 公 司 已 于 2015 年 11 月 25 日 2015 年 12 月 11 日 收 到 该 笔 股 权 转 让 款, 该 笔 股 权 转 让 收 益 年 11 月 16 日, 公 司 与 西 藏 康 泽 投 资 有 限 公 司 签 订 转 让 协 议, 公 司 决 定 将 其 在 嘉 兴 中 源 协 和 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )20,000 万 元 出 资 份 额 及 对 应 的 财 产 份 额 ( 以 下 简 称 标 的 合 伙 份 额 ) 转 让 给 西 藏 康 泽 投 资 有 限 公 司 鉴 于 合 伙 企 业 尚 未 开 展 任 何 经 营 活 动 且 任 何 债 权 债 务, 公 司 尚 未 缴 纳 出 资, 公 司 决 定 将 标 的 合 伙 份 额 偿 转 让 给 西 藏 康 泽 投 资 有 限 公 司 上 述 事 项 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 三 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 已 于 2015 年 12 月 14 日 完 成 工 商 变 更 具 体 详 见 公 司 公 告 : ( 七 ) 主 要 控 股 参 股 公 司 分 析 围 绕 公 司 细 胞 + 基 因 双 核 驱 动 的 发 展 战 略, 实 现 公 司 主 营 业 务 的 持 续 增 长, 形 成 公 司 新 的 利 润 增 长 点, 提 高 公 司 整 体 竞 争 力, 公 司 本 期 投 资 设 立 3 家 一 级 子 公 司 : 中 源 协 和 ( 甘 肃 ) 细 胞 基 因 工 程 有 限 公 司 中 源 药 业 有 限 公 司 和 Vcan Bio USA Co., Ltd.,3 家 二 级 子 公 司 : 中 源 协 和 ( 天 津 ) 医 学 检 验 所 有 限 公 司 上 海 中 源 协 和 基 因 科 技 有 限 公 司 和 河 南 执 诚 起 凡 生 物 科 技 有 限 公 22 / 192

23 司 ; 收 购 1 家 一 级 子 公 司 : 天 津 鸿 港 投 资 有 限 公 司 ; 出 售 1 家 一 级 子 公 司 : 北 京 中 源 协 和 投 资 管 理 有 限 公 司,1 家 参 股 子 公 司 : 内 蒙 古 银 宏 干 细 胞 生 命 科 技 投 资 有 限 公 司 1 主 要 子 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 公 司 名 称 协 干 胞 因 程 限 司 和 细 基 工 有 公 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 上 海 执 诚 生 物 科 技 有 限 公 司 行 业 科 研 服 务 业 科 研 服 务 业 检 测 试 剂 制 造 业 单 位 : 万 元 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 体 外 诊 断 试 剂 的 制 造 ; 细 胞 相 关 产 品 销 售 ( 药 品 除 外 ); 脐 带 血 干 细 胞 及 其 他 组 织 干 细 胞 的 采 集 储 存 及 提 供 服 务 医 学 研 究 与 试 验 发 展 ; 间 充 质 及 其 他 组 织 干 细 胞 细 胞 检 测 及 存 储 从 事 生 物 科 技 医 疗 科 技 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务,II 类 6840 医 用 体 外 诊 断 试 剂 医 疗 机 械 生 产, 三 类 : 临 床 检 验 分 析 仪 器 ( 含 医 疗 器 械 类 体 外 诊 断 试 剂 ) 医 疗 器 械 经 营, 自 有 设 备 租 赁, 计 算 机 软 件 服 务, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 仪 器 仪 表 化 工 原 料 化 工 产 品 ( 除 危 险 品 ) 的 销 售, 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 除 外, 自 有 房 屋 租 赁 10, , , , , , , , , , , , , , , , , , / 192

24 中 源 协 和 基 因 科 技 有 限 公 司 科 研 服 务 业 基 因 工 程 技 术 开 发 推 广 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 实 验 室 仪 器 仪 表 实 验 室 化 学 试 剂 ( 危 险 化 学 品 除 外 ) 销 售 ; 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 销 售 ; 自 营 和 代 理 货 物 及 技 术 进 出 口 5, , , , , 和 泽 生 物 公 司 营 业 利 润 比 上 年 同 期 减 少 281%, 主 要 原 因 报 告 期 计 提 股 权 激 励 成 本, 增 加 当 期 的 成 本 费 用, 同 时 受 羊 年 因 素 影 响, 收 入 较 上 年 同 期 下 降 13% 所 致 中 源 基 因 公 司 收 入 较 上 年 同 期 增 加 672%, 主 要 原 因 是 公 司 业 务 调 整,2015 年 度 将 基 因 检 测 业 务 调 整 到 基 因 公 司, 同 时 报 告 期 公 司 加 大 对 基 因 产 业 链 的 投 入, 基 因 检 测 业 务 收 入 较 上 年 同 期 增 加 ( 八 ) 公 司 控 制 的 结 构 化 主 体 情 况 三 公 司 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 我 国 细 胞 与 基 因 产 业 主 要 分 为 细 胞 产 业 和 基 因 检 测 产 业 其 中 细 胞 产 业 可 分 为 细 胞 存 储 细 胞 技 术 研 发 和 细 胞 临 床 治 疗, 其 中 以 干 细 胞 和 免 疫 细 胞 为 主 基 因 检 测 产 业 可 分 为 基 因 检 测 的 仪 器 和 试 剂 检 测 技 术 研 发 和 服 务 大 数 据 库 构 建 与 分 析 细 胞 存 储 特 别 是 干 细 胞 存 储 是 目 前 最 成 熟 也 最 主 要 的 产 业 化 项 目 在 全 国 范 围 内, 已 有 新 日 恒 力 四 川 新 生 命 冠 昊 生 物 开 能 环 保 等 多 家 企 业 开 展 细 胞 存 储 业 务 为 保 持 公 司 在 细 胞 存 储 业 务 领 域 的 竞 争 优 势, 公 司 已 在 全 国 18 个 省 建 成 细 胞 资 源 库 并 投 入 运 营, 形 成 了 全 国 性 的 细 胞 资 源 库 网 络 ; 同 时, 公 司 不 断 丰 富 细 胞 存 储 种 类, 在 增 加 原 有 新 生 儿 干 细 胞 存 储 种 类 的 同 时, 拓 展 了 成 人 干 细 胞 如 脂 肪 干 细 胞 牙 源 干 细 胞 存 储, 并 新 增 了 免 疫 细 胞 存 储, 升 级 成 为 综 合 细 胞 资 源 库 未 来 公 司 将 择 机 继 续 在 空 白 区 域 投 建 综 合 细 胞 资 源 库, 并 不 断 调 整 产 品 结 构, 研 发 新 技 术, 保 持 公 司 在 细 胞 存 储 业 务 领 域 的 领 先 地 位 干 细 胞 临 床 治 疗 及 产 品 是 干 细 胞 产 业 的 发 展 方 向 国 际 已 有 多 款 干 细 胞 产 品 或 药 物 获 批 上 市, 并 且 有 一 大 批 干 细 胞 治 疗 临 床 试 验 处 于 III 期 临 床 阶 段 目 前 国 际 上 共 有 10 个 干 细 胞 产 品 上 市, 其 中 韩 国 3 个, 美 国 2 个, 比 利 时 1 个, 澳 大 利 亚 1 个, 加 拿 大 1 个, 意 大 利 1 个, 日 本 1 个 中 国 政 府 对 干 细 胞 技 术 非 常 重 视, 把 干 细 胞 列 入 "863" 和 "973" 计 划, 在 973 计 划 中 干 细 胞 领 域 是 立 项 最 多 的 一 个 " 十 二 五 " 规 划 明 确 将 " 干 细 胞 研 究, 发 育 与 生 殖 研 究 " 列 为 六 个 重 大 科 学 研 究, 并 在 规 划 中 要 求 有 关 单 位 集 中 优 势 力 量, 推 进 重 大 科 学 研 究 计 划 实 施 政 府 还 建 立 了 国 家 科 技 部 的 国 家 干 细 胞 工 程 技 术 研 究 中 心 国 家 发 改 委 的 细 胞 产 品 国 家 工 程 研 究 中 心 等 等 2015 年 2 月 26 日 科 技 部 在 关 于 开 展 十 三 五 国 家 重 点 研 发 计 划 优 先 启 动 重 点 研 发 任 务 建 议 征 集 工 作 的 通 知 里 将 干 细 胞 列 为 面 向 国 家 战 略 需 求 的 基 础 研 究, 并 出 台 了 国 家 重 点 研 发 计 划 干 细 胞 与 转 化 医 学 重 点 专 项 实 施 方 案 ( 征 求 意 见 稿 ), 加 强 干 细 胞 基 础 与 转 化 方 面 的 投 入 与 布 局 ;2015 年 8 月 / 192

25 日, 国 家 卫 生 计 生 委 与 CFDA 共 同 出 台 了 干 细 胞 临 床 研 究 管 理 办 法 ( 试 行 ) 和 干 细 胞 制 剂 质 量 控 制 及 临 床 前 研 究 指 导 原 则 ( 试 行 ), 为 干 细 胞 从 上 游 存 储 走 向 下 游 临 床 试 验 和 应 用 打 开 了 一 条 通 路 ;2015 年 12 月 7 日 国 家 卫 生 计 生 委 和 CFDA 又 出 台 了 关 于 开 展 干 细 胞 临 床 研 究 机 构 备 案 工 作 的 通 知, 表 示 将 加 快 干 细 胞 临 床 研 究 机 构 备 案 工 作, 确 保 符 合 条 件 的 医 疗 机 构 规 范 地 开 展 干 细 胞 临 床 研 究, 促 进 干 细 胞 临 床 研 究 健 康 发 展 ;2016 年 3 月, 精 准 医 疗 正 式 纳 入 十 三 五 规 划, 随 后 国 家 卫 生 计 生 委 和 CFDA 联 合 发 布 成 立 国 家 干 细 胞 临 床 研 究 管 理 工 作 领 导 小 组 并 公 布 小 组 名 单 以 上 这 些 政 策 的 陆 续 出 台 为 我 国 干 细 胞 产 业 的 发 展 夯 实 了 基 础 并 推 动 其 健 康 快 速 发 展 随 着 科 技 的 发 展, 免 疫 细 胞 治 疗 作 为 最 具 革 命 性 的 技 术, 成 为 继 手 术 化 疗 和 放 疗 后, 肿 瘤 第 四 类 治 疗 和 有 望 彻 底 根 治 肿 瘤 的 技 术 2011 年 加 拿 大 科 学 家 拉 尔 夫. 斯 坦 曼 因 树 突 状 DC 细 胞 及 其 在 适 应 性 免 疫 系 统 方 面 作 用 的 发 现 获 得 诺 贝 尔 医 学 或 生 理 学 奖 ;2013 年 癌 症 的 免 疫 治 疗 被 Science 杂 志 评 为 年 度 十 大 科 学 的 第 一 大 突 破 世 界 公 认 的 最 为 先 进 的 理 念 是 将 DC CIK NK 等 多 种 细 胞 进 行 联 合 应 用 以 达 到 叠 加 的 效 果, 以 及 通 过 基 因 修 饰 技 术 获 得 高 效 针 对 肿 瘤 抗 原 的 靶 向 性 CAR-T TCR-T 细 胞 技 术 根 据 诺 华 公 司 Juno 公 司 和 Kite 公 司 等 多 家 基 于 CAR-T 细 胞 治 疗 的 临 床 I 期 及 II 其 数 据 显 示 其 治 疗 B 细 胞 淋 巴 白 血 病 患 者 的 完 全 缓 解 率 都 在 90% 以 上,FDA 相 继 将 多 个 CAR-T 治 疗 产 品 列 入 快 速 审 批 通 道 至 此 国 际 学 术 界 和 临 床 医 学 界 对 肿 瘤 的 免 疫 细 胞 治 疗 的 疗 效 及 安 全 性 得 到 了 普 遍 确 认 免 疫 细 胞 免 疫 治 疗 历 经 了 LAK 细 胞 肿 瘤 浸 润 的 淋 巴 细 胞 (TIL 细 胞 ) CIK 细 胞 DC 细 胞 疫 苗 等 多 个 发 展 阶 段 我 国 免 疫 细 胞 治 疗 行 业 相 对 于 国 外 起 步 较 晚, 目 前 细 胞 治 疗 属 于 个 体 化 治 疗, 实 现 标 准 化 难 度 较 高 目 前 我 国 主 流 的 应 用 技 术 还 是 非 靶 向 性 的 CIK NK 和 DC-CIK, 同 时 CAR-T 等 靶 向 性 的 治 疗 技 术, 在 我 国 科 研 界 的 进 展 速 度 也 很 快, 拥 有 的 临 床 试 验 数 量 仅 次 于 美 国 位 于 世 界 第 二 位 由 于 我 国 人 口 基 数 大, 患 病 人 口 数 量 较 多, 临 床 试 验 费 用 相 对 便 宜, 因 此, 我 国 的 免 疫 细 胞 治 疗 有 望 实 现 弯 道 超 车, 达 到 世 界 领 先 的 水 平 目 前 免 疫 细 胞 治 疗 正 处 于 大 规 模 深 度 产 业 化 的 黎 明 阶 段, 将 在 肿 瘤 治 疗 肿 瘤 预 防 抗 衰 老 保 健 及 提 升 免 疫 力 等 领 域 获 得 广 泛 应 用 中 源 协 和 历 来 高 度 重 视 细 胞 及 基 因 技 术 相 关 临 床 治 疗 及 产 品 的 研 发 投 入, 与 国 内 外 众 多 研 究 机 构 高 校 和 医 院 建 立 了 合 作 关 系, 共 同 开 展 科 研 项 目, 并 参 与 了 多 项 国 家 "863" "973" 和 国 家 自 然 科 学 基 金 科 研 项 目, 取 得 了 丰 富 的 研 究 成 果, 其 中 包 括 : 造 血 干 细 胞 移 植 治 疗 白 血 病 间 充 质 干 细 胞 治 疗 肝 纤 维 化 等 干 细 胞 应 用 治 疗 多 种 疾 病 的 技 术 干 细 胞 临 床 药 物 的 研 发 等 在 免 疫 细 胞 项 目 上, 公 司 通 过 自 主 研 发 技 术 合 作 投 资 等 方 式 与 国 内 外 研 究 机 构 和 专 家 开 展 免 疫 细 胞 治 疗 技 术 的 研 究 与 产 品 开 发, 拥 有 多 项 专 有 技 术 和 专 利 随 着 国 家 产 业 政 策 的 不 断 完 善, 公 司 研 发 的 细 胞 治 疗 技 术 和 产 品 不 断 的 突 破, 未 来 将 使 存 储 客 户 不 断 受 益, 成 为 公 司 利 润 新 的 增 长 点 随 着 人 们 健 康 意 识 的 提 升 和 消 费 能 力 的 提 高, 通 过 基 因 检 测 服 务 预 防 和 早 期 发 现 疾 病 成 为 大 多 数 社 会 公 众 的 需 求, 为 个 性 化 健 康 评 估 及 管 理 提 供 了 科 学 基 础 同 时 基 因 检 测 可 也 为 临 床 治 疗 如 靶 向 性 药 物 筛 选 等 提 供 个 体 化 用 药 指 导 我 国 已 有 华 大 基 因 博 奥 生 物 贝 瑞 和 康 安 诺 优 达 及 360 基 因 等 公 司 开 展 基 因 检 测 业 务 我 公 司 通 过 成 立 中 源 协 和 基 因 科 技 有 限 公 司 作 为 实 体 公 司, 积 极 开 展 覆 盖 新 生 儿 唐 氏 综 合 症 筛 查, 耳 聋 基 因 检 测 常 见 病 易 感 基 因 检 测 肿 瘤 早 期 诊 断 标 志 物 microrna 筛 查 及 免 疫 力 综 合 评 定 等 基 因 检 测 业 务, 同 时 在 多 地 建 立 医 学 检 验 所 并 获 得 申 报 执 业 许 可, 形 成 了 覆 盖 全 国 的 医 学 检 验 所 网 络, 产 生 规 模 化 营 收 能 力, 进 一 步 增 强 公 司 的 盈 利 能 力 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 为 实 现 公 司 打 造 高 科 技 产 业 集 团, 跻 身 世 界 生 命 科 技 前 沿 行 列 的 目 标, 公 司 围 绕 细 胞 + 基 因 双 核 驱 动 的 发 展 战 略, 公 司 确 立 了 6+1 全 产 业 链 协 同 发 展 的 业 务 模 式 25 / 192

26 1 细 胞 资 源 存 储 业 务 (1) 丰 富 细 胞 存 储 种 类, 升 级 为 综 合 细 胞 资 源 库 公 司 将 继 续 丰 富 细 胞 存 储 的 种 类, 实 现 造 血 干 细 胞 脐 带 间 充 质 干 细 胞 胎 盘 亚 全 能 干 细 胞 脂 肪 干 细 胞 牙 源 干 细 胞 ips 干 细 胞 等 多 种 类 干 细 胞 的 存 储 ; 以 及 加 强 单 个 核 细 胞 等 免 疫 细 胞 的 存 储 (2) 细 胞 资 源 库 的 市 场 开 发 公 司 在 完 成 细 胞 资 源 库 布 局 的 地 区 利 用 国 家 推 行 二 胎 政 策 的 契 机, 深 耕 细 作 提 高 目 前 细 胞 存 储 业 绩 的 同 时, 继 续 在 空 白 地 区 建 立 细 胞 资 源 库, 扩 大 公 司 细 胞 资 源 库 网 络 的 战 略 布 局 2 体 外 诊 断 检 测 业 务 (1) 基 因 检 测 业 务 根 据 市 场 需 求, 大 力 开 发 多 种 检 测 项 目, 形 成 全 龄 化 全 方 位 多 体 系 检 测 项 目, 着 力 打 造 肿 瘤 早 筛 和 心 血 管 疾 病 检 测 方 面 的 拳 头 产 品 ; 利 用 公 司 市 场 网 络 资 源 优 势, 开 发 基 因 检 测 市 场 ; 加 强 与 基 因 产 业 发 展 相 关 的 检 测 试 剂 与 设 备 的 研 发 与 生 产 ; 已 建 成 天 津 和 顺 德 医 学 检 验 所, 并 获 得 执 业 许 可, 通 过 专 业 运 作 模 式, 提 供 多 种 项 目 的 检 验 服 务, 形 成 规 模 化 营 收 能 力 (2) 临 床 诊 断 试 剂 业 务 进 一 步 整 合 公 司 与 上 海 执 诚 生 物 科 技 有 限 公 司 市 场 营 销 渠 道 等 资 源, 进 一 步 拓 展 试 剂 业 务 在 大 力 发 展 现 有 生 化 诊 断 试 剂 及 单 抗 诊 断 试 剂 等 业 务 的 同 时, 加 快 相 关 产 品 的 研 发, 实 现 产 品 种 类 向 免 疫 诊 断 分 子 诊 断 等 领 域 延 伸, 逐 步 形 成 产 品 多 元 化, 以 满 足 终 端 医 疗 卫 生 机 构 的 综 合 需 求 3 美 容 抗 衰 老 业 务 进 行 渠 道 的 深 度 开 发, 建 立 全 国 性 的 营 销 网 络, 继 续 加 强 与 中 国 抗 衰 老 协 会 的 合 作, 推 动 建 立 相 关 行 业 标 准 利 用 公 司 在 干 细 胞 及 免 疫 细 胞 相 关 技 术 等 方 面 的 优 势, 研 发 美 容 护 肤 品, 适 时 推 出 终 端 产 品 4 生 物 治 疗 技 术 业 务 推 动 细 胞 产 业 下 游 临 床 应 用 治 疗 和 推 出 相 关 产 品 一 直 以 来 是 公 司 发 展 的 主 要 方 向 在 细 胞 治 疗 方 面, 公 司 将 利 用 2015 年 国 家 卫 生 计 生 委 和 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 出 台 有 关 文 件 的 契 机, 依 托 现 有 地 方 细 胞 资 源 库, 选 择 满 足 资 质 的 三 甲 医 院 进 行 合 作, 开 展 细 胞 临 床 科 研 合 作 通 过 引 进 掌 握 核 心 技 术 的 尖 端 科 学 家, 与 中 国 医 药 生 物 技 术 协 会 等 领 域 内 行 业 协 会 专 家 合 作, 积 极 参 与 细 胞 临 床 治 疗 项 目 的 研 究 和 推 动 相 关 质 量 标 准 的 建 立, 探 索 建 立 多 适 应 症 系 列 化 多 治 疗 点 的 细 胞 临 床 治 疗 技 术 体 系 同 时, 借 助 公 司 免 疫 细 胞 治 疗 技 术 优 势, 与 具 有 相 关 资 质 的 医 疗 机 构 合 作, 开 展 肿 瘤 ctdna 及 早 期 标 志 物 microrna 检 测 肿 瘤 突 变 基 因 检 测 免 疫 力 评 价 肿 瘤 组 织 二 代 测 序 等 基 因 检 测 以 及 多 种 免 疫 细 胞 如 CIK DC DC-CIK NK CTL CAR-T 等 免 疫 细 胞 治 疗 等 项 目 的 多 元 化 合 作 5 药 品 业 务 设 立 中 源 药 业 有 限 公 司, 由 其 负 责 细 胞 及 基 因 相 关 药 物 的 研 发 和 申 报, 同 时 加 强 与 国 内 外 研 究 机 构 合 作, 着 手 开 展 即 将 进 入 或 已 进 入 临 床 实 验 阶 段 项 目 合 作, 有 助 于 公 司 细 胞 药 物 研 发 走 在 世 界 的 前 列 6 医 疗 和 互 联 网 + 业 务 公 司 推 出 生 命 银 行 业 务, 发 行 国 内 首 张 生 命 银 行 卡, 推 行 会 员 制 并 实 现 了 将 公 司 相 关 业 务 和 服 务 进 行 网 上 营 销 和 互 动 7 并 购 基 金 26 / 192

27 参 与 发 起 设 立 并 购 基 金, 通 过 借 助 专 业 投 资 团 队 和 融 资 渠 道, 整 合 各 方 资 源 优 势, 实 现 公 司 并 购 符 合 发 展 战 略 和 产 业 链 布 局 的 技 术 项 目 和 企 业 ( 三 ) 经 营 计 划 公 司 报 告 期 实 现 营 业 收 入 7.09 亿 元, 受 羊 年 因 素 影 响, 各 相 关 业 务 板 块 业 绩 未 按 照 预 算 要 求 完 成,2015 年 度 收 入 完 成 当 年 预 算 收 入 的 89% 经 营 计 划 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 业 绩 承 诺, 投 资 者 对 此 保 持 足 够 的 风 险 意 识, 并 且 应 当 理 解 经 营 计 划 与 业 绩 承 诺 之 间 的 差 异 2016 年, 公 司 将 紧 紧 围 绕 细 胞 + 基 因 双 核 驱 动 发 展 战 略 以 及 6+1 全 产 业 链 协 同 发 展 模 式 平 台 开 展 经 营 工 作, 拟 实 现 营 业 收 入 亿 元, 成 本 4.35 亿 元, 销 售 费 用 2.32 亿 元, 管 理 费 用 2.98 亿 元, 归 属 母 公 司 净 利 润 约 6500 万 元 为 实 现 公 司 2016 年 经 营 目 标, 公 司 将 重 点 做 好 以 下 工 作 : 1 强 化 管 理, 实 行 事 业 部 管 理 制 公 司 根 据 现 有 业 务 结 构, 实 行 事 业 部 管 理 制, 成 立 新 生 儿 成 人 基 因 三 大 事 业 部, 诗 丹 赛 尔 及 中 源 药 业 为 两 大 直 管 公 司 作 为 各 业 务 板 块 的 经 营 主 体 和 利 润 中 心, 实 行 独 立 经 营 独 立 核 算, 依 照 上 市 公 司 的 有 效 授 权 直 接 管 理 所 辖 的 二 三 级 公 司, 强 化 战 略 执 行 和 市 场 开 拓 功 能, 重 点 考 核 其 销 售 业 绩 及 利 润 达 成 并 继 续 完 成 扁 平 化 条 线 管 理 体 系, 包 括 财 务 人 事 营 销 生 产 运 营 等 各 方 面, 建 立 规 范 的 管 理 制 度 体 系 和 流 程, 确 保 公 司 管 理 系 统 和 组 织 架 构 适 应 公 司 内 生 增 长 和 外 延 式 增 长 需 要, 运 营 顺 畅, 管 控 到 位 2 加 强 市 场 营 销 管 理, 聚 焦 业 绩 和 利 润 公 司 各 部 门 负 责 协 助 各 事 业 部 及 直 管 公 司 开 拓 全 国 市 场, 协 调 进 行 市 场 策 划 销 售 管 理 战 略 市 场 开 发 客 户 服 务 管 理 品 牌 宣 传 及 与 线 上 平 台 有 效 互 动, 加 强 各 业 务 条 线 的 市 场 资 源 整 合, 实 现 各 业 务 条 线 的 业 绩 增 长 在 新 生 儿 干 细 胞 存 储 业 务 方 面, 公 司 在 对 原 有 市 场 精 耕 细 作 的 同 时, 进 一 步 加 大 市 场 投 入 开 发 和 宣 传 力 度, 采 取 灵 活 的 营 销 策 略 和 模 式 扩 大 公 司 市 场 占 有 率 ; 同 时 利 用 公 司 已 有 的 市 场 网 络 资 源 优 势, 积 极 推 进 包 括 成 人 脂 肪 干 细 胞 存 储 服 务 免 疫 细 胞 存 储 免 疫 力 检 测 服 务 及 成 人 基 因 检 测 服 务 等 相 关 业 务 在 基 因 检 测 与 试 剂 业 务 方 面, 公 司 对 上 海 执 诚 公 司 试 剂 业 务 进 行 整 合, 利 用 建 设 的 医 学 检 验 所 网 络, 与 相 关 医 疗 机 构 洽 谈 实 现 检 验 科 业 务 的 整 体 打 包 合 作 ; 此 外 公 司 还 加 大 对 原 有 检 测 项 目 进 行 技 术 创 新, 研 发 更 具 有 市 场 潜 力 被 客 户 所 需 要 的 检 测 项 目 如 肿 瘤 ctdna 检 测 等, 建 立 覆 盖 全 国 的 医 学 检 验 所 网 络, 并 通 过 与 现 有 细 胞 资 源 库 平 台, 生 物 治 疗 中 心 平 台 资 源 整 合 和 业 务 相 互 促 进, 形 成 规 模 化 营 收 能 力 ; 继 续 利 用 已 有 渠 道 拓 展 上 海 执 诚 公 司 试 剂 业 务, 通 过 整 合 双 方 营 销 网 络 和 团 队 等 资 源 优 势, 不 断 巩 固 和 拓 展 市 场 份 额, 加 强 对 经 销 商 的 管 理 及 开 发, 在 扩 大 生 化 诊 断 试 剂 生 产 规 模 的 同 时, 积 极 进 行 新 产 品 的 推 广, 加 快 产 品 研 发, 实 现 产 品 种 类 向 免 疫 诊 断 分 子 诊 断 领 域 延 伸, 逐 步 形 成 产 品 多 元 化, 以 满 足 终 端 医 疗 卫 生 机 构 的 综 合 需 求 在 整 体 营 销 布 局 方 面, 公 司 成 立 大 客 户 销 售 团 队, 对 公 司 产 品 进 行 优 化 组 合, 推 出 满 足 不 同 客 户 的 需 求 的 产 品 包, 实 施 有 针 对 性 的 营 销 ; 建 立 微 信 营 销 网 上 商 城 等 的 网 络 销 售 渠 道 以 及 直 销 渠 道, 进 行 多 渠 道 的 营 销 在 拓 展 现 有 业 务 的 同 时, 公 司 加 大 费 用 控 制 力 度, 严 格 执 行 预 算 制, 加 强 市 场 费 用 透 明 化 管 理 ; 充 分 发 挥 互 联 网 思 维, 增 强 潜 在 客 户 对 公 司 的 认 知 度 与 信 任 度, 加 强 现 有 客 户 的 粘 度, 最 终 完 成 线 下 线 上 互 动 的 O2O 营 销 模 式 的 转 型 ; 重 视 营 销 团 队 建 设, 加 强 专 业 知 识 和 业 务 培 训, 提 高 营 销 人 员 业 务 能 力 和 服 务 水 平, 通 过 建 立 营 销 人 员 独 立 的 晋 升 机 制 与 业 27 / 192

28 务 挂 钩 的 浮 动 报 酬 机 制 及 目 标 责 任 制 管 理, 激 发 营 销 人 员 的 积 极 性 ; 打 造 大 客 服 系 统 和 管 理, 使 客 服 工 作 规 范 化 标 准 化, 提 高 现 有 客 服 质 量 3 围 绕 发 展 战 略, 开 展 研 发 项 目 公 司 整 合 目 前 的 研 发 体 系, 在 美 国 子 公 司 的 基 础 上 设 立 美 国 研 发 与 生 物 技 术 转 化 中 心 继 续 推 动 干 细 胞 药 物 的 研 发 和 申 报 工 作, 积 极 与 国 内 主 要 药 物 研 究 基 地 建 立 合 作 关 系, 积 极 发 展 与 各 地 区 大 型 综 合 医 院 及 专 科 医 院 的 干 细 胞 免 疫 细 胞 科 研 临 床 合 作, 与 领 域 内 相 关 行 业 协 会 合 作, 积 极 推 动 干 细 胞 药 物 的 质 量 标 准 和 生 产 工 艺 流 程 的 国 家 认 证 工 作, 积 极 组 织 对 公 司 新 项 目 的 质 量 标 准 建 立 与 工 艺 流 程 的 行 业 认 证, 为 公 司 未 来 的 市 场 拓 展 奠 定 基 础 4 利 用 并 购 基 金, 继 续 进 行 产 业 链 的 整 合 和 扩 张 公 司 将 利 用 设 立 的 并 购 基 金, 并 结 合 公 司 内 生 增 长 和 外 延 扩 张 的 发 展 策 略, 借 助 基 金 的 投 融 资 功 能, 适 时 并 购 符 合 公 司 发 展 战 略 和 6+1 产 业 链 布 局 的 相 关 技 术 项 目 和 企 业, 继 续 丰 富 公 司 产 业 链 和 扩 张 相 关 产 业 5 强 化 中 源 协 和 品 牌 建 设, 打 造 国 内 细 胞 + 基 因 产 业 的 第 一 品 牌 公 司 通 过 统 一 公 司 名 称 标 识 服 务 流 程 质 量 标 准 市 场 宣 传, 推 动 公 司 品 牌 形 象 的 宣 传 ; 同 时 加 强 公 司 线 上 平 台 包 括 公 司 网 站 微 信 等 的 宣 传 力 度, 统 一 制 作 企 业 宣 传 片, 组 织 有 效 的 媒 体 品 牌 宣 传, 实 现 线 下 推 广 宣 传 与 线 上 品 牌 宣 传 协 同 进 行, 突 出 中 源 协 和 品 牌 优 势, 助 力 公 司 业 务 发 展 6 继 续 推 进 企 业 人 才 建 设 的 千 人 计 划, 构 建 三 大 共 同 体 公 司 根 据 结 构 变 革 的 需 要, 进 行 人 员 的 调 配 和 人 员 结 构 的 优 化, 推 行 公 司 人 力 资 源 战 略 规 划 千 人 计 划, 在 高 层 中 层 和 基 层 中 培 养 选 拔 引 进 或 猎 聘 一 大 批 优 秀 人 才 ; 充 分 发 挥 薪 酬 福 利 体 系 和 绩 效 考 核 体 系 的 激 励 保 障 作 用, 并 设 立 不 同 途 径 的 晋 升 和 职 业 发 展 线 路 大 力 加 强 公 司 利 益 共 同 体 事 业 共 同 体 和 命 运 共 同 体 三 大 共 同 体 的 建 设 7 加 强 质 量 管 理, 继 续 推 进 相 关 体 系 认 证 工 作 公 司 完 善 现 有 标 准 的 生 产 流 程 SOP, 组 织 开 展 专 业 技 术 培 训, 提 高 各 级 公 司 全 员 的 质 量 意 识 ; 设 立 专 业 生 产 质 量 监 督 人 员, 对 各 库 各 车 间 的 生 产 实 施 严 格 管 控, 对 生 产 工 艺 的 技 术 参 数 流 程 标 准 进 行 统 一 并 加 强 后 续 监 管 ; 持 续 完 善 分 子 公 司 的 质 量 管 理 体 系 建 设 ; 不 定 期 抽 查 各 级 公 司 的 生 产 质 量 情 况 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 行 业 政 策 风 险 公 司 主 营 业 务 包 括 干 细 胞 免 疫 细 胞 基 因 检 测 等 相 关 领 域 技 术 服 务, 由 于 该 服 务 具 有 技 术 先 进 性 具 体 商 业 模 式 操 作 的 超 前 性, 而 国 家 有 关 部 门 的 指 导 规 范 相 对 滞 后, 因 此 尽 管 公 司 在 开 展 业 务 时 已 遵 照 相 关 法 律 法 规 严 格 执 行, 并 尽 可 能 取 得 当 地 卫 生 部 门 的 许 可, 但 不 排 除 未 来 随 着 该 行 业 的 发 展, 国 家 可 能 制 定 干 细 胞 相 关 领 域 的 法 律 法 规, 可 能 导 致 对 公 司 的 经 营 形 成 限 制 或 影 响 公 司 将 紧 密 跟 踪 国 家 政 策 动 态, 将 通 过 平 时 加 强 细 胞 产 品 项 目 的 储 备 实 时 调 整 产 品 结 构 等 措 施 来 预 防 和 控 制 国 家 行 业 主 管 部 门 政 策 调 整 可 能 对 公 司 经 营 带 来 的 冲 击 2 技 术 风 险 公 司 所 处 行 业 具 有 技 术 先 进 性, 经 过 不 断 的 积 累, 公 司 在 细 胞 保 存 分 离 提 取 等 方 面 获 得 了 一 定 的 技 术 领 先, 已 获 得 和 正 在 申 报 的 专 利 若 干, 使 得 公 司 在 该 领 域 建 立 了 一 定 的 技 术 壁 垒, 但 细 胞 基 础 及 临 床 应 用 研 究 已 成 为 国 际 生 物 技 术 领 域 的 热 点 领 域, 各 国 正 在 逐 步 扩 大 在 该 领 域 的 28 / 192

29 技 术 研 发 投 入, 因 此, 保 持 技 术 的 领 先 和 核 心 竞 争 力, 是 公 司 技 术 方 面 面 临 的 最 大 风 险 此 外, 技 术 的 扩 散 与 流 失 也 将 成 为 公 司 面 临 的 主 要 技 术 风 险 公 司 将 通 过 坚 持 以 市 场 为 导 向 的 研 发 方 针, 通 过 技 术 自 主 研 发 和 技 术 引 进 消 化 相 结 合 的 方 式 保 持 公 司 在 细 胞 和 基 因 技 术 的 领 先 和 核 心 竞 争 力 3 人 才 储 备 和 流 失 风 险 人 才 是 企 业 发 展 的 源 动 力 随 着 公 司 业 务 的 不 断 拓 展, 公 司 需 要 营 销 技 术 管 理 信 息 系 统 等 各 方 面 的 人 才, 不 排 除 出 现 人 才 培 养 和 引 进 跟 不 上 发 展 速 度 的 情 况 ; 另 外 尽 管 公 司 目 前 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 相 对 稳 定, 并 与 相 关 人 员 签 订 了 技 术 保 密 协 议 和 竞 业 禁 止 协 议, 但 不 排 除 发 生 核 心 人 员 流 失 的 情 况, 将 对 公 司 的 发 展 造 成 一 定 的 影 响 公 司 将 坚 持 内 培 外 引 的 人 才 策 略, 在 培 养 人 才 的 同 时, 积 极 引 进 人 才, 推 行 公 司 人 力 资 源 规 划 及 人 才 队 伍 建 设 方 案 中 源 协 和 千 人 计 划 ; 同 时 通 过 实 行 股 权 激 励 与 业 务 挂 钩 的 浮 动 报 酬 机 制 等 激 励 政 策, 将 公 司 利 益 与 管 理 团 队 核 心 人 才 的 利 益 趋 于 一 致, 避 免 人 才 储 备 不 足 和 流 失 可 能 给 供 公 司 发 展 造 成 的 不 利 影 响 4 质 量 安 全 管 理 风 险 细 胞 资 源 存 储 业 务 作 为 公 司 的 主 业, 尽 管 公 司 已 经 建 立 了 一 套 细 胞 资 源 库 运 营 管 理 的 制 度 性 文 件, 并 且 自 细 胞 资 源 库 成 立 至 今 未 发 生 细 胞 污 染 火 灾 等 偶 然 事 件, 但 由 于 细 胞 资 源 库 的 管 理 相 对 比 较 复 杂, 对 技 术 和 日 常 监 管 的 要 求 较 高 一 旦 发 生 如 细 胞 污 染 等 突 发 事 件, 将 给 公 司 的 声 誉 带 来 一 定 的 影 响 公 司 将 通 过 持 续 的 完 善 质 量 安 全 管 理 体 系 员 工 质 量 安 全 管 理 培 训 和 质 量 安 全 意 识 教 育 质 量 安 全 检 查 与 监 督 等 措 施, 加 强 细 胞 资 源 库 的 管 理, 提 高 相 关 人 员 的 质 量 安 全 意 识, 避 免 发 生 如 细 胞 污 染 等 突 发 事 件 可 能 给 公 司 带 来 的 经 济 损 失 和 声 誉 影 响 ( 五 ) 其 他 四 公 司 因 不 适 用 准 则 规 定 或 特 殊 原 因, 未 按 准 则 披 露 的 情 况 和 原 因 说 明 第 五 节 重 要 事 项 一 普 通 股 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 公 司 利 润 分 配 政 策 经 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 : 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 母 公 司 2015 年 度 经 审 计 的 净 利 润 为 1.32 亿 元,2015 年 12 月 31 日 累 计 未 分 配 利 润 为 亿 元, 因 此 不 向 股 东 分 配 利 润, 也 不 实 施 资 本 公 积 转 增 股 本 公 司 2015 年 利 润 分 配 预 案 符 合 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 独 立 董 事 对 2015 年 利 润 分 配 预 案 发 表 了 独 立 意 见, 利 润 分 配 预 案 的 审 议 程 序 合 法 合 规 ( 二 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 普 通 股 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 29 / 192

30 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 ) ( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 2015 年 ,353, 年 ,464, 年 ,215, 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 (%) ( 三 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 普 通 股 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 普 通 股 现 金 利 润 分 配 预 案 的 原 因 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 二 承 诺 事 项 履 行 情 况 适 用 不 适 用 ( 一 ) 公 司 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 其 他 关 联 方 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 股 份 限 售 承 诺 方 承 诺 内 容 王 辉 本 人 因 本 次 交 易 取 得 的 中 源 协 和 的 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让, 之 后 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 30 / 192 承 诺 时 间 及 期 限 2015 年 1 月 23 日 至 2018 年 1 月 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 是 是 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划

31 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 股 份 限 售 股 份 限 售 股 份 限 售 股 份 限 售 盈 利 预 测 王 荣 本 人 因 本 次 交 易 取 得 的 中 源 协 和 的 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让, 该 等 股 份 在 上 述 锁 定 期 届 满 后, 按 照 每 年 4:3:3 的 比 例 分 三 年 逐 步 解 锁, 之 后 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 郁 嘉 铭 本 人 因 本 次 交 易 取 得 的 中 源 协 和 的 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让, 之 后 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 上 海 泽 金 投 资 管 理 有 限 公 司 德 源 投 资 公 司 王 辉 王 荣 上 海 泽 金 投 资 管 理 有 限 公 司 因 本 次 交 易 取 得 的 中 源 协 和 的 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让, 该 等 股 份 在 上 述 锁 定 期 届 满 后, 按 照 每 年 4:3:3 的 比 例 分 三 年 逐 步 解 锁, 之 后 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 1 德 源 投 资 公 司 在 本 次 交 易 前 已 持 有 的 中 源 协 和 股 份, 自 新 增 股 份 发 行 结 束 之 日 起 6 个 月 内 不 得 转 让, 之 后 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 2 德 源 投 资 公 司 因 本 次 交 易 取 得 的 中 源 协 和 股 份, 将 继 续 遵 守 已 作 出 的 承 诺, 即 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让, 之 后 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 承 诺 上 海 执 诚 公 司 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 22 日 2015 年 1 月 23 日 至 2018 年 2015 年 1 月 23 日 至 2016 年 1 月 22 日 2015 年 1 月 23 日 至 2018 年 年 1 月 23 日 至 2015 年 7 月 22 日 年 1 月 23 日 至 2018 年 1 月 22 日 2014 年 至 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 31 / 192

32 关 的 承 诺 及 补 偿 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 其 他 承 诺 解 决 同 业 竞 争 上 海 泽 金 投 资 管 理 有 限 公 司 王 辉 公 司 股 东 的 净 利 润 的 承 诺 数 分 别 为 5, 万 元 6, 万 元 和 8, 万 元 如 标 的 资 产 届 时 实 际 实 现 的 净 利 润 未 达 到 上 述 承 诺 利 润 数, 则 资 产 转 让 方 中 的 王 辉 王 荣 及 上 海 泽 金 投 资 管 理 有 限 公 司 应 就 未 达 到 承 诺 利 润 的 部 分 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 1 本 人 声 明 并 承 诺, 目 前 没 有 将 来 也 不 会 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 与 中 源 协 和 及 其 控 股 子 公 司 的 业 务 范 围 相 同 相 似 或 构 成 实 质 竞 争 的 任 何 业 务 2 本 人 声 明 并 承 诺, 目 前 没 有, 将 来 也 不 会 直 接 或 间 接 持 股 与 中 源 协 和 及 其 控 股 子 公 司 的 业 务 范 围 相 同 相 似 或 构 成 实 质 竞 争 的 任 何 公 司 3 如 果 上 述 声 明 及 承 诺 被 证 明 是 不 真 实 或 未 被 遵 守, 本 人 则 向 中 源 协 和 赔 偿 一 切 直 接 和 间 接 损 失 ; 同 时 本 人 因 违 反 上 述 声 明 及 承 诺 所 取 得 的 利 益 归 中 源 协 和 所 有 其 他 公 司 承 诺 在 披 露 投 资 者 说 明 会 召 开 情 况 公 告 后 的 6 个 月 内, 不 再 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项 股 份 限 售 解 决 同 业 竞 争 德 源 投 资 公 司 自 中 源 协 和 非 公 开 发 行 股 份 发 行 结 束 之 日 起, 三 十 六 个 月 内 不 转 让 本 次 非 公 开 发 行 认 购 的 股 份 李 德 福 李 德 福 及 李 德 福 直 接 控 制 和 间 接 控 制 其 他 企 业 及 重 要 参 股 企 业 不 投 资 其 他 与 中 源 协 和 从 事 相 同 或 相 似 业 务 的 企 业, 或 经 营 其 他 与 中 源 协 和 相 同 或 相 似 的 业 务, 不 进 行 其 他 与 中 源 协 和 具 有 利 益 冲 突 或 竞 争 性 的 行 为, 以 保 障 中 源 协 和 及 其 股 东 的 利 益 32 / 年 承 诺 持 续 有 效, 直 至 王 辉 不 再 作 为 中 源 协 和 的 股 东 为 止 2015 年 10 月 10 日 至 2016 年 4 月 9 日 2013 年 12 月 5 日 至 2016 年 12 月 4 日 2012 年 1 月 30 日 和 2013 年 5 月 29 日, 是 是 是 是 是 是 否 是

33 其 他 承 诺 其 他 承 诺 其 他 承 诺 解 决 同 业 竞 争 解 决 关 联 交 易 其 他 德 源 投 资 公 司 德 源 投 资 公 司 及 德 源 投 资 公 司 直 接 控 制 和 间 接 控 制 其 他 企 业 及 重 要 参 股 企 业 不 投 资 其 他 与 中 源 协 和 从 事 相 同 或 相 似 业 务 的 企 业, 或 经 营 其 他 与 中 源 协 和 相 同 或 相 似 的 业 务, 不 进 行 其 他 与 中 源 协 和 具 有 利 益 冲 突 或 竞 争 性 的 行 为, 以 保 障 中 源 协 和 及 其 股 东 的 利 益 李 德 福 1 该 次 权 益 变 动 完 成 后, 李 德 福 及 李 德 福 直 接 控 制 和 间 接 控 制 的 企 业 将 严 格 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 以 及 中 源 协 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 行 使 股 东 权 利 或 者 董 事 权 利, 在 股 东 大 会 以 及 董 事 会 对 有 关 涉 及 承 诺 人 事 项 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务 2 李 德 福 承 诺 李 德 福 及 其 直 接 控 制 和 间 接 控 制 的 企 业 杜 绝 一 切 非 法 占 用 中 源 协 和 资 金 资 产 的 行 为 ; 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 中 源 协 和 向 李 德 福 及 李 德 福 控 制 的 企 业 及 关 联 方 提 供 违 规 担 保 3 若 李 德 福 及 其 关 联 方 未 来 与 中 源 协 和 发 生 必 要 关 联 交 易, 李 德 福 承 诺 将 遵 循 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 依 法 签 订 协 议, 依 法 履 行 合 法 程 序, 按 照 中 源 协 和 公 司 章 程 有 关 法 律 法 规 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 审 议 程 序, 从 制 度 上 保 证 中 源 协 和 作 为 上 市 公 司 的 利 益 不 受 损 害, 保 证 不 发 生 通 过 关 联 交 易 损 害 中 源 协 和 其 他 股 东 权 益 的 情 况 李 德 福 本 次 权 益 变 动 完 成 后, 中 源 协 和 具 有 独 立 的 法 人 资 格, 具 有 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 继 续 具 有 独 立 经 营 运 转 系 统, 李 德 福 及 李 德 福 控 制 的 企 业 与 中 源 协 和 在 人 员 资 产 财 务 业 务 和 组 织 结 构 上 完 全 独 立 本 次 权 益 变 动 对 于 中 源 协 和 的 独 立 经 营 能 力 实 质 性 影 响 长 期 有 效 2013 年 5 月 29 日, 长 期 有 效 2012 年 1 月 30 日, 长 期 有 效 2012 年 1 月 30 日, 长 期 有 效 否 是 否 是 否 是 ( 二 ) 公 司 资 产 或 项 目 存 在 盈 利 预 测, 且 报 告 期 仍 处 在 盈 利 预 测 期 间, 公 司 就 资 产 或 项 目 是 达 到 原 盈 利 预 测 及 其 原 因 作 出 说 明 公 司 重 组 交 易 对 方 王 辉 王 荣 上 海 泽 金 投 资 管 理 有 限 公 司 承 诺 上 海 执 诚 公 司 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 的 承 诺 数 分 别 为 5, 万 元 6, 万 元 和 8, 万 元 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 关 于 上 海 执 诚 生 物 科 技 有 限 公 司 原 股 东 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 瑞 华 核 字 [2015] 号, 上 海 执 诚 公 司 2014 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 5, 万 元, 因 此 上 海 执 诚 公 司 达 到 2014 年 盈 利 预 测 33 / 192

34 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 关 于 上 海 执 诚 生 物 科 技 有 限 公 司 原 股 东 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 瑞 华 核 字 [2016] 号, 上 海 执 诚 公 司 2015 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 6, 万 元, 因 此 上 海 执 诚 公 司 达 到 2015 年 盈 利 预 测 关 于 上 海 执 诚 生 物 科 技 有 限 公 司 原 股 东 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 : 三 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 四 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 五 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 75 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 3 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 酬 35 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 适 用 不 适 用 经 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 提 议, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 定 续 聘 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 审 计 机 构 该 事 项 已 经 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 审 计 期 间 改 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 不 适 用 34 / 192

35 六 面 临 暂 停 上 市 风 险 的 情 况 ( 一 ) 导 致 暂 停 上 市 的 原 因 以 及 公 司 采 取 的 消 除 暂 停 上 市 情 形 的 措 施 不 适 用 七 破 产 重 整 相 关 事 项 八 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 适 用 不 适 用 ( 一 ) 诉 讼 仲 裁 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 进 展 的 事 项 概 述 及 类 型 公 司 控 股 子 公 司 协 和 干 细 胞 公 司 为 北 京 首 都 国 际 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 欠 福 州 保 税 区 奇 圣 工 贸 有 限 公 司 3476 万 元 债 务 提 供 担 保, 福 州 保 税 区 奇 圣 工 贸 有 限 公 司 要 求 协 和 干 细 胞 公 司 承 担 连 带 担 保 责 任 依 据 终 审 判 决, 协 和 干 细 胞 公 司 为 北 京 首 都 国 际 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 承 担 保 证 责 任, 向 福 州 保 税 区 奇 圣 工 贸 有 限 公 司 清 偿 债 务 3476 万 元 2012 年 8 月 公 司 启 动 向 北 京 首 都 国 际 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 追 偿 程 序, 北 京 市 第 一 中 级 人 民 法 院 受 理 强 制 执 行 申 请 2012 年 11 月 27 日, 北 京 市 第 一 中 级 人 民 法 院 下 达 执 行 裁 定 书, 经 查 明 北 京 首 都 国 际 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 财 产 可 供 执 行, 本 次 执 行 程 序 终 结 本 次 执 行 程 序 终 结 后, 如 发 现 被 执 行 人 有 可 供 执 行 的 财 产, 可 向 该 法 院 再 次 申 请 执 行 报 告 期 执 行 事 项 发 生 公 司 于 2007 年 12 月 向 河 北 省 高 级 人 民 法 院 起 诉 新 加 坡 汇 德 投 资 控 股 有 限 公 司 等 五 公 司 关 于 承 德 卡 伦 沟 8000 亩 国 有 土 地 使 用 权 转 让 纠 纷 案 河 北 省 高 级 人 民 法 院 于 2010 年 7 月 22 日 向 各 方 下 达 了 一 审 判 决 书 ((2008) 冀 民 三 初 字 第 2 号 ), 判 决 由 新 加 坡 汇 德 投 资 控 股 有 限 公 司 自 本 判 决 生 效 之 日 起 10 日 内 偿 还 本 公 司 7121 万 元 厦 门 奇 胜 股 份 有 限 公 司 在 上 诉 期 内 向 最 高 人 民 法 院 提 出 了 上 诉 2012 年 4 月 20 日, 厦 门 奇 胜 股 份 有 限 公 司 撤 回 上 诉, 现 一 审 判 决 已 经 发 生 法 律 效 力 2013 年 1 月, 公 司 申 请 强 制 执 行 查 询 索 引 具 体 情 况 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( ) 公 司 公 告 : 具 体 情 况 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( ) 公 司 公 告 : / 192

36 2013 年 11 月 15 日, 河 北 省 石 家 庄 市 中 级 人 民 法 院 作 出 如 下 裁 定 : 中 止 中 华 人 民 共 和 国 河 北 省 高 级 人 民 法 院 (2008) 冀 民 三 初 字 第 2 号 民 事 判 决 的 执 行 在 中 止 执 行 的 情 形 消 失 后, 可 以 向 本 院 申 请 恢 复 执 行 ( 二 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 诉 讼 仲 裁 情 况 报 告 期 内 : 起 诉 ( 申 请 ) 方 应 诉 ( 被 申 请 ) 方 承 担 连 带 责 任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉 讼 ( 仲 裁 ) 基 本 情 况 诉 讼 ( 仲 裁 ) 涉 及 金 额 诉 讼 ( 仲 裁 ) 是 否 形 成 预 计 负 债 及 金 额 诉 讼 ( 仲 裁 ) 进 展 情 况 诉 讼 ( 仲 裁 ) 审 理 结 果 及 影 响 诉 讼 ( 仲 裁 ) 判 决 执 行 情 况 ( 三 ) 其 他 说 明 36 / 192

37 九 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 十 报 告 期 内 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 诚 信 状 况 的 说 明 报 告 期 内, 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 未 履 行 法 院 生 效 判 决 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 等 情 况 十 一 公 司 股 权 激 励 计 划 员 工 持 股 计 划 或 其 他 员 工 激 励 情 况 及 其 影 响 适 用 不 适 用 ( 一 ) 相 关 激 励 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 进 展 或 变 化 的 事 项 概 述 查 询 索 引 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 和 第 七 届 监 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 具 体 情 况 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 公 司 公 2014 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 等 相 关 议 案 公 司 决 定 授 予 激 励 对 象 360 万 股 限 制 性 股 票, 告 : 种 类 为 人 民 币 A 股 普 通 股, 占 本 公 司 截 至 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 股 本 总 额 的 1.03% 经 中 国 证 监 会 确 认 异 议 后, 公 司 2014 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 2014 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 议 案 公 司 第 八 届 董 事 会 第 三 次 会 议 和 第 八 届 监 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 公 司 2014 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 授 予 的 相 关 事 宜 2014 年 9 月 12 日, 公 司 完 成 授 予 限 制 性 股 票 的 登 记 手 续 公 司 实 际 向 107 人 授 予 共 325 万 股 股 票 根 据 股 权 激 励 计 划 的 相 关 规 定, 限 制 性 股 票 第 一 期 解 锁 条 件 已 经 满 足, 共 计 948,000 股 于 2016 年 2 月 4 日 上 市 流 通 ; 对 不 满 足 解 锁 条 件 的 共 17.4 万 股 回 购 并 注 销 ( 二 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 激 励 情 况 股 权 激 励 情 况 37 / 192

38 年 第 次 股 权 激 励 计 划 激 励 方 式 : 标 的 股 票 来 源 : 解 锁 期 / 行 权 期 授 予 股 份 / 期 权 数 量 解 锁 / 行 权 数 量 情 况 说 明 单 位 : 份 因 激 励 对 象 行 权 所 引 起 的 股 本 变 动 情 况 权 益 工 具 公 允 价 值 的 计 量 方 法 估 值 技 术 采 用 的 模 型 参 数 及 选 取 标 准 权 益 工 具 公 允 价 值 的 分 摊 期 间 及 结 果 38 / 192

39 员 工 持 股 计 划 情 况 其 他 激 励 措 施 ( 三 ) 报 告 期 公 司 激 励 事 项 相 关 情 况 说 明 十 二 重 大 关 联 交 易 适 用 不 适 用 ( 一 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 公 司 第 八 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 子 公 司 出 租 房 屋 暨 关 联 交 易 的 议 案, 公 司 子 公 司 协 和 干 细 胞 公 司 决 定 将 坐 落 于 滨 海 高 新 区 华 苑 产 业 区 梅 苑 路 12 号 第 2 幢 房 屋 出 租 给 德 源 投 资 公 司, 经 双 方 协 商, 租 赁 房 屋 年 度 租 金 为 6,795,685 元, 租 赁 期 限 为 3 年, 租 金 总 额 为 16,989, 元 2015 年 12 月 21 日, 双 方 签 署 房 屋 租 赁 合 同 查 询 索 引 具 体 情 况 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( ) 公 司 公 告 : 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 经 2012 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 和 泽 生 物 公 司 承 租 鸿 港 投 资 位 于 天 津 空 港 物 流 加 工 区 东 九 道 45 号 段 工 业 用 房 报 告 期 租 赁 房 屋 年 度 租 金 为 628 万 元 2015 年 10 月 22 日, 第 八 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 审 议 通 过 公 司 收 购 鸿 港 投 资 100% 股 权 的 议 案, 鸿 港 投 资 由 原 来 的 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 变 为 公 司 的 全 资 子 公 司 具 体 情 况 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 公 司 公 告 : 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 关 联 交 易 方 关 联 关 系 关 联 交 易 类 型 关 联 交 易 内 容 关 联 交 易 定 价 原 则 关 联 交 易 价 格 关 联 交 易 金 额 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 关 联 交 易 结 算 方 式 市 场 价 格 交 易 价 格 与 市 场 参 考 价 格 差 39 / 192

40 (%) 异 较 大 的 原 因 大 额 销 货 退 回 的 详 细 情 况 关 联 交 易 的 说 明 合 计 / / / / / ( 二 ) 资 产 或 股 权 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 公 司 第 八 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 和 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 收 购 天 津 鸿 港 投 资 有 限 公 司 100% 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 查 询 索 引 具 体 情 况 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( ) 公 司 公 告 : 案, 公 司 决 定 以 14, 万 元 的 价 格 购 买 天 津 滨 海 协 和 投 资 有 限 公 司 持 有 的 天 津 鸿 港 投 资 有 限 公 司 100% 股 权 天 津 滨 海 协 和 投 资 有 限 公 司 与 本 公 司 属 于 同 一 实 际 控 制 人 李 德 福 先 生 控 制 的 企 业, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 2015 年 12 月 15 日, 上 述 股 权 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 公 司 第 八 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 和 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 转 让 控 股 子 公 司 90% 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案, 公 司 决 具 体 情 况 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( ) 公 司 公 告 : 定 将 持 有 的 北 京 中 源 协 和 投 资 管 理 有 限 公 司 90% 的 股 权 以 1, 万 元 价 格 转 让 给 北 京 银 宏 春 晖 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 银 宏 春 晖 投 资 管 理 有 限 公 司 与 本 公 司 属 于 同 一 实 际 控 制 人 李 德 福 先 生 控 制 的 企 业, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 2015 年 12 月 9 日, 上 述 股 权 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 公 司 第 八 届 董 事 会 第 三 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 转 让 嘉 兴 中 源 协 和 股 权 投 资 基 金 合 伙 具 体 情 况 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 公 司 公 告 : 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 份 额 暨 关 联 交 易 的 议 案, 公 司 决 定 将 其 在 嘉 兴 中 源 协 和 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )20,000 万 元 出 资 份 额 及 对 应 的 财 产 份 额 偿 转 让 给 西 藏 康 泽 投 资 有 限 公 司 西 藏 康 泽 投 资 有 限 公 司 与 本 公 司 属 于 同 一 实 40 / 192

41 际 控 制 人 李 德 福 先 生 控 制 的 企 业, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 2015 年 12 月 14 日, 上 述 事 项 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 交 易 价 格 关 联 方 关 联 关 系 关 联 交 易 类 型 关 联 交 易 内 容 关 联 交 易 定 价 原 则 转 让 资 产 的 账 面 价 值 转 让 资 产 的 评 估 价 值 转 让 价 格 关 联 交 易 结 算 方 式 转 让 资 产 获 得 的 收 益 交 易 对 公 司 经 营 成 果 和 财 务 状 况 的 影 响 情 况 与 账 面 价 值 或 评 估 价 值 市 场 公 允 价 值 差 异 较 大 的 原 因 资 产 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 说 明 4 涉 及 业 绩 约 定 的, 应 当 披 露 报 告 期 内 的 业 绩 实 现 情 况 ( 三 ) 共 同 对 外 投 资 的 重 大 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 公 司 第 八 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 和 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 对 外 投 资 暨 查 询 索 引 具 体 情 况 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 公 司 公 告 : / 192

42 关 联 交 易 的 议 案 公 司 决 定 与 嘉 兴 会 凌 银 宏 投 资 管 理 有 限 公 司 中 民 投 资 本 管 理 有 限 公 司 永 泰 天 华 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 共 同 投 资 设 立 嘉 兴 中 源 协 和 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ); 嘉 兴 会 凌 银 宏 投 资 管 理 有 限 公 司 由 公 司 子 公 司 北 京 中 源 协 和 投 资 管 理 有 限 公 司 与 嘉 兴 会 凌 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 银 宏 春 晖 投 资 管 理 有 限 公 司 共 同 投 资 成 立 永 泰 天 华 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 北 京 银 宏 春 晖 投 资 管 理 有 限 公 司 与 公 司 及 北 京 中 源 协 和 投 资 管 理 有 限 公 司 属 于 同 一 实 际 控 制 人 李 德 福 先 生 控 制 的 企 业, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 嘉 兴 会 凌 银 宏 投 资 管 理 有 限 公 司 已 于 2015 年 4 月 22 日 完 成 工 商 注 册, 嘉 兴 中 源 协 和 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 已 于 2015 年 4 月 30 日 完 成 工 商 注 册 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 的 议 案, 公 司 决 定 出 资 1440 万 元 与 嘉 兴 银 宏 晋 宝 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 广 东 同 宏 投 资 管 理 有 限 公 司 广 东 顺 德 顺 华 鑫 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 共 同 投 资 设 立 广 东 中 源 协 和 生 物 科 技 有 限 公 司 嘉 兴 银 宏 晋 宝 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 与 公 司 属 于 同 一 实 际 控 制 人 李 德 福 先 生 控 制 的 企 业, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 具 体 情 况 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 公 司 公 告 : 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 被 投 资 共 同 投 资 方 关 联 关 系 被 投 资 企 业 的 名 称 被 投 资 企 业 的 主 营 业 务 被 投 资 企 业 的 注 册 资 本 被 投 资 企 业 的 总 资 产 被 投 资 企 业 的 净 资 产 被 投 资 企 业 的 净 利 润 企 业 的 重 大 在 建 项 目 的 进 展 情 况 42 / 192

43 共 同 对 外 投 资 的 重 大 关 联 交 易 情 况 说 明 ( 四 ) 其 他 十 三 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 托 管 承 包 租 赁 事 项 1 托 管 情 况 委 托 方 名 称 受 托 方 名 称 托 管 资 产 情 况 托 管 资 产 涉 及 金 额 托 管 起 始 日 托 管 终 止 日 托 管 收 益 托 管 收 益 确 定 依 据 托 管 收 益 对 公 司 影 响 是 否 关 联 交 易 关 联 关 系 托 管 情 况 说 明 2 承 包 情 况 出 包 方 名 称 承 包 方 名 称 承 包 资 产 情 况 承 包 资 产 涉 及 金 额 承 包 起 始 日 承 包 终 止 日 承 包 收 益 承 包 收 益 确 定 依 据 承 包 收 益 对 公 司 影 响 是 否 关 联 交 易 关 联 关 系 承 包 情 况 说 明 3 租 赁 情 况 ( 二 ) 担 保 情 况 适 用 不 适 用 担 保 担 保 被 担 方 方 与 保 方 单 位 : 亿 元 币 种 : 人 民 币 公 司 对 外 担 保 情 况 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 担 保 担 保 担 保 担 保 担 保 是 担 保 是 担 保 逾 是 否 存 是 否 为 金 额 发 生 起 始 日 到 期 日 类 型 否 已 经 否 逾 期 期 金 额 在 反 担 关 联 方 关 联 43 / 192

44 上 市 公 司 日 期 ( 协 议 履 行 完 毕 保 担 保 关 系 的 关 系 签 署 日 ) 中 源 公 司 湖 州 年 2019 年 一 般 否 否 不 适 用 是 否 协 和 本 部 融 源 年 月 1 5 月 31 担 保 瑞 康 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 月 1 日 日 日 报 告 期 内 担 保 发 生 额 合 计 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 报 告 期 末 担 保 余 额 合 计 (A)( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 公 司 及 其 子 公 司 对 子 公 司 的 担 保 情 况 报 告 期 内 对 子 公 司 担 保 发 生 额 合 计 0 报 告 期 末 对 子 公 司 担 保 余 额 合 计 (B) 0 公 司 担 保 总 额 情 况 ( 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 总 额 (A+B) 担 保 总 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 (%) 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 0 金 额 (C) 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 0 对 象 提 供 的 债 务 担 保 金 额 (D) 担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 (E) 3.04 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 (C+D+E) 3.04 本 次 担 保 存 在 承 担 债 务 清 偿 责 任 的 法 律 风 险 以 上 海 执 诚 生 物 科 技 有 限 公 司 股 权 对 外 提 供 担 保 的 情 况 下, 存 在 未 到 期 担 保 可 能 承 担 连 带 清 偿 责 任 说 明 因 债 务 不 能 足 额 偿 还 时, 因 债 权 人 要 求 以 担 保 资 产 清 偿 债 务 而 对 上 海 执 诚 生 物 科 技 有 限 公 司 股 权 进 行 折 价 或 拍 卖 变 卖 的 风 险 担 保 情 况 说 明 担 保 到 期 日 : 债 务 人 在 主 合 同 项 下 全 部 债 务 履 行 期 届 满 之 日 后 ( 按 基 金 设 立 年 限 计 算, 具 体 以 实 际 履 行 情 况 为 准 ) 两 年 止 具 体 担 保 情 况 详 见 第 五 节 重 要 事 项 十 四 其 他 重 大 事 项 的 说 明 44 / 192

45 ( 三 ) 委 托 他 人 进 行 现 金 资 产 管 理 的 情 况 1 委 托 理 财 情 况 2 委 托 贷 款 情 况 借 款 方 名 称 委 托 贷 款 金 额 贷 款 期 限 贷 款 利 率 借 款 用 途 抵 押 物 或 担 保 人 是 否 逾 期 是 否 关 联 交 易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 关 联 关 系 投 资 盈 亏 委 托 贷 款 情 况 说 明 3 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 适 用 不 适 用 投 资 类 型 签 约 方 投 资 份 额 投 资 期 限 产 品 类 型 投 资 盈 亏 是 否 涉 诉 锦 松 定 增 A 上 海 通 晟 5000 万 元 自 基 金 成 证 券 投 资 详 见 其 他 否 号 私 募 证 券 投 资 基 金 资 产 管 理 有 限 公 司 立 起 19 个 月 基 金 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 的 说 明 天 津 金 晶 储 运 有 限 公 司 应 收 账 款 收 益 权 集 合 资 金 信 托 计 划 北 方 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 5200 万 元 不 超 过 24 个 月 信 托 详 见 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 的 说 明 否 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 的 说 明 年 4 月 16 日, 公 司 与 上 海 翔 浦 企 业 管 理 有 限 公 司 上 海 通 晟 资 产 管 理 有 限 公 司 签 订 了 上 海 通 晟 资 产 管 理 有 限 公 司 锦 松 定 增 A 号 私 募 证 券 投 资 基 金 转 让 协 议 书, 公 司 将 持 有 的 锦 松 定 增 A 号 私 募 证 券 投 资 基 金 转 让 给 上 海 翔 浦 企 业 管 理 有 限 公 司, 双 方 确 认 转 让 价 格 为 112,841, 元, 获 得 投 资 收 益 6, 万 元, 增 加 2015 年 净 利 润 6, 万 元 ( 详 见 公 司 公 告 : ) 2015 年 10 月 8 日, 公 司 与 上 海 翔 浦 企 业 管 理 有 限 公 司 上 海 通 晟 资 产 管 理 有 限 公 司 签 订 了 上 海 通 晟 资 产 管 理 有 限 公 司 锦 松 定 增 A 号 私 募 证 券 投 资 基 金 转 让 协 议 书, 公 司 决 定 以 45 / 192

46 89,969, 元 购 买 上 海 翔 浦 企 业 管 理 有 限 公 司 拟 转 让 的 锦 松 定 增 A 号 私 募 证 券 投 资 基 金 ( 详 见 公 司 公 告 : ) 锦 松 定 增 A 号 私 募 证 券 投 资 基 金 已 于 2016 年 3 月 10 日 终 止, 公 司 于 2016 年 3 月 24 日 收 到 本 金 及 收 益 99,674, 元, 获 得 投 资 收 益 9,704, 元, 预 计 增 加 2016 年 净 利 润 9,704, 元 ( 详 见 公 司 公 告 : ) 年 12 月 2 日, 公 司 与 北 方 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 签 订 了 天 津 金 晶 储 运 有 限 公 司 应 收 账 款 收 益 权 集 合 资 金 信 托 合 同 进 行 现 金 管 理 ( 详 见 公 司 公 告 : ) 信 托 资 金 为 5,200 万 元, 已 于 2015 年 12 月 8 日 到 期, 获 得 投 资 收 益 442 万 元 ( 四 ) 其 他 重 大 合 同 2012 年 12 月 10 日, 经 公 司 董 事 会 审 议 批 准, 子 公 司 和 泽 生 物 公 司 与 英 国 细 胞 治 疗 有 限 公 司 签 订 专 利 技 术 独 占 许 可 协 议 根 据 协 议 的 约 定, 英 国 细 胞 治 疗 有 限 公 司 将 其 拥 有 的 自 体 中 胚 层 基 质 细 胞 治 疗 心 脏 衰 竭 临 床 应 用 专 利 技 术, 以 及 与 技 术 临 床 应 用 相 关 的 专 有 技 术 授 予 和 泽 生 物 公 司 控 股 子 公 司 该 项 技 术 的 许 可 使 用 费 为 800 万 美 元, 许 可 使 用 期 限 为 11 年 2013 年 和 泽 生 物 公 司 按 照 协 议 约 定 支 付 首 期 许 可 使 用 费 200 万 美 元, 后 期 许 可 使 用 费 尚 未 达 到 支 付 条 件 具 体 详 见 公 司 公 告 : 十 四 其 他 重 大 事 项 的 说 明 适 用 不 适 用 年 8 月 28 日, 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 同 意 授 权 公 司 经 营 层 在 不 超 过 人 民 币 10 亿 元 的 额 度 内, 作 为 劣 后 资 金, 与 银 行 等 金 融 机 构, 以 及 具 备 资 金 实 力 的 投 资 人 进 行 合 作 磋 商, 适 时 择 机 设 立 并 购 基 金 2015 年 12 月 1 日, 合 作 各 方 签 署 湖 州 融 源 瑞 康 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议, 公 司 作 为 劣 后 级 有 限 合 伙 人 出 资 12,500 万 元 与 湖 州 融 瑞 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 浦 银 安 盛 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 代 表 浦 银 安 盛 资 管 - 浙 商 银 行 2 号 专 项 资 产 管 理 计 划 ) 杭 州 巨 鲸 财 富 管 理 有 限 公 司 ( 代 表 鲸 品 中 融 并 购 1 号 基 金 ) 共 同 投 资 设 立 湖 州 融 源 瑞 康 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 并 购 基 金 总 规 模 为 107,500 万 元 并 购 基 金 已 于 2015 年 12 月 2 日 成 立, 并 通 过 股 权 转 让 方 式, 以 82,000 万 元 的 价 格 受 让 柯 莱 逊 公 司 100% 股 权 基 于 公 司 对 资 金 的 需 求,2016 年 4 月 11 日, 公 司 与 天 津 万 兆 投 资 发 展 集 团 有 限 公 司 签 署 转 让 协 议, 公 司 决 定 将 在 湖 州 融 源 瑞 康 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 的 12,500 万 元 出 资 份 额 及 对 应 的 财 产 份 额 转 让 给 天 津 万 兆 投 资 发 展 集 团 有 限 公 司, 转 让 金 额 为 13,300 万 元, 同 时 天 津 万 兆 投 资 发 展 集 团 有 限 公 司 同 意 为 公 司 质 押 担 保 ( 即 : 公 司 以 持 有 的 上 海 执 诚 生 物 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 为 合 伙 协 议 项 下 的 全 部 义 务 提 供 质 押 担 保 ) 提 供 反 担 保 本 次 转 让 交 易 不 会 影 响 公 司 正 在 进 行 的 非 公 开 发 行 股 票 使 用 募 集 资 金 购 买 柯 莱 逊 公 司 100% 股 权 事 项 截 至 报 告 披 露 日, 公 司 正 在 通 过 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 收 购 柯 莱 逊 公 司 100% 股 权 具 体 详 见 公 司 公 告 : / 192

47 年 8 月 28 日, 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 同 意 公 司 授 权 经 营 层 以 公 司 全 部 资 产 为 夹 层 资 金 提 供 担 保, 担 保 总 额 不 超 过 人 民 币 20 亿 元 经 协 商, 公 司 决 定 以 持 有 的 上 海 执 诚 生 物 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 为 并 购 基 金 优 先 级 有 限 合 伙 人 中 间 级 有 限 合 伙 人 本 金 及 预 期 收 益 等 提 供 质 押 担 保 担 保 金 额 为 亿 元 各 方 已 于 2015 年 12 月 1 日 签 署 股 权 质 押 合 同 2016 年 1 月 28 日, 公 司 与 并 购 基 金 签 署 股 权 质 押 合 同, 并 解 除 于 2015 年 12 月 1 日 签 署 的 股 权 质 押 合 同, 公 司 决 定 以 持 有 的 上 海 执 诚 生 物 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 为 其 在 主 合 同 项 下 的 全 部 义 务 提 供 质 押 担 保, 包 括 向 并 购 基 金 支 付 本 金 及 预 期 收 益 差 额 补 偿 担 保 金 额 为 亿 元 具 体 详 见 公 司 公 告 : 十 五 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 ( 一 ) 社 会 责 任 工 作 情 况 公 司 2015 年 度 社 会 责 任 报 告 详 见 2016 年 4 月 30 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站 : ( 二 ) 属 于 国 家 环 境 保 护 部 门 规 定 的 重 污 染 行 业 的 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 环 保 情 况 说 明 不 适 用 十 六 可 转 换 公 司 债 券 情 况 ( 一 ) 转 债 发 行 情 况 ( 二 ) 报 告 期 转 债 持 有 人 及 担 保 人 情 况 期 末 转 债 持 有 人 数 本 公 司 转 债 的 担 保 人 前 十 名 转 债 持 有 人 情 况 如 下 : 可 转 换 公 司 债 券 持 有 人 名 称 期 末 持 债 数 量 ( 元 ) 持 有 比 例 (%) ( 三 ) 报 告 期 转 债 变 动 情 况 可 转 换 公 司 债 券 名 称 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 本 次 变 动 后 转 股 赎 回 回 售 ( 四 ) 报 告 期 转 债 累 计 转 股 情 况 报 告 期 转 股 额 ( 元 ) 47 / 192

48 报 告 期 转 股 数 ( 股 ) 累 计 转 股 数 ( 股 ) 累 计 转 股 数 占 转 股 前 公 司 已 发 行 股 份 总 数 (%) 尚 未 转 股 额 ( 元 ) 未 转 股 转 债 占 转 债 发 行 总 量 比 例 (%) ( 五 ) 转 股 价 格 历 次 调 整 情 况 转 股 价 格 调 整 日 调 整 后 转 股 价 格 披 露 时 间 披 露 媒 体 转 股 价 格 调 整 说 明 截 止 本 报 告 期 末 最 新 转 股 价 格 ( 六 ) 公 司 的 负 债 情 况 资 信 变 化 情 况 及 在 未 来 年 度 还 债 的 现 金 安 排 ( 七 ) 转 债 其 他 情 况 说 明 48 / 192

49 第 六 节 普 通 股 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 普 通 股 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 普 通 股 股 份 变 动 情 况 表 1 普 通 股 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 公 数 量 积 比 例 送 其 比 例 发 行 新 股 金 小 计 数 量 (%) 股 他 (%) 转 股 一 有 27,678, ,714,284 33,714,284 61,393, 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 27,678, ,714,284 33,714,284 61,393, 他 内 资 持 股 其 中 : 24,428, ,679,999 13,679,999 38,108, 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 3,250, ,034,285 20,034,285 23,284, 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 49 / 192

50 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 324,862, ,862, 限 售 条 件 流 通 股 份 1 人 324,862, ,862, 民 币 普 通 股 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 普 通 股 股 份 总 数 352,541, ,714,284 33,714, ,255, 普 通 股 股 份 变 动 情 况 说 明 2014 年 12 月 24 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2014]1403 号 批 复, 核 准 公 司 向 王 辉 发 行 17,026,857 股 股 份 向 上 海 泽 金 投 资 管 理 有 限 公 司 发 行 2,822,857 股 股 份 向 王 荣 发 行 1,941,257 股 股 份 向 郁 嘉 铭 发 行 1,066,171 股 股 份 购 买 相 关 资 产 ; 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 10,857,142 股 新 股 募 集 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 配 套 资 金 2015 年 1 月 23 日, 本 次 发 行 新 增 股 份 33,714,284 股 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 股 份 登 记 及 股 份 限 售 手 续 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 公 司 公 告 : 普 通 股 股 份 变 动 对 最 近 一 年 和 最 近 一 期 每 股 收 益 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 的 影 响 ( 如 有 ) 不 适 用 50 / 192

51 4 公 司 认 为 必 要 或 证 券 监 管 机 构 要 求 披 露 的 其 他 内 容 ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 适 用 不 适 用 股 东 名 称 年 初 限 售 股 本 年 解 除 限 本 年 增 加 限 年 末 限 售 股 数 售 股 数 售 股 数 数 限 售 原 因 王 辉 ,026,857 17,026,857 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 对 象, 承 诺 三 十 六 个 月 不 得 上 市 交 易 或 转 让 上 海 泽 金 投 0 0 2,822,857 2,822,857 公 司 发 行 股 资 管 理 有 限 份 及 支 付 现 公 司 金 购 买 资 产 的 发 行 对 象, 承 诺 十 二 个 月 不 得 上 市 交 易 或 转 让 王 荣 0 0 1,941,257 1,941,257 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 对 象, 承 诺 十 二 个 月 不 得 上 市 交 易 或 转 让 郁 嘉 铭 0 0 1,066,171 1,066,171 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 对 象, 承 诺 十 二 个 月 不 得 上 市 交 易 或 转 让 天 津 开 发 区 24,250,000 10,857,142 35,107,142 公 司 发 行 股 德 源 投 资 发 份 及 支 付 现 展 有 限 公 司 金 购 买 资 产 的 募 集 配 套 单 位 : 股 解 除 限 售 日 期 2018 年 1 月 22 日 在 上 述 锁 定 期 届 满 后, 按 照 每 年 4:3:3 的 比 例 分 三 年 逐 步 解 锁 在 上 述 锁 定 期 届 满 后, 按 照 每 年 4:3:3 的 比 例 分 三 年 逐 步 解 锁 2016 年 1 月 22 日 2018 年 1 月 22 日 51 / 192

52 资 金 的 发 行 对 象, 承 诺 三 十 六 个 月 不 得 上 市 交 易 或 转 让 合 计 24,250, ,714,284 57,964,284 / / 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 一 ) 截 至 报 告 期 内 证 券 发 行 情 况 股 票 及 其 衍 生 发 行 价 格 发 行 日 期 证 券 的 种 类 ( 或 利 率 ) 发 行 数 量 上 市 日 期 普 通 股 股 票 类 境 内 上 市 人 民 币 2015 年 ,714, 年 1 普 通 股 (A 股 ) 月 23 日 月 27 日 可 转 换 公 司 债 券 分 离 交 易 可 转 债 公 司 债 类 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 获 准 上 市 交 交 易 终 止 易 数 量 日 期 33,714,284 其 他 衍 生 证 券 截 至 报 告 期 内 证 券 发 行 情 况 的 说 明 ( 存 续 期 内 利 率 不 同 的 债 券, 请 分 别 说 明 ): 2014 年 12 月 24 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2014]1403 号 批 复, 核 准 公 司 向 王 辉 发 行 17,026,857 股 股 份 向 上 海 泽 金 投 资 管 理 有 限 公 司 发 行 2,822,857 股 股 份 向 王 荣 发 行 1,941,257 股 股 份 向 郁 嘉 铭 发 行 1,066,171 股 股 份 购 买 相 关 资 产 ; 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 10,857,142 股 新 股 募 集 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 配 套 资 金 2015 年 1 月 23 日, 本 次 发 行 新 增 股 份 33,714,284 股 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 股 份 登 记 及 股 份 限 售 手 续 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 公 司 公 告 : ( 二 ) 公 司 普 通 股 股 份 总 数 及 股 东 结 构 变 动 及 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 向 王 辉 发 行 17,026,857 股 股 份 向 上 海 泽 金 投 资 管 理 有 限 公 司 发 行 2,822,857 股 股 份 向 王 荣 发 行 1,941,257 股 股 份 向 郁 嘉 铭 发 行 1,066,171 股 股 份 购 买 相 关 资 产 ; 向 德 源 投 资 公 司 非 公 开 发 行 10,857,142 股 新 股 募 集 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 配 套 资 金 发 行 前, 公 司 股 份 总 数 为 352,541,030 股, 发 行 后 公 司 股 份 总 数 变 为 386,255,314 股 ( 三 ) 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 内 部 职 工 股 的 发 行 日 期 内 部 职 工 股 的 发 行 价 格 ( 元 ) 内 部 职 工 股 的 发 行 数 量 52 / 192

53 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 的 说 明 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 东 总 数 截 止 报 告 期 末 普 通 股 股 东 总 数 ( 户 ) 33,149 年 度 报 告 披 露 日 前 上 一 月 末 的 普 通 股 股 东 总 数 44,520 ( 户 ) 截 止 报 告 期 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 总 数 0 ( 户 ) 年 度 报 告 披 露 日 前 上 一 月 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 0 股 股 东 总 数 ( 户 ) ( 二 ) 截 止 报 告 期 末 前 十 名 股 东 前 十 名 流 通 股 东 ( 或 限 售 条 件 股 东 ) 持 股 情 况 表 前 十 名 股 东 持 股 情 况 持 有 有 限 售 股 东 名 称 期 末 持 股 数 比 例 报 告 期 内 增 减 条 件 股 份 数 ( 全 称 ) 量 (%) 量 天 津 开 发 区 10,857, ,464, ,107,142 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 王 辉 17,026,857 17,026, ,026,857 华 润 深 国 投 7,426,073 7,426, 信 托 有 限 公 司 - 民 森 H 号 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 中 国 对 外 经 7,000,000 7,000, 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 - 锐 进 12 期 鼎 萨 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 单 位 : 股 质 押 或 冻 结 情 况 股 东 股 份 数 量 性 质 状 态 74,187,100 境 内 非 质 押 国 有 法 人 9,700,000 境 内 自 质 押 然 人 其 他 其 他 53 / 192

54 中 国 建 设 银 4,802,272 4,902, 其 他 行 股 份 有 限 公 司 - 易 方 达 新 丝 路 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 西 藏 爱 尔 医 4,500,000 4,500, 境 内 非 疗 投 资 有 限 公 司 国 有 法 人 交 通 银 行 股 3,528,600 3,528, 其 他 份 有 限 公 司 - 易 方 达 科 讯 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 3,115,405 3,115, 其 他 行 股 份 有 限 公 司 - 汇 添 富 医 药 保 健 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 3,100,896 3,100, 其 他 行 股 份 有 限 公 司 - 易 方 达 新 常 态 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 上 海 泽 金 投 2,822,857 2,822, ,822,857 境 内 非 资 管 理 有 限 公 司 国 有 法 人 前 十 名 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 限 售 条 件 流 通 股 的 数 量 股 份 种 类 及 数 量 种 类 数 量 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 65,357,758 人 民 币 普 65,357,758 司 通 股 华 润 深 国 投 信 托 有 限 公 司 - 民 森 H 7,426,073 人 民 币 普 7,426,073 号 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 通 股 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 7,000,000 7,000,000 人 民 币 普 - 锐 进 12 期 鼎 萨 证 券 投 资 集 合 资 通 股 金 信 托 计 划 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 易 4,902,272 4,902,272 人 民 币 普 方 达 新 丝 路 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 通 股 投 资 基 金 54 / 192

55 西 藏 爱 尔 医 疗 投 资 有 限 公 司 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 - 易 方 达 科 讯 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 汇 添 富 医 药 保 健 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 易 方 达 新 常 态 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 长 安 基 金 公 司 - 农 行 - 长 安 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 易 方 达 新 兴 成 长 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 及 持 股 数 量 的 说 明 4,500,000 人 民 币 普 4,500,000 通 股 3,528,600 人 民 币 普 3,528,600 通 股 3,115,405 人 民 币 普 3,115,405 通 股 3,100,896 人 民 币 普 3,100,896 通 股 2,300,869 人 民 币 普 2,300,869 通 股 2,300,000 人 民 币 普 2,300,000 通 股 德 源 投 资 公 司 为 公 司 控 股 股 东, 王 辉 为 公 司 副 董 事 长, 德 源 投 资 公 司 与 其 他 股 东 关 联, 未 知 其 他 股 东 是 否 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 人 的 情 况 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 单 位 : 股 序 号 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 有 限 售 条 件 持 有 的 有 限 售 新 增 可 上 市 交 股 东 名 称 条 件 股 份 数 量 可 上 市 交 易 时 间 易 股 份 数 量 限 售 条 件 1 天 津 开 发 区 24,250, 年 12 月 5 日 认 购 非 公 开 发 行 股 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 10,857, 年 1 月 22 日 票, 承 诺 三 十 六 个 月 不 转 让 2 王 辉 17,026, 年 1 月 22 日 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象, 承 诺 三 十 六 个 月 不 转 让 3 上 海 泽 金 投 2,822, 年 1 月 22 日 自 股 份 发 行 结 束 之 资 管 理 有 限 公 司 2017 年 1 月 22 日 2018 年 1 月 22 日 日 起 12 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让, 在 上 述 锁 定 期 届 满 后, 按 照 每 年 4:3:3 的 比 例 分 三 年 逐 步 解 锁 4 王 荣 1,941, 年 1 月 22 日 自 股 份 发 行 结 束 之 2017 年 1 月 22 日 日 起 12 个 月 内 不 得 55 / 192

56 2018 年 1 月 22 日 上 市 交 易 或 转 让, 在 上 述 锁 定 期 届 满 后, 按 照 每 年 4:3:3 的 比 例 分 三 年 逐 步 5 郁 嘉 铭 1,066, 年 1 月 22 日 非 公 开 发 行 股 份 购 解 锁 买 资 产 的 发 行 对 象, 承 诺 12 个 月 内 不 转 让 6 王 勇 430, 年 8 月 22 日 公 司 2014 年 限 制 性 7 未 明 确 持 有 人 2016 年 8 月 22 日 2017 年 8 月 22 日 股 票 激 励 计 划 相 关 条 款 178,725 未 确 定 股 东 身 份 8 吴 明 远 120, 年 8 月 22 日 公 司 2014 年 限 制 性 2016 年 8 月 22 日 2017 年 8 月 22 日 股 票 激 励 计 划 相 关 9 王 学 军 110, 年 8 月 22 日 公 司 2014 年 限 制 性 2016 年 8 月 22 日 2017 年 8 月 22 日 条 款 股 票 激 励 计 划 相 关 10 何 伟 100, 年 8 月 22 日 公 司 2014 年 限 制 性 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 2016 年 8 月 22 日 2017 年 8 月 22 日 条 款 股 票 激 励 计 划 相 关 条 款 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 为 公 司 控 股 股 东, 王 辉 王 勇 为 公 司 副 董 事 长, 吴 明 远 王 学 军 何 伟 为 公 司 高 管 ; 王 荣 为 王 辉 弟 弟 未 知 其 他 股 东 是 否 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 人 的 情 况 ( 三 ) 战 略 投 资 者 或 一 般 法 人 因 配 售 新 股 成 为 前 10 名 股 东 战 略 投 资 者 或 一 般 法 人 的 名 称 约 定 持 股 起 始 日 期 约 定 持 股 终 止 日 期 战 略 投 资 者 或 一 般 法 人 参 与 配 售 新 股 约 定 持 股 期 限 的 说 明 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 1 法 人 名 称 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 成 立 日 期 天 津 市 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 韩 月 娥 2006 年 12 月 1 日 56 / 192

57 主 要 经 营 业 务 报 告 期 内 控 股 和 参 股 的 其 他 境 内 外 上 市 公 司 的 股 权 情 况 其 他 情 况 说 明 以 自 有 资 金 对 农 业 工 业 制 造 业 房 地 产 开 发 业 证 券 金 融 业 工 商 贸 易 业 进 行 投 资 及 投 资 管 理 服 务 ; 房 地 产 中 介 服 务 商 务 咨 询 服 务 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 按 专 营 专 项 规 定 办 理 2 自 然 人 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 主 要 职 业 及 职 务 3 公 司 不 存 在 控 股 股 东 情 况 的 特 别 说 明 4 报 告 期 内 控 股 股 东 变 更 情 况 索 引 及 日 期 不 适 用 5 公 司 与 控 股 股 东 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 德 源 投 资 公 司 于 2016 年 1 月 14 日 至 2016 年 1 月 15 日 通 过 上 海 证 券 交 易 所 大 宗 交 易 系 统 减 持 公 司 股 份 1,900 万 股, 减 持 后, 德 源 投 资 公 司 持 有 公 司 股 份 81,464,900 股, 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 21.09%, 仍 为 公 司 控 股 股 东 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 法 人 名 称 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 成 立 日 期 57 / 192

58 主 要 经 营 业 务 报 告 期 内 控 股 和 参 股 的 其 他 境 内 外 上 市 公 司 的 股 权 情 况 其 他 情 况 说 明 2 自 然 人 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 主 要 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 李 德 福 中 国 否 永 泰 红 磡 控 股 集 团 有 限 公 司 及 部 分 下 属 企 业 董 事 长 总 经 理 ; 永 泰 红 磡 养 老 产 业 投 资 集 团 有 限 公 司 及 部 分 下 属 企 业 董 事 长 ; 中 国 银 宏 有 限 公 司 执 行 董 事 ; 天 津 市 政 协 委 员 ; 天 津 市 工 商 业 联 合 会 副 主 席 ; 全 国 工 商 联 房 地 产 商 会 副 会 长 ; 中 国 老 龄 产 业 协 会 常 务 理 事 3 公 司 不 存 在 实 际 控 制 人 情 况 的 特 别 说 明 4 报 告 期 内 实 际 控 制 人 变 更 情 况 索 引 及 日 期 不 适 用 5 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 德 源 投 资 公 司 于 2016 年 1 月 14 日 至 2016 年 1 月 15 日 通 过 上 海 证 券 交 易 所 大 宗 交 易 系 统 减 持 公 司 股 份 1,900 万 股, 减 持 后, 德 源 投 资 公 司 持 有 公 司 股 份 81,464,900 股, 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 21.09%, 仍 为 公 司 控 股 股 东 58 / 192

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