北京市竞天公诚律师事务所

Transcription

1 广 东 正 平 天 成 律 师 事 务 所 关 于 广 东 美 电 贝 尔 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 法 律 意 见 书 1

2 广 东 正 平 天 成 律 师 事 务 所 关 于 广 东 美 电 贝 尔 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 法 律 意 见 书 致 : 广 东 美 电 贝 尔 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 (2015) 粤 正 律 法 字 第 号 广 东 正 平 天 成 律 师 事 务 所 接 受 广 东 美 电 贝 尔 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 美 电 贝 尔 或 公 司 ) 的 委 托, 担 任 美 电 贝 尔 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 的 专 项 法 律 顾 问 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 以 及 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 管 理 暂 行 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 等 规 范 性 文 件 规 定, 参 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 份 发 行 业 务 指 引 第 4 号 - 法 律 意 见 书 的 内 容 和 格 式 ( 试 行 ) 的 格 式 要 求, 按 照 中 国 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 于 2015 年 11 月 27 日 出 具 广 东 正 平 天 成 律 师 事 务 所 关 于 广 东 美 电 贝 尔 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 法 律 意 见 书 ( 简 称 法 律 意 见 书 ) 按 照 全 国 股 转 系 统 公 司 出 具 的 关 于 广 东 美 电 贝 尔 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 的 要 求, 本 所 制 作 了 补 充 法 律 意 见 书 本 补 充 法 律 意 见 书 构 成 前 述 法 律 意 见 书 的 组 成 部 分, 应 与 法 律 意 见 书 一 并 理 解 和 使 用 内 容 上 有 不 一 致 之 处 的, 以 本 补 充 法 律 意 见 书 为 准 本 所 已 出 具 的 法 律 意 见 书 中 未 发 生 变 化 的 内 容 仍 然 有 效 本 所 律 师 同 意 将 本 补 充 法 律 意 见 书 作 为 美 电 贝 尔 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 其 他 材 料 一 起 上 报 全 国 股 转 系 统 公 司, 并 依 法 对 其 内 容 承 担 法 律 责 任 本 补 充 法 律 意 见 书 仅 供 美 电 贝 尔 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 2

3 除 特 别 说 明 外, 补 充 法 律 意 见 书 出 现 的 词 语 定 义 与 法 律 意 见 书 一 致 补 充 法 律 意 见 书 正 文 反 馈 意 见 : 公 司 股 东 存 在 机 构 投 资 者 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查 :(1) 是 否 存 私 募 基 金 情 形 ; 若 存 在 私 募, 请 进 一 步 核 查 备 案 情 况 ;(2) 公 司 原 股 东 与 机 构 投 资 者 签 署 的 协 议 中 是 否 存 在 涉 及 对 赌 股 权 回 购 等 条 款 的 内 容, 若 存 在 请 进 一 步 核 查 是 否 存 在 损 害 公 司 和 债 权 人 利 益 情 形 回 复 : 一 公 司 股 东 不 存 在 私 募 基 金 情 形 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 美 电 贝 尔 有 6 名 股 东,2 名 自 然 人 股 东,4 名 企 业 股 东 就 公 司 股 东 是 否 存 在 私 募 基 金 情 形, 逐 项 核 查 4 名 企 业 股 东 情 况 如 下 : ( 一 ) 广 州 福 商 资 产 管 理 有 限 公 司 经 核 查 广 州 福 商 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 简 称 福 商 公 司 ) 工 商 登 记 资 料, 福 商 公 司 的 基 本 信 息 如 下 : 名 称 广 州 福 商 资 产 管 理 有 限 公 司 注 册 号 住 所 广 州 市 天 河 区 花 城 大 道 18 号 房 ( 仅 限 办 公 用 途 ) 法 定 代 表 人 注 册 资 本 陈 锦 魁 1000 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 成 立 时 间 经 营 期 限 至 2014 年 05 月 05 日 无 期 限 资 产 管 理 ( 不 含 许 可 审 批 项 目 ); 商 品 信 息 咨 询 服 务 ; 投 资 管 理 服 经 营 范 围 务 ; 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 文 化 艺 术 咨 询 服 务 ; 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ) 3

4 股 东 郑 武 周 东 林 文 舞 郑 历 强 陈 锦 魁 林 仁 潮 经 核 查 福 商 公 司 章 程 等 工 商 登 记 资 料, 福 商 公 司 是 由 股 东 以 货 币 方 式 出 资 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 福 商 公 司 目 前 股 东 郑 武 周 东 林 文 舞 郑 历 强 陈 锦 魁 林 仁 潮 福 商 公 司 书 面 确 认, 福 商 公 司 投 资 美 电 贝 尔 的 资 金 是 福 商 公 司 自 有 资 金, 不 是 通 过 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 的 资 金 经 核 查 福 商 提 供 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明, 以 及 在 中 国 基 金 业 协 会 网 站 查 询, 福 商 公 司 2015 年 1 月 22 日 在 中 国 基 金 业 协 会 进 行 了 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记, 登 记 编 号 为 P 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 管 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 规 范 性 文 件 的 规 定, 本 所 律 师 认 为, 福 商 公 司 投 资 美 电 贝 尔 股 份 的 资 金 不 属 于 私 募 投 资 基 金, 不 需 要 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 ( 二 ) 中 路 优 势 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 经 核 查 中 路 优 势 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 简 称 中 路 优 势 ) 工 商 登 记 资 料, 中 路 优 势 的 基 本 信 息 如 下 : 名 称 中 路 优 势 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 号 住 所 执 行 事 务 合 伙 人 类 型 成 立 时 间 合 伙 期 限 至 天 津 开 发 区 新 城 西 路 金 融 街 6 号 楼 3 层 A307 室 吴 克 忠 有 限 合 伙 企 业 2009 年 11 月 13 日 2019 年 11 月 12 日 从 事 对 未 上 市 企 业 的 投 资, 对 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 投 经 营 范 围 资 以 及 相 关 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 合 伙 人 中 路 股 份 有 限 公 司 吴 克 忠 4

5 经 核 查 中 路 优 势 合 伙 协 议, 中 路 优 势 是 由 中 路 股 份 有 限 公 司 吴 克 忠 两 名 合 伙 人 以 货 币 方 式 出 资 成 立 的 有 限 合 伙 企 业, 吴 克 忠 为 普 通 合 伙 人 并 执 行 合 伙 企 业 事 务, 中 路 股 份 有 限 公 司 为 有 限 合 伙 人 中 路 优 势 书 面 确 认, 中 路 优 势 是 由 合 伙 人 中 路 股 份 有 限 公 司 吴 克 忠 自 有 资 金 出 资 成 立 的 企 业, 设 立 过 程 不 存 在 通 过 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 的 情 形, 中 路 优 势 执 行 事 务 合 伙 人 为 吴 克 忠, 负 责 管 理 中 路 优 势 事 务, 未 委 托 第 三 方 管 理 中 路 优 势 资 产 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 管 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 规 范 性 文 件 的 规 定, 本 所 律 师 认 为, 中 路 优 势 不 属 于 私 募 投 资 基 金, 不 需 要 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 ( 三 ) 广 东 合 禧 创 业 投 资 有 限 公 司 经 核 查 广 东 合 禧 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 简 称 合 禧 公 司 ) 工 商 登 记 资 料, 合 禧 公 司 的 基 本 信 息 如 下 : 名 称 广 东 合 禧 创 业 投 资 有 限 公 司 注 册 号 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 广 州 市 萝 岗 区 瑞 发 路 16 号 (1) 栋 301 房 许 显 昌 3000 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 成 立 时 间 经 营 期 限 至 经 营 范 围 股 东 2009 年 12 月 18 日 无 期 限 创 业 投 资 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 许 珊 许 瑾 许 显 昌 经 核 查 合 禧 公 司 章 程, 合 禧 公 司 是 由 股 东 以 货 币 方 式 出 资 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 合 禧 公 司 目 前 股 东 为 许 珊 许 瑾 许 显 昌 合 禧 公 司 书 面 确 认, 合 禧 公 司 投 资 美 电 贝 尔 有 限 的 资 金 是 合 禧 公 司 自 有 资 5

6 金, 不 是 通 过 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 的 资 金 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 管 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 规 范 性 文 件 的 规 定, 本 所 律 师 认 为, 合 禧 公 司 投 资 美 电 贝 尔 股 份 的 资 金 不 属 于 私 募 投 资 基 金, 不 需 要 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 ( 四 ) 广 州 美 福 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 经 核 查 广 州 美 福 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 工 商 登 记 资 料, 基 本 信 息 如 下 : 名 称 广 州 美 福 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 号 住 所 执 行 事 务 合 伙 人 广 州 市 天 河 区 高 唐 新 建 区 天 慧 路 创 业 孵 化 中 心 05 栋 A432B ( 仅 限 办 公 用 途 ) 郑 孙 满 类 型 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 时 间 合 伙 期 限 至 经 营 范 围 2015 年 06 月 01 日 2025 年 06 月 01 日 企 业 自 有 资 金 投 资 根 据 广 州 美 福 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 以 及 美 电 贝 尔 说 明, 广 州 美 福 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 是 美 电 贝 尔 员 工 持 股 平 台, 普 通 合 伙 人 为 郑 孙 满, 其 他 合 伙 人 为 有 限 合 伙 人 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 管 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 规 范 性 文 件 的 规 定, 本 所 律 师 认 为, 广 州 美 福 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 不 属 于 私 募 投 资 基 金, 不 需 要 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 公 司 股 东 不 存 在 私 募 基 金 情 形, 不 需 要 办 理 私 募 基 金 备 案 二 关 于 公 司 原 股 东 与 机 构 投 资 者 签 署 涉 及 对 赌 股 权 回 购 协 议 事 宜 6

7 ( 一 ) 公 司 原 股 东 与 机 构 投 资 者 签 署 涉 及 对 赌 股 权 回 购 的 协 议 情 况 美 电 贝 尔 美 电 贝 尔 股 东 与 中 路 优 势 签 署 过 涉 及 对 赌 股 权 回 购 条 款 的 协 议, 具 体 情 况 如 下 : 年 4 月 12 日, 公 司 公 司 股 东 郑 孙 满 和 王 艳 春 与 中 路 优 势 佛 山 市 优 势 集 成 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 已 不 是 公 司 股 东 ) 签 署 了 增 资 协 议 和 补 充 协 议, 补 充 协 议 约 定 了 业 绩 对 赌 股 权 回 购 等 条 款, 主 要 内 容 如 下 : (1) 公 司 和 公 司 股 东 郑 孙 满 王 艳 春 承 诺 :2011 年 度 公 司 经 审 计 的 税 后 净 利 润 达 到 人 民 币 3000 万 元,2012 年 度 公 司 经 审 计 的 税 后 净 利 润 达 到 人 民 币 5000 万 元, 若 公 司 审 计 净 利 润 低 于 前 述 业 绩 目 标 的 90%, 公 司 股 东 郑 孙 满 王 艳 春 需 向 中 路 优 势 进 行 现 金 补 偿, 补 偿 计 算 方 式 : 现 金 补 偿 金 额 (2011 年 )=(3000 万 - 实 际 净 利 润 )/3000 万 1000 万 ; 现 金 补 偿 金 额 (2012 年 )=(5000 万 - 实 际 净 利 润 )/3000 万 1000 万 (2) 若 出 现 公 司 股 东 郑 孙 满 王 艳 春 需 要 向 中 路 优 势 现 金 补 偿 事 项 之 日 起 15 日 内, 中 路 优 势 有 权 要 求 公 司 或 郑 孙 满 王 艳 春 回 购 中 路 优 势 所 持 有 的 全 部 或 部 分 公 司 股 份 ; 若 公 司 未 能 在 2013 年 12 月 31 日 前 向 中 国 证 监 会 申 报 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市, 中 路 优 势 有 权 在 2015 年 3 月 30 前 要 求 公 司 或 郑 孙 满 王 艳 春 回 购 中 路 优 势 所 持 有 的 全 部 或 部 分 公 司 股 份 中 路 优 势 逾 期 提 出 要 求 的, 视 为 放 弃 前 述 股 权 回 购 权 利 年 1 月 20 日, 公 司 公 司 股 东 郑 孙 满 与 中 路 优 势 签 订 补 充 协 议 二, 因 美 电 贝 尔 未 完 成 上 述 补 充 协 议 中 业 绩 目 标, 约 定 公 司 股 东 郑 孙 满 对 中 路 优 势 进 行 业 绩 补 偿 和 股 权 回 购, 主 要 内 容 如 下 : (1) 自 中 路 优 势 2011 年 6 月 投 资 款 支 付 至 2015 年 1 月 期 间, 按 年 化 12% 利 率 计 息, 利 息 协 商 作 价 370 万 元, 作 为 中 路 优 势 新 的 投 资 款, 加 上 2011 年 6 月 中 路 优 势 投 资 本 金 1000 万 元, 合 计 1370 万 元 作 为 新 的 投 资 款, 投 资 条 件 如 下 : 按 公 司 估 值 2.2 亿 元 作 价, 中 路 优 势 应 得 公 司 6.23% 股 权 ; 公 司 股 东 郑 孙 满 承 诺 2015 年 扣 非 税 后 审 计 的 净 利 润 不 低 于 1500 万 元, 且 2016 年 净 利 润 不 低 于 2200 万 元 (2) 因 中 路 优 势 实 际 持 有 4.15% 股 权, 差 额 2.04% 股 权 由 郑 孙 满 暂 为 代 持, 7

8 在 公 司 向 新 三 板 申 报 前 或 中 路 优 势 提 出 要 求 时, 郑 孙 满 向 中 路 优 势 零 对 价 ( 或 交 易 总 价 格 1 元 ) 转 让 公 司 2.08% 股 权 (3) 当 公 司 2015 年 实 际 净 利 润 低 于 1500 万 元, 则 郑 孙 满 在 2016 年 3 月 1 日 前 向 中 路 优 势 支 付 100 万 元 补 偿 款 ; 当 公 司 2016 年 实 际 净 利 润 低 于 2200 万 元, 则 郑 孙 满 在 2017 年 3 月 1 日 前 向 中 路 优 势 支 付 100 万 元 补 偿 款 (4) 中 路 优 势 有 权 向 郑 孙 满 提 出 股 权 回 购 要 求, 由 郑 孙 满 或 其 促 成 指 定 的 第 三 方 购 买 中 路 优 势 所 持 有 的 公 司 股 权, 购 买 价 格 按 中 路 优 势 投 资 本 金 1370 万 元 本 金 加 上 年 化 10% 收 益 率 的 利 息, 回 购 利 息 自 本 协 议 签 订 日 起 至 回 购 款 付 清 之 日 止, 并 在 中 路 优 势 提 出 回 购 要 求 之 日 起 6 个 月 内 完 成 付 款, 每 逾 期 一 日, 按 回 购 价 格 的 千 分 之 一 支 付 违 约 金 (5) 公 司 为 郑 孙 满 的 上 述 付 款 义 务 承 担 连 带 担 保 责 任 年 1 月 21 日, 公 司 公 司 股 东 郑 孙 满 王 艳 春 与 中 路 优 势 签 署 补 充 协 议 三, 就 业 绩 补 偿 股 权 回 购 公 司 担 保 等 事 宜 重 新 进 行 了 约 定, 主 要 内 容 如 下 : (1) 终 止 补 充 协 议 二, 终 止 补 充 协 议 第 五 条 股 权 回 购 条 款 (2) 自 中 路 优 势 2011 年 6 月 投 资 款 支 付 至 2015 年 1 月 期 间, 按 年 化 12% 利 率 计 息, 利 息 协 商 作 价 370 万 元, 作 为 中 路 优 势 新 的 投 资 款, 加 上 2011 年 6 月 中 路 优 势 投 资 本 金 1000 万 元, 合 计 1370 万 元 作 为 新 的 投 资 款, 投 资 条 件 如 下 : 按 公 司 估 值 2.2 亿 元 作 价, 中 路 优 势 应 得 公 司 6.23% 股 权 ; 公 司 股 东 郑 孙 满 承 诺 2015 年 扣 非 税 后 审 计 的 净 利 润 不 低 于 1500 万 元, 且 2015 年 净 利 润 不 低 于 2200 万 元 (3) 现 中 路 优 势 实 际 持 有 公 司 4.15% 股 权, 差 额 的 2.08% 股 权 ( 出 资 额 104 万 元 ) 由 郑 孙 满 王 艳 春 转 让 给 中 路 优 势, 具 体 转 让 方 式 如 下 : 郑 孙 满 王 艳 春 2015 年 7 月 31 日 前 向 中 路 优 势 另 行 支 付 业 绩 补 偿 款 人 民 币 1,539,201 元 ; 中 路 优 势 收 到 业 绩 补 偿 款 后, 郑 孙 满 王 艳 春 将 其 持 有 美 电 贝 尔 2.08% 股 权 ( 出 资 额 104 万 元 ) 作 价 1,539,200 元 转 让 给 中 路 优 势 (4) 若 公 司 2015 年 经 审 计 的 净 利 润 低 于 1500 万 元, 则 郑 孙 满 王 艳 春 在 2016 年 8 月 1 日 前 向 中 路 优 势 指 定 主 体 支 付 补 偿 款 100 万 元 ; 若 公 司 2016 年 经 审 计 的 净 利 润 低 于 2200 万 元, 则 郑 孙 满 王 艳 春 在 2017 年 8 月 1 日 前 向 中 路 优 势 指 定 主 体 支 付 补 偿 款 100 万 元 8

9 (5) 若 公 司 2016 年 经 审 计 的 净 利 润 低 于 人 民 币 2,200 万 元 或 未 能 在 2016 年 12 月 31 日 前 成 功 申 请 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 尽 量 促 成 做 市, 中 路 优 势 有 权 要 求 郑 孙 满 王 艳 春 或 其 指 定 主 体 购 买 中 路 优 势 所 持 有 美 电 贝 尔 的 股 权, 购 买 价 格 为 中 路 优 势 投 资 本 金 1370 万 元 加 上 自 2015 年 1 月 20 日 起 至 回 购 款 付 清 之 日 止 年 化 10% 收 益 率 的 资 金 占 用 费, 并 在 中 路 优 势 提 出 回 购 要 求 之 日 起 12 个 月 内 完 成 付 款, 每 逾 期 一 个 月, 按 回 购 价 格 的 百 分 之 一 支 付 违 约 金 回 购 时 2015 年 度 和 2016 年 度 业 绩 补 偿 款 和 2.08% 股 权 价 值 不 从 投 资 本 金 中 扣 除 如 中 路 优 势 减 持 美 电 贝 尔 的 股 份 的, 郑 孙 满 王 艳 春 对 中 路 优 势 的 回 购 金 额 按 比 例 减 少 (6) 对 于 郑 孙 满 王 艳 春 向 中 路 优 势 的 业 绩 补 偿 及 回 购 责 任, 公 司 不 承 担 任 何 连 带 责 任 或 担 保 责 任 (7) 保 留 补 充 协 议 董 事 会 第 条 即 : 公 司 董 事 会 应 不 少 于 3 名 董 事 组 成, 其 中 佛 山 市 优 势 集 成 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 代 表 其 和 中 路 优 势 提 名 1 名 董 事 ; 公 司 股 东 会 董 事 会 的 职 权, 以 及 股 东 会 会 议 董 事 会 会 议 的 召 开 按 照 公 司 法 及 届 时 有 效 的 公 司 章 程 的 相 关 固 定 规 范 进 行 根 据 美 电 贝 尔 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 除 上 述 协 议 外, 公 司 公 司 股 东 没 有 与 机 构 投 资 者 签 署 其 他 涉 及 对 赌 股 权 回 购 条 款 的 协 议 ( 二 ) 上 述 协 议 履 行 情 况 年 7 月 14 日, 郑 孙 满 与 中 路 优 势 签 订 股 权 转 让 合 同, 约 定 郑 孙 满 将 其 持 有 公 司 的 出 资 额 人 民 币 1,040,000 元 ( 出 资 比 例 为 2.08%) 转 让 给 股 东 中 路 优 势, 股 权 转 让 款 为 人 民 币 1,539,200 元 2015 年 7 月 15 日, 公 司 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 : 股 东 郑 孙 满 将 其 持 有 公 司 的 出 资 额 人 民 币 1,040,000 元 ( 出 资 比 例 为 2.08%) 转 让 给 股 东 中 路 优 势, 转 让 价 格 为 人 民 币 1,539,200 元 根 据 中 路 优 势 提 供 的 银 行 转 账 凭 证,2015 年 7 月 23 日 中 路 优 势 向 郑 孙 满 支 付 股 权 转 让 款 人 民 币 1,539,200 元 根 据 公 司 提 供 的 记 账 凭 证 缴 税 凭 证, 就 上 述 股 权 转 让, 公 司 履 行 了 股 权 转 让 个 人 所 得 税 代 扣 代 缴 义 务, 郑 孙 满 已 向 广 州 市 天 河 区 地 方 税 务 局 支 付 上 述 股 权 转 让 所 产 生 的 个 人 所 得 税 149,760 元 9

10 2015 年 7 月 17 日, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 出 具 了 准 予 变 更 登 记 ( 备 案 ) 通 知 书 2 根 据 中 路 优 势 的 确 认, 中 路 优 势 收 到 郑 孙 满 王 艳 春 的 业 绩 补 偿 款 人 民 币 1,539,201 元 年 1 月 26 公 司 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 选 举 郑 孙 满 吴 克 忠 ( 中 路 优 势 执 行 事 务 合 伙 人 ) 王 金 辉 曹 巧 荣 为 公 司 董 事 ( 三 ) 上 述 协 议 不 存 在 损 害 公 司 和 债 权 人 利 益 情 形 1 上 述 协 议 中 的 权 利 义 务 仅 限 于 公 司 股 东 与 机 构 投 资 者, 公 司 不 承 担 责 任 2015 年 1 月 21 日, 公 司 公 司 股 东 郑 孙 满 王 艳 春 与 中 路 优 势 签 署 的 补 充 协 议 三, 明 确 表 示 终 止 补 充 协 议 二, 终 止 补 充 协 议 中 公 司 回 购 义 务 业 绩 承 诺 及 其 补 偿 股 权 回 购 仅 约 束 于 公 司 股 东 郑 孙 满 王 艳 春 上 述 协 议 虽 然 包 含 业 绩 承 诺 股 权 回 购 条 款, 但 不 涉 及 公 司 责 任 2 上 述 协 议 不 影 响 公 司 股 权 结 构 稳 定, 不 影 响 公 司 董 事 会 股 东 会 正 常 运 行 公 司 实 际 控 制 人 郑 孙 满 王 艳 春 直 接 持 有 公 司 74.44% 股 权, 中 路 优 势 持 有 公 司 5.93% 股 权 即 使 需 要 公 司 实 际 控 制 人 郑 孙 满 王 艳 春 回 购, 也 不 会 造 成 公 司 实 际 控 制 人 变 更, 不 影 响 公 司 股 权 结 构 稳 定 补 充 协 议 明 确 约 定 : 公 司 股 东 会 董 事 会 的 职 权, 以 及 股 东 会 会 议 董 事 会 会 议 的 召 开 按 照 公 司 法 及 届 时 有 效 的 公 司 章 程 的 相 关 固 定 规 范 进 行 因 此, 上 述 协 议 不 影 响 公 司 董 事 会 股 东 大 会 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 正 常 运 作 3 公 司 股 东 将 妥 善 处 理 业 绩 补 偿 股 权 回 购 事 宜 根 据 公 司 股 东 郑 孙 满 王 艳 春 的 说 明, 若 美 电 贝 尔 未 达 到 补 偿 协 议 三 的 业 绩 要 求, 郑 孙 满 王 艳 春 将 以 自 有 财 产 支 付 业 绩 补 偿 款 ; 若 2016 年 12 月 31 日 出 现 补 偿 协 议 三 中 路 优 势 有 权 回 购 情 形, 且 中 路 优 势 要 求 股 权 回 购 的, 郑 孙 满 王 艳 春 将 会 与 中 路 优 势 协 商 一 致, 妥 善 处 理 有 关 回 购 事 宜, 包 括 但 不 限 于 采 取 自 筹 资 金 回 购 引 进 新 投 资 人 收 购 等 措 施 解 决 有 关 回 购 事 宜, 并 保 证 有 关 回 购 事 项 不 会 影 响 公 司 的 正 常 生 产 经 营 情 况 10

11 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 虽 然 公 司 股 东 郑 孙 满 王 艳 春 与 中 路 优 势 签 署 了 包 含 业 绩 对 赌 股 权 回 购 条 款 的 协 议, 但 公 司 没 有 对 该 业 绩 对 赌 股 权 回 购 承 担 任 何 付 款 责 任 或 担 保, 上 述 协 议 不 影 响 公 司 股 权 结 构 稳 定, 不 影 响 公 司 董 事 会 股 东 会 正 常 运 行, 且 公 司 股 东 有 相 应 能 力 履 行 上 述 协 议 因 此, 上 述 协 议 不 损 害 公 司 利 益 和 债 权 人 利 益, 对 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 不 构 成 实 质 障 碍 三 公 司 新 增 计 算 机 软 件 著 作 权 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 根 据 美 电 贝 尔 提 供 的 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书, 美 电 贝 尔 新 增 8 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 具 体 如 下 : 序 号 名 称 登 记 号 证 书 出 具 日 1 AB 门 门 禁 控 制 系 统 软 件 [ 简 称 : AB 门 ]V SR 瓶 装 液 化 气 智 能 监 管 平 台 软 件 [ 简 称 : 瓶 装 液 化 气 智 能 监 管 平 台 ]V SR 瓶 装 液 化 便 民 服 务 平 台 软 件 [ 简 称 : 便 民 服 务 ]V SR 人 脸 识 别 软 件 V SR 网 络 收 音 机 软 件 [ 简 称 : 网 络 收 音 机 ]V SR 无 线 遥 控 器 软 件 [ 简 称 : 无 线 遥 控 器 ]V SR 武 警 信 息 化 智 能 防 瞌 睡 系 统 软 件 [ 简 称 : 防 瞌 睡 软 件 ]V SR 基 于 移 动 互 联 网 物 联 网 技 术 的 面 向 安 全 健 康 互 动 教 学 的 三 网 合 一 教 育 信 息 交 换 云 服 务 平 台 软 件 [ 简 称 : 智 慧 教 育 互 动 云 2015SR 校 园 平 台 软 件 ] V1.0 上 述 8 项 计 算 机 软 件 著 作 权 的 取 得 方 式 是 原 始 取 得, 本 所 律 师 认 为, 美 电 贝 尔 合 法 拥 有 上 述 计 算 机 软 件 著 作 权 本 补 充 法 律 意 见 书 正 本 一 式 四 份, 无 副 本, 具 有 同 等 法 律 效 力 ( 以 下 无 正 文 ) 11

12 12