目 录 释 义... 3 正 文... 7 一 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格... 7 ( 一 ) 明 盛 达 有 限 的 设 立 及 股 本 演 变... 7 ( 二 ) 股 份 公 司 的 设 立 及 股 本 演 变 二 本 次 股 票 挂 牌 并

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1 关 于 海 南 明 盛 达 药 业 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 2015 年 8 月

2 目 录 释 义... 3 正 文... 7 一 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格... 7 ( 一 ) 明 盛 达 有 限 的 设 立 及 股 本 演 变... 7 ( 二 ) 股 份 公 司 的 设 立 及 股 本 演 变 二 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 资 格 条 件 三 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 批 准 和 授 权 ( 一 ) 同 意 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 股 东 大 会 ( 二 ) 对 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 的 授 权 四 发 起 人 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 一 ) 明 盛 达 发 起 人 ( 二 ) 明 盛 达 股 东 ( 三 ) 明 盛 达 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 五 业 务 ( 一 ) 经 营 范 围 主 营 业 务 ( 二 ) 资 质 ( 三 ) 中 国 大 陆 外 的 经 营 ( 四 ) 不 存 在 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 六 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 明 盛 达 的 关 联 方 ( 二 ) 关 联 交 易 ( 三 ) 同 业 竞 争 七 主 要 资 产 八 重 大 债 权 债 务 情 况 ( 一 ) 重 大 合 同 ( 二 ) 重 大 侵 权 之 债 ( 三 ) 重 大 的 其 他 应 收 应 付 款 ( 四 ) 对 外 担 保 重 大 投 资 及 委 托 理 财 九 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 ( 一 ) 明 盛 达 的 两 次 增 资 及 一 次 减 资 ( 二 ) 明 盛 达 的 重 大 收 购 出 售 资 产 行 为 十 明 盛 达 公 司 章 程 制 定 及 修 改 ( 一 ) 明 盛 达 章 程 的 制 定 ( 二 ) 明 盛 达 章 程 修 改 情 况 十 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作

3 ( 一 ) 明 盛 达 的 组 织 机 构 ( 二 ) 明 盛 达 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 ( 三 ) 明 盛 达 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 规 范 运 作 十 二 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 明 盛 达 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 二 ) 明 盛 达 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 ( 三 ) 明 盛 达 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 的 变 化 十 三 独 立 性 ( 一 ) 资 产 独 立 ( 二 ) 人 员 独 立 ( 三 ) 财 务 独 立 ( 四 ) 业 务 独 立 ( 五 ) 机 构 独 立 十 四 税 务 ( 一 ) 税 务 登 记 证 ( 二 ) 主 要 税 种 及 税 率 ( 三 ) 税 收 优 惠 ( 四 ) 自 查 补 缴 税 款 ( 五 ) 政 府 补 贴 十 五 环 境 保 护 产 品 质 量 安 全 生 产 十 六 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 十 七 主 办 券 商 十 八 结 论

4 释 义 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 述 词 语 分 别 具 有 以 下 含 义 : 明 盛 达 股 份 公 司 指 海 南 明 盛 达 药 业 股 份 有 限 公 司 明 盛 达 有 限 指 海 南 明 盛 达 药 业 有 限 公 司, 系 明 盛 达 前 身 杏 德 堂 指 海 南 杏 德 堂 药 业 有 限 公 司, 系 明 盛 达 有 限 更 名 前 名 称 乐 普 医 疗 指 乐 普 ( 北 京 ) 医 疗 器 械 股 份 有 限 公 司 宁 波 铠 胜 指 宁 波 铠 胜 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 乐 普 成 长 指 北 京 乐 普 成 长 投 资 管 理 有 限 公 司 新 东 港 药 业 指 浙 江 新 东 港 药 业 股 份 有 限 公 司 瑞 祥 泰 康 指 北 京 瑞 祥 泰 康 科 技 有 限 公 司 天 方 药 业 指 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 天 方 药 业 有 限 指 天 方 药 业 有 限 公 司 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 指 明 盛 达 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 信 息 披 露 细 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 本 所 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所, 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 律 师 事 务 所 德 邦 证 券 指 德 邦 证 券 股 份 有 限 公 司, 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 办 券 商 立 信 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 审 计 机 构 中 企 华 指 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司, 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 资 产 评 估 机 构 审 计 报 告 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 次 股 票 挂 牌 3

5 并 公 开 转 让 出 具 的 信 会 师 报 字 2015 第 号 审 计 报 告 报 告 期 指 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-6 月 工 商 局 指 工 商 行 政 管 理 局 元 或 人 民 币 元 指 中 国 法 定 货 币 人 民 币 元 中 国 国 家 指 中 华 人 民 共 和 国, 在 本 中 不 包 括 中 国 的 台 湾 香 港 和 澳 门 地 区 4

6 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 关 于 海 南 明 盛 达 药 业 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 致 : 海 南 明 盛 达 药 业 股 份 有 限 公 司 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 系 在 中 华 人 民 共 和 国 注 册 并 执 业 的 律 师 事 务 所 根 据 海 南 明 盛 达 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 明 盛 达 或 股 份 公 司 ) 之 委 托, 本 所 兹 委 派 李 娜 律 师 余 洪 彬 律 师 ( 以 下 合 称 本 所 律 师 ), 就 明 盛 达 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 ( 以 下 称 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 ) 所 涉 相 关 事 宜, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 基 本 标 准 指 引 ) 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 出 具 本 为 出 具 本, 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 : 1. 为 出 具 本 之 目 的, 本 所 律 师 根 据 现 行 有 效 的 中 国 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 和 要 求, 严 格 履 行 法 定 职 责, 对 股 份 公 司 提 供 的 与 题 述 事 宜 有 关 的 法 律 文 件 资 料 进 行 了 审 查 和 验 证 同 时, 还 查 阅 了 本 所 律 师 认 为 出 具 本 所 需 查 阅 验 证 的 其 他 法 律 文 件 资 料 和 证 明, 并 就 有 关 事 项 向 股 份 公 司 有 关 人 员 进 行 了 必 要 的 询 问 或 讨 论 2. 在 前 述 审 查 验 证 询 问 过 程 中, 股 份 公 司 保 证 已 向 本 所 律 师 提 供 和 披 露 为 出 具 本 所 必 须 的 真 实 的 准 确 的 完 整 的 原 始 书 面 材 料 副 本 5

7 材 料 或 口 头 证 言, 以 及 一 切 足 以 影 响 本 的 事 实 和 文 件 ; 保 证 所 提 供 的 材 料 和 文 件 所 披 露 的 事 实 无 任 何 虚 假 隐 瞒 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 股 份 公 司 保 证 有 关 副 本 材 料 与 正 本 相 一 致, 有 关 复 印 件 与 原 件 相 一 致 ; 保 证 所 提 供 的 文 件 材 料 上 的 所 有 签 字 和 印 章 均 是 真 实 的, 并 已 履 行 该 等 签 字 和 盖 章 所 需 的 法 定 程 序, 获 得 合 法 授 权 ; 保 证 所 有 口 头 陈 述 和 说 明 的 事 实 均 与 所 发 生 的 事 实 一 致 3. 对 于 出 具 本 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 股 份 公 司 或 者 其 他 有 关 机 构 人 员 出 具 的 证 明 文 件 或 提 供 的 证 言, 或 者 政 府 部 门 官 方 网 站 的 检 索 信 息 出 具 法 律 意 见 4. 本 所 及 本 所 律 师 依 据 本 出 具 日 之 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实, 并 基 于 对 有 关 事 实 的 了 解 以 及 对 已 经 公 布 并 生 效 的 法 律 法 规 的 理 解 发 表 法 律 意 见 5. 本 仅 就 与 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 并 不 对 会 计 审 计 资 产 评 估 投 资 决 策 等 事 宜 发 表 法 律 意 见 6. 本 所 及 本 所 律 师 与 股 份 公 司 之 间 不 存 在 可 能 影 响 本 所 及 本 所 律 师 公 正 履 行 职 责 的 关 系 本 所 及 本 所 律 师 具 备 就 题 述 事 宜 出 具 法 律 意 见 的 主 体 资 格, 并 依 法 对 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 责 任 7. 本 所 同 意 将 本 作 为 股 份 公 司 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 为 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 所 提 交 的 申 请 文 件, 随 其 他 申 报 材 料 一 起 上 报 8. 本 所 同 意 股 份 公 司 在 申 报 材 料 中 引 用 或 按 照 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 审 核 要 求 引 用 本 中 的 部 分 或 全 部 内 容 ; 但 因 股 份 公 司 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 的, 本 所 及 本 所 律 师 不 承 担 法 律 责 任 9. 本 仅 供 股 份 公 司 为 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 之 目 的 而 使 用, 不 得 被 任 何 人 或 单 位 用 于 其 他 任 何 目 的 10. 本 所 及 承 办 律 师 依 据 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 等 规 定 及 本 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 股 份 公 司 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 行 为 的 合 法 合 规 真 实 有 效 性 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 6

8 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 现 就 题 述 事 宜 出 具 法 律 意 见 如 下 : 正 文 一 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 根 据 海 南 省 工 商 局 2015 年 8 月 10 日 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 明 盛 达 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 海 南 明 盛 达 药 业 股 份 有 限 公 司 注 册 号 住 所 海 口 市 龙 昆 南 路 42 号 昌 茂 花 园 钻 石 大 厦 1807 室 法 定 代 表 人 隋 滋 野 注 册 资 本 1,100 万 元 公 司 类 型 其 他 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 中 成 药 化 学 原 料 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 生 化 药 品 的 销 售, 医 药 技 术 转 让 6846 植 入 材 料 和 人 工 器 官 (III II 类 ) 6830 医 用 X 射 线 设 备 (III II 类 ) 6823 医 用 超 声 仪 器 及 有 关 设 备 (III II 类 ) 6821 医 用 电 子 仪 器 设 经 营 范 围 备 (III II 类 ) 医 疗 器 械 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 培 训 医 疗 器 械 租 赁 ( 一 般 经 营 项 目 自 主 经 营, 许 可 经 营 项 目 凭 相 关 许 可 证 或 者 批 准 文 件 经 营 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 成 立 日 期 2001 年 7 月 9 日 营 业 期 限 自 2001 年 7 月 9 日 至 2021 年 7 月 8 日 明 盛 达 系 由 其 前 身 明 盛 达 有 限 整 体 变 更 设 立 明 盛 达 有 限 明 盛 达 的 设 立 及 股 本 演 变 如 下 : ( 一 ) 明 盛 达 有 限 的 设 立 及 股 本 演 变 年 7 月 9 日 设 立, 设 立 时 名 称 海 南 杏 德 堂 药 业 有 限 公 司 2001 年 7 月 9 日, 明 盛 达 有 限 在 海 南 省 工 商 局 注 册 成 立, 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 设 立 时 名 称 : 海 南 杏 德 堂 药 业 有 限 公 司 ; 住 所 : 海 口 市 滨 海 大 道 67 号 中 石 化 大 厦 606 室 ; 法 定 代 表 人 : 李 云 龙 ; 注 册 资 本 :300 万 元 ; 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ; 经 营 范 围 : 西 药 原 料 药 中 西 成 药 及 制 剂 医 疗 器 械 ( 以 上 项 目 凭 证 经 营 ) 营 养 滋 补 品 医 药 技 术 转 让 ; 营 业 期 限 :2001 年 7 月 9 日 至 2021 年 7 月 8 日 根 据 出 资 人 唐 惠 琼 雷 明 亮 李 云 龙 于 2001 年 7 月 4 日 签 署 的 海 南 杏 德 7

9 堂 药 业 有 限 公 司 章 程, 出 资 分 2 期 入 资, 第 一 期 投 入 125 万 元, 入 资 时 间 2001 年 8 月 ; 第 二 期 投 入 175 万 元, 入 资 时 间 2001 年 9 月 根 据 杏 德 堂 设 立 时 的 公 司 章 程 及 工 商 登 记, 该 公 司 设 立 时 各 股 东 的 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 李 云 龙 货 币 51 雷 明 亮 货 币 24.5 唐 惠 琼 货 币 24.5 合 计 年 1 月 28 日, 第 一 次 股 权 转 让 及 第 一 次 增 资 2002 年 1 月 8 日, 杏 德 堂 召 开 股 东 会, 做 出 决 议, 公 司 进 行 增 资, 注 册 资 本 增 至 1,000 万 元 ; 股 东 变 更 为 李 云 龙 唐 惠 琼 ; 股 东 认 缴 出 资 及 比 例 变 更 为 李 云 龙 认 缴 出 资 630 万 元 ( 占 63%) 唐 惠 琼 认 缴 出 资 370 万 元 ( 占 37%) 同 日, 雷 明 亮 与 唐 惠 琼 签 订 股 权 转 让 合 同 书, 雷 明 亮 将 其 拥 有 的 杏 德 堂 24.5% 的 股 权 ( 对 应 于 73.5 万 元 的 认 缴 出 资 ) 转 让 给 唐 惠 琼 2002 年 1 月 14 日, 海 南 中 达 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 中 达 所 内 验 字 (2002) 第 1005 号 ), 经 审 验 确 认, 截 至 2002 年 1 月 11 日, 杏 德 堂 已 收 到 股 东 投 资 的 资 本 ( 实 收 资 本 )1,000 万 元, 均 为 货 币 出 资 2002 年 1 月 28 日, 海 南 省 工 商 局 向 杏 德 堂 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 证 载 注 册 资 本 变 更 为 1,000 万 元 此 次 股 权 转 让 及 增 资 后, 杏 德 堂 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 李 云 龙 货 币 63 唐 惠 琼 货 币 37 合 计 1,000 1, 年 7 月 9 日, 减 少 注 册 资 本 及 第 二 次 股 权 转 让 8

10 2003 年 3 月 5 日, 李 云 龙 与 唐 惠 琼 雍 泓 霞 签 署 股 权 转 让 协 议, 李 云 龙 将 其 在 杏 德 堂 的 63% 股 权 分 别 转 让 给 唐 惠 琼 (62%) 雍 泓 霞 (1%) 2003 年 3 月 20 日, 杏 德 堂 召 开 股 东 会, 并 做 出 决 议, 公 司 注 册 资 本 减 少 至 100 万 元 ; 公 司 股 东 变 更 为 唐 惠 琼 雍 泓 霞 ; 股 东 出 资 比 例 变 更 为 唐 惠 琼 出 资 99 万 元 ( 占 注 册 资 本 的 99%) 雍 泓 霞 出 资 1 万 元 ( 占 注 册 资 本 的 1%) 2003 年 5 月 14 日, 海 南 海 昌 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 海 昌 验 字 (2003) 号 ), 经 审 验 确 认, 截 至 2003 年 5 月 14 日, 杏 德 堂 已 收 到 其 股 东 投 入 资 本 100 万 元, 其 中 唐 惠 琼 投 入 99 万 元 雍 泓 霞 投 入 1 万 元, 均 为 货 币 出 资 2003 年 7 月 9 日, 海 南 省 工 商 局 核 准 杏 德 堂 此 次 变 更 备 案 此 次 减 资 及 股 权 转 让 后, 杏 德 堂 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 唐 惠 琼 货 币 99 雍 泓 霞 1 1 货 币 1 合 计 年 8 月 4 日, 第 三 次 股 权 转 让 及 更 名 2003 年 7 月 30 日, 杏 德 堂 召 开 股 东 会, 并 做 出 决 议, 公 司 名 称 变 更 为 海 南 明 盛 达 药 业 有 限 公 司 ; 唐 惠 琼 将 其 所 持 公 司 99% 的 股 权 ( 对 应 99 万 元 出 资 ) 中 的 30 万 元 出 资 转 让 给 马 超 英 30 万 元 出 资 转 让 给 彭 莉 39 万 元 出 资 转 让 给 盛 安 达 ; 雍 泓 霞 将 其 所 持 公 司 1% 的 股 权 ( 对 应 1 万 元 出 资 ) 转 让 给 盛 安 达 同 日, 唐 惠 琼 雍 泓 霞 与 马 超 英 彭 莉 盛 安 达 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 上 述 股 权 转 让 事 宜 2003 年 8 月 4 日, 海 南 省 工 商 局 核 准 杏 德 堂 此 次 变 更 备 案 此 次 股 权 转 让 后, 杏 德 堂 ( 明 盛 达 有 限 ) 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 马 超 英 货 币 30 9

11 彭 莉 货 币 30 盛 安 达 货 币 40 合 计 年 3 月 11 日, 第 四 次 股 权 转 让 2005 年 3 月 10 日, 明 盛 达 有 限 召 开 股 东 会, 并 做 出 决 议, 同 意 盛 安 达 将 所 持 公 司 40% 股 权 ( 对 应 40 万 元 出 资 ) 转 让 给 马 超 英 同 日, 盛 安 达 与 马 超 英 签 署 了 股 权 转 让 合 同 书 2005 年 3 月 11 日, 海 南 省 工 商 局 核 准 明 盛 达 有 限 此 次 变 更 备 案 此 次 股 权 转 让 后, 明 盛 达 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 马 超 英 货 币 70 彭 莉 货 币 30 合 计 年 8 月 26 日, 第 五 次 股 权 转 让 2010 年 8 月 19 日, 明 盛 达 有 限 召 开 股 东 会, 并 做 出 决 议, 同 意 马 超 英 将 所 持 公 司 70% 股 权 ( 对 应 70 万 元 出 资 ) 转 让 给 马 青 广 同 日, 马 超 英 马 青 广 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2010 年 8 月 26 日, 海 南 省 工 商 局 向 明 盛 达 有 限 核 发 核 准 变 更 登 记 通 知 书 核 准 上 述 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 后, 明 盛 达 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 马 青 广 货 币 70 彭 莉 货 币 30 合 计 年 12 月 7 日, 第 六 次 股 权 转 让 10

12 2010 年 11 月 29 日, 明 盛 达 有 限 召 开 股 东 会, 并 做 出 决 议, 同 意 马 青 广 将 所 持 公 司 65% 股 权 ( 对 应 65 万 元 出 资 ) 转 让 给 罗 娜, 彭 莉 将 所 持 公 司 30% 股 权 ( 对 应 30 万 元 出 资 ) 转 让 给 罗 娜 2010 年 11 月 29 日, 马 青 广 彭 莉 分 别 与 罗 娜 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2010 年 12 月 7 日, 海 南 省 工 商 局 向 明 盛 达 有 限 核 发 核 准 变 更 登 记 通 知 书 核 准 上 述 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 后, 明 盛 达 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 罗 娜 货 币 95 马 青 广 5 5 货 币 5 合 计 年 12 月 22 日, 第 七 次 股 权 转 让 2011 年 12 月 13 日, 明 盛 达 有 限 召 开 股 东 会, 并 做 出 决 议, 同 意 罗 娜 将 所 持 公 司 95% 股 权 ( 对 应 95 万 元 出 资 ) 转 让 给 豆 亚 同 日, 罗 娜 豆 亚 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2011 年 12 月 22 日, 海 南 省 工 商 局 向 明 盛 达 有 限 核 发 核 准 变 更 登 记 通 知 书 核 准 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 后, 明 盛 达 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 豆 亚 货 币 95 马 青 广 5 5 货 币 5 合 计 年 6 月 16 日, 第 八 次 股 权 转 让 2015 年 5 月 13 日, 明 盛 达 有 限 召 开 2015 年 第 一 次 股 东 会, 并 做 出 决 议, 同 意 豆 亚 以 1,680 万 元 的 价 格 将 所 持 明 盛 达 有 限 80% 的 股 权 ( 对 应 80 万 元 出 资 ) 11

13 转 让 给 乐 普 医 疗 ; 以 315 万 元 的 价 格 将 所 持 明 盛 达 有 限 15% 的 股 权 ( 对 应 15 万 元 出 资 ) 转 让 给 宁 波 铠 胜 同 日, 豆 亚 分 别 与 乐 普 医 疗 宁 波 铠 胜 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2015 年 6 月 16 日, 海 南 省 工 商 局 向 明 盛 达 有 限 核 发 核 准 变 更 登 记 通 知 书, 核 准 本 次 股 权 转 让 的 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 后, 明 盛 达 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 乐 普 医 疗 宁 波 铠 胜 马 青 广 5 5 合 计 年 6 月 16 日, 第 二 次 增 资 2015 年 5 月 15 日, 明 盛 达 有 限 召 开 2015 年 第 二 次 股 东 会, 并 做 出 决 议, 公 司 增 加 注 册 资 本 238, 元, 由 宁 波 铠 胜 以 货 币 方 式 投 入 2015 年 6 月 16 日, 海 南 省 工 商 局 向 明 盛 达 有 限 核 发 核 准 变 更 登 记 通 知 书, 核 准 本 次 增 资 的 变 更 登 记 本 次 增 资 后, 明 盛 达 有 限 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 (%) 乐 普 医 疗 800, 宁 波 铠 胜 388, 马 青 广 50, 合 计 1,238, 年 7 月 14 日, 第 九 次 股 权 转 让 2015 年 6 月 21 日, 明 盛 达 有 限 召 开 2015 年 第 三 次 股 东 会, 并 做 出 决 议, 同 意 马 青 广 将 其 持 有 的 公 司 4.04% 的 股 权 ( 对 应 5 万 元 出 资 ) 以 105 万 元 的 价 格 转 让 给 乐 普 医 疗 12

14 2015 年 6 月 23 日, 马 青 广 与 乐 普 医 疗 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2015 年 7 月 14 日, 海 南 省 工 商 局 向 明 盛 达 有 限 核 发 核 准 变 更 登 记 通 知 书, 核 准 本 次 股 权 转 让 本 次 股 权 转 让 后, 明 盛 达 有 限 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 (%) 乐 普 医 疗 850, 宁 波 铠 胜 388, 合 计 1,238, ( 二 ) 明 盛 达 的 设 立 及 股 本 演 变 1. 股 份 公 司 设 立 2015 年 7 月 16 日, 明 盛 达 有 限 召 开 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 会, 做 出 决 议, 明 盛 达 有 限 整 体 变 更 为 海 南 明 盛 达 药 业 股 份 有 限 公 司, 以 2015 年 6 月 30 日 为 股 改 基 准 日, 明 盛 达 有 限 股 东 作 为 发 起 人, 将 经 立 信 信 会 师 报 字 2015 第 号 审 计 报 告 确 认 的 截 止 股 改 基 准 日 的 净 资 产 值 11,090, 元 人 民 币 按 照 :1 的 比 例 折 合 为 股 份 公 司 股 本 总 额 11,000, 元, 剩 余 净 资 产 90, 元 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 ; 股 份 公 司 股 份 总 数 为 11,000,000 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 均 为 普 通 股, 各 股 东 以 净 资 产 折 股 方 式 认 缴 各 自 股 份, 持 股 比 例 不 变 2015 年 7 月 31 日, 明 盛 达 有 限 股 东 乐 普 医 疗 及 宁 波 铠 胜 作 为 股 份 公 司 发 起 人, 签 署 了 海 南 明 盛 达 药 业 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 及 海 南 明 盛 达 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 针 对 明 盛 达 有 限 截 止 股 改 基 准 日 的 净 资 产 审 计 值 和 评 估 值, 立 信 于 2015 年 7 月 7 日 出 具 了 信 会 师 报 字 2015 第 号 审 计 报 告, 经 审 计, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 明 盛 达 有 限 净 资 产 为 11,090, 元 中 企 华 于 2015 年 7 月 8 日 出 具 了 中 企 华 评 报 字 2015 第 1211 号 海 南 明 盛 达 药 业 有 限 公 司 拟 改 制 为 股 份 有 限 公 司 项 目 评 估 报 告, 截 止 评 估 基 准 日 2015 年 6 月 30 日, 选 用 资 产 基 础 法 确 定 的 明 盛 达 有 限 的 净 资 产 评 估 值 为 1, 万 元 2015 年 7 月 31 日, 立 信 出 具 信 会 师 报 字 2015 第 号 验 资 报 告, 13

15 经 审 验, 截 至 2015 年 7 月 31 日, 明 盛 达 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 以 其 拥 有 的 明 盛 达 有 限 的 净 资 产 折 合 的 股 本 1,100 万 元, 股 本 溢 价 部 分 计 入 明 盛 达 ( 筹 ) 资 本 公 积 2015 年 7 月 31 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 分 别 审 议 通 过 了 关 于 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 的 议 案 关 于 股 份 公 司 筹 办 情 况 的 报 告 关 于 股 份 公 司 设 立 费 用 的 议 案 关 于 股 份 公 司 < 章 程 > 的 议 案 关 于 < 股 东 大 会 议 事 规 则 > 的 议 案 关 于 < 董 事 会 议 事 规 则 > 的 议 案 关 于 < 监 事 会 议 事 规 则 > 的 议 案 关 于 选 举 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 的 议 案 关 于 选 举 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 办 理 股 份 公 司 设 立 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 < 关 联 交 易 管 理 办 法 > 的 议 案 关 于 < 对 外 担 保 管 理 办 法 > 的 议 案 关 于 < 对 外 投 资 管 理 办 法 > 的 议 案 关 于 < 关 联 方 资 金 往 来 管 理 制 度 > 的 议 案 2015 年 8 月 10 日, 股 份 公 司 经 海 南 省 工 商 局 核 准 成 立, 取 得 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 股 份 公 司 成 立 时 的 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 乐 普 医 疗 7,551, 净 资 产 折 股 宁 波 铠 胜 3,448, 净 资 产 折 股 合 计 11,000, 股 份 公 司 的 股 本 演 变 股 份 公 司 设 立 后, 未 发 生 股 本 股 权 结 构 变 更 3. 股 份 质 押 及 其 他 第 三 方 权 利 情 况 经 本 所 律 师 核 查 明 盛 达 的 工 商 登 记 资 料, 并 根 据 各 股 东 出 具 的 声 明 及 承 诺, 各 股 东 所 持 有 的 明 盛 达 股 份 不 存 在 质 押 代 持, 亦 不 存 在 任 何 冻 结 或 权 属 争 议 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 股 份 公 司 依 法 设 立 并 有 效 存 续, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 定 或 海 南 明 盛 达 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 约 定 而 需 要 终 止 经 营 的 情 形 ; 股 份 公 司 的 股 权 设 置 股 本 结 构 合 法 有 效, 明 盛 达 全 体 股 东 所 持 公 司 股 份 合 法 有 效 ; 股 份 公 司 具 备 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 14

16 1. 自 明 盛 达 有 限 设 立 以 来 的 历 次 出 资 合 法 合 规 (1) 经 核 查 自 明 盛 达 有 限 设 立 以 来 的 历 次 出 资 缴 纳 验 资 情 况, 明 盛 达 有 限 ( 当 时 名 称 杏 德 堂 ) 在 2001 年 7 月 9 日 设 立 时, 当 时 的 股 东 唐 惠 琼 雷 明 亮 李 云 龙 均 未 缴 纳 出 资 ;2002 年 1 月, 雷 明 亮 将 其 认 缴 出 资 转 让 给 唐 惠 琼, 不 再 为 明 盛 达 有 限 股 东, 同 时, 李 云 龙 康 惠 琼 对 明 盛 达 有 限 进 行 增 资, 全 部 注 册 资 本 于 此 时 缴 足, 因 此, 虽 然 明 盛 达 有 限 设 立 时 股 东 出 资 未 到 位, 不 符 合 当 时 有 效 适 用 的 公 司 法, 存 在 不 规 范 之 处, 但 后 续 补 足 了 出 资, 且 出 资 真 实, 并 取 得 了 主 管 工 商 登 记 机 关 的 认 可 ; 明 盛 达 有 限 设 立 后 的 历 次 股 东 出 资 均 及 时 真 实 充 足 ; (2) 经 核 查 自 明 盛 达 有 限 设 立 以 来 的 历 次 出 资 履 行 程 序 出 资 形 式 及 出 资 比 例 等 情 况, 明 盛 达 有 限 2001 年 7 月 9 日 设 立 时 股 东 出 资 未 到 位, 不 符 合 当 时 有 效 的 公 司 法, 但 该 部 分 出 资 于 2002 年 1 月 补 足, 不 规 范 之 处 得 到 了 纠 正 ; 明 盛 达 有 限 设 立 后 的 各 次 出 资 均 符 合 当 时 有 效 法 律 法 规, 出 资 程 序 完 备 合 法 合 规 2. 股 份 公 司 设 立 的 资 格 条 件 方 式 程 序 等 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 设 立 合 法 有 效 (1) 股 份 公 司 设 立 时, 以 明 盛 达 有 限 截 止 股 改 基 准 日 的 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 不 存 在 以 评 估 值 入 资 设 立 股 份 公 司 情 形 ; (2) 股 份 公 司 设 立 时, 存 在 明 盛 达 有 限 未 分 配 利 润 盈 余 公 积 转 增 股 本 情 形, 不 涉 及 以 资 本 溢 价 以 外 的 资 本 公 积 转 增 股 本 情 形, 因 股 份 公 司 无 自 然 人 股 东, 不 涉 及 股 份 公 司 代 扣 代 缴 未 分 配 利 润 盈 余 公 积 转 增 股 本 部 分 的 个 人 所 得 税 事 项 ; 对 股 东 宁 波 铠 胜 的 自 然 人 合 伙 人, 该 合 伙 人 已 就 股 份 公 司 未 分 配 利 润 盈 余 公 积 转 增 股 本 部 分 依 法 缴 纳 个 人 所 得 税 3. 自 明 盛 达 有 限 设 立 以 来 的 历 次 股 本 变 化 合 法 合 规, 无 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 经 核 查 自 明 盛 达 有 限 设 立 以 来 的 历 次 增 资 减 资 等 股 本 变 化 情 况 及 履 行 的 内 部 决 议 外 部 审 批 程 序, 明 盛 达 有 限 2003 年 7 月 9 日 减 资 至 100 万 元 时, 未 履 行 减 资 公 告 程 序, 截 至 到 本 出 具 之 日, 未 发 生 债 权 人 就 前 述 事 项 提 出 异 议 的 情 形, 且 明 盛 达 控 股 股 东 乐 普 医 疗 已 出 具 承 诺, 对 明 盛 达 有 限 减 少 出 资 的 范 围 内 ( 即 900 万 元 人 民 币 ) 就 明 盛 达 有 限 该 等 减 资 行 为 发 生 之 前 所 形 成 债 务 承 担 补 充 连 带 责 任 除 上 述 情 形 外, 明 盛 达 有 限 设 立 后 的 历 次 增 资 减 资 已 依 法 履 行 必 15

17 要 程 序 合 法 合 规, 不 存 在 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 4. 股 份 公 司 股 权 清 晰 经 核 查, 并 经 各 股 东 确 认, 各 股 东 持 有 的 股 份 公 司 股 份 不 存 在 股 权 代 持 情 形 ; 公 司 现 有 股 权 不 存 在 质 押 不 存 在 权 属 争 议 纠 纷 情 形, 股 权 明 晰 5. 股 份 公 司 股 权 变 动 合 法 合 规 经 核 查, 股 份 公 司 历 次 股 权 转 让 已 依 法 履 行 必 要 的 程 序 合 法 合 规 有 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 股 份 公 司 设 立 至 今, 尚 不 存 在 股 票 发 行 行 为 二 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 资 格 条 件 明 盛 达 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 所 规 定 的 各 项 资 格 条 件 : ( 一 ) 明 盛 达 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 如 本 一 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 部 分 所 述, 明 盛 达 系 按 经 审 计 确 认 的 明 盛 达 有 限 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设 立, 设 立 的 主 体 程 序 合 法 合 规 ; 股 东 的 出 资 合 法 合 规, 出 资 方 式 及 比 例 符 合 公 司 法 相 关 规 定 ; 存 续 已 满 两 年, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 之 规 定 ( 二 ) 明 盛 达 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 1. 明 盛 达 为 药 品 及 医 疗 器 械 经 营 企 业, 业 务 明 确 2. 明 盛 达 已 具 备 经 营 所 需 资 质, 持 有 药 品 经 营 许 可 证 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 认 证 证 书, 公 司 业 务 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 规 章 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 以 及 环 保 质 量 安 全 等 要 求 3. 根 据 审 计 报 告, 明 盛 达 在 报 告 期 内 有 持 续 的 营 运 记 录, 而 不 是 仅 存 在 偶 发 性 交 易 或 事 项 4. 立 信 已 就 明 盛 达 在 报 告 期 内 的 财 务 报 表 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 明 盛 达 已 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 并 披 露 报 告 期 内 的 财 务 报 表, 不 存 在 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1324 号 持 续 经 营 中 列 举 的 影 响 其 持 续 经 营 能 力 的 相 关 事 项 5. 经 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 明 盛 达 不 存 在 依 据 公 司 法 第 一 16

18 百 八 十 条 规 定 解 散, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 明 盛 达 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 之 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 1. 明 盛 达 有 限 在 报 告 期 内 能 够 遵 守 公 司 法 的 相 关 规 定, 明 盛 达 设 立 时 即 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 组 成 的 公 司 治 理 架 构, 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 关 联 交 易 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 办 法 对 外 投 资 管 理 办 法 关 联 方 资 金 往 来 管 理 制 度 等 一 系 列 公 司 治 理 制 度, 并 已 按 照 上 述 制 度 进 行 规 范 运 作 2. 如 本 十 六 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 部 分 所 述, 明 盛 达 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 行 为 合 法 合 规, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 3. 如 本 六 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 部 分 所 述, 明 盛 达 报 告 期 内 不 存 在 股 东 包 括 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 明 盛 达 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 之 规 定 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 如 本 一 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 四 发 起 人 股 东 及 实 际 控 制 人 部 分 所 述, 明 盛 达 股 权 结 构 清 晰, 权 属 分 明, 真 实 确 定, 合 法 合 规, 股 东 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 公 司 的 股 票 发 行 和 转 让 合 法 合 规, 不 存 在 下 列 情 形 :(1) 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ;(2) 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 36 个 月 前, 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 ; 挂 牌 后, 明 盛 达 将 依 据 公 司 法 和 业 务 规 则 的 有 关 规 定 进 行 股 票 限 售 安 排 截 止 本 出 具 之 日, 明 盛 达 不 存 在 在 区 域 股 权 市 场 及 其 他 交 易 市 场 进 行 权 益 转 让 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 明 盛 达 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 之 规 定 17

19 ( 五 ) 股 份 公 司 已 聘 请 德 邦 证 券 担 任 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 办 券 商, 并 已 签 订 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 之 规 定 综 上 所 述, 经 核 查 后, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 本 次 申 请 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 所 规 定 的 各 项 实 质 条 件 三 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 批 准 和 授 权 ( 一 ) 同 意 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 股 东 大 会 2015 年 8 月 25 日, 股 份 公 司 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管 的 议 案 ( 二 ) 对 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 的 授 权 股 份 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 授 权 董 事 会 全 权 办 理 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 所 涉 有 关 事 宜 的 议 案 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 股 东 大 会 的 召 集 召 开 和 表 决 等 程 序 事 项 符 合 公 司 法 及 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 会 议 出 席 人 数 符 合 公 司 章 程 规 定 的 人 数, 会 议 所 作 出 的 决 议 符 合 公 司 法 公 司 章 程 规 定 的 股 东 大 会 职 权 范 围, 股 东 大 会 决 议 的 程 序 和 内 容 合 法 有 效 对 董 事 会 的 授 权 依 据 公 司 章 程 规 定 的 股 东 大 会 和 董 事 会 的 职 权 作 出, 并 经 股 东 大 会 批 准, 合 法 有 效 综 上, 本 所 律 师 认 为, 明 盛 达 股 东 大 会 已 依 法 定 程 序 就 股 份 公 司 进 行 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 作 出 了 合 法 有 效 的 批 准 和 授 权 四 发 起 人 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 一 ) 明 盛 达 发 起 人 明 盛 达 自 明 盛 达 有 限 整 体 变 更 设 立, 整 体 变 更 时, 发 起 人 共 两 名, 均 为 明 盛 达 有 限 的 原 股 东, 具 体 情 况 如 下 : 1. 乐 普 医 疗 截 止 本 出 具 之 日, 乐 普 医 疗 持 有 明 盛 达 % 的 股 份 乐 普 医 疗 成 立 于 1999 年 6 月 11 日, 现 持 有 北 京 市 工 商 局 于 2014 年 11 月 4 日 核 发 18

20 的 号 营 业 执 照, 其 基 本 信 息 如 下 : 名 称 乐 普 ( 北 京 ) 医 疗 器 械 股 份 有 限 公 司 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 中 外 合 资 上 市 ) 住 所 北 京 市 昌 平 区 超 前 路 37 号 法 定 代 表 人 蒲 忠 杰 注 册 资 本 81,200 万 元 成 立 日 期 1999 年 6 月 11 日 营 业 期 限 1999 年 6 月 11 日 至 2057 年 6 月 10 日 生 产 销 售 医 疗 器 械 及 其 配 件 医 疗 器 械 及 其 配 件 的 技 术 开 发 ; 提 供 经 营 范 围 自 产 产 品 的 技 术 咨 询 服 务 ; 上 述 产 品 的 进 出 口 ; 技 术 进 出 口 ; 佣 金 代 理 ( 不 含 拍 卖 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 专 项 规 定 管 理 的 商 品 按 国 家 有 关 规 定 办 理 ) 截 至 2015 年 6 月 30 日, 乐 普 医 疗 前 十 大 股 东 情 况 如 下 : 序 号 股 东 股 份 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 中 国 船 舶 重 工 集 团 公 司 第 七 二 五 研 究 所 ( 洛 阳 船 舶 材 料 研 究 所 ) 177,807, 蒲 忠 杰 105,873, WP MEDICAL TECHNOLOGIES, INC 61,984, 申 万 菱 信 ( 上 海 ) 资 产 - 工 商 银 行 - 申 万 菱 信 共 赢 2 号 资 产 管 理 计 划 45,300, 中 船 重 工 科 技 投 资 发 展 有 限 公 司 25,082, 兴 业 全 球 基 金 - 上 海 银 行 - 兴 全 特 定 策 略 18 号 分 级 资 产 管 理 计 划 24,800, 中 科 汇 通 ( 深 圳 ) 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 24,360, 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 易 方 达 新 丝 路 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 13,404, 中 银 基 金 - 浦 发 银 行 - 中 银 专 户 11 号 分 级 型 资 产 管 理 计 划 12,010, 华 夏 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 自 有 资 金 9,000, 宁 波 铠 胜 截 止 本 出 具 之 日, 宁 波 铠 胜 持 有 明 盛 达 % 的 股 份 宁 波 铠 胜 现 持 有 宁 波 市 北 仑 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 其 基 本 信 息 如 下 : 名 称 宁 波 铠 胜 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 类 型 有 限 合 伙 企 业 主 要 经 营 场 所 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 三 号 办 公 楼 463 室 执 行 事 务 合 伙 人 北 京 乐 普 成 长 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 蒲 忠 杰 ) 成 立 日 期 2015 年 4 月 21 日 合 伙 期 限 2015 年 4 月 21 日 至 2025 年 4 月 20 日 止 经 营 范 围 投 资 管 理 实 业 投 资 企 业 管 理 咨 询 医 药 技 术 咨 询 市 场 信 息 咨 询 19

21 与 调 查 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 本 出 具 之 日, 宁 波 铠 胜 的 合 伙 人 出 资 额 如 下 : 序 号 合 伙 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 乐 普 成 长 ( 普 通 合 伙 人 ) 陈 韬 ( 有 限 合 伙 人 ) 合 计 1, 乐 普 成 长 为 乐 普 医 疗 全 资 子 公 司, 持 有 北 京 市 工 商 局 昌 平 分 局 核 发 的 注 册 号 为 号 营 业 执 照, 其 基 本 信 息 如 下 : 名 称 北 京 乐 普 成 长 投 资 管 理 有 限 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 主 要 经 营 场 所 北 京 市 昌 平 区 科 技 园 区 超 前 路 37 号 7 幢 17 层 1703 室 法 定 代 表 人 蒲 忠 杰 注 册 资 本 1,000 万 元 成 立 日 期 2015 年 7 月 3 日 合 伙 期 限 2015 年 7 月 3 日 至 2065 年 7 月 2 日 项 目 投 资 : 投 资 管 理 资 产 管 理 (1 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 交 易 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 向 所 经 营 范 围 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 承 诺 最 低 收 益 ); 经 济 信 息 咨 询 ; 市 场 调 查 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 宁 波 铠 胜 系 乐 普 医 疗 子 公 司 乐 普 成 长 担 任 普 通 合 伙 人 的 有 限 合 伙 企 业, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 资 产 由 基 金 管 理 人 管 理 的 情 形, 不 存 在 担 任 私 募 投 资 基 金 管 理 人 的 情 形, 亦 没 有 担 任 私 募 投 资 基 金 管 理 人 的 计 划 或 安 排, 未 办 理 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人 的 相 关 备 案 登 记 根 据 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ), 私 募 投 资 基 金 是 指 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 投 资 基 金, 包 括 资 产 由 基 金 管 理 人 或 者 普 通 合 伙 人 管 理 的 以 投 资 活 动 为 目 的 设 立 的 公 司 或 合 伙 企 业 因 此, 宁 波 铠 胜 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 指 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 相 关 规 定 办 理 登 记 备 案 程 序 20

22 ( 二 ) 明 盛 达 股 东 截 止 本 出 具 之 日, 明 盛 达 股 东 为 乐 普 医 疗 宁 波 铠 胜, 具 体 情 况 见 本 部 分 ( 一 ) 明 盛 达 发 起 人 经 本 所 律 师 核 查 和 股 份 公 司 全 体 股 东 声 明, 本 所 律 师 认 为 : 1. 股 份 公 司 及 其 股 东 均 不 是 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立, 不 属 于 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 履 行 登 记 备 案 程 序 2. 股 份 公 司 的 股 东 人 数 符 合 公 司 法 的 规 定, 所 有 股 东 均 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 进 行 出 资 和 持 股 的 资 格 3. 全 体 股 东 所 持 有 的 股 份 公 司 的 股 份 不 存 在 质 押 等 限 制 转 让 情 形 4. 公 司 本 次 挂 牌 前 的 股 东 均 具 有 法 律 规 定 的 担 任 股 份 有 限 公 司 股 东 的 资 格 ( 三 ) 明 盛 达 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 1. 乐 普 医 疗 持 有 明 盛 达 % 的 股 份, 为 明 盛 达 控 股 股 东 2. 明 盛 达 作 为 乐 普 医 疗 子 公 司, 与 乐 普 医 疗 受 相 同 方 控 制 蒲 忠 杰 先 生 及 其 控 制 的 兴 业 全 球 基 金 - 上 海 银 行 - 兴 全 特 定 策 略 18 号 分 级 资 产 管 理 计 划 和 申 万 菱 信 ( 上 海 ) 资 产 - 工 商 银 行 - 申 万 菱 信 共 赢 2 号 资 产 管 理 计 划 北 京 厚 德 义 民 投 资 管 理 有 限 公 司 及 其 一 致 行 动 人 WP MEDICAL TECHNOLOGIES, INC 合 计 持 股 占 乐 普 医 疗 总 股 本 %, 系 乐 普 医 疗 实 际 控 制 人, 同 为 明 盛 达 实 际 控 制 人 3. 经 核 查, 明 盛 达 控 股 股 东 乐 普 医 疗 实 际 控 制 人 蒲 忠 杰 先 生 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 合 法 合 规 五 业 务 ( 一 ) 经 营 范 围 主 营 业 务 截 止 本 出 具 之 日, 明 盛 达 的 经 营 范 围 为 : 中 成 药 化 学 原 料 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 生 化 药 品 的 销 售, 医 药 技 术 转 让 6846 植 入 材 料 和 人 工 器 官 (III II 类 ) 6830 医 用 X 射 线 设 备 (III II 类 ) 6823 医 用 超 声 仪 器 及 有 关 设 备 (III II 类 ) 6821 医 用 电 子 仪 器 设 备 (III II 类 ) 医 疗 器 械 技 术 咨 询 技 21

23 术 转 让 技 术 服 务 技 术 培 训 医 疗 器 械 租 赁 ( 一 般 经 营 项 目 自 主 经 营, 许 可 经 营 项 目 凭 相 关 许 可 证 或 者 批 准 文 件 经 营 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 公 开 转 让 说 明 书 并 经 本 所 律 师 核 查, 明 盛 达 的 主 营 业 务 为 代 理 批 发 以 及 零 售 心 血 管 专 业 药 品, 其 中 主 要 代 理 销 售 药 品 为 天 方 药 业 天 方 药 业 有 限 生 产 的 尤 佳 ( 阿 托 伐 他 汀 钙 ) 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 经 营 范 围 主 营 业 务 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 资 质 1. 明 盛 达 持 有 的 业 务 资 质 认 证 (1) 药 品 经 营 许 可 证 明 盛 达 现 持 有 海 南 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 2014 年 12 月 4 日 核 发 的 琼 AA 号 药 品 经 营 许 可 证, 仓 库 地 址 为 海 口 市 海 垦 路 119 号 海 南 GSP 医 药 物 流 商 城 ; 经 营 方 式 为 批 发 ; 经 营 范 围 为 中 成 药 ; 化 学 原 料 药 及 其 制 剂 ; 抗 生 素 原 料 药 及 其 制 剂 ; 生 化 药 品 ( 以 上 不 含 冷 藏 冷 冻 药 品 )***; 有 效 期 至 2019 年 12 月 3 日 注 : 根 据 海 南 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 2015 年 1 月 22 日 向 明 盛 达 下 发 的 行 政 许 可 ( 审 批 ) 决 定 书 ( 决 字 (2015) 第 015 号 ), 海 南 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 同 意 明 盛 达 增 加 冷 藏 冷 冻 药 品 经 营 范 围 根 据 琼 AA 号 药 品 经 营 许 可 证 后 附 的 变 更 记 录,2015 年 1 月 22 日 经 营 范 围 确 定 为 : 中 成 药 化 学 原 料 药 及 其 制 剂 抗 生 素 原 料 药 及 其 制 剂 生 化 药 品 *** (2) 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 明 盛 达 现 持 有 海 口 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 2014 年 3 月 27 日 核 发 的 琼 号 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证, 仓 库 地 址 为 海 口 市 海 垦 路 119 号 海 南 GSP 医 药 物 流 商 城 ; 经 营 范 围 为 6846 植 入 材 料 和 人 工 器 官 (III II 类 ) 6830 医 用 X 射 线 设 备 (III II 类 ) 6823 医 用 超 声 仪 器 及 有 关 设 备 (III II 类 ) 6821 医 用 电 子 仪 器 设 备 (III II 类 ); 许 可 期 限 自 2014 年 3 月 27 日 至 2019 年 3 月 26 日 22

24 (3) 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 认 证 证 书 (GSP) 明 盛 达 现 持 有 海 南 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 2014 年 11 月 4 日 核 发 的 A-HN 号 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 认 证 证 书, 认 证 范 围 为 批 发 ; 有 效 期 至 2019 年 11 月 3 日 2. 经 核 查 明 盛 达 具 有 的 资 质 认 证, 本 所 律 师 认 为 : (1) 就 明 盛 达 现 有 业 务, 其 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 认 证, 资 质 齐 备, 相 关 业 务 合 法 合 规 (2) 明 盛 达 不 存 在 超 越 资 质 经 营 范 围 使 用 过 期 资 质 的 情 况 (3) 明 盛 达 不 存 在 相 关 资 质 将 到 期 的 情 况 ( 三 ) 中 国 大 陆 外 的 经 营 根 据 股 份 公 司 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 报 告 期, 股 份 公 司 未 在 中 国 大 陆 以 外 从 事 经 营 活 动 ( 四 ) 不 存 在 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 1. 截 至 本 出 具 之 日, 明 盛 达 不 存 在 营 业 期 限 届 满 股 东 大 会 决 议 解 散 因 合 并 或 者 分 立 而 解 散 不 能 清 偿 到 期 债 务 被 宣 告 破 产 违 反 法 律 法 规 被 依 法 责 令 关 闭 等 需 要 终 止 的 情 形 ; 2. 明 盛 达 的 主 要 经 营 性 资 产 不 存 在 被 采 取 查 封 扣 押 拍 卖 等 强 制 性 措 施 的 情 形 ; 3. 明 盛 达 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策, 不 存 在 现 行 法 律 法 规 禁 止 限 制 其 开 展 目 前 业 务 的 情 形 因 此, 本 所 律 师 认 为, 明 盛 达 不 存 在 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 综 上, 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 1. 明 盛 达 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 2. 明 盛 达 不 存 在 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 六 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 23

25 ( 一 ) 明 盛 达 的 关 联 方 依 据 公 司 法 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 截 至 本 出 具 之 日, 明 盛 达 的 主 要 关 联 方 如 下 : 1. 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 (1) 控 股 股 东 乐 普 医 疗 乐 普 医 疗 持 有 明 盛 达 % 的 股 份, 为 明 盛 达 控 股 股 东 (2) 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 截 至 本 出 具 之 日, 除 明 盛 达 外, 乐 普 医 疗 控 制 的 其 他 企 业 如 下 : 序 号 公 司 名 称 关 联 关 系 1. 北 京 乐 普 医 疗 科 技 有 限 责 任 公 司 乐 普 医 疗 持 股 100% 2. 北 京 瑞 祥 泰 康 科 技 有 限 公 司 乐 普 医 疗 持 股 100% 3. 北 京 天 地 和 协 科 技 有 限 公 司 乐 普 医 疗 持 股 100% 4. 上 海 形 状 记 忆 合 金 材 料 有 限 公 司 乐 普 医 疗 持 股 100% 5. 乐 普 ( 北 京 ) 医 疗 装 备 有 限 公 司 乐 普 医 疗 持 股 100% 6. 北 京 思 达 医 用 装 置 有 限 公 司 乐 普 医 疗 持 股 100% 7. Lepu Medical (Europe) CooperatiefU.A. 乐 普 医 疗 持 股 100% 8. 北 京 乐 普 成 长 投 资 管 理 有 限 公 司 乐 普 医 疗 持 股 100% 9. 陕 西 秦 明 医 学 仪 器 股 份 有 限 公 司 乐 普 医 疗 持 股 98.54% 10. 乐 普 药 业 股 份 有 限 公 司 乐 普 医 疗 持 股 60% 11. 北 京 金 卫 捷 科 技 发 展 有 限 公 司 乐 普 医 疗 持 股 51% 12. 北 京 乐 健 医 疗 投 资 有 限 公 司 乐 普 医 疗 持 股 60% 13. 北 京 海 合 天 科 技 开 发 有 限 公 司 乐 普 医 疗 持 股 69.59% 14. 北 京 医 康 世 纪 科 技 有 限 公 司 乐 普 医 疗 持 股 70% 15. 浙 江 新 东 港 药 业 股 份 有 限 公 司 乐 普 医 疗 持 股 51% 16. 烟 台 艾 德 康 生 物 科 技 有 限 公 司 乐 普 医 疗 持 股 % (3) 明 盛 达 实 际 控 制 人 蒲 忠 杰 24

26 (4) 实 际 控 制 人 蒲 忠 杰 控 制 的 其 他 企 业 序 号 公 司 名 称 关 联 关 系 1. 北 京 厚 德 义 民 投 资 管 理 有 限 公 司 蒲 忠 杰 通 过 直 接 和 间 接 方 式 持 股 100% 2. 华 瑞 纵 横 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 蒲 忠 杰 持 股 100% 2. 除 控 股 股 东 外, 持 有 明 盛 达 5% 以 上 股 份 的 股 东 宁 波 铠 胜 宁 波 铠 胜 持 有 明 盛 达 % 的 股 份 3. 明 盛 达 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 明 盛 达 现 有 5 名 董 事, 即 隋 滋 野 ( 董 事 长 ) 张 霞 张 冰 峰 王 晓 勇 刘 畅 ; 明 盛 达, 现 有 3 名 监 事, 即 王 泳 秦 学 徐 泰 松 ; 明 盛 达 现 有 3 名 高 级 管 理 人 员, 即 总 经 理 刘 畅 董 事 会 秘 书 费 亚 芹 财 务 总 监 王 常 亮 4. 明 盛 达 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 明 盛 达 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 包 括 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 子 女 配 偶 的 父 母 5. 明 盛 达 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 与 该 等 人 员 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响, 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 除 明 盛 达 以 外 的 其 他 企 业 6. 明 盛 达 控 股 股 东 乐 普 医 疗 的 董 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 接 或 间 接 控 制 或 者 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 除 明 盛 达 以 外 的 法 人 或 其 他 组 织 截 止 本 出 具 之 日, 明 盛 达 控 股 股 东 乐 普 医 疗 的 董 事 七 名, 分 别 为 : 蒲 忠 杰 马 玉 璞 李 国 强 徐 扬 徐 猛 付 立 家 陈 磊 ; 高 级 管 理 人 员 三 名, 分 别 为 : 魏 战 江 张 霞 王 泳 7. 曾 经 的 关 联 方 报 告 期 内, 明 盛 达 曾 经 的 关 联 方 为 : 明 盛 达 离 任 董 事 豆 亚 明 盛 达 离 任 监 事 马 青 广 明 盛 达 离 任 经 理 苏 华 州 综 上, 本 所 律 师 认 为, 明 盛 达 关 联 方 认 定 准 确 披 露 全 面, 不 存 在 为 规 避 披 25

27 露 关 联 交 易 将 关 联 方 非 关 联 化 的 情 形 ( 二 ) 关 联 交 易 1. 明 盛 达 在 报 告 期 内 的 关 联 交 易 根 据 审 计 报 告, 报 告 期 内, 截 止 2015 年 6 月 30 日, 明 盛 达 有 限 预 付 关 联 方 乐 普 药 业 股 份 有 限 公 司 46.8 万 元 除 上 述 关 联 交 易 外, 报 告 期 内, 股 份 公 司 无 关 联 交 易, 亦 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 源 ( 资 金 ) 的 情 形 2. 关 联 交 易 的 决 策 程 序 明 盛 达 有 限 与 乐 普 药 业 股 份 有 限 公 司 发 生 上 述 交 易 时, 双 方 尚 不 存 在 关 联 关 系, 因 此 未 履 行 关 联 交 易 的 决 策 程 序, 后 续, 股 份 公 司 在 设 立 后 召 开 的 第 二 次 临 时 股 东 大 会 上 将 上 述 交 易 作 为 关 联 交 易 进 行 审 议 表 决, 并 予 以 认 可 明 盛 达 设 立 时, 在 公 司 章 程 及 其 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 办 法 中 规 定 了 关 联 交 易 的 决 策 权 限 决 策 程 序 和 回 避 制 度, 并 制 定 了 关 联 交 易 管 理 办 法 关 联 方 资 金 往 来 管 理 制 度, 未 来 在 发 生 关 联 交 易 时, 将 遵 照 执 行 上 述 制 度 ( 三 ) 同 业 竞 争 1. 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 经 营 范 围 以 及 主 要 从 事 业 务 序 公 司 名 称 号 1. 北 京 乐 普 医 疗 科 技 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 主 营 业 务 生 产 医 疗 器 械 II 类 体 外 心 血 管 诊 诊 断 试 剂 ; 医 用 化 验 和 断 试 剂 基 础 设 备 器 具 的 技 术 推 广 ; 生 物 制 品 的 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的, 经 审 批 机 关 批 准 并 经 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 注 册 后 方 可 经 注 册 资 本 ( 万 元 ) 关 联 关 系 3,000 乐 普 医 疗 持 股 100% 26

28 2. 北 京 瑞 祥 泰 康 科 技 有 限 公 司 3. 北 京 天 地 和 协 科 技 有 限 公 司 4. 上 海 形 状 记 忆 合 金 材 料 有 限 公 司 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的, 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 活 动 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 销 售 医 疗 器 械 III 类 Ⅱ 独 家 代 理 类 : 体 外 循 环 及 血 液 处 乐 普 装 备 理 设 备 医 用 高 分 子 材 公 司 产 品 料 及 制 品 医 用 电 子 仪 器 设 备,III 类 : 手 术 室 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具 医 用 超 声 仪 器 及 有 关 设 备, 医 用 高 频 仪 器 设 备, 医 用 X 射 线 设 备, 介 入 器 材, 植 入 材 料 和 人 工 器 官, 注 射 穿 刺 器 械,II 类 : 医 用 X 射 线 附 属 设 备 及 部 件 ; 医 疗 器 械 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 生 产 医 疗 器 械 及 耗 材 重 症 监 护 机 电 产 品 仪 器 仪 表 ; 产 品, 心 血 研 究 开 发 医 疗 器 械 及 管 介 入 手 耗 材 机 电 产 品 仪 器 术 用 鞘 管 仪 表 ; 销 售 自 产 产 品 ; 导 丝 上 述 产 品 的 批 发 ; 技 术 咨 询 技 术 服 务 ( 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 专 项 规 定 管 理 的 商 品 按 照 国 家 有 关 规 定 办 理 ); 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 形 状 记 忆 合 金 及 相 关 医 先 心 病 封 疗 材 料 器 件 领 域 内 的 技 堵 器 术 咨 询 技 术 开 发 技 2,000 乐 普 医 疗 持 股 100% 4,100 乐 普 医 疗 持 股 100% 10,000 乐 普 医 疗 持 股 100% 27

29 5. 乐 普 ( 北 京 ) 医 疗 装 备 有 限 公 司 6. 北 京 思 达 医 用 装 置 有 限 公 司 7. Lepu Medical (Europe) CooperatiefU.A. 乐 普 ( 欧 洲 ) 公 司 8. 陕 西 秦 明 医 学 仪 器 股 份 有 限 公 司 术 转 让 技 术 服 务 ;Ⅲ 类 6877 栓 塞 器 材 的 生 产 ; 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 生 产 医 疗 器 械 ( 以 生 产 许 可 证 及 有 关 部 门 审 批 为 准 ); 销 售 Ⅱ Ⅲ 类 医 疗 器 械 ( 以 医 疗 器 械 经 营 许 可 证 为 准 )( 医 疗 器 械 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 11 月 18 日 ); 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 推 广 技 术 服 务 ; 货 物 进 出 口 ; 技 术 进 出 口 ; 代 理 进 出 口 ; 销 售 Ⅰ 类 医 疗 器 械 计 算 机 软 硬 件 及 外 围 设 备 ( 不 含 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 机 械 设 备 及 配 件 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 心 血 管 造 4,790 乐 普 医 疗 持 影 机 专 业 股 100% 设 备 制 造 医 疗 器 材 ; 销 售 医 疗 器 械 ; 技 术 开 发 ; 技 术 服 务 心 脏 瓣 膜 2,800 乐 普 医 疗 持 股 100% 生 产 和 销 售 医 疗 器 械 生 产 和 销 550 万 欧 元 乐 普 医 疗 持 售 医 疗 器 股 100% 械 植 入 式 心 脏 起 搏 器 等 医 心 脏 起 搏 8,536 乐 普 医 疗 持 疗 器 械 的 制 造 销 售 ( 按 器 股 98.54% 照 医 疗 器 械 生 产 及 经 营 许 可 证 范 围 在 有 效 期 内 经 营, 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 11 月 11 日 ); 医 疗 器 械 的 维 修 及 技 术 咨 询 服 务 ; 经 营 本 企 业 的 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 28

30 9. 北 京 乐 普 成 长 投 资 管 理 有 限 公 司 10. 乐 普 药 业 股 份 有 限 公 司 11. 北 京 金 卫 捷 科 技 发 展 有 限 公 司 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 投 资 1,000 乐 普 医 疗 持 资 产 管 理 (1 不 得 以 公 股 100% 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 交 易 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 向 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ); 经 济 信 息 咨 询 ; 市 场 调 查 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 生 产 研 发 销 售 : 粉 硫 酸 氢 氯 5,500 乐 普 医 疗 持 针 剂 ( 头 孢 菌 素 类 ) 吡 格 雷 片 股 60% 片 剂 硬 胶 囊 剂 原 料 药 ( 兰 索 拉 唑 盐 酸 甲 砜 霉 素 甘 氨 酸 酯 盐 酸 文 拉 法 辛 帕 马 溴 伊 曲 康 唑 硫 酸 氢 氯 吡 格 雷 埃 索 美 拉 唑 钠 埃 索 美 拉 唑 镁 枸 椽 酸 西 地 那 非 琥 珀 酸 索 利 那 新 富 马 酸 替 诺 福 韦 二 呲 呋 酯 ) 冻 干 粉 针 剂 批 发 计 算 机 软 件 及 辅 助 医 疗 急 救 2,800 乐 普 医 疗 持 设 备 通 讯 设 备 机 械 呼 叫 系 统 股 51% 设 备 电 子 产 品 文 化 居 家 养 老 用 品 建 筑 材 料 化 工 呼 叫 系 统 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 公 共 突 发 29

31 12. 北 京 乐 健 医 疗 投 资 有 限 公 司 13. 北 京 海 合 天 科 技 开 发 有 限 公 司 14. 北 京 医 康 世 纪 科 技 有 限 公 司 15. 浙 江 新 东 港 药 业 股 份 有 限 公 司 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ); 事 件 移 动 技 术 开 发 技 术 转 让 应 急 呼 叫 技 术 咨 询 技 术 培 训 ; 定 位 系 统 货 物 进 出 口 ; 代 理 进 出 行 装 技 术 口 ; 技 术 进 出 口 ( 依 产 品 的 研 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 发 生 产 及 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 服 务 展 经 营 活 动 ) 投 资 ; 企 业 管 理 ; 经 济 投 资 业 务, 信 息 咨 询 ( 需 行 政 许 可 其 下 属 子 项 目 除 外 ) 公 司 为 各 级 医 疗 卫 生 机 构 提 供 高 端 医 学 诊 断 外 包 服 务 优 质 的 健 康 体 检 健 康 管 理 服 务 等 技 术 开 发 技 术 转 让 ; 心 血 管 药 医 药 技 术 培 训 技 术 服 物 的 研 发 务 ; 信 息 咨 询 ( 中 介 除 委 托 生 产 外 ); 销 售 化 工 产 品 ; 及 销 售, 其 药 学 研 究 与 试 验 发 展 核 心 产 品 是 左 西 孟 旦 原 料 药 和 注 射 液 批 零 兼 营 医 疗 器 械 Ⅲ 心 血 管 和 类 :6840 临 床 检 验 分 析 糖 尿 病 可 仪 器 及 诊 断 试 剂 ( 含 诊 穿 戴 医 疗 断 试 剂 )( 医 疗 器 械 经 设 备 的 研 营 许 可 证 有 效 期 至 2020 发 销 售 和 年 01 月 03 日 ); 技 术 开 服 务 发 技 术 服 务 ; 销 售 医 疗 器 械 Ι 类 Ⅱ 类 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 许 可 经 营 项 目 : 片 剂 心 血 管 类 硬 胶 囊 剂 颗 粒 剂 原 抗 感 染 类 料 药 的 生 产 ( 范 围 详 见 以 及 神 经 药 品 生 产 许 可 证 有 系 统 类 等 效 期 至 2015 年 12 月 22 系 列 药 品 30 3, 乐 普 医 疗 持 股 60% 1, 乐 普 医 疗 持 股 69.59% 2,000 乐 普 医 疗 持 股 70% 16,000 乐 普 医 疗 持 股 51%

32 16. 烟 台 艾 德 康 生 物 科 技 有 限 公 司 日 ); 一 般 经 营 项 目 : 的 研 发 生 医 药 中 间 体 及 化 工 产 品 产 和 销 售, ( 不 含 危 险 品 及 易 制 毒 主 导 产 品 化 学 品 ) 的 生 产 销 售, 阿 托 伐 他 经 营 进 出 口 业 务 ( 范 围 汀 诺 氟 沙 详 见 外 经 贸 部 门 批 文 ) 星 瑞 舒 伐 他 汀 等 原 料 药 中 间 体 及 制 剂 II III 类 临 床 检 验 分 析 仪 免 疫 诊 断 器 (6840) 生 产, 销 售 设 备 体 外 以 上 自 产 产 品 ;II III 诊 断 试 剂 类 :6840 体 外 诊 断 试 剂 的 销 售 ( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ) 生 物 制 品 的 研 发 ; 货 物 技 术 进 出 口 ; 计 算 机 软 件 开 发 销 售 ; 投 资 信 息 咨 询 ( 不 含 证 券 期 货 ), 企 业 管 理 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) % 2. 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 (1) 公 司 与 控 股 股 东 乐 普 医 疗 控 股 子 公 司 新 东 港 药 业 不 存 在 同 业 竞 争 目 前, 明 盛 达 代 理 销 售 药 品 生 产 企 业 天 方 药 业 生 产 的 尤 佳 ( 阿 托 伐 他 汀 钙 胶 囊 ), 而 与 明 盛 达 同 受 控 股 股 东 乐 普 医 疗 控 制 的 关 联 方 新 东 港 药 业 生 产 优 力 平 ( 阿 托 伐 他 汀 钙 片 ), 明 盛 达 与 新 东 港 药 业 并 不 存 在 同 业 竞 争 : 第 一, 新 东 港 药 业 与 明 盛 达 分 属 药 品 生 产 企 业 和 药 品 经 营 企 业, 企 业 性 质 不 同 客 户 不 同 新 东 港 药 业 为 药 品 生 产 企 业, 其 产 品 实 行 全 代 理 制, 全 部 销 售 给 代 理 商 经 销, 且 代 理 商 均 为 独 立 第 三 方 公 司, 与 包 括 新 东 港 药 业 在 内 的 乐 普 医 疗 及 其 控 制 的 企 业 不 存 在 关 联 关 系 作 为 药 品 生 产 企 业, 新 东 港 药 业 的 竞 争 方 为 其 他 阿 托 伐 他 汀 药 品 的 生 产 企 业 明 盛 达 为 药 品 经 营 企 业, 即 代 理 商, 主 要 从 事 药 品 的 批 发, 其 代 理 销 售 的 胶 囊 产 品 由 天 方 药 业 有 限 公 司 生 产 作 为 药 品 经 营 企 业, 明 盛 达 的 竞 争 方 为 销 售 阿 托 伐 他 汀 药 品 的 其 他 药 品 经 营 企 业, 而 不 是 阿 托 伐 他 汀 药 品 的 生 产 企 业 31

33 第 二, 胶 囊 与 片 剂 为 不 同 剂 型 的 药 品 品 种 药 品 注 册 证 分 别 申 请 新 东 港 药 业 生 产 的 优 力 平 ( 阿 托 伐 他 汀 钙 片 ) 为 片 剂, 而 明 盛 达 代 理 销 售 的 天 方 药 业 生 产 的 尤 佳 ( 阿 托 伐 他 汀 钙 ) 为 胶 囊 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 认 定 这 两 种 产 品 为 不 同 剂 型 的 药 品 品 种, 分 别 申 请 药 品 注 册 证, 即 拥 有 片 剂 注 册 证 的 企 业 如 要 生 产 胶 囊 产 品, 则 需 要 重 新 申 请 获 取 胶 囊 产 品 注 册 证, 反 之, 拥 有 胶 囊 注 册 证 的 企 业 如 要 生 产 片 剂, 需 要 重 新 申 请 片 剂 产 品 注 册 证 第 三, 胶 囊 与 片 剂 在 药 品 招 投 标 时 分 属 不 同 招 标 组 目 前, 阿 托 伐 他 汀 药 品 在 国 内 共 有 三 个 剂 型, 片 剂 胶 囊 和 分 散 片, 共 有 四 家 药 品 生 产 企 业 获 得 该 药 的 药 品 注 册 证, 其 中, 片 剂 注 册 证 由 两 家 企 业 拥 有, 分 别 为 北 京 嘉 林 药 业 股 份 有 限 公 司 和 新 东 港 药 业 ; 胶 囊 注 册 证 由 天 方 药 业 拥 有 ; 分 散 片 由 广 东 百 科 制 药 有 限 公 司 拥 有 在 药 品 采 购 招 投 标 环 节, 片 剂 与 胶 囊 分 列 两 个 不 同 的 招 标 分 组, 其 中 胶 囊 产 品 为 独 家 剂 型, 单 独 列 组, 目 前 只 有 天 方 药 业 一 家, 没 有 其 他 竞 争 厂 家 ; 而 片 剂 产 品 统 一 列 入 一 组, 存 在 竞 争 厂 家 第 四, 新 东 港 药 业 主 要 从 事 心 血 管 类 抗 感 染 类 以 及 神 经 系 统 类 等 系 列 药 品 的 研 发 生 产, 主 导 产 品 除 阿 托 伐 他 汀 外, 还 包 括 诺 氟 沙 星 瑞 舒 伐 他 汀 等 原 料 药 中 间 体 及 制 剂, 为 多 品 种 药 品 生 产 企 业 明 盛 达 目 前 主 要 经 销 天 方 药 业 生 产 的 阿 托 伐 他 汀 胶 囊, 但 同 步 在 开 拓 其 他 药 品 品 种 的 经 销 业 务 综 上, 虽 然 明 盛 达 代 理 销 售 天 方 药 业 生 产 的 尤 佳 ( 阿 托 伐 他 汀 钙 ), 而 乐 普 医 疗 控 股 子 公 司 新 东 港 药 业 生 产 优 力 平 ( 阿 托 伐 他 汀 钙 片 ), 但 尤 佳 优 力 平 分 属 不 同 药 品 剂 型 分 别 申 请 药 品 注 册 证 分 别 招 标, 明 盛 达 新 东 港 药 业 分 属 药 品 生 产 企 业 药 品 经 营 企 业, 企 业 性 质 不 同, 直 接 竞 争 对 手 不 同, 且 尤 佳 并 非 新 东 港 药 业 单 一 品 种 产 品, 明 盛 达 未 来 将 开 拓 其 他 药 品 经 销 业 务 因 此, 明 盛 达 与 新 东 港 药 业 不 存 在 同 业 竞 争 (2) 公 司 与 控 股 股 东 乐 普 医 疗 控 股 子 公 司 北 京 瑞 祥 泰 康 科 技 有 限 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 瑞 祥 泰 康 经 营 范 围 中 存 在 销 售 医 用 电 子 仪 器 设 备,III 类 : 医 用 超 声 仪 器 及 有 关 设 备, 医 用 X 射 线 设 备, 植 入 材 料 和 人 工 器 官, 而 明 盛 达 经 营 范 围 中 存 在 6846 植 入 材 料 和 人 工 器 官 (III II 类 ) 6830 医 用 X 射 线 设 备 (III II 类 )

34 医 用 超 声 仪 器 及 有 关 设 备 (III II 类 ) 6821 医 用 电 子 仪 器 设 备 (III II 类 ) 但 瑞 祥 泰 康 持 有 的 医 疗 器 械 经 营 许 可 证 记 载 的 许 可 经 营 范 围 为 III II 类 : 体 外 循 环 及 血 液 处 理 设 备, 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品, 医 用 电 子 仪 器 设 备,III 类 : 手 术 室 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具, 医 用 超 声 仪 器 及 有 关 设 备, 医 用 高 频 仪 器 设 备, 医 用 X 射 线 设 备 介 入 器 材, 植 入 材 料 和 人 工 器 官, 注 射 穿 刺 器 械,II 类 : 医 用 X 射 线 附 属 设 备 及 部 件 ***, 且 其 主 营 业 务 为 独 家 代 理 乐 普 装 备 公 司 产 品 心 血 管 造 影 机 专 业 设 备 ; 明 盛 达 主 营 业 务 为 药 品 经 营, 尚 未 开 展 医 疗 器 械 销 售 业 务 因 此, 截 止 本 出 具 之 日, 瑞 祥 泰 康 与 明 盛 达 不 存 在 同 业 竞 争 综 上, 经 核 查, 明 盛 达 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 情 形 综 上, 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 1. 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 公 司 实 际 控 制 人 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 分 别 填 写 的 调 查 表 准 确 全 面 披 露 了 公 司 的 关 联 方, 不 存 在 为 规 避 披 露 关 联 交 易 将 关 联 方 非 关 联 化 的 情 形 2. 明 盛 达 相 关 关 联 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 损 害 明 盛 达 和 其 他 股 东 利 益 的 情 形 明 盛 达 在 公 司 章 程 及 其 他 内 部 规 定 中 明 确 了 关 联 交 易 公 允 决 策 的 程 序 3. 公 司 已 经 建 立 健 全 严 格 的 关 联 交 易 管 理 方 面 的 制 度, 能 够 有 效 规 范 和 减 少 关 联 交 易, 维 护 公 司 和 非 关 联 股 东 的 利 益 4. 报 告 期 内 公 司 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 源 ( 资 金 ) 的 情 形 公 司 已 制 定 关 联 交 易 管 理 办 法 5. 明 盛 达 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 关 系, 明 盛 达 控 股 股 东 实 际 控 制 人 已 经 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 并 且 明 盛 达 已 对 重 大 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 的 情 况 进 行 了 充 分 披 露, 不 存 在 重 大 遗 漏 或 重 大 隐 瞒 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 已 采 取 了 有 效 措 施 避 免 与 公 司 之 间 的 同 业 竞 争, 并 对 将 来 可 能 出 现 的 与 公 司 之 间 的 同 业 竞 争 处 理 作 出 了 有 效 承 诺, 不 会 影 响 公 司 经 营 七 主 要 资 产 33

35 ( 一 ) 根 据 审 计 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 截 止 本 出 具 之 日, 明 盛 达 名 下 无 自 有 土 地 及 房 产 专 利 商 标 计 算 机 软 件 著 作 权, 其 办 公 用 房 系 自 年 华 租 赁 取 得, 根 据 双 方 签 署 的 租 房 合 同, 明 盛 达 租 赁 年 华 位 于 海 口 市 龙 昆 南 路 42 号 昌 茂 花 园 钻 石 大 厦 1807 室, 租 赁 期 为 2014 年 8 月 1 日 至 2016 年 7 月 31 日 ( 二 ) 根 据 审 计 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 截 止 本 出 具 之 日, 明 盛 达 主 要 财 产 为 应 收 账 款 预 付 账 款 存 货 综 上, 经 核 查 : 1. 明 盛 达 主 要 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 或 其 他 第 三 方 权 利 等 权 利 瑕 疵 权 属 争 议 纠 纷 或 其 他 权 属 不 明 的 情 形 ; 不 存 在 资 产 产 权 共 有 的 情 形 以 及 存 在 对 他 方 重 大 依 赖 的 情 形 2. 明 盛 达 知 识 产 权 方 面 不 存 在 权 利 瑕 疵 权 属 争 议 纠 纷 或 权 属 不 明 的 情 形 明 盛 达 在 知 识 产 权 方 面 不 存 在 对 他 方 的 依 赖, 明 盛 达 资 产 业 务 独 立 明 盛 达 不 存 在 知 识 产 权 纠 纷 的 诉 讼 或 仲 裁 八 重 大 债 权 债 务 情 况 ( 一 ) 重 大 合 同 本 所 称 重 大 合 同 系 指 报 告 期 内 股 份 公 司 正 在 履 行 的 与 药 品 经 销 商 签 署 的 药 品 经 销 协 议 与 药 品 供 应 商 签 署 的 药 品 供 应 协 议 等 对 明 盛 达 生 产 经 营 活 动 财 务 状 况 和 未 来 发 展 具 有 重 要 影 响 的 合 同 该 等 合 同 情 况 如 下 : 1. 药 品 经 销 协 议 : (1)2015 年 1 月 1 日, 明 盛 达 有 限 与 河 南 天 方 医 药 有 限 公 司 签 订 4 份 尤 佳 ( 阿 托 伐 他 汀 钙 胶 囊 ) 区 域 经 销 协 议, 明 盛 达 有 限 授 权 对 方 为 代 理 商, 在 新 乡 洛 阳 郑 州 开 封 驻 马 店 信 阳 区 域 销 售 尤 佳 ( 阿 托 伐 他 汀 钙 胶 囊 ), 协 议 有 效 期 为 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 (2)2015 年 1 月 1 日, 明 盛 达 有 限 与 河 南 美 邦 医 药 有 限 公 司 签 订 尤 佳 ( 阿 托 伐 他 汀 钙 胶 囊 ) 终 端 经 销 协 议, 明 盛 达 有 限 授 权 对 方 为 唯 一 代 理 商, 在 南 阳 周 口 地 区 销 售 尤 佳 ( 阿 托 伐 他 汀 钙 胶 囊 ), 协 议 有 效 期 为 2015 年 1 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日 (3)2015 年 1 月 1 日, 明 盛 达 有 限 与 国 药 控 股 平 顶 山 有 限 公 司 签 订 尤 佳 ( 阿 34

36 托 伐 他 汀 钙 胶 囊 ) 终 端 经 销 协 议, 明 盛 达 有 限 授 权 对 方 为 唯 一 代 理 商, 在 平 顶 山 市 销 售 尤 佳 ( 阿 托 伐 他 汀 钙 胶 囊 ), 协 议 有 效 期 为 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 (4)2013 年 1 月 1 日, 明 盛 达 有 限 与 三 门 峡 华 为 药 品 有 限 责 任 公 司 签 订 尤 佳 ( 阿 托 伐 他 汀 钙 胶 囊 ) 终 端 经 销 协 议, 明 盛 达 有 限 作 为 尤 佳 ( 阿 托 伐 他 汀 钙 胶 囊 ) 河 南 总 代 理 商 委 托 对 方 为 三 门 峡 经 销 商, 销 售 尤 佳 ( 阿 托 伐 他 汀 钙 胶 囊 ), 协 议 有 效 期 为 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 (5)2015 年 1 月 1 日, 明 盛 达 有 限 与 河 南 省 医 药 有 限 公 司 签 订 尤 佳 ( 阿 托 伐 他 汀 钙 胶 囊 ) 终 端 经 销 协 议, 明 盛 达 有 限 作 为 尤 佳 ( 阿 托 伐 他 汀 钙 胶 囊 ) 河 南 总 代 理 商 委 托 对 方 为 郑 州 经 销 商, 销 售 尤 佳 ( 阿 托 伐 他 汀 钙 胶 囊 ), 协 议 有 效 期 为 2015 年 1 月 1 日 至 2017 年 1 月 1 日 2. 药 品 供 应 协 议 : (1) 2014 年 12 月 23 日, 天 方 药 业 有 限 公 司 与 明 盛 达 有 限 签 署 尤 佳 区 域 代 理 协 议 书, 天 方 药 业 有 限 公 司 授 权 明 盛 达 有 限 为 其 生 产 的 阿 托 伐 他 汀 钙 胶 囊 在 河 南 海 南 地 区 的 销 售 代 理 商, 在 上 述 地 区 销 售 该 产 品 ; 协 议 有 效 期 自 2015 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日 (2) 2010 年 10 月 8 日, 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 与 明 盛 达 有 限 签 订 尤 佳 区 域 代 理 买 断 协 议 书, 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 授 权 明 盛 达 有 限 为 其 生 产 的 阿 托 伐 他 汀 钙 胶 囊 在 山 东 地 区 的 独 家 销 售 代 理 商 ; 协 议 有 效 期 自 2010 年 10 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 (3) 2014 年 8 月 27 日, 乐 普 药 业 股 份 有 限 公 司 与 明 盛 达 有 限 签 署 代 理 销 售 协 议 书, 乐 普 药 业 股 份 有 限 公 司 授 权 明 盛 达 有 限 为 其 生 产 的 盐 酸 氨 溴 索 缓 释 胶 囊 在 河 南 省 的 总 代 理 商 ; 协 议 有 效 期 自 2014 年 8 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 3. GSP 认 证 委 托 管 理 协 议 2014 年 4 月 1 日, 海 南 三 叶 医 药 物 流 管 理 有 限 公 司 与 明 盛 达 有 限 签 订 海 南 GSP 医 药 物 流 商 城 药 品 经 营 企 业 GSP 认 证 委 托 管 理 协 议 ( 协 议 编 号 : ), 海 南 三 叶 医 药 物 流 管 理 有 限 公 司 拥 有 海 垦 路 119 号 ( 土 地 使 用 权 证 Q2751) 地 块 使 用 权, 在 其 上 建 设 仓 库 ( 定 名 为 海 南 GSP 医 药 物 流 商 城 ), 明 盛 达 有 限 委 托 海 35

37 南 三 叶 医 药 物 流 管 理 有 限 公 司 储 存 药 品, 委 托 管 理 期 (1 年 ) 自 2015 年 4 月 1 日 至 2016 年 3 月 31 日 ( 二 ) 重 大 侵 权 之 债 根 据 明 盛 达 的 确 认 以 及 本 所 律 师 核 查, 明 盛 达 不 存 在 因 环 境 保 护 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 和 人 身 权 等 原 因 而 产 生 的 重 大 侵 权 之 债 ( 三 ) 重 大 的 其 他 应 收 应 付 款 1. 其 他 应 收 款 根 据 审 计 报 告, 报 告 期 内, 明 盛 达 其 他 应 收 款 按 款 项 性 质 为 备 用 金 保 证 金 其 他 往 来 款 : 款 项 性 质 备 用 金 170, , , 保 证 金 1,608, , , 其 他 往 来 款 158, , 合 计 1,936, , , 截 止 2015 年 6 月 30 日, 明 盛 达 金 额 前 五 名 的 其 他 应 收 款 的 情 况 如 下 : 占 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 单 位 名 称 期 末 余 额 ( 元 ) 账 龄 期 末 余 额 合 计 数 的 比 例 (%) 天 方 药 业 有 限 公 司 1,505, 月 , 年 华 63, 月 河 南 天 方 药 业 中 药 0-6 月 50, 有 限 公 司 , 北 京 天 行 健 医 疗 科 0-6 月 50, 技 有 限 公 司 , 李 薇 47, 年 合 计 1,716, , 注 : 天 方 药 业 有 限 公 司 1,505, 元 款 项 性 质 为 保 证 金 2. 其 他 应 付 款 根 据 审 计 报 告, 报 告 期 内, 明 盛 达 其 他 应 付 款 按 款 项 性 质 为 备 用 金 保 证 金 其 他 往 来 款 : 项 目 保 证 金 396, ,173, ,014, 往 来 款 1,500, ,500, ,500, 其 他 7, , ,012, 合 计 1,903, ,706, ,526, 根 据 审 计 报 告, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 明 盛 达 重 要 的 账 龄 超 过 1 年 的 其 他 应 付 款 的 情 况 如 下 : 36

38 项 目 期 末 余 额 ( 元 ) 未 偿 还 或 结 转 的 原 因 北 京 朗 净 科 技 有 限 公 司 1,500, 未 结 算 合 计 1,500, 注 : 截 至 本 出 具 之 日, 该 笔 应 付 款 已 支 付 ( 四 ) 对 外 担 保 重 大 投 资 及 委 托 理 财 截 至 2015 年 6 月 30 日, 明 盛 达 不 存 在 对 外 担 保 重 大 投 资 及 委 托 理 财 事 项 综 上, 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 1. 明 盛 达 的 上 述 重 大 合 同 合 法 有 效, 不 存 在 纠 纷 或 争 议, 合 同 的 履 行 不 存 在 对 明 盛 达 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 的 潜 在 风 险 2. 根 据 明 盛 达 披 露 的 信 息, 并 经 本 所 律 师 登 陆 公 司 相 关 主 管 机 关 网 站 检 索, 截 止 本 出 具 之 日, 明 盛 达 不 存 在 因 环 境 保 护 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 人 身 权 等 原 因 产 生 的 重 大 侵 权 之 债 3. 除 本 披 露 事 项 外, 明 盛 达 无 其 他 重 大 债 权 债 务 关 系 以 及 对 外 担 保 情 况 4. 经 核 查, 明 盛 达 金 额 较 大 的 其 他 应 收 应 付 款 因 正 常 的 生 产 经 营 活 动 发 生, 合 法 有 效 九 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 ( 一 ) 明 盛 达 的 两 次 增 资 及 一 次 减 资 明 盛 达 的 增 资 及 减 资 事 项 详 见 本 一 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 ( 一 ) 明 盛 达 有 限 的 设 立 及 股 本 演 变 部 分 ( 二 ) 明 盛 达 的 重 大 收 购 出 售 资 产 行 为 明 盛 达 设 立 至 今 没 有 进 行 重 大 的 收 购 和 出 售 资 产 的 行 为 本 所 律 师 认 为, 明 盛 达 设 立 至 今 的 增 资 及 减 资 行 为 履 行 了 必 要 的 法 律 手 续, 符 合 当 时 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 十 公 司 章 程 制 定 及 修 改 ( 一 ) 明 盛 达 章 程 的 制 定 37

39 2015 年 7 月 31 日, 明 盛 达 两 名 发 起 人 股 东 召 开 了 明 盛 达 创 立 大 会 暨 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 股 份 公 司 < 章 程 > 的 议 案, 股 份 公 司 的 公 司 章 程 经 其 创 立 大 会 暨 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准 ( 二 ) 明 盛 达 章 程 修 改 情 况 2015 年 8 月 25 日, 明 盛 达 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 制 定 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 后 适 用 的 公 司 章 程 的 议 案 经 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 明 盛 达 公 司 章 程 制 定 已 履 行 了 必 要 的 法 定 程 序, 具 备 公 司 章 程 生 效 的 法 定 条 件 ; 明 盛 达 的 公 司 章 程 符 合 公 司 法 及 其 他 现 行 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定, 内 容 合 法 有 效 十 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 ( 一 ) 明 盛 达 的 组 织 机 构 经 查, 明 盛 达 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 营 管 理 层 和 职 能 部 门, 其 基 本 情 况 如 下 : 1. 股 东 大 会 为 公 司 的 权 力 机 构, 由 公 司 全 体 股 东 组 成, 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 行 使 职 权 股 份 公 司 现 有 股 东 两 名 2. 董 事 会 为 公 司 经 营 决 策 机 构, 对 股 东 大 会 负 责, 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 行 使 职 权 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 董 事 会 设 董 事 长 1 人, 董 事 长 由 董 事 会 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生, 董 事 长 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 行 使 职 权 3. 监 事 会 为 公 司 的 监 督 机 构, 负 责 监 督 检 查 公 司 的 经 营 管 理 财 务 状 况, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 维 护 公 司 和 股 东 利 益 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 监 事 由 股 东 代 表 和 职 工 代 表 担 任, 设 监 事 会 主 席 1 名 4. 公 司 设 总 经 理 1 名, 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘, 总 经 理 主 持 日 常 生 产 经 营 和 管 理 工 作, 对 董 事 会 负 责 公 司 设 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 各 1 名, 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 经 查, 明 盛 达 创 立 大 会 暨 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 产 生 了 第 一 届 董 事 会 成 员 及 股 东 代 表 监 事, 明 盛 达 的 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 了 职 工 代 表 监 事 ; 明 盛 38

40 达 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 产 生 了 现 任 董 事 长, 聘 任 了 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 ; 明 盛 达 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 选 举 产 生 了 现 任 监 事 会 主 席 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 明 盛 达 具 有 健 全 的 组 织 机 构, 其 组 织 机 构 的 设 置 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 明 盛 达 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 经 查, 明 盛 达 创 立 大 会 暨 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 本 所 律 师 认 为, 明 盛 达 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 的 内 容 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 以 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 明 盛 达 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 规 范 运 作 本 所 律 师 查 阅 了 明 盛 达 报 告 期 内 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 会 议 通 知 会 议 决 议 及 会 议 记 录 等 材 料 后 认 为, 明 盛 达 报 告 期 内 的 股 东 大 会 董 事 会 会 议 监 事 会 会 议 的 召 集 召 开 决 议 内 容 及 签 署 合 法 合 规 真 实 有 效 综 上, 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 1. 明 盛 达 具 有 健 全 的 组 织 机 构 ; 2. 明 盛 达 具 有 健 全 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则, 该 议 事 规 则 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 3. 明 盛 达 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 开 决 议 内 容 及 签 署 合 法 合 规 真 实 有 效 ; 4. 股 东 大 会 或 董 事 会 历 次 授 权 或 重 大 决 策 等 行 为 合 法 合 规 真 实 有 效 十 二 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 明 盛 达 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 1. 董 事 明 盛 达 现 有 董 事 5 名, 分 别 为 隋 滋 野 张 霞 张 冰 峰 王 晓 勇 刘 畅, 其 中 隋 滋 野 为 董 事 长 董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年, 任 期 届 满 可 以 连 选 连 任 2. 监 事 39

41 明 盛 达 现 有 监 事 3 名, 分 别 为 王 泳 ( 监 事 会 主 席 ) 秦 学 徐 泰 松 3. 高 级 管 理 人 员 明 盛 达 总 经 理 为 刘 畅, 董 事 会 秘 书 费 亚 芹 财 务 总 监 为 王 常 亮 ( 二 ) 明 盛 达 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 经 明 盛 达 的 董 事 监 事 及 其 他 高 级 管 理 人 员 的 书 面 说 明 及 本 所 适 当 核 查 登 陆 中 国 证 监 会 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 上 海 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 中 国 裁 判 文 书 网 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 网 等 网 站 检 索 : 1. 明 盛 达 的 董 事 监 事 及 其 他 高 级 管 理 人 员 不 存 在 不 具 备 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 或 违 反 法 律 法 规 规 定 所 兼 职 单 位 规 定 的 任 职 限 制 等 任 职 资 格 方 面 的 瑕 疵 ; 最 近 24 个 月 内 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形, 具 有 公 司 法 等 现 行 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 任 职 资 格 2. 明 盛 达 现 任 董 事 监 事 高 管 不 存 在 违 反 法 律 法 规 规 定 或 章 程 约 定 的 董 事 监 事 高 管 义 务 的 问 题, 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 合 法 合 规 3. 明 盛 达 董 监 高 不 存 在 违 反 竞 业 禁 止 的 法 律 规 定 或 与 原 单 位 约 定 的 情 形, 不 存 在 有 关 竞 业 禁 止 事 项 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 4. 明 盛 达 董 监 高 不 存 在 与 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 方 面 的 侵 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ( 三 ) 明 盛 达 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 的 变 化 1. 董 事 变 动 情 况 报 告 期 初, 执 行 董 事 为 豆 亚 明 盛 达 有 限 于 2015 年 5 月 15 日 召 开 2015 年 第 二 次 股 东 会, 做 出 决 议, 选 举 张 霞 为 执 行 董 事 明 盛 达 于 2015 年 7 月 31 日 召 开 创 立 大 会 暨 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 做 出 决 议, 公 司 设 立 董 事 会, 选 举 隋 滋 野 张 霞 张 冰 峰 王 晓 勇 刘 畅 为 董 事 明 盛 达 于 2015 年 7 月 31 日 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 隋 滋 野 为 董 事 长 2. 监 事 变 动 情 况 40

42 报 告 期 初, 监 事 为 王 青 广 2015 年 5 月 15 日, 明 盛 达 有 限 召 开 2015 年 第 二 次 股 东 会, 做 出 决 议, 选 举 王 泳 为 监 事 2015 年 7 月 31 日, 明 盛 达 召 开 创 立 大 会 暨 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 做 出 决 议, 公 司 设 立 监 事 会, 选 举 王 泳 秦 学 徐 泰 松 为 监 事 2015 年 7 月 31 日, 明 盛 达 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 王 泳 为 监 事 长 3. 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 报 告 期 初, 总 经 理 苏 华 州 2015 年 5 月 18 日, 明 盛 达 有 限 执 行 董 事 做 出 决 议, 聘 请 隋 滋 野 为 公 司 总 经 理 2015 年 7 月 31 日, 明 盛 达 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 聘 请 隋 滋 野 为 公 司 总 经 理, 费 亚 芹 为 董 事 会 秘 书, 王 常 亮 为 财 务 总 监 经 核 查, 明 盛 达 报 告 期 内 管 理 层 人 员 发 生 变 化 的 原 因, 系 乐 普 医 疗 宁 波 铠 胜 2015 年 收 购 明 盛 达 有 限 并 对 其 增 资, 该 等 变 化 进 一 步 规 范 完 善 了 公 司 的 治 理 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 1. 明 盛 达 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 ; 报 告 期 内 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 化, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 规 范 了 公 司 治 理 2. 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 了 相 关 义 务, 最 近 24 个 月 内 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 行 为 3. 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 不 存 在 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 及 有 关 监 管 部 门 所 禁 止 的 兼 职 情 形, 未 违 反 有 关 竞 业 禁 止 的 法 律 规 定 ; 该 等 人 员 与 其 他 单 位 之 间 不 存 在 有 关 竞 业 禁 止 和 / 或 侵 犯 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 4. 报 告 期 内, 股 份 公 司 及 其 前 身 明 盛 达 有 限 业 已 发 生 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 化, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 对 股 份 公 司 持 续 经 营 不 构 成 重 大 影 响 41