张勰柽

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1 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 独 立 财 务 顾 问 : 二 〇 一 四 年 五 月 1

2 声 明 与 承 诺 民 生 证 券 接 受 华 闻 传 媒 的 委 托, 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 并 制 作 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 本 独 立 财 务 顾 问 根 据 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 重 组 规 定 格 式 准 则 26 号 财 务 顾 问 办 法 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 以 及 本 次 交 易 各 方 提 供 的 有 关 资 料, 按 照 证 券 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范, 经 过 审 慎 调 查, 本 着 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 态 度, 就 本 次 交 易 认 真 履 行 尽 职 调 查 义 务, 对 上 市 公 司 相 关 的 申 报 和 披 露 文 件 进 行 审 慎 核 查, 出 具 了 独 立 财 务 顾 问 报 告, 并 做 出 如 下 声 明 与 承 诺 : 一 独 立 财 务 顾 问 声 明 1 本 独 立 财 务 顾 问 与 华 闻 传 媒 及 其 交 易 各 方 均 无 利 益 关 系, 就 本 次 交 易 所 发 表 的 有 关 意 见 是 完 全 独 立 进 行 的 ; 2 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 依 据 的 文 件 材 料 由 华 闻 传 媒 及 其 交 易 对 方 提 供 华 闻 传 媒 及 其 交 易 对 方 对 所 提 供 文 件 和 资 料 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 责, 并 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 由 此 引 起 的 任 何 风 险 责 任 ; 3 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 是 基 于 本 次 交 易 各 方 均 根 据 相 关 协 议 的 条 款 和 承 诺 全 面 履 行 其 所 有 义 务 的 基 础 而 提 出 的 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 ; 4 截 至 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 出 具 之 日, 民 生 证 券 就 华 闻 传 媒 本 次 重 大 资 产 重 组 事 宜 进 行 了 审 慎 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 仅 对 已 核 实 的 事 项 向 华 闻 传 媒 全 体 股 东 提 供 独 立 核 查 意 见 ; 5 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 不 构 成 对 华 闻 传 媒 的 任 何 投 资 建 议 或 意 见, 对 投 资 者 根 据 本 报 告 作 出 的 任 何 投 资 决 策 可 能 产 生 的 风 险, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任 ; 6 对 于 对 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 或 需 要 法 律 审 计 评 估 等 专 业 知 识 来 识 别 的 事 实, 本 独 立 财 务 顾 问 主 要 依 据 有 关 政 府 部 门 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 及 其 他 有 关 单 位 出 具 的 意 见 说 明 及 其 他 文 件 做 出 判 断 ; 7 本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 或 授 权 其 他 任 何 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 中 列 载 的 信 息 和 对 本 核 查 意 见 做 任 何 解 释 或 说 明 ; 2

3 8 本 独 立 财 务 顾 问 特 别 提 请 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 就 本 次 交 易 事 项 披 露 的 相 关 公 告, 查 阅 有 关 文 件 二 独 立 财 务 顾 问 承 诺 依 照 重 大 资 产 管 理 办 法 及 其 他 相 关 法 律 法 规 要 求, 民 生 证 券 出 具 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见, 并 作 出 如 下 承 诺 : 1 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 2 已 对 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 进 行 充 分 核 查, 确 信 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 要 求 ; 3 有 充 分 理 由 确 信 上 市 公 司 委 托 独 立 财 务 顾 问 出 具 意 见 的 本 次 交 易 方 案 符 合 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 4 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 专 业 意 见 已 提 交 独 立 财 务 顾 问 内 核 机 构 审 查, 内 核 机 构 同 意 出 具 此 专 业 意 见 ; 5 在 与 上 市 公 司 接 触 后 至 担 任 独 立 财 务 顾 问 期 间, 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题 3

4 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 分 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 两 个 部 分 : ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易 华 闻 传 媒 拟 通 过 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 并 支 付 现 金 的 方 式, 购 买 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权, 其 中 : 1 向 西 藏 风 网 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 掌 视 亿 通 100% 股 权 ; 2 向 精 视 投 资 莫 昂 投 资 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 精 视 文 化 60% 股 权 ; 3 向 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 邦 富 软 件 100% 股 权 ; 4 向 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 以 及 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 邱 月 仙 葛 重 葳 祖 雅 乐 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 漫 友 文 化 85.61% 股 权 上 述 现 金 对 价 合 计 95,591 万 元, 其 中 92,000 万 元 来 源 于 公 司 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 资 金 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 总 额 92,000 万 元 募 集 配 套 资 金 不 超 过 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 总 金 额 ( 交 易 对 价 与 募 集 配 套 资 金 之 和 ) 的 25% 本 次 交 易 完 成 后, 华 闻 传 媒 将 持 有 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100 % 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 4

5 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 二 标 的 资 产 的 估 值 及 盈 利 预 测 本 次 交 易 标 的 资 产 的 作 价 依 据 为 中 和 评 估 出 具 的 评 估 报 告 中 确 认 的 资 产 评 估 值 本 次 交 易, 中 和 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 交 易 标 的 资 产 进 行 评 估 标 的 资 产 的 估 值 及 盈 利 预 测 中 的 账 面 值 评 估 增 值 增 值 率 等 情 况 列 表 如 下 所 示 : 序 号 单 位 : 万 元 标 的 资 产 评 估 报 告 书 文 号 评 估 值 账 面 价 值 增 减 值 增 值 率 交 易 价 格 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 中 和 评 报 字 (2014) 第 YCV1038D001 号 中 和 评 报 字 (2014) 第 YCV1038D002 号 中 和 评 报 字 (2014) 第 YCV1038D003 号 中 和 评 报 字 (2014) 第 YCV1038D004 号 130, , , % 130, , , , % 43, , , , % 72, , , , % 34, 合 计 279, , , % 279, 注 : 评 估 值 为 各 标 的 公 司 整 体 评 估 价 值 乘 以 本 次 交 易 对 应 的 持 股 比 例 评 估 机 构 对 标 的 公 司 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 净 利 润 进 行 了 预 测 另 外, 审 计 机 构 对 各 标 的 公 司 2014 年 度 的 盈 利 预 测 评 估 机 构 与 审 计 机 构 都 对 标 的 公 司 2014 年 4-12 月 的 净 利 润 进 行 了 预 测, 且 预 测 数 相 同 标 的 资 产 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 净 利 润 预 测 数 合 计 分 别 19, 万 元 26, 万 元 35, 万 元 ( 该 净 利 润 预 测 数 = 各 标 的 公 司 资 产 评 估 报 告 中 预 测 的 净 利 润 乘 以 本 次 交 易 对 应 的 持 股 比 例 ) 三 本 次 发 行 股 票 的 价 格 和 数 量 ( 一 ) 发 行 价 格 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 定 价 基 准 日 均 为 华 闻 传 媒 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 : 5

6 1 发 行 股 份 购 买 资 产 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 价 格 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价, 即 不 低 于 元 / 股 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 发 行 价 格 为 元 / 股 根 据 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案, 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 股 份 总 数 1,846,262,977 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.4 元 ( 含 税 ) 因 此, 本 次 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 除 前 述 分 红 派 息 外, 若 上 市 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 本 次 发 行 结 束 之 日 期 间 发 生 其 他 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 将 再 次 作 相 应 调 整 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 向 其 他 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 据 此 计 算, 华 闻 传 媒 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股, 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% 为 元 / 股 根 据 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案, 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 股 份 总 数 1,846,262,977 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.4 元 ( 含 税 ) 因 此, 本 次 配 套 融 资 的 新 增 股 份 发 行 价 格 相 应 调 整 为 不 低 于 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 除 前 述 分 红 派 息 外, 若 上 市 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 本 次 发 行 结 束 之 日 期 间 发 生 其 他 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 底 价 将 再 次 作 相 应 调 整 ( 二 ) 发 行 数 量 本 次 交 易 标 的 资 产 合 计 作 价 为 279,944 万 元, 募 集 配 套 资 金 92,000 万 元 ; 本 次 交 易 6

7 完 成 后, 预 计 本 次 发 行 股 票 的 数 量 最 高 将 达 到 约 20, 万 股 ( 募 集 配 套 资 金 发 股 数 量 按 照 发 行 底 价 元 / 股 计 算 ) 1 向 本 次 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 本 次 交 易 华 闻 传 媒 向 各 交 易 对 方 发 行 新 股 的 数 量 = 标 的 资 产 作 价 款 中 以 股 份 形 式 支 付 的 对 价 发 行 价 格 按 照 前 述 公 式 计 算 所 发 行 新 股 的 股 份 数 并 非 整 数 时, 则 由 本 次 交 易 各 方 协 商 确 定 据 此 计 算, 本 次 交 易 将 向 交 易 对 方 合 计 发 行 134,760,955 股, 其 详 细 情 况 如 下 : 交 易 对 方 标 的 资 产 支 付 方 式 交 易 价 格 发 行 股 份 支 付 现 金 ( 万 元 ) ( 股 ) ( 万 元 ) 西 藏 风 网 掌 视 亿 通 100% 股 权 130, ,144,736 49, 精 视 投 资 13,039,049 11, 精 视 文 化 60% 股 权 43, 莫 昂 投 资 5,908,319 5, 程 顺 玲 20,751,789 11, 李 菊 莲 邦 富 软 件 100% 股 权 72, ,436,421 7, 曾 子 帆 2,706,526 1, 金 城 11,348,684 5, 长 沙 传 怡 2,691,885 1, 湖 南 富 坤 1,096, 北 京 中 技 1,096, 广 东 粤 文 投 1,096, 广 州 漫 时 代 375, 俞 涌 230, 邵 璐 璐 98, 刘 洋 78, 张 显 峰 78, 张 茜 78, 朱 斌 78, 漫 友 文 化 85.61% 股 权 34, 崔 伟 良 49, 施 桂 贤 49, 许 勇 和 49, 曹 凌 玲 49, 赖 春 晖 49, 邵 洪 涛 29, 祖 雅 乐 29, 邱 月 仙 29, 葛 重 葳 29, 韩 露 19, 丁 冰 19, 李 凌 彪 19, 合 计 279, ,760,955 95, 本 次 最 终 发 行 数 量 将 由 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 后, 经 中 国 证 监 会 核 准 确 定 7

8 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 作 相 应 调 整 时, 交 易 对 方 所 获 得 的 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 2 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 上 市 公 司 通 过 询 价 的 方 式 向 符 合 条 件 的 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 为 92,000 万 元, 金 额 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 ( 交 易 对 价 与 募 集 配 套 资 金 金 额 之 和 ) 的 25% 按 照 本 次 发 行 底 价 (12.31 元 / 股 ) 计 算, 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 不 超 过 74,735,987 股 最 终 发 行 数 量 将 根 据 最 终 发 行 价 格 确 定 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 作 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 四 股 份 锁 定 期 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 西 藏 风 网 程 顺 玲 李 菊 莲 取 得 认 购 本 次 发 行 股 份 的 标 的 资 产 权 益 的 时 间 截 至 2014 年 3 月 25 日, 西 藏 风 网 取 得 掌 视 亿 通 12,000 万 元 出 资 额 截 至 2012 年 6 月 27 日, 程 顺 玲 持 有 邦 富 软 件 1,150 万 元 出 资 额 2014 年 5 月 5 日, 程 顺 玲 向 邦 富 软 件 新 增 万 元 出 资 额, 并 合 计 持 有 邦 富 软 件 1, 万 元 出 资 额 截 至 2012 年 6 月 27 日, 李 菊 莲 持 有 邦 富 软 件 800 万 元 出 资 额 2014 年 5 月 5 日, 李 菊 莲 向 邦 富 软 件 新 增 万 元 出 资 额, 并 合 计 持 有 锁 定 期 安 排 本 次 交 易 中 所 认 购 的 华 闻 传 媒 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ;48 个 月 内 转 让 股 份 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 股 份 总 数 的 40%;60 个 月 内 转 让 股 份 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 股 份 总 数 的 70% 本 次 交 易 所 认 购 华 闻 传 媒 股 份 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 审 核 要 求 执 行 本 次 交 易 中 所 认 购 的 华 闻 传 媒 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ;24 个 月 内 转 让 股 份 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 股 份 总 数 的 40%;36 个 月 内 转 让 股 份 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 股 份 总 数 的 70% 本 次 交 易 所 认 购 华 闻 传 媒 股 份 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 审 核 要 求 执 行 8

9 邦 富 软 件 万 元 出 资 额 截 至 2012 年 6 月 27 日, 曾 子 帆 持 有 邦 富 软 件 150 万 元 出 资 额 2014 曾 子 帆 年 5 月 5 日, 曾 子 帆 向 邦 富 软 件 新 精 视 投 资 莫 昂 投 资 金 城 广 州 漫 时 代 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 邱 月 仙 葛 重 葳 祖 雅 乐 韩 露 丁 冰 李 凌 彪 增 万 元 出 资 额, 并 合 计 持 有 邦 富 软 件 万 元 出 资 额 截 至 2013 年 9 月 30 日, 精 视 投 资 持 有 精 视 文 化 640 万 元 出 资 额 截 至 2014 年 1 月 30 日, 莫 昂 投 资 持 有 精 视 文 化 290 万 元 出 资 额 截 至 2012 年 9 月 18 日, 金 城 俞 涌 等 19 名 自 然 人 及 广 州 漫 时 代 已 持 有 了 用 于 认 购 本 次 重 组 华 闻 传 媒 股 份 的 漫 友 文 化 股 权 本 次 交 易 中 所 认 购 的 华 闻 传 媒 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 本 次 交 易 所 认 购 华 闻 传 媒 股 份 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 审 核 要 求 执 行 本 次 交 易 中 所 认 购 的 华 闻 传 媒 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ;24 个 月 内 转 让 股 份 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 股 份 总 数 的 40%;36 个 月 内 转 让 股 份 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 股 份 总 数 的 70% 本 次 交 易 所 认 购 华 闻 传 媒 股 份 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 审 核 要 求 执 行 长 沙 传 怡 截 至 2012 年 9 月 18 日, 长 沙 传 怡 本 次 交 易 中 所 认 购 的 华 闻 传 媒 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 9

10 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 已 持 有 了 用 于 认 购 本 次 重 组 华 闻 传 媒 股 份 的 漫 友 文 化 股 权 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 本 次 交 易 所 认 购 华 闻 传 媒 股 份 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 审 核 要 求 执 行 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 的 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 五 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 2014 年 5 月 16 日, 上 市 公 司 与 西 藏 风 网 精 视 投 资 莫 昂 投 资 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 以 及 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 签 署 了 盈 利 预 测 补 偿 协 议 各 交 易 对 方 承 诺 标 的 公 司 2014 年 2015 年 2016 年 净 利 润 ( 净 利 润 预 测 数 是 指 预 测 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 数 ) 情 况 如 下 : 标 的 公 司 2014 年 2015 年 2016 年 单 位 : 万 元 掌 视 亿 通 9, , , 精 视 文 化 6, , , 邦 富 软 件 5, , , 漫 友 文 化 2, , , 合 计 22, , , 如 果 标 的 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 利 润 承 诺 数 的, 则 按 照 上 市 公 司 与 各 交 易 对 方 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 规 定 进 行 补 偿 上 述 盈 利 预 测 补 偿 协 议 详 细 内 容 及 具 体 补 偿 办 法 详 见 本 报 告 书 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 二 盈 利 预 测 补 偿 协 议 六 配 套 融 资 安 排 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 用 于 本 次 交 易 现 金 对 价 的 支 付, 配 套 资 金 总 额 不 超 过 交 易 总 金 额 与 配 套 资 金 总 和 的 25%, 配 套 融 资 发 行 股 份 具 体 安 排 及 必 要 性 分 析 分 别 参 见 第 五 节 本 次 交 易 涉 及 股 份 发 行 的 情 况 10

11 之 二 本 次 交 易 中 的 股 票 发 行 三 募 集 配 套 资 金 的 用 途 及 必 要 性 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 上 市 公 司 已 聘 请 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 依 法 设 立 且 具 备 保 荐 机 构 资 格 的 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 七 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易, 公 司 拟 购 买 的 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 合 计 成 交 金 额 为 279, 万 元, 占 上 市 公 司 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 净 资 产 额 ( 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 ) 442, 万 元 的 比 例 为 63.24%, 且 超 过 5,000 万 元 人 民 币 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 构 成 重 大 资 产 重 组, 需 通 过 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 2012 年 5 月 22 日, 上 海 新 华 闻 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 新 华 闻 ) 协 议 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 合 计 250,000,000 股, 占 公 司 已 发 行 股 份 的 18.38% 此 次 股 份 转 让 完 成 后, 上 海 新 华 闻 持 有 公 司 股 份 17,205,570 股 ( 占 公 司 已 发 行 股 份 的 1.26%) 而 上 海 渝 富 ( 后 更 名 为 国 广 资 产 ) 持 有 公 司 267,205,570 股 ( 占 公 司 已 发 行 股 份 的 19.65%), 成 为 公 司 单 一 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 为 国 广 控 股, 最 终 控 制 人 为 国 际 台 和 无 锡 市 滨 湖 区 区 有 资 产 管 理 委 员 会 本 次 重 组 后, 国 广 资 产 持 有 公 司 13.00% 股 份, 仍 为 公 司 控 股 股 东 公 司 的 实 际 控 制 人 和 最 终 控 制 人 均 未 发 生 变 标 的 公 司 2013 年 末 经 审 计 的 合 并 资 产 总 额 为 39, 万 元, 本 次 交 易 价 格 为 279, 万 元, 上 市 公 司 2013 年 末 经 审 计 的 合 并 资 产 总 额 为 442, 万 元 本 次 交 易 金 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 末 ( 即 2013 年 末 ) 经 审 计 的 合 并 资 产 总 额 的 比 例 达 到 63.24% 因 此, 公 司 不 存 在 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 购 买 的 资 产 总 额 占 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的 情 形 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 11

12 九 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 其 关 联 方 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 十 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 本 次 交 易 尚 需 满 足 多 项 条 件 后 方 可 实 施, 包 括 但 不 限 于 国 际 台 对 本 次 交 易 的 审 核 上 市 公 司 股 东 大 会 对 本 次 交 易 的 批 准 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 等 上 市 公 司 已 发 出 召 开 临 时 股 东 大 会 通 知, 并 将 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 方 案 上 报 至 国 际 台 审 核 ; 国 际 台 在 股 东 大 会 召 开 前 5 个 工 作 日 之 前 出 具 批 复 意 见 ; 股 东 大 会 作 出 相 关 决 议 并 公 告 后 3 个 工 作 日 内, 公 司 将 按 照 格 式 准 则 第 26 号 的 要 求 编 制 申 请 文 件, 并 委 托 独 立 财 务 顾 问 向 中 国 证 监 会 申 报 本 次 重 组 方 案 能 否 取 得 上 述 批 准 核 准 及 取 得 上 述 批 准 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 一 本 次 交 易 的 特 别 风 险 提 示 ( 一 ) 审 批 风 险 本 次 交 易 尚 需 取 得 国 际 台 审 核 通 过 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 以 及 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 事 项 的 核 准 上 市 公 司 已 发 出 召 开 临 时 股 东 大 会 通 知, 并 将 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 方 案 上 报 至 国 际 台 审 核 ; 国 际 台 在 股 东 大 会 召 开 前 5 个 工 作 日 之 前 出 具 批 复 意 见 ; 股 东 大 会 作 出 相 关 决 议 并 公 告 后 3 个 工 作 日 内, 公 司 将 按 照 格 式 准 则 第 26 号 的 要 求 编 制 申 请 文 件, 并 委 托 独 立 财 务 顾 问 向 中 国 证 监 会 申 报 交 易 方 案 能 否 最 终 获 得 相 关 批 准 或 核 准 存 在 不 确 定 性 ( 二 ) 交 易 终 止 风 险 公 司 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度 公 司 在 本 次 与 交 易 对 方 的 协 商 过 程 中 尽 可 能 控 制 内 幕 信 息 知 情 人 员 范 围, 以 避 免 内 幕 信 息 的 传 播, 但 仍 不 排 除 有 关 机 构 和 个 人 利 用 关 于 本 次 交 易 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 行 为, 公 司 存 在 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 12

13 此 外, 如 有 权 监 管 机 构 对 协 议 的 内 容 和 履 行 提 出 异 议 从 而 导 致 协 议 的 重 要 原 则 条 款 无 法 得 以 履 行 以 致 严 重 影 响 任 何 一 方 签 署 协 议 时 的 商 业 目 的, 则 经 各 方 书 面 协 商 一 致 后 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 可 以 终 止 或 解 除 如 交 易 双 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 则 本 次 交 易 存 在 终 止 的 可 能 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 本 次 交 易 方 案 中, 华 闻 传 媒 拟 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 92,000 万 元, 将 用 于 此 次 收 购 中 对 交 易 对 方 的 现 金 对 价 款 的 支 付 但 受 股 票 市 场 波 动 及 投 资 者 预 期 的 影 响, 募 集 配 套 资 金 能 否 顺 利 实 施 存 在 不 确 定 性 在 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形 下, 公 司 将 采 用 自 筹 资 金 ( 包 括 债 务 性 融 资 ) 等 方 式 自 行 解 决 资 金 需 求 ( 四 ) 标 的 资 产 的 估 值 风 险 1 收 益 法 评 估 结 果 较 资 产 基 础 法 大 幅 增 值 的 风 险 本 次 交 易 是 以 标 的 资 产 的 资 产 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 双 方 协 商 确 定 本 次 评 估 以 2014 年 3 月 31 日 为 基 准 日, 采 用 资 产 基 础 法 与 收 益 法 对 标 的 资 产 掌 视 亿 通 精 视 文 化 邦 富 软 件 漫 友 文 化 进 行 评 估, 并 最 终 以 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 收 益 法 是 从 企 业 未 来 获 利 能 力 考 虑 其 价 值, 能 够 更 好 地 反 映 标 的 资 产 的 综 合 获 利 能 力 在 收 益 法 评 估 过 程 中, 评 估 人 员 以 其 收 集 整 理 的 大 量 与 行 业 相 关 的 经 济 信 息 技 术 信 息 和 政 策 信 息 为 基 础, 对 标 的 资 产 未 来 的 盈 利 及 现 金 流 量 水 平 进 行 预 测 若 这 些 基 础 信 息 发 生 较 大 变 动, 则 标 的 资 产 的 评 估 预 测 值 也 将 产 生 较 大 变 动, 进 而 影 响 标 的 资 产 的 评 估 价 值 2 最 近 三 年 股 权 转 让 价 格 与 本 次 交 易 定 价 存 在 较 大 差 异 的 风 险 交 易 标 的 最 近 三 年 发 生 了 多 次 股 权 转 让 和 增 资 情 况, 除 漫 友 文 化 2012 年 8 月 股 权 转 让 和 增 资 价 格 与 本 次 交 易 价 格 较 为 接 近 之 外, 其 他 股 权 转 让 和 增 资 与 本 次 交 易 价 格 存 在 较 大 差 异 股 权 转 让 多 发 生 于 原 公 司 小 股 东 之 间, 双 方 协 商 确 定 转 让 价 格, 体 现 了 股 东 意 思 自 治 原 则 ; 转 让 双 方 存 在 亲 属 关 系 或 其 他 关 联 关 系 或 履 行 服 务 期 协 议 或 依 据 公 司 发 展 战 略 调 整 股 权 架 构 转 让 价 格 与 本 次 评 估 值 价 格 之 间 的 差 异 亦 体 现 了 13

14 交 易 标 的 资 产 不 同 时 期 的 资 产 质 量 和 盈 利 水 平 本 次 重 大 资 产 重 组 中 相 关 标 的 资 产 采 用 收 益 法 评 估 结 果, 充 分 考 虑 了 标 的 资 产 的 竞 争 实 力 盈 利 能 力 未 来 发 展 潜 力 等 各 项 因 素 的 基 础 上 将 其 未 来 预 期 收 益 折 现 后 得 到 被 评 估 单 位 的 股 东 权 益 价 值 同 时, 交 易 对 方 也 根 据 盈 利 预 测 出 具 了 补 偿 承 诺, 因 此 本 次 交 易 及 其 价 格 符 合 法 规 要 求 和 商 业 实 质 综 上 所 述, 标 的 公 司 历 史 上 的 股 权 交 易 的 背 景 和 定 价 依 据 与 本 次 交 易 存 在 显 著 的 差 异, 因 此 交 易 价 格 的 差 异 具 有 合 理 性, 符 合 现 实 的 商 业 逻 辑 然 而, 本 次 交 易 价 格 与 前 次 股 权 转 让 价 格 的 差 异 较 大, 敬 请 投 资 者 关 注 3 最 近 一 年 现 金 增 资 对 交 易 标 的 估 值 影 响 的 风 险 交 易 标 的 掌 视 亿 通 精 视 文 化 邦 富 软 件 在 最 近 一 年 内 均 进 行 了 现 金 增 资, 增 资 原 因 系 相 关 股 东 为 相 关 交 易 标 的 出 于 业 务 整 合 或 主 营 业 务 拓 展 需 要, 增 资 款 在 短 期 内 均 转 化 为 主 营 业 务 成 本 管 理 费 用 销 售 费 用 等 科 目, 相 关 标 的 公 司 的 评 估 时 也 综 合 考 虑 了 现 金 增 资 对 主 营 业 务 的 影 响 但 上 述 增 资 款 客 观 上 起 到 了 降 低 收 购 的 市 净 率 的 作 用, 敬 请 投 资 者 关 注 ( 五 ) 标 的 资 产 的 盈 利 预 测 风 险 本 次 交 易 盈 利 预 测 是 根 据 截 至 盈 利 预 测 报 告 出 具 日 已 知 的 情 况 和 资 料 对 标 的 资 产 及 上 市 公 司 的 经 营 业 绩 所 做 出 的 预 测 这 些 预 测 系 基 于 一 定 的 假 设, 并 参 考 了 标 的 公 司 近 期 的 经 营 业 绩 会 计 政 策 等 因 素, 其 中 部 分 假 设 的 实 现 取 决 于 一 定 的 条 件, 可 能 会 发 生 变 化, 相 关 预 测 参 数 也 将 随 市 场 情 况 发 生 变 化 同 时, 意 外 事 件 也 可 能 对 盈 利 预 测 的 实 现 造 成 重 大 影 响 ( 六 ) 本 次 交 易 后 业 务 整 合 风 险 1 短 期 内 公 司 盈 利 水 平 不 能 达 到 预 期 的 风 险 本 次 交 易 标 的 公 司 掌 视 亿 通 精 视 文 化 邦 富 软 件 漫 友 文 化 纳 入 华 闻 传 媒 体 系 后, 公 司 取 得 了 新 的 竞 争 优 势, 资 源 配 置 将 进 一 步 优 化, 盈 利 能 力 和 市 场 地 位 将 进 一 步 提 升, 为 公 司 迅 猛 发 展 奠 定 了 基 础 但 是, 由 于 本 次 交 易 后 业 务 和 管 理 整 合 尚 需 一 定 周 期, 短 期 内 公 司 盈 利 水 平 的 提 高 存 在 不 能 达 到 预 期 的 风 险 2 后 续 股 权 收 购 的 风 险 14

15 本 次 交 易 保 留 了 精 视 投 资 莫 昂 投 资 所 持 精 视 文 化 35% 股 权 金 城 所 持 有 的 漫 友 文 化 10% 股 权 未 予 购 买 根 据 相 关 协 议 约 定 : (1) 若 精 视 文 化 实 现 2014 年 2015 年 2016 年 的 净 利 润 预 测 数, 则 华 闻 传 媒 将 在 2017 年 启 动 进 一 步 收 购 精 视 投 资 莫 昂 投 资 所 持 精 视 文 化 35% 股 权 的 程 序 ; (2) 若 补 偿 期 届 满 时, 漫 友 文 化 补 偿 期 内 累 计 实 际 净 利 润 数 与 补 偿 期 内 各 年 的 净 利 润 预 测 数 总 和 之 比 高 于 80%, 则 在 补 偿 期 届 满 后 的 一 年 内, 华 闻 传 媒 应 当 根 据 金 城 的 选 择 意 愿 及 书 面 要 求 以 现 金 支 付 方 式 收 购 金 城 所 持 有 的 漫 友 文 化 10% 股 权 ; 若 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 补 偿 期 内 累 计 补 偿 金 额 达 到 人 民 币 6,848.8 万 元, 则 当 期 期 末 华 闻 传 媒 有 权 收 购 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 所 持 漫 友 文 化 剩 余 14.39% 股 权, 且 华 闻 传 媒 有 权 重 组 漫 友 文 化 董 事 会 和 管 理 层 本 次 交 易 完 成 后, 若 精 视 文 化 漫 友 文 化 出 现 经 营 业 绩 波 动 而 未 完 成 业 绩 承 诺 ( 或 业 绩 承 诺 的 一 定 比 例 ), 精 视 投 资 莫 昂 投 资 金 城 将 不 能 进 一 步 出 售 ( 或 以 约 定 的 价 格 ) 其 持 有 的 标 的 公 司 股 权 若 精 视 文 化 漫 友 文 化 出 现 经 营 状 况 不 佳 的 不 利 情 形, 有 可 能 采 取 不 利 于 企 业 长 期 稳 定 发 展 的 短 期 经 营 行 为 以 提 高 精 视 文 化 漫 友 文 化 当 期 收 入 和 利 润 保 留 精 视 文 化 及 漫 友 文 化 部 分 股 权 未 予 购 买, 在 交 易 设 计 层 面 防 止 了 标 的 公 司 实 行 短 期 经 营 行 为 提 高 当 期 收 入 和 利 润 的 风 险 尽 管 如 此, 上 述 风 险 在 一 定 程 度 上 仍 将 存 在 3 人 才 流 失 的 风 险 本 次 收 购 的 标 的 公 司 均 为 轻 资 产 企 业, 对 核 心 技 术 人 员 及 管 理 人 员 的 依 赖 程 度 较 高, 保 持 核 心 技 术 人 员 和 管 理 人 员 稳 定 是 标 的 公 司 生 存 和 发 展 的 根 本 若 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 核 心 技 术 和 管 理 人 员 大 量 流 失, 可 能 对 标 的 公 司 长 期 稳 定 发 展 带 来 一 定 的 不 利 影 响 针 对 这 一 风 险, 标 的 公 司 为 核 心 技 术 人 员 和 管 理 人 员 提 供 了 有 竞 争 力 的 薪 酬, 同 时 建 立 了 与 公 司 业 绩 挂 钩 的 奖 励 条 款 尽 管 如 此, 本 次 交 易 完 成 后, 如 果 上 市 公 司 不 能 对 自 身 人 员 团 队 形 成 有 效 的 管 理 建 立 持 续 高 效 的 运 作 体 系, 将 对 公 司 未 来 的 发 展 形 成 阻 碍, 进 而 造 成 上 市 公 司 的 经 营 业 绩 波 动 15

16 ( 七 ) 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 减 值 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 在 华 闻 传 媒 合 并 资 产 负 债 表 中 将 形 成 一 定 金 额 的 商 誉 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 在 未 来 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 如 果 标 的 公 司 未 来 经 营 状 况 恶 化, 则 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 从 而 对 华 闻 传 媒 当 期 损 益 造 成 不 利 影 响 ( 八 ) 标 的 资 产 评 估 大 幅 增 值 风 险 根 据 评 估 结 果, 本 次 交 易 公 司 拟 购 买 的 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 所 对 应 的 经 审 计 净 资 产 账 面 价 值 为 34, 万 元, 评 估 值 为 279, 万 元, 增 值 额 为 245, 万 元, 评 估 增 值 率 为 % 对 本 次 标 的 资 产 评 估 结 果 充 分 考 虑 了 企 业 所 拥 有 的 公 司 管 理 能 力 团 队 协 同 作 用 等 对 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响, 同 时 还 考 虑 了 各 分 项 资 产 是 否 在 企 业 中 得 到 合 理 和 充 分 利 用 组 合 在 一 起 时 是 否 发 挥 了 其 应 有 的 贡 献 等 因 素 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响 若 上 述 情 况 在 未 来 发 生 较 大 变 动, 则 将 影 响 到 未 来 标 的 资 产 的 盈 利 水 平, 进 而 影 响 其 评 估 结 果 尽 管 对 标 的 资 产 价 值 评 估 的 各 项 假 设 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 但 标 的 资 产 的 评 估 增 值 幅 度 较 大 ( 九 ) 资 本 市 场 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 华 闻 传 媒 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 华 闻 传 媒 本 次 收 购 需 要 有 关 部 门 审 批 且 需 要 一 定 的 时 间 周 期 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 公 司 的 股 价 可 能 受 宏 观 经 济 波 动 国 家 政 策 变 化 股 票 供 求 关 系 变 化 的 影 响 而 背 离 其 内 在 价 值 因 此, 公 司 股 价 的 正 常 波 动 可 能 给 投 资 者 带 来 一 定 的 投 资 收 益 风 险 ( 十 ) 其 他 风 险 公 司 不 排 除 因 政 治 经 济 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 控 因 素 带 来 不 利 影 响 的 可 能 性 本 报 告 书 披 露 后, 公 司 将 继 续 按 照 相 关 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 公 司 重 组 16

17 的 进 展 情 况, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 二 本 次 重 组 相 关 主 体 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 情 形 根 据 交 易 方 案, 本 次 重 组 的 相 关 主 体 包 括 : 华 闻 传 媒 西 藏 风 网 精 视 投 资 莫 昂 投 资 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 以 及 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 上 述 重 组 相 关 主 体 未 因 涉 嫌 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 所 述 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 17

18 目 录 一 独 立 财 务 顾 问 声 明... 2 二 独 立 财 务 顾 问 承 诺... 3 重 大 事 项 提 示... 4 一 本 次 交 易 方 案 概 述... 4 二 标 的 资 产 的 估 值 及 盈 利 预 测... 5 三 本 次 发 行 股 票 的 价 格 和 数 量... 5 四 股 份 锁 定 期... 8 五 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 六 配 套 融 资 安 排 七 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 九 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 十 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 十 一 本 次 交 易 的 特 别 风 险 提 示 十 二 本 次 重 组 相 关 主 体 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 情 形 目 录 释 义 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 三 本 次 交 易 主 要 内 容 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 概 况 二 公 司 设 立 及 上 市 情 况 三 公 司 上 市 后 股 本 及 名 称 变 动 情 况 四 公 司 最 近 三 年 的 控 股 权 变 动 及 资 产 重 组 情 况 五 公 司 主 营 业 务 情 况 六 主 要 财 务 数 据 七 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 第 三 节 交 易 对 方 的 基 本 情 况 一 西 藏 风 网 二 精 视 投 资 三 莫 昂 投 资 四 程 顺 玲 五 曾 子 帆 六 李 菊 莲 七 金 城 八 长 沙 传 怡 九 湖 南 富 坤 十 北 京 中 技 十 一 广 东 粤 文 投 十 二 广 州 漫 时 代 十 三 漫 友 文 化 之 其 他 自 然 人 股 东 十 四 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 十 五 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 行 政 处 罚 的 基 本 情 况 第 四 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 一 交 易 标 的 基 本 情 况 二 交 易 标 的 主 要 资 产 权 属 情 况 及 对 外 担 保 情 况

19 三 交 易 标 的 的 业 务 技 术 四 交 易 标 的 的 评 估 情 况 五 其 他 事 项 第 五 节 本 次 交 易 涉 及 股 份 发 行 的 情 况 一 本 次 交 易 方 案 及 标 的 资 产 作 价 二 本 次 交 易 中 的 股 票 发 行 三 募 集 配 套 资 金 的 用 途 及 必 要 性 四 配 套 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 二 盈 利 预 测 补 偿 协 议 第 七 节 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 一 基 本 假 设 二 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 三 本 次 交 易 价 格 的 公 允 性 分 析 四 本 次 交 易 根 据 资 产 评 估 结 果 定 价, 对 所 选 取 的 评 估 方 法 的 适 当 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 预 期 未 来 收 入 增 长 率 折 现 率 等 重 要 评 估 参 数 取 值 的 合 理 性 预 期 收 益 的 可 实 现 性 的 核 查 意 见 五 结 合 上 市 公 司 盈 利 预 测 以 及 董 事 会 讨 论 与 分 析, 分 析 说 明 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 财 务 状 况 本 次 交 易 是 否 有 利 于 上 市 公 司 的 持 续 发 展 是 否 存 在 损 害 股 东 合 法 权 益 的 问 题 六 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 市 场 地 位 经 营 业 绩 持 续 发 展 能 力 公 司 治 理 机 制 进 行 全 面 分 析 七 对 交 易 合 同 约 定 的 资 产 交 付 安 排 是 否 可 能 导 致 上 市 公 司 交 付 现 金 或 其 他 资 产 后 不 能 及 时 获 得 对 价 的 风 险 相 关 的 违 约 责 任 是 否 切 实 有 效 发 表 明 确 意 见 八 对 本 次 交 易 是 否 构 成 关 联 交 易 进 行 核 查, 并 依 据 核 查 确 认 的 相 关 事 实 发 表 明 确 意 见 涉 及 关 联 交 易 的, 还 应 当 充 分 分 析 本 次 交 易 的 必 要 性 及 本 次 交 易 是 否 损 害 上 市 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益 九 交 易 对 方 与 上 市 公 司 根 据 重 组 管 理 办 法 第 三 十 四 条 的 规 定, 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 补 偿 协 议 的, 独 立 财 务 顾 问 应 当 对 补 偿 安 排 的 可 行 性 合 理 性 发 表 意 见 十 独 立 财 务 顾 问 结 论 性 意 见 第 八 节 独 立 财 务 顾 问 内 核 情 况 一 内 核 程 序 二 内 核 意 见

20 释 义 除 非 特 别 说 明, 以 下 简 称 在 本 报 告 书 中 具 有 如 下 含 义 : 华 闻 传 媒 / 上 市 公 司 指 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 国 广 资 产 指 国 广 环 球 资 产 管 理 有 限 公 司, 原 名 上 海 渝 富 资 产 管 理 有 限 公 司, 系 华 闻 传 媒 控 股 股 东 国 广 控 股 指 国 广 环 球 传 媒 控 股 有 限 公 司, 系 国 广 资 产 控 股 股 东 华 闻 传 媒 实 际 控 制 人 国 际 台 /CRI 指 中 国 国 际 广 播 电 台 时 报 传 媒 指 深 圳 证 券 时 报 传 媒 有 限 公 司 民 生 燃 气 指 海 南 民 生 管 道 燃 气 有 限 公 司 上 海 新 华 闻 指 上 海 新 华 闻 投 资 有 限 公 司 华 闻 投 资 控 股 指 中 国 华 闻 投 资 控 股 有 限 公 司 精 视 文 化 指 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 标 的 之 一 精 视 广 告 指 上 海 精 视 广 告 传 播 有 限 公 司, 系 精 视 文 化 的 全 资 子 公 司 邦 富 软 件 指 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 标 的 之 一 掌 视 亿 通 指 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 标 的 之 一 国 视 通 讯 指 国 视 通 讯 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 在 行 业 表 述 的 特 定 语 境 亦 包 括 国 视 通 讯 ( 北 京 ) 有 限 公 司 漫 友 文 化 指 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司, 股 改 前 公 司 名 称 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 发 展 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 标 的 之 一 长 沙 传 怡 指 长 沙 传 怡 合 盛 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 湖 南 富 坤 指 湖 南 富 坤 文 化 传 媒 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 北 京 中 技 指 北 京 中 技 富 坤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 广 东 粤 文 投 指 广 东 粤 文 投 一 号 文 化 产 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 广 州 漫 时 代 指 广 州 漫 时 代 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 西 藏 风 网 指 西 藏 风 网 科 技 有 限 公 司, 系 风 网 科 技 全 资 子 公 司, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 风 网 科 技 指 风 网 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 系 风 网 股 份 全 资 子 公 司 风 网 股 份 指 FONENET INC.( 风 网 股 份 有 限 公 司 ) 精 视 投 资 指 上 海 精 视 投 资 发 展 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 莫 昂 投 资 指 上 海 莫 昂 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 标 的 资 产 指 华 闻 传 媒 本 次 重 组 中 拟 向 交 易 各 方 购 买 的 : 掌 视 亿 通 1.2 亿 元 出 资 额 ( 即 掌 视 亿 通 100% 股 权 ) 邦 富 软 件 2,500 万 元 出 资 额 ( 即 邦 富 软 件 100% 股 权 ) 精 视 文 化 558 万 元 出 资 额 ( 即 精 视 文 化 60% 股 权 ) 漫 友 文 化 3,424.4 万 股 股 份 ( 即 漫 友 文 化 85.61% 股 权 ) 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 华 闻 传 媒 向 本 次 重 组 交 易 各 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 标 指 产 本 次 交 易 的 资 产 配 套 融 资 指 华 闻 传 媒 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 本 次 重 20

21 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 重 组 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 指 指 重 组 报 告 书 指 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D001 号 ) 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D003 号 ) 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D002 号 ) 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D004 号 ) 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 备 考 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 备 考 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 备 考 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 组 的 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 华 闻 传 媒 与 本 次 重 组 各 交 易 对 方 分 别 签 署 的 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 华 闻 传 媒 与 本 次 重 组 各 交 易 对 方 分 别 签 署 的 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 协 议 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 及 的 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D001 号 ) 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 及 的 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D003 号 ) 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 及 的 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038DOO2 号 ) 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 及 的 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D004 号 ) 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 备 考 财 务 报 表 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 备 考 财 务 报 表 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 备 考 财 务 报 表 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 盈 利 预 测 审 核 报 告 指 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 21

22 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 [2014] 第 号 ) 号 ) 盈 利 预 测 审 核 报 告 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 指 师 报 字 [2014] 第 号 ) 号 ) 盈 利 预 测 审 核 报 告 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 备 考 合 并 盈 利 预 测 审 核 报 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 指 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 号 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 53 号 ) 若 干 问 题 的 规 定 / 证 监 会 公 告 [2008]14 号 - 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 指 重 组 规 定 干 问 题 的 规 定 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告,[2008]14 号 ) 格 式 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 财 务 顾 问 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 54 号 ) 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 指 华 闻 传 媒 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 审 计 评 估 基 准 日 / 基 准 日 指 2014 年 3 月 31 日 交 割 日 指 本 次 交 易 对 方 将 标 的 资 产 过 户 至 上 市 公 司 名 下 之 日 元 指 人 民 币 元 独 立 财 务 顾 问 / 民 生 证 券 指 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 律 师 / 律 师 事 务 所 指 北 京 国 枫 凯 文 律 师 事 务 所 立 信 / 审 计 机 构 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 和 评 估 / 评 估 机 构 指 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 注 :(1) 本 报 告 书 所 引 用 的 财 务 数 据 和 财 务 指 标, 如 无 特 殊 说 明, 指 合 并 报 表 口 径 的 财 务 数 据 和 根 据 该 类 财 务 数 据 计 算 的 财 务 指 标 (2) 本 报 告 书 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 22

23 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 文 化 产 业 的 政 策 环 境 支 持 有 实 力 的 文 化 企 业 跨 越 式 发 展 2009 年 9 月, 国 务 院 发 布 文 化 产 业 振 兴 规 划 ( 国 发 号 ), 提 出 将 加 大 对 文 化 产 业 的 政 策 扶 持 力 度, 推 动 跨 地 区 跨 行 业 联 合 或 重 组, 尽 快 壮 大 企 业 规 模, 提 高 集 约 化 经 营 水 平, 促 进 文 化 领 域 资 源 整 合 和 结 构 调 整 ; 鼓 励 银 行 业 金 融 机 构 加 大 对 文 化 企 业 的 金 融 支 持 力 度 ; 鼓 励 已 上 市 文 化 企 业 通 过 公 开 增 发 定 向 增 发 等 再 融 资 方 式 进 行 并 购 和 重 组, 迅 速 做 大 做 强 2010 年 4 月, 中 共 中 央 宣 传 部 中 国 人 民 银 行 财 政 部 文 化 部 等 九 部 委 联 合 发 布 关 于 金 融 支 持 文 化 产 业 振 兴 和 发 展 繁 荣 的 指 导 意 见 ( 银 发 号 ), 鼓 励 已 上 市 的 文 化 企 业 通 过 公 开 增 发 定 向 增 发 等 方 式 进 行 融 资 和 并 购 重 组 2011 年 10 月, 十 七 届 六 中 全 会 通 过 了 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定, 鼓 励 有 实 力 的 文 化 企 业 跨 地 区 跨 行 业 跨 所 有 制 兼 并 重 组, 强 调 培 育 文 化 产 业 领 域 战 略 投 资 者 2012 年 2 月 15 日, 中 共 中 央 宣 传 部 国 家 发 改 委 发 布 了 国 家 十 二 五 时 期 文 化 改 革 发 展 规 划 纲 要, 强 调 推 进 文 化 产 业 结 构 调 整, 发 展 壮 大 出 版 发 行 影 视 制 作 印 刷 广 告 演 艺 娱 乐 会 展 等 传 统 文 化 产 业, 加 快 发 展 文 化 创 意 数 字 出 版 移 动 多 媒 体 动 漫 游 戏 等 新 兴 文 化 产 业 ; 培 育 骨 干 企 业, 扶 持 中 小 企 业, 完 善 文 化 产 业 分 工 协 作 体 系 鼓 励 有 实 力 的 文 化 企 业 跨 地 区 跨 行 业 跨 所 有 制 兼 并 重 组, 推 动 文 化 资 源 和 生 产 要 素 向 优 势 企 业 适 度 集 中, 培 育 文 化 产 业 领 域 战 略 投 资 者 2012 年 2 月 27 日, 新 闻 出 版 总 署 发 布 关 于 加 快 出 版 传 媒 集 团 改 革 发 展 的 指 导 意 见 ( 新 出 政 发 号 ), 鼓 励 出 版 传 媒 集 团 对 业 务 相 近 资 源 相 通 的 中 央 和 地 方 出 版 企 业 进 行 兼 并 重 组, 实 现 跨 地 区 发 展 ; 鼓 励 出 版 传 媒 集 团 兼 并 重 组 新 闻 出 版 领 域 以 外 的 其 他 国 有 企 业, 实 现 跨 行 业 发 展 综 上 所 述, 我 国 文 化 传 媒 产 业 正 处 于 大 调 整 大 发 展 大 繁 荣 的 关 键 时 期, 将 为 公 司 实 现 全 媒 体 大 文 化 的 新 发 展 战 略 完 成 全 面 战 略 转 型 提 供 历 史 性 机 遇 23

24 2 资 本 市 场 良 好 的 政 策 和 环 境, 助 推 大 文 化 产 业 整 合 2010 年 9 月, 国 务 院 颁 布 国 务 院 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 意 见, 提 出 要 进 一 步 推 进 资 本 市 场 企 业 并 购 重 组 的 市 场 化 改 革, 包 括 健 全 市 场 化 定 价 机 制, 完 善 相 关 规 章 及 配 套 政 策, 支 持 企 业 利 用 资 本 市 场 开 展 兼 并 重 组, 促 进 行 业 整 合 和 产 业 升 级 ;2011 年 12 月, 中 国 证 监 会 明 确 表 示, 监 管 部 门 将 从 六 方 面 加 强 推 进 公 司 治 理 监 管, 其 中 包 括 进 一 步 推 进 并 购 重 组 ;2014 年 3 月 7 日, 国 务 院 印 发 关 于 进 一 步 优 化 企 业 兼 并 重 组 市 场 环 境 的 意 见, 兼 并 重 组 是 企 业 加 强 资 源 整 合 实 现 快 速 发 展 提 高 竞 争 力 的 有 效 措 施, 是 化 解 产 能 严 重 过 剩 矛 盾 调 整 优 化 产 业 结 构 提 高 发 展 质 量 效 益 的 重 要 途 径 资 本 市 场 对 于 并 购 重 组 的 认 可 与 支 持, 为 公 司 此 次 收 购 创 造 了 良 好 的 市 场 环 境 自 2012 年 底 以 来, 公 司 依 据 行 业 发 展 规 律 和 市 场 特 点, 确 立 全 媒 体 大 文 化 的 战 略 定 位, 并 且 以 创 建 优 质 内 容 提 供 平 台 为 首 要 战 略 举 措 持 续 推 动 内 部 资 源 整 合 与 外 部 孵 化 并 购, 加 快 产 业 内 外 优 势 资 源 聚 合, 积 极 谋 求 创 新 融 合 发 展 依 托 公 司 自 身 传 媒 集 团 的 优 势, 公 司 已 具 备 了 较 强 的 行 业 整 合 能 力 和 并 购 需 求 3 网 络 化 移 动 化 带 来 传 媒 业 聚 变 以 网 络 化 移 动 化 为 代 表 的 传 媒 技 术 的 演 进 正 让 世 界 信 息 交 流 的 平 台 更 为 开 放, 也 使 得 人 们 的 沟 通 更 为 紧 密 网 络 化 意 味 着 所 有 想 取 得 满 意 效 果 的 信 息 传 播 都 将 要 通 过 网 络, 没 有 这 个 途 径 的 信 息 发 布, 将 无 法 获 得 想 要 达 到 的 传 播 目 标 对 于 传 播 者 来 讲, 网 络 化 意 味 着 信 息 更 新 的 速 度 必 须 加 快 一 方 面, 它 提 供 了 随 时 随 地 可 以 更 新 信 息 的 可 能 ; 另 一 方 面, 它 给 媒 体 机 构 带 来 了 更 新 信 息 的 巨 大 压 力 同 时, 网 络 化 还 意 味 着 信 息 传 播 的 过 程 是 双 向 的 互 动 的, 忽 略 用 户 感 受 的 信 息 传 播 将 不 会 赢 得 点 击 量 移 动 化 是 新 世 纪 以 来 越 来 越 突 出 的 一 个 技 术 特 色 智 能 手 机 用 户 的 急 剧 增 加 无 线 网 络 设 备 的 发 展 无 线 网 络 的 流 行 手 持 电 子 设 备 的 丰 富 以 及 用 户 移 动 接 收 信 息 的 使 用 习 惯 等 等, 都 是 移 动 化 趋 势 的 技 术 表 征 而 在 全 媒 体 的 意 义 上 讲, 移 动 化 意 味 着 信 息 发 布 的 即 时 性 和 信 息 接 受 的 即 时 性, 意 味 着 点 对 点 的 更 为 有 效 以 网 络 化 移 动 化 为 代 表 的 传 媒 技 术 演 进, 客 观 上 提 升 了 公 司 通 过 并 购 方 式 进 行 产 业 转 型 的 紧 迫 性 唯 有 积 极 拥 抱 移 动 互 联 网, 才 能 掌 控 未 来 全 媒 体 大 文 化 竞 争 的 主 导 权, 移 动 互 联 网 是 公 司 战 略 规 划 中 的 重 要 一 环, 公 司 并 购 经 营 移 动 视 频 24

25 的 掌 视 亿 通 与 国 视 通 讯 投 资 手 机 游 戏 开 发 与 发 行 的 萌 果 网 络 等 正 是 这 种 战 略 的 体 现 ; 公 司 将 以 已 投 资 参 股 的 经 营 客 厅 端 视 频 业 务 的 国 广 东 方 为 基 点, 积 极 布 局 客 厅 端 视 频 上 下 游 业 务 ( 二 ) 本 次 交 易 的 思 路 及 目 的 公 司 紧 扣 文 化 强 国 政 策 动 向, 把 握 网 络 化 移 动 化 信 息 技 术 变 革 趋 势, 坚 持 持 续 发 展 优 势 主 业 大 力 拓 展 新 型 媒 体 的 总 体 思 路, 以 市 场 需 求 为 导 向, 以 结 构 优 化 为 重 点, 以 并 购 重 组 为 主 线, 以 鼓 励 创 新 为 抓 手, 以 人 为 本, 确 立 全 媒 体 大 文 化 的 战 略 定 位, 不 断 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力 及 产 业 地 位 公 司 的 全 媒 体 战 略 定 位, 是 以 内 部 资 源 整 合 外 部 孵 化 并 购 的 方 式, 积 极 打 造 全 媒 体 业 务 架 构 公 司 发 展 全 媒 体, 是 在 移 动 浪 潮 中, 对 报 纸 广 播 电 视 网 络 手 机 等 各 种 媒 介 形 态, 借 助 文 字 图 像 动 漫 音 频 和 视 频 等 各 种 表 现 方 式, 进 行 深 度 融 合, 实 现 网 络 化 移 动 化, 以 满 足 与 适 应 用 户 的 多 样 化 需 求 公 司 的 大 文 化 战 略 定 位, 是 以 优 秀 的 商 业 运 营 能 力 和 媒 介 服 务 能 力, 在 现 代 文 化 产 业 体 系 中, 逐 步 形 成 覆 盖 全 终 端 的 强 势 业 务 和 媒 介 服 务 品 牌, 建 设 具 有 较 强 盈 利 能 力 可 持 续 发 展 的 大 型 传 媒 集 团 大 文 化 不 仅 囊 括 现 代 文 化 产 业 体 系, 而 且 还 涉 及 文 化 产 业 与 旅 游 体 育 信 息 物 流 等 产 业 融 合 发 展, 增 加 文 化 含 量, 延 伸 产 业 链, 提 高 附 加 值 为 打 造 具 有 强 大 传 播 力 和 竞 争 力 的 新 型 主 流 媒 体, 根 据 国 家 对 媒 体 发 展 的 指 引 以 及 华 闻 传 媒 战 略 规 划, 公 司 围 绕 打 造 全 媒 体 的 优 质 内 容 平 台, 为 用 户 提 供 专 业 且 富 有 价 值 的 文 化 内 容 与 信 息 服 务 这 一 主 线, 公 司 在 评 估 并 购 标 的 商 业 模 式 产 业 地 位 社 会 价 值 战 略 匹 配 业 务 协 同 及 估 值 优 劣, 以 及 标 的 公 司 对 上 游 资 源 是 否 高 度 依 赖 对 下 游 客 户 是 否 高 度 依 赖 对 核 心 团 队 骨 干 是 否 高 度 依 赖 等 因 素 的 基 础 上, 围 绕 新 内 容 新 技 术 新 形 式 领 域, 经 过 反 复 评 估 筛 选 谈 判, 最 终 确 定 了 本 次 并 购 标 的 1 新 内 容 : 打 造 全 媒 体 优 质 内 容 平 台 科 技 发 展 日 新 月 异, 媒 介 形 态 会 不 断 发 生 更 迭 与 变 化 媒 体 内 容 的 不 断 创 造 和 持 续 更 新 才 是 新 媒 体 的 本 质 所 在, 提 供 稀 缺 性 内 容 是 未 来 媒 体 的 护 城 河 和 生 命 力 自 2013 年 以 来, 华 闻 传 媒 在 文 学 创 作 原 创 动 漫 影 视 制 作 游 戏 开 发 互 联 网 电 视 等 领 域 的 探 索 付 出 了 巨 大 努 力, 积 极 尝 试 并 推 动 公 司 在 这 些 领 域 的 布 局 与 拓 25

26 展 结 合 产 业 空 间 发 展 态 势 战 略 匹 配 业 务 协 同 等 因 素, 公 司 经 反 复 思 考 与 论 证 后 认 为 : 进 军 动 漫 移 动 视 频 能 够 进 一 步 充 实 华 闻 传 媒 的 全 媒 体 内 容 平 台, 能 够 与 公 司 现 有 广 告 教 育 新 闻 财 经 影 视 娱 乐 互 联 网 电 视 等 产 业 进 行 有 机 协 同, 将 成 为 华 闻 传 媒 持 续 推 进 全 媒 体 大 文 化 战 略 新 的 突 破 口 (1) 进 军 动 漫 行 业, 获 取 动 漫 产 业 链 入 口 漫 友 文 化 是 中 国 动 漫 行 业 的 龙 头 企 业 之 一 多 年 来, 漫 友 文 化 积 累 了 丰 富 的 漫 画 人 才 和 作 品 资 源, 培 养 了 千 万 级 忠 实 的 漫 迷, 拥 有 巨 大 的 动 漫 产 业 链 优 质 IP 入 口 和 平 台 价 值 漫 友 文 化 根 植 于 原 创 漫 画, 全 方 位 开 展 版 权 运 营 数 字 出 版 周 边 衍 生 品 和 动 漫 服 务 漫 友 文 化 在 动 漫 产 业 的 内 容 资 源 优 势 明 显, 与 网 络 文 学 动 画 及 影 视 网 络 游 戏 舞 台 演 艺 等 业 务 具 有 天 然 的 协 同 效 应 和 融 合 效 应, 且 能 够 为 当 前 方 兴 未 艾 的 文 化 旅 游 项 目 提 供 多 元 化 的 主 题 方 案, 为 移 动 端 PC 端 互 联 网 电 视 端 视 频 平 台 提 供 内 容 资 源, 为 广 告 业 务 提 供 新 的 表 现 形 式 此 外, 收 购 漫 友 文 化, 公 司 将 新 增 大 量 高 粘 性 高 传 播 率 高 潜 力 的 用 户 资 源 漫 友 文 化 与 公 司 全 媒 体 大 文 化 的 发 展 战 略 高 度 匹 配 (2) 进 军 手 机 音 / 视 频 业 务, 向 移 动 互 联 网 延 伸 1 国 视 通 讯 是 国 内 领 先 的 运 营 商 视 频 内 容 服 务 提 供 商, 是 广 电 总 局 发 放 的 六 张 手 机 电 视 集 成 播 控 牌 照 运 营 商 中 收 入 规 模 和 用 户 数 量 最 大 的 一 家, 目 前 与 中 国 移 动 中 国 电 信 和 中 国 联 通 三 大 移 动 网 络 运 营 商 均 开 展 基 于 移 动 音 视 频 内 容 服 务 的 合 作 在 中 国 移 动 视 频 基 地 中, 国 视 通 讯 以 25.6% 的 份 额 成 为 中 国 移 动 视 频 基 地 最 大 的 内 容 运 营 商, 截 止 2013 年 底, 国 视 通 讯 在 中 国 移 动 视 频 基 地 的 包 月 付 费 用 户 数 超 过 600 万 人, 遥 遥 领 先 于 其 他 内 容 运 营 商,2013 年 分 成 前 用 户 付 费 收 入 超 过 4.5 亿 元, 成 为 运 营 商 视 频 领 域 规 模 最 大 的 企 业 掌 视 亿 通 基 于 先 进 的 移 动 视 频 压 缩 及 编 码 技 术 丰 富 的 渠 道 资 源 和 管 理 经 验, 是 国 内 领 先 的 运 营 商 视 频 内 容 营 销 与 推 广 平 台, 也 是 国 视 通 讯 最 大 的 运 营 商 视 频 内 容 营 销 及 推 广 伙 伴 掌 视 亿 通 具 有 自 主 知 识 产 权 的 媒 资 管 理 平 台 渠 道 策 略 平 台 渠 道 数 据 查 询 平 台 具 备 较 强 的 数 据 管 理 和 分 析 能 力 1 公 司 已 通 过 现 金 收 购 方 式 收 购 26

27 掌 视 亿 通 与 国 视 通 讯 在 移 动 视 频 领 域 所 具 备 的 丰 富 资 源 和 运 营 经 验, 将 华 闻 传 媒 由 报 纸 杂 志 广 播 互 联 网 电 视 等 媒 体 向 移 动 互 联 运 营 进 行 了 快 速 延 伸, 极 大 地 拓 宽 了 公 司 的 媒 介 资 源, 亦 符 合 华 闻 传 媒 全 媒 体 大 文 化 的 发 展 战 略 漫 友 文 化 掌 视 亿 通 与 国 视 通 讯 的 加 入, 使 得 华 闻 传 媒 的 全 媒 体 内 容 平 台 从 原 来 的 都 市 与 财 经 平 媒 ( 华 商 传 媒 时 报 传 媒 ) 电 台 广 播 ( 国 广 光 荣 ) 互 联 网 电 视 ( 国 广 东 方 ) 在 线 教 育 ( 澄 怀 科 技 ) 区 域 门 户 ( 华 商 网 等 ) 等 平 台 迅 速 扩 展 到 稀 缺 性 的 原 创 漫 画 和 移 动 运 营 商 视 频 内 容 营 销 与 推 广 平 台, 提 升 了 公 司 全 媒 体 内 容 平 台 的 丰 富 程 度, 为 平 台 上 各 个 经 营 主 体 在 版 权 共 享 用 户 挖 掘 资 源 互 通 等 方 面 创 造 了 更 多 的 合 作 机 会, 也 为 华 闻 传 媒 未 来 建 设 国 际 先 进 有 吸 引 力 的 内 容 集 成 与 版 权 交 易 服 务 平 台 打 下 坚 实 基 础 2 新 技 术 : 发 掘 内 容 管 理 领 域 的 机 会 互 联 网 / 移 动 互 联 网 的 广 泛 应 用, 使 得 同 质 化 内 容 的 泛 滥 趋 势 不 可 逆 转, 而 稀 缺 性 内 容 的 搜 索 技 术 愈 发 显 得 富 有 价 值 如 何 采 用 新 的 技 术 手 段, 发 掘 内 容 管 理 领 域 的 机 会, 将 是 摆 在 公 司 面 前 的 重 大 发 展 机 遇 内 容 爆 炸 式 增 长 正 在 深 刻 影 响 着 社 会 结 构 和 改 变 着 生 活 方 式 以 微 博 微 信 博 客 论 坛 等 为 代 表 的 新 兴 媒 体, 重 塑 了 媒 体 格 局 和 舆 论 生 态 社 会 舆 论 的 形 成 和 传 播 渠 道 更 加 复 杂 多 元, 新 兴 媒 体 成 为 人 们 获 取 信 息 的 主 要 途 径, 是 舆 论 传 播 的 集 散 地 舆 论 交 锋 的 主 阵 地 当 前, 社 会 热 点 或 突 发 事 件 往 往 第 一 时 间 在 网 上 迅 速 生 成 发 酵 扩 散, 进 而 影 响 大 众 的 认 知 和 判 断 管 理 好 爆 炸 式 增 长 的 内 容, 不 仅 对 国 家 的 新 闻 宣 传 舆 论 引 导 具 有 极 其 重 要 的 意 义, 而 且 必 将 对 整 个 内 容 产 业 的 长 期 健 康 发 展 产 生 重 大 而 深 远 的 影 响 邦 富 软 件 是 国 内 网 络 舆 情 研 究 与 信 息 服 务 领 域 的 龙 头 企 业, 系 国 内 以 成 熟 企 业 级 平 台 为 核 心 的 舆 情 系 统 提 供 商, 参 与 了 国 家 863 相 关 重 大 项 目 研 究 等 高 新 技 术 课 题 经 过 多 年 的 运 营, 邦 富 软 件 具 备 大 数 据 和 技 术 积 累 优 势, 拥 有 业 界 领 先 超 大 规 模 的 舆 情 信 息 库, 国 内 舆 情 搜 索 引 擎 技 术 方 面 国 内 领 先 未 来 邦 富 软 件 将 进 一 步 沿 着 云 计 算 移 动 互 联 网 和 社 会 化 计 算 ( 社 交 网 络 ) 三 大 方 向, 进 行 新 产 品 发 布 或 重 构 升 级, 向 下 游 大 制 造 大 军 工 大 文 化 等 数 据 基 础 好 有 扁 平 化 客 户 需 求 的 寡 头 行 业 领 域 渗 透 公 司 认 为, 依 托 公 司 实 际 控 制 人 中 国 国 际 广 播 电 台 的 政 府 资 源 与 中 央 级 媒 体 地 位, 深 度 介 入 网 络 舆 情 研 究 和 信 息 服 务, 能 够 进 一 步 发 挥 公 司 的 内 容 核 心 竞 争 力 凭 借 邦 富 软 件 强 大 的 云 计 算 操 作 系 统 和 搜 索 引 擎, 华 闻 传 媒 的 舆 情 研 究 和 信 息 服 务 必 27

28 将 赢 得 更 多 政 企 客 户 行 业 客 户 的 青 睐 总 之, 邦 富 软 件 的 加 入 将 大 大 加 强 华 闻 传 媒 在 新 媒 体 内 容 管 理 领 域 的 技 术 实 力, 有 望 为 公 司 的 全 媒 体 优 质 内 容 平 台 提 供 更 多 的 衍 生 服 务 3 新 形 式 : 进 一 步 拓 宽 内 容 变 现 渠 道 内 容 运 营 主 流 的 变 现 方 式 为 广 告 及 用 户 付 费 利 用 内 容 资 源 优 势 多 方 拓 展 变 现 渠 道, 早 已 在 公 司 内 部 形 成 共 识 华 闻 传 媒 现 有 主 要 的 广 告 形 式 为 报 纸 广 告 和 电 台 广 告, 随 着 全 媒 体 内 容 平 台 的 不 断 丰 富, 公 司 有 必 要 将 广 告 渠 道 进 一 步 拓 宽, 同 时 加 强 用 户 收 费 变 现 渠 道 的 拓 展, 为 平 台 的 内 容 增 加 变 现 的 方 式 2 精 视 文 化 是 国 内 第 二 大 楼 宇 电 梯 广 告 提 供 商, 在 杭 州 成 都 南 京 济 南 等 充 满 经 济 发 展 活 力 的 二 线 城 市 中 心 地 带, 拥 有 近 8 万 个 楼 宇 电 梯 广 告 点 位 资 源 精 视 文 化 向 广 告 主 提 供 精 准 的 广 告 发 布 服 务, 也 向 部 分 4A 广 告 代 理 公 司 提 供 媒 介 发 布 资 源 双 方 在 广 告 销 售 上 能 够 形 成 多 城 市 联 网 多 种 媒 体 形 式, 打 包 提 供 广 告 营 销 方 案, 提 升 媒 体 资 源 的 广 告 价 值 同 时, 华 闻 传 媒 的 全 媒 体 内 容 平 台 丰 富 的 内 容 资 源, 也 能 提 升 精 视 文 化 广 告 屏 幕 对 用 户 的 吸 引 力, 提 升 其 媒 体 资 源 的 广 告 价 值 在 继 续 深 耕 广 告 领 域 之 外, 华 闻 传 媒 还 积 极 拓 展 用 户 付 费 这 一 内 容 变 现 渠 道 此 前 公 司 现 金 收 购 的 国 视 通 讯, 系 国 内 运 营 商 视 频 领 域 最 优 秀 的 内 容 运 营 企 业, 在 中 国 移 动 视 频 基 地 拥 有 超 过 600 万 付 费 包 月 用 户, 对 于 运 营 用 户 付 费 内 容 具 有 丰 富 的 经 验 国 视 通 讯 的 加 入, 拓 展 了 华 闻 传 媒 的 全 媒 体 内 容 平 台 的 变 现 渠 道, 极 大 提 升 了 公 司 内 容 运 营 管 理 的 能 力 在 公 司 转 型 跨 越 发 展 的 关 键 时 期, 五 家 优 质 企 业 的 加 盟, 既 是 公 司 推 动 传 统 媒 体 和 新 兴 媒 体 融 合 发 展 的 大 胆 尝 试, 也 是 扩 充 华 闻 传 媒 的 业 务 版 图 和 促 进 结 构 升 级 的 重 大 举 措, 仅 是 起 点, 而 非 终 点 展 望 未 来, 公 司 将 向 着 全 媒 体 化 移 动 化 综 合 化 国 际 化 的 方 向 前 行, 加 快 打 造 以 传 媒 产 业 为 核 心 业 务, 集 新 闻 广 告 财 经 教 育 报 刊 发 行 影 视 娱 乐 动 漫 游 戏 移 动 互 联 信 息 应 用 智 慧 产 业 等 相 关 业 务 于 一 体 的 综 合 性 传 媒 集 团 ( 三 ) 本 次 交 易 的 原 则 1 围 绕 公 司 业 务 战 略, 明 确 定 位, 突 出 优 势 ; 2 按 自 有 楼 宇 电 梯 广 告 点 位 数 排 序 28

29 2 改 善 上 市 公 司 业 务 结 构 突 出 主 业 提 高 盈 利 能 力, 保 护 全 体 股 东 的 利 益 ; 3 提 高 管 理 效 率, 增 强 核 心 竞 争 力 ; 4 坚 持 公 开 公 平 公 正 的 原 则 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 ( 一 ) 决 策 程 序 1 经 深 交 所 批 准, 因 重 要 事 项 公 司 股 票 于 2014 年 3 月 12 日 ~18 日 期 间 停 牌 ; 因 策 划 重 大 资 产 重 组 事 项, 公 司 股 票 于 2014 年 3 月 19 日 起 继 续 停 牌 ; 年 5 月 5 日, 掌 视 亿 通 的 股 东 西 藏 风 网 出 具 书 面 决 议 文 件, 决 定 将 其 持 有 掌 视 亿 通 全 部 股 权 转 让 给 华 闻 传 媒 年 5 月 6 日, 精 视 文 化 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 精 视 投 资 将 其 所 持 精 视 文 化 384 万 元 出 资 额 转 让 给 华 闻 传 媒, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ; 同 意 莫 昂 投 资 将 其 所 持 精 视 文 化 174 万 元 出 资 额 转 让 给 华 闻 传 媒, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 年 5 月 9 日, 邦 富 软 件 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 全 体 股 东 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 将 合 计 持 有 的 邦 富 软 件 100% 股 权 全 部 转 让 给 华 闻 传 媒 年 5 月 9 日, 漫 友 文 化 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 股 东 向 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 转 让 公 司 股 份 方 案 的 议 案 关 于 公 司 股 东 向 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 转 让 公 司 股 份 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 拟 将 公 司 组 织 类 型 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司 的 议 案 2014 年 5 月 14 日, 漫 友 文 化 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 将 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 发 展 有 限 公 司 的 议 案 为 确 保 漫 友 文 化 股 东 向 华 闻 传 媒 转 让 公 司 股 权 的 实 施, 漫 友 文 化 股 东 大 会 决 定 将 漫 友 文 化 的 公 司 类 型 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司 ; 公 司 名 称 由 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 更 名 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 发 展 有 限 公 司 ( 以 工 商 部 门 核 准 名 称 为 准 ) 变 更 后 有 限 责 任 公 司 的 注 册 资 本 仍 为 4,000 万 元, 漫 友 文 化 全 体 股 东 在 本 次 变 更 前 后 持 有 公 司 的 股 权 比 例 及 股 权 结 构 不 变 年 5 月 16 日, 上 市 公 司 与 交 易 相 关 各 方 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 对 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 进 行 约 定 29

30 年 5 月 16 日, 上 市 公 司 与 交 易 相 关 各 方 签 署 了 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 对 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 进 行 了 补 充 约 定 年 5 月 16 日, 上 市 公 司 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 等 相 关 议 案 ( 二 ) 尚 须 履 行 的 程 序 1 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 须 经 国 际 台 审 核 通 过 ; 2 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 须 经 上 市 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 ; 3 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 须 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 本 次 交 易 能 否 获 得 国 际 台 审 核 公 司 股 东 大 会 的 批 准 中 国 证 监 会 的 相 关 核 准, 以 及 最 终 获 得 相 关 批 准 或 核 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 三 本 次 交 易 主 要 内 容 ( 一 ) 本 次 交 易 分 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 两 个 部 分 : 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易 华 闻 传 媒 拟 通 过 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 并 支 付 现 金 的 方 式, 购 买 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权, 其 中 : (1) 向 西 藏 风 网 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 掌 视 亿 通 100% 股 权 ; (2) 向 精 视 投 资 莫 昂 投 资 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 精 视 文 化 60% 股 权 ; (3) 向 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 邦 富 软 件 100% 股 权 ; (4) 向 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 以 及 30

31 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 邱 月 仙 葛 重 葳 祖 雅 乐 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 漫 友 文 化 85.61% 股 权 2 募 集 配 套 资 金 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 总 额 92, 万 元 募 集 配 套 资 金 不 超 过 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 总 金 额 ( 交 易 对 价 与 募 集 配 套 资 金 之 和 ) 的 25% 本 次 交 易 完 成 后, 华 闻 传 媒 将 持 有 掌 视 亿 通 100 % 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 ( 二 ) 标 的 资 产 估 值 作 价 本 次 交 易 标 的 资 产 的 作 价 依 据 为 中 和 评 估 出 具 的 评 估 报 告 中 确 认 的 资 产 评 估 值 本 次 交 易, 中 和 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 标 的 资 产 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 进 行 评 估 以 上 标 的 资 产 最 终 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 其 价 值 的 评 估 结 论 根 据 中 和 评 估 出 具 的 各 标 的 公 司 资 产 评 估 报 告 书, 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 价 值 合 计 279, 万 元, 经 交 易 各 方 确 认 的 本 次 标 的 资 产 的 交 易 价 格 合 计 为 279, 万 元, 具 体 情 况 见 下 表 : 单 位 : 万 元 标 的 资 产 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 交 易 价 格 掌 视 亿 通 100% 股 权 15, , , % 130, 精 视 文 化 60% 股 权 4, , , % 43, 邦 富 软 件 100% 股 权 4, , , % 72, 漫 友 文 化 85.61% 股 权 9, , , % 34, 合 计 34, , , % 279, 注 :1 账 面 价 值 为 标 的 资 产 母 公 司 净 资 产 数 值 与 相 应 的 持 股 比 例 乘 积 ; 2 评 估 价 值 为 各 标 的 公 司 整 体 评 估 价 值 与 相 应 的 持 股 比 例 乘 积 ( 三 ) 本 次 发 行 股 票 的 价 格 发 行 数 量 及 锁 定 期 1 发 行 价 格 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 定 价 31

32 基 准 日 均 为 华 闻 传 媒 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 : (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 价 格 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价, 即 不 低 于 元 / 股 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 发 行 价 格 为 元 / 股 根 据 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案, 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 股 份 总 数 1,846,262,977 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.4 元 ( 含 税 ) 因 此, 本 次 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 除 前 述 分 红 派 息 外, 若 上 市 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 本 次 发 行 结 束 之 日 期 间 发 生 其 他 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 将 再 次 作 相 应 调 整 (2) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 向 其 他 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 据 此 计 算, 华 闻 传 媒 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股, 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% 为 元 / 股 根 据 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案, 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 股 份 总 数 1,846,262,977 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.4 元 ( 含 税 ) 因 此, 本 次 配 套 融 资 的 新 增 股 份 发 行 价 格 相 应 调 整 为 不 低 于 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 除 前 述 分 红 派 息 外, 若 上 市 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 本 次 发 行 结 束 之 日 期 间 发 生 其 他 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 底 价 将 再 次 作 相 应 调 整 2 发 行 数 量 32

33 本 次 交 易 标 的 资 产 合 计 作 价 为 279, 万 元, 募 集 配 套 资 金 92, 万 元 ; 本 次 交 易 完 成 后, 预 计 本 次 发 行 股 票 的 数 量 最 高 将 达 到 约 20, 万 股 ( 募 集 配 套 资 金 发 股 数 量 按 照 发 行 底 价 元 / 股 计 算 ) (1) 向 本 次 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 本 次 交 易 华 闻 传 媒 向 各 交 易 对 方 发 行 新 股 的 数 量 = 标 的 资 产 作 价 款 中 以 股 份 形 式 支 付 的 对 价 发 行 价 格 按 照 前 述 公 式 计 算 所 发 行 新 股 的 股 份 数 并 非 整 数 时, 则 由 本 次 交 易 各 方 协 商 确 定 据 此 计 算, 本 次 交 易 将 向 交 易 对 方 合 计 发 行 134,760,955 股, 其 详 细 情 况 如 下 : 交 易 对 方 标 的 资 产 支 付 方 式 交 易 价 格 发 行 股 份 支 付 现 金 ( 万 元 ) ( 股 ) ( 万 元 ) 西 藏 风 网 掌 视 亿 通 100% 股 权 130, ,144,736 49, 精 视 投 资 13,039,049 11, 精 视 文 化 60% 股 权 43, 莫 昂 投 资 5,908,319 5, 程 顺 玲 20,751,789 11, 李 菊 莲 邦 富 软 件 100% 股 权 72, ,436,421 7, 曾 子 帆 2,706,526 1, 金 城 11,348,684 5, 长 沙 传 怡 2,691,885 1, 湖 南 富 坤 1,096, 北 京 中 技 1,096, 广 东 粤 文 投 1,096, 广 州 漫 时 代 375, 俞 涌 230, 邵 璐 璐 98, 刘 洋 78, 张 显 峰 78, 张 茜 漫 友 文 化 85.61% 股 权 34, , 朱 斌 78, 崔 伟 良 49, 施 桂 贤 49, 许 勇 和 49, 曹 凌 玲 49, 赖 春 晖 49, 邵 洪 涛 29, 祖 雅 乐 29, 邱 月 仙 29, 葛 重 葳 29, 韩 露 19, 丁 冰 19,

34 李 凌 彪 19, 合 计 279, ,760,955 95, 本 次 最 终 发 行 数 量 将 由 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 后, 经 中 国 证 监 会 核 准 确 定 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 作 相 应 调 整 时, 交 易 对 方 所 获 得 的 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 (2) 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 上 市 公 司 通 过 询 价 的 方 式 向 符 合 条 件 的 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 为 92, 万 元, 金 额 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 ( 交 易 对 价 与 募 集 配 套 资 金 金 额 之 和 ) 的 25% 按 照 本 次 发 行 底 价 (12.31 元 / 股 ) 计 算, 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 不 超 过 74,735,987 股 最 终 发 行 数 量 将 根 据 最 终 发 行 价 格 确 定 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 作 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 3 发 行 股 份 的 锁 定 期 (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 1) 掌 视 亿 通 上 市 公 司 本 次 向 西 藏 风 网 发 行 的 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 新 股 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ;48 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 40%;60 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 70% 2) 精 视 文 化 上 市 公 司 本 次 向 精 视 投 资 莫 昂 投 资 发 行 的 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 新 股 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 3) 邦 富 软 件 上 市 公 司 本 次 向 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 发 行 的 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 新 股 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让,24 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 40%,36 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 34

35 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 70% 4) 漫 友 文 化 1 上 市 公 司 本 次 向 金 城 广 州 漫 时 代 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 发 行 的 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 新 股 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让,24 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 40%,36 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 70% 2 上 市 公 司 本 次 向 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 发 行 的 股 份, ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 新 股 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 (2) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 参 与 配 套 募 集 资 金 认 购 的 其 他 特 定 投 资 者 以 现 金 认 购 的 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 本 次 发 行 完 成 后, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 待 股 份 锁 定 期 届 满 后, 本 次 发 行 的 股 份 将 依 据 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 在 深 交 所 交 易 如 中 国 证 监 会 深 交 所 对 股 份 限 售 有 更 为 严 格 的 规 定, 则 适 用 中 国 证 监 会 深 交 所 的 相 关 规 定 ( 三 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易, 公 司 拟 购 买 的 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 合 计 成 交 金 额 为 279, 万 元, 占 上 市 公 司 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 净 资 产 额 ( 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 )442, 万 元 的 比 例 为 63.24%, 且 超 过 5,000 万 元 人 民 币 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 构 成 重 大 资 产 重 组, 需 通 过 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 ( 四 ) 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 35

36 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 其 关 联 方 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 ( 五 ) 交 易 标 的 评 估 基 准 日 至 标 的 资 产 过 户 日 期 间 的 损 益 归 属 过 渡 期 内, 标 的 资 产 产 生 的 收 益 归 华 闻 传 媒 享 有 ; 如 标 的 资 产 发 生 亏 损, 则 亏 损 部 分 由 承 诺 方 分 别 按 比 例 承 担 并 以 现 金 形 式 向 华 闻 传 媒 全 额 补 足 ( 六 ) 本 次 交 易 方 案 实 施 须 履 行 的 审 批 程 序 本 次 交 易 尚 需 满 足 多 项 条 件 后 方 可 实 施, 包 括 但 不 限 于 国 际 台 对 本 次 交 易 的 审 核 上 市 公 司 股 东 大 会 对 本 次 交 易 的 批 准 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 等 上 市 公 司 已 发 出 召 开 临 时 股 东 大 会 通 知, 并 将 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 方 案 上 报 至 国 际 台 审 核 ; 国 际 台 在 股 东 大 会 召 开 前 5 个 工 作 日 之 前 出 具 批 复 意 见 ; 股 东 大 会 作 出 相 关 决 议 并 公 告 后 3 个 工 作 日 内, 公 司 将 按 照 格 式 准 则 第 26 号 的 要 求 编 制 申 请 文 件, 并 委 托 独 立 财 务 顾 问 向 中 国 证 监 会 申 报 本 次 重 组 方 案 能 否 取 得 上 述 批 准 核 准 及 取 得 上 述 批 准 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 36

37 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 概 况 公 司 名 称 : 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 股 票 简 称 : 华 闻 传 媒 证 券 代 码 : 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 营 业 执 照 号 税 务 登 记 号 码 : 组 织 机 构 代 码 : 法 定 代 表 人 : 董 事 会 秘 书 : 温 子 健 金 日 联 系 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 箱 : 注 册 资 本 : board@ com 1,846,262, 元 注 册 地 址 : 邮 政 编 码 : 海 南 省 海 口 市 海 甸 四 东 路 民 生 大 厦 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 : 经 营 范 围 : 1991 年 9 月 二 公 司 设 立 及 上 市 情 况 传 播 与 文 化 产 业 的 投 资 开 发 管 理 及 咨 询 服 务 ; 信 息 集 成 多 媒 体 内 容 制 作 与 经 营 ; 广 告 策 划 制 作 和 经 营 ; 多 媒 体 技 术 开 发 与 投 资 ; 电 子 商 务 ; 燃 气 开 发 经 营 管 理 及 燃 气 设 备 销 售 ; 高 科 技 风 险 投 资 ; 贸 易 及 贸 易 代 理 ( 凡 需 行 政 许 可 的 项 目 凭 许 可 证 经 营 ) ( 一 ) 公 司 的 设 立 上 市 前 的 股 权 及 名 称 变 动 情 况 华 闻 传 媒 原 名 华 闻 传 媒 投 资 股 份 有 限 公 司 海 南 民 生 燃 气 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 海 口 管 道 燃 气 股 份 有 限 公 司, 前 身 为 海 南 石 化 煤 气 公 司 海 南 石 化 煤 气 公 司 成 立 于 1991 年 9 月, 主 要 从 事 液 化 石 油 气 的 专 业 化 经 营 1992 年 9 月, 经 海 南 省 股 份 制 试 点 领 导 小 组 办 公 室 琼 股 办 字 (1992)27 号 文 批 准, 37

38 在 海 南 石 化 煤 气 公 司 进 行 整 体 改 组 的 基 础 上, 由 海 南 省 石 油 化 工 工 业 总 公 司 海 南 华 银 国 际 信 托 投 资 公 司 海 口 海 甸 岛 房 地 产 开 发 总 公 司 海 南 新 远 实 业 公 司 海 南 立 森 实 业 有 限 公 司 以 定 向 募 集 方 式 共 同 发 起 设 立 海 南 石 化 煤 气 股 份 有 限 公 司, 总 股 本 为 36,674,257 股, 其 中 : 发 起 人 持 股 26,674,257 股, 募 集 法 人 持 股 2,665,149 股, 内 部 职 工 股 7,334,851 股 1993 年 3 月, 经 海 南 省 股 份 制 试 点 领 导 小 组 办 公 室 琼 股 办 字 (1993)35 号 文 批 准, 海 南 石 化 煤 气 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 海 口 市 煤 气 管 理 总 公 司 认 购 60,000,000 股 海 南 赛 格 国 际 信 托 投 资 公 司 认 购 20,000,000 股 海 南 赛 格 燃 气 有 限 公 司 ( 原 名 为 海 南 先 锋 管 道 石 油 燃 气 有 限 公 司 ) 认 购 20,000,000 股, 内 部 职 工 股 认 购 17,336,000 股, 总 股 本 增 至 154,010,257 股 并 更 名 为 海 口 管 道 燃 气 股 份 有 限 公 司 1993 年 8 月, 海 口 市 煤 气 管 理 总 公 司 海 南 赛 格 国 际 信 托 投 资 公 司 海 南 赛 格 燃 气 有 限 公 司 各 将 其 有 的 海 口 管 道 燃 气 股 份 有 限 公 司 6,800,000 股 2,850,000 股 4,150,000 股 转 让 给 海 南 省 石 油 化 工 工 业 总 公 司 及 其 它 33 家 社 会 法 人, 其 中 海 南 省 石 油 化 工 工 业 总 公 司 受 让 1,850,000 股 1994 年, 海 南 省 证 管 办 琼 证 办 (1994)49 号 文 确 认 :(1)1993 年 海 口 管 道 燃 气 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 时 入 股 的 海 口 市 煤 气 管 理 总 公 司 海 南 赛 格 国 际 信 托 投 资 公 司 海 南 赛 格 燃 气 有 限 公 司 为 海 口 管 道 燃 气 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 ;(2) 海 口 管 道 燃 气 股 份 有 限 公 司 总 股 本 为 154,010,257 股, 其 中 : 发 起 人 股 为 114,724,257 股, 募 集 法 人 股 为 14,615,149 股, 内 部 职 工 股 为 24,670,851 股 1997 年 4 月, 经 海 南 省 证 券 管 理 办 公 室 琼 证 办 (1997)86 号 文 批 准, 海 口 管 道 燃 气 股 份 有 限 公 司 股 本 按 1:0.5 同 比 例 缩 股, 总 股 本 变 更 为 77,005,129 股 ( 二 ) 公 司 上 市 情 况 1997 年 7 月, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 字 [1997]372 号 文 和 证 监 发 字 [1997]373 号 文 批 准, 公 司 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 5,000 万 股, 并 于 1997 年 7 月 29 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 此 次 发 行 完 成 后, 公 司 股 本 增 至 127,005,129 股, 股 本 结 构 为 : 股 东 类 别 股 本 ( 股 ) 比 例 (%) 发 起 人 57,362,

39 募 集 法 人 7,307, 社 会 公 众 50,000, 内 部 职 工 12,335, 总 股 本 127,005, 三 公 司 上 市 后 股 本 及 名 称 变 动 情 况 ( 一 ) 股 权 分 置 改 革 前, 公 司 股 本 及 名 称 变 动 情 况 1998 年 7 月, 公 司 更 名 为 海 南 民 生 燃 气 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 1998 年 6 月, 经 公 司 第 六 次 股 东 大 会 审 议 通 过, 以 1997 年 度 末 总 股 本 127,005,129 股 为 基 数, 每 10 股 送 2 股 红 股 并 以 资 本 公 积 转 增 8 股, 总 股 本 增 至 254,010,258 股 2000 年 4 月, 经 中 国 证 券 监 督 委 员 会 证 监 公 司 字 号 文 核 准, 海 南 民 生 燃 气 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 以 总 股 本 254,010,258 股 为 基 数 按 10:3 的 比 例 配 股, 共 配 售 37,401,255 股, 总 股 本 增 至 291,411,513 股 2003 年 10 月, 经 中 国 证 券 监 督 委 员 会 证 监 发 行 字 号 文 核 准, 公 司 以 总 股 本 291,411,513 股 为 基 数 按 10:3 的 比 例 配 股, 共 配 售 48,621,631 股, 总 股 本 增 至 340,033,144 股 2004 年 4 月, 经 公 司 2004 年 4 月 8 日 召 开 的 2003 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 以 2003 年 12 月 31 日 总 股 本 340,033,144 股 为 基 数, 每 10 股 送 2 股 红 股, 同 时 用 资 本 公 积 转 增 8 股, 总 股 本 增 至 680,066,288 股 2005 年 3 月, 经 公 司 2005 年 2 月 22 日 召 开 的 2004 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 以 2004 年 12 月 31 日 总 股 本 680,066,288 股 为 基 数, 每 10 股 送 1 股 红 股, 同 时 用 资 本 公 积 转 增 9 股, 总 股 本 增 至 1,360,132,576 股 上 述 股 权 转 让 完 成 后 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 份 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 一 未 上 市 流 通 股 份 合 计 517,357, 国 家 股 国 有 法 人 股 97,000, 社 会 法 人 股 10,669, 募 集 法 人 股 409,687, 境 外 法 人 股 二 流 通 股 份 合 计 842,774,

40 A 股 842,774, 三 股 份 总 数 1,360,132, ( 二 ) 公 司 股 权 分 置 改 革 2006 年 1 月, 公 司 召 开 的 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过 了 海 南 民 生 燃 气 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案, 流 通 股 股 东 每 10 股 获 得 非 流 通 股 股 东 支 付 的 3 股 股 份 2006 年 2 月 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 公 司 股 份 结 构 发 生 变 化 如 下 : 股 份 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 的 流 通 股 合 计 264,525, 国 家 持 股 国 有 法 人 持 股 59,039, 社 会 法 人 持 股 205,485, 境 外 法 人 持 股 二 无 限 售 条 件 的 流 通 股 合 计 1,095,607, A 股 1,095,607, 三 股 份 总 数 1,360,132, ( 三 ) 股 权 分 置 改 革 后, 公 司 股 本 及 名 称 变 动 情 况 2006 年 11 月, 公 司 更 名 为 华 闻 传 媒 投 资 股 份 有 限 公 司 2007 年 3 月, 公 司 73,809,062 股 有 限 售 条 件 流 通 股 上 市 流 通 2008 年 2 月, 公 司 更 名 为 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 2010 年 5 月, 公 司 189,966,087 股 有 限 售 条 件 流 通 股 上 市 流 通 2013 年 11 月 22 日, 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 核 准 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 向 陕 西 华 路 新 型 塑 料 建 材 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ), 核 准 公 司 向 七 家 特 定 对 象 发 行 486,130,401 股 股 份 购 买 相 关 资 产 此 次 新 增 发 行 股 份 486,130,401 股 A 股 于 该 批 股 份 上 市 日 (2014 年 1 月 2 日 ) 的 前 一 交 易 日 (2013 年 12 月 31 日 ) 日 终 登 记 到 账, 并 正 式 列 入 上 市 公 司 的 股 东 名 册 公 司 注 册 资 本 金 由 人 民 币 1,360,132, 元 增 加 至 人 民 币 1,846,262, 元, 公 司 总 股 数 由 1,360,132,576 股 增 加 至 1,846,262,977 股 截 至 2014 年 3 月 31 日, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 份 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 的 流 通 股 合 计 486,880,

41 国 家 持 股 - - 国 有 法 人 持 股 - - 其 他 内 资 持 股 486,880, 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 486,880, 境 内 自 然 人 持 股 - - 外 资 持 股 - - 其 中 : 境 外 法 人 持 股 - - 境 外 自 然 人 持 股 - - 高 管 人 员 持 股 - - 二 无 限 售 条 件 的 流 通 股 合 计 1,359,382, 人 民 币 普 通 股 1,359,382, 境 内 上 市 的 外 资 股 - - 境 外 上 市 的 外 资 股 - - 其 他 - - 三 股 份 总 数 1,846,262, 四 公 司 最 近 三 年 的 控 股 权 变 动 及 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 公 司 控 股 权 的 变 动 情 况 年 1 月 1 日 公 司 控 股 权 截 至 2011 年 1 月 1 日, 上 海 新 华 闻 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 新 华 闻 ) 持 有 公 司 股 份 267,205,570 股, 占 股 份 总 数 的 19.65%; 首 都 机 场 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 首 都 机 场 集 团 ) 持 有 公 司 股 份 276,178,570 股, 占 股 份 总 数 的 20.31% 由 于 公 司 董 事 会 半 数 以 上 成 员 由 上 海 新 华 闻 推 荐, 公 司 控 股 股 东 为 上 海 新 华 闻 年 1 月 至 2011 年 2 月 期 间 公 司 控 股 权 的 变 动 情 况 2011 年 1 月 4 日, 公 司 收 到 股 东 首 都 机 场 集 团 关 于 继 续 维 护 华 闻 传 媒 并 列 第 一 大 股 东 格 局 的 函 鉴 于 首 都 机 场 集 团 与 上 海 新 华 闻 于 2006 年 11 月 15 日 在 北 京 签 署 合 作 框 架 协 议 约 定 双 方 并 列 华 闻 传 媒 第 一 大 股 东, 首 都 机 场 集 团 表 示 : (1) 首 都 机 场 集 团 将 继 续 支 持 上 海 新 华 闻 履 行 华 闻 传 媒 控 股 股 东 的 职 责 ; (2) 首 都 机 场 集 团 将 在 适 当 的 时 候 减 持 公 司 8,973,000 股 ( 占 公 司 已 发 行 股 份 的 0.66%), 将 持 有 公 司 的 股 份 比 例 降 至 19.65%, 与 上 海 新 华 闻 现 持 有 的 公 司 股 份 比 例 一 致 截 止 2011 年 2 月 16 日, 首 都 机 场 集 团 累 计 卖 出 公 司 股 份 8,973,000 股 ( 占 公 司 已 发 41

42 行 股 份 的 0.66%), 持 股 比 例 降 至 19.65%, 与 上 海 新 华 闻 所 持 有 的 公 司 股 份 数 量 一 致, 恢 复 双 方 在 合 作 框 架 协 议 中 约 定 的 并 列 第 一 大 股 东 格 局 公 司 控 股 股 东 仍 为 上 海 新 华 闻 年 3 月 至 2012 年 3 月 期 间 公 司 控 股 权 的 变 动 情 况 2011 年 3 月 1 日, 公 司 收 到 并 列 第 一 大 股 东 首 都 机 场 集 团 关 于 拟 转 让 华 闻 传 媒 公 司 股 份 的 函 首 都 机 场 集 团 拟 转 让 其 持 有 公 司 的 全 部 股 份 267,205,570 股 ( 占 公 司 已 发 行 股 份 的 19.65%) 2011 年 3 月 25 日, 首 都 机 场 集 团 收 到 财 政 部 的 批 复 意 见, 同 意 首 都 机 场 集 团 以 公 开 征 集 受 让 方 的 方 式 协 议 转 让 所 持 有 的 公 司 无 限 售 条 件 流 通 股 股 份 267,205,570 股 ( 占 公 司 已 发 行 股 份 的 19.65%) 2011 年 4 月 13 日, 上 海 渝 富 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 渝 富 ) 股 东 会 做 出 决 议, 同 意 受 让 首 都 机 场 集 团 所 转 让 的 公 司 股 份 267,205,570 股 ( 占 公 司 已 发 行 股 份 的 19.65%), 并 授 权 董 事 会 具 体 实 施 受 让 计 划 上 海 渝 富 董 事 会 做 出 决 议, 同 意 公 司 向 首 都 机 场 集 团 提 交 以 元 / 股 作 为 报 价 受 让 公 司 股 份 267,205,570 股 之 意 向 书 2011 年 5 月 12 日, 上 海 渝 富 与 首 都 机 场 集 团 签 署 了 股 份 转 让 协 议, 约 定 本 次 股 权 转 让 价 格 为 人 民 币 元 / 股 2011 年 7 月 27 日, 公 司 收 到 首 都 机 场 集 团 转 来 的 财 政 部 批 复 给 中 国 民 用 航 空 局 的 财 建 号 文 财 政 部 关 于 批 复 首 都 机 场 集 团 公 司 向 上 海 渝 富 资 产 管 理 有 限 公 司 协 议 转 让 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 的 函, 同 意 首 都 机 场 集 团 向 上 海 渝 富 协 议 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 267,205,570 股, 股 份 转 让 价 格 按 公 司 股 份 转 让 信 息 公 告 日 前 30 个 交 易 日 的 每 日 加 权 平 均 价 格 的 算 术 平 均 值 的 90% 为 基 准 定 价, 转 让 价 格 为 元 / 股 2011 年 8 月 10 日, 首 都 机 场 集 团 将 其 持 有 的 公 司 股 份 267,205,570 股 转 让 给 上 海 渝 富 的 过 户 登 记 手 续 办 理 完 毕 本 次 股 份 转 让 完 成 后, 上 海 渝 富 持 有 公 司 股 份 267,205,570 股, 占 公 司 已 发 行 股 份 的 19.65%, 与 上 海 新 华 闻 成 为 公 司 并 列 第 一 大 股 东 公 司 控 股 股 东 仍 为 上 海 新 华 闻 年 3 月 之 后 公 司 控 股 权 的 变 动 情 况 2012 年 4 月 25 日, 人 保 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 人 保 投 控 ) 与 北 京 国 际 信 托 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 北 京 信 托 ) 签 署 了 关 于 中 国 华 闻 投 资 控 股 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议 和 关 于 广 联 ( 南 宁 ) 投 资 股 份 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议, 人 保 投 控 向 北 42

43 京 信 托 转 让 其 持 有 的 中 国 华 闻 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 闻 控 股 )55% 股 权 和 广 联 ( 南 宁 ) 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 联 公 司 )54.21% 股 权 北 京 信 托 成 为 上 海 新 华 闻 的 间 接 股 东, 同 时 也 被 动 成 为 上 市 公 司 的 间 接 股 东 北 京 信 托 以 德 瑞 股 权 投 资 基 金 集 合 资 金 信 托 计 划 ( 以 下 简 称 信 托 计 划 ) 受 让 上 述 股 权 北 京 信 托 及 信 托 计 划 基 于 其 战 略 发 展 和 管 理 的 需 要, 不 希 望 成 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 为 此 上 海 新 华 闻 拟 放 弃 上 市 公 司 控 股 股 东 身 份, 并 同 时 在 与 相 关 公 司 洽 谈 转 让 其 所 持 有 的 上 市 公 司 全 部 或 大 部 分 股 份 公 司 书 面 征 询 并 列 第 一 大 股 东 上 海 渝 富, 上 海 渝 富 于 2012 年 5 月 14 日 出 具 关 于 征 询 控 股 股 东 意 向 的 函 的 复 函 表 示 : 如 上 海 新 华 闻 完 成 其 所 持 有 上 市 公 司 股 份 的 对 外 转 让, 导 致 上 海 渝 富 成 为 上 市 公 司 单 一 第 一 大 股 东, 在 条 件 成 立 时, 上 海 渝 富 同 意 成 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 国 广 控 股 也 同 意 成 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 2012 年 5 月 22 日, 上 海 新 华 闻 作 为 出 让 方 华 闻 控 股 作 为 担 保 方 分 别 与 受 让 方 上 海 倚 和 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 倚 和 ) 无 锡 大 东 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 无 锡 大 东 ) 重 庆 涌 瑞 股 权 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 重 庆 涌 瑞 ) 签 署 了 关 于 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 之 股 份 转 让 协 议, 协 议 转 让 上 海 新 华 闻 持 有 的 公 司 股 份 合 计 250,000,000 股, 占 公 司 已 发 行 股 份 的 18.38% 其 中 : 转 让 给 上 海 倚 和 101,993,371 股, 占 公 司 已 发 行 股 份 的 7.50%; 转 让 给 无 锡 大 东 80,000,000 股, 占 公 司 已 发 行 股 份 的 5.88%; 转 让 给 重 庆 涌 瑞 68,006,629 股, 占 公 司 已 发 行 股 份 的 5.00% 截 至 2012 年 8 月 3 日, 上 述 股 权 转 让 过 户 登 记 手 续 已 全 部 办 理 完 毕 本 次 股 份 转 让 完 成 后, 上 海 新 华 闻 仍 持 有 公 司 股 份 17,205,570 股 ( 占 公 司 已 发 行 股 份 的 1.26%) 而 上 海 渝 富 继 续 持 有 公 司 267,205,570 股 ( 占 公 司 已 发 行 股 份 的 19.65%), 成 为 公 司 单 一 第 一 大 股 东 2013 年 10 月 25 日, 公 司 接 到 控 股 股 东 上 海 渝 富 关 于 公 司 名 称 变 更 的 函, 控 股 股 东 名 称 由 上 海 渝 富 资 产 管 理 有 限 公 司 变 更 为 国 广 环 球 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 广 资 产 ), 并 于 2013 年 10 月 25 日 完 成 工 商 变 更 登 记 公 司 控 股 股 东 名 称 变 更 前 后, 其 股 权 结 构 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 ( 二 ) 公 司 最 近 三 年 的 重 大 资 产 重 组 情 况 2013 年, 公 司 通 过 向 七 个 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式, 购 买 华 商 传 媒 及 其 八 43

44 家 附 属 公 司 的 少 数 股 东 权 益 和 澄 怀 科 技 100% 股 权 该 次 交 易 于 2013 年 11 月 22 日 取 得 中 国 证 监 会 关 于 核 准 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 向 陕 西 华 路 新 型 塑 料 建 材 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 核 准 该 次 交 易 新 增 股 份 于 该 批 股 份 上 市 日 (2014 年 1 月 2 日 ) 的 前 一 交 易 日 (2013 年 12 月 31 日 ) 日 终 登 记 到 账, 并 正 式 列 入 上 市 公 司 的 股 东 名 册 五 公 司 主 营 业 务 情 况 公 司 的 经 营 范 围 为 : 传 播 与 文 化 产 业 的 投 资 开 发 管 理 及 咨 询 服 务 ; 信 息 集 成 多 媒 体 内 容 制 作 与 经 营, 广 告 策 划 制 作 和 经 营, 多 媒 体 技 术 开 发 与 投 资, 电 子 商 务, 燃 气 开 发 经 营 管 理 及 燃 气 设 备 销 售, 高 科 技 风 险 投 资 ; 贸 易 及 贸 易 代 理 ( 凡 需 行 政 许 可 的 项 目 凭 许 可 证 经 营 ) 目 前, 公 司 主 要 从 事 传 媒 业 务 和 城 市 燃 气 相 关 业 务 的 经 营, 独 家 拥 有 证 券 时 报 华 商 报 新 文 化 报 华 商 晨 报 重 庆 时 报 等 报 刊 经 营 业 务 的 经 营 权, 独 家 拥 有 国 际 台 国 内 广 播 频 率 广 告 经 营 业 务 的 经 营 权, 为 客 户 提 供 高 端 留 学 咨 询 服 务 及 出 国 英 语 考 试 辅 导 服 务, 独 家 承 担 海 口 市 燃 气 管 道 施 工 和 管 道 燃 气 供 应 公 司 控 股 子 公 司 时 报 传 媒 拥 有 证 券 时 报 经 营 业 务 的 独 家 经 营 权 证 券 时 报 是 由 人 民 日 报 社 主 管 主 办 以 报 道 证 券 市 场 为 主, 兼 顾 经 济 金 融 信 息, 面 向 国 内 外 公 开 发 行 的 财 经 类 专 业 日 报, 是 中 国 证 监 会 中 国 保 监 会 中 国 银 监 会 指 定 信 息 披 露 的 三 大 报 刊 之 一, 经 营 业 务 存 在 一 定 的 市 场 竞 争 时 报 传 媒 挖 掘 存 量 合 作 公 司 潜 力, 延 长 服 务 链 条, 取 得 再 融 资 项 目 合 作 ; 抓 住 新 基 金 发 行 家 数 持 续 增 加 的 机 会, 做 好 新 基 金 发 行 的 信 息 服 务 及 基 金 常 年 信 息 披 露 代 理 ; 利 用 证 券 时 报 创 刊 20 周 年 大 庆, 精 心 策 划 了 广 告 迎 社 庆 的 营 销 计 划 ; 继 续 开 展 中 国 上 市 公 司 价 值 评 选 等 品 牌 活 动, 与 经 营 形 成 良 性 互 动 ; 努 力 创 收, 保 持 了 稳 定 的 营 业 收 入 公 司 控 股 子 公 司 华 商 传 媒 已 经 取 得 独 家 代 理 经 营 华 商 报 业 华 商 报 新 文 化 报 华 商 晨 报 重 庆 时 报 等 报 刊 的 广 告 发 行 印 刷 等 业 务 的 权 利 华 商 传 媒 目 前 经 营 的 媒 体 主 要 为 都 市 报, 具 有 较 强 的 竞 争 力 华 商 传 媒 积 极 应 对 行 业 挑 战, 深 化 落 地 既 定 战 略, 采 取 有 效 经 营 措 施, 不 断 提 升 业 务 能 力, 广 告 面 积 市 场 地 位 稳 固 ; 建 成 并 投 入 使 用 华 商 数 码 草 滩 印 刷 基 地, 华 商 报 新 文 化 报 与 重 庆 时 报 印 刷 质 量 均 列 精 品 级, 提 高 了 印 刷 时 效, 同 时 稳 步 推 进 商 业 印 刷 试 点, 增 强 了 自 身 竞 争 力 ; 深 入 拓 展 新 业 务, 完 善 互 联 网 业 务 战 略 架 构, 壮 大 文 化 产 业 发 展 平 台, 搭 建 报 纸 44

45 商 贸 平 台, 运 营 效 率 稳 中 有 升, 投 资 业 务 稳 健 发 展 公 司 控 股 子 公 司 国 广 光 荣 拥 有 国 际 台 国 内 广 播 频 率 广 告 经 营 业 务 的 独 家 经 营 权 目 前 国 际 台 国 内 广 播 频 率 主 要 有 三 套 ( 即 : 劲 曲 调 频 轻 松 调 频 环 球 资 讯 等 ), 主 要 分 布 在 北 京 上 海 广 州 等 发 达 城 市, 已 经 具 备 较 强 的 品 牌 影 响 力 国 广 光 荣 积 极 协 助 签 约 代 理 商 开 发 客 户 市 场, 提 升 经 营 能 力 ; 搭 建 对 接 平 台, 满 足 客 户 需 求 ; 完 善 治 理 结 构, 实 施 内 控 建 设 公 司 控 股 子 公 司 澄 怀 科 技 所 处 行 业 为 现 代 服 务 业, 主 要 业 务 为 提 供 高 端 留 学 咨 询 服 务, 通 过 多 年 经 营, 澄 怀 科 技 已 成 功 为 2 万 多 名 留 学 生 提 供 服 务, 在 高 端 留 学 咨 询 领 域 拥 有 较 高 的 知 名 度 和 品 牌 声 誉 此 外, 澄 怀 科 技 创 立 了 留 学 及 考 试 教 育 在 线 网 站 太 傻 网 ( 服 务 平 台 覆 盖 全 国 上 百 所 重 点 高 校, 在 16~26 岁 青 少 年 群 体 中 具 有 较 高 的 品 牌 认 可 度 公 司 控 股 子 公 司 民 生 燃 气 2006 年 已 经 取 得 海 口 市 管 道 燃 气 的 特 许 经 营 权, 为 此 在 海 口 地 区 的 管 道 燃 气 业 务 不 存 在 竞 争 威 胁 城 市 燃 气 是 城 市 建 设 的 重 要 基 础 设 施 之 一, 也 是 城 市 能 源 供 应 的 一 个 重 要 组 成 部 分, 是 国 家 产 业 政 策 重 点 发 展 的 基 础 设 施 产 业, 它 为 城 市 工 业 商 业 和 居 民 生 活 提 供 优 质 气 体 燃 料 城 市 燃 气 发 展 的 未 来 将 属 于 管 道 天 然 气, 管 道 天 然 气 将 成 为 我 国 城 市 燃 气 发 展 的 重 要 转 折 民 生 燃 气 多 途 径 争 气 源, 建 站 点 保 生 产, 加 强 市 场 化 运 作, 多 渠 道 拓 宽 燃 气 市 场, 发 展 对 外 检 验 业 务 培 训 业 务 和 质 检 业 务, 营 业 收 入 保 持 稳 定 增 长 ; 加 大 信 息 化 建 设 力 度, 完 善 SCADA 系 统 安 全 监 控 系 统 功 能 ; 重 安 全, 抓 技 改, 保 平 安, 喜 获 安 全 生 产 零 事 故 ; 讲 规 范, 严 内 控, 抓 整 改, 内 控 工 作 取 得 新 成 效 ; 抓 服 务, 做 义 工, 树 品 牌, 凸 显 民 生 燃 气 良 好 的 形 象 2011 年 公 司 实 现 营 业 收 入 379, 万 元, 同 比 增 长 9.07%; 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 25, 万 元, 同 比 增 长 10.32% 2012 年 公 司 实 现 营 业 收 入 409, 万 元, 同 比 增 长 7.95%; 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 26, 万 元, 同 比 增 长 5.35% 2013 年 公 司 实 现 营 业 收 入 374, 万 元, 同 比 减 少 8.45%; 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 52, 万 元, 同 比 增 长 95.59% 六 主 要 财 务 数 据 公 司 2011 年 2012 年 2013 年 及 2014 年 1~3 月 的 财 务 报 表 均 已 经 立 信 审 计 并 出 具 了 45

46 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2012] 第 号 信 会 师 报 字 [2013] 第 号 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 及 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ), 本 报 告 书 中 上 市 公 司 各 年 财 务 数 据 的 列 示 和 分 析 均 采 用 各 年 当 期 的 审 计 报 告 数 据 公 司 最 近 三 年 一 期 合 并 财 务 报 表 数 据 如 下 表 所 示 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2011 年 12 月 31 日 流 动 资 产 285, , , , 非 流 动 资 产 446, , , , 总 资 产 731, , , , 流 动 负 债 150, , , , 非 流 动 负 债 84, , , , 总 负 债 235, , , , 所 有 者 权 益 合 计 496, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 473, , , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 75, , , , 营 业 成 本 46, , , , 营 业 利 润 37, , , , 利 润 总 额 37, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 31, , , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -14, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -20, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -37, , , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 指 标 名 称 2014 年 1~3 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )

47 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 指 标 名 称 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 资 产 负 债 率 (%) 七 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 ( 一 ) 控 股 股 东 概 况 截 至 2014 年 3 月 31 日, 公 司 前 五 大 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 1 国 广 环 球 资 产 管 理 有 限 公 司 267,205, 新 疆 锐 盈 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 154,166, 上 海 大 黎 资 产 管 理 有 限 公 司 86,805, 陕 西 华 路 新 型 塑 料 建 材 有 限 公 司 76,678, 上 海 倚 和 资 产 管 理 有 限 公 司 68,340, 目 前, 国 广 资 产 持 有 公 司 267,205,570 股, 占 公 司 已 发 行 股 份 的 14.47%, 为 公 司 控 股 股 东 国 广 资 产 基 本 信 息 如 下 : 公 司 名 称 : 注 册 住 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 国 广 环 球 资 产 管 理 有 限 公 司 青 浦 区 新 桥 路 南 侧 1203 弄 1 号 3 幢 1 层 A 汪 方 怀 人 民 币 70,650 万 元 营 业 执 照 注 册 号 码 : 组 织 机 构 代 码 : 税 务 登 记 证 号 码 : 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 经 营 范 围 : 经 营 期 限 : 主 要 股 东 : 资 产 管 理, 投 资 管 理, 商 务 信 息 咨 询, 企 业 管 理 咨 询 自 2010 年 12 月 6 日 至 2020 年 12 月 5 日 国 广 环 球 传 媒 控 股 有 限 公 司 持 有 % 的 股 权 ( 二 ) 实 际 控 制 人 概 况 47

48 目 前, 国 广 控 股 持 有 国 广 资 产 % 股 权 国 广 控 股 由 国 广 传 媒 和 金 正 源 共 同 控 制, 各 持 有 50% 股 权 公 司 的 实 际 控 制 人 为 国 广 控 股, 最 终 控 制 人 为 国 际 台 和 无 锡 市 滨 湖 区 区 有 资 产 管 理 委 员 会 国 广 控 股 是 2010 年 11 月 25 日 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 注 册 成 立 的 其 他 有 限 责 任 公 司, 注 册 地 址 为 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 甲 16 号, 注 册 资 本 为 10, 万 元, 法 定 代 表 人 为 王 云 鹏 经 营 范 围 为 项 目 投 资, 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 ; 组 织 文 化 交 流 活 动 ( 演 出 除 外 ); 承 办 展 览 展 示 ; 影 视 策 划 ; 企 业 形 象 策 划 ; 市 场 营 销 策 划 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 网 络 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 技 术 咨 询 国 际 台 由 原 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 举 办, 住 所 为 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 甲 16 号, 开 办 资 金 为 18,695 万 元 宗 旨 和 业 务 范 围 为 : 对 外 广 播 新 闻 和 其 他 信 息, 增 进 国 际 社 会 了 解 中 国, 多 语 种 对 外 广 播 与 对 内 广 播, 外 宣 电 视 片 制 作, 电 视 国 际 新 闻 和 新 闻 性 节 目 制 作 与 传 送, 多 语 种 网 络 新 闻 和 其 他 信 息 服 务, 世 界 新 闻 报 出 版 与 发 行, 中 国 国 际 广 播 音 像 出 版 社 音 像 制 品 出 版 与 发 行 无 锡 市 滨 湖 区 区 有 资 产 管 理 委 员 会 机 构 职 能 主 要 为 : 贯 彻 执 行 国 家 和 省 市 区 有 关 国 有 资 产 管 理 的 方 针 政 策 法 律 法 规, 拟 订 区 级 机 关 行 政 性 国 有 资 产 管 理 办 法 和 实 施 细 则, 并 组 织 实 施 ; 负 责 区 级 机 关 和 直 属 单 位 房 地 产 及 固 定 资 产 的 核 查 登 记 核 收 建 档 调 配 处 置 和 管 理 工 作 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 的 控 制 关 系 如 下 : 48

49 中 国 国 际 广 播 电 台 CRI 无 锡 市 滨 湖 区 区 有 资 产 管 理 委 员 会 % 江 苏 省 无 锡 蠡 园 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会 % % 无 锡 市 滨 湖 区 经 济 发 展 总 公 司 管 理 委 员 会 62.00% 国 广 传 媒 发 展 有 限 公 司 无 锡 金 源 产 业 投 资 发 展 集 团 有 限 公 司 40.00% 50.00% 金 正 源 联 合 投 资 控 股 有 限 公 司 50.00% 国 广 环 球 传 媒 控 股 有 限 公 司 % 国 广 环 球 资 产 管 理 有 限 公 司 14.47% 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 49

50 第 三 节 交 易 对 方 的 基 本 情 况 本 次 交 易 中 上 市 公 司 的 交 易 对 方 包 括 西 藏 风 网 精 视 投 资 莫 昂 投 资 程 顺 玲 曾 子 帆 李 菊 莲 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 以 及 俞 涌 等 18 位 自 然 人, 其 基 本 情 况 如 下 : 一 西 藏 风 网 ( 一 ) 基 本 情 况 名 称 西 藏 风 网 科 技 有 限 公 司 注 册 号 税 务 登 记 证 藏 国 税 字 成 立 日 期 2014 年 3 月 21 日 住 所 拉 萨 市 堆 龙 德 庆 县 羊 达 工 业 园 区 331 号 法 定 代 表 人 丁 辉 注 册 资 本 1000 万 元 公 司 类 型 一 人 有 限 责 任 公 司 一 般 经 营 项 目 : 计 算 机 软 件 通 信 软 件 网 络 信 息 软 件 的 研 发 生 产 ; 承 接 经 营 范 围 网 络 工 程 ; 自 由 技 术 转 让 ; 提 供 技 术 服 务 技 术 支 持 技 术 培 训 技 术 咨 询 ; 销 售 自 产 产 品 ( 上 述 经 营 范 围 中, 国 家 法 律 行 政 法 规 和 国 务 院 决 定 规 定 必 须 报 经 批 准 的, 凭 许 可 证 在 有 效 期 内 经 营 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 1 西 藏 风 网 的 基 本 情 况 西 藏 风 网 系 由 风 网 科 技 于 2014 年 3 月 21 日 出 资 设 立 的 一 人 有 限 责 任 公 司 2014 年 3 月 21 日, 西 藏 风 网 取 得 拉 萨 市 堆 龙 德 庆 县 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 西 藏 风 网 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 1 风 网 科 技 1, 合 计 1, ( 三 ) 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 西 藏 风 网 的 控 股 股 东 为 风 网 科 技, 实 际 控 制 人 为 刘 述 尧, 西 藏 风 网 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 如 下 所 示 : 50

51 ( 四 ) 主 营 业 务 情 况 及 主 要 财 务 数 据 西 藏 风 网 主 营 业 务 为 实 业 投 资, 其 最 近 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 单 位 : 元 项 目 资 产 总 计 130,668, 负 债 总 计 120,668, 所 有 者 权 益 10,000, 项 目 2014 年 1~3 月 营 业 收 入 0 利 润 总 额 0 净 利 润 0 注 : 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 除 交 易 标 的 外, 西 藏 风 网 无 控 股 下 属 企 业 ( 六 ) 西 藏 风 网 控 股 股 东 风 网 科 技 的 基 本 情 况 (1) 风 网 科 技 的 基 本 信 息 公 司 名 称 风 网 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 外 国 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 美 元 700 万 元 实 收 资 本 美 元 700 万 元 法 定 代 表 人 刘 述 尧 51

52 股 东 ( 发 起 人 ) 风 网 股 份 有 限 公 司 住 所 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 19 号 中 信 国 际 大 厦 A 座 3 层 4 号 成 立 日 期 2004 年 11 月 15 日 营 业 期 限 2004 年 11 月 15 日 至 2024 年 11 月 14 日 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 京 税 证 字 号 经 营 范 围 研 发 生 产 计 算 机 软 件 通 信 软 件 及 网 络 信 息 软 件 ; 承 接 网 络 工 程 ; 自 有 技 术 转 让 ; 提 供 技 术 服 务 技 术 支 持 技 术 培 训 技 术 咨 询 ; 销 售 资 产 产 品 (2) 风 网 科 技 历 史 沿 革 风 网 科 技 系 经 北 京 市 朝 阳 区 商 务 局 批 准, 由 风 网 股 份 于 2004 年 11 月 15 日 出 资 设 立 的 外 商 独 资 企 业 ; 设 立 时 其 注 册 资 本 10 万 美 元 风 网 科 技 自 2004 年 11 月 设 立 至 今, 其 注 册 资 本 共 进 行 了 4 次 变 更 :2005 年 8 月 其 注 册 资 本 由 10 万 美 元 增 至 200 万 美 元 ;2007 年 10 月 注 册 资 本 增 加 至 400 万 美 元 ; 2008 年 12 月 注 册 资 本 增 加 至 430 万 美 元 ;2011 年 9 月 注 册 资 本 增 加 至 700 万 美 元 风 网 科 技 历 次 增 资 事 项 均 取 得 了 外 资 主 管 部 门 的 批 准, 履 行 了 验 资 程 序, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 和 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 变 更 手 续 风 网 科 技 设 立 至 今, 其 股 东 始 终 为 风 网 股 份, 未 发 生 过 变 化 (3) 风 网 科 技 控 制 的 其 他 企 业 情 况 经 风 网 科 技 确 认, 除 西 藏 风 网 掌 视 亿 通 之 外, 其 现 时 实 际 控 制 的 其 他 公 司 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 经 营 范 围 1 北 京 风 网 信 息 技 术 有 限 公 司 2 北 京 鼎 木 宏 兴 科 技 有 限 公 司 3 北 京 蓝 色 大 门 影 视 文 化 传 播 有 限 公 司 4 多 乐 天 下 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 5 东 方 星 和 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 6 上 海 簇 联 信 息 技 术 有 限 公 司 7 北 京 百 视 无 限 信 息 技 术 有 限 公 司 8 康 亚 隆 泰 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 互 联 网 软 件 服 务 基 础 软 件 服 务 软 件 技 术 服 务 及 培 训 未 开 展 实 际 业 务 未 开 展 实 际 业 务 500 技 术 服 务 互 联 网 软 件 服 务 未 开 展 实 际 业 务 因 特 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 BBS 以 外 的 内 容 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ) 代 理 发 布 广 告 ; 软 件 设 计 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 技 术 服 务 ; 技 术 转 让 ; 技 术 咨 询 ; 计 算 机 技 术 培 训 技 术 推 广 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 影 视 策 划 ; 技 术 推 广 服 务 ; 企 业 策 划 设 计 ; 会 议 及 展 览 服 务 技 术 推 广 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 设 计 代 理 制 作 发 布 广 告 技 术 推 广 服 务 ; 代 理 发 布 广 告 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 软 件 开 发 ; 计 算 机 技 术 培 训 计 算 机 技 术 及 网 络 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 计 算 机 系 统 集 成, 网 络 工 程, 动 漫 设 计, 创 意 服 务, 图 文 设 计 制 作, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 销 售 技 术 推 广 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 公 共 软 件 服 务 ( 不 含 医 用 软 件 ); 数 据 处 理 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 会 议 及 展 览 服 务 ; 文 艺 创 作 技 术 推 广 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 设 计 代 理 制 作 发 布 广 告 52

53 ( 七 ) 西 藏 风 网 实 际 控 制 人 刘 述 尧 的 基 本 情 况 (1) 刘 述 尧 的 基 本 情 况 姓 名 刘 述 尧 曾 用 名 / 性 别 男 国 籍 中 国 台 湾 台 胞 证 号 住 所 通 讯 地 址 最 近 三 年 主 要 职 业 和 职 务 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 91 号 金 地 国 际 花 园 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 91 号 金 地 国 际 花 园 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 风 网 科 技 2003~ 至 今 董 事 长 CEO 实 际 控 制 人 风 网 股 份 2004~ 至 今 董 事 长 CEO 实 际 控 制 人 国 视 北 京 2011~2014 副 董 事 长 无 (2) 刘 述 尧 控 制 的 其 他 企 业 情 况 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 刘 述 尧 现 时 持 有 风 网 股 份 11.9% 股 份, 系 风 网 股 份 风 网 科 技 西 藏 风 网 的 实 际 控 制 人 刘 述 尧 通 过 其 控 制 的 风 网 股 份 控 制 着 风 网 科 技 及 其 下 属 各 公 司, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 经 营 范 围 1 风 网 股 份 18 万 美 元 投 资 管 理 2 风 网 科 技 700 万 美 元 投 资 管 理 3 风 网 信 息 北 京 鼎 木 宏 兴 科 技 有 限 公 司 5 北 京 蓝 色 大 门 影 视 文 化 传 播 有 限 公 司 6 多 乐 天 下 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 7 东 方 星 和 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 8 上 海 簇 联 信 息 技 术 有 限 公 司 9 北 京 百 视 无 限 信 息 技 术 有 限 公 司 10 康 亚 隆 泰 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 互 联 网 软 件 服 务 基 础 软 件 服 务 软 件 技 术 服 务 及 培 训 未 开 展 实 际 业 务 未 开 展 实 际 业 务 500 技 术 服 务 互 联 网 软 件 服 务 未 开 展 实 际 业 务 11 西 藏 风 网 1000 投 资 管 理 除 开 曼 群 岛 公 司 法 (2012 年 版 ) 以 及 开 曼 群 岛 其 他 法 律 限 制 业 务 以 外 的 其 他 业 务 研 发 生 产 计 算 机 软 件 通 信 软 件 及 网 络 信 息 软 件 ; 承 接 网 络 工 程 ; 自 有 技 术 转 让 ; 提 供 技 术 服 务 技 术 支 持 技 术 培 训 技 术 咨 询 ; 销 售 自 产 产 品 因 特 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 BBS 以 外 的 内 容 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ) 代 理 发 布 广 告 ; 软 件 设 计 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 技 术 服 务 ; 技 术 转 让 ; 技 术 咨 询 ; 计 算 机 技 术 培 训 技 术 推 广 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 影 视 策 划 ; 技 术 推 广 服 务 ; 企 业 策 划 设 计 ; 会 议 及 展 览 服 务 技 术 推 广 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 设 计 代 理 制 作 发 布 广 告 技 术 推 广 服 务 ; 代 理 发 布 广 告 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 软 件 开 发 ; 计 算 机 技 术 培 训 计 算 机 技 术 及 网 络 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 计 算 机 系 统 集 成, 网 络 工 程, 动 漫 设 计, 创 意 服 务, 图 文 设 计 制 作, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 销 售 技 术 推 广 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 公 共 软 件 服 务 ( 不 含 医 用 软 件 ); 数 据 处 理 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 会 议 及 展 览 服 务 ; 文 艺 创 作 技 术 推 广 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 设 计 代 理 制 作 发 布 广 告 计 算 机 软 件 通 信 软 件 网 络 信 息 软 件 的 研 发 生 产 ; 承 接 网 络 工 程 ; 自 由 技 术 转 让 ; 提 供 技 术 服 务 技 术 支 持 技 术 培 训 技 术 咨 询 ; 销 售 53

54 12 掌 视 亿 通 12,000 运 营 商 付 费 视 频 内 容 分 销 及 推 广 业 务 自 产 产 品 信 息 技 术 推 广 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 技 术 服 务 技 术 转 让 技 术 咨 询 (3) 认 定 刘 述 尧 为 实 际 控 制 人 的 依 据 经 查 验 并 根 据 风 网 科 技 风 网 股 份 的 说 明, 风 网 股 份 系 刘 述 尧 先 生 作 为 创 始 股 东 于 2004 年 在 开 曼 群 岛 设 立 的 公 司 由 于 风 网 股 份 并 不 开 展 实 际 经 营, 经 营 活 动 均 由 风 网 股 份 在 中 国 境 内 设 立 的 核 心 公 司 风 网 科 技 通 过 其 控 制 的 风 网 信 息 掌 视 亿 通 等 公 司 在 中 国 境 内 开 展 风 网 股 份 及 其 各 下 属 公 司 的 经 营 架 构 均 系 刘 述 尧 先 生 一 手 规 划 和 搭 建 风 网 股 份 及 各 下 属 公 司 设 立 以 来, 刘 述 尧 先 生 凭 借 其 专 业 优 势 和 管 理 能 力 成 为 各 公 司 的 经 营 管 理 核 心, 并 一 直 担 任 风 网 股 份 风 网 科 技 的 董 事 长 CEO, 实 际 掌 控 着 各 公 司 的 经 营 决 策 权 财 务 管 理 权 和 人 事 任 免 权 为 了 满 足 风 网 股 份 及 旗 下 公 司 的 经 营 需 要, 刘 述 尧 先 生 于 2004 年 2007 年 和 2011 年 分 别 为 风 网 股 份 引 入 了 三 轮 国 际 财 务 投 资 者 经 过 数 轮 引 入 财 务 投 资 者 后, 风 网 股 份 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 姓 名 持 股 比 例 (%) 1 刘 述 尧 Wenjun luo Yi Ding Andrew hwang Robert Witt Max Jans Lisa K Y Wong Hui Liang John Cheng Sean Yang Robert Mao Qikai Liu Cisco Systems International BV( 财 务 投 资 者 ) IPFIII.LP( 财 务 投 资 者 ) Ven Global Capital FundⅡL.P( 财 务 投 资 者 ) John Yeh( 财 务 投 资 者 ) Asia pacific venture invest LP( 财 务 投 资 者 ) NIF SMBC-V2006S1 Investment Limited Partnership( 财 务 投 资 者 ) NIF SMBC-V2006S3 Investment Limited Partnership( 财 务 投 资 者 ) Sino Media Holding limited( 财 务 投 资 者 ) 合 计 除 刘 述 尧 外, 风 网 股 份 持 股 比 例 较 高 的 股 东 均 为 单 纯 的 财 务 投 资 者 由 于 风 网 股 54

55 份 及 下 属 公 司 在 中 国 境 内 开 展 业 务, 且 风 网 股 份 股 东 散 布 在 世 界 各 地, 特 别 是 财 务 投 资 者 分 别 位 于 美 国 日 本 台 湾 和 香 港 财 务 投 资 者 及 其 他 小 股 东, 除 定 期 通 过 邮 件 方 式 了 解 公 司 业 绩 状 况 外, 并 不 参 与 风 网 股 份 及 旗 下 各 公 司 的 经 营 管 理 刘 述 尧 先 生 常 年 在 中 国 大 陆 对 风 网 股 份 及 下 属 公 司 进 行 直 接 管 理 经 风 网 股 份 确 认, 风 网 股 份 股 东 大 会 对 风 网 股 份 及 旗 下 各 公 司 的 重 大 事 项 决 策 时, 其 他 股 东 的 意 见 均 依 赖 于 刘 述 尧 先 生 对 相 关 事 项 的 判 断 和 决 定 风 网 股 份 董 事 会 由 六 名 董 事 组 成, 董 事 长 由 刘 述 尧 担 任 财 务 投 资 者 Sino Media Holding limited NIF SMBC-V2006S1 Investment Limited Partnership Asia pacific venture invest LP IPFIII.LP 和 John yeh 各 委 派 一 名 董 事 除 刘 述 尧 在 中 国 大 陆 对 各 公 司 进 行 管 理 外, 公 司 其 他 董 事 不 参 与 风 网 股 份 及 下 属 公 司 的 日 常 经 营 管 理 经 风 网 股 份 确 认, 风 网 股 份 董 事 会 对 风 网 股 份 及 旗 下 各 公 司 的 重 大 事 项 决 策 时, 其 他 董 事 的 意 见 均 依 赖 于 董 事 长 刘 述 尧 先 生 对 相 关 事 项 的 判 断 和 决 定 经 风 网 股 份 和 风 网 科 技 确 认, 风 网 股 份 风 网 科 技 及 各 下 属 公 司 成 立 以 来, 各 公 司 的 经 营 管 理 人 员 均 由 刘 述 尧 先 生 选 聘 任 免 刘 述 尧 先 生 对 风 网 股 份 风 网 科 技 及 各 下 属 公 司 具 有 实 际 的 人 事 任 免 权 根 据 上 述 情 况 并 经 风 网 股 份 及 其 股 东 风 网 科 技 其 他 董 事 的 一 致 确 认, 公 司 认 为, 刘 述 尧 先 生 常 年 以 来 对 风 网 股 份 风 网 科 技 及 其 旗 下 各 公 司 的 经 营 运 作 财 务 管 理 和 人 事 任 免 方 面 拥 有 实 际 控 制 力, 是 风 网 股 份 风 网 科 技 及 其 下 属 控 制 的 各 公 司 的 实 际 控 制 人 刘 述 尧 与 风 网 股 份 的 其 他 股 东 之 间 不 存 在 一 致 行 动 关 系 二 精 视 投 资 ( 一 ) 基 本 情 况 名 称 上 海 精 视 投 资 发 展 有 限 公 司 注 册 号 税 务 登 记 证 国 地 税 沪 字 号 成 立 日 期 2013 年 9 月 3 日 住 所 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 秀 山 路 8 号 3 栋 一 层 O 区 2008 室 ( 崇 明 工 业 园 区 ) 法 定 代 表 人 蔡 德 春 注 册 资 本 1000 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 55

56 经 营 范 围 实 业 投 资 投 资 管 理 咨 询, 资 产 管 理, 企 业 管 理, 物 业 管 理 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 1 设 立 精 视 投 资 系 由 自 然 人 蔡 德 春 傅 广 平 共 同 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 2013 年 8 月 30 日, 上 海 市 中 鉴 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 中 鉴 验 字 [2013] 第 1085 号 ) 验 证, 截 至 2013 年 8 月 27 日 止, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ), 合 计 人 民 币 1,000 万 元, 均 为 货 币 出 资 2013 年 9 月 3 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 崇 明 分 局 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 精 视 投 资 设 立 时 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 蔡 德 春 傅 广 平 合 计 1, ( 三 ) 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 根 据 精 视 投 资 股 东 蔡 德 春 与 傅 广 平 签 订 的 一 致 行 动 协 议, 精 视 投 资 的 实 际 控 制 人 为 蔡 德 春 和 傅 广 平, 其 控 制 关 系 结 构 图 如 下 所 示 : 蔡 德 春 的 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 蔡 德 春 曾 用 名 / 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 浙 江 杭 州 西 湖 区 文 三 西 路 金 都 新 城 浙 江 杭 州 西 湖 区 文 三 西 路 金 都 新 城 否 56

57 最 近 三 年 主 要 职 业 和 职 务 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 至 今 副 总 经 理 监 事 实 际 控 制 人 之 一 上 海 精 视 投 资 发 展 有 限 公 司 至 今 总 经 理 执 行 董 事 持 有 60% 股 权 傅 广 平 的 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 傅 广 平 曾 用 名 / 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 浙 江 省 文 二 西 路 268 号 紫 桂 花 园 浙 江 省 文 二 西 路 268 号 紫 桂 花 园 否 最 近 三 年 主 要 职 业 和 职 务 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 杭 州 华 影 广 告 有 限 公 司 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 ~ 至 今 总 经 理 持 有 10% 的 股 权 ~ 至 今 执 行 董 事 长 实 际 控 制 人 之 一 ( 四 ) 主 营 业 务 情 况 和 主 要 财 务 数 据 精 视 投 资 成 立 于 2013 年 9 月 3 日, 主 营 业 务 为 实 业 投 资, 其 最 近 一 年 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 资 产 总 计 32,830, ,295, 负 债 总 计 54, ,054, 所 有 者 权 益 32,776, ,231, 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 营 业 收 入 0 0 利 润 总 额 534, ,411, 净 利 润 534, ,411, 注 : 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 除 交 易 标 的 外, 精 视 投 资 无 控 股 下 属 企 业 三 莫 昂 投 资 ( 一 ) 基 本 情 况 57

58 名 称 上 海 莫 昂 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 号 税 务 登 记 证 国 地 税 沪 字 号 合 伙 期 限 2014 年 1 月 15 日 至 2024 年 1 月 14 日 住 所 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 秀 山 路 8 号 3 栋 2 层 O 区 2039 室 ( 崇 明 工 业 园 区 ) 执 行 事 务 合 伙 人 傅 广 平 合 伙 企 业 类 型 有 限 合 伙 企 业 实 业 投 资, 资 产 管 理, 投 资 管 理 咨 询, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ), 经 营 范 围 商 务 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 公 关 活 动 策 划, 礼 仪 服 务, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务 ( 经 营 项 目 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 1 设 立 莫 昂 投 资 系 由 自 然 人 傅 广 平 上 海 嘉 视 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 开 春 文 化 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 蓉 杏 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 泰 佑 投 资 有 限 公 司 共 同 出 资 设 立 的 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2014 年 1 月 15 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 崇 明 分 局 核 发 了 合 伙 企 业 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 莫 昂 投 资 成 立 时 出 资 结 构 为 : 序 号 出 资 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 上 海 泰 佑 投 资 有 限 公 司 上 海 开 春 文 化 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 蓉 杏 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 嘉 视 投 资 管 理 有 限 公 司 傅 广 平 合 计 ( 三 ) 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 58

59 莫 昂 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 傅 广 平, 其 产 权 控 制 关 系 结 构 图 如 下 所 示 : 傅 广 平 的 基 本 情 况 可 参 见 二 精 视 投 资 ( 四 ) 主 营 业 务 情 况 和 主 要 财 务 数 据 莫 昂 投 资 成 立 于 2014 年 1 月 14 日, 主 营 业 务 为 实 业 投 资, 其 最 近 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 资 产 总 计 16,404, 负 债 总 计 0 所 有 者 权 益 16,404, 项 目 2014 年 1~3 月 营 业 收 入 0 利 润 总 额 4, ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 净 利 润 4, 注 : 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 除 交 易 标 的 外, 莫 昂 投 资 无 控 股 下 属 企 业 四 程 顺 玲 程 顺 玲 的 基 本 情 况 如 下 : 59

60 姓 名 程 顺 玲 曾 用 名 / 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 广 州 市 越 秀 区 青 史 里 广 州 市 越 秀 区 青 史 里 否 最 近 三 年 主 要 职 业 和 职 务 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 邦 富 软 件 2011 年 至 今 总 经 理 持 有 54.76% 股 权 五 曾 子 帆 曾 子 帆 的 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 曾 子 帆 曾 用 名 / 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 广 州 市 荔 湾 区 西 站 三 街 广 州 市 荔 湾 区 西 站 三 街 否 最 近 三 年 主 要 职 业 和 职 务 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 邦 富 软 件 2010 年 8 月 至 今 执 行 董 事 兼 法 定 代 表 人 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 持 有 7.14% 股 权 六 李 菊 莲 李 菊 莲 的 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 李 菊 莲 曾 用 名 / 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 湖 北 省 公 安 县 斗 湖 堤 镇 新 建 街 湖 北 省 公 安 县 斗 湖 堤 镇 新 建 街 否 最 近 三 年 主 要 职 业 和 职 务 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 60

61 邦 富 软 件 2011 年 至 今 监 事 持 有 38.10% 股 权 七 金 城 金 城 的 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 金 城 曾 用 名 邵 国 发 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 广 州 市 越 秀 区 淘 金 路 广 州 市 越 秀 区 淘 金 路 否 最 近 三 年 主 要 职 业 和 职 务 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 漫 友 文 化 ~ 至 今 董 事 长 持 有 61.75% 股 权 八 长 沙 传 怡 ( 一 ) 基 本 情 况 名 称 长 沙 传 怡 合 盛 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 号 税 务 登 记 证 成 立 日 期 住 所 地 税 湘 字 号 2012 年 7 月 11 日 长 沙 市 芙 蓉 区 五 一 大 道 826 号 ( 新 华 大 厦 ) 第 20 层 执 行 事 务 合 伙 人 长 沙 传 怡 天 下 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 委 托 代 表 : 邹 尧 ) 合 伙 企 业 类 型 经 营 范 围 合 伙 期 限 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 设 立 有 限 合 伙 企 业 接 受 委 托 管 理 股 权 投 资 项 目 参 与 股 权 投 资 为 非 上 市 及 已 上 市 公 司 提 供 直 接 融 资 的 相 关 服 务 及 咨 询 服 务 ( 不 含 前 置 审 批 和 许 可 项 目, 涉 及 行 政 许 可 的 凭 证 许 可 经 营 ) 2012 年 7 月 11 日 至 2018 年 7 月 10 日 长 沙 传 怡 系 由 长 沙 传 怡 天 下 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 和 何 炜 共 同 出 资, 于 2012 年 7 月 11 日 设 立 的 有 限 合 伙 企 业 2012 年 7 月 1 日, 长 沙 传 怡 天 下 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 和 何 炜 共 同 签 署 合 伙 协 议, 认 缴 出 资 总 额 为 10,000 万 元, 其 中 : 长 沙 传 怡 天 下 股 权 投 资 管 理 合 伙 61

62 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 认 缴 出 资 1,000 万 元, 为 普 通 合 伙 人 ; 何 炜 认 缴 出 资 9,000 万 元, 为 普 通 合 伙 人 2012 年 9 月 2 日, 长 沙 传 怡 引 入 詹 纯 新 等 31 名 自 然 人 为 新 合 伙 人, 并 变 更 认 缴 出 资 总 额 为 3,798.2 万 元, 其 中 : 长 沙 传 怡 天 下 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 认 缴 出 资 万 元, 为 普 通 合 伙 人, 何 炜 詹 纯 新 等 32 名 自 然 人 认 缴 出 资 3, 万 元, 为 有 限 合 伙 人 各 合 伙 人 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 性 质 1 詹 纯 新 有 限 合 伙 人 2 何 建 明 有 限 合 伙 人 3 李 建 达 有 限 合 伙 人 4 张 建 国 有 限 合 伙 人 5 许 武 全 有 限 合 伙 人 6 何 炜 有 限 合 伙 人 7 刘 权 有 限 合 伙 人 8 方 明 华 有 限 合 伙 人 9 陈 晓 非 有 限 合 伙 人 10 熊 焰 明 有 限 合 伙 人 11 孙 昌 军 有 限 合 伙 人 12 李 江 涛 有 限 合 伙 人 13 卓 先 委 有 限 合 伙 人 14 殷 正 富 有 限 合 伙 人 15 苏 用 专 有 限 合 伙 人 16 黄 伟 有 限 合 伙 人 17 罗 安 平 有 限 合 伙 人 18 陈 培 亮 有 限 合 伙 人 19 郭 学 红 有 限 合 伙 人 20 杜 幼 琪 有 限 合 伙 人 21 陈 旭 辉 有 限 合 伙 人 22 王 春 阳 有 限 合 伙 人 23 申 柯 有 限 合 伙 人 24 陈 铁 坚 有 限 合 伙 人 25 寻 明 花 有 限 合 伙 人 26 刘 安 元 有 限 合 伙 人 62

63 27 李 佑 民 有 限 合 伙 人 28 高 桐 有 限 合 伙 人 29 何 文 进 有 限 合 伙 人 30 刘 驰 有 限 合 伙 人 31 刘 洁 有 限 合 伙 人 32 洪 晓 明 有 限 合 伙 人 33 长 沙 传 怡 天 下 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 计 3, ( 三 ) 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 普 通 合 伙 人 长 沙 传 怡 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 长 沙 传 怡 天 下 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 委 托 代 表 : 邹 尧 ), 其 产 权 控 制 关 系 图 如 下 : ( 四 ) 主 营 业 务 情 况 和 主 要 财 务 数 据 长 沙 传 怡 的 主 营 业 务 为 对 外 投 资, 其 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 总 资 产 37,702, ,702, ,964, 总 负 债 所 有 者 权 益 37,702, ,702, ,964, 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 2012 年 营 业 收 入 利 润 总 额 0-261, ,

64 净 利 润 0-261, , 上 述 数 据 未 经 审 计 ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 除 交 易 标 的 外, 长 沙 传 怡 无 控 股 下 属 企 业 九 湖 南 富 坤 ( 一 ) 基 本 情 况 名 称 湖 南 富 坤 文 化 传 媒 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 号 税 务 登 记 证 地 税 湘 字 号 成 立 日 期 2011 年 4 月 28 日 住 所 长 沙 市 芙 蓉 区 五 一 大 道 766 号 中 天 广 场 房 执 行 事 务 合 伙 人 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 普 通 合 伙 人 )( 委 托 代 表 : 朱 菁 ) 合 伙 企 业 类 型 有 限 合 伙 企 业 经 营 范 围 创 业 投 资 ; 股 权 投 资 ; 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 股 权 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 服 务 ( 不 含 前 置 审 批 和 许 可 项 目, 涉 及 行 政 许 可 的 凭 证 许 可 经 营 ) 合 伙 期 限 2011 年 4 月 28 日 至 2018 年 4 月 27 日 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 设 立 湖 南 富 坤 系 由 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 深 圳 一 德 集 团 有 限 公 司 湖 南 双 赢 通 利 整 合 传 播 有 限 公 司 北 京 华 谊 兄 弟 娱 乐 投 资 有 限 公 司 湖 南 经 视 文 化 传 播 有 限 公 司 共 同 出 资, 于 2011 年 4 月 28 日 设 立 的 有 限 合 伙 企 业 2011 年 4 月 28 日, 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 深 圳 一 德 集 团 有 限 公 司 湖 南 双 赢 通 利 整 合 传 播 有 限 公 司 北 京 华 谊 兄 弟 娱 乐 投 资 有 限 公 司 湖 南 经 视 文 化 传 播 有 限 公 司 共 同 签 署 合 伙 协 议, 由 全 体 合 伙 人 共 同 出 资 9,700 万 元, 其 中 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 为 普 通 合 伙 人 湖 南 富 坤 设 立 时 的 合 伙 人 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 性 质 1 北 京 华 谊 兄 弟 娱 乐 投 资 有 限 公 司 3,600 有 限 合 伙 人 2 湖 南 经 视 文 化 传 播 有 限 公 司 2,000 有 限 合 伙 人 3 湖 南 双 赢 通 利 整 合 传 播 有 限 公 司 2,000 有 限 合 伙 人 4 深 圳 一 德 集 团 有 限 公 司 2,000 有 限 合 伙 人 5 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 100 普 通 合 伙 人 合 计 9, 年 4 月 24 日, 湖 南 富 坤 全 体 合 伙 人 一 致 同 意, 吸 纳 章 小 龄 任 亚 军 为 新 合 伙 64

65 人, 并 同 意 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 增 加 出 资 12.2 万 元 同 日, 新 老 合 伙 人 共 同 签 署 入 伙 协 议 湖 南 富 坤 本 次 合 伙 人 及 出 资 变 更 后 的 出 资 总 额 为 11,212.2 万 元, 具 体 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 性 质 1 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 2 北 京 华 谊 兄 弟 娱 乐 投 资 有 限 公 司 3,600.0 有 限 合 伙 人 3 湖 南 经 视 文 化 传 播 有 限 公 司 2,000.0 有 限 合 伙 人 4 湖 南 双 赢 通 利 整 合 传 播 有 限 公 司 2,000.0 有 限 合 伙 人 5 深 圳 一 德 集 团 有 限 公 司 2,000.0 有 限 合 伙 人 6 章 小 龄 1,000.0 有 限 合 伙 人 7 任 亚 军 有 限 合 伙 人 合 计 11,212.2 ( 三 ) 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 湖 南 富 坤 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 普 通 合 伙 人 )( 委 托 代 表 : 朱 菁 ), 其 产 权 控 制 关 系 图 如 下 : 其 中 : 湖 南 富 坤 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 的 股 权 结 构 图 如 下 : 65

66 深 圳 市 富 坤 创 业 投 资 有 限 公 司 股 东 深 圳 一 德 集 团 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : ( 四 ) 主 营 业 务 情 况 和 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 总 资 产 107,169, ,705, ,507, ,443, 总 负 债 355, , , 所 有 者 权 益 106,814, ,404, ,907, ,442, 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 2012 年 2011 年 营 业 收 入 利 润 总 额 -589, ,624, , ,557, 净 利 润 -589, ,624, , ,557, 注 : 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 除 交 易 标 的 外, 湖 南 富 坤 无 控 股 下 属 企 业 66

67 十 北 京 中 技 ( 一 ) 基 本 情 况 名 称 北 京 中 技 富 坤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 号 税 务 登 记 证 京 税 证 字 号 成 立 日 期 2010 年 9 月 17 日 住 所 北 京 市 海 淀 区 北 四 环 西 路 9 号 2106-A056 执 行 事 务 合 伙 人 北 京 富 坤 中 技 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 朱 菁 为 代 表 ) 合 伙 企 业 类 型 经 营 范 围 合 伙 期 限 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 设 立 有 限 合 伙 企 业 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 长 期 2010 年 9 月 13 日, 北 京 富 坤 中 技 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 富 坤 投 资 ) 上 海 衡 平 投 资 有 限 公 司 及 黄 幸 等 10 名 自 然 人 签 署 合 伙 协 议, 由 全 体 合 伙 人 共 同 出 资 10,000 万 元, 其 中 富 坤 投 资 为 普 通 合 伙 人, 衡 平 投 资 及 黄 幸 等 10 名 自 然 人 为 有 限 合 伙 人 2011 年 2 月 10 日, 北 京 中 技 全 体 合 伙 人 一 致 同 意, 吸 纳 山 西 博 澳 商 贸 有 限 公 司 深 圳 市 彩 虹 创 业 投 资 集 团 有 限 公 司 北 京 越 海 全 球 物 流 有 限 公 司 及 洪 治 等 7 名 自 然 人 为 新 合 伙 人, 并 同 意 秦 怡 生 退 伙 同 日, 新 老 合 伙 人 共 同 签 署 入 伙 协 议 本 次 合 伙 人 及 出 资 变 更 后 北 京 中 技 的 出 资 总 额 为 17,400 万 元 2011 年 6 月 15 日, 北 京 中 技 全 体 合 伙 人 一 致 同 意, 吸 纳 上 海 抱 泉 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 苏 颖 萍 李 军 为 新 合 伙 人, 并 同 意 上 海 衡 平 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 彩 虹 创 业 投 资 集 团 有 限 公 司 退 伙 同 日, 新 老 合 伙 人 共 同 签 署 入 伙 协 议 本 次 合 伙 人 及 出 资 变 更 后 北 京 中 技 的 出 资 总 额 增 至 17,800 万 元 至 此, 北 京 中 技 的 合 伙 人 及 出 资 情 况 变 更 为 : 序 号 合 伙 人 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 性 质 1 黄 幸 3,000 有 限 合 伙 人 67

68 2 李 军 2,000 有 限 合 伙 人 3 周 少 雄 2,000 有 限 合 伙 人 4 山 西 博 澳 商 贸 有 限 公 司 2,000 有 限 合 伙 人 5 北 京 越 海 全 球 物 流 有 限 公 司 1,000 有 限 合 伙 人 6 上 海 抱 泉 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,000 有 限 合 伙 人 7 林 凯 文 1,000 有 限 合 伙 人 8 汪 建 国 1,000 有 限 合 伙 人 9 周 敏 峰 800 有 限 合 伙 人 10 洪 治 500 有 限 合 伙 人 11 蒋 群 一 500 有 限 合 伙 人 12 府 建 华 500 有 限 合 伙 人 13 詹 宏 伟 500 有 限 合 伙 人 14 苏 颖 萍 400 有 限 合 伙 人 15 邱 志 宇 300 有 限 合 伙 人 16 卢 圣 敬 200 有 限 合 伙 人 17 吴 觉 200 有 限 合 伙 人 18 北 京 富 坤 中 技 投 资 管 理 有 限 公 司 200 普 通 合 伙 人 19 方 梅 琴 200 有 限 合 伙 人 20 周 维 明 200 有 限 合 伙 人 21 甄 彦 琼 200 有 限 合 伙 人 22 李 黎 100 有 限 合 伙 人 合 计 17,800 ( 三 ) 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 北 京 中 技 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 朱 菁, 其 产 权 控 制 关 系 图 如 下 : 68

69 北 京 中 技 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 北 京 富 坤 中 技 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 富 坤 中 技 投 资 管 理 有 限 公 司 的 控 股 股 东 深 圳 市 富 坤 创 业 投 资 有 限 公 司 的 股 权 结 构 可 参 考 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 富 坤 中 技 投 资 管 理 有 限 公 司 的 股 东 中 国 技 术 交 易 所 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 中 国 技 术 交 易 所 有 限 公 司 股 东 之 一 黑 龙 江 辰 能 哈 工 大 高 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 69

70 股 权 结 构 如 下 : 北 京 中 技 的 合 伙 人 北 京 越 海 全 球 物 流 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 70

71 如 下 : 北 京 中 技 的 合 伙 人 上 海 抱 泉 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 合 伙 人 及 出 资 情 况 ( 四 ) 主 营 业 务 情 况 和 主 要 财 务 数 据 北 京 中 技 成 立 于 2010 年 9 月 17 日, 主 营 业 务 为 对 外 投 资, 其 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 资 产 总 计 168,708, ,708, ,089, ,666, 负 债 总 计 1,343, ,343, ,043, , 所 有 者 权 益 167,365, ,365, ,046, ,485, 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 2012 年 2011 年 营 业 收 入 , 利 润 总 额 -1,233, ,380, ,388, ,324, 净 利 润 -1,233, ,380, ,388, ,324, 注 : 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 除 交 易 标 的 外, 北 京 中 技 无 控 股 下 属 企 业 十 一 广 东 粤 文 投 ( 一 ) 基 本 情 况 71

72 名 称 广 东 粤 文 投 一 号 文 化 产 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 号 税 务 登 记 证 成 立 日 期 住 所 执 行 事 务 合 伙 人 合 伙 企 业 类 型 经 营 范 围 合 伙 期 限 粤 地 税 字 号 2012 年 8 月 8 日 中 山 市 火 炬 开 发 区 康 乐 大 道 51 号 张 企 大 厦 东 翼 第 5 层 505b 室 广 东 文 化 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 合 伙 企 业 法 律 法 规 政 策 允 许 的 文 化 产 业 股 权 投 资 投 资 管 理 及 咨 询 服 务 ( 不 含 证 券 期 货 金 融 ) 2012 年 8 月 8 日 至 2016 年 8 月 8 日 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 设 立 广 东 粤 文 投 系 由 广 东 文 化 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 文 化 投 资 ) 和 甘 德 勇 共 同 出 资, 于 2012 年 8 月 8 日 设 立 的 有 限 合 伙 企 业 2012 年 7 月 25 日, 文 化 投 资 和 甘 德 勇 签 署 合 伙 人 协 议, 二 人 认 缴 出 资 1,500 万 元, 其 中 : 文 化 投 资 出 资 1,495 万 元, 为 普 通 合 伙 人 ; 甘 德 勇 出 资 5 万 元, 为 有 限 合 伙 人 2012 年 8 月 27 日, 广 东 粤 文 投 合 伙 人 会 议 决 定, 同 意 肖 健 峰 杨 展 等 8 名 自 然 人 入 伙, 将 文 化 投 资 持 有 的 1,480 万 元 出 资 财 产 份 额 分 别 转 让 给 甘 德 勇 肖 健 峰 杨 展 等 9 名 自 然 人 同 日, 广 东 粤 文 投 全 体 合 伙 人 签 署 了 入 伙 协 议 本 次 出 资 额 转 让 后 广 东 粤 文 投 的 合 伙 人 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 出 资 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 性 质 1 肖 健 峰 500 有 限 合 伙 人 2 杨 展 500 有 限 合 伙 人 3 蔡 启 涛 200 有 限 合 伙 人 4 余 泽 生 135 有 限 合 伙 人 5 曾 涛 50 有 限 合 伙 人 6 吴 卓 越 50 有 限 合 伙 人 7 甘 德 勇 25 有 限 合 伙 人 8 广 东 文 化 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 15 普 通 合 伙 人 9 柳 家 平 15 有 限 合 伙 人 10 王 胜 军 10 有 限 合 伙 人 72

73 合 计 1,500 ( 三 ) 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 广 东 粤 文 投 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 广 东 文 化 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司, 其 产 权 控 制 关 系 图 如 下 : 广 东 粤 文 投 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 广 东 文 化 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 广 东 文 化 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 的 股 东 广 东 中 大 科 技 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 73

74 ( 四 ) 主 营 业 务 情 况 和 主 要 财 务 数 据 广 东 粤 文 投 成 立 于 2012 年 12 月 3 日, 主 营 业 务 为 对 外 投 资, 其 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 资 产 总 计 15,021, ,025, ,603, 负 债 总 计 , 所 有 者 权 益 15,021, ,025, ,484, 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 2012 年 营 业 收 入 , 利 润 总 额 -4, , , 净 利 润 -4, , , 注 : 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 除 交 易 标 的 外, 广 东 粤 文 投 无 控 股 下 属 企 业 十 二 广 州 漫 时 代 ( 一 ) 基 本 情 况 名 称 广 州 漫 时 代 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 号

75 税 务 登 记 证 粤 地 税 字 X 号 成 立 日 期 2012 年 7 月 12 日 住 所 广 州 市 越 秀 区 先 烈 中 路 80 号 510 房 执 行 事 务 合 伙 人 陈 锦 莉 合 伙 企 业 类 型 有 限 合 伙 企 业 经 营 范 围 项 目 投 资 管 理 ( 涉 及 许 可 经 营 的 项 目 除 外 ); 企 业 管 理 咨 询 合 伙 期 限 2012 年 8 月 8 日 至 2016 年 8 月 8 日 ( 二 ) 历 史 沿 革 广 州 漫 时 代 系 由 陈 锦 莉 王 玉 杰 李 俐 莹 等 36 名 自 然 人 共 同 出 资, 于 2012 年 7 月 12 日 设 立 的 有 限 合 伙 企 业 2012 年 6 月 30 日, 陈 锦 莉 王 玉 杰 李 俐 莹 等 36 名 自 然 人 合 伙 人 共 同 签 署 合 伙 协 议, 由 全 体 合 伙 人 共 同 出 资 93.1 万 元, 其 中 陈 锦 莉 为 普 通 合 伙 人, 其 他 35 名 自 然 人 为 有 限 合 伙 人 2012 年 7 月 12 日, 广 州 漫 时 代 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 合 伙 企 业 设 立 工 商 登 记 并 领 取 了 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 广 州 漫 时 代 设 立 至 今, 其 合 伙 人 出 资 比 例 未 发 生 变 更 序 号 合 伙 人 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 性 质 1 陈 锦 莉 普 通 合 伙 人 2 王 玉 杰 有 限 合 伙 人 3 李 俐 莹 有 限 合 伙 人 4 吴 宝 青 有 限 合 伙 人 5 杨 颖 有 限 合 伙 人 6 杨 滢 有 限 合 伙 人 7 顾 乡 有 限 合 伙 人 8 伍 智 杰 有 限 合 伙 人 9 朱 江 有 限 合 伙 人 10 陆 恩 特 有 限 合 伙 人 11 许 良 津 有 限 合 伙 人 12 王 舒 妍 有 限 合 伙 人 13 肖 恩 瑜 有 限 合 伙 人 14 王 甜 甜 有 限 合 伙 人 15 钟 长 秀 有 限 合 伙 人 16 李 颖 淳 有 限 合 伙 人 75

76 17 杨 建 楷 有 限 合 伙 人 18 叶 素 怡 有 限 合 伙 人 19 黎 志 明 有 限 合 伙 人 20 彭 文 雯 有 限 合 伙 人 21 曾 令 侨 有 限 合 伙 人 22 王 满 龙 有 限 合 伙 人 23 宋 宏 磊 有 限 合 伙 人 24 罗 磊 戈 有 限 合 伙 人 25 李 竞 翔 有 限 合 伙 人 26 周 虎 有 限 合 伙 人 27 黄 丹 君 有 限 合 伙 人 28 王 珏 婷 有 限 合 伙 人 29 李 红 泉 有 限 合 伙 人 30 林 荣 辉 有 限 合 伙 人 31 倪 璐 有 限 合 伙 人 32 饶 颂 扬 有 限 合 伙 人 33 谭 巧 有 限 合 伙 人 34 杨 柳 有 限 合 伙 人 35 陈 可 有 限 合 伙 人 36 王 杰 静 有 限 合 伙 人 合 计 ( 三 ) 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 广 州 漫 时 代 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 陈 锦 莉, 其 产 权 控 制 关 系 图 如 下 : ( 四 ) 主 营 业 务 情 况 和 主 要 财 务 数 据 76

77 广 州 漫 时 代 成 立 于 2012 年 7 月 12 日, 主 营 业 务 为 对 外 投 资, 其 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 资 产 总 计 910, , , 负 债 总 计 0 0 所 有 者 权 益 910, , , 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 2012 年 营 业 收 入 利 润 总 额 0-19, 净 利 润 0-19, 注 : 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 除 交 易 标 的 外, 广 州 漫 时 代 无 控 股 下 属 企 业 十 三 漫 友 文 化 之 其 他 自 然 人 股 东 除 漫 友 文 化 实 际 控 制 人 金 城 外, 漫 友 文 化 参 与 本 次 交 易 的 其 他 自 然 人 股 东 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 性 别 国 籍 身 份 证 号 住 所 俞 涌 男 中 国 邵 璐 璐 女 中 国 刘 洋 女 中 国 张 显 峰 男 中 国 张 茜 女 中 国 **** **** **** **** **** 广 州 市 天 河 区 育 蕾 二 街 黑 龙 江 省 望 奎 县 三 街 哈 尔 滨 市 道 里 区 经 纬 十 二 道 街 广 州 市 海 珠 区 金 菊 路 广 州 市 天 河 区 天 河 路 其 他 国 家 居 留 权 新 西 兰 无 无 无 无 近 三 年 职 业 漫 友 文 化 - 总 经 理 漫 友 文 化 - 董 事 腾 讯 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 北 京 分 公 司 职 员 漫 友 文 化 - 副 总 经 理 漫 友 文 化 - 副 总 经 理 漫 友 文 化 - 副 总 经 理 控 制 企 业 无 无 无 无 无 朱 斌 男 中 国 **** 广 东 省 陆 河 县 河 田 镇 无 漫 友 文 化 - 漫 画 家 无 广 州 市 越 秀 区 中 崔 伟 良 男 中 国 无 漫 友 文 化 - 总 监 无 22**** 山 四 路 施 桂 贤 女 中 国 广 州 市 白 云 区 松 无 漫 友 文 化 - 总 监 无 77

78 许 勇 和 男 中 国 曹 凌 玲 女 中 国 赖 春 晖 男 中 国 邵 洪 涛 男 中 国 祖 雅 乐 女 中 国 邱 月 仙 女 中 国 葛 重 葳 男 中 国 韩 露 女 中 国 丁 冰 女 中 国 李 凌 彪 男 中 国 5**** 岗 街 广 东 省 汕 头 市 潮 18**** 阳 区 铜 盂 镇 四 川 省 雅 安 市 雨 10**** 城 区 广 州 市 荔 湾 区 宝 06**** 华 卡 广 东 省 从 化 市 太 01**** 平 镇 成 都 市 武 侯 区 高 22**** 升 桥 东 路 上 海 市 杨 浦 区 国 04**** 顺 东 路 天 津 市 南 开 区 南 04**** 开 大 学 吉 林 省 德 惠 市 胜 06**** 利 街 重 庆 市 九 龙 坡 区 2**** 科 林 路 广 州 市 越 秀 区 青 06**** 龙 里 无 漫 友 文 化 - 总 监 无 无 漫 友 文 化 - 总 监 无 无 漫 友 文 化 - 总 监 无 无 漫 友 文 化 - 员 工 无 无 无 无 无 无 无 漫 友 文 化 - 漫 画 家 漫 友 文 化 - 漫 画 家 漫 友 文 化 - 漫 画 家 漫 友 文 化 - 漫 画 家 漫 友 文 化 - 漫 画 家 漫 友 文 化 - 漫 画 家 无 无 无 无 无 无 十 四 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 ( 一 ) 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 交 易 对 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 ( 二 ) 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 本 次 重 组 交 易 对 方 精 视 投 资 为 蔡 德 春 和 傅 广 平 共 同 控 制 的 公 司, 莫 昂 投 资 执 行 事 务 合 伙 人 为 傅 广 平, 两 者 存 在 关 联 关 系 本 次 重 组 交 易 对 方 湖 南 富 坤 执 行 事 务 合 伙 人 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 与 北 京 中 技 执 行 事 务 合 伙 人 北 京 富 坤 中 技 投 资 管 理 有 限 公 司 为 同 一 控 制 人 ( 朱 菁 ) 控 制 之 公 司 本 次 重 组 交 易 对 方 邵 璐 璐 系 交 易 对 方 金 城 之 女 ; 交 易 对 方 邵 洪 涛 系 金 城 的 侄 子 交 易 对 方 崔 伟 良 与 交 易 对 方 张 茜 系 夫 妻 关 系 除 此 之 外, 交 易 对 方 之 间 不 存 在 任 何 关 联 关 系 ( 三 ) 交 易 对 方 之 间 的 一 致 行 动 关 系 精 视 投 资 的 实 际 控 制 人 为 蔡 德 春 傅 广 平 ; 同 时, 傅 广 平 作 为 莫 昂 投 资 的 执 行 事 78

79 务 合 伙 人 实 际 控 制 着 莫 昂 投 资 根 据 上 述 控 制 关 系, 精 视 投 资 与 莫 昂 投 资 间 存 在 一 致 行 动 关 系 本 次 重 组 交 易 对 方 湖 南 富 坤 和 北 京 中 技 系 受 同 一 控 制 人 控 制 的 企 业, 该 两 企 业 间 存 在 一 致 行 动 关 系 本 次 重 组 交 易 对 方 金 城 邵 璐 璐 邵 洪 涛 之 间 系 亲 属 关 系 ; 该 三 人 之 间 存 在 一 致 行 动 关 系 交 易 对 方 崔 伟 良 与 张 茜 系 夫 妻 关 系 ; 该 二 人 之 间 存 在 一 致 行 动 关 系 除 上 述 情 形 外, 其 他 各 交 易 对 方 间 未 签 署 一 致 行 动 人 协 议 或 作 出 过 一 致 行 动 安 排 ( 四 ) 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 交 易 对 方 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 十 五 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 行 政 处 罚 的 基 本 情 况 根 据 交 易 对 方 出 具 的 声 明, 交 易 对 方 最 近 五 年 内 未 受 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 及 无 关 的 行 政 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 事 项 79

80 第 四 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 一 交 易 标 的 基 本 情 况 本 次 交 易 标 的 资 产 为 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 及 漫 友 文 化 85.61% 股 权 名 称 ( 一 ) 掌 视 亿 通 1 基 本 情 况 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 注 册 号 税 务 登 记 证 成 立 日 期 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 津 税 证 字 号 2013 年 10 月 30 日 天 津 市 滨 海 新 区 天 津 生 态 城 动 漫 中 路 482 号 创 智 大 厦 第 二 层 办 公 室 房 间 丁 辉 12,000 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 信 息 技 术 推 广 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 经 营 范 围 发 布 广 告 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 2 历 史 沿 革 (1)2013 年 10 月 掌 视 亿 通 设 立 掌 视 亿 通 成 立 于 2013 年 10 月 30 日, 系 由 北 京 风 网 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 风 网 信 息 ) 出 资 设 立 的 一 人 有 限 公 司 2013 年 10 月 28 日, 天 津 北 洋 金 材 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 北 金 验 字 Ⅱ[2013] 第 252 号 ), 验 证 : 截 至 2013 年 10 月 28 日, 已 收 到 股 东 风 网 信 息 缴 纳 的 注 册 资 本 100 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2013 年 10 月 30 日, 天 津 市 滨 海 新 区 工 商 行 政 管 理 局 出 具 准 予 设 立 登 记 通 知 书 ( 滨 海 新 区 登 记 内 设 字 [2013] 第 号 ), 掌 视 亿 通 取 得 天 津 市 滨 海 新 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (2)2013 年 12 月 增 加 注 册 资 本 2013 年 12 月 25 日, 掌 视 亿 通 的 股 东 风 网 信 息 决 定, 将 掌 视 亿 通 注 册 资 本 由 100 万 元 增 至 12,000 万 元, 并 修 改 公 司 章 程 80

81 2013 年 12 月 27 日, 天 津 北 洋 金 材 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 北 金 验 字 Ⅱ[2013] 第 314 号 ), 验 证 : 截 至 2013 年 12 月 26 日, 已 收 到 股 东 风 网 信 息 缴 纳 的 新 增 出 资 11,900 万 元, 全 部 为 货 币 出 资, 变 更 后 的 注 册 资 本 实 收 金 额 为 12,000 万 元 2013 年 12 月 27 日, 天 津 市 滨 海 新 区 工 商 行 政 管 理 局 出 具 准 予 变 更 登 记 通 知 书 ( 滨 海 新 区 登 记 内 设 字 [2013] 第 号 ), 掌 视 亿 通 取 得 天 津 市 滨 海 新 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (3)2014 年 3 月 股 权 转 让 2014 年 3 月 25 日, 掌 视 亿 通 的 股 东 风 网 信 息 决 定, 将 其 所 持 有 的 12,000 万 元 出 资 全 部 转 让 给 西 藏 风 网 同 日, 风 网 信 息 与 西 藏 风 网 签 署 股 权 转 让 协 议, 转 让 价 格 为 120,668, 元 2014 年 3 月 26 日, 天 津 市 滨 海 新 区 工 商 行 政 管 理 局 出 具 准 予 变 更 登 记 通 知 书 ( 滨 海 新 区 登 记 内 设 字 [2014] 第 号 ) 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 西 藏 风 网 持 有 掌 视 亿 通 12,000 万 元 出 资, 占 其 注 册 资 本 的 100% 3 业 务 情 况 掌 视 亿 通 是 一 家 致 力 于 运 营 商 视 频 业 务 的 公 司, 通 过 与 手 机 电 视 牌 照 方 和 众 多 推 广 渠 道 的 合 作, 目 前 已 成 为 国 内 领 先 的 运 营 商 视 频 内 容 的 分 销 及 技 术 服 务 提 供 商, 公 司 的 核 心 优 势 在 于 丰 富 的 渠 道 推 广 资 源 和 先 进 的 技 术 优 势 掌 视 亿 通 系 新 设 立 的 公 司, 承 接 了 风 网 信 息 等 原 公 司 的 运 营 商 付 费 视 频 业 务 截 至 2014 年 3 月 31 日 止, 掌 视 亿 通 的 注 册 资 金 人 民 币 1.2 亿 元 已 经 全 部 到 位, 以 确 保 掌 视 亿 通 储 备 充 足 的 运 营 资 金 ; 涉 及 掌 视 亿 通 的 业 务 协 议 共 计 137 份 已 全 部 变 更 完 毕, 掌 视 亿 通 成 为 相 关 业 务 实 际 的 权 利 责 任 承 担 方 ; 掌 视 亿 通 相 关 业 务 涉 及 的 固 定 资 产 净 值 共 计 人 民 币 552,328.1 元, 已 通 过 捐 赠 及 按 照 账 面 净 值 转 让 的 方 式 注 入 掌 视 亿 通 ; 掌 视 亿 通 相 关 业 务 不 涉 及 资 质 的 变 更 掌 视 亿 通 业 务 的 具 体 情 况 请 参 见 本 节 三 交 易 标 的 的 业 务 技 术 4 财 务 情 况 掌 视 亿 通 最 近 一 年 及 一 期 经 审 计 的 原 始 财 务 报 表 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 81

82 资 产 总 计 179,581, ,571, 负 债 合 计 21,487, ,412, 所 有 者 权 益 合 计 158,094, ,158, 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 度 营 业 收 入 65,560, ,797, 利 润 总 额 39,924, ,485, 净 利 润 29,935, ,863, 掌 视 亿 通 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 备 考 财 务 报 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 货 币 资 金 94,421, ,058, 应 收 账 款 83,501, ,574, ,197, 总 资 产 179,581, ,571, ,914, 总 负 债 21,487, ,412, ,710, 所 有 者 权 益 158,094, ,158, ,204, 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 2012 年 营 业 收 入 65,560, ,572, ,869, 利 润 总 额 39,924, ,758, ,248, 净 利 润 29,935, ,818, ,204, 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 29,371, ,800, ,374, 掌 视 亿 通 2013 年 收 入 较 上 年 大 幅 增 长 的 原 因 主 要 为 : 根 据 国 内 电 信 资 讯 行 业 权 威 研 究 机 构 艾 瑞 咨 询 发 布 的 2014 年 中 国 移 动 端 视 频 行 业 研 究 报 告, 运 营 商 付 费 视 频 业 务 从 2009 年 开 始 进 入 高 速 成 长 期,2012 年 度 2013 年 度 中 国 运 营 商 视 频 的 收 入 规 模 分 别 增 长 66.1% 35.1%, 在 过 去 两 年 随 着 智 能 手 机 的 快 速 普 及, 中 国 移 动 视 频 行 业 获 得 了 爆 发 式 增 长 的 机 会 掌 视 亿 通 作 为 国 内 领 先 的 运 营 商 视 频 内 容 分 销 和 渠 道 推 广 平 台 理 获 得 了 比 行 业 更 高 的 增 长 幅 度 此 外, 占 据 运 营 商 付 费 视 频 业 务 市 场 六 成 份 额 的 中 国 移 动 从 2013 年 4 月 1 日 开 始 调 整 了 与 牌 照 方 的 分 成 比 例, 分 成 比 例 由 之 前 的 60%:40%( 运 营 商 : 牌 照 方 ), 调 整 为 40%:60%, 此 项 导 致 运 营 商 视 频 牌 照 方 收 入 大 幅 增 加 掌 视 亿 通 作 为 中 国 移 动 视 频 基 地 最 大 牌 照 方 国 视 北 京 最 大 的 合 作 伙 伴,2013 年 业 绩 亦 受 益 于 此 项 规 则 的 修 改 5 控 股 子 公 司 情 况 截 至 本 报 告 出 具 日, 掌 视 亿 通 无 控 股 子 公 司 6 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 及 改 制 情 况 除 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 评 估 外, 掌 视 亿 通 最 近 三 年 未 进 行 过 资 产 评 估 82

83 掌 视 亿 通 最 近 三 年 增 资 股 权 转 让 的 相 关 明 细 情 况 请 参 阅 本 节 一 交 易 标 的 基 本 情 况 /( 一 ) 掌 视 亿 通 /2 历 史 沿 革 名 称 掌 视 亿 通 最 近 三 年 未 发 生 改 制 情 况 ( 二 ) 精 视 文 化 1 基 本 情 况 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 注 册 号 税 务 登 记 证 成 立 日 期 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 国 地 税 沪 字 号 2008 年 4 月 25 日 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 秀 山 路 101 号 12 栋 一 层 D 区 5206 室 ( 上 海 市 崇 明 工 业 园 区 ) 傅 广 平 930 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 经 营 范 围 2 历 史 沿 革 文 化 艺 术 交 流 与 策 划, 企 业 形 象 策 划, 设 计 制 作 代 理 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 投 资 管 理 咨 询, 经 济 信 息 咨 询, 商 务 咨 询, 会 展 会 务 服 务, 市 场 营 销 策 划 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) (1)2008 年 4 月 精 视 文 化 设 立 精 视 文 化 成 立 于 2008 年 4 月 25 日, 由 严 青 朱 谦 曹 永 杰 共 同 出 资 设 立, 设 立 时 公 司 名 称 为 上 海 众 之 投 资 咨 询 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 众 之 投 资 ) 2008 年 4 月 23 日, 上 海 兴 中 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 兴 验 内 字 [2008]-1864 号 ), 验 证 : 截 至 2008 年 4 月 22 日, 公 司 已 收 到 股 东 首 期 出 资 合 计 20 万 元, 均 为 货 币 出 资 根 据 众 之 投 资 设 立 时 的 公 司 章 程, 众 之 投 资 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 100 万 元, 分 别 由 严 青 朱 谦 曹 永 杰 分 三 期 缴 足, 其 中 首 期 出 资 20 万 元, 应 于 2008 年 4 月 25 日 前 缴 足 ; 第 二 期 出 资 40 万 元, 应 于 2009 年 4 月 25 日 前 缴 足 ; 第 三 期 出 资 40 万 元, 应 于 2010 年 4 月 25 日 前 缴 足 2008 年 4 月 25 日, 众 之 投 资 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 注 册 登 记 后 取 得 了 企 业 法 人 营 业 执 照 众 之 投 资 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 首 期 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 83

84 1 严 青 朱 谦 曹 永 杰 合 计 (2)2009 年 10 月 修 改 公 司 章 程 2009 年 10 月 20 日, 众 之 投 资 股 东 会 决 定, 修 改 公 司 章 程 关 于 注 册 资 本 出 资 期 限 的 规 定, 将 原 分 三 期 出 资 修 改 为 分 两 期 出 资, 第 二 期 出 资 80 万 元 应 于 2010 年 4 月 25 日 前 缴 足, 其 中 : 严 青 出 资 32 万 元, 朱 谦 出 资 24 万 元, 曹 永 杰 出 资 24 万 元 2009 年 10 月 20 日, 众 之 投 资 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 备 案 工 商 登 记 (3)2009 年 11 月 股 权 转 让 并 变 更 公 司 名 称 2009 年 10 月 18 日, 众 之 投 资 股 东 会 决 定, 同 意 股 东 严 青 将 其 持 有 的 40 万 元 出 资 ( 认 缴 出 资 40 万 元, 实 缴 出 资 8 万 元 ) 转 让 给 蔡 德 春 ; 股 东 朱 谦 将 其 持 有 的 30 万 元 出 资 ( 认 缴 出 资 30 万 元, 实 缴 出 资 6 万 元 ) 转 让 给 蔡 德 春, 股 东 曹 永 杰 将 其 持 有 的 30 万 元 出 资 ( 认 缴 出 资 30 万 元, 实 缴 出 资 6 万 元 ) 转 让 给 应 正 群 2009 年 10 月 20 日, 严 青 朱 谦 分 别 与 蔡 德 春, 曹 永 杰 与 应 正 群 签 署 转 股 协 议 书, 转 让 价 格 分 别 为 40 万 元 30 万 元 30 万 元 2009 年 10 月 21 日, 众 之 投 资 股 东 会 决 定, 变 更 公 司 名 称 为 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司, 并 修 改 公 司 章 程 2009 年 11 月 4 日, 众 之 投 资 经 上 海 市 工 商 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 变 更 登 记 后 取 得 了 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 精 视 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 1 蔡 德 春 应 正 群 合 计 (4)2009 年 12 月 股 权 转 让 2009 年 12 月 10 日, 精 视 文 化 股 东 会 决 定, 同 意 股 东 蔡 德 春 将 其 持 有 的 70 万 元 出 资 ( 认 缴 出 资 70 万 元, 实 缴 出 资 14 万 元 ) 转 让 给 孟 晟 骅 ; 同 意 股 东 应 正 群 将 其 所 持 有 的 30 万 元 出 资 ( 认 缴 出 资 30 万 元, 实 缴 出 资 6 万 元 ) 转 让 给 葛 铭 84

85 2009 年 12 月 20 日, 蔡 德 春 与 孟 晟 骅 应 正 群 与 葛 铭 分 别 签 署 转 股 协 议 书, 转 让 价 格 分 别 为 70 万 元 30 万 元 2009 年 12 月 29 日, 精 视 文 化 经 上 海 市 工 商 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 精 视 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 1 孟 晟 骅 葛 铭 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 14 6 合 计 (5)2010 年 4 月 缴 足 第 二 期 出 资 并 增 资 至 500 万 元 2010 年 3 月 10 日, 精 视 文 化 股 东 会 决 定, 缴 足 第 二 期 出 资, 其 中 : 股 东 孟 晟 骅 缴 纳 出 资 56 万 元, 股 东 葛 铭 缴 纳 出 资 24 万 元 至 此, 精 视 文 化 实 收 资 本 已 全 部 缴 足 同 时, 增 加 公 司 注 册 资 本 至 500 万 元, 其 中 : 蔡 德 春 出 资 万 元, 蒋 德 历 出 资 50 万 元, 应 正 群 出 资 40 万 元, 夏 娟 妹 出 资 17 万 元, 徐 炯 出 资 16.5 万 元, 李 丽 出 资 10 万 元, 马 强 出 资 10 万 元, 施 建 华 出 资 7 万 元, 胡 晓 琳 出 资 6.5 万 元, 廖 用 祥 出 资 5 万 元, 杨 利 琳 出 资 5 万 元, 许 国 英 出 资 4 万 元, 张 进 禄 出 资 4 万 元, 包 贝 贝 出 资 2.5 万 元 2010 年 3 月 15 日, 全 体 股 东 签 署 新 的 公 司 章 程 2010 年 3 月 24 日, 上 海 中 鉴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 中 鉴 验 字 [2010] 第 0747 号 ), 验 证 : 截 至 2010 年 3 月 17 日, 已 收 到 股 东 孟 晟 骅 葛 铭 缴 纳 的 第 二 期 出 资 及 蔡 德 春 等 14 名 自 然 人 股 东 新 增 注 册 资 本 400 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2010 年 4 月 7 日, 精 视 文 化 经 上 海 市 工 商 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 变 更 登 记 后 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 该 次 增 资 完 成 后, 精 视 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 蔡 德 春 孟 晟 骅 蒋 德 历 应 正 群 葛 铭

86 6 夏 娟 妹 徐 炯 李 丽 马 强 施 建 华 胡 晓 琳 廖 用 祥 杨 利 琳 许 国 英 张 进 禄 包 贝 贝 合 计 (6)2010 年 9 月 股 权 转 让 2010 年 8 月 1 日, 精 视 文 化 股 东 会 决 定, 股 东 孟 晟 骅 将 所 持 有 的 25 万 元 出 资 转 让 给 股 东 蔡 德 春 ; 股 东 葛 铭 将 其 所 持 有 的 25 万 元 出 资 额 转 让 给 自 然 人 王 秀 珍, 同 时 将 其 所 持 有 的 5 万 元 出 资 转 让 给 蔡 德 春 ; 杨 利 琳 将 其 所 持 有 的 5 万 元 出 资 转 让 给 陈 瑷 婉 ; 蒋 德 历 将 其 所 持 有 的 5 万 元 出 资 转 让 给 股 东 蔡 德 春, 同 时 将 其 所 持 有 的 10 万 元 出 资 转 让 给 杨 学 军 同 日, 上 述 股 权 转 让 各 方 分 别 签 署 了 转 股 协 议 书, 转 让 价 格 为 原 出 资 额 2010 年 9 月 13 日, 精 视 文 化 经 上 海 市 工 商 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 精 视 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 蔡 德 春 孟 晟 骅 应 正 群 蒋 德 历 王 秀 珍 夏 娟 妹 徐 炯 李 丽 马 强 杨 学 军

87 11 施 建 华 胡 晓 琳 廖 用 祥 陈 瑷 婉 许 国 英 张 进 禄 包 贝 贝 合 计 (7)2011 年 1 月 股 权 转 让 2010 年 12 月 20 日, 精 视 文 化 股 东 会 决 定, 股 东 蔡 德 春 徐 炯 蒋 德 历 分 别 将 其 所 持 有 的 万 元 出 资 16.5 万 元 出 资 10 万 元 出 资 转 让 给 傅 广 平 同 日, 上 述 股 权 转 让 各 方 分 别 签 署 了 转 股 协 议 书, 转 让 价 格 为 原 出 资 额 2011 年 1 月 7 日, 精 视 文 化 经 上 海 市 工 商 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 精 视 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 傅 广 平 孟 晟 骅 应 正 群 王 秀 珍 蒋 德 历 蔡 德 春 夏 娟 妹 杨 学 军 马 强 李 丽 施 建 华 胡 晓 琳 廖 用 祥 陈 瑷 婉 张 进 禄 许 国 英 包 贝 贝

88 合 计 (8)2011 年 6 月 股 权 转 让 2011 年 5 月 26 日, 精 视 文 化 股 东 会 决 定, 蒋 德 历 李 丽 马 强 分 别 将 其 持 有 的 25 万 元 出 资 10 万 元 出 资 10 万 元 出 资 转 让 给 傅 广 平 ; 廖 用 祥 张 进 禄 施 建 华 胡 晓 琳 许 国 英 包 贝 贝 分 别 将 其 持 有 的 5 万 元 出 资 4 万 元 出 资 7 万 元 出 资 6.5 万 元 出 资 4 万 元 出 资 2.5 万 元 出 资 转 让 给 蔡 德 春 ; 杨 学 军 将 其 持 有 的 10 万 元 出 资 转 让 给 孟 晟 骅 同 日, 上 述 股 权 转 让 各 方 分 别 签 署 了 转 股 协 议 书, 转 让 价 格 为 原 出 资 额 2011 年 6 月 16 日, 精 视 文 化 经 上 海 市 工 商 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 精 视 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 傅 广 平 孟 晟 骅 蔡 德 春 应 正 群 王 秀 珍 夏 娟 妹 陈 瑷 婉 合 计 (9)2012 年 9 月 股 权 转 让 2012 年 8 月 30 日, 精 视 文 化 股 东 会 决 定, 股 东 陈 瑷 婉 将 其 持 有 的 5 万 元 出 资 转 让 给 股 东 傅 广 平 同 时, 陈 瑷 婉 与 傅 广 平 签 署 了 转 股 协 议 书, 转 让 价 格 为 5 万 元 2012 年 9 月 13 日, 精 视 文 化 经 上 海 市 工 商 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 精 视 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 傅 广 平 孟 晟 骅 蔡 德 春 应 正 群 王 秀 珍

89 6 夏 娟 妹 合 计 (10)2012 年 11 月 股 权 转 让 2012 年 10 月 30 日, 精 视 文 化 股 东 会 决 定, 股 东 孟 晟 骅 将 其 持 有 的 55 万 元 出 资 转 让 给 股 东 傅 广 平 同 时, 孟 晟 骅 与 傅 广 平 签 署 了 转 股 协 议 书, 转 让 价 格 为 55 万 元 2012 年 11 月 13 日, 精 视 文 化 经 上 海 市 工 商 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 精 视 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 傅 广 平 蔡 德 春 应 正 群 王 秀 珍 夏 娟 妹 合 计 (11)2013 年 9 月 增 资 至 640 万 元 2013 年 9 月 2 日, 精 视 文 化 股 东 会 决 定, 同 意 将 注 册 资 本 由 500 万 元 增 至 640 万 元, 新 增 部 分 出 资 由 精 视 投 资 缴 纳 2013 年 9 月 18 日, 上 海 中 鉴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 中 鉴 验 字 [2013] 第 1214 号 ), 验 证 : 截 至 2013 年 9 月 18 日, 已 收 到 精 视 投 资 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 140 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2013 年 9 月 24 日, 精 视 文 化 经 上 海 市 工 商 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 变 更 登 记 后 取 得 了 企 业 法 人 营 业 执 照 该 次 增 资 完 成 后, 精 视 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 傅 广 平 精 视 投 资 蔡 德 春 应 正 群 王 秀 珍 夏 娟 妹

90 合 计 (12)2013 年 9 月 股 权 转 让 2013 年 9 月 25 日, 精 视 文 化 股 东 会 决 定, 股 东 傅 广 平 蔡 德 春 应 正 群 王 秀 珍 夏 娟 妹 分 别 将 所 持 有 的 370 万 元 出 资 48 万 元 出 资 40 万 元 出 资 25 万 元 出 资 17 万 元 出 资 全 部 转 让 给 精 视 投 资 上 述 股 权 转 让 各 方 分 别 签 署 了 转 股 协 议 书, 转 让 价 格 为 原 出 资 额 2013 年 9 月 30 日, 精 视 文 化 经 上 海 市 工 商 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 变 更 登 记 后 取 得 了 企 业 法 人 营 业 执 照 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 精 视 投 资 持 有 精 视 文 化 100% 的 股 权 (13)2014 年 1 月 增 资 至 930 万 元 2014 年 1 月 16 日, 精 视 文 化 股 东 会 决 定, 同 意 将 注 册 资 本 由 640 万 元 增 至 930 万 元, 新 增 部 分 出 资 由 莫 昂 投 资 缴 纳 2014 年 1 月 27 日, 上 海 中 鉴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 中 鉴 验 字 [2014] 第 069 号 ), 验 证 : 截 至 2014 年 1 月 27 日, 已 收 到 股 东 莫 昂 投 资 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 290 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2014 年 1 月 30 日, 精 视 文 化 经 上 海 市 工 商 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 变 更 登 记 后 取 得 了 企 业 法 人 营 业 执 照 该 次 增 资 完 成 后, 精 视 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 精 视 投 资 莫 昂 投 资 合 计 业 务 情 况 精 视 文 化 是 国 内 仅 次 于 框 架 传 媒 的 全 国 第 二 大 电 梯 框 架 广 告 企 业, 拥 有 广 告 版 位 超 过 8 万 个 公 司 通 过 整 合 各 地 的 资 源, 目 前 已 经 在 杭 州 太 原 成 都 南 京 等 重 点 二 线 城 市 取 得 与 框 架 传 媒 分 庭 抗 礼 的 市 场 地 位 精 视 文 化 2013 年 9 月 30 日 合 并 常 州 成 都 济 南 南 京 青 岛 太 原 石 家 庄 等 八 个 城 市 的 各 地 老 公 司 ( 包 括 : 常 州 市 蓝 媒 广 告 有 限 公 司 成 都 城 市 纵 横 广 告 有 限 公 司 成 都 格 局 广 告 有 限 公 司 成 都 智 者 广 告 有 限 公 司 四 川 二 十 一 城 广 告 有 限 公 司 济 南 精 准 广 告 传 媒 有 限 公 司 南 京 海 巍 文 化 传 播 有 限 公 司 南 京 岩 祺 文 化 传 播 有 限 公 司 青 岛 精 视 广 告 有 限 公 司 青 岛 友 服 文 化 传 媒 有 限 公 司 青 岛 方 向 广 告 有 限 公 司 90

91 山 西 大 瀚 广 告 有 限 公 司 山 西 求 索 文 化 传 播 有 限 公 司 山 西 友 服 传 媒 有 限 公 司 山 西 精 准 广 告 有 限 公 司 山 西 巨 中 影 视 传 播 有 限 公 司 石 家 庄 大 瀚 广 告 有 限 公 司 石 家 庄 精 准 广 告 有 限 公 司 石 家 庄 兆 美 广 告 有 限 公 司 上 海 兰 媒 文 化 传 播 有 限 公 司 ) 时 采 取 的 方 式 和 步 骤 是 :(1) 各 地 老 公 司 将 所 有 的 经 营 性 实 物 资 产 ( 包 括 广 告 牌 办 公 资 产 固 定 资 产 ) 全 部 转 让 给 精 视 文 化 在 各 地 新 成 立 的 分 公 司, 将 经 营 性 业 务 合 同 ( 包 括 广 告 销 售 合 同 广 告 位 租 赁 合 同 员 工 合 同 办 公 用 房 租 赁 合 同 等 ) 全 部 转 由 精 视 文 化 在 各 地 的 分 公 司 重 新 签 署 ;(2) 各 地 业 务 经 营 所 需 要 的 运 营 现 金 由 各 地 老 股 东 估 算 后, 以 现 金 形 式 出 资 到 莫 昂 投 资, 然 后 再 增 资 到 精 视 文 化, 用 于 各 地 业 务 运 营 资 金 ;(3) 各 方 约 定 各 地 老 公 司 在 过 渡 期 后 逐 步 注 销 由 于 2013 年 9 月 30 日 时 尚 有 部 分 款 项 需 要 以 老 公 司 名 义 收 款, 部 分 版 位 租 赁 合 同 也 未 能 及 时 转 入 精 视 文 化, 因 此 过 渡 期 内 老 公 司 负 责 部 分 合 同 尾 款 的 收 款 工 作 以 及 版 位 租 赁 合 同 重 新 签 署 工 作 按 照 上 述 方 式 和 步 骤, 各 地 老 公 司 原 有 业 务 和 资 产 的 注 入 较 为 完 整 截 至 2014 年 3 月 31 日, 业 务 注 入 公 司 注 销 情 况 如 下 : 序 号 联 盟 企 业 名 称 联 盟 企 业 注 销 或 变 更 经 营 范 围 情 况 1 常 州 市 蓝 媒 广 告 有 限 公 司 正 在 变 更 经 营 范 围 2 成 都 城 市 纵 横 广 告 有 限 公 司 已 变 更 经 营 范 围 3 成 都 格 局 广 告 有 限 公 司 正 在 变 更 经 营 范 围 4 成 都 智 者 广 告 有 限 公 司 正 在 变 更 经 营 范 围 5 济 南 精 准 广 告 传 媒 有 限 公 司 正 在 变 更 经 营 范 围 6 南 京 海 巍 文 化 传 播 有 限 公 司 已 变 更 经 营 范 围 7 南 京 岩 祺 文 化 传 播 有 限 公 司 正 在 变 更 经 营 范 围 8 青 岛 精 视 广 告 有 限 公 司 正 在 变 更 经 营 范 围 9 青 岛 友 服 文 化 传 媒 有 限 公 司 正 在 变 更 经 营 范 围 10 山 西 大 瀚 广 告 有 限 公 司 已 变 更 经 营 范 围 11 山 西 求 索 文 化 传 播 有 限 公 司 已 变 更 经 营 范 围 12 山 西 友 服 传 媒 有 限 公 司 已 变 更 经 营 范 围 13 上 海 兰 媒 文 化 传 播 有 限 公 司 正 在 变 更 经 营 范 围 14 石 家 庄 大 瀚 广 告 有 限 公 司 已 变 更 经 营 范 围 15 四 川 二 十 一 城 广 告 有 限 公 司 已 变 更 经 营 范 围 16 青 岛 方 向 广 告 有 限 公 司 正 在 注 销, 已 登 报 公 示 17 山 西 精 准 广 告 有 限 公 司 已 变 更 经 营 范 围 91

92 18 山 西 巨 中 影 视 传 播 有 限 公 司 已 变 更 经 营 范 围 19 石 家 庄 精 准 广 告 有 限 公 司 正 在 变 更 经 营 范 围 20 石 家 庄 兆 美 广 告 有 限 公 司 正 在 注 销, 已 登 报 公 示 截 至 2014 年 5 月 25 日, 精 视 文 化 通 过 变 更 或 重 新 签 署 合 同 的 方 式 与 业 务 注 入 公 司 原 有 客 户 签 署 了 855 份 广 告 销 售 合 同 ; 尚 有 10 份 的 广 告 销 售 合 同 因 原 客 户 要 求 由 业 务 注 入 公 司 继 续 履 行, 而 未 注 入 精 视 文 化 截 至 2014 年 5 月 25 日, 精 视 文 化 通 过 变 更 或 重 新 签 署 广 告 版 位 租 赁 合 同 的 方 式 租 赁 了 80,125 万 余 处 广 告 版 位 ; 尚 有 涉 及 560 处 广 告 版 位 的 版 位 租 赁 合 同 因 租 赁 期 限 未 满, 暂 不 能 改 由 精 视 文 化 租 赁 精 视 文 化 业 务 具 体 情 况 请 参 见 本 节 三 交 易 标 的 的 业 务 技 术 4 财 务 情 况 精 视 文 化 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 原 始 财 务 报 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 总 计 92,611, ,704, ,610, 负 债 合 计 15,724, ,434, ,996, 所 有 者 权 益 合 计 76,887, ,269, ,614, 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 76,887, ,269, ,614, 利 润 总 额 11,650, ,463, ,889, 净 利 润 12,218, ,254, ,110, 精 视 文 化 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 备 考 财 务 报 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 货 币 资 金 23,744, ,636, ,669, 应 收 账 款 43,370, ,412, ,001, 总 资 产 92,611, ,704, ,365, 总 负 债 15,724, ,434, ,750, 所 有 者 权 益 76,887, ,269, ,614, 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 2012 年 营 业 收 入 34,674, ,702, ,114, 利 润 总 额 11,650, ,531, ,287, 净 利 润 12,218, ,378, ,880, 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 12,000, ,009, ,845,

93 5 下 属 公 司 情 况 截 至 本 报 告 出 具 日, 精 视 文 化 拥 有 一 家 全 资 子 公 司 及 一 家 参 股 公 司 (1) 精 视 广 告 公 司 名 称 上 海 精 视 广 告 传 播 有 限 公 司 公 司 类 型 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 50 万 元 实 收 资 本 50 万 元 法 定 代 表 人 傅 广 平 住 所 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 秀 山 路 8 号 3 栋 一 层 E 区 2002 室 ( 崇 明 工 业 园 区 ) 成 立 日 期 2010 年 9 月 7 日 营 业 期 限 2010 年 9 月 7 日 至 2020 年 9 月 6 日 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 国 地 税 沪 字 号 设 计 制 作 代 理 发 布 各 类 广 告, 市 场 营 销 策 划, 企 业 形 象 策 经 营 范 围 划, 文 化 艺 术 交 流 策 划, 公 关 活 动 策 划, 会 务 服 务, 企 业 管 理 咨 询, 经 济 信 息 咨 询, 商 务 咨 询 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) (2) 星 望 投 资 企 业 名 称 芜 湖 星 望 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 企 业 类 型 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 星 浩 ( 芜 湖 ) 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 赵 汉 忠 ) 主 要 经 营 场 所 安 徽 省 芜 湖 市 鸠 江 区 创 新 路 8 号 鸠 江 经 济 开 发 区 服 务 中 心 3 号 楼 303 室 成 立 日 期 2012 年 03 月 29 日 营 业 期 限 2012 年 03 月 29 日 至 2018 年 03 月 28 日 营 业 执 照 注 册 号 经 营 范 围 股 权 投 资 股 权 投 资 管 理 实 业 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 芜 湖 星 望 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 出 资 比 例 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 或 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 上 海 石 破 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 7, 上 海 秦 石 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 6, 南 京 皓 宇 铂 睿 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 3, 赵 亮 谈 伟 芬 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 张 洪 杭 州 金 综 源 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 沈 立 刚

94 10 星 浩 ( 芜 湖 ) 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 合 计 20, 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 及 改 制 情 况 除 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 评 估 外, 精 视 文 化 最 近 三 年 未 进 行 过 资 产 评 估 精 视 文 化 最 近 三 年 增 资 股 权 转 让 的 相 关 明 细 情 况 请 参 阅 本 节 一 交 易 标 的 基 本 情 况 /( 五 ) 精 视 文 化 /2 历 史 沿 革 精 视 文 化 最 近 三 年 未 发 生 改 制 情 况 ( 三 ) 邦 富 软 件 1 基 本 情 况 名 称 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 注 册 号 税 务 登 记 证 粤 国 / 地 税 字 号 成 立 日 期 2007 年 12 月 17 日 住 所 广 州 市 天 河 区 天 河 软 件 园 高 唐 新 建 区 广 州 互 联 网 产 业 园 1 号 楼 第 五 层 A501 至 A510 号 法 定 代 表 人 曾 子 帆 注 册 资 本 2500 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 研 发 ; 电 子 技 术 服 务 ; 批 发 和 零 售 贸 易 ( 国 家 专 营 经 营 范 围 专 控 商 品 除 外 ); 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 项 目 除 外, 国 家 法 律 法 规 限 制 的 项 目 需 取 得 许 可 证 后 经 营 ) 2 历 史 沿 革 (1)2007 年 12 月 邦 富 软 件 设 立 邦 富 软 件 成 立 于 2007 年 12 月 17 日, 由 晋 彤 徐 毅 共 同 出 资 设 立, 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 500 万 元, 分 两 期 缴 足 其 中 : 晋 彤 认 缴 475 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 95%; 徐 毅 认 缴 25 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 5% 2007 年 12 月 10 日, 广 州 远 华 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 穗 远 华 验 字 [2007] 第 B1217 号 ), 验 证 : 截 至 2007 年 12 月 10 日, 已 收 到 股 东 晋 彤 徐 毅 缴 纳 的 第 一 期 注 册 资 本 100 万 元, 其 中 晋 彤 出 资 95 万 元, 徐 毅 出 资 5 万 元, 均 为 货 币 出 资 2007 年 12 月 17 日, 邦 富 软 件 取 得 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 邦 富 软 件 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 94

95 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 首 期 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 1 晋 彤 徐 毅 合 计 (2)2007 年 12 月 第 二 期 出 资 2007 年 12 月 25 日, 邦 富 软 件 股 东 会 决 定, 同 意 将 邦 富 软 件 实 收 资 本 由 100 万 元 增 至 500 万 元, 其 中 : 股 东 晋 彤 新 增 出 资 380 万 元 徐 毅 新 增 出 资 20 万 元 至 此, 邦 富 软 件 的 注 册 资 本 已 全 部 缴 足, 股 东 签 署 新 的 公 司 章 程 2007 年 12 月 28 日, 广 州 中 创 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 中 创 验 字 [2007]YZ474 号 ), 验 证 : 截 至 2007 年 12 月 28 日, 邦 富 软 件 已 收 到 股 东 缴 纳 的 第 二 期 出 资 共 计 400 万 元, 均 为 货 币 出 资, 变 更 后 的 实 收 资 本 为 500 万 元 2008 年 1 月 10 日, 邦 富 软 件 就 该 次 出 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 期 出 资 完 成 后 邦 富 软 件 的 注 册 资 本 已 全 部 缴 足, 具 体 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 晋 彤 徐 毅 25 5 合 计 (3)2009 年 9 月 股 东 转 让 股 权 2009 年 9 月 18 日, 邦 富 软 件 股 东 会 决 定, 同 意 股 东 徐 毅 将 其 持 有 的 邦 富 软 件 25 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 的 5%) 转 让 给 郑 量 冰 万 元 2009 年 9 月 18 日, 徐 毅 与 郑 量 冰 签 署 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 转 让 价 格 为 年 9 月 23 日, 邦 富 软 件 就 该 次 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 邦 富 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 晋 彤 郑 量 冰 25 5 合 计 (4)2010 年 2 月 股 东 转 让 股 权 2010 年 2 月 10 日, 邦 富 软 件 股 东 会 决 定, 同 意 股 东 晋 彤 将 其 持 有 的 邦 富 软 件 475 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 的 95%) 转 让 给 李 菊 莲 95

96 万 元 2010 年 2 月 10 日, 晋 彤 与 李 菊 莲 签 署 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 转 让 价 格 为 年 2 月 12 日, 邦 富 软 件 就 该 次 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 邦 富 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 菊 莲 郑 量 冰 25 5 合 计 注 : 李 菊 莲 与 郑 量 冰 系 夫 妻 关 系 (5)2010 年 8 月 股 权 转 让 并 增 资 至 600 万 元 2010 年 8 月 16 日, 广 州 恒 德 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 恒 德 审 验 字 [2010] 第 号 ), 验 证 : 截 至 2010 年 8 月 13 日, 邦 富 软 件 已 收 到 曾 子 帆 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 100 万 元, 均 为 货 币 出 资, 变 更 后 的 注 册 资 本 及 实 收 资 本 为 600 万 元 2010 年 8 月 17 日, 邦 富 软 件 股 东 决 定, 同 意 股 东 李 菊 莲 将 其 持 有 的 邦 富 软 件 475 万 元 出 资 中 的 100 万 元 出 资 转 让 给 曾 子 帆 100 万 元 出 资 转 让 给 郑 量 冰 ; 邦 富 软 件 注 册 资 本 增 至 600 万 元, 新 增 注 册 资 本 100 万 元 由 曾 子 帆 以 货 币 出 资 2010 年 8 月 17 日, 李 菊 莲 与 曾 子 帆 郑 量 冰 签 署 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 转 让 价 格 均 为 1 万 元 2010 年 8 月 20 日, 邦 富 软 件 就 该 次 股 权 转 让 及 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 邦 富 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 菊 莲 曾 子 帆 郑 量 冰 合 计 (6)2010 年 12 月 增 资 至 1,000 万 元 2010 年 12 月 16 日, 邦 富 软 件 股 东 会 决 定, 同 意 邦 富 软 件 注 册 资 本 增 至 1,000 万 元, 其 中 股 东 郑 量 冰 出 资 100 万 元, 股 东 李 菊 莲 出 资 300 万 元 2010 年 12 月 16 日, 广 州 悦 禾 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 穗 禾 验 字 [2010] 第 A2281 号 ), 验 证 : 截 至 2010 年 12 月 15 日, 邦 富 软 件 已 收 到 股 东 郑 量 冰 李 菊 莲 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 400 万 元, 均 为 货 币 出 资, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 1,000 万 元 2010 年 12 月 24 日, 邦 富 软 件 就 该 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 该 次 增 资 完 成 后, 96

97 邦 富 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 菊 莲 郑 量 冰 曾 子 帆 合 计 1, (7)2011 年 4 月 股 权 转 让 2011 年 4 月 11 日, 邦 富 软 件 股 东 会 决 定, 同 意 股 东 曾 子 帆 将 其 持 有 的 邦 富 软 件 50 万 元 出 资 转 让 给 程 顺 玲 2011 年 4 月 11 日, 曾 子 帆 与 程 顺 玲 签 署 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 转 让 价 格 为 50 万 元 2011 年 4 月 20 日, 邦 富 软 件 就 该 次 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 邦 富 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 菊 莲 郑 量 冰 曾 子 帆 程 顺 玲 合 计 1, (8)2012 年 4 月 股 权 转 让 并 增 资 至 1,500 万 元 2012 年 4 月 25 日, 邦 富 软 件 股 东 会 决 定, 同 意 股 东 郑 量 冰 将 其 持 有 的 邦 富 软 件 225 万 元 出 资 无 偿 转 让 给 股 东 李 菊 莲 ; 邦 富 软 件 注 册 资 本 增 至 1,500 万 元, 新 增 500 万 元 注 册 资 本 由 股 东 程 顺 玲 缴 纳 2012 年 4 月 25 日, 郑 量 冰 李 菊 莲 夫 妇 签 署 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 转 让 价 格 为 0 万 元 2012 年 4 月 27 日, 广 州 悦 禾 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 悦 禾 验 字 号 ), 验 证 : 截 至 2012 年 4 月 25 日, 邦 富 软 件 已 收 到 股 东 程 顺 玲 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 500 万 元, 全 部 为 货 币 出 资, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 1,500 万 元 2012 年 5 月 2 日, 邦 富 软 件 就 该 次 股 权 转 让 及 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 邦 富 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 菊 莲 程 顺 玲 曾 子 帆 合 计 1,

98 (9)2012 年 6 月 增 资 至 2,100 万 元 2012 年 6 月 13 日, 邦 富 软 件 股 东 会 决 定, 同 意 邦 富 软 件 注 册 资 本 增 加 至 2,100 万 元, 新 增 600 万 元 注 册 资 本 由 股 东 程 顺 玲 缴 纳 2012 年 6 月 26 日, 广 州 市 开 虹 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 穗 虹 验 字 [2012] 第 1182 号 ), 验 证 : 截 至 2012 年 6 月 26 日, 邦 富 软 件 已 收 到 股 东 程 顺 玲 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 600 万 元, 全 部 为 货 币 出 资, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 2,100 万 元 2012 年 6 月 27 日, 邦 富 软 件 就 该 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 该 次 增 资 完 成 后, 邦 富 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 程 顺 玲 1, 李 菊 莲 曾 子 帆 合 计 2, (10)2014 年 5 月 增 资 至 2,500 万 元 2014 年 5 月 4 日, 邦 富 软 件 股 东 会 决 定, 同 意 邦 富 软 件 注 册 资 本 增 加 至 2,500 万 元, 其 中 : 程 顺 玲 新 增 出 资 万 元, 李 菊 莲 新 增 出 资 万 元, 曾 子 帆 新 增 出 资 万 元 2014 年 5 月 5 日, 邦 富 软 件 就 该 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 2014 年 5 月 9 日, 广 州 市 源 晟 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 穂 源 晟 验 字 [2014] 第 076 号 ), 验 证 : 截 至 2014 年 5 月 9 日, 已 收 到 全 体 股 东 新 增 注 册 资 本 400 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 本 次 增 资 完 成 后, 邦 富 软 件 各 股 东 原 持 股 比 例 不 变, 具 体 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 程 顺 玲 1, 李 菊 莲 曾 子 帆 合 计 2, 业 务 情 况 邦 富 软 件 是 国 内 领 先 的 舆 情 监 测 解 决 方 案 供 应 商 自 设 立 以 来, 一 直 专 注 于 互 联 网 舆 情 监 测 软 件 的 研 发, 形 成 了 成 熟 的 舆 情 监 测 软 件 研 发 团 队 公 司 具 有 国 内 领 先 的 网 络 高 性 能 数 据 捕 获 深 度 网 络 报 文 分 析 分 布 式 爬 虫 网 络 代 理 识 别 网 页 智 能 分 析 数 据 压 缩 索 引 等 多 项 技 术 公 司 建 立 了 涵 盖 需 求 分 析 管 理 组 产 品 管 理 组 开 发 组 测 试 组 项 目 实 施 组 等 98

99 整 个 流 程 的 研 发 组 织 架 构, 形 成 了 20 余 项 软 件 著 作 权, 公 司 也 是 国 家 相 关 863 计 划 和 国 家 搜 索 引 擎 科 技 计 划 课 题 组 的 主 要 成 员 经 历 8 年 的 市 场 拓 张, 公 司 已 经 取 得 了 700 多 个 大 中 型 客 户 的 选 择 和 支 持, 拥 有 极 高 的 项 目 实 施 成 功 率 和 项 目 管 理 经 验, 享 有 极 高 的 客 户 口 碑 在 舆 情 监 测 软 件 平 台 方 面, 邦 富 在 宣 传 领 域 处 于 领 先 地 位, 邦 富 软 件 业 务 具 体 情 况 请 参 见 本 节 三 交 易 标 的 的 业 务 技 术 4 财 务 情 况 邦 富 软 件 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 合 并 财 务 报 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 货 币 资 金 7,359, ,356, ,046, 应 收 账 款 21,778, ,966, ,467, 总 资 产 64,584, ,271, ,018, 总 负 债 14,888, ,440, ,629, 所 有 者 权 益 49,696, ,831, ,389, 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 2012 年 营 业 收 入 7,985, ,739, ,804, 利 润 总 额 1,050, ,375, ,037, 净 利 润 865, ,244, ,353, 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 865, ,666, ,238, 邦 富 软 件 财 务 波 动 主 要 体 现 使 得 2013 年 收 入 同 比 增 加 85.6%, 净 利 润 增 加 了 5.5 倍, 其 主 要 原 因 如 下 : 1)2012 年 硬 件 收 入 为 1211 万 元,2013 年 硬 件 收 入 597 万 元, 邦 富 软 件 一 般 不 销 售 硬 件, 只 是 在 客 户 要 求 时 才 销 售 硬 件, 硬 件 设 备 价 格 的 市 场 透 明 度 高, 邦 富 软 件 只 是 在 采 购 价 上 加 3-5% 销 售 给 客 户 ; 2)2013 年 有 增 值 税 退 税 万 元,2012 年 无 增 值 税 退 税 ; 3)2013 年 有 技 术 开 发 免 税 收 入 160 万 元 ; 4) 管 理 费 用 在 公 司 发 展 到 一 定 阶 段 后, 不 随 销 售 收 入 增 长 而 增 长, 基 本 保 持 在 一 个 相 对 稳 定 的 水 平,2013 年 收 入 比 2012 年 增 长 85.6%, 管 理 费 用 2013 年 仅 比 2012 年 21% 综 上, 邦 富 软 件 2013 年 收 入 大 幅 增 长 主 要 系 行 业 因 素 及 公 司 自 身 因 素 的 影 响 随 着 微 博 等 社 交 媒 体 的 兴 起 以 及 2013 年 初 以 来 的 一 系 列 舆 情 热 点 事 件 频 发, 各 级 政 99

100 府 越 发 注 重 舆 情 监 测 软 件 的 采 购, 凭 借 过 硬 的 产 品 声 誉 和 敏 锐 的 市 场 嗅 觉, 公 司 抓 住 了 行 业 增 长 的 机 遇 此 外,2013 年 的 高 增 长 也 与 公 司 收 入 基 数 较 低 的 影 响 5 下 属 公 司 情 况 截 至 本 报 告 出 具 日, 邦 富 软 件 无 下 属 企 业 6 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 及 改 制 情 况 除 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 评 估 外, 邦 富 软 件 最 近 三 年 未 进 行 过 资 产 评 估 邦 富 软 件 最 近 三 年 增 资 股 权 转 让 的 相 关 明 细 情 况 请 参 阅 本 节 一 交 易 标 的 基 本 情 况 /( 三 ) 邦 富 软 件 /2 历 史 沿 革 名 称 邦 富 软 件 最 近 三 年 未 发 生 改 制 情 况 ( 四 ) 漫 友 文 化 1 基 本 情 况 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 注 册 号 税 务 登 记 证 成 立 日 期 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 粤 国 / 地 税 字 号 2006 年 12 月 22 日 广 州 市 越 秀 区 先 烈 中 路 80 号 汇 华 商 贸 大 厦 附 楼 7 楼 12A 金 城 4000 万 元 公 司 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 动 画 漫 画 及 衍 生 产 品 的 创 意 设 计 开 发 制 作 销 售 与 售 后 服 务 ; 互 联 网 图 书 互 联 网 杂 志 设 计 制 作 出 版 销 售 及 售 后 服 务 ( 有 效 期 至 2015 年 3 月 30 日 ) 动 漫 ( 含 游 戏 ) 青 春 文 学 软 件 及 网 站 的 开 发 设 计 制 作 ; 经 营 范 围 手 机 动 漫 无 线 增 值 的 技 术 咨 询 技 术 开 发 推 广 ; 文 化 交 流 活 动 庆 典 活 动 的 策 划 ; 会 议 展 览 展 示 策 划 承 办 与 服 务 ; 动 漫 行 业 咨 询 及 经 纪 服 务 设 计 代 理 制 作 发 布 各 类 广 告 ; 知 识 产 权 代 理 2 历 史 沿 革 (1)2006 年 12 月 漫 友 文 化 设 立 漫 友 文 化 成 立 于 2006 年 12 月 22 日, 由 金 城 邵 洪 涛 共 同 出 资 设 立 根 据 漫 友 文 化 设 立 时 的 公 司 章 程, 其 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 由 股 东 分 期 缴 纳, 并 于 2008 年 12 月 10 日 前 缴 足 其 中 : 金 城 认 缴 出 资 900 万 元, 占 注 册 资 本 的 90%; 邵 洪 涛 认 缴 出 资 100 万 元, 占 注 册 资 本 的 10% 2006 年 12 月 7 日, 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 广 会 所 验 字 [2006] 第 号 ), 验 证 : 截 至 2006 年 12 月 5 日, 已 收 到 金 城 100

101 缴 纳 的 首 期 出 资 200 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2006 年 12 月 22 日, 漫 友 文 化 取 得 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 首 期 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 1 金 城 邵 洪 涛 合 计 1, (2)2008 年 12 月 实 收 资 本 增 至 1,000 万 元 2008 年 12 月 4 日, 漫 友 文 化 修 改 公 司 章 程, 剩 余 认 缴 出 资 一 次 性 缴 足, 其 中 : 股 东 金 城 缴 纳 出 资 700 万 元, 股 东 邵 洪 涛 缴 纳 出 资 100 万 元 至 此, 漫 友 文 化 实 收 资 本 变 更 为 1,000 万 元 2008 年 12 月 4 日, 广 州 蓝 涛 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 蓝 验 字 [2008] 第 L394 号 ), 验 证 : 截 至 2008 年 12 月 4 日, 已 收 到 股 东 缴 纳 的 第 二 期 出 资 共 计 800 万 元, 均 为 货 币 出 资 2008 年 12 月 8 日, 漫 友 文 化 完 成 本 次 出 资 的 工 商 变 更 登 记 该 次 出 资 完 成 后, 漫 友 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 金 城 邵 洪 涛 合 计 1, (3)2012 年 5 月 股 权 转 让 2012 年 5 月 15 日, 漫 友 文 化 股 东 会 决 定, 同 意 金 城 将 其 持 有 的 10 万 元 出 资 转 让 给 邵 璐 璐, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权, 并 修 改 公 司 章 程 2012 年 5 月 15 日, 金 城 与 邵 璐 璐 签 署 股 权 转 让 协 议, 转 让 价 格 为 1 元 2012 年 5 月 15 日, 漫 友 文 化 完 成 该 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 漫 友 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 金 城 邵 洪 涛 邵 璐 璐

102 合 计 1, (4)2012 年 8 月 增 资 至 1, 万 元 2012 年 7 月 23 日, 漫 友 文 化 股 东 会 决 定, 同 意 引 入 俞 涌 漫 时 代 等 17 名 新 股 东, 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 资 至 1, 万 元, 并 修 改 公 司 章 程 2012 年 8 月 6 日, 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 京 都 天 华 粤 验 字 [2012] 第 0016 号 ), 验 证 : 截 至 2012 年 8 月 2 日, 已 收 到 俞 涌 漫 时 代 等 17 名 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 万 元, 均 为 货 币 出 资 由 于 增 加 的 自 然 人 股 东 部 分 为 公 司 管 理 层, 适 用 股 份 支 付 准 则, 确 认 股 份 支 付 费 用 1, 万 元 2012 年 8 月 9 日, 漫 友 文 化 完 成 该 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 该 次 增 资 完 成 后, 漫 友 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 金 城 邵 洪 涛 邵 璐 璐 广 州 漫 时 代 俞 涌 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 韩 露 丁 冰 李 凌 彪 合 计 1,

103 本 次 股 份 支 付 的 具 体 情 况 : 2012 年 7 月 23 日, 公 司 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 俞 涌 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 等 中 高 级 管 理 人 员 对 公 司 投 资 1,772,166 元 作 为 实 收 资 本 723,333 元 进 行 增 资, 折 合 2.45 元 /1 元 注 册 资 本 具 体 如 下 : 姓 名 职 务 总 投 资 额 注 册 资 本 每 元 资 本 价 格 俞 涌 总 经 理 571, , 张 茜 副 总 经 理 196, , 刘 洋 副 总 经 理 196, , 张 显 峰 副 总 经 理 196, , 崔 伟 良 总 监 122, , 赖 春 晖 总 监 122, , 曹 凌 玲 总 监 122, , 施 桂 贤 总 监 122, , 许 勇 和 总 监 122, , 合 计 1,772, , 年 8 月 27 日, 漫 友 文 化 股 东 会 决 定, 同 意 股 东 金 城 将 其 持 有 的 万 元 出 资 转 让 给 长 沙 传 怡, 转 让 价 格 为 1,500 万 元 ; 股 东 邵 洪 涛 将 其 持 有 的 97 万 元 出 资 转 让 给 长 沙 传 怡, 转 让 价 格 为 2,182.5 万 元 ; 同 意 湖 南 富 投 资 1,500 万 元 对 公 司 增 资 万 元, 北 京 中 技 投 资 1,500 万 元 对 公 司 增 资 万 元, 广 东 粤 文 投 投 资 1,500 万 元 对 公 司 增 资 万 元 具 体 如 下 : 机 构 名 称 取 得 股 权 方 式 投 资 金 额 注 册 资 本 每 元 资 本 价 格 长 沙 传 怡 受 让 36,825, ,636, 北 京 中 技 增 资 15,000, , 广 东 粤 文 投 增 资 15,000, , 湖 南 富 坤 增 资 15,000, , 合 计 81,825, ,636, 上 述 机 构 投 资 入 股 与 员 工 投 资 入 股 价 格 相 差 较 大, 而 且 时 间 较 短, 根 据 会 计 准 则 公 司 管 理 层 入 股 部 分 应 按 价 差 确 认 为 股 份 支 付 计 算 如 下 : 按 机 构 投 资 者 所 在 股 权 比 例 及 投 资 总 额 测 算 公 司 股 权 价 值 103

104 公 司 股 权 价 值 = 万 元 /27.275%=30000 万 元 按 公 司 管 理 层 所 持 股 份 比 例 计 算 其 对 于 价 值 管 理 层 所 持 股 份 价 值 =30000 万 元 *5.425% = 万 元 股 份 支 付 金 额 = 万 元 万 元 = 万 元 计 算 管 理 所 持 股 份 价 值 于 投 资 总 金 额 之 间 的 差 额, 确 认 为 股 份 支 付 金 额 计 入 管 理 费 用 账 务 处 理 借 : 管 理 费 用 贷 : 资 本 公 积 万 元 万 元 相 关 管 理 层 股 权 增 资 时 约 定, 在 上 述 股 东 获 得 漫 友 文 化 股 权 至 公 司 上 市 期 间, 转 让 质 押 或 委 托 他 人 管 理 公 司 股 权 需 获 得 公 司 股 东 会 半 数 表 决 权 同 意 (5)2012 年 9 月 增 资 至 1, 万 元 2012 年 8 月 27 日, 漫 友 文 化 股 东 会 决 定, 同 意 股 东 金 城 将 其 持 有 的 万 元 出 资 转 让 给 长 沙 传 怡 ; 股 东 邵 洪 涛 将 其 持 有 的 97 万 元 出 资 转 让 给 长 沙 传 怡 ; 同 意 湖 南 富 坤 对 公 司 增 资 万 元, 北 京 中 技 对 公 司 增 资 万 元, 广 东 粤 文 投 对 公 司 增 资 万 元, 其 他 股 东 放 弃 本 次 股 权 转 让 的 优 先 受 让 权 及 本 次 增 资 的 优 先 认 购 权, 并 修 改 公 司 章 程 2012 年 8 月 27 日, 金 城 邵 洪 涛 与 长 沙 传 怡 签 署 股 权 转 让 合 同, 金 城 将 其 持 有 的 万 元 出 资 转 让 给 长 沙 传 怡, 转 让 价 格 为 1,500 万 元 邵 洪 涛 将 其 持 有 的 97 万 元 出 资 转 让 给 长 沙 传 怡, 转 让 价 格 为 2,182.5 万 元 2012 年 9 月 11 日, 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 京 都 天 华 粤 验 字 [2012] 第 0019 号 ), 验 证 : 截 至 2012 年 9 月 6 日, 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 200 万 元, 均 为 货 币 出 资 2012 年 9 月 18 日, 漫 友 文 化 完 成 该 次 股 权 转 让 及 增 资 的 工 商 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 漫 友 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 金 城

105 2 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 邵 洪 涛 韩 露 丁 冰 李 凌 彪 合 计 1, (6)2013 年 6 月 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2013 年 4 月 22 日, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 企 业 名 称 ( 企 业 集 团 ) 名 称 变 更 核 准 通 知 书 ( 穗 名 变 核 内 字 [2013] 第 号 ), 核 准 广 州 漫 友 文 化 科 技 发 展 有 限 公 司 名 称 变 更 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 2013 年 4 月 26 日, 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 州 分 所 出 具 审 计 报 告 ( 致 同 验 字 [2013] 第 440FC0014 号 ), 截 至 2012 年 12 月 31 日, 漫 友 文 化 账 面 净 资 产 为 88,028, 元 2013 年 5 月 7 日, 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 广 105

106 信 评 报 字 [2013] 第 099 号 ), 截 至 2012 年 12 月 31 日, 漫 友 文 化 的 净 资 产 评 估 值 为 9,248.2 万 元 2013 年 5 月 10 日, 漫 友 文 化 召 开 2013 年 度 第 一 次 股 东 大 会 暨 发 起 人 会 议, 同 意 由 漫 友 文 化 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 以 漫 友 文 化 截 至 2012 年 12 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 为 基 准, 按 1: 的 比 例 折 合 成 股 份 公 司 股 本 4,000 万 股, 依 法 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 其 余 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 变 更 后 的 股 份 公 司 总 股 本 为 4,000 万 股, 有 限 公 司 全 体 股 东 作 为 股 份 公 司 的 发 起 人 认 购 全 部 股 份, 发 起 人 在 本 次 变 更 前 后 持 有 公 司 的 股 权 比 例 不 变 公 司 名 称 由 广 州 漫 友 文 化 科 技 发 展 有 限 公 司 变 更 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司, 公 司 类 型 由 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 并 通 过 股 份 公 司 章 程 2013 年 5 月 17 日, 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 致 同 验 字 [2013] 第 440FC0014 号 ), 验 证 : 截 至 2013 年 5 月 15 日, 已 收 到 发 起 人 股 东 投 入 的 资 本 8, 万 元, 其 中 股 本 4, 万 元, 其 余 计 入 资 本 公 积 2013 年 6 月 7 日, 漫 友 文 化 完 成 该 次 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 工 商 变 更 登 记 该 次 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 完 成 后, 漫 友 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 数 额 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 金 城 2, 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和

107 16 曹 凌 玲 赖 春 晖 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 邵 洪 涛 韩 露 丁 冰 李 凌 彪 合 计 4, (7)2014 年 5 月 14 日, 漫 友 文 化 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 将 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 发 展 有 限 公 司 的 议 案 为 确 保 漫 友 文 化 股 东 向 华 闻 传 媒 转 让 公 司 股 权 的 实 施, 漫 友 文 化 股 东 大 会 决 定 将 漫 友 文 化 的 公 司 类 型 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司 ; 公 司 名 称 由 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 更 名 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 发 展 有 限 公 司 ( 以 工 商 部 门 核 准 名 称 为 准 ) 变 更 后 有 限 责 任 公 司 的 注 册 资 本 仍 为 4,000 万 元, 漫 友 文 化 全 体 股 东 在 本 次 变 更 前 后 持 有 公 司 的 股 权 比 例 及 股 权 结 构 不 变 漫 友 文 化 公 司 类 型 变 更 的 工 商 变 更 登 记 尚 在 办 理 中 3 业 务 情 况 漫 友 文 化 主 要 业 务 为 漫 画 期 刊 和 漫 画 图 书 的 策 划 与 发 行 漫 画 创 作 和 生 产 手 机 动 漫 以 及 相 关 动 漫 会 展 动 漫 营 销 与 广 告 等 服 务 漫 友 文 化 的 业 务 具 体 情 况 请 参 见 本 节 三 交 易 标 的 的 业 务 技 术 4 财 务 情 况 漫 友 文 化 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 财 务 报 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 货 币 资 金 54,042, ,054, ,564, 应 收 账 款 50,449, ,265, ,348, 总 资 产 143,684, ,200, ,460, 总 负 债 35,367, ,964, ,691, 所 有 者 权 益 108,317, ,236, ,768, 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 2012 年 营 业 收 入 28,134, ,246, ,841,

108 利 润 总 额 3,601, ,380, ,283, 净 利 润 3,080, ,467, ,176, 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 2,093, ,116, ,265, 元 公 司 2012 年 净 利 润 较 低 系 受 当 年 股 份 支 付 影 响, 确 认 股 份 支 付 费 用 1, 万 5 控 股 子 公 司 情 况 截 至 本 报 告 出 具 日, 漫 友 文 化 无 控 股 子 公 司 6 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 及 改 制 情 况 除 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 评 估 及 整 体 变 更 时 进 行 资 产 评 估 之 外, 漫 友 文 化 最 近 三 年 未 进 行 过 资 产 评 估 漫 友 文 化 最 近 三 年 增 资 股 权 转 让 及 改 制 的 相 关 明 细 情 况 请 参 阅 本 节 一 交 易 标 的 基 本 情 况 /( 四 ) 漫 友 文 化 /2 历 史 沿 革 二 交 易 标 的 主 要 资 产 权 属 情 况 及 对 外 担 保 情 况 ( 一 ) 交 易 标 的 主 要 资 产 情 况 1 房 屋 建 筑 物 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 本 次 交 易 标 的 未 持 有 任 何 房 屋 建 筑 物 2 主 要 无 形 资 产 2.1 商 标 精 视 文 化 现 时 拥 有 6 项 注 册 商 标 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 商 标 注 册 号 核 定 服 务 项 目 注 册 有 效 期 他 项 权 利 1 第 号 第 35 类 至 无 2 第 号 第 35 类 至 无 3 第 号 第 42 类 至 无 108

109 4 第 号 第 35 类 至 无 5 第 号 第 35 类 至 无 6 第 号 第 35 类 至 无 根 据 国 家 商 标 局 的 商 标 档 案 信 息, 精 视 文 化 对 上 述 注 册 商 标 享 有 合 法 有 效 的 商 标 权 ; 不 存 在 权 属 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 以 及 设 置 质 押 等 权 利 受 限 情 形 邦 富 软 件 现 时 拥 有 4 项 注 册 商 标 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 商 标 注 册 号 核 定 服 务 项 目 注 册 有 效 期 他 项 权 利 1 第 号 第 9 类 至 无 2 第 号 第 42 类 至 无 3 第 号 第 9 类 至 无 4 第 号 第 42 类 至 无 根 据 国 家 商 标 局 的 商 标 档 案 信 息, 邦 富 软 件 对 上 述 注 册 商 标 享 有 合 法 有 效 的 商 标 权 ; 不 存 在 权 属 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 以 及 设 置 质 押 等 权 利 受 限 情 形 漫 友 文 化 现 时 拥 有 18 项 注 册 商 标 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 商 标 注 册 号 核 定 服 务 项 目 注 册 有 效 期 他 项 权 利 1 第 号 第 41 类 至 无 109

110 2 第 号 第 41 类 至 无 3 第 号 第 16 类 至 无 4 第 号 第 16 类 至 无 5 第 号 第 41 类 至 无 6 第 号 第 9 类 7 第 号 第 41 类 8 第 号 第 16 类 9 第 号 第 16 类 至 至 至 至 无 无 无 无 10 第 号 第 16 类 至 无 11 第 号 第 43 类 至 无 12 第 号 第 43 类 至 无 13 第 号 第 41 类 至 无 14 第 号 第 16 类 至 无 110

111 15 第 号 第 16 类 至 无 16 第 号 第 28 类 至 无 17 第 号 第 16 类 至 无 18 第 号 第 41 类 至 无 根 据 国 家 商 标 局 的 商 标 档 案 信 息, 漫 友 文 化 对 上 述 注 册 商 标 享 有 合 法 有 效 的 商 标 权 ; 不 存 在 权 属 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 以 及 设 置 质 押 等 权 利 受 限 情 形 2.2 专 利 漫 友 文 化 现 时 拥 有 1 项 外 观 设 计 专 利, 具 体 情 况 如 下 : 专 利 名 称 专 利 类 型 专 利 号 申 请 日 他 项 权 利 卡 通 熊 ( 熊 洗 洗 ) 外 观 设 计 ZL 无 专 利 权 期 限 : 自 申 请 日 起 10 年 掌 视 亿 通 现 时 拥 有 1 项 发 明 专 利, 具 体 情 况 如 下 : 专 利 名 称 专 利 类 型 专 利 号 申 请 日 他 项 权 利 视 频 文 件 自 动 转 换 的 系 统 及 发 明 专 利 ZL 无 其 方 法 专 利 权 期 限 : 自 申 请 日 起 20 年 2.3 计 算 机 软 件 著 作 权 邦 富 软 件 共 有 计 算 机 软 件 著 作 权 43 项, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 软 件 名 称 登 记 号 权 利 取 得 方 式 首 次 发 表 日 期 他 项 111

112 权 利 1 邦 富 互 联 网 证 券 信 息 分 析 系 统 V SR 原 始 取 得 质 押 2 邦 富 企 业 即 时 通 信 系 统 [ 简 称 : 邦 富 2009SR 原 始 取 得 质 押 TalkHight-Talk]V1.5 3 邦 富 互 联 网 分 布 式 政 府 专 用 自 动 发 帖 回 帖 系 统 [ 简 称 : 邦 富 互 联 网 舆 情 引 导 2009SR 原 始 取 得 质 押 系 统 ]V1.4 4 邦 富 企 业 任 务 管 理 系 统 [ 简 称 : 邦 富 2009SR 原 始 取 得 质 押 TalkHigh-Workflow]V1.5 5 邦 富 OwnerNetwork 门 户 网 络 系 统 [ 简 称 : 邦 富 2009SR 原 始 取 得 质 押 OwnerNet]V2.0 6 邦 富 手 机 舆 情 监 测 系 统 V SR 原 始 取 得 质 押 7 邦 富 互 联 网 舆 情 采 集 分 析 管 理 软 件 [ 简 称 : 网 络 舆 情 2011SR 原 始 取 得 质 押 采 集 分 析 管 理 软 件 ]V5.0 8 邦 富 舆 情 搜 索 引 擎 软 件 V SR 原 始 取 得 质 押 9 邦 富 增 强 型 互 联 网 舆 情 采 集 分 析 管 理 软 件 V SR 原 始 取 得 质 押 10 邦 富 问 政 平 台 信 息 管 理 软 件 V SR 原 始 取 得 质 押 11 邦 富 网 络 信 息 专 用 搜 索 引 擎 软 件 V SR 原 始 取 得 质 押 12 邦 富 大 数 据 导 入 管 理 软 件 [ 简 称 : 大 数 据 导 入 管 理 软 2013SR 原 始 取 得 质 押 件 ]V 邦 富 大 数 据 存 储 管 理 软 件 [ 简 称 : 大 数 据 存 储 管 理 软 2013SR 原 始 取 得 质 押 件 ]V 邦 富 大 数 据 挖 掘 分 析 软 件 V SR 原 始 取 得 无 15 邦 富 运 维 管 理 软 件 V SR 原 始 取 得 无 16 邦 富 互 联 网 信 息 关 联 软 件 V SR 原 始 取 得 无 17 邦 富 大 屏 指 挥 软 件 V SR 原 始 取 得 无 18 邦 富 内 网 审 计 软 件 V SR 原 始 取 得 无 19 邦 富 互 联 网 微 博 舆 情 监 控 软 件 [ 简 称 : 微 博 舆 情 监 控 2013SR 原 始 取 得 无 软 件 ]V 邦 富 外 网 审 计 软 件 V SR 原 始 取 得 无 21 邦 富 基 于 QQ 群 监 控 软 件 [ 简 称 : 基 于 QQ 群 监 控 软 2013SR 原 始 取 得 无 件 ]V 邦 富 微 信 监 控 软 件 [ 简 称 : 微 信 监 控 软 件 ]V SR 原 始 取 得 无 112

113 23 邦 富 有 害 信 息 发 现 软 件 [ 简 称 : 有 害 信 息 发 现 软 2013SR 原 始 取 得 无 件 ]V 邦 富 政 务 微 博 管 理 软 件 [ 简 称 : 政 务 微 博 管 理 软 2013SR 原 始 取 得 无 件 ]V 邦 富 自 动 建 站 软 件 [ 简 称 : 自 动 建 站 软 件 ]V SR 原 始 取 得 无 26 邦 富 互 联 网 舆 情 采 集 分 析 管 理 软 件 [ 简 称 : 网 络 舆 情 2013SR 原 始 取 得 无 采 集 分 析 管 理 软 件 ]V 邦 富 互 联 网 舆 情 采 集 分 析 管 理 系 统 V SR04495 原 始 取 得 质 押 28 邦 富 互 联 网 舆 情 信 息 导 控 服 务 软 件 V SR 原 始 取 得 无 29 邦 富 互 联 网 舆 情 引 导 控 制 系 统 V SR 原 始 取 得 无 30 邦 富 云 计 算 操 作 系 统 V SR 原 始 取 得 质 押 31 邦 富 AppAdmin 云 计 算 平 台 应 用 托 管 环 境 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 算 平 台 应 用 2011SR 原 始 取 得 质 押 托 管 环 境 软 件 ]V 邦 富 AppDev 云 计 算 平 台 应 用 开 发 集 成 环 境 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 算 平 台 应 用 2011SR 原 始 取 得 质 押 开 发 集 成 环 境 软 件 ]V 邦 富 AppEngine 云 计 算 平 台 应 用 引 擎 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 算 平 台 应 用 引 擎 软 2011SR 原 始 取 得 质 押 件 ]V 邦 富 BCache 云 计 算 平 台 分 布 式 缓 存 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 算 平 台 分 布 式 缓 存 2011SR 原 始 取 得 质 押 软 件 ]V 邦 富 BDB 云 计 算 平 台 分 布 式 文 档 数 据 库 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 算 平 台 分 布 式 文 2011SR 原 始 取 得 质 押 档 数 据 库 软 件 ]V 邦 富 BFS 云 计 算 平 台 分 布 式 文 件 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 算 平 台 分 布 式 文 件 软 2011SR 原 始 取 得 质 押 件 ]V 邦 富 BQueue 云 计 算 平 台 分 布 式 消 息 队 列 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 算 平 台 分 布 2011SR 原 始 取 得 质 押 式 消 息 队 列 软 件 ]V 邦 富 云 IaaS 计 算 平 台 计 算 资 源 服 务 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 算 平 台 计 算 资 源 服 务 软 件 ]V SR 原 始 取 得 质 押 113

114 邦 富 云 PaaS 计 算 平 台 开 发 平 台 服 务 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 算 平 台 开 发 平 台 服 务 软 件 ]V SR 原 始 取 得 质 押 邦 富 云 SaaS 计 算 平 台 应 用 软 件 服 务 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 算 平 台 应 用 软 件 服 务 2011SR 原 始 取 得 质 押 软 件 ]V2.0 邦 富 Transactions 云 计 算 平 台 事 务 处 理 引 擎 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 算 平 台 事 务 2011SR 原 始 取 得 质 押 处 理 引 擎 软 件 ]V2.0 邦 富 VPS 云 计 算 平 台 虚 拟 主 机 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 2011SR 原 始 取 得 质 押 算 平 台 虚 拟 主 机 软 件 ]V2.0 基 于 云 计 算 平 台 的 手 机 舆 情 采 集 分 析 监 控 管 理 软 件 2012SR 原 始 取 得 质 押 V3.0 注 : 邦 富 软 件 于 2013 年 9 月 23 日 办 理 了 著 作 权 质 权 登 记 证 书 ( 登 记 号 : 著 质 登 [ 软 ] 字 第 号 ), 将 其 名 下 的 28 项 计 算 机 软 件 著 作 权 质 押 给 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 番 禺 支 行 ( 以 下 简 称 中 行 番 禺 支 行 ) 序 号 漫 友 文 化 现 时 拥 有 6 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 具 体 情 况 下 : 软 件 名 称 证 书 编 号 登 记 号 取 得 方 式 首 次 发 表 他 项 权 利 91AC 网 络 阅 软 著 登 字 第 读 器 软 件 号 2012SR 原 始 取 得 无 91AC 网 络 上 软 著 登 字 第 传 工 具 软 件 号 2012SR 原 始 取 得 无 基 于 IOS( 苹 果 ) 的 APP 软 著 登 字 第 阅 读 器 软 件 号 2012SR 原 始 取 得 无 V1.0 焦 点 图 轮 换 软 著 登 字 第 软 件 号 2012SR 原 始 取 得 无 微 博 应 用 软 软 著 登 字 第 件 V 号 2012SR 原 始 取 得 无 产 品 库 软 件 软 著 登 字 第 V 号 2012SR 原 始 取 得 无 根 据 中 华 人 民 共 和 国 著 作 权 法 第 二 十 一 条 之 规 定, 邦 富 软 件 漫 友 文 化 现 时 合 法 拥 有 的 上 述 计 算 机 软 件 著 作 权 的 保 护 期 为 五 十 年, 截 止 于 首 次 发 表 后 第 五 十 年 的 12 月 31 日 2.4 软 件 产 品 邦 富 软 件 现 有 软 件 产 品 共 计 9 项, 具 体 如 下 : 114

115 序 号 序 号 软 件 产 品 名 称 证 书 编 号 有 效 期 限 他 项 权 利 1 邦 富 增 强 型 互 联 网 舆 情 采 集 分 析 管 理 软 件 V1.0 粤 DGY 无 2 邦 富 大 数 据 存 储 管 理 软 件 V1.0 粤 DGY 无 3 邦 富 大 数 据 导 入 管 理 软 件 V1.0 粤 DGY 无 4 邦 富 大 数 据 挖 掘 分 析 软 件 V2.3 粤 DGY 无 5 邦 富 互 联 网 舆 情 采 集 分 析 管 理 软 件 V5.0 粤 DGY 无 6 邦 富 互 联 网 舆 情 采 集 分 析 管 理 软 件 V6.0 粤 DGY 无 7 邦 富 互 联 网 舆 情 信 息 导 控 服 务 软 件 V5.0 粤 DGY 无 8 邦 富 网 络 信 息 专 用 搜 索 引 擎 软 件 V1.0 粤 DGY 无 9 邦 富 问 政 平 台 信 息 管 理 软 件 V2.0 粤 DGY 无 2.5 作 品 著 作 权 漫 友 文 化 现 时 拥 有 已 完 成 并 自 愿 登 记 的 作 品 88 项, 具 体 情 况 如 下 : 作 品 名 称 作 品 类 型 登 记 日 期 登 记 号 1 呆 头 L < 爆 笑 校 园 > L < 未 成 年 > L < 未 成 年 > L < 楼 兰 旖 梦 > L < 楼 兰 旖 梦 > L 风 筝 传 说 L 风 色 四 叶 草 L 梦 开 始 的 地 方 L 蚀. 乐 园 L 鼹 鼠 同 萌 L 琉 璃 L 瀛 澜 L 祝 青 庭 美 术 作 品 F 梁 山 伯 美 术 作 品 F 刘 晓 渔 美 术 作 品 F 罗 弈 阳 美 术 作 品 F 花 样 梁 祝 第 3-4 期 美 术 作 品 F 灵 珑 上 册 美 术 作 品 F 灵 珑 下 册 美 术 作 品 F 爆 笑 校 园 第 15 册 美 术 作 品 F

116 22 爆 笑 校 园 第 14 册 美 术 作 品 F 兔 子 帮 第 12 期 美 术 作 品 F 花 样 梁 祝 第 1-2 期 美 术 作 品 F 爆 笑 校 园 第 16 期 美 术 作 品 F 爆 笑 校 园 1-2 动 漫 美 术 作 品 F 漫 友. 可 爱 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 可 爱 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 动 画 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 动 画 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 动 画 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 动 画 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 动 画 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 漫 画 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 漫 画 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 可 爱 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 可 爱 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 可 爱 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 可 爱 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 可 爱 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 漫 画 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 丘 比 猫 美 术 作 品 L 楼 兰 旖 梦 3-4( 动 漫 ) 美 术 作 品 L 橘 涩 水 影 阿 梗 个 人 画 集 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 L 萌 客 心 画 集 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 L 未 成 年 4-5( 动 漫 ) 美 术 作 品 L 巴 洛 克. 茧 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 L 黑 虫. 王 小 洋 短 篇 杰 作 集 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 L 长 安 幻 夜 1-2 小 说 文 字 作 品 A 超 合 金 社 团 1-5( 动 漫 ) 美 术 作 品 A 溯 空 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 F 机 器 妈 妈 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 F 青 瓷 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 F 天 使 ANGEL 上 下 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 F 天 色 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 F 蕾 丝 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 F BLOOD LINE ( 血 族 )1-2( 动 漫 ) 美 术 作 品 F 星 轨 是 天 空 的 道 路 1-2( 动 漫 ) 美 术 作 品 F 瞳. 深 水 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 F

117 60 蓝 色 路 少 年 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 F 兔 子 帮 1-10( 动 漫 ) 美 术 作 品 F 未 成 年 6( 动 漫 ) 美 术 作 品 F 长 安 幻 夜 ( 漫 画 动 漫 ) 美 术 作 品 F 爆 笑 校 园 3-11( 动 漫 ) 美 术 作 品 F 无 尽 游 戏 上 下 册 其 他 作 品 爆 笑 校 园 第 27 册 其 他 作 品 爆 笑 校 园 第 24 册 其 他 作 品 爆 笑 校 园 第 22 册 其 他 作 品 天 使 图 书 馆 第 1-2 册 其 他 作 品 天 使 图 书 馆 第 3 册 其 他 作 品 丁 冰 漫 画 作 品 集 蓝 指 其 他 作 品 丁 冰 漫 画 作 品 集 大 河 下 其 他 作 品 长 安 幻 夜 3 文 字 作 品 麟 角 美 术 作 品 未 成 年 第 9 册 其 他 作 品 龙 录 第 1-2 册 其 他 作 品 未 成 年 第 8 册 其 他 作 品 血 族. 迷 失 乐 园 篇 第 1-2 册 其 他 作 品 血 族 第 3-4 册 其 他 作 品 血 族 第 1-2 册 其 他 作 品 爆 笑 校 园 第 册 其 他 作 品 爆 笑 校 园 第 29 册 其 他 作 品 爆 笑 校 园 第 25 册 其 他 作 品 爆 笑 校 园 第 28 册 其 他 作 品 爆 笑 校 园 第 26 册 其 他 作 品 爆 笑 校 园 第 23 册 其 他 作 品 爆 笑 校 园 第 21 册 其 他 作 品 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 A 粤 作 登 字 F 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L

118 粤 作 登 字 88 爆 笑 校 园 第 册 其 他 作 品 L 根 据 中 华 人 民 共 和 国 著 作 权 法 第 二 十 一 条 之 规 定, 漫 友 文 化 现 时 合 法 拥 有 的 上 述 著 作 权 的 保 护 期 为 五 十 年, 截 止 于 首 次 发 表 后 第 五 十 年 的 12 月 31 日 2.6 经 营 业 务 许 可 及 资 质 序 号 公 司 名 称 资 质 证 书 名 称 资 质 证 书 编 号 核 发 单 位 有 效 期 软 件 企 业 认 定 证 书 粤 R 广 东 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 正 在 办 理 2014 年 年 审, 正 在 进 行 公 示 广 东 省 科 学 技 术 1 邦 富 软 件 高 新 技 术 企 业 证 书 GF 厅 广 东 省 财 政 厅 广 东 省 国 家 税 务 局 广 东 省 地 方 税 有 效 期 至 2016 年 12 月 3 日 务 局 计 算 机 信 息 系 统 集 成 企 业 资 质 证 书 Z 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 有 效 期 至 2016 年 5 月 19 日 中 华 人 民 共 和 国 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 粤 B 广 东 省 通 信 管 理 局 有 效 期 至 2018 年 12 月 30 日 中 华 人 民 共 和 国 互 联 网 出 版 许 可 证 新 出 网 证 粤 字 021 号 中 华 人 民 共 和 国 新 闻 出 版 总 署 有 效 期 至 2015 年 3 月 30 日 中 华 人 民 共 和 国 出 版 物 经 新 出 发 穂 图 批 字 第 广 州 市 文 化 广 电 新 有 效 期 至 2021 年 3 月 营 许 可 证 号 闻 出 版 局 31 日 2 漫 友 文 化 动 漫 企 业 证 书 粤 动 企 0002 号 广 东 省 动 漫 企 业 认 定 管 理 工 作 办 公 室 有 效 期 至 2016 年 12 月 3 日 重 点 动 漫 企 业 证 书 中 华 人 民 共 和 国 文 化 部 正 在 办 理 2014 年 年 审 网 络 文 化 经 营 许 可 证 粤 网 文 [2010] 号 广 东 省 文 化 厅 有 效 期 至 2013 年 10 月 30 日, 漫 友 文 化 正 在 办 理 名 称 变 更 及 延 期 手 续 ( 二 ) 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 截 至 2014 年 3 月 31 日, 交 易 标 的 邦 富 软 件 之 股 东 程 顺 玲 存 在 对 交 易 标 的 资 金 占 用 865,596.9 元 其 原 因 系 在 不 影 响 公 司 经 营 的 前 提 下, 程 顺 玲 对 公 司 拆 借 资 金 所 致 公 司 对 其 资 金 拆 借 按 同 期 贷 款 利 率 上 浮 20% 并 计 提 了 资 金 占 用 费 2014 年 5 月 9 日, 程 顺 玲 归 还 了 上 述 占 用 资 金 至 此, 股 东 已 解 决 资 金 占 用 事 项 除 此 之 外, 其 他 交 易 标 的 不 存 在 任 何 形 式 的 对 外 担 保 保 证 或 委 托 贷 款, 亦 不 存 118

119 在 为 股 东 及 关 联 方 提 供 担 保 及 资 金 被 股 东 占 用 的 情 形 三 交 易 标 的 的 业 务 技 术 ( 一 ) 掌 视 亿 通 1 移 动 端 视 频 产 业 链 移 动 端 视 频 分 运 营 商 视 频 在 线 视 频 两 类, 中 国 移 动 端 视 频 产 业 链 分 运 营 商 视 频 3 渠 道 和 在 线 视 频 渠 道 两 种 :(1) 运 营 商 视 频 渠 道, 指 内 容 提 供 方 通 过 集 成 播 控 平 台 和 运 营 商 合 作, 在 渠 道 商 的 推 广 下, 将 视 频 内 容 送 达 用 户 其 中, 内 容 提 供 方 可 直 接 提 供 视 频 内 容 至 集 成 播 控 平 台, 也 可 通 过 自 办 内 容 牌 照 商 或 内 容 聚 合 平 台 提 供 视 频 内 容 至 集 成 播 控 平 台 ;(2) 在 线 视 频 渠 道, 指 绕 过 牌 照 商 和 运 营 商, 内 容 聚 合 方 主 要 通 过 在 线 视 频 播 出 平 台 (APP), 向 用 户 提 供 视 频 播 放 业 务 运 营 商 视 频 主 要 盈 利 模 式 是 前 向 收 费, 即 运 营 商 向 用 户 收 取 包 月 或 按 次 点 播 的 视 频 内 容 费 用, 产 业 链 上 游 合 作 者 和 运 营 商 分 成 在 线 视 频 以 后 向 收 费 为 主 ( 即 大 部 分 是 广 告 主 通 过 广 告 平 台 或 广 告 代 理 公 司 在 网 络 视 频 播 出 平 台 上 进 行 广 告 投 放 ), 用 户 付 费 (VIP 会 员 业 务 ) 等 其 他 收 入 作 为 补 充 运 营 商 视 频 市 场 营 业 收 入 规 模 大, 移 动 端 在 线 视 频 用 户 覆 盖 广, 两 者 具 体 区 别 为 : 3 本 文 运 营 商 特 指 以 下 移 动 通 信 运 营 商, 中 国 移 动 中 国 电 信 和 中 国 联 通 的 移 动 通 信 业 务 119

120 运 营 商 视 频 在 线 视 频 主 要 参 与 者 分 为 PC 端 旗 下 的 在 线 视 频 企 业 衍 生 到 移 动 端 中 国 移 动 中 国 电 信 中 国 联 通 三 大 运 营 商 和 独 立 的 移 动 端 视 频 企 业, 以 PC 端 旗 下 的 在 线 与 手 机 电 视 牌 照 方 视 频 企 业 为 主 用 户 规 模 以 中 移 动 为 例,2013 年 底 中 移 动 手 机 视 频 业 2013 年 10 月, 中 国 移 动 端 在 线 视 频 APP 日 均 务 包 月 付 费 用 户 3,000 万 左 右 用 户 规 模 6,470 万 人, 月 度 活 跃 用 户 接 近 2 亿 用 户 结 构 手 机 用 户 为 主, 使 用 相 关 视 频 服 务 互 联 网 人 群, 依 据 其 互 联 网 使 用 习 惯 向 移 动 端 过 渡 ( 手 机 Pad) 营 收 规 模 2013 年 运 营 商 视 频 营 收 接 近 40 亿 2013 年 在 线 视 频 移 动 端 广 告 收 入 接 近 5 亿 盈 利 模 式 以 前 向 收 费 为 主, 分 为 按 次 收 费 和 包 月 收 费 以 后 向 收 费 为 主, 也 有 部 分 的 前 向 收 费 和 电 商 两 种 游 戏 联 运 等 收 入 支 付 方 式 以 运 营 商 支 付 渠 道 为 主, 计 入 用 户 话 费 主 要 是 网 银 或 支 付 宝 等 第 三 方 支 付 渠 道 支 付 运 营 商 视 频 是 相 对 封 闭 的 市 场, 在 线 视 频 是 完 全 开 放 的 市 场 随 着 移 动 网 民 的 增 长 智 能 手 机 和 平 板 电 脑 渗 透 率 的 提 升 4G 网 络 的 推 广, 移 动 端 视 频 必 将 迎 来 爆 发 式 发 展 的 机 会, 未 来 两 个 领 域 会 同 时 不 断 发 展 壮 大 在 渠 道 和 内 容 上, 未 来 运 营 商 视 频 和 在 线 视 频 的 各 参 与 者 会 加 强 合 作, 推 动 市 场 发 展 壮 大 优 势 劣 势 运 营 商 视 频 用 户 : 用 户 基 数 大 付 费 意 识 强 渠 道 : 在 运 营 商 体 系 下, 拥 有 得 天 独 厚 的 渠 道 优 势, 通 过 电 子 渠 道 和 实 体 渠 道, 能 更 好 地 推 广 视 频 业 务 ; 多 数 已 经 实 现 较 好 盈 利, 参 与 者 进 入 良 性 循 环 盈 利 模 式 : 随 着 用 户 规 模 的 提 升, 前 项 收 费 规 模 会 不 断 增 长, 而 且 会 产 生 一 定 规 模 的 后 项 收 费 收 入 不 完 全 市 场 竞 争 使 得 在 内 容 的 丰 富 性 和 用 户 的 需 求 满 足 上 有 一 定 缺 失 ; 虽 然 用 户 规 模 快 速 增 长, 但 用 户 流 失 率 也 相 对 较 高 2 运 营 商 视 频 业 务 价 值 链 在 线 视 频 市 场 化 运 营 使 得 行 业 参 与 者 更 加 积 极 地 引 进 丰 富 的 内 容 提 高 用 户 体 验, 不 断 吸 引 更 多 的 用 户 ; 中 高 端 用 户 的 不 断 积 累, 吸 引 更 多 的 广 告 主, 实 现 营 业 收 入 高 速 增 长 ; 运 营 成 本 高, 在 引 进 版 权 推 广 营 销 等 方 面 的 成 本 高, 企 业 营 业 收 入 压 力 大, 盈 利 压 力 更 大 ; 盈 利 模 式 : 以 广 告 收 入 为 主, 用 户 付 费 意 识 弱, 难 以 从 广 告 收 费 向 用 户 付 费 转 化 ; 在 线 视 频 企 业 实 现 盈 利 所 要 求 的 营 业 收 入 规 模 很 高, 目 前 是 行 业 性 亏 损 运 营 商 视 频 业 务 是 指 基 于 电 信 运 营 商 移 动 网 络 (GPRS EDGE 3G/4G 等 网 络 ) 并 通 过 手 机 终 端, 向 用 户 提 供 影 视 娱 乐 体 育 音 乐 等 各 类 音 视 频 内 容 直 播 点 播 下 载 服 务 的 业 务 手 机 视 频 通 常 需 要 对 原 始 视 频 源 进 行 转 码 使 其 适 合 于 手 机 观 看 目 前 国 家 对 该 项 业 务 由 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 和 工 信 部 行 使 监 管 职 责, 通 过 获 得 合 法 运 营 牌 照 的 机 构 对 视 频 内 容 进 行 审 核 监 管 运 营 商 视 频 业 务 运 营 渠 道 通 常 由 内 容 提 供 方 或 内 容 聚 合 方 通 过 牌 照 商 和 运 营 商 合 作, 用 户 下 载 运 营 商 的 手 机 视 频 客 户 端 (APP) 或 登 陆 运 营 商 提 供 的 手 机 视 频 WAP 地 址 享 受 视 频 播 放 业 务 其 价 值 链 中 各 角 色 的 作 用 及 盈 利 模 式 如 下 : 120

121 角 色 作 用 盈 利 模 式 分 类 内 容 提 供 方 ( 简 称 CP) 内 容 聚 合 方 牌 照 方 运 营 商 内 容 分 销 及 推 广 服 务 提 供 商 ( 渠 道 商 ) 负 责 提 供 视 频 内 容, 并 确 保 内 容 的 版 权 不 制 作 内 容 但 聚 合 各 CP 提 供 的 内 容 拥 有 手 机 电 视 牌 照, 负 责 视 频 内 容 的 播 出 运 营, 产 业 链 下 游 对 接 运 营 商 在 整 个 视 频 产 业 链 中 承 担 业 务 分 发 功 能, 主 要 进 行 内 容 分 发 业 务 计 费 及 收 费 和 客 户 服 务 推 动 手 机 视 频 行 业 向 前 发 展 的 润 滑 剂 的 角 色, 其 存 在 拓 展 了 手 机 视 频 内 容 与 用 户 接 触 的 触 点 向 内 容 聚 合 方 牌 照 方 或 者 分 销 商 收 取 版 权 费 用 向 牌 照 方 分 销 商 收 取 版 权 费 用 将 从 CP 和 内 容 聚 合 方 获 得 内 容 进 行 整 合 制 作 包 装 策 划 定 价 绑 定 等 应 用, 并 通 过 集 成 播 控 平 台 审 核 后 由 运 营 商 播 出, 从 运 营 商 处 获 得 用 户 信 息 收 入 ( 点 播 包 月 ) 分 成 从 用 户 处 获 得 信 息 费 收 入 ( 点 播 包 月 ) 从 牌 照 方 处 取 得 分 成 收 入 ( 其 作 用 是 推 广 牌 照 方 的 内 容 和 产 品 为 牌 照 方 获 得 增 量 收 入 ) 内 容 提 供 方 主 要 有 以 下 三 类 : 一 是 广 电 旗 下 的 传 统 电 视 台, 如 CCTV 北 京 卫 视 湖 南 卫 视 浙 江 卫 视 江 苏 卫 视 等, 电 视 台 一 般 设 立 记 者 基 站 并 拥 有 完 整 的 新 闻 采 编 及 节 目 制 作 团 队, 主 要 提 供 新 闻 综 艺 及 电 视 台 独 创 节 目 ; 二 是 独 立 的 影 视 节 目 制 作 或 出 品 公 司, 分 电 视 剧 电 影 综 艺 节 目 其 他 ( 包 括 动 漫 纪 录 片 等 ) 这 几 类 内 容 提 供 方, 包 括 光 线 传 媒 华 谊 兄 弟 中 国 电 影 集 团 公 司 华 策 影 视 小 马 奔 腾 等 知 名 机 构 及 个 人 工 作 室 等 ; 三 是 用 户 自 制 内 容 (user generated content, 简 称 UGC), 如 中 国 移 动 视 频 基 地 发 起 的 G 客 G 拍 原 创 视 频 项 目 以 及 优 酷 土 豆 酷 6 网 56 网 等 网 站 上 的 用 户 上 传 内 容 主 要 分 两 类 : 一 是 全 国 或 地 方 广 电 ( 或 者 其 下 属 的 手 机 电 视 运 营 机 构 ), 如 中 央 电 视 台 北 京 广 电 浙 江 广 电 湖 南 广 电 等 ; 二 是 网 络 视 频 聚 合 平 台 包 括 两 种 : 一 是 优 酷 土 豆 爱 奇 艺 PPS PPTV 腾 讯 视 频 等 购 买 版 权 内 容 的 在 线 视 频 企 业 ; 二 是 开 讯 快 手 暴 风 影 音 百 度 视 频 等 不 购 买 版 权 内 容, 从 拥 有 版 权 内 容 的 视 频 网 站 抓 取 视 频 内 容 的 聚 合 视 频 企 业 内 容 聚 合 方 和 内 容 提 供 方 有 一 定 程 度 的 交 叉, 比 如 电 视 台 在 进 行 视 频 内 容 制 作 的 时 候 属 于 内 容 提 供 方, 在 汇 集 自 家 及 其 他 家 内 容 的 时 候 属 于 内 容 聚 合 方 ; 优 酷 土 豆 等 网 络 视 频 公 司 推 出 UGC 内 容 或 自 制 剧 的 时 候 属 于 内 容 提 供 方, 以 购 买 或 合 作 的 形 式 聚 合 各 类 视 频 内 容 的 时 候 属 于 内 容 聚 合 方 牌 照 商 是 指 根 据 国 家 法 律 法 规 要 求, 提 供 音 视 频 内 容 播 出 运 营 服 务 的 机 构 根 据 广 播 电 视 电 影 总 局 (2013 年 更 名 为 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 ) 和 中 华 人 民 共 和 国 信 息 产 业 部 联 合 下 发 的 关 于 促 进 我 国 3G 手 机 电 视 ( 专 网 ) 内 容 建 设 和 发 展 的 意 见 ( 试 行 ) 等 纲 领 文 件, 只 有 拿 到 3G 手 机 电 视 牌 照 的 企 业 才 能 与 运 营 商 合 作, 正 式 纳 入 运 营 商 的 增 值 服 务 系 统 根 据 适 用 范 围 不 同, 手 机 电 视 牌 照 可 分 为 全 国 性 牌 照 和 区 域 性 牌 照, 全 国 性 牌 照 不 受 地 域 限 制, 可 在 全 国 范 围 内 开 展 传 播 业 务 区 域 性 牌 照 只 能 在 规 定 范 围 内 开 展 传 播 业 务 根 据 业 务 内 容 不 同, 手 机 电 视 牌 照 可 分 为 : (1) 自 办 内 容 牌 照 : 只 能 运 营 自 办 音 视 频 内 容, 不 能 集 成 或 审 核 其 他 CP(Content Provider, 内 容 提 供 商 ) 的 内 容, 有 直 播 和 点 播 两 种 形 式 (2) 集 成 运 营 牌 照 ( 集 成 播 控 平 台 ): 在 具 有 自 办 内 容 资 质 的 同 时, 还 可 以 集 成 和 审 核 其 他 CP 的 内 容, 又 称 为 全 业 务 资 质 牌 照 国 家 对 集 成 运 营 牌 照 的 把 控 较 为 严 格, 自 办 内 容 牌 照 相 对 宽 松 专 指 中 国 移 动 中 国 联 通 和 中 国 电 信 三 家 运 营 商, 不 涉 及 广 电 旗 下 中 广 传 播 运 营 的 CMMB 手 机 电 视 部 分 运 营 商 和 拥 有 手 机 电 视 运 营 资 质 的 牌 照 商 进 行 合 作, 以 WAP 或 客 户 端 的 形 式 向 用 户 提 供 运 营 商 渠 道 的 手 机 视 频 观 看 业 务, 以 话 费 支 付 的 方 式 完 成 用 户 手 机 视 频 业 务 的 手 续 费 收 取 参 见 下 文 注 : 鉴 于 内 容 聚 合 方 与 内 容 提 供 方 在 付 费 视 频 价 值 链 中 角 色 较 为 类 似, 因 此 下 文 的 分 析 将 两 者 简 化 为 内 容 提 供 方 121

122 渠 道 商 在 运 营 商 视 频 产 业 链 中 发 挥 着 重 要 的 作 用, 其 主 要 负 责 运 营 商 视 频 的 营 销 推 广 运 营 商 播 出 平 台 和 在 线 视 频 播 出 平 台 在 内 容 分 发 方 面 存 在 一 定 差 异, 运 营 商 播 出 平 台 在 自 有 渠 道 推 广 的 同 时 通 过 渠 道 商 进 行 内 容 营 销, 其 中, 典 型 代 表 为 掌 视 亿 通 ; 在 线 视 频 播 出 平 台 多 数 通 过 自 有 营 销 团 队 进 行 内 容 营 销 运 营 商 视 频 在 渠 道 营 销 方 面,WAP 推 广 的 主 要 方 式 有 书 签 或 收 藏 夹 推 广 浏 览 器 界 面 导 航 推 广 其 他 WAP 网 站 链 接 导 流 等 ;APP 推 广 的 主 要 方 式 有 PC 或 WAP 官 网 下 载 手 机 预 装 应 用 商 店 下 载 广 告 宣 传 和 应 用 推 荐 等 运 营 商 自 有 渠 道 指 运 营 商 官 网 运 营 商 应 用 商 店 短 彩 信 人 工 客 服 外 呼 和 营 业 厅 落 地 推 广 等 3 公 司 的 主 要 产 品 和 服 务 掌 视 亿 通 是 一 家 致 力 于 运 营 商 视 频 业 务 的 公 司, 通 过 与 手 机 电 视 牌 照 方 和 众 多 推 广 渠 道 的 合 作, 目 前 已 成 为 国 内 领 先 的 运 营 商 视 频 内 容 的 分 销 及 技 术 服 务 提 供 商, 公 司 的 核 心 优 势 在 于 丰 富 的 渠 道 推 广 资 源 和 先 进 的 技 术 优 势 公 司 的 主 要 业 务 分 两 块 : 一 是 与 除 国 视 通 讯 外 的 其 他 手 机 电 视 牌 照 方 合 作, 向 其 提 供 内 容 分 销 服 务, 将 其 内 容 推 送 给 更 多 的 手 机 用 户 ; 二 是 与 国 视 通 讯 合 作, 向 其 提 供 内 容 资 源 节 目 包 装 策 划 转 码 等 一 系 列 技 术 服 务 并 对 其 内 容 提 供 分 销 推 广 服 务 目 前, 公 司 的 主 要 推 广 渠 道 如 下 : 122

123 4 产 品 和 服 务 流 程 公 司 的 业 务 流 程 按 业 务 分, 可 以 分 为 : (1) 非 国 视 通 讯 模 式 流 程 (2) 国 视 通 讯 模 式 流 程 在 第 二 种 模 式 下, 公 司 不 仅 向 国 视 通 讯 提 供 与 其 他 牌 照 方 相 同 的 视 频 内 容 分 销 推 广 服 务, 还 直 接 向 国 视 通 讯 提 供 内 容 版 权 节 目 包 装 策 划 转 码 等 技 术 服 务 5 经 营 模 式 及 收 入 确 认 原 则 5.1 销 售 模 式 123

124 公 司 与 牌 照 方 的 合 作 模 式 为 : 公 司 为 牌 照 方 通 过 运 营 商 平 台 播 出 的 内 容 进 行 推 广, 推 送 给 更 多 的 手 机 用 户, 以 帮 助 其 获 取 更 多 用 户 信 息 费 收 入 ( 点 播 包 月 ), 从 而 与 牌 照 方 就 增 量 客 户 的 收 入 进 行 分 成 此 外, 公 司 除 向 国 视 通 讯 提 供 一 般 牌 照 方 的 推 广 服 务 外, 还 向 其 提 供 涵 盖 从 内 容 整 合 ( 原 始 版 权 内 容 的 引 进 和 集 成 ) 内 容 制 作 ( 节 目 内 容 的 再 制 作 包 装 策 划 和 编 排 ) 的 一 系 列 服 务 5.2 采 购 模 式 (1) 版 权 采 购 公 司 的 内 容 版 权 主 要 提 供 给 国 视 通 讯, 公 司 根 据 用 户 和 市 场 情 况 分 析 决 策 版 权 采 购 的 内 容, 并 由 相 关 版 权 部 门 负 责 版 权 的 统 一 采 购, 所 采 购 的 版 权 通 过 公 司 媒 资 平 台 进 行 管 理 公 司 与 版 权 方 版 权 代 理 机 构 影 视 剧 出 品 方 发 行 方 建 立 了 稳 定 而 广 泛 的 合 作 关 系, 主 要 的 内 容 供 应 商 包 括 浙 江 博 纳 影 视 北 京 盛 世 骄 阳 中 影 集 团 PPLive 乐 视 网 华 录 百 纳 等 公 司 与 版 权 供 应 商 主 要 采 用 版 权 一 次 性 买 断 按 照 运 营 分 成 及 支 付 保 底 价 加 运 营 分 成 三 种 模 式 (2) 推 广 渠 道 采 购 目 前, 公 司 通 过 以 下 推 广 方 式 与 各 推 广 渠 道 保 持 良 好 的 合 作 关 系 : CPA(Cost Per Action) 模 式, 即 按 照 该 推 广 渠 道 产 生 新 增 激 活 用 户 与 该 推 广 渠 道 结 算 ( 此 模 式 下, 不 考 虑 该 激 活 用 户 是 否 最 终 订 阅 手 机 视 频 业 务 ) CPS(Cost Per Sales) 模 式, 即 按 照 该 推 广 渠 道 产 生 新 增 点 播 用 户 或 包 月 用 户 与 该 推 广 渠 道 结 算 CPT(Cost Per Time) 模 式, 以 时 间 来 计 费 的 推 广 模 式, 即 不 考 虑 推 广 效 果 仅 以 推 广 时 间 作 为 与 推 广 渠 道 的 结 算 依 据 5.3 收 入 确 认 原 则 掌 视 亿 通 收 入 主 要 是 : 为 手 机 电 视 牌 照 方 提 供 内 容 及 内 容 的 分 销 和 推 广 等 服 务 收 入 确 认 标 准 为 : 按 月 与 手 机 电 视 牌 照 方 进 行 结 算, 按 约 定 的 分 成 比 例 确 认 由 公 司 提 供 内 容 或 提 供 分 销 推 广 服 务 所 产 生 的 视 频 信 息 费 收 入 124

125 6 主 要 服 务 的 产 销 情 况 最 近 两 年 一 期, 公 司 前 五 大 客 户 情 况 如 下 : 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 2014 年 1~3 月 收 入 占 当 期 收 入 比 例 1 国 视 通 讯 ( 上 海 ) 有 限 公 司 49,297, % 2 中 报 视 讯 ( 上 海 ) 文 化 传 媒 有 限 公 司 9,350, % 3 北 京 搜 狐 新 时 代 信 息 技 术 有 限 公 司 1,437, % 4 华 数 传 媒 网 络 有 限 公 司 1,185, % 5 北 京 义 合 众 诚 科 技 有 限 公 司 553, % 合 计 61,824, % 序 号 客 户 名 称 2013 年 收 入 占 当 年 收 入 比 例 1 国 视 通 讯 ( 北 京 ) 有 限 公 司 185,896, % 2 中 报 视 讯 ( 上 海 ) 文 化 传 媒 有 限 公 司 21,268, % 3 北 京 搜 狐 新 时 代 信 息 技 术 有 限 公 司 6,252, % 4 中 报 视 讯 ( 北 京 ) 文 化 传 媒 有 限 公 司 3,447, % 5 北 京 义 合 众 诚 科 技 有 限 公 司 2,693, % 合 计 219,558, % 序 号 客 户 名 称 2012 年 收 入 占 当 年 收 入 比 例 1 国 视 通 讯 ( 北 京 ) 有 限 公 司 107,003, % 2 人 民 视 讯 文 化 有 限 公 司 5,362, % 3 北 京 搜 狐 新 时 代 信 息 技 术 有 限 公 司 3,790, % 4 传 线 网 络 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 1,999, % 5 中 报 视 讯 ( 上 海 ) 文 化 传 媒 有 限 公 司 1,605, % 合 计 119,762, % 最 近 两 年 一 期, 公 司 前 五 大 供 应 商 情 况 如 下 : 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 2014 年 1~3 月 采 购 金 额 占 当 期 采 购 额 比 例 1 博 白 县 盛 世 网 络 科 技 有 限 公 司 3,336, % 2 你 秀 ( 天 津 ) 信 息 技 术 有 限 公 司 2,404, % 3 深 圳 左 键 网 络 科 技 有 限 公 司 1,689, % 4 佳 游 创 想 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 1,524, % 5 上 海 致 旭 信 息 技 术 有 限 公 司 1,252, % 合 计 10,208, % 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 2013 年 采 购 金 额 占 当 年 采 购 额 比 例 1 百 度 ( 中 国 ) 有 限 公 司 12,275, % 2 飞 拓 无 限 信 息 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 6,000, % 3 深 圳 市 宜 搜 科 技 发 展 有 限 公 司 5,372, % 4 北 京 行 言 柏 尚 科 技 有 限 公 司 4,571, % 5 北 京 老 虎 致 远 科 技 有 限 公 司 4,070, % 合 计 32,290, % 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 2012 年 采 购 金 额 占 当 年 采 购 额 比 例 1 深 圳 市 宜 搜 科 技 发 展 有 限 公 司 9,279, % 125

126 2 众 合 互 动 广 告 传 媒 北 京 有 限 公 司 8,049, % 3 百 度 ( 中 国 ) 有 限 公 司 5,300, % 4 杭 州 斯 凯 网 络 科 技 有 限 公 司 4,829, % 5 北 京 中 彩 汇 网 络 科 技 有 限 公 司 1,854, % 合 计 29,313, % 最 近 两 年 一 期, 驱 动 公 司 收 入 增 长 的 指 标 变 化 情 况 : 掌 视 亿 通 2012 年 度 2013 年 度 来 自 于 国 视 北 京 的 备 考 收 入 分 别 占 掌 视 亿 通 2012 年 度 2013 年 度 备 考 总 收 入 的 比 例 为 83.03% 80.62%, 掌 视 亿 通 2014 年 度 第 一 季 度 来 自 于 国 视 通 讯 (2014 年 1 月 1 日 国 视 北 京 将 经 营 性 业 务 注 入 国 视 通 讯 ) 的 备 考 收 入 占 掌 视 亿 通 2014 年 第 一 季 度 总 收 入 的 比 例 为 75.19%, 因 此 驱 动 国 视 北 京 收 入 变 化 的 包 月 用 户 数, 在 很 大 程 度 上 也 是 驱 动 掌 视 亿 通 的 收 入 变 化 的 重 要 因 素 国 视 北 京 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 第 一 季 度 在 中 国 移 动 视 频 基 地 的 包 月 用 户 数 变 化 情 况 如 下 表 所 示 : 国 视 北 京 在 中 国 移 动 视 频 基 地 的 包 月 用 户 情 况 表 单 位 : 万 人 时 间 用 户 数 时 间 用 户 数 根 据 艾 瑞 咨 询 研 究 报 告,2012 年 度 2013 年 度 中 国 运 营 商 视 频 的 收 入 规 模 分 别 增 长 66.1%,35.1%, 在 过 去 两 年 随 着 智 能 手 机 的 快 速 普 及, 中 国 移 动 视 频 行 业 获 得 了 爆 发 式 增 长 的 机 会 而 在 运 营 商 视 频 中, 中 国 移 动 的 手 机 视 频 收 入 规 模 最 大, 在 2013 年 达 到 24 亿 元, 占 运 营 商 视 频 收 入 总 规 模 的 63.7%, 并 且 在 未 来 三 年 内, 将 会 持 续 处 于 领 先 地 位, 作 为 中 国 移 动 视 频 基 地 最 大 的 合 作 伙 伴 国 视 北 京 在 中 国 移 动 视 频 基 地 的 包 月 用 户 数 因 此 也 获 得 了 快 速 的 增 长 7 服 务 质 量 控 制 情 况 公 司 根 据 ISO9001:2000 标 准, 结 合 客 户 的 要 求, 制 定 适 合 自 身 的 质 量 标 准, 编 制 质 量 手 册, 并 有 效 的 贯 彻 执 行, 防 止 推 广 服 务 以 及 内 容 分 销 各 个 阶 段 的 不 合 格, 坚 持 持 续 改 进 达 到 用 户 满 意 公 司 注 重 内 容 版 权 的 质 量 控 制, 所 有 版 权 采 购 均 通 过 正 规 渠 道, 法 务 及 版 权 经 理 严 格 审 核 版 权 链, 坚 决 杜 绝 任 何 因 版 权 问 题 而 产 生 的 纠 纷 126

127 ( 二 ) 精 视 文 化 1 广 告 行 业 产 业 链 一 般 而 言, 广 告 行 业 产 业 链 如 下 : 广 告 媒 介 广 告 主 广 告 需 求 广 告 公 司 媒 介 购 买 电 视 广 播 报 纸 杂 志 户 外 广 告 投 放 目 标 受 众 楼 宇 其 他 广 告 行 业 一 般 涉 及 广 告 主 广 告 公 司 广 告 媒 介 和 目 标 受 众 四 大 主 体, 其 中 广 告 公 司 扮 演 了 纽 带 角 色, 与 上 游 广 告 主 建 立 代 理 关 系, 并 在 分 析 考 察 决 策 后, 通 过 购 买 下 游 广 告 媒 介 以 帮 助 广 告 主 发 布 广 告 而 广 告 媒 介 公 司 则 作 为 广 告 主 和 目 标 受 众 的 沟 通 渠 道, 包 括 电 视 报 纸 杂 志 互 联 网 户 外 楼 宇 电 梯 等 多 种 媒 介 形 式 广 告 媒 介 公 司 可 以 与 广 告 公 司 合 作, 为 广 告 公 司 提 供 自 有 的 媒 体 资 源, 也 可 以 直 接 与 广 告 主 进 行 合 作, 依 据 客 户 的 需 求 实 现 精 准 高 效 发 布 广 告 的 目 标 2 公 司 的 主 要 产 品 和 服 务 公 司 是 专 业 从 事 楼 宇 电 梯 框 架 广 告 的 媒 体 运 营 商, 自 2001 年 设 立 以 来 专 注 于 楼 宇 电 梯 框 架 广 告 媒 体 资 源 的 开 发 与 运 营 凭 借 公 司 在 杭 州 成 都 南 京 济 南 等 充 满 经 济 发 展 活 力 的 二 线 城 市 中 心 地 带 的 约 8 万 个 楼 宇 电 梯 广 告 点 位 资 源, 公 司 向 广 告 主 提 供 精 准 的 广 告 发 布 服 务, 此 外 也 向 部 分 广 告 代 理 公 司 提 供 媒 介 发 布 资 源 目 前, 公 司 用 于 发 布 楼 宇 电 梯 广 告 的 广 告 载 体 主 要 有 两 种 : 一 是 楼 宇 电 梯 内 平 面 媒 体 1.0, 二 是 楼 宇 高 清 数 字 媒 体 3.0 广 告 媒 体 资 源 楼 宇 电 梯 框 架 广 告 1.0 楼 宇 高 清 数 字 媒 体 3.0 简 介 媒 体 定 位 电 梯 框 架 广 告, 是 一 种 独 特 而 实 效 的 优 质 媒 体, 指 城 市 高 层 楼 宇 ( 社 区 写 字 楼 等 ) 电 梯 轿 厢 内 壁 悬 挂 特 制 的 高 档 进 口 大 理 石 高 密 度 冷 凝 塑 料 镜 框 平 面 海 报 广 告, 具 有 受 众 精 确 的 传 播 特 点, 覆 盖 范 围 广 城 市 中 高 档 收 入 的 消 费 人 群 高 清 数 字 3.0 媒 体, 是 指 在 中 高 档 写 字 楼 大 堂 或 电 梯 厅 播 放 的 高 清 数 码 大 屏 广 告, 它 能 同 时 将 图 片 与 视 频 精 彩 呈 现, 采 用 3G 技 术 无 线 传 送, 高 到 达 率, 高 覆 盖 面, 高 性 价 比 媒 体 形 式 高 档 楼 宇 电 梯 轿 厢 内 设 置 的 镜 框 式 广 告 高 档 楼 宇 大 堂 或 电 梯 等 候 厅 媒 体 表 现 形 式 相 对 封 闭 环 境 的 大 面 积 静 态 平 面 灵 活 多 变 的 大 面 积 平 面 视 频 混 播 同 期 搭 载 广 告 数 量 1 10 版 位 数 (3 月 31 日 ) 62,791 17,

128 截 至 2014 年 3 月 31 日, 公 司 在 各 地 的 楼 宇 广 告 版 位 数 据 如 下 : 杭 州 成 都 南 京 常 州 济 南 青 岛 石 家 庄 太 原 合 计 截 至 2014 年 3 月 31 日 版 位 数 ( 个 ) , ,158 11,055 4,207 4,757 11,409 80,125 注 : 一 个 数 字 媒 体 3.0 大 屏 共 能 容 纳 10 个 广 告 轮 换 播 放, 因 此 按 10 个 点 位 统 计 3 业 务 流 程 图 公 司 的 业 务 流 程 包 括 业 务 确 立 广 告 制 作 作 品 上 画 监 测 评 估 客 户 确 认 等 环 节, 主 要 服 务 流 程 如 下 : 业 务 确 立 画 面 制 作 安 装 上 画 监 测 报 告 客 户 确 认 A 业 务 确 立 阶 段 本 阶 段 工 作 主 要 是 开 发 客 户 和 维 持 现 有 客 户 公 司 将 现 有 的 广 告 资 源 根 据 楼 盘 品 质 小 区 入 住 率 居 住 人 群 预 期 广 告 效 果 等 情 况 呈 现 给 广 告 主 广 告 主 根 据 自 身 产 品 或 服 务 的 特 性, 双 方 协 商 确 立 业 务 合 同 在 与 客 户 签 订 楼 宇 电 梯 广 告 发 布 合 同 后, 即 进 入 业 务 执 行 阶 段 B 广 告 画 面 制 作 阶 段 本 阶 段 主 要 工 作 是 根 据 客 户 的 要 求 为 客 户 制 作 广 告 画 面 公 司 设 计 人 员 首 先 向 客 户 提 交 制 作 小 样, 经 客 户 确 认 后, 以 外 包 的 形 式 完 成 广 告 画 面 的 制 作, 公 司 监 督 制 作 过 程 如 果 客 户 自 行 设 计 制 作 广 告 画 面 的, 则 直 接 进 入 上 画 阶 段 公 司 多 数 的 广 告 为 客 户 自 行 设 计 广 告 画 面 C 广 告 安 装 上 画 本 阶 段 的 工 作 是 上 画, 上 画 完 成 后 即 标 志 着 广 告 正 式 发 布 公 司 平 面 媒 体 1.0 业 务 的 上 画 工 作 主 要 由 人 工 完 成, 更 换 广 告 画 面 ; 高 清 数 字 媒 体 3.0 业 务 的 上 画 工 作 则 相 对 更 为 简 便, 直 接 通 过 3G 无 线 技 术, 将 需 要 更 换 的 广 告 内 容 传 输 到 各 媒 体 终 端 广 告 上 画 正 式 发 布 后, 请 客 户 确 认 D 监 测 报 告 广 告 发 布 期 间, 对 每 一 个 楼 宇 广 告 的 发 布 情 况, 公 司 必 须 出 具 监 测 报 告, 提 交 给 客 户, 由 客 户 签 字 确 认 后 作 为 收 入 确 认 的 依 据 之 一 有 部 分 客 户 自 己 也 有 相 应 的 广 告 128

129 监 测 工 作 环 节 公 司 会 定 期 评 估 监 测 并 反 馈 给 广 告 主 客 户 确 认 监 测 报 告 后 即 确 认 了 公 司 的 广 告 服 务, 产 生 了 付 款 的 义 务 E 客 户 确 认 阶 段 客 户 审 核 确 认 广 告 发 布 效 果 4 经 营 模 式 及 收 入 确 认 原 则 4.1 盈 利 模 式 精 视 文 化 主 要 营 业 收 入 来 源 为 广 告 发 布 收 入, 即 为 广 告 主 提 供 广 告 发 布 相 关 服 务 收 取 的 广 告 服 务 费 公 司 与 各 楼 宇 物 业 签 订 协 议, 由 公 司 向 物 业 定 期 支 付 租 赁 费, 物 业 则 允 许 公 司 在 楼 宇 特 定 位 置 放 置 静 态 广 告 框 架 或 立 地 数 字 媒 体 大 屏 公 司 负 责 静 态 广 告 框 架 立 地 数 字 大 屏 的 提 供 安 装 维 护 更 换 另 一 方 面, 公 司 向 广 告 主 出 售 这 些 广 告 版 面 获 取 广 告 收 入, 部 分 分 公 司 提 供 广 告 画 面 的 策 划 服 务, 印 刷 全 部 外 包 给 第 三 方, 上 画 由 公 司 自 己 完 成 或 交 由 第 三 方 完 成 同 时, 公 司 还 将 这 些 楼 宇 内 的 媒 体 资 源 提 供 给 广 告 代 理 公 司 运 营, 向 广 告 代 理 公 司 收 取 媒 介 费 4.2 销 售 模 式 公 司 的 客 户 主 要 是 广 告 主, 只 有 一 小 部 分 客 户 是 来 自 广 告 代 理 公 司 历 史 经 营 收 入 的 数 据 来 看, 精 视 文 化 来 自 于 广 告 主 的 收 入 占 其 总 主 营 业 务 收 入 的 70%~80%, 而 来 自 于 广 告 代 理 公 司 的 收 入 只 占 其 总 主 营 业 务 收 入 的 20~30% 在 第 一 种 业 务 模 式 下, 公 司 直 接 向 广 告 主 提 供 涵 盖 广 告 策 划 制 作 发 布 的 一 系 列 服 务 在 第 二 种 业 务 模 式 下, 广 告 代 理 公 司 代 表 广 告 主 与 精 视 文 化 进 行 沟 通 谈 判, 最 终 由 广 告 代 理 公 司 与 精 视 文 化 签 订 关 于 精 视 文 化 所 拥 有 的 楼 宇 广 告 媒 体 资 源 的 租 赁 合 同 合 作 协 议 4.3 采 购 模 式 公 司 主 要 向 物 业 公 司 和 业 委 会 采 购 楼 宇 及 电 梯 广 告 版 位 资 源 公 司 在 分 析 判 断 在 其 业 务 区 域 范 围 内 的 高 层 楼 宇 安 置 媒 体 资 源 可 实 现 价 值 的 基 础 上, 综 合 考 虑 客 户 需 求, 选 定 目 标 楼 宇, 并 与 其 物 业 公 司 或 业 委 会 协 商 达 成 合 作, 签 订 租 赁 合 同, 精 视 文 化 与 物 业 公 司 在 租 赁 合 同 中 明 确 规 定 租 赁 期 限 租 金 价 格 以 及 129

130 后 期 维 修 更 换 清 理 等 义 务 的 归 属 等 内 容 物 业 公 司 将 高 层 楼 宇 电 梯 内 或 写 字 楼 大 厅 社 区 楼 宇 大 厅 里 可 用 于 安 置 媒 体 资 源 的 位 置 出 租 给 精 视 文 化 后, 精 视 文 化 在 这 些 位 置 自 行 安 装 摆 放 静 态 框 架 等 媒 体 资 源, 形 成 自 有 的 可 向 外 出 售 或 出 租 的 楼 宇 电 梯 广 告 版 位 公 司 的 广 告 版 位 资 源 比 较 分 散, 截 至 2014 年 3 月 31 日, 与 公 司 签 约 的 物 业 公 司 和 业 委 会 已 经 有 3,220 个, 合 计 签 约 广 告 版 位 80,125 个 4.4 收 入 确 认 原 则 精 视 文 化 信 息 传 播 服 务 业 收 入 主 要 系 提 供 楼 宇 电 梯 广 告 服 务, 该 项 业 务 以 广 告 发 布 并 收 到 对 方 确 认 的 监 测 报 告 等 文 件 时 确 认 收 入 5 主 要 服 务 的 产 销 情 况 公 司 直 接 广 告 客 户 较 为 分 散, 单 个 客 户 占 公 司 收 入 的 比 重 较 低 除 此 之 外, 公 司 亦 承 接 部 分 广 告 代 理 公 司 的 业 务, 向 其 出 租 媒 体 资 源 此 类 广 告 代 理 公 司 的 客 户 虽 然 数 量 不 多, 但 单 个 客 户 占 收 入 的 比 重 较 高 最 近 两 年 一 期, 公 司 前 五 大 客 户 情 况 如 下 : 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 2014 年 1~3 月 收 入 占 当 期 收 入 比 例 1 成 都 城 市 纵 横 广 告 有 限 公 司 2,327, 四 川 二 十 一 城 广 告 有 限 公 司 2,283, 山 西 大 瀚 广 告 有 限 公 司 2,090, 上 海 兰 媒 文 化 传 播 有 限 公 司 1,016, 青 岛 友 服 文 化 传 媒 有 限 公 司 646, 合 计 8,363, 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 2013 年 收 入 占 当 期 收 入 比 例 1 成 都 城 市 纵 横 广 告 有 限 公 司 5,709, 四 川 二 十 一 城 广 告 有 限 公 司 4,662, 济 南 精 准 广 告 传 媒 有 限 公 司 3,273, 上 海 兰 媒 文 化 传 播 有 限 公 司 3,024, 山 西 大 瀚 广 告 有 限 公 司 2,163, 合 计 18,832, 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 2012 年 收 入 占 当 期 收 入 比 例 1 杭 州 中 美 华 东 制 药 有 限 公 司 5,113, 城 市 纵 横 ( 上 海 ) 文 化 传 媒 有 限 公 司 2,301, 北 京 中 联 喜 阅 电 子 广 告 有 限 公 司 1,490, 凯 帝 珂 广 告 ( 上 海 ) 有 限 公 司 北 京 分 公 司 854, 成 都 亮 景 广 告 有 限 公 司 840, 合 计 10,600, 最 近 两 年 一 期, 公 司 前 五 大 供 应 商 情 况 如 下 : 130

131 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 2014 年 1~3 月 采 购 金 额 占 当 期 采 购 比 例 1 成 都 诗 玛 特 广 告 有 限 公 司 558, % 2 成 都 瑞 祥 源 广 告 有 限 责 任 公 司 412, % 3 成 都 欣 驰 广 告 有 限 责 任 公 司 200, % 4 成 都 承 启 广 告 传 媒 有 限 公 司 193, % 5 杭 州 滨 江 物 业 管 理 有 限 公 司 187, % 合 计 1,552, % 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 2013 年 采 购 金 额 占 当 期 采 购 比 例 1 杭 州 华 影 广 告 有 限 公 司 570, % 2 浙 江 野 风 物 业 服 务 有 限 公 司 705, % 3 绿 城 物 业 服 务 集 团 有 限 公 司 698, % 4 浙 江 赞 成 物 业 管 理 有 限 公 司 614, % 5 浙 江 南 都 物 业 管 理 有 限 公 司 582, % 合 计 3,172, % 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 2012 年 采 购 金 额 占 当 期 采 购 比 例 1 杭 州 乐 天 广 告 有 限 公 司 1,600, % 2 浙 江 野 风 物 业 服 务 有 限 公 司 734, % 3 绿 城 物 业 服 务 集 团 有 限 公 司 692, % 4 浙 江 赞 成 物 业 管 理 有 限 公 司 590, % 5 浙 江 南 都 物 业 管 理 有 限 公 司 518, % 合 计 4,136, % 最 近 两 年 一 期, 驱 动 公 司 收 入 增 长 的 指 标 变 化 情 况 : 项 目 计 算 公 式 单 位 2012 年 2013 年 月 1 签 约 合 同 版 位 数 个 / 月 56,487 66,321 73,280 2 平 均 上 刊 率 % 56% 65% 57% 3 月 上 刊 版 位 数 3=1 2 个 / 月 31,470 43,151 42,115 4 年 上 刊 版 位 数 4=3 月 个 / 年 377, , ,345 5 平 均 版 位 售 价 元 / 个 收 入 合 计 ( 万 ) 6=4 5 元 10, , , 从 历 史 年 度 看, 签 约 合 同 版 位 数 平 均 上 刊 率 月 上 刊 版 位 数 以 及 平 均 版 位 售 价 均 呈 稳 步 上 升 趋 势, 精 视 文 化 2013 年 营 业 收 入 1.3 亿 元, 较 上 年 2012 年 1.03 亿 增 长 26% 收 入 增 长 主 要 源 自 于 :(1) 签 约 合 同 版 位 数 2013 年 较 上 年 2012 年 增 长 17%; (2) 平 均 上 刊 率 2013 年 较 上 年 2012 年 增 长 17%;( 3) 月 上 刊 版 位 数 2013 年 较 上 年 2012 年 增 长 37%;( 4) 平 均 版 位 售 价 2013 年 较 上 年 2012 年 下 降 8% 其 中 :2012 年 版 位 售 价 略 高 的 原 因 是, 部 分 区 域 如 南 京 公 司 2012 年 进 行 了 版 位 精 简 整 合, 导 致 当 年 版 位 资 源 减 少, 平 均 单 价 较 2011 年 上 升,2013 年 后 趋 于 正 常 131

132 2014 年 第 1 季 度 上 刊 率 下 降 主 要 原 因 为 受 广 告 媒 体 销 售 季 节 性 影 响, 广 告 发 布 也 存 在 季 节 性, 全 年 销 售 额 按 季 度 划 分 大 致 的 占 比 为 18:24:29:29 每 年 9-10 月 中 秋 国 庆 节 和 12-1 月 春 节 前 为 广 告 发 布 旺 季,2-3 月 为 全 年 最 淡 2014 年 1 季 度 同 比 是 增 长 的 2014 年 及 未 来 的 销 售 增 长 驱 动 因 素 主 要 是 :(1) 公 司 完 善 全 国 更 多 城 市 的 广 告 资 源 网 络 后, 在 广 告 销 售 方 面 能 够 获 得 更 多 的 全 国 性 客 户 订 单, 公 司 已 经 在 上 海 成 立 4A 客 户 销 售 部 在 公 司 广 告 位 租 赁 成 本 既 定 的 情 况 下, 增 加 销 售 提 升 上 刊 率, 将 直 接 提 升 公 司 的 毛 利 率 水 平 ;(2) 随 着 一 线 城 市 广 告 趋 向 成 熟, 二 线 城 市 的 广 告 价 值 愈 来 愈 受 到 重 视, 电 梯 框 架 广 告 市 场 的 增 长 在 向 二 线 城 市 倾 斜 6 服 务 质 量 控 制 情 况 公 司 自 觉 遵 守 中 华 人 民 共 和 国 广 告 法 广 告 管 理 条 例 的 相 关 规 定, 严 格 执 行 服 务 质 量 控 制 标 准 具 体 质 量 控 制 措 施 包 括 : 公 司 仔 细 核 查 广 告 主 和 广 告 代 理 公 司 的 经 营 是 否 合 法 合 规, 认 真 审 阅 广 告 主 提 供 的 广 告 的 真 实 性 和 可 靠 性, 从 源 头 上 确 保 公 司 在 向 外 提 供 的 楼 宇 电 梯 广 告 媒 介 上 发 布 的 广 告 的 质 量, 坚 决 杜 绝 广 告 的 失 真 失 实 和 虚 假 违 法 广 告, 保 障 目 标 客 户 与 潜 在 消 费 者 的 利 益 ( 三 ) 邦 富 软 件 1 主 要 产 品 和 服 务 公 司 自 设 立 以 来 一 直 专 注 于 网 络 信 息 安 全 领 域, 主 营 业 务 为 互 联 网 舆 情 管 理 解 决 方 案 互 联 网 舆 情 管 理 解 决 方 案 指 为 满 足 宣 传 公 安 等 政 府 机 构 及 具 有 监 管 义 务 的 企 事 业 单 位 对 互 联 网 舆 情 的 监 测 需 求 而 开 发 的 应 用 系 统, 这 类 系 统 一 般 需 要 将 自 主 研 发 的 互 联 网 舆 情 监 测 分 析 软 件 与 运 行 软 件 系 统 所 需 的 各 类 外 购 软 硬 件 设 备 进 行 集 成 舆 情 监 测 分 析 软 件, 整 合 互 联 网 信 息 采 集 技 术 及 信 息 智 能 处 理 技 术, 通 过 对 互 联 网 海 量 信 息 自 动 抓 取 自 动 分 类 聚 类 主 题 检 测 专 题 聚 焦, 针 对 用 户 的 网 络 舆 情 监 测 和 新 闻 专 题 追 踪 等 信 息 需 求, 形 成 简 报 报 告 图 表 等 分 析 结 果, 为 客 户 决 策 层 全 面 掌 握 舆 情 动 态, 做 出 正 确 舆 论 引 导, 提 供 分 析 依 据 互 联 网 舆 情 管 理 系 统 132

133 主 要 功 能 应 用 领 域 互 联 网 舆 情 管 理 系 统 是 一 款 以 云 计 算 平 台 为 基 础, 以 智 能 化 数 据 处 理 为 手 段 融 合 了 最 新 的 垂 直 搜 索 文 本 挖 掘 内 容 管 理 等 技 术, 自 动 地 搜 集 来 自 互 联 网 各 类 信 息, 并 可 以 完 全 智 能 地 对 海 量 信 息 进 行 智 能 处 理 和 分 析, 实 现 实 时 监 测 各 类 网 络 舆 情 自 动 发 现 网 络 舆 情 热 点 按 需 自 动 预 警 网 络 舆 情 多 维 度 关 联 的 舆 情 展 现 准 确 研 判 舆 情 正 负 面 信 息 自 动 实 现 舆 情 分 析 和 统 计 精 准 的 舆 情 全 文 检 索 等 服 务 该 系 统 可 帮 助 用 户 迅 速 构 建 一 套 高 效 稳 定 的 互 联 网 舆 情 管 理 系 统, 及 时 准 确 地 捕 捉 各 类 舆 情 信 息, 实 现 对 舆 情 分 析 提 出 的 目 标 面 向 宣 传 部 门 的 互 联 网 舆 情 管 理 解 决 方 案 ; 面 向 新 闻 和 网 络 发 言 人 的 舆 情 管 理 解 决 方 案 ; 面 向 警 务 涉 网 工 作 的 舆 情 管 理 解 决 方 案 ; 面 向 其 他 行 业 ( 央 企 和 大 型 企 业 ) 的 舆 情 管 理 解 决 方 案 ; 服 务 公 司 舆 情 产 品 分 为 7 个 模 块 : 获 取 发 现 分 析 研 判 决 策 处 置 执 行 总 结 133

134 目 前, 公 司 的 互 联 网 舆 情 管 理 解 决 方 案 主 要 客 户 包 括 两 大 类 : 宣 传 系 统 及 公 安 系 统 通 过 为 两 者 提 供 舆 情 管 理 服 务, 使 得 宣 传 系 统 及 公 安 系 统 借 助 舆 情 监 测 软 件, 及 时 知 悉 社 会 舆 论 动 态, 并 维 护 社 会 的 安 全 与 稳 定 根 据 互 联 网 技 术 的 发 展, 公 司 独 家 提 出 全 局 规 划 分 期 建 设 无 缝 升 级 业 务 闭 环 的 系 统 开 发 理 念, 致 力 于 为 客 户 134