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22 四 川 科 伦 药 业 股 份 有 限 公 司 财 务 报 表 附 注 2007 年 度 2008 年 度 及 2009 年 度 ( 除 特 别 注 明 外, 金 额 单 位 为 人 民 币 元 ) 一 公 司 基 本 情 况 四 川 科 伦 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 是 由 四 川 科 伦 大 药 厂 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 科 伦 有 限 ) 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 本 公 司 的 注 册 地 址 为 中 华 人 民 共 和 国 ( 以 下 简 称 中 国 ) 成 都 市 新 都 卫 星 城 工 业 开 发 区 南 二 路 科 伦 有 限 的 前 身 为 四 川 科 伦 大 药 厂 ( 以 下 简 称 科 伦 大 药 厂 ), 系 经 原 成 都 市 新 都 县 体 制 改 革 委 员 会 1996 年 2 月 29 日 新 都 体 改 (1996)19 号 文 关 于 组 建 四 川 科 伦 大 药 厂 的 审 核 意 见 批 准, 于 1996 年 5 月 22 日 经 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 新 都 分 局 登 记 注 册 成 立 的 股 份 合 作 制 企 业, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 , 注 册 资 本 为 人 民 币 1,200 万 元 成 都 市 新 都 企 业 集 团 总 公 司 ( 以 下 简 称 新 都 企 业 集 团 ) 持 有 其 85% 股 权, 四 川 科 伦 实 业 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 科 伦 实 业 ) 持 有 其 15% 股 权 2000 年 5 月, 新 都 企 业 集 团 将 79.16% 的 股 权 转 让 给 刘 革 新 程 志 鹏 江 国 庆 李 青 潘 慧 刘 亚 光 魏 兵 刘 卫 华 尹 凤 刚 廖 嵘 崔 昆 元 梁 隆 潘 渠 等 13 名 自 然 人 ; 科 伦 实 业 将 其 15% 的 股 权 转 让 给 刘 亚 蜀 姜 川 毛 本 兵 薛 维 刚 刘 自 伟 杨 建 光 等 6 名 自 然 人 ; 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 股 权 结 构 为 : 刘 革 新 持 有 27.5%, 程 志 鹏 江 国 庆 李 青 潘 慧 分 别 持 有 8.33%, 新 都 企 业 集 团 持 有 5.84%, 刘 亚 光 魏 兵 刘 卫 华 尹 凤 刚 廖 嵘 崔 昆 元 刘 亚 蜀 姜 川 毛 本 兵 薛 维 刚 刘 自 伟 杨 建 光 分 别 持 有 2.5%, 梁 隆 潘 渠 分 别 持 有 1.67% 于 2001 年 12 月, 江 国 庆 将 其 持 有 科 伦 大 药 厂 8.33% 的 股 权 转 让 给 潘 慧, 新 都 企 业 集 团 将 其 持 有 科 伦 大 药 厂 5.84% 的 股 权 转 让 给 刘 革 新 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 科 伦 大 药 厂 全 体 股 东 为 刘 革 新 等 18 名 自 然 人 科 伦 大 药 厂 于 2001 年 12 月 29 日 通 过 临 时 股 东 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 的 要 求, 将 科 伦 大 药 厂 规 范 改 制 整 体 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 设 定 为 人 民 币 5,000 万 元, 由 科 伦 大 药 厂 原 股 东 将 科 伦 大 药 厂 于 2001 年 12 月 31 日 经 审 计 后 的 净 资 产 作 为 出 资, 并 由 全 体 股 东 以 其 出 资 比 例 购 买 四 川 珍 珠 制 药 有 限 公 司 对 科 伦 大 药 厂 债 权 人 民 币 1, 万 元, 新 增 自 然 人 股 东 甘 远 鄂 投 入 现 金 人 民 币 万 元 增 资 于 2002 年 4 月 9 日, 科 伦 大 药 厂 经 四 川 省 工 商 行 政 管 理 局 川 工 商 企 名 变 核 内 字 [2002] 第 894 号 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 核 准 变 更 企 业 名 称 为 四 川 科 伦 大 药 厂 有 限 责 任 公 司, 即 科 伦 有 限 经 四 川 中 宇 会 计 师 事 务 所 2002 年 4 月 27 日 出 具 的 川 中 宇 验 字 [2002] 第 139 号 验 资 报 告 确 认, 科 伦 有 限 注 册 资 本 为 人 民 币 5,000 万 元 科 伦 有 限 于 2002 年 5 月 29 日 在 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 注 册 登 记, 股 权 结 构 为 : 刘 革 新 持 有 %, 潘 慧 持 有 %, 程 志 鹏 李 青 分 别 持 有 8.046%, 甘 远 鄂 持 有 3.454%, 刘 亚 光 魏 兵 刘 卫 华 尹 凤 刚 廖 嵘 崔 昆 元 刘 亚 蜀 姜 川 毛 本 兵 薛 维 刚 刘 自 伟 杨 建 光 分 别 持 有 2.414%, 梁 隆 潘 渠 分 别 持 有 1.609% 第 19 页

23 一 公 司 的 基 本 情 况 ( 续 ) 于 2003 年 7 月 5 日, 经 四 川 省 人 民 政 府 ( 川 府 函 [2003]162 号 ) 四 川 省 人 民 政 府 关 于 四 川 科 伦 大 药 厂 有 限 责 任 公 司 变 更 设 立 四 川 科 伦 药 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复, 科 伦 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 科 伦 有 限 以 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2003 年 3 月 18 日 出 具 的 普 华 永 道 审 字 (2003) 第 1536 号 审 计 报 告 确 认 的 科 伦 有 限 截 至 2002 年 12 月 31 日 的 净 资 产 人 民 币 70,676,894 元 为 准, 以 其 中 的 70,000,000 元 按 1:1 的 比 例 折 合 成 7,000 万 股, 注 册 资 本 为 人 民 币 7,000 万 元, 其 余 人 民 币 676,894 元 作 为 公 司 的 资 本 公 积 科 伦 有 限 的 19 名 自 然 人 股 东 作 为 公 司 的 发 起 人, 分 别 按 其 所 持 科 伦 有 限 的 权 益 比 例 持 有 相 应 比 例 的 公 司 股 份 2003 年 7 月 23 日, 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 上 述 出 资 出 具 了 普 华 永 道 验 字 (2003) 第 114 号 验 资 报 告, 经 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 成 立 本 公 司 于 2003 年 9 月 28 日 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 于 2003 年 12 月 16 日, 四 川 科 伦 实 业 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 科 伦 集 团 ) 与 本 公 司 签 订 协 议, 将 其 持 有 的 子 公 司 湖 南 科 伦 制 药 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 湖 南 科 伦 ) 的 股 权 全 部 转 让 给 本 公 司 于 2004 年 12 月 31 日, 刘 革 新 持 有 本 公 司 22,527,680 股, 占 股 本 总 额 的 %; 潘 慧 持 有 11,263,700 股, 占 股 本 总 额 的 %; 程 志 鹏 李 青 分 别 持 有 5,631,920 股, 占 股 本 总 额 的 8.046%; 甘 远 鄂 持 有 2,417,660 股, 占 股 本 总 额 的 3.454%; 刘 亚 光 魏 兵 刘 卫 华 尹 凤 刚 廖 嵘 崔 昆 元 刘 亚 蜀 姜 川 毛 本 兵 薛 维 刚 刘 自 伟 杨 建 光 分 别 持 有 1,689,520 股, 分 别 占 股 本 总 额 的 2.414%; 梁 隆 潘 渠 分 别 持 有 1,126,440 股, 分 别 占 股 本 总 额 的 1.609% 本 公 司 于 2005 年 6 月 29 日 在 四 川 省 广 安 市 设 立 四 川 科 伦 药 业 股 份 有 限 公 司 广 安 分 公 司 ( 以 下 简 称 广 安 分 公 司 ) 于 2005 年 8 月 18 日, 甘 远 鄂 将 其 持 有 本 公 司 2,417,660 股, 占 股 本 总 额 的 3.454%, 以 人 民 币 677 万 元 的 对 价 转 让 给 刘 绥 华 于 2005 年 12 月 28 日, 李 青 将 其 持 有 本 公 司 5,631,920 股, 占 股 本 总 额 的 8.046%, 以 人 民 币 1,577 万 元 的 对 价 转 让 给 刘 绥 华 于 2006 年 2 月 28 日, 本 公 司 向 上 海 华 策 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 华 策 ) 按 每 股 人 民 币 6 元 的 价 格 定 向 发 行 票 面 价 值 为 每 股 人 民 币 1 元 的 500 万 股 新 股 将 原 注 册 资 本 由 人 民 币 7,000 万 元 增 加 到 人 民 币 7,500 万 元, 四 川 同 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2006 年 3 月 23 日 对 上 述 增 资 出 具 了 川 同 德 会 验 (2006)102 号 验 资 报 告 第 20 页

24 一 公 司 的 基 本 情 况 ( 续 ) 上 述 增 资 完 成 后, 刘 革 新 持 有 本 公 司 22,527,680 股, 占 股 本 总 额 的 %; 潘 慧 持 有 11,263,700 股, 占 股 本 总 额 的 %; 刘 绥 华 持 有 8,049,580 股, 占 股 本 总 额 的 %; 程 志 鹏 持 有 5,631,920 股, 占 股 本 总 额 的 7.509%; 上 海 华 策 持 有 5,000,000 股, 占 股 本 总 额 的 6.667%; 刘 亚 光 魏 兵 刘 卫 华 尹 凤 刚 廖 嵘 崔 昆 元 刘 亚 蜀 姜 川 毛 本 兵 薛 维 刚 刘 自 伟 杨 建 光 分 别 持 有 1,689,520 股, 分 别 占 股 本 总 额 的 2.253%; 梁 隆 潘 渠 分 别 持 有 1,126,440 股, 分 别 占 股 本 总 额 的 1.500% 于 2006 年 12 月 27 日, 上 海 华 策 将 其 持 有 本 公 司 5,000,000 股, 占 股 本 总 额 的 6.667%, 以 人 民 币 3,870 万 元 的 对 价 转 让 给 刘 革 新, 该 股 权 转 让 完 成 后, 刘 革 新 持 有 本 公 司 27,527,680 股, 占 股 本 总 额 的 % 于 2006 年 12 月 31 日, 科 伦 集 团 与 本 公 司 签 订 协 议, 将 其 持 有 的 九 家 子 公 司, 包 括 四 川 新 元 制 药 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 元 制 药 ) 四 川 科 伦 药 用 包 装 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 四 川 药 包 ) 四 川 珍 珠 制 药 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 珍 珠 制 药 ) 黑 龙 江 科 伦 制 药 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 黑 龙 江 科 伦 ) 山 东 科 伦 药 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 山 东 科 伦 ) 江 西 科 伦 药 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 江 西 科 伦 ) 湖 北 拓 朋 药 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 湖 北 拓 朋 ) 昆 明 南 疆 制 药 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 昆 明 南 疆 ) 以 及 湖 南 中 南 科 伦 药 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 南 科 伦 ) 的 股 权 全 部 转 让 给 本 公 司 ; 同 时, 四 川 惠 丰 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 惠 丰 投 资 ) 也 将 其 持 有 的 子 公 司 黑 龙 江 科 伦 药 品 包 装 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 黑 龙 江 药 包 ) 的 股 权 全 部 转 让 给 本 公 司 于 2007 年 1 月 23 日, 本 公 司 与 程 志 鹏 及 李 青 签 订 股 权 转 让 协 议, 分 别 以 人 民 币 50 万 元 为 支 付 对 价, 受 让 其 分 别 持 有 的 四 川 科 伦 药 物 研 究 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 科 伦 药 物 研 究 ) 50% 的 股 权, 该 股 权 转 让 后 本 公 司 持 有 科 伦 药 物 研 究 100% 的 股 权 本 公 司 于 2007 年 4 月 30 日 设 立 四 川 科 伦 药 业 股 份 有 限 公 司 仁 寿 分 公 司 ( 以 下 简 称 仁 寿 分 公 司 ) 于 2008 年 2 月 19 日, 科 伦 集 团 与 本 公 司 签 订 协 议, 将 其 持 有 的 子 公 司 辽 宁 民 康 制 药 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 辽 宁 民 康 ) 58% 的 股 权 全 部 转 让 给 本 公 司 于 2008 年 3 月 4 日, 经 四 川 省 成 都 市 成 都 公 证 处 出 具 了 (2008) 成 证 内 民 字 第 2149 号 公 证 书 公 证, 本 公 司 股 东 杨 建 光 将 其 持 有 本 公 司 股 本 总 额 2.253% 的 股 份 赠 与 杨 鸿 飞 ; 于 2008 年 3 月 5 日, 经 四 川 省 成 都 市 成 都 公 证 处 出 具 了 (2008) 成 证 内 经 字 第 8425 号 公 证 书 公 证, 杨 鸿 飞 将 其 持 有 本 公 司 股 本 总 额 1.334% 的 股 份 以 人 民 币 4,000 万 元 的 对 价 转 让 给 钟 军 第 21 页

25 一 公 司 的 基 本 情 况 ( 续 ) 根 据 2008 年 3 月 25 日 本 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 由 六 家 新 股 东 以 货 币 出 资 增 加 注 册 资 本 人 民 币 500 万 元, 增 资 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 8,000 万 元 其 中, 新 希 望 集 团 有 限 公 司 货 币 出 资 人 民 币 9,000 万 元, 新 增 注 册 资 本 人 民 币 225 万 元, 其 余 人 民 币 8,775 万 元 系 超 过 注 册 资 本 形 成 的 资 本 公 积 ; 涌 金 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 货 币 出 资 人 民 币 5,200 万 元, 新 增 注 册 资 本 人 民 币 130 万 元, 其 余 人 民 币 5,070 万 元 系 超 过 注 册 资 本 形 成 的 资 本 公 积 ; 李 湘 敏 货 币 出 资 人 民 币 2,800 万 元, 新 增 注 册 资 本 人 民 币 70 万 元, 其 余 人 民 币 2,730 万 元 系 超 过 注 册 资 本 形 成 的 资 本 公 积 ; 九 芝 堂 股 份 有 限 公 司 货 币 出 资 人 民 币 2,000 万 元, 新 增 注 册 资 本 人 民 币 50 万 元, 其 余 人 民 币 1,950 万 元 系 超 过 注 册 资 本 形 成 的 资 本 公 积 ; 周 吉 宁 货 币 出 资 人 民 币 600 万 元, 新 增 注 册 资 本 人 民 币 15 万 元, 其 余 人 民 币 585 万 元 系 超 过 注 册 资 本 形 成 的 资 本 公 积 ; 上 海 玖 而 瑞 资 产 管 理 中 心 ( 以 下 简 称 上 海 玖 而 瑞 ) 货 币 出 资 人 民 币 400 万 元, 新 增 注 册 资 本 人 民 币 10 万 元, 其 余 人 民 币 390 万 元 系 超 过 注 册 资 本 形 成 的 资 本 公 积 上 述 增 资 已 由 四 川 同 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2008 年 3 月 31 日 出 具 了 川 同 德 会 验 (2008)106 号 验 资 报 告 本 公 司 已 于 2008 年 3 月 31 日 领 取 了 四 川 省 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 更 新 后 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 公 司 于 2008 年 4 月 2 日 成 立 贵 州 金 伦 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 贵 州 金 伦 ), 持 有 贵 州 金 伦 100% 的 股 权 根 据 2008 年 5 月 16 日 本 公 司 2007 年 度 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 以 资 本 公 积 向 2008 年 5 月 10 日 登 记 在 册 的 全 体 股 东 每 10 股 转 增 12.5 股, 共 计 转 增 10,000 万 股 经 上 述 转 增 后, 本 公 司 总 股 本 为 18,000 万 股, 增 资 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 18,000 万 元 上 述 增 资 已 由 四 川 同 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2008 年 6 月 23 日 出 具 了 川 同 德 会 验 (2008)107 号 验 资 报 告 本 公 司 已 于 2008 年 6 月 27 日 领 取 了 四 川 省 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 更 新 后 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 于 2008 年 9 月 11 日, 上 海 玖 而 瑞 将 其 持 有 本 公 司 225,000 股, 占 股 本 总 额 的 %, 转 让 给 丁 晨 由 于 上 海 玖 而 瑞 系 丁 晨 开 办 的 个 人 独 资 企 业, 因 此, 丁 晨 受 让 该 股 份 不 需 要 向 上 海 玖 而 瑞 支 付 对 价 2009 年 7 月 29 日, 廖 嵘 将 其 持 有 本 公 司 3,801,420 股, 占 股 本 总 额 的 %, 以 人 民 币 10,644 万 元 的 对 价 转 让 给 钟 军, 该 股 权 转 让 完 成 后, 钟 军 持 有 本 公 司 6,051,420 股, 占 股 本 总 额 的 % 于 2009 年 9 月 6 日, 本 公 司 与 辽 宁 民 生 康 大 医 药 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 以 人 民 币 4,500 万 元 为 支 付 对 价 受 让 其 持 有 的 辽 宁 民 康 42% 的 股 权, 该 股 权 转 让 后 本 公 司 持 有 辽 宁 民 康 100% 的 股 权 第 22 页

26 一 公 司 的 基 本 情 况 ( 续 ) 上 述 股 权 转 让 和 增 资 完 成 后, 于 2009 年 12 月 31 日 刘 革 新 持 有 本 公 司 61,937,280 股, 占 股 本 总 额 的 % ; 潘 慧 持 有 25,343,325 股, 占 股 本 总 额 的 %; 刘 绥 华 持 有 18,111,555 股, 占 股 本 总 额 的 %; 程 志 鹏 持 有 12,671,820 股, 占 股 本 总 额 的 %; 新 希 望 集 团 有 限 公 司 持 有 5,062,500 股, 占 股 本 总 额 的 %; 刘 亚 光 魏 兵 刘 卫 华 尹 凤 刚 崔 昆 元 刘 亚 蜀 姜 川 毛 本 兵 薛 维 刚 刘 自 伟 分 别 持 有 3,801,420 股, 分 别 占 股 本 总 额 的 %; 涌 金 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 2,925,000 股, 占 股 本 总 额 的 %; 梁 隆 潘 渠 分 别 持 有 2,534,490 股, 分 别 占 股 本 总 额 的 %; 钟 军 持 有 6,051,420 股, 占 股 本 总 额 的 %; 李 湘 敏 持 有 1,575,000 股, 占 股 本 总 额 的 %; 杨 鸿 飞 持 有 1,551,420 股, 占 股 本 总 额 的 %; 九 芝 堂 股 份 有 限 公 司 持 有 1,125,000 股, 占 股 本 总 额 的 %; 周 吉 宁 持 有 337,500 股, 占 股 本 总 额 的 %; 丁 晨 持 有 225,000 股, 占 股 本 总 额 的 % 本 公 司 及 其 子 公 司 ( 以 下 简 称 本 集 团 ) 主 要 从 事 : 研 究 生 产 大 容 量 注 射 剂, 销 售 自 产 产 品 ; 直 立 式 聚 丙 烯 输 液 袋 的 技 术 开 发 生 产 ; 生 产 销 售 : 原 料 药 ( 在 许 可 证 有 效 范 围 内 生 产 销 售 ); 制 造 销 售 : 硬 胶 囊 剂 颗 粒 剂 散 剂 软 胶 囊 剂 片 剂 滴 丸 剂 ; 生 产 销 售 玻 璃 输 液 瓶 医 药 包 装 瓶 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 经 营 和 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 1 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 本 公 司 编 制 的 财 务 报 表 包 括 2007 年 2008 年 及 2009 年 12 月 31 日 的 合 并 资 产 负 债 表 和 资 产 负 债 表,2007 年 度 2008 年 度 及 2009 年 度 的 合 并 利 润 表 和 利 润 表 合 并 现 金 流 量 表 和 现 金 流 量 表 合 并 股 东 权 益 变 动 表 和 股 东 权 益 变 动 表 以 及 相 关 财 务 报 表 附 注 ( 以 下 合 称 本 财 务 报 表 ) 本 财 务 报 表 符 合 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 ( 以 下 简 称 财 政 部 ) 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 38 项 具 体 会 计 准 则 其 后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 以 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ) 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 本 公 司 的 合 并 财 务 状 况 和 财 务 状 况 合 并 经 营 成 果 和 经 营 成 果 以 及 合 并 现 金 流 量 和 现 金 流 量 本 集 团 于 2007 年 1 月 1 日 ( 以 下 简 称 首 次 执 行 日 ) 开 始 执 行 企 业 会 计 准 则 在 编 制 本 财 务 报 表 的 过 程 中, 本 公 司 已 依 据 企 业 会 计 准 则 第 38 号 首 次 执 行 企 业 会 计 准 则 ( 以 下 简 称 38 号 准 则 ) 及 企 业 会 计 准 则 有 关 衔 接 规 定 的 要 求, 确 定 2007 年 1 月 1 日 的 资 产 负 债 表 期 初 数 编 制 本 财 务 报 表 所 采 用 的 主 要 会 计 政 策 列 示 于 附 注 三 第 23 页

27 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 ( 续 ) 1 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 ( 续 ) 此 外, 本 财 务 报 表 同 时 符 合 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 证 监 会 ) 颁 布 的 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 有 关 财 务 报 表 及 其 附 注 的 披 露 要 求 2 会 计 年 度 本 集 团 的 会 计 年 度 自 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 3 计 量 属 性 除 特 别 说 明 以 外, 编 制 本 财 务 报 表 时 一 般 采 用 历 史 成 本 进 行 计 量 4 记 账 本 位 币 及 列 报 货 币 本 集 团 的 记 账 本 位 币 为 人 民 币 本 集 团 编 制 财 务 报 表 采 用 的 货 币 为 人 民 币 三 主 要 会 计 政 策 和 主 要 会 计 估 计 1 企 业 合 并 及 合 并 财 务 报 表 本 公 司 对 自 首 次 执 行 日 以 后 发 生 的 企 业 合 并 按 以 下 会 计 政 策 进 行 会 计 处 理 于 2007 年 1 月 1 日, 本 公 司 对 首 次 执 行 日 以 前 发 生 的 企 业 合 并 也 按 以 下 会 计 政 策 进 行 了 相 应 的 追 溯 调 整 (1) 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 均 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 且 该 控 制 并 非 暂 时 性 的, 为 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 合 并 方 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 合 并 日 在 被 合 并 方 的 账 面 价 值 计 量 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 ( 或 资 本 溢 价 ); 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 ( 或 资 本 溢 价 ) 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 合 并 日 为 合 并 方 实 际 取 得 对 被 合 并 方 控 制 权 的 日 期 (2) 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 参 与 合 并 的 各 方 在 合 并 前 后 不 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 的, 为 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 购 买 方 支 付 的 合 并 成 本 是 为 取 得 被 购 买 方 控 制 权 而 支 付 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 在 购 买 日 的 公 允 价 值 以 及 企 业 合 并 中 发 生 的 各 项 直 接 费 用 之 和 付 出 资 产 的 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 购 买 日 是 指 购 买 方 实 际 取 得 对 被 购 买 方 控 制 权 的 日 期 第 24 页

28 三 主 要 会 计 政 策 和 主 要 会 计 估 计 ( 续 ) 1 企 业 合 并 及 合 并 财 务 报 表 ( 续 ) (2) 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 ( 续 ) 购 买 方 在 购 买 日 对 合 并 成 本 进 行 分 配, 确 认 所 取 得 的 被 购 买 方 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 当 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 时, 其 差 额 确 认 为 商 誉 ( 参 见 附 注 三 9) 当 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 时, 其 差 额 计 入 当 期 损 益 (3) 合 并 财 务 报 表 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 包 括 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 子 公 司 控 制 是 指 有 权 决 定 一 个 公 司 的 财 务 和 经 营 政 策, 并 能 据 以 从 该 公 司 的 经 营 活 动 中 获 取 利 益 受 控 制 子 公 司 的 经 营 成 果 和 财 务 状 况 由 控 制 开 始 日 起 至 控 制 结 束 日 止 包 含 于 合 并 财 务 报 表 中 对 于 通 过 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 在 编 制 合 并 当 期 财 务 报 表 时, 视 同 被 合 并 子 公 司 在 本 公 司 最 终 控 制 方 对 其 开 始 实 施 控 制 时 纳 入 本 公 司 合 并 范 围, 并 对 合 并 财 务 报 表 的 期 初 数 以 及 前 期 比 较 报 表 进 行 相 应 调 整 本 公 司 在 编 制 合 并 当 期 财 务 报 表 时, 自 本 公 司 最 终 控 制 方 对 被 合 并 子 公 司 开 始 实 施 控 制 时 起 将 被 合 并 子 公 司 的 各 项 资 产 负 债 以 其 账 面 价 值 并 入 本 公 司 合 并 资 产 负 债 表, 被 合 并 子 公 司 的 经 营 成 果 纳 入 本 公 司 合 并 利 润 表 对 于 通 过 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 在 编 制 合 并 当 期 财 务 报 表 时, 以 购 买 日 确 定 的 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 的 公 允 价 值 为 基 础 对 子 公 司 的 财 务 报 表 进 行 调 整, 并 自 购 买 日 起 将 被 购 买 子 公 司 资 产 负 债 及 经 营 成 果 纳 入 本 公 司 财 务 报 表 中 自 财 政 部 企 业 会 计 准 则 解 释 第 2 号 发 布 (2008 年 8 月 27 日 ) 之 后 发 生 的 本 公 司 因 购 买 少 数 股 权 新 取 得 的 长 期 股 权 投 资 成 本 与 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 ( 或 合 并 日 ) 开 始 持 续 计 算 的 可 辨 认 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 以 及 在 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 因 部 份 处 置 对 子 公 司 的 股 权 投 资 而 取 得 的 处 置 价 款 与 处 置 长 期 股 权 投 资 相 对 应 享 有 子 公 司 净 资 产 的 差 额, 均 调 整 合 并 资 产 负 债 表 中 的 资 本 公 积, 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 第 25 页

29 三 主 要 会 计 政 策 和 主 要 会 计 估 计 ( 续 ) 1 企 业 合 并 及 合 并 财 务 报 表 ( 续 ) (3) 合 并 财 务 报 表 ( 续 ) 子 公 司 少 数 股 东 应 占 的 权 益 和 损 益 分 别 在 合 并 资 产 负 债 表 中 股 东 权 益 项 目 下 和 合 并 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下 单 独 列 示 如 果 归 属 少 数 股 东 的 亏 损 超 过 少 数 股 东 在 该 子 公 司 所 有 者 权 益 中 所 享 有 的 份 额, 除 公 司 章 程 或 协 议 规 定 少 数 股 东 有 义 务 承 担 并 且 少 数 股 东 有 能 力 予 以 弥 补 的 部 分 外, 其 余 部 分 冲 减 母 公 司 股 东 权 益 如 果 子 公 司 以 后 期 间 实 现 利 润, 在 弥 补 了 由 母 公 司 股 东 权 益 所 承 担 的 属 于 少 数 股 东 的 损 失 之 前, 所 有 利 润 全 部 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 当 子 公 司 所 采 用 的 会 计 期 间 或 会 计 政 策 与 本 公 司 不 一 致 时, 合 并 时 已 按 照 本 公 司 的 会 计 期 间 或 会 计 政 策 对 子 公 司 财 务 报 表 进 行 必 要 的 调 整 合 并 时 所 有 集 团 内 部 交 易 及 余 额, 包 括 未 实 现 内 部 交 易 损 益 均 已 抵 销 集 团 内 部 交 易 发 生 的 未 实 现 损 失, 有 证 据 表 明 该 损 失 是 相 关 资 产 减 值 损 失 的, 则 全 额 确 认 该 损 失 本 公 司 于 报 告 期 内 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 详 情 参 见 附 注 五 2 外 币 折 算 外 币 交 易 在 初 始 确 认 时 按 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 合 为 人 民 币 即 期 汇 率 是 中 国 人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 外 汇 牌 价 年 末 外 币 货 币 性 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算 除 与 购 建 符 合 资 本 化 条 件 资 产 有 关 的 专 门 借 款 本 金 和 利 息 汇 兑 差 额 ( 参 见 附 注 三 18) 外, 其 他 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 不 改 变 其 记 账 本 位 币 金 额 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 折 算 后 的 记 账 本 位 币 金 额 与 原 记 账 本 位 币 金 额 的 差 额, 属 于 可 供 出 售 金 融 资 产 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 其 差 额 计 入 资 本 公 积 ; 属 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 其 差 额 计 入 当 期 损 益 3 现 金 和 现 金 等 价 物 现 金 和 现 金 等 价 物 包 括 库 存 现 金 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 以 及 持 有 期 限 短 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 第 26 页

30 三 主 要 会 计 政 策 和 主 要 会 计 估 计 ( 续 ) 4 存 货 存 货 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 存 货 成 本 包 括 采 购 成 本 加 工 成 本 和 其 他 成 本 存 货 在 取 得 时 按 实 际 成 本 入 账 发 出 存 货 的 实 际 成 本 采 用 加 权 平 均 法 计 量 除 原 材 料 采 购 成 本 外, 在 产 品 及 产 成 品 还 包 括 直 接 人 工 和 按 照 适 当 比 例 分 配 的 生 产 制 造 费 用 按 单 个 存 货 项 目 计 算 的 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的 差 额, 计 入 存 货 跌 价 损 失 可 变 现 净 值, 是 指 在 日 常 活 动 中, 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 周 转 材 料 指 能 够 多 次 使 用 但 不 符 合 固 定 资 产 定 义 的 低 值 易 耗 品 包 装 物 和 其 他 材 料 周 转 材 料 采 用 一 次 转 销 法 进 行 摊 销, 计 入 相 关 资 产 的 成 本 或 者 当 期 损 益 本 集 团 存 货 盘 存 制 度 为 永 续 盘 存 制 5 长 期 股 权 投 资 对 子 公 司 的 投 资 于 2007 年 1 月 1 日 首 次 执 行 日, 本 公 司 对 2007 年 1 月 1 日 之 前 获 得 的 对 子 公 司 投 资, 在 个 别 财 务 报 表 中 按 以 下 现 行 会 计 政 策 进 行 了 追 溯 调 整, 并 在 合 并 财 务 报 表 中 也 进 行 了 相 应 的 追 溯 调 整 ( 参 见 附 注 三 1) 在 本 集 团 合 并 财 务 报 表 中, 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 按 附 注 三 1(3) 进 行 处 理 在 本 公 司 个 别 财 务 报 表 中, 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算, 期 末 按 照 成 本 减 去 减 值 准 备 ( 参 见 附 注 三 11) 后 记 入 资 产 负 债 表 内 初 始 确 认 时, 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 的 投 资 成 本 按 以 下 原 则 计 量 : - 对 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 形 成 的 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 本 公 司 按 照 合 并 日 取 得 的 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 对 于 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 对 价 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 ( 或 资 本 溢 价 ); 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 ( 或 资 本 溢 价 ) 不 足 冲 减 时, 调 整 留 存 收 益 - 对 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 形 成 的 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 本 公 司 按 照 购 买 日 确 定 的 合 并 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 第 27 页

31 三 主 要 会 计 政 策 和 主 要 会 计 估 计 ( 续 ) 5 长 期 股 权 投 资 ( 续 ) 对 子 公 司 的 投 资 ( 续 ) - 对 于 非 企 业 合 并 形 成 的 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 在 初 始 确 认 时, 对 于 以 支 付 现 金 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 本 公 司 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 对 于 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 本 公 司 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 对 于 投 资 者 投 入 的 长 期 股 权 投 资, 本 公 司 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 6 固 定 资 产 及 在 建 工 程 固 定 资 产 指 本 集 团 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的, 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 以 成 本 减 累 计 折 旧 及 减 值 准 备 ( 参 见 附 注 三 11) 记 入 资 产 负 债 表 内 在 建 工 程 以 成 本 减 减 值 准 备 ( 参 见 附 注 三 11) 记 入 资 产 负 债 表 内 外 购 固 定 资 产 的 初 始 成 本 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 以 及 使 该 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 可 归 属 于 该 项 资 产 的 费 用 自 行 建 造 固 定 资 产 的 初 始 成 本 包 括 工 程 用 物 资 直 接 人 工 符 合 资 本 化 条 件 的 借 款 费 用 ( 参 见 附 注 三 18) 和 使 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 必 要 支 出 在 建 工 程 于 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时 转 入 固 定 资 产 在 建 工 程 不 计 提 折 旧 对 于 固 定 资 产 的 后 续 支 出, 包 括 与 更 换 固 定 资 产 某 组 成 部 分 相 关 的 支 出, 在 符 合 固 定 资 产 确 认 条 件 时 计 入 固 定 资 产 成 本, 同 时 将 被 替 换 部 分 的 账 面 价 值 扣 除 ; 与 固 定 资 产 日 常 维 护 相 关 的 支 出 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 报 废 或 处 置 固 定 资 产 项 目 所 产 生 的 损 益 为 处 置 所 得 款 项 净 额 与 项 目 账 面 金 额 之 间 的 差 额, 并 于 报 废 或 处 置 日 在 损 益 中 确 认 本 集 团 对 固 定 资 产 在 固 定 资 产 使 用 寿 命 内 按 年 限 平 均 法 计 提 折 旧, 除 非 该 固 定 资 产 符 合 持 有 待 售 的 条 件, 各 类 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值 分 别 为 : 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 折 旧 率 厂 房 及 建 筑 物 年 5% % 机 器 设 备 10 年 5% 9.5% 办 公 设 备 及 其 他 设 备 3-5 年 5% % 运 输 工 具 5-8 年 5% % 本 集 团 至 少 在 每 年 年 度 终 了 对 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 方 法 进 行 复 核 第 28 页

32 三 主 要 会 计 政 策 和 主 要 会 计 估 计 ( 续 ) 7 租 赁 (1) 经 营 租 赁 租 入 资 产 经 营 租 赁 租 入 资 产 的 租 金 费 用 在 租 赁 期 内 按 直 线 法 确 认 为 相 关 资 产 成 本 或 费 用 (2) 经 营 租 赁 租 出 资 产 经 营 租 赁 租 出 的 固 定 资 产 按 附 注 三 6 所 述 的 的 折 旧 政 策 计 提 折 旧, 按 附 注 三 11 所 述 的 会 计 政 策 计 提 减 值 准 备 经 营 租 赁 租 出 资 产 所 产 生 的 租 金 收 入 在 租 赁 期 内 按 直 线 法 确 认 为 收 入 8 无 形 资 产 无 形 资 产 以 成 本 减 累 计 摊 销 ( 仅 限 于 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 ) 及 减 值 准 备 ( 参 见 附 注 三 11) 记 入 资 产 负 债 表 内 对 于 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 本 集 团 将 无 形 资 产 的 成 本 扣 除 残 值 和 减 值 准 备 后 按 直 线 法 在 预 计 使 用 寿 命 期 内 摊 销 本 集 团 的 无 形 资 产 为 土 地 使 用 权, 摊 销 年 限 为 50 年 本 集 团 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出 分 为 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 研 究 是 指 为 获 取 并 理 解 新 的 科 学 或 技 术 知 识 而 进 行 的 独 创 性 的 有 计 划 调 查 开 发 是 指 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 或 其 他 知 识 应 用 于 一 项 或 若 干 项 计 划 或 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 或 获 得 新 工 序 等 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 开 发 阶 段 的 支 出, 如 果 开 发 形 成 的 某 项 产 品 或 工 序 等 在 技 术 和 商 业 上 可 行, 而 且 本 集 团 有 充 足 的 资 源 和 意 向 完 成 开 发 工 作, 并 且 开 发 阶 段 支 出 能 够 可 靠 计 量, 则 开 发 阶 段 的 支 出 便 会 予 以 资 本 化 资 本 化 开 发 支 出 按 成 本 减 去 减 值 准 备 ( 附 注 三 11) 后 记 入 资 产 负 债 表 其 他 开 发 费 用 则 在 其 产 生 的 期 间 内 确 认 为 费 用 本 集 团 至 少 在 每 年 年 度 终 了 对 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核 9 商 誉 对 2007 年 1 月 1 日 之 前 发 生 的 企 业 合 并, 根 据 对 子 公 司 投 资 追 溯 调 整 原 则 ( 参 见 附 注 三 5) 及 以 下 现 行 会 计 政 策 对 有 关 企 业 合 并 进 行 追 溯 调 整 自 2007 年 1 月 1 日 首 次 执 行 日 开 始, 因 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 形 成 的 商 誉, 其 初 始 成 本 是 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额 第 29 页

33 三 主 要 会 计 政 策 和 主 要 会 计 估 计 ( 续 ) 9 商 誉 ( 续 ) 在 财 政 部 企 业 会 计 准 则 解 释 第 2 号 发 布 (2008 年 8 月 27 日 ) 之 前, 本 公 司 因 购 买 子 公 司 少 数 股 权 形 成 的 商 誉, 其 初 始 成 本 是 因 购 买 少 数 股 权 增 加 的 长 期 股 权 投 资 成 本, 与 按 照 新 取 得 的 股 权 比 例 计 算 确 定 应 享 有 子 公 司 在 交 易 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 之 间 的 差 额 本 集 团 对 商 誉 不 摊 销, 期 末 以 成 本 减 累 计 减 值 准 备 ( 参 见 附 注 三 11) 记 入 资 产 负 债 表 内 商 誉 在 其 相 关 资 产 组 或 资 产 组 组 合 处 置 时 予 以 转 出, 计 入 当 期 损 益 10 金 融 工 具 本 集 团 在 本 财 务 报 表 期 间 持 有 的 金 融 工 具 包 括 货 币 资 金 应 收 款 项 交 易 性 金 融 资 产 借 款 及 应 付 款 项 等 (1) 金 融 资 产 及 金 融 负 债 的 确 认 和 计 量 金 融 资 产 和 金 融 负 债 在 本 集 团 成 为 相 关 金 融 工 具 合 同 条 款 的 一 方 时, 于 资 产 负 债 表 内 确 认 本 集 团 在 初 始 确 认 时 按 取 得 资 产 或 承 担 负 债 的 目 的, 把 金 融 资 产 和 金 融 负 债 分 为 不 同 类 别 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债 贷 款 及 应 收 款 项 持 有 至 到 期 投 资 可 供 出 售 金 融 资 产 和 其 他 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时, 金 融 资 产 及 金 融 负 债 均 以 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益 ; 对 于 其 他 类 别 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 初 始 确 认 后, 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 后 续 计 量 如 下 : - 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债 ( 包 括 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ) 初 始 确 认 后, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债 以 公 允 价 值 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 计 入 当 期 损 益 - 应 收 款 项 应 收 款 项 是 指 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定 的 非 衍 生 金 融 资 产 初 始 确 认 后, 应 收 款 项 以 实 际 利 率 法 按 摊 余 成 本 计 量 第 30 页

34 三 主 要 会 计 政 策 和 主 要 会 计 估 计 ( 续 ) 10 金 融 工 具 ( 续 ) (1) 金 融 资 产 及 金 融 负 债 的 确 认 和 计 量 ( 续 ) - 其 他 金 融 负 债 其 他 金 融 负 债 是 指 除 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 以 外 的 金 融 负 债 其 他 金 融 负 债 初 始 确 认 后 采 用 实 际 利 率 法 按 摊 余 成 本 计 量 实 际 利 率, 是 指 将 金 融 负 债 在 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 的 未 来 现 金 流 量, 折 现 为 该 金 融 负 债 当 前 账 面 价 值 所 使 用 的 利 率 (2) 公 允 价 值 的 确 定 本 集 团 对 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 用 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值, 且 不 扣 除 将 来 处 置 该 金 融 资 产 或 金 融 负 债 时 可 能 发 生 的 交 易 费 用 对 金 融 工 具 不 存 在 活 跃 市 场 的, 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 所 采 用 的 估 值 方 法 包 括 参 考 熟 悉 情 况 并 自 愿 交 易 的 各 方 最 近 进 行 的 市 场 交 易 的 成 交 价 参 照 实 质 上 相 同 的 其 他 金 融 工 具 的 当 前 市 场 报 价 现 金 流 量 折 现 法 和 采 用 期 权 定 价 模 型 本 集 团 定 期 评 估 估 值 方 法, 并 测 试 其 有 效 性 (3) 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 终 止 确 认 当 收 取 某 项 金 融 资 产 的 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 或 将 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 时, 本 集 团 终 止 确 认 该 金 融 资 产 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 本 集 团 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : - 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ; - 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 股 东 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 本 集 团 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 (4) 权 益 工 具 权 益 工 具 是 指 能 证 明 拥 有 本 集 团 在 扣 除 所 有 负 债 后 的 资 产 中 的 剩 余 权 益 的 合 同 本 公 司 发 行 权 益 工 具 收 到 的 对 价 扣 除 交 易 费 用 后, 确 认 为 股 本 资 本 公 积 回 购 本 公 司 自 身 权 益 工 具 支 付 的 对 价 和 交 易 费 用, 减 少 股 东 权 益 第 31 页

35 三 主 要 会 计 政 策 和 主 要 会 计 估 计 ( 续 ) 11 金 融 资 产 及 非 金 融 长 期 资 产 减 值 准 备 (1) 金 融 资 产 的 减 值 本 集 团 在 资 产 负 债 表 日 对 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 外 的 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 - 应 收 款 项 应 收 款 项 同 时 运 用 个 别 方 式 和 组 合 方 式 评 估 减 值 损 失 运 用 个 别 方 式 评 估 时, 当 应 收 款 项 的 预 计 未 来 现 金 流 量 ( 不 包 括 尚 未 发 生 的 未 来 信 用 损 失 ) 按 原 实 际 利 率 折 现 的 现 值 低 于 其 账 面 价 值 时, 本 集 团 将 该 应 收 款 项 的 账 面 价 值 减 记 至 该 现 值, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 当 运 用 组 合 方 式 评 估 应 收 款 项 的 减 值 损 失 时, 减 值 损 失 金 额 是 根 据 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 ( 包 括 以 个 别 方 式 评 估 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项 ) 的 以 往 损 失 经 验, 并 根 据 反 映 当 前 经 济 状 况 的 可 观 察 数 据 进 行 调 整 确 定 的 在 应 收 款 项 确 认 减 值 损 失 后, 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 本 集 团 将 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 该 转 回 后 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 金 融 资 产 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 (2) 其 他 非 金 融 长 期 资 产 的 减 值 本 集 团 在 资 产 负 债 表 日 根 据 内 部 及 外 部 信 息 以 确 定 下 列 资 产 是 否 存 在 减 值 的 迹 象, 包 括 : - 固 定 资 产 - 在 建 工 程 - 商 誉 - 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 及 - 对 子 公 司 或 联 营 公 司 的 长 期 股 权 投 资 本 集 团 对 存 在 减 值 迹 象 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 估 计 资 产 的 可 收 回 金 额 此 外, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 本 集 团 于 每 年 年 度 终 了 对 商 誉 估 计 其 可 收 回 金 额 本 集 团 依 据 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 能 够 从 企 业 合 并 的 协 同 效 应 中 的 受 益 情 况 分 摊 商 誉 账 面 价 值, 并 在 此 基 础 上 进 行 商 誉 减 值 测 试 第 32 页

36 三 主 要 会 计 政 策 和 主 要 会 计 估 计 ( 续 ) 11 金 融 资 产 及 非 金 融 长 期 资 产 减 值 准 备 ( 续 ) (2) 其 他 非 金 融 长 期 资 产 的 减 值 ( 续 ) 资 产 组 是 可 以 认 定 的 最 小 资 产 组 合, 其 产 生 的 现 金 流 入 基 本 上 独 立 于 其 他 资 产 或 者 资 产 组 资 产 组 由 创 造 现 金 流 入 相 关 的 资 产 组 成 在 认 定 资 产 组 时, 主 要 考 虑 该 资 产 组 能 否 独 立 产 生 现 金 流 入, 同 时 考 虑 管 理 层 对 生 产 经 营 活 动 的 管 理 方 式 以 及 对 资 产 使 用 或 者 处 置 的 决 策 方 式 等 可 收 回 金 额 是 指 资 产 ( 或 资 产 组 资 产 组 组 合, 下 同 ) 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额, 是 根 据 公 平 交 易 中 销 售 协 议 价 格 减 去 可 直 接 归 属 于 该 资 产 处 置 费 用 的 金 额 确 定 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值, 按 照 资 产 在 持 续 使 用 过 程 中 和 最 终 处 置 时 所 产 生 的 预 计 未 来 现 金 流 量, 综 合 考 虑 资 产 的 预 计 未 来 现 金 流 量 使 用 寿 命 和 折 现 率 等 因 素 选 择 恰 当 的 税 前 折 现 率 对 其 进 行 折 现 后 的 金 额 加 以 确 定 可 收 回 金 额 的 计 量 结 果 表 明, 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 资 产 的 账 面 价 值 会 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 与 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 相 关 的 减 值 损 失, 先 抵 减 分 摊 至 该 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 中 商 誉 的 账 面 价 值, 再 根 据 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 中 除 商 誉 之 外 的 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 所 占 比 重, 按 比 例 抵 减 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值, 但 抵 减 后 的 各 资 产 的 账 面 价 值 不 得 低 于 该 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 ( 如 可 确 定 的 ) 该 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 ( 如 可 确 定 的 ) 和 零 这 三 者 之 中 最 高 者 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 会 转 回 12 长 期 待 摊 费 用 本 集 团 的 长 期 待 摊 费 用 是 指 企 业 已 经 支 出, 但 摊 销 年 限 在 一 年 以 上 的 各 项 费 用 本 集 团 的 长 期 待 摊 费 用 为 经 营 租 赁 固 定 资 产 改 良 支 出, 以 成 本 减 累 计 摊 销 后 的 净 额 列 示 经 营 租 赁 固 定 资 产 改 良 支 出 按 租 赁 期 限 摊 销 第 33 页

37 三 主 要 会 计 政 策 和 主 要 会 计 估 计 ( 续 ) 13 职 工 薪 酬 职 工 薪 酬 是 本 集 团 为 获 得 职 工 提 供 的 服 务 而 给 予 的 各 种 形 式 报 酬 以 及 其 他 相 关 支 出 除 因 辞 退 福 利 外, 本 集 团 在 职 工 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 应 付 的 职 工 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 相 应 增 加 资 产 成 本 或 当 期 费 用 (1) 退 休 福 利 按 照 中 国 有 关 法 规, 本 集 团 职 工 参 加 了 由 当 地 劳 动 和 社 会 保 障 部 门 组 织 实 施 的 社 会 基 本 养 老 保 险 本 集 团 以 当 地 规 定 的 社 会 基 本 养 老 保 险 缴 纳 基 数 和 比 例, 向 当 地 社 会 基 本 养 老 保 险 经 办 机 构 缴 纳 养 老 保 险 费 上 述 缴 纳 的 社 会 基 本 养 老 保 险 按 照 权 责 发 生 制 原 则 计 入 资 产 成 本 或 当 期 损 益 职 工 退 休 后, 各 地 劳 动 及 社 会 保 障 部 门 有 责 任 向 已 退 休 职 工 支 付 社 会 基 本 养 老 金 本 集 团 不 再 有 其 他 的 支 付 义 务 (2) 住 房 公 积 金 及 其 他 社 会 保 险 费 用 除 退 休 福 利 外, 本 集 团 根 据 有 关 法 律 法 规 和 政 策 的 规 定, 为 在 职 职 工 缴 纳 住 房 公 积 金 及 基 本 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 等 社 会 保 险 费 用 本 集 团 每 月 按 照 缴 纳 基 数 的 一 定 比 例 向 相 关 部 门 支 付 住 房 公 积 金 及 上 述 社 会 保 险 费 用, 并 按 照 权 责 发 生 制 原 则 计 入 资 产 成 本 或 当 期 损 益 (3) 辞 退 福 利 本 集 团 在 职 工 劳 动 合 同 到 期 之 前 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系, 或 者 为 鼓 励 职 工 自 愿 接 受 裁 减 而 提 出 给 予 补 偿 的 建 议, 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 确 认 因 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系 给 予 补 偿 而 产 生 的 预 计 负 债, 同 时 计 入 当 期 损 益 : - 本 集 团 已 经 制 定 正 式 的 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 提 出 自 愿 裁 减 建 议, 并 即 将 实 施 ; - 本 集 团 不 能 单 方 面 撤 回 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 14 所 得 税 本 集 团 除 了 将 与 直 接 计 入 股 东 权 益 的 交 易 或 者 事 项 有 关 的 所 得 税 影 响 计 入 股 东 权 益 外, 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 费 用 ( 或 收 益 ) 计 入 当 期 损 益 当 期 所 得 税 是 按 本 年 度 应 税 所 得 额, 根 据 税 法 规 定 的 税 率 计 算 的 预 期 应 交 所 得 税, 加 上 以 往 年 度 应 付 所 得 税 的 调 整 第 34 页

38 三 主 要 会 计 政 策 和 主 要 会 计 估 计 ( 续 ) 14 所 得 税 ( 续 ) 资 产 负 债 表 日, 如 果 纳 税 主 体 拥 有 以 净 额 结 算 的 法 定 权 利 并 且 意 图 以 净 额 结 算 或 取 得 资 产 清 偿 负 债 同 时 进 行 时, 那 么 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 示 递 延 所 得 税 资 产 与 递 延 所 得 税 负 债 分 别 根 据 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 和 应 税 暂 时 性 差 异 确 定 暂 时 性 差 异 是 指 资 产 或 负 债 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 之 间 的 差 额, 包 括 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 扣 减 递 延 所 得 税 资 产 的 确 认 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限 如 果 不 属 于 企 业 合 并 的 交 易 且 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ), 则 该 项 交 易 中 产 生 的 暂 时 性 差 异 不 会 产 生 递 延 所 得 税 商 誉 的 初 始 确 认 导 致 的 暂 时 性 差 异 也 不 产 生 相 关 的 递 延 所 得 税 资 产 负 债 表 日, 本 集 团 根 据 递 延 所 得 税 资 产 和 负 债 的 预 期 收 回 或 结 算 方 式, 依 据 已 颁 布 的 税 法 规 定, 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量 该 递 延 所 得 税 资 产 和 负 债 的 账 面 金 额 资 产 负 债 表 日, 本 集 团 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核 如 果 未 来 期 间 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 则 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 减 记 的 金 额 予 以 转 回 资 产 负 债 表 日, 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 在 同 时 满 足 以 下 条 件 时 以 抵 销 后 的 净 额 列 示 : 纳 税 主 体 拥 有 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 的 法 定 权 利 ; 并 且 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 是 与 同 一 税 收 征 管 部 门 对 同 一 纳 税 主 体 征 收 的 所 得 税 相 关 或 者 是 对 不 同 的 纳 税 主 体 相 关, 但 在 未 来 每 一 具 有 重 要 性 的 递 延 所 得 税 资 产 及 负 债 转 回 的 期 间 内, 涉 及 的 纳 税 主 体 意 图 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 和 负 债 或 是 同 时 取 得 资 产 清 偿 负 债 15 预 计 负 债 及 或 有 负 债 如 果 与 或 有 事 项 相 关 的 义 务 是 本 集 团 承 担 的 现 时 义 务, 且 该 义 务 的 履 行 很 可 能 会 导 致 经 济 利 益 流 出 本 集 团, 以 及 有 关 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 则 本 集 团 会 确 认 预 计 负 债 对 于 货 币 时 间 价 值 影 响 重 大 的, 预 计 负 债 以 预 计 未 来 现 金 流 量 折 现 后 的 金 额 确 定 第 35 页

39 三 主 要 会 计 政 策 和 主 要 会 计 估 计 ( 续 ) 15 预 计 负 债 及 或 有 负 债 ( 续 ) 对 过 去 的 交 易 或 者 事 项 形 成 的 潜 在 义 务, 其 存 在 须 通 过 未 来 不 确 定 事 项 的 发 生 或 不 发 生 予 以 证 实 ; 或 过 去 的 交 易 或 者 事 项 形 成 的 现 时 义 务, 履 行 该 义 务 不 是 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 本 集 团 或 该 义 务 的 金 额 不 能 可 靠 计 量, 则 本 集 团 会 将 该 潜 在 义 务 或 现 时 义 务 披 露 为 或 有 负 债 16 收 入 确 认 收 入 是 本 集 团 在 日 常 活 动 中 形 成 的 会 导 致 股 东 权 益 增 加 且 与 股 东 投 入 资 本 无 关 的 经 济 利 益 的 总 流 入 收 入 在 其 金 额 及 相 关 成 本 能 够 可 靠 计 量 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 集 团 并 且 同 时 满 足 以 下 不 同 类 型 收 入 的 其 他 确 认 条 件 时, 予 以 确 认 (1) 销 售 商 品 收 入 当 同 时 满 足 上 述 收 入 的 一 般 确 认 条 件 以 及 下 述 条 件 时, 本 集 团 确 认 销 售 商 品 收 入 : - 本 集 团 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 已 转 移 给 购 货 方 ; - 本 集 团 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 本 集 团 按 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 确 定 销 售 商 品 收 入 金 额 (2) 提 供 劳 务 收 入 提 供 劳 务 收 入 为 来 料 加 工 收 入 来 料 加 工 收 入 在 完 成 加 工 劳 务 并 将 加 工 商 品 转 移 给 委 托 加 工 方 时 予 以 确 认 本 集 团 按 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 确 定 提 供 劳 务 收 入 金 额 (3) 利 息 收 入 利 息 收 入 是 按 借 出 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 的 (4) 无 形 资 产 使 用 费 收 入 无 形 资 产 使 用 费 收 入 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 的 第 36 页

40 三 主 要 会 计 政 策 和 主 要 会 计 估 计 ( 续 ) 17 政 府 补 助 政 府 补 助 是 本 集 团 从 政 府 无 偿 取 得 的 货 币 性 资 产 或 非 货 币 性 资 产, 但 不 包 括 政 府 以 投 资 者 身 份 向 本 集 团 投 入 的 资 本 政 府 拨 入 的 投 资 补 助 等 专 项 拨 款 中, 国 家 相 关 文 件 规 定 作 为 资 本 公 积 处 理 的, 也 属 于 资 本 性 投 入 的 性 质, 不 属 于 政 府 补 助 政 府 补 助 在 能 够 满 足 政 府 补 助 所 附 条 件, 并 能 够 收 到 时, 予 以 确 认 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 本 集 团 将 其 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 使 用 寿 命 内 平 均 分 配, 计 入 当 期 损 益 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 如 果 用 于 补 偿 本 集 团 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 本 集 团 将 其 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间, 计 入 当 期 损 益 ; 如 果 用 于 补 偿 本 集 团 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 则 直 接 计 入 当 期 损 益 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的, 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的, 按 照 公 允 价 值 计 量 18 借 款 费 用 本 集 团 发 生 的 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的 借 款 费 用, 予 以 资 本 化 并 计 入 相 关 资 产 的 成 本 除 上 述 借 款 费 用 外, 其 他 借 款 费 用 均 于 发 生 当 期 确 认 为 财 务 费 用 在 资 本 化 期 间 内, 本 集 团 按 照 下 列 方 法 确 定 每 一 会 计 期 间 的 利 息 资 本 化 金 额 ( 包 括 折 价 或 溢 价 的 摊 销 ): (1) 对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 的 专 门 借 款, 本 集 团 以 专 门 借 款 当 期 按 实 际 利 率 计 算 的 利 息 费 用, 减 去 将 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额 确 定 (2) 对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 占 用 的 一 般 借 款, 本 集 团 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 的 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额 资 本 化 率 是 根 据 一 般 借 款 加 权 平 均 的 实 际 利 率 计 算 确 定 资 本 化 期 间 是 指 本 集 团 从 借 款 费 用 开 始 资 本 化 时 点 到 停 止 资 本 化 时 点 的 期 间, 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 的 期 间 不 包 括 在 内 当 资 本 支 出 和 借 款 费 用 已 经 发 生 及 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 生 产 活 动 已 经 开 始 时, 借 款 费 用 开 始 资 本 化 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 对 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 者 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 本 集 团 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化 第 37 页

41 三 主 要 会 计 政 策 和 主 要 会 计 估 计 ( 续 ) 19 股 利 分 配 资 产 负 债 表 日 后, 经 审 议 批 准 的 利 润 分 配 方 案 中 拟 分 配 的 股 利 或 利 润, 不 确 认 为 资 产 负 债 表 日 的 负 债, 在 附 注 中 单 独 披 露 20 关 联 方 一 方 控 制 共 同 控 制 另 一 方 或 对 另 一 方 施 加 重 大 影 响, 以 及 两 方 或 两 方 以 上 同 受 一 方 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 构 成 关 联 方 关 联 方 可 为 个 人 或 企 业 仅 仅 同 受 国 家 控 制 而 不 存 在 其 他 关 联 方 关 系 的 企 业, 不 构 成 本 集 团 的 关 联 方 本 集 团 及 本 公 司 的 关 联 方 包 括 但 不 限 于 : (1) 本 公 司 的 母 公 司 ; (2) 本 公 司 的 子 公 司 ; (3) 与 本 公 司 受 同 一 母 公 司 控 制 的 其 他 企 业 ; (4) 对 本 集 团 实 施 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 投 资 方 ; (5) 与 本 集 团 同 受 一 方 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 企 业 或 个 人 ; (6) 本 集 团 的 合 营 企 业 ; (7) 本 集 团 的 联 营 企 业 ; (8) 本 集 团 的 主 要 投 资 者 个 人 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ; (9) 本 集 团 的 关 键 管 理 人 员 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ; (10) 本 公 司 母 公 司 的 关 键 管 理 人 员 ; (11) 与 本 公 司 母 公 司 关 键 管 理 人 员 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ; 及 (12) 本 集 团 的 主 要 投 资 者 个 人 关 键 管 理 人 员 或 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 除 上 述 按 照 企 业 会 计 准 则 的 有 关 要 求 被 确 定 为 本 集 团 或 本 公 司 的 关 联 方 外, 根 据 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 的 要 求, 以 下 企 业 或 个 人 ( 包 括 但 不 限 于 ) 也 属 于 本 集 团 或 本 公 司 的 关 联 方 : (13) 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 企 业 或 者 一 致 行 动 人 ; (14) 直 接 或 者 间 接 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 个 人 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ; (15) 在 过 去 12 个 月 内 或 者 根 据 相 关 协 议 安 排 在 未 来 12 月 内, 存 在 上 述 (1),(3) 和 (13) 情 形 之 一 的 企 业 ; (16) 在 过 去 12 个 月 内 或 者 根 据 相 关 协 议 安 排 在 未 来 12 月 内, 存 在 (9),(10) 和 (14) 情 形 之 一 的 个 人 ; 及 (17) 由 (9),(10),(14) 和 (16) 直 接 或 者 间 接 控 制 的 或 者 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的, 除 本 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 企 业 第 38 页

42 三 主 要 会 计 政 策 和 主 要 会 计 估 计 ( 续 ) 21 分 部 报 告 本 集 团 以 内 部 组 织 结 构 管 理 要 求 内 部 报 告 制 度 为 依 据 确 定 经 营 分 部, 以 经 营 分 部 为 基 础 确 定 报 告 分 部 经 营 分 部, 是 指 集 团 内 同 时 满 足 下 列 条 件 的 组 成 部 分 : 该 组 成 部 分 能 够 在 日 常 活 动 中 产 生 收 入 发 生 费 用 ; 本 集 团 管 理 层 能 够 定 期 评 价 该 组 成 部 分 的 经 营 成 果, 以 决 定 向 其 配 置 资 源 评 价 其 业 绩 ; 本 集 团 能 够 取 得 该 组 成 部 分 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 等 有 关 会 计 信 息 存 在 相 似 经 济 特 征 且 同 时 在 产 品 或 劳 务 的 性 质 生 产 过 程 的 性 质 产 品 或 劳 务 的 客 户 类 型 销 售 产 品 或 提 供 劳 务 的 方 式 和 生 产 产 品 及 提 供 劳 务 受 法 律 行 政 法 规 的 影 响 的 方 面 具 有 相 似 性 的 两 个 或 多 个 经 营 分 部, 可 以 合 并 为 一 个 经 营 分 部 22 主 要 会 计 估 计 及 判 断 编 制 财 务 报 表 时, 本 集 团 管 理 层 需 要 运 用 估 计 和 假 设, 这 些 估 计 和 假 设 会 对 会 计 政 策 的 应 用 及 资 产 负 债 收 入 和 支 出 的 金 额 产 生 影 响 实 际 情 况 可 能 与 这 些 估 计 不 同 本 集 团 管 理 层 对 估 计 涉 及 的 关 键 假 设 和 不 确 定 因 素 的 判 断 进 行 持 续 评 估, 会 计 估 计 变 更 的 影 响 在 变 更 当 期 和 未 来 期 间 予 以 确 认 除 附 注 七 金 融 工 具 公 允 价 值 的 假 设 和 风 险 因 素 的 数 据 外, 其 他 主 要 估 计 金 额 的 不 确 定 因 素 如 下 : (1) 应 收 款 项 减 值 如 附 注 三 11(1) 所 述, 本 集 团 在 资 产 负 债 表 日 审 阅 按 摊 余 成 本 计 量 的 应 收 款 项, 以 评 估 是 否 出 现 减 值 情 况, 并 在 出 现 减 值 情 况 时 评 估 减 值 损 失 的 具 体 金 额 减 值 的 客 观 证 据 包 括 显 示 个 别 或 组 合 应 收 款 项 预 计 未 来 现 金 流 量 出 现 大 幅 下 降 的 可 观 察 数 据 显 示 个 别 或 组 合 应 收 款 项 中 债 务 人 的 财 务 状 况 出 现 重 大 负 面 变 动 的 可 观 察 数 据 等 事 项 如 果 有 证 据 表 明 以 前 年 度 发 生 减 值 的 客 观 证 据 发 生 变 化, 则 会 予 以 转 回 (2) 非 金 融 长 期 资 产 减 值 如 附 注 三 11(2) 所 述, 本 集 团 在 资 产 负 债 表 日 对 非 金 融 长 期 资 产 进 行 减 值 评 估, 以 确 定 资 产 可 收 回 金 额 是 否 下 跌 至 低 于 其 账 面 价 值 如 果 情 况 显 示 长 期 资 产 的 账 面 价 值 可 能 无 法 全 部 收 回, 有 关 资 产 便 会 视 为 已 减 值, 并 相 应 确 认 减 值 损 失 第 39 页

43 三 主 要 会 计 政 策 和 主 要 会 计 估 计 ( 续 ) 22 主 要 会 计 估 计 及 判 断 ( 续 ) (2) 非 金 融 长 期 资 产 减 值 ( 续 ) 可 收 回 金 额 是 资 产 ( 或 资 产 组 ) 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 ( 或 资 产 组 ) 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 由 于 本 集 团 不 一 定 能 可 靠 获 得 资 产 ( 或 资 产 组 ) 的 公 开 市 价, 因 此 可 能 不 能 可 靠 准 确 估 计 资 产 的 公 允 价 值 在 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 时, 需 要 对 该 资 产 ( 或 资 产 组 ) 生 产 产 品 的 产 量 售 价 相 关 经 营 成 本 以 及 计 算 现 值 时 使 用 的 折 现 率 等 作 出 重 大 判 断 本 集 团 在 估 计 可 收 回 金 额 时 会 采 用 所 有 能 够 获 得 的 相 关 资 料, 包 括 根 据 合 理 和 可 支 持 的 假 设 所 作 出 有 关 产 量 售 价 和 相 关 经 营 成 本 的 预 测 (3) 折 旧 四 税 项 如 附 注 三 6 所 述, 本 集 团 对 固 定 资 产 在 考 虑 其 残 值 后, 在 使 用 寿 命 内 按 直 线 法 计 提 折 旧 本 集 团 定 期 审 阅 使 用 寿 命, 以 决 定 将 计 入 每 个 报 告 期 的 折 旧 费 用 数 额 使 用 寿 命 是 本 集 团 根 据 对 同 类 资 产 的 以 往 经 验 并 结 合 预 期 的 技 术 改 变 而 确 定 如 果 以 前 的 估 计 发 生 重 大 变 化, 则 会 在 未 来 期 间 对 折 旧 费 用 进 行 调 整 1 本 集 团 适 用 的 与 产 品 销 售 和 提 供 服 务 相 关 的 税 费 有 增 值 税 营 业 税 城 市 维 护 建 设 税 及 教 育 费 附 加 等 税 种 计 税 依 据 税 率 增 值 税 产 品 在 本 集 团 生 产 环 节 中 增 值 的 金 额 17% 营 业 税 提 供 应 税 劳 务 转 让 无 形 资 产 或 者 销 售 不 动 产 而 收 取 的 全 部 价 款 和 价 外 费 用 5% 城 市 维 护 建 设 税 按 实 际 缴 纳 的 增 值 税 营 业 税 和 消 费 税 的 合 计 金 额 作 为 计 税 依 据 实 际 缴 纳 增 值 税 额 及 营 业 税 额 的 7% 或 5% 教 育 费 附 加 按 实 际 缴 纳 的 增 值 税 营 业 税 和 消 费 税 的 合 计 金 额 作 为 计 税 依 据 实 际 缴 纳 增 值 税 额 及 营 业 税 额 的 3% 第 40 页

44 四 税 项 ( 续 ) 2 所 得 税 本 公 司 及 各 纳 税 主 体 在 本 财 务 报 表 期 间 适 用 的 所 得 税 税 率 如 下 : 公 司 名 称 2009 年 2008 年 2007 年 本 公 司 本 部 ( 注 1) 15% 15% 15% 广 安 分 公 司 ( 注 1) 15% 15% 15% 仁 寿 分 公 司 ( 注 2) 15% 15% 33% 吉 林 科 伦 ( 参 见 附 注 四 3) 25% 25% 15% 四 川 药 包 25% 25% 33% 新 元 制 药 ( 注 1) 15% 15% 15% 黑 龙 江 科 伦 25% 25% 33% 黑 龙 江 药 包 25% 25% 33% 山 东 科 伦 25% 25% 33% 江 西 科 伦 ( 注 3) 15% 25% 33% 湖 南 科 伦 25% 25% 33% 湖 北 拓 朋 25% 25% 33% 昆 明 南 疆 ( 注 1 和 注 4) 15% 15% 33% 科 伦 药 物 研 究 25% 25% 33% 珍 珠 制 药 ( 注 1) 15% 15% 15% 中 南 科 伦 ( 注 5) 15% 25% 33% 辽 宁 民 康 25% 25% 33% 贵 州 金 伦 ( 注 6) 25% 25% - 注 1: 由 于 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策 的 批 复 为 年 度 性 的, 因 此 目 前 本 公 司 本 部 广 安 分 公 司 新 元 制 药 昆 明 南 疆 以 及 珍 珠 制 药 尚 未 取 得 2009 年 度 税 收 优 惠 的 批 复 由 于 该 等 公 司 2009 年 度 的 生 产 及 经 营 与 2007 及 2008 年 度 相 比 并 无 重 大 变 更, 因 此 根 据 2007 年 12 月 26 日 国 务 院 关 于 实 施 企 业 所 得 税 过 渡 优 惠 政 策 的 通 知 ( 国 发 [2007]39 号 ) 明 确 规 定, 财 税 (2001)202 号 文 中 规 定 的 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 继 续 执 行 的 精 神, 本 集 团 预 计 该 等 公 司 2009 年 度 仍 可 取 得 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 的 批 复, 因 此 2009 年 度 的 适 用 税 率 仍 按 2008 年 度 所 得 税 税 率 15% 确 认 所 得 税 费 用 注 2: 仁 寿 分 公 司 于 2007 年 4 月 30 日 成 立 根 据 仁 寿 县 地 方 税 务 局 于 2009 年 6 月 9 日 批 复 的 仁 地 税 函 [2009]2 号 文 四 川 省 仁 寿 县 地 方 税 务 局 关 于 对 四 川 科 伦 药 业 股 份 有 限 公 司 仁 寿 分 公 司 缴 纳 企 业 所 得 税 问 题 的 批 复, 同 意 仁 寿 分 公 司 2008 年 度 按 总 机 构 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 该 公 司 的 生 产 及 经 营 与 2008 年 度 相 比 并 无 重 大 变 更, 预 计 仍 可 取 得 税 收 优 惠 的 批 复, 因 此 2009 年 度 的 适 用 税 率 仍 按 2008 年 度 所 得 税 税 率 15% 确 认 所 得 税 费 用 第 41 页

45 四 税 项 ( 续 ) 2 所 得 税 ( 续 ) 注 3: 江 西 科 伦 于 2009 年 10 月 30 日 获 江 西 省 科 学 技 术 厅 江 西 省 财 政 厅 江 西 省 国 家 税 务 局 以 及 江 西 省 地 方 税 务 局 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 第 二 十 八 条 规 定, 江 西 科 伦 2009 年 度 企 业 所 得 税 减 按 15% 税 率 征 收 注 4: 昆 明 南 疆 于 2008 年 9 月 取 得 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策 批 复, 因 此 自 2008 年 度 起 在 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策 执 行 期 限 内 享 受 15% 的 优 惠 税 率 注 5: 中 南 科 伦 于 2008 年 12 月 31 日 获 湖 南 省 科 学 技 术 厅 湖 南 省 财 政 厅 湖 南 省 国 家 税 务 局 以 及 湖 南 省 地 方 税 务 局 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 第 二 十 八 条 规 定, 中 南 科 伦 2009 年 度 企 业 所 得 税 减 按 15% 税 率 征 收 注 6: 贵 州 金 伦 于 2008 年 4 月 2 日 成 立 3 税 收 优 惠 本 公 司 及 各 纳 税 主 体 享 有 的 所 得 税, 增 值 税 的 优 惠 政 策 如 下 : 本 公 司 本 部 根 据 财 税 [2001]202 号 关 于 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策 问 题 的 通 知 的 规 定, 成 都 市 新 都 区 地 方 税 务 局 新 都 地 税 审 [2006]56 号 关 于 对 四 川 科 伦 药 业 股 份 有 限 公 司 等 35 户 企 业 减 按 15% 税 率 征 收 企 业 所 得 税 的 批 复, 以 及 成 都 市 地 方 税 务 局 成 地 税 函 [2007]47 号 成 都 市 地 方 税 务 局 关 于 成 都 成 量 工 具 有 限 公 司 等 42 户 企 业 享 受 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 的 批 复, 同 意 对 本 公 司 本 部 于 2007 年 度 减 按 15% 税 率 征 收 企 业 所 得 税 经 成 都 市 地 方 税 务 局 成 地 税 函 [2008]84 号 成 都 市 地 方 税 务 局 关 于 成 都 成 量 工 具 有 限 公 司 等 38 户 企 业 减 按 15% 税 率 征 收 企 业 所 得 税 批 复 确 认, 本 公 司 本 部 2007 年 度 享 受 15% 税 率 经 成 都 市 新 都 区 地 方 税 务 局 新 都 地 税 审 [2009]13 号 关 于 四 川 科 伦 药 业 股 份 有 限 公 司 等 2 户 企 业 2008 年 度 享 受 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策 的 批 复 确 认, 本 公 司 本 部 2008 年 度 继 续 享 受 15% 税 率 第 42 页

46 四 税 项 ( 续 ) 3 税 收 优 惠 ( 续 ) 本 公 司 本 部 ( 续 ) 根 据 财 税 字 [1999]290 号 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵 免 所 得 税 暂 行 办 法 的 规 定, 经 成 都 市 地 方 税 务 局 成 地 税 函 [2007]48 号 成 都 市 地 方 税 务 局 关 于 四 川 科 伦 药 业 股 份 有 限 公 司 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 的 批 复 确 认, 本 公 司 按 规 定 享 受 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 人 民 币 2,227,580 元 的 税 收 优 惠 经 成 都 市 新 都 区 地 方 税 务 局 新 都 地 税 审 [2008]52 号 关 于 四 川 科 伦 药 业 股 份 有 限 公 司 国 产 设 备 投 资 抵 免 2007 年 度 企 业 所 得 税 的 批 复, 本 公 司 按 规 定 享 受 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 人 民 币 6,172,420 元 的 税 收 优 惠 ; 经 成 都 市 新 都 区 地 方 税 务 局 新 都 地 税 审 [2008]72 号 关 于 四 川 科 伦 药 业 股 份 有 限 公 司 2007 年 度 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 的 批 复, 本 公 司 按 规 定 享 受 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 人 民 币 5,733,000 元 的 税 收 优 惠 广 安 分 公 司 根 据 广 市 地 税 函 [2008]19 号 四 川 省 广 安 市 地 方 税 务 局 关 于 四 川 科 伦 药 业 股 份 有 限 公 司 广 安 分 公 司 2007 年 度 享 受 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 的 批 复, 广 安 分 公 司 在 2007 年 企 业 所 得 税 减 按 15% 税 率 征 收 根 据 四 川 省 广 安 市 地 方 税 务 局 广 市 地 税 函 [2009]27 号 四 川 省 广 安 市 地 方 税 务 局 关 于 四 川 科 伦 药 业 股 份 有 限 公 司 广 安 分 公 司 2008 年 度 享 受 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 的 批 复, 广 安 分 公 司 在 2008 年 享 受 15% 税 率 仁 寿 分 公 司 根 据 仁 寿 县 地 方 税 务 局 于 2009 年 6 月 9 日 批 复 的 仁 地 税 函 [2009]2 号 文 四 川 省 仁 寿 县 地 方 税 务 局 关 于 对 四 川 科 伦 药 业 股 份 有 限 公 司 仁 寿 分 公 司 缴 纳 企 业 所 得 税 问 题 的 批 复, 同 意 仁 寿 分 公 司 2008 年 度 按 总 机 构 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 吉 林 科 伦 根 据 本 公 司 与 吉 林 康 乃 尔 药 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 吉 林 康 乃 尔 ) 于 2004 年 12 月 4 日 签 订 的 租 赁 经 营 协 议, 吉 林 康 乃 尔 将 其 所 有 的 大 输 液 生 产 车 间 的 资 产, 在 工 商 局 登 记 为 具 有 独 立 法 人 资 格 的 吉 林 科 伦 康 乃 尔 制 药 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 吉 林 科 伦 ), 自 2005 年 2 月 29 日 起 由 本 公 司 经 营 租 赁, 本 公 司 承 担 因 上 述 租 赁 经 营 产 生 的 权 益 变 动, 因 此 吉 林 科 伦 作 为 一 个 纳 税 主 体 的 相 关 税 务 负 担 也 由 本 公 司 承 担 第 43 页

47 四 税 项 ( 续 ) 3 税 收 优 惠 ( 续 ) 吉 林 科 伦 ( 续 ) 根 据 财 税 字 [2006]88 号 规 定, 自 2006 年 1 月 1 日 起, 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 内 新 创 办 的 高 新 技 术 企 业, 自 获 利 年 度 起 两 年 内 免 征 企 业 所 得 税, 免 税 期 满 后 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 于 2007 年 4 月 13 日, 经 吉 林 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 国 家 税 务 局 的 批 准, 对 吉 林 科 伦 2007 年 度 减 按 15% 税 率 征 收 企 业 所 得 税 根 据 财 税 [2004]156 号 文 东 北 地 区 扩 大 增 值 税 抵 扣 范 围 若 干 问 题 的 规 定 的 通 知, 经 吉 林 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 国 家 税 务 局 的 认 证, 吉 林 科 伦 于 2007 年 度 和 2008 年 度, 准 予 抵 扣 的 固 定 资 产 进 项 税 额 分 别 为 人 民 币 1,092,717 元 和 人 民 币 402,979 元 新 元 制 药 根 据 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 优 惠 政 策, 以 及 四 川 省 地 方 税 务 局 川 地 税 函 [2007]240 号 文 四 川 省 地 方 税 务 局 关 于 新 元 制 药 有 限 公 司 享 受 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 的 通 知, 经 四 川 省 资 阳 市 地 方 税 务 局 文 件 资 地 税 发 [2008]41 号 文 四 川 省 资 阳 市 地 方 税 务 局 关 于 四 川 轮 胎 橡 胶 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 等 15 户 企 业 2007 年 度 减 按 15% 税 率 征 收 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 的 批 复, 新 元 制 药 2007 年 度 减 按 15% 税 率 征 收 企 业 所 得 税 经 四 川 省 资 阳 市 地 方 税 务 局 文 件 资 地 税 发 [2009]57 号 文 四 川 省 资 阳 市 地 方 税 务 局 关 于 四 川 轮 胎 橡 胶 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 等 15 户 企 业 2008 年 度 享 受 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策 的 批 复, 新 元 制 药 2008 年 度 享 受 15% 税 率 根 据 财 税 字 [1999]290 号 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵 免 所 得 税 暂 行 办 法 的 规 定, 经 川 地 税 投 资 抵 免 12 号 (2006) 批 复, 新 元 制 药 按 规 定 于 2008 年 度 享 受 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 人 民 币 1,079,218 元 的 税 收 优 惠 江 西 科 伦 江 西 科 伦 于 2009 年 10 月 30 日 获 江 西 省 科 学 技 术 厅 江 西 省 财 政 厅 江 西 省 国 家 税 务 局 以 及 江 西 省 地 方 税 务 局 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 第 二 十 八 条 规 定, 江 西 科 伦 2009 年 度 企 业 所 得 税 减 按 15% 税 率 征 收 根 据 财 税 字 [1999]290 号 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵 免 所 得 税 暂 行 办 法 的 规 定, 江 西 科 伦 根 据 赣 国 税 函 [2006]263 号 江 西 省 国 家 税 务 局 关 于 江 西 科 伦 药 业 有 限 公 司 技 术 改 造 国 产 设 备 抵 免 企 业 所 得 税 立 项 的 批 复 准 予 于 2007 年 度 和 2008 年 度 按 规 定 分 别 享 受 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 人 民 币 1,019,494 元 和 人 民 币 171,344 元 的 税 收 优 惠 第 44 页

48 四 税 项 ( 续 ) 3 税 收 优 惠 ( 续 ) 昆 明 南 疆 根 据 财 税 [2001]202 号 关 于 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策 问 题 的 通 知 的 规 定, 昆 明 市 国 家 税 务 局 昆 国 税 函 [2008]489 号 文 昆 明 市 国 家 税 务 局 关 于 昆 明 南 疆 制 药 有 限 公 司 执 行 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 问 题 的 通 知, 同 意 昆 明 南 疆 自 2008 年 度 起 在 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策 执 行 期 限 内 减 按 15% 税 率 计 算 缴 纳 企 业 所 得 税 科 伦 药 物 研 究 根 据 四 川 省 科 学 技 术 厅 四 川 省 地 方 税 务 局 颁 布 的 川 科 市 (2000)3 号 四 川 省 科 学 技 术 厅 四 川 省 地 方 税 务 局 关 于 贯 彻 落 实 促 进 技 术 市 场 发 展 税 收 优 惠 政 策 的 通 知, 科 伦 药 物 研 究 取 得 相 关 技 术 交 易 减 免 税 及 奖 励 酬 金 申 报 审 批 表, 在 2007 年 度 2008 年 度 以 及 2009 年 度 对 其 技 术 开 发 收 入 免 征 营 业 税 由 于 科 伦 药 物 研 究 2007 年 度 的 技 术 转 让 净 收 入 在 人 民 币 30 万 以 下 以 及 其 2008 年 度 的 技 术 转 让 收 入 在 人 民 币 500 万 以 下, 因 此 依 据 规 定 免 征 2007 年 度 及 2008 年 度 的 企 业 所 得 税 对 于 2009 年 度 技 术 转 让 收 入 所 得 不 超 过 500 万 元 的 部 分, 免 征 企 业 所 得 税 ; 超 过 500 万 元 的 部 分, 减 半 征 收 企 业 所 得 税 湖 南 科 伦 根 据 财 税 字 [1999]290 号 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵 免 所 得 税 暂 行 办 法 的 规 定, 并 经 岳 阳 县 地 方 税 务 局 岳 县 地 税 所 审 [2007]01 号 岳 阳 县 地 方 税 务 局 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 审 批 通 知 书 确 认, 湖 南 科 伦 按 规 定 享 受 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 人 民 币 977,000 元 的 税 收 优 惠 2008 年 度 经 岳 县 地 税 所 审 [2008]01 号 和 02 号 岳 阳 县 地 方 税 务 局 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 审 批 通 知 书 确 认, 湖 南 科 伦 按 规 定 享 受 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 人 民 币 4,887,000 元 的 税 收 优 惠 珍 珠 制 药 根 据 四 川 省 安 岳 县 地 方 税 务 局 安 地 税 函 [2007]18 号 四 川 省 安 岳 县 地 方 税 务 局 关 于 四 川 珍 珠 制 药 有 限 公 司 申 报 税 收 优 惠 政 策 的 批 复, 以 及 四 川 省 资 阳 市 地 方 税 务 局 资 地 税 发 [2008]50 号 四 川 省 资 阳 市 地 方 税 务 局 关 于 四 川 安 岳 宇 良 汽 车 水 泵 有 限 公 司 等 七 户 企 业 二 00 七 年 度 享 受 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 的 批 复, 按 照 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策 的 规 定, 对 珍 珠 制 药 2007 年 度 减 按 15% 税 率 征 收 企 业 所 得 税 经 四 川 省 资 阳 市 地 方 税 务 局 资 地 税 发 [2009]51 号 四 川 省 资 阳 市 地 方 税 务 局 关 于 四 川 省 珍 珠 制 药 有 限 公 司 等 六 户 企 业 2008 年 度 享 受 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 的 批 复 确 认, 珍 珠 制 药 2008 年 度 享 受 15% 税 率 第 45 页

49 四 税 项 ( 续 ) 3 税 收 优 惠 ( 续 ) 珍 珠 制 药 ( 续 ) 根 据 财 税 字 [1999]290 号 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵 免 所 得 税 暂 行 办 法 的 规 定, 经 川 地 税 投 资 抵 免 30 号 (2004) 批 复, 珍 珠 制 药 于 2007 年 度 和 2008 年 度 分 别 按 规 定 享 受 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 人 民 币 623,636 元 和 人 民 币 636,172 元 的 税 收 优 惠 黑 龙 江 科 伦 根 据 财 税 [2004]156 号 文 东 北 地 区 扩 大 增 值 税 抵 扣 范 围 若 干 问 题 的 规 定 的 通 知, 经 黑 龙 江 庆 安 县 国 家 税 务 局 城 区 分 局 认 证, 黑 龙 江 科 伦 于 2007 年 度 2008 年 度 准 予 抵 扣 的 固 定 资 产 进 项 税 额 分 别 为 人 民 币 33,850 元 人 民 币 343,608 元 黑 龙 江 药 包 根 据 财 税 [2004]156 号 文 东 北 地 区 扩 大 增 值 税 抵 扣 范 围 若 干 问 题 的 规 定 的 通 知, 经 哈 尔 滨 市 阿 城 区 国 家 税 务 局 认 证, 黑 龙 江 药 包 于 2007 年 度 及 2008 年 度 准 予 抵 扣 的 固 定 资 产 进 项 税 额 分 别 为 人 民 币 1,141,208 元 和 人 民 币 980,522 元 中 南 科 伦 中 南 科 伦 于 2008 年 12 月 31 日 获 湖 南 省 科 学 技 术 厅 湖 南 省 财 政 厅 湖 南 省 国 家 税 务 局 以 及 湖 南 省 地 方 税 务 局 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 第 二 十 八 条 规 定, 中 南 科 伦 2009 年 企 业 所 得 税 减 按 15% 税 率 征 收 辽 宁 民 康 根 据 财 税 [2004]156 号 文 东 北 地 区 扩 大 增 值 税 抵 扣 范 围 若 干 问 题 的 规 定 的 通 知, 经 辽 宁 省 瓦 房 店 市 国 家 税 务 局 认 证, 辽 宁 民 康 于 2008 年 度 准 予 抵 扣 的 固 定 资 产 进 项 税 额 为 人 民 币 327,015 元 第 46 页

50 五 企 业 合 并 及 合 并 财 务 报 表 1 纳 入 本 公 司 合 并 财 务 报 表 范 围 的 子 公 司 如 下 : (a) 通 过 同 一 控 制 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 : 附 注 注 1 注 2 注 3 注 4 注 5 注 6 注 7 被 投 资 单 位 名 称 湖 南 科 伦 新 元 制 药 四 川 药 包 珍 珠 制 药 湖 北 拓 朋 山 东 科 伦 江 西 科 伦 2009 年 12 月 31 日 本 公 司 持 股 比 例 2009 年 12 月 31 日 本 公 司 表 决 权 比 例 公 司 类 型 组 织 机 构 代 码 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 ( 人 民 币 万 元 ) 经 营 范 围 最 终 控 制 人 开 始 实 施 控 制 日 合 并 日 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 湖 南 省 岳 阳 市 制 造 业 3,000 大 容 量 注 射 剂 制 造 销 售 2001 年 5 月 11 日 2003 年 12 月 31 日 100% 100% 一 人 有 限 责 任 公 生 产 销 售 原 料 药 ; 自 产 产 品 司 ( 法 人 独 资 ) 四 川 省 简 阳 市 制 造 业 1,200 及 技 术 的 进 出 口 业 务 2003 年 5 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 100% 100% 生 产 销 售 玻 璃 输 液 瓶 医 药 包 装 瓶 ; 回 收 输 液 瓶 玻 渣 2002 年 1 月 8 日 2006 年 12 月 31 日 100% 100% 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 四 川 省 成 都 市 制 造 业 500 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 四 川 省 资 阳 市 制 造 业 1,500 制 造 销 售 硬 胶 囊 剂 颗 粒 剂 散 剂 软 胶 囊 剂 片 剂 滴 丸 剂 ; 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 2002 年 1 月 21 日 2006 年 12 月 31 日 100% 100% 大 容 量 注 射 剂 小 容 量 注 射 有 限 责 任 公 司 剂 片 剂 硬 胶 囊 剂 颗 粒 ( 法 人 独 资 ) 湖 北 省 仙 桃 市 制 造 业 3,000 剂 的 研 制 生 产 和 销 售 2006 年 7 月 4 日 2006 年 12 月 31 日 100% 100% 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 山 东 省 滨 州 市 制 造 业 347 大 容 量 注 射 剂 生 产 销 售 2006 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 100% 100% 有 限 责 任 公 司 大 容 量 注 射 剂 滴 眼 剂 滴 ( 法 人 独 资 ) 江 西 省 抚 州 市 制 造 业 2,460 耳 剂 滴 鼻 剂 生 产 销 售 2005 年 7 月 3 日 2006 年 12 月 31 日 100% 100% 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 云 南 省 昆 明 市 制 造 业 1,729 大 容 量 注 射 剂 小 容 量 注 射 剂 的 制 造 和 销 售 ; 货 物 进 出 注 8 昆 明 南 疆 口 技 术 进 出 口 业 务 2006 年 7 月 27 日 2006 年 12 月 31 日 100% 100% 中 西 药 制 造 销 售 ; 五 金 有 限 责 任 公 司 家 电 化 工 劳 保 等 材 料 的 注 9 中 南 科 伦 ( 法 人 独 资 ) 湖 南 省 岳 阳 市 制 造 业 5,200 批 发 零 售 2004 年 2 月 1 日 2006 年 12 月 31 日 100% 100% 黑 龙 江 省 绥 化 注 10 黑 龙 江 科 伦 有 限 责 任 公 司 市 制 造 业 2,600 大 容 量 注 射 剂 制 造 2006 年 6 月 5 日 2006 年 12 月 31 日 80% 80% 有 限 责 任 公 司 大 容 量 注 射 剂 片 剂 原 料 注 11 辽 宁 民 康 ( 法 人 独 资 ) 辽 宁 省 大 连 市 制 造 业 2,000 药 的 制 造 2007 年 8 月 17 日 2008 年 2 月 19 日 100% 100% 第 47 页

51 五 企 业 合 并 及 合 并 财 务 报 表 ( 续 ) 1 纳 入 本 公 司 合 并 财 务 报 表 范 围 的 子 公 司 如 下 ( 续 ): (a) 通 过 同 一 控 制 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 ( 续 ): 上 表 中 取 得 的 各 子 公 司 在 股 权 收 购 前 均 为 科 伦 集 团 的 子 公 司, 科 伦 集 团 与 本 公 司 同 受 刘 革 新 先 生 的 最 终 控 制 刘 革 新 先 生 作 为 科 伦 集 团 和 本 公 司 的 单 一 最 大 股 东, 控 制 企 业 的 财 务 和 经 营 决 策, 因 此 刘 革 新 先 生 同 为 科 伦 集 团 和 本 公 司 的 最 终 实 际 控 制 人 上 述 子 公 司 为 通 过 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 所 取 得, 并 根 据 最 终 控 制 人 开 始 实 施 控 制 日 作 为 纳 入 本 公 司 合 并 范 围 的 时 点 上 述 通 过 同 一 控 制 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 情 况 如 下 : 注 1 湖 南 科 伦 湖 南 科 伦 于 2001 年 5 月 15 日 成 立, 成 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 及 后 于 2003 年, 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 2,000 万 元, 增 资 后, 科 伦 集 团 拥 有 湖 南 90% 股 权 于 2003 年 12 月 16 日, 科 伦 集 团 依 据 协 商 确 定 对 价 以 支 付 现 金 的 方 式 转 让 其 所 持 有 湖 南 科 伦 90% 的 股 权 给 本 公 司 本 公 司 于 2004 年 10 月 对 湖 南 科 伦 单 方 增 资 人 民 币 1,000 万 元, 增 加 注 册 资 本 至 人 民 币 3,000 万 元, 本 公 司 的 持 股 比 例 增 加 至 93.33% 于 2006 年 2 月, 王 延 锐 和 高 伟 荣 将 其 持 有 湖 南 科 伦 共 计 6.67% 的 股 权 转 让 给 惠 丰 投 资 于 同 年 12 月 31 日, 惠 丰 投 资 依 据 协 商 确 定 对 价 以 支 付 现 金 的 方 式 转 让 其 持 有 湖 南 科 伦 6.67% 的 股 权 给 本 公 司, 转 让 后, 本 公 司 持 有 湖 南 科 伦 100% 股 权 注 2 新 元 制 药 新 元 制 药 前 身 为 四 川 新 元 制 药 厂, 是 由 科 伦 大 药 厂 与 刘 革 新 潘 慧 程 志 鹏 李 青 和 江 国 庆 等 五 位 自 然 人 出 资 于 2000 年 4 月 18 日 成 立 的 股 份 合 作 制 企 业 科 伦 大 药 厂 于 2002 年 4 月 9 日 进 行 改 制 整 体 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 即 科 伦 有 限 2003 年 5 月, 科 伦 有 限 将 其 持 有 的 91.65% 股 权 转 让 给 科 伦 集 团 2004 年 3 月, 四 川 新 元 制 药 厂 改 制 为 有 限 公 司, 即 新 元 制 药, 注 册 资 本 为 人 民 币 1,200 万 元, 科 伦 集 团 持 有 90% 股 权, 刘 亚 光 程 志 鹏 潘 慧 和 李 青 分 别 持 有 2.5% 股 权 于 2006 年 3 月, 潘 慧 和 李 青 分 别 将 所 持 有 的 新 元 制 药 2.5% 股 权 转 让 给 程 志 鹏, 转 让 后 科 伦 集 团 程 志 鹏 及 刘 亚 光 分 别 持 有 新 元 制 药 90% 7.5% 及 2.5% 的 股 权 于 2006 年 12 月 31 日, 本 公 司 与 科 伦 集 团 刘 亚 光 和 程 志 鹏 签 订 股 权 转 让 协 议, 依 据 协 商 确 定 对 价 以 支 付 现 金 的 方 式 转 让 其 持 有 新 元 制 药 的 全 部 股 权, 转 让 后, 本 公 司 持 有 新 元 制 药 100% 股 权 第 48 页

52 五 企 业 合 并 及 合 并 财 务 报 表 ( 续 ) 1 纳 入 本 公 司 合 并 财 务 报 表 范 围 的 子 公 司 如 下 ( 续 ): (a) 通 过 同 一 控 制 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 ( 续 ): 注 3 四 川 药 包 四 川 药 包 于 2002 年 1 月 8 日 成 立, 注 册 资 本 为 人 民 币 500 万 元, 科 伦 集 团 和 新 元 制 药 分 别 持 有 其 90% 和 10% 的 股 权 于 2006 年 12 月 31 日, 本 公 司 与 科 伦 集 团 和 新 元 制 药 签 订 股 权 转 让 协 议, 依 据 协 商 确 定 对 价 以 支 付 现 金 的 方 式 转 让 其 持 有 四 川 药 包 的 全 部 股 权, 转 让 后, 本 公 司 持 有 四 川 药 包 100% 股 权 注 4 珍 珠 制 药 珍 珠 制 药 成 立 于 2002 年 1 月 21 日, 注 册 资 本 为 人 民 币 200 万 元, 及 后 于 同 年 9 月, 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 1,500 万 元, 分 别 由 科 伦 集 团 丁 思 刚 及 吴 江 持 有 其 98% 1% 及 1% 的 股 权 于 2006 年 12 月 31 日, 本 公 司 与 科 伦 集 团 丁 思 刚 及 吴 江 签 订 股 权 转 让 协 议, 依 据 协 商 确 定 对 价 以 支 付 现 金 的 方 式 转 让 其 持 有 珍 珠 制 药 的 全 部 股 权, 转 让 后, 本 公 司 持 有 珍 珠 制 药 100% 股 权 注 5 湖 北 拓 朋 湖 北 拓 朋 由 科 伦 集 团 湖 北 拓 朋 医 药 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 拓 朋 医 药 ) 及 惠 丰 投 资 于 2006 年 7 月 4 日 投 资 设 立, 注 册 资 本 人 民 币 3,000 万 元, 由 股 东 分 两 期 缴 纳, 各 股 东 首 期 出 资 占 注 册 资 本 总 额 的 20%, 共 计 人 民 币 600 万 元, 其 中 科 伦 集 团 首 期 出 资 人 民 币 300 万 元, 占 注 册 资 本 总 额 的 10%; 拓 朋 医 药 首 期 出 资 人 民 币 180 万 元, 占 注 册 资 本 总 额 的 6%; 惠 丰 投 资 首 期 出 资 人 民 币 120 万 元, 占 注 册 资 本 总 额 的 4% 于 2006 年 12 月 31 日, 本 公 司 与 科 伦 集 团 拓 朋 医 药 及 惠 丰 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 依 据 协 商 确 定 对 价 以 支 付 现 金 的 方 式 转 让 其 持 有 湖 北 拓 朋 的 全 部 股 权, 转 让 后, 本 公 司 持 有 湖 北 拓 朋 100% 股 权 于 2007 年 3 月, 本 公 司 缴 纳 湖 北 拓 朋 第 二 期 注 册 资 本 金 人 民 币 2,400 万 元, 至 此 湖 北 拓 朋 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 人 民 币 3,000 万 元 注 6 山 东 科 伦 山 东 科 伦 前 身 为 山 东 滨 州 健 华 药 业 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 滨 州 健 华 ), 由 44 名 自 然 人 于 2004 年 3 月 12 日 以 货 币 出 资 成 立, 注 册 资 本 为 人 民 币 247 万 元 2006 年 3 月, 科 伦 集 团 惠 丰 投 资 及 山 东 科 伦 医 药 贸 易 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 山 东 科 伦 医 贸 ) 分 别 受 让 滨 州 健 华 全 部 股 权 的 70% 20% 和 10%, 同 时 滨 州 健 华 更 名 为 山 东 科 伦 于 2006 年 12 月 31 日, 本 公 司 与 科 伦 集 团 惠 丰 投 资 及 山 东 科 伦 医 贸 签 订 股 权 转 让 协 议, 依 据 协 商 确 定 对 价 以 支 付 现 金 的 方 式 转 让 其 持 有 山 东 科 伦 的 全 部 股 权, 转 让 后, 本 公 司 持 有 山 东 科 伦 100% 股 权 第 49 页

53 五 企 业 合 并 及 合 并 财 务 报 表 ( 续 ) 1 纳 入 本 公 司 合 并 财 务 报 表 范 围 的 子 公 司 如 下 ( 续 ): (a) 通 过 同 一 控 制 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 ( 续 ): 注 7 江 西 科 伦 江 西 科 伦 于 2005 年 6 月 27 日 成 立, 由 惠 丰 投 资, 张 从 俊, 黄 勇 及 何 有 莲 分 别 持 有 其 80% 10% 5% 及 5% 的 股 权, 注 册 资 本 为 人 民 币 100 万 元 2005 年 7 月, 张 从 俊 黄 勇 及 何 有 莲 将 其 所 持 有 的 江 西 科 伦 股 权 转 让 给 惠 丰 投 资, 同 时 江 西 科 伦 增 加 注 册 资 本 金 至 人 民 币 2,460 万 元, 其 中 科 伦 集 团 以 人 民 币 1,560 万 元 投 资 该 公 司, 占 股 权 总 额 的 63.41%; 惠 丰 投 资 追 加 出 资 人 民 币 820 万 元, 追 加 投 资 后, 总 出 资 为 人 民 币 900 万 元, 占 股 权 总 额 的 36.59% 于 2006 年 12 月 31 日, 本 公 司 与 科 伦 集 团 惠 丰 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 依 据 协 商 确 定 对 价 以 支 付 现 金 的 方 式 转 让 其 持 有 江 西 科 伦 的 全 部 股 权, 转 让 后, 本 公 司 持 有 江 西 科 伦 100% 股 权 注 8 昆 明 南 疆 昆 明 南 疆 前 身 为 昆 明 南 疆 制 药 厂 于 2004 年 7 月 28 日, 昆 明 南 疆 制 药 厂 整 体 改 制 为 现 昆 明 南 疆, 昆 明 南 疆 成 立 时 的 注 册 资 本 为 人 民 币 1,729 万 元, 由 李 春 华 等 41 名 自 然 人 出 资 2006 年 7 月, 李 春 华 等 41 名 自 然 人 将 持 有 的 昆 明 南 疆 70% 股 权 以 对 价 人 民 币 2,800 万 元 转 让 给 科 伦 集 团, 将 其 余 的 30% 股 权 对 价 人 民 币 1,200 万 元 转 让 给 惠 丰 投 资 于 2006 年 12 月 31 日, 本 公 司 与 科 伦 集 团 惠 丰 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 依 据 协 商 确 定 对 价 以 支 付 现 金 的 方 式 转 让 其 持 有 昆 明 南 疆 的 全 部 股 权, 转 让 后, 本 公 司 持 有 昆 明 南 疆 100% 股 权 注 9 中 南 科 伦 中 南 科 伦 前 身 为 丽 珠 集 团 丽 科 药 业 有 限 公 司, 于 1997 年 9 月 17 日 设 立, 该 公 司 后 曾 更 名 为 湖 南 天 御 龙 药 业 有 限 公 司,2004 年 2 月, 该 公 司 的 70% 的 股 权 转 让 给 科 伦 集 团 并 更 名 为 现 中 南 科 伦 2004 年 10 月, 中 南 科 伦 增 加 注 册 资 本 至 人 民 币 5,200 万 元, 其 中 科 伦 集 团 出 资 人 民 币 3,640 万 元, 持 有 70% 的 股 权 ; 王 志 高 和 刘 花 子 各 出 资 人 民 币 780 万 元, 各 占 15% 的 股 权 2006 年 8 月 4 日, 刘 花 子 将 所 持 中 南 科 伦 15% 的 股 权 转 让 予 惠 丰 投 资 于 2006 年 12 月 31 日, 本 公 司 与 科 伦 集 团 王 志 高 和 惠 丰 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 依 据 协 商 确 定 对 价 以 支 付 现 金 的 方 式 转 让 其 持 有 中 南 科 伦 的 全 部 股 权, 转 让 后, 本 公 司 持 有 中 南 科 伦 100% 股 权 第 50 页