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1 创 业 板 投 资 风 险 提 示 : 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 柳 州 欧 维 姆 机 械 股 份 有 限 公 司 Liuzhou OVM Machinery Co., Ltd. ( 柳 州 市 阳 惠 路 1 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 层 二 〇 一 五 年 九 月 1-1-1

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 作 为 投 资 决 定 的 依 据 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-2

3 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 公 开 发 行 股 票 的 数 量 : 本 次 公 开 发 行 股 票 总 数 不 超 过 5,350 万 股, 且 不 低 于 本 次 发 行 后 公 司 股 份 总 数 的 25%; 人 民 币 1.00 元 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 21, 万 股 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 9 月 16 日 1-1-3

4 重 大 事 项 提 示 发 行 人 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 下 述 重 大 事 项 提 示 此 外, 在 做 出 投 资 决 策 之 前, 发 行 人 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 节 全 部 内 容, 对 发 行 人 的 风 险 做 全 面 了 解 一 新 股 发 行 与 老 股 转 让 的 数 量 费 用 分 摊 原 则 与 影 响 ( 一 ) 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 总 数 公 开 发 行 股 票 的 数 量 : 本 次 公 开 发 行 股 票 总 数 不 超 过 5,350 万 股, 且 不 低 于 本 次 发 行 后 公 司 股 份 总 数 的 25%, 最 终 发 行 数 量 根 据 募 投 项 目 对 募 集 资 金 的 需 求 量 公 司 承 担 的 发 行 相 关 费 用 及 询 价 结 果 确 定 的 发 行 价 格 计 算 得 出 ( 二 ) 老 股 转 让 数 量 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票, 全 部 为 公 开 发 行 新 股, 公 司 股 东 不 公 开 发 售 股 份 ( 即 老 股 转 让 ) 二 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 自 愿 锁 定 股 份 延 长 锁 定 期 以 及 相 关 股 东 持 股 及 减 持 意 向 的 承 诺 ( 一 ) 控 股 股 东 的 承 诺 1 控 股 股 东 柳 工 集 团 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 柳 工 集 团 就 欧 维 姆 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 公 司 股 份 承 诺 如 下 : 1 本 公 司 作 为 欧 维 姆 控 股 股 东, 将 严 格 履 行 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 披 露 的 股 票 锁 定 承 诺, 自 发 行 人 股 票 在 欧 维 姆 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 公 司 在 欧 维 姆 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 有 的 欧 维 姆 股 份, 也 不 由 欧 维 姆 回 购 该 部 分 股 份 2 本 公 司 所 持 欧 维 姆 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 1-1-4

5 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理, 下 同 ) 不 低 于 发 行 价 ; 3 欧 维 姆 上 市 后 6 个 月 内 如 其 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 公 司 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 4 欧 维 姆 首 次 公 开 发 行 股 票 时, 若 本 公 司 参 与 向 投 资 者 公 开 发 售 股 份, 则 上 述 承 诺 锁 定 期 限 的 股 份 为 发 售 完 毕 的 剩 余 全 部 股 份 5 上 述 承 诺 为 本 公 司 真 实 意 思 表 示, 本 公 司 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 责 任 ( 二 ) 产 投 公 司 开 元 投 资 同 济 桥 梁 东 大 现 代 承 诺 产 投 公 司 开 元 投 资 同 济 桥 梁 东 大 现 代 分 别 承 诺 : 1 欧 维 姆 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 首 次 公 开 发 行 股 票 后, 自 欧 维 姆 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 本 企 业 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 欧 维 姆 股 份, 也 不 由 欧 维 姆 回 购 该 等 股 份 2 本 公 司 所 持 欧 维 姆 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理 ) 不 低 于 发 行 价 ; 3 欧 维 姆 上 市 后 6 个 月 内 如 欧 维 姆 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 公 司 持 有 欧 维 姆 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ( 三 ) 翁 鸣 伍 凯 明 承 诺 翁 鸣 伍 凯 明 就 欧 维 姆 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 公 司 股 份 承 诺 : 1 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 本 人 所 ( 直 接 及 间 接 ) 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 1-1-5

6 2 本 人 ( 直 接 及 间 接 ) 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理, 下 同 ) 不 低 于 发 行 价 ; 3 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 ( 直 接 及 间 接 ) 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 4 上 述 承 诺 为 本 人 真 实 意 思 表 示, 本 人 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺 本 人 将 依 法 承 担 相 应 责 任 三 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 避 免 今 后 可 能 发 生 的 同 业 竞 争, 维 护 公 司 的 利 益, 公 司 控 股 股 东 柳 工 集 团 已 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 : 1 柳 工 集 团 及 柳 工 集 团 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业 目 前 没 有 将 来 也 不 直 接 或 间 接 以 任 何 方 式 从 事 与 欧 维 姆 相 竞 争 的 业 务, 不 直 接 或 间 接 拥 有 与 欧 维 姆 存 在 同 业 竞 争 企 业 的 股 份 股 权 或 任 何 其 他 权 益, 也 不 会 以 任 何 方 式 为 欧 维 姆 的 竞 争 企 业 提 供 任 何 资 金 业 务 及 技 术 等 方 面 的 帮 助 2 如 果 欧 维 姆 未 来 的 业 务 与 柳 工 集 团 从 事 的 及 柳 工 集 团 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业 的 业 务 有 可 能 形 成 竞 争, 柳 工 集 团 承 诺 欧 维 姆 有 权 按 照 自 身 情 况 和 意 愿, 采 用 证 监 会 允 许 的 措 施 解 决 同 业 竞 争, 包 括 但 不 限 于 : 收 购 柳 工 集 团 直 接 或 间 接 控 制 的 存 在 同 业 竞 争 的 企 业 的 股 权 资 产 ; 要 求 柳 工 集 团 在 限 定 的 时 间 内 将 构 成 同 业 竞 争 业 务 的 股 权 资 产 转 让 给 无 关 联 的 第 三 方 ; 如 果 柳 工 集 团 在 现 有 的 资 产 范 围 外 获 得 了 新 的 与 欧 维 姆 及 其 控 股 子 公 司 的 现 有 主 营 业 务 存 在 竞 争 的 资 产 股 权 或 业 务 机 会, 柳 工 集 团 授 予 欧 维 姆 对 该 等 资 产 股 权 的 优 先 购 买 权 及 对 该 等 业 务 机 会 的 优 先 参 与 权, 欧 维 姆 有 权 随 时 根 据 业 务 经 营 发 展 需 要 行 使 该 优 先 选 择 权, 将 柳 工 集 团 持 有 及 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 的 上 述 资 产 和 业 务 全 部 纳 入 欧 维 姆 1-1-6

7 3 对 柳 工 集 团 直 接 或 间 接 控 股 的 企 业, 柳 工 集 团 将 通 过 派 出 机 构 和 人 员 ( 包 括 但 不 限 于 董 事 经 理 ) 以 及 控 股 地 位 使 该 等 企 业 履 行 本 承 诺 函 中 与 柳 工 集 团 相 同 的 义 务, 保 证 不 与 欧 维 姆 同 业 竞 争, 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 欧 维 姆 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 四 关 于 稳 定 股 票 价 格 的 相 关 承 诺 ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 如 果 公 司 在 其 A 股 股 票 正 式 挂 牌 上 市 之 日 后 三 年 内 公 司 股 价 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理, 下 同 ) 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 合 计 数 年 末 公 司 股 份 总 数, 下 同 )( 以 下 简 称 为 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 前 提 条 件 ), 公 司 将 依 据 法 律 法 规 公 司 章 程 等 规 定 实 施 相 关 股 价 稳 定 措 施 ( 二 ) 稳 定 股 价 的 相 关 承 诺 1 发 行 人 稳 定 股 价 的 承 诺 为 维 护 广 大 股 东 利 益, 增 强 投 资 者 信 心, 维 护 公 司 股 价 稳 定, 本 公 司 特 此 作 出 关 于 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺 : 在 公 司 达 到 前 述 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 公 司 应 当 根 据 当 时 有 效 的 法 律 法 规 和 本 承 诺, 与 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 协 商 一 致, 提 出 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 方 案, 履 行 相 应 的 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 前 提 条 件 满 足 时, 若 公 司 决 定 采 取 公 司 回 购 股 份 方 式 稳 定 股 价, 公 司 应 在 5 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会, 讨 论 公 司 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 股 份 的 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 在 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 方 案 后, 公 司 依 法 通 知 债 权 人, 向 外 经 贸 主 管 部 门 ( 如 需 ) 国 有 资 产 主 管 部 门 ( 如 需 ) 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 报 送 相 关 材 料, 办 理 审 批 或 备 案 手 续 在 完 成 必 须 的 审 批 备 案 信 息 披 露 等 程 序 后, 公 司 方 可 实 施 相 应 的 股 份 回 1-1-7

8 购 方 案 公 司 将 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 的 交 易 方 式 回 购 公 司 社 会 公 众 股 份 公 司 回 购 股 份 的 资 金 为 自 有 资 金, 回 购 股 份 的 价 格 不 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ) 公 司 单 次 回 购 股 份 数 量 不 低 于 股 份 总 数 的 2%, 单 一 会 计 年 度 不 超 过 股 份 总 数 的 5% 回 购 后 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件, 公 司 的 回 购 行 为 及 信 息 披 露 回 购 后 的 股 份 处 置 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 2 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 稳 定 股 价 承 诺 为 维 护 广 大 股 东 利 益, 增 强 投 资 者 信 心, 维 护 公 司 股 价 稳 定, 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 作 出 关 于 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺 : 在 公 司 达 到 前 述 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件, 本 人 将 依 据 法 律 法 规 公 司 章 程 规 定 及 本 承 诺 内 容 依 照 以 下 法 律 程 序 实 施 以 下 具 体 的 股 价 稳 定 措 施 : 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 本 人 应 当 根 据 当 时 有 效 的 法 律 法 规 和 本 承 诺, 与 发 行 人 控 股 股 东 其 他 董 事 及 高 级 管 理 人 员 协 商 一 致, 提 出 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 方 案, 履 行 相 应 的 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 当 公 司 需 要 采 取 股 价 稳 定 措 施 时, 可 以 视 公 司 实 际 情 况 股 票 市 场 情 况, 在 实 施 了 公 司 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 股 份 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 份 后, 公 司 股 票 价 格 仍 满 足 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 前 提 条 件 时, 本 人 作 为 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 )/ 高 级 管 理 人 员, 将 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 买 入 / 增 持 公 司 社 会 公 众 股 份 本 人 买 入 / 增 持 公 司 股 份 的 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ); 本 人 用 1-1-8

9 于 买 入 / 增 持 公 司 股 份 的 资 金 额 不 低 于 本 人 上 一 年 度 从 欧 维 姆 领 取 税 后 收 入 的 20%, 不 超 过 本 人 上 一 年 度 从 公 司 领 取 税 后 收 入 的 50% 上 述 买 入 / 增 持 计 划 完 成 后 的 六 个 月 内, 本 人 将 不 出 售 所 买 入 / 增 持 的 股 份 买 入 / 增 持 后 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件, 买 入 / 增 持 股 份 行 为 及 信 息 披 露 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 如 果 需 要 履 行 国 有 资 产 主 管 部 门 外 经 贸 主 管 部 门 外 汇 管 理 部 门 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 证 券 登 记 管 理 部 门 审 批 的, 应 履 行 相 应 的 审 批 手 续 对 于 未 来 新 聘 的 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员, 公 司 将 在 其 作 出 承 诺 履 行 公 司 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 稳 定 股 价 承 诺 要 求 后, 方 可 聘 任 3 发 行 人 控 股 股 东 稳 定 股 价 承 诺 为 维 护 广 大 股 东 利 益, 增 强 投 资 者 信 心, 维 护 公 司 股 价 稳 定, 发 行 人 控 股 股 东 柳 工 集 团 作 出 关 于 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺 : 在 公 司 达 到 前 述 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件, 本 公 司 将 依 据 法 律 法 规 公 司 章 程 规 定 及 本 承 诺 内 容 依 照 以 下 法 律 程 序 实 施 以 下 具 体 的 股 价 稳 定 措 施 : 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 本 公 司 应 当 根 据 当 时 有 效 的 法 律 法 规 和 本 承 诺, 与 发 行 人 发 行 人 董 事 及 高 级 管 理 人 员 协 商 一 致, 提 出 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 方 案, 履 行 相 应 的 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 当 公 司 需 要 采 取 股 价 稳 定 措 施 时, 可 以 视 公 司 实 际 情 况 股 票 市 场 情 况, 与 其 他 股 价 稳 定 措 施 同 时 或 分 步 骤 实 施 以 下 股 价 稳 定 措 施 : 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 前 提 条 件 满 足 时, 若 本 公 司 决 定 以 增 持 公 司 股 份 方 式 稳 定 股 价, 本 公 司 应 在 3 个 交 易 日 内, 提 出 增 持 公 司 股 份 的 方 案 ( 包 括 拟 增 持 公 司 股 份 的 数 量 价 格 区 间 时 间 等 ), 并 依 法 履 行 国 有 资 产 主 管 部 门 ( 如 需 ) 外 经 贸 主 管 部 门 ( 如 需 ) 外 汇 管 理 部 门 ( 如 需 ) 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 的 审 批 手 续, 在 获 得 批 准 后 的 3 个 交 易 日 内 通 知 公 司, 公 司 应 按 照 相 关 规 定 披 露 本 公 司 增 持 公 司 股 份 的 计 划 在 公 司 披 露 本 公 司 增 持 公 司 股 份 计 划 的 1-1-9

10 3 个 交 易 日 后, 本 公 司 开 始 实 施 增 持 公 司 股 份 的 计 划 本 公 司 将 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 公 司 社 会 公 众 股 份 ; 本 公 司 的 增 持 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ); 本 公 司 的 单 次 增 持 股 份 数 量 不 低 于 公 司 股 份 总 数 的 2%, 单 一 会 计 年 度 增 持 股 份 数 量 不 超 过 公 司 股 份 总 数 的 5%; 上 述 增 持 计 划 完 成 后 的 六 个 月 内, 本 公 司 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份 本 公 司 增 持 公 司 股 份 后, 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 本 公 司 的 增 持 股 份 行 为 及 信 息 披 露 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 ( 三 ) 关 于 稳 定 股 价 措 施 的 承 诺 及 应 启 动 而 未 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 约 束 措 施 1 发 行 人 稳 定 股 价 措 施 的 承 诺 及 应 启 动 而 未 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 约 束 措 施 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 前 提 条 件 满 足 时, 如 本 公 司 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 本 公 司 承 诺 接 受 以 下 约 束 措 施 : (1) 本 公 司 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 (2) 上 述 承 诺 为 本 公 司 真 实 意 思 表 示, 相 关 责 任 主 体 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺 相 关 责 任 主 体 将 依 法 承 担 相 应 责 任 2 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 稳 定 股 价 措 施 的 承 诺 及 应 启 动 而 未 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 约 束 措 施 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 前 提 条 件 满 足 时, 如 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 承 诺 接 受 以 下 约 束 措 施 : (1) 本 人 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 (2) 如 果 本 人 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 的, 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 停 止 在 公 司 领 取 薪 酬, 同 时 本 人 持 有 的 公 司 股 份 不 得 转 让, 直

11 至 本 人 按 本 预 案 的 规 定 采 取 相 应 的 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 (3) 上 述 承 诺 为 本 人 真 实 意 思 表 示, 相 关 责 任 主 体 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺 相 关 责 任 主 体 将 依 法 承 担 相 应 责 任 3 发 行 人 控 股 股 东 稳 定 股 价 措 施 的 承 诺 及 应 启 动 而 未 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 约 束 措 施 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 前 提 条 件 满 足 时, 如 控 股 股 东 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 承 诺 接 受 以 下 约 束 措 施 : (1) 本 公 司 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上, 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因, 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 (2) 本 公 司 应 获 得 的 欧 维 姆 现 金 分 红, 归 欧 维 姆 所 有, 直 至 本 公 司 按 本 承 诺 的 规 定 采 取 相 应 的 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 (3) 本 公 司 将 停 止 行 使 所 持 欧 维 姆 股 份 的 投 票 权, 直 至 本 公 司 按 本 承 诺 的 规 定 采 取 相 应 的 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 (4) 如 果 未 履 行 上 述 承 诺 事 项, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 (5) 上 述 承 诺 为 本 公 司 真 实 意 思 表 示, 相 关 责 任 主 体 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺 相 关 责 任 主 体 将 依 法 承 担 相 应 责 任 五 关 于 对 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 诺 ( 一 ) 发 行 人 对 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 有 关 规 定, 发 行 人 承 诺 如 下 : 1 柳 州 欧 维 姆 机 械 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏

12 2 本 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 董 事 会 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 后 五 个 工 作 日 内, 制 订 股 份 回 购 方 案 并 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 股 东 大 会 审 议 批 准 后 三 十 个 交 易 日 内, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 为 当 时 本 公 司 股 票 二 级 市 场 价 格, 且 不 低 于 本 公 司 股 票 首 次 公 开 发 行 价 格 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 ; 若 本 公 司 股 票 停 牌, 则 回 购 价 格 不 低 于 本 公 司 股 票 停 牌 前 一 日 的 平 均 交 易 价 格, 且 不 低 于 本 公 司 股 票 首 次 公 开 发 行 价 格 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 ( 若 本 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 回 购 的 股 份 包 括 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 其 派 生 股 份, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 3 本 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 4 对 于 首 次 公 开 发 行 股 票 时 本 公 司 股 东 发 售 的 原 限 售 股 份, 本 公 司 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 后 五 个 工 作 日 内, 要 求 本 公 司 控 股 股 东 制 订 股 份 购 回 方 案 并 予 以 公 告 5 上 述 承 诺 为 本 公 司 真 实 意 思 表 示, 本 公 司 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 责 任 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 对 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 有 关 规 定, 发 行 人 控 股 股 东 柳 工 集 团 承 诺 如 下 : 1 柳 州 欧 维 姆 机 械 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 后 五 个 工 作 日 内, 制 订 回 购 首 次 公 开 发 行 股 票 时 发 售

13 原 限 售 股 份 的 方 案 并 提 交 发 行 人 股 东 大 会 审 议 批 准 发 行 人 股 东 大 会 审 议 批 准 后 三 十 个 交 易 日 内, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 股 票 时 本 公 司 发 售 的 原 限 售 股 份 购 回 价 格 为 当 时 发 行 人 股 票 二 级 市 场 价 格, 且 不 低 于 发 行 人 股 票 首 次 公 开 发 行 价 格 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 ; 若 发 行 人 股 票 停 牌, 则 购 回 价 格 不 低 于 发 行 人 股 票 停 牌 前 一 日 的 平 均 交 易 价 格, 且 不 低 于 发 行 人 股 票 首 次 公 开 发 行 价 格 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 ( 若 发 行 人 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 购 回 的 股 份 包 括 原 限 售 股 份 及 其 派 生 股 份, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 3 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 4 上 述 承 诺 为 本 公 司 真 实 意 思 表 示, 本 公 司 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 责 任 ( 三 ) 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 会 计 师 对 申 报 材 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 1 保 荐 机 构 承 诺 : 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 不 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 该 等 损 失, 证 监 会 认 定 无 责 任 的 除 外 2 发 行 人 律 师 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 该 等 损 失, 证 监 会 认 定 无 责 任 的 除 外 3 发 行 人 会 计 师 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 该 等 损 失

14 六 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 公 司 对 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 如 下 : 鉴 于 柳 州 欧 维 姆 机 械 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 净 资 产 将 大 幅 度 增 加, 总 股 本 亦 有 相 应 增 加 虽 然 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 投 产 后, 预 计 未 来 几 年 净 利 润 仍 将 保 持 持 续 增 长, 但 募 集 资 金 投 资 项 目 从 投 入 到 产 生 效 益, 需 要 一 定 的 建 设 期, 此 期 间 股 东 回 报 主 要 是 通 过 现 有 业 务 实 现 如 果 在 此 期 间 公 司 的 盈 利 能 力 没 有 大 幅 提 高, 则 公 司 存 在 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 下 降 的 风 险 为 降 低 本 公 司 首 次 公 开 发 行 摊 薄 公 司 即 期 回 报 的 影 响, 特 在 此 承 诺 如 下 : ( 一 ) 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 公 司 将 通 过 加 强 募 集 资 金 管 理 提 升 公 司 盈 利 能 力 和 水 平 完 善 分 红 政 策 等 措 施, 以 提 高 投 资 者 回 报 具 体 如 下 : 1 加 强 募 集 资 金 管 理 (1) 加 强 募 集 资 金 安 全 管 理 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 加 强 募 集 资 金 安 全 管 理, 对 募 集 资 金 进 行 专 项 存 储, 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 有 效 地 使 用, 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险, 从 根 本 上 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 (2) 加 快 募 投 项 目 实 施 进 度 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 进 一 步 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 加 快 募 投 项 目 建 设 进 度 随 着 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 全 部 建 设 完 成, 公 司 业 务 覆 盖 能 力 项 目 管 理 效 率 信 息 化 水 平 等 将 有 较 大 提 升, 预 期 将 为 公 司 带 来 良 好 的 经 济 效 益 2 提 高 公 司 盈 利 能 力 和 水 平 (1) 公 司 将 继 续 加 大 对 预 应 力 技 术 领 域 的 研 发 投 入, 加 快 研 发 成 果 转 换 步 伐, 开 发 新 产 品, 以 提 升 公 司 的 销 售 规 模 和 盈 利 能 力 (2) 实 行 成 本 管 理, 加 大 成 本 控 制 力 度 公 司 积 极 推 行 成 本 管 理, 严 控 成

15 本 费 用, 提 升 公 司 利 润 率 水 平 即 : 根 据 公 司 整 体 经 营 目 标, 按 各 部 门 职 能 分 担 成 本 优 化 任 务, 明 确 成 本 管 理 的 地 位 和 作 用, 加 大 成 本 控 制 力 度, 提 升 公 司 盈 利 水 平 3 进 一 步 完 善 现 金 分 红 政 策, 注 重 投 资 者 回 报 及 权 益 保 护 公 司 进 一 步 完 善 现 金 分 红 政 策, 并 在 公 司 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 等 文 件 中 作 出 制 度 性 安 排, 同 时, 制 订 柳 州 欧 维 姆 机 械 股 份 有 限 公 司 上 市 后 前 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划, 尊 重 并 维 护 股 东 利 益, 建 立 科 学 持 续 稳 定 的 股 东 回 报 机 制 ( 二 ) 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 承 诺 公 司 将 履 行 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施, 若 未 履 行 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施, 将 在 公 司 股 东 大 会 上 公 开 说 明 未 履 行 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 如 果 未 履 行 相 关 承 诺 事 项, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 将 依 法 赔 偿 七 利 润 分 配 政 策 的 承 诺 ( 一 ) 滚 存 利 润 的 分 配 计 划 2015 年 7 月 22 日, 本 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 分 配 方 案 的 议 案, 若 发 行 新 股 成 功, 则 公 司 在 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 前 实 现 的 所 有 累 计 滚 存 未 分 配 利 润, 由 本 次 发 行 新 股 完 成 后 的 全 体 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有 ( 二 ) 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 根 据 本 次 发 行 股 票 并 上 市 后 将 生 效 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 的 利 润 分 配 政 策 如 下 : 1 基 本 原 则 公 司 实 施 稳 健 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 保 持 利 润 分

16 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性, 并 符 合 法 律 法 规 的 相 关 规 定 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 供 分 配 利 润 的 范 围, 同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展, 并 坚 持 如 下 原 则 : (1) 按 法 定 顺 序 分 配 的 原 则 ; (2) 存 在 未 弥 补 亏 损 不 得 分 配 的 原 则 ; (3) 同 股 同 权 同 股 同 利 的 原 则 ; (4) 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 得 分 配 利 润 的 原 则 2 公 司 利 润 分 配 具 体 政 策 (1) 利 润 分 配 的 形 式 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 二 者 相 结 合 的 方 式 分 配 利 润, 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 (2) 公 司 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 公 司 现 金 分 红 的 具 体 条 件 : 1 公 司 该 年 度 或 半 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 且 现 金 流 充 裕, 实 施 现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 ; 2 公 司 累 计 可 供 分 配 利 润 为 正 值 ; 3 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 半 年 度 利 润 分 配 按 有 关 规 定 执 行 ); 4 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ) 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 的 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 百 分 之 三 十 以 上 ; 公 司 在 确 定 可 供 分 配 利 润 时 应 当 以 母 公 司 报 表 口 径 为 基 础, 在 计 算 分 红 比 例 时 应 当 以 合 并 报 表 口 径 为 基 础

17 在 满 足 现 金 分 红 条 件 保 证 公 司 正 常 经 营 和 长 远 发 展 的 前 提 下, 公 司 原 则 上 每 年 年 度 股 东 大 会 召 开 后 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 状 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 若 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 的 情 况, 应 当 相 应 扣 减 该 股 东 所 应 分 配 的 现 金 红 利, 用 以 偿 还 其 所 占 用 的 资 金 公 司 现 金 分 红 的 比 例 : 在 满 足 现 金 分 红 条 件 时, 公 司 采 取 固 定 比 例 政 策 进 行 现 金 分 红, 即 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 低 于 当 年 实 现 的 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 的 百 分 之 十, 且 任 意 三 个 连 续 会 计 年 度 内, 公 司 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 如 存 在 以 前 年 度 未 弥 补 亏 损 的, 以 弥 补 后 的 金 额 为 基 数 计 算 当 年 现 金 分 红 在 公 司 满 足 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下, 公 司 将 尽 量 提 高 现 金 分 红 的 比 例 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 不 同 情 形, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 百 分 之 八 十 ; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 百 分 之 四 十 ; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 百 分 之 二 十 ; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 分 红 政 策 及 未 来 三 年 ( ) 股 东 回 报 规 划 的 议 案, 其 中 规 定, 现 金 分 红 的 条 件 及 比 例 : 1 公 司 当 年 度 实 现 盈 利, 不 存 在 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 或 者 到 期 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 的 情 形, 审 计 机 构 对 公 司 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 公 司 年 度 实 现 的 可 供 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后

18 利 润 ) 为 正 值, 且 现 金 充 裕, 实 施 现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 2 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性, 在 满 足 现 金 分 红 条 件 时, 发 行 上 市 后 的 前 三 个 会 计 年 度, 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 十 五 ; 发 行 上 市 三 年 后, 公 司 可 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 确 定 现 金 分 红 比 例, 但 各 年 度 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 十 当 年 未 分 配 的 可 分 配 利 润 可 留 待 以 后 年 度 进 行 分 配 (3) 公 司 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 1 公 司 经 营 情 况 良 好 ; 2 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 ; 3 发 放 的 现 金 股 利 与 股 票 股 利 的 比 例 符 合 本 章 程 的 规 定 ; 4 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 其 他 条 件 (4) 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 公 司 一 般 进 行 年 度 分 红, 公 司 董 事 会 也 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 状 况 提 议 进 行 中 期 分 红 3 公 司 利 润 分 配 政 策 的 制 订 和 修 改 (1) 公 司 利 润 分 配 政 策 制 订 和 修 改 的 决 策 机 制 公 司 利 润 分 配 政 策 制 订 和 修 改 由 公 司 董 事 会 向 公 司 股 东 大 会 提 出, 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 政 策 须 经 董 事 会 过 半 数 表 决 通 过 并 经 独 立 董 事 过 半 数 表 决 通 过, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 政 策 的 制 订 或 修 改 发 表 独 立 意 见 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 制 订 和 修 改 的 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议, 并 且 经 半 数 以 上 监 事 表 决 通 过 ; 若 公 司 有 外 部 监 事 ( 不 在 公 司 担 任 职 务 的 监 事 ), 则 外 部 监 事 应 当 对 利 润 分 配 政 策 的 制 订 或 修 改 发 表 书 面 意 见 公 司 利 润 分 配 政 策 的 制 定 和 修 改 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 应 当 经 出 席 股 东

19 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 (2) 调 整 公 司 利 润 分 配 政 策 的 条 件 如 遇 战 争 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力, 公 司 根 据 投 资 规 划 企 业 经 营 实 际 社 会 资 金 成 本 外 部 经 营 融 资 环 境 股 东 意 愿 和 要 求, 以 及 生 产 经 营 情 况 发 生 重 大 变 化 等 因 素 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 应 由 董 事 会 根 据 实 际 情 况 提 出 利 润 分 配 政 策 调 整 方 案 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 且 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 (3) 为 充 分 听 取 独 立 董 事 和 中 小 股 东 意 见 所 采 取 的 措 施 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 4 公 司 利 润 分 配 方 案 的 审 议 程 序 和 实 施 (1) 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见, 由 董 事 会 监 事 会 审 议 后 形 成 专 项 决 议 后 提 交 股 东 大 会 审 议 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 公 司 应 为 股 东 提 供 网 络 投 票 的 方 式 (2) 董 事 会 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 公 司 董 事 会 秘 书 处 应 及 时 将 独 立 董 事 意 见 外 部 监 事 意 见 社 会 公 众 通 过 电 话 邮 件 等 方 式 提 出 的 意 见 汇 总 后 及 时 提 交 给 公 司 董 事 会, 以 供 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时 参 考 (3) 公 司 应 在 年 度 报 告 中 披 露 利 润 分 配 预 案 和 现 金 利 润 分 配 政 策 执 行 情 况 若 董 事 会 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 董 事 会 应 在 公 告 中 说 明 未 提 出 现 金 利 润 分 配 的 原 因 未 用 于 现 金 利 润 分 配 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 和 使 用 计 划, 经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 在 公 司 指 定 媒 体 上 予 以 披 露

20 公 司 应 当 严 格 执 行 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 以 及 股 东 大 会 审 议 批 准 的 现 金 分 红 具 体 方 案 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 八 主 要 风 险 ( 一 ) 宏 观 经 济 周 期 波 动 的 风 险 公 司 主 要 产 品 包 括 有 锚 固 体 系 缆 索 体 系 及 减 隔 震 体 系 等 产 品, 主 要 用 于 公 路 建 设 及 铁 路 中 的 桥 梁 建 设 部 分, 因 此 国 家 对 公 路 与 铁 路 的 投 资 与 建 设 是 影 响 公 司 业 绩 的 重 要 因 素 在 国 民 经 济 发 展 的 不 同 时 期, 国 家 宏 观 经 济 政 策 也 在 不 断 调 整, 可 能 影 响 基 础 设 施 及 其 他 建 筑 工 程 投 资 规 模 和 增 速, 将 直 接 影 响 预 应 力 行 业 需 求, 并 对 公 司 主 营 业 务 产 生 一 定 波 动 ( 二 ) 主 要 原 材 料 供 应 和 价 格 波 动 的 风 险 公 司 一 般 通 过 投 标 承 接 桥 梁 预 应 力 工 程, 签 订 合 同 后 根 据 工 程 项 目 的 需 求 采 购 主 要 原 材 料, 安 排 组 织 生 产 报 告 期 内, 公 司 原 材 料 成 本 占 营 业 成 本 比 重 分 别 为 82.06% 83.71% 81.87% 和 79.67%, 其 中 主 要 原 材 料 为 各 种 材 质 规 格 和 型 号 的 钢 材 报 告 期 内, 钢 材 受 到 国 内 外 整 体 供 求 关 系 的 影 响, 价 格 波 动 较 大, 公 司 报 告 期 内, 主 要 原 材 料 之 一 合 结 钢, 报 告 期 内 采 购 均 价 ( 不 含 税 ) 分 别 为 4, 元 / 吨 3, 元 / 吨 3, 元 / 吨 和 2, 元 / 吨 数 据 显 示,2013 年 较 2012 年 下 降 了 8.08%,2014 年 较 2013 年 降 低 了 了 9.71%,2015 年 第 一 季 度 较 2014 年 进 一 步 下 降 了 13.72% 未 来 钢 材 等 原 材 料 价 格 的 波 动 将 会 导 致 公 司 盈 利 也 会 随 之 波 动 ( 三 ) 海 外 市 场 风 险 公 司 在 全 球 建 立 了 营 销 体 系, 海 外 营 销 网 络 遍 布 50 多 个 国 家 和 地 区 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 海 外 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 13.96% 9.31% 9.15% 9.66% 如 果 公 司 海 外 市 场 某 国 家 或 某 地 区 的 贸 易 环 境 对 华 政 策 等 因

21 素 发 生 重 大 变 动, 将 对 本 公 司 产 品 的 国 际 营 销 指 标 带 来 一 定 的 风 险 ( 四 ) 客 户 相 对 分 散 带 来 的 管 理 风 险 公 司 主 要 产 品 锚 固 体 系 缆 索 体 系 及 减 隔 震 体 系, 其 产 品 种 类 丰 富, 客 户 较 为 分 散 公 司 目 前 平 均 每 年 要 和 千 余 家 客 户 达 成 交 易 最 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 向 前 五 名 客 户 所 实 现 的 销 售 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 19.08% 21.81% 21.30% 及 20.63% 客 户 的 分 散 使 得 公 司 不 会 对 单 一 客 户 形 成 依 赖, 增 强 了 定 价 谈 判 能 力, 但 也 同 时 增 加 了 客 户 管 理 的 难 度, 提 高 了 公 司 的 市 场 开 发 和 销 售 费 用 随 着 公 司 生 产 销 售 规 模 的 不 断 扩 大, 产 品 品 种 逐 渐 增 多, 客 户 分 散 可 能 会 对 公 司 经 营 管 理 产 生 一 定 的 影 响 ( 五 ) 市 场 竞 争 风 险 公 司 所 处 的 预 应 力 行 业 集 中 度 不 高, 整 体 竞 争 较 为 激 烈, 不 同 的 应 用 领 域 竞 争 激 烈 程 度 有 所 不 同 在 铁 路 等 国 家 或 者 地 区 重 点 工 程 建 设 领 域, 由 于 事 关 公 共 安 全 和 社 会 稳 定, 招 标 方 或 承 建 方 对 供 应 商 的 产 品 质 量 以 往 业 绩 产 能 大 小 和 售 后 服 务 能 力 等 都 提 出 了 严 格 的 要 求, 进 入 该 领 域 需 要 事 先 获 得 中 铁 检 验 认 证 中 心 等 相 关 认 证, 因 此 存 在 较 大 的 进 入 壁 垒, 竞 争 激 烈 程 度 相 对 较 小 在 一 般 领 域, 竞 争 则 较 为 激 烈 随 着 生 产 规 模 的 不 断 扩 大, 产 品 应 用 领 域 的 不 断 拓 展, 发 行 人 将 面 临 更 激 烈 的 市 场 竞 争 风 险 ( 六 ) 核 心 技 术 人 员 及 核 心 技 术 流 失 的 风 险 预 应 力 行 业 属 于 技 术 密 集 型 新 兴 产 业, 我 国 目 前 缺 乏 统 一 的 研 发 平 台, 行 业 内 有 经 验 的 技 术 人 员 数 量 较 少, 对 技 术 人 员 的 依 赖 度 较 高 经 过 与 科 研 机 构 高 等 院 校 长 期 技 术 交 流 与 合 作 以 及 公 司 的 持 续 技 术 提 升, 公 司 技 术 人 员 的 自 主 开 发 能 力 得 到 大 幅 度 提 高 目 前 公 司 拥 有 教 授 级 高 级 工 程 师 6 名, 拥 有 专 利 238 项, 其 中 发 明 专 利 71 项 ( 含 子 公 司 ) 同 时 公 司 通 过 组 织 制 订 国 家 标 准, 已 在 多 年 实 践 中 培 养 和 积 蓄 的 技 术 人 员 成 为 同 行 业 厂 家 争 夺 的 对 象 公 司 历 来 重 视 对 核 心 技 术 人 员 的 科 学 管 理, 通 过 薪 酬 奖 励 年 度 创 新 成 果 奖 励 等 措 施, 建 立 了 科 研 创 新 成 果 与 收 入 挂 钩 的 绩 效 管 理 体 系 ; 拟 实 施 的 课 题 承 包

22 制, 也 将 为 科 研 人 员 构 建 更 加 公 平 高 效 的 研 发 机 制 平 台 虽 然 通 过 实 施 多 项 措 施 为 稳 定 公 司 未 来 核 心 技 术 团 队 起 到 了 积 极 作 用, 但 同 行 业 竞 争 对 手 仍 可 能 提 供 更 高 的 待 遇 以 吸 引 公 司 技 术 人 才, 或 受 其 他 因 素 影 响 导 致 公 司 技 术 人 才 流 失, 公 司 面 临 技 术 人 员 流 失 风 险 ( 七 ) 应 收 款 发 生 坏 账 风 险 公 司 下 游 客 户 主 要 为 路 桥 建 设 施 工 方, 由 于 路 桥 施 工 行 业 具 有 单 个 项 目 金 额 大, 工 期 较 长, 工 程 结 算 付 款 与 工 程 完 工 之 间 存 在 滞 后 性 的 特 点, 因 此 公 司 应 收 款 较 大 报 告 期 期 末, 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 69, 万 元 84, 万 元 77, 万 元 和 73, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 57.04% 63.78% 52.16% 和 %, 占 同 期 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 48.61% 61.91% 49.71% 和 45.28%, 应 收 账 款 余 额 较 大 虽 然 公 司 目 前 应 收 账 款 质 量 和 回 收 情 况 良 好, 但 由 于 应 收 账 款 余 额 较 大, 如 果 出 现 客 户 经 营 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 可 能 存 在 发 生 坏 账 的 风 险, 进 而 影 响 公 司 未 来 年 度 的 利 润 水 平 ( 八 ) 偿 债 风 险 受 经 营 模 式 和 业 务 流 程 的 影 响, 本 公 司 所 处 行 业 企 业 普 遍 具 有 资 产 负 债 率 较 高 的 特 点 报 告 期 期 末, 公 司 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 80.80% 76.56% 78.09% 和 77.96%, 公 司 流 动 比 率 分 别 为 和 1.39, 速 动 比 率 分 别 为 和 1.17, 公 司 负 债 以 流 动 负 债 为 主, 主 要 为 银 行 短 期 借 款 应 付 供 应 商 的 货 款 等 公 司 的 主 要 现 金 流 入 为 项 目 施 工 方 按 照 项 目 进 度 支 付 的 货 款, 如 果 因 项 目 进 度 缓 慢 或 者 项 目 施 工 方 支 付 滞 后 等 原 因 造 成 工 程 款 未 及 时 到 位, 可 能 造 成 公 司 短 期 内 流 动 资 金 紧 张, 出 现 偿 债 风 险 ( 九 ) 发 行 人 成 长 性 风 险 尽 管 发 行 人 所 处 预 应 力 行 业 具 有 较 好 的 发 展 前 景, 但 发 行 人 未 来 的 成 长 受 宏 观 经 济 行 业 前 景 竞 争 状 态 行 业 地 位 业 务 模 式 技 术 水 平 自 主 创 新 能 力 产 品 服 务 的 质 量 及 市 场 前 景 营 销 能 力 等 因 素 综 合 影 响 如 果 上 述 因 素 出 现 不 利 变 化, 将 可 能 导 致 发 行 人 盈 利 能 力 出 现 波 动, 从 而 无 法 顺 利 实 现 预 期 的 成 长 性 因 此, 发 行 人 在 未 来 发 展 过 程 中 面 临 成 长 性 风 险

23 目 录 第 一 节 释 义...26 第 二 节 概 览...29 一 发 行 人 简 介...29 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介...33 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...34 四 本 次 发 行 情 况...35 五 募 集 资 金 用 途...35 第 三 节 本 次 发 行 概 况...37 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...37 二 发 行 有 关 当 事 人 的 基 本 情 况...38 三 本 次 发 行 的 相 关 人 员 之 间 的 利 益 关 系...39 四 预 计 发 行 上 市 的 重 要 日 期...39 第 四 节 风 险 因 素...41 一 业 务 经 营 风 险...41 二 市 场 竞 争 风 险...42 三 核 心 技 术 人 员 及 核 心 技 术 流 失 的 风 险...42 四 财 务 风 险...43 五 与 募 集 资 金 投 资 项 目 相 关 的 风 险...44 六 发 行 人 成 长 性 风 险...44 七 资 产 规 模 及 业 务 规 模 扩 大 的 管 理 风 险...45 八 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险...45 九 股 票 市 场 波 动 的 风 险...45 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...46 一 发 行 人 概 况...46 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...47 三 发 行 人 资 产 重 组 情 况...48 四 发 行 人 组 织 结 构...48 五 发 行 人 全 资 及 控 股 子 公 司 参 股 公 司 基 本 情 况...50 六 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...55 七 发 行 人 股 本 情 况...61 八 发 行 人 股 权 激 励 情 况...63 九 发 行 人 员 工 情 况...63 十 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 所 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...64 第 六 节 业 务 与 技 术

24 一 发 行 人 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况...66 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况...89 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 销 售 情 况 及 主 要 客 户 五 公 司 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 情 况 六 公 司 技 术 研 发 情 况 七 发 行 人 的 特 许 经 营 权 情 况 八 与 生 产 经 营 相 关 的 资 质 九 发 行 人 境 外 经 营 情 况 十 公 司 当 年 及 未 来 三 年 的 发 展 规 划 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 或 债 券 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 发 行 前 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 有 关 协 议 或 承 诺 情 况 八 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 报 告 期 内 变 动 情 况 十 公 司 治 理 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 发 行 人 合 并 财 务 报 表 二 注 册 会 计 师 审 计 意 见 类 型 三 经 营 业 绩 主 要 影 响 因 素 分 析 四 财 务 报 表 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 情 况 五 发 行 人 采 用 的 主 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 六 发 行 人 主 要 税 项 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 八 发 行 人 主 要 财 务 指 标 及 计 算 说 明 九 发 行 人 盈 利 预 测 情 况 十 其 他 重 要 事 项 十 一 盈 利 能 力 分 析 十 二 发 行 人 财 务 状 况 分 析 十 三 发 行 人 现 金 流 量 分 析 十 四 发 行 人 资 本 性 支 出 情 况 十 五 股 利 分 配

25 第 十 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 使 用 概 况 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况 三 本 次 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 及 经 营 状 况 的 影 响 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 为 投 资 者 服 务 的 计 划 二 重 大 合 同 三 发 行 人 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 关 联 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 六 刑 事 起 诉 或 行 政 处 罚 第 十 二 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 验 资 机 构 声 明 第 十 三 节 附 件

26 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 般 词 汇 : 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 欧 维 姆 指 柳 州 欧 维 姆 机 械 股 份 有 限 公 司 柳 工 集 团 指 广 西 柳 工 集 团 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 股 东 广 西 国 资 委 指 广 西 壮 族 自 治 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 缆 索 公 司 指 柳 州 欧 维 姆 缆 索 制 品 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 检 测 公 司 指 柳 州 欧 维 姆 结 构 检 测 技 术 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 工 程 公 司 指 柳 州 欧 维 姆 工 程 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 东 方 公 司 指 柳 州 东 方 工 程 橡 胶 制 品 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 海 威 姆 公 司 指 柳 州 海 威 姆 建 筑 机 械 有 限 公 司, 发 行 人 原 全 资 子 公 司, 于 2015 年 8 月 注 销 进 出 口 公 司 指 柳 州 欧 维 姆 进 出 口 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 四 平 欧 维 姆 指 四 平 欧 维 姆 机 械 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 公 司 湖 北 欧 维 姆 指 湖 北 欧 维 姆 缆 索 制 品 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 公 司 香 港 欧 维 姆 指 香 港 欧 维 姆 工 程 有 限 公 司, 发 行 人 合 营 公 司 欧 维 姆 国 际 指 欧 维 姆 国 际 发 展 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 柳 州 工 控 指 柳 州 市 工 业 控 股 有 限 公 司 华 强 集 团 指 深 圳 华 强 集 团 有 限 公 司 景 丰 投 资 指 景 丰 投 资 有 限 公 司 同 济 桥 梁 指 上 海 同 济 桥 梁 技 术 有 限 公 司, 原 名 上 海 同 济 桥 梁 市 政 工 程 技 术 服 务 公 司 东 大 现 代 指 南 京 东 大 现 代 预 应 力 工 程 有 限 责 任 公 司 中 交 研 究 院 指 中 交 第 一 公 路 勘 察 设 计 研 究 院 凤 糖 集 团 指 柳 州 凤 山 糖 业 集 团 有 限 责 任 公 司 产 投 公 司 指 柳 州 市 产 业 投 资 有 限 公 司, 原 名 柳 州 市 中 天 产 业 投 资 有 限 公 司 开 元 投 资 指 广 西 开 元 投 资 有 限 责 任 公 司 时 代 新 材 指 株 洲 时 代 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司, 股 票 代 码 : 法 尔 胜 指 江 苏 法 尔 胜 股 份 有 限 公 司, 股 票 代 码 : 新 筑 股 份 指 成 都 市 新 筑 路 桥 机 械 股 份 有 限 公 司, 股 票 代 码 : 巨 力 索 具 指 巨 力 索 具 股 份 有 限 公 司, 股 票 代 码 :

27 柳 工 股 份 指 柳 州 机 械 股 份 有 限 公 司, 股 票 代 码 :000528, 柳 工 集 团 控 股 子 公 司 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 社 保 基 金 指 全 国 社 保 基 金 理 事 会 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 本 次 发 行 主 承 销 商 保 荐 机 构 保 荐 人 招 商 证 券 指 指 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 不 超 过 5,350 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 份 的 行 为 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 大 成 律 师 指 北 京 大 成 律 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 瑞 华 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 章 程 章 程 指 柳 州 欧 维 姆 机 械 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 元 / 万 元 指 人 民 币 元 / 人 民 币 万 元 报 告 期 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-3 月 专 业 词 汇 : 预 应 力 指 在 构 件 ( 或 结 构 ) 中 预 先 施 加 的 应 力, 用 以 提 高 或 改 善 结 构 的 使 用 性 能 预 应 力 锚 具 指 在 后 张 法 结 构 和 构 件 中, 用 于 保 持 预 应 力 筋 的 拉 力 并 将 其 传 递 到 混 凝 土 ( 或 钢 结 构 ) 上 所 用 的 永 久 性 锚 固 装 置 桥 梁 支 座 指 架 设 于 桥 梁 墩 台 上, 用 于 支 承 桥 梁 上 部 结 构 的 装 置, 它 能 将 桥 梁 上 部 结 构 的 反 力 和 变 形 ( 位 移 和 转 角 ) 可 靠 传 递 给 桥 梁 墩 台 桥 梁 伸 缩 装 置 指 为 使 车 辆 平 稳 通 过 桥 面 并 满 足 桥 梁 上 部 结 构 的 变 形 需 要, 在 桥 面 伸 缩 缝 处 设 置 的 由 钢 材 和 橡 胶 等 构 件 组 成 的 各 种 装 置 的 总 称 缆 索 指 一 种 桥 梁 或 建 筑 结 构 中 承 受 拉 力 的 柔 性 构 件, 包 括 斜 拉 索 悬 索 吊 索 及 建 筑 结 构 索 等 材 料 可 以 是 钢 绞 线 钢 丝 钢 丝 绳 高 强 纤 维 等 斜 拉 索 指 在 斜 拉 桥 中 将 主 梁 拉 在 桥 塔 上 的 受 力 构 件 悬 索 指 在 悬 索 桥 中 通 过 桥 塔 悬 挂 并 锚 固 在 两 岸 ( 或 桥 两 端 ) 的 受 力 构 件 吊 索 指 又 称 吊 杆, 在 悬 索 桥 拱 桥 中 连 接 悬 索 或 拱 肋 与 桥 面 系 的 受 力 构 件 钢 绞 线 指 由 多 根 高 强 钢 丝 绞 合 构 成 的 钢 铁 制 品, 碳 钢 表 面 可 以 根 据 需 要 增 加 镀 锌 层 锌 铝 合 金 层 包 铝 层 涂 环 氧 树 脂 等 特 大 桥 大 桥 指 根 据 公 路 桥 梁 设 计 规 范 公 路 桥 涵 按 照 跨 径 进 行 分 类 可 分

28 为 : 特 大 桥 大 桥 中 桥 小 桥 和 涵 洞 其 中 特 大 桥 是 指 多 孔 跨 径 总 长 大 于 1000m 或 单 孔 跨 径 大 于 150m 的 桥 梁 大 桥 是 指 多 孔 跨 径 总 长 大 于 等 于 100m 小 于 等 于 1000m 或 单 孔 跨 径 大 于 等 于 40m 小 于 等 于 150m 的 桥 梁 根 据 铁 路 桥 涵 设 计 基 本 规 范 桥 梁 按 照 其 长 度 分 为 特 大 桥 大 桥 中 桥 和 小 桥 其 中 特 大 桥 是 指 桥 长 500m 以 上 的 桥, 大 桥 是 指 桥 长 100m 以 上 至 500m 的 桥 斜 拉 桥 指 又 称 斜 张 桥, 是 将 主 梁 用 许 多 拉 索 直 接 拉 在 桥 塔 上 的 一 种 桥 梁, 是 由 承 压 的 塔 受 拉 的 索 和 承 弯 的 梁 体 组 合 起 来 的 一 种 结 构 体 系, 可 看 作 是 拉 索 代 替 支 墩 的 多 跨 弹 性 支 承 连 续 梁, 可 使 梁 体 内 弯 矩 减 小, 降 低 建 筑 高 度, 增 大 跨 径, 减 轻 了 结 构 重 量, 节 省 了 材 料 悬 索 桥 指 又 称 吊 桥, 是 以 通 过 索 塔 悬 挂 并 锚 固 于 两 岸 ( 或 桥 两 端 ) 的 缆 索 ( 或 钢 链 ) 作 为 主 要 承 重 构 件 的 桥 梁 拱 桥 指 在 竖 直 平 面 内 以 拱 作 为 主 要 承 重 构 件 的 桥 梁 CRCC 指 中 铁 检 验 验 证 中 心 的 简 称,2001 年 4 月, 铁 道 部 在 铁 道 部 产 品 质 量 监 督 检 验 中 心 的 基 础 上 成 立 CCPC 指 中 交 ( 北 京 ) 交 通 产 品 认 证 中 心 CQC 指 中 国 质 量 认 证 中 心 注 : 本 招 股 说 明 书 中 的 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 存 在 着 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 所 导 致 的

29 第 二 节 概 览 声 明 : 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示, 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 柳 州 欧 维 姆 机 械 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Liuzhou OVM Machinery Co.,Ltd. 法 定 代 表 人 : 郑 津 注 册 资 本 :15, 万 元 公 司 住 所 : 柳 州 市 阳 惠 路 1 号 经 营 范 围 :OVM 锚 固 体 系 缆 索 制 品 工 程 橡 胶 及 伸 缩 缝 装 置 波 纹 管 系 列 产 品 钢 索 式 液 压 提 升 设 备 起 重 机 械 架 桥 机 缆 载 吊 机 的 生 产 ; 建 筑 机 械 配 件 橡 胶 制 品 缆 索 制 品 建 筑 材 料 工 程 结 构 件 的 销 售 ; 预 应 力 技 术 服 务 ; 建 筑 机 械 修 理 ; 建 筑 工 程 施 工 服 务 ; 设 备 租 赁 服 务 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 的 进 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ; 对 外 承 包 工 程 ( 凭 资 格 证 书 核 准 的 经 营 范 围 ) 和 境 内 国 际 招 标 工 程, 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口, 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 属 的 劳 务 人 员 ( 上 述 生 产 销 售 项 目 中 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 主 营 业 务 情 况 欧 维 姆 前 身 系 1981 年 成 立 的 全 民 所 有 制 企 业 柳 州 市 建 筑 机 械 总 厂, 于 2002 年 10 月 24 日 改 制 为 柳 州 欧 维 姆 机 械 有 限 责 任 公 司, 于 2003 年 12 月 3 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 现 为 柳 工 集 团 控 股 子 公 司 历 经 几 十 年 的 技 术 积 累, 并 以 完 整 的 制 造 体 系 和 丰 富 的 施 工 经 验 为 依 托, 公 司 为 客 户 提 供 从 设 计 开 发 技 术 咨 询 生 产 制 造 到 工 程 安 装 结 构 安 全 监 测 管 养 与 维 护 等 于 一 体 的 预 应 力 技 术 整 体 解 决 方 案, 是 我 国 预 应 力 行 业 规 模 领 先 技 术 先 进 的 代 表 性 企 业 之 一 公 司 主 导

30 产 品 及 服 务 有 : 预 应 力 锚 固 体 系 产 品 预 应 力 及 特 种 桥 梁 施 工 设 备 工 程 缆 索 工 程 橡 胶 支 座 桥 梁 伸 缩 缝 减 隔 震 产 品 高 强 砂 浆 结 构 安 全 监 测 与 维 护 工 程 施 工 工 程 管 养 等 ( 三 ) 发 行 人 的 主 要 竞 争 优 势 1 技 术 领 先 优 势 (1) 公 司 拥 有 国 家 级 的 预 应 力 创 新 平 台 公 司 是 国 内 最 早 从 事 预 应 力 技 术 开 发 和 产 业 化 应 用 的 企 业, 经 过 多 年 积 累 逐 步 形 成 和 完 善 了 涵 盖 企 业 内 外 部 的 创 新 体 系 在 内 部 创 新 机 制 方 面, 公 司 设 立 了 锚 具 缆 索 检 测 橡 胶 工 程 设 备 工 艺 等 研 发 部 门, 涵 盖 了 预 应 力 及 相 关 领 域 主 要 产 品 施 工 检 测 维 护 等 多 个 方 面 的 研 究 1996 年 公 司 技 术 中 心 被 国 家 发 改 委 海 关 总 署 国 家 税 务 总 局 等 部 门 联 合 认 定 为 国 家 认 定 企 业 技 术 中 心, 同 时, 公 司 也 是 国 内 预 应 力 行 业 同 时 拥 有 博 士 后 科 研 工 作 站 院 士 工 作 站 广 西 预 应 力 工 程 技 术 研 究 中 心 广 西 预 应 力 工 程 技 术 人 才 小 高 地 等 研 发 平 台 的 领 先 企 业, 被 科 技 部 评 定 为 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 国 家 预 应 力 机 具 高 新 技 术 企 业 产 业 化 基 地 2013 年 11 月, 公 司 被 工 信 部 财 政 部 联 合 认 定 为 国 家 技 术 创 新 示 范 企 业 此 外, 公 司 及 全 资 子 公 司 东 方 公 司 均 为 国 家 级 高 新 技 术 企 业 在 外 部 创 新 机 制 方 面, 公 司 与 同 济 大 学 东 南 大 学 清 华 大 学 哈 尔 滨 工 业 大 学 西 南 交 大 等 我 国 预 应 力 技 术 重 点 研 究 院 校 均 建 立 了 技 术 开 发 合 作 关 系, 分 别 设 立 了 同 济 OVM 预 应 力 研 究 中 心 东 大 欧 维 姆 预 应 力 工 程 技 术 联 合 研 究 中 心 等 多 个 产 学 研 合 作 平 台, 并 与 项 海 帆 吕 志 涛 郑 皆 连 侯 保 荣 葛 修 润 等 院 士 及 其 他 预 应 力 领 域 专 家 学 者 共 同 合 作, 参 与 我 国 预 应 力 技 术 领 域 多 个 前 沿 关 键 性 技 术 的 科 研 开 发 2014 年 12 月 12 日 公 司 的 现 代 预 应 力 混 凝 土 结 构 关 键 技 术 创 新 与 应 用 项 目 获 得 了 国 务 院 颁 发 的 国 家 科 学 技 术 进 步 奖 ( 一 等 奖 ), 这 是 预 应 力 行 业 企 业 目 前 为 止 获 得 的 最 高 殊 荣 (2) 公 司 技 术 水 平 处 于 同 行 业 领 先 地 位 公 司 自 成 立 以 来 一 直 注 重 技 术 创 新, 在 行 业 基 础 共 性 技 术 及 前 沿 性 研 究 方

31 面 均 处 于 行 业 领 先 水 平 尤 其 是 近 年 来, 为 提 升 公 司 技 术 水 平, 公 司 积 极 引 进 先 进 技 术 和 技 术 标 准, 收 集 了 当 前 国 内 外 预 应 力 领 域 最 高 技 术 标 准 ( 如 国 际 混 凝 土 协 会 FIB 欧 洲 CE 美 国 PTI 等 ) 超 过 4,500 项, 有 力 地 支 持 公 司 技 术 的 研 究 和 新 产 品 的 开 发 凭 借 完 善 的 创 新 体 制 和 良 好 的 技 术 储 备, 公 司 历 年 来 主 编 或 参 编 完 成 29 项 国 家 标 准 和 行 业 标 准, 完 成 国 家 级 或 省 级 技 术 创 新 项 目 55 项, 完 成 国 家 火 炬 计 划 项 目 7 项 国 家 重 点 新 产 品 7 项, 获 国 家 和 省 部 级 科 技 奖 励 81 项 截 至 目 前, 有 效 专 利 总 计 238 件, 其 中 发 明 专 利 71 件 ( 含 子 公 司 ) 公 司 的 预 应 力 钢 绞 线 群 锚 张 拉 锚 固 体 系 (QM 体 系 ) 水 电 工 程 大 吨 位 预 应 力 锚 固 技 术 研 究 两 个 项 目 分 别 获 得 国 家 科 学 技 术 进 步 奖 三 等 奖, 公 司 的 OVMZM 自 锚 式 悬 索 桥 悬 索 体 系 产 业 化 项 目 被 列 入 2012 年 国 家 重 大 科 技 成 果 转 化 项 目 计 划, 公 司 的 夹 片 式 群 锚 拉 索 及 安 装 方 法 获 中 国 专 利 金 奖 2 系 统 解 决 方 案 优 势 与 国 内 预 应 力 大 多 数 企 业 相 比, 公 司 一 大 突 出 的 优 势 在 于 拥 有 完 善 的 产 品 体 系, 并 在 此 基 础 上 为 客 户 提 供 预 应 力 工 程 整 体 解 决 方 案 公 司 预 应 力 整 体 解 决 方 案 具 有 以 下 特 点 : 首 先, 由 于 预 应 力 系 统 解 决 方 案 涉 及 到 设 计 研 发 技 术 咨 询 生 产 制 造 工 程 施 工 监 测 检 验 等 预 应 力 工 程 全 过 程, 并 涵 盖 产 品 整 个 使 用 周 期, 而 预 应 力 施 工 又 是 关 系 到 建 筑 结 构 性 能 及 安 全 的 核 心 施 工 环 节 因 此, 国 家 对 预 应 力 工 程 施 工 企 业 在 项 目 经 验 资 金 实 力 等 多 方 面 设 立 了 较 高 的 准 入 门 槛 其 次, 系 统 解 决 方 案 的 提 出 和 实 施 标 志 着 预 应 力 企 业 由 过 去 的 单 一 产 品 制 造 过 渡 到 以 客 户 为 中 心 的 服 务 型 制 造, 这 在 品 牌 声 誉 技 术 实 力 设 计 规 划 能 力 产 品 制 造 水 平 和 客 户 响 应 等 多 方 面 均 对 企 业 提 出 了 更 为 严 格 的 要 求 系 统 解 决 方 案 的 经 营 模 式 具 有 综 合 技 术 要 求 高, 整 合 难 度 大 的 特 点, 难 以 被 竞 争 对 手 模 仿, 构 成 了 公 司 核 心 竞 争 力 的 重 要 来 源 3 规 模 优 势 公 司 目 前 拥 有 广 西 柳 州 吉 林 四 平 湖 北 咸 宁 ( 在 建 ) 三 大 生 产 基 地, 初 步

32 形 成 了 覆 盖 华 南 长 江 领 域 及 北 方 等 三 大 重 点 市 场 的 产 品 供 应 体 系, 其 中 公 司 柳 州 总 部 生 产 基 地 被 国 家 科 技 部 认 定 为 国 家 预 应 力 机 具 高 新 技 术 产 业 化 基 地, 其 生 产 规 模 及 制 造 水 平 处 于 同 行 业 领 先 在 锚 固 体 系 领 域, 公 司 目 前 已 经 形 成 了 年 产 3,500 万 孔 以 上 的 生 产 能 力, 供 销 水 平 及 市 场 占 有 率 多 年 来 位 居 国 内 领 先 在 缆 索 体 系 方 面, 公 司 凭 借 柳 州 总 部 和 湖 北 咸 宁 两 大 生 产 基 地, 基 本 覆 盖 了 大 中 小 型 缆 索 全 系 列 产 品, 年 产 各 类 缆 索 产 品 2 万 吨 以 上, 目 前 已 经 为 1,100 多 座 国 内 外 桥 梁 工 程 配 套 了 缆 索 产 品, 并 在 矮 塔 斜 拉 桥 等 细 分 产 品 领 域, 以 及 西 南 华 南 及 东 盟 等 细 分 区 域 市 场 处 于 同 行 业 领 先 水 平 ; 在 减 隔 震 体 系 及 预 应 力 施 工 设 备 方 面, 公 司 近 年 来 生 产 规 模 也 快 速 扩 大, 在 国 内 外 一 系 列 大 型 桥 梁 机 场 建 设 工 程 中 取 得 推 广 应 用, 逐 渐 成 为 公 司 业 务 结 构 中 重 要 的 组 成 部 分 公 司 在 生 产 规 模 和 产 品 配 套 上 的 优 势, 进 一 步 确 立 了 公 司 行 业 领 先 的 市 场 地 位 4 销 售 网 络 和 大 客 户 服 务 优 势 公 司 经 过 多 年 的 发 展 已 经 初 步 形 成 了 覆 盖 全 国 的 销 售 网 络, 并 在 全 球 主 要 市 场 设 立 了 营 销 分 支 机 构 公 司 立 体 化 的 营 销 网 络 主 要 包 括 : 首 先, 在 公 司 自 身 营 销 渠 道 建 设 方 面, 公 司 在 全 国 主 要 省 份 及 城 市 均 建 立 了 常 驻 办 事 机 构, 在 日 本 印 尼 越 南 新 加 坡 巴 基 斯 坦 沙 特 阿 拉 伯 香 港 台 湾 等 国 家 和 地 区 设 立 了 驻 外 或 代 理 机 构, 并 在 此 基 础 上 构 建 了 覆 盖 亚 非 东 欧 拉 美 中 东 泛 俄 六 大 区 域 50 多 个 国 家 和 地 区 的 国 际 营 销 网 络 完 善 的 营 销 网 络 可 加 大 公 司 市 场 渗 透 力 度, 快 速 响 应 客 户 需 求 其 次, 公 司 拥 有 或 与 其 他 机 构 共 同 承 担 了 欧 维 姆 预 应 力 技 术 奖 欧 维 姆 技 术 发 展 论 坛 以 及 预 应 力 技 术 等 多 个 具 有 一 定 国 际 影 响 力 的 平 台 由 于 完 善 的 销 售 网 络 和 突 出 的 品 牌 声 誉, 公 司 近 年 来 先 后 参 与 了 国 内 外 一 系 列 代 表 性 工 程 项 目 公 司 为 其 提 供 产 品 供 应 预 应 力 工 程 施 工 或 健 康 监 测 等 服 务 的 代 表 性 项 目 如 下 :

33 行 业 代 表 性 项 目 桥 梁 工 程 领 域 非 桥 梁 工 程 领 域 国 内 代 表 性 项 目 国 外 代 表 性 项 目 国 内 代 表 性 项 目 国 外 代 表 性 项 目 香 港 湾 仔 绕 道, 台 湾 妈 祖 大 桥 港 珠 澳 大 桥 香 港 昂 船 洲 大 桥 上 海 南 浦 大 桥 上 海 长 江 大 桥 东 海 大 桥 泉 州 湾 跨 海 大 桥 广 州 珠 江 黄 埔 大 桥 深 圳 湾 大 桥 中 朝 鸭 绿 江 界 河 大 桥 苏 通 长 江 大 桥 虎 门 大 桥 京 沪 高 铁 武 广 高 铁 等 日 本 KISO 大 桥, 韩 国 锦 江 一 桥 锦 江 四 桥, 缅 甸 LEINLI 大 桥, 孟 加 拉 卡 拉 夫 里 三 桥, 伊 朗 LALI 大 桥 SADR 桥, 印 尼 MAHKOTA 桥 MELAK 斜 拉 桥, 韩 国 蛇 梁 岛 大 桥, 科 威 特 巴 比 延 岛 海 港 工 程 等 台 湾 大 巨 蛋 项 目, 国 家 天 文 台 FAST 工 程 三 峡 工 程 南 水 北 调 工 程 上 海 东 方 明 珠 塔 北 京 西 站 昆 明 新 机 场 以 及 宁 德 核 电 等 国 内 5 座 核 电 站 工 程 等 埃 及 开 罗 国 际 机 场, 巴 基 斯 坦 恰 希 玛 核 电 站, 苏 丹 罗 塞 雷 斯 水 电 站, 越 南 SL 水 电 站, 沙 特 麦 麦 高 铁, 阿 尔 及 利 亚 东 西 高 速 项 目 等 此 外, 公 司 相 关 预 应 力 施 工 设 备 还 广 泛 供 应 给 中 铁 大 桥 局 中 核 集 团 中 化 工 程 等 国 内 工 程 建 设 领 域 龙 头 企 业 公 司 丰 富 的 大 客 户 经 验, 有 利 于 公 司 丰 富 和 完 善 预 应 力 整 体 施 工 的 服 务 模 式, 并 为 参 与 国 际 重 大 项 目 打 下 了 坚 实 的 基 础 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 公 司 控 股 股 东 为 广 西 柳 工 集 团 有 限 公 司, 柳 工 集 团 成 立 于 1989 年 2 月 24 日, 法 定 代 表 人 曾 光 安, 注 册 资 本 :100,000 万 元, 公 司 住 所 : 柳 州 市 柳 太 路 1 号, 经 营 范 围 : 投 资 与 资 产 管 理 ( 政 府 授 权 范 围 内 ) 工 程 机 械 道 路 机 械 建 筑 机 械 机 床 电 工 机 械 农 业 机 械 空 压 机 等 销 售 相 关 技 术 的 开 发 咨 询 服 务 和 租 赁 业 务 ; 工 程 机 械 配 套 及 制 造 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 柳 工 集 团 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 广 西 国 资 委 100, % 合 计 100, % 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 广 西 国 资 委 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 广 西 国 资 委 持 有 柳 工 集 团 100% 的 股 权, 柳 工 集 团 持 有 发 行 人 75.06% 的 股 权, 因 此 是 本 公 司 的 实 际 控 制 人

34 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 以 下 财 务 数 据 摘 自 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 ( 瑞 华 审 字 号 ), 相 关 财 务 指 标 依 据 有 关 数 据 计 算 得 出 ( 一 ) 报 告 期 资 产 负 债 情 况 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 计 210, , , , 负 债 总 计 161, , , , 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 47, , , , 少 数 股 东 权 益 1, , , ( 二 ) 报 告 期 经 营 业 绩 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 总 收 入 29, , , , 营 业 利 润 , , , 利 润 总 额 , , , 净 利 润 , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 , , , 少 数 股 东 损 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 以 扣 除 非 , , , 经 常 性 损 益 前 后 的 较 低 者 为 准 ) ( 三 ) 报 告 期 现 金 流 量 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -10, , , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 12, , , , 四 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 , , , ( 四 ) 报 告 期 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 / / 年 1-3 月 2014 年 度 /2013 年 度 /2012 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率

35 财 务 指 标 / / 年 1-3 月 2014 年 度 /2013 年 度 /2012 年 度 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 77.96% 78.09% 76.56% 80.80% 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 76.61% 75.81% 73.71% 75.00% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 1, , , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 占 比 (%) 加 权 平 均 净 归 属 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 资 产 收 益 率 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 普 通 股 (%) 股 东 净 利 润 归 属 公 司 普 通 股 基 本 每 股 收 益 股 东 的 净 利 润 稀 释 每 股 收 益 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 益 后 归 属 于 普 通 稀 释 每 股 收 益 股 股 东 净 利 润 四 本 次 发 行 情 况 本 次 拟 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 发 行 不 超 过 5,350 万 股 ( 含 本 数 ) 人 民 币 普 通 股 五 募 集 资 金 用 途 序 号 项 目 投 资 募 集 资 金 总 额 ( 万 元 ) 使 用 额 ( 万 元 ) 1 洛 维 工 业 集 中 区 生 产 基 地 ( 二 期 工 程 ) 工 程 橡 胶 支 座 制 品 及 伸 缩 缝 建 设 项 目 14, , 研 发 中 心 建 设 项 目 2, , 补 充 流 动 资 金 8, , 偿 还 银 行 贷 款 10, , 合 计 35, , 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 可 以 先 由 公 司 适 当 自 筹 资 金 安 排 项 目 的 建 设 进 度, 如 果 自 筹 资 金 来 源 于 银 行 借 款, 募 集 资 金 到 位 后 将 优 先 偿 还 该 项 目 的 银 行 借 款 募 集 资 金 到 位 后 本 公 司 将 视 项 目 进 展 情 况 分 期 投 入 募 集 资 金 不 足 时, 缺 口 部 分 将

36 由 公 司 通 过 银 行 贷 款 和 其 他 自 有 资 金 解 决 具 体 内 容 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 募 集 资 金 运 用 的 有 关 内 容

37 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 A 股 ( 二 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 股 数 : 发 行 股 数 : 发 行 不 超 过 5,350 万 股 ( 含 本 数 ), 且 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 25% ( 四 ) 每 股 发 行 价 : 人 民 币 元 / 股, 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 ( 五 ) 发 行 市 盈 率 : 1 倍 ( 每 股 收 益 按 照 年 度 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 2 倍 ( 每 股 收 益 按 照 年 度 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) ( 六 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 ; 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 七 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 每 股 发 行 价 格 与 发 行 后 每 股 净 资 产 之 比 ) ( 八 ) 预 计 募 集 资 金 额 : 万 元 ; 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 为 : 万 元 ( 九 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 对 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 ( 十 ) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 账 户 的 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 十 一 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 ( 十 二 ) 发 行 费 用 概 算 如 下 : 发 行 费 用 项 目 金 额 ( 万 元 ) 承 销 保 荐 费 用 审 计 及 验 资 费 用

38 发 行 费 用 项 目 金 额 ( 万 元 ) 律 师 费 用 发 行 推 介 路 演 费 用 登 记 托 管 信 息 查 询 上 市 初 费 总 计 二 发 行 有 关 当 事 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 柳 州 欧 维 姆 机 械 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 郑 津 住 所 : 柳 州 市 阳 惠 路 1 号 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 侯 刚 电 子 邮 箱 :stock@ovm.cn ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 宫 少 林 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 楼 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 王 荣 鑫 郑 勇 项 目 协 办 人 : 杨 希 项 目 组 其 他 成 员 : 邓 永 辉 张 克 凌 ( 三 ) 分 销 商 : 待 定 ( 四 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 北 京 大 成 律 师 事 务 所 负 责 人 : 彭 雪 峰 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 大 桥 路 9 号 侨 福 芳 草 地 D 座 7 层 电 话 :

39 传 真 : 签 字 律 师 : 于 晖 王 文 全 ( 五 ) 发 行 人 会 计 师 名 称 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 顾 仁 荣 住 所 : 北 京 市 东 城 区 永 定 门 西 滨 河 路 8 号 院 7 号 楼 中 海 地 产 广 场 西 塔 5-11 层 电 话 : 传 真 : 签 字 注 册 会 计 师 : 苗 策 赵 红 涛 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 招 商 银 行 深 纺 大 厦 支 行 账 号 : 户 名 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 八 ) 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 地 址 : 深 圳 市 深 南 路 5045 号 电 话 : 传 真 : 三 本 次 发 行 的 相 关 人 员 之 间 的 利 益 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 预 计 发 行 上 市 的 重 要 日 期 1 询 价 推 介 时 间 : 年 月 日 - 年 月 日

40 2 网 上 网 下 发 行 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 3 网 下 申 购 缴 款 日 期 : 年 月 日 - 年 月 日 4 网 上 申 购 缴 款 日 期 : 年 月 日 5 预 计 上 市 日 期 : 本 次 股 票 发 行 结 束 后 将 尽 快 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易

41 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 及 其 他 资 料 外, 应 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 以 下 风 险 因 素 可 能 直 接 或 间 接 对 发 行 人 生 产 经 营 状 况 财 务 状 况 和 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响, 以 下 排 序 遵 循 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 业 务 经 营 风 险 ( 一 ) 宏 观 经 济 周 期 波 动 的 风 险 公 司 主 要 产 品 包 括 有 锚 固 体 系 缆 索 体 系 及 减 隔 震 体 系 等 产 品, 主 要 用 于 公 路 建 设 及 铁 路 中 的 桥 梁 建 设 部 分, 因 此 国 家 对 公 路 与 铁 路 的 投 资 与 建 设 是 影 响 公 司 业 绩 的 重 要 因 素 在 国 民 经 济 发 展 的 不 同 时 期, 国 家 宏 观 经 济 政 策 也 在 不 断 调 整, 可 能 影 响 基 础 设 施 及 其 他 建 筑 工 程 投 资 规 模 和 增 速, 将 直 接 影 响 预 应 力 行 业 需 求, 并 对 公 司 主 营 业 务 产 生 一 定 波 动 ( 二 ) 主 要 原 材 料 供 应 和 价 格 波 动 的 风 险 公 司 一 般 通 过 投 标 承 接 桥 梁 预 应 力 工 程, 签 订 合 同 后 根 据 工 程 项 目 的 需 求 采 购 主 要 原 材 料, 安 排 组 织 生 产 报 告 期 内, 公 司 原 材 料 成 本 占 营 业 成 本 比 重 分 别 为 82.06% 83.71% 81.87% 和 79.67%, 其 中 主 要 原 材 料 为 各 种 材 质 规 格 和 型 号 的 钢 材 报 告 期 内, 钢 材 受 到 国 内 外 整 体 供 求 关 系 的 影 响, 价 格 波 动 较 大, 公 司 报 告 期 内, 主 要 原 材 料 之 一 合 结 钢, 报 告 期 内 采 购 均 价 ( 不 含 税 ) 分 别 为 4, 元 / 吨 3, 元 / 吨 3, 元 / 吨 和 2, 元 / 吨 数 据 显 示,2013 年 较 2012 年 下 降 了 8.08%,2014 年 较 2013 年 降 低 了 了 9.71%,2015 年 第 一 季 度 较 2014 年 进 一 步 下 降 了 13.72% 未 来 钢 材 等 原 材 料 价 格 的 波 动 将 会 导 致 公 司 盈 利 也 会 随 之 波 动

42 ( 三 ) 海 外 市 场 风 险 公 司 在 全 球 建 立 了 营 销 体 系, 海 外 营 销 网 络 遍 布 50 多 个 国 家 和 地 区 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 海 外 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 13.96% 9.31% 9.15% 9.66% 如 果 公 司 海 外 市 场 某 国 家 或 某 地 区 的 贸 易 环 境 对 华 政 策 等 因 素 发 生 重 大 变 动, 将 对 本 公 司 产 品 的 国 际 营 销 指 标 带 来 一 定 的 风 险 ( 四 ) 客 户 相 对 分 散 带 来 的 管 理 风 险 公 司 主 要 产 品 锚 固 体 系 缆 索 体 系 及 减 隔 震 体 系, 其 产 品 种 类 丰 富, 客 户 较 为 分 散 公 司 目 前 平 均 每 年 要 和 千 余 家 客 户 达 成 交 易 最 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 向 前 五 名 客 户 所 实 现 的 销 售 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 19.08% 21.81% 21.30% 及 20.63% 客 户 的 分 散 使 得 公 司 不 会 对 单 一 客 户 形 成 依 赖, 增 强 了 定 价 谈 判 能 力, 但 也 同 时 增 加 了 客 户 管 理 的 难 度, 提 高 了 公 司 的 市 场 开 发 和 销 售 费 用 随 着 公 司 生 产 销 售 规 模 的 不 断 扩 大, 产 品 品 种 逐 渐 增 多, 客 户 分 散 可 能 会 对 公 司 经 营 管 理 产 生 一 定 的 影 响 二 市 场 竞 争 风 险 公 司 所 处 的 预 应 力 行 业 集 中 度 不 高, 整 体 竞 争 较 为 激 烈, 不 同 的 应 用 领 域 竞 争 激 烈 程 度 有 所 不 同 在 铁 路 等 国 家 或 者 地 区 重 点 工 程 建 设 领 域, 由 于 事 关 公 共 安 全 和 社 会 稳 定, 招 标 方 或 承 建 方 对 供 应 商 的 产 品 质 量 以 往 业 绩 产 能 大 小 和 售 后 服 务 能 力 等 都 提 出 了 严 格 的 要 求, 进 入 该 领 域 需 要 事 先 获 得 中 铁 检 验 认 证 中 心 等 相 关 认 证, 因 此 存 在 较 大 的 进 入 壁 垒, 竞 争 激 烈 程 度 相 对 较 小 在 一 般 领 域, 竞 争 则 较 为 激 烈 随 着 生 产 规 模 的 不 断 扩 大, 产 品 应 用 领 域 的 不 断 拓 展, 发 行 人 将 面 临 更 激 烈 的 市 场 竞 争 风 险 三 核 心 技 术 人 员 及 核 心 技 术 流 失 的 风 险 预 应 力 行 业 属 于 技 术 密 集 型 新 兴 产 业, 我 国 目 前 缺 乏 统 一 的 研 发 平 台, 行 业 内 有 经 验 的 技 术 人 员 数 量 较 少, 对 技 术 人 员 的 依 赖 度 较 高 经 过 与 科 研 机 构 高 等 院 校 长 期 技 术 交 流 与 合 作 以 及 公 司 的 持 续 技 术 提 升, 公 司 技 术 人 员 的 自 主 开 发