目 录 目 录... 1 一 关 于 本 次 股 票 发 行 符 合 豁 免 申 请 核 准 条 件 的 意 见... 2 二 关 于 公 司 治 理 规 范 性 的 意 见... 2 三 关 于 公 司 是 否 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 的 意 见... 3 四 关 于 本 次

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1 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 关 于 上 海 网 映 文 化 传 播 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 的 意 见 主 办 券 商 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 24 层 二 〇 一 六 年 四 月 1

2 目 录 目 录... 1 一 关 于 本 次 股 票 发 行 符 合 豁 免 申 请 核 准 条 件 的 意 见... 2 二 关 于 公 司 治 理 规 范 性 的 意 见... 2 三 关 于 公 司 是 否 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 的 意 见... 3 四 关 于 本 次 股 票 发 行 对 象 是 否 符 合 投 资 者 适 当 性 要 求 的 意 见... 3 五 关 于 发 行 过 程 及 结 果 是 否 合 法 合 规 的 意 见... 8 六 关 于 发 行 定 价 方 式 定 价 过 程 是 否 公 正 公 平, 定 价 结 果 是 否 合 法 有 效 的 意 见 10 七 主 办 券 商 关 于 非 现 金 资 产 认 购 股 票 发 行 的 特 殊 说 明 八 关 于 公 司 本 次 股 票 发 行 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 规 范 性 的 意 见 九 关 于 本 次 股 票 发 行 不 适 用 股 份 支 付 准 则 进 行 会 计 处 理 的 意 见 十 主 办 券 商 关 于 股 票 认 购 对 象 及 挂 牌 公 司 现 有 股 东 中 存 在 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 及 其 是 否 按 照 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序 的 说 明 十 一 主 办 券 商 关 于 股 票 认 购 对 象 不 存 在 单 纯 以 认 购 本 次 发 行 股 份 为 目 的 而 设 立 的 持 股 平 台 的 意 见 十 二 主 办 券 商 认 为 应 当 发 表 的 其 他 意 见

3 一 关 于 本 次 股 票 发 行 符 合 豁 免 申 请 核 准 条 件 的 意 见 根 据 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 第 四 十 五 条 的 规 定, 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 股 票 的 公 众 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 后 股 东 累 计 不 超 过 200 人 的, 中 国 证 监 会 豁 免 核 准, 由 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 自 律 管 理, 但 发 行 对 象 应 当 符 合 本 办 法 第 三 十 九 条 的 规 定 上 海 网 映 文 化 传 播 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 网 映 文 化 或 公 司 ) 本 次 发 行 前 股 东 为 4 名, 其 中 包 括 自 然 人 股 东 2 名 法 人 股 东 1 名 合 伙 企 业 股 东 1 名 ; 公 司 本 次 发 行 后 股 东 为 11 名, 其 中 包 括 自 然 人 股 东 3 名 法 人 股 东 7 名 合 伙 企 业 股 东 1 名 等 本 次 股 票 发 行 后, 股 东 人 数 累 计 未 超 过 200 人 综 上, 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 方 花 旗 或 主 办 券 商 ) 认 为, 网 映 文 化 本 次 股 票 发 行 后 累 计 股 东 人 数 未 超 过 200 人, 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 中 关 于 豁 免 向 中 国 证 监 会 申 请 核 准 股 票 发 行 的 条 件 二 关 于 公 司 治 理 规 范 性 的 意 见 公 司 依 据 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 及 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 制 定 公 司 章 程 ; 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度, 明 晰 了 各 机 构 职 责 和 议 事 规 则 ; 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 集 提 案 审 议 通 知 时 间 召 开 程 序 授 权 委 托 表 决 和 决 议 等 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 会 议 记 录 完 整 的 保 存 ; 公 司 强 化 内 部 管 理, 完 善 了 内 控 制 度, 按 照 相 关 规 定 建 立 会 计 核 算 体 系 财 务 管 理 和 风 险 控 制 等 制 度, 从 而 在 制 度 基 础 上 能 够 有 效 地 保 证 公 司 经 营 业 务 的 有 效 进 行, 保 护 资 2

4 产 的 安 全 和 完 整, 保 证 公 司 财 务 资 料 的 真 实 合 法 完 整 综 上, 东 方 花 旗 认 为, 网 映 文 化 制 定 的 公 司 章 程 内 容 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 有 关 规 定 ; 各 项 规 则 制 度 等 能 够 完 善 公 司 治 理 结 构 ; 公 司 建 立 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 职 责 清 晰 运 行 规 范, 能 够 保 障 股 东 合 法 权 利 ; 公 司 自 挂 牌 至 今 董 事 会 和 股 东 大 会 的 召 开 程 序 审 议 事 项 决 议 情 况 等 均 符 合 公 司 法 公 司 章 程 和 有 关 议 事 规 则 的 规 定 公 司 不 存 在 违 反 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 二 章 规 定 的 情 形 三 关 于 公 司 是 否 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 的 意 见 网 映 文 化 在 申 请 挂 牌 及 挂 牌 期 间, 严 格 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 规 范 履 行 信 息 披 露 义 务, 不 存 在 因 信 息 披 露 违 规 或 违 法, 被 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 依 法 采 取 监 管 措 施 或 纪 律 处 分 被 中 国 证 监 会 采 取 监 管 措 施 或 给 予 行 政 处 罚 的 情 形 网 映 文 化 本 次 股 票 发 行 严 格 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 细 则 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 指 南 等 规 定 履 行 了 信 息 披 露 义 务 综 上, 网 映 文 化 在 挂 牌 期 间 及 本 次 股 票 发 行 过 程 中, 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 四 关 于 本 次 股 票 发 行 对 象 是 否 符 合 投 资 者 适 当 性 要 求 的 意 见 根 据 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定, 本 办 法 所 称 股 票 发 行 包 括 向 特 定 对 象 发 行 股 票 导 致 股 东 累 计 超 过 200 人, 以 及 股 东 人 数 超 过 200 人 的 公 众 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 两 种 情 形 3

5 前 款 所 称 特 定 对 象 的 范 围 包 括 下 列 机 构 或 者 自 然 人 : ( 一 ) 公 司 股 东 ; ( 二 ) 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 员 工 ; ( 三 ) 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 的 自 然 人 投 资 者 法 人 投 资 者 及 其 他 经 济 组 织 公 司 确 定 发 行 对 象 时, 符 合 本 条 第 二 款 第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项 规 定 的 投 资 者 合 计 不 得 超 过 35 名 根 据 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 六 条 规 定, 下 列 投 资 者 可 以 参 与 挂 牌 公 司 股 票 发 行 : ( 一 ) 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 投 资 者 ; ( 二 ) 符 合 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 条 件 的 投 资 者 根 据 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 三 条 规 定, 下 列 机 构 投 资 者 可 以 申 请 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 : ( 一 ) 注 册 资 本 500 万 元 人 民 币 以 上 的 法 人 机 构 ; ( 二 ) 实 缴 出 资 总 额 500 万 元 人 民 币 以 上 的 合 伙 企 业 根 据 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 五 条 规 定, 同 时 符 合 下 列 条 件 的 自 然 人 投 资 者 可 以 申 请 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 : ( 一 ) 投 资 者 本 人 名 下 前 一 交 易 日 日 终 证 券 类 资 产 市 值 500 万 元 人 民 币 以 上 证 券 类 资 产 包 括 客 户 交 易 结 算 资 金 在 沪 深 交 易 所 和 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 股 票 基 金 债 券 券 商 集 合 理 财 产 品 等, 信 用 证 券 账 户 资 产 除 外 ( 二 ) 具 有 两 年 以 上 证 券 投 资 经 验, 或 具 有 会 计 金 融 投 资 财 经 等 相 关 专 业 背 景 或 培 训 经 历 4

6 投 资 经 验 的 起 算 时 间 点 为 投 资 者 本 人 名 下 账 户 在 全 国 股 份 转 让 系 统 上 海 证 券 交 易 所 或 深 圳 证 券 交 易 所 发 生 首 笔 股 票 交 易 之 日 网 映 文 化 本 次 股 票 发 行 对 象 的 基 本 情 况 及 符 合 投 资 者 适 当 性 规 定 的 说 明 : 本 次 股 票 发 行 对 象 共 计 7 名, 为 此 次 股 票 发 行 之 后 新 增 的 股 东, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 方 证 券 ) 东 方 证 券 成 立 于 1997 年 12 月 10 日, 法 定 代 表 人 为 潘 鑫 军, 注 册 资 本 为 528, 万 元, 住 所 为 上 海 市 中 山 南 路 318 号 2 号 楼 22 层 23 层 25 层 -29 层, 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ), 经 营 范 围 : 证 券 经 纪 ; 融 资 融 券 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 自 营 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 ; 证 券 承 销 ( 限 国 债 政 策 性 银 行 金 融 债 短 期 融 资 券 及 中 期 票 据 ); 股 票 期 权 做 市 业 务 东 方 证 券 系 东 方 花 旗 的 控 股 股 东, 东 方 花 旗 承 诺, 本 次 发 行 已 根 据 做 市 商 做 市 业 务 管 理 规 定 ( 试 行 ) 的 规 定 执 行 了 业 务 隔 离 制 度 ( 二 ) 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 证 券 ) 中 信 证 券 成 立 于 1995 年 10 月 25 日, 法 定 代 表 人 为 张 佑 君, 注 册 资 本 为 1,211, 万 元 人 民 币, 住 所 为 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座, 类 型 为 上 市 股 份 有 限 公 司, 经 营 范 围 : 证 券 经 纪 ( 限 山 东 省 河 南 省 浙 江 省 天 台 县 浙 江 省 苍 南 县 以 外 区 域 ); 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 融 资 融 劵 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 ; 5

7 股 票 期 权 做 市 ( 有 效 期 至 2018 年 2 月 5 日 ) ( 三 ) 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 兴 业 证 券 ) 兴 业 证 券 成 立 于 2000 年 5 月 19 日, 法 定 代 表 人 为 兰 荣, 注 册 资 本 为 669, 万 元 人 民 币, 住 所 为 福 州 市 湖 东 路 268 号, 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ), 经 营 范 围 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 融 资 融 券 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 ( 有 效 期 至 2017 年 6 月 26 日 ); 互 联 网 信 息 服 务 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 等 内 容 及 电 子 公 告 服 务 ( 有 效 期 至 2017 年 8 月 16 日 ); 证 券 投 资 基 金 托 管 业 务 ( 四 ) 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 泰 证 券 ) 中 泰 证 券 成 立 于 2001 年 5 月 15 日, 法 定 代 表 人 为 李 玮, 注 册 资 本 627, 万 元 人 民 币, 住 所 为 济 南 市 市 中 区 经 七 路 86 号, 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 国 有 控 股 ), 经 营 范 围 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 融 资 融 券 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 代 销 金 融 产 品 ; 股 票 期 权 做 市 ( 五 ) 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 吴 证 券 ) 东 吴 证 券 成 立 于 1993 年 4 月 10 日, 法 定 代 表 人 为 范 力, 注 册 资 本 300,000 万 元 人 民 币, 住 所 为 苏 州 工 业 园 区 星 阳 街 5 号, 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ), 经 营 范 围 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 融 资 融 券 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 业 务 6

8 ( 六 ) 开 源 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 开 源 证 券 ) 开 源 证 券 成 立 于 1994 年 2 月 21 日, 法 定 代 表 人 为 李 刚, 注 册 资 本 130,000 万 元 人 民 币, 住 所 为 西 安 市 高 新 区 锦 业 路 1 号 都 市 之 门 B 座 5 层, 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 国 有 控 股 ), 经 营 范 围 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 融 资 融 券 ; 证 券 投 资 基 金 销 售 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ( 经 营 证 券 业 务 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 6 月 20 日 ); 代 销 金 融 产 品 业 务 ( 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ) ( 七 ) 陈 晓 凌 陈 晓 凌 为 公 司 董 事 副 总 经 理 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 男,1981 年 12 月 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,2004 年 7 月 毕 业 于 合 肥 工 业 大 学 自 动 化 专 业, 本 科 学 历 ;2005 年 9 月 毕 业 于 英 国 巴 斯 大 学 动 力 传 动 及 运 动 控 制 专 业, 硕 士 学 历 ;2005 年 10 月 至 2007 年 7 月 于 英 国 巴 斯 大 学 攻 读 控 制 系 统 博 士 学 位 ;2008 年 8 月 毕 业 于 英 国 帝 国 理 工 大 学 金 融 学 专 业, 硕 士 学 历 2008 年 9 月 至 2011 年 6 月 在 渣 打 银 行 ( 香 港 ) 有 限 公 司 投 资 银 行 部 任 分 析 师 职 务,2011 年 7 月 至 2012 年 2 月 于 恩 卓 创 投 ( 香 港 ) 有 限 公 司 任 投 资 经 理 职 务,2012 年 3 月 至 2015 年 6 月 在 上 海 联 升 投 资 管 理 有 限 公 司 任 副 总 裁 职 务 2015 年 7 月 加 入 公 司, 自 2015 年 7 月 起 任 公 司 董 事 副 总 经 理 财 务 总 监 及 董 事 会 秘 书 上 述 发 行 对 象 中, 东 方 证 券 中 信 证 券 兴 业 证 券 中 泰 证 券 东 吴 证 券 开 源 证 券 等 6 名 机 构 投 资 者 与 公 司 及 公 司 现 有 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ; 自 然 人 投 资 者 陈 晓 凌 为 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员, 与 公 司 及 公 司 现 有 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 7

9 上 述 发 行 对 象 中, 东 方 证 券 中 信 证 券 兴 业 证 券 中 泰 证 券 东 吴 证 券 开 源 证 券 均 为 具 有 做 市 商 资 格 的 证 券 公 司, 本 次 认 购 的 股 份 均 为 做 市 库 存 股, 该 等 投 资 者 符 合 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 二 款 第 ( 三 ) 项 及 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 三 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ; 陈 晓 凌 符 合 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 二 款 第 ( 二 ) 项 及 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 六 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定, 具 有 认 购 网 映 文 化 本 次 定 向 发 行 股 票 的 主 体 资 格, 可 以 参 与 网 映 文 化 本 次 发 行 认 购 综 上, 东 方 花 旗 认 为, 发 行 人 的 本 次 发 行 对 象 符 合 中 国 证 监 会 及 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 关 于 投 资 者 适 当 性 制 度 的 有 关 规 定 五 关 于 发 行 过 程 及 结 果 是 否 合 法 合 规 的 意 见 ( 一 ) 概 述 本 次 股 票 发 行 的 过 程 2016 年 1 月 5 日, 网 映 文 化 召 开 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 2016 年 第 一 次 股 票 发 行 方 案 的 议 案 等 议 案, 同 时 决 议 将 相 关 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 并 于 2016 年 1 月 6 日 在 信 息 披 露 平 台 进 行 了 披 露 2016 年 1 月 22 日, 网 映 文 化 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 本 次 股 票 发 行 方 案 等 议 案, 并 于 2016 年 1 月 26 日 在 信 息 披 露 平 台 披 露 了 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 及 股 票 发 行 认 购 公 告 网 映 文 化 于 2016 年 2 月 3 日 披 露 了 股 票 发 行 延 期 认 购 公 告, 将 缴 款 截 止 日 期 延 至 2 月 25 日 截 至 2016 年 2 月 25 日, 共 有 7 名 投 资 者 按 照 股 票 发 行 认 购 公 告 及 股 票 发 行 延 期 认 购 公 告 的 要 求 进 行 了 本 次 股 票 发 行 的 认 购 网 映 文 化 本 次 发 行 已 取 得 董 事 会 及 股 东 大 会 的 审 批 及 授 权 ( 二 ) 董 事 会 审 议 程 序 及 回 避 表 决 情 况 8

10 2016 年 1 月 5 日, 网 映 文 化 召 开 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议, 会 议 通 知 于 2015 年 12 月 25 日 以 电 话 或 当 面 递 交 等 方 式 通 知 各 位 董 事 本 次 会 议 应 到 公 司 董 事 5 人, 实 到 董 事 5 人 会 议 由 董 事 长 林 雨 新 主 持 全 体 董 事 在 本 次 会 议 上 以 5 票 赞 成 0 票 反 对 0 票 弃 权, 审 议 通 过 本 次 股 票 发 行 方 案, 并 同 意 提 交 股 东 大 会 审 议 本 次 会 议 的 召 集 和 召 开 程 序 表 决 程 序 表 决 结 果 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 出 席 会 议 的 人 员 资 格 和 召 集 人 资 格 合 法 有 效, 本 次 会 议 通 过 的 决 议 合 法 有 效 因 审 议 本 次 股 票 发 行 方 案 时 尚 未 明 确 具 体 的 发 行 对 象, 不 涉 及 关 联 交 易, 全 体 董 事 无 需 回 避 表 决 公 司 本 次 发 行 的 价 格 以 询 价 方 式 确 定, 董 事 陈 晓 凌 认 购 股 票 价 格 与 其 余 投 资 者 认 购 股 票 价 格 一 致, 不 存 在 显 失 公 允 及 损 害 公 司 和 公 司 股 东 利 益 的 情 况, 公 司 本 次 发 行 不 存 在 利 用 不 确 定 对 象 发 行 的 方 式 规 避 回 避 表 决 的 情 形 ( 三 ) 股 东 大 会 审 议 程 序 及 回 避 表 决 情 况 2016 年 1 月 6 日, 网 映 文 化 在 信 息 披 露 平 台 刊 登 了 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 会 议 通 知 2016 年 1 月 22 日, 网 映 文 化 召 开 了 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 其 代 理 人 共 计 4 人, 持 有 表 决 权 的 股 份 10,000,000 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 100% 会 议 由 公 司 董 事 会 召 集 出 席 股 东 大 会 的 股 东 一 致 审 议 通 过 了 本 次 股 票 发 行 的 议 案, 其 中 同 意 股 份 10,000,000 股, 反 对 股 数 0 股, 弃 权 股 数 0 股 本 次 会 议 的 召 集 和 召 开 程 序 表 决 程 序 表 决 结 果 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 出 席 会 议 的 人 员 资 格 和 召 集 人 资 格 合 法 有 效, 本 次 会 议 通 过 的 决 议 合 法 有 效 因 审 议 本 次 股 票 发 行 方 案 时 尚 未 明 确 具 体 的 发 行 对 象, 不 涉 及 关 9

11 联 股 东, 全 体 股 东 无 需 回 避 表 决 ( 四 ) 缴 款 及 验 资 的 相 关 情 况 截 至 2016 年 2 月 25 日 ( 缴 款 截 止 日 ), 共 有 7 名 投 资 者 按 照 股 票 发 行 认 购 公 告 及 股 票 发 行 延 期 认 购 公 告 的 要 求, 合 计 认 购 本 次 股 票 发 行 的 1,420,000 股 人 民 币 普 通 股, 缴 纳 认 购 资 金 共 计 人 民 币 24,140, 元, 该 等 投 资 者 均 为 新 增 投 资 者 网 映 文 化 本 次 股 票 发 行 新 增 注 册 资 本 及 股 本 已 经 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 验, 并 出 具 了 中 兴 华 验 字 ( 2016) 第 SH-0004 号 验 资 报 告 ; 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 也 对 本 次 股 票 发 行 出 具 了 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 关 于 上 海 网 映 文 化 传 播 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 的 法 律 意 见 书 综 上, 东 方 花 旗 认 为, 网 映 文 化 本 次 股 票 发 行 过 程 和 结 果 符 合 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定, 发 行 过 程 及 结 果 合 法 合 规 六 关 于 发 行 定 价 方 式 定 价 过 程 是 否 公 正 公 平, 定 价 结 果 是 否 合 法 有 效 的 意 见 ( 一 ) 关 于 股 票 发 行 定 价 方 式 的 说 明 本 次 股 票 发 行 的 价 格 为 元 / 股, 本 次 发 行 采 取 询 价 方 式, 考 虑 到 公 司 的 成 长 性 所 处 行 业 等 多 种 因 素, 公 司 经 与 投 资 者 充 分 协 商 后 确 定 ( 二 ) 关 于 定 价 过 程 公 正 公 平 的 说 明 10

12 本 次 发 行 定 价 充 分 考 虑 了 公 司 基 本 财 务 指 标 公 司 成 长 性 及 行 业 特 点, 发 行 价 格 及 定 价 方 式 经 公 司 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 与 投 资 者 进 行 了 充 分 协 商, 价 格 决 策 程 序 合 法, 定 价 过 程 公 正 公 平 ( 三 ) 关 于 定 价 结 果 合 法 有 效 的 说 明 公 司 本 次 股 票 发 行 方 案 等 事 项 均 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 本 次 股 票 发 行 价 格 由 公 司 与 认 购 投 资 者 经 协 商 一 致 后 确 定, 系 公 司 与 发 行 对 象 的 双 方 真 实 意 思 表 示, 双 方 并 签 署 了 股 份 认 购 合 同 因 此, 本 次 股 票 发 行 定 价 结 果 合 法 有 效 综 上, 东 方 花 旗 认 为, 网 映 文 化 股 票 发 行 价 格 的 定 价 方 式 合 理 价 格 决 策 程 序 合 法 发 行 价 格 不 存 在 显 失 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 情 况 七 主 办 券 商 关 于 非 现 金 资 产 认 购 股 票 发 行 的 特 殊 说 明 本 次 股 票 发 行 的 发 行 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购, 不 存 在 非 现 金 资 产 认 购 的 情 形 八 关 于 公 司 本 次 股 票 发 行 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 规 范 性 的 意 见 本 次 股 票 发 行 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 : 根 据 公 司 现 行 章 程 规 定, 公 司 定 向 发 行 股 票, 公 司 原 股 东 无 优 先 认 购 权 本 次 股 票 发 行 中, 公 司 现 有 股 东 未 参 与 认 购 根 据 业 务 细 则 第 八 条 的 规 定, 挂 牌 公 司 股 票 发 行 以 现 金 认 购 的, 公 司 现 有 股 东 在 同 等 条 件 下 对 发 行 的 股 票 有 权 优 先 认 购 每 一 股 东 可 优 先 认 购 的 股 份 数 量 上 限 为 股 权 登 记 日 其 在 公 司 的 持 股 比 例 与 本 次 发 行 股 份 数 量 上 限 的 乘 积 11

13 公 司 章 程 对 优 先 认 购 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 综 上, 东 方 花 旗 认 为, 公 司 本 次 股 票 发 行 依 据 公 司 章 程 排 除 适 用 现 有 股 东 优 先 认 购 的 安 排 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 等 规 范 性 要 求 九 关 于 本 次 股 票 发 行 不 适 用 股 份 支 付 准 则 进 行 会 计 处 理 的 意 见 本 次 发 行 的 目 的 系 实 现 公 司 股 票 的 做 市 转 让 及 募 集 资 金 补 充 公 司 运 营 资 金, 增 加 主 营 业 务 投 入, 并 非 是 公 司 为 获 取 职 工 和 其 他 方 提 供 服 务 而 授 予 其 权 益 工 具 或 者 承 担 以 权 益 工 具 为 基 础 确 定 的 负 债 的 交 易 ; 且 本 次 发 行 中, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 陈 晓 凌 参 与 本 次 认 购 的 认 购 价 格 与 其 余 6 名 机 构 投 资 者 的 认 购 价 格 一 致, 不 存 在 折 价 认 购 的 情 形 因 此, 东 方 花 旗 认 为, 本 次 股 票 发 行 不 适 用 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 进 行 会 计 处 理 十 主 办 券 商 关 于 股 票 认 购 对 象 及 挂 牌 公 司 现 有 股 东 中 存 在 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 及 其 是 否 按 照 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序 的 说 明 ( 一 ) 现 有 股 东 的 核 查 截 至 本 次 股 票 发 行 的 股 权 登 记 日 2016 年 1 月 21 日, 公 司 在 册 股 东 共 计 4 名, 其 中 有 2 名 为 法 人 股 东, 分 别 为 上 海 箭 征 乘 悦 股 权 投 资 基 金 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 箭 征 乘 悦 ) 上 海 网 映 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 网 映 投 资 ) 通 过 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 系 统 和 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 公 示 信 息, 箭 征 乘 悦 为 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 其 已 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 12

14 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 的 要 求 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 登 记 备 案 通 过 查 阅 网 映 投 资 的 合 伙 协 议 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 系 统 和 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 公 示 信 息, 网 映 投 资 并 非 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 投 资 基 金 及 以 非 公 开 募 集 资 金 进 行 投 资 活 动 而 设 立 的 合 伙 企 业, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 办 理 登 记 备 案 手 续 ( 二 ) 本 次 发 行 认 购 对 象 的 核 查 本 次 发 行 认 购 对 象 共 7 名, 其 中,1 名 为 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员,6 名 为 机 构 投 资 者 6 名 机 构 投 资 者 系 东 方 证 券 中 信 证 券 兴 业 证 券 中 泰 证 券 东 吴 证 券 开 源 证 券, 均 为 经 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 备 案 的 具 有 做 市 商 资 格 的 证 券 公 司, 不 涉 及 私 募 基 金 管 理 人 及 私 募 投 资 基 金 备 案 因 此, 东 方 花 旗 认 为, 网 映 文 化 的 在 册 股 东 中 存 在 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 已 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序 本 次 股 票 发 行 的 新 增 股 东 中 不 存 在 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 十 一 主 办 券 商 关 于 股 票 认 购 对 象 不 存 在 单 纯 以 认 购 本 次 发 行 股 份 为 目 的 而 设 立 的 持 股 平 台 的 意 见 网 映 文 化 本 次 股 票 发 行 的 7 名 认 购 对 象 中 1 名 为 自 然 人 投 资 者, 6 名 为 取 得 全 国 股 转 系 统 做 市 商 资 格 的 证 券 公 司, 主 办 券 商 认 为, 网 映 文 化 本 次 发 行 的 股 票 认 购 对 象 不 存 在 单 纯 以 认 购 本 次 发 行 股 份 为 13

15 目 的 而 设 立 的 持 股 平 台 十 二 主 办 券 商 认 为 应 当 发 表 的 其 他 意 见 网 映 文 化 本 次 股 票 发 行 不 存 在 股 权 代 持 情 形, 不 存 在 相 关 对 赌 安 排 主 办 券 商 的 母 公 司 东 方 证 券 设 有 专 门 的 做 市 业 务 部 门, 专 职 负 责 做 市 业 务 的 具 体 管 理 和 运 作 东 方 证 券 根 据 证 券 公 司 内 部 控 制 指 引 证 券 公 司 合 规 管 理 试 行 规 定 证 券 公 司 信 息 隔 离 墙 制 度 指 引 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 做 市 商 做 市 业 务 管 理 规 定 ( 试 行 ) 等 相 关 规 范 性 法 律 文 件 的 规 定, 制 定 了 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 做 市 业 务 隔 离 制 度 ( 试 行 ), 规 定 负 责 做 市 业 务 的 场 外 市 场 部 对 相 互 存 在 利 益 冲 突 的 业 务 部 门 采 取 业 务 隔 离 物 理 隔 离 人 员 隔 离 信 息 隔 离 资 金 与 账 户 隔 离 等 内 部 控 制 措 施 场 外 市 场 部 与 存 在 利 益 冲 突 的 各 业 务 部 门 的 办 公 场 所 和 办 公 设 备 应 相 对 封 闭 和 相 互 独 立, 同 时 规 定 了 具 体 的 执 行 措 施 东 方 证 券 做 市 业 务 部 门 和 东 方 花 旗 在 机 构 人 员 信 息 账 户 资 金 办 公 场 所 和 办 公 设 备 均 严 格 分 离 主 办 券 商 认 为, 东 方 花 旗 和 母 公 司 东 方 证 券 已 严 格 遵 循 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 做 市 商 做 市 业 务 管 理 规 定 ( 试 行 ) 的 相 关 规 定 执 行 了 内 部 控 制 制 度 和 业 务 隔 离 制 度 除 上 述 之 外, 不 存 在 应 当 发 表 的 其 他 意 见 东 方 花 旗 认 为, 网 映 文 化 本 次 股 票 发 行 合 法 合 规 14

16 ( 本 页 为 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 关 于 上 海 网 映 文 化 传 播 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 的 意 见 签 署 页 ) 法 定 代 表 人 ( 授 权 代 表 人 ) 签 字 : 崔 洪 军 项 目 负 责 人 签 字 : 李 鹏 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 年 月 日 15

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