英 文 摘 要 : In August 15, 2013, Mengniu Dairy and Yashili made a joint announcement that the general offer Mengniu Dairy issued to takeover Yashili fina

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1 案 例 名 称 : 从 蒙 牛 并 购 雅 士 利 看 控 股 合 并 及 其 会 计 处 理 方 法 专 业 领 域 / 方 向 : 财 务 会 计 适 用 课 程 : 高 级 财 务 会 计 选 用 课 程 : 高 级 财 务 会 计 实 训 编 写 目 的 : 本 案 例 旨 在 引 导 学 员 思 考 学 习 企 业 合 并 的 原 因 种 类 和 会 计 处 理 方 法, 重 点 引 导 学 员 学 习 非 同 一 控 制 下 企 业 控 股 合 并 的 会 计 处 理 方 法 根 据 本 案 例 资 料, 一 方 面, 学 员 可 以 进 一 步 掌 握 不 同 分 类 方 式 下 企 业 合 并 类 型 的 判 断 方 法, 了 解 和 学 习 企 业 合 并 的 原 因 过 程, 另 一 方 面, 帮 助 学 员 将 书 本 知 识 与 实 际 结 合, 掌 握 非 同 一 控 制 下 企 业 控 股 合 并 下 的 会 计 处 理 方 法 知 识 点 : 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 关 键 词 : 蒙 牛 雅 士 利 企 业 合 并 非 同 一 控 制 案 例 摘 要 :2013 年 8 月 15 日, 蒙 牛 雅 士 利 联 合 发 布 公 告 称 关 于 蒙 牛 提 出 全 面 收 购 雅 士 利 要 约 已 正 式 截 止, 中 国 蒙 牛 乳 业 有 限 公 司 向 雅 士 利 国 际 控 股 有 限 公 司 支 付 了 一 百 多 亿 港 元 为 了 使 雅 士 利 公 众 持 股 数 达 到 上 市 规 则 规 定 的 23.42% 的 比 例, 之 后 蒙 牛 乳 业 又 向 五 家 投 资 方 出 售 其 持 有 的 部 分 雅 士 利 股 份, 减 持 4.7 亿 股 截 至 11 月 11 日, 蒙 牛 持 股 比 例 下 降 为 76.58%, 仍 为 控 股 股 东 至 此, 中 国 乳 业 兼 并 重 组 第 一 案 终 于 尘 埃 落 定 本 次 并 购 是 迄 今 为 止 中 国 乳 业 最 大 的 并 购 案, 或 将 揭 开 中 国 乳 业 的 并 购 风 潮 的 序 幕, 对 中 国 乳 业 发 展 具 有 极 大 的 意 义! 针 对 这 一 给 中 国 乳 业 掀 起 轩 然 大 波 的 并 购 事 件, 本 案 例 在 素 材 选 择 题 目 设 计 上 将 侧 重 于 引 导 学 员 对 非 同 一 控 制 下 企 业 控 股 合 并 的 会 计 处 理 方 法 财 务 影 响 展 开 分 析 和 探 讨

2 英 文 摘 要 : In August 15, 2013, Mengniu Dairy and Yashili made a joint announcement that the general offer Mengniu Dairy issued to takeover Yashili finally came to an end. After Mengniu Dairy s paying nearly HK$10 billion to Yashili, the dust settles. In order to make sure that the publicly held shares of Yashili meet the standard requirements for the listing rules of the stock exchange, namely, at least 23.42%, Mengniu sold some stocks to other five investors, cutting its stock in Yashili by 470 million shares. As of November 11, Mengniu Dairy s shareholding ratio dropped to 76.58%, but it is still the controlling shareholder. This acquisition, which would be the largest single deal in China s dairy industry so far, is expected to lead to further integration in China's milk powder business. To learn this M&A events of significance, on material selection or question design, this case will conduct students to lay stress on accounting methods and financial impact of the business combinations not under the same control.

3 1 从 蒙 牛 并 购 雅 士 利 看 控 股 合 并 及 其 会 计 处 理 方 法 随 着 市 场 经 济 的 深 入 发 展, 我 国 的 企 业 合 并 数 量 和 规 模 不 断 增 加 近 年 来, 蒙 牛 乳 业 (02319.HK) 一 直 未 停 止 其 兼 并 扩 张 全 面 升 级 产 业 链 的 道 路 继 增 持 现 代 牧 业, 与 达 能 爱 氏 晨 曦 和 Asure Quality 的 合 作 之 后,2013 年 6 月 18 日, 蒙 牛 乳 业 发 力 固 态 奶 粉 业 务, 发 出 全 面 收 购 雅 士 利 (01230.HK) 的 要 约, 总 金 额 超 过 百 亿 港 元, 创 下 行 业 新 纪 录 这 次 并 购 最 初 的 消 息 源, 却 并 非 来 自 两 大 上 市 公 司 的 公 告, 而 是 工 信 部 消 费 品 工 业 司 司 长 王 黎 明 2013 年 6 月 18 日 下 午, 工 信 部 召 开 了 一 次 食 品 安 全 闭 门 会, 议 题 包 括 推 进 奶 粉 行 业 兼 并 重 组 和 规 范 奶 粉 行 业 等, 国 内 127 家 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 生 产 企 业 列 席 会 议 会 议 进 行 到 40 分 钟, 王 黎 明 提 议 蒙 牛 伊 利 飞 鹤 完 达 山 和 雅 士 利 等 国 内 十 大 奶 粉 生 产 企 业 的 代 表 上 台, 随 后 王 黎 明 半 开 玩 笑 地 说, 大 家 先 谈 谈 恋 爱, 能 结 亲 就 结 亲, 如 果 能 有 成 功 的 婚 姻, 我 们 会 很 高 兴 但 待 到 十 人 下 台, 王 黎 明 出 乎 意 料 宣 布 了 蒙 牛 并 购 雅 士 利 一 事, 这 一 重 磅 消 息 一 经 抛 出 就 引 起 全 场 与 会 人 员 的 高 度 关 注 蒙 牛 收 购 雅 士 利 被 称 作 是 中 国 乳 业 第 一 并 购 案, 在 政 府 大 力 鼓 励 乳 品 业 兼 并 重 组 的 环 境 下, 或 将 拉 开 国 内 乳 品 企 业 大 规 模 兼 并 重 组 的 序 幕 对 于 企 业 合 并 业 务, 会 计 人 员 必 须 根 据 财 政 部 公 布 的 企 业 会 计 准 则 第 20 号 企 业 合 并 的 相 关 规 定 进 行 会 计 处 理, 掌 握 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 式 所 带 来 的 新 会 计 问 题 的 处 理 方 法 本 案 例 将 对 其 中 非 同 一 控 制 下 的 企 业 控 股 合 并 涉 及 到 的 会 计 处 理 方 法 会 计 计 量 基 础 以 及 商 誉 的 计 量 处 理 等 问 题, 进 行 分 析 探 讨 一 背 景 简 介 目 前 乳 制 品 行 业, 尤 其 是 奶 粉 行 业, 集 中 度 并 不 高, 奶 粉 安 全 问 题 正 是 目 前 政 府 工 作 的 重 点 内 容 之 一 从 国 务 院 到 部 委 所 发 布 的 讲 话 以 及 相 关 文 件 来 看, 提 高 集 中 度 是 政 府 在 整 顿 包 括 奶 粉 业 在 内 的 食 品 行 业 的 主 要 工 作 思 路 之 一 中 粮 集 团 的 入 主 并 未 给 蒙 牛 带 来 靓 丽 的 业 绩 面 对 与 伊 利 差 距 的 拉 大 九 成 业 绩 依 赖 液 1 本 案 例 的 素 材 及 参 考 资 料 均 来 自 可 公 开 获 得 的 资 料 1

4 态 奶 的 尴 尬 的 境 遇, 蒙 牛 不 得 不 依 靠 不 断 整 合 资 源 提 升 业 绩 蒙 牛 擅 长 短 平 快 的 液 态 奶 营 销 模 式, 在 利 润 水 平 高 的 奶 粉 业 务 一 直 不 理 想, 而 雅 士 利 最 大 优 势 是 奶 粉 营 销 政 府 政 策 鼓 励 乳 粉 业 的 强 强 联 合, 蒙 牛 找 奶 粉, 雅 士 利 找 靠 山 蒙 牛 收 购 雅 士 利 可 谓 水 到 渠 成 ( 一 ) 政 府 鼓 励 乳 企 兼 并 重 组 进 入 21 世 纪 以 来, 中 国 乳 制 品 行 业 安 全 事 件 频 出 2008 年 三 聚 氰 胺 事 件 引 起 了 全 世 界 对 中 国 乳 制 品 产 品 质 量 的 关 注, 此 后 又 多 次 出 现 乳 制 品 添 加 剂 过 多 产 品 引 发 性 早 熟 产 品 致 癌 等 事 件, 使 得 国 人 对 中 国 乳 制 品 顾 忌 重 重 三 氯 氰 胺 事 件 之 前, 国 有 品 牌 奶 粉 的 市 场 占 有 率 是 60%, 事 件 之 后 洋 品 牌 奶 粉 迅 速 占 领 中 国 市 场, 在 中 国 市 场 占 有 率 已 达 70%, 高 端 市 场 的 占 有 率 更 高 达 90% 以 上 可 以 说, 一 系 列 的 乳 制 品 质 量 事 件 使 得 中 国 消 费 者 对 本 国 乳 制 品 的 信 任 度 降 到 了 冰 点 在 中 国 乳 制 品 行 业 安 全 事 件 频 发 导 致 信 誉 重 度 受 损, 行 业 受 到 重 大 打 击 发 展 止 步 不 前 的 境 况 下, 政 府 对 乳 制 品 企 业 加 强 监 管 狠 抓 质 量 的 同 时, 也 鼓 励 乳 制 品 行 业 通 过 兼 并 重 组 来 提 升 竞 争 力 挽 回 消 费 者 信 心 乳 制 品 企 业 通 过 兼 并 重 组, 一 方 面, 有 利 于 形 成 一 批 具 有 行 业 引 领 能 力 和 国 际 竞 争 力 的 大 型 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 企 业 集 团, 提 高 行 业 集 中 度, 提 升 国 产 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 的 安 全 保 障 能 力 和 市 场 竞 争 力 ; 另 一 方 面, 也 有 助 于 促 进 现 有 的 资 源 优 化 配 置, 形 成 由 优 强 企 业 引 领 产 业 发 展 的 新 格 局, 增 强 产 业 发 展 的 协 调 和 自 律 能 力 2013 年 5 月 31 日, 国 务 院 召 开 常 务 会 议, 提 出 按 照 药 品 管 理 办 法 监 管 婴 幼 儿 奶 粉 质 量, 部 署 和 开 展 加 强 婴 幼 儿 奶 粉 质 量 安 全 工 作 的 同 时, 鼓 励 婴 幼 儿 奶 粉 企 业 兼 并 重 组, 以 提 高 乳 品 行 业 的 集 中 度 和 竞 争 力 6 月 13 日, 工 业 和 信 息 化 部 于 北 京 举 行 2014 全 国 食 品 安 全 宣 传 周 工 业 和 信 息 化 部 主 题 日 尚 德 守 法 提 升 食 品 安 全 治 理 能 力 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 企 业 兼 并 重 组 工 作 座 谈 会 工 业 和 信 息 化 部 消 费 品 司 高 伏 副 巡 视 员 介 绍 了 推 动 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 企 业 兼 并 重 组 工 作 方 案 有 关 情 况, 并 表 示 : 今 后 工 信 部 将 大 力 推 动 实 施 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 企 业 的 兼 并 重 组 工 作, 争 取 用 两 年 时 间 培 育 形 成 10 家 年 销 售 收 入 超 过 20 亿 元 的 具 有 自 主 知 识 产 权 的 知 名 品 牌 和 国 际 竞 争 力 的 大 型 企 业 集 团, 将 行 业 集 中 度 提 高 到 70% 以 上 2 6 月 18 日, 工 信 部 发 布 提 高 乳 粉 质 量 水 平 提 振 社 会 消 费 信 心 行 动 2 见 工 业 和 信 息 化 部 消 费 品 工 业 司 副 巡 视 员 高 伏 发 言 全 文 2

5 方 案, 这 份 被 简 称 为 双 提 的 行 动 方 案, 要 求 对 婴 幼 儿 乳 粉 参 照 药 品 管 理, 并 鼓 励 乳 粉 企 业 兼 并 重 组, 力 争 提 升 婴 幼 儿 乳 粉 质 量 提 振 消 费 者 信 心 此 外, 工 信 部 发 改 委 先 后 发 布 了 乳 制 品 工 业 产 业 政 策 通 知 以 及 通 知 修 订 版, 该 通 知 明 确 表 明 政 府 的 立 场 乳 制 品 工 业 发 展 要 实 现 规 模 经 济, 突 出 起 始 规 模, 鼓 励 企 业 通 过 资 产 重 组 兼 并 等 方 式, 合 理 扩 大 生 产 规 模, 加 快 集 团 化 集 约 化 进 程 政 府 对 乳 制 品 行 业 兼 并 重 组 的 鼓 励, 是 蒙 牛 收 购 雅 士 利 的 一 个 很 大 促 力 ( 二 ) 中 国 乳 制 品 行 业 竞 争 激 烈 中 国 乳 制 品 行 业 在 经 过 前 几 年 的 调 整 后, 整 体 处 于 上 升 态 势, 市 场 容 量 在 不 断 地 扩 张, 消 费 需 求 趋 强, 企 业 的 生 产 规 模 也 在 不 断 地 扩 大, 竞 争 日 益 激 烈 1. 蒙 牛 急 需 补 齐 乳 粉 短 板 从 行 业 情 况 看, 蒙 牛 和 伊 利 作 为 中 国 乳 业 的 两 大 巨 头, 竞 争 十 分 激 烈 蒙 牛 乳 业 创 办 于 1999 年, 花 了 不 到 十 年 的 时 间, 实 现 了 从 名 不 见 经 传 的 小 品 牌 到 乳 业 第 一 名 的 跨 越 到 2007 年, 蒙 牛 的 营 业 总 收 入 第 一 次 超 过 了 国 内 乳 业 老 大 伊 利 股 份, 创 造 的 中 国 民 营 企 业 超 速 发 展 的 神 话, 被 业 界 称 作 蒙 牛 速 度 然 而, 只 坐 了 四 年 的 龙 头 老 大 的 位 置 之 后,2011 年 与 伊 利 营 业 收 入 相 当 的 蒙 牛 在 2012 年 就 被 伊 利 甩 开 了 60 多 个 亿 的 距 离 2012 年 蒙 牛 实 现 营 业 总 收 入 亿 元, 是 自 公 司 成 立 以 来 营 业 额 首 次 下 跌, 同 比 下 降 3.5% 净 利 润 亿 元, 同 比 下 降 21% 而 其 竞 争 对 手 伊 利 2012 年 以 亿 元 的 营 业 收 入 12.12% 的 增 长 速 度, 成 为 国 内 首 家 营 收 突 破 400 亿 元 的 乳 品 企 业 不 得 不 提 的 是, 蒙 牛 营 业 收 入 九 成 均 为 液 态 奶 贡 献, 冰 淇 淋 占 比 8.7%, 奶 粉 业 务 占 比 仅 为 1.2% 蒙 牛 乳 业 过 分 倚 重 液 态 奶 高 份 额 市 场 占 有 率 所 带 来 的 营 业 收 入, 奶 粉 及 其 他 乳 制 品 不 容 置 疑 地 成 为 其 软 肋 工 信 部 披 露, 占 据 国 内 奶 粉 销 量 前 5 名 的 企 业 第 一 为 伊 利 股 份 6.42 万 吨, 第 二 完 达 山 第 三 飞 鹤 产 量 均 超 过 3 万 吨, 第 四 雅 士 利 2.58 万 吨, 第 五 福 建 明 一 2.5 万 吨, 而 整 体 规 模 目 前 第 二 的 蒙 牛 乳 业 奶 粉 年 产 量 只 有 4758 吨, 排 名 第 十 ( 见 图 1-1) 虽 然 蒙 牛 近 年 来 尝 试 引 入 欧 洲 乳 业 巨 头 阿 拉 福 兹 公 司 打 造 蒙 牛 阿 拉 奶 粉, 但 一 年 销 售 总 额 也 只 有 2 亿 元 左 右, 市 场 份 额 不 高 同 为 第 一 梯 队 的 伊 利 的 奶 粉 份 额 则 在 逐 渐 增 大 2012 年, 伊 利 奶 粉 及 奶 制 品 业 务 收 入 达 到 了 亿 元, 在 总 体 营 收 中 的 占 比 3

6 超 过 了 10% 奶 粉 是 乳 品 行 业 利 润 最 高 也 是 发 展 最 快 速 平 稳 的 产 品 之 一, 随 着 液 态 奶 市 场 的 饱 和, 蒙 牛 急 于 缩 短 与 伊 利 在 奶 粉 业 务 上 的 差 距, 迫 切 需 要 在 奶 粉 业 市 场 中 分 一 杯 羹 在 2012 年 4 月 出 任 蒙 牛 乳 业 公 司 总 裁 伊 始, 孙 伊 萍 就 曾 对 外 表 态 称, 蒙 牛 绝 不 会 做 瘸 腿 的 公 司, 必 会 在 奶 粉 领 域 中 有 所 作 为 在 蒙 牛 制 定 的 五 年 发 展 规 划 中, 补 齐 奶 粉 短 板 也 是 其 中 的 重 要 内 容 2012 年 国 产 奶 粉 销 量 前 十 企 业 销 量 ( 吨 ) 2. 雅 士 利 面 临 生 存 危 机 3 图 年 国 产 奶 粉 销 量 前 十 近 年 来 乳 粉 行 业 激 烈 的 竞 争 让 雅 士 利 感 到 疲 于 应 对 自 从 遭 遇 三 聚 氰 胺 事 件 和 施 恩 的 假 洋 鬼 子 事 件 后, 雅 士 利 的 奶 粉 销 售 业 绩 和 市 场 份 额 都 明 显 下 跌, 加 上 前 两 年 它 在 新 西 兰 收 购 的 奶 粉 厂 又 要 不 断 投 入 大 笔 资 金, 雅 士 利 的 股 价 一 直 很 低 无 法 靠 IPO 赚 钱 投 入 巨 大 但 收 益 却 无 法 恢 复 遭 遇 负 面 消 息 之 前 的 状 态, 高 风 险 加 上 相 对 较 低 的 收 益 早 已 令 雅 士 利 的 大 股 东 萌 生 退 意, 在 蒙 牛 之 前 就 已 与 亨 氏 美 素 等 外 资 奶 粉 公 司 洽 谈 过 收 购 事 宜 了 此 外, 国 家 近 期 一 系 列 政 策 的 实 施, 也 让 雅 士 利 对 未 来 的 发 展 产 生 忧 虑 2013 年 3 月, 从 香 港 地 区 开 始 蔓 延 的 奶 粉 限 购 政 策, 让 中 国 政 府 不 得 不 再 次 面 对 国 产 婴 幼 儿 奶 粉 的 食 品 安 全 问 题 5 月 1 日, 国 家 质 检 总 局 的 进 出 口 乳 品 检 验 检 疫 监 督 管 理 办 法 正 式 实 施 进 口 奶 粉 和 奶 粉 原 料 都 将 面 临 更 为 严 苛 的 准 入 门 槛 对 雅 士 利 这 样 依 赖 进 口 奶 源 的 企 业 来 说, 这 并 非 好 事 另 一 方 面, 政 府 此 轮 政 策 调 控 重 金 扶 持 国 内 奶 粉 奶 源 建 设, 亦 对 雅 士 利 造 成 影 响 对 于 雅 士 利 来 说, 与 其 在 这 种 不 确 定 市 场 下 的 经 营, 不 如 选 择 一 个 像 中 粮 这 样 实 力 雄 厚 的 国 营 企 业 做 靠 山 3 图 1-1 的 资 料 来 源 : 新 浪 财 经 频 道 蒙 牛 控 股 雅 士 利 4

7 二 案 例 概 况 ( 一 ) 参 与 合 并 双 方 概 况 本 次 并 购 案 例 涉 及 到 中 国 蒙 牛 乳 业 有 限 公 司 和 雅 士 利 国 际 控 股 有 限 公 司 合 并 双 方 有 关 资 料 见 表 2-1 表 蒙 牛 乳 业 和 雅 士 利 企 业 基 本 情 况 对 比 蒙 牛 乳 业 雅 士 利 国 际 成 立 时 间 年 主 席 宁 高 宁 张 利 钿 主 要 持 股 人 中 国 粮 油 食 品 集 团 有 限 公 司 张 氏 国 际 投 资 有 限 公 司 营 业 额 (2012) 360 亿 元 36 亿 元 主 营 产 品 常 温 液 态 奶 低 温 液 态 奶 冰 淇 淋 奶 粉 奶 酪 乳 制 品 原 料 奶 粉 米 粉 麦 片 豆 奶 主 要 品 牌 蒙 牛 特 仑 苏 未 来 星 真 果 粒 优 益 C 冠 益 乳 酸 酸 乳 新 养 道 现 代 牧 场 冰 + 随 变 蒂 兰 圣 雪 绿 色 心 情 雅 士 利 施 恩 奶 粉 业 务 对 比 奶 粉 与 奶 酪 等 归 为 其 他 乳 制 品, 仅 占 2012 年 总 收 入 1.6%, 分 析 人 士 估 算 奶 粉 业 务 约 3 亿 元 2012 年 雅 士 利 旗 下 两 个 品 牌 ( 雅 士 利 与 施 恩 ) 销 售 收 入 亿 元 1. 蒙 牛 乳 业 概 况 中 国 蒙 牛 乳 业 有 限 公 司 (02319.HK) 始 建 于 1999 年 8 月, 于 2004 年 在 香 港 上 市, 是 第 一 家 在 海 外 上 市 的 中 国 乳 制 品 企 业 三 年 后, 蒙 牛 成 为 亚 洲 品 牌 500 强, 随 后 凭 借 其 主 要 品 牌, 蒙 牛 成 为 中 国 领 先 的 乳 制 品 生 产 商 之 一 2009 年 7 月 中 粮 集 团 成 为 蒙 牛 第 一 大 股 东, 持 股 占 28.05% 2012 年 蒙 牛 液 体 奶 荣 列 2012 年 度 全 国 市 场 同 类 产 品 销 量 销 售 额 第 一 名 到 目 前 为 止, 蒙 牛 乳 业 集 团 已 经 在 全 国 16 个 省 区 市 建 立 生 产 基 地 20 多 个, 拥 有 液 态 奶 酸 奶 冰 淇 淋 奶 品 奶 酪 五 大 系 列 400 多 个 品 项 蒙 牛 乳 业 有 令 人 拍 手 称 奇 的 发 展 速 度 从 1999 年 创 办 起, 花 了 不 到 十 年 的 时 间, 实 现 了 从 名 不 见 经 传 的 小 品 牌 到 第 一 名 的 跨 越 到 2007 年, 蒙 牛 的 营 业 总 收 入 第 一 次 超 过 了 国 内 乳 业 老 大 伊 利 股 份, 创 造 的 中 国 民 营 企 业 超 速 发 展 的 神 话 然 而, 进 入 21 世 纪 以 来, 蒙 牛 乳 业 食 品 安 全 事 件 频 出 2008 年 三 聚 氰 胺 4 表 2-1 的 资 料 来 源 : 新 浪 财 经 频 道 蒙 牛 控 股 雅 士 利 5

8 事 件 引 起 了 全 世 界 对 中 国 乳 制 品 产 品 的 质 量 关 注, 此 后 又 出 现 蒙 牛 液 态 奶 检 测 出 三 聚 氰 胺 特 仑 苏 添 加 OMP 学 生 饮 用 后 集 体 中 毒 纯 牛 奶 强 致 癌 物 代 工 厂 脏 乱 差 等 事 件, 在 一 连 串 的 产 品 安 全 事 件 打 击 下, 国 人 对 蒙 牛 乳 业 的 信 任 岌 岌 可 危 蒙 牛 乳 业 的 管 理 层 在 近 几 年 发 生 了 巨 大 的 变 化 2005 年 公 司 创 始 人 牛 根 生 宣 布 辞 去 蒙 牛 乳 业 总 裁 的 职 务,2009 年 中 粮 以 61 亿 港 元 入 股 蒙 牛, 成 为 最 大 股 东, 近 年 来, 中 粮 一 直 没 有 停 止 对 蒙 牛 乳 业 加 强 控 制 的 步 伐 中 粮 集 团 于 2011 年 7 月 斥 资 近 36 亿 港 元 再 度 购 入 蒙 牛 乳 业 股 份 以 稳 固 大 股 东 的 地 位 2012 年 7 月 31 日, 蒙 牛 元 老 级 人 物 杨 文 俊 宣 布 辞 去 公 司 CEO 职 务, 至 此 创 办 蒙 牛 的 牛 根 生 等 10 位 元 老 无 一 例 外 全 部 出 局, 标 志 着 蒙 牛 牛 根 生 时 代 正 式 结 束 2012 年 进 入 中 粮 时 代 的 蒙 牛 乳 业, 正 全 面 升 级 产 业 链, 积 极 探 索 新 产 业 链 发 展 近 些 年, 蒙 牛 不 断 进 行 扩 张 的 道 路, 主 要 收 购 事 件 有 :2006 年 1 月 8 日 蒙 牛 收 购 武 汉 友 芝 友 保 健 乳 品 公 司,2010 年 11 月 22 日 蒙 牛 斥 资 亿 收 购 君 乐 宝 乳 业 51% 股 权,2013 年 5 月 8 日 蒙 牛 亿 港 元 增 持 现 代 牧 业 股 份 至 28%,2013 年 5 月 20 日, 蒙 牛 再 度 宣 布 与 法 国 达 能 集 团 设 立 合 资 公 司 以 整 合 酸 奶 业 务 然 而, 奶 粉 产 业 一 直 是 蒙 牛 集 团 的 短 板 对 于 蒙 牛 总 裁 孙 伊 萍 来 说, 这 是 不 能 忍 受 的 : 蒙 牛 绝 不 能 是 瘸 腿 的 公 司, 必 须 要 在 奶 粉 领 域 有 所 作 为 要 想 补 充 并 强 化 奶 粉 这 一 短 板, 收 购 无 疑 是 见 效 最 快 的 手 段 自 去 年 年 初 起, 蒙 牛 开 始 在 全 国 范 围 内 寻 觅 卖 家, 相 继 接 触 了 飞 鹤 圣 元 贝 因 美 等 企 业, 但 均 因 各 种 原 因 而 放 弃 2. 雅 士 利 国 际 概 况 雅 士 利 国 际 控 股 有 限 公 司 (01230.HK) 创 办 于 1983 年, 拥 有 5000 多 名 员 工 资 产 数 十 亿 元 雅 士 利 于 2010 年 11 月 1 日 在 香 港 上 市, 开 始 了 国 际 化 的 资 本 运 作, 创 始 人 张 氏 兄 弟 拥 有 雅 士 利 51.3% 股 权, 凯 雷 基 金 CA Dairy 拥 有 24% 雅 士 利 的 婴 幼 儿 奶 粉 业 务 始 于 1998 年, 针 对 不 同 消 费 群 体 设 计 了 两 大 广 受 认 同 的 品 牌 : 雅 士 利 和 施 恩 其 中 雅 士 利 主 要 面 向 中 等 及 中 高 等 收 入 消 费 群 体, 而 施 恩 则 面 向 高 等 收 入 消 费 群 体 至 今, 该 集 团 已 建 立 起 了 由 超 过 1500 家 一 级 经 销 商 超 过 10 万 家 零 售 点 ( 其 中 包 括 超 过 个 中 大 型 零 售 点 ) 构 成 的 强 大 的 销 售 体 系, 优 势 销 售 区 域 主 要 集 中 在 二 三 线 城 市, 分 销 渠 道 进 一 步 下 沉 带 来 二 6

9 三 线 城 市 的 增 速 远 大 于 一 线 城 市 20 多 年 来, 雅 士 利 生 产 的 雅 士 利 牌 各 类 系 列 产 品, 先 后 荣 获 国 际 国 内 等 30 多 项 殊 荣 其 在 奶 粉 业 务 相 比 蒙 牛 乳 业 有 明 显 的 优 势 涉 足 奶 粉 业 务 已 有 10 多 年, 雅 士 利 积 累 了 一 定 的 口 碑 和 经 验, 营 业 状 况 也 呈 现 上 升 趋 势 2012 年 雅 士 利 的 营 业 额 为 亿 元, 同 比 增 长 23.6%; 净 利 润 4.69 亿 元, 较 上 年 同 期 增 长 53% 2013 年 初 雅 士 利 计 划 投 资 11 亿 元 在 新 西 兰 建 乳 品 工 厂 的 项 目 还 在 继 续 雅 士 利 虽 然 在 产 品 研 发 生 产 能 力 和 奶 源 上 的 优 势 不 明 显, 但 其 在 内 地 二 三 线 城 市 设 有 强 大 的 销 售 网 络, 在 婴 儿 奶 粉 市 场 上 占 有 一 定 的 份 额 数 据 显 示,2012 年 中 国 婴 幼 儿 奶 粉 市 场 份 额 前 三 甲 都 是 洋 奶 粉 品 牌, 前 五 名 的 洋 奶 粉 合 计 占 有 的 市 场 份 额 就 接 近 60% 排 名 前 十 的 企 业 中, 伊 利 以 7.9% 的 份 额 排 名 第 五, 雅 士 利 排 名 第 七 ( 如 图 1-2), 占 有 5.8% 的 市 场 份 额, 在 国 有 奶 粉 企 业 中 名 列 前 茅 多 美 滋 4.20% 15.40% 4.40% 4.50% 5.80% 7.40% 7.90% 14.90% 10.40% 14.30% 10.80% 美 赞 臣 惠 氏 贝 因 美 伊 利 雅 培 雅 士 利 圣 元 雀 巢 合 生 元 图 年 中 国 婴 幼 儿 奶 粉 零 售 渠 道 市 场 份 额 然 而, 在 面 对 雅 士 利 奶 粉 的 市 场 份 额 明 显 下 跌, 集 团 内 部 兄 弟 不 睦 没 有 合 适 接 班 人 以 及 未 来 市 场 的 不 确 定 性 等 问 题 时, 雅 士 利 接 受 了 蒙 牛 对 其 实 施 的 并 购 要 约, 并 于 2013 年 8 月 中 旬 落 下 帷 幕 ( 二 ) 合 并 进 程 描 述 雅 士 利 董 事 会 秘 书 吴 晓 南 表 示, 与 蒙 牛 的 合 作 完 全 是 机 缘 巧 合 双 方 在 2013 年 3 月 份 开 始 接 触 当 时 在 香 港 有 个 偶 然 机 会, 双 方 管 理 层 团 队 同 住 一 家 酒 店, 5 图 2-1 的 资 料 来 源 : 新 浪 财 经 频 道 蒙 牛 控 股 雅 士 利 7

10 因 为 大 家 是 同 行, 就 相 约 在 酒 店 顶 层 的 咖 啡 厅 喝 茶 双 方 就 中 国 乳 业 发 展 展 开 深 入 交 流, 进 而 谈 到 两 家 企 业 进 行 强 强 联 合 问 题, 吴 晓 南 向 记 者 确 认, 当 时 是 蒙 牛 对 雅 士 利 提 出 了 收 购 意 愿 之 后 双 方 一 直 保 持 接 触, 感 觉 双 方 目 标 相 同, 进 而 进 行 商 业 条 款 谈 判, 在 达 成 共 识 后 于 6 月 17 日 签 约 1. 时 间 历 程 2013 初 寻 觅 收 购 合 适 的 收 购 对 象 起, 到 2013 年 8 月 中 旬, 蒙 牛 完 成 了 对 雅 士 利 的 要 约 收 购, 并 于 2013 年 11 月 完 成 股 份 的 减 持 有 关 合 并 进 程 见 表 2-2 表 2-2 蒙 牛 乳 业 收 购 雅 士 利 进 程 一 览 表 时 间 事 件 2013 年 年 初 蒙 牛 一 直 在 寻 觅 合 适 的 收 购 对 象, 雅 士 利 是 洽 谈 对 象 之 一 2013 年 5 月 8 日 蒙 牛 注 资 32 亿 港 币 成 为 现 代 牧 业 最 大 单 一 股 东, 紧 接 着 又 宣 布, 达 能 通 过 与 中 粮 的 合 资 公 司 持 有 蒙 牛 4% 的 股 份 2013 年 5 月 20 日 蒙 牛 乳 业 对 外 宣 布, 中 粮 集 团 蒙 牛 与 法 国 达 能 将 展 开 深 度 合 作, 共 同 开 发 前 景 看 好 的 酸 奶 市 场, 将 有 望 超 越 光 明 与 伊 利, 排 名 国 内 酸 奶 市 场 第 一 2013 年 6 月 13 日 蒙 牛 乳 业 (02319.HK) 突 然 发 布 短 暂 停 牌 公 告, 但 并 未 说 明 短 暂 停 牌 原 因, 时 隔 26 分 钟 后, 雅 士 利 也 发 布 了 一 则 停 牌 公 告 17 时 42 分, 雅 士 利 再 发 公 告 称, 表 示 将 继 续 停 牌, 以 待 刊 发 一 则 有 关 可 能 含 有 内 幕 消 息 之 公 告 双 方 同 时 停 牌 引 发 市 场 对 其 整 合 猜 测 2013 年 6 月 18 日 上 午 2013 年 6 月 18 日 下 午 5 点 正 在 召 开 的 工 信 部 乳 业 企 业 会 议 称 雅 士 利 蒙 牛 收 购 成 功 蒙 牛 124 亿 港 元 收 购 雅 士 利 全 部 股 权 中 国 蒙 牛 乳 业 有 限 公 司 与 雅 士 利 国 际 控 股 有 限 公 司 联 合 宣 布, 蒙 牛 乳 业 发 布 公 告, 以 每 股 3.5 港 元 的 价 格 向 雅 士 利 所 有 股 东 发 出 收 购 要 约, 目 标 公 司 全 部 已 发 行 股 本 估 值 约 为 亿 港 元 2013 年 7 月 16 日 蒙 牛 乳 业 的 股 东 大 会 表 决 通 过 了 收 购 雅 士 利 国 际 议 案 2013 年 8 月 13 日 2013 年 8 月 13 日, 蒙 牛 (02319.HK) 和 雅 士 利 (01230.HK) 发 布 公 告 称, 蒙 牛 收 购 雅 士 利 的 要 约 下 午 4 时 截 止, 已 有 效 接 纳 涉 及 亿 股 雅 士 利 股 份, 占 雅 士 利 已 发 行 股 本 约 89.82%, 这 意 味 着 蒙 牛 收 购 雅 士 利 即 将 收 尾 蒙 牛 方 表 示, 届 时 中 小 股 东 接 受 要 约 收 购 的 情 况 将 会 明 了 这 将 决 定 雅 士 利 是 否 继 续 保 持 上 市 地 位 2013 年 11 月 11 日 蒙 牛 乳 业 蒙 牛 国 际 与 雅 士 利 在 港 交 所 联 合 发 布 公 告 称, 蒙 牛 国 际 已 向 五 家 投 资 方 以 8

11 每 股 3.5 港 元 的 价 格 出 售 其 持 有 的 4.71 亿 股 雅 士 利 股 份, 套 现 达 16.5 亿 港 元 接 盘 方 包 括 新 加 坡 淡 马 锡 公 司 及 厚 朴 投 资 管 理 公 司, 出 售 完 成 后, 分 别 持 有 6.19% 和 4.98% 的 雅 士 利 股 份 而 蒙 牛 国 际 的 持 股 比 例 从 89.82% 下 降 为 76.58%, 现 持 有 27.3 亿 股 雅 士 利, 仍 为 控 股 股 东 2. 收 购 价 格 2013 年 6 月 18 日, 经 过 四 天 的 停 牌, 蒙 牛 乳 业 与 雅 士 利 国 际 联 合 宣 布, 蒙 牛 乳 业 通 过 专 为 此 次 收 购 设 立 的 特 殊 目 的 公 司 (SPV) 蒙 牛 国 际 向 雅 士 利 所 有 股 东 发 出 要 约 收 购, 并 获 得 控 股 股 东 张 氏 国 际 投 资 有 限 公 司 ( 简 称 张 氏 国 际 ) 和 第 二 大 股 东 凯 雷 亚 洲 基 金 全 资 子 公 司 CA Dairy Holdings( 简 称 CA Dairy ) 接 受 要 约 的 不 可 撤 销 承 诺, 后 两 者 合 计 持 有 雅 士 利 约 75.3% 的 股 权 根 据 当 日 的 公 告 内 容, 蒙 牛 乳 业 将 通 过 蒙 牛 国 际 向 所 有 雅 士 利 股 东 发 出 要 约, 雅 士 利 的 股 东 将 可 就 每 股 股 票 获 得 以 下 两 种 选 择 :(1) 每 股 3.50 港 币 的 现 金 ;(2) 每 股 2.82 港 币 的 现 金 加 上 0.68 股 蒙 牛 国 际 的 股 票 其 中, 张 氏 国 际 承 诺 接 受 现 金 加 蒙 牛 国 际 股 票 的 方 案, 使 得 张 氏 国 际 在 此 次 收 购 完 成 后, 仍 在 雅 士 利 间 接 保 留 小 股 东 的 角 色 但 雅 士 利 第 二 大 股 东 持 股 24% 的 凯 雷 亚 洲 基 金 全 资 子 公 司 CA Dairy, 则 希 望 尽 快 套 现 离 场, 选 择 了 第 一 方 案 收 购 完 成 后 蒙 牛 乳 业 将 成 为 雅 士 利 的 绝 对 控 股 股 东 但 此 次 蒙 牛 乳 业 对 雅 士 利 的 报 价, 仅 仅 溢 价 9.4%, 可 见 蒙 牛 乳 业 并 不 情 愿 对 雅 士 利 进 行 全 购, 希 望 通 过 较 低 的 溢 价, 留 住 足 够 的 公 众 股 东, 继 续 维 持 雅 士 利 的 上 市 资 格 2013 年 8 月 15 日, 雅 士 利 及 蒙 牛 联 合 公 布, 有 关 蒙 牛 提 出 全 面 收 购 雅 士 利 要 约 已 在 13 日 下 午 4 时 整 截 止, 蒙 牛 获 得 亿 股 雅 士 利 股 份, 占 雅 士 利 已 发 行 股 本 89.82% 公 告 显 示, 完 成 上 述 转 让 后, 雅 士 利 的 公 众 持 股 量 仅 10.18% 港 交 所 对 上 市 公 司 的 公 众 持 股 比 例 有 最 低 规 定, 一 般 在 25%, 视 不 同 公 司 的 发 行 情 况 有 浮 动 蒙 牛 媒 介 部 负 责 人 纪 小 东 介 绍, 若 雅 士 利 想 保 证 上 市 地 位, 蒙 牛 需 在 规 定 时 间 内, 通 过 售 卖 股 票 的 方 式, 使 雅 士 利 股 票 的 公 众 持 股 量 上 升 到 至 少 23.42% 因 此, 要 约 结 束 之 后 蒙 牛 乳 业 又 向 五 家 投 资 方 出 售 其 持 有 的 部 分 雅 士 利 股 份, 减 持 4.7 亿 股 截 至 11 月 11 日, 蒙 牛 持 股 比 例 下 降 为 76.58%, 仍 为 控 股 股 东 这 意 味 着 要 约 收 购 这 件 事 情 已 经 尘 埃 落 定, 此 次 要 约 收 购 耗 资 接 近 100 亿 港 元 9

12 对 于 蒙 牛 花 费 的 近 一 百 亿 港 元 如 此 庞 大 的 一 个 数 据 的 收 购 款, 也 让 人 们 不 禁 感 慨, 这 样 的 收 购 到 底 值 不 值 得 雅 士 利 市 场 表 现 只 能 说 是 喜 忧 参 半 一 方 面, 2012 年 其 旗 下 两 个 品 牌 的 奶 粉 ( 雅 士 利 与 施 恩 ) 销 售 收 入 总 共 为 亿 元 人 民 币, 占 总 营 收 的 85.6%, 其 中 雅 士 利 品 牌 奶 粉 的 销 售 增 速 高 达 35.8%, 净 利 润 暴 涨 53% 另 一 方 面, 在 奶 粉 市 场, 雅 士 利 虽 然 报 表 好 看, 但 其 市 场 占 率 只 有 5.8%, 只 属 于 二 线 品 牌 另 外,2013 年 5 月 5 日 晚 间, 雅 士 利 发 布 公 告 称, 为 报 答 股 东 一 直 以 来 的 支 持, 决 定 向 股 东 派 发 特 别 股 息, 每 股 将 获 得 分 人 民 币 而 公 司 在 3 月 25 日 公 布 去 年 全 年 业 绩 时, 刚 刚 宣 布 派 息 分 这 次 大 规 模 特 别 派 息 距 离 雅 士 利 3 月 宣 布 年 度 派 息 仅 过 去 了 两 个 月 经 粗 略 计 算, 上 述 两 项 派 息 之 后, 两 大 股 东 张 氏 家 族 和 凯 雷 投 资 将 分 别 可 收 息 7.23 亿 元 和 3.37 亿 元, 总 计 近 11 亿 元 而 财 报 数 据 显 示, 截 至 2012 年 12 月 31 日, 雅 士 利 披 露 的 现 金 及 现 金 等 价 物 数 额 为 亿 元 此 次 派 息 几 乎 派 掉 了 雅 士 利 一 半 的 现 金, 极 大 的 降 低 了 雅 士 利 被 收 购 的 价 值 所 以, 近 100 亿 港 元 的 价 格 进 行 收 购, 对 雅 士 利 这 样 一 个 无 奶 源 销 售 主 要 集 中 在 二 三 线 市 场 品 牌 历 史 很 短 的 奶 粉 企 业 来 说 确 实 是 高 了 点 但 从 双 方 来 说 是 各 取 所 需, 一 个 愿 出 高 价 补 齐 短 板, 一 个 找 个 靠 山 愿 全 身 而 退, 又 何 乐 而 不 为? 3. 融 资 方 案 此 次 并 购 案 中 瑞 士 银 行 为 交 易 担 任 蒙 牛 乳 业 的 牵 头 财 务 顾 问, 汇 丰 银 行 和 渣 打 银 行 作 为 联 席 财 务 顾 问 ( 见 图 2-1) 汇 丰 银 行 为 汇 丰 控 股 有 限 公 司 的 全 资 附 属 公 司, 属 于 汇 丰 集 团 的 创 始 成 员 以 及 在 亚 太 地 区 的 旗 舰, 也 是 香 港 最 大 的 注 册 银 行, 以 及 香 港 三 大 发 钞 银 行 之 一 渣 打 银 行 是 伦 敦 金 融 时 报 100 指 数 成 份 股 之 一, 是 一 家 家 喻 户 晓 的 英 国 伦 敦 的 著 名 银 行, 在 全 球 拥 有 170 多 家 分 支 机 构, 遍 布 全 世 界 56 个 国 家, 挤 进 世 界 500 强, 总 资 产 超 过 800 亿 人 民 币 渣 打 银 行 也 是 香 港 三 家 发 钞 银 行 之 一 这 两 家 银 行 强 大 的 实 力 为 蒙 牛 此 次 并 购 雅 士 利 提 供 了 坚 实 的 资 产 后 盾 而 据 华 尔 街 日 报 称, 汇 丰 银 行 和 渣 打 银 行 将 为 该 交 易 提 供 全 部 融 资, 提 供 了 一 年 期 过 桥 贷 款, 利 率 相 当 优 惠, 为 1.6% 10

13 牵 头 财 务 顾 问 : 瑞 士 银 行 渣 打 银 行 蒙 牛 并 购 雅 士 利 汇 丰 银 行 联 席 账 簿 管 理 人 渣 打 银 行 德 意 志 银 行 汇 丰 银 行 巴 克 莱 资 本 图 2-1 融 资 方 案 中 各 个 相 关 银 行 示 意 图 据 介 绍, 渣 打 银 行 德 意 志 银 行 汇 丰 银 行 及 巴 克 莱 资 本 以 联 席 账 簿 管 理 人 的 身 份, 负 责 承 销 此 次 蒙 牛 债 券 发 行, 发 行 时 共 接 获 来 自 230 家 机 构 投 资 者 订 单, 获 得 逾 5 倍 的 超 额 认 购, 认 购 总 额 达 32.5 亿 美 金 蒙 牛 为 收 购 雅 士 利 筹 集 资 金 付 出 的 融 资 成 本, 将 是 蒙 牛 不 得 不 面 对 的 一 项 负 担 蒙 牛 会 将 其 持 有 的 雅 士 利 股 份 抵 押, 这 种 抵 押 是 收 购 要 约 的 一 项 相 关 财 务 安 排 4. 控 股 关 系 自 2013 年 6 月 18 日 蒙 牛 国 际 向 雅 士 利 发 出 收 购 要 约 以 来, 这 场 收 购 案 一 直 按 照 程 序 稳 步 推 进 蒙 牛 乳 业 早 前 完 成 收 购 雅 士 利 后, 持 有 后 者 89.82% 的 已 发 行 股 本, 为 符 合 上 市 规 则 规 定 的 最 低 公 众 持 股 量, 蒙 牛 宣 布 将 按 每 股 3.5 港 元 出 售 逾 4.71 亿 股 雅 士 利 股 份, 相 当 于 后 者 已 发 行 股 本 约 13.24% 完 成 交 易 后, 除 蒙 牛 持 有 的 雅 士 利 76.58% 已 发 行 股 本, 公 众 持 有 的 雅 士 利 股 份 为 23.42% 蒙 牛 与 雅 士 利 发 布 的 联 合 声 明 中 解 释 : 联 交 所 规 定 雅 士 利 的 所 有 已 发 行 股 本 中, 公 众 持 有 股 份 必 须 占 23.42%, 才 可 维 持 上 市 2013 年 8 月, 雅 士 利 接 受 蒙 牛 收 购 要 约 后, 向 联 交 所 提 出 申 请, 自 2013 年 8 月 14 日 起 3 个 月 内, 雅 士 利 可 临 时 豁 免 上 述 要 求 而 11 月 12 日 宣 布 的 减 持, 刚 好 临 近 三 个 月 到 期 此 时 的 控 股 关 系 如 图 2-2 所 示 11

14 蒙 牛 89.82% 雅 士 利 减 持 12.25% 其 他 投 资 方 蒙 牛 76.58% 雅 士 利 6.19% 淡 马 锡 4.98% 厚 朴 图 2-2 并 购 过 程 中 的 股 权 变 动 图 ( 三 ) 案 例 小 结 蒙 牛 并 购 雅 士 利 的 事 件 已 正 式 落 下 帷 幕, 此 次 并 购 案 是 双 方 各 取 所 需 达 成 的 合 作 结 果 雅 士 利 如 愿 找 到 了 中 粮 这 一 靠 山, 企 业 未 来 的 应 该 说 有 了 更 广 阔 的 发 展 空 间 而 蒙 牛 通 过 此 次 收 购, 是 否 能 够 达 成 快 速 弥 补 短 板 的 初 衷? 这 次 收 购 案 是 否 能 算 得 上 成 功? 又 是 否 为 中 国 乳 粉 业 大 规 模 兼 并 重 组 揭 开 了 序 幕? 这 些 问 题 还 需 要 时 间 来 给 我 们 答 案 三 参 考 资 料 本 案 例 除 了 前 面 案 例 正 文 中 提 供 的 背 景 资 料 以 外, 可 资 参 考 的 其 他 有 关 主 要 资 料 目 录 见 表 4-1 表 4-1 其 他 主 要 参 考 资 料 目 录 资 料 序 号 资 料 名 称 1 蒙 牛 雅 士 利 联 合 邀 约 报 告 2 蒙 牛 乳 业 2013 年 年 报 3 雅 士 利 国 际 控 股 有 限 公 司 2013 年 年 报 4 蒙 牛 乳 业 伊 利 股 份 年 利 润 表 瞿 路 航. 企 业 成 长 理 论 视 角 下 的 企 业 并 购 动 因 分 析 基 于 蒙 牛 收 购 雅 士 利 案 例 [J]. 商 业 经 5 济,2013,19: 汪 蕙. 蒙 牛 并 购 雅 士 利 补 全 产 业 链 短 板 [J]. 农 经,2013,09: 李 蕙 宇. 由 蒙 牛 收 购 雅 士 利 看 中 国 乳 制 品 行 业 的 整 合 [J]. 商 场 现 代 化,2013,34:

15 8 夏 芳. 蒙 牛 收 购 雅 士 利 复 牌 大 涨 6.89% 奶 粉 行 业 面 临 大 洗 牌 [N]. 证 券 日 报, C03. 9 王 莉 雯. 蒙 牛 收 购 雅 士 利 搅 动 行 业 格 局 奶 粉 行 业 兼 并 重 组 大 潮 将 至 [N]. 上 海 证 券 报, F01 10 王 锦. 蒙 牛 110 亿 港 元 全 面 收 购 雅 士 利 [N]. 中 国 证 券 报, A 姜 何. 从 蒙 牛 收 购 雅 士 利 看 企 业 如 何 运 用 工 具 [J]. 现 代 企 业 教 育,2013,15: 宗 晓, 刘 翔, 夏 芳, 欧 志 葵. 蒙 牛 : 曾 经 沧 海 的 新 战 略 布 局 [J]. 乳 品 与 人 类,2013,04: 李 雪 峰. 蒙 牛 逾 百 亿 港 元 全 面 收 购 雅 士 利 国 际. 证 券 时 报 日 A09 14 陈 俊 宏. 雅 士 利 三 独 董 辞 职 蒙 牛 高 管 换 血 雅 士 利 15 沈 萌. 蒙 牛 和 雅 士 利 : 谁 是 谁 的 救 世 主? 16 中 国 企 业 家. 蒙 牛 补 课 17 新 浪 财 经. 蒙 牛 控 股 雅 士 利.http://finance.sina.com.cn/focus/mnsgysl/ 四 案 例 讨 论 蒙 牛 并 购 雅 士 利 这 一 事 件 因 其 影 响 的 重 大 性 能 引 发 人 们 的 许 多 思 考, 本 案 例 的 重 点 仅 在 于 非 同 一 控 制 下 企 业 控 股 合 并 及 其 会 计 处 理 方 法 请 学 员 们 重 点 思 考 以 下 问 题 : 1. 从 企 业 合 并 角 度 分 析 蒙 牛 收 购 雅 士 利 的 原 因 是 什 么? 2. 本 案 例 中 企 业 合 并 应 用 什 么 会 计 处 理 方 法? 3. 如 何 确 定 购 买 日? 4. 企 业 合 并 过 程 中 商 誉 是 怎 么 形 成 的? 如 何 进 行 会 计 处 理? 13

16 从 蒙 牛 并 购 雅 士 利 看 控 股 合 并 及 会 计 处 理 案 例 说 明 书 一 本 案 例 要 解 决 的 关 键 问 题 本 案 例 要 实 现 的 教 学 目 标 在 于 : 通 过 对 蒙 牛 收 购 雅 士 利 这 一 案 例 的 剖 析, 引 导 学 员 们 关 注 企 业 合 并 过 程 原 因, 了 解 企 业 合 并 的 不 同 种 类 的 判 断 以 及 会 计 处 理 方 法 的 选 择, 并 进 一 步 关 注 非 同 一 控 制 下 企 业 控 股 合 并 的 特 征 和 会 计 处 理 方 式 即 : 一 方 面, 引 导 学 员 们 在 思 考 企 业 合 并 的 原 因 和 程 序 的 基 础 上, 了 解 同 一 控 制 下 企 业 合 并 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 区 别 另 一 方 面, 重 点 引 导 学 员 将 书 本 与 实 践 相 结 合, 学 习 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 合 并 日 的 确 定 合 并 成 本 的 确 认 合 并 商 誉 的 产 生 和 处 理 等 相 关 知 识 二 案 例 讨 论 的 准 备 工 作 为 了 有 效 的 实 现 本 案 例 的 目 标, 学 员 应 该 具 备 下 列 相 关 知 识 背 景 : ( 一 ) 理 论 背 景 企 业 合 并 的 方 式 的 界 定 ; 权 益 法 和 购 买 法 的 基 本 内 容 ; 企 业 合 并 会 计 处 理 方 法 的 选 择 思 路 ; 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 等 相 关 背 景 知 识 ( 二 ) 制 度 背 景 企 业 会 计 准 则 对 企 业 合 并 及 其 会 计 处 理 方 法 的 现 行 规 范 ; 公 司 法 等 有 关 法 规 对 企 业 合 并 的 相 关 规 定 ( 三 ) 行 业 背 景 蒙 牛 乳 业 是 中 国 大 陆 生 产 牛 奶 酸 奶 和 乳 制 品 的 领 头 企 业 之 一,1999 年 成 立, 至 2005 年 时 已 成 为 中 国 奶 制 品 营 业 额 第 二 大 的 公 司, 其 中 液 态 奶 和 冰 激 凌 的 产 量 都 居 全 中 国 第 一 蒙 牛 集 团 发 展 迅 速, 创 业 九 年 后, 已 经 可 以 和 中 国 奶 业 首 强 伊 利 集 团 比 肩 而 立, 并 称 为 草 原 奶 业 双 雄 雅 士 利 国 际 婴 幼 儿 奶 粉 业 务 始 于 1998 年, 当 前 在 国 内 奶 粉 品 牌 中 排 名 第 四 十 余 年 来, 积 累 了 一 定 的 经 验 和 口 碑, 在 婴 幼 儿 奶 粉 市 场 占 有 一 定 的 份 额 蒙 牛 乳 业 收 购 雅 士 利, 是 中 国 乳 制 14

17 品 行 业 最 大 的 一 起 并 购 案 并 购 完 成 后, 雅 士 利 有 效 的 补 充 了 蒙 牛 的 乳 业 产 业 链 借 助 雅 士 利 的 平 台, 蒙 牛 的 奶 粉 业 务 得 到 很 大 的 提 升, 迅 速 进 入 奶 粉 第 一 梯 队, 从 而 缩 小 了 其 与 竞 争 对 手 伊 利 的 差 距 三 案 例 分 析 要 点 ( 一 ) 需 要 学 员 识 别 的 关 键 问 题 本 案 例 需 要 学 员 识 别 的 主 要 知 识 点 包 括 : 企 业 合 并 的 方 式 ; 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 及 其 选 择 ( 二 ) 解 决 问 题 的 可 供 选 择 方 案 及 评 价 1. 合 并 方 式 的 判 断 根 据 合 并 双 方 关 系 可 以 分 为 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 和 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 两 种 情 形 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 是 指 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 均 受 同 一 方 或 相 同 多 方 最 终 控 制, 且 该 控 制 并 非 暂 时 性 的 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 是 指 参 与 合 并 各 方 在 合 并 前 后 不 受 同 一 方 或 相 同 多 方 最 终 控 制 的 合 并 交 易, 即 除 判 断 属 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 情 况 以 外 其 他 的 企 业 合 并 按 照 合 并 后 合 并 主 体 的 法 律 形 式, 可 以 将 企 业 合 并 分 为 吸 收 合 并 控 股 合 并 和 新 设 合 并 三 种 情 形 吸 收 合 并 是 指 主 并 方 取 得 被 并 方 的 净 资 产, 被 并 方 解 散 的 合 并 方 式 ; 控 股 合 并 是 指 主 并 方 取 得 被 并 方 的 半 数 以 上 股 权 ( 即 控 制 权 ), 被 并 方 作 为 独 立 法 人 继 续 存 在 的 合 并 形 式 ; 新 设 合 并 是 指 合 并 双 方 均 解 散, 由 双 方 的 净 资 产 组 建 一 家 新 企 业 的 合 并 方 式 要 判 断 本 案 例 中 的 企 业 合 并 方 式, 需 要 根 据 案 例 中 企 业 合 并 的 特 点 来 进 行 判 断 2. 合 并 的 会 计 处 理 方 法 及 其 选 择 2006 年 财 政 部 发 布 的 新 企 业 会 计 准 则 中, 对 企 业 合 并 会 计 处 理 的 基 本 原 则 进 行 了 规 范 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 是 参 与 合 并 的 各 个 企 业 现 有 的 股 东 权 益 在 合 并 主 体 中 的 联 合 和 继 续, 不 是 一 项 购 买 交 易, 基 本 处 理 原 则 为 权 益 结 合 法 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 是 参 与 合 并 的 一 方 购 买 另 一 方 或 多 方 的 交 易, 基 本 处 理 原 则 是 购 买 法 15

18 购 买 法 是 将 企 业 合 并 看 作 是 两 个 或 多 个 参 与 合 并 企 业 的 购 买 交 易, 其 会 计 处 理 时 应 遵 循 以 下 原 则 : (1) 购 买 方 在 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 的 可 辨 认 净 资 产 按 公 允 价 值 入 账, 取 得 的 长 期 股 权 投 资 按 合 并 成 本 入 账 吸 收 合 并 和 新 设 合 并 的 情 况 下, 购 买 方 要 把 取 得 的 被 购 买 方 的 可 辨 认 净 资 产 按 公 允 价 值 入 账 ; 控 股 合 并 的 情 况 下, 购 买 方 取 得 的 被 购 买 方 的 股 权 按 合 并 成 本 入 账 (2) 购 买 方 合 并 成 本 的 确 定 购 买 方 的 合 并 成 本 等 于 在 购 买 日 购 买 方 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 等 付 出 的 合 并 对 价 的 公 允 价 值 和 合 并 过 程 中 发 生 的 直 接 费 用 之 和 (3) 购 买 方 对 合 并 成 本 与 取 得 的 被 购 买 方 的 可 辨 认 净 资 产 或 股 权 的 公 允 价 值 份 额 之 间 的 差 额 的 处 理 对 吸 收 合 并 和 新 合 并, 如 果 合 并 成 本 大 于 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值, 合 并 商 誉 单 独 作 为 一 项 资 产 在 购 买 方 的 单 独 报 表 中 反 映 ; 如 果 合 并 成 本 小 于 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值, 则 将 差 额 确 认 为 营 业 外 收 入 对 控 股 合 并, 由 于 购 买 方 取 得 的 股 权 按 合 并 成 本 入 账, 所 以 在 购 买 日, 没 有 差 额, 但 这 并 不 代 表 没 有 商 誉, 商 誉 包 含 在 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 中, 母 公 司 编 制 合 并 报 表 的 时 候 再 作 为 一 项 单 独 的 资 产 予 以 确 认 (4) 购 买 交 易 中, 合 并 费 用 的 处 理 合 并 费 用 包 括 直 接 费 用 和 发 行 费 两 部 分 合 并 中 发 生 的 评 估 费 用 审 计 费 用 法 律 服 务 费 用 等 合 并 直 接 费 用 应 当 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 发 行 费 用, 也 就 是 在 发 行 股 票 或 发 行 债 券 的 过 程 中 发 生 的 手 续 费 佣 金 等 分 两 种 情 况 分 别 处 理 以 发 行 债 券 方 式 进 行 的 企 业 合 并, 与 发 行 债 券 相 关 的 佣 金 手 续 费 等 应 按 照 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 的 规 定 进 行 核 算, 计 入 负 债 的 初 始 计 量 金 额 中 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 与 所 发 行 权 益 性 证 券 相 关 的 佣 金 手 续 费 等 应 按 照 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 的 规 定 处 理 即 与 发 行 权 益 性 证 券 相 关 的 费 用, 不 管 其 是 否 与 企 业 合 并 直 接 相 关, 均 应 自 所 发 行 权 益 性 证 券 的 发 行 收 入 中 扣 减, 在 权 益 性 工 具 发 行 有 溢 价 的 情 况 下, 自 溢 价 收 入 中 扣 除, 在 权 益 性 证 券 发 行 无 溢 价 或 溢 价 金 额 不 足 以 扣 减 的 情 况 下, 应 当 冲 减 盈 余 公 积 和 未 分 配 利 润 16

19 ( 三 ) 推 荐 解 决 问 题 的 方 案 1. 从 企 业 合 并 角 度 分 析 蒙 牛 收 购 雅 士 利 的 原 因 是 什 么? 请 学 员 从 以 下 角 度 进 行 思 考 企 业 合 并 涉 及 到 合 并 方 和 被 合 并 方, 是 什 么 促 成 了 双 方 的 合 并? 外 部 环 境 因 素 对 双 方 的 决 策 起 到 了 怎 样 的 作 用? 除 了 外 部 的 原 因, 合 并 双 方 各 自 内 部 促 成 合 并 行 为 发 生 因 素 有 哪 些? 合 并 能 为 双 方 各 自 带 来 哪 些 好 处? 在 此 推 荐 三 方 面 原 因 供 参 考 : 第 一, 政 策 动 因 政 府 对 奶 粉 制 品 企 业 兼 并 重 组 的 鼓 励 是 蒙 牛 收 购 雅 士 利 的 一 个 重 大 促 力 2013 年 5 月 31 日, 国 务 院 召 开 常 务 会 议, 提 出 按 照 药 品 管 理 办 法 监 管 婴 幼 儿 奶 粉 质 量, 部 署 和 开 展 加 强 婴 幼 儿 奶 粉 质 量 安 全 工 作 的 同 时, 鼓 励 婴 幼 儿 奶 粉 企 业 兼 并 重 组, 以 提 高 乳 品 行 业 的 集 中 度 和 竞 争 力 6 月 13 日, 工 业 和 信 息 化 部 于 北 京 举 行 2014 全 国 食 品 安 全 宣 传 周 工 业 和 信 息 化 部 主 题 日 尚 德 守 法 提 升 食 品 安 全 治 理 能 力 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 企 业 兼 并 重 组 工 作 座 谈 会 工 业 和 信 息 化 部 消 费 品 司 高 伏 副 巡 视 员 介 绍 了 推 动 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 企 业 兼 并 重 组 工 作 方 案 有 关 情 况, 并 表 示 : 今 后 工 信 部 将 大 力 推 动 实 施 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 企 业 的 兼 并 重 组 工 作, 争 取 用 两 年 时 间 培 育 形 成 10 家 年 销 售 收 入 超 过 20 亿 元 的 具 有 自 主 知 识 产 权 的 知 名 品 牌 和 国 际 竞 争 力 的 大 型 企 业 集 团, 将 行 业 集 中 度 提 高 到 70% 以 上 6 月 18 日, 工 信 部 发 布 提 高 乳 粉 质 量 水 平 提 振 社 会 消 费 信 心 行 动 方 案, 这 份 被 简 称 为 双 提 的 行 动 方 案, 要 求 对 婴 幼 儿 乳 粉 参 照 药 品 管 理, 并 鼓 励 乳 粉 企 业 兼 并 重 组, 力 争 提 升 婴 幼 儿 乳 粉 质 量 提 振 消 费 者 信 心 此 外, 工 信 部 发 改 委 先 后 发 布 了 乳 制 品 工 业 产 业 政 策 通 知 以 及 通 知 修 订 版, 该 通 知 明 确 表 明 政 府 的 立 场 乳 制 品 工 业 发 展 要 实 现 规 模 经 济, 突 出 起 始 规 模 鼓 励 企 业 通 过 资 产 重 组 兼 并 等 方 式, 合 理 扩 大 生 产 规 模, 加 快 集 团 化 集 约 化 进 程 第 二, 蒙 牛 的 长 期 战 略 规 划 首 先, 蒙 牛 需 要 开 拓 奶 粉 市 场 乳 品 行 业 竞 争 一 直 很 激 烈, 即 使 是 行 业 巨 头 也 同 样 有 很 多 发 展 压 力, 如 何 推 陈 出 新 是 大 家 共 同 研 讨 的 方 向 2012 年 进 入 中 粮 时 代 的 蒙 牛 乳 业, 正 全 面 升 级 产 业 链, 积 极 探 索 新 产 业 链 发 展 蒙 牛 作 为 乳 制 17

20 品 界 的 巨 头, 其 近 90% 的 营 业 贡 献 来 自 于 其 下 的 液 态 奶 份 额, 而 在 利 润 最 为 丰 厚 的 奶 粉 业 务 中 与 伊 利 乳 业 相 差 甚 远 奶 粉 是 乳 品 行 业 利 润 最 高 也 是 发 展 最 快 速 平 稳 的 产 品 之 一, 而 随 着 中 国 人 口 结 构 老 龄 化 的 发 展 和 人 口 生 育 新 政 策 的 逐 步 实 施, 家 庭 在 婴 幼 儿 奶 粉 和 老 年 奶 粉 的 投 入 将 会 逐 年 增 加 蒙 牛 如 果 能 顺 利 实 施 多 元 化 经 营 战 略 进 军 奶 粉 业, 那 必 将 给 其 带 来 丰 厚 的 利 润, 增 强 其 与 竞 争 对 手 伊 利 抗 衡 的 实 力 其 次, 重 建 消 费 者 信 任 对 蒙 牛 而 言 任 重 道 远 蒙 牛 的 高 速 成 长 来 自 于 成 功 进 行 了 先 建 市 场 后 建 工 厂 的 探 索 在 这 样 一 种 模 式 下, 每 当 开 发 了 新 产 品, 蒙 牛 并 没 有 按 照 惯 例 投 巨 资 上 厂 房 引 设 备, 而 是 着 力 通 过 广 告 宣 传 品 牌, 然 后 以 托 管 承 包 租 赁 委 托 生 产 等 联 合 的 办 法, 把 区 内 外 8 个 中 小 型 乳 品 企 业 变 为 自 己 的 生 产 车 间 在 这 样 一 种 成 长 模 式 下, 虽 然 蒙 牛 取 得 了 令 人 瞩 目 的 高 速 成 长, 但 也 为 其 后 来 频 繁 出 现 的 牛 奶 质 量 事 件 埋 下 了 不 定 时 炸 弹 2008 年 以 来, 蒙 牛 的 食 品 安 全 问 题 频 发 在 蒙 牛 液 态 奶 检 测 出 三 聚 氰 胺 特 仑 苏 添 加 OMP 学 生 饮 用 后 集 体 中 毒 纯 牛 奶 强 致 癌 物 代 工 厂 脏 乱 差 等 一 系 列 安 全 事 件 的 打 击 之 下, 消 费 者 对 蒙 牛 的 信 任 几 乎 降 到 冰 点 蒙 牛 迫 切 需 要 把 企 业 重 心 放 在 擅 长 的 液 态 奶 领 域, 加 重 厂 房 设 备 投 入, 狠 抓 液 态 奶 质 量, 为 牛 根 生 时 代 先 建 市 场 后 建 工 厂 的 扩 张 模 式 种 下 的 品 牌 恶 果 洗 底, 重 拾 消 费 者 信 心, 挽 回 名 誉, 但 这 并 不 容 易 最 后, 蒙 牛 企 业 奶 粉 业 务 管 理 人 才 的 缺 乏 如 今 中 粮 已 经 全 面 管 理 蒙 牛 乳 业, 作 为 现 任 CEO 的 孙 伊 萍 不 是 土 生 土 长 的 蒙 牛 人, 在 可 口 可 乐 工 作 10 年 的 她 并 没 有 太 多 的 乳 制 品 行 业 的 经 验 蒙 牛 乳 业 中 奶 粉 行 业 的 管 理 层 人 才 缺 乏, 培 养 合 适 的 奶 粉 业 管 理 人 才 也 需 要 大 量 的 人 力 财 力 和 物 力 在 这 样 一 种 情 势 下, 通 过 兼 并 重 组, 收 购 一 家 牛 奶 粉 业 务 能 力 强 的 企 业, 成 为 了 蒙 牛 补 齐 奶 粉 业 务 短 板 提 升 竞 争 力 的 不 二 之 选 第 三, 作 为 目 标 收 购 企 业 的 雅 士 利 的 优 势 首 先, 雅 士 利 经 营 状 况 良 好, 对 蒙 牛 而 言 是 一 个 良 好 的 被 购 目 标 雅 士 利 作 为 国 内 奶 粉 业 的 驰 名 商 标, 近 年 来 业 绩 良 好, 据 2012 年 度 雅 士 利 年 报 显 示, 其 期 内 营 业 额 为 亿 元, 同 比 增 长 23.6%; 纯 利 4.69 亿 元, 较 上 年 同 期 增 长 53%, 是 一 个 正 处 于 上 升 期 的 企 业 收 购 雅 士 利 可 以 使 蒙 牛 在 全 面 进 军 奶 粉 行 业 18

21 的 过 程 中 减 少 成 本 以 及 管 理 技 术 上 的 困 难, 且 其 机 械 设 备 能 以 远 低 于 其 重 置 成 本 的 价 格 得 以 购 买 这 样, 蒙 牛 就 可 以 利 用 较 少 的 投 资 成 本 获 得 至 少 需 要 好 几 年 才 能 形 成 的 奶 粉 业 有 利 的 市 场 地 位 其 次, 收 购 雅 士 利, 能 解 决 蒙 牛 奶 粉 业 务 管 理 团 队 缺 失 问 题 雅 士 利 拥 有 了 一 支 经 验 丰 富 的 管 理 队 伍 和 技 术 熟 练 的 劳 动 力 队 伍 蒙 牛 现 在 正 是 缺 少 奶 粉 业 管 理 人 才 的 时 候, 此 次 并 购 蒙 牛 将 保 留 雅 士 利 的 独 立 运 营 平 台, 也 将 继 续 保 留 原 有 的 团 队, 弥 补 了 其 管 理 上 的 约 束 再 次, 雅 士 利 品 牌 口 碑 好, 有 一 定 市 场 雅 士 利 自 成 立 以 来, 口 碑 和 销 量 一 直 很 好, 没 有 出 过 类 似 蒙 牛 的 较 大 的 安 全 问 题, 弥 补 蒙 牛 因 安 全 问 题 导 致 的 信 任 缺 失 目 前 雅 士 利 国 际 已 组 建 了 包 括 1500 家 一 级 经 销 商 逾 10 万 家 零 售 点 的 销 售 体 系, 渠 道 资 源 遍 及 海 内 外, 在 市 场 上 具 备 较 高 的 渗 透 率 最 后, 雅 士 利 有 被 收 购 的 愿 望 早 在 一 年 前, 雅 士 利 已 多 次 传 闻 被 收 购 对 于 雅 士 利 来 说, 创 始 人 张 氏 兄 弟 年 龄 普 遍 偏 大, 面 临 接 班 难 题, 卖 掉 企 业 是 最 好 打 算 另 一 方 面,2009 年 时 雅 士 利 和 施 恩 两 个 品 牌 奶 粉 总 计 市 场 占 有 率 为 7.6%, 国 内 排 名 第 三, 但 市 场 份 额 却 逐 步 缩 小 实 际 上, 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中, 同 样 依 靠 进 口 奶 源, 国 内 乳 粉 生 产 商 的 议 价 能 力 和 市 场 营 销 能 力 远 远 弱 于 国 外 品 牌 加 上 前 2 年 在 新 西 兰 收 购 的 奶 粉 厂 又 要 不 断 投 入 大 笔 资 金, 雅 士 利 的 股 价 一 直 在 低 位 徘 徊, 高 风 险 加 上 相 对 较 低 的 收 益 早 已 令 雅 士 利 的 大 股 东 萌 生 退 意 与 此 同 时, 国 家 近 期 一 系 列 政 策 的 实 施, 也 让 雅 士 利 对 未 来 的 发 展 产 生 忧 虑 2013 年 5 月 1 日, 国 家 质 检 总 局 的 进 出 口 乳 品 检 验 检 疫 监 督 管 理 办 法 正 式 实 施, 进 口 奶 粉 和 奶 粉 原 料 都 将 面 临 更 为 严 苛 的 准 入 门 槛 对 雅 士 利 这 样 依 赖 进 口 奶 源 的 企 业 来 说, 这 并 非 好 事 另 一 方 面, 政 府 此 轮 政 策 调 控 重 金 扶 持 国 内 奶 粉 奶 源 建 设, 亦 对 雅 士 利 造 成 影 响 对 于 雅 士 利 来 说, 与 其 在 这 种 不 确 定 市 场 下 的 经 营, 不 如 依 靠 像 中 粮 这 样 实 力 雄 厚 的 国 营 企 业 2. 本 案 例 中 企 业 合 并 应 用 什 么 会 计 处 理 方 法? 对 企 业 合 并 方 式 的 界 定 不 同, 所 使 用 的 会 计 处 理 方 法 也 就 不 同 蒙 牛 收 购 雅 士 利 是 哪 一 种 类 的 合 并? 要 确 认 蒙 牛 乳 业 收 购 雅 士 利 这 一 合 并 所 采 用 的 会 计 处 理 方 法, 建 议 学 员 首 先 确 定 其 合 并 类 型 合 并 前 蒙 牛 乳 业 与 雅 士 利 国 际 为 两 个 相 互 独 立 企 业, 并 未 受 同 一 方 或 相 同 多 19

22 方 的 最 终 控 制 合 并 之 后, 蒙 牛 乳 业 持 有 雅 士 利 国 际 76.58% 的 股 份, 为 控 股 股 东, 合 并 之 后 雅 士 利 国 际 仍 然 作 为 独 立 法 人 继 续 存 在 因 此, 蒙 牛 乳 业 收 购 雅 士 利 是 非 同 一 控 制 下 的 控 股 合 并, 采 用 购 买 法 进 行 会 计 核 算 针 对 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法, 建 议 学 员 思 考 以 下 两 个 问 题 : 第 一, 购 买 法 和 权 益 法 有 何 异 同? 第 二, 同 样 是 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 控 股 合 并 和 吸 收 合 并 新 设 合 并 的 会 计 处 理 方 法 是 一 样 的 吗? 3. 如 何 确 定 购 买 日? 按 照 企 业 会 计 准 则 第 20 号 企 业 合 并 相 关 规 定, 购 买 日 为 购 买 方 实 际 取 得 被 购 买 方 控 制 权 的 日 期, 即 实 际 取 得 被 购 买 方 控 制 权, 并 可 据 此 享 有 或 承 担 被 购 买 方 的 经 营 损 益 和 风 险 之 日 同 时 满 足 了 以 下 条 件 时, 一 般 可 以 认 为 实 现 了 控 制 权 的 转 移, 形 成 购 买 日 有 关 的 条 件 包 括 :1 企 业 合 并 合 同 或 协 议 已 获 得 股 东 大 会 等 内 部 权 力 机 构 通 过 2 按 照 规 定, 合 并 事 项 需 要 经 过 国 家 有 关 主 管 部 门 审 批 的, 已 获 得 相 关 部 门 的 审 批 ;3 参 与 合 并 各 方 已 办 理 了 必 要 的 财 产 权 交 接 手 续 ;4 购 买 方 已 支 付 了 购 买 价 款 的 大 部 分 ( 一 般 应 超 过 50%), 并 且 有 能 力 支 付 剩 余 款 项 ;5 购 买 方 实 际 上 已 经 控 制 了 被 购 买 方 的 财 务 和 经 营 政 策, 并 享 有 相 应 的 收 益 并 承 担 相 应 的 风 险 在 蒙 牛 收 购 雅 士 利 这 一 案 例 中,2013 年 7 月 16 日 蒙 牛 乳 业 的 股 东 大 会 表 决 通 过 了 收 购 雅 士 利 国 际 议 案 ;7 月 24 日 蒙 牛 乳 业 执 行 董 事 孙 伊 萍 女 士 吴 景 水 先 生 等 人 已 被 委 任 为 雅 士 利 国 际 非 执 行 董 事 ;8 月 15 日, 雅 士 利 及 蒙 牛 联 合 公 布, 有 关 蒙 牛 提 出 全 面 收 购 雅 士 利 要 约 已 在 13 日 下 午 4 时 整 截 止, 蒙 牛 获 得 亿 股 雅 士 利 股 份, 占 雅 士 利 已 发 行 股 本 89.82% 因 此, 截 至 2013 年 8 月 15 日, 该 项 交 易 已 经 取 得 了 所 有 必 要 的 审 批 ; 蒙 牛 乳 业 也 向 被 购 买 方 雅 士 利 派 驻 了 董 事 等 高 级 管 理 人 员, 对 雅 士 利 开 始 实 施 控 制 ; 购 买 价 款 基 本 支 付 完 毕 即, 到 2013 年 8 月 15 日, 权 属 变 更 不 存 在 实 质 性 障 碍, 蒙 牛 乳 业 已 实 质 上 取 得 了 雅 士 利 国 际 的 控 制 权, 可 以 合 理 判 断 购 买 日 为 2013 年 8 月 15 日 4. 企 业 合 并 过 程 中 商 誉 是 怎 么 形 成 的? 如 何 进 行 会 计 处 理? 合 并 商 誉 是 企 业 控 股 合 并 时, 控 股 公 司 购 买 被 控 股 公 司 的 价 格 与 被 控 股 公 司 20

23 净 资 产 公 允 价 值 的 差 额, 通 常 也 称 为 购 买 商 誉 购 买 方 对 合 并 成 本 与 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 或 股 权 的 公 允 价 值 份 额 之 间 差 额 的 处 理 分 两 种 情 况 : 对 非 同 一 控 制 下 的 吸 收 合 并 和 新 设 合 并,(1) 合 并 成 本 大 于 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 或 股 权 的 公 允 价 值 份 额, 确 认 为 合 并 商 誉 企 业 并 购 交 易 中, 购 买 方 一 方 面 按 公 允 价 值 对 取 得 的 被 购 买 企 业 可 辨 认 净 资 产 或 取 得 的 被 购 买 方 股 权 份 额 进 行 入 账 ; 另 一 方 面 按 合 并 成 本 反 映 付 出 的 合 并 对 价 的 公 允 价 值 及 相 关 费 用 对 两 者 的 差 额, 确 认 为 合 并 商 誉 (2) 合 并 成 本 小 于 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 或 股 权 的 公 允 价 值 份 额, 计 入 当 期 损 益 根 据 新 准 则, 当 购 买 方 的 合 并 成 本 小 于 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 或 股 权 的 公 允 价 值 时, 要 对 取 得 的 被 购 买 方 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 进 行 复 核, 同 时 要 对 购 买 方 确 定 的 合 并 成 本 进 行 复 核 经 过 复 核 认 定 合 并 成 本 确 实 小 于 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 或 股 权 的 公 允 价 值 后, 将 其 差 额 计 入 当 期 损 益 对 控 股 合 并, 由 于 购 买 方 取 得 的 股 权 按 合 并 成 本 入 账, 所 以 在 购 买 日, 没 有 差 额, 但 这 并 不 代 表 没 有 商 誉, 商 誉 包 含 在 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 中, 母 公 司 编 制 合 并 报 表 的 时 候 再 作 为 一 项 单 独 的 资 产 予 以 确 认 请 学 员 思 考 并 回 答 : 合 并 过 程 中 产 生 的 商 誉 属 于 无 形 资 产 吗? 四 教 学 方 式 组 织 ( 一 ) 问 题 清 单 及 提 问 顺 序 资 料 发 放 顺 序 本 案 例 讨 论 题 目 依 次 为 : 1. 本 案 例 中 企 业 的 合 并 方 和 被 并 方 分 别 是? 2. 从 企 业 合 并 角 度 分 析 蒙 牛 收 购 雅 士 利 的 原 因 是 什 么? 3. 本 案 例 中 企 业 合 并 属 于 何 种 类 型? 4. 本 案 例 中 企 业 合 并 应 用 什 么 会 计 处 理 方 法? 5. 购 买 法 和 权 益 结 合 法 有 何 异 同? 6. 同 样 是 非 同 一 控 制 的 企 业 合 并, 控 股 合 并 和 新 设 合 并 吸 收 合 并 的 会 计 处 理 方 法 一 样 吗? 7. 如 何 确 定 购 买 日? 21

24 8. 企 业 合 并 过 程 中 商 誉 是 怎 么 形 成 的? 如 何 进 行 会 计 处 理? 9. 企 业 合 并 过 程 中 产 生 的 商 誉 属 于 无 形 资 产 吗? 本 案 例 的 参 考 资 料 及 其 索 引, 在 讲 授 有 关 知 识 点 之 后 一 次 性 布 置 给 学 员 ( 二 ) 课 时 分 配 1. 课 后 自 行 阅 读 资 料 : 约 3 小 时 2. 小 组 讨 论 并 提 交 分 析 报 告 提 纲 : 约 3 小 时 3. 课 堂 小 组 代 表 发 言, 进 一 步 讨 论 : 约 3 小 时 4. 课 堂 讨 论 总 结 : 约 0.5 小 时 ( 三 ) 讨 论 方 式 本 案 例 可 以 采 用 小 组 式 进 行 讨 论 ( 四 ) 课 堂 讨 论 总 结 课 堂 讨 论 总 结 的 关 键 是 : 归 纳 发 言 者 的 主 要 观 点 ; 重 申 其 重 点 及 亮 点 ; 提 醒 大 家 对 焦 点 问 题 或 有 争 议 观 点 进 行 进 一 步 思 考 ; 建 议 大 家 对 案 例 素 材 进 行 扩 展 研 究 和 深 入 分 析 22

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