证券代码: 证券简称:ST科龙

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1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 天 舟 文 化 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 )( 修 订 稿 ) 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 姓 名 / 名 称 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 詹 庆 光 樟 树 市 悦 玩 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 新 余 高 新 区 互 兴 拾 号 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 珠 海 乾 亨 投 资 管 理 有 限 公 司 新 余 高 新 区 和 也 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 新 余 高 新 区 青 羊 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 不 超 过 5 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 零 一 六 年 七 月

2 修 订 说 明 根 据 中 国 证 监 会 相 关 反 馈 要 求, 本 公 司 对 本 报 告 书 进 行 了 补 充 修 改 与 完 善 本 报 告 书 补 充 和 修 改 的 主 要 内 容 如 下 : 一 上 市 公 司 已 在 重 大 事 项 之 五 业 绩 承 诺 及 补 偿 之 ( 二 ) 业 绩 补 偿 第 一 节 本 次 交 易 概 况 之 四 本 次 交 易 具 体 方 案 之 ( 三 ) 本 次 交 易 的 股 票 发 行 以 及 第 七 节 本 次 交 易 主 要 合 同 之 三 盈 利 预 测 补 偿 协 议 中 更 新 披 露 了 对 业 绩 补 偿 方 式 的 修 订, 明 确 本 次 交 易 的 业 绩 补 偿 方 式 二 上 市 公 司 已 在 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 之 三 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 及 重 大 事 项 之 十 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 之 ( 一 ) 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 中 补 充 披 露 了 袁 雄 贵 与 悦 玩 投 资 构 和 也 投 资 与 青 羊 投 资 的 一 致 行 动 人 关 系, 以 及 合 并 计 算 袁 雄 贵 与 悦 玩 投 资 持 有 上 市 公 司 股 份 的 情 况 三 上 市 公 司 已 在 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 五 主 营 业 务 情 况 之 ( 十 二 ) 相 关 经 营 资 质 中 补 充 披 露 了 报 告 期 内 游 爱 网 络 通 过 具 有 互 联 网 出 版 服 务 资 质 的 第 三 方 申 请 出 版 审 批 和 游 戏 版 号 的 具 体 情 况, 游 爱 网 络 将 相 关 游 戏 转 至 上 海 游 爱 提 供 网 络 出 版 服 务 的 进 展 情 况, 以 及 游 爱 网 络 未 获 得 互 联 网 出 版 许 可 证 的 处 罚 风 险 对 游 爱 网 络 生 产 经 营 的 影 响 四 上 市 公 司 已 在 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 五 主 营 业 务 情 况 之 ( 十 二 ) 相 关 经 营 资 质 中 补 充 披 露 了 烈 焰 天 下 和 狂 神 无 双 申 请 游 戏 版 号 的 办 理 进 展 情 况, 以 及 游 戏 未 取 得 版 号 运 营 的 处 罚 风 险 对 游 爱 网 络 生 产 经 营 的 影 响 五 上 市 公 司 已 在 第 五 节 本 次 发 行 股 份 情 况 之 七 本 次 募 集 资 金 的 具 体 用 途 中 补 充 披 露 了 募 投 项 目 投 资 金 额 测 算 依 据 及 合 理 性 项 目 的 必 要 性, 游 爱 网 络 投 资 项 目 的 具 体 情 况 六 上 市 公 司 已 在 第 五 节 本 次 发 行 股 份 情 况 之 七 本 次 募 集 资 金 的 具 体 用 途 之 ( 四 ) 募 投 项 目 进 展 及 是 否 取 得 相 关 许 可 或 备 案 情 况 中 补 充 披 露 了 募 投 项 目 的 进 展 情 况 1-1-2

3 七 上 市 公 司 已 在 第 五 节 本 次 发 行 股 份 情 况 之 八 本 次 募 集 资 金 的 必 要 性 及 合 规 性 分 析 中 更 新 披 露 了 补 充 流 动 资 金 的 相 关 情 况 八 上 市 公 司 已 在 第 六 节 交 易 标 的 评 估 情 况 之 四 评 估 预 测 增 长 趋 势 与 所 处 细 分 行 业 发 展 趋 势 的 比 较 中 补 充 披 露 了 评 估 预 测 增 长 趋 势 与 所 处 细 分 行 业 发 展 趋 势 的 比 较 情 况 九 上 市 公 司 已 在 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 五 主 营 业 务 情 况 之 ( 六 ) 主 要 游 戏 产 品 中 补 充 披 露 了 主 要 游 戏 产 品 在 主 要 运 营 平 台 上 的 排 名 情 况, 以 及 游 戏 产 品 部 分 月 度 指 标 变 动 较 大 的 原 因 十 上 市 公 司 已 在 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 五 主 营 业 务 情 况 之 ( 六 ) 主 要 游 戏 产 品 中 补 充 披 露 了 游 爱 网 络 主 要 游 戏 产 品 在 各 运 营 模 式 下 服 务 器 数 量 游 戏 用 户 充 值 金 额 消 费 金 额 收 入 确 认 金 额 经 营 活 动 现 金 流 入 和 递 延 收 益 的 匹 配 情 况 十 一 上 市 公 司 已 在 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 五 主 营 业 务 情 况 之 ( 八 ) 前 五 大 销 售 客 户 与 供 应 商 中 补 充 披 露 了 主 要 经 营 平 台 的 收 入 情 况, 以 及 游 爱 网 络 与 主 要 游 戏 渠 道 商 发 行 运 营 商 研 发 商 的 分 成 比 例 支 付 结 算 情 况 十 二 上 市 公 司 已 在 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 五 主 营 业 务 情 况 之 ( 五 ) 报 告 期 内 的 业 务 发 展 状 况 中 补 充 披 露 了 游 爱 网 络 境 内 外 区 域 划 分 的 收 入 情 况 十 三 上 市 公 司 已 在 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 之 ( 五 ) 游 爱 网 络 盈 利 能 力 分 析 中 更 新 披 露 了 游 爱 网 络 2015 年 营 业 成 本 大 幅 下 降 的 原 因, 游 爱 网 络 报 告 期 毛 利 率 的 合 理 性, 以 及 游 爱 网 络 2015 年 研 发 费 用 管 理 费 用 大 幅 下 降 的 原 因 十 四 上 市 公 司 已 在 第 六 节 交 易 标 的 评 估 情 况 之 三 评 估 方 法 及 重 要 评 估 参 数 的 选 取 之 ( 三 ) 收 益 法 评 估 补 充 披 露 了 游 爱 网 络 收 益 法 评 估 中 营 业 收 入 预 测 具 体 参 数 预 测 依 据 及 合 理 性, 游 爱 网 络 收 益 法 评 估 中 主 要 游 戏 业 务 数 据 预 测 依 据 及 合 理 性 十 五 上 市 公 司 已 在 第 六 节 交 易 标 的 评 估 情 况 之 五 业 绩 承 诺 的 可 1-1-3

4 实 现 性 分 析 中 补 充 披 露 了 游 爱 网 络 年 营 业 收 入 净 利 润 预 测 的 合 理 性 及 可 实 现 性, 游 爱 网 络 收 益 法 评 估 中 毛 利 率 期 间 费 用 率 预 测 的 合 理 性 以 及 本 次 交 易 业 绩 承 诺 方 承 诺 的 可 行 性 十 六 上 市 公 司 已 在 第 六 节 交 易 标 的 评 估 情 况 之 三 评 估 方 法 及 重 要 评 估 参 数 的 选 取 之 ( 三 ) 收 益 法 评 估 中 补 充 披 露 了 将 未 开 发 项 目 纳 入 游 爱 网 络 收 益 法 评 估 范 围 的 合 理 性, 以 及 作 为 高 风 险 高 波 动 公 司 的 折 现 率 和 风 险 系 数 取 值 合 理 性 十 七 上 市 公 司 已 在 第 六 节 交 易 标 的 评 估 情 况 之 五 业 绩 承 诺 的 可 实 现 性 分 析 特 别 风 险 提 示 及 第 十 二 节 风 险 因 素 之 一 与 本 次 交 易 有 关 的 风 险 之 ( 九 ) 标 的 公 司 拟 上 线 游 戏 无 法 如 期 上 线 影 响 交 易 估 值 的 风 险 中 补 充 披 露 游 爱 网 络 新 游 戏 上 线 进 度 推 广 运 营 情 况 及 上 线 盈 利 的 可 行 性 分 析 以 及 游 爱 网 络 拟 上 线 游 戏 无 法 如 期 上 线 影 响 交 易 估 值 的 风 险 十 八 上 市 公 司 已 在 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 九 最 近 三 年 利 润 分 配 情 况 中 补 充 披 露 游 爱 网 络 关 于 评 估 基 准 日 前 未 分 配 利 润 的 分 配 方 案 的 合 理 性 以 及 履 行 的 相 关 法 律 程 序 十 九 上 市 公 司 已 在 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 之 ( 四 ) 游 爱 网 络 财 务 状 况 分 析 之 1 资 产 结 构 及 主 要 资 产 分 析 中 补 充 披 露 游 爱 网 络 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 的 充 分 性 应 收 账 款 可 回 收 性 及 相 应 的 保 障 措 施 二 十 上 市 公 司 已 在 第 六 节 交 易 标 的 评 估 情 况 之 三 评 估 方 法 及 重 要 评 估 参 数 的 选 取 之 ( 三 ) 收 益 法 评 估 特 别 风 险 提 示 及 第 十 二 节 风 险 因 素 之 一 与 本 次 交 易 有 关 的 风 险 之 ( 十 ) 标 的 公 司 未 来 可 能 无 法 继 续 享 受 税 收 优 惠 影 响 交 易 估 值 的 风 险 中 补 充 披 露 了 游 爱 网 络 及 其 子 公 司 税 收 优 惠 到 期 后 续 展 是 否 存 在 法 律 障 碍, 享 受 税 收 优 惠 是 否 具 有 可 持 续 性 以 及 相 关 假 设 是 否 存 在 重 大 不 确 定 性 及 对 本 次 交 易 估 值 的 影 响 二 十 一 上 市 公 司 已 在 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 之 十 一 上 市 公 司 前 次 重 组 相 关 资 产 运 行 情 况 及 承 诺 履 行 情 况 中 补 充 披 露 了 上 市 公 司 前 次 重 组 相 关 资 产 运 行 情 况 及 承 诺 履 行 情 况 1-1-4

5 二 十 二 上 市 公 司 已 在 重 大 事 项 提 示 之 十 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 之 ( 一 ) 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 中 更 新 披 露 了 上 市 公 司 2015 年 度 权 益 分 派 实 施 方 案 实 施 后, 上 市 公 司 总 股 本 的 变 化 情 况 二 十 三 上 市 公 司 已 在 重 大 事 项 提 示 之 十 四 本 次 交 易 已 经 取 得 及 尚 需 取 得 的 批 准 或 核 准 之 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 程 序 及 获 得 的 批 准 中 补 充 披 露 了 上 市 公 司 与 业 绩 承 诺 方 签 订 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 情 况 二 十 四 上 市 公 司 已 在 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 之 ( 七 ) 珠 海 乾 亨 投 资 管 理 有 限 公 司 中 补 充 披 露 了 珠 海 乾 亨 投 资 管 理 有 限 公 司 及 广 发 乾 和 投 资 有 限 公 司 控 制 的 主 要 下 属 企 业 情 况 二 十 五 上 市 公 司 已 在 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 五 主 营 业 务 情 况 之 ( 七 ) 产 品 研 发 情 况 中 更 新 披 露 游 爱 网 络 在 研 游 戏 项 目 的 情 况 二 十 六 上 市 公 司 已 在 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 五 主 营 业 务 情 况 之 ( 十 二 ) 相 关 经 营 资 质 中 补 充 披 露 了 游 爱 网 络 持 有 的 主 要 经 营 资 质 证 书 及 现 有 运 营 游 戏 的 经 营 资 质 情 况 二 十 七 上 市 公 司 已 在 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 七 游 爱 网 络 及 其 子 公 司 主 要 资 产 的 权 属 状 况 主 要 负 债 和 对 外 担 保 情 况 之 ( 一 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 中 补 充 披 露 了 游 爱 网 络 取 得 的 软 件 著 作 权 情 况 二 十 八 上 市 公 司 已 在 第 十 六 节 相 关 声 明 之 一 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 中 更 新 披 露 高 级 管 理 人 员 变 更 情 况 1-1-5

6 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 本 公 司 实 际 控 制 人 保 证 本 重 组 报 告 书 及 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 实 际 控 制 人 将 暂 停 转 让 其 在 本 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 准 确 完 整 审 批 机 关 对 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 相 关 事 项 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-6

7 交 易 对 方 承 诺 本 次 重 组 的 交 易 对 方 已 出 具 承 诺, 保 证 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 天 舟 文 化 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 交 易 对 方 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 交 易 对 方 将 暂 停 转 让 在 天 舟 文 化 拥 有 权 益 的 股 份 ( 如 有 ); 保 证 所 提 供 之 信 息 和 文 件 的 所 有 复 印 件 均 与 原 件 一 致, 所 有 印 章 及 签 字 真 实, 该 等 文 件 的 签 署 人 已 经 合 法 授 权 并 系 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 若 交 易 对 方 违 反 上 述 任 一 承 诺 的 内 容, 交 易 对 方 将 承 担 由 此 引 起 的 一 切 法 律 责 任 和 后 果, 并 就 该 种 行 为 对 相 关 各 方 造 成 的 损 失 予 以 赔 偿 和 承 担 1-1-7

8 相 关 证 券 服 务 机 构 及 人 员 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 证 券 服 务 机 构 及 相 关 经 办 人 员 保 证 披 露 文 件 的 真 实 准 确 完 整 本 次 重 大 资 产 重 组 的 证 券 服 务 机 构 承 诺 如 本 次 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 相 关 证 券 服 务 机 构 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 1-1-8

9 重 大 事 项 提 示 一 交 易 方 案 与 原 有 方 案 主 要 变 化 情 况 及 修 订 方 案 的 原 因 2015 年 12 月 17 日 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 四 十 三 次 会 议, 审 议 通 过 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 2016 年 3 月 21 日 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 四 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ), 草 案 对 原 有 方 案 进 行 了 修 订, 主 要 原 因 系 为 进 一 步 增 加 本 次 交 易 方 案 可 行 性, 有 利 于 本 公 司 实 施 本 次 交 易, 充 分 保 护 全 体 股 东 利 益 修 订 后 方 案 与 原 方 案 主 要 变 化 情 况 及 具 体 修 订 原 因 如 下 : 配 套 募 集 资 金 方 案 内 容 原 方 案 修 订 后 方 案 变 动 原 因 发 行 方 式 发 行 对 象 定 价 基 准 日 发 行 价 格 发 行 数 量 锁 价 发 行 李 琳 ; 吴 章 成 ; 李 庆 林 ; 杨 永 兴 ; 天 舟 文 化 员 工 持 股 计 划 首 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 首 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 ; 若 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 天 舟 文 化 如 另 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 募 集 资 金 不 超 过 1,143,502, 元, 发 行 股 份 不 超 过 64,313,993 股, 若 定 价 基 准 日 至 发 行 日 询 价 发 行 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 股 份 的 发 行 期 首 日 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 根 据 届 时 市 场 情 况 择 机 确 定 下 列 任 一 定 价 原 则 :1 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ;2 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 若 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 底 价 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 具 体 发 行 价 格 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 根 据 申 报 报 价 情 况 与 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 募 集 资 金 不 超 过 1,143,502, 元 且 发 行 股 份 不 超 过 77,368,257 股, 若 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 降 低 对 原 中 小 股 东 的 股 权 稀 释, 保 护 中 小 股 东 利 益 因 修 订 为 询 价 方 式, 相 应 修 订 该 条 款

10 限 售 期 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 数 量 作 相 应 调 整 募 集 配 套 资 金 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 数 量 作 相 应 调 整, 在 中 国 证 监 会 核 准 的 范 围 内, 最 终 发 行 数 量 将 由 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 按 照 最 终 确 定 的 定 价 原 则 不 同, 限 售 期 限 分 别 为 : 1 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的, 无 限 售 期 ;2 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 的, 自 发 行 结 束 并 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 二 交 易 方 案 调 整 的 影 响 根 据 2015 年 4 月 24 日 发 布 的 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 用 途 等 问 题 与 解 答, 募 集 资 金 部 分 与 购 买 资 产 部 分 应 当 分 别 定 价, 视 为 两 次 发 行 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 部 于 2013 年 2 月 5 日 在 常 见 问 题 解 答 中 发 布 的 配 套 募 集 资 金 方 案 调 整 是 否 构 成 原 重 组 方 案 的 重 大 调 整, 调 减 和 取 消 配 套 融 资 不 构 成 重 组 方 案 的 重 大 调 整 如 有 新 增 配 套 融 资, 应 视 为 新 重 组 方 案, 应 重 新 确 立 定 价 基 准 日, 并 履 行 股 东 大 会 审 议 程 序 根 据 上 述 规 定, 本 次 募 集 配 套 资 金 与 发 行 股 份 购 买 资 产 应 当 分 别 定 价, 视 为 两 次 发 行 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 方 案 调 整 未 导 致 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 发 生 变 化, 且 未 增 加 募 集 配 套 资 金 金 额, 亦 未 增 加 发 行 数 量, 不 构 成 重 组 方 案 的 重 大 调 整 因 此, 本 次 调 整 配 套 融 资 的 发 行 对 象 和 发 行 方 式 不 构 成 重 组 方 案 重 大 调 整 三 本 次 交 易 方 案 概 述 天 舟 文 化 拟 以 非 公 开 发 行 股 票 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 袁 雄 贵 等 11 名 交 易 对 方 合 计 持 有 的 游 爱 网 络 100% 股 权, 并 向 其 他 不 超 过 5 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者

11 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 金 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 天 舟 文 化 拟 以 非 公 开 发 行 股 票 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 悦 玩 投 资 李 冰 互 兴 拾 号 乾 亨 投 资 詹 庆 光 和 也 投 资 青 羊 投 资 等 11 名 交 易 对 方 合 计 持 有 的 游 爱 网 络 100% 股 权 根 据 开 元 评 估 出 具 的 开 元 评 报 字 [2016]1-016 号 资 产 评 估 报 告, 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 游 爱 网 络 100% 股 权 的 评 估 值 为 162, 万 元 经 各 方 友 好 协 商, 根 据 天 舟 文 化 与 各 交 易 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 游 爱 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 162, 万 元 本 次 交 易 对 价 支 付 方 式 为 发 行 股 份 及 现 金 支 付, 其 中 以 现 金 方 式 支 付 538,902, 元, 以 股 份 方 式 支 付 1,081,097, 元 ( 按 发 行 价 格 元 / 股 计 算, 折 合 股 数 为 73,145,950 股 ) 根 据 公 司 2016 年 5 月 20 日 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告, 公 司 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.40 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 2 股 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 除 权 除 息 处 理 后, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 价 格 调 整 为 元 / 股 在 购 买 资 产 的 股 份 发 行 定 价 基 准 日 至 相 应 股 份 发 行 前, 公 司 如 有 其 他 派 息 送 股 配 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 公 司 拟 采 取 询 价 方 式 向 不 超 过 五 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 金 额 不 超 过 1,143,502, 元 且 发 行 股 份 数 量 不 超 过 77,368,257 股 ( 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 实 施 前 配 套 募 集 资 金 发 行 股 份 数 量 为 不 超 过 64,313,993 股, 此 次 利 润 分 配 预 案 实 施 后 发 行 股 份 数 量 调 整 为 不 超 过 77,368,257 股 ) 配 套 募 集 资 金 将 用 于 支 付 此 次 交 易 现 金 对 价 游 爱 网 络 投 资 项 目 补 充 流 动 资 金 支 付 交 易 税 费 及 中 介 费 用 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 该 等 股 份 的 发 行 期 首 日

12 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 根 据 届 时 市 场 情 况 择 机 确 定 下 列 任 一 定 价 原 则 : 1 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ; 2 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 批 文 后, 按 照 询 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 在 配 套 募 集 资 金 股 份 发 行 定 价 基 准 日 至 相 应 股 份 发 行 前 的 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 配 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 若 本 次 配 套 融 资 未 被 中 国 证 监 会 核 准 或 配 套 融 资 发 行 失 败 或 配 套 融 资 金 额 不 足, 则 上 市 公 司 将 以 自 筹 资 金 支 付 或 补 足 四 标 的 资 产 估 值 及 作 价 本 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 为 游 爱 网 络 100% 股 权 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日, 开 元 评 估 采 用 收 益 法 和 市 场 法 进 行 评 估, 并 选 取 收 益 法 评 估 结 果 作 为 游 爱 网 络 100% 股 权 的 评 估 值 根 据 开 元 评 估 出 具 的 开 元 评 报 字 [2016]1-016 号 资 产 评 估 报 告, 游 爱 网 络 100% 股 权 的 评 估 值 为 162, 万 元 交 易 各 方 经 友 好 协 商, 最 终 确 定 的 游 爱 网 络 100% 股 权 交 易 价 格 为 162, 万 元 五 业 绩 承 诺 及 补 偿 ( 一 ) 业 绩 承 诺 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 互 兴 拾 号 悦 玩 投 资 承 诺 : 游 爱

13 网 络 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 12, 万 元 15, 万 元 18, 万 元 ( 二 ) 业 绩 补 偿 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 和 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 如 果 在 承 诺 期 内, 游 爱 网 络 实 际 实 现 的 净 利 润 低 于 业 绩 承 诺, 业 绩 补 偿 义 务 人 应 优 先 以 通 过 本 次 交 易 获 得 的 天 舟 文 化 股 票 进 行 补 偿, 超 出 其 通 过 本 次 交 易 获 得 的 股 票 数 量 的 应 补 偿 股 份 由 业 绩 补 偿 义 务 人 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 1 对 于 各 业 绩 补 偿 义 务 人 股 份 补 偿 部 分, 上 市 公 司 有 权 以 1 元 的 总 价 格 予 以 回 购 具 体 补 偿 股 份 数 量 按 以 下 公 式 计 算 确 定 : 承 诺 期 内 补 偿 义 务 人 每 年 补 偿 的 股 份 数 量 =[( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 ) 承 诺 期 限 内 各 年 度 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 ( 拟 购 买 资 产 交 易 作 价 / 认 购 价 格 )] 各 补 偿 义 务 人 持 有 游 爱 网 络 的 股 权 数 额 / 各 补 偿 义 务 人 持 有 游 爱 网 络 的 合 计 股 权 数 额 - 已 补 偿 股 份 数 量 注 : 1 根 据 上 述 公 式 计 算 补 偿 股 份 数 时, 如 果 各 年 度 计 算 的 补 偿 股 份 数 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 2 如 果 上 市 公 司 在 承 诺 年 度 内 实 施 现 金 分 红, 则 业 绩 承 诺 人 根 据 上 述 公 式 计 算 出 的 当 年 度 补 偿 股 份 所 对 应 的 分 红 收 益 应 无 偿 赠 予 上 市 公 司 如 分 红 收 益 已 由 上 市 公 司 实 际 发 放, 上 市 公 司 无 偿 受 赠 的 分 红 收 益 不 包 括 业 绩 承 诺 人 已 就 分 红 收 益 已 缴 税 费 部 分 3 如 果 上 市 公 司 在 承 诺 年 度 内 实 施 送 红 股 或 公 积 金 转 增 股 本 的, 则 上 述 计 算 公 式 中 ( 拟 购 买 资 产 交 易 作 价 / 认 购 价 格 ) 及 已 补 偿 股 份 数 量 均 应 换 算 为 送 红 股 或 公 积 金 转 增 股 本 后 的 股 份 数 量 4 已 补 偿 股 份 数 量 应 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 第 六 条 规 定 的 因 提 前 离 职 而 导 致 的 赔 偿 股 份 数 业 绩 补 偿 义 务 人 以 其 持 有 的 上 市 公 司 股 票 进 行 补 偿, 如 超 出 其 实 际 持 有 股 票 数 量 的 应 补 偿 股 份, 由 业 绩 补 偿 义 务 人 以 现 金 方 式 进 行 补 偿, 现 金 补 偿 金 额 = 超

14 出 实 际 持 有 部 分 的 应 补 偿 股 份 数 本 次 上 市 公 司 向 业 绩 补 偿 义 务 人 发 行 股 份 的 价 格, 且 在 业 绩 补 偿 义 务 人 实 际 支 付 现 金 补 偿 时, 应 扣 减 天 舟 文 化 在 现 金 对 价 分 期 支 付 中 已 扣 除 的 现 金 对 价 如 果 上 市 公 司 在 承 诺 年 度 内 实 施 送 红 股 或 公 积 金 转 增 股 本 的, 则 上 述 计 算 公 式 中 本 次 上 市 公 司 向 业 绩 补 偿 义 务 人 发 行 股 份 的 价 格 应 做 除 权 处 理, 分 红 不 做 除 权 处 理 2 减 值 测 试 及 补 偿 在 游 爱 网 络 利 润 承 诺 期 届 满 后 三 个 月 内, 上 市 公 司 应 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 依 照 中 国 证 监 会 的 规 则 及 要 求, 对 游 爱 网 络 进 行 减 值 测 试 并 出 具 减 值 测 试 报 告 如 果 利 润 承 诺 期 间 届 满 时 游 爱 网 络 的 减 值 额 大 于 业 绩 补 偿 义 务 人 已 补 偿 数 额 ( 利 润 承 诺 期 内 业 绩 补 偿 义 务 人 已 补 偿 股 份 数 额 1 本 次 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金 数 额 ), 则 业 绩 补 偿 义 务 人 还 需 另 行 向 天 舟 文 化 补 偿 差 额 部 分 业 绩 补 偿 义 务 人 可 以 选 择 以 现 金 或 股 份 方 式 向 天 舟 文 化 补 偿 期 末 减 值 额 与 已 补 偿 金 额 之 间 的 差 额 部 分 应 补 偿 金 额 = 期 末 减 值 额 - 在 利 润 承 诺 期 间 内 因 实 际 净 利 润 不 足 承 诺 净 利 润 已 支 付 的 补 偿 额 - 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 第 六 条 任 职 期 限 承 诺 义 务 人 因 提 前 离 职 而 导 致 的 赔 偿 金 额 或 其 因 提 前 离 职 而 导 致 的 赔 偿 股 份 数 本 次 发 行 价 格 应 补 偿 股 份 数 额 = 应 补 偿 金 额 本 次 发 行 价 格 上 述 减 值 补 偿 应 在 上 市 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 减 值 测 试 报 告 后 的 15 日 内, 由 业 绩 补 偿 义 务 人 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 签 署 日 其 各 自 持 有 的 游 爱 网 络 出 资 额 占 其 合 计 持 有 的 游 爱 网 络 出 资 额 的 比 例, 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 3 业 绩 补 偿 的 实 施 1 已 补 偿 股 份 数 额 应 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 中 第 六 条 规 定 的 因 提 前 离 职 而 导 致 的 赔 偿 股 份 数

15 (1) 上 市 公 司 在 审 计 机 构 出 具 关 于 游 爱 网 络 每 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 数 的 专 项 审 核 意 见 出 具 后 15 日 内, 完 成 计 算 应 补 偿 的 股 份 数 量 和 应 补 偿 的 现 金 金 额, 并 将 专 项 审 核 意 见 及 应 补 偿 的 股 份 数 量 和 现 金 金 额 书 面 通 知 业 绩 承 诺 人 (2) 业 绩 承 诺 人 应 在 收 到 天 舟 文 化 的 上 述 书 面 通 知 7 个 工 作 日 内, 将 其 所 持 天 舟 文 化 股 份 的 权 利 状 况 ( 包 括 但 不 限 于 股 份 锁 定 股 权 质 押 司 法 冻 结 等 情 形 ) 及 最 终 可 以 补 偿 给 天 舟 文 化 的 股 份 数 量 和 股 份 不 足 补 偿 部 分 的 现 金 金 额 书 面 回 复 给 天 舟 文 化 (3) 天 舟 文 化 在 收 到 业 绩 承 诺 人 的 上 述 书 面 回 复 后, 应 在 3 个 工 作 日 内 最 终 确 定 业 绩 承 诺 人 应 补 偿 的 股 份 数 量 及 现 金 金 额, 并 在 10 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 审 议 相 关 事 宜 天 舟 文 化 就 业 绩 承 诺 人 补 偿 的 股 份, 应 采 用 股 份 回 购 注 销 方 案, 具 体 如 下 : 天 舟 文 化 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 注 销 方 案 后, 天 舟 文 化 于 股 东 大 会 决 议 公 告 后 5 个 工 作 日 内 将 股 份 回 购 数 量 及 应 补 偿 的 现 金 金 额 书 面 通 知 业 绩 承 诺 人 业 绩 承 诺 人 应 在 收 到 通 知 的 10 个 工 作 日 内, 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 发 出 将 其 当 年 需 补 偿 的 股 份 过 户 至 上 市 公 司 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 的 指 令, 并 将 应 补 偿 的 现 金 支 付 至 上 市 公 司 的 指 定 账 户 上 市 公 司 以 总 价 1 元 的 价 格 回 购 并 注 销 专 门 账 户 内 的 业 绩 补 偿 义 务 人 应 补 偿 的 股 份 数 量 4 业 绩 承 诺 补 偿 原 则 业 绩 补 偿 的 总 体 原 则 为 : 业 绩 补 偿 义 务 人 所 补 偿 的 股 份 与 现 金 ( 含 业 绩 补 偿 减 值 测 试 补 偿 及 离 职 补 偿 的 全 部 补 偿 股 份 数 额 及 现 金 ) 总 计 不 超 过 其 通 过 本 次 交 易 从 上 市 公 司 实 际 获 得 的 交 易 总 对 价 涉 及 现 金 与 股 份 换 算 的, 股 份 换 算 价 格 为 上 市 公 司 向 业 绩 补 偿 义 务 人 发 行 股 份 的 发 行 价 格 5 本 次 交 易 结 束 后, 如 果 业 绩 补 偿 义 务 人 因 本 次 交 易 而 获 得 的 上 市 公 司 股 份 ( 包 括 资 本 公 积 金 转 增 和 送 股 形 成 的 股 份 ) 被 冻 结 强 制 执 行 或 因 其 他 原 因 被 限 制 转 让 或 不 能 转 让, 或 者 由 于 业 绩 补 偿 义 务 人 对 前 述 股 份 进 行 处 分, 而 导 致 该 等 股 份 不 足 以 完 全 履 行 其 补 偿 义 务 的, 补 偿 义 务 人 应 就 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 以 现 金 方 式 进 行 足 额 补 偿

16 六 本 次 发 行 股 份 的 锁 定 期 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 锁 定 期 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 互 兴 拾 号 悦 玩 投 资 以 其 持 有 的 游 爱 网 络 股 份 认 购 本 次 发 行 的 天 舟 文 化 股 票 限 售 期 如 下 : 1 截 至 本 次 购 买 资 产 的 股 份 发 行 日, 如 业 绩 承 诺 人 持 有 游 爱 网 络 股 权 的 时 间 未 满 12 个 月 的, 则 该 等 标 的 股 权 对 价 所 对 应 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 若 其 持 有 游 爱 网 络 股 权 的 时 间 超 过 12 个 月 的, 则 该 等 标 的 股 权 对 价 所 对 应 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 2 若 业 绩 承 诺 人 因 本 次 交 易 所 取 得 的 天 舟 文 化 的 股 份 的 限 售 期 为 36 个 月, 则 业 绩 承 诺 人 持 有 的 该 等 股 份 应 在 利 润 承 诺 期 届 满 且 确 认 业 绩 承 诺 人 已 履 行 完 毕 全 部 利 润 补 偿 义 务 后 方 可 解 除 限 售 ; 若 业 绩 承 诺 人 因 本 次 交 易 所 取 得 的 天 舟 文 化 的 股 份 的 限 售 期 为 12 个 月, 则 在 前 述 限 售 期 满 后, 业 绩 承 诺 人 因 本 次 交 易 所 获 得 的 天 舟 文 化 股 份 分 三 期 解 锁, 未 解 锁 的 股 份 不 得 转 让 : 第 一 次 解 锁 条 件 :(1) 自 本 次 股 份 上 市 之 日 起 已 满 12 个 月 ;(2) 游 爱 网 络 第 一 个 业 绩 承 诺 会 计 年 度 的 审 计 报 告 已 出 具 ;(3) 根 据 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 报 告, 游 爱 网 络 当 年 实 现 的 净 利 润 数 不 低 于 业 绩 承 诺 人 承 诺 的 净 利 润 第 一 次 解 锁 条 件 满 足 后, 解 锁 其 自 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 总 数 的 40% 若 游 爱 网 络 当 年 度 实 现 净 利 润 低 于 业 绩 承 诺 人 承 诺 净 利 润, 则 若 业 绩 承 诺 人 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 履 行 利 润 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 低 于 其 本 期 应 解 锁 数 额 的, 则 在 其 履 行 完 毕 补 偿 义 务 后, 本 期 剩 余 的 应 解 锁 股 份 予 以 解 除 锁 定 第 二 次 解 锁 条 件 :(1) 第 二 个 业 绩 承 诺 会 计 年 度 的 审 计 报 告 已 出 具 ;(2) 根 据 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 报 告, 游 爱 网 络 截 至 当 年 度 累 计 实 现 净 利 润 不 低 于 业 绩 承 诺 人 累 计 承 诺 净 利 润 第 二 次 解 锁 条 件 满 足 后 解 锁 其 自 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 总 数 的 30%

17 若 游 爱 网 络 截 至 当 年 度 累 计 实 现 净 利 润 低 于 业 绩 承 诺 人 累 计 承 诺 净 利 润, 则 业 绩 承 诺 人 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 履 行 利 润 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 与 上 一 年 度 履 行 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 合 计 低 于 其 自 本 次 交 易 获 得 的 股 份 总 额 的 70% 的, 则 在 其 履 行 完 毕 补 偿 义 务 后, 其 截 至 本 年 度 已 补 偿 股 份 总 额 与 其 自 本 次 交 易 所 获 得 股 份 数 额 的 70% 之 间 的 差 额 解 除 锁 定 第 三 次 解 锁 条 件 :(1) 游 爱 网 络 第 三 个 业 绩 承 诺 会 计 年 度 的 审 计 报 告 已 出 具 ; (2) 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 报 告, 游 爱 网 络 截 至 当 年 度 累 计 实 现 净 利 润 不 低 于 业 绩 承 诺 人 累 计 承 诺 净 利 润 ;( 3) 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 完 成 对 游 爱 网 络 进 行 减 值 测 试 并 出 具 减 值 测 试 报 告 ;(4) 业 绩 承 诺 人 已 履 行 完 毕 其 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 应 履 行 的 全 部 利 润 补 偿 义 务 第 三 次 解 锁 条 件 满 足 后, 其 自 本 次 交 易 中 取 得 天 舟 文 化 的 股 份 所 有 仍 未 解 锁 的 股 份 均 予 以 解 锁 若 游 爱 网 络 截 至 当 年 度 累 计 实 现 净 利 润 低 于 业 绩 承 诺 人 累 计 承 诺 净 利 润, 则 业 绩 承 诺 人 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 履 行 利 润 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 及 资 产 减 值 导 致 的 补 偿 股 份 数 与 上 一 年 度 履 行 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 合 计 低 于 其 自 本 次 交 易 获 得 的 股 份 总 额 的 100% 的, 则 在 其 履 行 完 毕 补 偿 义 务 后, 其 截 至 本 年 度 已 补 偿 股 份 总 额 与 其 自 本 次 交 易 所 获 得 股 份 数 额 的 100% 之 间 的 差 额 解 除 锁 定 本 次 发 行 结 束 后, 业 绩 承 诺 人 如 果 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 锁 定 期 1 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 并 上 市 之 日 起 可 上 市 交 易 ; 2 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 并 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定

18 七 业 绩 奖 励 ( 一 ) 业 绩 奖 励 的 设 置 如 游 爱 网 络 于 业 绩 承 诺 期 内 累 计 实 现 的 净 利 润 数 超 过 累 计 承 诺 净 利 润 数, 则 上 市 公 司 同 意 将 累 计 超 额 实 现 的 净 利 润 ( 即 累 计 实 现 净 利 润 数 - 累 计 承 诺 净 利 润 数 ) 乘 以 40% 的 比 例, 由 游 爱 网 络 奖 励 给 游 爱 网 络 管 理 层 和 骨 干 员 工, 计 算 公 式 如 下 : 超 额 业 绩 奖 励 额 为 X, 游 爱 网 络 业 绩 承 诺 期 累 计 实 现 的 净 利 润 为 A, 业 绩 承 诺 期 累 计 承 诺 净 利 润 为 B, 则 : 超 额 业 绩 奖 励 额 为 :X=(A-B) 40%; 游 爱 网 络 应 在 业 绩 补 偿 义 务 人 与 上 市 公 司 就 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 的 各 项 业 绩 补 偿 ( 如 有 ) 均 实 施 完 毕 后 20 个 工 作 日 内, 将 超 额 业 绩 奖 励 总 额 扣 除 游 爱 网 络 应 代 扣 代 缴 的 相 关 个 人 所 得 税 后 的 余 额 ( 如 有 ) 以 现 金 方 式 支 付 给 游 爱 网 络 管 理 层 和 骨 干 员 工 ( 游 爱 网 络 管 理 层 和 骨 干 员 工 之 间 就 以 上 超 额 业 绩 奖 励 的 分 配 比 例 由 游 爱 网 络 确 定, 报 上 市 公 司 备 案 ) 在 以 上 超 额 业 绩 奖 励 分 配 时, 如 游 爱 网 络 管 理 层 和 骨 干 员 工 违 反 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 的 其 在 游 爱 网 络 的 任 职 要 求 及 最 低 任 职 期 限 的 要 求 而 从 游 爱 网 络 离 职 的, 则 该 已 离 职 的 游 爱 网 络 管 理 层 和 骨 干 员 工 不 得 享 有 超 额 业 绩 奖 励 上 述 业 绩 奖 励 安 排 应 基 于 标 的 资 产 累 计 实 现 净 利 润 数 大 于 累 计 承 诺 净 利 润 数 的 超 额 部 分, 奖 励 总 额 不 超 过 其 交 易 作 价 的 20%, 即 3.24 亿 元 ( 二 ) 设 置 业 绩 奖 励 的 原 因 为 了 激 励 业 绩 承 诺 方 实 现 承 诺 的 净 利 润, 同 时 避 免 实 现 承 诺 净 利 润 后 游 爱 网 络 管 理 层 和 骨 干 员 工 缺 乏 进 一 步 发 展 的 动 力, 本 次 交 易 方 案 设 置 了 超 额 业 绩 奖 励 条 款, 有 利 于 充 分 调 动 管 理 层 和 骨 干 员 工 持 续 发 展 游 爱 网 络 业 务 的 动 力 和 积 极 性, 同 时 能 够 有 效 控 制 管 理 层 及 核 心 员 工 的 流 失, 为 上 市 公 司 创 造 更 多 的 价 值, 进 而 有 利 于 维 护 上 市 公 司 及 广 大 投 资 者 的 利 益 ( 三 ) 业 绩 奖 励 的 会 计 处 理 基 于 本 次 交 易 奖 励 对 价 的 设 置 为 上 市 公 司 对 游 爱 网 络 管 理 团 队 发 放 的 奖 金,

19 并 非 本 次 交 易 的 或 有 对 价, 具 体 奖 励 金 额 根 据 业 绩 承 诺 期 内 累 计 实 现 的 净 利 润 数 超 过 累 计 承 诺 净 利 润 数 确 定 根 据 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 ( 以 下 简 称 职 工 薪 酬 准 则 ) 的 相 关 规 定, 职 工 薪 酬 界 定 为 企 业 为 获 得 职 工 提 供 的 服 务 或 解 除 劳 动 关 系 而 给 予 的 各 种 形 式 的 报 酬 或 补 偿 因 此, 凡 是 企 业 为 获 得 职 工 提 供 的 服 务 给 予 或 付 出 的 各 种 形 式 的 对 价, 均 构 成 职 工 薪 酬 本 次 超 额 业 绩 奖 励 是 针 对 标 的 公 司 在 任 的 经 营 管 理 团 队 并 且 要 求 标 的 公 司 实 现 超 额 业 绩, 其 实 际 性 质 是 上 市 公 司 对 标 的 公 司 经 营 管 理 团 队 向 标 的 公 司 提 供 的 劳 务 服 务 而 支 付 的 激 励 报 酬, 从 而 适 用 职 工 薪 酬 准 则 其 会 计 处 理 方 法 是 : 上 市 公 司 应 于 业 绩 利 润 承 诺 和 利 润 补 偿 期 间 内 每 年 达 到 超 额 业 绩 奖 励 条 件 且 预 计 未 来 期 间 很 可 能 实 现 承 诺 净 利 润 数 时 按 约 定 公 式 计 提 应 付 职 工 薪 酬, 计 入 上 市 公 司 对 应 年 度 的 管 理 费 用, 并 于 利 润 补 偿 期 间 最 后 一 个 会 计 年 度 的 专 项 审 计 报 告 及 减 值 测 试 专 项 审 核 意 见 披 露 后, 由 上 市 公 司 支 付 给 标 的 公 司 的 经 营 管 理 团 队 最 终 的 具 体 超 额 业 绩 奖 励 的 金 额 根 据 2016 年 至 2018 年 累 计 实 现 的 净 利 润 金 额 与 累 计 的 承 诺 净 利 润 数 确 定, 最 终 奖 励 金 额 =( 承 诺 期 内 累 计 实 际 净 利 润 数 - 承 诺 期 内 累 计 承 诺 净 利 润 数 ) 40%, 奖 励 金 额 不 超 过 3.24 亿 元 ; 其 中 每 年 度 应 计 提 确 认 的 奖 励 金 额 =( 截 至 当 年 度 期 末 累 计 实 现 净 利 润 数 - 截 至 当 年 度 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 ) 40%- 以 前 年 度 已 确 认 奖 励 金 额 承 诺 期 的 第 一 年 年 末, 由 于 标 的 公 司 最 终 能 否 实 现 累 计 承 诺 净 利 润 存 在 不 确 定 性, 因 此, 对 未 来 是 否 需 要 支 付 该 超 额 业 绩 奖 励 以 及 需 支 付 超 额 业 绩 奖 励 的 金 额 取 决 于 对 承 诺 期 业 绩 的 估 计 承 诺 期 内 每 个 会 计 期 末, 上 市 公 司 应 根 据 获 取 的 最 新 信 息 对 该 项 会 计 估 计 进 行 复 核, 必 要 时 进 行 调 整 如 确 有 需 要 对 该 项 会 计 估 计 进 行 调 整, 公 司 将 根 据 企 业 会 计 准 则 第 28 号 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 和 差 错 更 正 对 会 计 估 计 变 更 的 相 关 规 定 进 行 会 计 处 理, 并 履 行 相 关 的 决 策 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 由 此 导 致 的 会 计 估 计 变 更 影 响 数 将 计 入 变 更 当 期 和 以 后 期 间 的 损 益 该 会 计 处 理 方 法 符 合 企 业 会 计 准 则 及 其 相 关 规 定

20 ( 四 ) 业 绩 奖 励 对 上 市 公 司 的 影 响 奖 励 对 价 是 以 标 的 公 司 实 现 超 额 业 绩 为 前 提, 同 时 充 分 考 虑 了 上 市 公 司 和 中 小 股 东 的 利 益 对 标 的 公 司 管 理 层 及 核 心 员 工 的 激 励 效 果 资 本 市 场 类 似 并 购 重 组 案 例 等 多 项 因 素, 有 利 于 承 诺 净 利 润 的 实 现 以 及 企 业 的 长 期 稳 定 发 展 同 时, 本 次 交 易 条 款 中 的 奖 励 对 价 是 基 于 超 额 业 绩 的 完 成, 且 奖 励 对 价 仅 限 于 超 额 利 润 部 分 的 40%, 不 会 对 上 市 公 司 及 游 爱 网 络 的 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 八 股 份 及 现 金 对 价 支 付 安 排 游 爱 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 162, 万 元, 上 市 公 司 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 支 付 108, 万 元, 占 标 的 资 产 总 对 价 的 66.73%; 以 现 金 方 式 支 付 53, 万 元, 占 标 的 资 产 总 对 价 的 33.27% 其 中, 新 增 股 份 的 支 付 安 排 如 下 : 标 的 公 司 游 爱 网 络 在 中 国 证 监 会 核 准 同 意 本 次 交 易 之 日 后 十 五 个 工 作 日 内 完 成 股 权 交 割 ; 上 市 公 司 用 于 购 买 标 的 资 产 所 发 行 的 股 份 在 游 爱 网 络 股 权 交 割 完 成 之 日 后 三 十 个 工 作 日 内 登 记 至 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 悦 玩 投 资 李 冰 互 兴 拾 号 名 下 现 金 支 付 的 安 排 如 下 : 针 对 非 业 绩 承 诺 人 乾 亨 投 资 詹 庆 光 和 也 投 资 青 羊 投 资 : 现 金 对 价 在 游 爱 网 络 股 权 交 割 完 成 且 本 次 交 易 配 套 融 资 所 募 集 的 资 金 达 到 3.50 亿 元 及 以 上 的, 由 上 市 公 司 在 配 套 募 集 资 金 到 位 后 十 五 个 工 作 日 内 一 次 性 支 付 ; 若 本 次 交 易 配 套 融 资 所 募 集 的 资 金 不 足 3.50 亿 元 的, 则 上 市 公 司 应 在 实 际 募 集 资 金 到 位 后 十 五 个 工 作 日 内 将 实 际 募 集 的 资 金 按 交 易 对 方 第 一 期 应 收 现 金 对 价 的 相 应 比 例 支 付 给 非 业 绩 承 诺 人, 本 次 交 易 中 上 市 公 司 向 非 业 绩 承 诺 人 支 付 的 全 部 现 金 对 价 最 晚 应 于 股 权 交 割 日 后 90 日 内 完 成 支 付 针 对 业 绩 承 诺 人 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 悦 玩 投 资 李 冰 互 兴 拾 号 : 现 金 对 价 分 四 期 支 付 第 一 期, 游 爱 网 络 股 权 交 割 完 成 且 本 次 交 易 配 套 融 资 所 募 集 的 资 金 达 到 3.50 亿 元 及 以 上 的, 由 上 市 公 司 在 配 套 募 集 资 金 到 位 后 十

21 五 个 工 作 日 内 向 业 绩 承 诺 人 支 付 其 所 获 全 部 现 金 对 价 的 60%; 若 本 次 交 易 配 套 融 资 所 募 集 的 资 金 不 足 3.50 亿 元 的, 则 上 市 公 司 应 在 实 际 募 集 资 金 到 位 后 十 五 个 工 作 日 内 将 实 际 募 集 的 资 金 按 全 体 交 易 对 手 第 一 期 应 收 现 金 对 价 的 相 应 比 例 支 付 给 业 绩 承 诺 方, 本 次 交 易 中 上 市 公 司 向 业 绩 承 诺 人 支 付 的 第 一 期 现 金 对 价 最 晚 应 于 股 权 交 割 日 后 90 日 内 完 成 支 付 第 二 期, 在 业 绩 承 诺 期 的 第 一 个 会 计 年 度 审 计 报 告 出 具 之 日 起 7 个 工 作 日 内, 上 市 公 司 向 业 绩 承 诺 人 支 付 其 所 获 全 部 现 金 对 价 的 20% 第 三 期, 在 业 绩 承 诺 期 的 第 二 个 会 计 年 度 审 计 报 告 出 具 之 日 起 7 个 工 作 日 内, 上 市 公 司 向 业 绩 承 诺 人 支 付 其 所 获 全 部 现 金 对 价 的 10% 第 四 期, 在 业 绩 承 诺 期 的 第 三 个 会 计 年 度 审 计 报 告 出 具 之 日 起 7 个 工 作 日 内, 上 市 公 司 向 业 绩 承 诺 人 支 付 其 所 获 全 部 现 金 对 价 的 10% 九 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 詹 庆 光 悦 玩 投 资 互 兴 拾 号 乾 亨 投 资 和 也 投 资 及 青 羊 投 资 及 其 关 联 方 在 本 次 交 易 之 前 与 上 市 公 司 无 关 联 关 系, 因 此 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 构 成 关 联 交 易 十 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 上 市 公 司 拟 购 买 游 爱 网 络 100% 股 份 根 据 上 市 公 司 游 爱 网 络 2015 年 度 经 天 职 国 际 审 计 的 财 务 数 据 以 及 交 易 作 价 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 项 目 游 爱 网 络 天 舟 文 化 占 比 单 位 : 万 元 % 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 资 产 总 额 162, , 是 资 产 净 额 162, , 是 营 业 收 入 15, , 否 注 : 标 的 资 产 的 资 产 总 额 资 产 净 额 营 业 收 入 等 指 标 及 占 比 均 根 据 重 组 管 理 办 法 中 的 相 应 规 定 进 行 取 值 并 计 算

22 根 据 重 组 管 理 办 法, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 由 于 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金, 须 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核, 在 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 十 一 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 总 股 本 为 422,351,509 股, 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 实 施 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 增 加 至 506,821,810 股 按 照 标 的 资 产 的 商 定 价 格 和 本 次 交 易 方 案, 预 计 公 司 本 次 将 发 行 普 通 股 73,145,950 股 用 于 购 买 资 产, 发 行 普 通 股 不 超 过 77,368,257 股 用 于 募 集 配 套 资 金 ( 配 套 募 集 资 金 发 行 股 份 数 量 按 照 上 限 数 测 算 ), 本 次 发 行 股 份 购 买 资 金 及 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 将 变 更 为 657,336,017 股 本 次 交 易 前 天 鸿 投 资 持 有 公 司 38.41% 股 权, 本 次 交 易 完 成 后 ( 考 虑 配 套 募 集 资 金 发 行 股 份 ) 持 有 公 司 29.62% 股 权, 仍 为 公 司 第 一 大 股 东 ; 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 化, 天 鸿 投 资 仍 为 公 司 的 控 股 股 东, 肖 志 鸿 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 亦 不 构 成 借 壳 上 市 十 二 本 次 交 易 后 公 司 仍 符 合 上 市 条 件 上 市 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 实 施 完 成 后, 本 次 交 易 预 计 发 行 150,514,207 股 ( 募 集 配 套 资 金 发 行 股 数 按 上 限 77,368,257 股 测 算 ), 上 市 公 司 总 股 本 将 变 更 为 657,336,017 股, 社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 不 低 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 10% 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 满 足 公 司 法 证 券 法 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 十 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 上 市 公 司 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日 的 总 股 本 为 422,351,509 股, 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 实 施 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 增 加 至

23 506,821,810 股, 按 照 本 次 交 易 方 案, 预 计 公 司 本 次 将 发 行 普 通 股 73,145,950 股 用 于 购 买 资 产, 发 行 普 通 股 不 超 过 77,368,257 股 用 于 募 集 配 套 资 金 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 前 后 公 司 的 股 权 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 股 东 湖 南 天 鸿 投 资 集 团 有 限 公 司 本 次 交 易 前 持 股 数 量 ( 股 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 方 : 占 比 (%) 不 含 配 套 募 集 资 金 持 股 数 量 ( 股 ) 本 次 交 易 后 占 比 (%) 含 配 套 募 集 资 金 持 股 数 量 ( 股 ) 占 比 (%) 194,677, ,677, ,677, 袁 雄 贵 ,389, ,389, 李 道 龙 - - 9,203, ,203, 成 仁 风 - - 7,834, ,834, 申 徐 洲 - - 5,959, ,959, 悦 玩 投 资 - - 5,377, ,377, 李 冰 - - 4,719, ,719, 互 兴 拾 号 - - 1,661, ,661, 配 套 募 集 资 金 认 购 人 77,368, 其 他 股 东 312,143, ,143, ,143, 合 计 506,821, ,967, ,336, 注 1: 考 虑 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 实 施 完 成 ; 注 2: 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 部 分 发 行 股 份 采 取 询 价 方 式, 最 终 发 行 价 格 及 发 行 数 量 将 在 上 市 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 的 核 准 批 文 后, 根 据 询 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 袁 雄 贵 与 悦 玩 投 资 作 为 一 致 行 动 人 将 合 计 持 有 天 舟 文 化 股 份 为 43,767,107 股, 占 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 的 7.55% ( 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ); 如 配 套 融 资 得 以 实 施 ( 配 套 募 集 资 金 发 行 的 股 数 按 77,368,257 股 计 算 ), 袁 雄 贵 与 悦 玩 投 资 所 持 天 舟 文 化 股 份 占 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 的 6.66% 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 化, 湖 南 天 鸿 投 资 集 团 有 限 公 司 仍 为 公 司 的 控 股 股 东, 肖 志 鸿 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 ( 二 ) 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 天 职 国 际 出 具 的 天 职 业 字 [2016]3129 号 审 计 报 告 及 本 次 重 组 的 备 考 审 计 报 告 ( 天 职 业 字 [2016]3682 号 ), 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 比 较 如 下 : 单 位 : 万 元

24 项 目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 1-12 月 交 易 前 ( 审 定 数 ) 交 易 后 ( 备 考 数 ) 变 动 率 资 产 总 额 208, , % 负 债 总 额 14, , % 归 属 于 母 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 192, , % 营 业 收 入 54, , % 营 业 利 润 20, , % 利 润 总 额 22, , % 净 利 润 17, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 17, , % 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) % 注 1: 备 考 数 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 注 2: 基 本 每 股 收 益 的 计 算 未 考 虑 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 资 产 规 模 营 业 收 入 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 都 得 到 提 高, 抗 风 险 能 力 盈 利 能 力 进 一 步 增 强 十 四 本 次 交 易 已 经 取 得 及 尚 需 取 得 的 批 准 或 核 准 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 程 序 及 获 得 的 批 准 1 上 市 公 司 为 本 次 交 易 已 经 履 行 的 程 序 2015 年 12 月 17 日, 天 舟 文 化 召 开 第 二 届 董 事 会 第 四 十 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 < 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 > 的 议 案 及 其 他 相 关 议 案 2016 年 3 月 21 日, 天 舟 文 化 召 开 第 二 届 董 事 会 第 四 十 六 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 < 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 )> 的 议 案 及 其 他 相 关 议 案 2016 年 4 月 8 日, 天 舟 文 化 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 < 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 )> 的 议 案 及 其 他 相 关 议 案 2016 年 5 月 18 日, 天 舟 文 化 召 开 第 二 届 董 事 会 第 五 十 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 与 业 绩 承 诺 方 签 署 附 条 件 生 效 的 < 盈 利 预 测 补 偿 协 议 > 的 议 案

25 2 标 的 公 司 为 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 程 序 标 的 公 司 游 爱 网 络 已 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 所 持 游 爱 网 络 股 权 全 部 转 让 给 上 市 公 司, 同 时 各 股 东 均 同 意 放 弃 本 次 转 让 中 对 其 他 股 东 转 让 的 股 权 所 享 有 的 优 先 购 买 权 3 交 易 对 方 为 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 程 序 本 次 交 易 对 方 悦 玩 投 资 互 兴 拾 号 乾 亨 投 资 和 也 投 资 和 青 羊 投 资 均 已 履 行 内 部 决 策 程 序, 同 意 了 本 次 交 易 相 关 事 宜 2016 年 3 月 21 日, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 悦 玩 投 资 李 冰 互 兴 拾 号 乾 亨 投 资 詹 庆 光 和 也 投 资 和 青 羊 投 资 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 2016 年 5 月 18 日, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 悦 玩 投 资 李 冰 互 兴 拾 号 签 署 了 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 二 ) 本 次 交 易 报 批 程 序 2016 年 7 月 18 日, 本 公 司 取 得 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 关 于 核 准 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 向 袁 雄 贵 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 的 批 复, 核 准 本 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 向 袁 雄 贵 等 购 买 相 关 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 宜 十 五 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 ( 一 ) 关 于 提 供 信 息 和 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 上 市 公 司 承 诺 主 体 上 市 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 内 容 本 公 司 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 本 人 保 证 上 市 公 司 本 次 交 易 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 人 将 暂 停 转 让 在 天 舟 文 化 拥 有 权 益 的 股 份 ( 如 有 )

26 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 悦 玩 投 资 李 冰 互 兴 拾 号 乾 亨 投 资 詹 庆 光 和 也 投 资 青 羊 投 资 ( 二 ) 业 绩 承 诺 1 本 人 / 本 企 业 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 天 舟 文 化 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 / 本 企 业 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 人 / 本 企 业 将 暂 停 转 让 在 天 舟 文 化 拥 有 权 益 的 股 份 ( 如 有 ); 2 本 人 / 本 企 业 为 本 次 交 易 所 提 供 之 信 息 和 文 件 的 所 有 复 印 件 均 与 原 件 一 致, 所 有 印 章 及 签 字 真 实, 该 等 文 件 的 签 署 人 已 经 合 法 授 权 并 系 有 效 签 署 该 文 件 承 诺 主 体 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 李 冰 申 徐 洲 互 兴 拾 号 悦 玩 投 资 承 诺 内 容 游 爱 网 络 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 12, 万 元 15, 万 元 18, 万 元 ( 三 ) 股 份 锁 定 承 诺 锁 定 主 体 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 互 兴 拾 号 悦 玩 投 资 锁 定 内 容 1 截 至 本 次 交 易 的 股 份 发 行 日, 如 持 有 游 爱 网 络 股 权 的 时 间 未 满 12 个 月 的, 则 该 等 标 的 股 权 对 价 所 对 应 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 若 其 持 有 游 爱 网 络 股 权 的 时 间 超 过 12 个 月 的, 则 该 等 标 的 股 权 对 价 所 对 应 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 2 若 业 绩 承 诺 人 因 本 次 交 易 所 取 得 的 天 舟 文 化 的 股 份 的 限 售 期 为 36 个 月, 则 业 绩 承 诺 人 持 有 的 该 等 股 份 应 在 利 润 承 诺 期 届 满 且 确 认 业 绩 承 诺 人 已 履 行 完 毕 全 部 利 润 补 偿 义 务 后 方 可 解 除 限 售 ; 若 业 绩 承 诺 人 因 本 次 交 易 所 取 得 的 天 舟 文 化 的 股 份 的 限 售 期 为 12 个 月, 则 在 前 述 限 售 期 满 后, 业 绩 承 诺 人 因 本 次 交 易 所 获 得 的 天 舟 文 化 股 份 分 三 期 解 锁, 未 解 锁 的 股 份 不 得 转 让 : 第 一 次 解 锁 条 件 :(1) 自 本 次 股 份 上 市 之 日 起 已 满 12 个 月 ;(2) 游 爱 网 络 第 一 个 业 绩 承 诺 会 计 年 度 的 审 计 报 告 已 出 具 ;(3) 根 据 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 报 告, 游 爱 网 络 当 年 实 现 的 净 利 润 数 不 低 于 业 绩 承 诺 人 承 诺 的 净 利 润 第 一 次 解 锁 条 件 满 足 后, 解 锁 其 自 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 总 数 的 40% 若 游 爱 网 络 当 年 度 实 现 净 利 润 低 于 业 绩 承 诺 人 承 诺 净 利 润, 则 业 绩 承 诺 人 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 履 行 利 润 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 低 于 其 本 期 应 解 锁 数 额 的, 则 在 其 履 行 完 毕 补 偿 义 务 后, 本 期 剩 余 的 应 解 锁 股 份 予 以 解 除 锁 定 第 二 次 解 锁 条 件 :(1) 第 二 个 业 绩 承 诺 会 计 年 度 的 审 计 报 告 已 出 具 ; (2) 根 据 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 报 告, 游 爱 网 络 截 至 当 年 度 累 计 实 现 净 利 润 不 低 于 业 绩 承 诺 人 累 计 承 诺 净 利 润 第 二 次 解 锁 条 件 满 足 后 解 锁 其 自 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 总 数 的 30% 若 游 爱 网 络 截 至 当 年 度 累 计 实 现 净 利 润 低 于 业 绩 承 诺 人 累 计 承 诺 净 利 润, 则 业 绩 承 诺 人 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 履 行 利

27 润 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 与 上 一 年 度 履 行 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 合 计 低 于 其 自 本 次 交 易 获 得 的 股 份 总 额 的 70% 的, 则 在 其 履 行 完 毕 补 偿 义 务 后, 其 截 至 本 年 度 已 补 偿 股 份 总 额 与 其 自 本 次 交 易 所 获 得 股 份 数 额 的 70% 之 间 的 差 额 解 除 锁 定 第 三 次 解 锁 条 件 :(1) 游 爱 网 络 第 三 个 业 绩 承 诺 会 计 年 度 的 审 计 报 告 已 出 具 ;(2) 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 报 告, 游 爱 网 络 截 至 当 年 度 累 计 实 现 净 利 润 不 低 于 业 绩 承 诺 人 累 计 承 诺 净 利 润 ;(3) 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 完 成 对 游 爱 网 络 进 行 减 值 测 试 并 出 具 减 值 测 试 报 告 ;(4) 业 绩 承 诺 人 已 履 行 完 毕 其 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 应 履 行 的 全 部 利 润 补 偿 义 务 第 三 次 解 锁 条 件 满 足 后, 其 自 本 次 交 易 中 取 得 天 舟 文 化 的 股 份 所 有 仍 未 解 锁 的 股 份 均 予 以 解 锁 若 游 爱 网 络 截 至 当 年 度 累 计 实 现 净 利 润 低 于 业 绩 承 诺 人 累 计 承 诺 净 利 润, 则 业 绩 承 诺 人 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 履 行 利 润 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 及 资 产 减 值 导 致 的 补 偿 股 份 数 与 上 一 年 度 履 行 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 合 计 低 于 其 自 本 次 交 易 获 得 的 股 份 总 额 的 100% 的, 则 在 其 履 行 完 毕 补 偿 义 务 后, 其 截 至 本 年 度 已 补 偿 股 份 总 额 与 其 自 本 次 交 易 所 获 得 股 份 数 额 的 100% 之 间 的 差 额 解 除 锁 定 本 次 发 行 结 束 后, 业 绩 承 诺 人 如 果 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 ( 四 ) 关 于 资 产 权 属 清 晰 的 承 诺 承 诺 主 体 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 悦 玩 投 资 李 冰 互 兴 拾 号 乾 亨 投 资 詹 庆 光 和 也 投 资 青 羊 投 资 承 诺 内 容 本 企 业 / 本 人 合 法 拥 有 游 爱 网 络 股 权 完 整 的 所 有 权, 依 法 拥 有 游 爱 网 络 股 权 有 效 的 占 有 使 用 收 益 及 处 分 权 本 企 业 / 本 人 持 有 的 游 爱 网 络 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 留 置 等 权 利 限 制, 不 存 在 委 托 持 股 或 其 他 利 益 安 排, 也 不 存 在 任 何 可 能 导 致 上 述 股 权 被 有 关 司 法 机 关 或 行 政 机 关 查 封 冻 结 征 用 或 限 制 转 让 的 未 决 或 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 以 及 任 何 其 他 行 政 或 司 法 程 序 ( 五 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 承 诺 主 体 承 诺 内 容 本 企 业 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 均 未 从 事 游 戏 产 品 开 发 运 营 等 业 务, 也 未 从 事 其 他 与 天 舟 文 化 及 其 下 属 企 业 相 同 或 相 类 似 的 业 务 ; 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 互 兴 拾 号 悦 玩 投 资 本 企 业 / 本 人 持 有 天 舟 文 化 股 份 期 间, 本 企 业 / 本 人 及 本 企 业 / 本 人 的 其 他 关 联 方 不 会 以 任 何 形 式 ( 包 括 但 不 限 于 在 中 国 境 内 或 境 外 自 行 或 与 他 人 合 资 合 作 或 联 合 经 营 ) 从 事 参 与 或 协 助 他 人 从 事 任 何 与 天 舟 文 化 及 其 下 属 企 业 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 经 营 活 动, 也 不 直 接 或 间 接 投 资 任 何 与 天 舟 文 化 及 其 下 属 企 业 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 经 济 实 体 ; 如 果 因 违 反 上 述 承 诺 导 致 天 舟 文 化 或 其 下 属 企 业 损 失 的, 本 企 业 / 本 人 将 全 额 承 担 天 舟 文 化 及 其 下 属 企 业 因 此 而 遭 受 的 全 部 损 失

28 ( 六 ) 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 承 诺 主 体 承 诺 内 容 本 企 业 / 本 人 及 本 企 业 / 本 人 控 制 或 影 响 的 其 他 企 业 将 尽 量 避 免 和 减 少 与 天 舟 文 化 及 其 控 股 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易, 对 于 天 舟 文 化 及 其 控 股 子 公 司 能 够 通 过 市 场 与 独 立 第 三 方 之 间 发 生 的 交 易, 将 由 天 舟 文 化 及 其 控 股 子 公 司 与 独 立 第 三 方 进 行 本 人 控 制 或 影 响 的 其 他 企 业 将 严 格 避 免 向 天 舟 文 化 及 其 控 股 子 公 司 拆 借 占 用 天 舟 文 化 及 其 控 股 子 公 司 资 金 或 采 取 由 天 舟 文 化 及 其 控 股 子 公 司 代 垫 款 代 偿 债 务 等 方 式 侵 占 上 市 公 司 资 金 ; 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 互 兴 拾 号 悦 玩 投 资 对 于 本 企 业 / 本 人 及 本 企 业 / 本 人 控 制 或 影 响 的 其 他 企 业 与 天 舟 文 化 及 其 控 股 子 公 司 之 间 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 均 将 严 格 遵 守 市 场 原 则, 本 着 平 等 互 利 等 价 有 偿 的 一 般 原 则, 公 平 合 理 地 进 行 本 企 业 / 本 人 及 本 企 业 / 本 人 控 制 或 影 响 的 其 他 企 业 与 天 舟 文 化 及 其 控 股 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易, 将 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 天 舟 文 化 公 司 章 程 等 公 司 治 理 制 度 的 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 广 大 中 小 股 东 的 合 法 权 益 ; 本 企 业 / 本 人 在 天 舟 文 化 权 力 机 构 审 议 涉 及 本 企 业 / 本 人 及 本 企 业 / 本 人 控 制 或 影 响 的 其 他 企 业 的 关 联 交 易 事 项 时 主 动 依 法 履 行 回 避 义 务, 且 交 易 须 在 有 权 机 构 审 议 通 过 后 方 可 执 行 ; 本 企 业 / 本 人 保 证 不 通 过 关 联 交 易 取 得 任 何 不 正 当 的 利 益 或 使 天 舟 文 化 及 其 控 股 子 公 司 承 担 任 何 不 正 当 的 义 务 如 果 因 违 反 上 述 承 诺 导 致 天 舟 文 化 或 其 控 股 子 公 司 损 失 的, 本 企 业 / 本 人 将 全 额 承 担 天 舟 文 化 及 其 控 股 子 公 司 因 此 所 遭 受 的 全 部 损 失 ( 七 ) 关 于 竞 业 禁 止 的 承 诺 承 诺 主 体 李 道 龙 申 徐 洲 袁 雄 贵 玉 永 兴 承 诺 内 容 本 人 自 股 份 登 记 日 起 在 游 爱 网 络 工 作 不 少 于 60 个 月, 如 违 反 承 诺, 本 人 将 根 据 本 次 交 易 过 程 中 与 天 舟 文 化 签 订 的 有 关 协 议 之 约 定 承 担 违 约 责 任 上 述 承 诺 任 职 期 内, 本 人 不 在 游 爱 网 络 同 业 或 类 似 业 务 的 企 业 任 职 兼 职 或 者 投 资 该 等 产 业, 否 则, 违 反 承 诺 的 所 得 归 属 于 游 爱 网 络 所 有 本 人 离 职 后 竞 业 禁 止 期 内 每 年 由 游 爱 网 络 给 予 本 人 在 游 爱 网 络 离 职 前 一 个 年 度 年 薪 的 1/2 作 为 对 本 人 的 竞 业 禁 止 补 偿, 补 偿 款 由 游 爱 网 络 以 按 月 发 放 的 形 式 向 本 人 支 付 在 上 述 基 础 上, 本 人 承 诺, 在 承 诺 的 任 职 期 限 届 满 后 离 职 2 年 内 将 承 担 竞 业 禁 止 义 务 ( 即 不 在 游 爱 网 络 同 业 或 类 似 业 务 的 企 业 任 职 兼 职 或 者 投 资 该 等 产 业 ) 本 人 自 股 份 登 记 日 起 在 游 爱 网 络 工 作 不 少 于 48 个 月, 如 违 反 承 诺, 本 人 将 根 据 游 爱 网 络 股 东 与 天 舟 文 化 之 间 就 本 次 交 易 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定 承 担 赔 偿 责 任 上 述 承 诺 任 职 期 内, 本 人 不 在 游 爱 网 络 同 业 或 类 似 业 务 的 企 业 任 职 兼 职 或 者 投 资 该 等 产 业, 否 则, 违 反 承 诺 的 所 得 归 属 于 游 爱 网 络 所 有 本 人 离 职 后 竞 业 禁 止 期 内 每 年 游 爱 网 络 给 予 本 人 在 游 爱 网 络 离 职 前 一 个 年 度 年 薪 的 3 倍 作 为 对 本 人 的 竞 业 禁 止 补 偿, 补 偿 款 由 游 爱 网 络 以 按 月 发 放

29 的 形 式 向 本 人 支 付 在 上 述 基 础 上, 本 人 承 诺, 在 承 诺 的 任 职 期 限 届 满 后 离 职 2 年 内 将 承 担 竞 业 禁 止 义 务 ( 即 不 在 游 爱 网 络 同 业 或 类 似 业 务 的 企 业 任 职 兼 职 或 者 投 资 该 等 产 业 ) ( 八 ) 关 于 最 近 五 年 内 未 受 到 处 罚 的 承 诺 承 诺 主 体 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 悦 玩 投 资 李 冰 互 兴 拾 号 乾 亨 投 资 詹 庆 光 和 也 投 资 青 羊 投 资 承 诺 内 容 本 人 / 本 企 业 本 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 及 其 他 全 体 合 伙 人 / 本 企 业 及 本 企 业 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 / 本 人 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 ; 本 人 / 本 企 业 本 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 及 其 他 全 体 合 伙 人 / 本 企 业 及 本 企 业 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 / 本 人 最 近 五 年 内 未 受 到 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ( 九 ) 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 填 补 措 施 的 承 诺 承 诺 主 体 上 市 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 内 容 1 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 2 承 诺 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 3 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; 4 承 诺 未 来 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; 5 承 诺 未 来 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; 6 自 本 承 诺 出 具 日 至 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 实 施 完 毕 前, 若 中 国 证 监 会 作 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 其 他 新 的 监 管 规 定 的, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 中 国 证 监 会 该 等 规 定 时, 承 诺 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 的 最 新 规 定 出 具 补 充 承 诺 天 鸿 投 资 肖 志 鸿 不 越 权 干 预 公 司 经 营 管 理 活 动, 不 侵 占 公 司 利 益 十 六 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 在 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 上, 上 市 公 司 为 全 体 流 通 股 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 流 通 股 股 东 将 参 加 网 络 投 票, 以 切 实 保 护 流 通 股 股 东 的 合 法 权 益 上 市 公 司 单 独 统 计 并 予 以 披 露 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 单 独 或 者 合 计 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 外 的 其 他 股 东 的 投 票 情 况 ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 在 本 次 重 组 方 案 报 批 以 及 实 施 过 程 中, 上 市 公 司 将 严 格 按 照 重 组 管 理 办

30 法 通 知 暂 行 规 定 若 干 问 题 的 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 完 整 地 披 露 相 关 信 息, 切 实 履 行 法 定 的 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 以 及 本 次 交 易 的 进 展 情 况 ( 二 ) 股 东 大 会 通 知 公 告 程 序 上 市 公 司 在 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 后, 在 股 东 大 会 召 开 前 以 公 告 方 式 提 示 全 体 股 东 参 加 本 次 股 东 大 会 ( 三 ) 股 东 大 会 的 网 络 投 票 安 排 上 市 公 司 根 据 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 为 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 提 供 网 络 投 票 平 台, 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利, 以 保 障 股 东 的 合 法 权 益 上 市 公 司 股 东 可 以 参 加 现 场 投 票, 也 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 ( 四 ) 中 小 投 资 者 投 票 情 况 上 市 公 司 单 独 统 计 并 予 以 披 露 公 司 单 独 或 者 合 计 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 外 的 其 他 股 东 的 投 票 情 况 ( 五 ) 确 保 本 次 交 易 标 的 资 产 定 价 公 允 上 市 公 司 已 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 审 计 机 构 资 产 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 审 计 和 评 估, 并 聘 请 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 和 股 份 定 价 标 的 资 产 的 权 属 状 况 等 情 况 进 行 核 查, 并 将 对 实 施 过 程 相 关 协 议 及 承 诺 的 履 行 情 况 和 相 关 后 续 事 项 的 合 规 性 及 风 险 进 行 核 查, 发 表 明 确 意 见, 确 保 本 次 交 易 标 的 资 产 定 价 公 允 公 平, 定 价 过 程 合 法 合 规, 不 损 害 上 市 公 司 股 东 利 益 ( 六 ) 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 情 况 及 相 关 填 补 措 施 1 本 次 重 组 对 即 期 回 报 的 影 响 (1) 本 次 重 组 对 公 司 2015 年 度 每 股 收 益 的 影 响 1 不 考 虑 配 套 募 集 资 金 的 备 考 每 股 收 益

31 根 据 天 职 国 际 出 具 的 天 舟 文 化 2015 年 度 备 考 合 并 财 务 报 表 审 计 报 告 ( 天 职 业 字 [2016] 3682 号, 本 次 交 易 前 后 公 司 每 股 收 益 如 下 : 项 目 2015 年 度 ( 审 定 数 ) 2015 年 度 ( 备 考 数 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 注 : 每 股 收 益 的 计 算 不 考 虑 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 的 影 响 如 上 表 所 示, 基 本 每 股 收 益 不 存 在 因 本 次 交 易 而 被 摊 薄 的 情 况 2 考 虑 配 套 募 集 资 金 的 每 备 考 股 收 益 鉴 于 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 采 用 询 价 发 行 方 式, 发 行 价 格 尚 未 确 定, 假 定 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 为 上 限 64,313,993 股 ( 不 考 虑 上 市 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 对 本 次 发 行 股 份 数 量 的 影 响 ) 根 据 天 职 国 际 出 具 的 公 司 2015 年 度 备 考 合 并 财 务 报 表 审 计 报 告 ( 天 职 业 字 [2016] 3682 号, 计 算 的 交 易 前 后 公 司 每 股 收 益 如 下 : 项 目 2015 年 度 ( 审 定 数 ) 2015 年 度 ( 备 考 数 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 注 : 每 股 收 益 的 计 算 不 考 虑 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 的 影 响 如 上 表 所 示, 若 考 虑 配 套 募 集 资 金 发 行 股 份,2015 年 度 公 司 基 本 每 股 收 益 存 在 因 本 次 交 易 而 被 摊 薄 的 情 况 (2) 本 次 重 组 对 公 司 2016 年 度 每 股 收 益 的 影 响 1 本 次 重 组 即 期 回 报 测 算 的 假 设 假 设 1: 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 股 票 于 2016 年 6 月 发 行 完 成 该 完 成 时 间 仅 为 假 设, 以 便 测 算 本 次 发 行 前 后 对 公 司 2016 年 每 股 收 益 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 的 影 响, 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 发 行 的 股 份 数 量 和 实 际 发 行 完 成 时 间 为 准 ; 假 设 2: 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 为 73,145,950 股 ; 假 设 3: 配 套 募 集 资 金 股 份 发 行 数 量 为 上 限 77,368,257 股 ; 假 设 :4: 宏 观 经 济 环 境 产 业 政 策 行 业 发 展 状 况 市 场 情 况 等 方 面 没 有 发 生 重 大 变 化, 上 市 公 司 及 标 的 公 司 经 营 情 况 未 发 生 重 大 不 利 变 化 ;

32 假 设 5:2016 年 度 上 市 公 司 经 营 业 绩 与 2015 年 度 持 平, 即 2016 年 度 上 市 公 司 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 17, 万 元, 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 14, 万 元 ; 假 设 6: 游 爱 网 络 2016 年 度 实 现 承 诺 业 绩 且 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 一 致, 即 2016 年 度 游 爱 网 络 扣 除 非 经 常 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 均 为 12, 万 元 ; 假 设 7: 在 预 测 公 司 总 股 本 时, 考 虑 上 市 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 实 施 对 股 份 数 量 的 影 响, 以 上 市 公 司 2015 年 12 月 31 日 总 股 本 506,821,810 股 为 基 础, 测 算 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 为 579,967,760 股 ( 不 含 配 套 募 集 资 金 发 行 股 份 数 量 ), 上 市 公 司 总 股 本 为 657,336,017 股 ( 配 套 募 集 资 金 发 行 股 份 数 量 按 上 限 77,368,257 股 测 算 ), 不 考 虑 其 他 因 素 导 致 股 本 发 生 的 变 化 ; 假 设 8: 未 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 后, 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ( 如 财 务 费 用 投 资 收 益 ) 等 的 影 响 ; 假 设 9: 基 本 每 股 收 益 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 有 关 规 定 进 行 测 算 ; 以 上 假 设 及 发 行 前 后 公 司 主 要 财 务 指 标 的 情 况 仅 为 测 算 上 市 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 不 代 表 公 司 对 2016 年 经 营 情 况 及 趋 势 的 判 断, 亦 不 构 成 盈 利 预 测 2 本 次 重 组 即 期 回 报 的 测 算 根 据 上 述 假 设, 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 每 股 收 益 情 况 如 下 : 2016 年 ( 预 测 ) 项 目 2015 年 不 含 配 套 募 集 资 金 含 配 套 募 集 资 金 期 末 在 外 的 普 通 股 股 数 ( 万 股 ) 42, , , 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 股 数 ( 万 股 ) 42, , , 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 万 元 ) 17, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 万 元 ) 14, , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 基 本 每 股 收 益 ( 元 )

33 扣 除 非 经 常 性 损 益 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 根 据 上 述 测 算 及 假 设, 本 次 交 易 有 利 于 增 厚 上 市 公 司 的 每 股 收 益, 提 升 上 市 公 司 的 股 东 回 报 但 如 标 的 公 司 经 营 业 绩 未 达 预 期, 则 本 次 重 组 存 在 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 2 上 市 公 司 即 期 回 报 被 摊 薄 的 填 补 措 施 上 市 公 司 若 出 现 即 期 回 报 被 摊 薄 的 情 况, 则 公 司 拟 采 取 以 下 填 补 措 施, 增 强 公 司 持 续 回 报 能 力 : (1) 充 分 发 挥 上 市 公 司 与 标 的 公 司 之 间 的 战 略 合 作 协 同 效 应, 本 次 重 组 是 公 司 进 一 步 整 合 文 化 产 业 资 源, 提 升 公 司 整 体 竞 争 力 的 重 要 举 措, 符 合 国 家 产 业 政 策, 契 合 公 司 进 一 步 持 续 推 动 由 传 统 媒 介 向 新 媒 介 转 型 的 发 展 战 略 标 的 公 司 游 爱 网 络 在 移 动 网 络 游 戏 领 域 具 有 较 强 的 研 发 能 力 和 运 营 能 力, 与 上 市 公 司 现 有 的 游 戏 产 品 相 比 存 在 差 异 化 优 势, 本 次 重 组 将 丰 富 上 市 公 司 在 移 动 网 络 游 戏 领 域 的 产 品 类 型, 打 造 新 的 利 润 增 长 点 本 次 重 组 后, 游 爱 网 络 将 成 为 上 市 公 司 的 子 公 司, 上 市 公 司 和 游 爱 网 络 在 游 戏 推 广 服 务 器 托 管 互 联 网 数 据 接 入 服 务 方 面 具 有 相 同 或 类 似 的 采 购 需 求, 通 过 产 业 并 购 可 以 实 现 双 方 的 核 心 供 应 商 和 采 购 渠 道 整 合, 增 强 议 价 能 力, 发 挥 规 模 采 购 的 优 势 ; 同 时, 公 司 的 图 书 文 化 产 品 将 通 过 与 游 爱 网 络 的 网 络 游 戏 文 化 产 品 间 的 相 互 渗 透, 带 动 相 关 产 业 的 联 动 开 发, 发 挥 上 市 公 司 与 标 的 公 司 之 间 的 战 略 合 作 协 同 效 应, 进 一 步 扩 大 产 业 规 模, 从 而 增 厚 盈 利 水 平, 实 现 客 户 资 源 的 共 享 和 商 业 价 值 最 大 化, 促 进 上 市 公 司 的 可 持 续 发 展 (2) 加 快 配 套 融 资 项 目 实 施, 提 高 股 东 回 报 本 次 部 分 配 套 募 集 资 金 用 于 游 爱 网 络 投 资 项 目 的 建 设 和 运 营 以 及 补 充 公 司 流 动 资 金 游 爱 网 络 投 资 项 目 通 过 本 次 募 集 配 套 资 金 能 够 完 善 网 络 游 戏 行 业 的 整 体 布 局, 覆 盖 游 戏 IP 研 发 代 理 发 行 运 营 等 业 务, 丰 富 产 品 结 构, 提 升 经 营 规 模 和 运 营 效 率 ; 另 一 方 面, 上 市 公 司 通 过 补 充 流 动 资 金, 为 公 司 未 来 将 加 大 游 戏 业 务 的 广 告 推 广, 储 备 优 质 IP 研 发 新 款 游 戏 及 增 强 运 营 能 力 提 供 有 力 保 障, 是 上 市 公 司 实 现 战 略 目 标 的 重 要 举 措 通 过 上 述 配 套 融 资 项 目 的 实 施, 上 市

34 公 司 将 实 现 公 司 业 务 的 可 持 续 发 展, 提 高 公 司 未 来 的 回 报 能 力, 增 加 未 来 收 益, 填 补 股 东 回 报 (3) 加 强 对 募 集 资 金 的 管 理 本 次 交 易 募 集 资 金 到 账 后, 公 司 将 严 格 按 照 上 市 公 司 监 管 指 引 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 加 强 募 集 资 金 使 用 的 管 理, 公 司 董 事 会 将 对 募 集 资 金 进 行 专 户 存 储, 保 障 募 集 资 金 的 投 向 和 使 用 进 度 按 计 划 执 行, 充 分 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 (4) 进 一 步 完 善 利 润 分 配 政 策, 优 化 投 资 回 报 机 制 上 市 公 司 已 经 按 照 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 和 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 及 其 他 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 修 订 了 公 司 章 程, 进 一 步 明 确 了 公 司 利 润 分 配 尤 其 是 现 金 分 红 的 具 体 条 件 比 例 分 配 形 式 和 股 票 股 利 分 配 条 件 等, 完 善 了 公 司 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制 以 及 利 润 分 配 政 策 的 调 整 原 则, 强 化 了 中 小 投 资 者 权 益 保 障 机 制 ; 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 严 格 执 行 现 行 分 红 政 策, 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 情 况 下, 积 极 推 动 对 股 东 的 利 润 分 配, 努 力 提 升 对 股 东 的 回 报 3 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 承 诺 (1) 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 取 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; (2) 本 人 承 诺 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; (3) 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; (4) 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; (5) 本 人 承 诺 已 公 布 及 未 来 拟 公 布 ( 如 有 ) 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; (6) 自 本 承 诺 出 具 日 至 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 实 施 完 毕 前, 若 中 国 证 监 会 作 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 其 他 新 的

35 监 管 规 定 的, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 中 国 证 监 会 该 等 规 定 时, 本 人 承 诺 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 的 最 新 规 定 出 具 补 充 承 诺 4 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 承 诺 为 使 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行, 控 股 股 东 湖 南 天 鸿 投 资 集 团 有 限 公 司 实 际 控 制 人 肖 志 鸿 承 诺 如 下 : 不 越 权 干 预 公 司 经 营 管 理 活 动, 不 侵 占 公 司 利 益 5 关 于 承 诺 主 体 失 信 行 为 的 处 理 机 制 如 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 违 反 其 做 出 的 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施 切 实 履 行 的 相 关 承 诺, 公 司 将 根 据 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 对 承 诺 主 体 的 失 信 行 为 进 行 处 理 十 七 本 次 重 组 交 易 各 方 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 消 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 说 明 经 本 次 重 组 交 易 各 方 确 认, 交 易 各 方 及 其 直 系 亲 属 其 他 关 联 方 ( 本 企 业 和 本 企 业 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 上 述 人 员 的 直 系 亲 属 ) 均 不 存 在 泄 露 本 次 重 组 事 宜 的 相 关 内 幕 信 息 及 利 用 该 等 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 十 八 本 次 重 组 相 关 主 体 不 存 在 依 据 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 之 情 形 ( 一 ) 上 市 公 司 不 存 在 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 中 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 之 情 形 上 市 公 司 作 为 本 次 重 大 资 产 重 组 的 资 产 购 买 方, 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 机 构 不 存 在 因 涉 嫌 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 最 近 三 年 不 存 在 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 况 因 此, 上 市 公 司 不 存 在 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 中 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 之 情 形

36 ( 二 ) 发 行 对 象 不 存 在 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 中 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 之 情 形 经 交 易 对 方 确 认, 交 易 对 方 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 交 易 对 方 控 制 的 机 构 交 易 对 方 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 况, 最 近 三 年 不 存 在 因 参 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 况 因 此, 上 市 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 的 发 行 对 象 不 存 在 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 中 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 之 情 形 ( 三 ) 其 他 参 与 方 不 存 在 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 中 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 之 情 形 经 本 次 重 大 资 产 重 组 其 他 参 与 方 确 认, 各 参 与 方 及 其 经 办 人 员, 不 存 在 因 涉 嫌 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 最 近 三 年 不 存 在 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 况, 也 未 涉 及 任 何 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 综 上, 上 述 各 参 与 方 及 其 经 办 人 员 不 存 在 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 中 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 之 情 形 十 九 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 本 公 司 聘 请 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 机 构 资 格

37 特 别 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 重 大 资 产 重 组 时, 除 本 重 组 报 告 书 和 与 本 重 组 报 告 书 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 与 本 次 交 易 有 关 的 风 险 ( 一 ) 本 次 交 易 可 能 终 止 或 取 消 的 风 险 本 公 司 已 经 按 照 相 关 规 定 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度, 在 与 交 易 对 方 协 商 过 程 中 严 格 控 制 内 幕 信 息 知 情 人 员 的 范 围, 降 低 内 幕 信 息 传 播 的 可 能 性, 但 仍 不 排 除 有 机 构 或 个 人 利 用 本 次 交 易 的 内 幕 信 息 实 施 交 易 的 行 为, 存 在 因 公 司 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 致 使 本 次 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 可 能 此 外, 若 本 次 交 易 标 的 盈 利 水 平 和 盈 利 能 力 出 现 重 大 不 利 变 化, 则 本 次 交 易 可 能 将 无 法 按 期 进 行, 提 请 投 资 者 注 意 ( 二 ) 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 增 值 较 大 的 风 险 截 至 审 计 基 准 日 2015 年 12 月 31 日, 游 爱 网 络 经 审 计 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 10, 万 元, 本 次 交 易 游 爱 网 络 100% 股 权 的 评 估 值 为 162, 万 元, 增 值 151,887.6 万 元, 增 值 率 1,466.06% 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 值 较 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 价 值 增 值 较 高, 主 要 是 由 于 游 戏 行 业 未 来 具 有 良 好 的 发 展 空 间, 游 爱 网 络 近 年 来 业 务 发 展 快 速, 盈 利 能 力 快 速 提 升, 整 体 业 务 布 局 清 晰, 未 来 发 展 前 景 可 期 同 时, 游 爱 网 络 具 有 较 强 的 游 戏 研 发 发 行 实 力 和 品 牌 影 响 力, 形 成 了 较 强 的 市 场 竞 争 力 如 果 假 设 条 件 发 生 预 期 之 外 的 较 大 变 化, 可 能 导 致 资 产 估 值 偏 高 的 风 险 为 应 对 本 次 估 值 偏 高 的 风 险, 公 司 与 交 易 对 方 在 交 易 协 议 中 约 定 了 业 绩 补 偿 条 款 具 体 补 偿 办 法 详 见 本 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 / 五 业 绩 承 诺 及 补 偿 /( 二 ) 业 绩 补 偿

38 ( 三 ) 标 的 资 产 业 绩 承 诺 无 法 实 现 风 险 根 据 上 市 公 司 与 游 爱 网 络 股 东 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 业 绩 承 诺 人 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 悦 玩 投 资 互 兴 拾 号 承 诺 : 游 爱 网 络 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 12, 万 元 15, 万 元 18, 万 元 虽 然 上 市 公 司 与 本 次 交 易 的 交 易 对 方 就 业 绩 承 诺 事 项 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 进 行 约 定, 但 若 出 现 宏 观 经 济 波 动 市 场 竞 争 加 剧 等 情 况, 标 的 资 产 经 营 业 绩 能 否 达 到 预 期 仍 存 在 不 确 定 性, 提 请 投 资 者 注 意 标 的 公 司 业 绩 实 现 存 在 不 确 定 性 的 风 险 ( 四 ) 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定, 资 产 评 估 机 构 采 取 收 益 现 值 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 估 值 方 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估 并 作 为 定 价 参 考 依 据 的, 交 易 对 方 应 当 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 明 确 可 行 的 补 偿 协 议 在 标 的 资 产 2016 年 2017 年 及 2018 年 每 一 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 若 业 绩 承 诺 期 间 内 累 积 实 现 的 合 并 报 表 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 数 低 于 累 积 承 诺 净 利 润 数, 则 业 绩 承 诺 人 应 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 尽 管 上 市 公 司 已 与 业 绩 补 偿 主 体 签 订 了 明 确 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 但 由 于 市 场 波 动 公 司 经 营 以 及 业 务 整 合 等 风 险 导 致 标 的 资 产 的 实 际 净 利 润 数 低 于 承 诺 净 利 润 数 时, 将 可 能 出 现 业 绩 承 诺 人 处 于 锁 定 状 态 的 股 份 数 量 少 于 应 补 偿 股 份 数 量 的 情 形, 业 绩 承 诺 人 需 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 鉴 于 本 次 交 易 完 成 后, 业 绩 承 诺 人 将 分 期 获 得 总 计 47, 万 元 的 现 金 对 价, 当 出 现 股 份 不 足 补 偿 而 需 以 现 金 进 行 补 偿 的 情 形 时, 上 市 公 司 向 业 绩 承 诺 人 支 付 当 期 应 付 现 金 对 价 前, 应 先 从 当 期 应 付 现 金 对 价 中 扣 除 应 补 偿 金 额 后, 再 将 当 期 仍 剩 余 现 金 对 价 ( 若 有 ) 支 付 给 业 绩 承 诺 人 尽 管 如 此, 上 述 补 偿 方 式 仍 然 存 在 业 绩 承 诺 人 现 金 补 偿 支 付 能 力 不 足 的 情 形, 继 而 亦 可 能 出 现 现 金 补 偿 也 无 法 实 现 的 情 形, 因 此 存 在 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 届 时 若 业 绩 承 诺 人 未 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 向 上 市 公 司 进 行 补 偿, 上 市 公 司 将 根 据 上 述 协 议 约 定 的 违 约 责 任 条 款 向 业 绩 承 诺 方 进 行 追 偿

39 ( 五 ) 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 减 值 风 险 根 据 交 易 双 方 协 商 确 定 的 交 易 价 格, 标 的 资 产 的 成 交 价 格 较 账 面 净 资 产 增 值 较 高, 提 醒 投 资 者 关 注 上 述 风 险 同 时, 由 于 本 次 股 权 购 买 是 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 根 据 企 业 会 计 准 则, 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 应 当 确 认 为 商 誉 该 等 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 要 在 未 来 每 个 会 计 年 末 进 行 减 值 测 试 本 次 股 权 购 买 完 成 后 公 司 将 确 认 商 誉 154, 万 元, 若 标 的 公 司 未 来 经 营 中 不 能 较 好 地 实 现 预 期 收 益, 那 么 收 购 标 的 资 产 所 形 成 的 商 誉 将 会 有 减 值 风 险, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 六 ) 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 5 名 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 114, 万 元, 所 募 配 套 资 金 将 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 游 爱 网 络 投 资 项 目 补 充 流 动 资 金 支 付 交 易 税 费 及 中 介 费 用 其 中, 公 司 拟 向 交 易 对 方 合 计 支 付 现 金 对 价 53, 万 元 但 受 股 票 市 场 波 动 及 监 管 审 核 等 因 素 的 影 响, 募 集 配 套 资 金 能 否 顺 利 实 施 存 在 不 确 定 性 如 本 次 募 集 配 套 资 金 未 获 实 施 或 虽 获 准 实 施 但 不 足 以 支 付 本 次 交 易 的 全 部 现 金 对 价 及 项 目 投 资 需 要 的, 公 司 将 通 过 自 筹 或 其 他 方 式 支 付 该 部 分 现 金 对 价, 将 给 公 司 带 来 一 定 的 财 务 风 险 和 融 资 风 险 ( 七 ) 摊 薄 公 司 即 期 回 报 的 风 险 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 成 后, 公 司 的 总 股 本 规 模 较 发 行 前 将 出 现 一 定 增 长 本 次 重 大 资 产 重 组 的 标 的 游 爱 网 络 预 期 将 为 公 司 带 来 较 高 收 益, 将 有 助 于 公 司 每 股 收 益 的 提 高 但 未 来 若 上 市 公 司 或 游 爱 网 络 经 营 效 益 不 及 预 期, 公 司 每 股 收 益 可 能 存 在 下 降 的 风 险, 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 重 大 资 产 重 组 可 能 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 ( 八 ) 标 的 公 司 拟 上 线 游 戏 无 法 如 期 上 线 影 响 交 易 估 值 的 风 险 国 产 网 络 游 戏 上 网 运 营 前 需 取 得 游 戏 版 号, 上 网 运 营 之 日 起 30 日 内 需 向 文 化 部 申 请 网 络 游 戏 备 案 ; 进 口 网 络 游 戏 上 网 运 营 前 需 取 得 游 戏 版 号, 同 时 需 获 得 文 化 部 内 容 审 查 批 准 因 此, 如 拟 上 线 游 戏 未 能 及 时 获 得 版 号 或 取 得 文 化 部 批 准,

40 则 相 关 游 戏 将 无 法 如 期 上 线 此 外, 网 络 游 戏 市 场 需 求 的 变 化 亦 会 影 响 拟 上 线 游 戏 的 进 度 安 排 因 此, 如 评 估 预 测 游 戏 无 法 如 期 上 线 则 会 影 响 游 爱 网 络 的 收 入 预 测 值 进 而 影 响 评 估 值, 特 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 ( 九 ) 标 的 公 司 未 来 可 能 无 法 继 续 享 受 税 收 优 惠 影 响 交 易 估 值 的 风 险 游 爱 网 络 于 2013 年 10 月 获 得 高 新 技 术 企 业 认 证, 有 效 期 三 年 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ), 游 爱 网 络 享 受 15% 的 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 若 高 新 技 术 企 业 需 要 享 受 减 免 税 收 的 优 惠 政 策, 则 需 每 年 在 税 务 机 关 进 行 备 案, 通 过 备 案 后 的 高 新 技 术 企 业 方 可 享 受 政 策 规 定 的 有 关 鼓 励 及 优 惠 政 策 高 新 技 术 企 业 认 证 的 有 效 期 为 三 年, 企 业 应 在 期 满 前 三 个 月 内 提 出 复 审 申 请, 不 提 出 复 审 申 请 或 复 审 不 合 格 的, 其 高 新 技 术 企 业 资 格 到 期 自 动 失 效 游 爱 网 络 高 新 技 术 企 业 将 于 2016 年 10 月 期 满, 游 爱 网 络 满 足 高 新 技 术 企 业 认 定 条 件, 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 的 可 能 性 较 高 同 时, 游 爱 网 络 的 子 公 司 上 海 游 爱 亦 满 足 高 新 技 术 企 业 认 定 条 件, 被 认 定 为 高 新 及 时 企 业 的 可 能 性 较 高 如 游 爱 网 络 未 通 过 高 新 及 时 企 业 认 证 资 格 复 审 上 海 游 爱 未 通 过 高 新 技 术 企 业 认 证 资 格 审 核, 或 者 游 爱 网 络 上 海 游 爱 通 过 高 新 技 术 企 业 资 格 认 证 后 未 通 过 税 务 机 关 年 度 减 免 税 备 案, 或 者 国 家 关 于 税 收 优 惠 的 政 策 发 生 变 化, 游 爱 网 络 及 上 海 游 爱 可 能 无 法 在 未 来 年 度 继 续 享 受 税 收 优 惠, 将 对 其 交 易 估 值 产 生 一 定 的 不 利 影 响 若 仅 考 虑 现 有 文 件 批 准 期 内 可 享 受 所 得 税 优 惠 政 策 ( 若 游 爱 网 络 母 公 司 在 2018 年 起 之 后 企 业 所 得 税 税 率 提 高 至 25%, 若 上 海 游 爱 在 2020 年 起 之 后 企 业 所 得 税 税 率 提 高 至 25%), 如 其 他 条 件 不 变, 评 估 师 测 算 游 爱 网 络 100% 股 权 估 值 变 为 149, 万 元, 比 原 估 值 减 少 7.89%, 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险

41 二 交 易 标 的 之 经 营 风 险 ( 一 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 游 爱 网 络 处 于 网 络 游 戏 行 业 的 移 动 网 络 游 戏 细 分 领 域, 主 要 从 事 移 动 网 络 游 戏 的 开 发 和 运 营 发 行 业 务 中 国 移 动 网 络 游 戏 市 场 近 年 来 增 长 较 快, 行 业 的 近 期 发 展 趋 势 包 括 : 1 从 长 远 来 看 移 动 游 戏 市 场 仍 将 保 持 快 速 稳 定 增 长, 但 基 于 人 口 增 长 以 及 智 能 设 备 更 替 的 产 业 红 利 正 在 逐 渐 消 失, 早 期 计 算 机 端 游 戏 用 户 已 转 化 完 毕, 未 来 行 业 爆 发 式 增 长 可 能 性 降 低, 增 长 率 将 趋 于 稳 定 2 大 量 资 金 及 技 术 实 力 雄 厚 的 大 型 互 联 网 端 游 页 游 企 业 纷 纷 通 过 并 购 小 型 移 动 网 络 游 戏 企 业 或 投 资 移 动 网 络 游 戏 项 目 等 方 式, 不 断 加 快 在 移 动 网 络 游 戏 领 域 的 布 局 速 度, 扩 张 市 场 份 额, 成 为 细 分 市 场 竞 争 的 重 要 参 与 者 3 当 前 移 动 网 络 游 戏 市 场 存 在 竞 争 者 过 度 参 与 产 品 生 命 周 期 短 研 发 周 期 压 缩 试 错 机 会 有 限 同 质 化 现 象 严 重 等 问 题, 行 业 竞 争 日 趋 激 烈 如 果 游 爱 网 络 不 能 维 持 现 有 产 品 的 竞 争 力 并 且 持 续 地 开 发 出 优 质 游 戏 产 品, 或 者 未 能 保 持 在 游 戏 平 台 运 营 上 的 优 势 和 市 场 份 额 增 长 速 度, 则 激 烈 的 行 业 竞 争 可 能 会 使 游 爱 网 络 面 临 现 有 用 户 流 失 或 难 以 吸 引 新 用 户 市 场 影 响 力 和 议 价 能 力 减 弱 等 情 况, 进 而 影 响 游 爱 网 络 持 续 经 营 能 力, 对 游 爱 网 络 经 营 造 成 不 利 的 影 响, 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 ( 二 ) 游 戏 产 品 盈 利 波 动 风 险 2013 年 至 今 游 爱 网 络 开 发 的 主 要 移 动 网 络 游 戏 产 品 包 括 风 云 天 下 OL 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 蜂 鸟 五 虎 将 等, 上 述 游 戏 产 品 自 上 线 以 来 为 游 爱 网 络 带 来 了 较 高 的 累 计 充 值 流 水 游 爱 网 络 一 直 以 来 密 切 关 注 用 户 体 验, 在 游 戏 的 生 命 周 期 中 不 断 增 加 新 的 游 戏 元 素 但 由 于 移 动 网 络 游 戏 产 品 本 身 具 有 生 命 周 期 较 短 的 特 征, 风 云 天 下 OL 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 两 款 游 戏 的 充 值 流 水 自 2013 年 10 月 以 来 已 呈 现 逐 渐 下 降 趋 势, 若 游 爱 网 络 后 续 产 品 更 新 升 级 不 能 及 时 响 应 市 场 变 化, 主 力 游 戏 产 品 将 加 速 进 入 衰 退 期, 从 而 对 游 爱 网 络 未 来 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响, 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险

42 ( 三 ) 游 爱 网 络 预 测 流 水 无 法 实 现 的 风 险 游 爱 网 络 从 事 移 动 网 络 游 戏 研 发 及 运 营, 移 动 网 络 游 戏 普 遍 存 在 产 品 生 命 周 期 短 产 品 同 质 化 竞 争 激 烈 等 情 形, 其 收 入 来 源 为 所 开 发 运 营 游 戏 的 充 值 流 水, 其 业 绩 取 决 于 充 值 流 水 及 分 成 比 例, 而 充 值 流 水 受 游 戏 玩 家 喜 好 付 费 用 户 数 量 玩 家 付 费 意 愿 等 众 多 因 素 影 响, 如 游 爱 网 络 所 开 发 运 营 的 游 戏 未 能 获 得 市 场 和 玩 家 认 可 或 认 可 不 及 预 期, 则 存 在 预 测 游 戏 流 水 无 法 实 现 或 全 部 实 现 的 风 险, 进 而 影 响 游 爱 网 络 经 营 业 绩, 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 ( 四 ) 联 合 运 营 及 授 权 运 营 占 比 较 高 的 风 险 移 动 网 络 游 戏 运 营 模 式 较 为 丰 富, 游 戏 开 发 商 基 于 用 户 获 取 成 本 渠 道 建 设 成 本 等 因 素 考 虑, 除 自 主 运 营 外, 通 常 结 合 所 开 发 游 戏 特 点 借 助 游 戏 运 营 平 台 游 戏 运 营 商 的 运 营 优 势, 与 优 秀 的 游 戏 运 营 平 台 游 戏 运 营 商 开 展 联 合 运 营 授 权 运 营 联 合 运 营 授 权 运 营 模 式 下, 游 戏 开 发 商 提 供 游 戏 的 版 本 及 技 术 支 持, 游 戏 运 营 商 负 责 用 户 管 理 系 统 支 付 系 统 建 设 及 市 场 推 广, 游 戏 运 营 商 取 得 游 戏 用 户 充 值 后, 根 据 约 定 分 成 比 例 向 游 戏 开 发 商 支 付 分 成 款 近 年 来, 随 着 游 戏 行 业 竞 争 激 烈 用 户 获 取 成 本 市 场 推 广 费 的 增 加, 游 戏 运 营 平 台 游 戏 运 营 商 呈 集 中 化 规 模 化 趋 势, 相 应 的 优 秀 游 戏 运 营 平 台 游 戏 运 营 商 拥 有 竞 争 优 势, 在 游 戏 运 营 及 流 水 分 成 中 拥 有 较 大 话 语 权 2015 年 度 2014 年 度, 游 爱 网 络 联 合 运 营 及 授 权 运 营 收 入 分 别 为 13, 万 元 和 11, 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 83.58% 和 73.46%, 联 合 运 营 及 授 权 运 营 收 入 占 比 较 高 ; 平 均 分 成 比 例 分 别 为 29.30% 和 34.84%, 分 成 比 下 降 5.54 个 百 分 点 尽 管 游 爱 网 络 建 立 自 身 的 发 行 运 营 平 台 9133, 但 联 合 运 营 及 授 权 运 营 仍 是 游 爱 网 络 收 入 及 利 润 的 主 要 来 源, 未 来 如 合 作 运 营 商 减 少 代 理 或 联 运 游 爱 网 络 游 戏 产 品 提 高 游 戏 分 成 比 例, 游 爱 网 络 联 合 运 营 授 权 运 营 收 入 可 能 减 少 分 成 比 例 可 能 进 一 步 下 降, 从 而 对 游 爱 网 络 未 来 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响, 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 ( 五 ) 核 心 研 发 技 术 人 员 流 失 的 风 险 作 为 创 意 型 文 化 产 业 企 业, 游 爱 网 络 经 营 业 绩 有 赖 于 公 司 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 的 不 懈 努 力 以 及 核 心 技 术 人 员 的 专 业 技 术 及 技 能, 游 爱 网 络 的 研 发 团 队 成 员 具 有 丰 富 的 研 发 经 验 和 较 强 的 研 发 实 力, 核 心 管 理 层 成 员 均 在 移 动 网 络 游 戏 行

43 业 内 深 耕 多 年, 对 移 动 网 络 游 戏 行 业 的 发 展 方 向 具 有 敏 锐 的 嗅 觉, 能 够 持 续 开 发 优 质 产 品, 把 握 市 场 偏 好, 游 爱 网 络 亦 非 常 重 视 研 发 团 队 的 建 设 但 是 互 联 网 行 业 内 技 术 人 才 之 间 的 人 员 流 动 较 为 频 繁, 游 爱 网 络 如 果 不 能 继 续 维 持 研 发 团 队 核 心 成 员 的 稳 定, 同 时 不 能 吸 引 新 的 优 秀 人 才 加 入, 将 对 游 爱 网 络 的 产 品 研 发 能 力 造 成 不 利 影 响, 最 终 影 响 游 爱 网 络 优 秀 的 游 戏 研 发 能 力 这 一 核 心 竞 争 力, 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 ( 六 ) 游 爱 网 络 知 识 产 权 侵 权 风 险 网 络 游 戏 涉 及 计 算 机 软 件 著 作 权 游 戏 版 权 注 册 商 标 等 多 项 知 识 产 权 游 戏 属 于 软 件 作 品, 受 到 著 作 权 法 的 保 护 和 规 制, 游 戏 的 作 者 对 该 作 品 享 有 软 件 著 作 权 在 网 络 游 戏 的 开 发 过 程 中, 如 果 网 络 游 戏 作 品 的 有 关 故 事 情 节 人 物 形 象 玩 法 场 景 音 效 等 内 容 系 根 据 其 他 作 品 改 编 而 来, 应 该 取 得 著 作 权 人 的 授 权 ; 在 网 络 游 戏 运 营 过 程 中, 为 游 戏 宣 传 推 广 设 计 的 标 识 申 请 的 注 册 商 标 亦 属 于 知 识 产 权 范 畴 游 爱 网 络 在 游 戏 研 发 过 程 中 充 分 认 识 到 知 识 产 权 的 重 要 性, 在 研 发 环 节 加 入 法 务 审 核 及 对 研 发 人 员 的 知 识 产 权 培 训, 尽 量 避 免 运 用 有 可 能 对 知 识 产 权 构 成 侵 权 的 素 材, 但 仍 存 在 未 能 合 理 利 用 游 戏 素 材, 产 生 知 识 产 权 侵 权 风 险 游 爱 网 络 在 推 广 运 营 环 节 注 重 知 识 产 权 保 护, 在 推 广 合 同 中 明 确 禁 止 侵 犯 第 三 方 合 法 权 益 的 行 为, 并 载 明 侵 权 责 任 承 担 问 题, 避 免 在 游 戏 推 广 运 营 环 节 发 生 侵 权 行 为 但 由 于 现 阶 段 网 络 游 戏 同 质 化 现 象 普 遍, 且 推 广 运 用 涉 及 市 场 推 广 服 务 商 联 合 运 营 商 等 多 个 市 场 主 体 多 个 业 务 环 节, 若 游 爱 网 络 无 法 准 确 在 各 个 环 节 识 别 可 能 出 现 的 侵 权 风 险, 仍 可 能 出 现 侵 犯 第 三 方 知 识 产 权 的 风 险 如 游 爱 网 络 在 游 戏 研 发 游 戏 推 广 运 营 中 存 在 侵 犯 第 三 方 知 识 产 权 之 情 形, 可 能 面 临 权 利 人 的 侵 权 追 责, 进 而 对 游 爱 网 络 日 常 经 营 产 生 不 利 影 响, 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 ( 七 ) 游 爱 网 络 未 取 得 网 络 出 版 服 务 许 可 证 的 风 险 根 据 2016 年 3 月 10 日 正 式 施 行 的 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 相 关 规 定, 从 事 网 络 出 版 服 务, 必 须 依 法 经 过 出 版 行 政 主 管 部 门 批 准, 取 得 网 络 出 版 服 务 许 可 证 目 前, 我 国 网 络 游 戏 行 业 处 于 快 速 发 展 的 过 程 中, 我 国 互 联 网 和 网 络 游 戏 行

44 业 的 相 关 法 律 实 践 及 监 管 要 求 也 正 处 于 不 断 发 展 和 完 善 的 过 程 中 由 于 申 请 办 理 网 络 出 版 服 务 许 可 证 需 要 较 长 的 审 批 流 程 和 办 理 时 间, 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 实 施 前, 我 国 移 动 网 络 游 戏 行 业 普 遍 存 在 委 托 具 有 互 联 网 出 版 许 可 证 的 第 三 方 申 请 出 版 审 批 和 游 戏 版 号 的 行 为, 报 告 期 内 游 爱 网 络 存 在 委 托 具 有 互 联 网 出 版 许 可 证 的 第 三 方 申 请 出 版 审 批 和 游 戏 版 号 的 情 况 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 游 爱 网 络 尚 未 取 得 互 联 网 出 版 许 可 证 或 网 络 出 版 服 务 许 可 证 由 于 游 爱 网 络 子 公 司 上 海 游 爱 已 取 得 新 出 网 证 ( 沪 ) 字 082 号 互 联 网 出 版 许 可 证, 具 备 互 联 网 出 版 资 质, 游 爱 网 络 已 将 其 业 务 中 涉 及 网 络 出 版 服 务 相 关 的 游 戏 转 至 上 海 游 爱 但 游 爱 网 络 目 前 仍 可 能 存 在 由 于 未 取 得 网 络 出 版 服 务 许 可 证 而 被 责 令 整 改 或 处 罚 的 风 险, 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 ( 八 ) 游 戏 产 品 未 能 及 时 办 理 版 号 的 风 险 根 据 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 的 相 关 规 定, 网 络 游 戏 上 网 出 版 前, 必 须 向 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 出 版 行 政 主 管 部 门 提 出 申 请, 经 审 核 同 意 后, 报 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 审 批 因 申 请 版 号 需 要 游 戏 产 品 开 发 完 毕 名 称 及 内 容 基 本 确 定, 同 时, 办 理 游 戏 产 品 的 版 号 需 一 定 时 间, 我 国 移 动 网 络 游 戏 普 遍 存 在 产 品 开 发 完 成 后 立 即 上 线 运 营 的 情 况, 游 爱 网 络 亦 存 在 上 述 情 况 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 游 爱 网 络 运 营 的 2 款 游 戏 正 在 申 请 办 理 版 号, 游 爱 网 络 正 在 运 营 的 尚 未 取 得 版 号 的 游 戏 存 在 被 监 管 部 门 责 令 下 线 的 风 险, 进 而 对 游 爱 网 络 日 常 经 营 产 生 不 利 影 响, 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 ( 九 ) 游 戏 产 品 内 容 可 能 不 符 合 现 行 监 管 法 规 的 风 险 根 据 文 化 部 2010 年 6 月 出 台 的 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法, 对 从 事 网 络 游 戏 运 营 企 业 的 相 关 资 质 进 行 规 定 的 同 时 也 对 产 品 内 容 设 置, 例 如 游 戏 内 容 不 得 含 有 宣 扬 淫 秽 色 情 赌 博 暴 力 或 者 教 唆 犯 罪 的 内 容, 不 得 在 网 络 游 戏 中 设 置 未 经 用 户 同 意 强 制 对 战, 不 得 以 随 机 抽 取 等 偶 然 方 式 诱 导 网 络 游 戏 用 户 投 入 法 定 货 币 或 者 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 的 方 式 获 取 网 络 游 戏 产 品 和 服 务, 以 未 成 年 人 为 对 象 的 不 得 含 有 诱 发 人 模 仿 违 反 社 会 公 德 的 行 为 和 法 犯 罪 内 容, 以 及 恐 怖 残 酷 等 妨 害 未 成 年 人 身 心 健 康 的 内 容 等

45 虽 然 游 爱 网 络 在 游 戏 研 发 过 程 中 对 游 戏 内 容 进 行 了 严 格 审 核, 但 仍 可 能 因 对 监 管 法 规 存 在 偏 差, 导 致 经 营 过 程 中 出 现 游 戏 产 品 内 容 不 符 合 监 管 法 规, 而 被 责 令 整 改 或 处 罚 的 风 险, 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 ( 十 ) 税 收 风 险 根 据 国 务 院 关 于 印 发 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 的 通 知 ( 国 发 [2011]4 号 ) 和 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ) 以 及 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2012]27 号 ) 的 相 关 规 定 游 爱 网 络 于 2013 年 12 月 被 广 东 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 认 定 为 软 件 企 业 ( 粤 R ), 并 于 2013 年 度 进 入 第 一 个 获 利 年 度, 故 2013 年 度 2014 年 度 免 征 企 业 所 得 税,2015 年 度 至 2017 年 度 享 受 12.5% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 ; 游 爱 网 络 子 公 司 上 海 游 爱 于 2014 年 5 月 被 上 海 经 济 和 信 息 化 委 员 会 认 定 为 软 件 企 业 ( 沪 R ), 并 于 2015 年 度 进 入 第 一 个 获 利 年 度, 故 2015 年 度 2016 年 度 免 征 企 业 所 得 税,2017 年 度 至 2019 年 度 享 受 12.5% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 2013 年 10 月, 游 爱 网 络 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 (GR ), 认 定 有 效 期 3 年, 企 业 所 得 税 优 惠 期 为 2013 年 10 月 21 日 至 2016 年 10 月 21 日, 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 上 述 税 收 优 惠 系 国 家 对 软 件 行 业 高 新 技 术 企 业 长 期 发 展 的 支 持, 并 对 游 爱 网 络 业 绩 有 一 定 的 影 响 ; 在 上 述 税 收 优 惠 政 策 到 期 后, 如 果 游 爱 网 络 不 能 按 照 国 家 税 收 政 策 及 时 申 请 到 所 得 税 税 收 优 惠, 或 者 我 国 的 税 收 优 惠 政 策 出 现 不 可 预 测 的 不 利 变 化, 游 爱 网 络 所 得 税 费 用 支 出 将 增 加, 对 游 爱 网 络 的 盈 利 能 力 将 产 生 一 定 的 影 响, 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 ( 十 一 ) 游 爱 网 络 应 收 账 款 余 额 较 大 风 险 截 至 2015 年 12 月 31 日, 游 爱 网 络 应 收 账 款 余 额 为 5, 万 元, 占 2015 年 度 营 业 收 入 的 35.43%, 应 收 账 款 主 要 是 因 结 算 周 期 形 成 的 应 收 游 戏 运 营 方 的 分 成 款 尽 管 但 该 部 分 客 户 的 资 信 良 好, 与 游 爱 网 络 保 持 良 好 合 作 关 系, 报 告 期 内 游 爱 网 络 客 户 回 款 情 况 良 好, 应 收 账 款 回 收 具 有 较 强 的 保 障, 游 爱 网 络 亦 非 常 重 视 应 收 账 款 的 回 收 和 风 险 控 制, 应 收 账 款 的 监 督 及 催 款 执 行 力 度 较 大, 发 生 坏

46 账 的 可 能 性 很 小 且 足 额 计 提 了 相 应 的 坏 账 准 备, 但 客 户 如 果 延 期 支 付, 将 对 游 爱 网 络 的 现 金 流 和 资 金 周 转 产 生 一 定 影 响, 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险

47 目 录 公 司 声 明... 2 交 易 对 方 承 诺... 7 相 关 证 券 服 务 机 构 及 人 员 声 明... 8 重 大 事 项 提 示... 9 一 交 易 方 案 与 原 有 方 案 主 要 变 化 情 况 及 修 订 方 案 的 原 因... 9 二 交 易 方 案 调 整 的 影 响 三 本 次 交 易 方 案 概 述 四 标 的 资 产 估 值 及 作 价 五 业 绩 承 诺 及 补 偿 六 本 次 发 行 股 份 的 锁 定 期 七 业 绩 奖 励 八 股 份 及 现 金 对 价 支 付 安 排 九 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 十 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 十 一 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 十 二 本 次 交 易 后 公 司 仍 符 合 上 市 条 件 十 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 十 四 本 次 交 易 已 经 取 得 及 尚 需 取 得 的 批 准 或 核 准 十 五 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 十 六 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 十 七 本 次 重 组 交 易 各 方 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 消 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 说 明 十 八 本 次 重 组 相 关 主 体 不 存 在 依 据 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 之 情 形 十 九 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 特 别 风 险 提 示 一 与 本 次 交 易 有 关 的 风 险 二 交 易 标 的 之 经 营 风 险 目 录 释 义 一 常 用 词 语 释 义 二 专 业 术 语 释 义 第 一 节 本 次 交 易 概 况

48 一 本 次 交 易 背 景 二 本 次 交 易 目 的 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 四 本 次 交 易 具 体 方 案 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 概 况 二 公 司 设 立 及 股 本 变 动 情 况 三 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 四 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 五 公 司 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 六 公 司 主 营 业 务 情 况 七 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 八 最 近 三 年 合 法 合 规 情 况 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 二 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 三 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 四 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 关 联 关 系 说 明 和 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 五 交 易 对 方 最 近 五 年 内 未 受 处 罚 的 情 况 说 明 六 交 易 对 方 最 近 五 年 内 诚 信 情 况 说 明 七 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 交 易 标 的 基 本 信 息 二 历 史 沿 革 三 股 权 结 构 及 控 制 关 系 四 游 爱 网 络 的 下 属 控 股 公 司 参 股 公 司 情 况 五 主 营 业 务 情 况 六 报 告 期 内 财 务 状 况 及 财 务 指 标 情 况 七 游 爱 网 络 及 其 子 公 司 主 要 资 产 的 权 属 状 况 主 要 负 债 和 对 外 担 保 情 况 八 重 要 子 公 司 上 海 游 爱 的 两 年 财 务 数 据 及 财 务 指 标 九 最 近 三 年 利 润 分 配 情 况 十 游 爱 网 络 及 其 子 公 司 合 法 存 续 及 经 营 合 规 情 况 十 一 本 次 交 易 是 否 已 取 得 其 他 股 东 的 同 意 或 者 符 合 公 司 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 十 二 最 近 三 年 股 权 转 让 增 资 及 资 产 评 估 状 况

49 十 三 游 爱 网 络 的 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 第 五 节 本 次 发 行 股 份 情 况 一 发 行 股 份 购 买 资 产 二 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 三 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 四 本 次 发 行 股 份 的 锁 定 安 排 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 本 结 构 及 控 制 权 的 影 响 六 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 比 较 七 本 次 募 集 资 金 的 具 体 用 途 八 本 次 募 集 资 金 的 必 要 性 及 合 规 性 分 析 九 本 次 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度 十 配 套 融 资 未 能 实 施 的 补 救 措 施 十 一 收 益 法 评 估 采 用 的 预 测 现 金 流 不 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 第 六 节 交 易 标 的 评 估 情 况 一 评 估 基 本 情 况 二 评 估 的 基 本 假 设 三 评 估 方 法 及 重 要 评 估 参 数 的 选 取 四 评 估 预 测 增 长 趋 势 与 所 处 细 分 行 业 发 展 趋 势 的 比 较 五 业 绩 承 诺 的 可 实 现 性 分 析 六 上 市 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 七 上 市 公 司 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 第 七 节 本 次 交 易 主 要 合 同 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 二 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 之 终 止 协 议 三 附 条 件 生 效 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 规 定 三 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 规 定 四 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定 五 本 次 交 易 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 规 定 六 本 次 交 易 不 存 在 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 条 规 定 的 不 得 发 行 股 票 的 情 形 七 关 于 本 次 重 组 相 关 主 体 不 存 在 依 据 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 情 形 的 核 查 八 本 次 交 易 不 属 于 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市

50 九 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 合 规 性 的 意 见 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 分 析 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 标 的 公 司 最 近 两 年 期 的 财 务 报 表 二 上 市 公 司 最 近 一 年 备 考 财 务 报 表 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 十 二 节 风 险 因 素 一 与 本 次 交 易 有 关 的 风 险 二 交 易 标 的 之 经 营 风 险 三 其 他 风 险 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 本 次 交 易 完 成 后, 不 存 在 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 不 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 二 上 市 公 司 负 债 结 构 合 理, 本 次 交 易 未 大 量 增 加 负 债 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 五 公 司 利 润 分 配 政 策 六 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 主 体 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 七 公 司 股 票 连 续 停 牌 前 股 价 未 发 生 异 动 说 明 八 关 于 本 次 重 组 相 关 主 体 不 存 在 依 据 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 情 形 的 说 明 九 本 次 重 组 相 关 方 出 具 的 承 诺 符 合 上 市 公 司 监 管 指 引 第 4 号 -- 上 市 公 司 实 际 控 制 人 股 东 关 联 方 收 购 人 以 及 上 市 公 司 承 诺 及 履 行 的 要 求 十 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 十 一 上 市 公 司 前 次 重 组 相 关 资 产 运 行 情 况 及 承 诺 履 行 情 况 第 十 四 节 独 立 董 事 及 中 介 机 构 关 于 本 次 交 易 的 意 见 一 独 立 董 事 意 见 二 独 立 财 务 顾 问 意 见 三 律 师 事 务 所 意 见 第 十 五 节 本 次 交 易 相 关 中 介 机 构 情 况 一 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 二 律 师 事 务 所

51 三 审 计 机 构 四 资 产 评 估 机 构 第 十 六 节 相 关 声 明 一 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 独 立 财 务 顾 问 声 明 三 审 计 机 构 声 明 四 律 师 事 务 所 声 明 五 评 估 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 二 备 查 文 件 地 点

52 释 义 在 本 重 组 报 告 书 中, 除 非 文 义 载 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 常 用 词 语 释 义 重 组 报 告 书 报 告 书 本 公 司 公 司 收 购 方 上 市 公 司 天 舟 文 化 指 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 指 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司, 股 票 代 码 : 天 鸿 投 资 指 湖 南 天 鸿 投 资 集 团 有 限 公 司, 上 市 公 司 的 控 股 公 司 交 易 标 的 标 的 资 产 指 广 州 游 爱 网 络 技 术 有 限 公 司 100% 股 权 标 的 公 司 游 爱 网 络 游 爱 有 限 指 原 广 州 游 爱 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司,2016 年 2 月 19 日 公 司 性 质 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 名 称 变 更 为 广 州 游 爱 网 络 技 术 有 限 公 司 上 海 游 爱 指 上 海 游 爱 之 星 信 息 科 技 有 限 公 司, 游 爱 网 络 全 资 子 公 司 天 津 游 爱 指 天 津 游 爱 网 络 技 术 有 限 公 司, 游 爱 网 络 全 资 子 公 司 上 海 昊 玩 乐 游 网 络 广 州 暴 游 游 爱 之 光 龙 宇 天 下 亚 瑟 网 络 上 海 星 玩 上 海 手 趣 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 游 爱 网 络 股 东 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 上 海 昊 玩 网 络 科 技 有 限 公 司, 游 爱 网 络 的 子 公 司, 通 过 上 海 游 爱 持 有 其 100% 乐 游 网 络 有 限 公 司 (Le You Network Limited), 游 爱 网 络 全 资 子 公 司 广 州 暴 游 信 息 技 术 有 限 公 司, 游 爱 网 络 的 子 公 司, 持 有 其 50% 股 份, 袁 雄 贵 任 该 公 司 执 行 董 事 兼 经 理 游 爱 之 光 ( 上 海 ) 信 息 科 技 有 限 公 司, 游 爱 网 络 的 子 公 司, 通 过 上 海 游 爱 持 有 其 100% 股 份 深 圳 市 龙 宇 天 下 科 技 有 限 公 司, 游 爱 网 络 的 参 股 公 司, 持 有 其 18% 股 份 湖 南 亚 瑟 网 络 科 技 有 限 公 司, 游 爱 网 络 的 参 股 公 司, 持 有 其 7.5% 股 份 上 海 星 玩 网 络 科 技 有 限 公 司, 游 爱 网 络 的 参 股 公 司, 通 过 上 海 游 爱 持 有 其 18% 股 份 上 海 手 趣 网 络 科 技 有 限 公 司, 游 爱 网 络 的 参 股 公 司, 游 爱 网 络 持 有 其 5.66% 股 份 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 詹 庆 光 樟 树 市 悦 玩 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 新 余 高 新 区 互 兴 拾 号 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 珠 海 乾 亨 投 资 管 理 有 限 公 司 新 余 高 新 区 和 也 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 新 余 高 新 区 青 羊 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 悦 玩 投 资 指 樟 树 市 悦 玩 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 互 兴 拾 号 指 新 余 高 新 区 互 兴 拾 号 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 乾 亨 投 资 指 珠 海 乾 亨 投 资 管 理 有 限 公 司 广 发 乾 和 指 广 发 乾 和 投 资 有 限 公 司, 系 乾 亨 投 资 控 股 股 东 广 发 证 券 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司, 系 乾 亨 投 资 实 际 控 制 人

53 和 也 投 资 指 新 余 高 新 区 和 也 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 青 羊 投 资 指 新 余 高 新 区 青 羊 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 神 奇 时 代 指 北 京 神 奇 时 代 网 络 有 限 公 司, 公 司 子 公 司 北 洋 出 版 指 北 洋 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司, 公 司 原 参 股 公 司 海 德 拉 科 技 指 北 京 海 德 拉 科 技 有 限 公 司, 公 司 参 股 公 司 决 胜 网 指 北 京 决 胜 网 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司, 公 司 参 股 公 司 初 见 科 技 指 北 京 初 见 科 技 有 限 公 司, 公 司 参 股 公 司 派 娱 科 技 指 杭 州 派 娱 科 技 有 限 公 司, 系 一 家 专 注 于 动 漫 二 次 元 游 戏 发 行 运 营 及 IP 资 源 泛 娱 乐 化 的 互 联 网 企 业 银 河 数 娱 指 上 海 银 河 数 娱 网 络 科 技 有 限 公 司, 公 司 参 股 公 司 业 绩 承 诺 人 业 绩 补 偿 义 务 人 非 业 绩 承 诺 人 指 指 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 樟 树 市 悦 玩 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 新 余 高 新 区 互 兴 拾 号 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 詹 庆 光 珠 海 乾 亨 投 资 管 理 有 限 公 司 新 余 高 新 区 和 也 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 新 余 高 新 区 青 羊 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 收 购 价 款 交 易 价 格 指 天 舟 文 化 收 购 标 的 资 产 的 价 格 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 本 次 重 组 指 天 舟 文 化 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 游 爱 网 络 100% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 指 天 舟 文 化 以 发 行 股 份 方 式 支 付 对 价 购 买 游 爱 网 络 之 股 权 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 指 独 立 财 务 顾 问 报 告 指 天 舟 文 化 与 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 悦 玩 投 资 李 冰 互 兴 拾 号 乾 亨 投 资 詹 庆 光 和 也 投 资 青 羊 投 资 签 署 的 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 出 具 的 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 交 割 日 指 交 易 对 方 将 标 的 资 产 过 户 至 天 舟 文 化 名 下 之 日 评 估 基 准 日 指 本 次 交 易 的 审 计 评 估 基 准 日, 即 2015 年 12 月 31 日 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 股 份 登 记 日 指 指 天 舟 文 化 第 二 届 董 事 会 第 四 十 三 次 会 议 决 议 公 告 之 日 天 舟 文 化 就 本 次 购 买 资 产 发 行 股 份 并 将 股 份 登 记 至 认 购 方 名 下 之 日 报 告 期 指 2014 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 过 渡 期 指 自 评 估 基 准 日 起 至 股 权 交 割 日 止 的 期 间 净 利 润 指 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 指 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 独 立 财 务 顾 问 主 承 销 商 国 金 证 券 指 在 涉 及 业 绩 承 诺 及 补 偿 事 项 中 所 提 及 净 利 润 特 指 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 净 利 润 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 : 上 市 公 司 以 2015 年 末 股 数 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.40 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 2 股 预 案 实 施 后 总 股 本 由 422,351,509 股 增 至 506,821,810 股, 合 计 派 发 现 金 16,894, 元 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司

54 会 计 师 审 计 机 构 天 职 国 际 指 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 本 次 交 易 上 市 公 司 聘 请 的 审 计 机 构 评 估 机 构 开 元 评 估 指 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司, 本 次 交 易 上 市 公 司 聘 请 的 评 估 机 构 法 律 顾 问 启 元 律 所 指 湖 南 启 元 律 师 事 务 所, 本 次 交 易 上 市 公 司 聘 请 的 法 律 顾 问 中 国 音 数 协 游 戏 工 委 指 中 国 音 像 与 数 字 出 版 协 会 游 戏 出 版 工 作 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 重 组 若 干 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 暂 行 规 定 指 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 公 司 章 程 指 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 章 程 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 二 专 业 术 语 释 义 网 络 游 戏 指 由 软 件 程 序 和 信 息 数 据 构 成, 通 过 互 联 网 移 动 通 信 网 等 信 息 网 络 提 供 的 游 戏 产 品 和 服 务 移 动 网 络 游 戏 移 动 游 戏 指 用 户 通 过 移 动 终 端 可 以 玩 的 网 络 游 戏 手 游 指 手 机 游 戏, 即 利 用 智 能 手 机 作 为 载 体 的 移 动 网 络 游 戏 游 戏 载 体 指 以 智 能 手 机 便 携 式 电 脑 和 平 板 电 脑 等 为 代 表 的 移 动 式 智 能 终 端 设 备, 以 及 可 穿 戴 设 备 车 载 智 能 终 端 等 新 游 戏 载 体 Demo 版 本 指 是 英 文 Demonstration 的 缩 写, 在 软 件 开 发 中 意 为 演 示 版 本 2D 指 Two-Dimensional 的 缩 写, 即 二 维 3D 指 Three-Dimensional 的 缩 写, 即 三 维 3G 指 第 三 代 移 动 通 信 技 术 (3rd-Generation,3G), 即 支 持 高 速 数 据 传 输 的 蜂 窝 移 动 通 讯 技 术 4G 指 第 四 代 移 动 通 信 技 术 (4th-Generation,4G) IP 指 Intellectual Property 的 缩 写, 即 知 识 产 权, 是 关 于 人 类 在 社 会 实 践 中 创 造 的 智 力 劳 动 成 果 的 专 有 权 利 RPG 指 Role Playing Game 的 缩 写, 角 色 扮 演 类 游 戏 SLG 指 Simulation Game 的 缩 写, 策 略 游 戏 MMORPG 指 Massive Multiplayer Online Role-Playing Game 的 缩 写, 即 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 类 网 络 游 戏 IDC 指 Internet Data Center 的 缩 写, 互 联 网 数 据 中 心 HTML5 指 HyperTextMark-upLanguage 的 缩 写, 即 超 文 本 标 记 语 言, 是 用 于 描 述 网 页 文 档 的 一 种 标 志 语 言 HTML 是 第 5 个 HTML 版 本 APP 指 Application 的 缩 写, 指 智 能 手 机 的 第 三 方 应 用 程 序 IOS 指 由 苹 果 公 司 开 发 的 移 动 操 作 系 统 Android 指 由 谷 歌 公 司 开 发 的 移 动 操 作 系 统 SDK 指 SoftwareDevelopmentKit 的 缩 写, 软 件 开 发 工 具 包, 是 指

55 ARPU 指 辅 助 开 发 某 一 类 软 件 的 相 关 文 档 范 例 和 工 具 的 集 合 AverageRevenuePerUser 的 缩 写, 即 在 一 段 时 间 内, 每 个 付 费 用 户 平 均 消 费 值 ARPU= 充 值 流 水 / 付 费 用 户 注 : 除 特 别 说 明 外, 所 有 数 值 保 留 两 位 小 数, 均 为 四 舍 五 入 若 本 重 组 报 告 书 中 部 分 合 计 数 与 各 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的

56 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 背 景 ( 一 ) 进 一 步 增 强 文 化 产 业 资 源 整 合 公 司 2014 年 通 过 收 购 神 奇 时 代 100% 股 权, 将 传 统 出 版 发 行 业 务 与 移 动 网 络 业 务 进 行 有 效 整 合, 推 动 公 司 业 务 向 新 媒 介 转 型, 实 施 移 动 互 联 网 + 教 育 游 戏 互 动 娱 乐 等 新 兴 板 块 的 产 业 规 划, 积 极 布 局 教 育 资 源 与 服 务 移 动 互 联 网 娱 乐 优 秀 文 化 的 传 承 与 传 播 三 大 领 域 此 次 收 购 将 增 强 公 司 在 新 媒 体 领 域 的 市 场 竞 争 力, 进 一 步 增 强 文 化 产 业 资 源 整 合 有 助 于 公 司 提 升 整 体 竞 争 力 ( 二 ) 移 动 网 络 游 戏 产 业 发 展 迅 速 随 着 中 国 经 济 的 不 断 发 展, 居 民 收 入 水 平 的 不 断 提 高, 对 文 化 娱 乐 产 品 的 需 求 也 越 来 越 旺 盛 网 络 游 戏 作 为 大 众 日 常 娱 乐 的 重 要 组 成 部 分, 发 展 迅 速 十 年 间, 中 国 网 络 游 戏 发 展 已 经 历 了 从 产 品 引 进 到 自 主 开 发 的 全 过 程, 部 分 产 品 已 成 功 出 口 到 海 外, 并 获 得 海 外 市 场 赞 誉 随 着 国 内 移 动 网 络 游 戏 市 场 的 快 速 发 展, 制 作 精 良, 娱 乐 性 较 强 的 优 秀 移 动 网 络 游 戏 产 品 不 断 涌 现, 此 类 移 动 网 络 游 戏 产 品 不 仅 能 够 满 足 国 内 客 户 的 娱 乐 需 要, 同 时 通 过 细 节 的 调 整 后 也 能 获 得 海 外 客 户 的 广 泛 认 可, 具 有 较 强 的 市 场 竞 争 能 力 根 据 中 国 音 数 协 游 戏 工 委 发 布 的 2015 年 中 国 游 戏 产 业 报 告,2015 年 中 国 移 动 游 戏 市 场 规 模 达 到 亿 元, 同 比 增 长 率 达 87.2%, 市 场 份 额 为 36.57%, 移 动 网 络 游 戏 增 长 迅 速 ( 三 ) 整 合 资 源 增 强 市 场 竞 争 力 成 为 行 业 趋 势 随 着 游 戏 领 域 对 知 识 产 权 保 护 的 重 视, 获 取 优 质 IP 资 源 将 成 为 公 司 实 现 可 持 续 盈 利, 保 持 市 场 竞 争 力 的 关 键 通 过 产 业 并 购 可 以 实 现 IP 资 源 共 享, 增 强 行 业 竞 争 力 同 时, 上 市 公 司 和 游 爱 网 络 在 游 戏 推 广 服 务 器 托 管 互 联 网 数 据 接 入 服 务 方 面 具 有 相 同 或 类 似 的 采 购 需 求, 通 过 产 业 并 购 可 以 实 现 双 方 的 核 心 供 应 商 和 采 购 渠 道 整 合, 增 强 议 价 能 力, 发 挥 规 模 采 购 的 优 势

57 二 本 次 交 易 目 的 ( 一 ) 多 样 化 游 戏 产 品 类 型 增 加 盈 利 点 本 次 交 易 标 的 公 司 游 爱 网 络 在 SLG 类 型 卡 牌 类 型 移 动 网 络 游 戏 领 域 中 具 有 较 强 的 研 发 和 运 营 能 力, 游 爱 网 络 现 有 产 品 主 要 以 SLG 类 型 游 戏 为 主, 其 中 风 云 天 下 OL 最 高 月 充 值 流 水 超 过 3,000 万 元 ; 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 蜂 鸟 五 虎 将 最 高 月 充 值 流 水 超 过 1,000 万 元 天 舟 文 化 全 资 子 公 司 神 奇 时 代 侧 重 MMORPG 类 型 游 戏, 如 忘 仙 卧 虎 藏 龙 等, 此 次 收 购 将 丰 富 上 市 公 司 在 移 动 网 络 游 戏 领 域 的 产 品 类 型, 打 造 新 的 利 润 增 长 点, 增 强 公 司 盈 利 能 力 的 稳 定 性 ( 二 ) 上 市 公 司 获 得 优 秀 游 戏 产 品 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 获 得 标 的 公 司 游 爱 网 络 已 上 线 运 营 的 风 云 天 下 OL 蜂 鸟 五 虎 将 等 优 秀 移 动 网 络 游 戏 的 运 营 收 益, 同 时 还 将 获 得 标 的 公 司 正 在 研 发 的 游 戏 产 品, 使 得 上 市 公 司 在 移 动 网 络 游 戏 领 域 的 产 品 数 量 知 名 度 进 一 步 提 升, 也 将 增 加 上 市 公 司 在 主 营 业 务 领 域 的 产 品 储 备, 拓 宽 上 市 公 司 业 务 领 域, 进 一 步 完 善 产 业 链 布 局, 提 升 上 市 公 司 盈 利 能 力 和 盈 利 水 平 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 游 爱 网 络 正 在 运 营 的 移 动 网 络 游 戏 达 17 款, 在 研 游 戏 共 计 17 款, 计 划 于 2016 年 推 出 17 款 自 研 的 移 动 网 络 游 戏 ( 三 ) 继 续 增 强 上 市 公 司 的 游 戏 产 品 开 发 能 力 上 市 公 司 通 过 内 生 增 长 和 外 延 发 展 相 结 合 的 方 式, 不 断 提 高 自 身 的 游 戏 研 发 及 运 行 能 力 标 的 公 司 游 爱 网 络 的 核 心 研 发 团 队 和 运 营 团 队 在 移 动 网 络 游 戏 领 域 具 备 成 功 经 验, 风 云 天 下 OL 最 高 月 充 值 流 水 超 过 3,000 万 元, 现 已 成 功 运 营 超 过 3 年,2015 年 月 平 均 充 值 流 水 仍 然 超 过 1,100 万 元 蜂 鸟 五 虎 将 及 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 最 高 月 充 值 流 水 均 超 过 1,000 万 元 游 爱 网 络 在 内 部 搭 建 起 鼓 励 文 化 创 意 技 术 创 新 的 良 性 积 极 开 放 互 动 的 平 台, 形 成 了 鼓 励 创 新 和 突 破 的 研 发 氛 围 培 养 了 专 业 的 游 戏 研 发 团 队, 在 游 戏 IP 的 二 次 开 发 及 游 戏 的 策 划 等 领 域 具 备 出 色 的 专 业 能 力 本 次 交 易 将 使 得 上 市 公 司 获 得 标 的 公 司 优 秀 的 游 戏 研 发 及

58 运 营 团 队, 增 加 上 市 公 司 在 细 分 业 务 领 域 的 专 业 人 才 储 备, 进 一 步 强 化 公 司 的 游 戏 研 发 实 力 ( 四 ) 精 品 开 发 模 式 与 多 样 化 产 品 类 型 模 式 的 协 同 天 舟 文 化 全 资 子 公 司 神 奇 时 代 秉 承 游 戏 产 品 精 品 开 发 路 线 ; 游 爱 网 络 则 是 游 戏 产 品 类 型 丰 富, 涵 盖 SLG 卡 牌 类 MMORPG 等, 此 次 收 购 完 成, 精 品 开 发 模 式 将 与 多 类 型 开 发 模 式 互 补, 提 升 上 市 公 司 在 移 动 网 络 游 戏 领 域 的 竞 争 力, 增 强 上 市 公 司 游 戏 业 务 的 盈 利 能 力 ( 五 ) 图 书 资 源 和 游 戏 IP 的 协 同 基 于 同 一 内 容 的 图 书 文 化 产 品 和 网 络 游 戏 文 化 产 品, 在 客 户 资 源 上 可 实 现 共 享, 即 好 的 图 书 具 有 广 泛 的 读 者 资 源, 其 读 者 也 是 改 版 成 网 络 游 戏 的 潜 在 玩 家 ; 具 有 丰 富 玩 家 资 源 的 网 络 游 戏 同 样 能 带 动 基 于 相 同 内 容 改 编 成 的 图 书 的 畅 销 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 图 书 文 化 产 品 通 过 与 游 爱 网 络 的 网 络 游 戏 文 化 产 品 间 的 相 互 渗 透, 可 实 现 客 户 资 源 的 共 享 和 商 业 价 值 最 大 化 在 图 书 与 移 动 网 游 戏 新 产 品 的 内 容 开 发 方 面, 公 司 与 游 爱 网 络 将 通 过 采 取 相 同 或 类 似 主 题 角 色 场 景 等 内 容 要 素, 同 步 开 发 出 图 书 产 品 和 移 动 网 游 戏 产 品, 通 过 呈 现 不 同 业 态 的 文 化 产 品, 从 多 个 角 度 加 深 受 众 的 消 费 体 验 相 对 于 双 方 独 立 进 行 内 容 开 发 可 大 幅 降 低 内 容 的 开 发 成 本 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 程 序 及 获 得 的 批 准 1 上 市 公 司 为 本 次 交 易 已 经 履 行 的 程 序 2015 年 12 月 17 日, 天 舟 文 化 召 开 第 二 届 董 事 会 第 四 十 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 < 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 > 的 议 案 及 其 他 相 关 议 案 2016 年 3 月 21 日, 天 舟 文 化 召 开 第 二 届 董 事 会 第 四 十 六 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 < 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 )> 的 议 案 及 其 他 相 关 议 案

59 2016 年 4 月 8 日, 天 舟 文 化 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 < 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 )> 的 议 案 及 其 他 相 关 议 案 2016 年 5 月 18 日, 天 舟 文 化 召 开 第 二 届 董 事 会 第 五 十 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 与 业 绩 承 诺 方 签 署 附 条 件 生 效 的 < 盈 利 预 测 补 偿 协 议 > 的 议 案 2 交 易 标 的 为 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 程 序 标 的 公 司 游 爱 网 络 已 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 所 持 游 爱 网 络 的 股 权 全 部 转 让 给 上 市 公 司, 同 时 各 股 东 均 同 意 放 弃 本 次 转 让 中 对 其 他 股 东 转 让 的 股 权 所 享 有 的 优 先 购 买 权 3 交 易 对 方 为 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 程 序 本 次 交 易 对 方 悦 玩 投 资 互 兴 拾 号 乾 亨 投 资 和 也 投 资 和 青 羊 投 资 均 已 履 行 内 部 决 策 程 序, 同 意 了 本 次 交 易 相 关 事 宜 2016 年 3 月 21 日, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 悦 玩 投 资 李 冰 互 兴 拾 号 乾 亨 投 资 詹 庆 光 和 也 投 资 和 青 羊 投 资 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 2016 年 5 月 18 日, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 悦 玩 投 资 李 冰 互 兴 拾 号 签 署 了 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 二 ) 本 次 交 易 报 批 程 序 2016 年 7 月 18 日, 本 公 司 取 得 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 关 于 核 准 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 向 袁 雄 贵 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 的 批 复, 核 准 本 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 向 袁 雄 贵 等 购 买 相 关 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 宜

60 四 本 次 交 易 具 体 方 案 ( 一 ) 交 易 概 述 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 悦 玩 投 资 李 冰 互 兴 拾 号 乾 亨 投 资 詹 庆 光 和 也 投 资 青 羊 投 资 等 11 名 交 易 对 方 合 计 持 有 的 游 爱 网 络 100% 股 份, 并 向 不 超 过 5 名 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 为 审 议 本 次 交 易 具 体 方 案 的 首 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 根 据 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案, 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 除 权 除 息 后, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 在 购 买 资 产 的 股 份 发 行 定 价 基 准 日 至 相 应 股 份 发 行 前, 公 司 如 有 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 项 下 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 之 外 的 其 他 派 息 送 股 配 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 本 次 配 套 募 集 资 金 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 发 行 期 首 日 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 董 事 会 根 据 届 时 市 场 情 况 择 机 确 定 下 列 任 一 定 价 原 则 : 1 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ; 2 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 配 套 募 集 资 金 的 具 体 发 行 价 格 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 根 据 申 报 报 价 情 况 与 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 交 易 对 方 1 购 买 游 爱 网 络 100% 股 权 情 况 拟 出 售 交 易 标 的 股 权 (%) 交 易 对 价 ( 万 元 ) 数 量 ( 股 ) 发 行 股 份 支 付 金 额 ( 万 元 ) 占 总 对 价 比 例 (%) 现 金 支 付 金 额 ( 万 元 ) 占 总 对 价 比 例 (%) 袁 雄 贵 , ,389,374 56, 李 道 龙 , ,203,928 13, ,

61 成 仁 风 , ,834,399 11, , 申 徐 洲 , ,959,256 8, , 悦 玩 投 资 , ,377,733 7, , 李 冰 , ,719,516 6, , 互 兴 拾 号 , ,661,744 2, , 乾 亨 投 资 , , 詹 庆 光 , , 和 也 投 资 青 羊 投 资 合 计 , ,145, , , 注 : 发 行 股 份 价 格 按 照 元 / 股 ; 计 算 结 果 如 出 现 不 足 1 股 的 尾 数 应 舍 去 取 整 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 若 本 次 配 套 融 资 未 被 中 国 证 监 会 核 准 或 配 套 融 资 发 行 失 败 或 配 套 融 资 金 额 不 足, 则 公 司 将 以 自 有 资 金 或 债 务 融 资 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 2 配 套 募 集 资 金 情 况 公 司 拟 采 取 询 价 方 式 向 不 超 过 5 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 配 套 资 金, 配 套 募 集 资 金 金 额 不 超 过 1,143,502, 元 且 发 行 股 份 数 量 不 超 过 64,313,993 股 根 据 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案, 公 司 拟 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.40 元, 同 时 拟 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 2 股 根 据 该 利 润 分 配 预 案, 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 份 数 量 上 限 将 进 行 相 应 调 整, 调 整 后 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 票 数 量 将 不 超 过 77,368,257 股 发 行 对 象 未 超 过 5 名, 配 套 募 集 资 金 未 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 符 合 相 关 法 规 规 定 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 的 用 途 及 构 成 : 序 号 募 集 资 金 用 途 金 额 ( 万 元 ) 1 支 付 现 金 对 价 53, 游 爱 网 络 投 资 项 目 27, 补 充 流 动 资 金 30, 交 易 税 费 及 中 介 费 用 3, 合 计 114, 本 次 交 易 完 成 后 交 易 对 方 拥 有 上 市 公 司 股 权 情 况

62 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 ( 配 套 募 集 资 金 发 行 股 份 数 量 按 77,368,257 股 测 算 ) 完 成 后, 相 关 交 易 对 方 在 上 市 公 司 持 有 的 股 权 情 况 如 下 : 股 东 本 次 交 易 前 持 股 数 ( 股 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 : 占 比 (%) 不 考 虑 配 套 募 集 资 金 持 股 数 量 ( 股 ) 本 次 交 易 后 占 比 (%) 考 虑 配 套 募 集 资 金 持 股 数 量 ( 股 ) 占 比 (%) 袁 雄 贵 ,389, ,389, 李 道 龙 - - 9,203, ,203, 成 仁 风 - - 7,834, ,834, 申 徐 洲 - - 5,959, ,959, 悦 玩 投 资 - - 5,377, ,377, 李 冰 - - 4,719, ,719, 互 兴 拾 号 - - 1,661, ,661, 配 套 募 集 资 金 认 购 人 交 易 对 方 股 份 合 计 上 市 公 司 股 本 合 计 ( 股 ) ,368, ,145, ,514, ,821, ,967, ,336,017 注 1: 考 虑 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 实 施 完 成 ; 注 2: 计 算 结 果 如 出 现 不 足 1 股 的 尾 数 应 舍 去 取 整 ; 注 3: 袁 雄 贵 之 配 偶 余 旋 为 悦 玩 投 资 普 通 合 伙 人, 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 及 余 旋 合 计 持 有 悦 玩 投 资 100% 合 伙 份 额 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 袁 雄 贵 与 悦 玩 投 资 作 为 一 致 行 动 人 将 合 计 持 有 天 舟 文 化 股 份 为 43,767,107 股, 占 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 的 7.55% ( 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ); 如 配 套 融 资 得 以 实 施 ( 配 套 募 集 资 金 发 行 的 股 数 按 77,368,257 股 计 算 ), 袁 雄 贵 与 悦 玩 投 资 所 持 天 舟 文 化 股 份 占 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 的 6.66% ( 二 ) 交 易 对 方 和 交 易 标 的 交 易 对 方 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 和 交 易 标 的 交 易 标 的 交 易 作 价 ( 万 元 ) 交 易 方 式 定 价 原 则 袁 雄 贵 游 爱 网 络 % 的 股 权 56, 发 行 股 份 购 买 业 绩 承 诺 人 按 照 游

63 李 道 龙 游 爱 网 络 % 的 股 权 24, 成 仁 风 游 爱 网 络 % 的 股 权 23, 申 徐 洲 游 爱 网 络 的 股 权 16, 李 冰 游 爱 网 络 % 的 股 权 13, 互 兴 拾 号 游 爱 网 络 3.00% 的 股 权 4, 悦 玩 投 资 游 爱 网 络 % 的 股 权 15, 乾 亨 投 资 游 爱 网 络 % 的 股 权 2, 詹 庆 光 游 爱 网 络 % 的 股 权 1, 和 也 投 资 游 爱 网 络 % 的 股 权 青 羊 投 资 游 爱 网 络 % 的 股 权 合 计 游 爱 网 络 % 的 股 权 162, 配 套 募 集 资 金 的 认 购 方 资 产 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 支 付 现 金 购 买 资 产 爱 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 163,737 万 元 非 业 绩 承 诺 人 按 照 游 爱 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 129,600 万 元 本 次 募 集 配 套 资 金 公 司 拟 采 用 询 价 方 式 向 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 发 行 ( 三 ) 本 次 交 易 的 股 票 发 行 1 发 行 股 份 购 买 资 产 (1) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 份 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 (2) 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 : 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 悦 玩 投 资 李 冰 互 兴 拾 号 等 7 名 游 爱 网 络 股 东 (3) 发 行 方 式 采 用 锁 价 方 式 非 公 开 发 行 A 股 股 票 (4) 发 行 价 格 按 照 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一

64 上 述 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 四 十 三 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 根 据 上 市 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 进 行 除 权 除 息 后, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 在 购 买 资 产 的 股 份 发 行 定 价 基 准 日 至 相 应 股 份 发 行 前, 公 司 如 有 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 项 下 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 之 外 的 其 他 派 息 送 股 配 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 (5) 发 行 数 量 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 游 爱 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 162, 万 元, 其 中 以 现 金 形 式 支 付 538,902, 元, 以 股 份 形 式 支 付 1,081,097, 元 按 照 发 行 价 格 元 / 股 计 算, 本 次 拟 发 行 股 份 用 于 购 买 资 产 的 股 数 为 73,145,950 股 在 购 买 资 产 的 股 份 发 行 定 价 基 准 日 至 相 应 股 份 发 行 前, 公 司 如 有 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 项 下 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 之 外 的 其 他 派 息 送 股 配 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 数 量 进 行 相 应 调 整 (6) 锁 定 期 安 排 本 次 交 易 业 绩 承 诺 人 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 互 兴 拾 号 悦 玩 投 资 承 诺 : 1 截 至 本 次 交 易 的 股 份 发 行 日, 如 持 有 游 爱 网 络 股 权 的 时 间 未 满 12 个 月 的, 则 该 等 标 的 股 权 对 价 所 对 应 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 若 其 持 有 游 爱 网 络 股 权 的 时 间 超 过 12 个 月 的, 则 该 等 标 的 股 权 对 价 所 对 应 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 2 若 业 绩 承 诺 人 因 本 次 交 易 所 取 得 的 天 舟 文 化 的 股 份 的 限 售 期 为 36 个 月,

65 则 业 绩 承 诺 人 持 有 的 该 等 股 份 应 在 利 润 承 诺 期 届 满 且 确 认 业 绩 承 诺 人 已 履 行 完 毕 全 部 利 润 补 偿 义 务 后 方 可 解 除 限 售 ; 若 业 绩 承 诺 人 因 本 次 交 易 所 取 得 的 天 舟 文 化 的 股 份 的 限 售 期 为 12 个 月, 则 在 前 述 限 售 期 满 后, 业 绩 承 诺 人 因 本 次 交 易 所 获 得 的 天 舟 文 化 股 份 分 三 期 解 锁, 未 解 锁 的 股 份 不 得 转 让 : 第 一 次 解 锁 条 件 :1 自 本 次 股 份 上 市 之 日 起 已 满 12 个 月 ;2 游 爱 网 络 第 一 个 业 绩 承 诺 会 计 年 度 的 审 计 报 告 已 出 具 ;3 根 据 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 报 告, 游 爱 网 络 当 年 实 现 的 净 利 润 数 不 低 于 业 绩 承 诺 人 承 诺 的 净 利 润 第 一 次 解 锁 条 件 满 足 后, 解 锁 其 自 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 总 数 的 40% 若 游 爱 网 络 当 年 度 实 现 净 利 润 低 于 业 绩 承 诺 人 承 诺 净 利 润, 则 若 业 绩 承 诺 人 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 履 行 利 润 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 低 于 其 本 期 应 解 锁 数 额 的, 则 在 其 履 行 完 毕 补 偿 义 务 后, 本 期 剩 余 的 应 解 锁 股 份 予 以 解 除 锁 定 第 二 次 解 锁 条 件 :1 第 二 个 业 绩 承 诺 会 计 年 度 的 审 计 报 告 已 出 具 ;2 根 据 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 报 告, 游 爱 网 络 截 至 当 年 度 累 计 实 现 净 利 润 不 低 于 业 绩 承 诺 人 累 计 承 诺 净 利 润 第 二 次 解 锁 条 件 满 足 后 解 锁 其 自 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 总 数 的 30% 若 游 爱 网 络 截 至 当 年 度 累 计 实 现 净 利 润 低 于 业 绩 承 诺 人 累 计 承 诺 净 利 润, 则 业 绩 承 诺 人 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 履 行 利 润 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 与 上 一 年 度 履 行 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 合 计 低 于 其 自 本 次 交 易 获 得 的 股 份 总 额 的 70% 的, 则 在 其 履 行 完 毕 补 偿 义 务 后, 其 截 至 本 年 度 已 补 偿 股 份 总 额 与 其 自 本 次 交 易 所 获 得 股 份 数 额 的 70% 之 间 的 差 额 解 除 锁 定 第 三 次 解 锁 条 件 :1 游 爱 网 络 第 三 个 业 绩 承 诺 会 计 年 度 的 审 计 报 告 已 出 具 ; 2 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 报 告, 游 爱 网 络 截 至 当 年 度 累 计 实 现 净 利 润 不 低 于 业 绩 承 诺 人 累 计 承 诺 净 利 润 ;3 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 完 成 对 游 爱 网 络 进 行 减 值 测 试 并 出 具 减 值 测 试 报 告 ;4 业 绩 承 诺 人 已 履 行 完 毕 其 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 应 履 行 的 全 部 利 润 补 偿 义 务 第 三 次 解 锁 条 件 满 足 后, 其 自 本 次 交 易 中 取 得 天 舟 文 化 的 股 份 所 有 仍 未 解 锁 的 股 份 均 予 以 解 锁

66 若 游 爱 网 络 截 至 当 年 度 累 计 实 现 净 利 润 低 于 业 绩 承 诺 人 累 计 承 诺 净 利 润, 则 业 绩 承 诺 人 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 履 行 利 润 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 及 资 产 减 值 导 致 的 补 偿 股 份 数 与 上 一 年 度 履 行 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 合 计 低 于 其 自 本 次 交 易 获 得 的 股 份 总 额 的 100% 的, 则 在 其 履 行 完 毕 补 偿 义 务 后, 其 截 至 本 年 度 已 补 偿 股 份 总 额 与 其 自 本 次 交 易 所 获 得 股 份 数 额 的 100% 之 间 的 差 额 解 除 锁 定 本 次 发 行 结 束 后, 业 绩 承 诺 人 如 果 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 2 募 集 配 套 资 金 (1) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 份 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 (2) 发 行 对 象 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 其 他 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 不 超 过 5 名 合 格 投 资 者 (3) 发 行 方 式 采 用 询 价 方 式 非 公 开 发 行 A 股 股 票 (4) 发 行 价 格 本 次 配 套 募 集 资 金 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 发 行 期 首 日 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 根 据 届 时 市 场 情 况 择 机 确 定 下 列 任 一 定 价 原 则 : 1 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ; 2 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 若 本 公 司 股 票 在 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 底 价 将 按 照 中 国 证 监 会 及

67 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 具 体 发 行 价 格 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 根 据 申 报 报 价 情 况 与 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 (5) 发 行 数 量 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 1,143,502, 元 且 发 行 股 份 数 量 不 超 过 64,313,993 股 根 据 2016 年 5 月 20 日 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告, 公 司 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.40 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 2 股 利 润 分 配 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 份 数 量 上 限 调 整 为 不 超 过 77,368,257 股 若 公 司 股 票 在 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 底 价 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 具 体 发 行 数 量 将 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 根 据 申 购 报 价 的 情 况 与 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 (6) 锁 定 期 安 排 本 次 配 套 募 集 资 金 发 行 完 成 后, 按 照 最 终 确 定 的 定 价 原 则 不 同, 限 售 期 分 别 为 : 1 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的, 发 行 对 象 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 并 上 市 之 日 起 可 上 市 交 易 ; 2 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 的, 发 行 对 象 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 并 上 市 之 日 起 十 二 个 月 不 得 上 市 交 易 3 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 本 次 发 行 股 份 拟 上 市 的 交 易 所 为 深 圳 证 券 交 易 所 4 标 的 资 产 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 游 爱 网 络 全 体 股 东 同 意, 评 估 基 准 日 之 前 游 爱 网 络 经 审 计 的 可 供 分 配 利 润 中 的 1, 万 元 由 游 爱 网 络 现 有 股 东 享 有, 但 游 爱 网 络 现 有 股 东 同 意 暂 不 对 该 等 利 润 进 行 实 际 支 付, 上 述 利 润 由 游 爱 网 络 现 有 股 东 无 偿 借 给 游 爱 网 络 用 于 日 常 运

68 营, 自 评 估 基 准 日 起 满 36 个 月 后 游 爱 网 络 按 现 有 股 东 在 其 评 估 基 准 日 前 的 持 股 比 例 对 该 等 利 润 进 行 支 付 5 期 间 损 益 交 易 各 方 同 意, 游 爱 网 络 自 评 估 基 准 日 起 至 资 产 交 割 日 期 间, 除 因 本 次 交 易 发 生 的 成 本 支 出 或 任 一 方 应 承 担 的 税 费 外, 游 爱 网 络 在 过 渡 期 间 产 生 的 盈 利 由 上 市 公 司 享 有 ; 如 发 生 亏 损, 则 由 出 让 方 承 担 并 以 现 金 方 式 补 足 ( 补 足 金 额 为 发 行 对 象 对 应 的 相 应 游 爱 网 络 的 亏 损 数 额 乘 以 其 在 本 次 交 易 前 所 持 有 相 应 游 爱 网 络 的 股 权 比 例 ) 6 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 本 次 发 行 完 成 后, 天 舟 文 化 滚 存 的 未 分 配 利 润, 由 天 舟 文 化 新 老 股 东 按 本 次 发 行 完 成 后 各 自 持 有 天 舟 文 化 的 比 例 共 同 享 有 7 业 绩 承 诺 及 补 偿 (1) 业 绩 承 诺 人 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 互 兴 拾 号 悦 玩 投 资 承 诺 : 游 爱 网 络 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 12, 万 元 15, 万 元 18, 万 元 (2) 业 绩 补 偿 : 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 和 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 如 果 在 承 诺 期 内, 游 爱 网 络 实 际 实 现 的 净 利 润 低 于 业 绩 承 诺, 业 绩 补 偿 义 务 人 应 优 先 以 通 过 本 次 交 易 获 得 的 天 舟 文 化 股 票 进 行 补 偿, 超 出 其 通 过 本 次 交 易 获 得 的 股 票 数 量 的 应 补 偿 股 份 由 业 绩 补 偿 义 务 人 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 : 1 对 于 各 业 绩 补 偿 义 务 人 股 份 补 偿 部 分, 上 市 公 司 有 权 以 1 元 的 总 价 格 予 以 回 购 具 体 补 偿 股 份 数 量 按 以 下 公 式 计 算 确 定 : 承 诺 期 内 补 偿 义 务 人 每 年 补 偿 的 股 份 数 量 =[( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 ) 承 诺 期 限 内 各 年 度 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 ( 拟 购 买 资 产 交 易 作 价 / 认 购 价 格 )] 各 补 偿 义 务 人 持 有 游 爱 网 络 的 股 权 数 额 / 各 补 偿 义 务 人 持 有 游 爱 网 络 的 合 计 股 权 数 额 - 已 补 偿 股 份 数 量 注 : A 根 据 上 述 公 式 计 算 补 偿 股 份 数 时, 如 果 各 年 度 计 算 的 补 偿 股 份 数 小 于

69 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 B 如 果 上 市 公 司 在 承 诺 年 度 内 实 施 现 金 分 红, 则 业 绩 承 诺 人 根 据 上 述 公 式 计 算 出 的 当 年 度 补 偿 股 份 所 对 应 的 分 红 收 益 应 无 偿 赠 予 上 市 公 司 如 分 红 收 益 已 由 上 市 公 司 实 际 发 放, 上 市 公 司 无 偿 受 赠 的 分 红 收 益 不 包 括 业 绩 承 诺 人 已 就 分 红 收 益 已 缴 税 费 部 分 C 如 果 上 市 公 司 在 承 诺 年 度 内 实 施 送 红 股 或 公 积 金 转 增 股 本 的, 则 上 述 计 算 公 式 中 ( 拟 购 买 资 产 交 易 作 价 / 认 购 价 格 ) 及 已 补 偿 股 份 数 量 均 应 换 算 为 送 红 股 或 公 积 金 转 增 股 本 后 的 股 份 数 量 D 已 补 偿 股 份 数 量 应 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 第 六 条 规 定 的 因 提 前 离 职 而 导 致 的 赔 偿 股 份 数 业 绩 补 偿 义 务 人 以 其 持 有 的 上 市 公 司 股 票 进 行 补 偿, 如 超 出 其 实 际 持 有 股 票 数 量 的 应 补 偿 股 份, 由 业 绩 补 偿 义 务 人 以 现 金 方 式 进 行 补 偿, 现 金 补 偿 金 额 = 超 出 实 际 持 有 部 分 的 应 补 偿 股 份 数 本 次 上 市 公 司 向 业 绩 补 偿 义 务 人 发 行 股 份 的 价 格, 且 在 业 绩 补 偿 义 务 人 实 际 支 付 现 金 补 偿 时, 应 扣 减 天 舟 文 化 在 现 金 对 价 分 期 支 付 中 已 扣 除 的 现 金 对 价 如 果 上 市 公 司 在 承 诺 年 度 内 实 施 送 红 股 或 公 积 金 转 增 股 本 的, 则 上 述 计 算 公 式 中 本 次 上 市 公 司 向 业 绩 补 偿 义 务 人 发 行 股 份 的 价 格 应 做 除 权 处 理, 分 红 不 做 除 权 处 理 2 减 值 测 试 及 补 偿 在 利 润 承 诺 期 届 满 后 三 个 月 内, 上 市 公 司 应 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 依 照 中 国 证 监 会 的 规 则 及 要 求, 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试 并 出 具 减 值 测 试 报 告 如 果 利 润 承 诺 期 间 届 满 时 游 爱 网 络 的 减 值 额 大 于 业 绩 补 偿 义 务 人 已 补 偿 数 额 ( 利 润 承 诺 期 内 业 绩 补 偿 义 务 人 已 补 偿 股 份 数 额 2 本 次 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金 数 额 ), 则 业 绩 补 偿 义 务 人 还 需 另 行 向 天 舟 文 化 补 偿 差 额 部 分 2 已 补 偿 股 份 数 额 应 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 中 第 六 条 规 定 的 因 提 前 离 职 而 导 致 的 赔 偿 股 份 数

70 业 绩 补 偿 义 务 人 可 以 选 择 以 现 金 或 股 份 方 式 向 天 舟 文 化 补 偿 期 末 减 值 额 与 已 补 偿 金 额 之 间 的 差 额 部 分 应 补 偿 金 额 = 期 末 减 值 额 - 在 利 润 承 诺 期 间 内 因 实 际 净 利 润 不 足 承 诺 净 利 润 已 支 付 的 补 偿 额 - 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 第 六 条 任 职 期 限 承 诺 义 务 人 因 提 前 离 职 而 导 致 的 赔 偿 金 额 或 其 因 提 前 离 职 而 导 致 的 赔 偿 股 份 数 本 次 发 行 价 格 应 补 偿 股 份 数 额 = 应 补 偿 金 额 本 次 发 行 价 格 上 述 标 的 资 产 减 值 补 偿 应 在 上 市 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 减 值 测 试 报 告 后 的 15 日 内, 由 业 绩 补 偿 义 务 人 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 签 署 日 其 各 自 持 有 的 游 爱 网 络 出 资 额 占 其 合 计 持 有 的 游 爱 网 络 出 资 额 的 比 例, 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 3 业 绩 补 偿 的 实 施 上 市 公 司 在 审 计 机 构 关 于 标 的 公 司 每 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 数 的 专 项 审 核 意 见 出 具 后 15 日 内, 完 成 计 算 应 补 偿 的 股 份 数 量 和 应 补 偿 的 现 金 金 额, 并 将 专 项 审 核 意 见 及 应 补 偿 的 股 份 数 量 和 现 金 金 额 书 面 通 知 业 绩 承 诺 人 业 绩 承 诺 人 应 在 收 到 天 舟 文 化 的 上 述 书 面 通 知 7 个 工 作 日 内, 将 其 所 持 天 舟 文 化 股 份 的 权 利 状 况 ( 包 括 但 不 限 于 股 份 锁 定 股 权 质 押 司 法 冻 结 等 情 形 ) 及 最 终 可 以 补 偿 给 天 舟 文 化 的 股 份 数 量 和 股 份 不 足 补 偿 部 分 的 现 金 金 额 书 面 回 复 给 天 舟 文 化 天 舟 文 化 在 收 到 业 绩 承 诺 人 的 上 述 书 面 回 复 后, 应 在 3 个 工 作 日 内 最 终 确 定 业 绩 承 诺 人 应 补 偿 的 股 份 数 量 及 现 金 金 额, 并 在 10 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 审 议 相 关 事 宜 天 舟 文 化 就 业 绩 承 诺 人 补 偿 的 股 份, 应 采 用 股 份 回 购 注 销 方 案, 具 体 如 下 : 天 舟 文 化 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 注 销 方 案 后, 天 舟 文 化 于 股 东 大 会 决 议 公 告 后 5 个 工 作 日 内 将 股 份 回 购 数 量 及 应 补 偿 的 现 金 金 额 书 面 通 知 业 绩 承 诺 人 业 绩 承 诺 人 应 在 收 到 通 知 的 10 个 工 作 日 内, 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 发 出 将 其 当 年 需 补 偿 的 股 份 过 户 至 上 市 公 司 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 的 指 令, 并 将 应 补 偿 的 现 金 支 付 至 上 市 公 司 的 指 定 账 户 上 市 公 司 以 总 价 1 元

71 的 价 格 回 购 并 注 销 专 门 账 户 内 的 业 绩 补 偿 义 务 人 应 补 偿 的 股 份 数 量 4 业 绩 承 诺 补 偿 原 则 业 绩 补 偿 的 总 体 原 则 为 : 业 绩 补 偿 义 务 人 所 补 偿 的 股 份 与 现 金 ( 含 业 绩 补 偿 减 值 测 试 补 偿 及 离 职 补 偿 的 全 部 补 偿 股 份 数 额 及 现 金 ) 总 计 不 超 过 其 通 过 本 次 交 易 从 上 市 公 司 实 际 获 得 的 交 易 总 对 价 涉 及 现 金 与 股 份 换 算 的, 股 份 换 算 价 格 为 上 市 公 司 向 业 绩 补 偿 义 务 人 发 行 股 份 的 发 行 价 格 5 本 次 交 易 结 束 后, 如 果 业 绩 补 偿 义 务 人 因 本 次 交 易 而 获 得 的 上 市 公 司 股 份 ( 包 括 资 本 公 积 金 转 增 和 送 股 形 成 的 股 份 ) 被 冻 结 强 制 执 行 或 因 其 他 原 因 被 限 制 转 让 或 不 能 转 让, 或 者 由 于 业 绩 补 偿 义 务 人 对 前 述 股 份 进 行 处 分, 而 导 致 该 等 股 份 不 足 以 完 全 履 行 其 补 偿 义 务 的, 补 偿 义 务 人 应 就 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 以 现 金 方 式 进 行 足 额 补 偿 8 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 支 付 交 易 税 费 及 中 介 费 用 游 爱 网 络 投 资 项 目 补 充 流 动 资 金 ( 四 ) 本 次 购 买 标 的 资 产 的 支 付 方 式 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 游 爱 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 162, 万 元, 上 市 公 司 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 支 付 108, 万 元, 占 标 的 资 产 总 对 价 的 66.73%; 以 现 金 方 式 支 付 53, 万 元, 占 标 的 资 产 总 对 价 的 33.27% 其 中, 新 增 股 份 的 支 付 安 排 如 下 : 标 的 资 产 游 爱 网 络 在 中 国 证 监 会 核 准 同 意 本 次 交 易 之 日 后 十 五 个 工 作 日 内 完 成 股 权 交 割 ; 上 市 公 司 用 于 购 买 标 的 资 产 所 发 行 的 股 份 在 游 爱 网 络 股 权 交 割 完 成 之 日 后 三 十 个 工 作 日 内 登 记 至 游 爱 网 络 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 悦 玩 投 资 李 冰 互 兴 拾 号 名 下 现 金 支 付 的 安 排 如 下 : 针 对 非 业 绩 承 诺 人 乾 亨 投 资 詹 庆 光 和 也 投 资 青 羊 投 资 : 现 金 对 价 在 游 爱 网 络 股 权 交 割 完 成 且 本 次 交 易 配 套 融 资 所 募 集 的 资 金 达 到 3.50 亿 元 及 以 上 的,

72 由 上 市 公 司 在 配 套 募 集 资 金 到 位 后 十 五 个 工 作 日 内 一 次 性 支 付 ; 若 本 次 交 易 配 套 融 资 所 募 集 的 资 金 不 足 3.50 亿 元 的, 则 上 市 公 司 应 在 实 际 募 集 资 金 到 位 后 十 五 个 工 作 日 内 将 实 际 募 集 的 资 金 按 交 易 对 方 第 一 期 应 收 现 金 对 价 的 相 应 比 例 支 付 给 非 业 绩 承 诺 人, 本 次 交 易 中 上 市 公 司 向 非 业 绩 承 诺 人 支 付 的 全 部 现 金 对 价 最 晚 应 于 股 权 交 割 日 后 90 日 内 完 成 支 付 针 对 业 绩 承 诺 人 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 悦 玩 投 资 李 冰 互 兴 拾 号 : 现 金 对 价 分 四 期 支 付 第 一 期, 游 爱 网 络 股 权 交 割 完 成 且 本 次 交 易 配 套 融 资 所 募 集 的 资 金 达 到 3.50 亿 元 及 以 上 的, 由 上 市 公 司 在 配 套 募 集 资 金 到 位 后 十 五 个 工 作 日 内 向 业 绩 承 诺 人 支 付 其 所 获 全 部 现 金 对 价 的 60%; 若 本 次 交 易 配 套 融 资 所 募 集 的 资 金 不 足 3.50 亿 元 的, 则 上 市 公 司 应 在 实 际 募 集 资 金 到 位 后 十 五 个 工 作 日 内 将 实 际 募 集 的 资 金 按 全 体 交 易 对 手 第 一 期 应 收 现 金 对 价 的 相 应 比 例 支 付 给 业 绩 承 诺 方, 本 次 交 易 中 上 市 公 司 向 业 绩 承 诺 人 支 付 的 第 一 期 现 金 对 价 最 晚 应 于 股 权 交 割 日 后 90 日 内 完 成 支 付 第 二 期, 在 业 绩 承 诺 期 的 第 一 个 会 计 年 度 审 计 报 告 出 具 之 日 起 7 个 工 作 日 内, 上 市 公 司 向 业 绩 承 诺 人 支 付 其 所 获 全 部 现 金 对 价 的 20% 第 三 期, 在 业 绩 承 诺 期 的 第 二 个 会 计 年 度 审 计 报 告 出 具 之 日 起 7 个 工 作 日 内, 上 市 公 司 向 业 绩 承 诺 人 支 付 其 所 获 全 部 现 金 对 价 的 10% 第 四 期, 在 业 绩 承 诺 期 的 第 三 个 会 计 年 度 审 计 报 告 出 具 之 日 起 7 个 工 作 日 内, 上 市 公 司 向 业 绩 承 诺 人 支 付 其 所 获 全 部 现 金 对 价 的 10% ( 五 ) 交 易 完 成 后 的 治 理 安 排 根 据 上 市 公 司 与 游 爱 网 络 股 东 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 其 中 约 定 : 本 次 交 易 完 成 后, 游 爱 网 络 重 新 组 成 董 事 会, 董 事 会 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 应 有 一 名 董 事 由 游 爱 网 络 现 有 股 东 提 名, 上 市 公 司 推 荐 的 董 事 人 数 在 交 易 完 成 后 的 游 爱 网 络 董 事 会 中 占 多 数 席 位 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 有 权 向 游 爱 网 络 委 派 至 少 一 名 高 级 管 理 人 员, 并 有 权 委 派 财 务 总 监 ( 但 上 市 公 司 向 游 爱 网 络 委 派 财 务 总 监 前 应 征 得 游 爱 网 络 管 理 层 的 同 意 认 可 ), 上 述 人 员 按 照 游 爱 网 络 的 管 理 制 度 履 行 职 务 上 市 公 司 在 法 律 法 规 及 游 爱 网 络 公 司 章 程 的 规 定 基 础 上 将 采 取 合 理 的 内 部

73 授 权 等 措 施, 维 护 游 爱 网 络 正 常 经 营 在 承 诺 期 内, 游 爱 网 络 的 日 常 经 营 管 理 对 外 投 融 资 收 购 兼 并 等 事 项 由 游 爱 网 络 董 事 会 负 责, 但 不 应 该 超 过 上 市 公 司 章 程 对 于 董 事 会 的 授 权 和 规 定, 且 须 遵 循 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 信 息 披 露 的 相 关 规 定 游 爱 网 络 总 经 理 经 董 事 会 聘 任 后, 董 事 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 ; 游 爱 网 络 其 他 高 级 管 理 人 员 经 聘 任 后, 非 经 总 经 理 提 议, 董 事 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 ( 六 ) 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 詹 庆 光 悦 玩 投 资 互 兴 拾 号 乾 亨 投 资 和 也 投 资 及 青 羊 投 资 及 其 关 联 方 在 本 次 交 易 之 前 与 上 市 公 司 无 关 联 关 系, 因 此 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 构 成 关 联 交 易 ( 七 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 上 市 公 司 拟 购 买 游 爱 网 络 100% 股 份 根 据 上 市 公 司 游 爱 网 络 2015 年 度 经 上 市 公 司 聘 请 的 会 计 师 审 计 的 财 务 数 据 以 及 交 易 作 价 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 项 目 游 爱 网 络 天 舟 文 化 占 比 单 位 : 万 元 % 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 资 产 总 额 162, , 是 资 产 净 额 162, , 是 营 业 收 入 15, , 否 注 : 标 的 资 产 的 资 产 总 额 资 产 净 额 营 业 收 入 等 指 标 及 占 比 均 根 据 重 组 管 理 办 法 中 的 相 应 规 定 进 行 取 值 并 计 算 根 据 重 组 管 理 办 法, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 由 于 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金, 须 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核, 在 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 ( 八 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 公 司 自 上 市 以 来 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 本 次 交 易 亦 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 权 变 化, 不 属 于 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 情 形

74 ( 九 ) 本 次 交 易 完 成 后 公 司 仍 符 合 上 市 条 件 上 市 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 实 施 完 成 后, 本 次 交 易 预 计 发 行 150,514,207 股 ( 募 集 配 套 资 金 发 行 股 数 按 上 限 77,368,257 股 测 算 ), 上 市 公 司 总 股 本 将 变 更 为 657,336,017 股, 社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 不 低 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 10% 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 满 足 公 司 法 证 券 法 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 对 上 市 公 司 股 权 结 构 及 控 制 权 的 影 响 上 市 公 司 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日 的 总 股 本 为 422,351,509 股, 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 实 施 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 增 加 至 506,821,810 股, 按 照 本 次 交 易 方 案, 预 计 公 司 本 次 将 发 行 普 通 股 73,145,950 股 用 于 购 买 资 产, 发 行 普 通 股 不 超 过 77,368,257 股 用 于 募 集 配 套 资 金 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 前 后 公 司 的 股 权 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 股 东 湖 南 天 鸿 投 资 集 团 有 限 公 司 本 次 交 易 前 持 股 数 量 ( 股 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 方 : 占 比 (%) 不 含 配 套 募 集 资 金 持 股 数 量 ( 股 ) 本 次 交 易 后 占 比 (%) 含 配 套 募 集 资 金 持 股 数 量 ( 股 ) 占 比 (%) 194,677, ,677, ,677, 袁 雄 贵 ,389, ,389, 李 道 龙 - - 9,203, ,203, 成 仁 风 - - 7,834, ,834, 申 徐 洲 - - 5,959, ,959, 悦 玩 投 资 - - 5,377, ,377, 李 冰 - - 4,719, ,719, 互 兴 拾 号 - - 1,661, ,661, 配 套 募 集 资 金 认 购 人 77,368, 其 他 股 东 312,143, ,143, ,143, 合 计 506,821, ,967, ,336, 注 1: 考 虑 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 实 施 完 成 ; 注 2: 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 部 分 发 行 股 份 采 取 询 价 方 式, 最 终 发 行 价 格 及 发 行 数 量 将 在 上 市 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 的 核 准 批 文 后, 根 据 询 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定

75 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 袁 雄 贵 与 悦 玩 投 资 作 为 一 致 行 动 人 将 合 计 持 有 天 舟 文 化 股 份 为 43,767,107 股, 占 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 的 7.55% ( 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ); 如 配 套 融 资 得 以 实 施 ( 配 套 募 集 资 金 发 行 的 股 数 按 77,368,257 股 计 算 ), 袁 雄 贵 与 悦 玩 投 资 所 持 天 舟 文 化 股 份 占 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 的 6.66% 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 化, 湖 南 天 鸿 投 资 集 团 有 限 公 司 仍 为 公 司 的 控 股 股 东, 肖 志 鸿 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 ( 二 ) 对 上 市 公 司 财 务 指 标 的 影 响 根 据 天 职 国 际 出 具 的 天 职 业 字 [2016]3129 号 审 计 报 告 及 本 次 重 组 的 备 考 审 计 报 告 ( 天 职 业 字 [2016]3682 号 ), 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 比 较 如 下 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 1-12 月 交 易 前 ( 审 定 数 ) 交 易 后 ( 备 考 数 ) 单 位 : 万 元 变 动 率 资 产 总 额 208, , % 负 债 总 额 14, , % 归 属 于 母 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 192, , % 营 业 收 入 54, , % 营 业 利 润 20, , % 利 润 总 额 22, , % 净 利 润 17, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 17, , % 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) % 注 1: 备 考 数 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 ; 注 2: 基 本 每 股 收 益 的 计 算 未 考 虑 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 的 影 响 根 据 上 表 所 列 数 据, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 营 业 收 入 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 基 本 每 股 收 益 等 指 标 均 将 得 到 提 高, 公 司 的 抗 风 险 能 力 和 盈 利 能 力 进 一 步 增 强 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 资 产 规 模 净 资 产 规 模 收 入 规 模 有 明 显 增 加 根 据 备 考 财 务 报 表, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 次 交 易 完 成 后 的 上 市 公 司 总 资 产 规 模 将 增 加 82.09%, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 增 加 19.29% 上 市 公 司 规

76 模 的 扩 大, 且 上 市 公 司 盈 利 能 力 得 到 较 大 加 强, 有 利 于 上 市 公 司 较 好 回 报 股 东 本 次 交 易 完 成 前, 上 市 公 司 2015 年 度 基 本 每 股 收 益 为 0.42 元 ; 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 2015 年 度 备 考 财 务 报 表 基 本 每 股 收 益 为 0.44 元 根 据 交 易 对 方 对 于 标 的 公 司 利 润 承 诺 情 况, 预 计 上 市 公 司 未 来 几 年 整 体 盈 利 水 平 将 稳 步 提 高

77 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 概 况 公 司 名 称 公 司 英 文 名 称 公 司 上 市 证 券 交 易 所 证 券 简 称 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 TANGEL PUBLISHING CO.,LTD. 深 圳 证 券 交 易 所 天 舟 文 化 证 券 代 码 上 市 日 期 注 册 资 本 法 定 代 表 人 注 册 地 址 办 公 地 址 董 事 会 秘 书 2010 年 12 月 15 日 506,821,810 元 肖 志 鸿 湖 南 省 长 沙 县 星 沙 镇 茶 叶 大 市 场 办 公 楼 号 长 沙 市 岳 麓 区 银 杉 路 31 号 绿 地 中 央 广 场 6 栋 33 楼 杨 灏 联 系 电 话 传 真 经 营 范 围 中 国 内 地 已 正 式 出 版 的 图 书 内 容 的 网 络 ( 含 手 机 网 络 ) 传 播 ; 其 他 文 化 娱 乐 用 品 电 子 产 品 办 公 用 品 书 报 刊 音 像 制 品 及 电 子 出 版 物 的 批 发 ; 图 书 互 联 网 销 售 ; 文 具 用 品 工 艺 品 多 媒 体 系 统 学 生 公 寓 床 学 生 铁 床 文 件 柜 黑 板 教 学 仪 器 电 控 教 学 实 训 设 备 塑 料 跑 道 触 摸 屏 液 晶 显 示 屏 文 化 用 品 办 公 用 品 家 具 体 育 用 品 及 器 材 纸 制 品 玩 具 乐 器 钢 木 课 桌 椅 玻 璃 钢 餐 桌 椅 塑 料 课 桌 椅 办 公 桌 椅 餐 桌 椅 的 销 售 ; 游 艺 娱 乐 用 品 望 远 镜 的 零 售 ; 书 刊 项 目 的 设 计 策 划 ; 版 权 服 务 ; 著 作 权 代 理 ; 商 标 服 务 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 软 件 服 务 ; 软 件 开 发 ; 软 件 技 术 转 让 ; 软 件 技 术 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 数 字 内 容 服 务 ; 移 动 互 联 网 研 发 和 维 护 ; 电 子 商 务 平 台 的 开 发 建 设 ; 果 蔬 仓 储 管 理 信 息 系 统 集 成 ; 心 理 咨 询 服 务 ( 不 含 医 疗 门 诊 ); 教 育 咨 询 服 务 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 互 联 网 信 息 服 务 金 融 信 息 咨 询 ( 不 得 从 事 金 融 业 务 ); 以 自 有 资 产 进 行 教 育 投 资, 教 育 投 资 管 理 ( 不 得 从 事 吸 收 存 款 集 资 收 款 受 托 贷 款 发 放 贷 款 等 国 家 金 融 监 管 及 财 政 信 用 业 务 ); 商 业 活 动 的 策 划 ; 文 化 活 动 的 组 织 与 策 划 ; 体 育 活 动 的 组 织 与 策 划 ; 学 术 交 流 活 动 的 组 织 ; 培 训 活 动 的 组 织 ; 商 业 活 动 的 组 织 ; 导 向 标 识 设 计 ; 导 向 标 识 制 作 ; 广 告 设 计 ; 广 告 制 作 服 务 发 布 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )

78 二 公 司 设 立 及 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 情 况 2008 年 2 月 21 日, 湖 南 天 舟 科 教 文 化 拓 展 有 限 公 司 以 2007 年 11 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 53,357, 元 按 1.067:1 折 合 5, 万 股, 余 额 3,357, 元 计 入 资 本 公 积, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 并 在 湖 南 省 长 沙 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 手 续, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 变 更 设 立 时 的 总 股 本 为 5, 万 股, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 天 鸿 投 资 4, 名 自 然 人 合 计 5, ( 二 ) 公 司 设 立 后 的 股 本 变 动 情 况 年 增 资 扩 股 2008 年 6 月 26 日, 公 司 召 开 2007 年 度 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 实 施 增 资 扩 股 的 议 案, 同 意 按 照 每 股 1.20 元 的 价 格 向 公 司 高 级 管 理 人 员 核 心 业 务 骨 干 以 及 其 他 投 资 者 增 发 万 股 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 于 2008 年 7 月 11 日 出 具 了 天 职 湘 验 字 [2008] 第 0307 号 验 资 报 告, 对 本 次 增 资 进 行 了 验 证 2008 年 7 月 23 日, 公 司 完 成 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 扩 股 后, 公 司 股 本 由 5, 万 股 增 加 至 5, 万 股 股 权 结 构 具 体 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 天 鸿 投 资 4, 名 自 然 人 合 计 5, 年 8 月 至 2010 年 部 分 股 份 转 让 情 况 2008 年 8 月 至 2010 年 期 间, 公 司 的 股 份 进 行 了 三 次 转 让 截 至 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 前, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 所 示 :

79 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 天 鸿 投 资 4, 名 自 然 人 合 计 5, 发 行 上 市 2010 年 11 月 24 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2010]1697 号 文 核 准, 同 意 公 司 首 次 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A) 股 1, 万 股, 发 行 后 公 司 股 本 总 额 为 7, 万 股 ; 经 深 圳 证 券 交 易 所 深 证 上 [2010]412 号 文 同 意, 公 司 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 于 2010 年 12 月 15 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 交 易 新 股 发 行 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 一 首 次 公 开 发 行 前 已 发 行 股 份 5, 天 鸿 投 资 4, 名 自 然 人 二 首 次 公 开 发 行 的 股 份 1, 合 计 7, 年 资 本 公 积 转 增 股 本 经 2011 年 4 月 19 日 召 开 的 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 截 至 2010 年 12 月 31 日 的 总 股 本 7, 万 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 3 股 的 比 例, 以 资 本 公 积 转 增 股 份 2, 万 股, 公 司 股 本 增 加 至 9, 万 股 年 资 本 公 积 转 增 股 本 经 2012 年 4 月 17 日 召 开 的 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 总 股 本 9, 万 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 3 股 的 比 例, 以 资 本 公 积 转 增 股 份 2, 万 股, 公 司 股 本 增 加 至 12, 万 股 年 资 本 公 积 转 增 股 本 经 2013 年 4 月 22 日 召 开 的 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 截 至 2012 年 12 月 31 日 的 总 股 本 12, 万 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 2 股 的 比 例, 以 资 本 公 积 转 增 股 份 2, 万 股, 公 司 股 本 增 加 至 15, 万 股 年 资 本 公 积 转 增 股 本

80 经 2014 年 3 月 22 日 召 开 的 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 截 至 2013 年 12 月 31 日 总 股 本 15, 万 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 5 股 的 比 例, 以 资 本 公 积 转 增 股 份 7, 万 股, 公 司 股 本 增 加 至 22, 万 股 8 发 行 股 份 购 买 资 产 并 配 套 募 集 资 金 2014 年 4 月 17 日, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 向 李 桂 华 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 字 [2014]416 号 文 件 ) 核 准, 公 司 以 支 付 现 金 及 发 行 股 份 的 方 式 购 买 神 奇 时 代 100% 股 权 并 募 集 配 套 资 金, 增 加 股 本 123,809,591 股, 公 司 股 本 增 加 至 351,959,591 股 年 资 本 公 积 转 增 股 本 经 2015 年 5 月 6 日 召 开 的 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 截 至 2014 年 12 月 31 日 总 股 本 351,959,591 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 2 股 的 比 例, 以 资 本 公 积 转 增 股 份 70,391,918 股, 公 司 股 本 增 加 至 422,351,509 股 年 资 本 公 积 转 增 股 本 经 2016 年 3 月 28 日 召 开 的 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 股 本 422,351,509 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 2 股 的 比 例, 以 资 本 公 积 转 增 股 份 84,470,301 股, 公 司 股 本 增 加 至 506,821,810 股 ( 三 ) 前 十 大 股 东 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 有 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 湖 南 天 鸿 投 资 集 团 有 限 公 司 162,231, 李 桂 华 58,210, 王 玉 刚 20,856, 北 京 神 奇 博 信 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 9,183, 李 广 欣 6,324, 太 平 人 寿 保 险 有 限 公 司 - 分 红 - 个 险 分 红 4,250, 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 中 邮 战 略 新 兴 产 业 混 合 型 证 券 投 资 基 金 ,471, 陈 积 泽 3,361, 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 长 盛 电 子 信 息 产 业 混 合 型 证 券 投 资 基 金 3,200, 储 达 平 2,529,

81 11 杨 锦 2,529, 三 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 天 舟 文 化 最 近 三 年 的 控 制 权 未 发 生 变 化 天 舟 文 化 自 公 司 成 立 以 来 控 股 股 东 一 直 为 天 鸿 投 资, 实 际 控 制 人 一 直 为 肖 志 鸿 四 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 2013 年 8 月 23 日, 天 舟 文 化 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 与 李 桂 华 王 玉 刚 林 丹 李 广 欣 杨 锦 储 达 平 张 环 宇 及 神 奇 博 信 签 署 附 条 件 生 效 的 < 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 > 和 < 业 绩 承 诺 与 补 偿 协 议 > 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 议 案 等 相 关 议 案 根 据 该 协 议, 天 舟 文 化 向 神 奇 时 代 原 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 神 奇 时 代 100% 股 权 根 据 开 元 评 估 出 具 的 开 元 评 报 字 [2013]082 号 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2013 年 6 月 30 日, 神 奇 时 代 于 评 估 基 准 日 经 审 计 后 的 净 资 产 面 值 为 5, 万 元, 采 用 收 益 法 评 估 后 的 净 资 产 ( 股 东 全 部 权 益 ) 价 值 为 125, 万 元, 增 值 额 为 119, 万 元, 增 值 率 2,101.12% 根 据 交 易 双 方 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 与 交 易 标 的 的 评 估 值, 经 友 好 协 商, 神 奇 时 代 100% 股 权 的 作 价 最 终 确 定 为 125, 万 元 2013 年 9 月 11 日, 天 舟 文 化 召 开 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 上 述 协 议 2014 年 3 月 3 日, 天 舟 文 化 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 调 整 的 议 案 关 于 公 司 与 李 桂 华 王 玉 刚 林 丹 李 广 欣 杨 锦 储 达 平 张 环 宇 及 神 奇 博 信 签 署 附 条 件 生 效 的 < 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 > 的 议 案 关 于 公 司 并 购 重 组 申 请 恢 复 审 核 后 继 续 推 进 的 议 案 等 相 关 议 案 2014 年 4 月 18 日, 天 舟 文 化 取 得 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2014]416 号 关 于 核 准 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 向 李 桂 华 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复, 核 准 天 舟 文 化 重 大 资 产 重 组 及 向 李 桂 华 等 发 行 股 份 购 买 相 关 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 宜

82 2014 年 4 月 28 日, 神 奇 时 代 100% 股 权 过 户 到 天 舟 文 化 名 下, 本 次 交 易 的 资 产 交 割 完 成 除 上 述 事 项 外, 最 近 三 年, 天 舟 文 化 不 存 在 其 他 重 大 资 产 重 组 事 项 五 公 司 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 根 据 天 职 国 际 出 具 的 天 舟 文 化 2014 年 2015 年 年 度 审 计 报 告 ( 天 职 业 字 [2015]7336 号 和 天 职 业 字 [2016]3129 号 ), 天 舟 文 化 2014 年 度 和 2015 年 度 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 208, , 总 负 债 14, , 净 资 产 193, , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 54, , 营 业 成 本 23, , 利 润 总 额 22, , 净 利 润 17, , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 21, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -10, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 9, , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 年 12 月 31 日 /2014 年 度 资 产 负 债 率 (%)

83 销 售 毛 利 率 (%) 销 售 净 利 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 注 : 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 以 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 计 算 六 公 司 主 营 业 务 情 况 公 司 的 主 营 业 务 为 图 书 出 版 发 行 与 网 络 游 戏 开 发 与 运 营 公 司 将 进 一 步 持 续 推 动 由 传 统 媒 介 向 新 媒 介 转 型, 加 速 内 生 增 长 加 大 投 资 并 购 力 度, 以 图 书 研 发 发 行 为 基 础, 加 快 实 施 移 动 互 联 网 + 教 育 游 戏 互 动 娱 乐 等 新 兴 板 块 的 产 业 布 局, 积 极 开 拓 教 育 资 源 与 服 务 移 动 互 联 网 娱 乐 优 秀 文 化 的 传 承 与 传 播 三 大 领 域, 在 做 实 做 强 传 统 业 务 板 块 的 同 时 推 进 业 务 转 型 升 级 2014 年 完 成 了 对 神 奇 时 代 的 并 购 重 组, 有 效 整 合 产 业 资 源, 公 司 的 综 合 实 力 与 品 牌 影 响 力 继 续 提 升, 公 司 经 营 业 绩 持 续 稳 步 增 长 除 此 之 外,2014 年 天 舟 文 化 与 德 同 资 本 共 同 发 起 成 立 德 天 基 金, 主 要 从 事 移 动 互 联 网 文 化 娱 乐 产 业 的 投 资 并 购 工 作 2014 年 9 月, 天 舟 文 化 通 过 香 港 子 公 司 投 资 持 有 了 主 要 从 事 游 戏 的 开 发 与 运 营 的 日 本 游 戏 企 业 KEYROUTE CO.,LTD25% 的 股 权 2015 年 公 司 聚 焦 教 育 娱 乐 文 化 三 大 板 块, 积 极 利 用 资 本 市 场 发 展 机 遇, 加 快 推 进 对 外 投 资 与 并 购 重 组 教 育 板 块 方 面, 公 司 投 资 1.7 亿 元 参 股 O2O 教 育 线 上 平 台 决 胜 网 % 股 权, 将 助 推 公 司 传 统 教 育 资 源 转 型 ; 娱 乐 板 块 方 面, 公 司 投 资 6,000 万 元 参 股 了 专 注 于 移 动 游 戏 发 行 业 务 的 初 见 科 技 15% 股 权, 投 资 1,400 万 元 参 股 了 游 戏 研 发 实 力 突 出 的 银 河 数 娱 2% 股 权, 丰 富 公 司 在 移 动 互 联 网 娱 乐 领 域 的 产 品 类 型, 增 强 公 司 在 该 领 域 的 研 发 发 行 运 营 方 面 的 业 务 实 力 ; 文 化 板 块 方 面, 公 司 与 人 民 出 版 社 共 同 出 资 设 立 人 民 天 舟 从 事 对 外 专 项 出 版 业 务, 已 获 得 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 批 复 2015 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 54, 万 元, 同 比 增 加 5.53%, 实 现 归 属 上 市 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 17, 万 元, 同 比 增 加 49.01%, 较 上 年 同 期 归 属 上 市 公

84 司 普 通 股 股 东 净 利 润 大 幅 增 长, 移 动 网 络 游 戏 业 务 利 润 的 增 长 仍 是 公 司 业 绩 继 续 保 持 增 长 的 主 要 因 素 七 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 ( 一 ) 控 股 股 东 简 介 天 舟 文 化 的 控 股 股 东 为 天 鸿 投 资, 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日 其 持 有 天 舟 文 化 38.41% 的 股 份 天 鸿 投 资 成 立 于 2002 年 2 月 4 日, 注 册 资 本 4, 万 元, 实 收 资 本 4, 万 元, 注 册 地 址 为 长 沙 县 星 沙 镇 茶 叶 市 场 办 公 楼 A1 栋 号, 法 定 代 表 人 为 肖 志 鸿, 经 营 范 围 为 : 投 资 高 新 技 术 产 业 农 业 文 化 与 教 育 产 业, 提 供 企 业 管 理 咨 询 服 务 ( 以 上 项 目 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) ( 二 ) 实 际 控 制 人 简 介 公 司 的 实 际 控 制 人 为 肖 志 鸿, 肖 志 鸿 直 接 持 有 天 鸿 投 资 85.17% 的 股 权 肖 志 鸿 先 生,1954 年 出 生, 本 科 学 历, 高 级 图 书 发 行 员, 中 华 全 国 工 商 业 联 合 会 第 十 一 届 执 行 委 员 会 常 委, 湖 南 省 第 十 一 届 政 协 常 委, 湖 南 省 第 九 十 十 一 届 人 大 代 表 ; 兼 任 中 国 出 版 工 作 者 协 会 常 务 理 事 中 国 书 刊 发 行 业 协 会 副 理 事 长 湖 南 省 工 商 联 合 会 副 主 席 湖 南 省 出 版 工 作 者 协 会 副 会 长, 曾 获 得 湖 南 省 劳 动 模 范 湖 南 省 十 大 杰 出 经 济 人 物 新 中 国 60 年 百 名 优 秀 出 版 人 物 中 国 出 版 政 府 奖 ( 优 秀 出 版 人 物 奖 ) 全 国 优 秀 中 国 特 色 社 会 主 义 事 业 建 设 者 称 号 等 荣 誉 和 称 号 2003 年 至 今 一 直 担 任 本 公 司 董 事 长 一 职 截 至 2016 年 3 月 31 日, 上 市 公 司 股 东 及 其 控 股 子 公 司 股 权 结 构 情 况 如 下 图 所 示 :

85 注 1: 肖 欢 系 肖 志 鸿 女 儿 ; 注 2: 此 处 未 列 示 上 市 公 司 参 股 子 公 司 情 况 ; 注 3: 浙 江 天 舟 图 书 有 限 公 司 已 于 2016 年 5 月 注 销 ; 八 最 近 三 年 合 法 合 规 情 况 上 市 公 司 最 近 三 年 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 最 近 三 年 未 有 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形

86 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 本 次 交 易 天 舟 文 化 拟 向 袁 雄 贵 等 11 名 游 爱 网 络 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 游 爱 网 络 100% 股 权 游 爱 网 络 的 全 体 股 东 为 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 交 易 的 对 方 同 时, 上 市 公 司 拟 采 取 询 价 方 式 向 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 配 套 资 金 拟 募 集 配 套 资 金 金 额 不 超 过 1,143,502, 元 且 发 行 股 份 数 量 不 超 过 77,368,257 股, 配 套 募 集 资 金 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 ( 一 ) 袁 雄 贵 1 基 本 情 况 姓 名 袁 雄 贵 性 别 男 曾 用 名 ( 如 有 ) 无 其 他 国 家 和 地 区 永 久 居 留 权 国 籍 中 国 身 份 证 号 ****** 住 所 通 讯 地 址 广 东 省 惠 州 市 惠 城 区 广 州 市 天 河 区 龙 口 东 路 129 号 龙 泽 商 业 大 厦 21 楼 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 单 位 名 称 职 务 起 止 时 间 持 有 任 职 单 位 股 权 情 况 广 州 游 爱 网 络 技 术 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 2011 年 12 月 至 今 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 无 直 接 持 股 34.65% 系 游 爱 网 络 控 股 股 东 实 际 控 制 人 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 袁 雄 贵 除 直 接 持 有 游 爱 网 络 34.65% 股 权 外, 还 控 制 或 关 联 的 其 他 企 业 如 下 表 所 示 : 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 悦 玩 投 资 % 持 股 比 例 主 营 业 务 说 明 企 业 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 袁 雄 贵 及 其 配 偶 余 旋 持 有 40.67% 合 伙 份 额, 余 旋 为 普 通 合 伙 人

87 ( 二 ) 李 道 龙 1 基 本 情 况 姓 名 李 道 龙 性 别 男 曾 用 名 ( 如 有 ) 无 其 他 国 家 和 地 区 永 久 居 留 权 国 籍 中 国 身 份 证 号 ****** 住 所 通 讯 地 址 广 州 市 越 秀 区 广 州 市 天 河 区 龙 口 东 路 129 号 龙 泽 商 业 大 厦 21 楼 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 单 位 名 称 职 务 起 止 时 间 广 州 游 爱 网 络 技 术 有 限 公 司 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 无 持 有 任 职 单 位 股 权 情 况 董 事 兼 副 总 经 理 2012 年 10 月 至 今 持 股 15.11% 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 李 道 龙 除 持 有 游 爱 网 络 15.11% 股 权 外, 还 控 制 或 关 联 其 他 企 业 如 下 表 所 示 : 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 主 营 业 务 悦 玩 投 资 % ( 三 ) 成 仁 风 1 基 本 情 况 企 业 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 姓 名 成 仁 风 性 别 女 曾 用 名 ( 如 有 ) 无 其 他 国 家 和 地 区 永 久 居 留 权 国 籍 中 国 身 份 证 号 ****** 住 所 通 讯 地 址 广 东 省 连 州 市 大 路 边 镇 广 州 市 天 河 区 龙 口 东 路 129 号 龙 泽 商 业 大 厦 21 楼 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 单 位 名 称 职 务 起 止 时 间 广 东 中 銮 得 立 投 资 管 理 有 限 公 司 广 州 游 爱 网 络 技 术 有 限 公 司 副 总 经 理 2012 年 至 2015 年 5 月 无 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 董 事 2015 年 06 月 至 今 14.14% 无 持 有 任 职 单 位 股 权 情 况 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 成 仁 风 除 持 有 游 爱 网 络 14.14% 股 权 外, 还 控 制

88 或 关 联 其 他 企 业 如 下 表 所 示 : 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 主 营 业 务 悦 玩 投 资 % 企 业 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 北 京 景 美 广 告 有 限 公 司 ( 四 ) 申 徐 洲 1 基 本 情 况 % 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 技 术 推 广 服 务 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 姓 名 申 徐 洲 性 别 男 曾 用 名 ( 如 有 ) 无 其 他 国 家 和 地 区 永 久 居 留 权 国 籍 中 国 身 份 证 号 ****** 住 所 通 讯 地 址 广 州 市 天 河 区 天 河 直 街 广 州 市 天 河 区 龙 口 东 路 129 号 龙 泽 商 业 大 厦 21 楼 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 单 位 名 称 职 务 起 止 时 间 广 州 游 爱 网 络 技 术 有 限 公 司 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 无 持 有 任 职 单 位 股 权 情 况 董 事 副 总 经 理 2012 年 10 月 至 今 持 股 9.78% 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 申 徐 洲 除 持 有 游 爱 网 络 9.78% 股 权 外, 还 控 制 或 关 联 其 他 企 业 如 下 表 所 示 : 企 业 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 主 营 业 务 悦 玩 投 资 % 企 业 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ( 五 ) 李 冰 1 基 本 情 况 姓 名 李 冰 性 别 女 曾 用 名 ( 如 有 ) 无 其 他 国 家 和 地 区 永 久 居 留 权 国 籍 中 国 身 份 证 号 ****** 住 所 通 讯 地 址 湖 南 省 宁 乡 县 横 市 镇 广 州 市 天 河 区 龙 口 东 路 129 号 龙 泽 商 业 大 厦 21 楼 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 无

89 单 位 名 称 职 务 起 止 时 间 持 有 任 职 单 位 股 权 情 况 长 沙 露 露 家 装 饰 商 行 无 2008 年 至 2015 年 4 月 无 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 李 冰 除 持 有 8.52% 股 权 外, 还 控 制 或 关 联 其 他 企 业 如 下 表 所 示 : 企 业 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 主 营 业 务 悦 玩 投 资 % 企 业 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ( 六 ) 詹 庆 光 1 基 本 情 况 姓 名 詹 庆 光 性 别 男 曾 用 名 ( 如 有 ) 无 其 他 国 家 和 地 区 永 久 居 留 权 国 籍 中 国 身 份 证 号 ****** 住 所 通 讯 地 址 广 东 省 汕 头 市 澄 海 区 广 州 市 天 河 区 龙 口 东 路 129 号 龙 泽 商 业 大 厦 21 楼 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 单 位 名 称 职 务 起 止 时 间 广 州 奥 晨 房 地 产 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 经 理 2006 年 05 月 至 今 无 广 州 千 骐 动 漫 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 2007 年 10 月 至 今 无 无 持 有 任 职 单 位 股 权 情 况 广 州 市 厚 发 贸 易 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 经 理 2015 年 05 月 至 今 持 股 90% 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 詹 庆 光 除 持 有 游 爱 网 络 1.43% 股 权 外, 还 控 制 或 关 联 其 他 企 业 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 掌 游 天 下 ( 北 京 ) 信 息 技 术 有 限 公 司 广 州 市 厚 发 贸 易 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 10, % % 经 营 范 围 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询 ; 产 品 设 计 ; 电 脑 动 画 设 计 ; 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ) ( 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 07 月 17 日 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 商 品 零 售 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 )

90 ( 七 ) 珠 海 乾 亨 投 资 管 理 有 限 公 司 1 基 本 情 况 营 业 执 照 注 册 号 企 业 名 称 珠 海 乾 亨 投 资 管 理 有 限 公 司 注 册 地 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 主 要 办 公 地 点 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 成 立 日 期 金 波 2015 年 03 月 26 日 组 织 机 构 代 码 证 X 税 务 登 记 证 号 码 注 册 资 本 经 营 范 围 X 70,000 万 元 控 股 股 东 基 本 情 况 : 营 业 执 照 注 册 号 企 业 名 称 注 册 地 主 要 办 公 地 点 投 资 管 理 项 目 投 资 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 广 发 乾 和 投 资 有 限 公 司 北 京 市 怀 柔 区 北 房 镇 幸 福 西 街 3 号 206 室 北 京 市 怀 柔 区 北 房 镇 幸 福 西 街 3 号 206 室 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 成 立 日 期 张 少 华 2012 年 05 月 11 日 组 织 机 构 代 码 证 税 务 登 记 证 号 码 注 册 资 本 经 营 范 围 290,000 万 元 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 2 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 乾 亨 投 资 广 发 乾 和 主 要 业 务 均 为 股 权 投 资 及 管 理 3 历 史 沿 革 (1) 乾 亨 投 资 注 册 资 本 变 化 情 况 乾 亨 投 资 成 立 于 2015 年 03 月 26 日, 注 册 资 本 5,000 万 元 ;2015 年 05 月 05 日, 经 珠 海 市 横 琴 新 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 40,000 万 元 ;2015 年 06 月 20 日, 经 珠 海 市 横 琴 新 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 公 司 注 册 资

91 本 变 更 为 70,000 万 元 (2) 广 发 乾 和 的 历 次 股 权 变 更 广 发 乾 和 系 2012 年 5 月 11 日 由 广 发 证 券 出 资 组 建, 注 册 资 本 5 亿 元 2013 年 3 月, 广 发 乾 和 增 加 注 册 资 本 至 10 亿 元, 股 东 为 广 发 证 券 2015 年 3 月, 广 发 乾 和 增 加 注 册 资 本 至 20 亿 元, 股 东 为 广 发 证 券 2015 年 5 月, 广 发 乾 和 增 加 注 册 资 本 至 29 亿 元, 股 东 为 广 发 证 券 4 最 近 三 年 注 册 资 本 变 化 及 产 权 控 制 关 系 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 乾 亨 投 资 为 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 全 资 子 公 司 100% 持 股 的 一 人 有 限 责 任 公 司, 控 制 关 系 如 下 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 100% 广 发 乾 和 投 资 有 限 公 司 100% 珠 海 乾 亨 投 资 管 理 有 限 公 司 5 广 发 乾 和 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 135, , 总 负 债 5, , 所 有 者 权 益 130, , 项 目 2014 年 度 2015 年 度 营 业 收 入 - 40, 投 资 收 益 7, , 利 润 总 额 6, , 净 利 润 5, , 注 :2015 年 财 务 数 据 未 经 审 计 ;2014 年 财 务 数 据 经 审 计 6 乾 亨 投 资 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 乾 亨 投 资 2015 年 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 72, 总 负 债 所 有 者 权 益 71,

92 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 投 资 收 益 利 润 总 额 净 利 润 注 : 财 务 数 据 未 经 审 计 7 下 属 企 业 情 况 (1) 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 乾 亨 投 资 控 制 的 主 要 下 属 企 业 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 持 股 比 例 主 营 业 务 1 珠 海 乾 贞 投 资 管 理 有 限 公 司 % 投 资 管 理 投 资 咨 询 2 珠 海 乾 明 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 80.00% 项 目 投 资 3 珠 海 乾 鑫 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 66.67% 项 目 投 资 4 珠 海 广 发 朗 姿 互 联 网 时 尚 产 业 基 金 注 55.00% 项 目 投 资 投 资 管 理 投 资 管 理 有 限 公 司 注 5 珠 海 广 发 云 意 投 资 管 理 有 限 公 司 55.00% 投 资 管 理 股 权 投 资 6 珠 海 广 发 互 动 娱 乐 投 资 管 理 有 限 公 司 51.00% 投 资 管 理 股 权 投 资 7 上 海 广 发 恒 进 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 % 股 权 投 资 管 理, 投 资 咨 询 8 珠 海 广 发 互 联 网 时 尚 产 业 基 金 ( 有 限 注 合 伙 ) 25.24% 项 目 投 资 9 珠 海 广 发 云 意 智 能 汽 车 产 业 基 金 ( 有 注 限 合 伙 ) 30.00% 智 能 汽 车 投 资 项 目 投 资 注 : 1 珠 海 广 发 云 意 投 资 管 理 有 限 公 司 55% 股 份 与 珠 海 广 发 朗 姿 互 联 网 时 尚 产 业 基 金 投 资 管 理 有 限 公 司 55.00% 股 份 与 上 海 广 发 恒 进 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 100% 股 份 由 珠 海 乾 贞 投 资 管 理 有 限 公 司 持 有 2 珠 海 广 发 朗 姿 互 联 网 时 尚 产 业 基 金 投 资 管 理 有 限 公 司 持 有 珠 海 广 发 互 联 网 时 尚 产 业 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 2.91% 股 权, 珠 海 乾 亨 持 有 珠 海 广 发 互 联 网 时 尚 产 业 基 金 ( 有 限 合 伙 )23.64% 的 有 限 合 伙 权 益 3 珠 海 广 发 云 意 投 资 管 理 有 限 公 司 持 有 珠 海 广 发 云 意 智 能 汽 车 产 业 基 金 ( 有 限 合 伙 )3% 股 权, 珠 海 乾 亨 持 有 珠 海 广 发 云 意 智 能 汽 车 产 业 基 金 ( 有 限 合 伙 )28.35% 的 有 限 合 伙 权 益 (2) 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 广 发 乾 和 控 制 的 下 属 企 业 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 持 股 比 例 主 营 业 务 珠 海 中 兵 广 发 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 珠 海 中 兵 广 发 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 广 发 融 资 租 赁 ( 广 东 ) 有 限 公 司 广 东 广 发 互 联 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 广 发 合 信 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 51.00% 投 资 管 理 项 目 投 资 投 资 咨 询 % 投 资 管 理 项 目 投 资 投 资 咨 询 57.75% 融 资 租 赁 业 务 45.00% 货 币 金 融 服 务 % 投 资 管 理 项 目 投 资 投 资 咨 询 6 广 发 乾 亨 投 资 管 理 有 限 公 司 % 投 资 管 理 项 目 投 资 投 资 咨 询

93 7 广 发 钧 策 海 外 投 资 基 金 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 51.00% 受 托 管 理 海 外 投 资 基 金 企 业 的 投 资 业 务 并 提 供 相 关 服 务 ; 投 资 咨 询 业 务 ( 八 ) 樟 树 市 悦 玩 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 信 息 营 业 执 照 注 册 号 企 业 名 称 樟 树 市 悦 玩 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 地 主 要 办 公 地 点 企 业 类 型 执 行 事 务 合 伙 人 成 立 日 期 合 伙 期 限 江 西 省 樟 树 市 中 药 城 E1 栋 号 江 西 省 樟 树 市 中 药 城 E1 栋 号 有 限 合 伙 企 业 余 旋 2015 年 3 月 19 日 10 年 组 织 机 构 代 码 证 税 务 登 记 证 号 码 经 营 范 围 企 业 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 悦 玩 投 资 主 要 业 务 为 资 产 管 理 3 历 史 沿 革 2015 年 3 月 19 日, 悦 玩 投 资 由 袁 雄 贵 及 其 配 偶 余 旋 等 六 名 投 资 者 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 150 万 元, 普 通 合 伙 人 为 余 旋 其 中, 余 旋 认 缴 出 资 万 元, 作 为 普 通 合 伙 人 ; 袁 雄 贵 认 缴 出 资 60 万 元, 作 为 有 限 合 伙 人 ; 李 道 龙 认 缴 出 资 万 元, 作 为 有 限 合 伙 人 ; 成 仁 风 认 缴 出 资 24.9 万 元, 作 为 有 限 合 伙 人 ; 申 徐 洲 认 缴 出 资 22.5 万 元, 作 为 有 限 合 伙 人 ; 李 冰 认 缴 出 资 15 万 元, 作 为 有 限 合 伙 人 序 号 4 最 近 三 年 注 册 资 本 变 化 及 产 权 控 制 关 系 悦 玩 投 资 成 立 于 2015 年 03 月 19 日, 注 册 资 本 150 万 元 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 悦 玩 投 资 股 权 结 构 如 下 : 合 伙 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 合 伙 方 式 1 余 旋 % 普 通 合 伙 人 2 袁 雄 贵 % 3 李 道 龙 % 有 限 合 伙 人

94 4 成 仁 风 % 5 申 徐 洲 % 6 李 冰 % 合 计 % - 5 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 悦 玩 投 资 2015 年 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 总 负 债 0.01 所 有 者 权 益 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 - 投 资 收 益 1, 利 润 总 额 1, 净 利 润 1, 注 : 财 务 数 据 未 经 审 计 6 下 属 公 司 情 况 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 悦 玩 投 资 除 持 有 游 爱 网 络 9.71% 股 权 外 无 其 他 对 外 投 资 ( 九 ) 新 余 高 新 区 互 兴 拾 号 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 信 息 营 业 执 照 注 册 号 企 业 名 称 新 余 高 新 区 互 兴 拾 号 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 地 主 要 办 公 地 点 企 业 类 型 执 行 事 务 合 伙 人 成 立 日 期 合 伙 期 限 新 余 高 新 区 城 东 办 事 处 院 内 1043 号 新 余 高 新 区 城 东 办 事 处 院 内 1043 号 有 限 合 伙 企 业 田 建 樟 2015 年 2 月 4 日 10 年 组 织 机 构 代 码 证 税 务 登 记 证 号 码 经 营 范 围 企 业 投 资 管 理 资 产 管 理 ( 不 含 金 融 保 险 证 劵 期 货 业 务 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 互 兴 拾 号 主 要 业 务 为 股 权 投 资 及 管 理

95 3 历 史 沿 革 2015 年 2 月 4 日, 互 兴 拾 号 由 自 然 人 田 建 樟 黄 焕 新 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 10,000 万 元, 执 行 事 务 合 伙 人 为 田 建 樟 其 中, 田 建 樟 认 缴 出 资 1,000 万 元, 作 为 普 通 合 伙 人 ; 黄 焕 新 认 缴 出 资 9,000 万 元, 作 为 有 限 合 伙 人 4 最 近 三 年 注 册 资 本 变 化 及 产 权 控 制 关 系 互 兴 拾 号 成 立 于 2015 年 02 月 04 日, 注 册 资 本 10,000 万 元 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 互 兴 拾 号 控 制 关 系 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 合 伙 方 式 1 田 建 樟 1, % 普 通 合 伙 人 2 黄 焕 新 9, % 有 限 合 伙 人 合 计 10, % - 5 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 互 兴 拾 号 2015 年 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 3, 总 负 债 所 有 者 权 益 3, 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 - 投 资 收 益 - 利 润 总 额 净 利 润 注 : 财 务 数 据 未 经 审 计 6 下 属 公 司 情 况 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 互 兴 拾 号 除 持 有 游 爱 网 络 3% 股 权 外 无 其 他 控 制 并 参 与 经 营 管 理 的 下 属 企 业 ( 十 ) 新 余 高 新 区 和 也 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 信 息 营 业 执 照 注 册 号 企 业 名 称 新 余 高 新 区 和 也 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 地 主 要 办 公 地 点 企 业 类 型 执 行 事 务 合 伙 人 新 余 高 新 区 城 东 办 事 处 院 内 1012 号 新 余 高 新 区 城 东 办 事 处 院 内 1012 号 有 限 合 伙 企 业 黄 嘉

96 成 立 日 期 合 伙 期 限 2014 年 8 月 22 日 10 年 组 织 机 构 代 码 证 税 务 登 记 证 号 码 经 营 范 围 企 业 投 资 管 理 资 产 管 理 ( 不 含 金 融 保 险 证 劵 期 货 业 务 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 和 也 投 资 主 要 业 务 为 股 权 投 资 及 管 理 3 历 史 沿 革 (1) 和 也 投 资 设 立, 注 册 资 本 10 万 元 和 也 投 资 于 2014 年 8 月 22 日 由 自 然 人 黄 嘉 雷 艳 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 10 万 元, 执 行 事 务 合 伙 人 为 黄 嘉 其 中, 黄 嘉 货 币 出 资 9.90 万 元, 作 为 普 通 合 伙 人 ; 雷 艳 货 币 出 资 0.10 万 元, 作 为 有 限 合 伙 人 (2) 和 也 投 资 第 一 次 增 资, 注 册 资 本 1,000 万 元 2015 年 10 月 20 日, 和 也 投 资 增 资 至 1,000 万 元, 增 资 后 雷 艳 出 资 10 万 元, 占 1%; 黄 嘉 出 资 990 万 元, 占 99% 4 最 近 三 年 注 册 资 本 变 化 及 产 权 控 制 关 系 和 也 投 资 成 立 于 2014 年 08 月 22 日, 注 册 资 本 10 万 元 ;2015 年 10 月 20 日, 和 也 投 资 增 资 至 1,000 万 元 序 号 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 和 也 投 资 股 权 结 构 如 下 : 合 伙 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 合 伙 方 式 1 黄 嘉 % 普 通 合 伙 人 2 雷 艳 % 有 限 合 伙 人 合 计 1, % - 5 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 情 况 和 也 投 资 2014 年 和 2015 年 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 总 负 债 - - 所 有 者 权 益 项 目 2014 年 度 2015 年 度 营 业 收 入 - - 投 资 收 益

97 利 润 总 额 净 利 润 注 : 财 务 数 据 未 经 审 计 6 下 属 公 司 情 况 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 和 也 投 资 除 持 有 游 爱 网 络 0.71% 股 权 外 还 持 有 广 州 青 羊 资 产 管 理 有 限 公 司 45% 股 权 青 羊 投 资 13.04% 出 资 份 额 ( 十 一 ) 新 余 高 新 区 青 羊 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 信 息 营 业 执 照 注 册 号 企 业 名 称 新 余 高 新 区 青 羊 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 地 主 要 办 公 地 点 企 业 类 型 执 行 事 务 合 伙 人 成 立 日 期 合 伙 期 限 新 余 高 新 区 城 东 办 事 处 院 内 1020 号 新 余 高 新 区 城 东 办 事 处 院 内 1020 号 有 限 合 伙 企 业 广 州 青 羊 资 产 管 理 有 限 公 司 2014 年 10 月 11 日 10 年 组 织 机 构 代 码 证 税 务 登 记 证 号 码 经 营 范 围 创 业 投 资 及 咨 询 服 务 创 业 管 理 服 务 ( 不 含 金 融 保 险 证 劵 期 货 业 务 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 其 执 行 事 务 合 伙 人 基 本 信 息 如 下 : 营 业 执 照 注 册 号 企 业 名 称 广 州 青 羊 资 产 管 理 有 限 公 司 注 册 地 广 州 市 天 河 区 体 育 东 路 号 2809B101 房 ( 仅 限 办 公 用 途 ) 主 要 办 公 地 点 广 州 市 天 河 区 体 育 东 路 号 2809B101 房 ( 仅 限 办 公 用 途 ) 企 业 类 型 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 资 本 经 营 范 围 其 他 有 限 责 任 公 司 黄 嘉 2014 年 09 月 23 日 万 元 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 投 资 管 理 服 务 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 商 品 信 息 咨 询 服 务 ; 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 2 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 青 羊 投 资 主 要 业 务 为 股 权 投 资 及 管 理 3 青 羊 投 资 历 史 沿 革 (1) 青 羊 投 资 设 立, 注 册 资 本 2,300 万 元

98 青 羊 投 资 于 2014 年 10 月 11 日 由 广 州 青 羊 资 产 管 理 有 限 公 司 广 州 汇 峰 广 告 有 限 公 司 广 州 市 叉 叉 信 息 科 技 有 限 公 司 潘 志 成 周 向 阳 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 2,300 万 元, 执 行 事 务 合 伙 人 为 广 州 青 羊 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 黄 嘉 ) 其 中, 广 州 青 羊 资 产 管 理 有 限 公 司 认 缴 出 资 50 万 元, 作 为 普 通 合 伙 人 ; 广 州 市 叉 叉 信 息 科 技 有 限 公 司 认 缴 出 资 300 万 元, 作 为 有 限 合 伙 人 ; 潘 志 成 认 缴 出 资 1,350 万 元, 作 为 有 限 合 伙 人 ; 周 向 阳 认 缴 出 资 300 万 元, 作 为 有 限 合 伙 人 ; 广 州 汇 峰 广 告 有 限 公 司 认 缴 出 资 300 万 元, 作 为 有 限 合 伙 人 (2) 变 更 合 伙 股 东 2015 年 1 月 30 日, 广 州 市 叉 叉 信 息 科 技 有 限 公 司 将 其 认 缴 出 资 额 300 万 元 转 让 与 和 也 投 资 各 方 签 署 合 伙 协 议 2015 年 3 月 19 日, 变 更 合 伙 股 东 广 州 市 叉 叉 信 息 科 技 有 限 公 司 为 和 也 投 资, 同 时 各 方 合 伙 人 实 缴 出 资 2,300 万 元, 执 行 事 务 合 伙 人 为 广 州 青 羊 资 产 管 理 有 限 公 司 其 中, 广 州 青 羊 资 产 管 理 有 限 公 司 实 缴 出 资 50 万 元, 作 为 普 通 合 伙 人 ; 和 也 投 资 实 缴 出 资 300 万 元, 作 为 有 限 合 伙 人 ; 潘 志 成 实 缴 出 资 1,350 万 元, 作 为 有 限 合 伙 人 ; 周 向 阳 实 缴 出 资 300 万 元, 作 为 有 限 合 伙 人 ; 广 州 汇 峰 广 告 有 限 公 司 实 缴 出 资 300 万 元, 作 为 有 限 合 伙 人 序 号 1 4 最 近 三 年 注 册 资 本 变 化 及 产 权 控 制 关 系 青 羊 投 资 成 立 于 2014 年 10 月 11 日, 注 册 资 本 2,300 万 元 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 青 羊 投 资 股 权 结 构 如 下 : 合 伙 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 合 伙 方 式 广 州 青 羊 资 产 管 理 有 限 公 司 % 普 通 合 伙 人 2 和 也 投 资 % 3 潘 志 成 1, % 4 周 向 阳 % 5 广 州 汇 峰 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 % 有 限 合 伙 人 合 计 2, % - 注 :2016 年 3 月 18 日, 广 州 汇 峰 广 告 有 限 公 司 更 名 为 广 州 汇 峰 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 青 羊 投 资 股 权 结 构 图 :

99 黄 嘉 雷 艳 向 媛 媛 李 英 杰 潘 志 成 谭 少 芳 朱 家 辉 姜 亦 峰 刘 福 勇 99% 1% 40% 40% 20% 47.5% 17.5% 17.5% 17.5% 新 余 高 新 区 和 也 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 周 向 阳 45% 新 余 高 新 区 庚 泰 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 55% 广 州 青 羊 资 产 管 理 有 限 公 司 % 张 杰 峰 99.99% 广 州 汇 峰 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 广 州 汇 诚 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 0.01% % % % 新 余 高 新 区 青 羊 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 5 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 青 羊 投 资 2014 年 和 2015 年 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 1, , 总 负 债 所 有 者 权 益 , 项 目 2014 年 度 2015 年 度 营 业 收 入 - - 投 资 收 益 - - 利 润 总 额 净 利 润 注 :2014 年 财 务 数 据 经 审 计,2015 年 财 务 数 据 未 经 审 计 6 下 属 公 司 情 况 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 青 羊 投 资 除 持 有 游 爱 网 络 0.71% 股 权 外 无 其 他 控 制 并 参 与 经 营 管 理 的 下 属 企 业 二 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 向 不 超 过 5 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 三 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 ( 一 ) 袁 雄 贵 及 其 配 偶 余 旋 李 道 龙 申 徐 洲 成 仁 风 以 及 李 冰 共 同 出 资 设 立 悦 玩 投 资, 其 中 袁 雄 贵 和 余 璇 合 计 持 有 悦 玩 投 资 40.67% 的 合 伙 份 额, 并 且 余 旋 为 悦 玩 投 资 普 通 合 伙 人 ; 在 本 次 重 组 交 易 中, 袁 雄 贵 与 悦 玩 投 资 构 成 一 致 行 动

100 关 系 ( 二 ) 和 也 投 资 持 有 青 羊 投 资 13.04% 的 股 权 持 有 青 羊 投 资 执 行 事 务 合 伙 人 广 州 青 羊 资 产 管 理 有 限 公 司 45% 的 股 权 ; 和 也 投 资 的 普 通 合 伙 人 黄 嘉 为 广 州 青 羊 资 产 管 理 有 限 公 司 的 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 根 据 和 也 投 资 和 青 羊 投 资 出 具 的 一 致 行 动 关 系 确 认 函, 确 认 和 也 投 资 与 青 羊 投 资 在 行 使 游 爱 网 络 股 东 权 利 时 构 成 一 致 行 动 关 系 四 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 关 联 关 系 说 明 和 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 詹 庆 光 悦 玩 投 资 互 兴 拾 号 乾 亨 投 资 和 也 投 资 及 青 羊 投 资 与 上 市 公 司 之 间 无 关 联 关 系 此 外, 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 交 易 对 方 未 有 向 本 公 司 推 荐 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 五 交 易 对 方 最 近 五 年 内 未 受 处 罚 的 情 况 说 明 根 据 交 易 对 方 提 供 的 资 料 及 相 关 承 诺, 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 各 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 在 最 近 五 年 之 内 未 受 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 亦 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 事 项 六 交 易 对 方 最 近 五 年 内 诚 信 情 况 说 明 根 据 交 易 对 方 提 供 的 资 料 及 相 关 承 诺, 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 各 交 易 对 方 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 等 七 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 ( 一 ) 珠 海 乾 亨 投 资 管 理 有 限 公 司 乾 亨 投 资 于 2015 年 6 月 5 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 完 成 私 募 基 金 管 理

101 人 备 案, 登 记 编 号 P ; ( 二 ) 新 余 高 新 区 青 羊 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 青 羊 投 资 于 2015 年 1 月 13 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 完 成 私 募 基 金 备 案, 基 金 编 号 :SD5023; 管 理 人 广 州 青 羊 资 产 管 理 有 限 公 司 于 2015 年 1 月 7 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 完 成 私 募 基 金 管 理 人 备 案, 登 记 编 号 :P ( 三 ) 新 余 高 新 区 和 也 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 新 余 高 新 区 互 兴 拾 号 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 樟 树 市 悦 玩 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 根 据 悦 玩 投 资 互 兴 拾 号 和 也 投 资 的 工 商 资 料 及 其 出 具 的 说 明 函, 悦 玩 投 资 互 兴 拾 号 和 也 投 资 均 以 自 有 资 金 出 资 设 立, 亦 未 指 定 专 业 的 基 金 管 理 人 管 理 企 业 因 此, 前 述 股 东 均 不 在 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 登 记 备 案 范 围 内, 无 需 履 行 相 关 的 登 记 备 案 手 续

102 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 本 次 交 易 完 成 后, 天 舟 文 化 将 持 有 标 的 公 司 游 爱 网 络 100 % 股 权 一 交 易 标 的 基 本 信 息 公 司 名 称 英 文 名 称 广 州 游 爱 网 络 技 术 有 限 公 司 Guangzhou Youai Network Technology Co.,Ltd 住 所 广 州 市 天 河 区 思 成 路 23 号 219 房 ( 自 编 ) 办 公 地 址 法 定 代 表 人 公 司 类 型 成 立 日 期 注 册 资 本 实 收 资 本 营 业 期 限 至 营 业 执 照 注 册 号 经 营 范 围 二 历 史 沿 革 广 州 市 天 河 区 龙 口 东 路 129 号 龙 泽 商 业 大 厦 A 栋 21 楼 袁 雄 贵 其 他 有 限 责 任 公 司 2011 年 12 月 01 日 5,100 万 元 5,100 万 元 长 期 U 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 游 戏 软 件 设 计 制 作 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 软 件 开 发 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 数 字 动 漫 制 作 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 技 术 进 出 口 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 软 件 零 售 ; 软 件 批 发 ; 广 告 业 ; 增 值 电 信 服 务 ( 业 务 种 类 以 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 载 明 内 容 为 准 ); 网 络 游 戏 服 务 ( 一 )2011 年 12 月, 广 州 游 爱 网 络 技 术 有 限 公 司 设 立 广 州 游 爱 网 络 技 术 有 限 公 司 于 2011 年 12 月 1 日 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 天 河 分 局 登 记 设 立, 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 游 爱 有 限 设 立 时 注 册 资 本 为 200 万 元, 实 收 资 本 40 万 元 ; 法 定 代 表 人 为 袁 雄 贵 ; 经 营 范 围 为 计 算 机 技 术 咨 询 ; 计 算 机 软 件 开 发 ; 计 算 机 网 络 技 术 开 发 根 据 广 东 诚 丰 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2011 年 11 月 22 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 粤 诚 丰 信 [ 验 ] 字 [2011] 第 0991 号 ) 以 及 银 行 缴 款 凭 证, 截 至 2011 年 11 月 21 日 止, 游 爱 有 限 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 首 期 出 资 万 元, 均 以 货 币 出 资 其 中 袁 雄 贵 缴 纳 万 元, 朱 苑 缴 纳 万 元 游 爱 网 络 设 立 时 股 权 结 构 如 下 :

103 序 号 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) 1 袁 雄 贵 货 币 朱 苑 货 币 合 计 ( 二 )2012 年 12 月, 游 爱 有 限 第 一 次 股 权 转 让 完 成 第 二 期 出 资 以 及 增 资 注 册 资 本 至 1,000 万 元 2012 年 12 月 1 日, 游 爱 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 股 东 朱 苑 将 其 持 有 的 游 爱 有 限 49% 股 权 ( 原 认 缴 出 资 98 万 元, 其 中 实 缴 19.6 万 元, 未 缴 78.4 万 元 ) 作 价 19.6 万 元 转 让 给 李 道 龙, 剩 余 未 缴 足 部 分 78.4 万 元 由 李 道 龙 缴 足 ; 同 意 增 加 注 册 资 本, 由 原 来 200 万 元 增 加 至 1,000 万 元, 其 中 袁 雄 贵 认 缴 408 万 元, 李 道 龙 认 缴 392 万 元 同 日, 朱 苑 与 李 道 龙 签 订 股 东 转 让 出 资 合 同 书 以 上 转 让 价 格 主 要 参 考 游 爱 有 限 截 至 2012 年 11 月 30 日 未 经 审 计 的 净 资 产 值 万 元, 经 各 方 协 商 确 定 根 据 广 州 皇 图 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 )2012 年 12 月 7 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 穗 图 验 字 [2012] 第 号 ), 截 至 2012 年 12 月 7 日 止, 游 爱 有 限 已 收 到 股 东 以 货 币 出 资 的 补 缴 已 登 记 注 册 资 本 及 新 增 注 册 资 本 960 万 元, 其 中 袁 雄 贵 实 际 缴 纳 的 新 增 出 资 额 为 万 元, 李 道 龙 实 际 缴 纳 的 新 增 出 资 额 为 万 元 2012 年 12 月 20 日, 游 爱 有 限 完 成 此 次 股 权 转 让 及 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 收 到 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 天 河 分 局 换 发 的 新 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 姓 名 / 名 称 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) 1 袁 雄 贵 货 币 李 道 龙 货 币 合 计 1, ( 三 )2013 年 11 月, 游 爱 有 限 第 二 次 股 权 转 让 2013 年 9 月 30 日, 游 爱 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 股 东 袁 雄 贵 将 其 持 有 的 公 司 8.134% 股 权 ( 出 资 额 万 元 ) 作 价 万 元 转 让 予 成 仁 风 将 其 持 有 的 2.195% 股 权 ( 出 资 额 万 元 ) 作 价 万 元 转 让 予 申 徐 洲 ; 李 道 龙 将 其 持

104 有 的 8.466% 股 权 ( 出 资 额 万 元 ) 作 价 万 元 转 让 予 成 仁 风 将 其 持 有 的 % 股 权 ( 出 资 额 万 元 ) 作 价 万 元 转 让 予 申 徐 洲 将 其 持 有 的 10.00% 股 权 ( 出 资 额 100 万 元 ) 作 价 万 元 转 让 予 李 冰 同 日, 袁 雄 贵 李 道 龙 与 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 签 订 股 东 转 让 出 资 合 同 书 2013 年 11 月 5 日, 游 爱 有 限 完 成 此 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 换 发 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 天 河 分 局 换 发 的 新 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 姓 名 / 名 称 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) 1 袁 雄 贵 货 币 李 道 龙 货 币 成 仁 风 货 币 申 徐 洲 货 币 李 冰 货 币 合 计 1, 本 次 转 让 系 袁 雄 贵 李 道 龙 因 个 人 资 金 需 求, 同 时 希 望 引 进 对 公 司 业 务 发 展 有 支 持 的 股 东, 由 此 转 出 部 分 游 爱 有 限 的 股 权 此 次 转 让 价 格 主 要 参 考 游 爱 有 限 截 至 2013 年 9 月 30 日 未 经 审 计 的 净 资 产 值 1, 万 元, 经 各 方 协 商 确 定 此 转 让 价 格 是 基 于 游 爱 有 限 当 时 的 经 营 状 况 所 确 定 的, 该 转 让 作 价 具 有 合 理 性 本 次 股 权 转 让 已 获 得 游 爱 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 游 爱 有 限 其 他 股 东 均 放 弃 其 优 先 购 买 权, 且 已 依 法 办 理 了 股 权 转 让 所 涉 及 的 工 商 变 更 登 记 等 手 续 ; 本 次 股 权 转 让 符 合 相 关 法 律 法 规 及 游 爱 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 而 转 让 的 情 形 ( 四 )2015 年 3 月, 游 爱 有 限 第 三 次 股 权 转 让 及 增 资 注 册 资 本 至 1,030 万 元 2015 年 3 月 26 日, 游 爱 有 限 与 乾 亨 投 资 詹 庆 光 签 订 投 资 协 议, 约 定 由 乾 亨 投 资 出 资 1, 万 元, 认 购 游 爱 有 限 新 增 注 册 资 本 23 万 元 ; 由 詹 庆 光 出 资 万 元, 认 购 游 爱 有 限 新 增 注 册 资 本 7 万 元 2015 年 3 月 27 日, 游 爱 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 袁 雄 贵 将 其 持 有 的 公 司 4.979% 股 权 ( 出 资 额 万

105 元 ) 李 道 龙 将 其 持 有 的 2.170% 股 权 ( 出 资 额 万 元 ) 申 徐 洲 将 其 持 有 的 1.836% 股 权 ( 出 资 额 万 元 ) 成 仁 风 将 其 持 有 的 2.032% 股 权 ( 出 资 额 万 元 ) 李 冰 将 其 持 有 的 1.224% 股 权 ( 出 资 额 万 元 ) 共 同 作 价 万 元 转 让 给 悦 玩 投 资 ; 同 意 游 爱 有 限 注 册 资 本 增 加 到 1,030 万 元 同 日, 转 让 方 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 与 受 让 方 悦 玩 投 资 签 订 股 东 转 让 出 资 合 同 书 2015 年 4 月 1 日, 根 据 广 州 正 扬 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ([2015] 正 验 字 第 B1013 号 ), 截 至 2015 年 4 月 1 日 止, 游 爱 有 限 变 更 后 的 注 册 资 本 为 1, 万 元, 实 收 资 本 为 1, 万 元, 占 已 登 记 注 册 资 本 总 额 的 100% 2015 年 3 月 30 日, 游 爱 有 限 完 成 此 次 股 权 转 让 及 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 收 到 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 天 河 分 局 换 发 的 新 营 业 执 照 此 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 游 爱 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 姓 名 / 名 称 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) 1 袁 雄 贵 货 币 李 道 龙 货 币 成 仁 风 货 币 申 徐 洲 货 币 悦 玩 投 资 货 币 李 冰 货 币 乾 亨 投 资 货 币 詹 庆 光 7.00 货 币 0.68 合 计 1, 年 3 月 26 日, 游 爱 有 限 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 与 乾 亨 投 资 签 订 补 充 协 议, 该 协 议 中 存 在 业 绩 承 诺 对 赌 条 款 优 先 清 算 权 等 特 别 约 定 事 项 2015 年 12 月 10 日, 游 爱 网 络 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 与 乾 亨 投 资 签 署 关 于 广 州 游 爱 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 的 投 资 协 议 补 充 协 议 之 终 止 协 议, 终 止 了 原 补 充 协 议 本 次 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 向 悦 玩 投 资 ( 悦 玩 投 资 的 主 要 合 伙 人 为 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 ) 转 让 股 权, 系 游 爱 有 限 内 部 结 构 调 整, 转 让 价 格 主 要 参 考 原 始 出 资 价 格, 此 次 转 让 价 格 具 有 合 理 性 本 次 乾 亨 投 资 詹 庆 光 向 游 爱 网 络 增 资, 系 外 部 第 三 方 财 务 投 资 人 向 游 爱 有

106 限 增 资 行 为, 增 资 价 格 系 参 考 2013 年 度 和 2014 年 度 游 爱 有 限 业 绩 情 况, 并 经 各 方 协 商 确 定, 此 次 转 让 价 格 具 有 合 理 性 本 次 股 权 转 让 增 资 均 已 获 得 游 爱 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 游 爱 有 限 其 他 股 东 均 放 弃 其 优 先 购 买 权, 且 已 依 法 办 理 了 股 权 转 让 增 资 所 涉 及 的 工 商 变 更 登 记 等 手 续 ; 本 次 股 权 转 让 和 增 资 符 合 相 关 法 律 法 规 及 游 爱 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 而 转 让 的 情 形 ( 五 )2015 年 6 月, 游 爱 有 限 第 四 次 股 权 转 让 2015 年 4 月 8 日, 悦 玩 投 资 申 徐 洲 与 詹 庆 光 青 羊 投 资 和 也 投 资 互 兴 拾 号 分 别 签 订 股 东 出 资 转 让 协 议, 约 定 股 东 悦 玩 投 资 将 其 持 有 的 0.748% 股 权 ( 出 资 额 7.71 万 元 ) 作 价 524 万 元 转 让 予 詹 庆 光, 将 0.714% 股 权 ( 出 资 额 7.35 万 元 ) 作 价 500 万 元 转 让 和 也 投 资, 将 0.714% 股 权 ( 出 资 额 7.35 万 元 ) 作 价 500 万 元 转 让 予 青 羊 投 资 ; 申 徐 洲 将 其 持 有 的 3.00% 股 权 ( 出 资 额 万 元 ) 作 价 2, 万 元 转 让 予 互 兴 拾 号 2015 年 5 月 18 日, 游 爱 有 限 召 开 股 东 会 审 议 通 过 上 述 股 权 转 让 事 宜 2015 年 6 月 16 日, 游 爱 有 限 完 成 此 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 此 次 股 权 转 让 后 股 权 结 构 如 下 : 序 号 姓 名 / 名 称 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) 1 袁 雄 贵 货 币 李 道 龙 货 币 成 仁 风 货 币 申 徐 洲 货 币 悦 玩 投 资 货 币 李 冰 货 币 互 兴 拾 号 货 币 乾 亨 投 资 货 币 詹 庆 光 货 币 和 也 投 资 7.35 货 币 青 羊 投 资 7.35 货 币 0.71 合 计 1, 年 4 月 10 日, 游 爱 有 限 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 悦 玩 投 资 与 詹 庆 光 签 订 股 东 转 让 出 资 协 议 以 及 投 资 协 议 之 补 充 协 议, 该 协 议 中 存 在 业 绩 承 诺 对 赌 条 款 优 先 清 算 权 等 特 别 约 定 事 项 2015 年 12 月 10 日,

107 游 爱 网 络 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 悦 玩 投 资 与 詹 庆 光 签 署 了 关 于 广 州 游 爱 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 的 股 东 转 让 出 资 协 议 以 及 投 资 协 议 之 补 充 协 议 之 终 止 协 议, 终 止 了 原 补 充 协 议 2015 年 4 月 10 日, 青 羊 投 资 和 也 投 资 互 兴 拾 号 分 别 与 游 爱 有 限 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 悦 玩 投 资 签 订 股 东 出 资 转 让 协 议 之 补 充 协 议, 该 等 协 议 中 存 在 对 赌 条 款 优 先 清 算 权 等 特 别 约 定 事 项 2015 年 12 月 10 日, 游 爱 网 络 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 悦 玩 投 资 分 别 与 青 羊 投 资 和 也 投 资 互 兴 拾 号 签 署 关 于 广 州 游 爱 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 股 东 转 让 出 资 协 议 之 补 充 协 议 之 终 止 协 议, 终 止 了 原 补 充 协 议 此 次 转 让 的 原 因 系 引 入 外 部 第 三 方 财 务 投 资 人, 优 化 股 东 结 构 以 上 转 让 价 格 主 要 参 考 游 爱 有 限 2015 年 3 月 的 增 资 价 格, 并 经 各 方 协 商 确 定 此 转 让 价 格 是 基 于 游 爱 有 限 当 时 的 经 营 状 况 所 确 定 的, 该 转 让 作 价 具 有 合 理 性 本 次 股 权 转 让 已 获 得 游 爱 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 游 爱 有 限 其 他 股 东 均 放 弃 其 优 先 购 买 权, 且 已 依 法 办 理 了 股 权 转 让 所 涉 及 的 工 商 变 更 登 记 等 手 续 ; 本 次 股 权 转 让 符 合 相 关 法 律 法 规 及 游 爱 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 而 转 让 的 情 形 ( 六 )2015 年 7 月, 股 份 公 司 设 立 经 2015 年 6 月 15 日 的 游 爱 有 限 股 东 会 决 议 和 2015 年 6 月 25 日 公 司 创 立 大 会 批 准, 由 现 有 全 体 股 东 共 11 人 作 为 股 份 公 司 的 发 起 人, 以 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 审 计 的 游 爱 有 限 截 至 2015 年 4 月 30 日 净 资 产 77,272, 元 为 基 数, 以 1: 的 比 例 折 合 5,100 万 股, 每 股 面 值 1 元, 余 额 26,272, 元 计 入 资 本 公 积 金, 游 爱 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 变 更 后 名 称 为 广 州 游 爱 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 2015 年 6 月 25 日, 正 中 珠 江 对 本 次 整 体 变 更 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 广 会 验 字 [2015]G 号 验 资 报 告 2015 年 7 月 13 日, 游 爱 网 络 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 注 册 登 记, 取 得 注 册 号 的 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 游 爱 网 络 股 东 出 资 额 及 持 股 情 况 如 下 :

108 序 号 姓 名 / 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 1 袁 雄 贵 17,672, 自 然 人 2 李 道 龙 7,703, 自 然 人 3 成 仁 风 7,213, 自 然 人 4 申 徐 洲 4,988, 自 然 人 5 悦 玩 投 资 4,951, 合 伙 企 业 6 李 冰 4,345, 自 然 人 7 互 兴 拾 号 1,530, 合 伙 企 业 8 乾 亨 投 资 1,138, 法 人 9 詹 庆 光 728, 自 然 人 股 东 10 和 也 投 资 364, 合 伙 企 业 11 青 羊 投 资 364, 合 伙 企 业 合 计 51,000, ( 七 )2016 年 2 月, 变 更 为 有 限 责 任 公 司 2016 年 1 月 12 日, 游 爱 网 络 召 开 2016 年 第 一 次 股 东 大 会, 各 股 东 一 致 同 意 将 游 爱 网 络 公 司 性 质 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司 2016 年 2 月 19 日, 游 爱 网 络 完 成 此 次 公 司 性 质 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 变 更 后 更 名 为 广 州 游 爱 网 络 技 术 有 限 公 司, 并 收 到 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 新 营 业 执 照, 注 册 资 本 5,100 万 元, 股 权 结 构 未 发 生 变 动 三 股 权 结 构 及 控 制 关 系 ( 一 ) 股 权 结 构 图 截 至 2016 年 5 月 19 日, 游 爱 网 络 的 股 权 关 系 及 对 外 投 资 情 况 如 下 :

109 注 : 袁 雄 贵 系 游 爱 网 络 控 股 股 东 实 际 控 制 人 截 至 本 报 告 签 署 日, 袁 雄 贵 直 接 持 有 游 爱 网 络 34.65% 股 权, 并 通 过 与 其 配 偶 余 旋 合 计 持 有 悦 玩 投 资 40.67% 的 合 伙 份 额 且 余 旋 担 任 悦 玩 投 资 的 普 通 合 伙 人, 间 接 控 制 游 爱 网 络 9.71% 股 权 自 游 爱 网 络 设 立 以 来, 袁 雄 贵 作 为 游 爱 网 络 控 股 股 东, 担 任 游 爱 网 络 总 经 理 未 有 发 生 过 变 化 因 此, 袁 雄 贵 系 游 爱 网 络 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 此 外, 李 道 龙 除 直 接 持 有 游 爱 网 络 15.11% 股 权 外 还 通 过 持 有 悦 玩 投 资 17.73% 的 合 伙 份 额 间 接 持 有 游 爱 网 络 股 份 ; 成 仁 风 除 直 接 持 有 游 爱 网 络 14.14% 股 权 外 还 通 过 持 有 悦 玩 投 资 16.60% 的 合 伙 份 额 间 接 持 有 游 爱 网 络 股 份 ; 申 徐 洲 除 直 接 持 有 游 爱 网 络 9.78% 股 权 外 还 通 过 持 有 悦 玩 投 资 15.00% 的 合 伙 份 额 间 接 持 有 游 爱 网 络 股 份 ; 李 冰 除 直 接 持 有 游 爱 网 络 8.52% 股 权 外 还 通 过 持 有 悦 玩 投 资 10.00% 的 合 伙 份 额 间 接 持 有 游 爱 网 络 股 份 ( 二 ) 公 司 章 程 中 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 相 关 投 资 协 议 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 游 爱 网 络 的 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容 或 相 关 投 资 协 议

110 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 的 安 排 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 有 权 向 游 爱 网 络 委 派 至 少 一 名 高 级 管 理 人 员, 并 有 权 委 派 财 务 总 监 ( 但 上 市 公 司 向 游 爱 网 络 委 派 财 务 总 监 前 应 征 得 游 爱 网 络 管 理 层 的 同 意 认 可 ), 上 述 人 员 按 照 游 爱 网 络 的 管 理 制 度 履 行 职 务 ( 四 ) 是 否 存 在 影 响 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 游 爱 网 络 不 存 在 影 响 其 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 四 游 爱 网 络 的 下 属 控 股 公 司 参 股 公 司 情 况 ( 一 ) 控 股 子 公 司 1 上 海 游 爱 (1) 公 司 基 本 信 息 公 司 名 称 住 所 法 定 代 表 人 上 海 游 爱 之 星 信 息 科 技 有 限 公 司 上 海 市 嘉 定 区 陈 翔 路 768 号 7 幢 B 区 1072 室 袁 雄 贵 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 注 册 资 本 营 业 期 限 至 2013 年 9 月 24 日 1,000 万 元 2023 年 9 月 23 日 营 业 执 照 税 务 登 记 证 号 码 组 织 机 构 代 码 证 号 经 营 范 围 从 事 网 络 技 术 计 算 机 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务, 计 算 机 系 统 集 成, 网 络 工 程, 动 漫 设 计, 创 意 服 务, 图 文 设 计 制 作, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 销 售, 从 事 技 术 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 主 营 业 务 及 主 要 产 品 和 服 务 上 海 游 爱 的 主 营 业 务 包 括 移 动 网 络 游 戏 的 研 究 开 发 以 及 发 行 运 营 上 海 游 爱 目 前 已 经 自 主 研 发 自 主 运 营 联 合 运 营 或 授 权 运 营 了 多 款 移 动 网 络 游 戏,

111 在 报 告 期 内 成 功 推 出 了 如 烈 焰 遮 天 蜂 鸟 五 虎 将 等 移 动 网 络 游 戏, 其 中 蜂 鸟 五 虎 将 为 上 海 游 爱 的 最 主 要 游 戏 产 品 (3) 历 史 沿 革 1 设 立 情 况 2013 年 9 月 24 日, 游 爱 有 限 设 立 全 资 子 公 司 上 海 游 爱, 注 册 资 本 为 100 万 元, 股 东 均 以 货 币 出 资 上 述 注 册 资 本 的 缴 纳 已 由 上 海 佳 安 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2013 年 9 月 16 日 出 具 的 佳 安 会 验 [2013] 第 4393 号 验 资 报 告 审 验 确 认 上 海 游 爱 于 已 取 得 由 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2 增 资 情 况 2014 年 3 月 27 日, 游 爱 有 限 作 出 股 东 会 决 议, 对 上 海 游 爱 增 加 注 册 资 本 至 1,000 万 元, 同 时 修 改 了 章 程, 本 次 增 资 已 由 广 东 诚 丰 信 会 计 师 事 务 所 2014 年 4 月 10 日 出 具 的 编 号 为 粤 诚 丰 信 ( 验 ) 字 [2014] 第 0032 号 验 资 报 告 审 验 确 认 2014 年 4 月 14 日, 上 海 游 爱 获 得 了 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 换 发 的 新 营 业 执 照 (4) 下 设 分 公 司 情 况 上 海 游 爱 下 设 上 海 游 爱 广 州 分 公 司, 分 公 司 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 上 海 游 爱 之 星 信 息 科 技 有 限 公 司 广 州 分 公 司 营 业 场 所 广 州 市 天 河 区 龙 口 东 路 129 号 A 栋 20 层 自 编 2003 房 法 定 代 表 人 袁 雄 贵 成 立 日 期 2013 年 11 月 13 日 营 业 期 限 至 长 期 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 码 组 织 机 构 代 码 证 号 经 营 范 围 商 务 服 务 业 2 天 津 游 爱 (1) 公 司 基 本 信 息 公 司 名 称 住 所 天 津 游 爱 网 络 技 术 有 限 公 司 天 津 华 苑 产 业 区 海 泰 发 展 六 道 6 号 海 泰 绿 色 产 业 基 地 G 座 401 室

112 法 定 代 表 人 李 巍 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 注 册 资 本 营 业 期 限 至 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 (2) 历 史 沿 革 1 设 立 情 况 2013 年 10 月 25 日 1,000 万 元 2033 年 10 月 24 日 E 电 子 信 息 计 算 机 软 硬 件 技 术 开 发 咨 询 服 务 转 让 ; 计 算 机 软 硬 件 批 发 兼 零 售 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 游 爱 有 限 设 立 全 资 子 公 司 天 津 游 爱, 注 册 资 本 为 200 万 元, 股 东 均 以 货 币 出 资 上 述 注 册 资 本 的 缴 纳 已 由 北 京 华 通 鉴 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 天 津 分 所 2013 年 10 月 24 日 出 具 的 津 华 通 鉴 内 验 字 [2013] 第 1062 号 验 资 报 告 审 验 确 认 天 津 游 爱 于 2013 年 10 月 25 日 在 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 设 立, 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2 增 资 情 况 2014 年 7 月 15 日, 游 爱 有 限 作 出 股 东 会 决 议, 对 天 津 游 爱 增 加 注 册 资 本 至 1,000 万 元, 同 时 修 改 了 章 程 本 次 增 资 已 由 广 东 泽 信 会 计 师 事 务 所 2014 年 7 月 31 日 出 具 的 编 号 为 粤 泽 信 验 字 [2014]10101 号 验 资 报 告 审 验 确 认 2014 年 7 月 30 日, 天 津 游 爱 获 得 了 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 营 业 执 照 3 上 海 昊 玩 (1) 公 司 基 本 信 息 公 司 名 称 住 所 法 定 代 表 人 上 海 昊 玩 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 市 嘉 定 区 银 翔 路 655 号 B 区 1297 室 袁 雄 贵 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 注 册 资 本 营 业 期 限 至 2014 年 8 月 19 日 100 万 元 2044 年 8 月 18 日 营 业 执 照

113 税 务 登 记 证 号 码 组 织 机 构 代 码 证 号 经 营 范 围 (2) 历 史 沿 革 1 设 立 情 况 从 事 网 络 技 术 计 算 机 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务, 软 件 开 发, 网 络 工 程, 设 计 制 作 代 理 各 类 广 告, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 销 售, 从 事 货 物 进 出 口 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2014 年 8 月 19 日, 上 海 游 爱 与 徐 雅 群 分 别 以 51% 以 及 49% 股 权 比 例 设 立 上 海 昊 玩, 注 册 资 本 为 100 万 元 上 海 昊 玩 已 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 核 发 的 注 册 号 的 营 业 执 照 2 股 权 变 更 情 况 2015 年 3 月 13 日, 上 海 昊 玩 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 徐 雅 群 将 持 有 的 上 海 昊 玩 的 49% 的 股 权 转 让 给 上 海 游 爱, 并 修 改 了 章 程 同 日, 转 让 方 徐 雅 群 与 受 让 方 上 海 游 爱 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2015 年 3 月 20 日, 上 海 昊 玩 获 得 了 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 换 发 的 新 营 业 执 照 权 截 至 2016 年 5 月 19 日, 游 爱 网 络 的 子 公 司 上 海 游 爱 持 有 上 海 昊 玩 100% 股 4 乐 游 网 络 (1) 公 司 基 本 信 息 公 司 名 称 住 所 董 事 成 立 日 期 商 业 登 记 证 有 效 期 授 权 股 本 乐 游 网 络 有 限 公 司 (Le You Network Limited) 香 港 皇 后 大 道 中 181 号 新 纪 元 广 场 低 座 1501B2 室 袁 雄 贵 2014 年 11 月 12 日 2015 年 11 月 12 日 至 2016 年 11 月 11 日 1 万 港 币 公 司 编 号 乐 游 网 络 主 要 成 立 用 于 未 来 港 澳 台 地 区 的 市 场 运 作 以 及 海 外 游 戏 平 台 推 广 运 营, 目 前 尚 未 开 展 具 体 业 务 (2) 历 史 沿 革

114 乐 游 网 络 成 立 时 的 法 定 股 本 总 面 值 为 港 币 1 万 元, 全 部 由 游 爱 有 限 所 缴 付 乐 游 网 络 已 就 设 立 乐 游 网 络 取 得 了 广 东 省 商 务 厅 核 发 的 企 业 境 外 投 资 证 书 ( 境 外 投 资 证 第 N 号 ) 截 至 2016 年 5 月 19 日, 乐 游 网 络 尚 不 存 在 变 更 事 项 5 广 州 暴 游 (1) 公 司 基 本 信 息 公 司 名 称 住 所 法 定 代 表 人 公 司 类 型 成 立 日 期 注 册 资 本 营 业 期 限 至 广 州 暴 游 信 息 技 术 有 限 公 司 广 州 市 天 河 区 龙 口 东 路 129 号 A 栋 20 层 自 编 2001 房 袁 雄 贵 其 他 有 限 责 任 公 司 2015 年 8 月 4 日 1,000 万 元 长 期 营 业 执 照 税 务 登 记 证 号 码 X 组 织 机 构 代 码 证 号 X 经 营 范 围 数 字 动 漫 制 作 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 软 件 开 发 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 技 术 进 出 口 ; 游 戏 软 件 设 计 制 作 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 软 件 零 售 ; 软 件 批 发 ; 广 告 业 股 东 及 其 持 股 比 例 游 爱 网 络 50%, 上 海 暴 走 信 息 科 技 有 限 公 司 50% (2) 历 史 沿 革 2015 年 8 月 4 日, 游 爱 网 络 与 上 海 暴 走 信 息 科 技 有 限 公 司 分 别 以 50% 以 及 50% 股 权 比 例 设 立 广 州 暴 游, 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 袁 雄 贵 系 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 广 州 暴 游 获 得 了 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 天 河 分 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照 6 游 爱 之 光 (1) 公 司 基 本 信 息 公 司 名 称 住 所 法 定 代 表 人 游 爱 之 光 ( 上 海 ) 信 息 科 技 有 限 公 司 上 海 市 嘉 定 区 陈 翔 路 88 号 7 幢 3 楼 A 区 3276 室 李 道 龙 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 注 册 资 本 2015 年 10 月 22 日 1, 万 元

115 营 业 期 限 至 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 2045 年 10 月 21 日 MA1GT08E7P 从 事 网 络 技 术 计 算 机 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务, 计 算 机 系 统 集 成, 网 络 工 程, 动 漫 设 计, 创 意 服 务, 图 文 设 计 制 作, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 销 售, 从 事 技 术 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 2015 年 10 月 22 日, 游 爱 网 络 设 立 全 资 子 公 司 游 爱 之 光, 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 游 爱 之 光 已 取 得 由 上 海 市 嘉 定 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照 ( 二 ) 参 股 公 司 1 龙 宇 天 下 龙 宇 天 下 成 立 于 2012 年 6 月 26 日 2015 年 6 月 29 日, 游 爱 网 络 与 龙 宇 天 下 签 署 投 资 协 议, 认 缴 龙 宇 天 下 新 增 注 册 资 本 180 万 元, 增 资 后 游 爱 网 络 持 有 龙 宇 天 下 18% 的 股 权,2015 年 7 月 13 日 完 成 了 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 获 得 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 名 称 住 所 法 定 代 表 人 公 司 类 型 成 立 日 期 注 册 资 本 营 业 期 限 至 深 圳 市 龙 宇 天 下 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 福 田 区 新 洲 路 与 红 荔 路 交 汇 处 华 茂 欣 园 银 杏 阁 10F 张 凯 有 限 责 任 公 司 2012 年 6 月 26 日 1,000 万 元 2022 年 6 月 26 日 营 业 执 照 经 营 范 围 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 通 讯 产 品 的 技 术 开 发 及 销 售 ; 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ); 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 规 定 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 规 定 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ) 股 东 及 其 持 股 比 例 张 凯 53.3%, 李 辉 28.7%, 游 爱 网 络 18% 2 亚 瑟 网 络 亚 瑟 网 络 成 立 于 2015 年 10 月 23 日 2015 年 11 月 30 日, 游 爱 网 络 与 亚 瑟 网 络 签 署 投 资 协 议, 认 缴 亚 瑟 网 络 新 增 注 册 资 本 24 万 元, 增 资 后 游 爱 网 络 持 有 亚 瑟 网 络 7.5% 的 股 权 2015 年 12 月 22 日, 亚 瑟 网 络 完 成 了 增 资 的 工 商 变 更 登

116 记 手 续, 换 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA4L16AW08 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 名 称 住 所 法 定 代 表 人 公 司 类 型 成 立 日 期 注 册 资 本 营 业 期 限 至 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 股 东 及 其 持 股 比 例 湖 南 亚 瑟 网 络 科 技 有 限 公 司 长 沙 高 新 开 发 区 麓 谷 大 道 662 号 软 件 中 心 大 楼 专 业 楼 孵 化 楼 4098 号 龙 杨 有 限 责 任 公 司 2015 年 10 月 13 日 万 元 长 期 MA4L16AW08 游 戏 软 件 设 计 制 作 ; 软 件 开 发 ; 软 件 技 术 转 让 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 广 告 设 计 ; 网 络 技 术 的 研 发 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 软 件 技 术 服 务 ; 通 讯 技 术 研 发 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 龙 杨 37.5%, 樟 树 市 塔 塔 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )25.00%, 深 圳 市 前 海 益 启 信 元 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )12.5% 游 爱 网 络 7.5%, 樟 树 市 天 恒 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )5.00%, 深 圳 市 宝 璋 投 资 有 限 公 司 5.00%, 长 沙 麓 谷 高 新 移 动 互 联 网 产 业 投 资 有 限 公 司 5.00%, 湖 南 永 创 伟 业 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 )2.50% 3 上 海 星 玩 2015 年 12 月 1 日, 刘 俊 宏 肖 捷 陈 耀 清 高 锦 魁 刘 海 鹰 与 上 海 游 爱 共 同 发 起 设 立 上 海 星 玩 网 络 科 技 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 其 中 上 海 游 爱 认 缴 出 资 额 为 180 万 元, 占 注 册 资 本 的 18% 星 玩 网 络 已 取 得 上 海 市 嘉 定 区 市 场 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 名 称 住 所 法 定 代 表 人 公 司 类 型 成 立 日 期 注 册 资 本 营 业 期 限 至 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 上 海 星 玩 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 市 嘉 定 区 真 南 路 4268 号 2 幢 J198 室 刘 海 鹰 有 限 责 任 公 司 2015 年 12 月 1 日 1, 万 元 2045 年 11 月 30 日 MA1GT2Q616 从 事 网 络 技 术 计 算 机 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 计 算 机 系 统 集 成, 图 文 设 计 制 作, 设 计 制 作 代 理 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 企 业 形 象 策 划, 展 览 展 示 服 务, 动 漫 设 计, 软 件 开 发, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 销 售, 从 事 货 物 进 出 口 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )

117 股 东 及 其 持 股 比 例 上 海 游 爱 18%; 刘 俊 宏 37%; 刘 海 鹰 30%; 肖 捷 10%; 陈 耀 清 3%; 高 锦 魁 2% 4 上 海 手 趣 上 海 手 趣 成 立 于 2011 年 06 月 16 日 2016 年 1 月 4 日, 游 爱 网 络 与 上 海 手 趣 签 署 投 资 协 议 书, 认 缴 上 海 手 趣 新 增 注 册 资 本 万 元, 增 资 后 游 爱 网 络 持 有 上 海 手 趣 5.66% 的 股 权 2016 年 2 月 5 日 完 成 了 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 换 发 了 上 海 市 嘉 定 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA1GT2Q616 的 营 业 执 照 公 司 名 称 住 所 法 定 代 表 人 公 司 类 型 成 立 日 期 注 册 资 本 营 业 期 限 至 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 股 东 及 其 持 股 比 例 上 海 手 趣 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 市 嘉 定 区 众 仁 路 399 号 1 幢 B 区 5496 室 李 程 有 限 责 任 公 司 2011 年 6 月 16 日 万 元 2031 年 6 月 15 日 X2 网 络 游 戏 软 件 开 发 ; 动 漫 设 计 ; 网 页 制 作 ; 计 算 机 集 成 项 目 ; 广 告 服 务 ; 动 漫 形 象 推 广 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 李 程 57.64%; 张 达 文 31.04%; 游 爱 网 络 5.66%; 深 圳 灏 源 创 新 投 壹 号 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 )5.66% 五 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 概 述 游 爱 网 络 主 营 业 务 包 括 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 以 及 发 行 运 营, 属 于 网 络 游 戏 的 细 分 行 业 移 动 网 络 游 戏 指 可 以 在 智 能 手 机 平 板 电 脑 等 移 动 终 端 设 备 上 运 行 的 网 络 游 戏 产 品 游 爱 网 络 凭 借 高 效 的 游 戏 研 发 体 系 以 及 精 准 的 游 戏 推 广 渠 道, 通 过 玩 家 对 游 戏 充 值 以 及 由 充 值 产 生 的 分 成 获 得 收 入, 已 发 展 成 为 集 游 戏 产 品 开 发 游 戏 运 营 海 外 合 作 为 一 体 的 综 合 性 游 戏 开 发 运 营 商 游 爱 网 络 经 过 多 年 来 的 发 展, 坚 持 走 产 品 类 型 多 样 化 精 品 开 发 及 稳 健 发 行 路 线, 拥 有 经 验 丰 富 并 稳 定 的 研 发 团 队, 研 发 业 务 体 系 日 趋 完 善, 产 品 线 更 加 丰 富, 旗 下 产 品 涉 及 科 幻 战 争 奇 幻 修 仙 上 古 神 话 厚 重 历 史 等 多 种 题

118 材, 覆 盖 策 略 类 卡 牌 类 APRG 动 作 类 休 闲 类 等 各 种 移 动 网 络 游 戏 类 型 2012 年 末 至 今 游 爱 网 络 研 发 的 移 动 网 络 游 戏 产 品 主 要 包 括 策 略 类 游 戏 风 云 天 下 OL 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 蜂 鸟 五 虎 将 以 及 其 他 类 型 游 戏 产 品, 其 中 风 云 天 下 OL 最 高 月 充 值 流 水 超 过 3,000 万 元, 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 蜂 鸟 五 虎 将 的 最 高 月 充 值 流 水 超 过 1,000 万 元 除 运 营 发 行 自 主 研 发 的 游 戏 以 外, 游 爱 网 络 着 力 于 打 造 属 于 自 身 的 运 营 发 行 平 台, 通 过 在 研 发 发 行 运 营 渠 道 拓 展 的 同 步 发 展, 整 体 实 现 研 发 运 营 发 行 合 一 的 综 合 性 游 戏 公 司 自 2013 年 末 以 来, 游 爱 网 络 开 始 代 理 来 自 其 他 网 络 游 戏 研 发 商 的 游 戏, 并 逐 步 建 立 自 身 的 发 行 平 台 9133 ( 二 ) 所 处 行 业 概 况 游 爱 网 络 的 主 营 业 务 为 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 及 发 行 运 营, 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 游 爱 网 络 属 于 I64 互 联 网 和 相 关 服 务 业 ; 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 代 码 表, 游 爱 网 络 属 于 I6420 互 联 网 信 息 服 务 业

119 1 行 业 概 况 网 络 游 戏 是 指 由 软 件 程 序 和 信 息 数 据 构 成, 通 过 互 联 网 移 动 通 信 网 等 信 息 网 络 渠 道 提 供 的 游 戏 产 品 和 服 务 按 照 游 戏 运 行 载 体 划 分, 网 络 游 戏 具 体 可 以 分 为 客 户 端 游 戏 ( 端 游 ) 网 页 游 戏 ( 页 游 ) 和 移 动 游 戏 ( 手 游 ) 三 大 类 客 户 端 网 游, 是 指 用 户 需 要 自 互 联 网 下 载 游 戏 客 户 端, 通 过 客 户 端 进 入 游 戏 的 网 络 游 戏 网 页 游 戏 是 基 于 网 页 开 发 技 术, 以 标 准 协 议 为 基 础 传 输 形 式 的 于 互 联 网 浏 览 器 上 实 现 运 行 的 网 络 游 戏 移 动 游 戏 是 指 以 手 机 或 其 他 移 动 终 端 为 载 体 的 网 络 游 戏, 包 括 通 过 移 动 互 联 网 接 入 游 戏 服 务 器 进 行 多 人 同 时 在 线 互 动 的 网 络 游 戏 等 网 络 游 戏 产 业 在 国 内 是 一 个 年 轻 而 又 快 速 发 展 的 行 业 从 本 世 纪 初 产 业 萌 芽 期 的 游 戏 产 品 引 进, 到 产 业 起 步 期 的 消 化 吸 收, 再 到 快 速 发 展 期 的 自 主 研 发 创 新, 仅 用 了 还 不 足 十 年 的 时 间 2015 年, 我 国 游 戏 市 场 用 户 数 量 已 达 5.34 亿 人, 收 入 规 模 达 1,407.0 亿 元 当 前, 网 络 游 戏 市 场 已 经 发 展 成 为 互 联 网 互 动 娱 乐 市 场 规 模 最 大 的 细 分 领 域 之 一 2 移 动 游 戏 行 业 特 征 (1) 移 动 游 戏 市 场 增 长 迅 速 相 对 于 其 他 细 分 市 场, 移 动 游 戏 市 场 在 移 动 互 联 网 发 展 的 带 动 下 保 持 连 续 上 涨 势 头, 主 要 表 现 为 :2014 年 移 动 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 增 长 绝 对 值 接 近 网 页 游 戏 市 场, 增 长 幅 度 大 大 高 于 往 年 ; 新 增 用 户 数 量 高 于 其 他 细 分 市 场, 具 有 人 均 消 费 水 平 低 付 费 用 户 数 量 高 的 特 性 ; 移 动 游 戏 玩 法 更 加 丰 富, 吸 引 玩 家 的 时 间 与 消 费 投 入 从 其 他 细 分 市 场 开 始 向 移 动 游 戏 倾 斜 (2) 多 样 化 市 场 竞 争 格 局 移 动 游 戏 市 场 正 处 于 发 展 初 期, 行 业 格 局 较 为 分 散, 众 多 企 业 竞 相 争 夺 入 口 这 一 制 高 点, 因 此 移 动 游 戏 产 品 的 分 发 渠 道 不 胜 枚 举, 多 样 化 竞 争 格 局 蔚 然 成 形 细 数 国 内 移 动 游 戏 分 发 平 台, 电 信 运 营 商 腾 讯 360 手 机 助 手 百 度 多 酷 UC 应 用 商 城 91 手 机 助 手 等, 基 本 都 是 凭 借 自 身 优 势 形 成 独 有 移 动 游 戏 分 发 渠 道, 进 而 发 展 自 家 用 户 资 源 和 渠 道 品 牌

120 (3) 盈 利 能 力 取 决 于 游 戏 的 内 容 与 生 命 周 期 客 户 端 游 戏 网 页 游 戏 和 移 动 游 戏 三 者 之 中, 移 动 游 戏 的 平 均 生 命 周 期 相 对 最 短 但 随 着 移 动 游 戏 开 发 商 逐 渐 注 重 内 容 的 丰 富 程 度 更 新 换 代 的 频 率 游 戏 玩 法 设 置 的 创 新 性 服 务 能 力 和 效 率 等 因 素 后, 移 动 游 戏 整 体 生 命 周 期 略 有 延 长 通 过 生 命 周 期 可 以 预 测 产 品 的 流 水 走 势, 生 命 周 期 越 长 则 一 款 游 戏 变 现 能 力 越 强, 进 而 直 接 影 响 产 品 的 盈 利 水 平 因 此 为 了 保 持 盈 利 计 划 研 发 商 需 保 障 游 戏 的 品 质, 有 计 划 的 持 续 推 出 受 玩 家 欢 迎 的 游 戏 产 品, 并 形 成 稳 步 轮 动 推 广 的 机 制 (4) 较 强 的 抗 经 济 周 期 能 力 由 于 移 动 游 戏 行 业 属 于 全 民 娱 乐 的 虚 拟 经 济 范 畴, 具 有 收 费 低 廉 内 容 轻 松 花 费 时 间 较 短 产 品 多 样 化 等 特 点, 因 此 移 动 游 戏 可 以 缓 解 日 常 生 活 中 人 们 的 工 作 压 力 和 心 理 压 力 自 2008 年 以 来, 相 比 国 内 经 济 增 速 放 缓, 游 戏 行 业 则 一 直 保 持 增 长 趋 势, 尤 其 移 动 游 戏 行 业, 市 场 规 模 由 2008 年 的 1.5 亿 元 快 速 增 至 2015 年 的 约 亿 元, 移 动 游 戏 行 业 展 现 出 了 比 其 他 传 统 行 业 较 强 的 抗 周 期 特 点 (5) 区 域 性 与 时 间 性 特 征 移 动 游 戏 是 基 于 无 线 网 络, 其 发 展 与 3G/4G 等 通 讯 无 线 网 络 基 础 设 施 的 建 设 和 发 展 有 着 很 大 的 关 联 性, 同 时 所 在 区 域 游 戏 玩 家 的 收 入 水 平 和 消 费 能 力 也 决 定 了 产 品 的 收 费 能 力 因 此, 通 讯 无 线 网 络 设 施 建 设 发 展 快 居 民 收 入 水 平 和 消 费 能 力 较 强 的 直 辖 市 省 会 城 市 沿 海 城 市 在 移 动 游 戏 企 业 的 收 入 来 源 中 占 比 较 高 此 外, 移 动 游 戏 也 有 季 节 性 的 节 假 日 特 征 和 每 日 的 时 间 峰 值 特 征, 在 每 日 的 非 工 作 时 间, 移 动 游 戏 的 在 线 人 数 和 运 营 收 入 会 相 对 出 现 较 大 幅 度 的 增 长 ; 而 节 假 日 期 间 游 戏 用 户 则 有 可 能 改 变 其 常 规 生 活 习 惯, 使 游 戏 在 线 人 数 出 现 小 幅 度 波 动 3 游 爱 网 络 的 行 业 地 位 游 爱 网 络 是 国 内 较 早 从 事 移 动 网 络 游 戏 研 发 运 营 的 游 戏 厂 商 之 一 自 成 立 以 来 游 爱 网 络 以 国 内 移 动 网 络 游 戏 市 场 为 主, 逐 步 向 韩 国 港 澳 台 以 及 东 南 亚 市 场 渗 透 发 展, 积 累 了 稳 定 的 用 户 群 体 游 爱 网 络 在 策 略 类 游 戏 领 域 以 及 卡 牌

121 类 游 戏 领 域 均 具 有 成 熟 的 产 品 线 丰 富 的 研 发 经 验, 与 游 戏 开 发 资 源 以 及 游 戏 发 行 渠 道 推 广 渠 道 等 建 立 了 良 好 稳 定 的 合 作 关 系, 在 游 戏 技 术 研 发 及 游 戏 运 营 规 模 上 积 累 了 丰 富 的 经 验 2016 年 3 月, 游 爱 网 络 荣 获 由 上 方 网 举 办 的 2015 年 度 第 十 一 届 移 动 游 戏 金 苹 果 奖 中 的 2015 年 度 移 动 游 戏 最 具 成 长 性 企 业 金 苹 果 奖 ( 三 ) 经 营 模 式 1 产 品 研 发 模 式 研 发 能 力 是 游 爱 网 络 最 主 要 的 市 场 竞 争 力, 为 规 范 游 戏 研 发 的 流 程, 提 高 效 益, 降 低 风 险, 塑 造 游 爱 网 络 品 牌 实 力, 游 爱 网 络 制 定 了 研 发 项 目 基 本 管 理 办 法, 将 游 戏 的 研 发 作 为 内 部 控 制 的 重 要 环 节 进 行 根 据 研 发 项 目 基 本 管 理 办 法, 游 戏 的 研 发 包 括 立 项 阶 段 Demo 版 本 阶 段 封 测 版 本 收 费 公 测 上 线 运 营 等 5 个 阶 段 每 个 阶 段 均 确 立 了 严 格 的 阶 段 任 务 分 配 控 制 节 点 需 要 填 报 的 准 备 材 料, 审 核 标 准 以 及 归 档 方 式 对 研 发 过 程 中 所 涉 及 的 策 划 市 场 技 术 美 术 人 力 测 试 音 乐 运 营 等 进 行 了 明 确 的 分 工 和 严 格 的 把 握, 并 对 每 一 阶 段 进 行 审 核 通 过 上 述 内 部 控 制 节 点 及 规 范 化 的 开 发 运 作 流 程 有 效 的 提 高 了 各 研 发 部 门 协 作 性, 保 证 了 网 络 游 戏 的 研 发 效 率 和 研 发 质 量 具 体 游 戏 研 发 流 程 控 制 情 况 如 下 : (1) 立 项 阶 段 1 初 步 立 项 具 有 游 戏 创 意 的 研 发 部 门 游 戏 制 作 人 首 先 填 写 立 项 申 请 表, 申 请 表 具 体 内 容 包 括 项 目 预 算 人 员 配 置 项 目 内 容 介 绍 项 目 进 度 规 划 项 目 风 险 控 制 等 其 中, 项 目 内 容 介 绍 作 为 产 品 的 核 心 内 容, 由 制 作 人 及 策 划 人 员 通 过 多 轮 讨 论 得 出 游 戏 的 立 项 评 审 需 分 别 通 过 申 请 部 门 人 事 行 政 中 心 财 务 部 门 以 及 总 经 理 的 审 批 通 过 初 步 立 项 审 批 的 游 戏 项 目, 游 爱 网 络 明 确 游 戏 类 型 题 材 风 格 策 划 框 架 等 初 始 工 作 2 可 行 性 研 究 阶 段

122 在 可 行 性 研 究 阶 段, 项 目 负 责 人 由 对 项 目 的 可 行 性 进 行 分 析, 包 括 市 场 情 况 分 析 游 戏 概 述 技 术 分 析 美 术 表 现 投 入 与 收 益 分 析 项 目 负 责 人 需 细 化 立 项 申 请 中 的 游 戏 竞 争 优 势, 通 过 技 术 预 演 及 策 划 框 架, 对 项 目 进 行 可 行 性 分 析, 同 时 对 潜 在 风 险 提 出 解 决 方 案 该 阶 段 游 爱 网 络 对 游 戏 项 目 可 行 性 的 标 准 包 括 : 游 戏 具 有 可 深 度 挖 掘 的 核 心 乐 趣 及 游 戏 亮 点 ; 游 戏 规 划 简 单 明 了, 阐 述 清 晰 ; 游 戏 商 业 模 式 清 晰 ; 相 比 同 类 产 品 有 明 显 的 竞 争 优 势 ; 游 戏 用 户 定 位 明 确 ; 项 目 有 合 理 的 预 算 和 风 险 评 估 ; 前 后 端 技 术 架 构 文 档 通 过 审 核, 无 技 术 硬 性 瓶 颈 ; 风 险 点 有 合 理 的 解 决 方 案 ; 提 出 清 晰 的 人 员 规 划 和 相 关 工 作 安 排, 有 明 确 的 到 位 时 间 与 相 关 需 求 等 等 基 于 对 于 上 述 标 准 的 评 价 修 正 以 及 验 收 系 统, 游 爱 网 络 决 定 对 该 项 目 投 入 的 资 源 根 据 各 参 与 部 门 的 评 审 意 见, 立 项 申 请 人 重 新 拟 稿 并 将 评 审 意 见 中 提 及 的 潜 在 风 险 或 疑 问 加 以 细 化 分 析, 再 次 提 交 审 核 游 爱 网 络 启 动 可 行 性 分 析 评 审 会 议, 由 研 发 部 门 负 责 人 市 场 部 门 负 责 人 具 有 游 戏 研 发 经 验 的 3-5 名 负 责 人 参 会 并 进 行 可 行 性 分 析 评 审 投 票 可 行 性 分 析 评 审 完 成 后, 项 目 将 进 入 研 发 阶 段 (2) 研 发 阶 段 研 发 制 作 阶 段, 项 目 负 责 人 以 及 项 目 组 以 Demo 版 本 的 开 发 作 为 主 要 工 作 内 容, 向 研 发 部 门 负 责 人 提 交 Demo 版 本 工 作 目 标 以 及 工 作 计 划, 明 确 列 示 完 成 每 一 部 分 游 戏 开 发 所 需 的 时 间 及 应 当 达 到 的 评 价 效 果, 责 任 明 确 到 每 一 位 项 目 组 成 员 Demo 版 本 游 戏 主 要 是 演 示 正 式 软 件 的 部 分 功 能, 使 用 者 可 以 从 中 得 知 软 件 的 基 本 操 作 随 着 研 发 工 作 的 开 展, 项 目 组 需 定 期 安 排 Demo 版 本 演 示 会 议, 所 有 项 目 组 成 员 均 可 在 Demo 版 本 演 示 过 程 中 提 出 优 化 建 议 或 对 游 戏 内 容 进 行 增 删 该 部 分 的 讨 论 将 记 录 形 成 会 议 纪 要 后, 项 目 负 责 人 将 此 阶 段 的 工 作 进 度 工 作 结 果 及 时 汇 报 给 研 发 部 门 负 责 人 评 审 委 员 会 和 研 发 负 责 人 (3) 封 闭 式 测 试 阶 段 封 闭 式 测 试 阶 段 的 主 要 工 作 内 容 是 将 Demo 版 本 游 戏 整 合 成 为 可 独 立 运 行 的 封 闭 式 测 试 游 戏 版 本 项 目 负 责 人 需 提 交 封 测 版 本 工 作 目 标 以 及 封 测 版 本 工 作 进 度, 并 不 断 更 新 目 标 与 进 度 以 实 现 对 整 个 开 发 过 程 的 统 一 协 调 封 测 产 品 作 为 初 步 完 成 品, 通 常 只 在 游 爱 网 络 范 围 内 的 软 件 开 发 者 内 部 交 流 当 游 戏 开 发 至 可 运 行 状 态 时, 项 目 组 成 员 将 安 装 封 闭 式 测 试 版 本 游 戏, 通 过 不 断 试 玩 以

123 及 讨 论 对 游 戏 提 出 修 正 建 议, 形 成 封 测 版 本 演 示 会 议 纪 要 该 阶 段 完 成 的 标 志 是 形 成 基 本 顺 畅, 无 重 大 问 题 的 游 戏 版 本 项 目 负 责 人 将 无 重 大 问 题 的 游 戏 版 本 提 交 至 研 发 部 门 负 责 人 处 研 发 部 门 负 责 人 审 核 启 动 测 试 版 本 无 重 大 异 常 后, 将 游 戏 拟 上 线 进 行 外 部 测 试 的 申 请 提 交 至 商 务 部 门 以 及 运 营 部 门, 申 请 对 接 推 广 渠 道 商 并 提 出 服 务 器 需 求 (4) 公 开 测 试 阶 段 当 游 戏 进 入 公 开 测 试 阶 段, 项 目 组 将 拟 定 公 开 测 试 阶 段 工 作 目 标 以 及 工 作 计 划 当 游 戏 启 动 公 测 后, 运 营 部 门 负 责 对 游 戏 运 行 状 况 进 行 监 控, 收 集 游 戏 用 户 对 游 戏 的 反 馈 并 提 交 至 研 发 部 门, 由 项 目 组 进 行 修 正 以 及 版 本 更 新 同 时, 项 目 组 对 备 份 数 据 服 务 器 中 采 集 的 用 户 数 据 进 行 分 析, 综 合 用 户 的 行 为 频 率 进 行 参 数 调 整, 并 发 掘 可 能 的 新 收 费 点 在 公 测 阶 段 最 后, 项 目 组 起 草 并 提 交 正 式 运 营 版 本 报 告 以 及 研 发 项 目 收 费 评 审 表, 市 场 部 门 研 发 部 门 财 务 部 门 以 及 总 经 理 根 据 运 营 报 告 的 内 容, 对 项 目 进 行 评 审 并 最 终 决 定 是 否 将 产 品 发 行 上 线 并 收 费 (5) 上 线 运 营 与 产 品 更 新 游 爱 网 络 将 游 戏 正 式 上 线 运 营 并 收 费, 与 游 戏 运 营 商 签 订 联 运 合 同 独 家 代 理 合 同 或 推 广 合 同 在 正 式 运 行 过 程 中, 研 发 部 门 继 续 跟 进 产 品 的 运 作, 对 于 运 营 部 门 在 运 行 过 程 中 发 现 的 BUG 或 设 计 瑕 疵 予 以 修 正 对 于 具 有 良 好 用 户 群 体 保 有 量 以 及 市 场 潜 力 的 产 品, 研 发 部 门 将 定 期 提 交 新 版 本 或 资 料 片 的 立 项 申 请, 进 行 新 版 本 的 研 发 工 作 游 爱 网 络 的 游 戏 研 发 各 阶 段 流 程 图 如 下 :

124 上 线 运 营 公 开 测 试 封 测 阶 段 研 发 阶 段 立 项 研 发 流 程 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 管 理 层 财 务 人 事 行 政 研 发 部 项 目 组 商 务 运 营 评 审 项 目 方 向 对 公 司 整 体 战 略 影 响 并 给 出 意 见 评 审 项 目 预 算 人 员 配 置 并 给 出 意 见 评 审 项 目 内 容 计 划 进 度 评 估 项 目 风 险 并 给 出 意 见 立 项 申 请 填 写 立 项 申 请 表 对 项 目 可 行 性 分 析 风 险 解 决 方 案 进 度 计 划 安 排 等 给 出 具 体 方 案 组 织 相 关 部 门 负 责 人 以 及 专 业 评 审 委 员 会 人 员 进 行 可 行 性 评 审 不 通 过 通 过 不 通 过 DEMO 版 本 制 作 及 修 改 专 业 评 审 委 员 会 评 审 评 审 不 通 过 通 过 专 业 评 审 委 员 会 评 审 封 测 版 本 制 作 及 修 改 评 审 通 过 接 入 推 广 渠 道 商 封 测 运 营 启 动 公 测 公 测 运 营 并 对 游 戏 运 行 状 况 和 数 据 进 行 监 控 分 析 不 通 过 根 据 运 营 情 况 分 析 改 进 游 戏 组 织 相 关 部 门 负 责 人 以 及 总 经 理 进 行 项 目 上 线 评 审 项 目 组 起 草 并 提 交 正 式 运 营 版 本 报 告 以 及 研 发 项 目 收 费 评 审 表 通 过 正 式 上 线 推 广 上 线 运 营 2 运 营 模 式 游 爱 网 络 的 移 动 网 络 游 戏 业 务 主 要 分 为 四 种 运 营 模 式 : 自 主 运 营 模 式 联 合 运 营 模 式 代 理 运 营 模 式 授 权 运 营 模 式 (1) 自 主 运 营 模 式

125 游 爱 网 络 的 自 主 运 营 模 式 是 指 游 爱 网 络 独 立 进 行 移 动 网 络 游 戏 产 品 的 研 发 与 更 新, 负 责 游 戏 运 营 环 境 以 及 服 务 器 构 建 维 护 工 作, 架 设 并 维 护 游 戏 产 品 数 据 库 系 统 虚 拟 货 币 充 值 系 统 以 及 其 支 付 端 口, 维 持 独 立 的 运 营 管 理 和 客 服 管 理, 通 过 游 戏 推 广 服 务 商 进 行 游 戏 产 品 推 广 的 运 营 模 式 在 自 主 运 营 模 式 下, 游 戏 用 户 可 以 通 过 游 爱 网 络 的 官 方 网 站 公 开 的 APP 发 布 平 台, 以 及 游 戏 推 广 服 务 商 的 推 广 链 接 获 取 游 爱 网 络 的 游 戏 客 户 端, 并 在 客 户 端 中 完 成 新 用 户 注 册, 登 录 服 务 器 进 行 游 戏 游 爱 网 络 作 为 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 商 与 发 行 运 营 商, 承 担 了 移 动 网 络 游 戏 研 发 运 营 发 行 过 程 中 的 绝 大 部 分 职 能, 涉 及 大 量 的 流 程 运 作, 需 制 定 严 格 的 内 部 控 制 标 准, 实 现 有 效 的 资 源 整 合, 最 大 化 企 业 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益 游 爱 网 络 的 自 主 运 营 模 式 流 程 如 下 : 1 服 务 器 架 设 及 支 持 流 程 游 爱 网 络 研 发 团 队 在 游 戏 研 发 过 程 中 即 对 拟 测 试 游 戏 提 出 上 线 申 请, 运 营 部 门 与 商 务 部 门 根 据 研 发 团 队 拟 上 线 测 试 游 戏 或 拟 相 关 需 求 进 行 开 关 服 时 间 的 对 应 安 排, 并 与 服 务 器 资 源 提 供 商 保 持 沟 通, 提 出 采 购 需 求 对 于 已 上 线 游 戏 的 服 务 器 维 护 由 游 戏 运 营 团 队 负 责, 游 戏 运 营 团 队 根 据 游 戏 运 营 的 实 际 情 况, 提 出 游 戏 新 开 服 务 器 升 级 服 务 器 数 据 合 并 已 有 服 务 器 数 据 或 最 终 关 闭 服 务 器 的 申 请, 并 在 申 请 获 得 审 批 后, 执 行 上 述 服 务 器 操 作 活 动 为 规 范 服 务 器 的 管 理 控 制, 确 保 服 务 器 的 安 全 稳 定 运 行, 游 爱 网 络 制 定 了 服 务 器 运 营 管 理 制 度, 由 运 营 团 队 人 员 据 此 配 置 服 务 器 并 对 其 进 行 维 护 2 数 据 系 统 控 制 流 程 游 戏 数 据 系 统 包 括 游 戏 的 充 值 计 费 系 统 服 务 器 数 据 库 及 日 志 系 统 以 及 备 份 数 据 库 系 统 游 爱 网 络 通 过 上 述 系 统 对 所 运 营 的 游 戏 进 行 监 控 和 管 理, 同 时 记 录 游 戏 运 营 中 所 产 生 的 状 态 数 据 A 充 值 计 费 系 统 游 戏 充 值 计 费 系 统 处 理 并 记 录 了 游 戏 用 户 通 过 支 付 宝 财 付 通 易 宝 等 第 三 方 支 付 平 台 进 行 充 值, 以 及 通 知 游 戏 服 务 器 系 统 发 放 虚 拟 货 币 的 过 程 游 戏 用 户 在 游 戏 中 向 充 值 计 费 系 统 提 交 虚 拟 货 币 购 买 申 请 ; 充 值 计 费 系 统 接 收 该 申 请 后, 通 过 第 三 方 支 付 平 台 完 成 玩 家 的 充 值 工 作, 并 记 录 于 充 值 计 费 系 统 中,

126 同 时 向 游 戏 服 务 器 系 统 发 送 充 值 成 功 通 知, 游 戏 服 务 器 系 统 接 收 数 据 后 向 玩 家 发 放 虚 拟 货 币 B 服 务 器 数 据 库 及 日 志 系 统 服 务 器 数 据 库 及 日 志 系 统 包 含 了 所 有 游 戏 数 据 信 息 以 及 游 戏 用 户 在 游 戏 中 创 建 的 账 户 信 息, 是 多 个 移 动 网 络 用 户 在 服 务 器 端 进 行 游 戏 的 软 件 环 境 除 了 维 持 正 常 的 游 戏 运 行 之 外, 服 务 器 数 据 库 及 日 志 系 统 还 记 录 了 用 户 在 游 戏 中 的 行 为 以 及 行 为 结 果, 包 括 用 户 的 账 号 注 册 账 号 登 录 部 分 游 戏 操 作 道 具 消 耗 虚 拟 货 币 消 耗 向 充 值 计 费 系 统 申 请 付 费 获 得 虚 拟 货 币 或 道 具 等 行 为 及 行 为 结 果, 短 期 实 时 用 户 账 号 状 态 记 录 等 等 此 外, 服 务 器 数 据 库 及 日 志 系 统 所 记 录 的 数 据 同 样 可 以 用 于 对 游 戏 用 户 的 行 为 分 析, 根 据 数 据 分 析 结 果 评 估 游 戏 产 品 的 运 行 状 况, 以 选 择 合 适 的 促 销 更 新 修 正 以 及 举 行 游 戏 内 虚 拟 社 区 活 动, 增 加 游 戏 用 户 的 留 存 率 以 及 游 戏 忠 实 度 C 备 份 数 据 库 系 统 备 份 数 据 库 系 统 在 每 日 凌 晨 对 前 一 日 服 务 器 数 据 系 统 的 游 戏 数 据 形 成 整 体 备 份, 以 供 未 来 对 游 戏 数 据 的 恢 复 通 过 对 游 戏 数 据 的 及 时 记 录 备 份, 游 爱 网 络 始 终 保 持 稳 定 的 游 戏 运 行 环 境, 在 游 戏 用 户 遭 遇 道 具 或 装 备 丢 失 账 号 丢 失 充 值 与 游 戏 数 据 差 异 大 规 模 数 据 损 坏 等 极 端 情 况 下, 能 够 将 用 户 游 戏 数 据 或 整 体 服 务 器 数 据 恢 复 至 最 近 一 次 的 备 份 记 录 时 点 游 爱 网 络 的 数 据 系 统 控 制 流 程 图 如 下 :

127 服 务 器 架 设 及 支 持 日 志 充 值 流 程 数 据 系 统 控 制 流 程 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 用 户 充 值 计 费 系 统 服 务 器 数 据 库 及 日 志 系 统 备 份 数 据 库 系 统 运 营 研 发 在 游 戏 中 选 择 购 买 虚 拟 货 币 或 道 具 向 第 三 方 支 付 提 出 支 付 申 请 以 及 获 得 支 付 加 密 串 使 用 支 付 加 密 串 在 第 三 方 支 付 平 台 完 成 充 值 充 值 成 功 通 知 发 送 支 付 加 密 串 给 游 戏 客 户 端 验 证 充 值 数 据 记 录 充 值 日 志 同 步 数 据 数 据 实 时 备 份 及 定 时 备 份 通 知 游 戏 服 务 器 发 放 虚 拟 货 币 记 录 用 户 操 作 行 为 数 据 同 步 数 据 定 时 备 份 数 据 通 过 由 游 戏 数 据 后 台 统 计 分 析 用 户 数 据 上 线 安 排 上 线 申 请 采 购 服 务 器 提 供 服 务 器 程 序 提 供 服 务 器 运 维 操 作 手 册 装 配 调 试 服 务 器 未 通 过 对 接 建 立 数 据 备 份 系 统 测 试 通 过 按 计 划 正 常 上 线 维 护 3 市 场 推 广 流 程 游 爱 网 络 的 市 场 推 广, 主 要 是 对 已 上 线 或 即 将 上 线 的 游 戏 进 行 营 销 活 动 游 爱 网 络 主 要 采 用 线 上 推 广 方 式, 以 单 个 游 戏 作 为 推 广 标 的, 通 过 游 戏 推 广 服 务 商 进 行 推 广 在 选 定 游 戏 推 广 服 务 商 并 通 过 内 部 审 核 后, 游 爱 网 络 与 游 戏 推 广 服 务 商 签 订 推 广 合 同 由 市 场 部 门 的 渠 道 运 营 人 员 以 及 流 量 采 购 人 员 协 调 制 作 推 广 素 材, 并 发 给 游 戏 推 广 服 务 商 进 行 推 广 游 戏 用 户 可 通 过 游 戏 推 广 服 务 商 提 供 的 链 接 跳 转 至 游 爱 网 络 官 方 网 站 或 数 据 库 进 行 游 戏 的 下 载 以 及 注 册 在 商 务 推 广 进 行 过 程 当 中, 游 爱 网 络 将 会 根 据 来 自 不 同 游 戏 推 广 服 务 商 的 用 户 数 量 用 户 增 长 量 用 户 注 册 转 化 率 千 人 曝 光 量 曝 光 人 群 以 及 曝 光 地 区 等 数

128 客 服 管 理 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 据, 对 合 作 方 进 行 评 估 选 取 具 有 较 好 推 广 效 果 的 游 戏 推 广 服 务 商 进 行 进 一 步 合 作 4 客 户 服 务 管 理 游 戏 产 品 正 式 上 线 前, 游 爱 网 络 即 从 客 服 部 门 配 备 相 应 的 客 服 人 员, 保 证 能 及 时 高 效 的 处 理 游 戏 用 户 在 游 戏 中 遇 到 的 问 题, 以 确 保 客 户 能 够 获 得 良 好 的 游 戏 体 验 对 于 上 线 游 戏 的 投 诉 情 况, 游 爱 网 络 特 别 制 定 了 游 戏 客 户 服 务 制 度 为 客 户 服 务 人 员 提 供 指 引 由 于 游 戏 用 户 的 问 题 往 往 与 游 戏 数 据 库 系 统 充 值 计 费 系 统 有 关, 游 爱 网 络 的 客 户 服 务 人 员 与 运 营 团 队 研 发 团 队 以 及 财 务 团 队 均 保 持 了 良 好 的 沟 通 与 联 动, 保 证 在 第 一 时 间 处 理 游 戏 用 户 的 投 诉, 解 决 游 戏 用 户 在 游 戏 中 遇 到 的 问 题 游 爱 网 络 的 客 户 服 务 流 程 图 如 下 : 客 户 服 务 管 理 客 服 运 营 研 发 配 备 客 服 人 员 提 出 游 戏 上 线 客 服 需 求 针 对 游 戏 进 行 培 训 编 写 FAQ 库 等 准 备 工 作 提 供 游 戏 客 服 操 作 后 台 以 及 对 接 客 服 系 统 日 常 客 服 维 护 反 馈 玩 家 建 议 5 产 品 更 新 流 程 游 爱 网 络 的 游 戏 主 要 在 两 个 阶 段 进 行 较 大 规 模 的 更 新 修 正 工 作 : 在 游 戏 产 品 进 行 大 规 模 公 开 测 试 之 前, 结 合 游 戏 市 场 需 求 动 态, 对 游 戏 产 品 可 能 存 在 的 瑕 疵 市 场 体 验 感 等 进 行 修 正, 使 游 戏 以 最 佳 的 产 品 表 现 获 得 游 戏 用 户 的 关 注 认 同 ; 在 运 行 较 长 时 间 后, 游 戏 用 户 对 游 戏 产 品 逐 渐 熟 识, 游 戏 体 验 感 缓 慢 下 降, 此 时 由 运 营 部 门 根 据 游 戏 的 实 际 发 行 运 营 情 况, 向 研 发 部 门 提 出 更 新 升 级 需 求, 研 发 部 门 综 合 原 开 发 计 划 以 及 运 营 部 门 相 关 需 求, 启 动 更 新 版 本 的 研 发 流 程, 定 期 对 游 戏 产 品 内 容 与 玩 法 进 行 更 新, 以 增 强 游 戏 体 验 感 稳 固 用 户 群 体

129 (2) 联 合 运 营 模 式 联 合 运 营 模 式 主 要 指 游 戏 开 发 商 与 一 个 或 多 个 游 戏 推 广 平 台 商 进 行 合 作, 共 同 运 营 一 款 移 动 网 络 游 戏 产 品 在 这 种 模 式 下, 开 发 商 与 平 台 商 分 工 合 作, 开 发 商 负 责 游 戏 的 后 续 维 护 更 新 和 部 分 运 营 客 服 工 作, 平 台 商 负 责 产 品 推 广 和 宣 传 事 宜, 游 戏 玩 家 在 平 台 商 处 注 册 充 值 在 联 合 运 营 模 式 下, 联 运 方 会 对 拟 联 运 的 游 戏 进 行 评 测, 判 断 产 品 是 否 达 到 在 联 运 方 自 有 平 台 或 发 行 渠 道 的 上 线 标 准, 是 否 具 备 被 用 户 及 市 场 接 受 的 潜 力 ; 同 时, 游 爱 网 络 对 联 营 方 的 运 营 推 广 能 力 进 行 评 估 经 双 方 评 估, 若 满 足 双 方 合 作 条 件, 双 方 对 合 作 的 时 间 期 间 游 戏 流 水 分 成 市 场 推 广 等 进 行 洽 谈, 并 签 订 联 运 合 同, 开 展 合 作 运 营 在 联 合 运 营 过 程 中, 联 运 方 会 与 游 爱 网 络 对 接 充 值 计 费 系 统 端 口, 游 爱 网 络 可 以 通 过 该 系 统 收 到 用 户 充 值 成 功 通 知, 并 发 放 对 应 用 户 购 买 的 虚 拟 货 币 或 道 具 商 品 每 月 月 末 或 固 定 期 末, 游 爱 网 络 与 联 运 方 进 行 当 月 游 戏 数 据 核 对 以 及 游 戏 用 户 充 值 流 水 金 额 核 对, 双 方 确 认 核 对 无 误 后, 由 联 运 方 或 平 台 根 据 联 运 合 作 协 议 所 约 定 的 分 成 比 例, 向 游 爱 网 络 分 成 充 值 流 水 (3) 授 权 运 营 模 式 授 权 运 营 模 式 是 指 游 爱 网 络 与 合 作 运 营 商 签 署 网 络 游 戏 授 权 经 营 协 议, 授 权 合 作 运 营 商 在 特 定 区 域 的 发 行 运 营 权, 由 合 作 运 营 商 承 担 全 部 运 营 责 任, 负 责 服 务 器 的 架 设 支 付 渠 道 的 建 设 及 维 护 市 场 推 广 客 户 服 务 等 活 动, 游 爱 网 络 为 合 作 运 营 商 提 供 游 戏 版 本 更 新 等 技 术 支 持 游 爱 网 络 通 过 向 合 作 运 营 商 收 取 一 次 性 版 权 金 及 游 戏 运 营 收 入 分 成 获 取 收 益, 合 作 运 营 商 通 过 为 游 戏 用 户 提 供 充 值 道 具 销 售 等 方 式 获 取 游 戏 运 营 收 益 授 权 运 营 模 式 主 要 是 游 爱 网 络 在 经 营 海 外 业 务 时, 因 当 地 市 场 环 境 人 文 环 境 和 国 家 政 策 有 较 大 区 别, 通 过 授 权 当 地 合 作 方 为 当 地 客 户 提 供 游 戏 服 务 (4) 代 理 运 营 模 式 代 理 运 营 模 式 是 指 游 爱 网 络 作 为 发 行 运 营 商 通 过 与 游 戏 开 发 商 合 作 取 得 某 款 游 戏 产 品 在 特 定 区 域 的 代 理 权, 由 游 爱 网 络 负 责 该 款 游 戏 在 特 定 区 域 内 的 推 广 和 运 营, 包 括 服 务 器 的 架 设 支 付 渠 道 的 建 设 及 维 护 市 场 推 广 客 户 服 务

130 等, 游 爱 网 络 作 为 发 行 运 营 商 承 担 主 要 运 营 责 任, 玩 家 在 游 爱 网 络 平 台 进 行 注 册 并 通 过 游 爱 网 络 的 支 付 系 统 进 行 充 值 游 戏 开 发 商 提 供 版 本 更 新 等 服 务 游 爱 网 络 按 协 议 向 游 戏 开 发 商 支 付 游 戏 代 理 授 权 金 和 游 戏 运 营 收 入 分 成 3 采 购 模 式 (1) 服 务 器 带 宽 及 设 备 采 购 模 式 游 爱 网 络 主 营 业 务 是 移 动 网 络 游 戏 研 发 和 运 营, 不 存 在 生 产 型 企 业 的 原 材 料 采 购 或 资 源 采 购 游 爱 网 络 的 采 购 主 要 包 括 游 戏 研 发 及 运 营 用 途 服 务 器 采 购 电 脑 等 硬 件 设 备 采 购 租 赁 IDC 机 房 以 及 带 宽 渠 道 推 广 采 购 购 买 技 术 软 件 和 办 公 软 件 等 采 购 内 容 此 外, 购 买 或 者 租 赁 服 务 器 带 宽 以 及 机 房 设 备 为 日 常 软 硬 件 产 品 采 购 的 主 要 组 成 部 分 对 于 服 务 器 带 宽 以 及 机 房 设 备 的 租 赁 可 以 节 约 大 量 的 设 备 与 网 络 维 护 成 本 游 爱 网 络 除 少 量 研 发 用 途 服 务 器 外, 大 部 分 游 戏 所 采 用 的 服 务 器 带 宽 以 及 机 房 设 备 均 向 供 应 商 进 行 租 用, 免 除 了 配 置 大 量 的 硬 件 维 护 人 员 对 购 买 的 设 备 进 行 维 护, 以 及 添 置 过 多 灾 备 设 备 对 损 坏 的 服 务 器 进 行 更 替 的 昂 贵 费 用 由 于 采 购 或 租 赁 的 服 务 器 设 备 及 带 宽 是 移 动 网 络 游 戏 运 营 的 关 键 硬 件 环 境, 需 要 项 目 运 营 部 门 以 及 商 务 部 门 的 共 同 介 入 对 服 务 器 带 宽 以 及 设 备 的 采 购 流 程 如 下 : 1 供 应 商 选 择 流 程 商 务 部 门 根 据 研 发 部 门 提 交 的 本 年 度 拟 上 线 游 戏 计 划 进 行 服 务 器 供 应 商 的 初 步 选 择 商 务 部 门 选 择 市 场 中 信 誉 较 好 以 及 有 类 似 移 动 网 络 游 戏 运 作 经 验 的 供 应 商, 经 初 步 的 筛 选 后, 与 合 作 方 进 行 商 务 谈 判, 并 要 求 提 供 相 应 的 服 务 器 以 及 网 络 环 境 给 运 营 部 门 进 行 测 试 运 营 部 门 将 会 向 商 务 部 门 提 交 经 测 试 满 足 游 戏 运 行 相 关 指 标 的 合 作 方, 商 务 部 门 进 行 二 次 审 核 后, 与 设 备 带 宽 提 供 商 签 订 框 架 协 议, 约 定 不 同 品 牌 的 不 同 配 置 的 单 台 服 务 器 以 及 机 房 区 域 的 租 赁 带 宽 费 2 服 务 器 预 采 购 流 程 运 营 部 门 每 月 针 对 未 来 一 个 月 已 上 线 游 戏 的 开 服 数 量 以 及 新 游 的 上 线 情 况 做 进 行 预 测, 并 提 交 商 务 增 开 新 服 需 求 给 研 发 部 门 研 发 部 门 收 到 增 开 新 服 的

131 需 求 后 进 行 审 核, 确 定 所 需 的 物 理 服 务 器 数 量, 向 商 务 部 门 提 交 服 务 器 采 购 申 请 运 营 部 门 根 据 项 目 运 营 小 组 提 供 的 现 有 服 务 器 运 营 状 况 以 及 现 存 合 作 供 应 商 的 服 务 器 带 宽 以 及 机 房 设 备 库 存 量, 整 理 出 一 份 服 务 器 需 求 量 统 计 并 递 交 商 务 部 门 审 核 商 务 部 门 根 据 每 个 游 戏 项 目 以 往 所 租 赁 的 服 务 器 机 房 运 行 情 况, 将 统 计 好 的 需 求 量 进 行 相 应 分 配, 并 将 分 配 计 划 发 送 到 各 地 机 房 中, 供 应 商 收 到 分 配 计 划 以 及 新 增 服 务 器 开 服 要 求 后, 与 运 营 部 门 进 行 沟 通, 提 供 新 服 务 器 相 应 资 料, 运 营 部 门 将 其 作 为 服 务 器 库 存 3 服 务 器 启 用 流 程 每 周 研 发 项 目 组 将 启 用 服 务 器 的 游 戏 具 体 需 求 发 送 至 运 营 部 门, 运 营 部 门 根 据 服 务 器 库 存 情 况 实 施 调 配, 若 服 务 器 库 存 量 能 够 满 足 项 目 组 要 求, 即 进 行 相 应 记 录 安 排 研 发 项 目 组 进 行 服 务 器 软 件 的 装 载 运 行 ; 若 服 务 器 库 存 不 足, 则 向 商 务 部 门 发 送 临 时 采 购 需 求 邮 件, 采 购 商 务 将 根 据 邮 件 需 求, 向 相 应 的 供 应 商 补 充 下 单, 说 明 品 牌, 配 置, 带 宽 数 量, 以 及 需 求 时 间 IDC 合 作 商 收 到 相 应 需 求 在 指 定 时 间 完 成 配 发 以 及 服 务 器 准 备 工 作 4 服 务 器 结 算 流 程 每 月 月 初, 运 营 部 门 会 将 上 月 实 际 使 用 的 服 务 器 列 表 情 况, 如 服 务 器 使 用 数 量, 对 应 供 应 商 以 及 机 房 位 置, 启 动 使 用 时 间, 使 用 的 品 牌 以 及 配 置 发 至 商 务 部 门, 商 务 部 门 对 各 合 作 供 应 商 进 行 相 应 的 使 用 明 细 支 付 金 额 统 计, 最 终 与 供 应 商 对 账 核 对 无 误 后, 商 务 部 门 向 财 务 部 门 提 交 付 款 申 请 在 收 到 供 应 商 所 开 具 的 服 务 发 票 后, 财 务 部 门 向 供 应 商 进 行 付 款 5 运 行 与 定 期 检 查 流 程 对 于 正 在 运 行 的 服 务 器 设 备, 运 营 部 门 将 会 在 固 定 周 期 对 服 务 器 进 行 扫 描 排 查, 并 且 每 日 将 服 务 器 中 的 游 戏 数 据 以 及 游 戏 记 录 保 存 至 备 份 数 据 系 统 游 爱 网 络 的 服 务 器 带 宽 及 设 备 采 购 业 务 流 程 图 如 下 :

132 服 务 器 启 用 服 务 器 预 采 购 服 务 器 采 购 流 程 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 研 发 部 商 务 部 运 营 部 财 务 部 服 务 器 结 算 供 应 商 选 择 年 度 游 戏 上 线 计 划 审 核 新 开 游 戏 服 需 求, 确 定 所 需 的 物 理 服 务 器 数 量 启 用 服 务 器 需 求 服 务 器 数 量 不 足 采 购 挑 选 供 应 商 安 排 测 试 审 核 签 订 协 议 提 交 新 开 服 计 划 提 供 所 需 服 务 器 数 量 审 核 评 估 现 有 数 量 以 及 所 需 服 务 器 数 量 服 务 器 数 量 充 足 与 合 作 供 应 商 核 对 明 细 不 采 购 不 达 标 达 标 提 供 现 有 服 务 器 情 况 测 试 新 增 服 务 器 预 计 计 划, 统 计 现 有 物 理 服 务 器 情 况 库 存 不 足, 提 出 临 时 采 购 申 请 调 配 库 存 库 存 足 够 交 付 使 用 统 计 现 有 物 理 服 务 器 情 况 付 款 (2) 推 广 服 务 采 购 模 式 游 爱 网 络 的 市 场 推 广, 主 要 指 的 是 对 已 上 线 或 即 将 上 线 的 游 戏 进 行 营 销 活 动 游 爱 网 络 主 要 采 用 线 上 推 广 方 式, 以 单 个 游 戏 作 为 推 广 标 的, 通 过 游 戏 推 广 服 务 商 进 行 推 广 推 广 服 务 是 游 爱 网 络 采 购 的 重 要 内 容, 游 爱 网 络 通 过 游 戏 推 广 服 务 将 游 戏 产 品 推 广 至 游 戏 用 户 的 视 线 之 中, 采 用 游 戏 充 值 流 水 分 成 或 流 量 付 费 的 形 式 向 游 戏 广 告 商 支 付 采 购 款 项 游 爱 网 络 的 推 广 服 务 采 购 流 程 如 下 : 1 推 广 渠 道 供 应 商 选 取 流 程 在 游 戏 推 广 流 程 开 始 前, 研 发 部 门 首 先 向 商 务 部 门 知 会 游 戏 拟 上 线 进 行 测 试 商 务 人 员 从 研 发 部 门 获 得 在 研 游 戏 测 试 情 况 说 明, 并 根 据 在 研 游 戏 的 游 戏

133 类 型 目 标 客 户 人 群 计 划 登 录 的 手 机 游 戏 系 统 ( 如 安 卓 IOS) 等, 结 合 网 游 媒 体 移 动 互 联 网 营 销 平 台 社 交 类 平 台 搜 索 引 擎 营 销 视 频 分 享 网 站 等 可 用 渠 道, 制 定 合 适 的 渠 道 推 广 策 略 并 选 择 游 戏 推 广 商 市 场 部 商 务 专 员 通 过 各 游 戏 推 广 商 过 去 的 推 广 案 例 目 标 客 户 营 销 和 技 术 实 力 等 综 合 评 估 游 戏 推 广 商 是 否 适 合 特 定 游 戏 的 推 广 宣 传 2 推 广 服 务 合 同 签 订 流 程 在 选 定 游 戏 推 广 商 后, 商 务 部 门 首 先 向 各 部 门 提 交 合 作 合 同 评 审 表, 将 拟 定 的 合 同 条 款 分 别 交 由 商 务 部 门 负 责 人 上 线 研 发 项 目 负 责 人 研 发 主 管 副 总 财 务 部 门 以 及 法 务 部 门 审 阅, 征 询 各 部 门 专 业 意 见 各 部 门 将 意 见 汇 总 至 商 务 处 并 进 行 合 作 讨 论 后, 商 务 部 门 与 供 应 商 进 行 交 流 并 确 定 修 订 后 的 合 同 条 款 内 容 商 务 部 门 将 更 新 后 的 合 同 条 款 再 次 提 交 各 上 线 研 发 项 目 负 责 人 相 关 部 门 负 责 人 以 及 副 总 经 理 总 经 理 进 行 审 批 审 批 完 成 后, 游 爱 网 络 与 游 戏 推 广 商 签 订 推 广 合 同 3 推 广 服 务 结 算 付 款 流 程 游 爱 网 络 会 向 游 戏 推 广 商 开 放 充 值 计 费 系 统 端 口, 供 双 方 同 时 监 测 通 过 游 戏 推 广 商 所 引 入 的 游 戏 用 户 充 值 金 额, 作 为 向 游 戏 推 广 商 支 付 推 广 采 购 费 用 的 计 算 基 础 每 月 月 底 或 固 定 期 间 期 末, 市 场 部 商 务 人 员 与 游 戏 推 广 商 进 行 充 值 数 据 对 账, 根 据 双 方 确 定 的 充 值 结 果 以 及 与 游 戏 推 广 商 签 订 的 运 营 合 同 中 的 分 成 比 例, 计 算 对 游 戏 推 广 商 的 分 成 对 账 结 果 无 误 后, 商 务 专 员 向 财 务 部 提 交 付 款 申 请 财 务 部 门 收 到 游 戏 推 广 商 所 开 具 的 服 务 发 票 后, 在 信 用 期 内 向 游 戏 推 广 商 支 付 推 广 费 用 4 渠 道 推 广 分 析 流 程 游 爱 网 络 运 营 部 门 定 期 对 各 游 戏 推 广 商 的 充 值 计 费 结 果 进 行 分 析, 主 要 分 析 该 推 广 商 的 用 户 来 源, 付 费 用 户 数 量 以 及 用 户 留 存 度, 推 广 能 力 以 及 推 广 力 度, 是 否 存 在 影 响 用 户 体 验 以 及 运 营 环 境 的 操 作 方 式 对 于 部 分 推 广 能 力 差 用 户 转 化 率 差 的 游 戏 推 广 商, 运 营 部 门 将 统 计 清 单 并 且 与 研 发 部 门 市 场 部 门 进 行 定 期 讨 论, 在 完 成 对 其 推 广 服 务 采 购 付 款 后, 暂 停 或 停 止 与 其 合 作 游 爱 网 络 的 推 广 服 务 采 购 流 程 图 如 下 :

134 渠 道 推 广 分 析 付 款 流 程 推 广 渠 道 合 同 签 订 CPS 供 应 商 挑 选 CPS 服 务 采 购 管 理 层 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 研 发 市 场 法 务 财 务 运 营 游 戏 上 线 计 划 制 定 推 广 方 案 推 荐 推 广 渠 道 公 司 评 估 选 择 推 广 渠 道 公 司 合 作 合 同 评 审 表 审 核 技 术 对 接 需 求 以 及 给 出 合 同 修 改 意 见 审 核 合 同 条 款 法 律 风 险 并 给 出 修 改 意 见 审 核 账 务 相 关 条 款 并 给 出 修 改 意 见 修 订 合 同 项 目 负 责 人 及 副 总 经 理 总 经 理 审 核 审 核 不 通 过, 给 出 修 改 意 见 审 核 通 过 签 订 合 同 正 式 合 作 上 线 推 广 运 营 与 推 广 渠 道 公 司 对 账 计 算 分 成 付 款 评 估 产 品 是 否 能 对 推 广 渠 道 用 户 情 况 作 出 修 改 改 进 运 营 部 与 研 发 部 市 场 部 定 期 讨 论 评 估 推 广 渠 道 用 户 质 量 和 推 广 能 力 针 对 推 广 渠 道 分 析 各 项 用 户 数 据 以 及 跟 踪 用 户 体 验 得 出 分 析 报 告 难 以 改 进 渠 道 质 量 差 可 以 改 进 渠 道 质 量 好 终 止 合 作 继 续 合 作 4 盈 利 模 式 目 前 网 络 游 戏 行 业 收 费 模 式 主 要 分 按 时 间 收 费 按 下 载 收 费 和 按 虚 拟 道 具 收 费 三 种 类 型 游 爱 网 络 研 发 和 运 营 的 游 戏 采 用 按 虚 拟 道 具 收 费 的 盈 利 模 式, 即 游 戏 为 玩 家 提 供 网 络 游 戏 的 免 费 下 载 和 免 费 的 游 戏 娱 乐 体 验, 游 戏 的 盈 利 则 来 自 于 游 戏 内 虚 拟 产 品 的 销 售 和 付 费 的 增 值 服 务 游 戏 运 营 商 游 戏 玩 家 成 功 注 册 游 戏 账 户 后, 即 可 参 与 游 戏 而 无 须 支 付 任 何 费 用, 若 玩 家 希 望 进 一 步 加 强 游 戏 体 验, 则 可 选 择 付 费 购 买 游 戏 中 的 虚 拟 产 品 游 戏 中 的 虚 拟 产 品 可 分 为 即 时 消 耗 产 品 ( 如 药 水 道 具 包 ), 持 续 性 消 耗 产 品 ( 如 名 称 头 衔 在 游 戏 中 持 续 享 有 的 获 得 服 务 的 权 利 ) 以 及 永 久 性 产 品 ( 如 游 戏 装 备 装 饰 卡 牌 等 等 ) 按 虚 拟 道 具 收 费 模 式 是 目 前 国 内 网 络 游 戏 市 场 的 主 流 盈 利 模 式

135 5 结 算 模 式 (1) 游 戏 运 营 收 入 在 自 主 运 营 模 式 下, 游 爱 网 络 将 玩 家 充 值 金 额 在 扣 除 渠 道 成 本 后, 按 照 合 同 约 定 的 分 成 比 例 向 提 供 推 广 服 务 的 合 作 方 支 付 推 广 费 用 在 联 合 运 营 和 授 权 运 营 模 式 下, 游 戏 运 营 收 入 由 游 爱 网 络 与 联 合 运 营 方 或 者 授 权 运 营 方 按 月 结 算, 每 月 运 营 商 与 游 爱 网 络 对 账, 核 对 无 误 后 双 方 进 行 结 算 在 代 理 运 营 模 式 下, 游 爱 网 络 将 玩 家 充 值 金 额 在 扣 除 渠 道 成 本 后, 按 照 代 理 合 同 约 定 的 分 成 比 例 向 研 发 商 按 月 支 付 分 成 收 益, 双 方 核 对 确 认 无 误 后 进 行 结 算 (2) 游 戏 授 权 金 收 入 在 授 权 运 营 模 式 下, 游 戏 正 式 商 业 化 运 营 后, 授 权 运 营 方 直 接 向 游 爱 网 络 一 次 性 或 者 分 批 支 付 授 权 金, 游 爱 网 络 按 照 双 方 约 定 的 授 权 期 内 分 期 摊 销 确 认 收 入 (3) 技 术 开 发 收 入 游 爱 网 络 接 受 客 户 委 托, 为 其 设 计 游 戏 制 作 游 戏, 并 按 照 合 同 约 定 收 取 费 用 (4) 游 戏 产 品 软 件 著 作 权 的 转 让 收 入 游 爱 网 络 按 照 合 同 条 款 将 游 戏 产 品 交 付 对 方 后, 于 对 方 验 收 合 格 后 收 取 转 让 费 用 ( 四 ) 主 要 业 务 流 程 游 爱 网 络 的 主 要 业 务 流 程 主 要 包 括 调 研 立 项 阶 段 开 发 测 试 阶 段 上 线 运 营 阶 段 1 调 研 立 项 阶 段 (1) 调 研 阶 段 : 研 发 部 门 对 开 发 项 目 进 行 基 础 市 场 调 研, 调 研 市 场 游 戏 用 户 的 基 本 情 况, 包 括 用 户 年 龄 阶 层 教 育 阶 层 喜 好 玩 法 类 型 美 术 类 型 操 作

136 习 惯 付 款 习 惯 手 机 配 置, 预 估 各 类 型 的 风 险, 进 行 投 入 与 收 入 分 析 (2) 立 项 阶 段 : 研 发 团 队 确 定 游 戏 玩 法 框 架 美 术 风 格 技 术 选 型 ; 制 定 游 戏 开 发 计 划 每 个 阶 段 时 间 点 安 排 人 员 配 比 技 术 支 持 ; 对 总 体 工 作 量 人 数 难 点 风 险 等 进 行 评 估 ; 召 开 启 动 可 行 性 分 析 评 审 会 议, 由 研 发 部 门 负 责 人 市 场 部 门 负 责 人 具 有 游 戏 研 发 经 验 的 负 责 人 参 会 并 进 行 可 行 性 分 析 评 审 投 票 可 行 性 分 析 评 审 完 成 后, 项 目 将 进 入 研 发 阶 段 2 开 发 测 试 阶 段 (1) 开 发 阶 段 : 按 项 目 整 体 开 发 计 划 开 始 执 行, 进 行 人 员 分 工 及 落 实 各 项 工 作, 每 周 检 查 工 作 进 度 及 质 量, 最 终 形 成 可 视 化 可 操 作 的 整 体 游 戏 软 件 项 目 负 责 人 以 及 项 目 组 首 先 将 以 Demo 版 本 的 开 发 对 项 目 前 期 开 发 的 主 要 工 作 内 容 前 期 开 发 将 主 要 完 成 策 划 文 档 的 完 善 和 补 充 基 础 美 术 风 格 的 确 定 和 原 画 的 制 作 开 发 核 心 的 系 统 功 能, 完 成 能 够 展 现 游 戏 重 要 玩 法 和 基 础 风 格 的 Demo 版 本 在 Demo 版 本 完 成 以 后, 游 爱 网 络 将 对 产 品 进 行 审 核, 判 断 Demo 产 品 对 立 项 阶 段 中 的 实 现 情 况, 并 根 据 当 前 的 市 场 状 况 确 定 是 否 完 成 后 续 开 发 ; 在 确 定 项 目 进 入 下 一 阶 段 开 发 任 务 后, 项 目 组 继 续 完 善 产 品 的 设 计 并 完 成 所 有 的 具 体 应 用 功 能, 形 成 基 本 的 游 戏 产 品 (2) 测 试 阶 段 : 进 行 集 中 式 的 整 体 测 试, 通 常 测 试 阶 段 分 为 内 部 测 试 和 外 部 测 试 两 个 阶 段, 只 有 完 成 测 试 阶 段 的 游 戏 才 能 够 进 行 商 业 化 运 营 新 游 戏 产 品 在 通 过 上 述 两 个 测 试 阶 段 后, 项 目 组 将 根 据 测 试 结 果 及 数 据 反 馈, 对 游 戏 进 行 一 定 程 度 的 修 改, 调 整 游 戏 数 值 及 新 手 体 验, 以 保 证 新 游 戏 的 运 营 稳 定 性 和 可 玩 性, 在 品 质 上 进 行 一 次 更 加 细 致 的 打 磨 3 上 线 运 营 阶 段 (1) 上 线 阶 段 : 开 发 完 毕 经 过 测 试 的 游 戏 产 品, 将 进 入 商 业 运 营 模 式, 本 阶 段 主 要 处 理 代 理 模 式 及 与 合 作 联 运 平 台 的 商 务 合 作, 包 括 服 务 器 架 设 用 户 导 入 计 费 接 口 对 接 等 工 作 游 戏 达 到 可 正 式 发 布 状 态, 推 出 正 式 版 游 戏 (2) 推 广 阶 段 : 游 戏 运 营 团 队 与 游 戏 研 发 团 队 沟 通 讨 论, 根 据 游 戏 类 型 设 置 推 广 计 划, 制 定 相 应 的 游 戏 市 场 营 销 方 式, 对 游 戏 产 品 进 行 市 场 宣 传 ; 与 各 移 动 广 告 商 合 作, 选 择 具 有 针 对 性 的 联 运 市 场 推 送 ; 市 场 部 定 期 发 布 活 动 策 划, 运

137 营 部 与 市 场 部 配 合 执 行 市 场 营 销 活 动 ; 每 月 进 行 推 广 计 划 总 结, 进 一 步 完 善 后 续 推 广 (3) 运 营 阶 段 : 运 营 部 人 员 监 测 游 戏 后 台 数 据 收 集 玩 家 反 馈 信 息, 在 线 收 集 监 测 上 线 游 戏 的 在 线 玩 家 人 数 玩 家 留 存 率 道 具 销 售 额 等 关 键 后 台 运 营 数 据, 实 时 分 析 游 戏 玩 家 的 行 为, 发 现 游 戏 不 足 或 异 常 问 题, 对 产 品 进 行 优 化 调 整 更 新 升 级 ; 判 定 产 品 的 推 广 定 位 是 否 符 合 市 场, 优 化 推 广 盈 利 模 式 ( 五 ) 报 告 期 内 的 业 务 发 展 状 况 1 报 告 期 内, 游 爱 网 络 营 业 收 入 情 况 : (1) 按 游 戏 产 品 划 分 的 营 业 收 入 金 额 如 下 : 单 位 : 万 元 % 项 目 2015 年 2014 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 风 云 天 下 OL 6, , 蜂 鸟 五 虎 将 3, 屠 龙 之 刃 1,

138 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 1, , 幻 想 江 湖 烈 焰 遮 天 我 欲 独 尊 塔 王 之 王 其 他 , 合 计 15, , (2) 按 业 务 类 型 划 分 的 营 业 收 入 金 额 如 下 : 项 目 2015 年 2014 年 度 单 位 : 万 元 % 金 额 占 比 金 额 占 比 自 主 运 营 2, , 联 合 运 营 7, , 授 权 运 营 6, , 代 理 运 营 游 戏 开 发 及 著 作 权 转 让 其 他 合 计 15, , (3) 按 境 内 外 区 域 划 分 的 收 入 情 况 区 域 单 位 : 万 元 % 2014 年 度 2015 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 境 外 收 入 3, , 境 内 收 入 12, , 合 计 15, , 报 告 期 内, 游 爱 网 络 研 发 支 出 情 况 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 研 发 支 出 ( 万 元 ) 6, , 营 业 收 入 ( 万 元 ) 15, , 研 发 支 出 / 营 业 收 入 (%) ( 六 ) 主 要 游 戏 产 品 游 爱 网 络 自 成 立 以 来 已 经 自 主 研 发, 自 主 运 营 授 权 运 营 联 合 运 营 了 多 款 移 动 网 络 游 戏, 成 功 推 出 了 风 云 天 下 OL 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 蜂 鸟 五 虎 将 等 知 名 移 动 网 络 游 戏, 其 中 风 云 天 下 OL 作 为 游 爱 网 络 的 最 主 要 游 戏 产 品, 已 经 成 功 运 营 超 过 三 年 时 间, 成 为 游 爱 网 络 游 戏 品 质 以 及 优 秀

139 运 营 理 念 的 体 现 游 爱 网 络 的 多 语 言 游 戏 版 本 通 过 独 家 授 权 的 模 式, 已 经 在 港 澳 台 东 南 亚 韩 国 等 地 区 发 行 运 营 经 过 多 年 的 精 品 网 络 游 戏 的 开 发 和 运 营, 游 爱 网 络 积 累 良 好 的 客 户 基 础 截 至 2016 年 5 月 19 日, 游 爱 网 络 正 在 运 营 的 移 动 网 络 游 戏 达 17 款 报 告 期 内, 游 爱 网 络 的 主 要 游 戏 产 品 如 下 : 游 戏 名 称 风 云 天 下 OL 游 戏 来 源 自 主 研 发 版 本 语 言 明 细 发 行 方 式 运 营 平 台 简 体 中 文 版 繁 体 版 韩 文 版 自 主 运 营 授 权 运 营 联 合 运 营 Efun 豆 玩 乐 逗 3K 玩 易 蛙 AppStore PPTV 龙 旗 有 米 PPS 九 游 腾 讯 开 放 平 台 PPTV 冒 泡 酷 狗 虫 虫 小 米 宝 软 百 度 等 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 自 主 研 发 简 体 中 文 版 繁 体 版 泰 文 版 自 主 运 营 授 权 运 营 联 合 运 营 豆 玩 3K 玩 豌 豆 荚 九 游 百 度 上 上 签 PPTV 华 为 开 发 者 联 盟 9133 有 米 乐 逗 等 蜂 鸟 五 虎 将 自 主 研 发 简 体 中 文 版 繁 体 版 泰 文 版 印 尼 版 越 南 版 韩 文 版 自 主 运 营 授 权 运 营 联 合 运 营 3K 玩 Efun 7725 麟 游 互 动 AppStore 九 游 360 小 米 豌 豆 荚 腾 讯 应 用 宝 有 米 等 1 主 要 游 戏 产 品 的 研 发 投 入 情 况 游 戏 名 称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 合 计 单 位 : 万 元 风 云 天 下 OL , , 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) , 蜂 鸟 五 虎 将 , 报 告 期 内 游 爱 网 络 主 要 游 戏 产 品 在 各 运 营 模 式 下 服 务 器 数 量 游 戏 用 户 充 值 金 额 消 费 金 额 收 入 确 认 金 额 经 营 活 动 现 金 流 入 和 递 延 收 益 ( 预 收 账 款 ) 情 况

140 (1)2014 年 度 游 戏 名 称 风 云 天 下 OL 蜂 鸟 五 虎 将 运 营 模 式 服 务 器 数 量 ( 台 )[ 注 1] 游 戏 用 户 充 值 金 额 ( 万 元 ) 含 税 分 成 金 额 ( 万 元 ) 含 税 消 费 金 额 ( 万 元 ) 收 入 确 认 金 额 ( 万 元 )[ 注 2] 期 初 预 收 账 款 余 额 ( 万 元 )[ 注 3] 期 末 预 收 账 款 余 额 ( 万 元 ) 经 营 活 动 现 金 流 入 ( 万 元 ) 自 主 运 营 2, , , , , 联 合 运 营 12, , , , , 授 权 运 营 23 7, , , , 小 计 , , , , , 自 主 运 营 联 合 运 营 1, , 授 权 运 营 小 计 40 2, , 自 主 运 营 武 林 萌 50 主 ( 比 武 联 合 运 营 3, , , , , 招 亲 ) 授 权 运 营 14 2, , 小 计 64 6, , , , , 合 计 , , , , , 注 1: 服 务 器 数 量 为 期 末 数 量, 自 主 运 营 联 合 运 营 服 务 器 存 在 混 用, 故 合 并 列 示, 授 权 运 营 服 务 器 由 运 营 商 架 设, 数 量 系 游 爱 网 络 根 据 运 营 方 提 供 数 据 填 列 ; 注 2: 上 表 收 入 确 认 金 额 不 包 括 版 权 金 收 入, 下 同 ; 注 3: 游 爱 网 络 未 在 递 延 收 益 中 记 录 未 确 认 游 戏 分 成 收 入, 相 关 未 确 认 游 戏 分 成 收 入 确 认 为 预 收 账 款, 下 同

141 (2)2015 年 度 游 戏 名 称 风 云 天 下 OL 蜂 鸟 五 虎 将 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 运 营 模 式 服 务 器 数 游 戏 用 户 充 值 含 税 分 成 金 含 税 消 费 金 收 入 确 认 金 期 初 预 收 账 款 期 末 预 收 账 款 经 营 活 动 现 量 ( 台 ) 金 额 ( 万 元 ) 额 ( 万 元 ) 额 ( 万 元 ) 额 ( 万 元 ) 余 额 ( 万 元 ) 余 额 ( 万 元 ) 金 流 入 ( 万 元 自 主 运 营 2, , , , , 联 合 运 营 7, , , , , 授 权 运 营 23 4, , , , 小 计 , , , , , 自 主 运 营 联 合 运 营 6, , , , , 授 权 运 营 49 3, 小 计 97 10, , , , , 自 主 运 营 联 合 运 营 2, , , 授 权 运 营 14 1, 小 计 61 3, , , , , 合 计 , , , , ,

142 3 主 要 游 戏 产 品 的 具 体 情 况 (1) 风 云 天 下 OL( 又 名 笑 傲 三 国 OL ) 风 云 天 下 OL 是 游 爱 网 络 打 造 的 一 款 以 三 国 历 史 为 题 材 背 景 的 战 争 策 略 型 移 动 网 络 游 戏, 游 戏 融 合 了 万 人 国 战 攻 城 略 地 军 团 联 盟 等 游 戏 主 题, 为 用 户 提 供 了 多 种 特 色 玩 法, 用 户 在 游 戏 当 中 扮 演 一 位 运 筹 帷 幄 掌 控 整 个 国 度 的 统 帅, 通 过 排 兵 布 阵 过 关 斩 将 组 建 军 团 豪 战 群 英 会 勇 占 名 人 榜 等 各 种 特 色 玩 法 以 及 丰 富 的 人 物 角 色 激 情 厚 重 的 音 乐 细 腻 逼 真 的 战 斗 场 面, 再 现 了 气 势 恢 宏 的 三 国 争 霸 场 面 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 风 云 天 下 OL 最 高 月 充 值 流 水 达 3, 万 元, 最 高 同 时 在 线 角 色 数 达 34,050 人, 并 分 别 获 得 了 安 智 2012 年 度 优 秀 游 戏 奖 第 三 届 金 鹏 奖 中 国 原 创 Android 手 机 游 戏 网 游 人 气 奖 腾 讯 智 能 机 互 联 网 策 略 类 金 企 鹅 奖 等 多 项 荣 誉 在 大 陆 地 区 排 名 情 况 根 据 App Annie 统 计, 大 陆 地 区, 风 云 天 下 OL 于 2013 年 5 月 达 到 最 高 排 位, 第 10 位 风 云 天 下 OL 于 2012 年 5 月 上 线 运 营, 是 由 广 州 菲 音 信 息 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 菲 音 ) 委 托 游 爱 网 络 开 发 的 网 络 游 戏 在 委 托 开 发 时 约 定, 除 委 托 开 发 费 用 之 外, 游 爱 网 络 可 以 获 取 游 戏 上 线 运 营 以 后 的 部 分 游 戏 运 营 收

143 益 2012 年 9 月, 游 爱 网 络 与 广 州 菲 音 签 订 了 联 合 运 营 协 议 ;2014 年, 游 爱 网 络 向 广 州 菲 音 购 买 了 风 云 天 下 OL 的 软 件 著 作 权, 并 签 订 协 议, 终 止 技 术 开 发 合 同 以 及 后 期 签 订 的 联 合 运 营 合 同 项 下 与 广 州 菲 音 的 合 作 关 系, 由 游 爱 网 络 自 主 运 营 风 云 天 下 OL ; 至 此, 游 爱 网 络 取 得 风 云 天 下 OL 全 部 知 识 产 权 及 运 营 权 同 年, 游 爱 网 络 将 风 云 天 下 OL 与 自 主 研 发 的 移 动 网 络 游 戏 笑 傲 三 国 OL 同 时 进 行 技 术 更 新, 并 将 两 款 具 有 相 同 基 础 技 术 的 游 戏 服 务 器 数 据 进 行 合 并 ( 即 合 服 ) 合 服 之 后, 两 款 游 戏 均 名 为 风 云 天 下 OL 本 报 告 书 在 进 行 数 据 统 计 以 及 财 务 数 据 分 析 时, 将 上 述 两 款 游 戏 进 行 合 并 列 示 根 据 2011 年 10 月 1 日 广 州 菲 音 与 袁 雄 贵 签 署 的 技 术 开 发 ( 委 托 ) 合 同 ( 有 效 期 限 3 年 ), 广 州 菲 音 支 付 给 游 爱 网 络 风 云 天 下 OL 的 委 托 开 发 费 用 由 游 戏 产 品 上 线 前 的 相 关 日 常 开 发 费 用 和 上 线 后 的 技 术 开 发 分 成 款 两 部 分 构 成, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 类 别 费 用 发 生 时 间 项 目 内 容 金 额 小 计 人 员 薪 酬 相 关 费 用 游 戏 产 品 设 计 及 测 试 费 用 日 常 开 发 费 用 2012 年 度 折 旧 摊 销 2.76 其 他 年 5-12 月 技 术 开 发 分 成 款 2013 年 度 技 术 开 发 分 成 款 2, , 年 1 月 份 合 计 3, 根 据 2012 年 9 月 29 日 广 州 菲 音 与 游 爱 网 络 签 署 的 < 风 云 天 下 OL> 联 合 运 营 协 议 ( 有 效 期 1 年 ), 广 州 菲 音 授 予 游 爱 网 络 在 中 国 大 陆 地 区 运 营 发 行 的 权 利 2013 年 9 月 27 日, 广 州 菲 音 和 游 爱 网 络 签 署 手 机 游 戏 < 风 云 天 下 OL> 联 合 运 营 补 充 协 议 约 定 延 长 < 风 云 天 下 OL> 联 合 运 营 协 议 有 效 期 2 年, 即 到 期 时 间 为 2015 年 9 月 27 日 2013 年 12 月 31 日, 广 州 菲 音 和 游 爱 网 络 签 署 终 止 协 议, 约 定 双 方 于 2014 年 1 月 1 日 解 除 < 风 云 天 下 OL> 联 合 运 营 协 议 即 原 协 议, 双 方 互 不 再 承 担 原 协 议 中 的 权 利 义 务

144 2014 年 1 月 1 日, 游 爱 网 络 与 广 州 菲 音 签 订 了 有 关 风 云 天 下 OL 著 作 权 转 让 协 议, 该 协 议 中 主 要 条 款 包 括 : 广 州 菲 音 同 意 将 该 软 件 的 著 作 权 的 各 项 权 利 转 让 给 游 爱 网 络, 自 签 订 协 议 之 日 起, 游 爱 网 络 拥 有 该 软 件 的 著 作 权 ; 软 件 转 让 金 额 为 500 万 元 人 民 币 ; 双 方 协 商 一 致 就 本 软 件 进 行 的 后 续 改 进 ( 包 括 但 不 限 于 进 行 新 版 本 的 开 发 ), 由 此 产 生 的 新 的 技 术 成 果 及 相 关 知 识 产 权, 归 游 爱 网 络 所 有, 且 相 关 权 益 也 归 游 爱 网 络 享 有 ; 双 方 协 商 一 致 在 收 到 游 爱 网 络 第 一 笔 转 让 金 之 日 起 3 个 月 内, 广 州 菲 音 将 终 止 其 与 合 作 平 台 关 于 风 云 天 下 OL 的 运 营, 并 与 各 合 作 平 台 签 订 终 止 协 议 ; 广 州 菲 音 在 收 到 游 爱 网 络 支 付 的 全 额 转 让 金 后, 协 助 游 爱 网 络 向 国 家 版 权 保 护 中 心 等 相 关 部 分 办 理 著 作 权 变 更 申 请 游 爱 网 络 向 广 州 菲 音 购 买 风 云 天 下 OL 软 件 著 作 权 的 协 议 内 容 不 存 在 版 权 或 其 他 权 利 纠 纷 或 法 律 风 险 2014 年 度 及 2015 年 度 风 云 天 下 OL 的 主 要 运 营 数 据 如 下 所 示 : 指 标 2015 年 2014 年 当 期 流 水 合 计 ( 万 元 ) 13, , 期 末 累 计 注 册 角 色 数 ( 人 ) 16,343,286 15,243,558 当 期 月 均 付 费 角 色 数 ( 人 ) 13,966 21,871 当 期 月 均 活 跃 角 色 数 ( 人 ) 198, ,424 当 期 月 均 ARPU( 元 ) 注 : 当 期 流 水 : 指 当 期 充 值 面 值 ; 期 末 累 计 注 册 角 色 数 : 指 累 计 注 册 或 创 建 角 色 的 数 量 ; 月 付 费 角 色 数 : 指 当 月 充 值 过 虚 拟 货 币 的 角 色 数 ; 月 活 跃 角 色 数 : 指 当 月 登 录 过 游 戏 的 角 色 数 ; 当 期 月 均 ARPU( 元 ): 月 充 值 流 水 / 月 付 费 角 色 数 该 款 游 戏 2013 年 1 月 至 2015 年 12 月, 月 平 均 同 时 在 线 角 色 数 趋 势 图 如 下 : 该 款 游 戏 2013 年 1 月 至 2015 年 12 月, 当 期 月 均 ARPU 趋 势 图 如 下 :

145 该 款 游 戏 2013 年 1 月 至 2015 年 12 月, 月 充 值 流 水 及 月 分 成 收 入 趋 势 图 如 下 : 该 款 游 戏 2013 年 1 月 至 2015 年 12 月, 当 期 月 活 角 色 数 月 付 费 角 色 数 趋 势 图 如 下 :

146 指 标 波 动 原 因 及 合 理 性 分 析 : 用 户 群 体 消 费 需 求 游 戏 类 型 主 要 竞 争 对 手 比 较 分 析 月 活 跃 用 户 数 月 付 费 用 户 数 人 均 ARPU 值 经 营 流 水 游 戏 上 线 时 间 较 早, 吸 引 了 最 早 一 批 的 智 能 手 机 用 户, 因 为 三 国 题 材 以 及 策 略 游 戏 的 类 型, 本 游 戏 的 深 度 付 费 用 户 群 体 年 龄 层 偏 大, 约 30 岁 左 右, 具 备 较 好 的 经 济 基 础, 有 较 强 的 付 费 能 力 游 戏 设 计 兼 顾 了 付 费 用 户 及 免 费 用 户 的 游 戏 体 验 及 游 戏 乐 趣 游 戏 内 有 合 理 的 消 费 点 及 消 费 深 度, 满 足 玩 家 的 成 长 追 求 和 数 值 追 求 同 时 产 品 不 断 进 行 版 本 迭 代 更 新, 丰 富 玩 家 体 验 内 容, 稳 定 游 戏 付 费 情 况, 延 长 游 戏 生 命 周 期 分 析 累 计 充 值 大 于 一 万 元 的 玩 家 的 道 具 消 费 情 况, 玩 家 更 加 注 重 游 戏 本 身 的 可 玩 性 及 战 斗 体 验, 消 费 集 中 在 装 备 铸 造 伙 伴 与 武 将 培 养 等 可 提 升 游 戏 可 玩 性 的 道 具 上 三 国 题 材 战 争 策 略 游 戏 基 于 九 宫 格 回 合 制 的 战 斗 策 略, 可 玩 性 很 高 ; 合 理 的 成 长 线 设 计, 既 有 策 略 性, 又 可 以 充 分 发 掘 消 费 点 ; 军 团 国 家 构 成 的 双 社 区 体 系, 竞 争 与 合 作 并 重, 深 度 交 互 的 社 区 容 易 吸 引 玩 家 长 期 驻 留 三 国 志 PK( 一 统 天 下 ) 同 样 是 一 款 以 实 时 国 战 为 核 心 玩 法 的 三 国 题 材 SLG 游 戏, 于 2014 年 1 月 正 式 上 线 运 营 2014 年 度 2015 年 1-7 月, 月 均 ARPU 值 分 别 为 247 美 元 386 美 元 ; 付 费 用 户 率 分 别 为 11.61% 10.04%; 运 营 12 个 月 后 充 值 流 水 达 到 峰 值 ;( 数 据 来 源 于 宝 通 科 技 [300031] 披 露 的 公 司 公 告 ); 风 云 天 下 OL 2013 年 年, 月 均 ARPU 值 分 别 为 572 元 867 元 817 元 ; 付 费 用 户 率 分 别 为 3.78% 4.54% 7.40%; 运 营 10 个 月 后 充 值 流 水 达 到 峰 值 ; 由 于 三 国 志 PK( 一 统 天 下 ) 主 要 运 营 地 域 为 韩 国, 风 云 天 下 OL 为 大 陆 地 区, 相 关 指 标 会 有 一 定 的 差 异, 但 总 体 而 言 风 云 天 下 OL 的 游 戏 相 关 指 标 并 未 有 明 显 异 常, 波 动 合 理 随 着 2013 年 1 月 底 新 接 入 港 台 渠 道, 同 年 3 月 接 入 新 加 坡 马 来 西 亚 地 区,6 月 底 接 入 韩 国 地 区,2013 年 2 月 3 月 8 月 活 跃 用 户 有 显 著 的 提 升 新 区 域 一 至 两 个 月 推 广 期 结 束 后, 由 于 自 然 流 失, 用 户 数 会 有 一 定 的 回 落 2014 年 6 月 7 月 通 过 上 线 两 周 年 老 用 户 召 回 活 动, 活 跃 用 户 数 有 一 定 的 回 升, 之 后 8 月 9 月 随 着 暑 期 手 游 市 场 的 井 喷, 大 量 新 游 戏 分 流 了 部 分 忠 诚 度 还 不 高 的 新 用 户 此 外, 产 品 每 次 新 版 本 的 内 容 更 新, 都 会 对 驻 留 老 用 户 以 及 吸 引 新 用 户 起 到 一 定 的 作 用, 例 如 2015 年 8 月 更 新 的 2.5 版 天 命 无 双 就 比 较 成 功 地 推 高 了 活 跃 用 户 数 随 着 新 渠 道 新 运 营 区 域 的 接 入, 用 户 基 数 稳 定 上 升, 付 费 用 户 数 也 随 着 上 升, 基 本 和 同 时 在 线 人 数 维 持 差 不 多 的 曲 线 运 营 期 间 会 通 过 约 2 个 月 为 一 个 周 期 的 版 本 更 新 运 营 活 动, 维 持 用 户 付 费 率 运 营 后 期, 随 着 忠 诚 度 较 高 的 深 度 玩 家 占 比 升 高, 用 户 付 费 率 随 之 上 升, 同 时 付 费 用 户 数 处 于 稳 定 水 平 早 期 版 本 内 容 较 少, 付 费 设 计 较 弱, 用 户 还 需 进 一 步 培 养 随 着 版 本 迭 代 更 新, 游 戏 内 容 不 断 丰 富, 付 费 设 计 更 加 完 善, 游 戏 设 计 思 路 是 高 ARPU 路 线 比 较 重 要 的 一 个 版 本 2.2 英 雄 本 色 2013 年 9 月 上 线 后 对 整 体 消 费 行 为 提 升 效 果 明 显 游 戏 运 营 中 后 期, 游 戏 不 断 增 加 玩 法 和 消 费 点, 配 合 合 理 的 运 营 推 广 活 动, 稳 定 游 戏 生 态 2015 年 9 月 在 新 进 用 户 平 稳 下 降 的 状 态 下, 游 戏 通 过 调 整 新 版 本 设 计 及 运 营 活 动 策 略, 将 收 入 维 稳,ARPU 有 所 回 升 前 期 及 中 期 流 水 的 提 升 主 要 得 益 于 新 渠 道 的 接 入, 上 线 新 区 域, 流 水 稳 定 增 长 2013 年 9 月 预 计 上 线 的 版 本 有 做 一 定 的 调 整, 玩 家 期 待 度 较 高, 版 本 发 力 影 响 体 现 在 2013 年 10 月, 加 之 运 营 活 动 配 合 到 位, 游 戏 达 到 运 营 峰 值 游 戏 后 期, 在 新 进 用 户 数 平 稳 下 降 的 情 况 下, 游 戏 不 断 增 加 玩 法 和 消 费 点, 配 合 合 理 的 运 营 推 广 活 动, 稳 定 游 戏 营 收 在 一 个 平 稳 的 水 平 截 至 2015 年 12 月 31 日 累 计 注 册 玩 家 的 IP 地 址 区 域 分 布 情 况 如 下 :

147 国 内 国 外 省 份 比 例 省 份 比 例 广 东 省 18.56% 韩 国 1.97% 浙 江 省 7.81% 马 来 西 亚 1.86% 江 苏 省 7.01% 新 加 坡 0.72% 四 川 省 5.18% 美 国 0.13% 福 建 省 4.88% 澳 大 利 亚 0.09% 台 湾 省 4.41% 加 拿 大 0.03% 湖 南 省 3.95% 日 本 0.03% 湖 北 省 3.85% 越 南 0.03% 广 西 壮 族 自 治 区 3.64% 意 大 利 0.02% 山 东 省 3.52% 英 国 0.02% 其 他 省 份 32.10% 其 他 国 家 0.19% 国 内 合 计 94.92% 国 外 合 计 5.08% 从 游 戏 玩 家 的 IP 分 布 来 看, 风 云 天 下 OL 游 戏 玩 家 主 要 集 中 在 国 内 沿 海 省 份 如 广 东 浙 江 江 苏, 这 与 2015 全 球 移 动 游 戏 产 业 白 皮 书 数 据 所 显 示 中 国 移 动 游 戏 玩 家 分 布 的 前 三 位 省 份 符 合, 这 些 省 份 经 济 较 发 达, 玩 家 充 值 消 费 能 力 较 强, 其 余 省 份 分 布 较 为 分 散, 不 存 在 单 独 省 份 独 大 的 情 况 ; 从 国 外 来 看, 主 要 分 布 在 亚 洲 的 韩 国 马 来 西 亚 新 加 坡 等 国, 这 些 国 家 文 化 与 我 国 有 渊 源, 对 于 游 戏 的 三 国 背 景 接 受 度 高, 同 时 经 济 较 发 达, 玩 家 充 值 消 费 能 力 较 强 (2) 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 )

148 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 是 游 爱 网 络 自 主 研 发 的, 一 款 完 美 融 合 了 时 尚 可 爱 武 侠 题 材 真 实 交 友 卡 牌 对 战 等 多 种 元 素 于 一 体 的 Q 版 武 侠 卡 牌 类 手 游 游 戏 基 于 LBS( 地 理 位 置 服 务 ) 技 术 社 交 系 统, 以 唯 美 的 画 面 灵 动 欢 乐 的 配 乐 Q 萌 的 侠 客 幽 默 的 解 说 超 强 的 聊 天 系 统 让 游 戏 用 户 获 得 完 美 的 游 戏 体 验, 尽 展 独 特 魅 力, 融 娱 乐 休 闲 智 慧 开 发 即 时 通 讯 搞 笑 幽 默 交 友 结 缘 于 一 身 游 戏 用 户 可 以 在 游 戏 中 通 过 充 值 兑 换 虚 拟 货 币, 用 于 购 买 卡 牌 道 具 游 戏 特 征 等 消 费 截 至 2016 年 5 月 19 日, 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 最 高 月 充 值 流 水 达 1, 万 元, 最 高 同 时 在 线 角 色 数 达 15,084 人 在 大 陆 地 区 排 名 情 况 根 据 App Annie 统 计, 大 陆 地 区, 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 于 2013 年 4 月 达 到 最 高 排 位, 第 2 位 2014 年 度 及 2015 年 度 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 的 主 要 运 营 数 据 如 下 所 示 : 指 标 2015 年 2014 年 当 期 流 水 合 计 ( 万 元 ) 3, , 期 末 累 计 注 册 角 色 数 ( 人 ) 7,873,394 6,609,697 当 期 月 均 付 费 角 色 数 ( 人 ) 6,630 14,305 当 期 月 均 活 跃 角 色 数 ( 人 ) 314, ,543 当 期 月 均 ARPU( 元 ) 注 : 当 期 流 水 : 指 当 期 充 值 面 值 ; 期 末 累 计 注 册 角 色 数 : 指 累 计 注 册 或 创 建 角 色 的 数 量 ; 月 付 费 角 色 数 : 指 当 月 充 值 过 虚 拟 货 币 的 角 色 数 ; 月 活 跃 角 色 数 : 指 当 月 登 录 过 游 戏 的 角 色 数 ; 当 期 月 均 ARPU( 元 ): 月 充 值 流 水 / 月 付 费 角 色 数 该 款 游 戏 2013 年 3 月 至 2015 年 12 月, 月 平 均 同 时 在 线 角 色 数 趋 势 图 如 下 :

149 该 款 游 戏 自 2013 年 3 月 至 2015 年 12 月,ARPU 趋 势 图 如 下 : 如 下 : 该 款 游 戏 自 2013 年 3 月 至 2015 年 12 月, 月 充 值 流 水 和 月 分 成 收 入 趋 势 图 该 款 游 戏 自 2013 年 3 月 至 2015 年 12 月, 月 活 跃 角 色 数 和 月 付 费 角 色 数 趋 势 图 如 下 :

150 指 标 波 动 原 因 及 合 理 性 分 析 : 用 户 群 体 消 费 需 求 游 戏 类 型 主 要 竞 争 对 手 比 较 分 析 月 活 跃 用 户 数 月 付 费 用 户 数 游 戏 用 户 为 喜 欢 武 侠 题 材 的 男 性 用 户 和 偏 可 爱 社 交 的 年 轻 女 性 用 户 构 成, 其 中, 男 性 用 户 具 有 较 强 的 付 费 能 力, 是 付 费 的 主 要 用 户 游 戏 设 计 兼 顾 了 付 费 用 户 及 免 费 用 户 的 游 戏 体 验, 游 戏 内 有 合 理 的 消 费 点, 满 足 玩 家 对 成 长 和 社 交 的 追 求 同 时 游 戏 不 断 的 进 行 版 本 迭 代 更 新, 丰 富 游 戏 内 容 玩 法, 多 方 面 进 行 创 新, 延 长 游 戏 生 命 周 期 分 析 累 计 充 值 大 于 一 万 元 的 玩 家 的 道 具 消 费 情 况, 玩 家 更 加 注 重 游 戏 的 交 互 功 能, 消 费 集 中 在 交 互 活 动 及 主 角 培 养 道 具 上 游 戏 为 武 侠 题 材 社 交 卡 牌 游 戏 游 戏 采 用 传 统 攻 防 战 斗 系 统, 简 单 易 上 手, 适 合 武 侠 休 闲 社 交 类 玩 家 同 时 游 戏 推 出 结 婚 系 统, 家 园 系 统, 以 及 语 音 聊 天 等 系 统 加 强 玩 家 之 间 的 交 流 互 动, 吸 引 玩 家 长 期 驻 留 兄 弟 萌 同 样 是 一 款 以 Q 萌 为 特 色 的 卡 牌 策 略 游 戏, 于 2013 年 8 月 正 式 上 线 运 营 截 至 2015 年 7 月 31 日 月 均 ARPU 值 为 362 元 ; 上 线 运 营 8 个 月 后 活 跃 用 户 数 达 到 峰 值 ; 运 营 5 个 月 后 充 值 流 水 达 到 峰 值 ; 运 营 稳 定 期 月 均 ARPU 值 处 于 元 区 间 ( 数 据 来 源 于 中 南 重 工 [002445] 披 露 的 公 司 公 告 ); 武 林 萌 主 2013 年 3 月 上 线 运 营, 截 至 2015 年 底 月 均 ARPU 值 389 元 ; 上 线 运 营 5 个 月 后 活 跃 用 户 数 达 到 峰 值 ; 运 营 7 个 月 后 充 值 流 水 达 到 峰 值 ; 运 营 稳 定 期 月 均 ARPU 值 处 于 元 区 间 ; 武 林 萌 主 与 兄 弟 萌 相 比 较, 游 戏 相 关 指 标 无 明 细 异 常, 波 动 合 理 游 戏 上 线 后, 随 着 渠 道 扩 展, 新 用 户 增 加, 游 戏 月 活 跃 用 户 数 攀 升, 并 在 2013 年 5 月 到 达 顶 峰 之 后 游 戏 进 入 成 熟 平 稳 期, 用 户 有 一 定 的 自 然 流 失 2015 年 之 后, 随 着 版 本 玩 法 迭 代, 推 出 各 种 老 用 户 回 流 计 划, 月 活 跃 用 户 数 相 对 稳 定 游 戏 上 线 后, 随 着 月 活 跃 用 户 的 增 加, 以 及 不 断 迭 代 更 新 游 戏 玩 法 和 消 费 点, 运 营 活 动 精 细 化, 游 戏 付 费 用 户 逐 月 提 升, 并 于 2013 年 9 月 达 到 高 峰 2013 年 5 月 至 2014 年 2 月 这 段 时 间 因 版 本 更 新 和 活 动 运 营 影 响, 月 付 费 用

151 人 均 ARPU 值 经 营 流 水 户 数 据 呈 锯 齿 状 之 后, 由 于 用 户 的 自 然 流 失, 月 付 费 用 户 数 有 一 定 下 滑 目 前, 游 戏 处 于 成 熟 稳 定 期, 剩 余 玩 家 较 大 比 例 为 忠 诚 度 较 高 的 深 度 玩 家, 月 付 费 用 户 数 维 持 在 一 个 平 稳 的 水 平 游 戏 早 期 版 本 内 容 较 少, 付 费 设 计 较 弱, 用 户 消 费 习 惯 需 要 时 间 培 养 随 着 游 戏 版 本 迭 代 更 新 玩 法 和 消 费 点, 活 动 运 营 更 加 精 细 化 和 大 客 户 服 务 质 量 提 升, 游 戏 月 均 ARPU 整 体 不 断 提 升, 目 前 处 于 较 为 稳 定 水 平 游 戏 上 线 后, 随 着 渠 道 扩 展, 新 用 户 增 加, 游 戏 流 水 不 断 增 长, 产 品 不 断 迭 代 更 新 玩 法 和 消 费 点, 运 营 活 动 的 精 细 化 和 大 客 户 服 务 质 量 提 升,2013 年 10 月 游 戏 流 水 达 到 峰 值 2013 年 11 月 后, 由 于 用 户 的 自 然 流 失, 游 戏 流 水 不 断 下 滑 目 前, 游 戏 持 续 增 加 新 玩 法 和 消 费 点, 搭 配 合 理 的 运 营 活 动, 将 游 戏 流 水 维 持 在 一 个 平 稳 的 水 平 截 至 2015 年 12 月 31 日 累 计 注 册 玩 家 的 IP 地 址 区 域 分 布 情 况 如 下 : 国 内 国 外 省 份 比 例 省 份 比 例 广 东 省 12.56% 马 来 西 亚 5.39% 江 苏 省 6.82% 泰 国 2.94% 浙 江 省 6.77% 新 加 坡 2.28% 台 湾 省 5.11% 美 国 1.75% 四 川 省 4.81% 澳 大 利 亚 1.58% 山 东 省 4.14% 加 拿 大 0.91% 福 建 省 3.96% 韩 国 0.53% 湖 北 省 3.72% 日 本 0.10% 河 南 省 3.69% 英 国 0.10% 湖 南 省 3.26% 意 大 利 0.06% 其 他 省 份 29.31% 其 他 国 家 0.21% 国 内 合 计 84.14% 国 外 合 计 15.86% 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 游 戏 玩 家 最 多 的 三 个 省 份 是 广 东 江 苏 浙 江, 这 与 2015 全 球 移 动 游 戏 产 业 白 皮 书 披 露 情 况 相 符 (3) 蜂 鸟 五 虎 将

152 蜂 鸟 五 虎 将 于 2014 年 7 月 上 线, 是 游 爱 网 络 自 主 研 发 的 一 款 写 实 风 格 的 三 国 策 略 卡 牌 手 游 三 个 国 家 特 点 鲜 明 各 有 千 秋, 游 戏 里 霸 气 精 美 的 卡 牌 人 物, 华 丽 的 技 能 特 效, 以 及 极 具 策 略 性 的 副 本 关 卡 是 该 游 戏 的 主 要 营 销 热 点 游 戏 将 传 统 RPG 角 色 扮 演 与 SLG 策 略 型 游 戏 相 结 合,100 多 个 可 选 择 武 将 极 大 地 丰 富 了 用 户 的 游 戏 体 验 截 至 2016 年 5 月 19 日, 蜂 鸟 五 虎 将 最 高 月 充 值 流 水 达 1, 万 元, 最 高 同 时 在 线 人 数, 达 13,446 人 在 大 陆 地 区 排 名 情 况 根 据 ASO100 统 计, 大 陆 地 区, 蜂 鸟 五 虎 将 2014 年 12 月 达 到 最 高 排 位, 第 2 位 蜂 鸟 五 虎 将 上 线 以 来 到 2015 年 12 月 的 主 要 运 营 数 据 如 下 所 示 :

153 指 标 2015 年 2014 年 7 月 -12 月 当 期 流 水 合 计 ( 万 元 ) 10, , 期 末 累 计 注 册 角 色 数 ( 人 ) 5,141, ,609 当 期 月 均 付 费 角 色 数 ( 人 ) 18,186 12,203 当 期 月 均 活 跃 角 色 数 ( 人 ) 453, ,087 当 期 月 均 ARPU( 元 ) 注 : 当 期 流 水 : 指 当 期 充 值 面 值 ; 期 末 累 计 注 册 角 色 数 : 指 累 计 注 册 或 创 建 角 色 的 数 量 ; 月 付 费 角 色 数 : 指 当 月 充 值 过 虚 拟 货 币 的 角 色 数 ; 月 活 跃 角 色 数 : 指 当 月 登 录 过 游 戏 的 角 色 数 ; 当 期 月 均 ARPU( 元 ): 月 充 值 流 水 / 月 付 费 角 色 数 该 款 游 戏 2014 年 7 月 至 2015 年 12 月, 月 平 均 同 时 在 线 角 色 数 趋 势 图 如 下 : 该 款 游 戏 2014 年 7 月 至 2015 年 12 月,ARPU 值 趋 势 图 如 下 : 下 : 该 款 游 戏 2014 年 7 月 至 2015 年 12 月, 月 充 值 流 水 和 月 分 成 收 入 趋 势 图 如

154 图 如 下 : 该 款 游 戏 2014 年 7 月 至 2015 年 12 月, 月 活 跃 角 色 数 和 月 付 费 角 色 数 趋 势 指 标 波 动 原 因 及 合 理 性 分 析 : 用 户 群 体 消 费 需 求 游 戏 类 型 游 戏 主 体 用 户 为 热 爱 三 国 历 史 的 玩 家, 以 男 性 为 主 付 费 用 户 主 要 为 拥 有 一 定 经 济 基 础 和 付 费 能 力 的 30 岁 左 右 用 户 游 戏 兼 顾 付 费 用 户 及 免 费 玩 家 的 生 存 环 境 及 游 戏 乐 趣 游 戏 内 有 合 理 的 消 费 点 及 消 费 深 度, 满 足 玩 家 的 成 长 追 求 和 国 战 荣 誉 感 同 时 产 品 不 断 进 行 版 本 迭 代 更 新, 丰 富 玩 家 体 验 内 容, 稳 定 游 戏 付 费 情 况, 延 长 游 戏 生 命 周 期 分 析 累 计 充 值 大 于 一 万 元 的 玩 家 的 道 具 消 费 情 况, 玩 家 更 加 注 重 游 戏 的 战 斗 体 验, 消 费 集 中 在 伙 伴 与 武 将 雇 佣 装 备 锻 造 及 主 角 培 养 道 具 上 以 三 国 题 材 为 背 景 的 国 战 卡 牌 手 游, 游 戏 基 于 九 宫 格 回 合 制 的 战 斗 策 略, 可 玩 性 高 ; 卡 牌 副 本 和 国 战 双 线 玩 法 协 调 了 玩 家 个 人 目 标 和 组 织 荣 誉 追 求 的 平 衡, 既 有 策 略 性 又 可 以 充 分 挖 掘 付 费

155 主 要 竞 争 对 手 比 较 分 析 月 活 跃 用 户 数 月 付 费 用 户 数 人 均 ARPU 值 经 营 流 水 妖 姬 三 国 同 样 是 一 款 以 三 国 题 材 为 背 景 的 策 略 卡 牌 游 戏, 于 2013 年 11 月 上 线 运 营 2014 年 度 2015 年 1-7 月, 月 均 ARPU 值 分 别 为 143 美 元 133 美 元 ; 付 费 用 户 率 分 别 为 4.50% 5.15%; 蜂 鸟 五 虎 将 2014 年 7 月 上 线 运 营 2015 年 度, 月 均 ARPU 值 为 475 元 ; 付 费 用 户 率 为 4.05%( 数 据 来 源 于 宝 通 科 技 [300031] 披 露 的 公 司 公 告 ); 蜂 鸟 五 虎 将 与 妖 姬 三 国 相 比, 游 戏 相 关 指 标 无 明 显 异 常, 波 动 合 理 游 戏 于 上 线 后, 随 着 渠 道 扩 展, 新 增 用 户 增 加, 游 戏 月 活 跃 用 户 数 持 续 攀 升, 并 于 2015 年 5 月 到 达 顶 峰, 之 后 游 戏 进 入 成 熟 平 稳 期, 用 户 有 一 定 的 自 然 流 失 2015 年 10 月, 游 戏 扩 展 越 南 韩 国 等 海 外 市 场, 提 升 了 游 戏 月 活 跃 用 户 数 游 戏 上 线 后, 随 着 月 活 跃 用 户 的 增 加, 以 及 不 断 的 迭 代 更 新 游 戏 玩 法 和 消 费 点, 运 营 活 动 更 加 精 细 化, 游 戏 付 费 用 户 逐 月 提 升 2014 年 10 月 版 本 迭 代 加 上 国 庆 节 日 活 动, 付 费 用 户 数 到 达 第 一 波 的 高 峰, 之 后 保 持 相 对 稳 定 2015 年 10 月 因 版 本 迭 代 和 国 庆 节 活 动, 付 费 用 户 达 到 一 个 新 的 高 峰 游 戏 上 线 后, 随 着 版 本 迭 代 更 新 新 玩 法 和 消 费 点, 运 营 活 动 的 精 细 化 运 营 和 大 客 户 服 务 质 量 的 提 升, 游 戏 人 均 ARPU 值 整 体 不 断 走 高, 并 于 2015 年 9 月 达 到 高 峰 2015 年 10 月, 引 入 新 渠 道 用 户, 新 渠 道 用 户 的 消 费 习 惯 需 要 时 间 培 养, 所 以 人 均 ARPU 有 一 定 滑 落 游 戏 上 线 后, 随 着 渠 道 扩 展, 新 用 户 增 加, 版 本 迭 代 更 新 玩 法 和 消 费 点, 游 戏 运 营 活 动 精 细 化 和 大 客 户 服 务 质 量 提 升, 游 戏 收 入 持 续 攀 升, 并 于 2015 年 8 月 份 达 到 高 峰 之 后 由 于 用 户 的 自 然 流 失, 产 品 收 入 有 一 定 的 下 滑 目 前, 游 戏 持 续 增 加 新 玩 法 和 消 费 点, 搭 配 合 理 的 运 营 活 动, 将 游 戏 流 水 维 持 在 一 个 平 稳 的 水 平 截 至 2015 年 12 月 31 日 累 计 注 册 玩 家 的 IP 地 址 区 域 分 布 情 况 如 下 : 国 内 国 外 省 份 比 例 省 份 比 例 广 东 省 12.48% 马 来 西 亚 3.02% 江 苏 省 8.34% 泰 国 2.78% 浙 江 省 8.25% 新 加 坡 1.12% 台 湾 省 5.41% 美 国 0.25% 四 川 省 4.53% 澳 大 利 亚 0.12% 山 东 省 4.42% 加 拿 大 0.12% 福 建 省 4.40% 韩 国 0.09% 湖 北 省 4.01% 日 本 0.07% 河 南 省 3.66% 英 国 0.06% 湖 南 省 3.57% 意 大 利 0.03% 其 他 省 份 33.11% 其 他 国 家 0.16% 国 内 合 计 92.18% 国 外 合 计 7.82% 蜂 鸟 五 虎 将 游 戏 玩 家 最 多 的 三 个 省 份 是 广 东 江 苏 浙 江, 这 与 2015 全 球 移 动 游 戏 产 业 白 皮 书 披 露 情 况 相 符

156 ( 七 ) 产 品 研 发 情 况 序 号 截 至 2016 年 5 月 19 日, 游 爱 网 络 在 研 的 游 戏 项 目 如 下 : 游 戏 代 号 游 戏 类 型 游 戏 特 点 简 介 1 FY2 2 OL 三 国 题 材 SLG 恋 爱 题 材 RPG 3 LTX 奇 幻 SLG 4 DQDG SLG SLG 类 型, 根 据 公 司 自 有 IP 游 戏 成 熟 引 擎 技 术 研 发, 是 一 款 以 三 国 为 题 材 的 战 略 游 戏, 玩 家 在 本 游 戏 里 可 建 设 主 城, 开 荒 辟 野, 分 封 领 地, 招 募 武 将, 培 养 军 队, 组 建 军 团, 与 其 他 玩 家 在 三 国 古 战 场 厮 杀 争 霸 在 延 续 前 作 成 功 的 核 心 战 斗 玩 法 的 基 础 上, 引 入 玩 家 代 入 感 更 强 的 角 色 扮 演 元 素, 并 大 幅 强 化 了 游 戏 中 的 战 役 关 卡 系 统, 加 入 了 包 括 剧 情 分 支 时 效 限 制 NPC 互 动 等 在 内 的 玩 法 设 计, 使 得 游 戏 的 策 略 性 乐 趣 性 战 场 感 均 有 更 强 的 提 升, 精 心 编 排 的 游 戏 上 手 难 度 以 及 数 值 成 长 节 奏 让 新 手 和 老 手 玩 家 均 能 体 验 到 上 手 容 易 而 精 通 下 去 又 有 足 够 的 深 度 的 感 觉 休 闲 游 戏, 校 园 恋 爱 题 材, 撬 动 手 游 领 域 广 大 女 性 玩 家 市 场 游 戏 以 校 园 真 实 场 景 为 背 景, 拥 有 高 品 质 日 式 漫 画 风 格, 精 致 的 画 面 让 用 户 沉 醉 于 各 种 浪 漫 校 园 中 ; 采 用 u3d 引 擎 和 真 人 捕 捉 技 术 打 造 360 度 旋 转 镜 头 ; 玩 家 参 与 社 区 融 入 社 区 的 感 觉, 体 验 丰 富 的 动 态 交 互 好 友 照 片 分 享 相 互 许 愿 语 音 对 话 以 及 各 种 LBS 内 容 一 款 以 国 战 为 主 要 娱 乐 表 现 的 策 略 手 游, 抓 住 玩 家 交 互 心 理 和 成 就 心 理, 是 给 热 爱 SLG 类 型 游 戏 的 玩 家 推 出 诚 意 之 作 采 用 三 国 题 材 故 事 情 节, 丰 富 背 景 内 容 简 略 而 严 谨 的 基 地 建 设, 是 游 戏 中 个 人 经 营 玩 点, 考 验 每 个 玩 家 的 经 营 统 筹 能 力 多 个 城 池 封 地 间 的 经 营 分 工, 更 是 游 戏 经 营 乐 趣 和 战 略 战 术 的 核 心 游 戏 跨 屏 无 视 距 技 能 特 效 表 现, 百 种 技 能 可 无 限 作 战 游 戏 纯 国 战 模 式, 将 运 筹 帷 幄 的 顶 尖 策 略 与 残 酷 的 灭 国 战 争 相 结 合 融 入 到 游 戏 中, 完 全 抛 弃 上 手 就 无 限 推 图 与 抽 卡 的 无 脑 的 操 作 模 式, 注 重 精 准 操 作 和 节 奏 把 控 SLG 类 型, 游 戏 跨 屏 无 视 距 技 能 特 效 表 现, 百 种 技 能 可 无 限 作 战 游 戏 纯 国 战 模 式, 将 运 筹 帷 幄 的 顶 尖 策 略 与 残 酷 的 灭 国 战 争 相 结 合 融 入 到 游 戏 中, 完 全 抛 弃 上 手 就 无 限 推 图 与 抽 卡 的 无 脑 的 操 作 模 式, 注 重 精 准 操 作 和 节 奏 把 控

157 5 Noodle SLG 6 BY2 卡 牌 游 戏 7 WH2 卡 牌 策 略 游 戏 8 DZZ SLG Q 版 国 战 类 SLG, 着 重 强 化 玩 家 PVP 公 会 交 流 以 强 烈 竞 争 为 特 点 传 承 正 统 SLG 理 念 的 基 础 下 做 了 大 胆 的 创 新, 游 戏 抛 弃 了 固 定 剧 情 副 本 等 规 定 行 为, 赋 予 玩 家 高 度 的 自 由 和 极 大 的 决 策 空 间 Q 版 风 格 的 世 界 里, 在 自 由 贸 易 体 系 下, 玩 家 必 须 做 到 以 战 养 商, 以 商 强 战, 让 你 的 基 地 飞 速 发 展 游 戏 更 是 抛 弃 传 统 好 友 交 互, 以 公 会 来 贯 彻 战 场 的 残 酷, 非 盟 友 即 敌 人 爆 炸 的 交 锋 趣 味 的 吐 槽 精 致 的 画 面 一 切 尽 在 游 戏 之 中 游 戏 背 景 是 发 生 在 燃 烧 军 团 破 败 之 后 的 大 陆, 以 轻 松 搞 怪 的 氛 围 还 原 多 种 族 争 霸 的 史 诗 战 役 三 大 种 族, 各 具 特 色, 加 强 代 入 感 玩 家 的 目 标 是 在 众 多 真 人 参 与 的 游 戏 世 界 中 生 存 和 发 展, 玩 家 将 扮 演 一 名 种 族 成 员, 在 这 里 建 造 城 市 扩 建 军 队 攻 城 略 地, 从 复 杂 的 斗 争 策 略 中 获 得 乐 趣 在 游 戏 过 程 中 制 造 差 异 性, 让 玩 家 的 战 斗 成 长 更 加 充 满 策 略 性 ; 定 位 于 35 岁 以 下 的 年 轻 人 群, 提 供 一 种 具 趣 味 性 和 益 智 性 同 时 耗 时 和 精 力 少 的 策 略 类 游 戏 在 严 谨 平 衡 的 游 戏 核 心 基 础 上, 采 用 偏 Q 版 特 色 的 简 洁 画 风 和 风 趣 搞 怪 的 文 字, 形 成 独 特 的 轻 松 娱 乐 体 验 感 受, 求 得 口 碑 传 播 继 承 游 爱 网 络 的 自 有 IP, 以 武 侠 题 材 为 背 景, 以 卡 通 Q 萌 为 侠 客 造 型, 在 继 承 比 武 招 亲 独 创 招 亲 等 多 种 特 色 玩 法 以 及 风 格 幽 默 休 闲 恶 搞 的 基 础 上, 重 点 扩 展 社 交 元 素 玩 法 精 美 的 卡 牌 原 画 加 上 3D 的 战 场 表 现, 赋 予 卡 牌 更 多 的 收 集 意 义, 每 一 位 武 将 都 有 独 特 的 武 将 技 能 和 特 效, 多 名 武 将 共 同 上 阵 时, 更 会 有 绚 丽 的 组 合 技 能, 让 玩 家 体 验 到 绚 丽 的 战 斗 场 面, 战 斗 表 现 也 突 破 传 统 卡 牌 2D 的 表 现 形 式, 以 3D 视 角 让 玩 家 融 入 战 斗, 在 战 斗 过 程 中 给 予 玩 家 更 多 的 操 作 空 间, 让 玩 家 在 游 戏 的 快 乐 之 中 训 练 自 己 的 计 算 能 力 和 运 用 策 略 的 能 力 游 戏 将 战 争 策 略 和 英 雄 养 成 两 大 经 典 玩 法 完 美 融 合 在 游 戏 中 玩 家 不 仅 能 结 识 牧 尘 洛 璃 萧 炎 等 来 自 不 同 位 面 的 英 雄, 还 能 让 他 们 统 率 九 幽 卫 大 罗 天 军 战 神 魔 猿 等 神 兵 异 兽, 在 大 千 世 界 展 开 一 场 相 互 攻 伐 的 异 界 大 战 玩 家 角 色 将 占 领 天 地 秘 境, 收 集 丰 富 资 源, 培 养 英 雄 神 兵, 打 造 出 独 一 无 二 的 城 池 ; 还 能 与 其 他 玩 家 建 立 联 盟, 扩 张 势 力, 称 霸 异 界, 成 为 位 面 的 终 极 主 宰 游 戏 设 置 天 罗 大 陆 的 大 战 略 玩 法, 提 供 即 时 手 动 微 操 十 四 类 兵 种 三 十 多 个 英 雄 近 百 种 技 能 装 备, 玩 家 不 只 是 在 掌 上 运 筹 帷 幄, 更 要 在 指 尖 决 胜 千 里 小 说 中 的 灵 阵, 战 阵, 功 法 一 一 登 场 ; 大 部 队 围 攻 城 池 防 御 单 兵 突 破 各 类 战 术 层 出 不 穷, 配 合 大 魄 力 的 战 斗 表 现, 让 用 户 尽 情 体 验 策 略 微 操 双 重 对 抗 的 乐 趣

158 9 DLA TV 版 10 2D 项 目 MMORPG 11 JSDG 12 DGSD 13 QYZ 14 XMB 僵 尸 题 材 SLG 帝 国 题 材 SLG 武 侠 题 材 ARPG 仙 侠 题 材 ARPG 单 机 类 型 游 戏, 泡 泡 龙 玩 法, 回 味 经 典 的 童 年 乐 趣 知 名 IP 主 角 陪 伴 几 代 人 成 长, 轻 松 玩 法, 碎 片 化 时 间 利 用, 高 活 跃 特 性 本 产 品 以 泡 泡 龙 玩 法 为 设 计 基 础 融 入 RPG 元 素 ; 创 新 性 加 入 了 动 物 大 泡 泡 boss 等 元 素 增 加 乐 趣 ; 传 播 自 然 环 境 保 护 和 濒 危 动 物 保 护 正 能 量, 在 休 闲 之 余 把 科 普 融 入 游 戏, 寓 教 于 乐 ; 加 入 了 濒 危 动 物 的 科 普 功 能, 增 加 产 品 的 深 度 根 据 产 品 的 用 户 群 体 特 性, 在 美 术 风 格 上, 采 用 Q 版 萌 系 的 风 格, 并 且 贴 合 哆 啦 a 梦 世 界 和 角 色 是 一 款 2D 国 战 类 型 的 MMORPG 游 戏, 游 戏 中 玩 家 扮 演 了 一 个 国 家 中 的 一 员, 力 争 保 卫 自 己 国 家 的 安 危 游 戏 有 酣 畅 淋 漓 的 战 斗 画 面, 万 人 群 战 的 刺 激 感 觉, 满 足 玩 家 国 战 体 验 的 感 觉 丧 尸 和 末 日 求 生 为 题 材 的 策 略 类 游 戏, 玩 家 积 累 资 源, 建 设 基 地, 研 究 科 技, 不 断 壮 大 实 力, 抵 御 僵 尸 来 袭 玩 家 可 以 在 游 戏 中 探 索 各 种 末 世 的 废 墟, 遭 遇 各 种 丧 尸 事 件 游 戏 中 不 同 兵 种 的 技 能 搭 配 不 同 技 能, 并 通 过 不 同 的 阵 法 与 站 位, 使 战 局 出 现 波 诡 云 谲 的 变 化, 玩 家 可 根 据 对 方 的 阵 型 弱 点, 合 理 地 安 排 己 方 阵 型, 以 弱 胜 强 多 种 玩 法 与 成 长 设 定 组 成 丰 富 的 游 戏 世 界 该 游 戏 侧 重 玩 家 个 体 及 群 体 之 间 的 交 互, 玩 家 可 以 在 游 戏 中 招 募 与 培 养 各 种 末 世 部 队 驯 化 多 种 形 态 的 参 战 部 队, 并 且 组 建 强 大 的 玩 家 公 会, 体 验 丰 富 的 团 队 荣 耀 罗 马 帝 国 时 代 为 题 材 的 策 略 类 游 戏, 玩 家 积 累 资 源, 建 设 基 地, 研 究 科 技, 不 断 壮 大 实 力, 多 种 玩 法 与 成 长 设 定 构 成 壮 观 的 游 戏 世 界 玩 家 基 地 建 设 军 团 系 统, 以 兵 种 构 成 不 同 阵 型 的 战 斗 系 统 : 丰 富 的 兵 种 培 养 装 备 产 出 体 系 与 升 级 配 件 改 造 强 化 进 阶 该 游 戏 侧 重 玩 家 个 体 及 个 体 之 间 的 交 互, 玩 家 可 以 在 游 戏 中 策 略 取 胜, 或 者 资 源 提 升 自 身 实 力 武 侠 题 材 的 即 时 战 斗 游 戏 玩 家 通 过 任 务 副 本 活 动 获 取 强 力 装 备 道 具, 以 此 来 提 升 自 己 的 战 斗 力, 玩 家 需 要 相 互 合 作, 才 能 最 终 抵 御 整 个 邪 恶 势 力 横 行 的 大 陆 游 戏 提 供 多 种 成 长 系 统 包 括 装 备 系 统 魂 石 系 统 宠 物 系 统 坐 骑 系 统 翅 膀 系 统 荣 誉 系 统 等 游 戏 提 供 阶 梯 式 等 级 副 本, 以 及 特 色 活 动 副 本, 在 活 动 副 本 中, 玩 家 可 以 组 队 前 往, 彼 此 之 间 自 由 对 抗, 多 种 模 式 副 本 闯 关 带 来 丰 富 的 对 战 体 验 玄 幻 小 说 授 权 的 MMOARPG 游 戏, 玩 家 通 过 完 成 任 务 活 动 获 取 强 力 的 装 备 和 道 具, 以 此 来 提 升 自 己 的 战 斗 力 玩 家 可 以 在 游 戏 中 完 成 挑 战 各 种 各 样 的 任 务 和 活 动 游 戏 中 各 种 技 能 的 释 放 时 机, 战 斗 中 的 各 种 走 位, 赋 予 游 戏 极 高 的 可 玩 性 玩 家 通 过 击 完 成 任 务 获 取 装 备, 并 对 装 备 加 以 锻 造, 还 可 以 通 过 任 务 和 活 动 获 取 材 料, 提 升 宠 物 坐 骑 翅 膀 法 宝 等 系 统 的 属 性, 获 得 更 多 的 属 性 和 更 炫 的 外 形 展 示 该 游 戏 还 有 仙 侣 结 义 系 统, 让 玩 家 可 以 在 游 戏 过 程 中 结 交 到 更 多 的 朋 友

159 15 WPZJ 海 战 题 材 SLG 16 AHFB ARPG 17 BWH5 RPG 卡 牌 游 戏 ( 八 ) 前 五 大 销 售 客 户 与 供 应 商 1 前 五 名 销 售 客 户 (1) 主 要 经 营 平 台 的 收 入 情 况 以 力 求 还 原 二 战 战 舰 的 真 实 性 能 和 一 流 的 游 戏 体 验, 拥 有 多 人 战 舰 对 战, 世 界 各 地 经 典 战 役 等 丰 富 玩 法 参 与 者 将 在 战 乱 世 界 中 经 历 重 重 磨 砺, 利 用 生 产 和 科 研 等 体 系 打 造 自 己 的 舰 队 力 量, 采 用 军 事 或 外 交 手 段 与 其 他 玩 家 交 互, 最 终 建 立 强 大 的 战 舰 帝 国 各 种 战 法 在 游 戏 中 体 现 的 淋 漓 尽 致, 闪 电 战 集 团 军 冲 锋 游 击 战 狼 群 战 术 等 等, 针 对 不 同 对 手 选 择 不 同 策 略, 玩 家 可 以 主 动 寻 找 敌 军 主 力 部 队 一 击 制 胜, 面 对 强 敌 时, 利 用 时 间 差 调 动 敌 军 机 动 部 队, 逐 步 吞 食, 打 出 以 弱 克 强 的 经 典 战 役 仙 侠 题 材 的 多 人 在 线 即 时 战 斗 游 戏, 拥 有 丰 富 多 样 的 职 业 技 能 系 统 和 精 彩 刺 激 的 副 本 活 动 游 戏 将 真 实 呈 现 蜀 山 中 人 物 角 色 和 世 界 剧 情 的 设 定, 展 现 中 国 传 统 仙 侠 世 界 的 爱 恨 侠 义 故 事, 将 让 玩 家 进 入 游 戏 后 快 速 地 融 入 游 戏 世 界 游 戏 中 不 同 职 业 具 备 不 同 的 战 斗 技 能, 通 过 职 业 搭 配 赋 予 游 戏 极 高 的 可 玩 性, 玩 家 可 以 与 不 同 职 业 的 游 戏 玩 家 共 同 探 索 游 戏 多 种 特 色 系 统 使 得 游 戏 的 可 玩 性 相 当 丰 富 玩 家 通 过 参 与 副 本 获 取 更 好 的 装 备, 并 对 装 备 加 以 锻 造, 还 可 以 通 过 活 动 获 取 材 料, 提 升 仙 器 神 器 法 宝 坐 骑 宠 物 翅 膀 等 系 统 的 属 性 以 及 更 炫 的 外 形 展 示 Q 版 武 侠 卡 牌 类 H5 游 戏, 融 合 时 尚 Q 版 武 侠 题 材 真 实 交 友 卡 牌 对 战 等 多 种 元 素 于 一 体, 发 挥 Html5 技 术 的 优 势 特 点, 不 需 下 载, 即 点 即 玩 ; 同 时 发 挥 Html5 技 术 的 推 广 优 势, 加 强 游 戏 内 与 社 交 平 台 好 友 以 及 陌 生 人 的 交 互 设 计 游 爱 网 络 的 前 五 名 销 售 客 户 主 要 为 游 爱 网 络 进 行 联 合 发 行 的 联 运 平 台 游 戏 产 品 在 境 外 的 授 权 平 台 主 要 经 营 平 台 的 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 % 年 度 客 户 名 称 平 台 名 称 销 售 收 入 占 营 业 收 入 比 例 上 海 游 民 网 络 科 技 有 限 公 司 3K 玩 1, 年 度 2014 年 度 上 海 晋 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 49 游 1, 易 幻 网 络 有 限 公 司 EFUN 1, 深 圳 市 创 梦 天 地 科 技 有 限 公 司 乐 逗 1, 飞 鱼 数 位 游 戏 股 份 有 限 公 司 东 南 亚 台 湾 小 计 7, 深 圳 市 创 梦 天 地 科 技 有 限 公 司 乐 逗 1, 易 幻 网 络 有 限 公 司 EFUN 1, 上 海 游 民 网 络 科 技 有 限 公 司 3K 玩 1,

160 成 都 卓 星 科 技 有 限 公 司 汇 友 数 码 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 飞 鱼 数 位 游 戏 股 份 有 限 公 司 豆 玩 豆 玩 华 为 中 手 游 东 南 亚 台 湾 1, 小 计 6, 注 :1 上 海 游 民 网 络 科 技 有 限 公 司 的 收 入 包 括 报 告 期 内 游 爱 网 络 与 上 海 游 民 网 络 科 技 有 限 公 司 及 其 原 母 公 司 广 州 指 尖 跃 动 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 现 已 改 名 为 广 州 昇 厦 投 资 咨 询 有 限 公 司 ) 之 间 的 交 易 所 产 生 的 收 入 ; 2 易 幻 网 络 有 限 公 司 的 收 入 包 括 报 告 期 内 游 爱 网 络 与 易 幻 网 络 有 限 公 司 及 其 母 公 司 广 州 易 幻 网 络 科 技 有 限 公 司 之 间 的 交 易 所 产 生 的 收 入 ; 3 深 圳 市 创 梦 天 地 科 技 有 限 公 司 的 收 入 包 括 报 告 期 内 游 爱 网 络 与 深 圳 市 创 梦 天 地 科 技 有 限 公 司 及 其 同 一 控 制 下 深 圳 市 梦 域 科 技 有 限 公 司 之 间 的 交 易 所 产 生 的 收 入 ; 4 成 都 卓 星 科 技 有 限 公 司 汇 友 数 码 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 同 属 于 同 一 控 制 人 中 手 游 移 动 科 技 有 限 公 司 (2) 游 爱 网 络 与 主 要 游 戏 渠 道 商 发 行 运 营 商 的 分 成 比 例 支 付 结 算 情 况 年 度 2014 年 度 2015 年 度 客 户 名 称 深 圳 市 创 梦 天 地 科 技 有 限 公 司 易 幻 网 络 有 限 公 司 上 海 游 民 网 络 科 技 有 限 公 司 飞 鱼 数 位 游 戏 股 份 有 限 公 司 成 都 卓 星 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 创 梦 天 地 科 技 有 限 公 司 易 幻 网 络 有 限 公 司 主 要 游 戏 名 称 分 成 规 则 比 武 招 亲 0<=50<=150,55%/50%/45% 风 云 天 下 OL 0<=100,55%/45% 烈 焰 遮 天 其 他 游 戏 风 云 天 下 OL 其 他 游 戏 通 过 ios 渠 道 运 营 :30% 通 过 android 渠 道 运 营 :20% 易 幻 - 港 澳 台 ( 美 金 ) 0<=50<=130,30%/27%/25%; 易 幻 - 韩 国 ( 美 金 ) 0<=80<=100,35%/32%/30% 比 武 招 亲 45% 五 虎 将 0<=200<=300<=400,40%/35%/ 32%/30% 风 云 天 下 OL 0<=150<=195<=300<=400,50 %/47%/45%/43%/42% 风 云 天 下 OL 30% 塔 王 之 王 30% 五 虎 将 30% 其 他 游 戏 比 武 招 亲 0<=200<=500,50%/40%/35% 风 云 天 下 OL 0<=100,55%/50% 本 年 收 款 金 额 单 位 : 万 元 期 末 应 收 账 款 余 额 1, , 小 计 4, , 比 武 招 亲 0<=50<=150,55%/50%/45% 烈 焰 遮 天 通 过 ios 渠 道 运 营 :30% 通 过 android 渠 道 运 营 :20% 风 云 天 下 OL 0<=100,55%/45% 其 他 游 戏 五 虎 将 总 收 入 *21% 风 云 天 下 OL 其 他 游 戏 易 幻 - 港 澳 台 ( 美 金 ) 0<=50<=130,30%/27%/25%; 易 幻 - 韩 国 ( 美 金 ) 0<=80<=100,35%/32%/30% 1, ,

161 上 海 游 民 网 络 科 技 有 限 公 司 飞 鱼 数 位 游 戏 股 份 有 限 公 司 上 海 晋 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 比 武 招 亲 45% 五 虎 将 0<=200<=300<=400,40%/35%/ 32%/30% 风 云 天 下 OL 0<=150<=195<=300<=400,50 %/47%/45%/43%/42% 其 他 游 戏 风 云 天 下 OL 30% 塔 王 之 王 30% 五 虎 将 30% 其 他 比 武 招 亲 0<30,50%,>=30,45% 风 云 天 下 OL 0<30,50%,>=30,45% 屠 龙 之 刃 20% 其 他 游 戏 2, , , 小 计 7, , 注 : 报 告 期 内, 上 海 游 民 网 络 科 技 有 限 公 司 的 收 入 包 括 游 爱 网 络 与 上 海 游 民 网 络 科 技 有 限 公 司 及 其 原 母 公 司 广 州 指 尖 跃 动 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 现 已 改 名 为 广 州 昇 厦 投 资 咨 询 有 限 公 司 ) 之 间 的 交 易 所 产 生 的 收 入, 应 收 账 款 回 款 及 余 额 仅 为 上 海 游 民 网 络 科 技 有 限 公 司 游 爱 网 络 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 游 爱 网 络 5% 以 上 股 份 的 股 东 未 在 前 五 名 客 户 中 持 有 权 益 2 前 五 名 供 应 商 游 爱 网 络 主 要 采 购 为 支 付 给 第 三 方 渠 道 商 的 分 成 成 本, 支 付 给 带 宽 及 服 务 器 供 应 商 的 IDC 数 据 服 务 成 本 市 场 推 广 服 务 费 用 以 及 租 赁 成 本 等 游 爱 网 络 报 告 期 内 前 五 名 供 应 商 及 采 购 情 况 如 下 : 年 度 供 应 商 名 称 采 购 金 额 2015 年 度 2014 年 度 单 位 : 万 元 % 占 本 年 采 购 比 例 成 都 亿 客 游 科 技 有 限 公 司 广 州 龙 泽 物 业 管 理 有 限 公 司 江 苏 名 通 信 息 科 技 有 限 公 司 广 东 奥 飞 数 据 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 掌 握 时 代 科 技 股 份 有 限 公 司 合 计 1, 广 州 菲 音 信 息 科 技 有 限 公 司 广 州 龙 泽 物 业 管 理 有 限 公 司 成 都 亿 客 游 科 技 有 限 公 司 江 苏 名 通 信 息 科 技 有 限 公 司 广 东 睿 江 科 技 有 限 公 司 合 计 2, 注 : 其 中 成 都 亿 客 游 科 技 有 限 公 司 的 渠 道 推 广 服 务 分 成 包 括 支 付 给 其 全 资 子 公 司 成 都 亿 客 游 文 化 传 媒 有 限 公 司 的 渠 道 推 广 服 务 分 成

162 3 报 告 期 内, 游 爱 网 络 代 理 游 戏 研 发 商 情 况 年 度 2014 年 度 2015 年 度 研 发 商 名 称 厦 门 游 动 网 络 科 技 有 限 公 司 厦 门 游 动 网 络 科 技 有 限 公 司 镇 江 腾 悦 网 络 科 技 服 务 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 游 戏 名 称 分 成 规 则 梦 想 火 影 0<=200<=500,90%/85%/80% 单 位 : 万 元 分 成 成 本 年 付 期 末 应 收 本 款 金 额 账 款 余 额 其 他 小 计 梦 想 火 影 0<=50<=150,55%/50%/45% 其 他 小 计 烈 焰 天 下 0<200<=200,30%/20% 合 计 游 爱 网 络 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 游 爱 网 络 5% 以 上 股 份 的 股 东 未 在 前 五 名 供 应 商 中 持 有 权 益 ( 九 ) 核 心 技 术 情 况 游 爱 网 络 主 要 产 品 或 服 务 的 核 心 技 术 如 下 : 技 术 名 称 游 戏 来 源 描 述 技 术 来 源 总 结 与 行 业 内 各 个 合 作 推 广 渠 道 的 SDK 接 入 流 程, 设 计 制 定 通 用 API, 制 作 接 入 中 间 键, 包 括 客 户 端 通 用 接 口 服 务 端 统 通 用 SDK 接 入 一 登 录 验 证 以 及 充 值 验 证 服 务 SDK 接 入 管 理 后 台 以 及 渠 道 以 及 批 量 打 包 包 批 量 化 打 包 工 具 通 过 上 述 工 具, 项 目 只 需 接 入 一 次 通 用 自 主 研 发 技 术 SDK, 就 能 达 到 批 量 生 成 含 有 多 个 推 广 渠 道 SDK 的 渠 道 包, 以 及 完 成 对 应 的 后 台 登 录 充 值 等 接 口 对 接 目 前 已 对 接 涵 盖 市 面 上 绝 大 部 分 的 主 流 推 广 渠 道 SDK 结 合 mangodb 以 及 客 户 端 和 服 务 端 对 Json 格 式 数 据 的 封 装 处 Json 数 据 通 信 理, 实 现 数 据 存 储, 网 络 消 息 通 信 传 输, 数 据 实 例 化 以 及 序 列 存 储 一 体 化 技 化 等 原 本 需 要 大 量 人 工 编 码 的 步 骤 全 部 实 现 自 动 化 完 成, 提 高 术 代 码 编 写 效 率 自 主 研 发 游 戏 用 户 在 非 同 时 联 网 的 状 态 下 互 相 能 获 取 数 据, 运 算 战 斗, 随 时 查 看 过 程 和 结 果, 保 证 战 斗 结 果 的 一 致 性, 同 时 战 斗 战 报 弱 交 互 游 戏 战 需 要 能 够 小 体 积 的 存 储 和 传 输, 并 且 需 要 解 决 大 量 并 发 的 访 问 报 运 算 存 储 技 战 报 问 题 支 持 战 略 卡 牌 等 多 种 类 型 游 戏 对 战 设 计 能 够 支 术 持 单 台 服 务 器 同 时 3000 人 以 上 并 发 战 斗 以 及 播 放 战 报, 战 报 自 主 研 发 体 积 压 缩 在 8k 以 内 卡 牌 以 及 SLG 类 产 品 技 术 引 擎 以 及 对 应 的 制 作 流 程 包 括 基 2D 手 机 卡 牌 及 于 Cocos2dx 和 Lua 实 现 的 客 户 端 框 架 C++ 实 现 的 高 性 能 服 SLG 类 游 戏 引 务 器 框 架 2D UI 和 动 画 特 效 编 辑 器 脚 本 化 的 逻 辑 编 写 架 构 自 主 研 发 擎 各 种 数 值 编 辑 生 成 工 具 对 应 的 美 术 工 艺 流 程 等 能 满 足 大 多 数 卡 牌 以 及 SLG 类 产 品 的 开 发 需 求, 提 升 开 发 效 率

163 手 机 游 戏 包 容 量 压 缩 技 术 通 用 游 戏 运 营 后 台 管 理 系 统 手 机 游 戏 自 主 高 效 3D 引 擎 游 戏 大 数 据 统 计 分 析 平 台 手 机 网 络 游 戏 数 据 加 密 以 及 防 外 挂 技 术 2D 横 版 动 作 类 手 机 游 戏 引 擎 2D 手 游 mmorpg 类 游 戏 技 术 引 擎 手 机 游 戏 性 能 测 试 工 具 手 游 市 场 发 行 投 放 运 营 平 台 通 过 研 究 各 类 数 据 压 缩 方 式 的 特 点, 整 合 各 种 压 缩 方 式, 使 游 戏 包 最 小 化 有 一 个 明 确 清 晰 的 实 施 方 向 和 形 成 一 套 理 论 基 础, 达 到 简 约 化 的 游 戏 设 计 统 一 UI 风 格 资 源 复 用 美 术 输 出 图 片 的 压 缩 技 术 层 次 的 二 次 压 缩 技 术 特 效 渲 染 恢 复 画 质 品 质 等 效 果 制 定 游 戏 对 于 用 户 ID 服 务 器 列 表 公 告 渠 道 ID 客 服 用 户 信 息 查 询 数 据 分 析 统 计 游 戏 更 新 等 功 能 需 求 的 技 术 标 准 和 公 共 接 口, 制 作 稳 定 性 高, 使 用 于 所 有 游 戏 的 管 理 后 台 减 少 重 复 开 发 工 作, 统 一 业 务 数 据 标 准 和 掌 控 针 对 移 动 平 台 3D 应 用 开 发, 通 过 算 法 和 代 码 优 化 解 决 移 动 平 台 内 存 不 足 和 性 能 受 限 的 问 题, 使 用 该 引 擎 开 发 的 3D 游 戏 / 应 用 具 有 更 好 的 适 配 性, 同 时 通 过 提 供 多 种 类 型 游 戏 的 开 发 工 具 和 模 版, 达 到 缩 短 开 发 周 期 和 降 低 开 发 成 本 的 目 的 基 于 Hadoop+Infobright 的 游 戏 数 据 收 集 分 析 挖 掘 平 台 包 括 数 据 采 集 校 验 系 统 HDFS 分 布 式 存 储 系 统 Storm 分 布 式 运 算 框 架 前 端 数 据 展 示 平 台 等 为 公 司 决 策 分 析 以 及 游 戏 运 营 提 供 稳 定 高 性 能 的 全 面 数 据 查 询 分 析 通 过 代 码 混 淆 数 据 资 源 加 密 通 信 协 议 加 密 验 证 重 要 数 据 实 时 监 控 报 警 等 技 术, 在 极 小 的 影 响 运 行 效 率 的 情 况 下 保 护 玩 家 数 据 安 全 以 及 有 效 防 范 非 法 外 挂 程 序 2D 横 版 动 作 类 产 品 技 术 引 擎 以 及 对 应 的 制 作 流 程 包 括 基 于 Cocos2dx 和 Lua 实 现 的 客 户 端 框 架 C++ 实 现 的 高 性 能 服 务 器 框 架 强 化 的 骨 骼 动 画 编 辑 器 动 作 技 能 编 辑 器 强 化 的 特 效 编 辑 器 脚 本 化 的 逻 辑 编 写 架 构 npc 战 斗 AI 编 辑 器 各 种 数 值 编 辑 生 成 工 具 对 应 的 美 术 工 艺 流 程 等 能 满 足 大 多 数 2D 横 版 动 作 类 产 品 的 开 发 需 求, 提 升 开 发 效 率 2D 手 游 mmorpg 类 产 品 技 术 引 擎 以 及 对 应 的 制 作 流 程 包 括 基 于 Cocos2dx 和 Lua 实 现 的 客 户 端 框 架 C++ 实 现 的 高 性 能 服 务 器 框 架 强 化 的 角 色 编 辑 器 强 化 的 地 图 编 辑 器 任 务 编 辑 器 脚 本 化 的 逻 辑 编 写 架 构 各 种 数 值 编 辑 生 成 工 具 对 应 的 美 术 工 艺 流 程 等 能 满 足 大 多 数 2D 手 游 mmorpg 类 产 品 的 开 发 需 求, 提 升 开 发 效 率 全 面 收 集 测 试 收 集 各 类 型 手 机 性 能 参 数, 监 控 记 录 游 戏 在 各 类 型 手 机 上 运 行 的 内 存 占 用 耗 电 量 流 量 消 耗 渲 染 效 率 等 数 据, 支 持 脚 本 化 编 辑 测 试 操 作 流 程, 自 动 记 录 报 错 信 息 收 集 汇 总 各 方 面 测 试 数 据, 提 供 对 比 分 析, 为 游 戏 开 发 测 试 提 供 参 考 基 于 Html5 和 web python 等 技 术 制 作 手 游 市 场 发 行 投 放 运 营 平 台 包 括 客 户 端 sdk 账 号 以 及 充 值 系 统 后 台 游 戏 发 布 管 理 渠 道 管 理 游 戏 官 网 模 板 游 戏 论 坛 游 戏 投 放 以 及 运 营 数 据 统 计 分 析 等 功 能 为 手 游 市 场 发 行 投 放 运 营 提 供 稳 定 功 能 强 大 的 平 台 自 主 研 发 自 主 研 发 自 主 研 发 自 主 研 发 自 主 研 发 自 主 研 发 自 主 研 发 自 主 研 发 自 主 研 发 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 游 爱 网 络 未 拥 有 专 利 技 术

164 ( 十 ) 员 工 情 况 1 游 爱 网 络 员 工 构 成 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 游 爱 网 络 正 式 员 工 总 数 为 433 人, 其 中 大 专 以 上 ( 含 专 科 ) 学 历 402 人, 占 比 92.84%; 从 事 游 戏 研 发 员 工 274 人, 占 比 63.28% 人 员 类 型 人 数 占 比 游 戏 研 发 人 员 % 游 戏 运 营 维 护 人 员 % 游 戏 市 场 推 广 人 员 % 财 务 行 政 人 事 % 管 理 人 员 % 总 计 % 作 为 一 家 网 络 游 戏 开 发 商 和 运 营 商, 游 爱 网 络 成 立 以 来 高 度 重 视 技 术 人 才 储 备, 经 过 多 款 游 戏 产 品 的 持 续 运 营, 游 爱 网 络 已 经 拥 有 一 支 能 够 胜 任 游 戏 研 发 各 环 节 专 业 要 求 的 研 发 团 队, 能 够 有 效 的 支 持 游 爱 网 络 产 品 的 开 发 截 至 2015 年 12 月 31 日, 游 爱 网 络 研 发 人 员 共 计 274 人, 分 别 就 职 于 游 爱 网 络 及 其 子 公 司, 涉 及 策 划 技 术 美 术 测 试 等 众 多 环 节 人 员 类 型 人 数 占 比 美 术 % 技 术 % 策 划 % 测 试 % 总 计 % 2 游 爱 网 络 核 心 技 术 人 员 情 况 游 爱 网 络 的 核 心 技 术 人 员 均 长 期 工 作 于 互 联 网 软 件 游 戏 领 域, 对 移 动 端 网 络 游 戏 领 域 拥 有 具 有 丰 富 的 行 业 经 验 序 号 姓 名 性 别 出 生 年 份 游 戏 研 发 或 游 戏 运 营 从 业 时 间 任 职 1 袁 雄 贵 男 年 至 今 2 李 道 龙 男 年 至 今 3 申 徐 洲 男 年 至 今 董 事 长 总 经 理 董 事 副 总 经 理 董 事 副 总 经 理

165 4 玉 永 兴 男 年 至 今 董 事 副 总 经 理 袁 雄 贵, 男,1980 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 高 中 学 历, 现 任 广 州 游 爱 网 络 技 术 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 2003 年 任 职 于 北 京 掌 尚 星 空 科 技 有 限 公 司, 负 责 手 机 游 戏 产 品 研 发 业 务 ;2004 年 任 职 于 纳 斯 达 克 上 市 公 司 华 友 世 纪, 负 责 手 机 游 戏 研 发 业 务 ;2005 年 至 2009 年, 任 职 于 北 京 飞 度 无 限 科 技 有 限 公 司, 担 任 总 经 理 ;2009 年 至 2011 年, 任 职 于 北 京 顽 童 天 下 网 络 技 术 有 限 公 司, 担 任 总 经 理 职 务 ;2011 年 12 月 至 2015 年 6 月, 创 立 广 州 游 爱 网 络 技 术 有 限 公 司, 并 担 任 总 经 理 一 职 ;2015 年 6 月 25 日, 被 游 爱 网 络 公 司 创 立 大 会 选 举 为 第 一 届 董 事 会 成 员, 同 日 经 董 事 会 选 举 成 为 董 事 长, 并 担 任 游 爱 网 络 总 经 理 职 务 ;2016 年 1 月 27 日, 被 游 爱 网 络 股 东 会 选 举 为 董 事 会 成 员, 并 继 续 担 任 游 爱 网 络 董 事 长 总 经 理 李 道 龙, 男,1981 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 现 担 任 广 州 游 爱 网 络 技 术 有 限 公 司 董 事 兼 副 总 经 理 2003 年 9 月 至 2006 年 9 月 期 间 担 任 网 易 无 线 事 业 部 市 场 专 员 ;2006 年 9 月 至 2009 年 1 月 任 广 州 易 播 信 息 科 技 有 限 公 司 联 合 创 始 人 ; 于 2009 年 1 月 至 2011 年 9 月 作 为 柚 子 舍 联 合 创 始 人, 负 责 品 牌 营 销, 网 络 推 广 工 作 ;2011 年 9 月 至 2012 年 9 月 期 间 担 任 广 州 菲 音 信 息 科 技 有 限 公 司 市 场 总 监 ;2012 年 10 月 至 2015 年 6 月 就 职 于 广 州 游 爱 网 络 技 术 有 限 公 司, 担 任 游 爱 网 络 首 席 运 营 官 ;2015 年 6 月 25 日, 被 游 爱 网 络 公 司 创 立 大 会 选 举 为 第 一 届 董 事 会 成 员, 并 担 任 副 总 经 理 职 务 ;2016 年 1 月 27 日, 被 游 爱 网 络 股 东 会 选 举 为 董 事 会 成 员, 并 继 续 担 任 游 爱 网 络 副 总 经 理 申 徐 洲, 男,1981 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 学 历, 现 担 任 广 州 游 爱 网 络 技 术 有 限 公 司 董 事 兼 副 总 经 理 ( 分 管 技 术 ) 2006 年 7 月 至 2007 年 8 月 期 间 任 职 于 华 为 技 术 有 限 公 司, 担 任 程 序 员 ;2007 年 9 月 至 2010 年 4 月 期 间, 任 职 微 软 亚 洲 工 程 院, 担 任 高 级 程 序 员 ;2010 年 5 月 至 2012 年 9 月 期 间 在 广 州 菲 音 信 息 科 技 有 限 公 司 担 任 项 目 经 理 ;2012 年 10 月 至 2015 年 6 月 在 游 爱 网 络 担 任 项 目 经 理 ;2015 年 6 月 25 日, 被 游 爱 网 络 公 司 创 立 大 会 选 举 为 第 一 届 董 事 会 成 员 ;2016 年 1 月 27 日, 被 游 爱 网 络 股 东 会 选 举 为 董 事 会 成 员, 并 继 续 担 任 游 爱 网 络 副 总 经 理

166 玉 永 兴, 男,1981 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 现 担 任 广 州 游 爱 网 络 技 术 有 限 公 司 董 事 兼 副 总 经 理 2004 年 至 2005 年 任 职 于 纳 斯 达 克 上 市 公 司 华 友 世 纪, 担 任 新 业 务 部 技 术 经 理 ;2005 年 至 2007 年, 任 职 于 北 京 飞 度 无 限 科 技 有 限 公 司, 任 手 机 游 戏 部 主 管 ;2007 年 至 2008 年, 于 大 连 星 宇 网 络 科 技 有 限 公 司 担 任 研 发 部 游 戏 开 发 工 程 师 ;2008 年 至 2009 年 期 间, 于 久 之 游 信 息 技 术 ( 上 海 ) 有 限 公 司 北 京 分 公 司 担 任 游 戏 开 发 工 程 师 ;2010 年 8 月 至 2011 年 10 月, 于 北 京 顽 童 天 下 网 络 技 术 有 限 公 司 担 任 游 戏 开 发 工 程 师 ;2011 年 12 月 至 2015 年 6 月, 于 广 州 游 爱 网 络 技 术 有 限 公 司 担 任 项 目 主 管 ;2015 年 6 月 25 日, 被 游 爱 网 络 公 司 创 立 大 会 选 举 为 第 一 届 董 事 会 成 员, 并 担 任 副 总 经 理 职 务 ;2016 年 1 月 27 日, 被 游 爱 网 络 股 东 会 选 举 为 董 事 会 成 员, 并 继 续 担 任 游 爱 网 络 副 总 经 理, 分 管 游 爱 网 络 研 发 事 项 游 爱 网 络 的 核 心 技 术 人 员 袁 雄 贵 李 道 龙 申 徐 洲 玉 永 兴 均 在 标 的 公 司 任 职 时 间 多 年, 具 有 较 强 的 稳 定 性 为 保 持 游 爱 网 络 核 心 技 术 人 员 以 及 研 发 团 队 的 稳 定 性, 维 持 业 务 和 研 发 活 动 的 连 贯 一 致, 防 止 研 发 团 队 及 和 核 心 人 员 变 动 对 游 爱 网 络 业 务 造 成 的 不 利 影 响, 上 市 公 司 和 游 爱 网 络 将 采 取 以 下 增 强 员 工 稳 定 性 的 措 施 : (1) 竞 业 禁 止 的 承 诺 游 爱 网 络 的 核 心 技 术 人 员 袁 雄 贵 李 道 龙 申 徐 洲 玉 永 兴 均 出 具 了 相 应 的 竞 业 禁 止 承 诺, 详 见 报 告 书 中 第 重 大 事 项 提 示 之 十 二 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 之 ( 六 ) 关 于 竞 业 禁 止 的 承 诺 (2) 建 立 和 完 善 核 心 技 术 人 员 和 研 发 团 队 的 薪 酬 制 度 和 激 励 机 制 游 爱 网 络 建 立 和 完 善 了 核 心 技 术 人 员 和 研 发 团 队 的 绩 效 考 核 体 系 和 激 励 约 束 机 制, 实 行 有 竞 争 力 的 绩 效 工 资 制, 把 核 心 技 术 人 员 和 研 发 团 队 的 贡 献 和 薪 酬 紧 密 联 结 起 来, 为 核 心 技 术 人 员 和 研 发 团 队 提 供 具 有 市 场 竞 争 力 的 薪 酬 待 遇 根 据 上 市 公 司 与 游 爱 网 络 股 东 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 上 市 公 司 将 在 适 当 时 机 实 施 股 权 激 励 方 案, 激 励 对 象 包 括 游 爱 网 络 的 经 营 管 理 团 队

167 ( 十 一 ) 质 量 控 制 情 况 游 爱 网 络 从 游 戏 研 发 到 正 式 上 线 后 的 运 营 等 多 个 业 务 环 节, 形 成 了 完 善 的 质 量 控 制 体 系 各 个 部 门 根 据 自 身 的 职 责 范 围, 对 产 品 与 服 务 质 量 进 行 监 督 和 控 制, 并 形 成 了 相 应 的 考 核 机 制, 确 保 游 戏 产 品 上 线 时 能 够 达 到 各 项 测 试 指 标, 在 最 大 程 度 上 保 障 游 戏 客 户 的 利 益, 保 障 业 务 持 续 稳 定 开 展 1 立 项 阶 段 的 质 量 控 制 游 爱 网 络 制 定 了 相 对 完 整 的 立 项 管 理 流 程, 在 立 项 前 项 目 制 作 人 会 对 策 划 产 品 的 类 型 风 格 特 色 等 进 行 分 析, 结 合 市 场 变 化 趋 势 用 户 特 征 喜 好 等 多 维 度 支 撑 依 据, 经 产 品 研 究 小 组 整 合 各 方 分 析 结 果 作 为 项 目 立 项 初 案, 在 经 过 各 部 门 充 分 的 立 项 讨 论 后, 提 出 改 进 方 案, 确 保 用 户 需 求 与 开 发 技 术 准 确 全 面 的 形 成 具 体 的 产 品 设 计 需 求, 确 保 项 目 产 品 适 合 当 下 市 场 机 会 2 项 目 实 施 阶 段 的 质 量 控 制 (1) 研 发 阶 段 游 戏 研 发 团 队 经 过 第 一 阶 段 的 研 发, 完 成 了 能 够 展 现 游 戏 重 要 玩 法 和 基 础 功 能 的 Demo 版 本 后, 游 爱 网 络 委 员 会 将 对 Demo 版 本 游 戏 进 行 复 审, 评 判 Demo 对 立 项 方 案 的 实 现 程 度, 以 及 分 析 市 场 是 否 发 生 了 不 利 于 新 游 戏 成 功 运 营 的 变 化, 通 过 检 查 的 游 戏 即 可 继 续 开 发 (2) 封 闭 测 试 阶 段 游 爱 网 络 专 职 的 测 试 人 员, 根 据 游 戏 产 品 立 项 计 划 产 品 特 点, 对 新 游 戏 展 开 针 对 性 的 测 试 测 试 过 程 涉 及 游 戏 产 品 的 重 大 功 能 时, 将 会 调 动 游 爱 网 络 其 他 部 门 的 人 力 配 合, 进 行 更 大 范 围 和 更 深 层 次 的 产 品 测 试 测 试 人 员 将 会 记 录 测 试 结 果, 并 反 馈 给 开 发 团 队 进 行 游 戏 的 优 化, 并 对 游 戏 的 改 动 进 行 测 试, 从 而 保 证 游 戏 产 品 各 项 计 划 指 标 的 实 现 (3) 公 开 测 试 阶 段 在 新 游 戏 完 成 内 部 测 试 后, 游 爱 网 络 会 在 发 行 商 平 台 运 营 商 的 帮 助 下, 将 游 戏 发 布 到 体 验 服 务 器 上, 邀 请 玩 家 参 与 测 试 通 过 此 次 测 试 可 以 避 免 内 部 封 闭 测 试 在 网 络 环 境 参 与 人 数 等 条 件 限 制 下 所 不 能 发 现 的 游 戏 漏 洞, 保 证 了 游 戏 产

168 品 在 正 式 发 布 时 的 稳 定 性 与 可 靠 性, 同 时 也 会 根 据 游 戏 玩 家 反 馈 的 意 见, 进 行 上 线 运 营 前 的 修 改 调 试 (4) 上 线 运 营 阶 段 在 与 游 戏 平 台 运 营 商 合 作, 上 线 游 爱 网 络 新 研 发 游 戏 时, 游 爱 网 络 会 与 上 线 平 台 一 起 对 游 戏 的 充 值 付 费 接 口 进 行 对 接, 测 试 游 戏 的 下 载 服 务 器 连 接 的 稳 定 性, 从 而 确 保 上 线 运 营 游 戏 的 流 畅 和 稳 定 3 客 户 服 务 的 质 量 控 制 游 爱 网 络 通 过 完 整 的 研 发 项 目 基 本 管 理 办 法 游 戏 客 户 服 务 制 度 等 质 量 控 制 措 施, 以 及 持 续 的 技 术 支 持 服 务 和 及 时 的 售 后 服 务 等, 尽 可 能 提 升 产 品 与 服 务 质 量, 减 少 质 量 纠 纷 和 版 权 纠 纷 ( 十 二 ) 相 关 经 营 资 质 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 游 爱 网 络 及 其 子 公 司 为 开 展 其 主 营 业 务 已 经 取 得 的 业 务 资 质 证 书 情 况 如 下 : 1 标 的 公 司 及 子 公 司 持 有 的 主 要 经 营 资 质 证 书 公 司 证 书 名 称 证 书 编 号 有 效 期 至 备 注 业 务 种 类 : 第 二 类 增 值 游 爱 网 络 增 值 电 信 业 务 2018 年 10 月 电 信 业 务 中 的 信 息 服 粤 B 经 营 许 可 证 25 日 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ) 业 务 种 类 : 第 二 类 增 值 上 海 游 爱 增 值 电 信 业 务 2020 年 2 月 电 信 业 务 中 的 信 息 服 B 经 营 许 可 证 14 日 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ) 游 爱 网 络 经 营 范 围 : 利 用 信 息 网 网 络 文 化 经 营 粤 网 文 2019 年 2 月 络 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 许 可 证 [2016] 号 5 日 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) 上 海 游 爱 经 营 范 围 : 利 用 信 息 网 网 络 文 化 经 营 沪 网 文 2017 年 8 月 络 经 营 游 戏 产 品 含 网 许 可 证 [2014] 号 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 天 津 游 爱 经 营 范 围 : 利 用 信 息 网 网 络 文 化 经 营 津 网 文 2019 年 3 月 络 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 许 可 证 [2016] 号 29 日 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) 上 海 游 爱 互 联 网 出 版 许 新 出 网 证 ( 沪 ) 字 年 12 月 互 联 网 游 戏 手 机 游 戏 可 证 号 9 日 出 版

169 游 爱 网 络 软 件 企 业 认 定 证 书 粤 R 长 期 无 上 海 游 爱 软 件 企 业 认 定 证 书 沪 R 长 期 无 游 爱 网 络 高 新 技 术 企 业 2016 年 10 月 GR 认 定 证 书 20 日 无 游 爱 网 络 企 业 境 外 投 资 境 外 投 资 证 第 2018 年 3 月 证 书 N 号 14 日 无 根 据 2016 年 3 月 10 日 正 式 施 行 的 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 相 关 规 定, 从 事 网 络 出 版 服 务, 必 须 依 法 经 过 出 版 行 政 主 管 部 门 批 准, 取 得 网 络 出 版 服 务 许 可 证 目 前, 我 国 网 络 游 戏 行 业 处 于 快 速 发 展 的 过 程 中, 我 国 互 联 网 和 网 络 游 戏 行 业 的 相 关 法 律 实 践 及 监 管 要 求 也 正 处 于 不 断 发 展 和 完 善 的 过 程 中 由 于 申 请 办 理 网 络 出 版 服 务 许 可 证 需 要 较 长 的 审 批 流 程 和 办 理 时 间, 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 实 施 前, 我 国 移 动 网 络 游 戏 行 业 普 遍 存 在 委 托 具 有 互 联 网 出 版 许 可 证 的 第 三 方 申 请 出 版 审 批 和 游 戏 版 号 的 行 为, 在 游 爱 网 络 子 公 司 上 海 游 爱 未 取 得 互 联 网 出 版 许 可 证 前, 游 爱 网 络 亦 选 择 通 过 具 有 网 络 出 版 服 务 资 质 的 第 三 方 申 请 出 版 审 批 和 办 理 游 戏 版 号 通 过 查 询 新 闻 出 版 总 局 网 站 ( 公 示 的 国 产 网 络 游 戏 审 批 信 息 以 及 游 爱 网 络 出 具 的 说 明, 若 申 报 企 业 未 获 得 互 联 网 出 版 许 可 证, 则 需 与 具 有 出 版 相 关 许 可 的 单 位 联 合, 由 该 等 出 版 单 位 对 网 络 游 戏 内 容 进 行 审 核, 并 将 申 请 文 件 报 送 省 级 出 版 管 理 部 门, 由 省 级 出 版 管 理 部 门 上 报 请 示 到 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 审 批, 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 核 准 出 版 后, 下 发 核 准 批 文 报 告 期 内, 游 爱 网 络 及 子 公 司 通 过 具 有 网 络 出 版 服 务 资 质 的 第 三 方 向 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 申 请 出 版 审 批 并 取 得 游 戏 版 号 的 情 况 如 下 : 序 号 游 戏 名 称 出 版 许 可 文 号 第 三 方 出 版 单 位 运 营 状 态 1 笑 傲 三 国 OL 新 广 出 审 [2015]964 号 北 京 艺 术 与 科 学 电 子 出 版 社 正 在 运 营 2 三 个 国 新 广 出 审 [2014]2 号 上 海 同 济 大 学 电 子 音 像 出 版 社 有 限 公 司 正 在 运 营 3 神 魔 乱 舞 新 广 出 审 [2014]296 号 上 海 同 济 大 学 电 子 音 像 出 版 社 有 限 公 司 正 在 运 营 4 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 新 广 出 审 [2014]1102 号 上 海 同 济 大 学 电 子 音 像 出 版 社 有 限 公 司 正 在 运 营 5 幻 想 江 湖 新 广 出 审 [2014]1055 号 上 海 同 济 大 学 电 子 音 像 出 版 社 有 限 公 司 正 在 运 营 6 塔 王 之 王 新 广 出 审 [2014]1057 号 上 海 同 济 大 学 电 子 音 像 出 版 社 有 限 公 司 正 在 运 营 7 蜂 鸟 五 虎 将 新 广 出 审 [2015]538 号 上 海 同 济 大 学 电 子 音 像 出 版 社 有 限 公 司 正 在 运 营 8 非 神 勿 扰 新 广 出 审 [2015]785 号 上 海 同 济 大 学 电 子 音 像 出 版 社 有 限 公 司 正 在 运 营

170 9 烈 焰 遮 天 新 广 出 审 [2015]13 号 上 海 同 济 大 学 电 子 音 像 出 版 社 有 限 公 司 正 在 运 营 10 银 河 争 霸 新 广 出 审 [2015]651 号 上 海 同 济 大 学 电 子 音 像 出 版 社 有 限 公 司 正 在 运 营 11 屠 龙 之 刃 新 广 出 审 [2015]1477 号 上 海 同 济 大 学 电 子 音 像 出 版 社 有 限 公 司 正 在 运 营 12 我 欲 独 尊 新 广 出 审 [2016]181 号 上 海 同 济 大 学 电 子 音 像 出 版 社 有 限 公 司 正 在 运 营 15 嘿 哈 三 国 新 广 出 审 [2015]358 号 上 海 同 济 大 学 电 子 音 像 出 版 社 有 限 公 司 已 停 运 16 怒 战 新 广 出 审 [2015]436 号 上 海 同 济 大 学 电 子 音 像 出 版 社 有 限 公 司 已 停 运 17 部 落 联 盟 新 广 出 审 [2014]464 号 上 海 同 济 大 学 电 子 音 像 出 版 社 有 限 公 司 已 停 运 18 百 万 怪 谭 新 广 出 审 [2015]1147 号 上 海 同 济 大 学 电 子 音 像 出 版 社 有 限 公 司 已 停 运 在 上 海 游 爱 2016 年 2 月 取 得 互 联 网 出 版 许 可 证, 具 有 网 络 出 版 资 质 后, 除 在 研 的 哆 啦 A 梦 奇 妙 泡 泡 仍 然 通 过 上 海 同 济 大 学 电 子 音 像 出 版 社 有 限 公 司 办 理 申 请 版 号 外, 游 爱 网 络 及 子 公 司 的 游 戏 产 品 均 已 自 主 申 请 报 送 省 级 出 版 管 理 部 门, 由 省 级 出 版 管 理 部 门 上 报 请 示 到 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 审 批, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 签 署 日, 上 海 游 爱 自 主 办 理 申 请 游 戏 版 号 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 游 戏 名 称 出 版 许 可 文 号 办 理 进 展 情 况 运 营 状 态 1 恋 光 明 新 广 出 审 [2016]539 号 已 取 得 版 号 正 在 运 营 该 款 游 戏 原 是 2015 年 10 月 由 游 戏 研 发 商 向 国 家 新 闻 广 电 出 版 总 局 申 请 办 理 游 戏 版 号,2016 年 2 月 上 海 游 爱 取 得 互 联 网 出 版 许 可 证 后, 烈 焰 天 下 正 在 办 理 过 程 中 年 3 月 23 日 上 海 游 爱 已 自 主 将 申 请 材 料 提 交 至 正 在 运 营 上 海 市 新 闻 出 版 局,4 月 1 日 和 29 日 上 海 市 新 闻 出 版 局 下 分 别 发 反 馈 意 见, 上 海 游 爱 已 分 别 于 4 月 20 日 和 5 月 3 日 提 交 修 改 报 告 该 游 戏 原 是 2015 年 12 月 由 上 海 游 爱 通 过 第 三 方 北 京 伯 通 电 子 出 版 社 向 国 家 新 闻 广 电 出 版 总 局 3 狂 神 无 双 正 在 办 理 过 程 中 申 请 办 理 游 戏 的 前 置 审 批 并 申 请 版 号,2016 年 2 月 上 海 游 爱 取 得 互 联 网 出 版 许 可 证 后,2016 正 在 运 营 年 5 月 9 日 上 海 游 爱 已 自 主 将 申 请 材 料 提 交 至 上 海 市 新 闻 出 版 局 2016 年 3 月 23 日 将 申 请 材 料 提 交 至 上 海 市 新 闻 4 青 云 传 正 在 办 理 过 程 中 出 版 局,3 月 31 日 上 海 市 新 闻 出 版 局 下 发 反 馈 研 发 中 意 见, 上 海 游 爱 已 于 4 月 11 日 提 交 修 改 报 告 2016 年 4 月 6 日 将 申 请 材 料 提 交 至 上 海 市 新 闻 5 王 牌 战 舰 正 在 办 理 过 程 中 出 版 局,4 月 27 日 上 海 市 新 闻 出 版 局 下 发 反 馈 研 发 中 意 见, 上 海 游 爱 已 于 5 月 4 日 提 交 修 改 报 告 6 蜀 山 天 下 正 在 办 理 工 程 中 2016 年 5 月 12 日 将 申 请 材 料 提 交 至 上 海 市 新 闻 出 版 局 研 发 中 因 游 爱 网 络 尚 未 取 得 互 联 网 出 版 许 可 证 或 网 络 出 版 服 务 许 可 证, 而 游 爱 网 络 子 公 司 上 海 游 爱 已 取 得 互 联 网 出 版 许 可 证, 具 备 互 联 网 出 版 资 质, 游 爱 网 络 承 诺 将 其 业 务 中 涉 及 网 络 出 版 服 务 相 关 的 游 戏 转 至 上 海 游 爱 游 爱 网 络 实 际 控 制 人 袁 雄 贵 承 诺 在 过 渡 期 间 内, 如 游 爱 网 络 出 现 因 未 取 得 网 络 出 版 服 务

171 许 可 证 而 受 到 相 关 行 政 主 管 部 门 处 罚, 将 承 担 由 此 给 游 爱 网 络 造 成 的 全 部 经 济 损 失 根 据 游 爱 网 络 出 具 的 说 明 以 及 访 谈 袁 雄 贵, 过 渡 期 系 指 游 爱 网 络 将 涉 及 网 络 出 版 服 务 的 相 关 游 戏 全 部 转 至 上 海 游 爱 前 的 时 间 根 据 2016 年 3 月 10 日 实 施 的 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 第 二 条 规 定 : 本 规 定 所 称 网 络 出 版 服 务, 是 指 通 过 信 息 网 络 向 公 众 提 供 网 络 出 版 物 本 规 定 所 称 网 络 出 版 服 务, 是 指 通 过 信 息 网 络 向 公 众 提 供 网 络 出 版 物 本 规 定 所 称 网 络 出 版 物, 是 指 通 过 信 息 网 络 向 公 众 提 供 的, 具 有 编 辑 制 作 加 工 等 出 版 特 征 的 数 字 化 作 品 第 七 条 规 定 : 从 事 网 络 出 版 服 务, 必 须 依 法 经 过 出 版 行 政 主 管 部 门 批 准, 取 得 网 络 出 版 服 务 许 可 证 因 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 相 关 办 事 指 南 或 实 施 细 则 尚 未 出 台, 为 规 范 游 爱 网 络 可 能 涉 及 的 网 络 出 版 行 为, 降 低 受 到 处 罚 的 风 险, 减 少 对 游 爱 网 络 业 务 的 影 响, 根 据 主 管 部 门 的 指 导, 游 爱 网 络 将 涉 及 通 过 信 息 网 络 直 接 向 公 众 玩 家 提 供 下 载 或 者 在 线 交 互 使 用 等 网 络 出 版 服 务 转 移 至 上 海 游 爱 根 据 游 爱 网 络 提 供 的 转 移 情 况 说 明, 游 爱 网 络 已 将 游 戏 玩 家 充 值 支 付 结 算 系 统 转 至 上 海 游 爱, 相 关 游 戏 充 值 流 水 已 转 至 上 海 游 爱, 自 主 运 营 游 戏 产 品 已 转 至 上 海 游 爱 运 营 发 行 平 台 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 游 爱 网 络 已 将 涉 及 出 版 服 务 的 相 关 游 戏 转 至 上 海 游 爱 根 据 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 五 十 一 条, 规 定 : 未 经 批 准, 擅 自 从 事 网 络 出 版 服 务, 或 者 擅 自 上 网 出 版 网 络 游 戏 ( 含 境 外 著 作 权 人 授 权 的 网 络 游 戏 ), 根 据 出 版 管 理 条 例 第 六 十 一 条 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 第 十 九 条 的 规 定, 由 出 版 行 政 主 管 部 门 工 商 行 政 管 理 部 门 依 照 法 定 职 权 予 以 取 缔, 并 由 所 在 地 省 级 电 信 主 管 部 门 依 据 有 关 部 门 的 通 知, 按 照 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 第 十 九 条 的 规 定 给 予 责 令 关 闭 网 站 等 处 罚 ; 已 经 触 犯 刑 法 的, 依 法 追 究 刑 事 责 任 ; 尚 不 够 刑 事 处 罚 的, 删 除 全 部 相 关 网 络 出 版 物, 没 收 违 法 所 得 和 从 事 违 法 出 版 活 动 的 主 要 设 备 专 用 工 具, 违 法 经 营 额 1 万 元 以 上 的, 并 处 违 法 经 营 额 5 倍 以 上 10 倍 以 下 的 罚 款 ; 违 法 经 营 额 不 足 1 万 元 的, 可 以 处 5 万 元 以 下 的 罚 款 ; 侵 犯 他 人 合 法 权 益 的, 依 法 承 担 民 事 责 任 经 独 立 财 务 顾 问 律 师 走 访 广 东 省 新 闻 出 版 广 电 局, 电 话 咨 询 上 海 市 新 闻 出 版 局, 确 认 : 如 果 游 戏 企 业 未 获 得 互 联 网 出 版 许 可 证 或 者 网 络 出 版 服 务 许 可 证, 可 采 取 与 具 有 出 版 相 关 许 可 的 单 位 联 合, 由 该 等 出 版 单 位 对 网 络 游 戏

172 内 容 进 行 审 核, 并 将 申 请 文 件 报 送 省 级 出 版 管 理 部 门, 由 省 级 出 版 管 理 部 门 上 报 请 示 到 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 审 批, 该 种 合 作 方 式 目 前 并 不 违 反 现 行 法 规 ; 网 络 游 戏 在 通 过 信 息 网 络 公 开 传 播 之 前, 网 络 游 戏 的 出 版 单 位 应 依 法 审 批 并 获 得 网 络 游 戏 出 版 版 号, 否 则 不 得 通 过 信 息 网 络 公 开 传 播 ; 通 过 委 托 具 有 网 络 出 版 服 务 资 质 的 第 三 方 申 请 并 获 得 网 络 游 戏 出 版 版 号 的 网 络 游 戏, 可 以 通 过 信 息 网 络 向 公 众 出 版 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 游 爱 网 络 及 其 子 公 司 亦 不 存 在 因 未 取 得 互 联 网 出 版 许 可 证 或 网 络 出 版 服 务 许 可 证 而 受 到 相 关 主 管 部 门 行 政 处 罚 的 情 形 在 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 相 关 实 施 细 则 及 司 法 解 释 未 出 台 的 情 形 下, 为 规 范 游 爱 网 络 可 能 涉 及 的 网 络 出 版 行 为, 避 免 可 能 受 到 处 罚 的 风 险, 减 少 对 公 司 业 务 的 影 响, 游 爱 网 络 已 制 定 了 切 实 可 行 的 措 施, 游 爱 网 络 已 完 成 将 涉 及 网 络 出 版 服 务 相 关 的 游 戏 转 至 上 海 游 爱 综 上, 游 爱 网 络 因 未 取 得 互 联 网 出 版 许 可 证 或 网 络 出 版 服 务 许 可 证 而 被 相 关 部 门 处 罚 的 可 能 性 较 低, 未 取 得 互 联 网 出 版 许 可 证 不 会 对 游 爱 网 络 未 来 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 2 标 的 公 司 及 其 子 公 司 现 有 运 营 游 戏 的 经 营 资 质 情 况 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 游 爱 网 络 及 其 子 公 司 正 式 上 线 运 营 的 游 戏 产 品 取 得 的 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 出 版 许 可 和 文 化 部 备 案 的 情 况 如 下 : 序 号 游 戏 名 称 出 版 许 可 文 号 备 案 文 号 注 1 风 云 天 下 OL 注 2 笑 傲 三 国 OL 新 出 审 字 [2013]1211 号 新 广 出 审 [2015]964 号 3 三 个 国 新 广 出 审 [2014]2 号 4 神 魔 乱 舞 新 广 出 审 [2014]296 号 5 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 新 广 出 审 [2014]1102 号 6 幻 想 江 湖 新 广 出 审 [2014]1055 号 7 塔 王 之 王 新 广 出 审 [2014]1057 号 文 网 游 备 字 [2013]M-SLG022 号 文 网 游 备 字 [2014]M-SLG008 号 文 网 游 备 字 [2015]M-SLG079 号 文 网 游 备 字 [2015]M-RPG 0794 号 文 网 游 备 字 [2014]M-CSG006 号 文 网 游 备 字 [2014]M-RPG012 号 文 网 游 备 字 [2014]M-SLG007 号

173 8 蜂 鸟 五 虎 将 新 广 出 审 [2015]538 号 9 非 神 勿 扰 新 广 出 审 [2015]785 号 10 烈 焰 遮 天 新 广 出 审 [2015]13 号 11 银 河 争 霸 新 广 出 审 [2015]651 号 12 屠 龙 之 刃 新 广 出 审 [2015]1477 号 13 我 欲 独 尊 新 广 出 审 [2016]181 号 14 烈 焰 天 下 正 在 办 理 过 程 中 15 狂 神 无 双 正 在 办 理 过 程 中 注 16 恋 光 明 注 17 部 落 家 园 新 广 出 审 [2016]539 号 - - 文 网 游 备 字 [2014]M-SLG119 号 文 网 游 备 字 [2014]M-RPG184 号 文 网 游 备 字 [2014]M-RPG174 号 文 网 游 备 字 [2015]M-SLG0509 号 文 网 游 备 字 [2015]M-RPG0777 号 文 网 游 备 字 [2015]M-RPG0780 号 文 网 游 备 字 [2015]M-RPG 0813 号 文 网 游 备 字 [2015]M-RPG 1089 号 文 网 游 备 字 [2016]M-SLG 0166 号 注 : 年 游 爱 网 络 将 风 云 天 下 OL 与 笑 傲 三 国 OL 同 时 进 行 技 术 更 新, 并 将 两 款 具 有 相 同 基 础 技 术 的 游 戏 服 务 器 数 据 系 统 进 行 合 并, 统 一 名 称 为 风 云 天 下 OL 2 恋 光 明 和 部 落 家 园 游 戏 产 品 目 前 均 在 境 外 开 展 发 行 和 运 营, 无 需 取 得 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 的 前 置 审 批 和 游 戏 版 号, 亦 无 需 取 得 文 化 部 的 备 案 或 批 准 由 于 申 请 版 号 需 要 游 戏 产 品 开 发 完 毕 名 称 及 内 容 基 本 确 定, 同 时, 办 理 游 戏 产 品 的 版 号 需 一 定 时 间, 我 国 移 动 网 络 游 戏 普 遍 存 在 产 品 开 发 完 成 后 立 即 上 线 运 营 的 情 况, 游 爱 网 络 亦 存 在 上 述 情 况 根 据 游 爱 网 络 的 说 明 上 海 市 新 闻 出 版 局 出 具 的 反 馈 意 见 以 及 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 网 站 的 公 开 信 息, 电 话 咨 询 上 海 市 新 闻 出 版 局, 上 海 游 爱 正 在 运 营 的 2 款 游 戏 烈 焰 天 下 狂 神 无 双 申 请 版 号 的 具 体 办 理 情 况 如 下 : 序 号 游 戏 名 称 办 理 进 展 情 况 预 计 办 毕 期 限 1 烈 焰 天 下 该 款 游 戏 原 是 2015 年 10 月 由 游 戏 研 发 商 向 国 家 新 闻 广 电 出 版 总 局 申 请 办 理 游 戏 版 号,2016 年 2 月 上 海 游 爱 取 得 互 联 网 出 版 许 可 证 后,2016 年 3 月 23 日 上 海 游 爱 已 自 主 将 申 请 材 料 提 交 至 上 海 市 新 闻 出 版 局,4 月 1 日 和 29 日 上 海 市 新 闻 出 版 局 分 别 下 发 反 馈 意 见, 上 海 游 爱 已 分 别 于 4 月 20 日 和 5 月 3 日 提 交 修 改 报 告 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 行 政 受 理 中 心 受 理 之 日 起 60 日 之 内

174 2 狂 神 无 双 该 游 戏 原 是 2015 年 12 月 由 上 海 游 爱 通 过 第 三 方 北 京 伯 通 电 子 出 版 社 向 国 家 新 闻 广 电 出 版 总 局 申 请 办 理 游 戏 的 前 置 审 批 并 申 请 版 号,2016 年 2 月 上 海 游 爱 取 得 互 联 网 出 版 许 可 证 后,2016 年 5 月 9 日 上 海 游 爱 已 自 主 将 申 请 材 料 提 交 至 上 海 市 新 闻 出 版 局 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 行 政 受 理 中 心 受 理 之 日 起 60 日 之 内 经 查 阅 出 版 管 理 条 例, 独 立 财 务 顾 问 律 师 向 上 海 新 闻 出 版 局 咨 询 确 认, 游 戏 产 品 的 前 置 审 批 主 要 对 于 违 法 违 规 内 容 的 界 定 来 进 行 内 容 审 查, 包 括 是 否 存 在 血 腥 暴 力 及 色 情 内 容 是 否 具 有 敏 感 词 屏 蔽 功 能 等, 通 常 在 经 过 地 方 新 闻 出 版 局 反 馈 更 改 后 交 由 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 审 批 一 般 不 存 在 实 质 性 障 碍 以 上 两 款 游 戏 烈 焰 天 下 和 狂 神 无 双 预 计 在 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 行 政 受 理 中 心 受 理 之 日 起 60 日 之 内 可 完 成 相 关 审 批 根 据 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 第 二 十 七 条 五 十 一 条 规 定 : 网 络 游 戏 上 网 出 版 前, 必 须 向 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 出 版 行 政 主 管 部 门 提 出 申 请, 经 审 核 同 意 后, 报 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 审 批 未 经 批 准, 擅 自 从 事 网 络 出 版 服 务, 或 者 擅 自 上 网 出 版 网 络 游 戏 ( 含 境 外 著 作 权 人 授 权 的 网 络 游 戏 ), 根 据 出 版 管 理 条 例 第 六 十 一 条 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 第 十 九 条 的 规 定, 由 出 版 行 政 主 管 部 门 工 商 行 政 管 理 部 门 依 照 法 定 职 权 予 以 取 缔, 并 由 所 在 地 省 级 电 信 主 管 部 门 依 据 有 关 部 门 的 通 知, 按 照 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 第 十 九 条 的 规 定 给 予 责 令 关 闭 网 站 等 处 罚 ; 已 经 触 犯 刑 法 的, 依 法 追 究 刑 事 责 任 ; 尚 不 够 刑 事 处 罚 的, 删 除 全 部 相 关 网 络 出 版 物, 没 收 违 法 所 得 和 从 事 违 法 出 版 活 动 的 主 要 设 备 专 用 工 具, 违 法 经 营 额 1 万 元 以 上 的, 并 处 违 法 经 营 额 5 倍 以 上 10 倍 以 下 的 罚 款 ; 违 法 经 营 额 不 足 1 万 元 的, 可 以 处 5 万 元 以 下 的 罚 款 ; 侵 犯 他 人 合 法 权 益 的, 依 法 承 担 民 事 责 任 根 据 上 述 规 定, 上 海 游 爱 正 在 运 营 的 两 款 游 戏 烈 焰 天 下 狂 神 无 双 未 能 取 得 版 号 将 可 能 会 被 要 求 停 止 运 营 服 务 或 者 处 罚, 上 述 两 款 游 戏 2015 年 收 入 合 计 为 万 元, 占 2015 年 游 爱 网 络 收 入 的 比 例 为 1.57% 以 上 两 款 游 戏 并 非 游 爱 网 络 及 子 公 司 主 要 运 营 游 戏, 对 游 爱 网 络 报 告 期 经 营 业 绩 影 响 较 小 根 据 上 海 新 闻 出 版 局 2016 年 2 月 3 日 出 具 的 合 规 证 明, 上 海 游 爱 自 公 司 成 立 之 日 至 证 明 出 具 之 日, 能 遵 守 国 家 新 闻 出 版 方 面 的 法 律 法 规, 无 违 反 相 关 规 定 而 受 处 罚 的 记 录

175 为 解 决 上 述 游 戏 产 品 未 取 得 新 闻 出 版 主 管 部 门 的 审 批 而 存 在 的 被 处 罚 潜 在 风 险, 游 爱 网 络 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 袁 雄 贵 已 出 具 书 面 承 诺 : 截 至 本 承 诺 出 具 日, 上 海 游 爱 运 营 的 部 分 游 戏 产 品 的 前 置 审 批 程 序 游 戏 版 号 手 续 正 在 办 理 之 中 ; 若 上 海 游 爱 因 该 等 游 戏 未 办 理 前 置 审 批 未 取 得 版 号 而 受 到 相 关 行 政 主 管 部 门 处 罚, 本 人 将 全 额 承 担 上 述 处 罚 对 游 爱 网 络 造 成 的 损 失 综 上, 烈 焰 天 下 狂 神 无 双 这 两 款 游 戏 未 办 理 新 闻 出 版 广 电 总 局 前 置 审 批 手 续 对 游 爱 网 络 生 产 经 营 不 会 产 生 重 大 影 响 六 报 告 期 内 财 务 状 况 及 财 务 指 标 情 况 根 据 天 职 会 计 师 出 具 的 天 职 业 字 [2016]3212 号 审 计 报 告, 游 爱 网 络 的 主 要 财 务 指 标 情 况 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 总 额 12, , 非 流 动 资 产 总 额 资 产 总 额 13, , 流 动 负 债 总 额 3, , 非 流 动 负 债 总 额 负 债 总 额 3, , 所 有 者 权 益 合 计 10, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 10, , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 15, , 营 业 成 本 1, , 营 业 利 润 4, , 利 润 总 额 4, , 净 利 润 4, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 4, ,

176 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, , 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 - - 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 例 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 24.71% 52.42% 项 目 2015 年 度 2014 年 度 毛 利 率 89.07% 83.46% 营 业 利 润 率 27.39% 14.17% 销 售 净 利 率 25.60% 14.12% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 51.93% 40.55% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 51.27% 39.52% 注 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ; 资 产 负 债 率 = 期 末 总 负 债 / 期 末 总 资 产 ; 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 ; 营 业 利 润 率 = 营 业 利 润 / 营 业 收 入 ; 销 售 利 润 率 = 净 利 润 / 营 业 收 入 ; 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (ROE)= P/(E0 + NP 2 + Ei Mi M0 - Ej Mj M0) 其 中 :P 为 报 告 期 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 报 告 期 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E0 为 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ( 五 ) 非 经 常 性 损 益 报 告 期 内, 游 爱 网 络 的 非 经 常 性 损 益 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 非 经 常 性 损 益 合 计

177 减 : 所 得 税 影 响 金 额 扣 除 所 得 税 影 响 后 的 非 经 常 性 损 益 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 非 经 常 性 损 益 归 属 于 少 数 股 东 的 非 经 常 性 损 益 - - 报 告 期 内, 游 爱 网 络 非 经 常 性 损 益 金 额 较 小, 主 要 为 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 以 及 诉 讼 赔 偿 款 等 其 他 非 经 常 性 损 益 项 目 扣 除 上 述 非 经 常 性 损 益 后 对 游 爱 网 络 的 净 利 润 及 整 体 持 续 经 营 不 够 成 重 大 影 响 ( 六 ) 税 收 优 惠 1 增 值 税 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 于 2013 年 12 月 13 日 印 发 的 关 于 将 铁 路 运 输 和 邮 政 业 纳 入 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 的 通 知 ( 财 税 [2013]106 号 ), 游 爱 网 络 及 其 子 公 司 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月 向 境 外 单 位 提 供 技 术 转 让 服 务 免 征 增 值 税 2 营 业 税 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 1999 年 11 月 2 日 发 布 的 关 于 贯 彻 落 实 中 共 中 央 国 务 院 关 于 加 强 技 术 创 新, 发 展 高 科 技, 实 现 产 业 化 的 决 定 有 关 税 收 问 题 的 通 知 ( 财 税 字 [1999]273 号 ), 企 业 从 事 技 术 转 让 技 术 开 发 业 务 和 与 之 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 业 务 取 得 的 收 入, 免 征 营 业 税 3 企 业 所 得 税 根 据 广 东 省 科 学 技 术 厅 广 东 省 财 政 厅 广 东 省 国 家 税 务 局 和 广 东 省 地 方 税 务 局 2014 年 4 月 15 日 下 发 的 关 于 公 布 广 东 省 2013 年 第 二 批 高 新 技 术 企 业 名 单 的 通 知 ( 粤 科 高 字 号 ), 游 爱 网 络 被 认 定 为 2013 年 广 东 省 第 二 批 高 新 技 术 企 业, 并 获 发 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 证 书 编 号 : GR ) 据 企 业 所 得 税 法 及 实 施 条 例 的 规 定, 游 爱 网 络 自 获 得 高 新 技 术 企 业 认 定 资 格 当 年 即 2013 年 起, 企 业 所 得 税 减 按 15% 的 优 惠 税 率 征 收, 减 免 期 限 为 2013 年 度 至 2015 年 度 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 号 ) 第 三 条 规 定 : 我 国 境 内 新 办 的

178 集 成 电 路 设 计 企 业 和 符 合 条 件 的 软 件 企 业, 经 认 定 后, 在 2017 年 12 月 31 日 前 自 获 利 年 度 起 计 算 优 惠 期, 第 一 年 至 第 二 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 三 年 至 第 五 年 按 照 25% 的 法 定 税 率 减 半 征 收 企 业 所 得 税, 并 享 受 至 期 满 为 止 游 爱 网 络 于 2013 年 12 月 被 认 定 为 软 件 企 业, 自 获 利 年 度 2013 年 起, 两 年 内 免 征 企 业 所 得 税, 三 年 内 减 半 征 收 游 爱 网 络 2013 年 度 2014 年 度 免 征 企 业 所 得 税,2015 年 按 照 25% 的 法 定 税 率 减 半 征 收 企 业 所 得 税 游 爱 网 络 之 全 资 子 公 司 上 海 游 爱 于 2014 年 5 月 被 认 定 为 软 件 企 业, 自 获 利 年 度 起, 两 年 内 免 征 企 业 所 得 税, 三 年 内 减 半 征 收 上 海 游 爱 2015 年 开 始 获 利, 该 年 免 征 企 业 所 得 税 七 游 爱 网 络 及 其 子 公 司 主 要 资 产 的 权 属 状 况 主 要 负 债 和 对 外 担 保 情 况 ( 一 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 根 据 天 职 国 际 审 计 出 具 的 天 职 业 字 [2016]3212 号 审 计 报 告, 游 爱 网 络 的 主 要 资 产 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 % 项 目 2015 年 12 月 31 日 占 比 流 动 资 产 : 货 币 资 金 1, 应 收 账 款 5, 预 付 账 款 其 他 应 收 款 其 他 流 动 资 产 4, 流 动 资 产 合 计 12, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 固 定 资 产 无 形 资 产 长 期 待 摊 费 用 其 他 非 流 动 资 产 合 计 资 产 合 计 13, 流 动 资 产

179 截 至 2015 年 12 月 31 日, 游 爱 网 络 总 资 产 规 模 为 13, 万 元, 主 要 由 流 动 资 产 构 成, 流 动 资 产 主 要 由 货 币 资 金 应 收 账 款 和 其 他 流 动 资 产 构 成, 其 中 应 收 账 款 主 要 为 应 收 的 游 戏 分 成 收 入 款 项, 其 他 流 动 资 产 主 要 为 银 行 理 财 产 品 2 固 定 资 产 截 至 2015 年 12 月 31 日, 游 爱 网 络 及 其 子 公 司 的 固 定 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 固 定 资 产 类 别 原 值 累 计 折 旧 净 值 成 新 率 运 输 设 备 % 电 子 设 备 % 办 公 设 备 % 其 他 设 备 % 合 计 % 3 无 形 资 产 截 至 2015 年 12 月 31 日, 游 爱 网 络 无 形 资 产 为 公 司 办 公 软 件, 账 面 价 值 为 万 元, 本 期 摊 销 金 额 为 万 元 4 长 期 待 摊 费 用 截 至 2015 年 12 月 31 日, 游 爱 网 络 及 其 子 公 司 的 长 期 待 摊 费 用 为 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 余 额 本 期 增 加 额 本 期 摊 销 额 其 他 减 少 额 2015 年 12 月 31 日 余 额 装 修 费 合 计 标 的 公 司 租 赁 软 件 著 作 权 域 名 商 标 情 况 (1) 租 赁 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 游 爱 网 络 及 其 下 属 子 公 司 不 存 在 自 有 房 产, 办 公 用 房 均 采 用 租 赁 方 式, 租 赁 房 产 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 1 房 屋 位 置 承 租 方 出 租 方 广 州 市 天 河 区 龙 口 东 路 129 号 龙 泽 商 业 大 厦 A 栋 21 楼 全 层 单 元 游 爱 网 络 广 州 龙 泽 物 业 管 理 有 限 公 司 面 积 (m2) 1, 租 期 广 州 市 天 河 区 龙 口 东 路 129 游 爱 网 络 广 州 龙 泽 物 业 管

180 序 号 房 屋 位 置 承 租 方 出 租 方 面 积 (m2) 租 期 号 龙 泽 商 业 大 厦 A 栋 2001 单 元 理 有 限 公 司 广 州 市 天 河 区 龙 口 东 路 129 广 州 龙 泽 物 业 管 号 龙 泽 商 业 大 厦 A 栋 2002 游 爱 网 络 理 有 限 公 司 单 元 广 州 市 天 河 区 龙 口 东 路 129 号 龙 泽 商 业 大 厦 A 栋 2003 单 元 广 州 市 天 河 区 龙 口 东 路 129 号 龙 泽 商 业 大 厦 A 栋 1901 单 元 广 州 市 天 河 区 思 成 路 23 号 219 房 上 海 市 嘉 定 区 南 翔 镇 陈 翔 路 768 号 7 幢 B 区 1072 室 天 津 华 苑 产 业 区 海 泰 发 展 六 道 6 号 海 泰 绿 色 产 业 基 地 G 座 401 室 天 津 市 和 平 区 卫 津 路 155 号 博 联 大 厦 第 9 层 第 室 上 海 市 嘉 定 区 银 翔 路 655 号 B 区 1297 室 上 海 市 嘉 定 区 陈 翔 路 88 号 7 幢 3 楼 A 区 3276 室 上 海 游 爱 游 爱 网 络 游 爱 网 络 上 海 游 爱 天 津 游 爱 天 津 游 爱 上 海 昊 玩 游 爱 之 光 广 州 龙 泽 物 业 管 理 有 限 公 司 广 州 龙 泽 物 业 管 理 有 限 公 司 广 州 聚 联 物 业 管 理 有 限 公 司 上 海 英 事 达 服 饰 有 限 公 司 天 津 华 苑 软 件 园 建 设 发 展 有 限 公 司 天 津 美 东 房 地 产 开 发 有 限 公 司 上 海 蓝 天 创 业 广 场 物 业 管 理 有 限 公 司 上 海 蓝 天 创 业 广 场 物 业 管 理 有 限 公 司 (2) 软 件 著 作 权 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 游 爱 网 络 及 其 下 属 子 公 司 拥 有 的 计 算 机 软 件 著 作 权 具 体 情 况 如 下 : 序 号 著 作 权 人 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 证 书 号 登 记 号 软 件 名 称 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 2014SR SR SR SR SR 风 云 天 下 OL 手 机 游 戏 系 统 [ 简 称 : 风 云 天 下 OL]V1.0 新 风 云 天 下 OL 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 风 云 天 下 注 OL]V1.0 游 爱 芒 果 笑 傲 三 国 OL 游 戏 软 件 [ 简 称 : 笑 傲 三 国 OL]V1.0 游 爱 KO 三 国 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 :KO 三 国 ]V1.0 游 爱 孔 明 来 了 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 孔 明 来 了 ]V1.0 权 利 取 得 方 式 及 范 围 受 让 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利

181 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 2014SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR 游 爱 梦 幻 降 魔 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 梦 幻 降 魔 ]V1.0 游 爱 武 林 萌 主 手 机 游 戏 软 注 件 [ 简 称 : 武 林 萌 主 ]V1.0 游 爱 蜂 鸟 五 虎 将 手 机 游 戏 系 统 [ 简 称 : 蜂 鸟 五 虎 将 ]V1.0 游 爱 女 神 保 卫 战 游 戏 软 件 [ 简 称 : 女 神 保 卫 战 ]V1.0 游 爱 武 林 萌 主 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 武 林 萌 注 主 ]V1.60 游 爱 神 一 样 的 三 国 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 神 一 样 的 三 国 ]V1.0 游 爱 掌 上 飞 仙 手 机 游 戏 系 统 [ 简 称 : 掌 上 飞 仙 ]V1.0 暗 黑 仙 神 传 手 机 游 戏 系 统 [ 简 称 : 暗 黑 仙 神 传 ]V1.0 游 爱 保 卫 唐 僧 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 保 卫 唐 僧 ]V1.0 部 落 联 盟 游 戏 系 统 [ 简 称 : 部 落 联 盟 ]V1.0 十 面 埋 伏 游 戏 系 统 [ 简 称 : 十 面 埋 伏 ]V1.0 花 儿 与 少 年 游 戏 软 件 [ 简 称 : 花 儿 与 少 年 ]V1.0 新 花 儿 与 少 年 游 戏 软 件 [ 简 称 : 花 儿 与 少 年 ]V1.0 游 爱 赤 壁 之 战 OL 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 赤 壁 之 战 OL]V1.0 游 爱 三 国 之 硝 烟 四 起 游 戏 软 件 [ 简 称 : 三 国 之 硝 烟 四 起 ]V1.0 游 爱 赤 壁 之 刃 游 戏 软 件 [ 简 称 : 赤 壁 之 刃 ]V1.0 游 爱 美 人 关 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 美 人 关 ]V1.0 游 爱 银 河 争 霸 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 银 河 争 霸 ]V1.0 凡 人 仙 途 手 机 游 戏 系 统 [ 简 称 : 凡 人 仙 途 ]V1.0 热 血 仙 途 手 机 游 戏 系 统 [ 简 称 : 热 血 仙 途 ]V1.0 游 爱 保 卫 帝 王 游 戏 软 件 [ 简 称 : 保 卫 帝 王 ]V1.0 游 爱 刀 塔 防 狼 游 戏 软 件 [ 简 称 : 刀 塔 防 狼 ]V1.0 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利

182 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 2014SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR 游 爱 全 民 防 狼 游 戏 软 件 [ 简 称 : 全 民 防 狼 ]V1.0 游 爱 塔 王 之 王 网 络 游 戏 软 件 [ 简 称 : 塔 王 之 王 ]V1.0 游 爱 塔 王 之 王 网 络 游 戏 软 件 [ 简 称 : 塔 王 之 王 ]V2.0 游 爱 推 倒 那 帝 国 游 戏 软 件 [ 简 称 : 推 倒 那 帝 国 ]V1.0 游 爱 坦 克 前 线 : 帝 国 OL 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 坦 克 注 前 线 : 帝 国 OL]V1.0 斗 破 封 神 手 机 网 络 游 戏 系 统 [ 简 称 : 斗 破 封 神 ]V1.0 神 魔 乱 舞 手 机 游 戏 系 统 [ 简 称 : 神 魔 乱 舞 ]V1.0 游 爱 大 富 翁 来 了 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 大 富 翁 来 了 ]V1.0 游 爱 STAR CLASH 软 件 [ 简 称 :STAR CLASH]V1.0 三 个 国 手 机 游 戏 系 统 [ 简 称 : 三 个 国 ]V1.0 游 爱 星 际 : 重 返 地 球 游 戏 软 件 [ 简 称 : 星 际 : 重 返 地 注 球 ]V1.0 游 爱 神 魔 乱 舞 游 戏 软 件 [ 简 称 : 神 魔 乱 舞 ]V2.0 游 爱 天 剑 灵 域 游 戏 软 件 [ 简 称 : 天 剑 灵 域 ]V1.0 游 爱 别 逼 我 出 手 游 戏 软 件 [ 简 称 : 别 逼 我 出 手 ]V1.0 幻 想 江 湖 游 戏 系 统 [ 简 称 : 幻 想 江 湖 ]V1.0 游 爱 萌 动 江 湖 游 戏 软 件 [ 简 称 : 萌 动 江 湖 ]V1.0 游 爱 仙 剑 灵 域 游 戏 软 件 [ 简 称 : 仙 剑 灵 域 ]V1.0 游 爱 嘿 哈 三 国 软 件 [ 简 称 : 嘿 哈 三 国 ]V1.0 游 爱 非 神 勿 扰 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 非 神 勿 扰 ]V1.0 游 爱 我 是 土 豪 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 我 是 土 豪 ]V1.0 游 爱 幻 影 无 双 游 戏 软 件 [ 简 称 : 幻 影 无 双 ]V1.0 游 爱 大 梦 闯 江 湖 游 戏 软 件 [ 简 称 : 大 梦 闯 江 湖 ]V1.0 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 50 游 爱 软 著 登 字 第 2015SR 游 爱 星 际 3: 禁 区 手 机 游 原 始 取 得

183 网 络 号 戏 软 件 [ 简 称 : 星 际 3: 禁 区 ]V1.0 游 爱 软 著 登 字 第 游 爱 烈 焰 遮 天 手 机 游 戏 软 2016SR 网 络 号 件 [ 简 称 : 烈 焰 遮 天 ] V3.0 游 爱 软 著 登 字 第 游 爱 屠 龙 之 刃 游 戏 软 件 2016SR 网 络 号 [ 简 称 : 屠 龙 之 刃 ] V2.0 游 爱 软 著 登 字 第 游 爱 斩 魂 之 刃 游 戏 软 件 2016SR 网 络 号 [ 简 称 : 斩 魂 之 刃 ]V1.0 上 海 软 著 登 字 第 游 爱 之 星 虎 魄 刀 网 络 游 戏 2014SR 游 爱 号 软 件 [ 简 称 : 虎 魄 刀 ]V1.0 游 爱 神 一 样 的 三 国 手 机 游 上 海 软 著 登 字 第 2014SR 戏 软 件 [ 简 称 : 神 一 样 的 三 游 爱 号 国 ]V2.0 上 海 软 著 登 字 第 游 爱 烈 焰 遮 天 手 机 游 戏 软 2014SR 游 爱 号 件 [ 简 称 : 烈 焰 遮 天 ]V2.0 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 2014SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR 游 爱 烈 焰 遮 天 网 页 游 戏 软 件 [ 简 称 : 烈 焰 遮 天 ]V2.0 游 爱 蜂 鸟 五 虎 将 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 蜂 鸟 五 虎 将 ]V2.0 游 爱 三 国 杀 杀 杀 游 戏 软 件 [ 简 称 : 三 国 杀 杀 杀 ]V1.0 游 爱 银 河 争 霸 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 银 河 争 霸 ]V2.0 游 爱 大 赤 壁 游 戏 软 件 [ 简 称 : 大 赤 壁 ]V1.0 游 爱 曹 操 传 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 曹 操 传 ]V1.0 游 爱 百 万 怪 谭 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 百 万 怪 谭 ]V1.0 游 爱 古 剑 奇 潭 游 戏 软 件 [ 简 称 : 古 剑 奇 潭 ]V1.0 游 爱 怒 战 游 戏 软 件 [ 简 称 : 怒 战 ]V1.0 游 爱 非 神 勿 扰 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 非 神 勿 扰 ]V2.0 游 爱 战 将 OL 游 戏 软 件 [ 简 称 : 战 将 OL]V1.0 游 爱 锦 衣 夜 行 游 戏 软 件 [ 简 称 : 锦 衣 夜 行 ]V1.0 游 爱 三 国 志 关 羽 篇 游 戏 软 件 [ 简 称 : 三 国 志 关 羽 篇 ]V1.0 游 爱 今 晚 打 老 虎 游 戏 软 件 [ 简 称 : 今 晚 打 老 虎 ]V1.0 游 爱 天 天 战 吕 布 游 戏 软 件 [ 简 称 : 天 天 战 吕 布 ]V1.0 游 爱 星 际 穿 越 游 戏 软 件 [ 简 称 : 星 际 穿 越 ]V1.0 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利

184 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 2014SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR 游 爱 三 国 帝 王 传 游 戏 软 件 [ 简 称 : 三 国 帝 王 传 ]V1.0 游 爱 屠 龙 之 刃 游 戏 软 件 [ 简 称 : 屠 龙 之 刃 ]V1.0 游 爱 任 性 的 后 宫 游 戏 软 件 [ 简 称 : 任 性 的 后 宫 ]V1.0 游 爱 任 性 的 主 公 游 戏 软 件 [ 简 称 : 任 性 的 主 公 ]V1.0 游 爱 超 凡 星 际 游 戏 软 件 [ 简 称 : 超 凡 星 际 ]V1.0 游 爱 我 欲 独 尊 游 戏 软 件 [ 简 称 : 我 欲 独 尊 ]V1.0 游 爱 龙 降 三 国 游 戏 软 件 [ 简 称 : 龙 降 三 国 ]V1.0 游 爱 战 吕 布 游 戏 软 件 [ 简 称 : 战 吕 布 ]V1.0 游 爱 狂 神 无 双 游 戏 软 件 [ 简 称 : 狂 神 无 双 ]V1.0 游 爱 奇 迹 封 神 游 戏 软 件 [ 简 称 : 奇 迹 封 神 ]V1.0 游 爱 剑 灵 封 神 游 戏 软 件 [ 简 称 : 剑 灵 封 神 ]V1.0 游 爱 天 天 捉 妖 记 游 戏 软 件 [ 简 称 : 天 天 捉 妖 记 ]V1.0 游 爱 哆 啦 A 梦 历 险 记 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 哆 啦 A 梦 历 险 记 ]V1.0 游 爱 少 年 江 湖 游 戏 软 件 [ 简 称 : 少 年 江 湖 ]V1.0 游 爱 星 际 风 暴 游 戏 软 件 [ 简 称 : 星 际 风 暴 ]V1.0 游 爱 斗 破 封 神 游 戏 软 件 [ 简 称 : 斗 破 封 神 ]V2.0 游 爱 乱 斗 聊 斋 游 戏 软 件 [ 简 称 : 乱 斗 聊 斋 ]V1.0 游 爱 塔 防 无 双 游 戏 软 件 [ 简 称 : 塔 防 无 双 ]V1.0 游 爱 我 欲 独 尊 游 戏 软 件 注 [ 简 称 : 我 欲 独 尊 ]V1.0 游 爱 烈 焰 遮 天 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 烈 焰 遮 天 ]V1.0 游 爱 烈 焰 遮 天 网 页 游 戏 软 件 [ 简 称 : 烈 焰 遮 天 ]V1.0 游 爱 哆 啦 A 梦 奇 妙 泡 泡 游 戏 软 件 [ 简 称 : 哆 啦 A 梦 奇 妙 泡 泡 ]V1.0 游 爱 梦 幻 灵 域 游 戏 软 件 [ 简 称 : 梦 幻 灵 域 ]V1.0 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 96 上 海 软 著 登 字 第 2015SR 游 爱 仙 剑 战 记 游 戏 软 件 原 始 取 得

185 游 爱 号 [ 简 称 : 仙 剑 战 记 ]V1.0 全 部 权 利 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 2015SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR 游 爱 斩 魂 决 游 戏 软 件 [ 简 称 : 斩 魂 决 ]V1.0 游 爱 萌 斗 水 浒 游 戏 软 件 [ 简 称 : 萌 斗 水 浒 ]V1.0 游 爱 剑 刃 苍 穹 游 戏 软 件 [ 简 称 : 剑 刃 苍 穹 ]V1.0 游 爱 水 浒 战 将 游 戏 软 件 [ 简 称 : 水 浒 战 将 ]V1.0 游 爱 Q 爆 水 浒 游 戏 软 件 [ 简 称 :Q 爆 水 浒 ]V1.0 游 爱 真 三 国 之 雄 霸 天 下 游 戏 软 件 [ 简 称 : 真 三 国 之 雄 霸 天 下 ]V1.0 游 爱 恋 光 明 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 恋 光 明 ] V1.0 游 爱 武 林 侠 客 游 戏 软 件 [ 简 称 : 武 林 侠 客 ] V1.0 游 爱 银 河 三 国 志 游 戏 软 件 [ 简 称 : 银 河 三 国 志 ] V1.0 游 爱 未 来 三 国 志 游 戏 软 件 [ 简 称 : 未 来 三 国 志 ] V1.0 游 爱 心 跳 学 园 游 戏 软 件 [ 简 称 : 心 跳 学 园 ] V1.0 游 爱 部 落 家 园 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 部 落 家 园 ] V1.0 游 爱 孔 明 来 了 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 孔 明 来 了 ] V2.0 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 2016SR SR SR SR SR SR SR SR 游 爱 风 云 天 下 2 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 风 云 天 下 2] V2.0 游 爱 青 云 传 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 青 云 传 ] V1.0 游 爱 王 牌 战 舰 游 戏 软 件 [ 简 称 : 王 牌 战 舰 ] V1.0 游 爱 星 战 奇 迹 游 戏 软 件 [ 简 称 : 星 战 奇 迹 ] V1.0 游 爱 蜀 山 天 下 游 戏 软 件 [ 简 称 : 蜀 山 天 下 ] V1.0 游 爱 无 敌 大 航 海 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 无 敌 大 航 海 ] V1.0 游 爱 风 云 天 下 重 燃 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 风 云 天 下 重 燃 ] V1.0 游 爱 蜀 山 逍 遥 令 游 戏 软 件 [ 简 称 : 蜀 山 逍 遥 令 ] V1.0 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 118 天 津 软 著 登 字 第 2014SR 游 爱 妖 精 联 盟 手 机 游 戏 软 原 始 取 得

186 游 爱 号 件 [ 简 称 : 妖 精 联 盟 ]V1.0 全 部 权 利 天 津 游 爱 天 津 游 爱 天 津 游 爱 天 津 游 爱 广 州 暴 游 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 2014SR SR SR SR SR 游 爱 口 袋 妖 怪 大 冒 险 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 口 袋 妖 怪 大 冒 险 ]V1.0 游 爱 数 据 统 计 分 析 平 台 [ 简 称 : 统 计 平 台 ]V1.0 游 爱 me2android 工 具 软 件 [ 简 称 :Me2Android]V1.0 游 爱 萌 娘 战 姬 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 萌 娘 战 姬 ]V1.0 暴 游 暴 走 大 富 翁 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 暴 走 大 富 翁 ]V1.0 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 原 始 取 得 全 部 权 利 注 : 年 3 月 17 日, 国 家 版 权 局 出 具 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 事 项 变 更 或 补 充 证 明 ( 编 号 : 软 著 变 补 字 第 号 ), 准 予 登 记 号 为 2012SR 号 计 算 机 软 件 著 作 权 中 所 载 软 件 名 称 进 行 变 更, 变 更 前 为 笑 傲 三 国 OL 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 笑 傲 三 国 OL]V1.0, 变 更 后 为 新 风 云 天 下 OL 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 风 云 天 下 OL]V1.0 ; 年 8 月 28 日, 国 家 版 权 局 出 具 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 事 项 变 更 或 补 充 证 明 ( 编 号 : 软 著 变 补 字 第 号 ), 准 予 登 记 号 为 2012SR 号 计 算 机 软 件 著 作 权 中 所 载 软 件 名 称 进 行 变 更, 变 更 前 为 比 武 招 亲 手 机 游 戏 系 统 [ 简 称 : 比 武 招 亲 ]V1.0, 变 更 后 为 游 爱 比 武 招 亲 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 比 武 招 亲 ]V1.0 ;2014 年 7 月 29 日, 国 家 版 权 局 出 具 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 事 项 变 更 或 补 充 证 明 ( 编 号 : 软 著 变 补 字 第 号 ), 准 予 登 记 号 为 2012SR 号 计 算 机 软 件 著 作 权 中 所 载 软 件 名 称 进 行 变 更, 变 更 前 为 游 爱 比 武 招 亲 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 比 武 招 亲 ]V1.0, 变 更 后 为 游 爱 武 林 萌 主 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 武 林 萌 主 ]V1.0 ; 年 2 月 20 日, 国 家 版 权 局 出 具 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 事 项 变 更 或 补 充 证 明 ( 编 号 : 软 著 变 补 字 第 号 ), 准 予 登 记 号 为 2013SR 号 计 算 机 软 件 著 作 权 中 所 载 软 件 名 称 进 行 变 更, 变 更 前 为 抢 你 妹 手 机 游 戏 系 统 [ 简 称 : 抢 你 妹 ]V1.60, 变 更 后 为 游 爱 武 林 萌 主 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 武 林 萌 主 ]V1.60 ; 年 12 月 18 日, 国 家 版 权 局 出 具 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 事 项 变 更 或 补 充 证 明 ( 编 号 : 软 著 变 补 字 第 号 ), 准 予 登 记 号 为 2014SR 号 计 算 机 软 件 著 作 权 中 所 载 软 件 名 称 进 行 变 更, 变 更 前 为 游 爱 红 警 王 牌 坦 克 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 红 警 王 牌 坦 克 ]V1.0, 变 更 后 为 游 爱 坦 克 前 线 : 帝 国 OL 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 坦 克 前 线 : 帝 国 OL]V1.0 ; 年 9 月 10 日, 国 家 版 权 局 出 具 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 事 项 变 更 或 补 充 证 明 ( 编 号 : 软 著 变 补 字 第 号 ), 准 予 登 记 号 为 2014SR 号 计 算 机 软 件 著 作 权 中 所 载 软 件 名 称 进 行 变 更, 变 更 前 为 游 爱 星 际 3: 重 返 地 球 软 件 [ 简 称 : 星 际 3: 重 返 地 球 ]V1.0, 变 更 后 为 游 爱 星 际 : 重 返 地 球 游 戏 软 件 [ 简 称 : 星 际 : 重 返 地 球 ]V1.0 ; 年 2 月 18 日, 国 家 版 权 局 出 具 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 事 项 变 更 或 补 充 证 明 ( 编 号 : 软 著 变 补 字 第 号 ), 准 予 登 记 号 为 2015SR 号 计 算 机 软 件 著 作 权 中 所 载 软 件 名 称 进 行 变 更, 变 更 前 为 游 爱 仙 剑 幻 境 游 戏 软 件 [ 简 称 : 仙 剑 幻 境 ]V1.0, 变 更 后 为 游 爱 我 欲 独 尊 游 戏 软 件 [ 简 称 : 我 欲 独 尊 ]V1.0 ; 如 下 : 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 游 爱 网 络 已 签 署 协 议 转 让 8 项 软 件 著 作 权, 具 体 序 号 著 作 权 名 称 登 记 号 受 让 人 1 2 飞 仙 传 奇 手 机 游 戏 系 统 [ 简 称 : 飞 仙 传 奇 ]V1.0 游 爱 剑 仙 传 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 剑 仙 传 ]V SR SR 广 州 菲 音 信 息 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 创 梦 天 地 科 技 有 限 公 司 转 让 合 同 签 署 时 间 权 属 情 况 已 办 理 完 成 权 属 转 移 正 在 办 理 权 属 转 移 手 续 3 火 爆 斗 地 主 手 机 2013SR 江 苏 名 通 信 息 科 技 已 办 理 完 成

187 游 戏 系 统 [ 简 称 : 火 爆 斗 地 主 ]V1.0 火 爆 牛 牛 手 机 游 戏 系 统 [ 简 称 : 火 爆 牛 牛 ]V1.0 游 爱 火 爆 炸 金 花 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 火 爆 炸 金 花 ]V1.0 游 爱 癞 子 斗 地 主 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 癞 子 斗 地 主 ]V1.0 游 爱 刀 塔 防 狼 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 刀 塔 防 狼 ]V2.0 游 爱 暴 风 酒 馆 游 戏 软 件 [ 简 称 : 暴 风 酒 馆 ]V SR SR SR SR SR 有 限 公 司 广 州 玩 趣 网 络 科 技 有 限 公 司 深 圳 亿 扬 创 彩 信 息 技 术 有 限 公 司 权 属 转 移 已 办 理 完 成 权 属 转 移 已 办 理 完 成 权 属 转 移 注 : 2013 年 8 月 28 日, 国 家 版 权 局 出 具 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 事 项 变 更 或 补 充 证 明 ( 编 号 : 软 著 变 补 字 第 号 ), 准 予 登 记 号 为 2013SR 号 计 算 机 软 件 著 作 权 中 所 载 软 件 名 称 进 行 变 更, 变 更 前 为 剑 仙 传 手 机 游 戏 系 统 [ 简 称 : 剑 仙 传 ]V1.0, 变 更 后 为 游 爱 剑 仙 传 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 剑 仙 传 ]V1.0 风 云 天 下 OL 手 机 游 戏 系 统 [ 简 称 : 风 云 天 下 OL]V1.0 著 作 权 由 游 爱 网 络 向 广 州 菲 音 以 500 万 元 价 款 购 买 获 得 2014 年 9 月 22 日, 游 爱 网 络 获 得 了 由 国 家 版 权 局 颁 发 的 软 著 登 字 号 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书 花 儿 与 少 年 游 戏 软 件 [ 简 称 : 花 儿 与 少 年 ]V1.0 和 新 花 儿 与 少 年 游 戏 软 件 [ 简 称 : 花 儿 与 少 年 ]V1.0 著 作 权 人 系 游 爱 网 络 和 上 海 芒 果 互 娱 科 技 有 限 公 司 下 : (3) 域 名 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 游 爱 网 络 及 其 下 属 子 公 司 拥 有 的 域 名 具 体 情 况 如 序 号 所 有 人 类 型 域 名 注 册 日 期 到 期 日 期 1 游 爱 网 络 顶 级 国 际 域 名 gzyouai.com 游 爱 网 络 顶 级 国 际 域 名 fytxonline.com 游 爱 网 络 顶 级 国 际 域 名 game1919.com 游 爱 网 络 顶 级 国 际 域 名 game2828.com 游 爱 网 络 顶 级 国 际 域 名 gzyouai.net 游 爱 网 络 顶 级 国 际 域 名 fytx.cc

188 7 游 爱 网 络 顶 级 国 际 域 名 51fytx.com 游 爱 网 络 顶 级 国 际 域 名 yhzbonline.com 游 爱 网 络 中 国 国 家 顶 级 域 名 gzyouai.cn 上 海 游 爱 国 际 域 名 9133.com 上 海 游 爱 顶 级 国 际 域 名 i9133.com 上 海 游 爱 顶 级 国 际 域 名 shyouai.com 天 津 游 爱 国 际 域 名 tjyouai.com 上 海 游 爱 顶 级 国 际 域 名 xintiaoxueyuan.com 乐 游 网 络 国 际 域 名 enjoygame.hk 乐 游 网 络 国 际 域 名 gamefun.hk 乐 游 网 络 国 际 域 名 easygame.hk (4) 商 标 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 游 爱 网 络 及 其 下 属 子 公 司 拥 有 的 商 标 情 况 如 下 : 序 号 商 标 图 样 注 册 人 注 册 号 核 定 使 用 商 品 类 别 1 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 专 用 权 期 限 取 得 方 式 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得

189 17 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 游 爱 网 络 上 海 游 爱 , 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 43 上 海 游 爱 原 始 取 得

190 44 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 上 海 游 爱 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 此 外, 根 据 游 爱 网 络 提 供 的 商 标 证 书, 游 爱 网 络 现 拥 有 一 项 在 台 湾 注 册 的 商 标, 具 体 情 况 如 下 : 商 标 图 样 注 册 人 注 册 号 核 定 使 用 商 品 类 别 专 用 权 期 限 游 爱 网 络 /16/28/41/ ( 二 ) 主 要 负 债 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 游 爱 网 络 及 其 子 公 司 的 主 要 负 债 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 比 例 流 动 负 债 : 应 付 账 款 % 预 收 款 项 % 应 付 职 工 薪 酬 1, % 应 交 税 费 %

191 其 他 应 付 款 % 其 他 流 动 负 债 % 流 动 负 债 合 计 3, % 非 流 动 负 债 : 递 延 收 益 % 非 流 动 负 债 合 计 % 负 债 合 计 3, % ( 三 ) 资 产 抵 押 质 押 及 对 外 担 保 情 况 截 至 2016 年 5 月 19 日, 游 爱 网 络 不 存 在 资 产 抵 押 质 押 及 对 外 担 保 的 情 形 游 爱 网 络 已 就 主 要 资 产 权 属 等 相 关 事 项 出 具 的 承 诺 函, 具 体 如 下 : 1 游 爱 网 络 拥 有 的 各 项 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 抵 押 被 冻 结 被 查 封 或 其 它 任 何 形 式 的 第 三 方 权 利 限 制 情 形, 也 不 存 在 任 何 形 式 的 权 属 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 的 情 形 2 游 爱 网 络 不 存 在 资 产 抵 押 质 押 及 对 外 担 保 的 情 形, 亦 不 存 在 为 股 东 提 供 担 保 的 情 形 八 重 要 子 公 司 上 海 游 爱 的 两 年 财 务 数 据 及 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 3, 负 债 总 额 所 有 者 权 益 合 计 2, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 2, 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 6, 营 业 成 本 营 业 利 润 2, , 利 润 总 额 2, , 净 利 润 2, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 2, ,

192 ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 例 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 27.74% % 项 目 2015 年 度 2014 年 度 毛 利 率 93.49% 94.52% 营 业 利 润 率 40.24% % 销 售 净 利 率 40.46% % 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 % 2,325.32% 注 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ; 资 产 负 债 率 = 期 末 总 负 债 / 期 末 总 资 产 ; 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 ; 营 业 利 润 率 = 营 业 利 润 / 营 业 收 入 ; 销 售 利 润 率 = 净 利 润 / 营 业 收 入 ; 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 / 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 九 最 近 三 年 利 润 分 配 情 况 年 12 月 12 日, 游 爱 网 络 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 利 润 分 配 方 案, 以 2013 年 9 月 末 可 供 分 配 利 润 向 全 体 股 东 分 配 现 金 股 利 万 元, 具 体 如 下 : 序 号 股 东 持 股 比 例 分 配 利 润 ( 万 元 ) 1 袁 雄 贵 51.00% 李 道 龙 49.00% 合 计 % 年 11 月 1 日, 游 爱 网 络 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 利 润 分 配 方 案, 以 2013 年 末 可 供 分 配 利 润 向 全 体 股 东 分 配 现 金 股 利 2, 万 元, 具 体 如 下 : 序 号 股 东 持 股 比 例 分 配 利 润 ( 万 元 ) 1 袁 雄 贵 40.67% 1, 李 道 龙 17.73% 成 仁 风 16.60% 申 徐 洲 15.00% 李 冰 10.00% 合 计 % 2, 根 据 2016 年 2 月 25 日 游 爱 网 络 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 以 及 2016 年 3 月 12 日 游 爱 网 络 召 开 的 2016 年 度 第 三 次 股 东 会, 审 议 通 过 利 润 分 配 方 案, 同 意 将 截 至 审 计 基 准 日 ( 即 2015 年 12 月 31 日 ) 游 爱 网 络 公 司 可 供 分 配

193 利 润 (1, 万 元 ) 中 的 1,450 万 元, 根 据 游 爱 网 络 现 有 股 东 的 持 股 比 例 进 行 利 润 分 配, 但 本 次 利 润 分 配 暂 不 对 该 等 净 利 润 进 行 实 际 支 付, 上 述 净 利 润 由 游 爱 网 络 现 有 全 体 股 东 无 偿 借 给 游 爱 网 络 用 于 日 常 经 营, 自 本 次 审 计 基 准 日 起 满 36 个 月 后 游 爱 网 络 现 有 全 体 股 东 方 可 按 其 在 本 次 审 计 基 准 日 前 的 持 股 比 例 对 该 等 净 利 润 进 行 分 配 支 付 根 据 公 司 法 及 游 爱 网 络 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 由 董 事 会 制 定 利 润 分 配 方 案 并 由 股 东 大 会 审 议 批 准 公 司 法 第 一 百 六 十 六 条 第 四 款 规 定 : 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 有 限 责 任 公 司 依 照 本 法 第 三 十 四 条 的 规 定 分 配 ; 股 份 有 限 公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配, 但 股 份 有 限 公 司 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 根 据 游 爱 网 络 的 公 司 章 程 第 三 十 三 条 第 三 款 规 定 : 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 利 润, 按 照 股 东 实 缴 的 出 资 比 例 分 配 但 是, 全 体 股 东 约 定 不 按 照 出 资 比 例 分 取 红 利 的 除 外 公 司 章 程 第 三 十 四 条 规 定, 公 司 利 润 分 配 按 照 公 司 法 及 相 关 法 律 法 规, 国 务 院 财 政 主 管 部 门 的 规 定 执 行 前 述 利 润 分 配 已 经 游 爱 网 络 董 事 会 股 东 会 审 议 通 过, 符 合 公 司 法 游 爱 网 络 公 司 章 程 等 相 关 规 定 游 爱 网 络 用 于 分 配 的 利 润 系 评 估 基 准 日 前 的 经 营 累 积 形 成 的, 游 爱 网 络 截 至 2015 年 12 月 31 日 财 务 报 表 的 未 分 配 利 润 ( 母 公 司 ) 为 1, 万 元 大 于 利 润 分 配 金 额 1,450 万 元, 故 已 有 足 够 的 未 分 配 利 润 用 于 游 爱 网 络 现 有 股 东 进 行 分 配, 本 次 利 润 分 配 安 排 体 现 了 对 股 东 的 合 理 投 资 回 报 同 时, 上 述 应 付 股 利 1,450 万 元 由 游 爱 网 络 现 有 全 体 股 东 无 偿 借 给 游 爱 网 络 用 于 日 常 经 营, 自 本 次 审 计 基 准 日 起 满 36 个 月 后 再 进 行 分 配 支 付, 该 事 项 为 上 市 公 司 与 游 爱 网 络 现 有 股 东 共 同 协 商 谈 判 通 过 的 商 业 条 款 ; 未 支 付 应 付 股 利 按 照 银 行 利 息 测 算 对 应 的 利 息 金 额 约 为 每 年 万 元 ( 按 照 应 付 股 利 1,450 万 元 乘 以 同 期 的 银 行 三 年 期 贷 款 利 率 平 均 值 4.75% 计 算 ), 该 等 利 息 如 支 付 对 游 爱 网 络 的 经 营 业 绩 亦 不 产 生 重 大 影 响 综 上, 游 爱 网 络 关 于 评 估 基 准 日 前 未 分 配 利 润 的 分 配 方 案 具 有 合 理 性

194 十 游 爱 网 络 及 其 子 公 司 合 法 存 续 及 经 营 合 规 情 况 ( 一 ) 游 爱 网 络 出 资 及 合 法 存 续 游 爱 网 络 的 历 次 出 资 情 况, 详 见 本 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 历 史 沿 革 游 爱 网 络 的 历 次 出 资 均 由 股 东 按 时 缴 足, 不 存 在 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ( 二 ) 游 爱 网 络 及 子 公 司 涉 及 的 行 政 处 罚 情 况 游 爱 网 络 由 于 2014 年 8 月 因 在 比 武 招 亲 中 设 置 了 商 城 抽 卡 活 动, 在 2014 年 10 月 13 日 收 到 广 州 市 文 化 市 场 综 合 行 政 执 法 总 队 发 出 的 穗 文 总 罚 告 字 [2014] 第 1100 号 文 化 市 场 行 政 处 罚 事 先 告 知 书, 认 为 游 爱 网 络 比 武 招 亲 游 戏 以 随 机 抽 取 方 式 诱 导 玩 家 获 取 游 戏 产 品 的 行 为 违 反 了 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 八 条 第 ( 三 ) 项 规 定, 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 三 十 一 条, 广 州 市 文 化 市 场 综 合 行 政 执 法 总 队 责 令 游 爱 网 络 改 正 上 述 违 法 行 为, 并 给 予 行 政 处 罚 2 万 元 2014 年 12 月 9 日, 游 爱 网 络 缴 纳 了 上 述 罚 款 根 据 游 爱 网 络 出 具 的 声 明, 鉴 于 从 抽 奖 活 动 的 设 置 到 受 到 查 处, 只 有 2 个 月 时 间, 且 游 爱 网 络 已 足 额 缴 纳 上 述 罚 款, 并 及 时 对 比 武 招 亲 进 行 了 整 改, 该 事 项 未 对 游 爱 网 络 经 营 产 生 实 质 影 响 根 据 文 化 市 场 综 合 行 政 执 法 管 理 办 法 第 四 十 二 条 规 定, 较 大 数 额 罚 款 是 指 对 公 民 处 以 1 万 元 以 上 对 法 人 或 其 他 组 织 处 以 5 万 元 以 上 的 罚 款 游 爱 网 络 被 罚 款 2 万 元, 不 属 于 较 大 数 额 罚 款 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 的 有 关 规 定, 游 爱 网 络 上 述 违 规 情 形 不 属 于 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 中 规 定 的 情 节 严 重 的 情 形 游 爱 网 络 已 整 改 且 上 述 处 罚 已 执 行 完 毕, 因 此, 该 事 项 不 会 对 本 次 重 组 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 同 时, 根 据 游 爱 网 络 出 具 的 声 明, 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 前 三 年 内, 游 爱 网 络 及 其 子 公 司 遵 守 国 家 和 地 方 有 关 法 律 法 规, 守 法 经 营, 除 2014 年 广 州 市 文 化 市 场 综 合 行 政 执 法 总 队 的 2 万 元 行 政 罚 款 外 不 存 在 其 他 任 何 因 违 反 工 商 税 务 劳 动 等 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形, 不 存 在 重 大 经 济 纠 纷, 也 不 存 在

195 因 重 大 违 法 违 规 行 为 影 响 其 存 续 的 情 形 ; 不 存 在 曾 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况 ; 不 存 在 刑 事 处 罚 的 情 况 根 据 广 州 市 国 家 税 务 局 广 州 市 地 方 税 务 局 广 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 广 州 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 广 东 省 通 信 管 理 局 广 东 省 文 化 厅 国 家 外 汇 管 理 局 广 东 省 分 局, 上 海 市 嘉 定 区 国 家 税 务 局 上 海 市 地 方 税 务 局 嘉 定 分 局 上 海 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 上 海 市 嘉 定 区 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 上 海 市 通 信 管 理 局 上 海 市 文 化 广 播 影 视 管 理 局 上 海 市 新 闻 出 版 局 等 部 门 出 具 的 合 规 证 明, 除 2014 年 广 州 市 文 化 市 场 综 合 行 政 执 法 总 队 的 2 万 元 行 政 罚 款 外, 游 爱 网 络 及 子 公 司 未 受 到 相 关 主 管 部 门 其 他 处 罚 截 至 2016 年 5 月 19 日, 除 上 述 处 罚 外, 游 爱 网 络 依 照 国 家 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 开 展 经 营 活 动, 运 作 规 范, 不 存 在 其 他 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 行 政 处 罚, 游 爱 网 络 不 存 在 被 中 国 证 监 会 立 案 稽 查 或 者 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 之 情 形 ( 三 ) 游 爱 网 络 及 子 公 司 涉 及 的 诉 讼 情 况 截 至 2016 年 5 月 19 日, 游 爱 网 络 不 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 或 行 政 处 罚 及 重 大 未 决 诉 讼 仲 裁 事 项 十 一 本 次 交 易 是 否 已 取 得 其 他 股 东 的 同 意 或 者 符 合 公 司 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 游 爱 网 络 已 于 2016 年 3 月 12 日 召 开 2016 年 第 三 次 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 做 出 如 下 决 议 : 同 意 天 舟 文 化 通 过 向 袁 雄 贵 等 11 名 游 爱 网 络 原 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 其 合 计 持 有 的 游 爱 网 络 100% 股 权 游 爱 网 络 的 全 体 股 东 已 出 具 关 于 放 弃 优 先 受 让 权 的 声 明 函, 自 愿 放 弃 优 先 受 让 权

196 十 二 最 近 三 年 股 权 转 让 增 资 及 资 产 评 估 状 况 ( 一 ) 游 爱 网 络 最 近 三 年 股 权 转 让 增 资 情 况 1 游 爱 网 络 最 近 三 年 股 权 转 让 情 况 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 袁 雄 贵 转 让 对 价 ( 万 元 ) 转 让 比 例 定 价 方 式 ( 万 元 /1% 股 权 ) 成 仁 风 % 申 徐 洲 % 年 9 月 成 仁 风 % 李 道 龙 申 徐 洲 % 李 冰 % 袁 雄 贵 % 李 道 龙 % 年 3 月 申 徐 洲 悦 玩 投 资 % 成 仁 风 % 李 冰 % 詹 庆 光 % 年 5 月 悦 玩 投 资 和 也 投 资 % 青 羊 投 资 % 游 爱 网 络 最 近 三 年 增 资 情 况 序 号 增 资 时 间 增 资 方 年 03 月 申 徐 洲 互 兴 拾 号 2, % 增 加 价 款 ( 万 元 ) 注 册 资 本 ( 万 元 ) 增 资 比 例 定 价 方 式 ( 万 元 /1% 股 权 ) 乾 亨 投 资 1, % 詹 庆 光 % ( 二 ) 本 次 重 组 评 估 与 历 次 股 权 转 让 及 增 资 差 异 说 明 年 9 月, 袁 雄 贵 李 道 龙 向 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 转 让 股 权, 此 次 转 让 价 格 主 要 参 考 游 爱 有 限 截 至 2013 年 9 月 30 日 未 经 审 计 的 净 资 产 值 1, 万 元, 该 转 让 作 价 具 有 合 理 性 年 3 月, 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 向 悦 玩 投 资 ( 悦 玩 投 资 的 主 要 股 东 为 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 ) 转 让 股 权, 均 系 游 爱 有 限 内 部 结 构 调 整, 转 让 价 格 主 要 参 考 原 始 出 资 价 格, 该 转 让 作 价 具 有 合 理

197 性 年 3 月, 乾 亨 投 资 詹 庆 光 向 游 爱 网 络 增 资, 本 次 增 资 系 外 部 第 三 方 财 务 投 资 人 向 游 爱 有 限 增 资 行 为 本 次 增 资 的 价 格 与 本 次 交 易 价 格 差 异 的 原 因 及 其 合 理 性 : (1) 本 次 交 易 作 价 基 础 不 同 2015 年 3 月 增 资 作 价 参 考 2013 年 和 2014 年 游 爱 有 限 业 绩 情 况, 本 次 交 易 作 价 是 以 收 益 法 评 估 结 果 为 依 据, 参 考 游 爱 网 络 2015 年 实 际 实 现 的 净 利 润 并 充 分 考 虑 游 爱 网 络 未 来 的 发 展 能 力 (2) 本 次 交 易 以 专 业 机 构 确 定 评 估 值 为 参 考 依 据, 且 附 带 业 绩 承 诺 责 任 本 次 交 易 价 格 参 考 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 评 估 机 构 价 格 确 定, 开 元 评 估 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 对 标 的 资 产 分 别 采 用 收 益 法 和 市 场 法 进 行 了 评 估, 其 中 收 益 法 评 估 结 果 为 162, 万 元, 市 场 法 评 估 结 果 为 161, 万 元, 最 终 结 果 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 经 交 易 双 方 协 商, 本 次 标 的 资 产 的 游 爱 网 络 100% 股 权 的 价 格 确 定 为 162, 万 元 同 时, 本 次 交 易 中, 交 易 双 方 承 诺 2016 年 度 至 2018 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 12, 万 元 15, 万 元 18, 万 元 以 2016 年 度 承 诺 利 润 12, 万 元 计 算, 本 次 交 易 价 格 162,000 万 元 对 应 的 交 易 估 值 市 盈 率 为 13.5 倍, 与 A 股 规 模 以 上 游 戏 行 业 并 购 案 例 平 均 估 值 水 平 相 当 (3) 交 易 目 的 不 同 詹 庆 光 乾 亨 投 资 并 非 游 爱 网 络 的 实 际 经 营 和 决 策 方, 属 于 财 务 投 资 者 ; 天 舟 文 化 此 次 获 得 是 游 爱 网 络 的 100% 控 股 股 权, 交 易 价 格 高 于 单 纯 财 务 投 资 者 的 股 权 增 资 价 格 (4) 获 得 对 价 的 形 式 不 同 本 次 交 易 包 括 现 金 对 价 和 股 份 对 价, 历 次 股 权 转 让 则 通 过 现 金 支 付 考 虑 前 述 差 异, 本 次 交 易 作 价 差 异 具 有 合 理 性 年 5 月, 悦 玩 投 资 将 股 权 转 让 给 詹 庆 光 和 也 投 资 青 羊 投 资 及 申 徐 洲 向 互 兴 拾 号 转 让 股 权, 均 系 向 外 部 第 三 方 财 务 投 资 机 构 增 资 行 为 此 次 转 让

198 的 原 因 系 引 入 外 部 第 三 方 财 务 投 资 人, 优 化 股 东 结 构 以 上 转 让 价 格 主 要 参 考 游 爱 有 限 2015 年 3 月 的 增 资 价 格, 并 经 各 方 协 商 确 定 此 转 让 价 格 是 基 于 游 爱 有 限 当 时 的 经 营 状 况 所 确 定 的, 该 转 让 作 价 具 有 合 理 性 ( 三 ) 资 产 评 估 情 况 游 爱 网 络 在 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 由 广 东 联 信 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 对 游 爱 网 络 截 至 2015 年 4 月 30 日 的 资 产 负 债 表 进 行 了 评 估, 并 于 2015 年 6 月 15 日 出 具 了 联 信 ( 证 ) 评 报 字 (2015) 第 A0325 号 评 估 报 告 : 在 评 估 基 准 日 2015 年 4 月 30 日, 游 爱 网 络 的 净 资 产 账 面 值 为 7, 万 元, 采 用 资 产 基 础 法 评 估 后 的 净 资 产 为 8, 万 元, 净 资 产 增 值 万 元, 增 值 率 7.74% ( 四 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 与 整 体 变 更 时 资 产 评 估 差 异 说 明 1 评 估 背 景 和 目 的 不 同 整 体 改 制 时 评 估 是 基 于 游 爱 网 络 拟 通 过 股 份 制 改 造 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 要 求, 主 要 目 的 是 判 断 游 爱 网 络 实 际 资 产 价 值 是 否 发 生 减 损, 从 而 导 致 资 产 评 估 值 低 于 整 体 变 更 后 的 注 册 资 本, 而 本 次 重 大 资 产 重 组 的 评 估 值 主 要 用 于 交 易 双 方 的 资 产 交 易, 用 以 衡 量 在 持 续 经 营 的 情 况 下, 游 爱 网 络 未 来 经 济 利 益 的 现 值 由 于 评 估 背 景 和 目 的 不 同, 故 两 次 采 用 不 同 评 估 方 法, 从 而 导 致 评 估 结 果 存 在 差 异 2 评 估 方 法 不 同 整 体 变 更 时 所 采 用 的 评 估 方 法 为 资 产 基 础 法, 资 产 基 础 法 是 指 以 被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 的 资 产 负 债 表 为 基 础, 合 理 评 估 企 业 表 内 及 表 外 各 项 资 产 负 债 价 值, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 本 次 重 大 资 产 重 组 采 用 的 是 收 益 现 值 法 和 市 场 法 进 行 评 估, 收 益 现 值 法 是 在 对 企 业 未 来 收 益 预 测 的 基 础 上 计 算 评 估 价 值 的 方 法, 不 仅 考 虑 了 各 分 项 资 产 是 否 在 企 业 中 得 到 合 理 和 充 分 利 用 组 合 在 一 起 时 是 否 发 挥 了 其 应 有 的 贡 献 等 因 素 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响 ; 市 场 法 指 将 评 估 对 象 与 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法, 市 场 法 评 估 较 为 充 分 地 反 映 了 公 开 市 场 对 于 企 业 价 值 的 评 定, 能 够 较 好 地 为 股 权 交 易 行 为 提 供 价 值 参 考 由 于 游 爱 网 络 经 营 模 式 等 资 源 无 法 作 为 资 产 要 素 在 账 面 体

199 现, 因 此 本 次 重 大 资 产 重 组 和 整 体 变 更 时 的 评 估 值 存 在 较 大 差 异 十 三 游 爱 网 络 的 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 ( 一 ) 报 告 期 内 游 爱 网 络 收 入 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 1 收 入 确 认 原 则 (1) 销 售 商 品 销 售 商 品 收 入 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 :1 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ;2 不 再 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 不 再 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ;3 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;4 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 ;5 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 (2) 提 供 劳 务 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 能 够 可 靠 估 计 的 ( 同 时 满 足 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 交 易 的 完 工 进 度 能 够 可 靠 地 确 定 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 ), 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 的 收 入, 并 按 已 完 工 作 的 测 量 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 不 能 够 可 靠 估 计 的, 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿, 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 ; 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 劳 务 收 入 (3) 让 渡 资 产 使 用 权 让 渡 资 产 使 用 权 在 同 时 满 足 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 收 入 金 额 能 够 可 靠 计 量 时, 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 的 收 入 利 息 收 入 按 照 他 人 使 用 本 公 司 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 ; 使 用 费 收 入 按 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 2 收 入 确 认 的 具 体 方 法 游 爱 网 络 游 戏 产 品 主 要 采 用 按 虚 拟 道 具 收 费 模 式 虚 拟 道 具 收 费 模 式 是 指 游 戏 为 玩 家 提 供 网 络 游 戏 的 免 费 下 载 和 免 费 游 戏 娱 乐 体 验, 而 游 戏 的 收 益 则 来 自 于

200 游 戏 内 虚 拟 道 具 的 销 售 游 戏 玩 家 注 册 一 个 游 戏 账 户 后, 即 可 参 与 游 戏 而 无 须 支 付 任 何 费 用, 若 玩 家 希 望 进 一 步 加 强 游 戏 体 验, 则 需 付 费 购 买 游 戏 中 的 虚 拟 道 具 游 爱 网 络 的 运 营 模 式 分 为 自 主 运 营 模 式 联 合 运 营 模 式 授 权 运 营 模 式 和 代 理 模 式 (1) 自 主 运 营 收 入 确 认 自 主 运 营 模 式 是 指 游 戏 开 发 商 负 责 进 行 游 戏 服 务 器 的 架 设 和 维 护, 自 主 创 造 游 戏 产 品 上 线 运 行 所 需 的 相 关 条 件 并 进 行 产 品 推 广, 玩 家 通 过 游 戏 开 发 商 官 方 网 站 进 入 游 戏 产 品, 注 册 账 号 和 进 行 游 戏, 由 游 戏 开 发 商 为 玩 家 提 供 持 续 的 客 户 服 务 版 本 更 新 等 开 发 商 负 责 游 戏 全 部 运 营 环 节, 承 担 运 营 成 本 在 自 主 运 营 模 式 下, 玩 家 通 过 游 戏 开 发 商 的 支 付 系 统 进 行 充 值 获 得 游 戏 虚 拟 货 币, 游 戏 开 发 商 在 游 戏 玩 家 实 际 充 值 并 消 费 时 确 认 营 业 收 入 (2) 联 合 运 营 收 入 确 认 联 合 运 营 模 式 主 要 指 游 戏 开 发 商 与 一 个 或 多 个 游 戏 推 广 平 台 商 进 行 合 作, 共 同 运 营 一 款 移 动 网 络 游 戏 产 品 在 这 种 模 式 下, 开 发 商 与 平 台 商 分 工 合 作, 开 发 商 负 责 游 戏 的 后 续 维 护 更 新 和 协 助 平 台 商 运 营 客 服 工 作, 平 台 商 负 责 产 品 推 广 运 营 及 客 服 事 宜, 游 戏 玩 家 在 平 台 商 处 注 册 充 值 游 戏 开 发 商 根 据 协 议 从 合 作 平 台 商 以 约 定 比 例 获 得 分 成, 双 方 核 对 数 据 确 认 无 误 后 按 游 戏 玩 家 实 际 充 值 并 消 费 的 金 额 确 认 营 业 收 入 (3) 授 权 运 营 收 入 确 认 授 权 运 营 是 指 游 爱 网 络 将 自 主 研 发 的 网 络 游 戏 以 独 家 代 理 的 方 式 授 权 其 他 游 戏 运 营 商 在 特 定 区 域 运 营 游 戏, 由 游 戏 运 营 商 承 担 全 部 运 营 责 任, 负 责 服 务 器 的 架 设 支 付 渠 道 的 建 设 及 维 护 市 场 推 广 客 户 服 务 等 活 动, 游 爱 网 络 作 为 游 戏 研 发 商 提 供 版 本 更 新 等 服 务 游 爱 网 络 按 照 协 议 向 游 戏 运 营 商 收 取 版 权 金 及 游 戏 充 值 分 成 款 在 这 种 合 作 模 式 下, 游 爱 网 络 与 游 戏 运 营 商 将 游 戏 玩 家 实 际 充 值 的 金 额 扣 除 渠 道 费 后 按 协 议 约 定 的 比 例 计 算 分 成, 在 双 方 核 对 数 据 确 认 无 误 后, 公 司 确 认 营 业 收 入

201 在 这 种 合 作 模 式 下, 如 约 定 将 游 爱 网 络 自 主 研 发 的 游 戏 授 权 其 他 运 营 商 在 某 个 区 域 进 行 运 营, 同 时 约 定 授 权 期 限, 并 向 运 营 商 收 取 游 戏 版 权 金, 则 游 爱 网 络 将 应 取 得 的 游 戏 版 权 金 按 照 协 议 约 定 达 成 条 件 在 授 权 期 限 内 分 期 摊 销 确 认 版 权 金 收 入 (4) 代 理 运 营 收 入 确 认 代 理 运 营 模 式 是 指 游 爱 网 络 作 为 发 行 运 营 商 通 过 与 游 戏 开 发 商 合 作 取 得 某 款 游 戏 产 品 在 特 定 区 域 的 代 理 权, 由 游 爱 网 络 负 责 该 款 游 戏 在 特 定 区 域 内 的 推 广 和 运 营, 包 括 服 务 器 的 架 设 支 付 渠 道 的 建 设 及 维 护 市 场 推 广 客 户 服 务 等, 游 爱 网 络 作 为 发 行 运 营 商 承 担 主 要 运 营 责 任, 玩 家 在 游 爱 网 络 平 台 进 行 注 册 并 通 过 公 司 支 付 系 统 进 行 充 值 游 戏 开 发 商 提 供 版 本 更 新 等 服 务 游 爱 网 络 按 协 议 向 游 戏 开 发 商 支 付 游 戏 代 理 授 权 金 和 游 戏 运 营 收 入 分 成 在 代 理 运 营 模 式 下, 游 爱 网 络 在 游 戏 玩 家 实 际 充 值 并 消 费 时 确 认 营 业 收 入 (5) 游 戏 产 品 软 件 著 作 权 的 转 让 收 入 确 认 游 爱 网 络 按 照 合 同 条 款 将 游 戏 产 品 交 付 对 方 后, 由 于 游 爱 网 络 不 再 提 供 与 该 款 游 戏 相 关 的 任 何 服 务, 同 时 也 不 再 享 有 该 游 戏 相 关 的 权 益, 于 对 方 验 收 合 格 后 一 次 性 确 认 营 业 收 入 (6) 受 托 开 发 游 戏 收 入 确 认 1 游 戏 上 线 运 营 前 取 得 委 托 方 支 付 的 游 戏 开 发 收 入 游 爱 网 络 在 已 根 据 合 同 约 定 提 供 了 相 应 服 务, 取 得 明 确 的 收 款 证 据, 相 关 成 本 能 够 可 靠 计 量 时, 确 认 收 入 ; 合 同 明 确 约 定 服 务 期 限 的, 在 合 同 约 定 的 服 务 期 限 内, 按 进 度 确 认 收 入 ; 合 同 明 确 约 定 服 务 成 果 需 经 委 托 方 验 收 确 认 的, 根 据 委 托 方 验 收 情 况 确 认 收 入 2 游 戏 上 线 运 营 后 按 游 戏 充 值 额 一 定 比 例 取 得 的 游 戏 分 成 收 入 游 爱 网 络 按 游 戏 充 值 额 根 据 与 委 托 方 签 订 的 合 同 约 定 分 成 比 例 计 算 分 成 款, 在 双 方 核 对 数 据 确 认 无 误 后, 确 认 营 业 收 入

202 ( 二 ) 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 或 同 类 资 产 之 间 的 差 异 及 对 标 的 资 产 利 润 的 影 响 经 查 阅 同 行 业 上 市 公 司 年 报 等 资 料, 游 爱 网 络 的 收 入 确 认 原 则 和 计 量 方 法 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 政 策 固 定 资 产 折 旧 年 限 及 残 值 率 等 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 上 市 公 司 不 存 在 重 大 差 异 根 据 下 述 同 行 业 公 司 披 露 的 公 开 信 息, 其 对 游 戏 收 入 的 收 入 确 认 原 则 如 下 : 1 中 青 宝 : 网 络 游 戏 平 台 将 其 在 合 作 运 营 游 戏 中 取 得 的 收 入 按 协 议 约 定 的 比 例 分 成 给 公 司, 在 双 方 核 对 数 据 确 认 无 误 后, 公 司 确 认 营 业 收 入 2 游 族 网 络 : 一 般 联 合 运 营, 本 集 团 在 与 合 作 运 营 的 其 他 游 戏 运 营 商 定 期 核 对 数 据 无 误 后 确 认 营 业 收 入 授 权 运 营, 本 集 团 将 收 取 的 版 权 金 计 入 递 延 收 益, 并 在 协 议 约 定 的 受 益 期 间 内 对 其 按 直 线 法 进 行 摊 销 并 确 认 为 营 业 收 入 3 天 舟 文 化 : 在 自 主 运 营 模 式 下, 玩 家 通 过 游 戏 开 发 商 的 支 付 系 统 进 行 充 值 获 得 游 戏 虚 拟 货 币, 游 戏 开 发 商 在 游 戏 玩 家 实 际 充 值 并 消 费 时 确 认 营 业 收 入 ; 在 联 合 运 营 模 式 下, 游 戏 开 发 商 根 据 协 议 从 合 作 平 台 商 以 约 定 比 例 获 得 分 成, 双 方 核 对 数 据 确 认 无 误 后 按 游 戏 玩 家 实 际 充 值 并 消 费 的 金 额 确 认 营 业 收 入 上 述 公 司 网 络 游 戏 收 入 确 认 政 策 与 游 爱 网 络 收 入 确 认 的 核 心 原 则 相 同, 游 爱 网 络 收 入 确 认 政 策 与 天 舟 文 化 一 致 ( 三 ) 财 务 报 表 编 制 基 础 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 的 有 关 规 定, 编 制 财 务 报 表 1 报 告 期 内 合 并 范 围 变 更 的 说 明 (1) 因 直 接 设 立 或 投 资 等 方 式 而 增 加 子 公 司 的 情 况 说 明 游 爱 网 络 报 告 期 内 的 直 接 设 立 或 投 资 而 增 加 子 公 司 的 情 况 详 见 本 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 四 游 爱 网 络 的 下 属 控 股 公 司 参 股 公 司 情 况 (2) 子 公 司 股 权 转 让

203 游 爱 有 限 和 夏 琨 于 2013 年 共 同 设 立 了 广 州 牛 蜂 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 牛 蜂 ) 2014 年 4 月 18 日, 经 游 爱 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 游 爱 有 限 与 滕 华 签 订 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 将 其 所 持 广 州 牛 蜂 51% 的 股 权 ( 认 缴 出 资 102 万 元, 实 缴 出 资 20.4 万 元 ) 以 20.4 万 元 转 让 予 滕 华 广 州 牛 蜂 于 2014 年 5 月 5 日 就 该 次 股 权 转 让 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 自 此 广 州 牛 蜂 与 游 爱 网 络 不 再 存 在 关 联 关 系 2 报 告 期 的 合 并 财 务 报 表 范 围 及 其 变 化 情 况 子 公 司 上 海 游 爱 之 星 信 息 科 技 有 限 公 司 天 津 游 爱 网 络 技 术 有 限 公 司 广 州 牛 蜂 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 昊 玩 网 络 科 技 有 限 公 司 乐 游 网 络 有 限 公 司 广 州 暴 游 信 息 技 术 有 限 公 司 游 爱 之 光 ( 上 海 ) 信 息 科 技 有 限 公 司 变 化 情 况 报 告 期 无 变 化 报 告 期 无 变 化 报 告 期 末 不 再 纳 入 合 并 范 围 报 告 期 新 增 报 告 期 新 增 报 告 期 新 增 报 告 期 新 增 ( 四 ) 资 产 转 移 剥 离 调 整 等 情 况 1 资 产 剥 离 的 具 体 情 况 游 爱 有 限 和 夏 琨 于 2013 年 共 同 设 立 了 广 州 牛 蜂 网 络 科 技 有 限 公 司 2014 年 4 月 18 日, 经 游 爱 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 游 爱 有 限 与 滕 华 签 订 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 将 其 所 持 广 州 牛 蜂 51% 的 股 权 ( 认 缴 出 资 102 万 元, 实 缴 出 资 20.4 万 元 ) 以 20.4 万 元 转 让 予 滕 华 广 州 牛 蜂 于 2014 年 5 月 5 日 就 该 次 股 权 转 让 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 广 州 牛 蜂 不 在 是 游 爱 网 络 控 股 子 公 司 2014 年 8 月 11 日, 上 海 游 爱 与 个 人 股 东 曾 桂 陈 喜 联 合 投 资 设 立 江 苏 笨 笨 网 络 科 技 有 限 公 司, 注 册 资 本 共 1,000 万 元 其 中, 上 海 游 爱 认 缴 出 资 额 150 万 元, 占 总 股 本 比 例 为 15%; 曾 桂 认 缴 出 资 额 250 万 元, 占 总 股 本 比 例 为 25%; 陈 喜 认 缴 出 资 额 为 600 万 元, 占 总 股 本 比 例 为 60% 2015 年 9 月 25 日, 上 海 游 爱 与 肖 肖 签 署 股 权 转 让 协 议 股 权 转 让 协 议 将 所 持 有 的 江 苏 笨 笨 的 15% 股 份 ( 实 缴 出 资 50 万 元 ) 作 价 50 万 元 转 让 给 肖 肖, 上 海 游 爱 与 江 苏 笨 笨 不 再 存 在 关 联 关 系 2 剥 离 资 产 调 整 的 原 则 方 法

204 被 剥 离 子 公 司 股 权, 自 剥 离 之 日 起, 与 之 相 应 的 财 务 报 表, 包 括 资 产 负 债 表 利 润 表 及 现 金 流 量 表 全 部 从 合 并 财 务 报 表 中 剥 离 3 转 让 子 公 司 股 权 对 游 爱 网 络 利 润 产 生 的 影 响 报 告 期 内, 剥 离 资 产 对 游 爱 网 络 的 收 入 及 利 润 贡 献 较 小, 本 次 剥 离 不 会 对 游 爱 网 络 净 利 润 产 生 重 大 影 响 ( 五 ) 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 差 异 情 况 本 次 重 组 报 告 书 披 露 有 关 游 爱 网 络 的 财 务 数 据 是 按 照 与 天 舟 文 化 同 类 型 业 务 相 同 的 会 计 制 度 和 会 计 政 策 编 制 基 础 进 行 编 制, 因 此 游 爱 网 络 的 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 不 存 在 差 异 ( 六 ) 行 业 特 殊 会 计 处 理 政 策 情 况 游 爱 网 络 不 存 在 行 业 特 殊 会 计 处 理 政 策

205 第 五 节 本 次 发 行 股 份 情 况 本 次 交 易, 天 舟 文 化 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 游 爱 网 络 100% 股 份 同 时, 为 提 高 本 次 重 组 绩 效, 增 强 重 组 完 成 后 上 市 公 司 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 5 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 1,143,502, 元 且 发 行 股 份 数 量 不 超 过 77,368,257 股 ( 考 虑 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 实 施 完 成 ), 未 超 过 本 次 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100%, 所 募 集 资 金 将 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 游 爱 网 络 投 资 项 目 补 充 流 动 资 金 支 付 交 易 税 费 及 中 介 费 用 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 ; 如 募 集 配 套 资 金 未 获 实 施 或 虽 获 准 实 施 但 不 足 以 支 付 本 次 交 易 的 全 部 现 金 对 价 的, 则 不 足 部 分 由 公 司 以 自 筹 资 金 补 足 一 发 行 股 份 购 买 资 产 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 定 价 原 则 及 发 行 价 格 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 向 袁 雄 贵 等 11 名 游 爱 网 络 原 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 游 爱 网 络 100% 股 份 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 四 十 三 次 会 议 决 议 公 告 日 通 过 与 交 易 对 方 协 商 并 兼 顾 各 方 利 益 基 础 上, 上 市 公 司 确 定 本 次 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股, 符 合 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日

206 公 司 股 票 交 易 总 量 根 据 公 司 2016 年 5 月 20 日 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告, 公 司 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.40 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 2 股 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 除 权 除 息 处 理 后, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 价 格 调 整 为 元 / 股, 对 应 的 发 行 股 份 数 量 也 已 相 应 调 整 ( 二 ) 发 行 价 格 调 整 机 制 发 行 股 份 购 买 资 产 定 价 基 准 日 至 相 应 股 份 发 行 期 间, 上 市 公 司 如 有 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 项 下 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 之 外 的 其 他 派 息 送 股 配 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整, 发 行 股 份 数 量 也 随 之 进 行 调 整 ( 三 ) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 ( 四 ) 发 行 对 象 及 发 行 数 量 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 以 其 持 有 的 游 爱 网 络 股 权 认 购 上 市 公 司 向 其 定 向 发 行 的 股 份 游 爱 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 162, 万 元, 其 中 以 现 金 形 式 支 付 538,902, 元, 以 股 份 形 式 支 付 1,081,097, 元 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 向 各 交 易 对 方 发 行 的 股 票 数 量 按 照 以 下 公 式 进 行 计 算 : 发 行 数 量 = 标 的 资 产 的 价 格 交 易 对 方 持 股 比 例 向 该 交 易 对 方 支 付 股 份 比 例 发 行 价 格 具 体 情 况 如 下 表 : 股 份 支 付 交 易 对 方 现 金 对 价 ( 元 ) 股 份 支 付 对 价 ( 元 ) 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 袁 雄 贵 - 567,394, ,389,374 李 道 龙 111,300, ,034, ,203,928 成 仁 风 115,792, ,792, ,834,

207 申 徐 洲 72,063, ,077, ,959,256 悦 玩 投 资 79,482, ,482, ,377,733 李 冰 69,754, ,754, ,719,516 互 兴 拾 号 24,560, ,560, ,661,744 乾 亨 投 资 28,939, 詹 庆 光 18,504, 和 也 投 资 9,252, 青 羊 投 资 9,252, 合 计 538,902, ,081,097, ,145,950 注 : 考 虑 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 实 施 完 成 ; 如 按 照 前 述 公 式 计 算 后 交 易 对 方 所 能 换 取 的 股 份 数 不 为 整 数 时, 则 不 足 1 股 部 分 对 应 的 净 资 产 赠 予 上 市 公 司 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 结 果 为 准 根 据 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案, 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 除 权 除 息 后, 公 司 本 次 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股, 相 应 的 发 行 股 数 调 整 为 73,145,950 股 ( 五 ) 标 的 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 过 渡 期 产 生 的 损 益 按 以 下 有 利 于 保 护 上 市 公 司 和 公 众 股 东 利 益 的 原 则 处 理 : 1 游 爱 网 络 在 过 渡 期 间 产 生 的 盈 利 由 上 市 公 司 享 有 ; 如 发 生 亏 损, 则 由 出 让 方 承 担 并 以 现 金 方 式 补 足 ( 补 足 金 额 为 发 行 对 象 对 应 的 相 应 游 爱 网 络 的 亏 损 数 额 乘 以 其 在 本 次 交 易 前 所 持 有 相 应 游 爱 网 络 的 股 权 比 例 ) 2 股 权 交 割 日 后, 由 审 计 机 构 对 游 爱 网 络 在 过 渡 期 间 产 生 的 损 益 进 行 审 计 并 出 具 专 项 审 计 报 告 如 根 据 上 述 专 项 审 计 报 告 确 认 的 游 爱 网 络 在 过 渡 期 间 产 生 亏 损, 则 相 关 各 方 应 当 用 现 金 方 式 对 亏 损 额 进 行 结 算 二 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 ( 一 ) 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 及 定 价 原 则 本 次 配 套 募 集 资 金 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 发 行 期 首 日 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 根 据 届 时 市 场 情 况 择 机 确 定 下 列 任 一 定 价 原 则 : 1 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ;

208 2 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 其 中 : 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 = 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 = 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 若 公 司 股 票 在 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 底 价 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 具 体 发 行 价 格 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 根 据 申 报 报 价 情 况 与 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 ( 二 ) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 对 象 及 发 行 数 量 1 发 行 对 象 : 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 向 不 超 过 5 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 ; 2 募 资 金 额 : 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 1,143,502, 元 ; 3 发 行 数 量 : 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 股 票 数 量 不 超 过 64,313,993 股 ; 上 市 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 实 施 完 毕 后, 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 份 数 量 上 限 调 整 为 不 超 过 77,368,257 股 若 公 司 股 票 在 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 底 价 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 具 体 发 行 数 量 将 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 根 据 申 购 报 价 的 情 况 与 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定

209 三 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 本 次 交 易 完 成 后, 本 次 发 行 前 的 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润, 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 持 股 比 例 共 享 四 本 次 发 行 股 份 的 锁 定 安 排 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 关 于 股 份 锁 定 的 安 排 1 截 至 本 次 购 买 资 产 的 股 份 发 行 日, 如 持 有 游 爱 网 络 股 权 的 时 间 未 满 12 个 月 的, 则 该 等 标 的 股 权 对 价 所 对 应 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 若 其 持 有 游 爱 网 络 股 权 的 时 间 超 过 12 个 月 的, 则 该 等 标 的 股 权 对 价 所 对 应 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 2 若 业 绩 承 诺 人 因 本 次 交 易 所 取 得 的 天 舟 文 化 的 股 份 的 限 售 期 为 36 个 月, 则 业 绩 承 诺 人 持 有 的 该 等 股 份 应 在 业 绩 承 诺 期 届 满 且 确 认 业 绩 承 诺 人 已 履 行 完 毕 全 部 利 润 补 偿 义 务 后 方 可 解 除 限 售 ; 若 业 绩 承 诺 人 因 本 次 交 易 所 取 得 的 天 舟 文 化 的 股 份 的 限 售 期 为 12 个 月, 则 在 前 述 限 售 期 满 后, 业 绩 承 诺 人 因 本 次 交 易 所 获 得 的 天 舟 文 化 股 份 分 三 期 解 锁, 未 解 锁 的 股 份 不 得 转 让 : 第 一 次 解 锁 条 件 :(1) 自 本 次 股 份 上 市 之 日 起 已 满 12 个 月 ;(2) 游 爱 网 络 第 一 个 业 绩 承 诺 会 计 年 度 的 审 计 报 告 已 出 具 ;(3) 根 据 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 报 告, 游 爱 网 络 当 年 实 现 的 净 利 润 数 不 低 于 业 绩 承 诺 人 承 诺 的 净 利 润 第 一 次 解 锁 条 件 满 足 后, 解 锁 其 自 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 总 数 的 40% 若 游 爱 网 络 当 年 度 实 现 净 利 润 低 于 业 绩 承 诺 人 承 诺 净 利 润, 则 若 业 绩 承 诺 人 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 履 行 利 润 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 低 于 其 本 期 应 解 锁 数 额 的, 则 在 其 履 行 完 毕 补 偿 义 务 后, 本 期 剩 余 的 应 解 锁 股 份 予 以 解 除 锁 定 第 二 次 解 锁 条 件 :(1) 第 二 个 业 绩 承 诺 会 计 年 度 的 审 计 报 告 已 出 具 ;(2) 根 据 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 报 告, 游 爱 网 络 截 至 当 年 度 累 计 实 现 净 利 润 不 低 于 业 绩 承 诺 人 累 计 承 诺 净 利 润 第 二 次 解 锁 条 件 满

210 足 后 解 锁 其 自 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 总 数 的 30% 若 游 爱 网 络 截 至 当 年 度 累 计 实 现 净 利 润 低 于 业 绩 承 诺 人 累 计 承 诺 净 利 润, 则 业 绩 承 诺 人 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 履 行 利 润 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 与 上 一 年 度 履 行 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 合 计 低 于 其 自 本 次 交 易 获 得 的 股 份 总 额 的 70% 的, 则 在 其 履 行 完 毕 补 偿 义 务 后, 其 截 至 本 年 度 已 补 偿 股 份 总 额 与 其 自 本 次 交 易 所 获 得 股 份 数 额 的 70% 之 间 的 差 额 解 除 锁 定 第 三 次 解 锁 条 件 :(1) 游 爱 网 络 第 三 个 业 绩 承 诺 会 计 年 度 的 审 计 报 告 已 出 具 ; (2) 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 报 告, 游 爱 网 络 截 至 当 年 度 累 计 实 现 净 利 润 不 低 于 业 绩 承 诺 人 累 计 承 诺 净 利 润 ;(3) 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 完 成 对 游 爱 网 络 进 行 减 值 测 试 并 出 具 减 值 测 试 报 告 ;(4) 业 绩 承 诺 人 已 履 行 完 毕 其 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 应 履 行 的 全 部 利 润 补 偿 义 务 第 三 次 解 锁 条 件 满 足 后, 其 自 本 次 交 易 中 取 得 天 舟 文 化 的 股 份 所 有 仍 未 解 锁 的 股 份 均 予 以 解 锁 若 游 爱 网 络 截 至 当 年 度 累 计 实 现 净 利 润 低 于 业 绩 承 诺 人 累 计 承 诺 净 利 润, 则 业 绩 承 诺 人 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 履 行 利 润 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 及 资 产 减 值 导 致 的 补 偿 股 份 数 与 上 一 年 度 履 行 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 合 计 低 于 其 自 本 次 交 易 获 得 的 股 份 总 额 的 100% 的, 则 在 其 履 行 完 毕 补 偿 义 务 后, 其 截 至 本 年 度 已 补 偿 股 份 总 额 与 其 自 本 次 交 易 所 获 得 股 份 数 额 的 100% 之 间 的 差 额 解 除 锁 定 本 次 发 行 结 束 后, 业 绩 承 诺 人 如 果 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 关 于 股 份 锁 定 的 安 排 本 次 配 套 募 集 资 金 发 行 完 成 后, 按 照 最 终 确 定 的 定 价 原 则 不 同, 限 售 期 分 别 为 : 1 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的, 发 行 对 象 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 并 上 市 之 日 起 可 上 市 交 易 ; 2 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九

211 十 的, 发 行 对 象 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 并 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 本 结 构 及 控 制 权 的 影 响 上 市 公 司 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日 的 总 股 本 为 422,351,509 股, 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 实 施 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 506,821,810 股, 按 照 本 次 交 易 方 案, 预 计 公 司 本 次 将 发 行 普 通 股 73,145,950 股 用 于 购 买 资 产, 发 行 普 通 股 不 超 过 77,368,257 股 用 于 募 集 配 套 资 金 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 前 后 公 司 的 股 权 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 股 东 湖 南 天 鸿 投 资 集 团 有 限 公 司 本 次 交 易 前 持 股 数 量 ( 股 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 方 : 占 比 (%) 不 含 配 套 募 集 资 金 持 股 数 量 ( 股 ) 本 次 交 易 后 占 比 (%) 含 配 套 募 集 资 金 持 股 数 量 ( 股 ) 占 比 (%) 194,677, ,677, ,677, 袁 雄 贵 ,389, ,389, 李 道 龙 - - 9,203, ,203, 成 仁 风 - - 7,834, ,834, 申 徐 洲 - - 5,959, ,959, 悦 玩 投 资 - - 5,377, ,377, 李 冰 - - 4,719, ,719, 互 兴 拾 号 - - 1,661, ,661, 配 套 募 集 资 金 认 购 人 0-77,368, 其 他 股 东 312,143, ,143, ,143, 合 计 506,821, ,967, ,336, 注 1: 考 虑 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 实 施 完 成 ; 注 2: 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 部 分 发 行 股 份 采 取 询 价 方 式, 最 终 发 行 价 格 及 发 行 数 量 将 在 上 市 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 的 核 准 批 文 后, 根 据 询 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 袁 雄 贵 与 悦 玩 投 资 作 为 一 致 行 动 人 将 合 计 持 有 天 舟 文 化 股 份 为 43,767,107 股, 占 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 的 7.55% ( 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ); 如 配 套 融 资 得 以 实 施 ( 配 套 募 集 资 金 发 行 的 股 数 按 77,368,257 股 计 算 ), 袁 雄 贵 与 悦 玩 投 资 所 持 天 舟 文 化 股 份 占 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 的 6.66% 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 化, 湖 南 天 鸿 投 资 集 团 有 限 公 司 仍 为 公 司 的 控 股 股 东, 肖 志 鸿 仍 为 公 司 实 际 控 制 人

212 六 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 比 较 根 据 天 职 国 际 出 具 的 天 职 业 字 [2016]3129 号 审 计 报 告 天 职 业 字 [2016] 3682 号 备 考 审 计 报 告, 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 比 较 如 下 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 1-12 月 交 易 前 ( 审 定 数 ) 交 易 后 ( 备 考 数 ) 单 位 : 万 元 变 动 率 资 产 总 额 208, , % 负 债 总 额 14, , % 归 属 于 母 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 192, , % 营 业 收 入 54, , % 营 业 利 润 20, , % 利 润 总 额 22, , % 净 利 润 17, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 17, , % % 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) % 注 1: 备 考 数 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 ; 注 2: 基 本 每 股 收 益 的 计 算 不 考 虑 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 的 影 响 七 本 次 募 集 资 金 的 具 体 用 途 本 次 交 易 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 5 名 符 合 条 件 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 1,143,502, 元 且 发 行 股 份 数 量 不 超 过 77,368,257 股 ( 考 虑 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 实 施 完 成 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 游 爱 网 络 投 资 项 目 补 充 流 动 资 金 支 付 交 易 税 费 及 中 介 费 用 具 体 情 况 如 下 : 序 号 项 目 名 称 项 目 投 资 总 额 ( 万 元 ) 拟 投 入 募 集 资 金 ( 万 元 ) 1 支 付 现 金 对 价 53, , 游 爱 网 络 投 资 项 目 新 移 动 网 络 游 戏 产 品 研 发 项 目 13, , 自 运 营 及 发 行 平 台 建 设 项 目 9, , AR VR 互 动 游 戏 及 应 用 项 目 4, , 补 充 流 动 资 金 30, , 交 易 税 费 及 中 介 费 用 3, ,

213 合 计 114, , 本 次 配 套 募 集 资 金 优 先 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 交 易 税 费 及 中 介 费 用, 剩 余 部 分 用 于 游 爱 网 络 投 资 项 目 的 建 设 和 运 营 以 及 补 充 公 司 流 动 资 金, 若 实 际 募 集 资 金 低 于 项 目 投 资 金 额, 则 优 先 调 减 补 充 流 动 资 金 项 目, 资 金 不 足 部 分 由 上 市 公 司 自 筹 解 决 若 上 市 公 司 以 自 有 资 金 先 行 投 入 募 投 项 目, 则 待 募 集 资 金 到 位 后 再 进 行 置 换 ( 一 ) 新 移 动 网 络 游 戏 产 品 研 发 项 目 1 项 目 基 本 情 况 游 爱 网 络 以 打 造 中 国 一 流 移 动 网 络 游 戏 研 发 公 司 为 目 标, 专 注 于 移 动 网 络 游 戏 的 开 发, 打 造 高 端 精 品 手 游, 满 足 用 户 多 样 的 文 化 娱 乐 需 求 游 爱 网 络 计 划 在 募 集 资 金 到 位 后 5 年 内 开 发 15 款 新 的 移 动 网 络 游 戏, 进 一 步 拓 展 游 爱 网 络 产 品 线, 提 升 产 品 质 量, 增 强 游 爱 网 络 盈 利 能 力, 增 强 游 爱 网 络 核 心 竞 争 力 游 爱 网 络 选 择 有 重 点 地 布 局 和 谋 划, 精 简 品 类, 发 挥 SLG ARPG 类 型 研 发 优 势 专 注 于 策 略 类 型 游 戏 可 以 使 游 爱 网 络 不 断 复 制 自 身 的 成 功 经 验, 使 游 爱 网 络 研 发 出 具 有 不 同 题 材, 但 保 有 相 同 策 略 类 游 戏 元 素 的 移 动 网 络 游 戏 产 品, 持 续 为 游 爱 网 络 带 来 收 益 将 研 发 资 源 重 点 分 配 于 策 略 类 游 戏 以 及 ARPG 游 戏, 在 符 合 每 一 阶 段 玩 家 喜 好 的 前 提 下, 力 图 通 过 强 大 的 研 发 实 力 打 造 精 品 游 戏, 复 制 成 功 经 验, 提 升 游 戏 品 质 以 游 戏 质 量 以 及 游 爱 网 络 口 碑 作 为 核 心 竞 争 能 力, 获 取 游 戏 用 户 的 青 睐 通 过 将 研 发 资 源 的 合 理 分 配, 游 爱 网 络 将 迅 速 形 成 权 重 清 晰 层 次 明 确 的 研 发 结 构, 使 游 爱 网 络 能 够 同 步 提 升 游 戏 品 质 以 及 收 益 水 平, 将 游 戏 产 品 研 发 与 游 爱 网 络 的 长 期 发 展 有 机 结 合 游 爱 网 络 有 针 对 性 地 对 IP 进 行 获 取 和 研 发, 除 了 自 研 IP 品 牌 的 长 线 运 作, 目 前 也 取 得 部 分 知 名 动 漫 产 品 IP, 预 计 上 述 部 分 IP 游 戏 能 够 在 2016 年 度 完 成 开 发 并 上 市, 为 游 爱 网 络 争 取 到 新 的 盈 利 点 游 爱 网 络 未 来 将 会 持 续 关 注 市 场 中 具 有 开 发 潜 力 的 IP 资 源, 通 过 授 权 使 用 购 买 联 合 开 发 等 方 式 将 IP 资 源 转 化 为 能 够 为 游 爱 网 络 带 来 收 益 的 游 戏 产 品 通 过 联 合 研 发, 游 爱 网 络 的 研 发 团 队 与 市 场 上 拥 有 知 名 IP 资 源 的 主 体 进 行 合 作, 由 IP 资 源 所 有 者 提 供 IP 授 权 以 及 资 源 支 持, 游 爱 提 供 研 发 团 队, 共 同 对 IP 资 源 进 行 游 戏 开 发 双 方 共 同 投

214 入 共 担 风 险 持 续 运 作 共 享 收 益 这 种 模 式 下, 对 IP 资 源 本 身 进 行 深 入 剖 析 解 读, 以 粉 丝 的 心 态 发 掘 游 戏 的 可 玩 点 与 体 验 点 ; 并 且 在 游 戏 上 线 运 作 之 后 追 踪 IP 的 持 续 运 作, 推 出 新 玩 法 以 及 新 版 本, 使 游 戏 用 户 在 一 个 不 断 成 长 的 游 戏 环 境 中 享 受 游 戏 体 验, 最 大 化 游 戏 产 品 与 IP 资 源 本 身 的 生 命 周 期 Html5 技 术 为 游 爱 网 络 重 点 关 注 的 游 戏 技 术 之 一, 其 最 大 优 势 就 是 可 以 在 网 页 上 直 接 调 试 和 修 改, 并 且 随 着 浏 览 器 对 Html5 技 术 的 兼 容 性 越 来 越 高, 成 为 开 发 手 机 网 页 游 戏 的 最 佳 工 具 通 过 Html5 开 发 的 手 机 网 页 游 戏 可 以 免 除 游 戏 用 户 在 获 取 App 游 戏 应 用 时 的 庞 大 下 载 量, 运 用 简 洁 的 界 面 以 及 游 戏 表 现 就 能 够 让 游 戏 用 户 拥 有 较 好 的 游 戏 体 验, 是 未 来 移 动 网 络 游 戏 开 发 的 重 要 趋 势 之 一 游 爱 网 络 将 在 Html5 技 术 中 投 入 较 多 的 研 发 资 源, 将 Html5 技 术 以 及 策 略 型 游 戏 进 行 结 合, 打 造 出 表 现 简 易, 但 可 玩 性 较 强 的 高 品 质 移 动 网 页 游 戏 2 项 目 投 资 概 算 新 移 动 网 络 游 戏 产 品 研 发 项 目, 募 集 资 金 支 出 主 要 用 于 : 研 发 所 需 的 软 硬 件 设 备 投 入 研 发 费 用 以 及 购 买 IP 专 项 费 用 等 序 号 投 资 内 容 投 资 金 额 ( 万 元 ) 投 资 占 比 1 硬 件 设 备 费 用 % 2 软 件 设 备 费 用 % 3 研 发 费 用 9, % 4 管 理 费 用 % 5 购 买 IP 专 项 费 用 2, % 6 其 他 % 3 测 算 依 据 合 计 13, % 募 集 资 金 支 出 主 要 用 于 : 研 发 所 需 的 软 硬 件 设 备 投 入 研 发 费 用 以 及 购 买 IP 专 项 费 用 等 序 号 投 资 内 容 投 资 金 额 ( 万 元 ) 投 资 占 比 1 硬 件 设 备 费 用 % 2 软 件 设 备 费 用 % 3 研 发 费 用 9, % 4 管 理 费 用 % 5 购 买 IP 专 项 费 用 2, % 6 其 他 %

215 合 计 13, % 1 硬 件 设 备 费 用 测 算 依 据 根 据 项 目 产 品 的 研 发 需 求, 需 配 置 办 公 资 产, 包 括 主 机 笔 记 本 打 印 机 扫 描 仪 服 务 器 等 按 照 所 需 新 增 硬 件 设 备 数 量 及 游 爱 网 络 现 行 的 采 购 渠 道 测 算 硬 件 成 本 支 出 总 计 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 台 名 称 主 要 规 格 型 号 单 价 数 量 总 价 高 配 服 务 器 高 配 研 发 主 机 普 通 研 发 主 机 戴 尔 (DELL)T630 塔 式 xeone5-2600v3 系 列 E5-2603V3*1 颗 /495W 单 电 8G 内 存 *2 根 /2TSAS 硬 盘 *2 块 I7 6700:2299 红 海 至 尊 :135 华 硕 Z170-A 主 板 :1199 华 硕 GTX970 DC2OC-4GD5:2480 金 士 顿 骇 客 神 条 DDR G*2:480 三 星 120G :355 WD 1T:325 游 戏 悍 将 机 箱 :160 安 钛 克 VP500:320 i5-6500:1437 红 海 :50 技 嘉 B150M:700 KST 8G:235 WD 1T:335 蓝 宝 R G:780 金 河 田 预 见 :145 安 钛 克 VP500: 高 配 显 示 器 戴 尔 U2414H 手 绘 板 和 冠 (Wacom) PTH-651/K0-F Intuos Pro PTM 高 配 笔 记 本 MacBook Air mac mini I5 8G 内 存 测 试 手 机 1 联 想 乐 檬 2 小 米 Note 打 印 机 惠 普 (HP) M1213nf 扫 描 机 明 基 K802 高 速 A4 扫 描 仪 软 件 设 备 费 用 测 算 依 据 合 计 根 据 项 目 产 品 的 研 发 需 求 配 置 桌 面 端 软 件, 包 括 办 公 软 件 研 发 软 件 及 管 理 软 件 等 根 据 游 爱 网 络 现 行 的 采 购 渠 道 测 算 成 本 支 出 222 万 元, 具 体 情 况 如 下 :

216 软 件 类 型 软 件 名 称 数 量 ( 套 ) 单 价 ( 万 元 ) 总 价 ( 万 元 ) 研 发 软 件 Photoshop CS 研 发 软 件 3D Max 标 配 软 件 office 管 理 软 件 Visio 管 理 软 件 MindManager 合 计 研 发 费 用 测 算 依 据 本 项 目 的 建 设 实 施 结 合 游 爱 网 络 未 来 业 务 的 发 展 规 划 与 需 求, 配 备 不 同 经 验 和 级 别 的 人 员, 从 而 确 定 人 员 数 量 按 照 项 目 制, 以 每 个 项 目 所 需 投 入 的 人 员 工 作 量 ( 单 位 : 人 月 ), 结 合 游 爱 网 络 历 史 薪 酬 情 况 测 算 项 目 建 设 预 计 人 员 成 本 为 9,435 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 岗 位 月 薪 工 作 量 单 位 : 人 月 万 元 第 一 年 第 二 年 第 三 年 第 四 年 人 员 成 本 工 作 量 人 员 成 本 工 作 量 人 员 成 本 工 作 量 制 作 人 项 目 经 理 高 级 策 划 中 级 策 划 初 级 策 划 高 级 客 户 端 中 级 客 户 端 初 级 客 户 端 高 级 服 务 端 中 级 服 务 端 初 级 服 务 端 高 级 测 试 中 级 测 试 初 级 测 试 高 级 美 术 中 级 美 术 初 级 美 术 高 级 运 维 中 级 运 维 初 级 运 维 后 台 技 术 人 员 成 本 合 计 1,335 2,082 1,440 2,280 1,424 2,280 1,769 2,

217 4 管 理 费 用 测 算 依 据 单 位 : 万 元 第 一 年 第 二 年 第 三 年 第 四 年 第 五 年 场 地 租 赁 费 水 电 费 合 计 本 项 目 游 爱 网 络 预 计 配 备 办 公 场 地 1400 平 方 米 场 地 租 赁 费 及 水 电 费 配 备 面 积 及 研 发 人 员 情 况 结 合 历 史 采 购 单 价 测 算 而 来 5 购 买 IP 专 项 费 用 测 算 依 据 本 项 目 游 爱 网 络 计 划 自 行 研 发 15 款 游 戏, 涵 盖 SLG 卡 牌 RPG 横 版 动 作 等 多 种 类 型, 涉 及 科 幻 战 争 奇 幻 修 仙 武 侠 国 战 厚 重 历 史 等 多 种 题 材, 游 爱 网 络 结 合 市 场 情 况 预 测 2,400 万 元 用 于 储 备 IP 资 源, 为 公 司 长 期 发 展 奠 定 基 础 6 其 他 费 用 测 算 依 据 单 位 : 万 元 第 一 年 第 二 年 第 三 年 第 四 年 第 五 年 办 公 用 品 交 通 费 培 训 费 合 计 222 办 公 用 品 及 交 通 费 以 项 目 所 配 备 的 人 数 结 合 当 前 公 司 的 费 用 标 准 测 算 而 来 培 训 费 为 用 于 本 项 目 所 涉 及 15 款 游 戏 在 研 发 过 程 中 研 发 人 员 进 行 经 验 交 流 技 术 沟 通 难 点 及 内 部 培 训 的 开 支 4 项 目 建 设 必 要 性 1 深 入 挖 掘 用 户 需 求 丰 富 产 品 内 容 经 过 多 年 经 营, 游 爱 网 络 在 移 动 网 络 游 戏 领 域 尤 其 是 SLG 结 合 卡 牌 RGP 类 型 领 域 积 累 了 丰 富 的 经 验, 先 后 成 功 推 出 了 风 云 天 下 OL 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 蜂 鸟 五 虎 将 等 多 款 市 场 响 应 热 烈 的 游 戏 随 着 近 年 来 网 络 游 戏 的 迅 速 发 展 及 智 能 移 动 终 端 的 快 速 普 及, 游 戏 玩 家 的 数 量 及 受 众 面 不 断 扩 大, 玩 家 对 于 游 戏 产 品 的 需 求 越 来 越 丰 富, 游 爱 网 络 计 划 在 募 集 资 金 到 位 后 的 未 来 五 年 内 自

218 行 研 发 15 款 游 戏, 涵 盖 SLG 卡 牌 RPG 横 版 动 作 等 多 种 类 型, 涉 及 科 幻 战 争 奇 幻 修 仙 武 侠 国 战 厚 重 历 史 等 多 种 题 材, 通 过 多 样 化 的 游 戏 产 品 充 分 挖 掘 用 户 的 需 求, 扩 大 用 户 的 覆 盖 面 2 提 升 游 爱 网 络 的 研 发 实 力 巩 固 行 业 地 位 相 对 于 客 户 端 游 戏 和 网 页 游 戏, 移 动 网 络 游 戏 具 有 更 好 的 操 作 便 利 性, 更 能 有 效 满 足 用 户 碎 片 化 时 间 的 娱 乐 和 社 交 需 求, 对 游 戏 用 户 具 有 更 强 的 吸 引 力 游 爱 网 络 将 通 过 本 项 目 的 投 入 进 一 步 配 备 和 完 善 移 动 网 络 游 戏 开 发 团 队, 并 在 项 目 的 实 施 过 程 中 进 一 步 锻 炼 和 培 养 团 队, 通 过 深 入 挖 掘 玩 家 需 求 以 及 紧 密 注 视 市 场 发 展 动 向, 以 自 主 研 发 为 主 代 理 引 进 为 辅 的 方 式, 对 移 动 网 络 游 戏 的 开 发 与 运 营 进 行 深 度 的 美 术 品 质 内 容 玩 法 体 验 及 技 术 创 新, 提 升 游 爱 网 络 在 移 动 网 络 游 戏 领 域 的 研 发 实 力 5 项 目 建 设 的 内 容 和 实 施 进 度 (1) 项 目 产 品 介 绍 序 号 项 目 名 称 类 型 游 戏 特 点 2D 形 式 表 现, 写 实 风 格, 延 续 风 云 天 下 OL 风 云 天 下 2 1 自 研 IP 游 戏 1 SLG 经 典 的 布 阵 策 略 成 长 交 互 玩 法, 引 入 3D 骨 骼 动 画 等 动 作 游 戏 技 术, 加 强 画 面 表 现, 炫 酷 技 能 特 效, 力 争 战 斗 及 战 场 表 现 达 到 SLG 类 型 游 戏 新 高 度 3D 国 战 策 略 游 戏, 追 求 宏 观 战 场, 电 影 视 角 镜 头 展 现, 随 游 戏 2 自 研 IP 游 戏 2 SLG 进 程 表 现 出 时 代 文 明 递 进 ; 玩 家 高 度 自 由 强 力 决 策, 交 英 雄, 占 领 地, 集 资 源, 造 城 池, 结 联 盟, 扩 势 力, 充 分 体 验 家 园 建 设 和 国 家 体 系 的 经 营 乐 趣 与 成 就, 不 同 族 群 间 的 竞 争 与 合 作 加 强 玩 家 间 的 互 动 3 自 研 IP 游 戏 3 SLG 3D 形 式 表 现, 欧 美 魔 幻 题 材 融 合 SLG 城 池 建 设 经 营 及 RPG 英 雄 培 养, 玩 家 带 领 指 挥 英 雄 和 军 队, 展 开 几 大 阵 营 之 间 的 对 抗, 玩 法 设 计 及 数 值 成 长 消 费 习 惯 适 应 欧 美 市 场 4 自 研 IP 游 戏 4 H5- 卡 牌 策 略 游 戏 HTML5 游 戏,2D 形 式 表 现,Q 版 清 新 美 术 风 格, 玩 家 进 行 家 园 培 养, 轻 度 社 交, 以 休 闲 挂 机 方 式 体 验 游 戏, 充 分 利 用 玩 家 的 碎 片 化 时 间 5 自 研 IP 游 戏 5 RPG 游 戏 2D 形 式 表 现, 玄 幻 题 材, 中 国 风, 国 战 玩 法, 大 区 域 多 服 务 器 数 据 连 通 匹 配 不 同 地 域 的 玩 家 展 开 经 营 竞 争 对 抗 深 度 交 互, 爽 快 战 斗 6 自 研 IP 游 戏 6 RPG 游 戏 2D 形 式 表 现, 注 重 单 人 PK 和 小 团 队 PK 的 玩 法 和 乐 趣 技 能 装 备 组 合 的 多 样 性 给 玩 家 更 多 追 求 方 向 实 时 体 验 战 斗 的 爽 快 感

219 2D 形 式 表 现, 大 团 体 合 作 竞 争 玩 法, 强 调 各 人 的 能 力 以 及 生 产 7 自 研 IP 游 戏 7 SLG 物 品 的 分 工 配 合 玩 家 在 游 戏 中 进 行 基 础 经 营 英 雄 培 养, 带 兵 作 战 公 会 自 治 组 织 模 式, 在 同 服 多 个 公 会 交 战 中 玩 家 间 分 工 合 作 细 化 8 自 研 IP 游 戏 8 卡 牌 策 略 游 戏 2D 形 式 表 现,Q 版 风 格, 画 面 高 品 质 呈 现, 卡 牌 的 不 同 类 型 不 同 属 性 设 置 带 给 玩 家 不 同 的 追 求 方 向, 卡 牌 的 多 样 搭 配 更 有 意 想 不 到 的 组 合 效 果 3D 形 式 表 现, 武 侠 题 材, 中 国 风, 大 型 多 人 在 线 即 时 战 斗 游 戏 9 自 研 IP 游 戏 9 RPG 游 戏 使 用 人 体 动 作 捕 捉 等 技 术, 加 强 动 作 动 画 表 现 以 及 操 作 体 验, 配 以 富 有 创 意 的 关 卡 怪 物 设 计 个 性 化 的 人 物 设 定 丰 富 的 剧 情 展 现, 使 玩 家 充 分 体 验 游 戏 带 来 的 沉 浸 感 10 自 研 IP 游 戏 10 H5-SLG HTML5 游 戏, 竖 版 表 现, 与 社 交 软 件 互 通, 加 强 朋 友 间 的 互 动, 不 用 下 载 即 点 即 玩, 游 戏 的 经 济 战 斗 体 系 是 亮 点, 以 战 养 商 积 累 资 源 以 商 强 战 强 化 实 力, 经 济 达 人 战 争 王 者, 尽 显 智 谋 11 合 作 IP 游 戏 1 SLG 2D 形 式 表 现, 结 合 知 名 影 视 题 材, 日 漫 风 格, 科 幻 背 景 的 SLG 游 戏, 玩 家 研 究 装 配 自 己 的 机 甲 小 队, 利 用 生 产 及 科 研 等 体 系 提 升 个 人 实 力 突 破 关 卡, 与 其 他 玩 家 激 烈 比 拼 3D 形 式 表 现, 结 合 知 名 小 说 IP 内 容, 写 实 风 格, 战 斗 以 个 体 玩 12 合 作 IP 游 戏 2 SLG 家 对 战 为 基 础 单 元, 组 织 公 会 战 为 核 心, 地 理 位 置 识 别 匹 配 玩 家, 全 球 通 服 环 境, 玩 家 可 建 造 城 市 扩 建 军 队 攻 城 略 地, 游 戏 高 度 自 由 发 展 模 式, 挑 战 用 户 的 智 慧 和 能 力, 激 发 玩 家 探 索 不 同 发 展 路 线 13 合 作 IP 游 戏 3 卡 牌 策 略 游 戏 2D 形 式 表 现, 结 合 知 名 动 画 内 容 作 为 题 材 背 景, 着 重 卡 牌 竞 技, 通 过 卡 牌 收 集 自 建 牌 组, 运 用 策 略 组 牌 出 牌, 实 时 对 战, 公 平 化 竞 技 3D 形 式 表 现, 结 合 知 名 仙 侠 题 材 小 说 IP 内 容, 成 熟 社 区 化 平 台 14 合 作 IP 游 戏 4 RPG 游 戏 交 互 和 经 营 融 合 个 性 化 装 备 骑 宠 闯 关 任 务 bosspk 小 团 队 合 作 对 抗 等 丰 富 内 容 的 即 时 战 斗 游 戏 玩 家 运 用 智 慧 谋 略 闯 关 升 级 提 升 实 力 体 验 问 鼎 巅 峰 的 成 就 荣 耀 3D 形 式 表 现, 结 合 知 名 玄 幻 小 说 IP 内 容, 中 国 风, 同 屏 大 量 敌 15 合 作 IP 游 戏 5 横 版 动 作 游 戏 我 双 方 对 垒, 享 受 一 夫 当 关 万 夫 莫 开 以 一 敌 千 的 爽 快 感 重 点 推 出 TV 版 客 厅 游 戏, 画 面 针 对 电 视 大 屏 及 电 视 盒 子 优 化 操 作 手 柄 优 化 促 进 家 人 参 与, 亲 子 互 动 (2) 项 目 建 设 团 队 配 置 本 项 目 拟 进 行 15 款 移 动 网 络 游 戏 的 研 发, 游 爱 网 络 将 陆 续 组 建 产 品 研 发 团 队, 每 一 个 产 品 研 发 团 队 由 项 目 经 理 负 责 整 个 项 目 的 统 筹 组 织 与 管 理 工 作, 下 设 程 序 组 策 划 组 美 术 组 品 管 及 维 护 人 员 根 据 项 目 不 同 阶 段, 研 发 团 队 的 配 置 进 行 相 应 调 整

220 (3) 项 目 实 施 的 计 划 和 进 度 序 项 目 名 称 类 型 立 项 DEMO 内 部 技 术 测 试 封 测 收 费 测 试 推 广 运 营 号 1 自 研 IP 游 戏 1 SLG M1 M1+1 M1+2~M1+5 M1+6~M1+7 M1+8 M1+9~M 自 研 IP 游 戏 2 SLG M2~M2+1 M2+2~M2+3 M2+4~M2+7 M2+8~M2+9 M2+10~M2+11 M2+12~M 自 研 IP 游 戏 3 SLG M3~M3+1 M3+2~M3+3 M3+4~M3+7 M3+8~M3+9 M3+10~M3+11 M3+12~M 自 研 IP 游 戏 4 H5- 卡 牌 策 略 游 戏 M4 M4+1 M4+2~M4+4 M4+5 M4+6 M4+7~M 自 研 IP 游 戏 5 RPG 游 戏 M5~M5+1 M5+2~M5+3 M5+4~M5+7 M5+8~M5+9 M5+10~M5+11 M5+12~M 自 研 IP 游 戏 6 RPG 游 戏 M6~M6+1 M6+2~M6+3 M6+4~M6+7 M6+8~M6+9 M6+10~M6+11 M6+12~M 自 研 IP 游 戏 7 SLG M7 M7+1 M7+2~M7+5 M7+6~M7+7 M7+8 M7+9~M 自 研 IP 游 戏 8 卡 牌 策 略 游 戏 M8 M8+1 M8+2~M8+5 M8+6~M8+7 M8+8 M8+9~M 自 研 IP 游 戏 9 RPG 游 戏 M9~M9+1 M9+2~M9+3 M9+4~M9+7 M9+8~M9+9 M9+10~M9+11 M9+12~M 自 研 IP 游 戏 10 H5-SLG M10 M10+1 M10+2~M10+4 M10+5 M10+6 M10+7~M 合 作 IP 游 戏 1 SLG M11 M11+1 M11+2~M11+5 M11+6~M11+7 M11+8 M11+9~M 合 作 IP 游 戏 2 SLG M12~M12+1 M12+2~M12+3 M12+4~M12+7 M12+8~M12+9 M12+10~M12+11 M12+12~M 合 作 IP 游 戏 3 卡 牌 策 略 游 戏 M13 M13+1 M13+2~M13+5 M13+6~M13+7 M13+8 M13+9~M 合 作 IP 游 戏 4 RPG 游 戏 M14~M14+1 M14+2~M14+3 M14+4~M14+7 M14+8~M14+9 M14+10~M14+11 M14+12~M 合 作 IP 游 戏 5 横 版 动 作 游 戏 M15~M15+1 M15+2~M15+3 M15+4~M15+7 M15+8~M15+9 M15+10~M15+11 M15+12~M15+41 备 注 Mi, 表 示 游 戏 i 研 发 的 首 个 月 份 (4) 项 目 经 济 效 益 预 测 本 项 目 仅 为 游 戏 产 品 研 发 不 形 成 现 金 流 入, 需 与 项 目 二 自 运 营 及 发 行 平 台 建 设 项 目 统 筹 测 算 经 济 效 益 情 况

221 ( 二 ) 自 运 营 及 发 行 平 台 建 设 项 目 1 项 目 基 本 情 况 游 爱 网 络 通 过 建 立 自 运 营 及 发 行 平 台, 一 方 面 在 港 澳 台 东 南 亚 韩 日 欧 美 等 地 区 拓 展 移 动 游 戏 的 推 广 和 运 营 业 务 ; 另 一 方 面 引 进 海 外 优 秀 游 戏 产 品, 稳 定 及 扩 大 游 爱 网 络 在 国 内 移 动 网 络 游 戏 市 场 份 额 2 项 目 投 资 概 算 自 运 营 及 发 行 平 台 建 设 项 目, 募 集 资 金 支 出 主 要 用 于 : 软 硬 件 设 备 费 用 市 场 推 广 费 产 品 代 理 费 管 理 费 人 员 薪 酬 等 序 号 投 资 内 容 投 资 金 额 ( 万 元 ) 投 资 占 比 1 软 硬 件 设 备 费 用 % 2 市 场 推 广 费 % 3 产 品 代 理 费 % 4 管 理 费 % 5 人 员 薪 酬 % 6 其 他 % 合 计 9, % 3 测 算 依 据 1 软 硬 件 设 备 费 用 测 算 依 据 本 项 目 软 硬 件 设 备 费 用 为 新 游 戏 前 期 测 试 阶 段 所 需 的 IDC 及 带 宽 成 本 根 据 游 爱 网 络 的 运 营 计 划 分 区 域 配 备 相 关 设 备, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 业 务 区 域 软 硬 件 设 备 费 用 占 比 中 国 大 陆 % 港 澳 台 地 区 % 东 南 亚 地 区 % 韩 日 % 欧 美 % 其 他 地 区 % 合 计 % 2 市 场 推 广 费 测 算 依 据 本 项 目 将 通 过 产 品 上 线 前 的 市 场 推 广 活 动 进 行 品 牌 传 播 增 加 游 戏 曝 光 率,

222 积 累 潜 在 客 户, 根 据 运 营 计 划 拟 投 入 的 推 广 费 用 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 业 务 区 域 市 场 推 广 费 占 比 中 国 大 陆 % 港 澳 台 地 区 % 东 南 亚 地 区 % 韩 日 % 欧 美 % 其 他 地 区 % 合 计 % 3 产 品 代 理 费 测 算 依 据 本 项 目 计 划 在 募 集 资 金 到 位 后 5 年 内 投 资 运 营 并 发 行 20 款 移 动 网 络 游 戏, 其 中 自 研 IP 游 戏 10 款 合 作 IP 游 戏 5 款, 代 理 游 戏 5 款 其 中, 代 理 游 戏 的 版 权 金 等 代 理 成 本 的 测 算 为 游 爱 网 络 结 合 历 史 采 购 情 况 预 测,5 款 游 戏 的 预 计 代 理 成 本 为 1,134 万 元 4 管 理 费 及 人 员 薪 酬 的 测 算 依 据 单 位 : 万 元 管 理 费 项 目 第 一 年 第 二 年 第 三 年 第 四 年 第 五 年 场 地 租 赁 费 水 电 费 差 旅 费 合 计 本 项 目 游 爱 网 络 预 计 配 备 办 公 场 地 200 平 方 米, 商 务 及 推 广 人 员 19 名 场 地 租 赁 费 及 水 电 费 以 历 史 采 购 单 价 测 算 此 外, 差 旅 费 为 游 爱 网 络 商 务 人 员 在 对 接 游 戏 发 行 渠 道 商 及 平 台 运 营 商 时 形 成 的 往 返 交 通 费 住 宿 费 餐 费 及 招 待 费 本 项 目 为 游 戏 的 发 行 与 运 营, 配 备 的 人 员 主 要 为 商 务 人 员 负 责 对 接 渠 道 商 及 平 台 运 营 商 由 于 商 务 人 员 需 要 进 行 业 务 资 源 的 维 护 与 开 拓, 因 此 假 设 在 运 营 期 内 本 项 目 所 配 备 人 员 保 持 稳 定, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 人 岗 位 人 数 单 人 年 薪 合 计 年 薪 5 年 合 计 薪 酬 高 级 商 务 总 监 商 务 经 理 评 测 经 理

223 渠 道 经 理 平 台 技 术 媒 介 经 理 市 场 推 广 经 理 市 场 推 广 专 员 合 计 , 其 他 费 用 测 算 依 据 单 位 : 万 元 项 目 金 额 说 明 本 地 化 翻 译 费 用 预 计 4 个 语 种 的 本 地 化 翻 译 美 术 修 改 费 用 用 于 当 地 美 术 文 字 以 及 宣 传 素 材 的 制 作 本 地 化 配 音 费 用 预 计 4 个 语 种 的 本 地 化 配 音 合 计 项 目 建 设 必 要 性 1 增 强 运 营 能 力 提 升 市 场 竞 争 力 近 年 来, 智 能 手 机 平 板 电 脑 电 子 书 等 移 动 智 能 终 端 不 断 普 及, 移 动 网 络 游 戏 用 户 规 模 快 速 增 长, 移 动 网 络 游 戏 产 业 出 现 了 爆 发 式 增 长 未 来 伴 随 着 3G 4G 网 络 的 大 规 模 基 础 建 设 的 完 成 宽 带 带 宽 的 提 升 与 WiFi 热 点 的 普 及 以 及 性 能 的 进 一 步 提 升, 游 戏 平 台 支 付 渠 道 的 使 用 将 更 加 便 利, 移 动 网 络 游 戏 的 生 态 系 统 亦 将 更 加 完 善 ; 此 外, 移 动 网 络 游 戏 市 场 的 高 度 竞 争 也 将 催 化 游 戏 品 质 的 大 幅 提 升 未 来 移 动 网 络 游 戏 市 场 仍 将 保 持 快 速 增 长 趋 势, 为 顺 应 游 戏 行 业 的 发 展 趋 势 和 游 戏 玩 家 的 需 求 变 化, 游 爱 网 络 结 合 在 游 戏 运 营 与 发 行 领 域 的 丰 富 经 验 和 商 业 资 源, 计 划 通 过 本 项 目 的 实 施 增 强 自 身 在 移 动 网 络 游 戏 代 理 发 行 和 运 营 方 面 的 能 力, 提 升 行 业 竞 争 力 2 密 切 联 系 市 场 及 时 把 握 玩 家 需 求 变 化 游 爱 网 络 计 划 通 过 本 项 目 建 立 并 完 善 移 动 网 络 游 戏 的 发 行 与 运 营 平 台, 增 强 移 动 网 络 游 戏 的 发 行 运 营 实 力, 一 站 式 满 足 核 心 玩 家 的 需 求 此 外, 该 项 目 也 顺 应 玩 家 对 终 端 移 动 化 趋 势 的 需 求 游 爱 网 络 通 过 建 立 并 完 善 运 营 平 台 形 成 以 游 戏 资 讯 评 测 社 区 等 内 容 为 中 心 的 信 息 反 馈 渠 道, 在 提 供 玩 家 实 时 和 多 元 化 的 游 戏 信 息 服 务 以 扩 大 游 戏 玩 家 数 量 增 强 玩 家 黏 性 的 同 时 密 切 把 握 游 戏 玩 家 的 需 求 变 化 游 爱 网 络 研 发 人 员 通 过 挖 掘 分 析 玩 家 反 馈 的 信 息 指 导 游 戏 产 品 的 研 发 与 创

224 新 5 项 目 建 设 的 内 容 和 实 施 进 度 (1) 项 目 产 品 介 绍 游 爱 网 络 拟 在 未 来 5 年, 投 资 运 营 并 发 行 20 款 移 动 网 络 游 戏, 其 中 自 研 IP 游 戏 10 款 合 作 IP 游 戏 5 款, 代 理 游 戏 5 款 游 戏 产 品 介 绍 如 下 : 序 号 项 目 名 称 类 型 游 戏 特 点 1 自 研 IP 游 戏 1 SLG 2 自 研 IP 游 戏 2 SLG 3 自 研 IP 游 戏 3 SLG 4 自 研 IP 游 戏 4 H5- 卡 牌 策 略 游 戏 5 自 研 IP 游 戏 5 RPG 游 戏 6 自 研 IP 游 戏 6 RPG 游 戏 7 自 研 IP 游 戏 7 SLG 8 自 研 IP 游 戏 8 卡 牌 策 略 游 戏 9 自 研 IP 游 戏 9 RPG 游 戏 2D 形 式 表 现, 写 实 风 格, 延 续 风 云 天 下 OL 风 云 天 下 2 经 典 的 布 阵 策 略 成 长 交 互 玩 法, 引 入 3D 骨 骼 动 画 等 动 作 游 戏 技 术, 加 强 画 面 表 现, 炫 酷 技 能 特 效, 力 争 战 斗 及 战 场 表 现 达 到 SLG 类 型 游 戏 新 高 度 3D 国 战 策 略 游 戏, 追 求 宏 观 战 场, 电 影 视 角 镜 头 展 现, 随 游 戏 进 程 表 现 出 时 代 文 明 递 进 ; 玩 家 高 度 自 由 强 力 决 策, 交 英 雄, 占 领 地, 集 资 源, 造 城 池, 结 联 盟, 扩 势 力, 充 分 体 验 家 园 建 设 和 国 家 体 系 的 经 营 乐 趣 与 成 就, 不 同 族 群 间 的 竞 争 与 合 作 加 强 玩 家 间 的 互 动 3D 形 式 表 现, 欧 美 魔 幻 题 材 融 合 SLG 城 池 建 设 经 营 及 RPG 英 雄 培 养, 玩 家 带 领 指 挥 英 雄 和 军 队, 展 开 几 大 阵 营 之 间 的 对 抗, 玩 法 设 计 及 数 值 成 长 消 费 习 惯 适 应 欧 美 市 场 HTML5 游 戏,2D 形 式 表 现,Q 版 清 新 美 术 风 格, 玩 家 进 行 家 园 培 养, 轻 度 社 交, 以 休 闲 挂 机 方 式 体 验 游 戏, 充 分 利 用 玩 家 的 碎 片 化 时 间 2D 形 式 表 现, 玄 幻 题 材, 中 国 风, 国 战 玩 法, 大 区 域 多 服 务 器 数 据 连 通 匹 配 不 同 地 域 的 玩 家 展 开 经 营 竞 争 对 抗 深 度 交 互, 爽 快 战 斗 2D 形 式 表 现, 注 重 单 人 PK 和 小 团 队 PK 的 玩 法 和 乐 趣 技 能 装 备 组 合 的 多 样 性 给 玩 家 更 多 追 求 方 向 实 时 体 验 战 斗 的 爽 快 感 2D 形 式 表 现, 大 团 体 合 作 竞 争 玩 法, 强 调 各 人 的 能 力 以 及 生 产 物 品 的 分 工 配 合 玩 家 在 游 戏 中 进 行 基 础 经 营 英 雄 培 养, 带 兵 作 战 公 会 自 治 组 织 模 式, 在 同 服 多 个 公 会 交 战 中 玩 家 间 分 工 合 作 细 化 2D 形 式 表 现,Q 版 风 格, 画 面 高 品 质 呈 现, 卡 牌 的 不 同 类 型 不 同 属 性 设 置 带 给 玩 家 不 同 的 追 求 方 向, 卡 牌 的 多 样 搭 配 更 有 意 想 不 到 的 组 合 效 果 3D 形 式 表 现, 武 侠 题 材, 中 国 风, 大 型 多 人 在 线 即 时 战 斗 游 戏 使 用 人 体 动 作 捕 捉 等 技 术, 加 强 动 作 动

225 10 自 研 IP 游 戏 10 H5-SLG 11 合 作 IP 游 戏 1 SLG 12 合 作 IP 游 戏 2 SLG 13 合 作 IP 游 戏 3 卡 牌 策 略 游 戏 14 合 作 IP 游 戏 4 RPG 游 戏 15 合 作 IP 游 戏 5 横 版 动 作 游 戏 画 表 现 以 及 操 作 体 验, 配 以 富 有 创 意 的 关 卡 怪 物 设 计 个 性 化 的 人 物 设 定 丰 富 的 剧 情 展 现, 使 玩 家 充 分 体 验 游 戏 带 来 的 沉 浸 感 HTML5 游 戏, 竖 版 表 现, 与 社 交 软 件 互 通, 加 强 朋 友 间 的 互 动, 不 用 下 载 即 点 即 玩, 游 戏 的 经 济 战 斗 体 系 是 亮 点, 以 战 养 商 积 累 资 源 以 商 强 战 强 化 实 力, 经 济 达 人 战 争 王 者, 尽 显 智 谋 2D 形 式 表 现, 结 合 知 名 影 视 题 材, 日 漫 风 格, 科 幻 背 景 的 SLG 游 戏, 玩 家 研 究 装 配 自 己 的 机 甲 小 队, 利 用 生 产 及 科 研 等 体 系 提 升 个 人 实 力 突 破 关 卡, 与 其 他 玩 家 激 烈 比 拼 3D 形 式 表 现, 结 合 知 名 小 说 IP 内 容, 写 实 风 格, 战 斗 以 个 体 玩 家 对 战 为 基 础 单 元, 组 织 公 会 战 为 核 心, 地 理 位 置 识 别 匹 配 玩 家, 全 球 通 服 环 境, 玩 家 可 建 造 城 市 扩 建 军 队 攻 城 略 地, 游 戏 高 度 自 由 发 展 模 式, 挑 战 用 户 的 智 慧 和 能 力, 激 发 玩 家 探 索 不 同 发 展 路 线 2D 形 式 表 现, 结 合 知 名 动 画 内 容 作 为 题 材 背 景, 着 重 卡 牌 竞 技, 通 过 卡 牌 收 集 自 建 牌 组, 运 用 策 略 组 牌 出 牌, 实 时 对 战, 公 平 化 竞 技 3D 形 式 表 现, 结 合 知 名 仙 侠 题 材 小 说 IP 内 容, 成 熟 社 区 化 平 台 交 互 和 经 营 融 合 个 性 化 装 备 骑 宠 闯 关 任 务 bosspk 小 团 队 合 作 对 抗 等 丰 富 内 容 的 即 时 战 斗 游 戏 玩 家 运 用 智 慧 谋 略 闯 关 升 级 提 升 实 力 体 验 问 鼎 巅 峰 的 成 就 荣 耀 3D 形 式 表 现, 结 合 知 名 玄 幻 小 说 IP 内 容, 中 国 风, 同 屏 大 量 敌 我 双 方 对 垒, 享 受 一 夫 当 关 万 夫 莫 开 以 一 敌 千 的 爽 快 感 重 点 推 出 TV 版 客 厅 游 戏, 画 面 针 对 电 视 大 屏 及 电 视 盒 子 优 化 操 作 手 柄 优 化 促 进 家 人 参 与, 亲 子 互 动 16 代 理 游 戏 1 SLG 经 典 策 略 游 戏, 创 新 内 容 和 玩 法 17 代 理 游 戏 2 SLG 经 典 策 略 游 戏, 创 新 内 容 和 玩 法 18 代 理 游 戏 3 RPG 游 戏 即 时 战 斗 游 戏, 创 新 内 容 和 玩 法 19 代 理 游 戏 4 RPG 游 戏 回 合 制 战 斗 游 戏, 创 新 内 容 和 玩 法 20 代 理 游 戏 5 卡 牌 游 戏 经 典 卡 牌 游 戏, 创 新 内 容 和 玩 法 (2) 项 目 实 施 流 程 1 游 戏 选 择 在 每 款 游 戏 的 选 择 上, 游 爱 网 络 将 密 切 关 注 行 业 动 态 及 各 发 行 区 域 的 玩 家 需

226 求, 选 择 不 同 产 品 类 型 的 游 戏 进 行 筛 选, 由 专 门 的 测 试 部 门 对 游 戏 的 题 材 画 面 游 戏 性 等 方 面 给 予 量 化 评 价, 再 由 技 术 部 门 运 营 部 门 评 估 技 术 风 险 和 盈 利 能 力, 最 后 将 评 估 结 果 交 由 商 务 部 门 在 产 品 获 得 良 好 综 合 评 价 的 前 提 下, 送 至 决 策 层 作 出 代 理 运 营 该 款 产 品 的 决 策, 然 后 由 商 务 部 门 负 责 与 游 戏 研 发 商 或 授 权 方 进 行 商 务 谈 判 和 签 约 2 本 地 化 制 作 在 游 戏 产 品 运 营 前, 游 爱 网 络 将 进 行 授 权 运 营 区 域 版 本 的 制 作, 对 游 戏 产 品 的 内 容 和 风 格 进 行 本 地 化 开 发, 在 对 目 标 市 场 的 玩 家 群 体 进 行 深 度 分 析 和 调 查 后, 进 行 游 戏 内 容 译 制 工 作, 并 对 产 品 的 画 面 风 格 和 表 现 力 上 进 行 改 良, 以 更 好 适 应 当 地 游 戏 玩 家 的 需 求 3 商 业 运 营 每 款 游 戏 上 线 前, 由 市 场 部 负 责 产 品 的 前 期 市 场 预 热 及 其 他 运 营 事 项 的 准 备 工 作 市 场 预 热 期 间, 市 场 部 将 根 据 不 同 产 品 的 特 点 提 炼 游 戏 的 定 位 销 售 要 点 和 核 心 特 色, 统 筹 线 上 线 下 的 媒 体 资 源, 通 过 多 样 化 的 广 告 活 动 等 方 式 进 行 全 面 的 市 场 推 广 游 戏 正 式 上 线 后, 市 场 部 将 展 开 系 统 的 专 业 营 销 活 动, 包 括 产 品 生 命 周 期 内 的 所 有 产 品 发 布 新 版 本 上 线 资 料 片 发 布 活 动 策 划 与 社 群 关 系 维 护 等 工 作

227 区 域 业 务 开 展 中 国 大 陆 港 澳 台 地 区 东 南 亚 地 区 (3) 项 目 实 施 进 度 计 划 第 一 年 第 二 年 第 三 年 第 四 年 第 五 年 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 P1 P4 P16 P5 P11 P2 P6 P1 P16 P5 P11 P2 P6 P1 P16 P5 P11 P2 P6 韩 国 P1 P16 P5 P11 P2 P6 P12 P20 P12 P20 日 本 P1 P16 P5 P11 P2 P6 欧 美 P1 P16 P5 P11 P2 P6 其 他 地 区 P18 P18 P12 P20 P12 P20 P3 P3 P18 P18 P12 P20 P12 P20 P8 P17 P8 P17 P3 P3 P18 P18 P9 P9 P8 P17 P8 P17 P1 P5 P11 P2 P6 P12 P3 注 : 上 表 中 Pi, 表 示 第 i 款 游 戏 ; 假 设 募 集 资 金 在 第 一 年 年 初 到 位 ; 游 爱 网 络 将 根 据 每 款 游 戏 的 实 际 运 营 情 况, 对 上 表 中 的 游 戏 上 线 时 间 进 度 做 相 应 调 整 (4) 项 目 经 济 效 益 P3 P3 P15 P15 P9 P9 P8 P17 P8 P17 P8 P17 P7 P19 P7 P19 P15 P15 P9 P10 P14 P14 P7 P19 P7 P19 项 目 一 新 移 动 网 络 游 戏 产 品 研 发 项 目 及 项 目 二 自 运 营 及 发 行 平 台 建 设 项 目 合 计 投 资 静 态 回 收 期 ( 不 含 建 设 期 ) 为 2.53 年, 项 目 投 资 内 部 报 酬 率 为 37.97% P9 P9 P15 P15 P13 P13 P14 P14 P7 P19 P7 P19 P7 P19 P13 P13 P14 P14 P14 P13 P13 P

228 ( 三 )AR VR 互 动 游 戏 及 应 用 项 目 1 项 目 基 本 情 况 增 强 现 实 (Augmented Reality) 简 称 AR 技 术, 是 一 种 实 时 地 计 算 摄 影 机 影 像 的 位 置 及 角 度 并 加 上 相 应 图 像 的 技 术, 该 技 术 可 通 过 全 息 投 影, 在 镜 片 的 显 示 屏 中 把 虚 拟 世 界 叠 加 在 现 实 世 界, 操 作 者 可 通 过 设 备 进 行 互 动 虚 拟 现 实 (Virtual Reality), 简 称 VR 技 术, 是 指 通 过 模 拟 产 生 一 个 三 度 空 间 的 虚 拟 世 界, 提 供 用 户 关 于 视 觉 听 觉 触 觉 等 感 官 的 模 拟, 让 用 户 如 同 身 临 其 境 一 般, 可 以 及 时 没 有 限 制 地 观 察 三 度 空 间 内 的 事 物 用 户 进 行 位 置 移 动 时, 电 脑 可 以 立 即 进 行 复 杂 的 运 算, 将 精 确 的 三 维 世 界 图 像 传 回 产 生 临 场 感 沉 浸 感 是 虚 拟 现 实 系 统 最 重 要 的 基 木 特 征 2 项 目 投 资 概 算 AR VR 互 动 游 戏 及 应 用 项 目, 募 集 资 金 支 出 主 要 用 于 : 软 硬 件 设 备 费 用 研 发 费 用 测 试 推 广 费 管 理 费 等 序 号 投 资 内 容 投 资 金 额 ( 万 元 ) 投 资 占 比 1 软 硬 件 设 备 费 用 % 2 研 发 费 用 2, % 3 测 试 推 广 费 % 4 管 理 费 用 % 5 其 他 % 合 计 4, % 3 测 算 依 据 1 软 硬 件 设 备 费 用 测 算 依 据 单 位 : 万 元 设 备 名 称 总 价 说 明 办 公 电 脑 根 据 本 项 目 配 备 的 研 发 人 数 测 算 VR/AR 引 擎 引 擎 插 件 工 具 多 套 VR/AR 研 发 测 试 设 备 用 于 研 发 测 试 用 的 高 端 硬 件 设 备 的 购 买 或 租 用 常 用 办 公 软 件 根 据 本 项 目 配 备 的 研 发 人 数 测 算 合 计 研 发 费 用 测 算 依 据 本 项 目 计 划 研 发 2 款 VR 游 戏,2 款 应 用 产 品, 游 爱 网 络 预 计 配 备 44 名 研

229 发 人 员, 具 体 情 况 如 下 : 岗 位 月 薪 工 作 量 第 一 年 第 二 年 第 三 年 人 员 成 本 工 作 量 人 员 成 本 工 作 量 单 位 : 人 月 万 元 人 员 成 本 合 计 制 作 人 项 目 经 理 高 级 策 划 中 级 策 划 初 级 策 划 高 级 客 户 端 中 级 客 户 端 初 级 客 户 端 高 级 服 务 端 中 级 服 务 端 初 级 服 务 端 高 级 测 试 中 级 测 试 高 级 美 术 中 级 美 术 初 级 美 术 高 级 VR/AR 引 擎 软 件 工 程 师 中 级 VR/AR 引 擎 软 件 工 程 师 初 级 VR/AR 引 擎 软 件 工 程 师 后 台 技 术 合 计 ,835 3 测 试 推 广 费 测 算 依 据 单 位 : 万 元 项 目 金 额 说 明 推 广 人 员 成 本 72 计 划 安 排 9 名 市 场 专 员 进 行 推 广 活 动 广 告 ( 线 上 广 告 ) 400 品 牌 推 广 用 户 培 养 广 告 ( 展 会 推 荐 ) 136 品 牌 推 广 用 户 培 养 合 计 608 VR/AR 技 术 作 为 行 业 新 领 域, 游 爱 网 络 为 了 更 好 的 研 发 相 关 产 品 需 要 积 累 玩 家 多 方 面 的 信 息, 拟 通 过 测 试 与 推 广 相 结 合 的 方 式 培 养 VR/AR 用 户, 加 深 用 户 对 新 技 术 新 产 品 的 认 知 增 加 产 品 曝 光 度

230 4 管 理 费 用 测 算 依 据 单 位 : 万 元 项 目 第 一 年 第 二 年 第 三 年 场 地 租 赁 费 水 电 费 培 训 费 合 计 142 本 项 目 预 计 所 需 办 公 场 地 240 平 方 米, 配 备 研 发 人 员 44 名 其 中 场 地 租 赁 费 及 水 电 费 为 结 合 游 爱 网 络 历 史 采 购 单 价 所 作 预 测 其 中 AR/VR 作 为 一 项 新 技 术, 游 爱 网 络 为 保 持 研 发 团 队 的 技 术 领 先 性, 以 占 据 市 场 先 机, 在 积 极 引 进 相 关 方 面 人 才 的 同 时 也 进 行 内 部 人 才 培 养, 组 织 技 术 人 员 参 加 行 业 沙 龙 交 流 学 习 聘 请 行 业 顾 问 会 讲 等 5 其 他 费 用 测 算 依 据 游 爱 网 络 根 据 本 项 目 配 备 的 人 员 结 合 历 史 情 况 预 计 办 公 用 品 费 10 万 元 人 员 交 通 费 51 万 元 4 项 目 建 设 的 必 要 性 VR/AR 行 业 覆 盖 了 硬 件 系 统 平 台 开 发 工 具 应 用 以 及 消 费 内 容 等 诸 多 方 面, 围 绕 下 一 代 计 算 平 台, 从 显 示 设 备 输 入 设 备 内 容 制 作 工 具 应 用 开 发 游 戏 开 发 影 视 制 作 传 输 技 术 云 服 务 媒 介 分 发, 国 内 外 创 业 者 正 在 打 造 日 益 完 整 的 虚 拟 现 实 创 业 生 态 iresearch 权 威 中 国 VR/AR 市 场 研 究 报 告 研 究 分 析 指 出, 预 测 至 2020 年 全 球 VR 与 AR 市 场 将 达 千 亿 美 元 规 模 分 析 来 看,VR/AR 领 域 硬 件 设 备 居 多, 内 容 服 务 偏 少 随 着 互 联 网 新 一 轮 创 新 大 风 口 到 来, 作 为 VR/AR 产 业 链 的 重 要 环 节 之 一 的 虚 拟 现 实 软 件 开 发 和 内 容 开 发 领 域 市 场 空 间 广 泛 游 爱 网 络 战 略 布 局 主 打 内 容 开 发 和 服 务, 其 中 VR 游 戏 领 域 及 AR 应 用 开 发 是 谋 划 重 点, 游 爱 网 络 有 目 标 打 造 现 象 级 标 杆 级 产 品, 在 交 互 体 验 上 追 求 极 致, 争 取 先 发 优 势, 积 累 力 量, 以 便 抓 住 未 来 市 场 机 会, 释 放 能 量 5 项 目 建 设 的 内 容 和 实 施 进 度 (1) 项 目 产 品 介 绍

231 序 号 项 目 名 称 类 型 产 品 特 点 1 VR 游 戏 1 模 拟 射 击 对 战 类 2 VR 游 戏 2 强 交 互 PK 类 3 社 交 应 用 4 教 育 应 用 基 于 个 性 化 虚 拟 形 象 社 交 应 用 基 于 知 识 需 求 的 教 育 应 用 (2) 项 目 实 施 的 计 划 和 进 度 玩 家 扮 演 持 有 枪 械 的 角 色, 对 带 有 不 同 属 性 和 AI 的 威 胁 目 标 和 攻 击 目 标 予 以 打 击, 需 克 服 游 戏 中 设 置 的 诸 多 障 碍 和 险 阻, 挑 战 玩 家 的 敏 捷 度 和 应 变 能 力 强 调 玩 家 肢 体 的 协 调 度 和 灵 活 性, 玩 家 之 间 在 线 互 通, 玩 家 和 玩 家 之 间 比 对 装 备 实 力, 在 对 抗 中 获 得 满 足 感 和 荣 耀 基 于 个 性 化 虚 拟 形 象 的 时 尚 换 装 宠 物 养 育 和 交 流 乐 趣 模 仿 成 就 炫 耀 的 社 交 应 用 基 于 个 性 化 知 识 需 求 的 教 育 内 容 提 供, 专 注 细 分 领 域 的 知 识 学 习 分 享 和 在 线 交 流 区 域 业 务 开 展 VR 游 戏 1 VR 游 戏 2 社 交 应 用 教 育 应 用 第 二 年 第 三 年 第 四 年 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 开 始 研 发 上 线 运 营 开 始 研 发 开 始 研 发 上 线 运 营 开 始 研 发 上 线 运 营 上 线 运 营 注 : 假 设 募 集 资 金 在 第 一 年 年 初 到 位 游 爱 网 络 将 根 据 每 款 游 戏 及 应 用 的 实 际 运 营 情 况, 对 上 表 中 的 游 戏 及 应 用 上 线 时 间 进 度 做 相 应 调 整 (3) 项 目 经 济 效 益 本 项 目 投 资 静 态 回 收 期 ( 不 含 建 设 期 ) 为 2.46 年, 项 目 投 资 内 部 收 益 率 为 23.66% ( 四 ) 募 投 项 目 进 展 及 是 否 取 得 相 关 许 可 或 备 案 情 况 1 项 目 进 展 情 况 本 次 配 套 募 集 资 金 优 先 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 交 易 税 费 及 中 介 费

232 用, 剩 余 部 分 用 于 游 爱 网 络 投 资 项 目 的 建 设 和 运 营 以 及 补 充 公 司 流 动 资 金, 若 实 际 募 集 资 金 低 于 项 目 投 资 金 额, 则 优 先 调 减 补 充 流 动 资 金 项 目, 资 金 不 足 部 分 由 上 市 公 司 自 筹 解 决 序 号 项 目 名 称 进 度 是 否 取 得 相 关 许 可 或 备 案 1 支 付 现 金 对 价 尚 需 证 监 会 核 准 不 适 用 2 游 爱 网 络 投 资 项 目 新 移 动 网 络 游 戏 产 品 研 发 项 目 自 运 营 及 发 行 平 台 建 设 项 目 AR VR 互 动 游 戏 及 应 用 项 目 本 次 重 组 实 施 完 毕 后 启 动 已 完 成 备 案 3 补 充 流 动 资 金 尚 需 证 监 会 核 准 不 适 用 4 交 易 税 费 及 中 介 费 用 尚 需 证 监 会 核 准 不 适 用 2 项 目 备 案 情 况 上 述 募 投 项 目 已 于 2016 年 5 月 20 日 通 过 广 东 省 天 河 区 发 展 和 改 革 局 的 备 案, 具 体 情 况 如 下 : 游 爱 网 络 投 资 项 目 项 目 名 称 备 案 证 编 号 备 案 部 门 新 移 动 网 络 游 戏 产 品 研 发 项 目 自 运 营 及 发 行 平 台 建 设 项 目 AR VR 互 动 游 戏 及 应 用 项 目 广 东 省 天 河 区 发 展 和 改 革 局 游 爱 网 络 通 过 建 立 自 运 营 及 发 行 平 台, 一 方 面 在 港 澳 台 东 南 亚 韩 日 欧 美 等 地 区 拓 展 移 动 游 戏 的 推 广 和 运 营 业 务 ; 另 一 方 面 引 进 海 外 优 秀 游 戏 产 品, 稳 定 及 扩 大 游 爱 网 络 在 国 内 移 动 网 络 游 戏 市 场 份 额 根 据 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 第 二 十 七 条 规 定 : 网 络 游 戏 上 网 出 版 前, 必 须 向 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 出 版 行 政 主 管 部 门 提 出 申 请, 经 审 核 同 意 后, 报 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 审 批 第 三 十 二 条 规 定 : 网 络 出 版 服 务 单 位 在 网 络 上 提 供 境 外 出 版 物, 应 当 取 得 著 作 权 合 法 授 权 其 中, 出 版 境 外 著 作 权 人 授 权 的 网 络 游 戏, 须 按 本 规 定 第 二 十 七 条 办 理 审 批 手 续 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 三 条 规 定, 国 产 网 络 游 戏 在 上 网 运 营 之 日 起 30 日 内 应 当 按 规 定 向 国 务 院 文 化 行 政 部 门 履 行 备 案 手 续 已 备 案 的 国 产 网 络 游 戏 应 当 在 其 运 营 网 站 指 定 位 置 及 游 戏 内 显 著 位 置 标 明 备 案 编 号 据 此, 游 爱 网 络 运 营 的 国 产 游 戏 需 向 国 家 新 闻 广 电 出 版 总 局 取 得 前 置 审 批 和

233 游 戏 版 号, 国 产 网 络 游 戏 在 上 网 运 营 之 日 起 30 日 内 需 向 文 化 部 申 请 网 络 游 戏 备 案 ; 如 运 营 进 口 游 戏, 需 取 得 著 作 权 合 法 授 权, 在 进 口 游 戏 上 网 运 营 前 需 向 向 国 家 新 闻 广 电 出 版 总 局 取 得 前 置 审 批 和 游 戏 版 号, 同 时 需 获 得 文 化 部 内 容 审 查 批 准 3 预 计 办 毕 时 间 及 逾 期 未 办 毕 的 影 响 根 据 本 次 交 易 方 案 安 排, 上 述 募 投 项 目 待 募 集 资 金 到 位 后 方 开 始 实 施 此 外, 考 虑 到 投 资 项 目 的 性 质 建 设 周 期 等 因 素, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 签 署 各 方 确 认 : 如 本 次 交 易 完 成 后 在 业 绩 承 诺 期 内 上 市 公 司 向 游 爱 网 络 投 入 项 目 资 金 进 行 新 业 务 项 目 开 发 或 运 营, 上 市 公 司 对 游 爱 网 络 投 入 的 资 金 及 该 等 资 金 投 资 项 目 所 产 生 的 相 关 损 益 不 计 入 业 绩 承 诺 期 内 游 爱 网 络 所 实 现 的 净 利 润 进 行 考 核 因 此, 上 述 募 投 项 目 如 果 逾 期 未 办 理 完 毕 亦 不 影 响 游 爱 网 络 的 业 绩 承 诺 可 实 现 性 八 本 次 募 集 资 金 的 必 要 性 及 合 规 性 分 析 根 据 中 国 证 监 会 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 及 2015 年 09 月 18 日 发 布 的 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编, 本 次 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 应 当 满 足 下 述 要 求 : ( 一 ) 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 的 部 分 配 套 资 金, 所 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的, 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 ; 超 过 100% 的, 一 并 由 发 行 审 核 委 员 会 予 以 审 核 本 次 交 易 拟 发 行 股 份 购 买 的 资 产 交 易 价 格 为 162,000 万 元, 同 时 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 114, 万 元 因 此 本 次 交 易 所 募 集 配 套 资 金 金 额 占 交 易 作 价 的 70.59%, 未 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%

234 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 用 途 应 当 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 的 相 关 规 定 考 虑 到 并 购 重 组 的 特 殊 性, 募 集 配 套 资 金 还 可 用 于 : 支 付 本 次 并 购 交 易 中 的 现 金 对 价 ; 支 付 本 次 并 购 交 易 税 费 人 员 安 置 费 用 等 并 购 整 合 费 用 ; 标 的 资 产 在 建 项 目 建 设 等 募 集 配 套 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 的 比 例 不 应 超 过 交 易 作 价 的 25%; 或 者 不 超 过 募 集 配 套 资 金 总 额 的 50%, 构 成 借 壳 上 市 的, 不 超 过 30% 本 次 交 易 拟 使 用 配 套 募 集 资 金 53, 万 元 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 ; 拟 使 用 27,000 万 元 用 于 游 爱 网 络 投 资 项 目 ; 拟 使 用 30,000 万 元 用 于 补 充 流 动 资 金 ; 拟 使 用 3,460 万 元 用 于 支 付 本 次 交 易 税 费 及 中 介 费 用 本 次 用 于 补 充 流 动 资 金 的 比 例 为 配 套 募 集 资 金 总 额 的 26.24%, 未 超 过 本 次 交 易 价 格 的 25% 或 者 募 集 配 套 资 金 总 额 的 50%, 符 合 重 组 管 理 办 法 规 定 ( 三 ) 上 市 公 司 在 披 露 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 时, 应 结 合 以 下 方 面 进 行 说 明 : 上 市 公 司 前 次 募 集 资 金 金 额 使 用 进 度 效 益 及 剩 余 资 金 安 排 ; 上 市 公 司 标 的 资 产 报 告 期 末 货 币 资 金 金 额 及 用 途 ; 上 市 公 司 资 产 负 债 率 等 财 务 状 况 与 同 行 业 的 比 较 ; 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 是 否 与 上 市 公 司 及 标 的 资 产 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配 等 1 前 次 募 集 资 金 金 额 使 用 进 度 效 益 及 剩 余 资 金 安 排 (1) 上 市 公 司 首 发 募 集 资 金 使 用 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2010] 1697 号 关 于 核 准 湖 南 天 舟 科 教 文 化 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 批 复 核 准, 并 经 深 圳 证 券 交 易 所 同 意, 湖 南 天 舟 科 教 文 化 股 份 有 限 公 司 于 2010 年 12 月 首 次 公 开 发 行 上 市 募 集 资 金 415,720, 元, 扣 除 发 行 费 用 36,257, 元, 募 集 资 金 净 额 379,462, 元, 其 中 超 过 计 划 募 集 资 金 的 超 募 金 额 为 238,210, 元 1 首 次 公 开 发 行 募 集 资 金 承 诺 项 目 情 况

235 承 诺 投 资 项 目 内 容 策 划 与 图 书 发 行 项 目 承 诺 投 资 金 额 调 整 后 投 资 金 额 截 至 2015 年 12 月 31 日 累 计 投 入 截 至 2015 年 12 月 31 日 累 计 实 现 效 益 单 位 : 万 元 是 否 达 到 预 期 效 益 7, , , , 是 营 销 网 络 建 设 项 目 3, , 不 适 用 不 适 用 管 理 信 息 和 出 版 创 意 平 台 建 设 项 目 3, , 不 适 用 不 适 用 合 计 14, , , 超 募 资 金 使 用 情 况 承 诺 投 资 项 目 投 资 设 立 浙 江 天 舟 图 书 有 限 责 任 公 司 承 诺 投 资 金 额 调 整 后 投 资 金 额 截 至 2015 年 12 月 31 日 累 计 投 入 截 至 2015 年 12 月 31 日 累 计 实 现 效 益 单 位 : 万 元 是 否 达 到 预 期 效 益 否 设 立 北 京 事 业 部 3, , , 不 适 用 不 适 用 投 资 设 立 北 京 北 舟 文 化 传 媒 有 限 责 任 公 司 教 育 内 容 资 源 研 发 与 服 务 平 台 建 设 项 目 投 资 设 立 北 京 东 方 天 舟 教 育 科 技 有 限 责 任 公 司 投 资 支 付 购 买 神 奇 时 代 股 权 现 金 对 价 部 分 2, , , 否 2, , 不 适 用 不 适 用 1, , , , 否 10, , , 不 适 用 否 补 充 流 动 资 金 4, , , 不 适 用 不 适 用 合 计 25, , , (2) 非 公 开 发 行 募 集 资 金 使 用 情 况 上 市 公 司 2014 年 4 月 完 成 了 收 购 北 京 神 奇 时 代 网 络 有 限 公 司 的 重 大 资 产 重 组, 同 时 完 成 了 配 套 资 金 的 募 集 工 作 该 次 配 套 发 行 募 集 资 金 总 金 额 为 249,999, 元, 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 24,218, 元 后, 募 集 资 金 净 额 为 225,781, 元 配 套 募 集 资 金 全 部 用 于 支 付 交 易 中 的 现 金 对 价 截 至 2015 年 12 月 31 日, 上 市 公 司 使 用 配 套 募 集 资 金 情 况 如 下 : 承 诺 投 资 项 目 神 奇 时 代 股 权 并 购 项 目 募 集 资 金 承 诺 投 资 金 额 调 整 后 投 资 总 额 截 至 2015 年 12 月 31 日 累 计 投 入 金 额 截 至 2015 年 12 月 31 日 累 计 实 现 效 益 单 位 : 万 元 是 否 达 到 预 期 效 益 22, , , , 是

236 2 上 市 公 司 标 的 公 司 报 告 期 末 货 币 资 金 金 额 及 用 途 (1) 上 市 公 司 日 常 经 营 所 需 安 全 资 金 测 算 1 测 算 假 设 假 设 1:2016 年 年 度 预 测 用 营 业 收 入 及 营 业 成 本 所 用 口 径 为 本 次 交 易 备 考 报 表 编 制 口 径 ; 假 设 2: 预 测 用 营 业 收 入 及 营 业 成 本 中 上 市 公 司 部 分 为 在 2015 年 度 审 计 数 基 础 上 考 虑 上 市 公 司 2015 年 度 营 业 收 入 的 增 长 率 作 出 ; 假 设 3: 预 测 用 营 业 收 入 及 营 业 成 本 中 游 爱 网 络 部 分 为 评 估 预 测 数 ; 假 设 4: 不 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ( 如 财 务 费 用 投 资 收 益 ) 等 的 影 响 假 设 5: 以 2015 年 上 市 公 司 周 转 率 为 预 测 周 转 率, 具 体 如 下 : 项 目 项 目 周 转 率 计 算 公 式 应 收 账 款 6.48 预 付 账 款 存 货 8.22 预 收 账 款 应 付 账 款 测 算 过 程 及 结 果 应 收 账 款 周 转 次 数 = 销 售 收 入 / 平 均 应 收 账 款 余 额, 采 用 公 司 2015 年 度 周 转 率 为 假 设 值 预 付 账 款 周 转 次 数 = 销 售 成 本 / 平 均 预 付 账 款 余 额, 采 用 公 司 2015 年 度 周 转 率 为 假 设 值 存 货 周 转 次 数 = 销 售 成 本 / 平 均 存 货 余 额, 采 用 公 司 2015 年 度 周 转 率 为 假 设 值 预 收 账 款 周 转 次 数 = 销 售 收 入 / 平 均 预 收 账 款 余 额, 采 用 公 司 2015 年 度 周 转 率 为 假 设 值 应 付 账 款 周 转 次 数 = 销 售 成 本 / 平 均 应 付 账 款 余 额, 采 用 公 司 2015 年 度 周 转 率 为 假 设 值 综 合 考 虑 以 上 因 素, 在 其 他 经 营 要 素 不 变 的 情 况 下, 公 司 因 经 营 资 产 及 经 营 负 债 的 变 动 需 增 加 的 营 运 资 金 测 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 (A) 2016 年 (E) 2017 年 (E) 2018 年 (E) 营 业 收 入 70, , , , 营 业 成 本 25, , , , 应 收 账 款 10, , , ,

237 预 付 账 款 3, , , , 应 收 票 据 - 存 货 2, , , , 经 营 性 流 动 资 产 (A) 16, , , , 应 付 账 款 11, , , , 预 收 账 款 1, , , , 应 付 票 据 经 营 性 流 动 负 债 (B) 12, , , , 流 动 资 金 占 用 额 (A-B) 3, , , , 未 来 三 年 新 增 营 运 资 金 需 求 7, 注 1:2015 年 财 务 数 据 为 本 次 交 易 备 考 审 计 数 ; 注 2: 以 上 仅 为 测 算 上 市 公 司 未 来 三 年 日 常 经 营 所 需 营 运 资 金 所 用, 不 代 表 公 司 对 未 来 经 营 情 况 及 趋 势 的 判 断, 亦 不 构 成 盈 利 预 测 根 据 上 表 测 算 结 果,2018 年 末 公 司 营 运 资 金 需 求 额 为 11, 万 元, 减 去 2015 年 末 营 运 资 金 总 额 3, 万 元, 公 司 新 增 营 运 资 金 需 求 为 7, 万 元 (2) 上 市 公 司 货 币 资 金 金 额 及 用 途 截 至 2016 年 4 月 30 日, 天 舟 文 化 ( 母 公 司 ) 货 币 资 金 余 额 为 17, 万 元 ( 未 经 审 计 ), 该 等 资 金 均 已 安 排 了 用 途, 具 体 用 途 如 下 : 序 号 用 途 用 途 说 明 所 需 资 金 规 模 ( 万 元 ) 1 首 次 公 开 发 行 募 投 项 目 尚 待 投 入 资 金 [ 注 1] 营 销 网 络 建 设 项 目 管 理 信 息 和 出 版 创 意 平 台 建 设 项 目, 截 至 2016 年 4 月 30 日 剩 余 承 诺 需 投 入 资 金 6, 首 次 公 开 发 行 超 募 资 金 承 诺 投 资 项 目 [ 注 1] 设 立 北 京 事 业 部 项 目 教 育 内 容 资 源 研 发 与 服 务 平 台 建 设 项 目, 截 至 2016 年 4 月 30 日 剩 余 承 诺 需 投 入 资 金 2, 对 外 投 资 预 计 所 需 资 金 [ 注 2] 2016 年 4 月, 公 司 与 人 民 今 典 ( 北 京 ) 书 业 有 限 公 司 及 其 股 东 签 署 股 权 交 易 合 作 协 议, 公 司 拟 以 自 有 资 金 20,476.5 万 元 通 过 受 让 及 增 资 的 方 式 取 得 对 人 民 今 典 ( 北 京 ) 书 业 有 限 公 司 增 资 后 51% 的 股 权, 同 时 约 定 人 民 今 典 ( 北 京 ) 书 业 有 限 公 司 拟 推 出 的 专 项 教 材 获 得 成 功 后, 将 根 据 该 专 项 教 材 增 量 业 务 调 整 人 民 今 典 ( 北 京 ) 书 业 有 限 公 司 评 估 值, 公 司 将 追 加 股 权 转 让 款 及 增 资 2, 万 元 ( 最 终 数 据 根 据 增 量 业 务 估 值 的 51% 确 认 ), 剔 除 已 预 付 1000 万 元 后, 存 在 44, 万 元 对 外 投 资 需 求 44,

238 4 满 足 日 常 经 营 所 需 安 全 资 金 为 保 障 公 司 日 常 经 营 所 需 增 加 营 运 资 金 7, 现 金 分 红 所 需 资 金 为 保 障 公 司 现 金 股 利 分 配 的 连 续 性 和 持 续 性, 提 升 公 司 的 市 场 形 象, 保 护 股 东 的 利 益, 根 据 公 司 股 东 大 会 分 红 决 议 预 留 约 1, 万 元 的 现 金 用 于 年 度 现 金 分 红 1, 合 计 62, 注 1: 募 投 项 目 资 金 测 算 数 据 来 自 上 市 公 司 公 告 内 容 ; 注 2:2015 年 12 月, 公 司 与 徐 文 签 署 股 权 投 资 框 架 协 议, 公 司 拟 以 自 有 资 金 28,050 万 元 通 过 受 让 及 增 资 的 方 式 取 得 对 杭 州 派 娱 科 技 有 限 公 司 增 资 后 51% 的 股 权, 公 司 已 将 该 项 投 资 作 为 对 外 投 资 所 需 资 金 列 示 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 签 署 日, 因 杭 州 派 娱 科 技 有 限 公 司 存 在 较 大 的 合 同 纠 纷, 且 该 纠 纷 尚 无 明 确 结 论, 致 使 该 项 对 外 投 资 存 在 较 大 不 确 定 性, 故 公 司 在 本 次 预 测 对 外 投 资 预 计 所 需 资 金 时 不 再 考 虑 该 项 对 外 投 资 所 需 资 金 如 上 表 所 示, 截 至 2016 年 4 月 30 日, 天 舟 文 化 ( 母 公 司 ) 的 货 币 资 金 在 扣 除 上 述 安 排 所 需 资 金 后, 尚 存 资 金 缺 口 45, 万 元 (3) 游 爱 网 络 货 币 资 金 金 额 及 用 途 截 至 2016 年 4 月 30 日, 游 爱 网 络 经 审 计 货 币 资 金 余 额 为 万 元 ( 未 经 审 计 ), 银 行 理 财 产 品 余 额 为 6, 万 元 ( 未 经 审 计 ), 该 等 资 金 均 已 安 排 了 用 途, 主 要 用 途 为 游 戏 项 目 的 开 发 扩 大 代 理 发 行 规 模 及 日 常 运 营 的 费 用 支 出 等 方 面 3 公 司 资 产 负 债 率 与 同 行 业 上 市 公 司 比 较 截 至 2016 年 3 月 31 日, 从 事 移 动 网 络 游 戏 业 务 的 可 比 上 市 公 司 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 的 平 均 值 为 17.77%, 天 舟 文 化 的 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 为 15.00%, 与 同 行 业 平 均 水 平 接 近 4 募 集 配 套 资 金 金 额 及 用 途 与 上 市 公 司 及 标 的 公 司 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配 本 次 重 组 前, 标 的 公 司 运 营 情 况 良 好, 但 标 的 公 司 受 融 资 能 力 融 资 渠 道 所 限, 难 以 从 金 融 机 构 获 得 借 款, 企 业 经 营 受 到 制 约 通 过 本 次 募 集 配 套 资 金, 标 的 公 司 能 够 完 善 网 络 游 戏 行 业 的 整 体 布 局, 覆 盖 游 戏 IP 研 发 代 理 发 行 运 营 等 业 务, 丰 富 产 品 结 构, 提 升 经 营 规 模 和 运 营 效 率 ; 同 时, 本 次 重 组 完 成 后,

239 上 市 公 司 发 展 战 略 将 加 快 网 络 游 戏 产 业 布 局, 未 来 将 加 大 游 戏 业 务 的 广 告 推 广, 储 备 优 质 IP 研 发 新 款 游 戏 及 增 强 运 营 能 力, 未 来 发 展 过 程 中 存 在 较 大 的 资 金 需 求 九 本 次 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度 为 进 一 步 规 范 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用, 提 高 募 集 资 金 使 用 的 效 率 和 效 果, 防 范 资 金 风 险, 确 保 资 金 安 全, 切 实 保 护 投 资 者 利 益, 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 ( 上 市 规 则 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 -- 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 结 合 公 司 章 程 和 自 身 实 际 情 况, 制 定 了 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 募 集 资 金 管 理 办 法 ) 等 相 关 制 度, 形 成 了 规 范 有 效 的 内 部 控 制 体 系, 明 确 了 募 集 资 金 使 用 的 分 级 审 批 杈 限 决 策 程 序 风 险 控 制 措 施 及 信 息 披 露 程 序, 并 对 募 集 资 金 存 储 使 用 变 更 监 督 和 责 任 追 究 等 内 容 进 行 了 明 确 规 定 天 舟 文 化 已 制 定 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法 本 次 配 套 资 金 完 成 募 集 后, 将 纳 入 该 制 度 适 用 范 围 该 管 理 制 度 第 八 条 明 确 规 定 : 公 司 应 当 将 募 集 资 金 存 放 于 经 董 事 会 批 准 设 立 的 专 项 账 户 集 中 管 理 和 使 用, 公 司 应 于 募 集 资 金 到 位 后 一 个 月 内 与 保 荐 机 构 或 具 有 保 荐 资 格 的 财 务 顾 问 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 订 三 方 监 管 协 议, 并 及 时 办 理 验 资 手 续, 由 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 募 集 资 金 专 项 账 户 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 他 用 途 第 十 五 条 明 确 规 定 : ( 一 ) 根 据 公 司 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 项 目 或 经 合 法 程 序 变 更 的 项 目, 由 项 目 的 具 体 实 施 部 门 根 据 项 目 实 施 计 划 进 度 编 制 项 目 资 金 使 用 计 划 并 提 交 给 公 司 总 裁 审 批, 同 时 抄 送 公 司 负 责 证 券 事 务 管 理 的 部 门 ;( 二 ) 公 司 总 裁 针 对 资 金 使 用 是 否 符 合 公 司 投 资 计 划 及 计 划 是 否 合 理 进 行 审 核 并 签 署 意 见, 公 司 证 券 事 务 管 理 部 门 对 其 合 法 合 规 性 进 行 审 核 并 签 署 意 见, 经 董 事 长 批 准 后, 交 公 司 财 务 部 备 案 ; ( 三 ) 实 施 部 门 的 经 办 人 根 据 项 目 实 施 计 划 和 进 度 向 财 务 部 提 出 资 金 支 付 申 请, 总 裁 签 字 批 准 后 报 董 事 长 批 准 ;( 四 ) 由 公 司 财 务 部 组 织 资 金, 财 务 负 责 人 根 据

240 备 案 资 金 计 划, 依 据 董 事 长 批 准 的 资 金 数 额 进 行 付 款 第 三 十 三 条 明 确 规 定 : 公 司 应 当 真 实 准 确 完 整 地 披 露 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 公 司 董 事 会 应 当 每 半 年 度 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情 况, 出 具 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 并 披 露 募 集 资 金 投 资 项 目 实 际 投 资 进 度 与 投 资 计 划 存 在 差 异 的, 公 司 应 当 解 释 具 体 原 因 当 期 存 在 使 用 闲 置 资 金 投 资 产 品 情 况 的, 公 司 应 当 披 露 本 报 告 期 的 收 益 情 况 以 及 期 末 的 投 资 份 额 签 约 方 产 品 名 称 期 限 等 信 息 上 述 规 定 从 公 司 制 度 层 面 为 真 实 准 确 地 核 算 并 披 露 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 投 资 收 益 提 供 了 保 障 在 实 际 财 务 核 算 过 程 中, 公 司 将 严 格 按 照 企 业 会 计 准 则 并 结 合 游 戏 运 营 业 务 实 际 进 行 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 会 计 处 理 同 时, 在 实 际 信 息 披 露 过 程 中, 公 司 董 事 会 将 每 半 年 度 全 面 核 查 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 进 展 情 况, 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 出 具 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告, 披 露 累 计 投 资 金 额 当 期 实 际 投 入 金 额 实 际 累 计 投 入 金 额 投 资 进 度 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 等 信 息 年 度 审 计 时, 公 司 将 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告 并 披 露 十 配 套 融 资 未 能 实 施 的 补 救 措 施 ( 一 ) 募 集 配 套 资 金 不 构 成 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 行 为 的 前 提 本 次 交 易 方 案 中, 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 前 提 和 实 施 条 件, 最 终 募 集 配 套 资 金 实 施 与 否 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 ; 如 募 集 配 套 资 金 未 获 实 施 或 虽 获 准 实 施 但 不 足 以 支 付 本 次 交 易 的 全 部 现 金 对 价 及 项 目 投 资 需 要 的, 则 不 足 部 分 由 公 司 以 自 筹 资 金 补 足 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 5 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 配 套 资 金 不 超 过 114, 万 元, 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 支 付 交 易 税 费 及 中 介 费 用 游 爱 网 络 投 资 项 目 补 充 流 动 资 金 如 募 集 配 套 资 金 未 获 实 施 或 虽 获 准 实 施 但 不 足 以 支 付 本 次 交 易 的 全 部 现 金 对 价 及 项 目 投 资 需 要 的, 上 市 公 司 将 根 据 自 身 战 略 收 购 及 资 本 性 支 出 规 划, 采 用 自 有 资 金 投 入 银 行 贷 款 发 行 短 期 融 资 券 等 债 务 性 融 资 方 式, 解 决 自 身 的 资 金 需 求

241 ( 二 ) 配 套 融 资 未 能 实 施 的 补 救 措 施 如 果 本 次 募 集 资 金 失 败 或 出 现 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 公 司 将 采 取 积 极 有 效 措 施 筹 措 资 金, 以 满 足 公 司 战 略 发 展 需 求 公 司 应 对 配 套 融 资 未 能 实 施 的 补 救 措 施 如 下 : 1 由 于 上 市 公 司 资 本 结 构 比 较 稳 健, 偿 债 能 力 较 强, 现 金 流 较 好, 通 过 申 请 银 行 贷 款 等 间 接 融 资 模 式, 以 保 证 收 购 标 的 资 产 的 资 金 来 源, 确 保 交 易 顺 利 完 成 如 果 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败, 上 市 公 司 有 能 力 以 银 行 贷 款 等 债 务 性 融 资 方 式 解 决 本 次 收 购 现 金 支 付 缺 口 问 题 及 并 购 后 业 务 整 合 的 资 金 需 求 问 题 ; 2 公 司 将 在 满 足 现 金 分 红 的 条 件 下, 增 加 自 身 利 润 积 累, 从 而 留 存 更 多 的 利 润 增 加 自 身 资 金 ; 3 利 用 银 行 贷 款 等 间 接 融 资 方 式, 充 分 保 证 业 务 及 公 司 战 略 发 展 的 资 金 需 求 ; 4 重 组 完 成 后 利 用 资 本 市 场 的 多 渠 道 融 资 方 式 募 集 资 金, 积 极 推 进 公 司 在 本 次 交 易 完 成 后 的 后 续 发 展 十 一 收 益 法 评 估 采 用 的 预 测 现 金 流 不 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 此 次 配 套 募 集 资 金 拟 用 于 游 爱 网 络 投 资 项 目 包 括 新 移 动 网 络 游 戏 产 品 研 发 项 目 自 运 营 及 发 行 平 台 建 设 项 目 及 AR VR 互 动 游 戏 及 应 用 项 目 考 虑 到 投 资 项 目 的 性 质 建 设 周 期 等 因 素, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 签 署 各 方 确 认 : 如 本 次 交 易 完 成 后 在 业 绩 承 诺 期 内 上 市 公 司 向 游 爱 网 络 投 入 项 目 资 金 进 行 新 业 务 项 目 开 发 或 运 营, 上 市 公 司 对 游 爱 网 络 投 入 的 资 金 及 该 等 资 金 投 资 项 目 所 产 生 的 相 关 损 益 不 计 入 业 绩 承 诺 期 内 游 爱 网 络 所 实 现 的 净 利 润 进 行 考 核

242 第 六 节 交 易 标 的 评 估 情 况 一 评 估 基 本 情 况 ( 一 ) 评 估 结 果 本 次 交 易 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日, 评 估 方 法 采 用 收 益 法 和 市 场 法 ( 交 易 案 例 比 较 法 ) 截 至 评 估 基 准 日, 游 爱 网 络 经 审 计 的 母 公 司 资 产 总 额 为 12, 万 元, 负 债 总 额 为 2, 万 元, 股 东 全 部 权 益 为 9, 万 元 合 并 资 产 总 额 为 13, 万 元, 合 并 负 债 总 额 为 3, 万 元, 合 并 股 东 权 益 为 10, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 10, 万 元 根 据 开 元 评 估 出 具 的 开 元 评 报 字 [2016]1-016 号 资 产 评 估 报 告, 两 种 方 法 的 评 估 结 果 分 别 如 下 : 1 收 益 法 评 估 结 果 采 用 收 益 法 确 定 的 游 爱 网 络 100% 股 权 的 评 估 值 为 162, 万 元, 较 合 并 股 东 权 益 账 面 值 增 值 151, 万 元, 增 值 率 1,470.58%; 较 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 价 值 增 值 151, 万 元, 增 值 率 为 1,466.03% 2 市 场 法 ( 交 易 案 例 比 较 法 ) 评 估 结 果 采 用 市 场 法 确 定 的 游 爱 网 络 100% 股 权 的 评 估 值 为 161, 万 元, 较 合 并 股 东 权 益 账 面 值 增 值 151, 万 元, 增 值 率 1,464.30%; 较 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 价 值 增 值 151, 万 元, 增 值 率 为 1,459.77% ( 二 ) 评 估 差 异 分 析 及 评 估 结 果 选 取 委 托 评 估 的 游 爱 网 络 100% 股 权 采 用 收 益 法 的 评 估 值 为 162, 万 元, 采 用 市 场 法 的 评 估 值 为 161, 万 元, 两 种 方 法 的 评 估 结 果 相 差 万 元, 差 异 率 0.40% 两 种 评 估 方 法 差 异 的 原 因 主 要 是 :

243 收 益 法 是 从 未 来 收 益 的 角 度 出 发, 以 被 评 估 单 位 现 实 资 产 未 来 可 以 产 生 的 收 益, 经 过 风 险 折 现 后 的 现 值 和 作 为 被 评 估 企 业 股 权 的 评 估 价 值 市 场 法 则 是 根 据 与 被 评 估 单 位 相 同 或 相 似 的 对 比 公 司 近 期 交 易 的 成 交 价 格, 通 过 分 析 对 比 公 司 与 被 评 估 单 位 各 自 特 点 分 析 确 定 被 评 估 单 位 的 股 权 评 估 价 值, 市 场 法 的 理 论 基 础 是 同 类 同 经 营 规 模 并 具 有 相 同 获 利 能 力 的 企 业 其 市 场 价 值 是 相 同 的 ( 或 相 似 的 ) 收 益 法 与 市 场 法 评 估 结 果 均 涵 盖 了 诸 如 客 户 资 源 商 誉 人 力 资 源 技 术 业 务 能 力 等 无 形 资 产 的 价 值, 但 市 场 法 对 企 业 预 期 收 益 仅 考 虑 了 增 长 率 等 有 限 因 素 对 企 业 未 来 价 值 的 影 响, 并 且 其 价 值 乘 数 受 股 市 波 动 的 影 响 较 大 鉴 于 市 场 法 ( 交 易 案 例 比 较 法 ) 评 估 时 所 选 取 的 对 比 公 司 与 被 评 估 单 位 有 着 较 多 的 差 异, 这 些 差 异 难 以 完 全 量 化 并 通 过 修 正 来 消 除 ; 且 市 场 法 更 侧 重 于 从 整 体 资 本 市 场 的 表 现 和 未 来 的 预 期 评 定 企 业 的 价 值, 而 现 行 经 济 及 资 本 市 场 环 境 的 不 确 定 因 素 较 多 此 外, 评 估 师 结 合 收 集 并 占 有 被 评 估 单 位 经 营 资 料 的 详 实 程 度, 以 及 在 公 开 市 场 获 取 相 关 经 济 数 据 的 可 靠 程 度 分 析, 认 为 收 益 法 的 评 估 结 果 比 市 场 法 ( 交 易 案 例 比 较 法 ) 的 评 估 结 果 更 符 合 本 次 评 估 目 的, 故 选 取 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 本 次 评 估 的 最 终 评 估 结 论, 即 游 爱 网 络 100% 股 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 162, 万 元 参 考 开 元 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 交 易 各 方 协 商 确 定 游 爱 网 络 100% 股 权 最 终 的 交 易 价 格 为 162, 万 元 ( 三 ) 评 估 增 值 原 因 游 爱 网 络 100% 股 权 的 评 估 值 为 162, 万 元, 较 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 价 值 增 值 151, 万 元, 增 值 率 为 1,466.03% 增 值 率 较 高 的 主 要 原 因 为 : 游 爱 网 络 具 有 轻 资 产 的 特 点, 其 固 定 资 产 投 入 相 对 较 小, 账 面 价 值 不 高, 游 爱 网 络 除 了 固 定 资 产 营 运 资 金 等 有 形 资 源 外, 还 拥 有 服 务 能 力 研 发 能 力 人 才 团 队 用 户 数 量 品 牌 优 势 等 重 要 无 形 资 产 账 面 价 值 仅 从 审 计 角 度 对 企 业 各 单 项 资 产 负 债 进 行 了 审 计, 并 不 能 完 全 体 现 各 个 单 项 资 产 组 合 对 整 个 公 司 的 贡 献, 也 不 能 完 全 衡 量 各 单 项 资 产 间 的 互 相 匹 配 和 有 机 组 合 因 素 可 能 产 生 出 来 的 整 合 效 应, 而 企 业 整 体 收 益 能 力 是 企 业 所 有 环 境 因 素 和 内 部 条 件 共 同 作 用 的 结 果

244 二 评 估 的 基 本 假 设 设 定 评 估 假 设 条 件 旨 在 限 定 某 些 不 确 定 因 素 对 被 评 估 单 位 的 收 入 成 本 费 用 乃 至 其 营 运 产 生 的 难 以 量 化 的 影 响 根 据 资 产 评 估 的 要 求, 认 定 所 述 假 设 条 件 在 评 估 基 准 日 时 成 立, 当 未 来 经 济 环 境 发 生 较 大 变 化 时, 将 不 承 担 由 于 假 设 条 件 改 变 而 推 导 出 不 同 评 估 结 论 的 责 任 ( 一 ) 前 提 假 设 条 件 1 公 平 交 易 假 设 公 平 交 易 假 设 是 假 定 评 估 对 象 已 处 于 交 易 过 程 中, 评 估 师 根 据 评 估 对 象 的 交 易 条 件 等 按 公 平 原 则 模 拟 市 场 进 行 估 价 公 平 交 易 假 设 是 资 产 评 估 得 以 进 行 的 一 个 最 基 本 的 前 提 假 设 2 公 开 市 场 假 设 公 开 市 场 假 设 是 假 定 在 市 场 上 交 易 的 资 产 或 拟 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 资 产 交 易 双 方 彼 此 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 得 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 以 便 于 对 资 产 的 功 能 用 途 及 其 交 易 价 格 等 作 出 理 智 的 判 断 公 开 市 场 假 设 以 资 产 在 市 场 上 可 以 公 开 买 卖 为 基 础 3 资 产 持 续 经 营 假 设 资 产 持 续 经 营 假 设 是 指 评 估 时 假 定 委 估 资 产 按 照 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式 规 模 频 率 环 境 等 情 况 继 续 使 用, 或 者 在 所 改 变 的 基 础 上 使 用, 相 应 确 定 评 估 方 法 参 数 和 依 据 ( 二 ) 一 般 假 设 条 件 1 国 家 现 行 的 有 关 法 律 法 规 及 政 策 国 家 宏 观 经 济 形 势 无 重 大 变 化, 本 次 交 易 各 方 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化, 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 及 不 可 预 见 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 ; 2 企 业 所 处 的 区 域 经 济 政 策 和 产 业 政 策 财 政 和 货 币 政 策 以 及 所 执 行 的 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率 政 策 性 征 收 费 用 等 不 发 生 重 大 变 化 ; 3 假 设 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 资 料 真 实 准 确 完 整 ;

245 ( 三 ) 特 殊 假 设 条 件 1 假 设 被 评 估 单 位 完 全 遵 守 现 行 所 有 有 关 的 法 律 法 规 ; 2 假 设 被 评 估 单 位 的 经 营 者 是 负 责 的, 且 其 管 理 层 有 能 力 担 当 其 职 务 和 履 行 其 职 责 ; 3 假 设 被 评 估 单 位 在 现 有 的 管 理 方 式 和 管 理 水 平 的 基 础 上, 经 营 范 围 经 营 模 式 产 品 结 构 决 策 程 序 等 与 目 前 保 持 一 致 ; 4 假 设 被 评 估 单 位 在 未 来 所 采 用 的 会 计 政 策 和 评 估 基 准 日 所 采 用 的 会 计 政 策 在 所 有 重 要 方 面 基 本 一 致 ; 5 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 的 现 金 流 入 为 均 匀 流 入, 现 金 流 出 为 均 匀 流 出 ; 6 根 据 国 务 院 关 于 印 发 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 的 通 知 ( 国 发 [2011]4 号 ) 第 一 条 第 六 款 和 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ) 第 一 条 第 二 款 以 及 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2012]27 号 ) 第 三 条 规 定 : 我 国 境 内 新 办 软 件 企 业 经 认 定 后, 自 获 利 年 度 起, 第 一 年 和 第 二 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 三 年 至 第 五 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 游 爱 网 络 于 2013 年 12 月 被 广 东 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 认 定 为 软 件 企 业 (R ), 并 于 2013 年 度 进 入 第 一 个 获 利 年 度, 故 2013 年 度 2014 年 度 免 征 企 业 所 得 税,2015 年 度 至 2017 年 度 享 受 12.5% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 ; 游 爱 网 络 子 公 司 上 海 游 爱 于 2014 年 5 月 被 上 海 经 济 和 信 息 化 委 员 会 认 定 为 软 件 企 业 ( 沪 R ), 并 于 2015 年 度 进 入 第 一 个 获 利 年 度, 故 2015 年 度 2016 年 度 免 征 企 业 所 得 税,2017 年 度 至 2019 年 度 享 受 12.5% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 2013 年 10 月, 游 爱 网 络 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 (GR ), 认 定 有 效 期 3 年, 企 业 所 得 税 优 惠 期 为 2013 年 10 月 21 日 至 2016 年 10 月 21 日, 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 假 设 公 司 后 续 年 度 仍 然 能 取 得 高 新 技 术 企 业 资 质 认 定, 享 受 15% 所 得 税 优 惠 政 策

246 三 评 估 方 法 及 重 要 评 估 参 数 的 选 取 ( 一 ) 评 估 方 法 的 选 取 企 业 价 值 评 估 的 基 本 方 法 主 要 有 收 益 法 市 场 法 和 资 产 基 础 法 企 业 价 值 评 估 中 的 收 益 法, 是 指 将 预 期 收 益 资 本 化 或 者 折 现, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 收 益 法 常 用 的 具 体 方 法 包 括 股 利 折 现 法 和 现 金 流 量 折 现 法 企 业 价 值 评 估 中 的 市 场 法, 是 指 将 评 估 对 象 与 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 市 场 法 常 用 的 两 种 具 体 方 法 是 上 市 公 司 比 较 法 和 交 易 案 例 比 较 法 企 业 价 值 评 估 中 的 资 产 基 础 法, 是 指 以 被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 的 资 产 负 债 表 为 基 础, 合 理 评 估 企 业 表 内 及 表 外 各 项 资 产 负 债 价 值, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 根 据 评 估 目 的 评 估 对 象 价 值 类 型 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件, 以 及 三 种 评 估 基 本 方 法 的 适 用 条 件, 本 次 评 估 选 用 的 评 估 方 法 为 市 场 法 收 益 法 评 估 方 法 选 择 理 由 如 下 : 评 估 师 收 集 了 上 市 公 司 并 购 网 络 游 戏 公 司 所 涉 及 的 交 易 案 例 资 料, 经 分 析 判 断 可 以 选 取 适 当 的 价 值 比 率, 在 与 被 评 估 单 位 比 较 分 析 的 基 础 上, 确 定 评 估 对 象 价 值, 故 本 次 评 估 适 宜 采 用 市 场 法 ( 交 易 案 例 比 较 法 ) 评 估 游 爱 网 络 主 要 业 务 为 移 动 网 络 游 戏 研 发 与 运 营, 在 移 动 网 络 游 戏 研 发 上 形 成 了 成 熟 的 产 品 线, 积 累 了 丰 富 的 研 发 经 验, 拥 有 独 立 研 发 多 款 移 动 网 络 游 戏 的 能 力 ; 在 游 戏 运 营 上, 游 爱 网 络 熟 悉 市 场 宣 传 产 品 运 营 运 维 保 障 技 术 开 发 客 户 服 务 等 所 有 运 营 环 节, 与 游 戏 发 行 渠 道 推 广 渠 道 等 建 立 了 良 好 稳 定 的 合 作 关 系, 并 通 过 自 主 运 营 授 权 运 营 联 合 运 营 等 方 式 成 功 在 中 国 大 陆 港 澳 台 地 区 东 南 亚 韩 国 等 地 区 发 行 运 营 其 研 发 的 移 动 网 络 游 戏, 拥 有 良 好 的 用 户 基 础 游 爱 网 络 坚 持 走 产 品 类 型 多 样 化 精 品 开 发 及 稳 健 发 行 路 线, 历 经 4 年 成 长, 其 自 主 开 发 的 游 戏 产 品 题 材 类 型 不 断 丰 富, 游 戏 题 材 涉 及 奇 幻 修 仙 上 古 神 话 厚 重 历 史 江 湖 武 侠 等 多 种 题 材, 游 戏 类 型 涉 及 策 略 类 卡 牌 类 APRG 塔 防 等 多 种 类 型, 为 游 爱 网 络 业 务 的 长 久 稳 定 运 行 提 供 了 良 好 的 保 障

247 通 过 对 游 爱 网 络 的 收 益 分 析, 游 爱 网 络 发 展 前 景 良 好, 相 关 收 益 的 历 史 数 据 能 够 获 取, 未 来 收 益 能 够 进 行 合 理 预 测, 适 宜 采 用 收 益 法 进 行 评 估 游 爱 网 络 各 项 资 产 及 负 债 权 属 清 晰, 相 关 资 料 较 为 齐 全, 能 够 通 过 采 用 各 种 方 法 评 定 估 算 各 项 资 产 负 债 的 价 值, 可 以 采 用 资 产 基 础 法, 但 游 爱 网 络 属 于 网 络 游 戏 行 业, 具 有 轻 资 产 的 特 点, 其 固 定 资 产 投 入 相 对 较 小, 账 面 值 不 高, 而 企 业 的 主 要 价 值 除 了 固 定 资 产 营 运 资 金 等 有 形 资 源 之 外, 还 包 括 业 务 网 络 人 才 团 队 版 权 品 牌 优 势 等 重 要 的 无 形 资 源, 结 合 本 次 评 估 对 象 评 估 目 的 和 评 估 师 所 收 集 的 资 料, 确 定 分 别 采 用 收 益 法 和 市 场 法 对 委 托 评 估 的 游 爱 网 络 的 股 东 全 部 权 益 进 行 评 估 综 合 以 上 分 析 结 论 评 估 人 员 认 为 : 本 次 评 估 在 理 论 上 和 实 务 上 适 宜 采 用 市 场 法 ( 交 易 案 例 比 较 法 ) 收 益 法 进 行 评 估 ( 二 ) 市 场 法 评 估 1 市 场 法 概 述 企 业 价 值 评 估 中 的 市 场 法, 是 指 将 评 估 对 象 与 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 市 场 法 常 用 的 两 种 具 体 方 法 是 上 市 公 司 比 较 法 和 交 易 案 例 比 较 法 (1) 上 市 公 司 比 较 法 上 市 公 司 比 较 法 是 指 获 取 并 分 析 可 比 上 市 公 司 的 经 营 和 财 务 数 据, 计 算 适 当 的 价 值 比 率, 在 与 被 评 估 单 位 比 较 分 析 的 基 础 上, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 具 体 方 法 可 比 上 市 公 司 选 择 标 准 : 在 公 开 交 易 活 跃 的 市 场 上, 选 择 可 比 公 司, 这 些 可 比 公 司 与 被 评 估 公 司 的 业 务 结 构 经 营 模 式 企 业 规 模 资 产 配 置 和 使 用 情 况 企 业 所 处 经 营 阶 段 成 长 性 经 营 风 险 财 务 风 险 等 因 素 相 同 或 相 似 (2) 交 易 案 例 比 较 法 交 易 案 例 比 较 法 是 指 获 取 并 分 析 可 比 企 业 的 买 卖 收 购 及 合 并 案 例 资 料, 计 算 适 当 的 价 值 比 率, 在 与 被 评 估 单 位 比 较 分 析 的 基 础 上, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 具 体 方 法 交 易 案 例 选 择 标 准 : 交 易 类 型 为 出 售 兼 并 或 收 购 业 务 ( 包 括 收 购 企 业 普 通

248 股 收 购 企 业 其 他 权 益 ); 交 易 案 例 的 控 制 权 状 态 与 被 评 估 公 司 的 控 制 权 状 态 相 似 ; 交 易 标 的 与 目 标 公 司 所 属 行 业 相 同, 经 营 业 务 相 同 或 相 似 ; 在 评 估 基 准 日 前 1 年 内 发 生 所 有 的 交 易 案 例 中, 选 择 相 关 性 较 强 的 交 易 案 例, 成 交 日 期 与 基 准 日 期 最 好 在 一 年 内 由 于 目 标 公 司 与 可 比 上 市 公 司 在 企 业 规 模 资 产 配 置 所 处 的 经 营 阶 段 成 长 性 与 经 营 风 险 等 方 面 差 异 较 大, 故 本 次 市 场 法 评 估 选 择 交 易 案 例 比 较 法 2 市 场 法 评 估 思 路 选 择 与 被 评 估 单 位 处 于 同 一 行 业 的 并 且 由 上 市 公 司 买 卖 收 购 及 合 并 的 可 比 公 司, 然 后 通 过 上 市 公 司 公 告 数 据 获 取 可 比 公 司 的 市 场 价 值 ; 再 选 择 可 比 公 司 的 一 个 或 几 个 与 资 产 价 值 相 关 的 参 数, 如 EBIT,EBITDA 净 利 润 或 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 等 作 为 分 析 参 数, 计 算 可 比 公 司 市 场 价 值 与 所 选 择 分 析 参 数 之 间 的 比 例 关 系 - 价 值 比 率 (Multiples), 将 上 述 价 值 比 率 进 行 修 正 后 调 整 为 被 评 估 单 位 的 价 值 比 率, 根 据 修 正 后 的 价 值 比 率 和 相 应 参 数 得 出 一 个 初 步 结 论, 然 后 考 虑 评 估 对 象 与 交 易 案 例 的 差 异 因 素 对 价 值 的 影 响, 最 终 确 定 评 估 对 象 的 股 东 全 部 权 益 价 值 具 体 公 式 为 : 股 权 价 值 评 估 结 果 =( 股 权 投 资 价 值 比 率 被 评 估 单 位 相 应 参 数 )+ 非 经 营 性 溢 余 资 产 净 值 被 评 估 单 位 股 权 投 资 价 值 比 率 = 可 比 公 司 价 值 比 率 修 正 系 数 3 可 比 公 司 的 并 购 案 例 游 爱 网 络 属 于 网 络 游 戏 行 业, 通 过 Wind 金 融 终 端 数 据 查 询 2014 年 12 月 至 2016 年 1 月 上 市 公 司 并 购 网 络 游 戏 公 司 案 例, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 上 市 公 司 ( 收 购 方 ) 宝 诚 股 份 SH 友 利 控 股 SZ 天 润 控 股 SZ 可 比 公 司 收 购 股 权 比 例 陶 乐 网 络 % 81, 中 清 龙 图 % 770, 对 价 ( 万 元 ) 主 营 业 务 公 告 时 间 客 户 端 网 络 游 戏 移 动 终 端 网 络 游 戏 移 动 终 端 网 络 游 戏 网 页 游 戏 2015 年 3 月 2015 年 8 月 点 点 乐 % 80, 移 动 终 端 网 络 游 戏 2015 年 5 月 4 掌 趣 科 技 天 马 时 空 80.00% 267, 移 动 终 端 网 络 游 2015 年 8 月

249 SZ 掌 趣 科 技 SZ 凯 撒 股 份 SZ 四 川 圣 达 SZ 顺 荣 三 七 SZ 三 五 互 联 SZ 天 神 娱 乐 SZ 天 神 娱 乐 SZ 奥 维 通 信 SZ *ST 海 龙 : SZ *ST 海 龙 : SZ 完 美 环 球 SZ 骅 威 股 份 SZ 帝 龙 新 材 SZ 姚 记 扑 克 SZ 世 纪 华 通 SZ 宝 通 科 技 SZ 世 纪 游 轮 SZ 禾 欣 股 份 SZ 升 华 拜 克 SH 中 南 重 工 SZ 德 力 股 份 SZ 英 雄 互 娱 OC 上 游 信 息 30.00% 36, 戏 网 页 游 戏 移 动 终 端 网 络 游 戏 网 页 游 戏 2015 年 8 月 天 上 友 嘉 % 121, 移 动 终 端 网 络 游 戏 2015 年 9 月 新 娱 兄 弟 % 50, 网 页 游 戏 2014 年 12 月 三 七 玩 60.00% 192, 网 页 游 戏 平 台 运 营 2014 年 12 月 道 熙 科 技 % 71, 移 动 终 端 网 络 游 戏 网 页 游 戏 2015 年 1 月 妙 趣 横 生 95.00% 58, 移 动 终 端 网 络 游 戏 2015 年 3 月 雷 尚 科 技 % 88, 雪 鲤 鱼 % 154, 妙 聚 网 络 % 178, 灵 娱 网 络 % 164, 完 美 世 界 % 1,200, 掌 娱 天 下 % 85, 移 动 终 端 网 络 游 戏 网 页 游 戏 移 动 终 端 网 络 游 戏 平 台 游 戏 运 营 网 页 游 戏 网 络 游 戏 平 台 网 页 游 戏 移 动 终 端 网 络 游 戏 客 户 端 网 络 游 戏 网 页 游 戏 移 动 终 端 网 络 游 戏 移 动 终 端 网 络 游 戏 网 页 游 戏 2015 年 3 月 2015 年 5 月 2016 年 1 月 2016 年 1 月 2016 年 1 月 2016 年 1 月 美 生 元 % 340, 移 动 终 端 网 络 游 戏 2015 年 12 月 乐 天 派 80.00% 40, 移 动 终 端 网 络 游 戏 2015 年 12 月 中 手 游 移 动 科 技 4 选 取 可 比 交 易 案 例 % 652, 移 动 终 端 网 络 游 戏 2015 年 11 月 易 幻 网 络 66.66% - 移 动 终 端 网 络 游 戏 2015 年 11 月 巨 人 网 络 % 1,312, 客 户 端 网 络 游 戏 2015 年 11 月 赞 成 科 技 % 110, 移 动 终 端 网 络 游 戏 2015 年 10 月 炎 龙 科 技 % 160, 网 页 游 戏 2015 年 11 月 值 尚 互 动 % 87, 移 动 终 端 网 络 游 戏 2015 年 11 月 广 州 创 思 % 251, 网 页 游 戏 移 动 终 端 网 络 游 戏 2015 年 10 月 畅 游 云 端 % 96, 移 动 终 端 网 络 游 戏 2015 年 12 月 选 取 标 准 :

250 1 可 比 公 司 主 要 经 营 范 围 及 产 品 服 务 包 含 或 较 为 一 致 ; 2 可 比 公 司 属 于 境 内 经 营 ; 3 可 比 公 司 规 模 较 为 接 近, 包 括 资 产 权 益 收 入 规 模 生 产 能 力 ; 4 可 比 公 司 所 处 经 营 阶 段 成 长 性 接 近, 企 业 面 临 类 似 的 经 营 风 险 ; 5 可 比 公 司 面 临 类 似 财 务 风 险 ; 6 上 市 公 司 买 卖 收 购 及 合 并 可 比 公 司 公 告 时 间 距 评 估 基 准 日 在 一 年 以 内 按 照 上 述 标 准, 选 取 的 交 易 案 例 为 : 天 马 时 空 天 上 友 嘉 妙 聚 网 络 灵 娱 网 络 掌 娱 天 下 美 生 元 赞 成 科 技 广 州 创 思 5 价 值 比 率 的 选 取 及 计 算 股 权 价 值 评 估 结 果 = 预 测 期 三 年 平 均 净 利 润 修 正 后 PE 倍 数 + 非 经 营 性 溢 余 资 产 净 值 预 测 期 三 年 平 均 净 利 润 =( 预 计 第 一 年 扣 非 后 净 利 润 + 预 计 第 二 年 扣 非 后 净 利 润 + 预 计 第 三 年 扣 非 后 净 利 润 )/3 修 正 后 PE 倍 数 = 交 易 案 例 可 比 公 司 平 均 PE 倍 数 (1+ 控 股 权 溢 价 ) (1 流 动 性 折 扣 ) 其 他 因 素 修 正 百 分 比 序 号 6 修 正 前 PE 的 计 算 过 程 项 目 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 单 位 : 万 元 算 术 平 均 值 1 " 天 马 时 空 " 预 计 净 利 润 21, , , , " 天 马 时 空 " 整 体 估 值 334, PE 倍 数 " 天 上 友 嘉 " 预 计 净 利 润 8, , , , " 天 上 友 嘉 " 整 体 估 值 121, PE 倍 数 " 妙 聚 网 络 " 预 计 净 利 润 - 11, , , , " 妙 聚 网 络 " 整 体 估 值 178, PE 倍 数 " 灵 娱 网 络 " 预 计 净 利 润 - 11, , , , " 灵 娱 网 络 " 整 体 估 值 164, PE 倍 数

251 5 " 掌 娱 天 下 " 预 计 净 利 润 - 6, , , , " 掌 娱 天 下 " 整 体 估 值 85, PE 倍 数 " 美 生 元 " 预 计 净 利 润 18, , , , " 美 生 元 " 整 体 估 值 340, PE 倍 数 " 赞 成 科 技 " 预 计 净 利 润 8, , , , " 赞 成 科 技 " 整 体 估 值 110, PE 倍 数 " 广 州 创 思 " 预 计 净 利 润 18, , , , " 广 州 创 思 " 整 体 估 值 251, PE 倍 数 修 正 前 PE 倍 数 算 术 平 均 值 7 价 值 指 标 修 正 (1) 交 易 情 况 修 正 评 估 师 从 上 市 公 司 收 购 网 络 游 戏 行 业 的 交 易 案 例 中, 选 取 了 与 被 评 估 单 位 类 似 的 网 络 游 戏 公 司, 同 时 综 合 考 虑 了 业 绩 承 诺 等 事 项, 未 发 现 上 市 公 司 公 告 中 涉 及 交 易 的 特 殊 条 款, 因 此 不 考 虑 交 易 情 况 对 于 交 易 案 例 对 价 及 PE 倍 数 的 修 正 (2) 交 易 日 期 修 正 上 述 交 易 案 例 均 是 2015 年 8 月 至 2016 年 1 月 上 市 公 司 公 告 的 并 购 网 络 游 戏 行 业 公 司 案 例, 由 于 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日, 因 此 不 再 考 虑 交 易 日 期 对 于 交 易 案 例 对 价 及 PE 倍 数 的 修 正 (3) 其 他 因 素 修 正 由 于 评 估 对 象 与 交 易 案 例 可 比 公 司 之 间 存 在 经 营 风 险 财 务 风 险 的 差 异, 因 此 需 要 进 行 必 要 的 修 正 同 时 需 要 对 交 易 案 例 中 可 比 公 司 控 股 权 / 少 数 股 权 溢 价 折 价 以 及 流 动 性 进 行 调 整 1 关 于 盈 利 能 力 成 长 性 的 调 整 分 析 : 由 于 Value E PE, 即 可 将 评 估 对 象 PE 简 化 看 成 价 值 除 以 扣 非 净 利 润 由 上 述 公 式, 我 们 得 出 Value PE, 而 E e e 3 ( e ) 1 2 E 3, 从 而 推 导 出

252 )( 1 g) 2 e e( 1 g e E = e+e / 3 3 g g 2 = 1 G e Value 则 PE, 实 际 上 我 们 选 取 的 动 态 平 均 PE 已 经 包 含 盈 利 能 力 成 长 e 1 G 性 因 素 的 影 响, 因 此 无 需 再 对 盈 利 能 力 成 长 性 因 素 进 行 重 复 修 正 2 关 于 资 产 质 量 状 况 债 务 风 险 的 调 整 分 析 : 评 估 师 详 细 收 集 了 年 主 要 的 上 市 公 司 并 购 网 络 游 戏 公 司 的 20 余 个 案 例, 并 选 取 其 中 8 个 案 例 所 涉 及 的 公 司 作 为 可 比 公 司, 评 估 师 合 理 认 为 由 于 收 集 的 交 易 案 例 数 量 较 多, 且 采 用 动 态 PE 予 以 定 价, 最 终 选 取 的 动 态 平 均 PE 基 本 能 涵 盖 不 同 可 比 公 司 产 生 的 资 产 质 量 状 况 债 务 风 险 因 素 的 影 响, 因 此 不 再 对 资 产 质 量 状 况 债 务 风 险 因 素 进 一 步 修 正 8 评 估 对 象 资 产 负 债 分 析 (1) 历 史 财 务 数 据 本 次 评 估 项 目 已 经 由 天 职 国 际 对 被 评 估 单 位 二 年 一 期 的 财 务 报 表 进 行 了 专 项 审 计, 评 估 师 未 对 被 评 估 单 位 经 审 计 的 财 务 数 据 进 行 调 整 (2) 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 及 负 债 分 析 采 用 收 益 法 对 游 爱 网 络 予 以 评 估 确 认 的 账 面 溢 余 资 产 项 目, 评 估 师 仔 细 分 析 了 收 益 法 与 交 易 案 例 比 较 法 的 理 论 基 础, 我 们 认 为 本 次 采 用 交 易 案 例 比 较 法, 选 取 未 来 年 度 平 均 净 利 润 乘 以 平 均 PE 倍 数 得 到 评 估 对 象 股 权 价 值, 其 未 来 年 度 的 净 利 润 已 包 含 选 取 的 交 易 案 例 涉 及 的 对 比 公 司 溢 余 资 产, 因 此 对 于 在 收 益 法 中 确 认 的 游 爱 网 络 账 面 溢 余 资 产 无 需 在 交 易 案 例 比 较 法 中 调 整 9 控 股 权 / 少 数 股 权 溢 价 折 价 分 析 计 算 可 比 公 司 均 为 非 上 市 公 司, 对 于 不 涉 及 控 股 权 交 易 的 可 比 公 司 股 权 价 值, 应 当 调 整 为 包 含 控 股 权 的 市 场 价 值 由 于 选 取 的 交 易 案 例 均 采 用 的 是 股 东 全 部 权 益 对 应 的 评 估 值 或 者 交 易 价 格, 因 此 无 需 对 上 述 交 易 案 例 进 行 控 股 权 溢 价 的 调 整 10 流 通 性 / 缺 乏 流 通 性 溢 价 折 价 分 析 计 算

253 因 上 述 所 选 可 比 公 司 均 为 非 上 市 公 司, 选 取 的 交 易 案 例 的 共 同 点 是 上 市 公 司 购 买 非 上 市 网 络 游 戏 行 业 公 司 股 权, 因 此 无 需 考 虑 缺 乏 流 通 性 对 股 权 价 值 的 折 价 影 响, 对 流 动 性 折 扣 影 响 无 需 进 行 修 正 流 动 性 折 扣 取 零 11 价 值 指 标 评 估 结 果 汇 总 表 可 比 公 司 修 正 前 PE 控 股 权 修 正 流 动 性 修 正 其 他 因 素 修 正 修 正 后 PE 天 马 时 空 % % % 天 上 友 嘉 % % % 妙 聚 网 络 % % % 灵 娱 网 络 % % % 掌 娱 天 下 % % % 美 生 元 % % % 赞 成 科 技 % % % 广 州 创 思 % % % 算 术 平 均 值 序 号 1 12 市 场 法 评 估 结 果 标 的 资 产 的 市 场 法 评 估 汇 总 表 及 价 值 测 算 表 如 下 : 项 目 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 算 术 平 均 值 游 爱 网 络 预 计 净 利 润 ( 万 元 ) 10, , , , PE 倍 数 算 术 平 均 值 股 东 全 部 权 益 评 估 值 ( 万 元 ) 161, 被 评 估 单 位 的 股 东 全 部 权 益 价 值 按 市 场 法 ( 交 易 案 例 比 较 法 ) 评 估 的 市 场 价 值 评 估 值 为 161, 万 元 ( 三 ) 收 益 法 评 估 1 具 体 思 路 及 模 型 本 次 评 估 的 游 爱 网 络 全 部 权 益 价 值 的 总 体 思 路 是 采 用 间 接 法, 即 先 估 算 被 评 估 单 位 的 自 由 现 金 流 量, 推 算 企 业 整 体 价 值, 扣 除 付 息 债 务 资 本 价 值 后 得 到 股 东 全 部 权 益 价 值 的 评 估 值 具 体 评 估 思 路 如 下 : (1) 结 合 宏 观 经 济 形 势 对 被 评 估 单 位 收 益 现 状 以 及 市 场 行 业 竞 争 环

254 境 等 因 素 和 经 营 管 理 成 本 等 内 部 条 件 进 行 分 析 ; (2) 对 被 评 估 单 位 的 全 部 资 产 及 负 债 进 行 分 析, 重 点 分 析 资 产 的 匹 配 利 用 情 况, 调 整 非 经 营 性 资 产 负 债 和 溢 余 资 产 及 其 相 关 的 收 入 支 出, 调 整 偶 然 性 收 入 和 支 出 ; (3) 对 被 评 估 单 位 近 期 若 干 年 的 收 益 进 行 比 较 精 确 的 逐 年 预 测 ; (4) 对 被 评 估 单 位 未 来 远 期 收 益 趋 势 进 行 判 断 和 估 算 ; (5) 综 合 被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 的 资 产 负 债 状 况 和 未 来 收 入 的 变 化 趋 势 分 析, 预 测 其 运 营 资 金 的 增 减 变 动 和 维 持 现 有 生 产 能 力 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产 的 更 新 的 资 本 支 出 ; (6) 在 上 述 分 析 的 基 础 上, 估 算 企 业 自 由 现 金 流 量 ; (7) 在 综 合 分 析 评 估 基 准 日 的 利 率 水 平 被 评 估 单 位 的 其 他 风 险 因 素 的 基 础 上 运 用 资 本 资 产 定 价 模 型 估 算 企 业 自 由 现 金 净 流 量 的 折 现 率 ; (8) 将 企 业 自 由 现 金 流 量 折 现 到 评 估 基 准 日 并 累 加 求 和 ; (9) 对 非 经 营 性 资 产 闲 置 溢 余 资 产 单 独 评 估 ; (10) 估 算 被 评 估 单 位 的 整 体 价 值, 扣 除 评 估 基 准 日 付 息 债 务 的 价 值, 推 算 被 评 估 单 位 的 股 东 全 部 权 益 价 值 在 具 体 的 评 估 操 作 过 程 中, 由 于 标 的 公 司 目 前 仍 处 于 增 长 期, 故 选 用 分 段 收 益 折 现 模 型 即 : 将 以 持 续 经 营 为 前 提 的 被 评 估 单 位 的 未 来 收 益 分 为 前 后 两 个 阶 段 进 行 预 测, 首 先 逐 年 预 测 明 确 预 测 期 ( 评 估 基 准 日 后 至 2021 年 末 ) 各 年 的 收 益 额 ; 再 假 设 明 确 预 测 期 后 保 持 前 阶 段 最 后 一 年 的 预 期 收 益 额 水 平 最 后, 将 被 评 估 单 位 未 来 的 预 期 收 益 进 行 折 现 后 求 和, 再 加 上 单 独 评 估 的 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 评 估 值 总 额, 即 得 到 被 评 估 单 位 的 整 体 企 业 价 值 根 据 上 述 分 析, 本 次 将 被 评 估 单 位 的 未 来 收 益 预 测 分 为 以 下 两 个 阶 段, 第 一 阶 段 为 2016 年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日, 共 6 年, 此 阶 段 为 被 评 估 单 位 的 增 长 时 期 ; 第 二 阶 段 为 2022 年 1 月 1 日 至 永 续 年 限, 在 此 阶 段, 被 评 估 单 位 将 保 持 2021 年 的 净 现 金 流 水 平 基 本 估 算 公 式 如 下 :

255 企 业 整 体 价 值 = 未 来 收 益 期 内 各 期 净 现 金 流 量 现 值 之 和 + 单 独 评 估 的 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 评 估 总 额 即 : P 式 中 : t i Ai (1 r) i At r(1 r) 1 t B P- 企 业 整 体 价 值 r- 折 现 率 t- 明 确 预 测 期 A i - 明 确 预 测 期 第 i 年 预 期 企 业 自 由 现 金 流 量 A t - 未 来 第 t 年 预 期 企 业 自 由 现 金 流 量 i- 收 益 计 算 期 B- 单 独 评 估 的 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 评 估 总 额 企 业 自 由 现 金 流 量 = 税 后 净 利 润 + 利 息 (1- 所 得 税 率 )+ 折 旧 及 摊 销 - 净 营 运 资 金 追 加 额 - 资 本 性 支 出 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 价 值 2 收 益 期 限 及 收 益 指 标 的 选 取 (1) 收 益 期 限 的 估 算 根 据 被 评 估 单 位 章 程 的 规 定, 除 出 现 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 规 定 的 解 散 事 由 时 可 以 解 散 外, 公 司 未 限 定 经 营 期 限 从 企 业 价 值 评 估 角 度 分 析, 被 评 估 单 位 经 营 正 常, 不 存 在 必 然 终 止 的 条 件, 一 般 设 定 收 益 期 限 为 无 期 限, 且 当 未 来 收 益 期 限 超 过 足 够 长 时 的 未 来 收 益 对 现 值 影 响 很 小, 故 本 次 评 估 设 定 其 未 来 收 益 期 限 为 无 限 年 期 (2) 收 益 指 标 的 选 取 在 收 益 法 评 估 实 践 中, 一 般 采 用 现 金 流 量 ( 企 业 自 由 现 金 流 量 股 权 自 由 现 金 流 量 ) 作 为 被 评 估 单 位 的 收 益 指 标 根 据 被 评 估 单 位 的 具 体 情 况, 选 择 企 业 自

256 序 号 由 现 金 流 量 作 为 其 收 益 指 标 计 算 公 式 如 下 : 企 业 自 由 现 金 流 量 = 税 后 净 利 润 + 利 息 (1- 所 得 税 率 )+ 折 旧 及 摊 销 - 净 营 运 资 金 追 加 额 - 资 本 性 支 出 3 未 来 预 期 收 益 现 金 流 的 确 定 (1) 收 入 预 测 思 路 2016 年 1 月 至 2018 年 12 月 ( 三 年 ) 分 明 细 对 各 款 游 戏 进 行 预 测,2019 年 至 2021 年 不 再 单 独 预 测 各 款 游 戏 明 细 收 入, 而 是 在 2018 年 收 入 合 计 的 基 础 上, 结 合 我 国 网 络 游 戏 市 场 增 长 情 况, 考 虑 一 定 的 年 增 长 率 予 以 预 测 (2) 预 测 期 收 入 单 位 : 万 元 产 品 名 称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1 风 云 天 下 OL 3, , 蜂 鸟 五 虎 将 2, , 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 幻 想 江 湖 烈 焰 遮 天 塔 王 之 王 银 河 争 霸 屠 龙 之 刃 我 欲 独 尊 狂 神 无 双 ( 少 年 江 湖 ) 非 神 勿 扰 2, , 烈 焰 天 下 存 量 游 戏 收 入 合 计 12, , , FY2 1, , , BYH BY2 1, , , WH , DLA OL 2, , , LTX DQDG DXP 1, , , AHFB , , Noodle DZZ

257 13 DL1 1, , DL3 1, N1-1, , N2-3, , N , N , N , N , N , DL , DL 新 开 发 游 戏 收 入 合 计 13, , , 销 售 收 入 合 计 ( 万 元 ) 25, , , , , , (3) 自 由 现 金 流 量 预 测 未 来 各 期 企 业 自 由 现 金 流 量, 详 见 本 节 企 业 未 来 自 由 现 金 流 量 预 测 表 及 整 体 价 值 评 估 结 果 表 4 折 现 率 的 选 取 折 现 率 亦 称 期 望 投 资 回 报 率, 是 采 用 收 益 法 评 估 所 使 用 的 重 要 参 数 本 次 评 估 所 采 用 的 折 现 率 的 估 算, 是 在 考 虑 评 估 基 准 日 的 利 率 水 平 市 场 投 资 回 报 率 公 司 特 有 风 险 收 益 率 ( 包 括 规 模 超 额 收 益 率 ) 和 被 评 估 单 位 的 其 他 风 险 因 素 的 基 础 上 运 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (Capital Asset Pricing Model 或 CAPM) 综 合 估 算 其 权 益 资 本 成 本, 并 参 照 对 比 公 司 的 资 本 结 构 等 因 素, 综 合 估 算 被 评 估 单 位 的 股 权 收 益 率, 进 而 综 合 估 算 全 部 资 本 加 权 平 均 成 本 (Weighted Average Cost of Capital 或 WACC), 并 以 此 作 为 评 估 对 象 的 全 部 资 本 的 自 由 现 金 净 流 量 的 折 现 率 其 估 算 过 程 及 公 式 如 下 : 权 益 资 本 成 本 按 资 本 资 产 定 价 模 型 的 估 算 公 式 如 下 : CAPM 或 R e = R f +β(rm-rf)+rs = Rf+β ERP+Rs 上 式 中 :Re: 权 益 资 本 成 本 ; R f : 无 风 险 收 益 率 ;

258 β:beta 系 数, 企 业 风 险 系 数 ; R m : 资 本 市 场 平 均 收 益 率 ; ERP: 即 市 场 风 险 溢 价 (R m -R f ); R s : 特 有 风 险 收 益 率 ( 企 业 规 模 超 额 收 益 率 ) 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC) 的 估 算 公 式 如 下 : WACC = E/(D+E) R e +D/(D+E) (1-t) R d = 1/(D/E+1) R e +D/E/(D/E+1) (1-t) R d 上 式 中 :WACC: 加 权 平 均 资 本 成 本 ; D: 债 务 的 市 场 价 值 ; E: 股 权 市 值 ; R e : 权 益 资 本 成 本 ; R d : 债 务 资 本 成 本 ; D/E: 资 本 结 构 ; t: 企 业 所 得 税 率 资 本 资 产 定 价 模 型 中 重 要 参 数 的 估 算 过 程 (1) 无 风 险 收 益 率 通 常 认 为 国 债 收 益 是 无 风 险 的, 因 为 持 有 国 债 到 期 不 能 兑 付 的 风 险 很 小, 小 到 可 以 忽 略 不 计, 故 评 估 界 一 般 以 国 债 持 有 期 收 益 率 作 为 无 风 险 收 益 率 考 虑 到 股 权 投 资 一 般 并 非 短 期 投 资 行 为, 我 们 在 中 国 债 券 市 场 选 择 从 评 估 基 准 日 至 国 债 到 期 日 的 剩 余 期 限 超 过 10 年 的 国 债 作 为 估 算 国 债 到 期 收 益 率 的 样 本, 经 计 算, 评 估 基 准 日 符 合 上 述 样 本 选 择 标 准 的 国 债 平 均 到 期 收 益 率 为 %, 以 此 作 为 本 次 评 估 的 无 风 险 收 益 率 (2) 资 本 市 场 平 均 收 益 率 及 市 场 风 险 溢 价 股 市 投 资 收 益 率 是 资 本 市 场 收 益 率 的 典 型 代 表, 股 市 风 险 收 益 率 是 投 资 者 投 资 股 票 市 场 所 期 望 的 超 过 无 风 险 收 益 率 的 部 分, 亦 可 认 为 是 市 场 风 险 溢 价 的

259 典 型 代 表 正 确 地 估 算 股 市 风 险 收 益 率 一 直 是 许 多 股 票 分 析 师 的 研 究 课 题 例 如 : 在 美 国,Ibbotson Associates 的 研 究 发 现 : 从 1926 年 到 1997 年, 股 权 投 资 到 大 企 业 的 年 均 复 利 回 报 率 为 11.0%, 超 过 长 期 国 债 收 益 率 约 5.8% 左 右 ; 这 个 差 异 的 几 何 平 均 值 被 业 界 认 为 是 成 熟 市 场 股 权 投 资 的 风 险 收 益 率 ERP 参 照 美 国 相 关 机 构 估 算 ERP 的 思 路, 我 们 按 如 下 方 式 估 算 中 国 股 市 的 投 资 收 益 率 及 风 险 收 益 率 ERP( 以 下 简 称 ERP): 1 选 取 衡 量 股 市 ERP 的 指 数 : 估 算 股 票 市 场 的 投 资 回 报 率 首 先 需 要 确 定 一 个 衡 量 股 市 波 动 变 化 的 指 数, 中 国 目 前 沪 深 两 市 有 许 多 指 数, 但 是 我 们 选 用 的 指 数 应 该 是 能 最 好 反 映 市 场 主 流 股 票 变 化 的 指 数, 参 照 美 国 相 关 机 构 估 算 美 国 股 票 市 场 的 ERP 时 选 用 标 准 普 尔 500(S & P500) 指 数 的 思 路 和 经 验, 我 们 在 估 算 中 国 股 票 市 场 的 ERP 时 选 用 沪 深 300 作 为 衡 量 股 市 ERP 的 指 数 2 指 数 年 期 的 选 择 : 中 国 股 市 始 于 上 世 纪 90 年 代 初 期, 最 初 几 年 发 展 较 快 但 不 够 规 范, 直 到 1996 年 之 后 才 逐 渐 走 上 正 规, 考 虑 到 上 述 情 况, 我 们 在 测 算 中 国 股 市 ERP 时 的 计 算 年 期 从 1998 年 开 始, 即 指 数 的 时 间 区 间 选 择 为 到 之 间 3 指 数 成 分 股 及 其 数 据 采 集 : 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 每 年 是 发 生 变 化 的, 因 此 我 们 在 估 算 时 采 用 每 年 年 底 的 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 对 于 沪 深 300 指 数 没 有 推 出 之 前 的 1999~2003 年, 我 们 采 用 外 推 的 方 式 推 算 其 相 关 数 据, 即 采 用 2004 年 年 底 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 外 推 到 上 述 年 份, 亦 即 假 定 1997~2003 年 的 成 分 股 与 2004 年 年 末 一 样 在 相 关 数 据 的 采 集 方 面, 为 简 化 本 次 评 估 的 ERP 测 算 中 的 测 算 过 程, 我 们 借 助 Wind 资 讯 的 数 据 系 统 选 择 每 年 末 成 分 股 的 各 年 末 交 易 收 盘 价 作 为 基 础 数 据 进 行 测 算 由 于 成 分 股 收 益 中 应 该 包 括 每 年 分 红 派 息 和 送 股 等 产 生 的 收 益, 因 此 我 们 选 用 的 成 份 股 年 末 收 盘 价 是 包 含 了 每 年 分 红 派 息 和 送 股 等 产 生 的 收 益 的 复 权 年 末 收 盘 价, 以 全 面 反 映 各 成 份 股 各 年 的 收 益 状 况 4 年 收 益 率 的 计 算 采 用 算 术 平 均 值 和 几 何 平 均 值 两 种 计 算 方 法 : A 算 术 平 均 值 计 算 方 法 : 设 : 每 年 收 益 率 为 R i, 则 :

260 R i P i P P i 1 i 1 (i=1,2,3, ) 上 式 中 :R i 为 第 i 年 收 益 率 P i 为 第 i 年 年 末 收 盘 价 ( 复 权 ) P i -1 为 第 (i-1) 年 年 末 收 盘 价 ( 复 权 ) 设 第 1 年 到 第 n 年 ( 不 超 过 10 年 ) 的 算 术 平 均 收 益 率 为 A i, 则 : A i = n i 1 N R i 上 式 中 :A i 为 成 份 股 票 第 1 年 ( 即 1998 年 ) 到 第 n 年 收 益 率 的 算 术 平 均 值, n=1,2,3, 10,N 为 项 数 根 据 投 资 风 险 分 散 的 原 理, 将 计 算 得 到 的 沪 深 300 全 部 成 份 股 票 各 年 算 术 平 均 值 投 资 收 益 率 进 行 简 单 平 均, 得 到 计 算 年 度 的 资 本 市 场 投 资 收 益 率 参 考 值 B 几 何 平 均 值 计 算 方 法 : 设 第 1 年 到 第 i 年 的 几 何 平 均 收 益 率 为 C i, 则 : C i = -1 ( i) Pi P 0 (i=1,2,3, ) 上 式 中 :P i 为 第 i 年 年 末 收 盘 价 ( 复 权 ) P 0 为 基 期 1997 年 末 收 盘 价 ( 复 权 ) 根 据 投 资 风 险 分 散 的 原 理, 将 计 算 得 到 的 沪 深 300 全 部 成 份 股 票 各 年 几 何 平 均 值 投 资 收 益 率 进 行 简 单 平 均, 得 到 计 算 年 度 的 资 本 市 场 投 资 收 益 率 参 考 值 5 计 算 期 每 年 年 末 的 无 风 险 收 益 率 R fi 的 估 算 : 为 了 估 算 每 年 的 ERP, 需 要 估 算 计 算 期 内 每 年 年 末 的 无 风 险 收 益 率 R fi, 本 次 评 估 我 们 采 用 国 债 的 到 期 收 益 率 (Yield to Maturate Rate) 作 为 无 风 险 收 益 率 ; 样 本 的 选 择 标 准 是 每 年 年 末 距 国 债 到 期 日 的 剩 余 年 限 超 过 10 年 的 国 债, 最 后 以 选 取 的 全 部 国 债 的 到 期 收 益 率 的 平 均 值 作 为 每 年 年 末 的 无 风 险 收 益 率 R fi 6 估 算 结 论 :

261 经 上 述 计 算 分 析, 得 到 沪 深 300 成 份 股 的 各 年 算 术 平 均 及 几 何 平 均 收 益 率, 以 全 部 成 份 股 的 算 术 或 几 何 平 均 收 益 率 的 算 术 平 均 值 作 为 各 年 股 市 收 益 率, 再 与 各 年 无 风 险 收 益 率 比 较, 得 到 股 票 市 场 各 年 的 ERP 估 算 公 式 如 下 : 序 号 A 算 术 平 均 值 法 : ERP i = A i -R fi (i=1,2, ) B 几 何 平 均 值 法 : ERP i = C i -R fi (i=1,2, ) C 估 算 结 果 : 按 上 述 两 种 方 式 的 估 算 结 果 如 下 : 年 分 算 术 平 均 收 益 率 R m 几 何 平 均 收 益 率 R m 无 风 险 收 益 率 R f ( 距 到 期 剩 余 年 限 超 过 10 的 国 债 到 期 收 益 率 ) ERP( 算 术 平 均 收 益 率 -R f ) ERP( 几 何 平 均 收 益 率 -R f ) % -3.15% 3.56% -0.68% -6.71% % 10.91% 3.55% 20.99% 7.36% % 27.10% 4.30% 51.51% 22.80% % 9.28% 3.80% 40.71% 5.48% % 15.62% 4.09% 49.87% 11.53% % 12.79% 4.25% 41.79% 8.54% % 4.51% 3.98% 29.51% 0.53% % 5.65% 4.16% 26.79% 1.49% % 10.32% 4.29% 33.18% 6.03% % 17.76% 4.31% 39.87% 13.45% 平 均 值 37.38% 11.08% 4.03% 33.35% 7.05% 由 于 几 何 平 均 收 益 率 能 更 好 地 反 映 股 市 收 益 率 的 长 期 趋 势, 故 采 用 几 何 平 均 收 益 率 11.08% 与 剩 余 年 限 超 过 10 的 国 债 到 期 收 益 率 平 均 值 4.03% 的 差 额 7.05% 作 为 本 项 目 的 市 场 风 险 溢 价, 即 本 项 目 的 市 场 风 险 溢 价 (ERP) 为 7.05% (3)Beta 系 数 的 估 算 由 于 被 评 估 单 位 是 非 上 市 公 司, 无 法 直 接 计 算 其 Beta 系 数, 为 此 我 们 采 用 的 方 法 是 在 上 市 公 司 中 寻 找 一 些 在 主 营 业 务 范 围 经 营 业 绩 和 资 产 规 模 等 均 与 被 评 估 单 位 相 当 或 相 近 的 上 市 公 司 作 为 对 比 公 司, 通 过 估 算 对 比 公 司 的 Beta 系 数 进 而 估 算 被 评 估 单 位 的 Beta 系 数 其 估 算 步 骤 如 下 :

262 1 选 择 与 评 估 对 象 具 有 可 比 性 的 参 考 企 业 : 选 取 参 考 企 业 的 原 则 如 下 : 参 考 企 业 只 发 行 人 民 币 A 股 ; 参 考 企 业 的 主 营 业 务 与 评 估 对 象 的 主 营 业 务 相 似 或 相 近 ; 参 考 企 业 的 经 营 规 模 与 评 估 对 象 尽 可 能 接 近 ; 参 考 企 业 的 经 营 阶 段 与 评 估 对 象 尽 可 能 相 似 或 相 近 根 据 上 述 标 准, 我 们 选 取 了 以 下 3 家 上 市 公 司 作 为 参 考 企 业 : SZ 掌 趣 科 技 SZ 天 舟 文 化 SZ 游 族 网 络 2 通 过 Wind 资 本 终 端 等 专 用 数 据 终 端 查 得 各 参 考 企 业 的 具 有 财 务 杠 杆 的 Beta 系 数 ( 计 算 期 间 : 评 估 基 准 日 起 前 2 年 ; 周 期 : 周 ; 参 考 指 标 : 沪 深 300; 收 益 计 算 方 式 : 普 通 收 益 率 ; 剔 除 财 务 杠 杆 不 作 剔 除 ); 同 时 进 行 T 检 验, 只 有 参 考 企 业 的 原 始 Beta 系 数 通 过 T 检 验 的 才 作 为 估 算 被 评 估 单 位 Beta 系 数 的 基 础, 上 述 公 司 均 通 过 了 T 检 验 序 号 对 比 公 司 名 称 负 息 负 债 (D) 债 权 比 例 股 权 公 平 市 场 价 值 (E) 股 权 价 值 比 例 含 资 本 结 构 因 素 的 Beta 剔 除 资 本 结 构 因 素 的 Beta 1 掌 趣 科 技 40, % 2,715, % 天 舟 文 化 676, % 游 族 网 络 49, % 2,467, % 平 均 值 剔 除 资 本 结 构 因 素 的 Beta 平 均 值 为 被 评 估 单 位 目 标 资 本 结 构 的 估 算 A 对 比 公 司 的 资 本 结 构 D/E 值 的 平 均 值 为 1.23% B 被 评 估 单 位 的 资 本 结 构 按 参 考 企 业 资 本 结 构 的 均 值 作 为 被 评 估 单 位 的 目 标 资 本 结 构 根 据 上 述 参 考 企 业 资 本 结 构 均 值 的 估 算 结 果 有 : 即 :D/E=1.23%, 则 :

263 被 评 估 单 位 具 有 财 务 杠 杆 的 BETA= 对 比 公 司 剔 除 资 本 结 构 因 素 的 平 均 BETA 值 (1+D /E (1- 所 得 税 率 ))= (1+1.23% (1-15%))= (4) 特 有 风 险 收 益 率 R s 注 册 资 产 评 估 师 在 估 算 被 评 估 单 位 特 有 风 险 收 益 率 时, 通 常 分 规 模 超 额 收 益 率 和 其 他 特 有 风 险 收 益 率 两 部 分 来 估 算 对 于 特 有 风 险 回 报 率 ( 超 额 规 模 风 险 ) 模 型 为 基 于 总 资 产 规 模 总 资 产 报 酬 率 与 超 额 规 模 回 报 率 之 间 的 关 系 对 于 规 模 超 额 收 益 率, 国 内 评 估 界 参 考 国 际 研 究 的 思 路, 对 沪 深 两 市 的 1000 多 家 上 市 公 司 多 年 来 的 数 据 进 行 了 分 析 研 究, 采 用 线 性 回 归 分 析 的 方 式 得 出 资 产 规 模 超 额 收 益 率 与 总 资 产 规 模 总 资 产 报 酬 率 之 间 的 回 归 方 程 如 下 : Rs =3.73%-0.717% Ln(S) % ROA 其 中 : Rs: 公 司 特 有 风 险 超 额 回 报 率 ; S : 公 司 总 资 产 账 面 值 ( 按 亿 元 单 位 计 算 ); ROA: 总 资 产 报 酬 率 ; Ln: 自 然 对 数 对 于 其 他 特 有 风 险 回 报 率, 目 前 国 内 没 有 一 个 定 量 的 估 算 模 型, 一 般 采 用 定 性 分 析 的 方 法 估 算, 考 虑 的 因 素 包 括 :1 客 户 聚 集 度 过 高 特 别 风 险 ;2 产 品 单 一 特 别 风 险 ;3 市 场 过 于 集 中 特 别 风 险 ;4 管 理 者 特 别 风 险 经 综 合 分 析 判 断, 被 评 估 单 位 特 有 风 险 收 益 率 取 % (5) 被 评 估 单 位 的 权 益 资 本 成 本 ( 股 权 收 益 率 )R e 股 权 收 益 率 = 无 风 险 率 收 益 + 超 额 风 险 收 益 率 (R m -R f ) 被 评 估 单 位 具 有 财 务 杠 杆 的 BETA+ 公 司 特 有 风 险 超 额 收 益 率 (R c ) =4.2137%+7.05% % =13.58% (6) 债 务 资 本 成 本 ( 债 权 收 益 率 )R d

264 债 权 收 益 率 的 估 算 目 前 一 般 套 用 银 行 贷 款 利 率, 从 债 权 人 的 角 度 看, 收 益 的 高 低 与 风 险 的 大 小 成 正 比, 故 理 想 的 债 权 收 益 组 合 应 是 收 益 高 低 与 风 险 大 小 的 平 衡 点, 即 收 益 率 的 平 均 值, 亦 即 银 行 贷 款 利 率 的 平 均 值 经 测 算, 银 行 贷 款 利 率 的 平 均 值 为 4.75%, 以 此 作 为 本 次 评 估 的 债 权 收 益 率 (7) 加 权 资 金 成 本 (WACC) 的 估 算 根 据 资 产 评 估 准 则 企 业 价 值 有 : 加 权 资 金 成 本 (WACC)= 股 权 收 益 率 股 权 比 例 + 债 权 收 益 率 债 权 比 例 (1- 所 得 税 率 ) =13.58% 98.78%+4.75% 1.22% (1-15%) =13.46% ( 上 述 对 比 公 司 的 相 关 数 据 资 料 来 自 Wind 资 讯 网 站 中 国 上 市 公 司 信 息 网 等 ) 序 号 (8) 折 现 率 和 风 险 系 数 取 值 合 理 性 分 析 2014 年 12 月 至 2016 年 1 月, 上 市 公 司 收 购 游 戏 公 司 的 部 分 案 例 : 上 市 公 司 ( 收 购 方 ) 标 的 公 司 经 济 行 为 收 购 股 权 比 例 折 现 率 WACC 风 险 系 数 公 告 时 间 1 凯 撒 股 份 天 上 友 嘉 收 购 100% 14.01% 5.00% 2015 年 9 月 2 *ST 海 龙 妙 聚 网 络 收 购 100% 13.99% 3.50% 2016 年 1 月 3 *ST 海 龙 灵 娱 网 络 收 购 100% 14.04% 4.00% 2016 年 1 月 4 帝 龙 新 材 美 生 元 收 购 100% 14.28% 4.00% 2015 年 12 月 5 禾 欣 股 份 赞 成 科 技 收 购 100% 13.70% 年 10 月 6 德 力 股 份 广 州 创 思 收 购 100% 13.70% 4.50% 2015 年 10 月 7 宝 通 科 技 易 幻 网 络 收 购 66.66% 13.58% 3.00% 2015 年 11 月 8 顺 荣 三 七 三 七 玩 收 购 60% 13.70% 4.00% 2014 年 12 月 9 完 美 环 球 完 美 世 界 收 购 100% 13.10% 3.00% 2016 年 1 月 算 术 平 均 值 13.79% 3.88% 游 爱 网 络 13.46% 2.00% 注 : 风 险 系 数 为 可 比 案 例 中 WACC 计 算 过 程 中 的 企 业 特 有 风 险 其 中 折 现 率 最 高 的 为 14.28%, 最 低 为 13.10%, 平 均 值 为 13.79% 风 险 系 数 最 高 为 5.00%, 最 低 为 3.00%, 平 均 值 为 3.88% 尽 管 游 爱 网 络 风 险 系 数 2.00%

265 略 低 于 市 场 平 均 水 平, 但 WACC 计 算 过 程 中 Beta 系 数 取 值 较 可 比 公 司 高, 两 者 共 同 影 响 后 整 体 折 现 率 取 值 13.46%, 处 于 市 场 合 理 区 间 因 此, 游 爱 网 络 折 现 率 和 风 险 系 数 取 值 合 理, 参 数 取 值 结 合 了 市 场 情 况, 兼 顾 了 系 统 风 险 和 公 司 特 有 风 险, 具 有 合 理 性 5 溢 余 资 产 ( 负 债 ) 本 次 评 估 未 发 现 被 评 估 单 位 于 评 估 基 准 日 拥 有 的 溢 余 资 产 6 其 他 资 产 及 负 债 其 他 资 产 ( 包 括 非 主 营 业 务 经 营 性 资 产 ) 系 被 评 估 单 位 于 评 估 基 准 日 持 有 的 长 期 股 权 投 资 可 供 出 售 金 融 资 产 理 财 产 品 ; 其 他 负 债 系 评 估 基 准 日 之 前 游 爱 网 络 经 审 计 的 可 供 分 配 利 润 : (1) 其 他 资 产 1 长 期 股 权 投 资 此 次 未 来 现 金 流 计 算 不 包 括 游 爱 之 光 ( 上 海 ) 信 息 科 技 有 限 公 司 乐 游 网 络 有 限 公 司 和 广 州 暴 游 信 息 技 术 有 限 公 司 游 爱 之 光 ( 上 海 ) 信 息 科 技 有 限 公 司 乐 游 网 络 有 限 公 司 股 权 评 估 值 : 截 至 评 估 基 准 日, 广 州 游 爱 尚 未 对 游 爱 之 光 ( 上 海 ) 信 息 科 技 有 限 公 司 乐 游 网 络 有 限 公 司 实 际 出 资, 同 时 前 述 2 家 公 司 尚 未 开 展 经 营 活 动, 故 本 次 评 估 值 为 零 广 州 暴 游 信 息 技 术 有 限 公 司 股 权 评 估 值 : 广 州 暴 游 信 息 技 术 有 限 公 司 股 权 评 估 值 = 基 准 日 被 投 资 单 位 股 权 价 值 持 股 比 例 =20.01 万 元, 评 估 值 为 万 元 单 位 : 元 项 目 持 股 比 例 基 准 日 净 资 产 评 估 值 广 州 暴 游 信 息 技 术 有 限 公 司 50% 400, , 可 供 出 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 账 面 价 值 万 元, 共 计 两 项 股 权 投 资 2015 年 6 月 29 日, 广 州 游 爱 与 龙 宇 天 下 签 署 投 资 协 议, 投 资 300 万 元 认

266 缴 龙 宇 天 下 新 增 注 册 资 本 180 万 元, 增 资 后 广 州 游 爱 持 有 龙 宇 天 下 18% 的 股 权,2015 年 7 月 13 日 完 成 了 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 亚 瑟 网 络 成 立 于 2015 年 10 月 23 日 2015 年 11 月 30 日, 广 州 游 爱 与 亚 瑟 网 络 签 署 投 资 协 议, 投 资 150 万 元 认 缴 亚 瑟 网 络 新 增 注 册 资 本 24 万 元, 增 资 后 广 州 游 爱 持 有 亚 瑟 网 络 7.5% 的 股 权 2015 年 12 月 22 日, 亚 瑟 网 络 完 成 了 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 这 两 项 投 资 时 间 距 离 评 估 基 准 日 较 接 近, 故 以 账 面 价 值 万 元 确 认 评 估 值 单 位 : 元 项 目 账 面 价 值 持 股 比 例 深 圳 市 龙 宇 天 下 科 技 有 限 公 司 3,000, % 湖 南 亚 瑟 网 络 科 技 有 限 公 司 1,500, % 合 计 4,500, 其 他 流 动 资 产 ( 理 财 产 品 ) 理 财 产 品 评 估 值 按 账 面 价 值 4, 万 元 予 以 确 认 (2) 其 他 负 债 经 广 州 游 爱 网 络 技 术 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 : 全 体 董 事 审 议 并 一 致 同 意 通 过 将 截 至 审 计 基 准 日 ( 即 2015 年 12 月 31 日 ) 公 司 可 供 分 配 利 润 (16,626, 元 ) 中 的 1,450 万 元 根 据 公 司 现 有 股 东 的 持 股 比 例 进 行 利 润 分 配, 但 本 次 利 润 分 配 暂 不 对 该 等 净 利 润 进 行 实 际 支 付, 上 述 净 利 润 由 公 司 现 有 全 体 股 东 无 偿 借 给 公 司 用 于 日 常 经 营, 自 本 次 审 计 基 准 日 ( 即 2015 年 12 月 31 日 ) 起 满 36 个 月 后 公 司 现 有 全 体 股 东 方 可 按 其 在 本 次 审 计 基 准 日 前 的 持 股 比 例 对 该 等 净 利 润 进 行 分 配 并 实 际 支 付 应 支 付 的 可 供 分 配 利 润 评 估 值 = 约 定 的 实 际 分 配 利 润 折 现 系 数 ( 按 3 年 期 贷 款 利 润 折 现, 折 现 期 取 3 年 ) =1, =1, 万 元 其 他 资 产 及 负 债 评 估 值 = 长 期 股 权 投 资 + 可 供 出 售 金 融 资 产 + 其 他 流 动

267 资 产 其 他 负 债 = , , =3, 万 元 7 股 东 全 部 权 益 价 值 的 评 估 结 果 在 上 述 对 被 评 估 单 位 的 未 来 收 益 期 限 未 来 年 度 的 自 由 现 金 流 量 折 现 率 其 他 资 产 及 负 债 等 进 行 估 算 的 基 础 上, 根 据 收 益 法 的 估 算 公 式 得 被 评 估 单 位 于 评 估 基 准 日 的 股 东 全 部 权 益 价 值 被 评 估 单 位 于 评 估 基 准 日 的 股 东 全 部 权 益 价 值 : t Ai At P i t (1 r) r(1 r) i 1 =162,245.51( 万 元 ) B 8 收 益 法 评 估 测 算 过 程 及 结 果 总 表 根 据 上 述 各 项 目 的 估 算, 被 评 估 单 位 的 收 益 法 评 估 汇 总 表 及 股 东 全 部 或 部 分 权 益 价 值 测 算 表 如 下 : 项 目 / 年 度 预 测 数 据 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永 续 年 度 金 额 金 额 金 额 金 额 金 额 金 额 金 额 一. 营 业 收 入 25, , , , , , 减 : 营 业 成 本 2, , , , , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 2, , , , , , 管 理 费 用 9, , , , , , 财 务 费 用 投 资 收 益 二 营 业 利 润 11, , , , , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 三. 利 润 总 额 11, , , , , , 减 : 所 得 税 费 用 , , , , , 四. 净 利 润 10, , , , , , , 加 : 利 息 支 出 *(1- 所 得 税 率 ) 加 : 折 旧 与 摊 销

268 加 : 借 入 资 本 减 : 营 运 资 金 增 加 -2, 减 : 资 本 性 支 出 五. 自 由 现 金 流 量 13, , , , , , , 折 现 率 13.46% 13.46% 13.46% 13.46% 13.46% 13.46% 13.46% 六 折 现 系 数 七 自 由 现 金 流 现 值 12, , , , , , , 八 累 计 自 由 现 金 流 现 值 九 溢 余 资 产 - 十 其 他 资 产 及 负 债 评 估 值 12, , , , , , , , 十 一 少 数 股 权 扣 除 - 十 二 付 息 债 务 - - 十 三 股 东 全 部 权 益 价 值 162, 大 写 为 人 民 币 壹 拾 陆 亿 贰 仟 贰 佰 肆 拾 伍 万 伍 仟 壹 佰 元 整 被 评 估 单 位 的 股 东 全 部 权 益 价 值 按 收 益 法 评 估 的 市 场 价 值 评 估 值 为 162, 万 元 9 将 未 开 发 项 目 纳 入 游 爱 网 络 收 益 法 评 估 范 围 的 合 理 性 分 析 (1) 这 是 持 续 经 营 假 设 的 前 提 由 于 网 络 游 戏 存 在 固 有 的 生 命 周 期, 如 不 考 虑 未 开 发 的 游 戏, 则 在 数 年 后 当 现 有 和 正 在 开 发 的 游 戏 生 命 周 期 结 束, 则 游 戏 企 业 将 无 收 入 来 源, 经 营 终 止 而 未 来 开 发 的 游 戏 也 可 以 理 解 为 游 戏 企 业 所 生 产 的 产 品, 也 是 游 戏 企 业 所 得 收 益 的 基 础 如 游 爱 网 络 停 止 开 发 新 的 游 戏 产 品, 则 表 明 公 司 生 产 的 停 止 和 经 营 的 结 束, 故 从 持 续 运 营 假 设 的 角 度 考 虑, 需 要 将 未 来 开 发 的 产 品 纳 入 本 次 收 益 评 估 范 围 (2) 这 是 市 场 需 求 的 结 果 随 着 移 动 网 络 游 戏 外 部 条 件 的 提 升, 比 如 网 络 升 级 优 化 和 移 动 设 备 硬 件 及 技 术 更 新, 更 多 的 用 户 深 入 到 网 络 游 戏 当 中 ; 同 时 随 着 人 均 GDP 的 增 长, 用 户 在 网 络 游 戏 上 的 花 费 也 进 一 步 提 高, 过 去 三 年 移 动 网 络 游 戏 行 业 快 速 增 长 是 市 场 需 求 的 结 果 将 未 来 拟 开 发 的 产 品 纳 入 本 次 收 益 法 评 估 范 围 也 是 移 动 网 络 游 戏 市 场 需 求 的 客 观 反 映 (3) 这 符 合 游 戏 公 司 的 业 务 特 点 游 爱 网 络 未 来 持 续 开 发 新 的 游 戏 产 品, 是 公 司 自 身 内 部 的 生 产 过 程, 在 正 常

269 持 续 经 营 下, 新 游 戏 开 发 过 程 受 到 外 部 环 境 因 素 影 响 较 小, 无 法 持 续 开 发 新 产 品 的 可 能 性 极 低, 故 使 得 预 测 未 来 游 戏 的 开 发 具 有 可 行 性 和 可 靠 性 (4) 游 爱 网 络 具 有 持 续 开 发 新 游 戏 的 能 力 游 爱 网 络 自 设 立 以 来 一 直 重 视 研 发 人 才 的 培 养 和 储 备, 通 过 多 年 的 游 戏 研 发 和 运 营, 游 爱 网 络 建 立 了 一 支 高 效 的 研 发 及 运 营 团 队 截 至 2015 年 12 月 31 日, 游 爱 网 络 总 员 工 人 数 为 433 人, 其 中 研 发 人 员 274 人, 研 发 人 员 占 比 63.28%, 大 多 数 团 队 成 员 都 拥 有 成 功 项 目 的 研 发 及 运 营 经 验, 是 一 支 具 有 竞 争 力 和 创 造 力 的 团 队, 故 游 爱 网 络 具 有 持 续 开 发 新 游 戏 的 能 力 出 的 (5) 未 来 拟 运 营 游 戏 产 品 的 收 入 预 测 是 结 合 了 历 史 运 营 数 据 及 未 来 规 划 作 根 据 游 爱 网 络 的 发 展 规 划, 游 爱 网 络 每 年 都 将 推 出 多 款 新 产 品, 未 来 销 售 收 入 预 测 是 基 于 目 前 运 营 产 品 及 新 开 发 产 品 推 广 计 划, 即 根 据 未 来 年 度 每 年 上 线 运 营 产 品 参 考 已 上 线 产 品 运 营 指 标 的 变 化 趋 势, 分 别 计 算 确 定 未 来 年 度 各 运 营 产 品 的 单 品 运 营 收 入, 然 后 汇 总 得 出 全 部 产 品 的 运 营 收 入 本 次 收 益 法 预 测 考 虑 了 已 上 线 产 品 在 研 产 品 代 理 产 品 储 备 及 游 爱 网 络 未 来 规 划 产 品 对 于 未 来 上 线 的 新 产 品, 通 过 对 管 理 层 访 谈 及 对 历 史 年 度 游 戏 运 营 情 况 和 行 业 发 展 趋 势 的 分 析, 从 谨 慎 的 角 度 考 虑 未 来 游 戏 研 发 的 成 功 情 况 同 时, 预 测 中 考 虑 了 研 发 人 员 研 发 实 力 的 增 强 所 导 致 的 研 发 费 用 增 加 因 此, 本 次 评 估 中 将 未 来 拟 开 发 游 戏 产 品 纳 入 收 益 法 评 估 范 围 具 有 合 理 性 10 预 测 期 主 要 游 戏 关 键 指 标 的 合 理 性 分 析 (1) 同 类 型 可 比 产 品 生 命 周 期 移 动 网 络 游 戏 普 遍 存 在 产 品 生 命 周 期 相 对 较 短 产 品 更 新 相 对 较 快 的 特 点, 同 时, 优 秀 的 移 动 网 络 游 戏 凭 借 良 好 的 产 品 品 质 优 越 的 用 户 体 验 感 等 不 断 吸 引 游 戏 玩 家, 拥 有 相 对 较 长 的 产 品 生 命 周 期, 游 爱 网 络 主 要 产 品 及 可 比 产 品 生 命 周 期 情 况 如 下 : 游 戏 名 称 游 戏 类 型 上 线 时 间 累 计 运 营 时 间 ( 含 上 线 当 月 ) 大 掌 门 卡 牌 策 略 类 2012 年 09 月 42 个 月

270 忘 仙 MMORPG 2012 年 06 月 45 个 月 风 云 三 国 战 争 策 略 类 2011 年 11 月 52 个 月 武 侠 Q 传 卡 牌 角 色 扮 演 2013 年 05 月 34 个 月 啪 啪 三 国 卡 牌 策 略 类 2013 年 09 月 30 个 月 英 雄 战 魂 MMORPG 2012 年 07 月 44 个 月 时 空 猎 人 MMORPG 2012 年 11 月 41 个 月 风 云 天 下 OL 战 争 策 略 类 2012 年 05 月 46 个 月 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 卡 牌 角 色 扮 类 2013 年 03 月 36 个 月 蜂 鸟 五 虎 将 卡 牌 策 略 类 2014 年 07 月 22 个 月 如 上 表 所 示, 尽 管 移 动 网 络 游 戏 产 品 生 命 周 期 普 遍 较 短, 但 优 秀 的 移 动 网 络 游 戏 产 品 仍 有 较 长 的 生 命 周 期 游 爱 网 络 主 要 游 戏 风 云 天 下 OL 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 蜂 鸟 五 虎 将 产 品 生 命 周 期 相 对 较 长, 其 中 风 云 天 下 OL 已 运 营 46 个 月, 最 高 流 水 突 破 3,300 万 元, 且 目 前 仍 保 持 较 高 流 水 游 爱 网 络 经 过 多 年 发 展, 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 运 营 经 验 丰 富, 旗 下 产 品 涉 及 科 幻 战 争 奇 幻 修 仙 上 古 神 话 厚 重 历 史 等 多 种 题 材, 覆 盖 策 略 类 卡 牌 类 APRG 动 作 类 休 闲 类 等 各 种 类 型, 具 有 较 强 的 竞 争 力,2014 年 度 及 2015 年 度 分 别 实 现 营 业 收 入 15, 万 元 和 15, 万 元, 净 利 润 分 别 为 2, 万 元 和 4, 万 元 (2) 主 要 游 戏 的 关 键 指 标 游 戏 2016 年 月 均 付 费 人 数 ( 人 ) 月 均 ARPU( 元 ) 平 均 分 成 比 例 风 云 天 下 OL 8, % 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 5, % 银 河 争 霸 6, % 蜂 鸟 五 虎 将 17, % 狂 神 无 双 4, % FY2 12, % BYH5 3, % BY2 17, % WH2 6, % OL 37, % LTX 6, % DQDG 11, %

271 AHFB 10, % 2DXP 14, % DL1 10, % 平 均 值 11, % 最 高 值 37, % 游 戏 2017 年 月 均 付 费 人 数 ( 人 ) 月 均 ARPU( 元 ) 平 均 分 成 比 例 风 云 天 下 OL 3, % 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 1, % 银 河 争 霸 3, % 蜂 鸟 五 虎 将 13, % 狂 神 无 双 1, % FY2 12, % BYH5 7, % BY2 16, % WH2 16, % OL 30, % LTX 4, % DQDG 7, % AHFB 33, % 17N2 16, % 2DXP 16, % 17N1 15, % DL1 5, % DZZ 7, % 平 均 值 11, % 最 高 值 33, % 游 戏 2018 年 月 均 付 费 人 数 ( 人 ) 月 均 ARPU( 元 ) 平 均 分 成 比 例 风 云 天 下 OL % 银 河 争 霸 1, % 蜂 鸟 五 虎 将 5, % FY2 11, % BYH5 2, % BY2 6, % WH2 10, % OL 14, % LTX 1, % DQDG 2, %

272 AHFB 26, % 17N2 27, % 18N1 32, % 2DXP 8, % 18N4 20, % 17N1 23, % 18N5 26, % DL1 2, % 18DL1 17, % DZZ 3, % 平 均 值 12, % 最 高 值 32, % (3)2014 年 度 2015 年 度 游 爱 网 络 主 要 游 戏 关 键 指 标 2014 年 游 戏 名 称 月 均 付 费 人 数 月 均 ARPU( 元 ) 平 均 分 成 比 例 风 云 天 下 OL 21, % 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 14, % 蜂 鸟 五 虎 将 12, % 平 均 值 16, % 游 戏 名 称 2015 年 月 均 付 费 人 数 月 均 ARPU( 元 ) 平 均 分 成 比 例 风 云 天 下 OL 13, % 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 6, % 蜂 鸟 五 虎 将 18, % 平 均 值 12, % 注 : 分 成 比 例 = 当 期 游 戏 分 成 收 入 / 当 期 充 值 流 水, 未 考 虑 流 转 税 影 响 (4) 预 测 期 主 要 游 戏 关 键 指 标 平 均 值 及 最 高 值 项 目 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 平 均 数 最 高 值 平 均 数 最 高 值 平 均 数 最 高 值 月 平 均 付 费 人 数 11,519 37,778 11,984 33,694 12,268 32,883 月 均 ARPU( 元 ) 平 均 分 成 比 例 29% 40.00% 29% 40.00% 28 % 40.00% (5) 预 测 依 据 及 合 理 性 分 析 1 分 成 比 例 如 前 述 表 格 所 示, 主 要 游 戏 预 测 期 最 高 分 成 比 例 为 40.00%, 该 数 值 低 于

273 年 度 2015 年 度 风 云 天 下 OL 分 成 比 率, 与 2014 年 度 2015 年 度 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 的 分 成 比 率 及 2014 年 度 蜂 鸟 五 虎 将 的 分 成 比 例 接 近 ; 低 于 2014 年 度 2015 年 度 主 要 游 戏 平 均 分 成 比 例 ; 从 历 史 数 据 看, 主 要 游 戏 预 测 分 成 比 例 相 对 谨 慎 2ARPU 值 如 前 述 表 格 所 示, 主 要 游 戏 预 测 期 ARPU 最 高 值 为 892 元, 该 数 值 与 2014 年 度 风 云 天 下 OL ARPU 相 接 近 ; 主 要 游 戏 预 测 期 ARPU 平 均 值 最 高 为 458 元, 低 于 2014 年 度 2015 年 度 主 要 游 戏 平 均 ARPU 值 ; 从 历 史 数 据 看, 预 测 期 主 要 游 戏 ARPU 值 合 理 3 付 费 人 数 如 前 述 表 格 所 示, 主 要 游 戏 预 测 期 付 费 人 数 最 高 值 为 37,778 人, 该 数 值 高 于 2014 年 度 风 云 天 下 OL 付 费 人 数 21,871 人 ; 主 要 游 戏 预 测 期 付 费 人 数 平 均 值 最 高 为 12,582 人, 低 于 2014 年 度 2015 年 度 主 要 游 戏 付 费 人 数 平 均 值 16,126 人 12,927 人 ; 从 历 史 数 据 看, 预 测 期 主 要 游 戏 付 费 人 数 合 理 11 评 估 假 设 游 爱 网 络 及 其 子 公 司 高 新 技 术 企 业 认 证 有 效 期 满 后, 仍 能 持 续 获 得 高 新 技 术 企 业 认 证 并 享 受 相 关 税 收 优 惠 (1) 游 爱 网 络 及 其 子 公 司 满 足 高 新 技 术 企 业 认 定 条 件, 税 收 优 惠 到 期 后 续 展 是 不 存 在 法 律 障 碍, 享 受 税 收 优 惠 具 有 可 持 续 性 经 对 比 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 游 爱 网 络 上 海 游 爱 均 满 足 高 新 技 术 企 业 认 定 条 件, 游 爱 网 络 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 上 海 游 爱 通 过 高 新 技 术 企 业 审 核 的 可 能 性 较 高, 税 收 优 惠 到 期 后 高 新 技 术 企 业 续 展 不 存 在 法 律 障 碍, 享 受 税 收 优 惠 具 有 可 持 续 性, 评 估 税 收 优 惠 假 设 不 存 在 重 大 不 确 定 性 (2) 游 爱 网 络 上 海 游 爱 未 通 过 高 新 技 术 企 业 审 核, 未 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 对 本 次 交 易 估 值 产 生 一 定 影 响 尽 管 因 游 爱 网 络 上 海 游 爱 满 足 高 新 技 术 企 业 认 定 条 件, 申 报 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 审 核 并 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 的 可 能 性 较 高, 但 仍 存 在 未 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 审 核, 未 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 的 风 险, 如 游 爱 网 络 上 海 游 爱 未

274 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 将 对 本 次 估 值 产 生 一 定 影 响, 具 体 如 下 : 1 本 次 收 益 法 评 估 中, 游 爱 网 络 及 其 子 公 司 预 测 企 业 所 得 税 税 率 纳 税 主 体 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 游 爱 网 络 12.5% 12.5% 15% 15% 15% 15% 上 海 游 爱 免 税 12.5% 12.5% 12.5% 15% 15% 天 津 游 爱 25% 25% 25% 25% 25% 25% 广 州 暴 游 [ 注 ] 25% 25% 25% 25% 25% 25% 上 海 昊 玩 [ 注 ] 25% 25% 25% 25% 25% 25% 乐 游 网 络 [ 注 ] 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 注 : 收 益 法 整 体 现 金 流 预 测 未 涵 盖 游 爱 之 光 ( 上 海 ) 信 息 科 技 有 限 公 司 乐 游 网 络 有 限 公 司 广 州 暴 游 信 息 技 术 有 限 公 司 这 3 家 公 司, 而 是 作 为 其 他 资 产 予 以 加 回, 故 上 述 3 家 公 司 未 预 测 企 业 所 得 税, 下 同 2 若 税 收 优 惠 未 续 期, 游 爱 网 络 及 其 子 公 司 对 应 企 业 所 得 税 税 率 纳 税 主 体 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 游 爱 网 络 12.5% 12.5% 25% 25% 25% 25% 上 海 游 爱 免 税 12.5% 12.5% 12.5% 25% 25% 天 津 游 爱 25% 25% 25% 25% 25% 25% 广 州 暴 游 25% 25% 25% 25% 25% 25% 上 海 昊 玩 25% 25% 25% 25% 25% 25% 乐 游 网 络 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% (3) 游 爱 网 络 上 海 游 爱 未 通 过 高 新 技 术 企 业 审 核, 未 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 对 本 次 交 易 估 值 的 影 响 1 所 得 税 净 利 润 的 影 响 A 游 爱 网 络 未 能 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审, 对 预 测 期 所 得 税 净 利 润 的 影 响 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永 续 年 企 业 所 得 税 净 利 润 未 通 过 , , , , , , 如 期 通 过 , , , , , , 差 异 未 通 过 10, , , , , , , 如 期 通 过 10, , , , , , , 差 异

275 B 上 海 游 爱 未 能 通 过 高 新 技 术 企 业 审 核, 对 预 测 期 所 得 税 净 利 润 的 影 响 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永 续 年 企 业 所 得 税 净 利 润 未 通 过 , , , , , , 如 期 通 过 , , , , , , 差 异 , , , 未 通 过 10, , , , , , , 如 期 通 过 10, , , , , , , 差 异 , , , C 游 爱 网 络 上 海 游 爱 均 未 能 通 过 高 新 技 术 企 业 认 证, 对 预 测 期 所 得 税 净 利 润 的 影 响 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永 续 年 企 业 所 得 税 净 利 润 未 通 过 , , , , , , 如 期 通 过 , , , , , , 差 异 , , , 未 通 过 10, , , , , , , 如 期 通 过 10, , , , , , , 差 异 , , , 交 易 估 值 的 影 响 项 目 游 爱 网 络 未 通 过 交 易 估 值 上 海 游 爱 未 通 过 单 位 : 万 元 % 游 爱 网 络 上 海 游 爱 均 未 通 过 未 通 过 162, , , 如 期 通 过 162, , , 差 异 金 额 , , 占 评 估 值 的 比 例 四 评 估 预 测 增 长 趋 势 与 所 处 细 分 行 业 发 展 趋 势 的 比 较 ( 一 )2015 年 以 来 移 动 游 戏 行 业 的 增 速 变 化 和 行 业 竞 争 程 度 年 以 来 移 动 游 戏 行 业 的 增 速 变 化 (1)2015 年 度 中 国 游 戏 产 业 规 模 及 移 动 游 戏 行 业 增 速

276 根 据 中 国 音 数 协 游 戏 工 委 伽 马 数 据 (CNG 中 新 游 戏 研 究 ) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 日 前 共 同 发 布 的 2015 年 中 国 游 戏 产 业 报 告,2015 年, 中 国 游 戏 用 户 数 达 到 5.34 亿 人, 同 比 增 长 3.3%; 中 国 游 戏 ( 包 括 客 户 端 游 戏 网 页 游 戏 社 交 游 戏 移 动 游 戏 单 机 游 戏 电 视 游 戏 等 ) 市 场 实 际 销 售 收 入 达 到 1, 亿 元 人 民 币, 同 比 增 长 22.9% 其 中 移 动 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 达 到 亿, 同 比 增 长 87.2% 2015 年, 中 国 游 戏 用 户 达 到 5.34 亿 人, 同 比 增 长 3.3% 2015 年, 中 国 游 戏 市 场 ( 包 括 客 户 端 游 戏 网 页 游 戏 社 交 游 戏 移 动 游 戏 单 机 游 戏 电 视 游 戏 等 ) 实 际 销 售 收 入 1, 亿 元, 同 比 增 长 22.9%

277 2015 年, 中 国 移 动 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 达 到 亿 元, 同 比 增 长 87.2% 数 据 来 源 :GPC,CNG,IDC: 2015 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 (2)2013 年 至 2015 年 移 动 游 戏 行 业 增 速 单 位 : 亿 元 年 度 2013 年 2014 年 2015 年 移 动 游 戏 市 场 规 模 增 速 246.9% 144.6% 87.2% 2013 年 至 2015 年, 移 动 游 戏 行 业 增 速 分 别 为 246.9% 144.6% 87.2%, 移

278 动 游 戏 行 业 仍 然 处 于 高 速 增 长 中 2 行 业 竞 争 程 度 根 据 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 开 元 评 报 字 [2016]1-016 号 评 估 报 告 及 评 估 说 明, 市 场 法 ( 交 易 案 例 比 较 法 ) 下 可 比 行 业 竞 争 对 手 历 史 营 业 收 入 增 长 情 况 : 单 位 : 万 元 序 号 收 购 方 标 的 方 历 史 数 据 日 期 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年 1 掌 趣 科 技 天 马 时 空 营 业 收 入 13, 收 入 增 长 率 % 日 期 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 2 凯 撒 股 份 天 上 友 嘉 营 业 收 入 3, , , 收 入 增 长 率 29.13% 日 期 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 3 *ST 海 龙 妙 聚 网 络 营 业 收 入 36, , 收 入 增 长 率 % 日 期 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 4 *ST 海 龙 灵 娱 网 络 营 业 收 入 7, , , 收 入 增 长 率 % 日 期 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年 5 骅 威 股 份 掌 娱 天 下 营 业 收 入 4, , 收 入 增 长 率 % 日 期 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 6 帝 龙 新 材 美 生 元 营 业 收 入 28, , , 收 入 增 长 率 72.51% 日 期 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 7 禾 欣 股 份 赞 成 科 技 营 业 收 入 18, , , 收 入 增 长 率 44.83% 日 期 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 8 德 力 股 份 广 州 创 思 营 业 收 入 22, , , 收 入 增 长 率 75.40% 营 业 收 入 合 计 129, , 加 权 增 长 率 82.08%

279 如 上 表 所 示, 从 可 比 行 业 竞 争 对 手 总 体 来 看,2014 年 度 营 业 收 入 合 计 为 129, 万 元,2013 年 度 营 业 收 入 合 计 为 71, 万 元,2014 年 度 较 2013 年 度 增 长 82.08%, 同 时 移 动 网 络 游 戏 行 业 2014 年 度 增 速 为 144.6% 因 此, 无 论 从 行 业 整 体 情 况 还 是 可 比 竞 争 对 手 情 况 看, 移 动 网 络 游 戏 市 场 都 是 处 于 高 速 增 长 状 态 ( 二 ) 游 爱 网 络 的 评 估 预 测 增 长 趋 势 游 爱 网 络 2016 年 年 营 业 收 入 预 测 情 况 : 单 位 : 万 元 年 度 2016 年 2017 年 2018 年 营 业 收 入 25, , , 增 长 率 64.63% 43.12% 22.66% 游 爱 网 络 2016 年 年 营 业 收 入 预 测 增 长 率 分 别 为 64.63% 43.12% 22.66%, 增 长 趋 势 是 增 速 逐 年 下 降 结 合 2013 年 2014 年 2015 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 公 布 的 数 据,2013 年 至 2015 年, 移 动 游 戏 行 业 增 速 分 别 为 246.9% 144.6% 87.2%, 游 爱 网 络 评 估 预 测 增 长 趋 势 符 合 移 动 游 戏 行 业 发 展 变 化 趋 势 五 业 绩 承 诺 的 可 实 现 性 分 析 ( 一 ) 报 告 期 业 绩 和 目 前 经 营 业 绩 1 报 告 期 及 2016 年 1-4 月 经 营 业 绩 情 况 项 目 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-4 月 [ 注 ] 单 位 : 万 元 2016 年 1-4 月 占 2015 年 度 比 例 营 业 收 入 15, , , % 净 利 润 2, , , % 注 :2016 年 1-4 月 系 未 经 审 计 数 据, 下 同 如 上 表 所 示,2014 年 度 2015 年 度 游 爱 网 络 实 现 营 业 收 入 15, 万 元 和 15, 万 元, 实 现 净 利 润 2, 万 元 和 4, 万 元 ;2016 年 1-4 月 ( 未 经 审 计 ) 游 爱 网 络 实 现 营 业 收 入 5, 万 元 净 利 润 2, 万 元, 分 别 占 2015 年 度 的 36.99% 70.62%, 经 营 情 况 较 好 年 1-4 月 经 营 业 绩 实 现 情 况

280 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-4 月 经 营 业 绩 实 现 情 况 预 测 数 实 现 数 完 成 率 营 业 收 入 4, , % 净 利 润 1, , % 注 :2016 年 1-4 月 净 利 润 系 根 据 2016 年 预 测 净 利 润 率 *2016 年 1-4 月 营 业 收 入 测 算 而 来 游 爱 网 络 2016 年 1-4 月 份 营 业 收 入 及 净 利 润 均 超 额 完 成, 收 益 法 评 估 预 测 具 有 可 实 现 性 ( 二 ) 现 有 产 品 运 营 情 况 游 爱 网 络 2016 年 1-4 月 主 要 游 戏 的 运 营 情 况 如 下 : 游 戏 月 平 均 付 费 人 数 ( 人 ) 2016 年 1 月 月 均 ARPU ( 元 ) 充 值 流 水 ( 万 元 ) 收 入 ( 万 元 ) 风 云 天 下 OL 13, 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 4, 蜂 鸟 五 虎 将 20, 游 戏 月 平 均 付 费 人 数 ( 人 ) 2016 年 2 月 月 均 ARPU ( 元 ) 充 值 流 水 ( 万 元 ) 收 入 ( 万 元 ) 风 云 天 下 OL 12, 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 3, 蜂 鸟 五 虎 将 17, 游 戏 月 平 均 付 费 人 数 ( 人 ) 2016 年 3 月 月 均 ARPU ( 元 ) 充 值 流 水 ( 万 元 ) 收 入 ( 万 元 ) 风 云 天 下 OL 12, 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 3, 蜂 鸟 五 虎 将 16, 游 戏 月 平 均 付 费 人 数 ( 人 ) 2016 年 4 月 月 均 ARPU ( 元 ) 充 值 流 水 ( 万 元 ) 收 入 ( 万 元 ) 风 云 天 下 OL 12, 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 3, 蜂 鸟 五 虎 将 17,

281 注 :2016 年 1-4 月 收 入 未 经 审 计 ( 三 ) 新 产 品 的 研 发 推 广 情 况 截 至 本 重 组 报 告 书 出 具 日, 游 爱 网 络 新 游 戏 的 研 发 推 广 情 况 如 下 : 序 号 产 品 名 称 游 戏 来 源 评 估 预 测 上 线 时 间 1 FY2 自 研 2016 年 6 月 2 BYH5 自 研 2016 年 3 月 3 BY2 自 研 2016 年 7 月 实 际 运 营 情 况 即 将 进 行 内 测, 预 计 推 迟 至 7 月 上 线 ; 版 号 申 请 将 于 2016 年 5 月 提 交, 预 计 7 月 可 以 取 得 版 号 ; 已 与 江 苏 嘉 趣 网 络 科 技 有 限 公 司 (37wan 平 台 ) 签 署 大 陆 地 区 独 家 代 理 协 议 ; 正 在 进 行 产 品 优 化, 预 计 推 迟 至 6 月 上 线 ; 版 号 已 取 得 ; 研 发 中, 预 计 推 迟 至 8 月 上 线 ; 版 号 申 请 计 划 2016 年 6 月 提 交, 预 计 8 月 上 旬 取 得 版 号 ; 4 WH2 自 研 2016 年 12 月 5 DLA 自 研 2016 年 6 月 6 OL 自 研 2016 年 8 月 研 发 中, 预 计 如 期 上 线 ; 版 号 申 请 计 划 2016 年 9 月 提 交, 预 计 11 月 下 旬 取 得 版 号 ; 已 与 上 海 游 民 网 络 科 技 有 限 公 司 (3K 玩 平 台 ) 签 署 定 制 开 发 协 议 ; 正 在 进 行 产 品 优 化, 预 计 如 期 上 线 ; 版 号 申 请 已 于 2016 年 1 月 提 交, 预 计 6 月 可 以 取 得 版 号 ; 已 与 浙 江 捉 急 网 络 有 限 公 司 签 署 TV 版 大 陆 地 区 独 代 协 议 ; 与 龙 宇 天 下 签 订 Android IOS 版 大 陆 地 区 独 代 合 作 ; 研 发 中, 预 计 如 期 上 线 ; 版 号 申 请 计 划 2016 年 6 月 提 交, 预 计 8 月 上 旬 取 得 版 号 ; 7 LTX 自 研 2016 年 8 月 8 DQDG 自 研 2016 年 7 月 即 将 进 行 内 测, 预 计 如 期 上 线 ; 版 号 申 请 已 于 2016 年 5 月 提 交, 预 计 7 月 上 旬 取 得 版 号 ; 已 确 定 大 陆 地 区 独 代 合 作 方 为 广 州 爱 九 游 信 息 技 术 有 限 公 司 (UC 平 台 ); 研 发 中, 预 计 推 迟 至 8 月 上 线 ; 版 号 申 请 计 划 2016 年 6 月 提 交, 预 计 8 月 上 旬 取 得 版 号 ; 已 确 定 大 陆 地 区 独 代 合 作 方 为 天 津 百 度 紫 桐 科 技 有 限 公 司 ; 9 2DXP 自 研 2016 年 7 月 即 将 进 行 内 测, 预 计 如 期 上 线 ;

282 版 号 申 请 计 划 2016 年 5 月 提 交, 预 计 7 月 取 得 版 号 ; 10 AHFB 自 研 2016 年 10 月 11 Noodle 自 研 2016 年 7 月 即 将 进 行 内 测, 预 计 提 前 至 8 月 上 线 ; 版 号 申 请 已 于 2016 年 5 月 提 交, 预 计 7 月 下 旬 取 得 版 号 ; 大 陆 地 区 联 运 合 作 即 将 进 行 内 测, 预 计 推 迟 至 8 月 上 线 ; 版 号 申 请 计 划 2016 年 6 月 提 交, 预 计 8 月 中 旬 取 得 版 号 ; 12 DZZ 自 研 2016 年 8 月 13 DL1 代 理 2016 年 6 月 14 DL3 代 理 2016 年 5 月 研 发 中, 预 计 推 迟 至 9 月 上 线 ; 版 号 申 请 计 划 2016 年 7 月 提 交, 预 计 9 月 上 旬 取 得 版 号 ; 已 与 上 海 晋 昶 网 络 科 技 有 限 公 司 (49you 平 台 ) 签 署 大 陆 地 区 独 家 代 理 协 议 ; 正 在 进 行 产 品 优 化, 预 计 推 迟 至 8 月 上 线 ; 版 号 申 请 计 划 2016 年 6 月 提 交, 预 计 8 月 上 旬 取 得 版 号 ; 已 取 得 成 都 比 特 兄 弟 网 络 科 技 有 限 公 司 全 球 独 家 代 理 授 权 ; 已 与 广 州 爱 九 游 信 息 技 术 有 限 公 司 (UC 平 台 ) 签 署 大 陆 地 区 独 代 合 同 ; 与 湖 南 亚 瑟 网 络 科 技 有 限 公 司 签 署 全 球 ( 除 大 陆 地 区 ) 联 运 合 作 协 议 ; 正 在 进 行 产 品 优 化, 预 计 如 期 上 线 ; 已 取 得 版 号 15 17N1 自 研 2017 年 6 月 未 开 发, 在 计 划 列 表 中 16 17N2 自 研 2017 年 4 月 未 开 发, 在 计 划 列 表 中 17 18N1 自 研 2018 年 1 月 未 开 发, 在 计 划 列 表 中 18 18N2 自 研 2018 年 4 月 未 开 发, 在 计 划 列 表 中 19 18N3 自 研 2018 年 6 月 未 开 发, 在 计 划 列 表 中 20 18N4 自 研 2018 年 2 月 未 开 发, 在 计 划 列 表 中 21 18N5 自 研 2018 年 5 月 未 开 发, 在 计 划 列 表 中 已 取 得 广 州 君 海 网 络 科 技 有 限 公 司 大 陆 地 区 联 运 授 权 ; 22 18DL1 代 理 2018 年 5 月 暂 未 明 确 代 理 对 象, 在 计 划 列 表 中 23 18DL2 代 理 2018 年 8 月 暂 未 明 确 代 理 对 象, 在 计 划 列 表 中 评 估 基 准 日 后 新 增 游 戏 : 1 JSDG 自 研 2016 年 10 月 已 立 项, 预 计 10 月 上 线 ; 版 号 申 请 计 划 2016 年 8 月 提 交, 预 计 10 月 取 得 版 号 ;

283 2 DGSD 自 研 2016 年 9 月 3 QYZ 自 研 2016 年 7 月 4 XMB 自 研 2016 年 9 月 5 WPZJ 自 研 2016 年 7 月 已 与 深 圳 市 龙 宇 天 下 科 技 有 限 公 司 签 署 定 制 开 发 大 陆 地 区 独 家 代 理 合 同 研 发 中, 预 计 9 月 上 线 ; 版 号 申 请 计 划 2016 年 7 月 提 交, 预 计 9 月 取 得 ; 已 与 深 圳 市 宜 搜 科 技 发 展 有 限 公 司 签 署 定 制 开 发 大 陆 地 区 独 家 代 理 合 同 正 在 进 行 产 品 优 化, 预 计 7 月 上 线 ; 版 号 申 请 已 于 2016 年 3 月 提 交, 预 计 6 月 取 得 版 号 ; 已 与 上 海 贪 玩 信 息 技 术 有 限 公 司 签 署 大 陆 地 区 独 家 代 理 合 同 ; 研 发 中, 预 计 9 月 上 线 ; 版 号 申 请 计 划 2016 年 7 月 提 交, 预 计 9 月 取 得 版 号 ; 已 与 深 圳 市 宜 搜 科 技 发 展 有 限 公 司 签 署 定 制 开 发 大 陆 地 区 独 家 代 理 合 同 研 发 中, 预 计 7 月 上 线 版 号 申 请 已 于 2016 年 4 月 提 交, 预 计 6 月 取 得 版 号 ; 注 : 版 号 办 理 时 间 按 照 提 交 申 请 材 料 后 2 个 月 预 计 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 签 署 日, 拟 于 2016 年 推 出 的 游 戏 均 已 完 成 DEMO 版 本 的 开 发, 都 在 预 期 上 线 计 划 中, 其 中 有 部 分 游 戏 预 计 推 迟 上 线 ( 四 ) 预 测 游 戏 上 线 时 间 变 化 的 影 响 流 水 影 响 数 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 评 估 预 测 流 水 89, , , 延 期 上 线 流 水 影 响 数 7, , , 新 增 游 戏 流 水 影 响 数 6, , , 合 计 影 响 数 -1, , , 从 上 表 可 以 看 出 因 游 戏 上 线 时 间 的 变 化 导 致 未 来 三 年 充 值 流 水 合 计 增 加 34,239 万 元 因 此, 游 爱 网 络 虽 然 存 在 部 分 游 戏 上 线 时 间 略 有 推 迟, 但 是 评 估 基 准 日 后 新 增 了 几 款 拟 于 2016 年 上 线 的 游 戏, JSDG DGSD QYZ XMB WPZJ, 这 些 新 增 游 戏 带 来 的 收 入 足 以 弥 补 因 上 线 延 迟 带 来 的 收 益 影 响, 故 综 合 而 言 对 于 评 估 值 影 响 较 小

284 ( 五 ) 新 上 线 游 戏 盈 利 的 可 行 性 分 析 1 市 场 机 会 SLG 卡 牌 ARPG 类 型 游 戏 具 有 较 高 的 用 户 接 受 度 和 渠 道 认 可 度, 在 移 动 网 络 游 戏 市 场 占 据 较 大 市 场 份 额, 根 据 年 中 国 手 机 游 戏 行 业 年 度 研 究 报 告 显 示 2015 年 度 上 述 三 类 游 戏 的 市 场 份 额 约 为 94%, 千 万 流 水 级 网 络 游 戏 中 上 述 三 类 的 占 比 约 为 75% FY2 ( SLG 类 型 ) BY2 ( 卡 牌 类 型 ) WH2 ( 卡 牌 策 略 类 型 ) 作 为 续 作 产 品 可 发 挥 一 代 产 品 积 累 的 资 源 优 势, 凭 借 用 户 基 础 渠 道 基 础, 增 强 产 品 吸 引 力 和 影 响 力 以 获 得 市 场 机 会 2 研 发 实 力 游 爱 网 络 研 发 团 队 拥 有 丰 富 的 开 发 及 运 营 经 验, 精 英 人 员 稳 定, 团 队 配 合 默 契, 产 品 驾 驭 能 力 强, 项 目 把 控 能 力 强 团 队 执 行 效 率 高 核 心 成 员 均 在 业 内 十 年 以 上, 拥 有 丰 富 的 技 术 开 发 经 验 和 卓 越 的 管 理 经 验, 能 够 确 保 产 品 生 产 线 的 持 续 生 产 能 力 产 品 研 发 基 于 大 数 据 分 析 和 市 场 用 户 调 研, 精 准 把 握 市 场 需 求 和 用 户 需 求 ( 用 户 心 理 用 户 体 验 ), 拥 有 市 场 基 础 3 产 品 优 势 游 爱 网 络 产 品 类 型 丰 富, 已 成 功 打 造 推 出 千 万 级 的 SLG 卡 牌 ARPG 类 移 动 网 络 游 戏 产 品 游 爱 网 络 从 产 品 设 计 的 方 向 到 技 术 的 体 系 优 化, 从 产 品 的 视 觉 表 现 到 细 节 打 磨 细 节 体 验 都 从 严 要 求, 在 每 个 阶 段 有 针 对 性 的 开 展 测 试 工 作, 发 现 问 题 分 析 问 题 解 决 问 题, 不 断 优 化 体 验 提 升 用 户 满 意 度 游 爱 网 络 自 研 IP 产 品 经 过 长 效 经 营 已 形 成 良 好 口 碑, 有 利 于 提 升 续 作 FY2 BY2 WH2 的 附 加 价 值 ; 合 作 IP 产 品, 如 DQDG DZZ 等 则 借 助 小 说 的 市 场 热 度, 增 加 市 场 曝 光 度 增 强 产 品 吸 引 力, 扩 大 产 品 影 响 力 4 发 行 保 障 游 爱 网 络 合 作 方 如 37wan 平 台 3K 玩 平 台 49you 平 台 中 手 游 UC 九 游 平 台 易 幻 网 络 飞 鱼 科 技 等 具 备 深 厚 的 发 行 实 力, 拥 有 广 泛 的 用 户 基 础 市 场 资 源 和 精 准 推 广 能 力 合 作 方 高 度 重 视 并 主 动 推 进, 结 合 市 场 和 用 户 特 点 与 游 爱 网 络 多 方 位 沟 通, 多 信 息 共 享, 有 效 建 议 并 促 进 优 化 产 品 合 作 方 投 入 资 深 团 队 统 筹 发 行 工 作 集 中 渠 道 优 势 用 户 优 势, 注 重 产 品 长 线 运 营 布 局, 稳 定 游 戏 运 营 生 命 周 期, 以 此 为 方 向 有 节 奏 地 开 展 运 营 工 作 ; 同 时 游 爱 网 络 配 备 专 业 投 放 团

285 队, 深 入 开 展 自 运 营 业 务, 提 升 自 我 运 营 发 行 能 力 ( 六 ) 新 游 戏 无 法 如 期 上 线 或 运 营 不 达 预 期 的 补 救 措 施 1 完 善 的 项 目 研 发 机 制 初 步 立 项 阶 段, 研 发 部 游 戏 制 作 人 填 写 立 项 申 请 表, 具 体 内 容 包 括 项 目 预 算 人 员 配 置 项 目 内 容 介 绍 项 目 进 度 规 划 项 目 风 险 控 制 等 其 中, 项 目 内 容 介 绍 作 为 产 品 的 核 心 内 容, 由 制 作 人 及 策 划 人 员 通 过 多 轮 讨 论 得 出 游 戏 的 立 项 评 审 需 分 别 通 过 申 请 部 门 人 事 行 政 中 心 财 务 部 门 以 及 总 经 理 的 审 批 初 步 立 项 阶 段 明 确 游 戏 类 型 题 材 风 格 策 划 框 架 等 初 始 工 作 可 行 性 研 究 阶 段, 项 目 负 责 人 从 市 场 情 况 游 戏 概 述 技 术 可 行 性 美 术 表 现 基 础 玩 法 系 统 功 能 成 长 系 统 和 交 互 系 统 等 多 维 度 进 行 考 察 评 选, 由 研 发 部 门 负 责 人 市 场 部 门 负 责 人 具 有 游 戏 研 发 经 验 的 3-5 名 负 责 人 参 会 并 进 行 可 行 性 分 析 评 审 投 票 可 行 性 分 析 评 审 完 成 后, 项 目 将 进 入 研 发 阶 段 游 爱 网 络 通 过 完 善 项 目 的 研 发 机 制 确 保 公 司 储 备 的 在 研 新 产 品 符 合 主 流 市 场 用 户 需 求 2 持 续 运 营 跟 踪 及 产 品 迭 代 优 化 对 于 已 上 线 的 游 戏 产 品, 游 爱 网 络 将 持 续 进 行 跟 踪, 利 用 累 积 的 市 场 反 馈 信 息 等 海 量 数 据, 找 出 优 化 产 品 的 环 节, 不 断 进 行 完 善 以 提 升 品 质, 指 导 新 上 线 游 戏 对 于 运 营 后 严 重 未 达 到 公 司 相 应 标 准 的 游 戏, 将 进 行 重 大 版 本 调 整 控 制 推 广 预 算 或 下 线 停 运 等 措 施, 避 免 造 成 更 大 的 损 失 3 丰 富 的 新 产 品 和 IP 资 源 储 备 游 爱 网 络 除 了 在 运 营 的 17 款 游 戏 及 预 测 表 中 在 研 的 12 款 游 戏 外 还 储 备 了 恋 光 明 大 秦 帝 国 花 千 骨 大 主 宰 哆 啦 A 梦 等 十 多 项 热 门 IP 资 源 在 预 测 表 之 外 有 超 过 5 款 相 关 IP 资 源 的 游 戏 已 处 于 研 发 阶 段, 并 有 多 款 游 戏 处 于 意 向 挑 选 阶 段 一 旦 上 线 游 戏 未 达 到 预 期, 游 爱 网 络 将 不 断 有 新 产 品 跟 进, 确 保 收 入 及 盈 利 预 测 的 可 实 现 ( 七 ) 市 场 可 比 交 易 的 业 绩 预 测 情 况 对 比 1 市 场 可 比 交 易 营 业 收 入 预 测 的 对 比 情 况 单 位 : 万 元 可 比 公 司 项 目 / 年 度 承 诺 期 第 一 年 承 诺 期 第 二 年 承 诺 期 第 三 年 天 上 友 嘉 营 业 收 入 11, , ,

286 增 长 率 % 20.30% 23.48% 美 生 元 营 业 收 入 42, , , 增 长 率 % 57.07% 49.34% 赞 成 科 技 营 业 收 入 36, , , 增 长 率 % 38.44% 18.47% 广 州 创 思 营 业 收 入 99, , , 增 长 率 18.89% 19.49% 10.65% 畅 游 云 端 营 业 收 入 12, , , 增 长 率 % 31.96% 17.07% 增 长 率 算 术 平 均 值 % 33.45% 23.80% 游 爱 网 络 营 业 收 入 增 长 率 64.63% 43.12% 22.66% 上 述 市 场 可 比 交 易 案 例 中 业 绩 承 诺 期 营 业 收 入 预 测 增 长 率 分 别 为 % 33.45% 23.80%, 游 爱 网 络 业 绩 承 诺 期 营 业 收 入 预 测 增 长 率 分 别 为 64.63% 43.12% 22.66% 游 爱 网 络 对 于 业 绩 承 诺 期 内 营 业 收 入 的 预 测 相 比 较 可 比 公 司 情 况 更 为 谨 慎, 具 备 合 理 性 游 爱 网 络 目 前 存 量 游 戏 为 17 款,2016 年 年 拟 上 线 游 戏 共 计 23 款,2014 年 年 已 研 发 未 上 线 游 戏 将 在 2016 年 上 线, 同 时 2016 年 及 以 后 年 度 已 研 发 或 已 有 研 发 计 划 的 游 爱 将 在 后 续 年 度 逐 步 上 线, 因 此 2016 年 2017 年 游 爱 网 络 营 业 收 入 预 测 增 长 较 快 随 着 多 款 移 动 网 络 游 戏 在 2016 年 年 及 以 后 年 度 的 陆 续 上 线, 游 爱 网 络 移 动 网 络 游 戏 营 业 收 入 将 有 大 幅 提 高, 其 他 年 度 与 行 业 增 长 率 趋 势 基 本 一 致 2 市 场 可 比 交 易 承 诺 净 利 润 预 测 的 对 比 情 况 单 位 : 万 元 可 比 公 司 项 目 / 年 度 承 诺 期 第 一 年 承 诺 期 第 二 年 承 诺 期 第 三 年 天 上 友 嘉 承 诺 净 利 润 8, , , 增 长 率 % 34.04% 25.04% 美 生 元 承 诺 净 利 润 18, , , 增 长 率 % 77.78% 46.25% 赞 成 科 技 承 诺 净 利 润 8, , , 增 长 率 % 37.50% 18.18% 广 州 创 思 承 诺 净 利 润 18, , , 增 长 率 -6.33% 25.00% 25.33%

287 畅 游 云 端 承 诺 净 利 润 8, , , 增 长 率 % 30.00% 25.00% 增 长 率 算 术 平 均 值 % 40.86% 27.96% 游 爱 网 络 预 测 净 利 润 增 长 率 % 37.43% 25.09% 市 场 上 业 绩 承 诺 期 一 般 为 三 年, 从 可 比 交 易 案 例 看 到, 承 诺 期 第 二 年 和 第 三 年 对 应 的 净 利 润 增 长 率 分 别 为 40.86% 27.96%, 其 中 承 诺 期 第 二 年 净 利 润 增 长 率 最 高 为 77.78%, 最 低 为 25.00%, 承 诺 期 第 三 年 净 利 润 增 长 率 最 高 为 46.25%, 最 低 为 18.18% 游 爱 网 络 承 诺 期 净 利 润 增 长 率 分 别 为 % 37.43% 25.09%, 其 中 承 诺 期 第 二 年 和 第 三 年 对 应 的 净 利 润 增 长 率 低 于 上 述 可 比 交 易 案 例 算 术 平 均 值, 相 对 比 较 谨 慎 根 据 游 爱 网 络 发 展 规 划, 企 业 每 年 都 将 推 出 多 款 产 品, 未 来 营 业 收 入 预 测 是 基 于 目 前 运 营 产 品 及 新 产 品 开 发 计 划, 分 别 确 定 未 来 年 度 已 在 营 产 品 及 新 产 品 的 单 品 运 营 收 入, 然 后 汇 总 得 出 全 部 产 品 的 运 营 收 入 (1) 对 于 基 准 日 已 上 线 游 戏 产 品 的 预 测, 主 要 根 据 历 史 运 营 数 据 及 游 戏 生 命 周 期 对 游 戏 剩 余 生 命 周 期 内 的 运 营 指 标 及 充 值 流 水 进 行 趋 势 预 测, 业 务 流 水 预 测 主 要 包 括 分 成 比 例 付 费 用 户 数 ARPU 值 等 (2) 对 于 未 来 拟 研 发 运 营 的 游 戏 依 据 企 业 的 游 戏 研 发 计 划, 结 合 已 运 营 游 戏 及 市 场 同 类 游 戏 水 平 进 行 预 测 首 先, 根 据 企 业 未 来 年 度 游 戏 产 品 规 划, 确 定 游 戏 产 品 数 量 及 类 型, 以 历 史 年 度 游 戏 产 品 或 同 行 业 类 似 产 品 运 营 数 据 为 依 据 设 定 游 戏 数 据 模 型, 根 据 生 命 周 期 建 立 不 同 类 型 游 戏 数 据 模 型, 在 模 型 基 础 上 对 各 类 型 游 戏 产 品 进 行 分 析, 确 定 预 测 的 各 款 产 品 流 水 的 运 营 参 数 其 次, 根 据 企 业 未 来 年 度 游 戏 产 品 规 划, 确 定 游 戏 产 品 的 上 线 数 量, 并 根 据 历 史 经 验 确 定 上 线 游 戏 的 定 位 及 级 别, 之 后 根 据 产 品 级 别 确 定 适 用 的 收 入 预 测 模 型, 根 据 模 型 形 成 预 测 期 收 入 综 上, 根 据 游 爱 网 络 报 告 期 业 绩 和 目 前 经 营 业 绩 现 有 产 品 运 营 情 况 和 生 命 周 期 新 产 品 的 研 发 推 广 情 况 核 心 竞 争 优 势 及 可 持 续 性 以 及 市 场 可 比 交 易 的 业 绩 预 测 对 比 情 况, 游 爱 网 络 年 营 业 收 入 净 利 润 预 测 具 备 合 理 性 及 可 实 现 性

288 序 号 ( 八 ) 同 行 业 可 比 公 司 主 要 财 务 指 标 1 可 比 公 司 情 况 证 券 简 称 游 戏 来 源 毛 利 率 (%) 销 售 费 用 率 (%) 管 理 费 用 率 (%) 2014 年 度 2015 年 度 2014 年 度 2015 年 度 2014 年 度 2015 年 度 1 天 神 娱 乐 自 主 研 发 天 舟 文 化 [ 注 ] 自 主 研 发 掌 趣 科 技 自 主 研 发 及 代 理 算 术 平 均 值 注 : 天 舟 文 化 为 游 戏 业 务 数 据 游 爱 网 络 是 以 自 主 研 发 为 主 导 的 游 戏 公 司, 研 发 实 力 突 出 是 其 竞 争 优 势, 因 此 天 神 娱 乐 与 天 舟 文 化 可 比 性 相 对 而 言 更 高 2 游 爱 网 络 情 况 游 爱 网 络 评 估 预 测 期 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 毛 利 率 (%) 销 售 费 用 率 (%) 管 理 费 用 率 (%) 游 爱 网 络 2014 年 毛 利 率 为 83.46% 2015 年 毛 利 率 为 89.07%,2015 年 毛 利 率 高 于 2014 年 系 2014 年 游 戏 主 要 为 联 合 运 营 模 式 及 自 主 运 营 模 式,2015 年 游 戏 多 为 联 合 运 营 或 授 权 运 营 模 式,2015 年 自 主 运 营 业 务 下 降, 分 成 成 本 降 低 同 时,2014 年 有 一 笔 购 买 风 云 天 下 OL 软 件 著 作 权 的 费 用,2015 年 没 有 此 类 大 额 支 出 预 测 年 度 毛 利 率 基 本 保 持 在 89.00% 左 右, 略 低 于 2015 年 毛 利 率 水 平, 与 可 比 公 司 相 比 较, 毛 利 率 水 平 处 于 合 理 区 间, 因 此 游 爱 网 络 毛 利 率 预 测 合 理 3 游 爱 网 络 收 益 法 评 估 中 期 间 费 用 预 测 情 况 1 销 售 费 用 预 测 分 析 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 销 售 费 用 2, , , , , ,

289 销 售 费 用 率 8.47% 7.98% 7.89% 8.01% 8.22% 8.43% 游 爱 网 络 2014 年 销 售 费 用 率 为 5.76% 2015 年 销 售 费 用 率 为 9.76%, 算 术 平 均 值 为 7.76%,2015 年 销 售 费 用 率 高 于 2014 年 系 广 告 费 增 长 较 快 预 测 年 度 销 售 费 用 率 基 本 维 持 在 7.89%-8.47% 之 间, 仍 然 高 于 历 史 年 度 算 术 平 均 值 7.76%, 销 售 费 用 的 预 测 是 合 理 的 2 管 理 费 用 预 测 分 析 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 职 工 薪 酬 7, , , , , , 职 工 薪 酬 占 收 入 比 率 28.63% 27.01% 26.42% 27.57% 29.54% 30.64% 其 他 管 理 费 用 2, , , , , , 管 理 费 用 合 计 9, , , , , , 管 理 费 用 率 36.68% 34.44% 33.65% 34.66% 36.56% 37.57% 游 爱 网 络 2014 年 管 理 费 用 率 为 62.37% 2015 年 管 理 费 用 率 为 51.60%,2015 年 管 理 费 用 率 低 于 2014 年 系 2015 年 职 工 薪 酬 的 减 少, 职 工 薪 酬 减 少 的 主 要 原 因 为 2014 年 移 动 网 络 游 戏 市 场 井 喷, 游 爱 网 络 组 建 了 多 个 研 发 团 队 同 时 开 展 业 务, 到 2015 年 游 爱 网 络 加 强 项 目 研 发 各 流 程 管 控 视 研 发 成 果 情 况 精 简 研 发 队 伍 所 致 预 测 期 管 理 费 用 率 低 于 历 史 年 度, 主 要 为 管 理 费 用 职 工 薪 酬 占 营 业 收 入 的 比 率 进 一 步 下 降,2016 年 年 该 占 比 维 持 在 26.42%-29.54% 之 间,2021 年 及 永 续 年 度 维 持 在 30.64% 游 爱 网 络 管 理 费 用 职 工 薪 酬 分 析 对 比 : 项 目 报 告 期 预 测 年 度 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 对 应 职 工 薪 酬 总 额 ( 万 元 ) 7, , , , , 对 应 员 工 数 ( 人 ) 平 均 员 工 薪 酬 ( 万 元 / 人 ) 平 均 薪 酬 增 长 率 % 26.29% 28.20% 14.23% 上 表 核 算 的 对 应 职 工 薪 酬 总 额 系 在 管 理 费 用 中 发 生 的 职 工 薪 酬 总 额, 包 括 管 理 人 员 的 职 工 薪 酬 和 研 发 人 员 的 职 工 薪 酬, 对 应 员 工 数 系 管 理 人 员 与 研 发 人 员 合 计 数 游 爱 网 络 预 计 的 2016 年 年 管 理 人 员 和 研 发 人 员 合 计 数 分 别 为 375 人 395 人 415 人, 对 应 的 平 均 薪 酬 支 出 为 万 元 / 人 万 元 / 人 万 元 / 人, 年 增 长 率 达 到 26.29% 28.20% 14.23%

290 结 合 前 述 分 析, 管 理 费 用 中 平 均 员 工 薪 酬 快 速 增 长 保 证 了 游 爱 网 络 持 续 的 研 发 投 入, 同 时 2015 年 减 少 了 部 分 非 核 心 研 发 人 员, 对 应 的 2016 年 年 预 计 员 工 数 平 稳 增 长, 两 者 作 用 下 导 致 管 理 费 用 职 工 薪 酬 总 支 出 增 速 要 低 于 营 业 收 入 增 速, 致 使 2016 年 年 管 理 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 有 所 下 降, 后 续 年 度 管 理 费 用 率 逐 步 上 升 4 市 场 可 比 交 易 承 诺 净 利 润 率 对 比 情 况 单 位 : 万 元 可 比 公 司 项 目 / 年 度 承 诺 期 第 一 年 承 诺 期 第 二 年 承 诺 期 第 三 年 天 上 友 嘉 承 诺 净 利 润 8, , , 对 应 净 利 润 率 72.93% 81.26% 82.29% 美 生 元 承 诺 净 利 润 18, , , 对 应 净 利 润 率 42.03% 47.57% 46.59% 赞 成 科 技 承 诺 净 利 润 8, , , 对 应 净 利 润 率 22.19% 22.03% 21.98% 广 州 创 思 承 诺 净 利 润 18, , , 对 应 净 利 润 率 18.03% 18.86% 21.36% 畅 游 云 端 承 诺 净 利 润 8, , , 对 应 净 利 润 率 63.13% 62.20% 66.41% 算 术 平 均 值 43.66% 46.38% 47.73% 游 爱 网 络 预 测 净 利 润 率 41.76% 40.10% 40.89% 游 爱 网 络 2016 年 年 预 测 净 利 润 率 分 别 为 41.76% 40.10% 40.89%, 均 低 于 可 比 交 易 承 诺 期 三 年 对 应 的 预 测 净 利 润 率, 相 对 于 可 比 交 易 案 例, 游 爱 网 络 预 测 的 净 利 润 率 处 于 合 理 范 围 ( 九 ) 业 绩 承 诺 方 的 承 诺 履 行 保 障 上 市 公 司 与 交 易 对 方 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 了 明 确 可 行 的 补 偿 协 议 在 标 的 资 产 2016 年 2017 年 及 2018 年 每 一 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 若 业 绩 承 诺 期 间 内 累 积 实 现 的 合 并 报 表 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 数 低 于 累 积 承 诺 净 利 润 数, 则 业 绩 承 诺 人 应 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 补 偿 方 式 如 下 : 业 绩 承 诺 人 先 以 其 本 次 交 易 所 获 得 的 上 市 公 司 股 份 进 行 补 偿, 不 足 补 偿 部 分 由 其 以 现 金 方 式 向 上 市 公 司 进 行 补 偿

291 对 于 各 业 绩 补 偿 义 务 人 股 份 补 偿 部 分, 上 市 公 司 有 权 以 1 元 的 总 价 格 予 以 回 购 此 外, 本 次 交 易 上 市 公 司 将 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 支 付 108, 万 元, 占 标 的 资 产 总 对 价 的 66.73%; 以 现 金 方 式 支 付 53, 万 元, 占 标 的 资 产 总 对 价 的 33.27% 本 次 交 易 完 成 后, 业 绩 承 诺 人 将 分 期 获 得 总 计 47, 万 元 的 现 金 对 价, 占 支 付 的 现 金 总 对 价 87.76% 针 对 业 绩 承 诺 人 现 金 对 价 上 市 公 司 安 排 分 四 期 进 行 支 付 : 第 一 期, 在 游 爱 网 络 股 权 交 割 完 成 且 本 次 交 易 的 配 套 募 集 资 金 到 位 后 十 五 个 工 作 日 内, 上 市 公 司 向 业 绩 承 诺 人 支 付 其 所 获 全 部 现 金 对 价 的 60%; 第 二 期, 在 业 绩 承 诺 期 的 第 一 个 会 计 年 度 审 计 报 告 出 具 之 日 起 7 个 工 作 日 内, 上 市 公 司 向 业 绩 承 诺 人 支 付 其 所 获 全 部 现 金 对 价 的 20%; 第 三 期, 在 业 绩 承 诺 期 的 第 二 个 会 计 年 度 审 计 报 告 出 具 之 日 起 7 个 工 作 日 内, 上 市 公 司 向 业 绩 承 诺 人 支 付 其 所 获 全 部 现 金 对 价 的 10%; 第 四 期, 在 业 绩 承 诺 期 的 第 三 个 会 计 年 度 审 计 报 告 出 具 之 日 起 7 个 工 作 日 内, 上 司 公 司 向 业 绩 承 诺 人 支 付 其 所 获 全 部 现 金 对 价 的 10% 当 出 现 股 份 不 足 补 偿 而 需 以 现 金 进 行 补 偿 的 情 形 时, 上 市 公 司 向 业 绩 承 诺 人 支 付 当 期 应 付 现 金 对 价 前, 先 从 当 期 应 付 现 金 对 价 中 扣 除 应 补 偿 金 额 后, 再 将 当 期 剩 余 现 金 对 价 ( 若 有 ) 支 付 给 业 绩 承 诺 人 因 此, 如 若 标 的 公 司 出 现 达 不 到 承 诺 利 润 而 需 要 进 行 补 偿 的, 业 绩 承 诺 人 以 其 所 获 得 的 全 部 对 价 共 计 155, 万 元 进 行 补 偿, 具 有 较 强 的 可 操 作 性 六 上 市 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 ( 一 ) 评 估 机 构 独 立 性 假 设 前 提 合 理 性 估 值 方 法 与 目 的 的 相 关 性 根 据 重 组 管 理 办 法 格 式 准 则 第 26 号 的 有 关 规 定, 董 事 会 在 认 真 审 阅 了 公 司 所 提 供 的 本 次 交 易 相 关 估 值 资 料 后, 就 估 值 机 构 的 独 立 性 估 值 假 设 前 提 的 合 理 性 估 值 方 法 与 估 值 目 的 的 相 关 性 发 表 明 确 意 见 如 下 : 1 评 估 机 构 独 立 本 次 重 大 资 产 重 组 聘 请 的 评 估 机 构 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格, 评 估 机 构

292 及 其 经 办 评 估 师 与 本 次 交 易 各 方 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 存 在 影 响 其 提 供 服 务 的 现 实 及 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 具 有 独 立 性 2 本 次 评 估 假 设 前 提 合 理 开 元 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 假 设 前 提 能 够 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 执 行, 遵 守 了 市 场 通 行 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 一 致 本 次 资 产 评 估 的 目 的 是 确 定 标 的 资 产 截 至 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 作 为 本 次 交 易 标 的 资 产 的 定 价 参 考 依 据 开 元 评 估 分 别 采 取 了 收 益 法 和 市 场 法 ( 交 易 案 例 比 较 法 ) 对 标 的 公 司 进 行 评 估, 并 选 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 果 本 次 资 产 评 估 工 作 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 评 估 准 则 及 行 业 规 范 的 要 求, 遵 循 了 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 ( 二 ) 评 估 依 据 的 合 理 性 1 国 家 政 策 支 持, 移 动 网 络 游 戏 产 业 发 展 趋 势 良 好 游 爱 网 络 主 营 移 动 网 络 游 戏 的 开 发 和 运 营, 隶 属 网 络 文 化 产 业 国 家 提 倡 大 力 发 展 文 化 产 业 鼓 励 已 上 市 文 化 企 业 做 大 做 强 : 2009 年 9 月, 国 务 院 发 布 文 化 产 业 振 兴 规 划 ( 国 发 [2009]30 号 ), 提 出 将 加 大 对 文 化 产 业 的 政 策 扶 持 力 度, 推 动 跨 地 区 跨 行 业 联 合 或 重 组, 尽 快 壮 大 企 业 规 模, 提 高 集 约 化 经 营 水 平, 促 进 文 化 领 域 资 源 整 合 和 结 构 调 整 ; 鼓 励 已 上 市 文 化 企 业 通 过 公 开 增 发 定 向 增 发 等 再 融 资 方 式 进 行 并 购 和 重 组, 迅 速 做 大 做 强 2009 年 10 月, 文 化 部 发 布 文 化 部 关 于 加 快 文 化 产 业 发 展 的 指 导 意 见 ( 文 产 发 [2009]36 号 ), 指 出 文 化 产 业 的 发 展 方 向 和 发 展 重 点 包 括 游 戏 产 业, 要 求 增 强 游 戏 产 业 的 核 心 竞 争 力, 推 动 民 族 原 创 网 络 游 戏 的 发 展, 提 高 游 戏 产 品 的 文 化 内 涵 ; 鼓 励 研 发 具 有 自 主 知 识 产 权 的 网 络 游 戏 技 术, 优 化 游 戏 产 业 结 构, 提 升 游 戏 产 业 素 质, 促 进 网 络 游 戏 电 子 游 戏 家 用 视 频 游 戏 的 协 调 发 展,

293 鼓 励 游 戏 企 业 打 造 中 国 游 戏 品 牌, 积 极 开 拓 海 外 市 场 2010 年 4 月, 中 共 中 央 宣 传 部 中 国 人 民 银 行 财 政 部 文 化 部 等 九 部 委 联 合 发 布 关 于 金 融 支 持 文 化 产 业 振 兴 和 发 展 繁 荣 的 指 导 意 见 ( 银 发 [2010]94 号 ), 鼓 励 已 上 市 的 文 化 企 业 通 过 公 开 增 发 定 向 增 发 等 方 式 进 行 融 资 和 并 购 重 组 2011 年 3 月, 十 二 五 规 划 纲 要 提 出, 要 推 动 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 产 业, 将 文 化 产 业 上 升 为 国 家 重 大 战 略, 为 新 时 期 加 快 文 化 产 业 发 展 指 明 了 方 向 2011 年 10 月, 十 七 届 六 中 全 会 通 过 了 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定, 明 确 指 出 要, 培 育 一 批 核 心 竞 争 力 强 的 国 有 或 国 有 控 股 大 型 文 化 企 业 或 企 业 集 团, 在 发 展 产 业 和 繁 荣 市 场 方 面 发 挥 主 导 作 用 鼓 励 有 实 力 的 文 化 企 业 跨 地 区 跨 行 业 跨 所 有 制 兼 并 重 组, 强 调 培 育 文 化 产 业 领 域 战 略 投 资 者 由 此 可 见, 国 家 对 文 化 创 意 产 业 的 大 力 支 持 为 游 爱 网 络 未 来 的 发 展 提 供 了 强 有 力 的 政 策 依 据 和 保 障 在 国 家 产 业 政 策 的 大 力 支 持 下, 标 的 公 司 从 事 的 移 动 网 络 游 戏 行 业 保 持 了 高 速 的 行 业 增 长 根 据 中 国 音 数 协 游 戏 工 委 (GPC) 中 新 游 戏 研 究 (CNG) 以 及 国 际 数 据 公 司 (IDC) 发 布 的 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告,2014 年 中 国 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 达 到 1, 亿 元, 比 2013 年 增 长 了 37.7%; 用 户 数 量 已 经 达 到 5.17 亿 人, 比 2013 年 增 长 了 4.6% 2014 年, 中 国 移 动 游 戏 用 户 数 量 达 到 了 3.58 亿 人, 比 2013 年 增 长 了 15.1%;2014 年 中 国 移 动 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 达 到 了 亿 元, 比 2013 年 增 长 了 144.6% 在 市 场 占 有 率 方 面, 移 动 游 戏 市 场 占 有 率 达 到 24%, 比 2013 年 上 升 10.5 个 百 分 点 2014 年 移 动 游 戏 行 业 依 然 处 于 快 速 上 升 阶 段 政 策 的 支 持, 行 业 的 快 速 增 长, 为 标 的 公 司 提 供 了 广 阔 的 盈 利 增 长 空 间 2 游 爱 网 络 拥 有 稳 定 的 盈 利 能 力 游 爱 网 络 经 过 多 年 的 发 展, 坚 持 走 产 品 类 型 多 样 化 精 品 开 发 及 稳 健 发 行 路 线, 拥 有 经 验 丰 富 并 稳 定 的 研 发 团 队, 研 发 业 务 体 系 日 趋 完 善, 产 品 线 更 加

294 丰 富, 旗 下 产 品 涉 及 科 幻 战 争 奇 幻 修 仙 上 古 神 话 厚 重 历 史 等 多 种 题 材, 覆 盖 策 略 类 卡 牌 类 APRG 动 作 类 休 闲 类 等 各 种 移 动 网 络 游 戏 类 型 2012 年 末 至 今 已 成 功 推 出 了 风 云 天 下 OL 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 蜂 鸟 五 虎 将 等 受 众 度 较 高 的 移 动 网 络 游 戏 产 品, 其 中 风 云 天 下 OL 最 高 月 充 值 流 水 超 过 3,000 万 元, 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 蜂 鸟 五 虎 将 的 最 高 月 充 值 流 水 超 过 1,000 万 元, 在 SLG 细 分 领 域 中 反 响 极 大 除 运 营 发 行 自 主 研 发 的 游 戏 以 外, 游 爱 网 络 着 力 于 打 造 属 于 自 身 的 运 营 发 行 平 台, 通 过 在 研 发 发 行 运 营 渠 道 拓 展 的 同 步 发 展, 整 体 实 现 研 发 运 营 发 行 合 一 的 综 合 性 游 戏 公 司 自 2013 年 末, 游 爱 网 络 开 始 代 理 来 自 其 他 网 络 游 戏 研 发 商 的 游 戏, 并 逐 步 建 立 自 身 的 发 行 平 台 9133 由 于 游 爱 网 络 拥 有 强 劲 的 盈 利 能 力, 领 先 的 游 戏 开 发 技 术, 本 次 估 值 依 据 较 为 合 理 ( 三 ) 后 续 经 营 过 程 中 相 关 变 化 趋 势 及 其 对 评 估 的 影 响 在 未 来 的 经 营 过 程 中, 虽 不 能 排 除 对 互 联 网 行 业 及 文 化 产 业 政 策 市 场 竞 争 税 收 政 策 等 方 面 出 现 不 利 变 化, 但 互 联 网 及 文 化 产 业 的 发 展 态 势 不 会 产 生 大 的 改 变 随 着 国 家 提 速 降 费 等 支 持 互 联 网 发 展 政 策 的 推 出, 包 括 网 络 游 戏 在 内 的 互 联 网 产 业 将 进 一 步 获 得 发 展 的 源 动 力 本 次 交 易 完 成 后, 互 联 网 产 业 未 来 仍 将 保 持 持 续 发 展 的 态 势, 上 市 公 司 未 来 将 继 续 坚 持 发 展 自 己 的 移 动 网 络 游 戏 业 务, 同 时 探 索 不 同 的 产 业 未 来 发 展 方 向, 并 拟 采 取 可 行 措 施, 从 而 减 少 可 能 出 现 的 给 经 营 带 来 的 不 利 影 响 ( 四 ) 估 值 结 果 敏 感 性 分 析 综 合 考 虑 游 爱 网 络 的 业 务 模 式 特 点 和 报 告 期 内 财 务 指 标 变 动 的 影 响 程 度, 董 事 会 认 为 职 工 薪 酬 的 变 动 对 估 值 有 较 大 影 响, 预 测 期 内 职 工 薪 酬 变 动 对 估 值 结 果 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 基 准 日 2015 年 12 月 31 日 评 估 值 ( 万 元 ) 162, 变 动 率 评 估 值 ( 万 元 ) 评 估 值 变 动 率 (%)

295 职 工 薪 酬 变 动 对 评 估 值 的 影 响 10% 150, % 156, % 168, % 174, ( 五 ) 交 易 标 的 与 上 市 公 司 的 协 同 效 应 本 次 交 易 完 成 后, 游 爱 网 络 将 成 为 上 市 公 司 全 资 子 公 司, 进 一 步 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 同 时, 上 市 公 司 可 以 更 加 灵 活 的 调 配 资 源, 使 游 爱 网 络 与 上 市 公 司 在 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 发 行 运 营 团 队 等 方 面 互 为 补 充 协 同 增 长 1 多 样 化 游 戏 产 品 类 型 增 加 盈 利 点 本 次 交 易 标 的 公 司 游 爱 网 络 在 SLG 类 型 卡 牌 类 型 移 动 网 络 游 戏 领 域 中 具 有 较 强 的 研 发 和 运 营 能 力, 游 爱 网 络 现 有 产 品 主 要 以 SLG 类 型 游 戏 为 主, 其 中 风 云 天 下 OL 最 高 月 充 值 流 水 超 过 3,000 万 元 ; 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 蜂 鸟 五 虎 将 最 高 月 充 值 流 水 超 过 1,000 万 元 天 舟 文 化 全 资 子 公 司 神 奇 时 代 侧 重 MMORPG 类 型 游 戏, 如 忘 仙 三 国 时 代 等, 此 次 收 购 将 丰 富 上 市 公 司 在 移 动 网 络 游 戏 领 域 的 产 品 类 型, 打 造 新 的 利 润 增 长 点, 增 强 公 司 盈 利 能 力 的 稳 定 性 2 继 续 增 强 上 市 公 司 的 游 戏 产 品 开 发 能 力 公 司 通 过 内 生 增 长 和 外 延 发 展 相 结 合 的 方 式, 不 断 提 高 自 身 的 游 戏 研 发 及 运 行 能 力 标 的 公 司 游 爱 网 络 拥 有 较 强 的 移 动 网 络 游 戏 研 发 及 发 行 运 营 能 力, 现 已 成 功 推 出 了 风 云 天 下 OL 武 林 萌 主 ( 比 武 招 亲 ) 蜂 鸟 五 虎 将 等 受 众 度 较 高 的 移 动 网 络 游 戏 产 品 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 游 爱 网 络 正 在 运 营 的 移 动 网 络 游 戏 达 17 款, 在 研 游 戏 共 计 17 款, 计 划 于 2016 年 推 出 17 款 自 研 的 移 动 网 络 游 戏 产 品 本 次 收 购 完 成 后, 公 司 在 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 发 行 运 营 方 面 的 业 务 实 力 将 得 到 较 大 的 增 强 3 精 品 开 发 模 式 与 多 样 化 产 品 类 型 模 式 的 协 同

296 天 舟 文 化 全 资 子 公 司 神 奇 时 代 秉 承 游 戏 产 品 精 品 开 发 路 线 ; 游 爱 网 络 则 是 游 戏 产 品 类 型 丰 富, 涵 盖 SLG 卡 牌 类 MMORPG 等, 此 次 收 购 完 成, 精 品 开 发 模 式 将 与 多 类 型 开 发 模 式 互 补, 保 证 上 市 公 司 游 戏 业 务 的 盈 利 能 力 4 图 书 资 源 和 游 戏 IP 的 协 同 基 于 同 一 内 容 的 图 书 文 化 产 品 和 网 络 游 戏 文 化 产 品, 在 客 户 资 源 上 可 实 现 共 享, 即 好 的 图 书 具 有 广 泛 的 读 者 资 源, 其 读 者 也 是 改 版 成 网 络 游 戏 的 潜 在 玩 家 ; 具 有 丰 富 玩 家 资 源 的 网 络 游 戏 同 样 能 带 动 基 于 相 同 内 容 改 编 成 的 图 书 的 畅 销 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 图 书 文 化 产 品 通 过 与 游 爱 网 络 的 网 络 游 戏 文 化 产 品 间 的 相 互 渗 透, 可 实 现 客 户 资 源 的 共 享 和 商 业 价 值 最 大 化 在 图 书 与 移 动 网 游 戏 新 产 品 的 内 容 开 发 方 面, 公 司 与 游 爱 网 络 将 通 过 采 取 相 同 或 类 似 主 题 角 色 场 景 等 内 容 要 素, 同 步 开 发 出 图 书 产 品 和 移 动 网 游 戏 产 品, 通 过 呈 现 不 同 业 态 的 文 化 产 品, 从 多 个 角 度 加 深 受 众 的 消 费 体 验 相 对 于 双 方 独 立 进 行 内 容 开 发 可 大 幅 降 低 内 容 的 开 发 成 本 ( 六 ) 交 易 标 的 定 价 的 公 允 性 分 析 1 本 次 交 易 标 的 资 产 的 市 盈 率 本 次 交 易 中, 游 爱 网 络 100% 股 权 的 交 易 作 价 为 162, 万 元 游 爱 网 络 2015 年 度 经 天 职 国 际 审 计 的 净 利 润 为 4, 万 元,2016 年 度 业 绩 承 诺 净 利 润 为 12, 万 元 据 此 计 算 游 爱 网 络 的 相 对 估 值 水 平 如 下 : 项 目 2015 年 度 2016 年 度 承 诺 游 爱 网 络 净 利 润 ( 万 元 ) 4, , 本 次 交 易 作 价 ( 万 元 ) 162, 交 易 市 盈 率 ( 倍 ) 可 比 同 行 业 上 市 公 司 市 盈 率 游 爱 网 络 的 主 营 业 务 为 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 及 发 行 运 营, 根 据 中 国 证 监 会 公 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 属 于 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 项 下 的 互 联 网 和 相 关 服 务 (I64) 根 据 同 花 顺 数 据 库, 在 此 选 取 新 证 监 会 行 业 类 中 的 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 项 下 的 互 联 网 和 相 关 服 务 类 上 市 公 司 作 为 可 比 同 行 业 上 市 公 司, 并 剔 除 市 盈 率 为 负 值 公 司

297 截 至 2015 年 12 月 31 日, 可 比 上 市 公 司 的 估 值 情 况 如 下 : 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 (PE,TTM) [ 交 易 日 期 ] SH 鹏 博 士 SH 人 民 网 SZ 生 意 宝 SZ 游 族 网 络 SZ 焦 点 科 技 SZ 天 神 娱 乐 SZ 启 明 星 辰 SZ 二 六 三 SZ 东 方 财 富 SZ 乐 视 网 SZ 顺 网 科 技 SZ 三 六 五 网 SZ 光 环 新 网 SZ 腾 信 股 份 SZ 昆 仑 万 维 SZ 暴 风 科 技 SZ 迅 游 科 技 SZ 神 思 电 子 平 均 值 由 上 表 可 知, 互 联 网 和 相 关 服 务 类 上 市 公 司 的 平 均 市 盈 率 为 倍, 游 爱 网 络 以 2016 年 承 诺 净 利 润 计 算 的 市 盈 率 为 倍, 显 著 低 于 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 市 盈 率 因 此, 本 次 交 易 购 买 的 游 爱 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 合 理, 充 分 保 证 了 本 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 其 现 有 股 东 合 法 权 益 的 情 形 3 结 合 可 比 交 易 的 市 盈 率 水 平 分 析 本 次 交 易 定 价 的 公 允 性 2015 年 度,A 股 上 市 公 司 收 购 游 戏 行 业 企 业 的 案 例 较 多, 与 标 的 公 司 业 务 类 型 相 似 的 收 购 交 易 及 其 对 应 的 市 盈 率 ( 剔 除 市 盈 率 负 数 ) 情 况 如 下 表 : 上 市 公 司 收 购 标 的 基 准 日 市 盈 率 (T-1 年 度 ) 市 盈 率 (T 年 度 ) 掌 趣 科 技 上 游 信 息 30% 股 权 2015 年 5 月 31 日 金 利 科 技 摩 伽 科 技 100% 股 权 2015 年 4 月 30 日 宝 通 科 技 易 幻 网 络 66.66% 股 权 2015 年 7 月 31 日 凯 撒 股 份 天 上 友 嘉 100% 股 权 2015 年 4 月 30 日

298 *ST 海 龙 妙 聚 网 络 100% 股 权 2015 年 9 月 30 日 *ST 海 龙 灵 娱 网 络 100% 股 权 2015 年 9 月 30 日 骅 威 股 份 乐 通 100% 股 权 2015 年 10 月 31 日 帝 龙 新 材 美 生 元 100% 股 权 2015 年 9 月 30 日 禾 欣 股 份 赞 成 科 技 100% 股 权 2015 年 7 月 31 日 德 力 股 份 广 州 创 思 100% 股 权 2015 年 4 月 30 日 平 均 值 游 爱 网 络 注 :T 年 度 为 业 绩 承 诺 第 一 年 ;T-1 年 度 为 评 估 基 准 日 最 近 的 一 个 完 整 会 计 年 度 以 业 绩 承 诺 第 一 年 利 润 计 算 市 盈 率, 可 比 公 司 算 数 平 均 值 为 倍, 游 爱 网 络 为 倍 ; 以 评 估 基 准 日 最 近 一 个 完 整 会 计 年 度 净 利 润 计 算 市 盈 率, 可 比 公 司 算 数 平 均 值 为 倍, 游 爱 网 络 为 倍 本 次 交 易 定 价 公 允 ( 七 ) 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 签 署 日 的 重 要 变 化 事 项 及 其 对 评 估 结 果 的 影 响 本 次 交 易 在 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 签 署 日 期 间 未 发 生 会 对 评 估 结 果 产 生 重 大 影 响 的 变 化 事 项 ( 八 ) 交 易 定 价 与 评 估 结 果 差 异 分 析 截 至 2015 年 12 月 31 日, 游 爱 网 络 100% 股 权 的 评 估 值 为 162, 万 元, 交 易 双 方 据 此 确 定 的 交 易 价 格 为 162, 万 元, 本 次 交 易 定 价 与 估 值 结 果 不 存 在 较 大 差 异 七 上 市 公 司 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 公 根 据 重 组 管 理 办 法 上 市 规 则 等 规 定, 公 司 独 立 董 事 对 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 文 件 进 行 了 认 真 审 核, 基 于 他 们 的 独 立 判 断, 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 独 立 意 见 如 下 : 1 本 次 重 大 资 产 重 组 聘 请 的 评 估 机 构 具 备 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格, 及 其 经 办 评 估 师 与 有 关 交 易 各 方 除 业 务 关 系 外, 无 其 他 关 联 关 系, 评 估 机 构 具 有 独 立 性 2 标 的 资 产 评 估 报 告 的 假 设 前 提 按 照 国 家 有 关 法 规 和 规 定 执 行, 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性

299 3 公 司 本 次 对 标 的 资 产 的 收 购 价 格 是 以 评 估 结 果 为 依 据, 由 各 方 在 公 平 自 愿 的 原 则 下 协 商 确 定 的 最 终 交 易 价 格 评 估 结 果 和 交 易 价 格 公 允 反 映 了 标 的 资 产 的 价 值, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 股 东 利 益 的 情 形

300 第 七 节 本 次 交 易 主 要 合 同 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 上 市 公 司 与 游 爱 网 络 全 体 股 东 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 具 体 内 容 如 下 : ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2016 年 3 月 21 日, 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 与 新 余 高 新 区 和 也 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 新 余 高 新 区 青 羊 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 新 余 高 新 区 互 兴 拾 号 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 乾 亨 投 资 投 资 管 理 有 限 公 司 樟 树 市 悦 玩 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 詹 庆 光 李 冰 申 徐 洲 成 仁 风 李 道 龙 袁 雄 贵 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 二 ) 交 易 价 格 及 定 价 依 据 本 次 交 易 标 的 资 产 为 游 爱 网 络 100% 股 权 天 舟 文 化 及 游 爱 网 络 全 体 股 东 同 意 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 对 标 的 资 产 进 行 审 计 评 估, 并 以 上 市 公 司 聘 请 的 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 所 确 定 的 标 的 资 产 评 估 价 值 为 基 础, 共 同 协 商 确 定 本 次 交 易 的 交 易 价 格 开 元 评 估 采 用 市 场 法 和 收 益 法 对 游 爱 网 络 100% 股 权 进 行 评 估, 并 选 择 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 定 价 值 根 据 开 元 评 报 字 [2016]1-016 号 资 产 评 估 报 告, 游 爱 网 络 100% 股 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 162, 万 元 天 舟 文 化 及 游 爱 网 络 全 体 股 东 在 参 考 前 述 评 估 结 果 基 础 上 确 定 游 爱 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 162, 万 元 ( 三 ) 对 价 支 付 方 式 1 本 次 交 易 中 交 易 对 方 取 得 对 价 的 安 排 交 易 对 方 拟 出 让 游 爱 网 络 100% 股 权, 交 易 对 方 取 得 对 价 的 安 排 如 下 :

301 交 易 对 方 拟 出 售 交 易 标 的 股 权 (%) 交 易 对 价 ( 万 元 ) 数 量 注 ( 股 ) 发 行 股 份 支 付 金 额 ( 万 元 ) 占 总 对 价 比 例 (%) 现 金 支 付 金 额 ( 万 元 ) 占 总 对 价 比 例 (%) 袁 雄 贵 , ,911,977 56, 李 道 龙 , ,650,959 13, , 成 仁 风 , ,512,510 11, , 申 徐 洲 , ,953,757 8, , 悦 玩 投 资 , ,470,354 7, , 李 冰 , ,923,197 6, , 互 兴 拾 号 , ,381,360 2, , 乾 亨 投 资 , , 詹 庆 光 , , 和 也 投 资 青 羊 投 资 合 计 , ,804, , , 注 : 上 表 中 的 发 行 股 份 数 量 未 考 虑 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 的 影 响 其 中, 新 增 股 份 的 支 付 安 排 如 下 : 标 的 资 产 游 爱 网 络 在 中 国 证 监 会 核 准 同 意 本 次 交 易 之 日 后 十 五 个 工 作 日 内 完 成 股 权 交 割 ; 上 市 公 司 用 于 购 买 标 的 资 产 所 发 行 的 股 份 在 游 爱 网 络 股 权 交 割 完 成 之 日 后 三 十 个 工 作 日 内 登 记 至 游 爱 网 络 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 悦 玩 投 资 李 冰 互 兴 拾 号 名 下 现 金 支 付 的 安 排 如 下 : 针 对 非 业 绩 承 诺 人 乾 亨 投 资 詹 庆 光 和 也 投 资 青 羊 投 资 : 现 金 对 价 在 游 爱 网 络 股 权 交 割 完 成 且 本 次 交 易 配 套 融 资 所 募 集 的 资 金 达 到 3.50 亿 元 及 以 上 的, 由 上 市 公 司 在 配 套 募 集 资 金 到 位 后 十 五 个 工 作 日 内 一 次 性 支 付 ; 若 本 次 交 易 配 套 融 资 所 募 集 的 资 金 不 足 3.50 亿 元 的, 则 上 市 公 司 应 在 实 际 募 集 资 金 到 位 后 十 五 个 工 作 日 内 将 实 际 募 集 的 资 金 按 交 易 对 方 第 一 期 应 收 现 金 对 价 的 相 应 比 例 支 付 给 非 业 绩 承 诺 人, 本 次 交 易 中 上 市 公 司 向 非 业 绩 承 诺 人 支 付 的 全 部 现 金 对 价 最 晚 应 于 股 权 交 割 日 后 90 日 内 完 成 支 付 针 对 业 绩 承 诺 人 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 悦 玩 投 资 李 冰 互 兴 拾 号 : 现 金 对 价 分 四 期 支 付 第 一 期, 游 爱 网 络 股 权 交 割 完 成 且 本 次 交 易 配 套 融 资 所 募 集 的 资 金 达 到 3.50 亿 元 及 以 上 的, 由 上 市 公 司 在 配 套 募 集 资 金 到 位 后 十

302 五 个 工 作 日 内 向 业 绩 承 诺 人 支 付 其 所 获 全 部 现 金 对 价 的 60%; 若 本 次 交 易 配 套 融 资 所 募 集 的 资 金 不 足 3.50 亿 元 的, 则 上 市 公 司 应 在 实 际 募 集 资 金 到 位 后 十 五 个 工 作 日 内 将 实 际 募 集 的 资 金 按 全 体 交 易 对 手 第 一 期 应 收 现 金 对 价 的 相 应 比 例 支 付 给 业 绩 承 诺 方, 本 次 交 易 中 上 市 公 司 向 业 绩 承 诺 人 支 付 的 第 一 期 现 金 对 价 最 晚 应 于 股 权 交 割 日 后 90 日 内 完 成 支 付 第 二 期, 在 业 绩 承 诺 期 的 第 一 个 会 计 年 度 审 计 报 告 出 具 之 日 起 7 个 工 作 日 内, 上 市 公 司 向 业 绩 承 诺 人 支 付 其 所 获 全 部 现 金 对 价 的 20% 第 三 期, 在 业 绩 承 诺 期 的 第 二 个 会 计 年 度 审 计 报 告 出 具 之 日 起 7 个 工 作 日 内, 上 市 公 司 向 业 绩 承 诺 人 支 付 其 所 获 全 部 现 金 对 价 的 10% 第 四 期, 在 业 绩 承 诺 期 的 第 三 个 会 计 年 度 审 计 报 告 出 具 之 日 起 7 个 工 作 日 内, 上 市 公 司 向 业 绩 承 诺 人 支 付 其 所 获 全 部 现 金 对 价 的 10% 2 本 次 交 易 中 的 股 份 发 行 (1) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 份 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 (2) 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 : 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 悦 玩 投 资 李 冰 互 兴 拾 号 等 7 名 游 爱 网 络 股 东 (3) 发 行 方 式 采 用 锁 价 方 式 非 公 开 发 行 A 股 股 票 (4) 发 行 价 格 按 照 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 上 述 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 选 取 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前

303 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 经 测 算, 天 舟 文 化 关 于 本 次 交 易 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 以 不 低 于 市 场 参 考 价 格 的 90% 为 原 则, 初 步 确 定 为 元 / 股 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 天 舟 文 化 如 另 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 ( 注 : 未 考 虑 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 的 影 响 ) (5) 发 行 数 量 游 爱 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 162, 万 元, 其 中 以 现 金 形 式 支 付 538,902, 元, 以 股 份 形 式 支 付 1,081,097, 元 按 照 发 行 价 格 元 / 股 计 算, 本 次 拟 发 行 股 份 用 于 购 买 资 产 的 股 数 为 60,804,114 股 ( 注 : 未 考 虑 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 的 影 响 ) 若 本 公 司 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 数 量 作 相 应 调 整 (6) 锁 定 期 安 排 本 次 交 易 业 绩 承 诺 人 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 互 兴 拾 号 悦 玩 投 资 承 诺 : 1 截 至 本 次 交 易 的 股 份 发 行 日, 如 持 有 游 爱 网 络 股 权 的 时 间 未 满 12 个 月 的, 则 该 等 标 的 股 权 对 价 所 对 应 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 若 其 持 有 游 爱 网 络 股 权 的 时 间 超 过 12 个 月 的, 则 该 等 标 的 股 权 对 价 所 对 应 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 2 若 业 绩 承 诺 人 因 本 次 交 易 所 取 得 的 天 舟 文 化 的 股 份 的 限 售 期 为 36 个 月, 则 业 绩 承 诺 人 持 有 的 该 等 股 份 应 在 利 润 承 诺 期 届 满 且 确 认 业 绩 承 诺 人 已 履 行 完 毕 全 部 利 润 补 偿 义 务 后 方 可 解 除 限 售 ; 若 业 绩 承 诺 人 因 本 次 交 易 所 取 得 的 天 舟 文 化 的 股 份 的 限 售 期 为 12 个 月, 则 在 前 述 限 售 期 满 后, 业 绩 承 诺 人 因 本 次 交 易 所 获 得 的 天 舟 文 化 股 份 分 三 期 解 锁, 未 解 锁 的 股 份 不 得 转 让 : 第 一 次 解 锁 条 件 :A 自 本 次 股 份 上 市 之 日 起 已 满 12 个 月 ;B 游 爱 网 络 第 一 个 业 绩 承 诺 会 计 年 度 的 审 计 报 告 已 出 具 ;C 根 据 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格

304 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 报 告, 游 爱 网 络 当 年 实 现 的 净 利 润 数 不 低 于 业 绩 承 诺 人 承 诺 的 净 利 润 第 一 次 解 锁 条 件 满 足 后, 解 锁 其 自 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 总 数 的 40% 若 游 爱 网 络 当 年 度 实 现 净 利 润 低 于 业 绩 承 诺 人 承 诺 净 利 润, 则 若 业 绩 承 诺 人 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 履 行 利 润 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 低 于 其 本 期 应 解 锁 数 额 的, 则 在 其 履 行 完 毕 补 偿 义 务 后, 本 期 剩 余 的 应 解 锁 股 份 予 以 解 除 锁 定 第 二 次 解 锁 条 件 :A 第 二 个 业 绩 承 诺 会 计 年 度 的 审 计 报 告 已 出 具 ;B 根 据 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 报 告, 游 爱 网 络 截 至 当 年 度 累 计 实 现 净 利 润 不 低 于 业 绩 承 诺 人 累 计 承 诺 净 利 润 第 二 次 解 锁 条 件 满 足 后 解 锁 其 自 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 总 数 的 30% 若 游 爱 网 络 截 至 当 年 度 累 计 实 现 净 利 润 低 于 业 绩 承 诺 人 累 计 承 诺 净 利 润, 则 业 绩 承 诺 人 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 履 行 利 润 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 与 上 一 年 度 履 行 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 合 计 低 于 其 自 本 次 交 易 获 得 的 股 份 总 额 的 70% 的, 则 在 其 履 行 完 毕 补 偿 义 务 后, 其 截 至 本 年 度 已 补 偿 股 份 总 额 与 其 自 本 次 交 易 所 获 得 股 份 数 额 的 70% 之 间 的 差 额 解 除 锁 定 第 三 次 解 锁 条 件 :A 游 爱 网 络 第 三 个 业 绩 承 诺 会 计 年 度 的 审 计 报 告 已 出 具 ; B 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 报 告, 游 爱 网 络 截 至 当 年 度 累 计 实 现 净 利 润 不 低 于 业 绩 承 诺 人 累 计 承 诺 净 利 润 ;C 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 完 成 对 游 爱 网 络 进 行 减 值 测 试 并 出 具 减 值 测 试 报 告 ;D 业 绩 承 诺 人 已 履 行 完 毕 其 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 应 履 行 的 全 部 利 润 补 偿 义 务 第 三 次 解 锁 条 件 满 足 后, 其 自 本 次 交 易 中 取 得 天 舟 文 化 的 股 份 所 有 仍 未 解 锁 的 股 份 均 予 以 解 锁 若 游 爱 网 络 截 至 当 年 度 累 计 实 现 净 利 润 低 于 业 绩 承 诺 人 累 计 承 诺 净 利 润, 则 业 绩 承 诺 人 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 履 行 利 润 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 及 资 产 减 值 导 致 的 补 偿 股 份 数 与 上 一 年 度 履 行 补 偿 义 务 所 需 补 偿 的 股 份 数 额 合 计 低 于 其 自 本 次 交 易 获 得 的 股 份 总 额 的 100% 的, 则 在 其 履 行 完 毕 补 偿 义 务 后, 其 截 至 本 年 度 已 补 偿 股 份 总 额 与 其 自 本 次 交 易 所 获 得 股 份 数 额 的 100% 之 间 的 差 额 解 除 锁 定

305 本 次 发 行 结 束 后, 业 绩 承 诺 人 如 果 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 ( 四 ) 标 的 资 产 的 交 割 标 的 资 产 须 在 中 国 证 监 会 核 准 同 意 本 次 交 易 之 日 后 十 五 个 工 作 日 内 完 成 股 权 交 割 手 续, 使 得 标 的 资 产 过 户 至 上 市 公 司 名 下 ; 本 次 交 易 上 市 公 司 所 发 行 的 股 份 应 在 股 权 交 割 日 后 三 十 个 工 作 日 内 登 记 至 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 互 兴 拾 号 悦 玩 投 资 名 下 ( 五 ) 交 易 标 的 自 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 交 易 各 方 同 意, 游 爱 网 络 自 评 估 基 准 日 起 至 资 产 交 割 日 期 间, 除 因 本 次 交 易 发 生 的 成 本 支 出 或 任 一 方 应 承 担 的 税 费 外, 游 爱 网 络 在 过 渡 期 间 产 生 的 盈 利 由 上 市 公 司 享 有 ; 如 发 生 亏 损, 则 由 出 让 方 承 担 并 以 现 金 方 式 补 足 ( 补 足 金 额 为 发 行 对 象 对 应 的 相 应 游 爱 网 络 的 亏 损 数 额 乘 以 其 在 本 次 交 易 前 所 持 有 相 应 游 爱 网 络 的 股 权 比 例 ) 股 权 交 割 日 后, 由 审 计 机 构 对 标 的 资 产 在 过 渡 期 间 产 生 的 损 益 进 行 审 计 并 出 具 专 项 审 计 报 告 如 根 据 上 述 专 项 审 计 报 告 确 认 的 标 的 资 产 在 过 渡 期 间 产 生 亏 损, 则 相 关 各 方 应 当 用 现 金 方 式 对 亏 损 额 进 行 结 算 ( 六 ) 滚 存 未 分 配 利 润 游 爱 网 络 全 体 股 东 同 意, 评 估 基 准 日 之 前 游 爱 网 络 经 审 计 的 可 供 分 配 利 润 中 的 1, 万 元 由 游 爱 网 络 现 有 股 东 享 有, 但 游 爱 网 络 现 有 股 东 同 意 暂 不 对 该 等 利 润 进 行 实 际 支 付, 上 述 利 润 由 游 爱 网 络 现 有 股 东 无 偿 借 给 游 爱 网 络 用 于 日 常 运 营, 自 评 估 基 准 日 起 满 36 个 月 后 游 爱 网 络 按 现 有 股 东 在 其 评 估 基 准 日 前 的 持 股 比 例 对 该 等 利 润 进 行 支 付 ( 七 ) 交 易 完 成 后 对 标 的 公 司 治 理 的 安 排 本 次 交 易 完 成 后, 游 爱 网 络 重 新 组 成 董 事 会, 董 事 会 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 应 有 一 名 董 事 由 游 爱 网 络 现 有 股 东 提 名, 上 市 公 司 推 荐 的 董 事 人 数 在 交 易 完 成 后 的 游 爱 网 络 董 事 会 中 占 多 数 席 位 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 有 权 向 游 爱 网 络 委 派 至 少 一 名 高 级 管 理 人 员, 并

306 有 权 委 派 财 务 总 监 ( 但 上 市 公 司 向 游 爱 网 络 委 派 财 务 总 监 前 应 征 得 游 爱 网 络 管 理 层 的 同 意 认 可 ), 上 述 人 员 按 照 游 爱 网 络 的 管 理 制 度 履 行 职 务 上 市 公 司 在 法 律 法 规 及 游 爱 网 络 公 司 章 程 的 规 定 基 础 上 将 采 取 合 理 的 内 部 授 权 等 措 施, 维 护 游 爱 网 络 正 常 经 营 在 承 诺 期 内, 游 爱 网 络 的 日 常 经 营 管 理 对 外 投 融 资 收 购 兼 并 等 事 项 由 游 爱 网 络 董 事 会 负 责, 但 不 应 该 超 过 上 市 公 司 章 程 对 于 董 事 会 的 授 权 和 规 定, 且 须 遵 循 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 信 息 披 露 的 相 关 规 定 游 爱 网 络 总 经 理 经 董 事 会 聘 任 后, 董 事 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 ; 游 爱 网 络 其 他 高 级 管 理 人 员 经 聘 任 后, 非 经 总 经 理 提 议, 董 事 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 ( 八 ) 与 资 产 相 关 的 人 员 安 置 本 次 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 系 股 权 交 易, 不 涉 及 人 员 安 置 ( 九 ) 核 心 员 工 任 职 期 限 承 诺 不 竞 争 承 诺 和 竞 业 禁 止 1 任 职 期 限 承 诺 袁 雄 贵 李 道 龙 申 徐 洲 及 玉 永 兴 ( 以 下 统 称 管 理 层 及 核 心 人 员 ) 为 目 标 公 司 的 管 理 层 及 核 心 人 员, 其 中 : 袁 雄 贵 李 道 龙 申 徐 洲 自 股 份 登 记 日 起 在 游 爱 网 络 工 作 不 少 于 60 个 月, 玉 永 兴 自 股 份 登 记 日 起 在 游 爱 网 络 工 作 不 少 于 48 个 月 上 述 承 诺 任 职 期 内, 管 理 层 及 核 心 人 员 不 得 在 游 爱 网 络 同 业 或 类 似 业 务 的 企 业 任 职 兼 职 或 者 投 资 该 等 产 业, 否 则, 管 理 层 及 核 心 人 员 违 反 承 诺 的 所 得 归 属 于 游 爱 网 络 所 有 2 提 前 离 职 的 处 理 (1) 如 袁 雄 贵 李 道 龙 申 徐 洲 违 反 任 职 期 限 承 诺, 则 该 违 约 方 应 按 照 如 下 规 则 向 上 市 公 司 支 付 补 偿 : 1 股 份 登 记 日 起 任 职 期 限 不 满 12 个 月 的, 违 约 方 应 将 其 于 本 次 交 易 中 所 获 股 份 的 100% 作 为 赔 偿 金 返 还 给 上 市 公 司, 由 上 市 公 司 以 1 元 回 购, 有 不 足 的, 违 约 方 以 现 金 赔 偿 ; 2 股 份 登 记 日 起 任 职 期 限 已 满 12 个 月 不 满 24 个 月 的, 违 约 方 应 将 其 于 本 次 交 易 中 所 获 股 份 的 80% 作 为 赔 偿 金 支 付 给 上 市 公 司, 由 上 市 公 司 以 1 元 回 购,

307 有 不 足 的, 违 约 方 以 现 金 赔 偿 ; 3 股 份 登 记 日 起 任 职 期 限 已 满 24 个 月 不 满 36 个 月 的, 违 约 方 应 将 其 于 本 次 交 易 中 所 获 股 份 的 50% 作 为 赔 偿 金 支 付 给 上 市 公 司, 由 上 市 公 司 以 1 元 回 购, 有 不 足 的, 违 约 方 以 现 金 赔 偿 4 股 份 登 记 日 起 任 职 期 限 已 满 36 个 月 不 满 48 个 月 的, 违 约 方 应 将 其 于 本 次 交 易 中 所 获 股 份 的 30% 作 为 赔 偿 金 支 付 给 上 市 公 司, 由 上 市 公 司 以 1 元 回 购, 有 不 足 的, 违 约 方 以 现 金 赔 偿 5 股 份 登 记 日 起 任 职 期 限 已 满 48 个 月 不 满 60 个 月 的, 违 约 方 应 将 其 于 本 次 交 易 中 所 获 股 份 的 20% 作 为 赔 偿 金 支 付 给 上 市 公 司, 由 上 市 公 司 以 1 元 回 购, 有 不 足 的, 违 约 方 以 现 金 赔 偿 违 约 方 也 可 选 择 以 现 金 方 式 支 付 上 述 赔 偿 金, 违 约 方 现 金 赔 偿 的 金 额 按 以 下 方 式 计 算 : 现 金 赔 偿 金 额 = 赔 偿 股 份 数 本 次 股 份 发 行 价 格 (2) 玉 永 兴 作 为 目 标 公 司 的 核 心 人 员 之 一, 如 其 违 反 任 职 期 限 承 诺, 则 其 按 照 下 列 方 式 向 上 市 公 司 承 担 赔 偿 责 任, 具 体 计 算 公 式 为 : 赔 偿 金 额 = 其 本 人 离 职 上 一 年 度 的 全 部 收 入 任 职 期 限 的 剩 余 年 限 ( 不 足 一 年 按 一 年 计 算 ) 3 补 偿 义 务 人 承 诺 对 玉 永 兴 的 赔 偿 金 额 承 担 连 带 赔 偿 责 任 如 违 约 方 同 时 涉 及 业 绩 承 诺 补 偿 的, 违 约 方 应 分 别 承 担 补 偿 责 任, 但 补 偿 义 务 合 计 不 超 过 本 次 交 易 的 总 对 价 涉 及 现 金 与 股 份 换 算 的, 股 份 的 换 算 价 格 为 上 市 公 司 向 业 绩 补 偿 义 务 人 发 行 股 份 的 发 行 价 格 注 : 1 如 果 天 舟 文 化 在 游 爱 网 络 管 理 层 及 核 心 人 员 承 诺 的 任 职 期 限 内 实 施 送 红 股 或 公 积 金 转 增 股 本 的, 前 述 于 本 次 交 易 中 所 获 股 份 应 为 送 红 股 或 公 积 金 转 增 股 本 后 的 股 份 数 量 ; 2 以 下 两 种 情 形, 任 职 期 限 承 诺 人 可 不 承 担 任 职 期 限 承 诺 的 违 约 赔 偿 责 任 : 1 任 职 期 限 承 诺 人 在 任 职 承 诺 期 限 内 因 自 然 死 亡 患 病 或 因 工 负 伤 并 被 确 认 丧 失 或 者 部 分 丧 失 劳 动 能 力 且 不 能 胜 任 工 作 而 导 致 其 离 职 的 ;2 上 市 公 司 无 故 单 方 解

308 聘 或 通 过 游 爱 网 络 单 方 面 与 任 职 期 限 承 诺 人 解 除 劳 动 合 同, 且 非 为 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 合 同 法 第 39 条 规 定 的 情 形 的 根 据 管 理 层 及 核 心 人 员 作 出 的 任 职 期 限 承 诺, 游 爱 网 络 应 根 据 管 理 层 及 核 心 人 员 的 上 述 承 诺 与 其 签 署 劳 动 合 同, 明 确 管 理 层 及 核 心 人 员 的 劳 动 合 同 期 限 并 在 现 行 法 律 法 规 规 定 的 基 础 上 对 其 在 任 职 期 限 内 的 离 职 作 出 禁 止 或 限 制 性 约 定 并 明 确 其 违 反 该 义 务 所 应 承 担 的 赔 偿 责 任 及 方 式, 确 保 袁 雄 贵 李 道 龙 申 徐 洲 自 股 份 登 记 日 起 在 游 爱 网 络 工 作 不 少 于 60 个 月, 玉 永 兴 自 股 份 登 记 日 起 在 游 爱 网 络 工 作 不 少 于 48 个 月, 以 保 障 游 爱 网 络 经 营 的 持 续 稳 定 3 管 理 层 及 核 心 人 员 离 职 后 的 竞 业 禁 止 管 理 层 及 核 心 人 员 承 诺 的 任 职 期 限 届 满 后 离 职 的, 离 职 后 2 年 内 应 承 担 竞 业 禁 止 义 务 ( 即 不 得 在 游 爱 网 络 同 业 或 类 似 业 务 的 企 业 任 职 兼 职 或 者 投 资 该 等 产 业 ), 袁 雄 贵 李 道 龙 申 徐 洲 离 职 后 竞 业 禁 止 期 内 每 年 游 爱 网 络 给 予 其 在 游 爱 网 络 离 职 前 一 个 年 度 年 薪 的 1/2 作 为 对 其 的 竞 业 禁 止 补 偿, 补 偿 款 由 游 爱 网 络 以 按 月 发 放 的 形 式 向 竞 业 禁 止 义 务 人 支 付 ; 玉 永 兴 离 职 后 竞 业 禁 止 期 内 每 年 游 爱 网 络 给 予 其 在 游 爱 网 络 离 职 前 一 个 年 度 年 薪 的 3 倍 作 为 对 其 的 竞 业 禁 止 补 偿, 补 偿 款 由 游 爱 网 络 以 按 月 发 放 的 形 式 向 竞 业 禁 止 义 务 人 支 付 ( 十 ) 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 自 各 方 签 署 之 日 起 成 立, 下 列 先 决 条 件 全 部 满 足 之 日 起 生 效 : 1 天 舟 文 化 股 东 大 会 审 议 并 通 过 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 宜 ; 2 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 支 付 现 金 并 募 集 配 套 资 金 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 同 意 ( 十 一 ) 业 绩 承 诺 和 补 偿 1 业 绩 承 诺 人 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 李 冰 互 兴 拾 号 悦 玩 投 资 承 诺 : 游 爱 网 络 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 12, 万 元 15, 万 元 18, 万 元

309 2 业 绩 补 偿 : 如 果 在 承 诺 期 内, 游 爱 网 络 实 际 实 现 的 净 利 润 低 于 业 绩 承 诺, 则 业 绩 补 偿 义 务 人 可 以 选 择 以 下 方 式 向 天 舟 文 化 进 行 补 偿 : (1) 以 其 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 补 偿, 不 足 补 偿 部 分 由 其 以 现 金 方 式 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 对 于 各 业 绩 补 偿 义 务 人 股 份 补 偿 部 分, 上 市 公 司 有 权 以 1 元 的 总 价 格 予 以 回 购 具 体 补 偿 股 份 数 量 按 以 下 公 式 计 算 确 定 : 承 诺 期 内 补 偿 义 务 人 每 年 补 偿 的 股 份 数 量 =[( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 ) 承 诺 期 限 内 各 年 度 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 ( 补 偿 义 务 人 各 自 认 购 的 股 份 数 + 补 偿 义 务 人 各 自 获 得 的 现 金 / 认 购 价 格 )] 各 补 偿 义 务 人 持 有 游 爱 网 络 的 股 权 数 额 / 各 补 偿 义 务 人 持 有 游 爱 网 络 的 合 计 股 权 数 额 - 已 补 偿 股 份 数 量 注 : 1 根 据 上 述 公 式 计 算 补 偿 股 份 数 时, 如 果 各 年 度 计 算 的 补 偿 股 份 数 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 2 如 果 上 市 公 司 在 承 诺 年 度 内 实 施 现 金 分 红, 则 业 绩 承 诺 人 根 据 上 述 公 式 计 算 出 的 当 年 度 补 偿 股 份 所 对 应 的 分 红 收 益 应 无 偿 赠 予 上 市 公 司 如 分 红 收 益 已 由 上 市 公 司 实 际 发 放, 上 市 公 司 无 偿 受 赠 的 分 红 收 益 不 包 括 业 绩 承 诺 人 已 就 分 红 收 益 已 缴 税 费 部 分 3 如 果 上 市 公 司 在 承 诺 年 度 内 实 施 送 红 股 或 公 积 金 转 增 股 本 的, 则 上 述 计 算 公 式 中 ( 业 绩 补 偿 义 务 人 各 自 认 购 的 股 份 数 + 业 绩 补 偿 义 务 人 各 自 获 得 的 现 金 / 认 购 价 格 ) 及 已 补 偿 股 份 数 量 均 应 换 算 为 送 红 股 或 公 积 金 转 增 股 本 后 的 股 份 数 量 4 已 补 偿 股 份 数 量 应 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 第 六 条 规 定 的 因 提 前 离 职 而 导 致 的 赔 偿 股 份 数 业 绩 补 偿 义 务 人 以 其 持 有 的 上 市 公 司 股 票 进 行 补 偿, 如 超 出 其 实 际 持 有 股 票 数 量 的 应 补 偿 股 份, 由 业 绩 补 偿 义 务 人 以 现 金 方 式 进 行 补 偿, 现 金 补 偿 金 额 = 超 出 实 际 持 有 部 分 的 应 补 偿 股 份 数 本 次 上 市 公 司 向 业 绩 补 偿 义 务 人 发 行 股 份 的 价

310 格, 且 在 业 绩 补 偿 义 务 人 实 际 支 付 现 金 补 偿 时, 应 扣 减 天 舟 文 化 在 现 金 对 价 分 期 支 付 中 已 扣 除 的 现 金 对 价 如 果 上 市 公 司 在 承 诺 年 度 内 实 施 送 红 股 或 公 积 金 转 增 股 本 的, 则 上 述 计 算 公 式 中 本 次 上 市 公 司 向 业 绩 补 偿 义 务 人 发 行 股 份 的 价 格 应 做 除 权 处 理, 分 红 不 做 除 权 处 理 (2) 以 现 金 方 式 向 天 舟 文 化 补 偿, 不 足 补 偿 部 分 由 其 以 本 次 交 易 获 得 的 天 舟 文 化 股 份 向 天 舟 文 化 进 行 补 偿 业 绩 补 偿 义 务 人 亦 可 根 据 (1) 的 补 偿 方 式 计 算 出 的 结 果 为 依 据 以 现 金 方 式 向 天 舟 文 化 进 行 业 绩 补 偿, 具 体 如 下 : 每 年 补 偿 的 现 金 金 额 = 业 绩 补 偿 义 务 人 每 年 应 补 偿 的 股 份 数 量 本 次 发 行 股 份 的 价 格 在 业 绩 补 偿 义 务 人 实 际 支 付 现 金 补 偿 时, 应 扣 减 天 舟 文 化 在 现 金 对 价 分 期 支 付 中 已 扣 除 的 金 额 业 绩 补 偿 义 务 人 以 其 自 有 现 金 不 足 以 补 偿 的, 差 额 部 分 可 由 业 绩 补 偿 义 务 人 以 其 本 次 交 易 获 得 的 天 舟 文 化 股 份 补 偿 补 偿 股 份 数 量 =( 每 年 应 补 偿 的 现 金 金 额 - 已 现 金 补 偿 的 部 分 ) 本 次 发 行 股 份 的 价 格 注 : 1 基 于 该 种 补 偿 方 式, 对 于 各 业 绩 补 偿 义 务 人 的 股 份 补 偿 部 分, 天 舟 文 化 有 权 以 1 元 的 总 价 格 予 以 回 购 ; 2 如 果 上 市 公 司 在 承 诺 年 度 内 实 施 现 金 分 红, 则 业 绩 承 诺 人 根 据 该 种 补 偿 方 式 而 补 偿 给 天 舟 文 化 的 股 份 所 对 应 的 分 红 收 益 应 无 偿 赠 予 天 舟 文 化 如 分 红 收 益 已 由 天 舟 文 化 实 际 发 放, 天 舟 文 化 无 偿 受 赠 的 分 红 收 益 不 包 括 业 绩 承 诺 人 已 就 分 红 收 益 已 缴 税 费 部 分 3 已 补 偿 股 份 数 量 应 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 第 六 条 规 定 的 因 提 前 离 职 而 导 致 的 赔 偿 股 份 数 4 已 补 偿 股 份 或 现 金 不 予 冲 回

311 (3) 减 值 测 试 及 补 偿 在 利 润 承 诺 期 届 满 后 三 个 月 内, 上 市 公 司 应 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 依 照 中 国 证 监 会 的 规 则 及 要 求, 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试 并 出 具 减 值 测 试 报 告 如 果 利 润 承 诺 期 间 届 满 时 游 爱 网 络 的 减 值 额 大 于 业 绩 补 偿 义 务 人 已 补 偿 数 额 ( 利 润 承 诺 期 内 业 绩 补 偿 义 务 人 已 补 偿 股 份 数 额 3 本 次 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金 数 额 ), 则 业 绩 补 偿 义 务 人 还 需 另 行 向 天 舟 文 化 补 偿 差 额 部 分 业 绩 补 偿 义 务 人 可 以 选 择 以 现 金 或 股 份 方 式 向 天 舟 文 化 补 偿 期 末 减 值 额 与 已 补 偿 金 额 之 间 的 差 额 部 分 应 补 偿 金 额 = 期 末 减 值 额 - 在 利 润 承 诺 期 间 内 因 实 际 净 利 润 不 足 承 诺 净 利 润 已 支 付 的 补 偿 额 - 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 第 六 条 任 职 期 限 承 诺 义 务 人 因 提 前 离 职 而 导 致 的 赔 偿 金 额 或 其 因 提 前 离 职 而 导 致 的 赔 偿 股 份 数 本 次 发 行 价 格 应 补 偿 股 份 数 额 = 应 补 偿 金 额 本 次 发 行 价 格 上 述 标 的 资 产 减 值 补 偿 应 在 上 市 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 减 值 测 试 报 告 后 的 15 日 内, 由 业 绩 补 偿 义 务 人 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 签 署 日 其 各 自 持 有 的 游 爱 网 络 出 资 额 占 其 合 计 持 有 的 游 爱 网 络 出 资 额 的 比 例, 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 (4) 业 绩 补 偿 的 实 施 上 市 公 司 在 审 计 机 构 关 于 标 的 公 司 每 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 数 的 专 项 审 核 意 见 出 具 后 15 日 内, 完 成 计 算 应 补 偿 的 股 份 数 量 和 应 补 偿 的 现 金 金 额, 并 将 专 项 审 核 意 见 及 应 补 偿 的 股 份 数 量 和 现 金 金 额 书 面 通 知 业 绩 承 诺 人 业 绩 承 诺 人 应 在 收 到 天 舟 文 化 的 上 述 书 面 通 知 7 个 工 作 日 内, 将 其 所 持 天 舟 文 化 股 份 的 权 利 状 况 ( 包 括 但 不 限 于 股 份 锁 定 股 权 质 押 司 法 冻 结 等 情 形 ) 及 最 终 可 以 补 偿 给 天 舟 文 化 的 股 份 数 量 和 股 份 不 足 补 偿 部 分 的 现 金 金 额 书 面 回 复 3 已 补 偿 股 份 数 额 应 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 中 第 六 条 规 定 的 因 提 前 离 职 而 导 致 的 赔 偿 股 份 数

312 给 天 舟 文 化 天 舟 文 化 在 收 到 业 绩 承 诺 人 的 上 述 书 面 回 复 后, 应 在 3 个 工 作 日 内 最 终 确 定 业 绩 承 诺 人 应 补 偿 的 股 份 数 量 及 现 金 金 额, 并 在 10 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 审 议 相 关 事 宜 天 舟 文 化 就 业 绩 承 诺 人 补 偿 的 股 份, 应 采 用 股 份 回 购 注 销 方 案, 具 体 如 下 : 天 舟 文 化 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 注 销 方 案 后, 天 舟 文 化 于 股 东 大 会 决 议 公 告 后 5 个 工 作 日 内 将 股 份 回 购 数 量 及 应 补 偿 的 现 金 金 额 书 面 通 知 业 绩 承 诺 人 业 绩 承 诺 人 应 在 收 到 通 知 的 10 个 工 作 日 内, 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 发 出 将 其 当 年 需 补 偿 的 股 份 过 户 至 上 市 公 司 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 的 指 令, 并 将 应 补 偿 的 现 金 支 付 至 上 市 公 司 的 指 定 账 户 上 市 公 司 以 总 价 1 元 的 价 格 回 购 并 注 销 专 门 账 户 内 的 业 绩 补 偿 义 务 人 应 补 偿 的 股 份 数 量 (5) 业 绩 承 诺 补 偿 原 则 业 绩 补 偿 的 总 体 原 则 为 : 业 绩 补 偿 义 务 人 所 补 偿 的 股 份 与 现 金 ( 含 业 绩 补 偿 减 值 测 试 补 偿 及 离 职 补 偿 的 全 部 补 偿 股 份 数 额 及 现 金 ) 总 计 不 超 过 其 通 过 本 次 交 易 从 上 市 公 司 实 际 获 得 的 交 易 总 对 价 涉 及 现 金 与 股 份 换 算 的, 股 份 换 算 价 格 为 上 市 公 司 向 业 绩 补 偿 义 务 人 发 行 股 份 的 发 行 价 格 (6) 本 次 交 易 结 束 后, 如 果 业 绩 补 偿 义 务 人 因 本 次 交 易 而 获 得 的 上 市 公 司 股 份 ( 包 括 资 本 公 积 金 转 增 和 送 股 形 成 的 股 份 ) 被 冻 结 强 制 执 行 或 因 其 他 原 因 被 限 制 转 让 或 不 能 转 让, 或 者 由 于 业 绩 补 偿 义 务 人 对 前 述 股 份 进 行 处 分, 而 导 致 该 等 股 份 不 足 以 完 全 履 行 其 补 偿 义 务 的, 补 偿 义 务 人 应 就 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 以 现 金 方 式 进 行 足 额 补 偿 ( 十 二 ) 业 绩 奖 励 如 游 爱 网 络 于 业 绩 承 诺 期 内 累 计 实 现 的 净 利 润 数 超 过 累 计 承 诺 净 利 润 数, 则 上 市 公 司 同 意 将 累 计 超 额 实 现 的 净 利 润 ( 即 累 计 实 现 净 利 润 数 - 累 计 承 诺 净 利 润 数 ) 的 40%, 由 游 爱 网 络 奖 励 给 游 爱 网 络 管 理 层 和 骨 干 员 工, 计 算 公 式 如 下 : 超 额 业 绩 奖 励 额 为 X, 游 爱 网 络 业 绩 承 诺 期 累 计 实 现 的 净 利 润 为 A, 业 绩 承 诺 期 累 计 承 诺 净 利 润 为 B, 则 : 超 额 业 绩 奖 励 额 为 :X=(A-B) 40%; 游 爱 网 络 应 在 业 绩 补 偿 义 务 人 与 上 市 公 司 就 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产

313 协 议 约 定 的 各 项 业 绩 补 偿 ( 如 有 ) 均 实 施 完 毕 后 20 个 工 作 日 内, 将 超 额 业 绩 奖 励 总 额 扣 除 游 爱 网 络 应 代 扣 代 缴 的 相 关 个 人 所 得 税 后 的 余 额 ( 如 有 ) 以 现 金 方 式 支 付 给 游 爱 网 络 管 理 层 和 骨 干 员 工 ( 游 爱 网 络 管 理 层 和 骨 干 员 工 之 间 就 以 上 超 额 业 绩 奖 励 的 分 配 比 例 由 游 爱 网 络 确 定, 报 上 市 公 司 备 案 ) 在 以 上 超 额 业 绩 奖 励 分 配 时, 如 游 爱 网 络 管 理 层 和 骨 干 员 工 违 反 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 的 其 在 游 爱 网 络 的 任 职 要 求 及 最 低 任 职 期 限 的 要 求 而 从 游 爱 网 络 离 职 的, 则 该 已 离 职 的 游 爱 网 络 管 理 层 和 骨 干 员 工 不 得 享 有 超 额 业 绩 奖 励 上 述 业 绩 奖 励 安 排 应 基 于 标 的 资 产 累 计 实 现 净 利 润 数 大 于 累 计 承 诺 净 利 润 数 的 超 额 部 分, 奖 励 总 额 不 超 过 其 交 易 作 价 的 20%, 即 3.24 亿 元 ( 十 三 ) 违 约 责 任 1 协 议 任 何 一 方 不 履 行 或 不 完 全 履 行 协 议 所 规 定 的 义 务 或 在 协 议 中 所 作 的 保 证 与 事 实 不 符 或 有 遗 漏, 即 构 成 违 约 ; 2 任 何 一 方 违 约, 守 约 方 有 权 追 究 违 约 方 违 约 责 任, 包 括 但 不 限 于 要 求 违 约 方 赔 偿 损 失 ; 3 违 约 方 应 当 负 责 赔 偿 的 损 失 为 违 约 行 为 给 其 他 方 造 成 的 一 切 经 济 损 失 ( 包 括 直 接 损 失 和 预 期 应 得 的 收 益 等 间 接 损 失 ), 但 不 应 超 过 违 约 方 在 签 订 协 议 时 预 见 到 或 应 当 预 见 到 的 因 其 违 反 协 议 可 能 给 对 方 造 成 的 损 失 ; 4 协 议 任 何 一 方 违 反 协 议 约 定 擅 自 终 止 本 次 交 易, 则 违 约 方 应 向 守 约 方 共 计 支 付 500 万 元 违 约 金 但 是, 因 中 国 政 府 机 构 或 证 券 监 管 部 门 的 原 因 ( 包 括 新 法 律 法 规 政 策 和 规 定 正 式 的 书 面 监 管 意 见 ) 或 不 可 抗 力 因 素 导 致 协 议 终 止 或 无 法 履 行 的, 协 议 各 方 均 无 需 承 担 违 约 责 任 ; 5 各 方 同 意, 协 议 中 关 于 违 约 责 任 的 约 定, 自 协 议 签 署 之 日 起 即 对 各 方 产 生 约 束 力, 不 受 协 议 生 效 条 款 的 约 束 ; 6 尽 管 前 述 有 标 的 资 产 交 割 时 间 的 规 定, 各 方 同 意, 本 次 交 易 中 天 舟 文 化 拟 向 乾 亨 投 资 詹 庆 光 和 也 投 资 青 羊 投 资 支 付 的 全 部 现 金 对 价 以 及 拟 向 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 悦 玩 投 资 李 冰 互 兴 拾 号 支 付 的 第 一 期 现 金 对 价 最 晚 应 于 股 权 交 割 日 后 90 日 内 完 成 支 付 ; 如 上 市 公 司 未 在 股 权 交 割 日 后 90 日

314 内 完 成 上 述 现 金 对 价 支 付 的, 自 逾 期 之 日 起 上 市 公 司 应 以 未 付 现 金 对 价 的 万 分 之 三 按 日 向 出 让 方 ( 已 完 成 支 付 义 务 或 无 需 向 其 承 担 现 金 支 付 义 务 的 出 让 方 除 外 ) 支 付 滞 纳 金 ; 股 权 交 割 日 后 150 日 内 上 市 公 司 仍 然 未 完 成 上 述 现 金 对 价 支 付 的, 上 市 公 司 除 应 支 付 滞 纳 金 外, 还 应 按 照 协 议 约 定 承 担 违 约 责 任 ; 7 如 因 出 让 方 原 因 导 致 逾 期 未 完 成 标 的 资 产 交 割 的 ( 但 政 府 审 批 备 案 登 记 过 户 原 因 和 不 可 抗 力 因 素 导 致 的 逾 期 交 割 除 外 ), 出 让 方 自 逾 期 之 日 起 以 标 的 资 产 对 价 的 万 分 之 三 按 日 向 上 市 公 司 支 付 滞 纳 金 如 因 上 市 公 司 原 因 导 致 逾 期 未 完 成 股 份 登 记 的 ( 但 政 府 审 批 备 案 登 记 过 户 原 因 和 不 可 抗 力 因 素 导 致 的 逾 期 登 记 除 外 ), 上 市 公 司 自 逾 期 之 日 起 以 标 的 资 产 对 价 的 万 分 之 三 按 日 向 出 让 方 支 付 滞 纳 金 前 述 滞 纳 金 由 出 让 方 按 照 其 在 游 爱 网 络 中 的 持 股 比 例 分 担 或 享 有 二 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 之 终 止 协 议 上 市 公 司 与 李 琳 李 庆 林 吴 章 成 杨 永 兴 分 别 签 署 的 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 之 终 止 协 议 的 具 体 内 容 如 下 : ( 一 ) 合 同 签 订 时 间 合 同 签 订 时 间 :2016 年 3 月 21 日 ( 二 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 调 整 事 项 天 舟 文 化 调 整 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案, 现 拟 将 配 套 募 集 资 金 发 行 方 式 由 锁 价 发 行 变 更 为 询 价 发 行 ( 三 ) 其 他 事 项 1 因 天 舟 文 化 配 套 募 集 资 金 发 行 方 式 调 整, 李 琳 李 庆 林 吴 章 成 杨 永 兴 自 愿 放 弃 依 照 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 的 约 定 认 购 天 舟 文 化 非 公 开 发 行 的 股 份 ; 2 协 议 自 签 订 之 日 起 生 效, 天 舟 文 化 与 李 琳 李 庆 林 吴 章 成 杨 永 兴 于 2015 年 12 月 17 日 分 别 签 署 的 原 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 自 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 之 终 止 协 议 签 署 之 日 即 终 止, 双 方 均 不 承 担 违 约 责 任

315 三 附 条 件 生 效 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 上 市 公 司 与 业 绩 承 诺 方 袁 雄 贵 李 道 龙 申 徐 洲 成 仁 风 李 冰 悦 玩 投 资 及 互 兴 拾 号 分 别 签 署 的 附 条 件 生 效 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 具 体 内 容 如 下 : ( 一 ) 合 同 签 订 时 间 合 同 签 订 时 间 :2016 年 5 月 18 日 ( 二 ) 业 绩 补 偿 方 式 各 方 同 意, 如 果 在 承 诺 期 内, 游 爱 网 络 实 际 实 现 的 净 利 润 低 于 业 绩 承 诺, 则 业 绩 补 偿 义 务 人 应 优 先 以 通 过 本 次 交 易 获 得 的 天 舟 文 化 股 票 进 行 补 偿, 超 出 其 通 过 本 次 交 易 获 得 的 股 票 数 量 的 应 补 偿 股 份 由 业 绩 补 偿 义 务 人 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 对 于 各 业 绩 补 偿 义 务 人 股 份 补 偿 部 分, 上 市 公 司 有 权 以 1 元 的 总 价 格 予 以 回 购 具 体 补 偿 股 份 数 量 按 以 下 公 式 计 算 确 定 : 承 诺 期 内 补 偿 义 务 人 每 年 补 偿 的 股 份 数 量 =[( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 ) 承 诺 期 限 内 各 年 度 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 ( 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 作 价 / 认 购 价 格 )] 各 补 偿 义 务 人 持 有 游 爱 网 络 的 股 权 数 额 / 各 补 偿 义 务 人 持 有 游 爱 网 络 的 合 计 股 权 数 额 - 已 补 偿 股 份 数 量 注 : 1 根 据 上 述 公 式 计 算 补 偿 股 份 数 时, 如 果 各 年 度 计 算 的 补 偿 股 份 数 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 2 如 果 上 市 公 司 在 承 诺 年 度 内 实 施 现 金 分 红, 则 业 绩 承 诺 人 根 据 上 述 公 式 计 算 出 的 当 年 度 补 偿 股 份 所 对 应 的 分 红 收 益 应 无 偿 赠 予 上 市 公 司 如 分 红 收 益 已 由 上 市 公 司 实 际 发 放, 上 市 公 司 无 偿 受 赠 的 分 红 收 益 不 包 括 业 绩 承 诺 人 已 就 分 红 收 益 已 缴 税 费 部 分 3 如 果 上 市 公 司 在 承 诺 年 度 内 实 施 送 红 股 或 公 积 金 转 增 股 本 的, 则 上 述 计 算 公 式 中 ( 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 作 价 / 认 购 价 格 ) 及 已 补 偿 股 份 数 量 均 应 换 算 为 送 红 股 或 公 积 金 转 增 股 本 后 的 股 份 数 量 4 已 补 偿 股 份 数 量 应 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 第 六 条 规 定 的 因 提 前 离 职 而 导 致 的 赔 偿 股 份 数

316 业 绩 补 偿 义 务 人 以 其 持 有 的 上 市 公 司 股 票 进 行 补 偿, 如 超 出 其 实 际 持 有 股 票 数 量 的 应 补 偿 股 份, 由 业 绩 补 偿 义 务 人 以 现 金 方 式 进 行 补 偿, 现 金 补 偿 金 额 = 超 出 实 际 持 有 部 分 的 应 补 偿 股 份 数 本 次 上 市 公 司 向 业 绩 补 偿 义 务 人 发 行 股 份 的 价 格, 且 在 业 绩 补 偿 义 务 人 实 际 支 付 现 金 补 偿 时, 应 扣 减 天 舟 文 化 在 现 金 对 价 分 期 支 付 中 已 扣 除 的 现 金 对 价 如 果 上 市 公 司 在 承 诺 年 度 内 实 施 送 红 股 或 公 积 金 转 增 股 本 的, 则 上 述 计 算 公 式 中 本 次 上 市 公 司 向 业 绩 补 偿 义 务 人 发 行 股 份 的 价 格 应 做 除 权 处 理, 分 红 不 做 除 权 处 理 ( 三 ) 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 盈 利 预 测 补 偿 协 议 自 各 方 全 部 签 署 之 日 起 成 立, 自 下 列 先 决 条 件 全 部 满 足 之 日 起 生 效 : 1 天 舟 文 化 及 悦 玩 投 资 互 兴 拾 号 已 履 行 签 署 本 协 议 的 内 部 决 策 程 序 ; 2 本 次 交 易 事 宜 已 获 得 中 国 证 监 会 核 准 ( 四 ) 其 他 1 盈 利 预 测 补 偿 协 议 有 规 定 的, 以 盈 利 预 测 补 偿 协 议 为 准, 盈 利 预 测 补 偿 协 议 未 约 定 的, 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 规 定 为 准

317 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 规 定 ( 一 ) 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 1 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 标 的 公 司 游 爱 网 络 主 营 业 务 包 括 移 动 网 络 游 戏 的 研 究 开 发 以 及 发 行 运 营, 通 过 玩 家 对 游 戏 充 值 以 及 由 充 值 产 生 的 分 成 获 得 收 入, 属 于 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 项 下 的 互 联 网 和 相 关 服 务 (I64) 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 为 图 书 出 版 发 行 与 网 络 游 戏 开 发 与 运 营, 与 标 的 公 司 现 有 的 业 务 存 在 明 显 的 协 同 关 系 互 联 网 产 业 属 于 国 家 鼓 励 发 展 的 战 略 性 先 导 性 产 业, 国 务 院 及 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 业 和 信 息 化 部 财 政 部 国 家 税 务 总 局 国 家 广 电 总 局 等 有 关 部 门 颁 布 了 鼓 励 相 关 产 业 发 展 的 一 系 列 优 惠 政 策, 为 行 业 发 展 建 立 了 良 好 的 政 策 环 境 根 据 国 家 发 改 委 发 布 的 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 )( 修 正 ), 标 的 公 司 所 从 事 的 互 联 网 和 移 动 服 务 属 于 产 业 指 导 目 录 中 鼓 励 类 项 目 2 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 修 订 ), 游 爱 网 络 属 于 I64 互 联 网 和 相 关 服 务, 不 属 于 高 能 耗 重 污 染 的 行 业, 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 3 本 次 交 易 符 合 土 地 方 面 的 有 关 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 游 爱 网 络 未 拥 有 土 地 使 用 权, 本 次 交 易 不 涉 及 土 地 使 用 权, 不 存 在 不 符 合 土 地 方 面 的 有 关 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 4 本 次 交 易 不 存 在 违 反 有 关 反 垄 断 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 本 次 交 易 完 成 后, 天 舟 文 化 从 事 的 各 项 生 产 经 营 业 务 不 构 成 垄 断 行 为 本 次 交 易 不 存 在 违 反 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 和 其 他 反 垄 断 法 律 和 行 政 法 规 的 相 关 规 定 的 情 形 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策, 符 合 环 境 保 护 土 地 管 理 反

318 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 相 关 规 定, 不 存 在 违 反 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 规 定 的 情 形 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 具 备 股 票 上 市 条 件 天 舟 文 化 最 近 三 年 内 无 重 大 违 法 行 为, 财 务 会 计 报 告 无 虚 假 记 载 上 市 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 实 施 完 成 后, 本 次 交 易 预 计 发 行 150,514,207 股 ( 募 集 配 套 资 金 发 行 股 数 按 上 限 77,368,257 股 测 算 ), 上 市 公 司 总 股 本 将 变 更 为 657,336,017 股, 社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 不 低 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 10% 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 满 足 公 司 法 证 券 法 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 ( 三 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 1 标 的 资 产 的 定 价 情 况 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 游 爱 网 络 100% 股 权, 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日 根 据 开 元 评 估 出 具 的 评 估 报 告 ( 开 元 评 报 字 [2016] 号 1-016), 截 至 评 估 基 准 日, 游 爱 网 络 100% 股 权 的 评 估 值 为 162, 万 元, 参 考 评 估 值 交 易 各 方 商 定 的 交 易 价 格 为 162, 万 元 本 次 交 易 标 的 资 产 的 估 值 是 基 于 标 的 资 产 具 有 较 高 的 资 产 盈 利 能 力 未 来 较 高 的 业 绩 增 长 速 度 和 优 秀 的 游 戏 研 发 运 营 人 才 等 未 在 账 面 反 映 的 核 心 资 产 价 值 得 出 的 估 值 结 果 此 外, 估 值 增 值 较 高 也 是 游 戏 公 司 的 普 遍 情 况 2 发 行 股 份 的 定 价 情 况 (1) 购 买 资 产 发 行 股 份 的 定 价 按 照 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 交 易 股 票 发 行 价 格 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 四 十 三 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 根 据 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 通 过 的 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案, 公 司 拟 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.40 元 ( 含 税 ), 同 时 拟

319 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 2 股 根 据 该 利 润 分 配 预 案, 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 除 权 除 息 处 理 后, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 价 格 均 调 整 为 元 / 股 (2) 配 套 募 集 资 金 发 行 股 份 的 定 价 公 司 拟 采 用 询 价 方 式 向 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 定 价 基 准 日 为 发 行 期 首 日, 发 行 价 格 按 照 以 下 方 式 之 一 进 行 询 价 确 定 : 1 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ; 2 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 批 文 后, 根 据 询 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 公 司 实 施 送 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 事 项, 发 行 价 格 将 根 据 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 上 述 发 行 股 份 购 买 资 产 及 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 方 式 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ( 四 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 通 过 非 公 开 发 行 股 份 和 支 付 现 金 的 方 式 购 买 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 悦 玩 投 资 李 冰 互 兴 拾 号 乾 亨 投 资 詹 庆 光 和 也 投 资 青 羊 投 资 等 11 名 交 易 对 方 合 计 持 有 的 游 爱 网 络 100% 股 份 本 次 重 大 资 产 重 组 的 标 的 资 产 所 涉 及 的 主 要 资 产 情 况 已 在 本 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 中 披 露 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 提 供 的 承 诺 及 工 商 等 相 关 资 料, 上 述 股 份 权 属 清 晰 完 整, 未 设 置 抵 押 质 押 权 利 担 保 或 其 它 受 限 制 的 情 形

320 游 爱 网 络 股 东 出 具 承 诺 : 本 人 合 法 拥 有 游 爱 网 络 股 权 完 整 的 所 有 权, 依 法 拥 有 游 爱 网 络 股 权 有 效 的 占 有 使 用 收 益 及 处 分 权 本 人 持 有 的 游 爱 网 络 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 留 置 等 权 利 限 制, 不 存 在 委 托 持 股 或 其 他 利 益 安 排, 也 不 存 在 任 何 可 能 导 致 上 述 股 权 被 有 关 司 法 机 关 或 行 政 机 关 查 封 冻 结 征 用 或 限 制 转 让 的 未 决 或 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 以 及 任 何 其 他 行 政 或 司 法 程 序 本 人 持 有 的 游 爱 网 络 股 权 在 本 次 交 易 过 程 中 的 股 权 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 因 此, 本 次 交 易 所 涉 及 的 标 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 ( 五 ) 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 交 易 前, 天 舟 文 化 主 营 业 务 是 为 青 少 年 图 书 的 出 版 发 行 业 务, 包 括 青 少 年 读 物 的 策 划 设 计 制 作 与 发 行 等 业 务 环 节 公 司 2014 年 完 成 了 对 神 奇 时 代 的 并 购 重 组, 加 快 实 施 了 对 游 戏 等 新 兴 板 块 的 产 业 布 局 本 次 交 易 完 成 后, 游 爱 网 络 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 游 爱 网 络 主 营 移 动 网 络 游 戏 的 研 究 开 发 以 及 发 行 运 营 是 天 舟 文 化 现 有 产 业 资 源 的 整 合, 是 天 舟 文 化 未 来 重 点 发 展 的 业 务 领 域 此 次 收 购 游 爱 网 络, 有 利 于 增 强 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 ; 增 强 上 市 公 司 在 移 动 网 络 游 戏 领 域 及 文 化 产 业 领 域 的 核 心 竞 争 力 因 此, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 生 产 经 营 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 不 存 在 因 违 反 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 导 致 公 司 无 法 持 续 经 营 的 情 形, 也 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 ( 六 ) 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 经 按 照 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 建 立 规 范 的 法 人 治 理 结 构 和 独 立 运 营 的 公 司 管 理 体 制, 三 会 运 作 良 好, 做 到 业 务 独 立 资 产 独 立 财 务 独 立 人 员 独 立 和 机 构 独 立

321 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 现 有 管 理 体 系 和 管 理 制 度 将 继 续 保 证 公 司 各 部 门 及 子 公 司 组 成 一 个 有 机 的 整 体, 各 司 其 职, 规 范 运 作, 认 真 做 好 经 营 管 理 工 作 因 此, 本 次 交 易 不 会 对 上 市 公 司 独 立 性 及 现 有 的 公 司 治 理 结 构 产 生 不 利 影 响 ( 七 ) 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 天 舟 文 化 已 建 立 了 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 组 成 的 公 司 治 理 架 构, 形 成 了 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 和 管 理 层 之 间 权 责 明 确 运 作 规 范 的 相 互 协 调 和 相 互 制 衡 机 制 本 次 交 易 完 成 后, 天 舟 文 化 将 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 规 范 运 作, 继 续 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 综 上, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 各 项 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 规 定 ( 一 ) 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 前, 公 司 的 主 营 业 务 为 图 书 出 版 发 行 与 网 络 游 戏 开 发 与 运 营 ; 本 次 交 易 完 成 后, 游 爱 网 络 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 交 易 对 方 基 于 标 的 公 司 目 前 的 经 营 能 力 和 未 来 的 发 展 前 景, 以 及 收 购 完 成 后 与 上 市 公 司 协 同 效 应 对 标 的 公 司 的 业 绩 作 出 了 承 诺 交 易 对 方 对 标 的 公 司 未 来 三 年 具 有 较 高 的 利 润 承 诺 : 游 爱 网 络 2016 年 2017 年 2018 年 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 12, 万 元 15, 万 元 18, 万 元, 若 标 的 公 司 业 绩 承 诺 顺 利 实 现, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 将 大 幅 提 升, 竞 争 实 力 显 著 增 强, 从 根 本 上 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 不 考 虑 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 的 实 施 本 次 交 易 完 成 前, 天 舟 文 化 2015 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 17, 万 元, 基 本 每 股 收 益 为 0.42 元 / 股 ; 本 次 交 易 完 成 后, 根 据 上 市 公 司 备 考 审 计 报 告, 天 舟 文 化 2015 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 21, 万 元, 较 原 上 市 公 司 利 润 水 平 提 升

322 19.29%, 基 本 每 股 收 益 为 0.44 元 ( 不 考 虑 配 套 募 集 资 金 发 行 股 数 及 上 市 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 实 施 的 影 响 ) 根 据 标 的 公 司 最 近 两 年 经 审 计 财 务 数 据, 交 易 标 的 资 产 负 债 结 构 合 理, 本 次 交 易 完 成 后, 有 助 于 提 升 上 市 公 司 资 产 规 模 和 资 产 质 量, 增 强 上 市 公 司 盈 利 能 力 和 可 持 续 经 营 能 力, 提 升 上 市 公 司 抗 风 险 能 力, 为 上 市 公 司 及 全 体 股 东 带 来 良 好 的 回 报 因 此, 本 次 交 易 将 有 利 于 提 高 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况, 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 以 及 可 持 续 发 展 能 力, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 全 体 股 东 的 利 益 ( 二 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 会 新 增 上 市 公 司 关 联 交 易 和 同 业 竞 争, 不 会 影 响 上 市 公 司 独 立 性 1 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 与 标 的 公 司 之 间 不 存 在 关 联 关 系 和 关 联 交 易, 上 市 公 司 与 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 之 间 也 不 存 在 关 联 交 易 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 袁 雄 贵 与 悦 玩 投 资 作 为 一 致 行 动 人 所 持 天 舟 文 化 股 份 的 比 例 约 为 6.66%( 配 套 募 集 资 金 发 行 的 股 数 按 77,368,257 股 计 算 ) 根 据 上 市 规 则 的 规 定, 袁 雄 贵 将 成 为 上 市 公 司 天 舟 文 化 的 关 联 方, 除 此 以 外 上 市 公 司 不 会 因 本 次 交 易 增 加 关 联 方 为 规 范 未 来 可 能 发 生 的 关 联 交 易 行 为, 公 司 将 进 一 步 完 善 关 联 交 易 相 关 的 内 部 制 度, 规 范 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易, 严 格 按 照 相 关 关 联 交 易 制 度 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 做 到 关 联 交 易 决 策 程 序 合 规 合 法, 关 联 交 易 定 价 公 允, 不 损 害 中 小 股 东 的 利 益 同 时, 为 规 范 未 来 可 能 发 生 的 关 联 交 易 行 为, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 肖 志 鸿 出 具 了 关 于 减 少 及 规 范 与 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 : (1) 本 人 及 本 人 控 制 或 影 响 的 其 他 企 业 将 尽 量 避 免 和 减 少 与 天 舟 文 化 及 其 控 股 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易, 对 于 天 舟 文 化 及 其 控 股 子 公 司 能 够 通 过 市 场 与 独 立 第 三 方 之 间 发 生 的 交 易, 将 由 天 舟 文 化 及 其 控 股 子 公 司 与 独 立 第 三 方 进 行 本 人 控 制 或 影 响 的 其 他 企 业 将 严 格 避 免 向 天 舟 文 化 及 其 控 股 子 公 司 拆 借 占 用 天 舟 文 化 及 其 控 股 子 公 司 资 金 或 采 取 由 天 舟 文 化 及 其 控 股 子 公 司 代 垫 款 代 偿 债 务 等 方

323 式 侵 占 上 市 公 司 资 金 ; (2) 对 于 本 人 及 本 人 控 制 或 影 响 的 其 他 企 业 与 天 舟 文 化 及 其 控 股 子 公 司 之 间 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 均 将 严 格 遵 守 市 场 原 则, 本 着 平 等 互 利 等 价 有 偿 的 一 般 原 则, 公 平 合 理 地 进 行 本 人 及 本 人 控 制 或 影 响 的 其 他 企 业 与 天 舟 文 化 及 其 控 股 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易, 将 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 天 舟 文 化 公 司 章 程 等 公 司 治 理 制 度 的 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 广 大 中 小 股 东 的 合 法 权 益 ; (3) 本 人 在 天 舟 文 化 权 力 机 构 审 议 涉 及 本 人 及 本 人 控 制 或 影 响 的 其 他 企 业 的 关 联 交 易 事 项 时 主 动 依 法 履 行 回 避 义 务, 且 交 易 须 在 有 权 机 构 审 议 通 过 后 方 可 执 行 ; (4) 本 人 保 证 不 通 过 关 联 交 易 取 得 任 何 不 正 当 的 利 益 或 使 天 舟 文 化 及 其 控 股 子 公 司 承 担 任 何 不 正 当 的 义 务 如 果 因 违 反 上 述 承 诺 导 致 天 舟 文 化 或 其 控 股 子 公 司 损 失 的, 天 舟 文 化 及 其 控 股 子 公 司 的 损 失 由 本 人 全 额 予 以 承 担 2 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 不 会 导 致 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更, 天 舟 文 化 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 通 过 天 舟 文 化 以 外 的 主 体 投 资 经 营 与 天 舟 文 化 相 同 或 类 似 的 业 务, 因 此 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 出 现 同 业 竞 争 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 持 有 游 爱 网 络 100% 股 权, 游 爱 网 络 主 营 业 务 与 天 舟 文 化 协 同, 本 次 交 易 将 不 会 增 加 上 市 公 司 与 交 易 对 方 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 的 同 业 竞 争 为 了 避 免 与 本 次 交 易 完 成 后 的 上 市 公 司 同 业 竞 争, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 肖 志 鸿 出 具 了 关 于 避 免 与 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 : (1) 除 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 外, 本 人 控 制 的 其 他 企 业 均 未 从 事 游 戏 产 品 开 发 运 营 等 业 务, 也 未 从 事 其 他 与 天 舟 文 化 及 其 下 属 企 业 相 同 或 相 类 似 的 业 务 ; (2) 本 人 持 有 天 舟 文 化 股 份 期 间, 本 人 及 本 人 的 其 他 关 联 方 不 以 任 何 形 式 ( 包 括 但 不 限 于 在 中 国 境 内 或 境 外 自 行 或 与 他 人 合 资 合 作 或 联 合 经 营 ) 从 事

324 参 与 或 协 助 他 人 从 事 任 何 与 天 舟 文 化 及 其 下 属 企 业 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 经 营 活 动, 也 不 直 接 或 间 接 投 资 任 何 与 天 舟 文 化 及 其 下 属 企 业 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 经 济 实 体 ; (3) 如 果 因 违 反 上 述 承 诺 导 致 天 舟 文 化 及 其 下 属 企 业 损 失 的, 本 人 将 全 额 承 担 天 舟 文 化 及 其 下 属 企 业 因 此 而 遭 受 的 全 部 损 失 3 不 会 影 响 上 市 公 司 独 立 性 本 次 交 易 前 天 舟 文 化 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ; 本 次 交 易 完 成 后 天 舟 文 化 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 仍 继 续 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ( 三 ) 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 天 舟 文 化 2015 年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 天 职 业 字 [2016]3129 号 ) ( 四 ) 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 根 据 天 舟 文 化 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 提 供 的 无 犯 罪 证 明 承 诺 函 及 互 联 网 检 索, 未 发 现 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ( 五 ) 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 本 次 交 易 拟 购 买 的 资 产 为 袁 雄 贵 李 道 龙 成 仁 风 申 徐 洲 悦 玩 投 资 李 冰 互 兴 拾 号 乾 亨 投 资 詹 庆 光 和 也 投 资 青 羊 投 资 等 11 名 交 易 对 方 合 计 持 有 的 游 爱 网 络 100% 股 份 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 提 供 的 承 诺 及 工 商 等 相 关 资 料, 上 述 股 份 权 属 清 晰 完 整, 未 设 置 抵 押 质 押 权 利 担 保 或 其 它 受 限 制 的 情 形 游 爱 网 络 股 东 出 具 承 诺 : 本 人 合 法 拥 有 游 爱 网 络 股 权 完 整 的 所 有 权, 依 法 拥 有 游 爱 网 络 股 权 有 效 的 占 有 使 用 收 益 及 处 分 权 本 人 持 有 的 游 爱 网 络 股 权

325 权 属 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 留 置 等 权 利 限 制, 不 存 在 委 托 持 股 或 其 他 利 益 安 排, 也 不 存 在 任 何 可 能 导 致 上 述 股 权 被 有 关 司 法 机 关 或 行 政 机 关 查 封 冻 结 征 用 或 限 制 转 让 的 未 决 或 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 以 及 任 何 其 他 行 政 或 司 法 程 序 综 上, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 相 关 规 定 三 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 规 定 本 次 交 易, 公 司 拟 向 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 募 集 资 金 总 额 不 超 过 1,143,502, 元 且 发 行 股 份 数 量 不 超 过 77,368,257 股 公 司 拟 使 用 配 套 募 集 资 金 53, 万 元 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 ; 拟 使 用 27,000 万 元 用 于 游 爱 网 络 投 资 项 目 ; 拟 使 用 30,000 万 元 用 于 补 充 流 动 资 金 ; 拟 使 用 3,460 万 元 用 于 支 付 本 次 交 易 税 费 及 中 介 费 用 董 事 会 在 本 次 交 易 取 得 证 监 会 核 准 后 将 根 据 届 时 市 场 情 况 择 机 确 定 下 列 任 一 定 价 原 则 : 1 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ; 2 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 ; 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 未 超 过 交 易 价 格 的 100%, 用 于 补 充 流 动 资 金 的 比 例 为 配 套 募 集 资 金 总 额 的 26.24%, 未 超 过 本 次 交 易 价 格 的 25% 或 者 募 集 配 套 资 金 总 额 的 50%, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 规 定 四 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 四 十 三 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 根 据 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 通 过 的 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案, 公 司 拟 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.40 元 ( 含 税 ), 同 时 拟 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 2 股 根 据 该 利 润 分 配 预 案, 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 除 权 除 息 处 理 后, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 价 格 均 调 整 为 元 / 股

326 上 述 股 票 发 行 价 格 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定 五 本 次 交 易 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 规 定 天 舟 文 化 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 规 定 的 如 下 情 形 : ( 一 ) 最 近 二 年 盈 利, 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ; ( 二 ) 会 计 基 础 工 作 规 范, 经 营 成 果 真 实 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 公 司 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性, 以 及 营 运 的 效 率 与 效 果 ; ( 三 ) 最 近 二 年 按 照 上 市 公 司 章 程 的 规 定 实 施 现 金 分 红 ; ( 四 ) 最 近 三 年 财 务 报 表 未 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 或 者 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 审 计 报 告 的, 所 涉 及 的 事 项 对 上 市 公 司 无 重 大 不 利 影 响 或 者 在 发 行 前 重 大 不 利 影 响 已 经 消 除 ; ( 五 ) 上 市 公 司 与 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 的 人 员 资 产 财 务 分 开, 机 构 业 务 独 立, 能 够 自 主 经 营 管 理 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 违 规 对 外 提 供 担 保 或 者 资 金 被 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 六 本 次 交 易 不 存 在 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 条 规 定 的 不 得 发 行 股 票 的 情 形 天 舟 文 化 不 存 在 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 条 规 定 的 如 下 情 形 : ( 一 ) 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 二 ) 最 近 十 二 个 月 内 未 履 行 向 投 资 者 作 出 的 公 开 承 诺 ;

327 ( 三 ) 最 近 三 十 六 个 月 内 因 违 反 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重, 或 者 受 到 刑 事 处 罚, 或 者 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 ; 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; ( 四 ) 上 市 公 司 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 最 近 十 二 个 月 内 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章, 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 ; ( 五 ) 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 存 在 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为, 或 者 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; ( 六 ) 严 重 损 害 投 资 者 的 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 七 关 于 本 次 重 组 相 关 主 体 不 存 在 依 据 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 情 形 的 核 查 天 舟 文 化 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 天 舟 文 化 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 的 各 交 易 对 方, 以 及 上 述 主 体 控 制 的 机 构, 为 本 次 交 易 提 供 服 务 的 财 务 顾 问 证 券 服 务 机 构 及 其 经 办 人 员, 以 及 参 与 本 次 交 易 的 其 他 主 体, 均 不 存 在 因 涉 嫌 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 最 近 三 年 不 存 在 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 况, 也 未 涉 及 任 何 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 综 上, 上 述 各 方 参 与 方 及 其 经 办 人 员 均 不 存 在 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 中 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 之 情 形 八 本 次 交 易 不 属 于 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 本 次 交 易 前 后, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 化, 天 鸿 投 资 仍 为 公 司 的 控 股 股 东, 肖 志 鸿 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 亦 不 构 成 借 壳 上 市

328 九 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 合 规 性 的 意 见 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 交 易 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 暂 行 规 定 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 律 师 认 为, 本 次 交 易 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 暂 行 规 定 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 实 质 条 件 ; 本 次 交 易 的 主 体 均 具 有 相 应 的 资 格 ; 本 次 交 易 标 的 资 产 权 属 清 晰, 标 的 资 产 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 ; 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 协 议 内 容 不 存 在 违 反 相 关 法 律 法 规 规 定 的 情 形, 该 等 协 议 经 签 订 且 生 效 条 件 具 备 后 对 协 议 各 方 均 具 有 约 束 力 ; 本 次 交 易 涉 及 的 有 关 事 项 在 现 阶 段 已 经 履 行 了 能 够 履 行 的 全 部 必 要 的 手 续, 本 次 交 易 在 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 即 可 实 施

329 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 单 位 : 万 元 资 产 负 债 表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 合 计 208, , 负 债 合 计 14, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 192, , 所 有 者 权 益 合 计 193, , 利 润 表 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 54, , 营 业 成 本 23, , 营 业 利 润 20, , 利 润 总 额 22, , 净 利 润 17, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 17, , 现 金 流 量 表 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 21, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -10, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 9, , 注 : 以 上 数 据 为 上 市 公 司 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 数 据 ( 一 ) 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 分 析 1 资 产 结 构 分 析 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 货 币 资 金 49, , 应 收 票 据 应 收 账 款 5, , 预 付 款 项 2, , 应 收 利 息 其 他 应 收 款 存 货 2, , 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 , 其 他 流 动 资 产 1, , 流 动 资 产 合 计 62, ,

330 可 供 出 售 金 融 资 产 7, , 长 期 股 权 投 资 17, 固 定 资 产 6, , 无 形 资 产 商 誉 112, , 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 2, 非 流 动 资 产 合 计 146, , 资 产 总 计 208, , 年 末 公 司 资 产 总 额 为 208, 万 元, 较 2014 年 末 增 加 5, 万 元, 增 长 2.78%, 资 产 总 额 小 幅 增 长 ;2015 年 末 公 司 流 动 资 产 为 62, 万 元, 较 2014 年 末 减 少 20, 万 元, 下 降 24.80%, 主 要 是 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 及 其 他 流 动 资 产 减 少 所 致,2015 年 公 司 处 置 了 北 洋 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 股 权 理 财 产 品 到 期, 持 有 待 售 的 资 产 其 他 流 动 资 产 随 之 减 少 ;2015 年 末 公 司 非 流 动 资 产 为 146, 万 元, 较 2014 年 末 增 加 26, 万 元, 增 长 21.90%, 主 要 是 长 期 股 权 投 资 增 加 所 致,2015 年 度 公 司 新 增 对 北 京 决 胜 网 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 海 德 拉 科 技 有 限 公 司 长 期 股 权 投 资 17, 万 元 2 负 债 结 构 分 析 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 应 付 账 款 10, , 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 1, , 其 他 应 付 款 , 流 动 负 债 合 计 14, , 长 期 应 付 职 工 薪 酬 递 延 收 益 非 流 动 负 债 合 计 负 债 总 计 14, , 年 末 公 司 负 债 总 额 为 14, 万 元, 较 2014 年 末 减 少 11, 万 元, 下 降 44.48%, 主 要 是 流 动 负 债 下 降 所 致, 流 动 负 债 减 少 11, 万 元,2014 年 公 司 预 收 北 洋 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 股 权 处 置 款,2015 年 公 司 处 置 该 股 权 时 其 他 应 付 款 预 收 拟 处 置 股 权 转 让 款 随 之 结 转

331 3 偿 债 能 力 分 析 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 ( 合 并 )(%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 现 金 流 量 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) N/A N/A 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) N/A N/A 注 : 流 动 比 率 = 期 末 流 动 资 产 / 期 末 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 期 末 流 动 资 产 - 存 货 )/ 期 末 流 动 负 债 资 产 负 债 率 = 期 末 总 负 债 / 期 末 总 资 产 现 金 流 量 利 息 保 障 倍 数 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 利 息 支 出 利 息 保 障 倍 数 = 息 税 前 利 润 / 利 息 支 出 2015 年 末 2014 年 末, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 7.03% 12.56%, 资 产 负 债 率 较 低, 与 所 处 行 业 经 营 特 征 吻 合 ; 报 告 期 各 期, 公 司 无 金 融 机 构 借 款, 负 债 以 经 营 性 负 债 为 主, 现 金 储 备 较 为 充 分, 偿 债 风 险 较 小 ;2015 年 末, 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 分 别 为 4.28 和 4.13, 资 产 流 动 性 较 好, 短 期 偿 债 能 力 较 强 ( 二 ) 本 次 交 易 前 上 市 公 司 经 营 成 果 分 析 1 营 业 收 入 构 成 项 目 2015 年 度 2014 年 度 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 主 营 业 务 收 入 54, , 其 他 业 务 收 入 营 业 收 入 54, , 年 公 司 营 业 收 入 为 54, 万 元, 较 2014 年 增 加 2, 万 元, 增 长 5.53%, 营 业 收 入 主 要 来 自 主 营 业 务 收 入 2 营 业 收 入 构 成 分 析 单 位 : 万 元 产 品 类 别 2015 年 度 2014 年 度 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 图 书 出 版 发 行 29, , 移 动 网 络 游 戏 25, , 合 计 54, , 年 公 司 营 业 收 入 为 54, 万 元, 较 2014 年 增 加 2, 万 元 增 长 5.53%, 主 要 原 因 是 公 司 移 动 网 络 游 戏 业 务 收 入 增 长 所 致 ;2015 年 公 司 移 动 网 络

332 游 戏 收 入 持 续 增 长, 子 公 司 神 奇 时 代 经 典 游 戏 产 品 忘 仙 依 然 较 高 盈 利 能 力, 3D 移 动 网 络 游 戏 卧 虎 藏 龙 保 持 良 好 发 展 态 势, 移 动 网 络 游 戏 业 务 经 营 业 绩 保 持 持 续 增 长 ; 而 公 司 图 书 出 版 发 行 业 务 收 入 因 受 一 教 一 辅 新 政 影 响, 部 分 图 书 结 算 模 式 与 客 户 直 接 结 算, 改 为 与 出 版 社 结 算 差 额, 导 致 业 务 收 入 下 降 3 利 润 构 成 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 54, , 营 业 成 本 23, , 营 业 利 润 20, , 利 润 总 额 22, , 净 利 润 17, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 17, , 年 公 司 营 业 收 入 为 54, 万 元, 较 2014 年 增 加 2, 万 元, 增 长 5.53%, 主 要 是 移 动 网 络 游 戏 业 务 增 长 所 致 ;2015 年 移 动 网 络 游 戏 业 务 收 入 为 25, 万 元, 较 2014 年 增 加 9, 万 元, 增 长 60.29%, 是 公 司 营 业 收 入 增 长 主 要 原 因 ; 图 书 出 版 发 行 业 务 2015 年 收 入 为 29, 万 元, 业 务 收 入 规 模 有 所 下 降 2015 年 营 业 成 本 为 23, 万 元, 较 2014 年 下 降 4, 万 元, 下 降 16.23%, 主 要 原 因 是 : 公 司 图 书 出 版 发 行 业 务 收 入 因 受 一 教 一 辅 新 政 影 响, 部 分 图 书 结 算 模 式 与 客 户 直 接 结 算, 改 为 与 出 版 社 结 算 差 额, 导 致 业 务 成 本 下 降 整 体 而 言 公 司 经 营 情 况 良 好,2015 年 度 随 着 高 毛 利 业 务 移 动 网 络 游 戏 业 务 收 入 及 占 比 的 提 高, 公 司 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 及 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 净 利 润 随 之 增 长, 分 别 较 2014 年 增 长 7, 万 元 7, 万 元 5, 万 元 和 5, 万 元, 增 幅 分 别 为 % % 48.69% 和 49.01% 4 盈 利 能 力 指 标 分 析 项 目 2015 年 度 2014 年 度 销 售 毛 利 率 (%) 销 售 净 利 率 (%) 注 : 销 售 毛 利 率 = 营 业 利 润 / 营 业 收 入 销 售 净 利 率 = 净 利 润 / 营 业 收 入

333 公 司 盈 利 能 力 较 强,2015 年 公 司 销 售 毛 利 率 销 售 净 利 率 分 别 为 56.68% 32.52%, 较 2014 年 分 别 增 长 个 百 分 点 9.44 个 百 分 点, 公 司 业 务 保 持 较 好 的 盈 利 能 力, 经 营 情 况 良 好 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 游 爱 网 络 所 属 行 业 基 本 情 况 本 次 交 易 标 的 公 司 游 爱 网 络 主 要 从 事 移 动 网 络 游 戏 的 开 发 与 运 营, 属 于 网 络 游 戏 的 细 分 行 业 参 照 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 网 络 游 戏 业 务 属 于 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 项 下 的 互 联 网 和 相 关 服 务 (I64) 1 网 络 游 戏 行 业 概 述 标 的 公 司 从 事 行 业 属 于 网 络 游 戏 行 业 的 细 分 移 动 网 络 游 戏 行 业 网 络 游 戏 是 指 由 软 件 程 序 和 信 息 数 据 构 成, 通 过 互 联 网 移 动 通 信 网 等 信 息 网 络 提 供 的 游 戏 产 品 和 服 务 网 络 游 戏 可 以 分 为 客 户 端 游 戏 网 页 游 戏 移 动 网 络 游 戏 ( 或 手 游 手 机 游 戏 ) 三 个 大 类 客 户 端 游 戏, 是 游 戏 用 户 需 要 将 游 戏 的 客 户 端 下 载 并 安 装 到 自 己 的 电 脑 中, 并 通 过 客 户 端 入 口 进 入 游 戏 的 一 种 网 络 游 戏 ; 网 页 游 戏, 是 基 于 网 页 开 发 技 术, 以 标 准 协 议 为 基 础 传 输 形 式 的, 无 客 户 端 或 基 于 浏 览 器 内 核 的 微 客 户 端 网 络 游 戏, 游 戏 用 户 可 以 直 接 通 过 互 联 网 浏 览 器 玩 网 页 游 戏 ; 移 动 网 络 游 戏, 是 指 运 行 于 手 机 或 其 他 移 动 终 端 设 备 上, 通 过 移 动 网 络 下 载 或 依 靠 移 动 网 络 进 行 的 网 络 游 戏 网 络 游 戏 产 业 在 国 内 是 一 个 年 轻 而 又 快 速 发 展 的 行 业 从 本 世 纪 初 产 业 萌 芽 期 的 游 戏 产 品 引 进, 到 产 业 起 步 期 的 消 化 吸 收, 再 到 快 速 发 展 期 的 自 主 研 发 创 新, 仅 用 了 还 不 足 十 年 的 时 间 2015 年, 我 国 游 戏 市 场 用 户 数 量 已 达 5.34 亿 人, 收 入 规 模 达 1,407 亿 元 当 前, 网 络 游 戏 市 场 已 经 发 展 成 为 互 联 网 互 动 娱 乐 市 场 规 模 最 大 的 细 分 领 域 之 一 2 网 络 游 戏 行 业 的 行 政 主 管 部 门

334 我 国 网 络 游 戏 行 业 的 行 政 主 管 部 门 为 工 信 部 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局, 还 有 中 国 软 件 行 业 协 会 游 戏 软 件 分 会 中 国 出 版 工 作 者 协 会 游 戏 工 作 委 员 会 等 自 律 性 组 织 部 门 工 业 和 信 息 化 部 文 化 部 新 闻 出 版 广 电 总 局 国 家 版 权 局 中 国 互 联 网 协 会 中 国 软 件 行 业 协 会 游 戏 软 件 分 会 主 要 监 督 管 理 职 能 以 及 功 能 主 要 负 责 互 联 网 行 业 管 理 ( 含 移 动 互 联 网 ), 协 调 电 信 网 互 联 网 专 用 通 信 网 的 建 设, 促 进 网 络 资 源 共 建 共 享, 组 织 开 展 新 技 术 新 业 务 安 全 评 估, 加 强 信 息 通 信 业 准 入 管 理, 拟 订 相 关 政 策 并 组 织 实 施, 指 导 电 信 和 互 联 网 相 关 行 业 自 律 和 相 关 行 业 组 织 发 展 等 文 化 部 是 网 络 游 戏 的 主 管 部 门, 负 责 网 络 游 戏 相 关 产 业 规 划 产 业 基 地 项 目 建 设 会 展 交 易 和 市 场 监 管, 拟 订 动 漫 游 戏 产 业 发 展 规 划 并 组 织 实 施, 指 导 协 调 动 漫 游 戏 产 业 发 展, 对 网 络 游 戏 服 务 进 行 监 管 ( 不 含 网 络 游 戏 的 网 上 出 版 前 置 审 批 ) 文 化 部 主 要 负 责 制 定 互 联 网 文 化 发 展 与 管 理 的 方 针 政 策 和 规 划, 监 督 管 理 全 国 互 联 网 文 化 活 动 ; 依 据 有 关 法 律 法 规 和 规 章, 对 经 营 性 互 联 网 文 化 单 位 实 行 许 可 制 度, 对 非 经 营 性 互 联 网 文 化 单 位 实 行 备 案 制 度 ; 对 互 联 网 文 化 内 容 实 施 监 管, 对 违 反 国 家 有 关 法 规 的 行 为 实 施 处 罚 根 据 中 央 机 构 编 制 委 员 会 办 公 室 2009 年 9 月 7 日 印 发 的 对 文 化 部 广 电 总 局 新 闻 出 版 总 署 三 定 规 定 中 有 关 动 漫 网 络 游 戏 和 文 化 市 场 综 合 执 法 的 部 分 条 文 的 解 释, 在 文 化 部 的 统 一 管 理 下, 新 闻 出 版 总 署 负 责 网 络 游 戏 的 网 上 出 版 前 置 审 批 网 络 游 戏 的 网 上 出 版 是 指 网 络 游 戏 的 出 版 物, 前 置 审 批 是 指 在 经 工 业 和 信 息 化 部 门 许 可 通 过 互 联 网 向 上 网 用 户 提 供 服 务 之 前 由 新 闻 出 版 总 署 对 网 络 游 戏 出 版 物 进 行 审 批 一 旦 上 网, 完 全 由 文 化 部 管 理 对 经 新 闻 出 版 总 署 前 置 审 批 过 的 网 络 游 戏, 文 化 部 应 允 许 上 网, 不 再 重 复 审 查, 并 在 管 理 中 严 格 按 新 闻 出 版 总 署 前 置 审 批 的 内 容 管 理 ; 网 络 游 戏 出 版 物 未 经 新 闻 出 版 总 署 前 置 审 批 擅 自 上 网 的, 由 文 化 部 负 责 指 导 文 化 市 场 执 法 队 伍 进 行 查 处, 新 闻 出 版 总 署 不 直 接 对 上 网 的 网 络 游 戏 进 行 处 理 负 责 统 筹 规 划 新 闻 出 版 广 播 影 视 产 业 发 展, 制 定 发 展 规 划 产 业 政 策 并 组 织 实 施, 推 进 新 闻 出 版 广 播 影 视 领 域 的 体 制 机 制 改 革 负 责 拟 定 互 联 网 出 版 和 数 字 出 版 发 展 规 划 管 理 措 施 并 组 织 实 施, 制 定 互 联 网 和 数 字 出 版 的 相 关 行 业 标 准, 负 责 对 游 戏 出 版 物 的 网 上 出 版 发 行 进 行 前 置 审 批, 对 网 络 和 数 字 出 版 的 出 版 内 容 出 版 活 动 实 施 监 管, 对 网 络 游 戏 出 版 业 进 行 监 督 和 引 导 负 责 网 络 版 权 监 管, 维 护 网 络 版 权 秩 序, 组 织 查 处 重 大 及 涉 外 网 络 侵 权 盗 版 案 件 ; 监 督 管 理 作 品 法 定 许 可 使 用, 负 责 国 家 享 有 版 权 作 品 的 使 用 与 管 理 工 作 ; 主 要 负 责 游 戏 软 件 著 作 权 的 登 记 管 理 制 订 并 实 施 互 联 网 行 业 规 范 和 自 律 公 约, 协 调 会 员 之 间 的 关 系, 促 进 会 员 之 间 的 沟 通 与 协 作, 充 分 发 挥 行 业 自 律 作 用, 维 护 国 家 信 息 安 全, 维 护 行 业 整 体 利 益 和 用 户 利 益, 促 进 行 业 服 务 质 量 的 提 高 配 合 协 助 政 府 的 游 戏 产 业 主 管 理 部 门 对 我 国 从 事 游 戏 产 品 ( 包 含 各 种 类 型 的 游 戏 机 硬 件 产 品 和 各 种 类 型 的 游 戏 软 件 产 品 ) 开 发 生 产 运 营 服 务 传 播 管 理 培 训 活 动 的 单 位 和 个 人 进 行 协 调 和 管 理 同

335 中 国 出 版 工 作 者 协 会 游 戏 工 作 委 员 会 时 负 责 开 展 双 软 认 定 ( 软 件 企 业 的 认 定 和 软 件 产 品 的 登 记 ) 工 作 中 国 出 版 工 作 者 协 会 游 戏 工 作 委 员 会 是 目 前 中 国 游 戏 领 域 规 模 最 大 的 自 律 性 组 织, 于 2003 年 7 月 23 日 正 式 成 立 其 成 立 的 主 要 目 的 是 为 了 改 善 游 戏 出 版 业, 规 范 游 戏 出 版 物 市 场, 消 除 产 业 发 展 中 的 不 良 因 素, 使 游 戏 出 版 业 更 加 健 康 和 繁 荣 游 戏 工 作 委 员 会 是 每 年 游 戏 产 业 年 会 的 主 要 组 织 者 3 网 络 游 戏 行 业 的 主 要 监 管 法 规 及 政 策 (1) 行 业 主 要 法 规 序 号 法 规 名 称 发 布 时 间 发 布 机 关 1 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 2000 年 9 月 25 日 国 务 院 2 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 2000 年 9 月 25 日 国 务 院 3 互 联 网 出 版 管 理 暂 行 规 定 2002 年 6 月 27 日 原 新 闻 出 版 总 署 原 信 息 产 业 部 4 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 2003 年 5 月 10 日 文 化 部 5 关 于 网 络 游 戏 发 展 和 管 理 的 若 干 意 见 2005 年 7 月 12 日 文 化 部 原 信 息 产 业 部 6 信 息 网 络 传 播 权 保 护 条 例 2006 年 5 月 18 日 国 务 院 7 关 于 规 范 网 络 游 戏 经 营 秩 序 查 禁 利 公 安 部 信 息 产 业 部 文 2007 年 1 月 25 日 用 网 络 游 戏 赌 博 的 通 知 化 部 新 闻 出 版 总 署 8 公 安 部 工 商 总 局 公 安 关 于 进 一 步 加 强 网 吧 及 网 络 游 戏 管 2007 年 2 月 15 日 部 信 息 产 业 部 教 育 部 理 工 作 的 通 知 等 14 部 位 9 关 于 保 护 未 成 年 人 身 心 健 康 实 施 网 原 新 闻 出 版 总 署 中 央 文 2007 年 4 月 15 日 络 游 戏 防 沉 迷 系 统 的 通 知 明 办 与 教 育 部 10 电 信 业 务 经 营 许 可 管 理 办 法 2009 年 4 月 10 日 工 业 和 信 息 部 11 关 于 加 强 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 管 理 工 作 的 通 知 2009 年 6 月 4 日 文 化 部 商 务 部 12 关 于 加 强 对 进 口 网 络 游 戏 审 批 管 理 的 通 知 2009 年 7 月 1 日 原 新 闻 出 版 总 署 13 文 化 部 关 于 改 进 和 加 强 网 络 游 戏 内 容 管 理 工 作 的 通 知 2009 年 11 月 13 日 文 化 部 14 中 国 游 戏 行 业 自 律 公 约 2005 年 发 布 2010 年 中 国 软 件 行 业 协 会 游 戏 修 订 软 件 分 会 15 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 2010 年 6 月 3 日 文 化 部 16 网 络 游 戏 未 成 年 人 家 长 监 护 工 程 公 安 部 卫 生 部 共 青 团 2011 年 3 月 1 日 实 施 方 案 中 央 文 化 部 等 部 委 17 关 于 启 动 网 络 游 戏 防 沉 迷 实 名 验 证 原 新 闻 出 版 总 署 中 央 文 2011 年 7 月 1 日 工 作 的 通 知 明 办 教 育 部 等 八 部 门 18 国 务 院 办 公 厅 关 于 加 快 发 展 高 技 术 2011 年 12 月 12 日 国 务 院 办 公 厅

336 服 务 业 的 指 导 意 见 19 文 化 部 文 化 市 场 司 关 于 开 展 棋 牌 类 网 络 游 戏 专 项 核 查 工 作 的 通 知 2012 年 5 月 21 日 文 化 部 市 场 司 20 关 于 印 发 网 络 文 化 市 场 执 法 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 通 知 2012 年 9 月 24 日 文 化 部 21 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 2016 年 2 月 4 日 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 工 业 和 信 息 化 部 (2) 行 业 主 要 政 策 序 政 策 名 称 发 布 机 关 及 时 间 主 要 内 容 号 关 于 实 施 中 国 民 族 网 络 1 游 戏 出 版 工 程 的 通 知 文 化 部 关 于 加 快 文 化 产 2 业 发 展 的 指 导 意 见 3 国 家 文 化 产 业 振 兴 规 划 关 于 金 融 支 持 文 化 产 业 4 振 兴 和 发 展 繁 荣 的 指 导 意 见 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 5 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 6 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定 国 家 十 二 五 时 期 文 化 改 7 革 发 展 规 划 纲 要 8 十 八 大 报 告 对 增 强 网 络 游 戏 企 业 的 创 新 能 力, 提 新 闻 出 版 总 署, 高 中 国 民 族 网 络 游 戏 产 业 的 竞 争 力 产 2004 年 8 月 生 了 极 大 的 推 动 作 用 文 化 部,2009 年 9 该 规 划 提 出, 增 强 游 戏 产 业 的 核 心 竞 月 争 力, 推 动 民 族 原 创 网 络 游 戏 的 发 展 该 规 划 提 出, 要 加 快 发 展 文 化 创 意 等 重 点 文 化 产 业, 对 新 兴 文 化 业 态 发 展 国 务 院 办 公 厅, 提 出 指 导 性 意 见 ; 推 动 跨 地 区 跨 行 2009 年 9 月 业 联 合 或 重 组, 促 进 资 源 整 合 和 结 构 调 整, 着 力 培 育 一 批 骨 干 文 化 企 业 和 战 略 投 资 者, 提 高 产 业 集 中 度 中 央 宣 传 部 中 国 该 意 见 提 出, 加 强 适 合 于 创 业 板 市 场 人 民 银 行 财 政 部 的 中 小 文 化 企 业 项 目 的 筛 选 和 储 备, 以 及 证 监 会,2010 支 持 其 中 符 合 条 件 的 企 业 上 市 年 3 月 要 推 动 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 性 国 务 院 产 业, 增 强 文 化 产 业 整 体 实 力 和 竞 争 力 中 国 共 产 党 第 十 七 提 出 到 2020 年, 文 化 产 业 成 为 国 民 届 中 央 委 员 会 第 六 经 济 支 柱 性 产 业, 整 体 实 力 和 国 际 竞 次 全 体 会 议,2011 争 力 显 著 增 强 加 快 发 展 动 漫 游 戏 等 年 11 月 新 兴 文 化 产 业 提 出 加 快 发 展 文 化 创 意 数 字 出 版 移 动 多 媒 体 动 漫 游 戏 等 新 兴 文 化 产 中 共 中 央 办 公 厅 业 加 快 科 技 创 新 成 果 转 化, 提 高 我 国 务 院 办 公 厅, 国 出 版 印 刷 传 媒 影 视 演 艺 2012 年 2 月 网 络 动 漫 游 戏 等 领 域 技 术 装 备 水 平, 增 强 文 化 产 业 核 心 竞 争 力 强 调 扎 实 推 进 社 会 主 义 文 化 强 国 建 中 共 中 央 办 公 厅 设, 指 出 要 促 进 文 化 和 科 技 结 合, 国 务 院 办 公 厅, 发 展 新 型 文 化 业 态, 提 高 文 化 产 业 规 2012 年 11 月 模 化 集 约 化 专 业 化 水 平 构 建 和

337 发 展 现 代 传 播 体 系, 提 高 传 播 能 力 夸 大 文 化 领 域 对 外 开 放, 积 极 吸 收 借 鉴 国 外 优 秀 文 化 成 果 为 网 游 等 新 兴 文 化 产 业 指 明 了 发 展 方 向 提 出 要 大 力 发 展 数 字 出 版 互 动 新 媒 9 国 务 院 关 于 促 进 信 息 消 费 扩 大 内 需 的 若 干 意 见 国 务 院 办 公 厅, 2013 年 8 月 体 移 动 多 媒 体 等 新 兴 文 化 产 业, 促 进 动 漫 游 戏 数 字 音 乐 网 络 艺 术 品 等 数 字 文 化 内 容 的 消 费 ( 二 ) 移 动 网 络 游 戏 行 业 发 展 情 况 1 全 球 移 动 网 络 游 戏 市 场 情 况 伴 随 着 全 球 互 联 网 移 动 化 的 加 速 以 及 智 能 手 机 的 不 断 普 及, 移 动 互 联 网 在 全 球 容 量 的 增 长 仍 在 不 断 持 续 一 方 面, 在 发 达 国 家 市 场, 移 动 网 络 游 戏 的 市 场 增 长 主 要 基 于 付 费 玩 家 数 量 的 增 加 以 及 游 戏 时 间 的 增 长 ; 另 一 方 面, 随 着 移 动 互 联 网 接 入 方 式 愈 发 便 利, 资 费 标 准 逐 渐 下 降, 硬 件 技 术 支 持 的 软 件 功 能 越 来 越 多 样 化, 移 动 互 联 网 的 在 新 兴 市 场 的 经 济 潜 力 正 持 续 被 开 发 出 来 其 中, 移 动 网 络 游 戏 市 场 是 移 动 互 联 网 经 济 中 最 重 要 的 组 成 部 分 之 一 根 据 GMGC( 全 球 移 动 游 戏 联 盟 ) 联 合 知 名 调 研 公 司 Newzoo 以 及 大 数 据 提 供 商 Talking Data 发 布 的 2015 全 球 移 动 行 业 白 皮 书 显 示,2014 年 度, 全 球 移 动 网 络 游 戏 市 场 规 模 达 到 245 亿 美 元, 手 机 和 平 板 电 脑 增 幅 分 别 为 33% 以 及 57% 平 板 电 脑 的 便 利 性 大 屏 幕 表 现 效 果 以 及 比 手 机 更 好 的 续 航 能 力, 使 其 在 短 期 内 成 为 移 动 网 络 游 戏 更 加 具 有 潜 力 的 收 入 增 长 点 具 体 数 据 如 下 图 所 示 : 数 据 来 源 :Newzoo Global Games Market Report Premium, Q Update

338 整 体 来 看,2013 年 至 2017 年, 移 动 游 戏 的 复 合 增 长 率 将 达 到 23.09% 预 计 到 2017 年 底, 全 球 移 动 网 络 游 戏 的 营 收 将 超 过 404 亿 美 元, 将 占 全 球 游 戏 市 场 的 38% 2 中 国 移 动 网 络 游 戏 市 场 情 况 (1) 中 国 境 内 移 动 网 络 游 戏 市 场 情 况 中 国 移 动 游 戏 网 络 市 场 的 飞 速 发 展 已 经 成 为 支 撑 整 个 游 戏 游 戏 产 业 发 展 的 重 要 推 动 力 量 根 据 中 国 音 数 协 游 戏 工 委 (GPC) 中 新 游 戏 研 究 (CNG) 以 及 国 际 数 据 公 司 (IDC) 发 布 的 2015 年 中 国 游 戏 产 业 报 告,2015 年 中 国 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 达 到 1,407.0 亿 元 其 中, 来 自 移 动 网 络 游 戏 的 实 际 销 售 收 入 为 亿 元, 占 整 个 游 戏 产 业 收 入 比 为 36.57%; 来 自 网 页 游 戏 的 实 际 销 售 收 入 为 亿 元, 占 游 戏 产 业 收 入 比 为 15.61% 移 动 网 络 游 戏 的 销 售 收 入 以 及 增 长 速 度 已 经 超 过 网 页 游 戏, 成 为 游 戏 产 业 重 要 的 增 长 点 中 国 移 动 游 戏 市 场 发 展 情 况 如 下 图 所 示 : 数 据 来 源 :GPC,CNG,IDC: 2015 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 中 国 移 动 游 戏 市 场 的 实 际 销 售 收 入 从 2008 年 的 1.5 亿 元 增 长 至 2015 年 的 亿 元, 年 复 合 增 长 率 高 达 107.5%;2012 年 度 至 2015 年 度, 实 际 销 售 增 长 率 分 别 为 90.60% % % 和 87.20% 根 据 根 据 中 国 音 数 协 游 戏 工 委 (GPC) 中 新 游 戏 研 究 (CNG) 以 及 国 际 数 据 公 司 (IDC) 发 布 的 2014 年 中 国

339 游 戏 产 业 报 告, 在 用 户 规 模 方 面,2014 年 中 国 移 动 游 戏 用 户 数 量 约 达 3.58 亿 人,2008 年 至 2014 年 的 游 戏 用 户 复 合 增 长 率 高 达 82.11% 根 据 2015 年 月 移 动 游 戏 产 业 报 告,2015 年 四 季 度 中 国 移 动 游 戏 用 户 数 量 约 达 3.84 亿 人 (2) 中 国 移 动 游 戏 海 外 市 场 情 况 根 据 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告,2014 年 中 国 自 主 研 发 移 动 游 戏 在 海 外 市 场 实 际 销 售 收 入 达 到 亿 美 元, 同 比 增 长 %;2010 年 至 2014 年, 中 国 自 主 研 发 移 动 游 戏 在 海 外 的 销 售 收 入 复 合 增 长 率 达 到 %; 在 出 口 地 区 中, 日 韩 港 澳 台 地 区 以 及 东 南 亚 地 区 为 中 国 移 动 游 戏 出 口 最 主 要 的 收 入 来 源 中 国 自 主 研 发 移 动 游 戏 在 海 外 的 销 售 情 况 如 下 图 所 示 : 数 据 来 源 :GPC,CNG,IDC: 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 从 整 体 来 看, 中 国 游 戏 海 外 市 场 的 产 业 结 构 正 在 随 着 移 动 通 讯 技 术 的 提 升 开 始 向 移 动 游 戏 发 展 2014 年 以 来, 移 动 游 戏 行 业, 特 别 是 智 能 移 动 终 端 游 戏 行 业 出 现 了 跨 越 式 发 展, 全 球 多 个 国 家 和 地 区 同 时 表 现 出 智 能 手 机 出 货 量 快 速 增 长, 移 动 游 戏 下 载 量 高 速 增 长, 付 费 用 户 增 加 的 发 展 态 势 中 国 游 戏 公 司 凭 借 产 品 的 速 度 和 数 量 优 势, 迅 速 打 开 国 际 市 场 3 网 络 游 戏 行 业 竞 争 格 局 低 研 发 成 本 低 进 入 门 槛 打 破 空 间 限 制 以 及 跨 平 台 跨 终 端 的 特 性, 不 仅 使 更 多 种 类 游 戏 服 务 不 同 用 户 群 体 成 为 常 态, 更 为 移 动 游 戏 产 品 快 速 增 长 铺 设 了

340 快 行 道, 移 动 游 戏 因 而 成 为 游 戏 产 业 新 蓝 海 从 2013 年 年 初 开 始, 大 量 基 于 轻 资 本 的 创 业 团 队 掀 起 掘 金 移 动 游 戏 热 潮 ; 移 动 游 戏 利 润 高 且 短 期 达 收 入 峰 值 的 双 循 环, 吸 引 部 分 客 户 端 游 戏 企 业 纷 纷 拓 展 移 动 游 戏 业 务 ; 众 多 网 页 游 戏 企 业 凭 借 轻 游 戏 经 验 积 累 迅 速 转 向 移 动 游 戏 研 发 2014 年 移 动 游 戏 爆 发 式 增 长, 移 动 游 戏 行 业 出 现 竞 争 者 过 度 参 与 产 品 生 命 周 期 短 研 发 周 期 压 缩 试 错 机 会 有 限 同 质 化 现 象 严 重 等 问 题, 行 业 门 槛 不 断 提 高 目 前 移 动 游 戏 渠 道 格 局 逐 渐 确 立, 移 动 游 戏 市 场 即 将 由 渠 道 为 王 进 入 到 内 容 为 王 的 时 代, 内 容 提 供 商 的 竞 争 日 趋 激 烈, 要 求 移 动 游 戏 研 发 商 必 须 回 归 游 戏 产 品 自 身 的 创 意 性 和 可 玩 性 部 分 客 户 端 游 戏 研 发 企 业 也 加 入 到 内 容 提 供 商 的 竞 争 者, 中 小 企 业 举 步 维 艰 目 前 移 动 游 戏 呈 现 出 重 度 化 趋 势, 将 抢 夺 一 部 分 原 有 客 户 端 用 户 未 来 随 着 智 能 手 机 渗 透 率 提 升 移 动 互 联 网 用 户 数 增 加 玩 家 付 费 意 愿 增 强 和 收 入 上 升 移 动 网 络 带 宽 提 升 渠 道 创 新 及 盈 利 模 式 多 样 化 五 大 因 素 共 同 驱 动, 移 动 网 络 游 戏 行 业 将 持 续 快 速 发 展, 未 来 只 有 紧 密 跟 踪 市 场 发 展 趋 势, 不 断 加 强 自 主 研 发 能 力 提 升 运 营 服 务 质 量 的 企 业 才 能 巩 固 和 提 升 自 身 的 市 场 地 位 根 据 Analysys 易 观 智 库 发 布 的 中 国 移 动 游 戏 市 场 季 度 监 测 报 告 2014 年 第 4 季 度 数 据 显 示, 随 着 智 能 手 机 出 货 量 日 渐 缩 小 人 口 红 利 的 消 失, 中 国 移 动 游 戏 市 场 在 2014 年 下 半 年 起 由 高 速 增 长 向 稳 定 增 长 转 型, 但 由 于 第 4 季 度 新 产 品 集 中 上 线, 导 致 市 场 迎 来 一 波 小 爆 发, 总 体 规 模 达 到 亿 元 人 民 币, 环 比 增 长 31.7% 目 前, 移 动 网 络 游 戏 整 体 市 场 增 长 已 经 由 人 口 红 利 驱 动 向 精 品 大 作 推 动 转 变 2014 年 4 季 度, 中 国 移 动 游 戏 研 发 企 业 市 场 份 额 仍 旧 呈 现 腾 讯 一 家 领 跑 的 现 象, 腾 讯 系 占 有 32.6% 市 场 份 额, 莉 莉 丝 占 有 6.4%, 网 易 完 美 各 占 3.7% 和 3.2%

341 4 行 业 发 展 的 有 利 因 素 (1) 国 家 政 策 大 力 支 持 为 了 促 进 互 联 网 及 移 动 互 联 网 在 我 国 更 好 更 快 的 发 展, 中 央 政 府 密 集 推 出 了 各 项 行 业 产 业 政 策 从 十 二 五 规 划 纲 要 提 出 要 全 面 普 及 宽 带, 到 后 续 的 工 信 部 出 台 多 项 涉 及 行 业 发 展 的 规 划 纲 要, 包 括 十 二 五 信 息 产 业 发 展 规 划 互 联 网 十 二 五 发 展 规 划, 以 及 宽 带 网 络 发 展 规 划, 这 些 政 策 基 本 都 有 利 于 加 快 发 展 下 一 代 移 动 互 联 网 新 一 届 政 府 履 新 之 后, 更 加 重 视 信 息 产 业 对 促 进 经 济 结 构 转 型, 产 业 结 构 升 级 的 作 用, 李 克 强 总 理 在 多 个 场 合 强 调 重 视 信 息 消 费, 用 信 息 消 费 拉 动 内 需 和 经 济 增 长, 信 息 化 建 设 已 成 为 加 快 经 济 发 展 方 式 转 变 促 进 经 济 结 构 战 略 性 调 整 的 关 键 要 素 和 重 要 驱 动 力 游 戏 产 业 作 为 互 联 网 信 息 产 业 中 的 重 要 组 成 部 分, 在 建 设 互 联 网 强 国 战 略 目 标 下, 已 经 成 为 政 策 鼓 励 的 重 要 方 向 2014 年, 关 于 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展 的 若 干 意 见 关 于 推 动 传 统 媒 体 和 新 兴 媒 体 融 合 发 展 的 指 导 意 见 等 文 件 提 出 加 快 实 现 由 中 国 制 造 向 中 国 创 造 转 变, 提 升 国 家 文 化 软 实 力 和 产 业 竞 争 力, 推 动 文 化 产 品 和 服 务 的 生 产 传 播 消 费 的 数 字 化 网 络 化 进 程 ; 强 化 互 联 网 思 维, 坚 持 先 进 技 术 为 支 撑, 内 容 建 设 为 根 本, 形 成 立 体 多 样 融 合 发 展 的 现 代 传 播 体 系, 更 多 媒 体 集 团 进 军 网 游 行 业, 坚 定 了 转 型 融 合 信 心, 给 游 戏 企 业 带 来 新 的 发 展 机 遇 (2) 智 能 终 端 普 及, 手 机 行 业 市 场 潜 力 巨 大

342 根 据 易 观 智 库 最 新 发 布 的 中 国 手 机 市 场 季 度 数 据 监 测 报 告 2014 年 第 2 季 度 显 示, 第 2 季 度 中 国 手 机 市 场 ( 不 含 水 货 和 山 寨 机 ) 销 量 为 11,212 万 台, 环 比 增 长 1.46%, 同 比 增 长 24.4% 其 中, 智 能 手 机 销 量 为 10,298 万 台, 占 比 整 体 手 机 市 场 达 到 91.9% 得 益 于 智 能 终 端 普 及 率 的 进 一 步 提 升,2015 年 之 后 中 国 移 动 游 戏 用 户 数 量 将 会 继 续 大 幅 增 长, 为 移 动 游 戏 市 场 发 展 壮 大 提 供 动 力 智 能 终 端 的 快 速 普 及 使 移 动 游 戏 在 画 面 品 质 操 作 体 验 付 费 方 式 等 方 面 得 到 增 强, 用 户 付 费 意 愿 较 以 往 有 所 增 加 (3) 用 户 群 更 为 广 泛 移 动 游 戏 产 品 的 内 容 具 备 简 单 有 趣 操 作 便 利 迎 合 碎 片 化 时 间 的 特 点, 因 此 迅 速 被 各 类 人 群 所 接 受 不 仅 对 适 合 传 统 网 络 游 戏 年 龄 段 的 游 戏 用 户, 而 且 对 时 间 忙 碌 用 脑 过 度 的 上 班 族, 不 喜 欢 传 统 游 戏 内 容 以 轻 度 放 松 为 目 的 的 女 性 白 领, 以 益 智 或 传 统 棋 牌 娱 乐 为 目 的 的 老 人 和 儿 童 等 人 群 也 具 有 较 大 吸 引 力 相 比 起 其 他 游 戏 产 品, 移 动 游 戏 的 用 户 接 受 程 度 更 高, 受 众 用 户 范 围 更 广, 游 戏 形 式 更 加 多 样 化 (4) 移 动 游 戏 产 业 链 成 熟, 开 发 商 与 渠 道 平 台 共 同 维 系 生 态 圈 移 动 游 戏 开 发 商 为 渠 道 平 台 提 供 产 品 支 持, 帮 助 其 聚 拢 用 户 ; 移 动 游 戏 渠 道 平 台 以 提 供 技 术 支 持 数 据 优 化 和 减 免 广 告 费 等 多 种 方 式 给 予 游 戏 开 发 商 更

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