目 录 释 义... 2 一 本 次 债 券 发 行 的 批 准 和 授 权... 5 二 发 行 人 的 主 体 资 格... 7 三 本 次 债 券 发 行 的 实 质 条 件 四 发 行 人 的 独 立 性 五 发 行 人 的 主 要 控 股 企 业 六 发

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1 关 于 山 东 玉 皇 化 工 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 的 上 海 创 远 律 师 事 务 所 TREND ASSOCIATES LAW FIRM(SHANGHAI) 二 〇 一 六 年 七 月 二 十 九 日

2 目 录 释 义... 2 一 本 次 债 券 发 行 的 批 准 和 授 权... 5 二 发 行 人 的 主 体 资 格... 7 三 本 次 债 券 发 行 的 实 质 条 件 四 发 行 人 的 独 立 性 五 发 行 人 的 主 要 控 股 企 业 六 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 七 发 行 人 的 税 收 八 发 行 人 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 九 本 次 债 券 发 行 所 涉 及 的 中 介 机 构 十 本 期 债 券 的 重 大 资 产 重 组 和 往 来 占 款 及 资 金 拆 借 十 一 本 次 债 券 的 担 保 十 二 本 次 发 行 的 信 用 评 级 十 三 本 次 发 行 募 集 资 金 的 运 用 十 四 债 券 持 有 人 会 议 规 则 十 五 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 协 议 十 六 本 次 债 券 募 集 说 明 书 法 律 风 险 评 价 十 七 发 行 人 律 师 承 诺 十 八 结 论 意 见

3 释 义 在 本 内, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 下 述 涵 义 : 本 所 指 上 海 创 远 律 师 事 务 所 发 行 人 / 公 司 指 山 东 玉 皇 化 工 有 限 公 司 玉 皇 建 安 指 东 明 玉 皇 建 安 有 限 公 司 华 宇 橡 胶 指 华 宇 橡 胶 有 限 责 任 公 司 菏 泽 玉 皇 指 山 东 菏 泽 玉 皇 化 工 有 限 公 司 玉 皇 盛 世 指 山 东 玉 皇 盛 世 化 工 股 份 有 限 公 司 玉 皇 股 份 指 玉 皇 化 工 股 份 有 限 公 司 恒 力 供 热 指 山 东 恒 力 供 热 有 限 公 司 盛 昌 化 工 指 山 东 盛 昌 化 工 有 限 公 司 盛 荣 化 工 指 山 东 盛 荣 化 工 有 限 公 司 合 众 环 保 指 山 东 玉 皇 合 众 环 保 科 技 有 限 公 司 本 次 债 券 / 公 司 债 券 指 发 行 人 本 次 公 开 发 行 的 2016 年 公 司 债 券 主 承 销 商 / 瑞 信 方 正 指 瑞 信 方 正 证 券 有 限 责 任 公 司 联 合 评 级 指 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 瑞 华 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 山 东 玉 皇 化 工 有 限 公 司 年 度 审 计 报 审 计 报 告 指 告 ( 瑞 华 审 字 [2015] 号 ) 和 山 东 玉 皇 化 工 有 限 公 司 2015 年 度 审 计 报 告 ( 瑞 华 审 字 [2016] 号 ) 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 和 交 易 管 理 办 法 预 审 核 指 南 指 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 预 审 核 指 南 2

4 债 券 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 执 业 办 法 指 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 执 业 规 则 指 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 公 司 章 程 指 山 东 玉 皇 化 工 有 限 公 司 章 程 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 3

5 上 海 创 远 律 师 事 务 所 关 于 山 东 玉 皇 化 工 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 的 (2016) 沪 创 律 意 字 第 2092 号 致 : 山 东 玉 皇 化 工 有 限 公 司 上 海 创 远 律 师 事 务 所 接 受 山 东 玉 皇 化 工 有 限 公 司 的 委 托, 根 据 公 司 法 证 券 法 公 司 债 券 发 行 和 交 易 管 理 办 法 预 审 核 指 南 等 有 关 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 有 关 规 定, 现 就 发 行 人 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 事 宜, 出 具 本 本 所 及 经 办 律 师 依 据 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 规 定 及 本 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 为 出 具 本 之 目 的, 本 所 依 据 中 国 有 关 法 律 行 政 法 规 以 及 规 范 性 文 件, 对 发 行 人 发 行 公 司 债 券 的 法 定 资 格 及 条 件 进 行 了 核 查, 查 阅 了 本 所 认 为 出 具 本 所 需 查 阅 的 文 件 资 料, 并 就 有 关 事 项 向 政 府 有 关 主 管 部 门 及 发 行 人 的 高 级 管 理 人 员 进 行 了 必 要 的 询 问 在 前 述 调 查 过 程 中, 本 所 得 到 发 行 人 如 下 保 证, 即 其 已 经 提 供 了 本 所 认 为 出 具 本 所 必 需 的 真 实 完 整 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言, 有 关 材 料 上 的 签 字 和 / 或 印 章 均 是 真 实 的, 有 关 副 本 材 料 或 者 复 印 件 均 与 正 本 材 料 或 者 原 件 一 致 4

6 本 所 依 据 本 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 中 国 现 行 有 效 的 有 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 发 表 法 律 意 见 本 所 认 定 某 些 事 项 是 否 合 法 有 效 是 以 该 等 事 项 发 生 之 时 所 应 适 用 的 法 律 行 政 法 规 为 依 据, 同 时 也 充 分 考 虑 了 政 府 有 关 主 管 部 门 给 予 的 有 关 批 准 和 确 认 本 所 仅 就 与 公 司 债 券 发 行 有 关 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 并 不 对 有 关 会 计 审 计 信 用 评 级 等 专 业 事 项 发 表 评 论 在 本 中 涉 及 会 计 审 计 信 用 评 级 等 内 容 时, 均 为 严 格 按 照 有 关 中 介 机 构 出 具 的 报 告 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 对 这 些 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 本 仅 供 发 行 人 为 申 请 发 行 公 司 债 券 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 同 意 将 本 作 为 发 行 人 申 请 公 司 债 券 发 行 的 必 备 文 件, 随 同 其 他 申 报 材 料 提 呈 有 关 主 管 部 门 审 查 本 所 同 意 发 行 人 在 其 为 本 次 债 券 发 行 而 编 制 的 发 行 申 报 材 料 中 部 分 或 全 部 自 行 引 用 或 根 据 审 核 要 求 引 用 本 的 内 容, 但 是 发 行 人 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 本 所 律 师 根 据 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 按 照 中 国 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 本 次 债 券 发 行 有 关 的 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证, 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 本 次 债 券 发 行 的 批 准 和 授 权 本 所 律 师 依 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 预 审 核 指 南 执 业 办 法 执 业 规 则 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 发 行 人 下 列 材 料 进 行 查 验 : ( 一 ) 发 行 人 董 事 会 决 议 ; ( 二 ) 发 行 人 股 东 会 决 议 ; 本 所 律 师 经 查 验 上 述 文 件 后 确 认 : ( 一 )2016 年 5 月 3 日 召 开 的 发 行 人 董 事 会 会 议 审 议 通 过 了 与 本 次 债 券 发 5

7 行 有 关 的 议 案 2016 年 5 月 19 日 的 发 行 人 股 东 会 决 议 已 依 法 定 程 序 作 出 批 准 发 行 人 本 次 债 券 发 行 的 决 议 根 据 决 议, 发 行 人 本 次 债 券 发 行 方 案 的 主 要 内 容 如 下 : 1 发 行 规 模 及 方 式 本 次 债 券 规 模 不 超 过 人 民 币 10 亿 元, 一 次 性 或 分 期 发 行 2 发 行 对 象 本 次 债 券 向 符 合 法 律 法 规 规 定 的 合 格 投 资 者 公 开 发 行 3 发 行 期 限 本 次 债 券 期 限 为 不 超 过 5 年 4 募 集 资 金 用 途 本 次 债 券 的 募 集 资 金 拟 用 于 归 还 机 构 借 款 和 补 充 营 运 资 金 5 债 券 利 率 本 次 债 券 的 具 体 利 率 水 平 及 确 定 方 式, 在 发 行 前 根 据 市 场 询 价 情 况 与 主 承 销 商 协 商 确 定 6 股 东 决 议 有 效 期 本 次 债 券 的 批 复 有 效 期 自 股 东 会 决 议 之 日 起 36 个 月 内 有 效 7 担 保 本 次 债 券 无 担 保 8 偿 债 保 障 措 施 公 司 承 诺 在 出 现 预 计 不 能 按 期 支 付 债 券 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时, 根 据 相 关 法 律 法 规 要 求 采 取 相 应 偿 还 保 证 措 施, 至 少 包 括 : (1) 不 向 股 东 分 配 利 润 ; (2) 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; (3) 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; (4) 主 要 负 责 人 不 得 调 离 9 提 请 股 东 授 权 事 项 提 请 公 司 股 东 授 权 公 司 董 事 会 在 公 司 股 东 批 准 公 司 债 券 方 案 的 前 提 下, 从 维 护 公 司 股 东 利 益 最 大 化 的 原 则 出 发, 全 权 办 理 本 次 发 行 公 司 债 券 的 有 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 6

8 (1) 依 据 国 家 法 律 法 规 及 证 券 监 管 部 门 的 有 关 规 定 和 公 司 股 东 决 议, 根 据 公 司 和 市 场 的 实 际 情 况, 制 定 本 次 债 券 发 行 的 具 体 方 案, 包 括 但 不 限 于 具 体 发 行 规 模 发 行 价 格 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 发 行 时 机 增 信 机 制 是 否 设 置 回 售 和 赎 回 等 条 款 评 级 安 排 具 体 申 购 办 法 具 体 配 售 安 排 募 集 资 金 的 具 体 安 排 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 债 券 上 市 等 与 本 次 债 券 有 关 的 全 部 事 宜 ; (2) 决 定 和 办 理 本 次 债 券 的 申 报 上 市 及 其 他 所 有 必 要 的 事 项, 包 括 但 不 限 于 : 聘 请 中 介 机 构, 办 理 本 次 债 券 申 报 事 宜 ; 办 理 本 次 债 券 的 上 市 上 市 场 所 选 择 还 本 付 息 等 事 宜 ; 制 订 签 署 执 行 修 改 完 成 与 本 次 债 券 及 上 市 相 关 的 所 有 必 要 的 文 件 合 同 协 议 及 根 据 适 用 法 例 进 行 相 关 的 信 息 披 露 ; 其 他 与 本 次 债 券 及 上 市 有 关 的 事 项 ; (3) 为 本 次 债 券 选 择 债 券 受 托 管 理 人, 签 署 受 托 管 理 协 议 以 及 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; (4) 如 监 管 部 门 对 本 次 债 券 的 政 策 发 生 变 化 或 市 场 条 件 发 生 变 化, 除 涉 及 有 关 法 律 法 规 及 本 公 司 章 程 规 定 须 由 股 东 重 新 表 决 的 事 项 外, 根 据 监 管 部 门 的 意 见 对 本 次 债 券 的 具 体 方 案 等 相 关 事 项 进 行 相 应 调 整 ; (5) 决 定 或 办 理 与 本 次 债 券 发 行 及 上 市 有 关 的 其 他 具 体 事 项 授 权 董 事 长 公 司 分 管 高 级 管 理 人 员 具 体 办 理 与 本 次 债 券 有 关 的 事 宜 ( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 董 事 会 会 议 的 召 集 召 开 方 式 表 决 方 式 决 议 内 容 以 及 股 东 会 决 议, 符 合 公 司 法 和 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定 发 行 人 股 东 会 决 议 已 依 法 定 程 序 作 出 批 准 本 次 债 券 发 行 的 决 议 ( 三 ) 发 行 人 股 东 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 债 券 发 行 事 宜 的 授 权 程 序 合 法 内 容 明 确 具 体, 合 法 有 效 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 债 券 发 行 已 获 得 现 阶 段 必 需 的 批 准 与 授 权, 但 尚 需 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 二 发 行 人 的 主 体 资 格 本 所 律 师 依 据 证 券 法 公 司 法 管 理 办 法 预 审 核 指 南 执 业 办 法 执 业 规 则 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 7

9 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 发 行 人 下 列 材 料 进 行 查 验 : ( 一 ) 发 行 人 现 行 有 效 的 营 业 执 照 ; ( 二 ) 发 行 人 现 行 有 效 的 公 司 章 程 ; ( 三 ) 发 行 人 历 次 变 更 的 工 商 登 记 资 料 ; 本 所 律 师 经 查 验 上 述 文 件 后 确 认 : ( 一 ) 发 行 人 系 在 中 国 境 内 依 法 设 立 的 有 限 公 司 1994 年 8 月 25 日, 东 明 县 人 民 政 府 东 政 办 便 字 [1994]11 号 文 批 复 同 意 原 福 利 化 工 厂 改 制 为 东 明 县 玉 皇 实 业 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 玉 皇 实 业 ), 由 玉 皇 庙 行 政 村 东 明 县 福 利 化 工 厂 作 为 发 起 人 共 同 发 起 设 立 玉 皇 实 业 有 限 公 司,9 月 2 日, 并 向 东 明 县 工 商 局 核 准 公 司 设 立 登 记 申 请, 公 司 名 称 为 东 明 县 玉 皇 实 业 有 限 责 任 公 司, 注 册 号 : , 注 册 资 本 人 民 币 500 万 元 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 设 立 符 合 设 立 当 时 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 已 履 行 了 必 要 的 法 律 手 续, 并 取 得 了 有 权 部 门 的 批 准, 合 法 有 效 ( 二 ) 发 行 人 在 设 立 后 的 历 次 变 更 年 3 月 第 一 次 公 司 名 称 变 更 和 第 一 次 经 营 范 围 变 更 2000 年 3 月, 公 司 名 称 变 更 为 山 东 东 明 石 化 集 团 玉 皇 实 业 有 限 公 司 ; 经 营 范 围 由 生 产 销 售 溶 剂 油 润 滑 油 化 工 原 料 油 打 火 机 及 配 件 变 更 为 生 产 销 售 溶 剂 白 油 化 工 原 料 油 液 体 石 蜡 环 戊 烷 润 滑 油 双 环 戊 二 烯 间 戊 二 烯 年 4 月 第 一 次 股 东 变 更 2000 年 4 月 25 日, 东 明 县 福 利 化 工 厂 同 意 将 持 有 的 山 东 东 明 石 化 集 团 玉 皇 实 业 有 限 公 司 的 70% 股 权 转 让 给 王 金 书 等 12 人, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 年 7 月 第 一 次 增 加 注 册 资 本 2000 年 7 月 20 日, 王 金 书 等 12 个 自 然 人 股 东 向 公 司 增 资 万 元, 公 司 注 册 资 本 增 至 1, 万 元, 该 次 增 资 经 东 明 昌 明 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 东 会 验 字 2000 第 09 号 验 资 报 告 验 证 8

10 年 11 月 第 二 次 经 营 范 围 变 更 2002 年 11 月, 公 司 的 经 营 范 围 变 更 为 生 产 销 售 溶 剂 油 润 滑 油 碳 五 石 脑 油 双 环 戊 二 烯 间 戊 二 烯 异 戊 二 烯 化 工 原 料 油 年 2 月 第 二 次 股 东 变 更 2003 年 2 月 8 日, 东 明 县 武 胜 桥 乡 政 府 同 意 玉 皇 庙 行 政 村 村 民 委 员 会 转 让 在 玉 皇 实 业 有 限 公 司 的 11.54% 股 权 2003 年 2 月 15 日, 村 委 会 与 12 位 自 然 人 签 订 股 权 转 让 协 议, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 年 7 月 第 二 次 公 司 名 称 变 更 2003 年 6 月 10 日, 公 司 召 开 股 东 会 并 同 意 变 更 公 司 名 称 2003 年 6 月 24 日, 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 ( 鲁 ) 名 称 变 核 内 字 2003 第 52 号 通 知 书 核 准 公 司 名 称 变 更 为 山 东 玉 皇 化 工 有 限 公 司 公 司 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 年 9 月 第 二 次 增 加 注 册 资 本 2004 年 8 月 11 日, 公 司 召 开 股 东 会 并 同 意 公 司 的 注 册 资 本 增 加 到 3300 万 元, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 该 次 增 资 业 经 菏 泽 昌 明 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 菏 昌 会 验 字 [2004] 第 079 号 验 资 报 告 验 证 年 2 月 第 一 次 变 更 住 所 第 三 次 变 更 经 营 范 围 和 第 一 次 变 更 行 业 门 类 2005 年 2 月 21 日, 东 明 县 工 商 局 同 意 玉 皇 化 工 住 所 经 营 范 围 行 业 门 类 的 变 更 玉 皇 化 工 住 所 变 更 为 武 胜 工 业 开 发 区, 经 营 范 围 变 更 为 生 产 销 售 液 化 汽 石 脑 油 碳 五 双 环 戊 二 烯 间 戊 二 烯 异 戊 二 烯 MTBE 丙 烯 苯 甲 苯 二 甲 苯 混 合 苯 甲 醇 溶 剂 油 润 滑 油 化 工 原 料 油, 行 业 门 类 变 更 为 制 造 业 年 9 月 第 三 次 股 东 变 更 2005 年 9 月 9 日, 公 司 召 开 股 东 会 并 一 致 同 意 王 金 书 受 让 刘 启 来 的 公 司 股 权, 同 日 双 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 年 4 月 第 三 次 增 加 注 册 资 本 2006 年 4 月 4 日, 公 司 召 开 股 东 会 并 同 意 公 司 的 注 册 资 本 增 加 到 万 9

11 元, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 该 次 增 资 业 经 山 东 昌 明 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 鲁 昌 会 验 字 [2006] 第 086 号 验 资 报 告 验 证 年 4 月 第 四 次 股 东 变 更 2006 年 4 月 20 日, 公 司 召 开 股 东 会 并 一 致 同 意 顾 雁 受 让 宋 英 华 的 公 司 股 权, 同 日 双 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 年 1 月 第 五 次 股 东 变 更 2008 年 1 月 6 日, 公 司 召 开 股 东 会 并 一 致 同 意 王 金 书 受 让 贺 继 增 的 公 司 股 权, 同 日 双 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 年 5 月 第 四 次 经 营 范 围 变 更 2009 年 5 月 2 日, 公 司 召 开 股 东 会 并 一 致 同 意 公 司 的 经 营 范 围 变 更 为 : 生 产 销 液 化 石 油 气 石 脑 油 碳 五 双 环 戊 二 烯 间 戊 二 烯 异 戊 二 烯 MTBE 丙 烯 苯 二 甲 苯 混 合 苯 甲 醇 溶 剂 油 润 滑 油 化 工 原 料 油 牧 区 用 棚 膜 石 油 树 脂 橡 胶 塑 料 及 制 品 年 6 月 第 四 次 增 加 注 册 资 本 2009 年 6 月 20 日, 公 司 召 开 股 东 会 并 一 致 同 意 公 司 的 注 册 资 本 增 加 到 2 亿 元, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 该 次 增 资 业 经 山 东 昌 明 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 鲁 昌 会 验 字 [2009] 第 079 号 验 资 报 告 验 证 年 8 月 第 五 次 经 营 范 围 变 更 2009 年 8 月 3 日, 公 司 召 开 股 东 会 并 一 致 同 意 公 司 的 经 营 范 围 变 更 为 : 生 产 销 液 化 石 油 气 石 脑 油 碳 五 双 环 戊 二 烯 间 戊 二 烯 异 戊 二 烯 MTBE 丙 烯 苯 二 甲 苯 混 合 苯 甲 醇 溶 剂 油 润 滑 油 化 工 原 料 油 牧 区 用 棚 膜 石 油 树 脂 橡 胶 塑 料 及 制 品 进 出 口 贸 易 及 技 术 研 发 推 广 年 9 月 第 五 次 增 加 注 册 资 本 2009 年 9 月, 公 司 召 开 股 东 会 并 一 致 同 意 公 司 的 注 册 资 本 增 加 到 6 亿 元, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 该 次 增 资 业 经 山 东 昌 明 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 鲁 昌 会 验 字 [2009] 第 0106 号 验 资 报 告 验 证 年 12 月 第 六 次 增 加 注 册 资 本 2009 年 12 月 20 日, 公 司 召 开 股 东 会 并 一 致 同 意 公 司 的 注 册 资 本 增 加 到 8 10

12 亿 元, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 该 次 增 资 业 经 山 东 昌 明 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 鲁 昌 会 验 字 [2009] 第 155 号 验 资 报 告 验 证 年 11 月 第 六 次 股 东 变 更 2012 年 10 月 23 日, 公 司 召 开 股 东 会 并 一 致 同 意 王 春 芝 受 让 王 保 刚 的 公 司 股 权, 同 日 双 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 并 于 2012 年 11 月 7 日 完 成 工 商 变 更 登 记 年 5 月 第 六 次 经 营 范 围 变 更 2013 年 5 月 20 日, 公 司 召 开 股 东 会 并 一 致 同 意 公 司 的 经 营 范 围 变 更 为 : 间 戊 二 烯 异 戊 二 烯 双 环 戊 二 烯 精 C5 销 售 易 燃 液 体 1,3- 二 甲 苯 2- 甲 基 -1,3- 丁 二 烯 苯 粗 苯 二 聚 环 戊 二 烯 甲 醇 甲 基 苯 甲 基 叔 丁 基 醚 石 脑 油 正 戊 烷 压 缩 气 体 及 液 化 气 体 1,3- 戊 二 烯 1- 丁 烯 丙 烯 石 油 气 正 丁 烷 进 出 口 贸 易 及 技 术 研 发 推 广 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 上 述 变 更 行 为, 符 合 行 为 发 生 时 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 已 履 行 了 必 要 的 法 律 手 续, 并 取 得 了 有 权 部 门 的 批 准, 办 理 了 相 应 的 工 商 登 记 手 续, 合 法 有 效 ( 三 ) 发 行 人 的 现 状 发 行 人 现 持 有 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 住 所 为 武 胜 工 业 开 发 区, 法 定 代 表 人 为 王 金 书, 注 册 资 本 8 亿 元, 经 营 范 围 : 间 戊 二 烯 异 戊 二 烯 双 环 戊 二 烯 精 C5 销 售 易 燃 液 体 1,3- 二 甲 苯 2- 甲 基 -1,3- 丁 二 烯 苯 粗 苯 二 聚 环 戊 二 烯 甲 醇 甲 基 苯 甲 基 叔 丁 基 醚 石 脑 油 正 戊 烷 压 缩 气 体 及 液 化 气 体 1,3- 戊 二 烯 1- 丁 烯 丙 烯 石 油 气 正 丁 烷 进 出 口 贸 易 及 技 术 研 发 推 广 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定 的 应 予 终 止 的 情 形, 合 法 有 效 存 续 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 系 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 公 司, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 根 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 或 公 司 章 程 规 定 的 应 予 终 止 或 影 响 发 行 人 主 体 资 格 持 续 合 法 存 续 的 事 实 和 法 律 事 项, 具 备 本 次 债 券 发 行 的 主 体 资 格 11

13 三 本 次 债 券 发 行 的 实 质 条 件 ( 一 ) 本 所 律 师 根 据 证 券 法 管 理 办 法 以 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 对 发 行 人 本 次 发 行 的 实 质 条 件 逐 条 核 查 如 下 : 1 根 据 瑞 华 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 瑞 华 审 字 [2016] 号 ), 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 经 审 计 的 净 资 产 ( 含 少 数 股 东 权 益 ) 为 人 民 币 764, 万 元 ; 根 据 发 行 人 披 露 的 2016 年 第 一 季 度 财 务 报 表 ( 未 经 审 计 ), 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 最 近 一 期 末 的 净 资 产 ( 含 少 数 股 东 权 益 ) 为 人 民 币 790, 万 元, 均 不 低 于 人 民 币 6,000 万 元, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 规 定 2 根 据 发 行 人 披 露 的 2016 年 第 一 季 度 财 务 报 表 ( 未 经 审 计 ), 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 ( 合 并 报 表 ) 最 近 一 期 末 的 净 资 产 ( 含 少 数 股 东 权 益 ) 为 人 民 币 790, 万 元, 经 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 发 行 人 已 发 行 10 亿 元 公 司 债 券 ( 不 包 括 短 期 融 资 券 ), 发 行 人 本 次 债 券 发 行 的 公 司 债 券 总 额 不 超 过 人 民 币 10 亿 元, 若 以 本 次 债 券 的 最 高 额 度 10 亿 元 计 算, 本 次 债 券 发 行 后, 发 行 人 的 累 计 公 司 债 券 余 额 为 人 民 币 20 亿 元, 未 超 过 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 的 40%, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 的 规 定 3 根 据 瑞 华 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 瑞 华 审 字 [2015] 号 ) 和 审 计 报 告 ( 瑞 华 审 字 [2016] 号 ), 发 行 人 ( 合 并 报 表 )2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 人 民 币 72, 万 元 78, 万 元 84, 万 元 ; 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 为 人 民 币 78, 万 元, 按 照 合 理 利 率 水 平 计 算, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 足 以 支 付 公 司 债 券 一 年 的 利 息, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 的 规 定 4 根 据 发 行 人 临 时 股 东 会 审 议 通 过 的 本 次 债 券 发 行 方 案 及 本 次 债 券 募 集 说 明 书 的 约 定, 发 行 人 本 次 债 券 募 集 资 金 的 用 途 为 偿 还 公 司 债 务 和 补 充 流 动 资 金, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 和 管 理 办 法 第 十 五 条 第 一 款 的 规 定 5 根 据 本 次 债 券 募 集 说 明 书 的 约 定, 本 次 债 券 票 面 年 利 率 将 根 据 市 场 询 价 结 果, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定 协 商 一 致 确 定, 符 合 证 券 法 12

14 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 五 ) 项 的 规 定 6 根 据 发 行 人 的 信 用 状 况 和 2016 年 5 月 3 日 董 事 会 决 议, 本 次 债 券 面 向 符 合 法 律 法 规 规 定 的 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 符 合 管 理 办 法 第 十 八 条 的 规 定 7 发 行 人 已 经 委 托 联 合 评 级 对 本 次 债 券 进 行 信 用 评 级, 并 约 定 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 联 合 评 级 将 按 相 关 规 定 进 行 跟 踪 评 级 ; 根 据 联 合 评 级 出 具 的 山 东 玉 皇 化 工 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 分 析 报 告 ( 联 合 评 级 [2016]876 号 ), 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AA, 债 券 信 用 评 级 良 好, 符 合 管 理 办 法 第 十 九 条 的 规 定 ( 二 ) 经 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 证 券 法 第 十 八 条 和 管 理 办 法 第 十 七 条 规 定 的 不 得 发 行 公 司 债 券 之 情 形 : 1 是 否 存 在 前 一 次 公 开 发 行 公 司 债 券 尚 未 募 足 的 情 形 (1) 核 查 方 式 通 过 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 国 债 券 信 息 网 - 中 央 结 算 公 司 和 上 海 证 券 交 易 所 及 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 查 询 发 行 人 公 开 发 行 公 司 债 券 历 史 记 录 核 查 前 一 次 公 开 发 行 公 司 债 券 发 行 文 件 监 管 机 构 批 文 等 材 料 (2) 经 核 查 后 相 关 事 项 的 主 要 情 况 截 至 本 核 查 意 见 出 具 日, 发 行 人 已 公 开 发 行 山 东 玉 皇 化 工 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 15 玉 皇 债 ), 根 据 发 行 人 2015 年 11 月 25 日 及 2016 年 1 月 26 日 分 别 出 具 的 关 于 山 东 玉 皇 化 工 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 资 金 到 账 的 说 明 和 关 于 山 东 玉 皇 化 工 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 资 金 到 账 的 说 明, 发 行 人 15 玉 皇 债 所 募 集 资 金 已 经 全 部 募 足 (3) 核 查 意 见 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 本 次 债 券 之 前 公 开 发 行 的 15 玉 皇 债 募 集 资 金 已 经 全 部 募 足, 不 存 在 证 券 法 第 十 八 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 规 定 的 前 一 次 公 开 发 行 的 公 司 债 券 尚 未 募 足 之 情 形 2 是 否 存 在 已 公 开 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 务 有 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 13

15 的 情 况 (1) 核 查 方 式 通 过 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 国 债 券 信 息 网 - 中 央 结 算 公 司 和 上 海 证 券 交 易 所 及 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 查 询 发 行 人 公 开 发 行 公 司 债 券 历 史 记 录, 查 询 中 国 人 民 银 行 征 信 报 告, 核 查 发 行 人 已 公 开 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 务 ( 含 银 行 贷 款 ) 有 无 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 事 实 并 仍 处 于 持 续 状 态 (2) 经 核 查 后 相 关 事 项 的 主 要 情 况 经 核 查 发 行 人 已 发 行 15 玉 皇 债, 该 债 券 目 前 尚 未 到 还 本 付 息 日, 因 此, 不 存 在 公 开 发 行 的 公 司 债 券 违 约 或 延 迟 支 付 本 息 的 情 形 经 核 查 发 行 人 企 业 信 用 报 告 ( 银 行 版 ) ( 报 告 日 期 为 2016 年 5 月 18 日 ), 发 行 人 已 结 清 贷 款 290 笔, 未 结 清 贷 款 31 笔, 均 属 于 正 常 类 (3) 核 查 意 见 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 截 至 本 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 证 券 法 第 十 八 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 和 管 理 办 法 第 十 七 条 第 ( 三 ) 项 规 定 的 对 已 公 开 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 务 有 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 事 实, 仍 处 于 继 续 状 态 之 情 形 3 是 否 存 在 因 违 规 使 用 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 而 被 监 管 部 门 采 取 限 制 发 行 债 券 措 施 的 情 形 (1) 核 查 方 式 通 过 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 国 债 券 信 息 网 - 中 央 结 算 公 司 和 上 海 证 券 交 易 所 及 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 查 询 发 行 人 公 开 发 行 公 司 债 券 历 史 记 录 核 查 前 一 次 公 开 发 行 公 司 债 券 发 行 文 件 监 管 机 构 批 文 等 材 料 (2) 经 核 查 后 相 关 事 项 的 主 要 情 况 截 至 本 核 查 意 见 出 具 日, 发 行 人 已 公 开 发 行 15 玉 皇 债, 发 行 人 按 照 募 集 说 明 书 披 露 的 用 途 使 用 募 集 资 金, 不 存 在 因 违 规 使 用 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 而 被 监 管 部 门 采 取 限 制 发 行 债 券 措 施 的 情 形 (3) 核 查 意 见 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 已 按 照 公 开 发 行 公 司 债 券 约 定 用 途 使 用 募 集 14

16 资 金, 不 存 在 证 券 法 第 十 八 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 规 定 的 改 变 公 开 发 行 公 司 债 券 所 募 资 金 的 用 途 之 情 形 4 最 近 36 个 月 内 公 司 财 务 会 计 文 件 是 否 存 在 虚 假 记 载 (1) 核 查 方 式 通 过 查 询 发 行 人 的 审 计 报 告, 并 向 发 行 人 取 得 书 面 确 认 函, 以 调 查 核 实 发 行 人 最 近 36 个 月 内 公 司 财 务 会 计 文 件 是 否 存 在 虚 假 记 载 (2) 经 核 查 后 相 关 事 项 的 主 要 情 况 瑞 华 出 具 的 山 东 玉 皇 化 工 有 限 公 司 年 度 审 计 报 告 ( 瑞 华 审 字 [2015] 号 ) 中 陈 述 : 我 们 认 为, 贵 公 司 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 贵 公 司 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 财 务 状 况 以 及 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 的 合 并 及 母 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 ; 瑞 华 出 具 的 山 东 玉 皇 化 工 有 限 公 司 2015 年 度 审 计 报 告 (( 瑞 华 审 字 [2016] 号 ) 中 陈 述 : 我 们 认 为, 贵 公 司 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 贵 公 司 2015 年 12 月 31 日 合 并 及 母 公 司 的 财 务 状 况 以 及 2015 年 度 合 并 及 母 公 司 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 (3) 核 查 意 见 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 最 近 三 年 财 务 报 告 未 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告, 无 重 大 违 法 行 为, 不 存 在 管 理 办 法 第 十 七 条 第 ( 一 ) 项 规 定 的 最 近 三 十 六 月 内 公 司 财 务 会 计 文 件 存 在 虚 假 记 载, 或 公 司 存 在 其 他 重 大 违 法 行 为 之 情 形 5 是 否 存 在 重 大 安 全 生 产 的 违 法 行 为 (1) 核 查 方 式 通 过 查 询 国 家 生 产 监 督 管 理 总 局 ( 山 东 省 安 全 生 产 监 督 管 理 局 ( 国 家 国 土 资 源 部 ( 菏 泽 市 国 土 资 源 和 房 屋 管 理 局 ( 全 国 企 业 信 用 信 息 15

17 公 示 系 统 ( ) 最 高 人 民 法 院 ( ) 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ( ) 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 (zhixing.court.gov.cn/search/) 等 网 站, 以 核 实 发 行 人 报 告 期 内 是 否 存 在 重 大 安 全 生 产 违 法 行 为 (2) 经 核 查 后 相 关 事 项 的 主 要 情 况 未 发 现 有 发 行 人 因 安 全 生 产 违 法 行 为 由 省 级 及 以 上 安 全 监 管 监 察 部 门 会 同 有 关 行 业 主 管 部 门 向 社 会 公 告 或 受 到 行 政 处 罚 或 正 在 ( 立 案 ) 调 查 的 记 载 信 息 未 发 现 有 发 行 人 因 安 全 生 产 违 法 行 为 而 产 生 的 侵 权 民 事 诉 讼 行 政 处 罚 诉 讼 案 件 或 民 事 行 政 执 行 案 件 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 中 未 发 现 有 发 行 人 存 在 严 重 违 法 信 息 和 行 政 处 罚 信 息 (3) 核 查 意 见 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 报 告 期 内 不 存 在 安 全 生 产 违 法 行 为, 也 不 存 在 因 安 全 生 产 违 法 行 为 由 省 级 及 以 上 安 全 监 管 监 察 部 门 会 同 有 关 行 业 主 管 部 门 向 社 会 公 告 受 到 行 政 处 罚 或 正 在 ( 立 案 ) 调 查 被 限 制 证 券 融 资 且 在 限 制 期 内 等 情 形 6 是 否 存 在 重 大 税 收 违 法 行 为 (1) 核 查 方 式 查 询 国 家 税 务 总 局 ( 山 东 省 国 家 税 务 局 ( ) 山 东 省 地 方 税 务 局 ( 等 网 站 (2) 经 核 查 后 相 关 事 项 的 主 要 情 况 1 依 据 山 东 省 东 明 县 国 家 税 务 局 出 具 的 证 明, 发 行 人 自 2013 年 以 来 认 真 遵 守 国 家 及 地 方 有 关 税 收 管 理 法 律 法 规, 依 法 申 报 缴 纳 并 缴 清 应 缴 之 税 款, 截 至 本 证 明 出 具 之 日, 不 存 在 违 反 税 收 管 理 法 律 法 规 的 情 形, 与 本 局 没 有 税 务 争 议 亦 未 受 过 本 局 行 政 处 罚 依 据 山 东 省 东 明 县 地 方 税 务 局 出 具 的 证 明, 发 行 人 自 2013 年 以 来 认 真 16

18 遵 守 国 家 及 地 方 有 关 税 收 管 理 法 律 法 规, 依 法 申 报 缴 纳 并 缴 清 应 缴 之 税 款, 截 至 本 证 明 出 具 之 日, 不 存 在 违 反 税 收 管 理 法 律 法 规 的 情 形, 与 本 局 没 有 税 务 争 议 亦 未 受 过 本 局 行 政 处 罚 2 经 查 询 相 关 税 务 部 门 官 方 网 站 及 相 关 税 务 部 门 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏, 未 发 现 发 行 人 存 在 重 大 税 收 违 法 行 为 的 情 形 (3) 核 查 意 见 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 最 近 三 年 不 存 在 重 大 税 收 违 法 行 为, 亦 不 存 在 因 税 收 违 法 行 为 而 受 到 相 应 税 务 行 政 处 罚 的 情 形 7 是 否 存 在 其 他 重 大 违 法 行 为 的 核 查 (1) 核 查 方 式 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 相 关 政 府 主 管 部 门 网 站, 以 核 实 发 行 人 报 告 期 内 是 否 存 在 其 他 重 大 违 法 行 为 (2) 经 核 查 后 相 关 事 项 的 主 要 情 况 经 查 询 相 关 网 站, 未 发 现 发 行 人 存 在 其 他 重 大 违 法 行 为 而 引 起 的 行 政 处 罚 民 事 或 行 政 诉 讼 案 件 执 行 案 件 的 记 载 信 息 (3) 核 查 意 见 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 不 存 在 其 他 重 大 违 法 行 为 8 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 本 次 发 行 申 请 文 件, 不 存 在 管 理 办 法 第 十 七 条 第 ( 二 ) 项 规 定 的 本 次 发 行 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 之 情 形 9 对 是 否 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 情 形 的 核 查 (1) 核 查 方 式 查 询 中 国 证 监 会 上 海 交 易 所 山 东 省 相 关 政 府 主 管 部 门 和 相 关 法 院 网 站, 以 调 查 核 实 发 行 人 是 否 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 情 形 (2) 经 核 查 后 相 关 事 项 的 主 要 情 况 查 询 上 述 网 站, 未 发 现 有 发 行 人 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 情 形 的 记 载 信 息 (3) 核 查 意 见 17

19 经 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 管 理 办 法 第 十 七 条 第 ( 四 ) 项 规 定 的 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 出 具 之 日, 发 行 人 具 备 公 司 法 证 券 法 和 管 理 办 法 等 有 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 所 规 定 公 开 发 行 公 司 债 券 的 实 质 条 件 四 发 行 人 的 独 立 性 ( 一 ) 发 行 人 的 业 务 独 立 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 从 事 业 务 经 营 已 取 得 了 必 要 的 业 务 经 营 资 质 ; 公 司 独 立 对 外 签 订 合 同 ; 不 存 在 依 赖 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 情 形 ( 二 ) 发 行 人 的 资 产 独 立 完 整 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 合 法 拥 有 从 事 业 务 经 营 所 必 需 的 房 屋 建 筑 物 运 输 工 具 电 子 设 备 等 资 产 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 且 上 述 资 产 不 存 在 权 利 障 碍 公 司 从 事 业 务 经 营, 不 依 赖 股 东 或 其 控 制 的 其 他 企 业 所 持 有 的 资 产 ( 包 括 无 形 资 产 ) ( 三 ) 发 行 人 人 员 独 立 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 取 薪 酬 ( 四 ) 发 行 人 机 构 独 立 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 已 经 建 立 健 全 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 设 立 了 办 公 室 企 管 部 环 卫 节 能 部 监 察 审 计 部 安 全 管 理 部 生 产 技 术 部 资 产 管 理 部 财 务 部 融 资 部 合 同 招 标 中 心 客 户 管 理 中 心 国 际 贸 易 部 国 内 贸 易 部 物 流 部 工 会 项 目 部 等 职 能 部 门, 拥 有 与 其 业 务 规 模 相 适 应 的 从 业 人 员, 独 立 自 主 地 开 展 各 项 业 务 活 动, 与 关 联 企 业 之 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 ( 五 ) 发 行 人 财 务 独 立 18

20 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 管 理 制 度, 发 行 人 不 存 在 与 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 发 行 人 的 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 独 立, 在 其 他 方 面 亦 不 存 在 影 响 其 独 立 性 的 严 重 缺 陷 五 发 行 人 的 主 要 控 股 企 业 发 行 人 目 前 拥 有 9 家 全 资 及 控 股 子 公 司, 基 本 情 况 如 下 : ( 一 ) 东 明 玉 皇 建 安 有 限 公 司 成 立 于 2009 年 1 月 7 日, 现 持 有 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 住 所 为 东 明 县 武 胜 桥 乡 工 业 园 区, 法 定 代 表 人 为 王 洪 星, 注 册 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 经 营 范 围 为 工 业 民 用 与 公 共 建 筑 工 程 施 工 ; 防 腐 保 温 工 程 施 工 ( 涉 及 法 律 法 规 行 政 许 可 的, 凭 批 准 文 件 经 营 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 营 业 期 限 自 2009 年 1 月 7 日 至 2059 年 1 月 6 日, 股 权 结 构 为 发 行 人 持 股 100% 经 本 所 律 师 核 查, 该 公 司 系 依 法 设 立 且 合 法 存 续 ( 二 ) 华 宇 橡 胶 有 限 责 任 公 司 成 立 于 2011 年 8 月 30 日, 现 持 有 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 住 所 为 山 东 省 东 明 县 武 胜 桥 镇 工 业 园 区, 法 定 代 表 人 为 王 胜 伟, 注 册 资 本 为 6 亿 元, 经 营 范 围 为 顺 丁 橡 胶 稀 土 顺 丁 橡 胶 的 生 产 与 销 售 ( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ); 橡 胶 生 产 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 营 业 期 限 自 2010 年 10 月 29 日 至 长 期, 股 权 结 构 为 发 行 人 持 股 100% 经 本 所 律 师 核 查, 该 公 司 系 依 法 设 立 且 合 法 存 续 ( 三 ) 山 东 菏 泽 玉 皇 化 工 有 限 公 司 2007 年 8 月 1 日, 现 持 有 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 住 所 19

21 为 菏 泽 市 淮 河 路 666 号, 法 定 代 表 人 为 王 金 书, 注 册 资 本 为 人 民 币 50,000 万 元, 经 营 范 围 为 苯 乙 烯 氢 气 重 苯 非 芳 烃 二 甲 苯 甲 苯 苯 聚 苯 乙 烯 异 丙 醇 乙 苯 的 生 产 与 销 售 ( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准, 股 权 结 构 为 发 行 人 持 股 99.97% 经 本 所 律 师 核 查, 该 公 司 系 依 法 设 立 且 合 法 存 续 ( 四 ) 山 东 玉 皇 盛 世 化 工 股 份 有 限 公 司 2007 年 4 月 12 日, 现 持 有 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 住 所 为 菏 泽 市 开 发 区 长 江 东 路 4666 号, 法 定 代 表 人 为 王 胜 伟, 注 册 资 本 为 人 民 币 65,000 万 元, 经 营 范 围 为 丙 烷 丙 烯 乙 烯 1,3- 丁 二 烯 硫 磺 苯 苯 乙 烯 丙 酮 甲 醇 甲 基 苯 甲 基 叔 丁 基 醚 燃 料 油 乙 苯 石 脑 油 ( 不 带 有 储 存 设 施 的 经 营 )( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ) 乙 二 醇 焦 炭 的 销 售 ; 硫 脲 甲 基 叔 丁 基 醚 丙 烯 液 化 石 油 气 柴 油 重 芳 烃 汽 油 混 合 芳 烃 丙 烷 的 生 产 经 营 ( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 营 业 期 限 自 2007 年 4 月 12 日 至 长 期, 股 权 结 构 为 发 行 人 持 股 54.15% 经 本 所 律 师 核 查, 该 公 司 系 依 法 设 立 且 合 法 存 续 ( 五 ) 玉 皇 化 工 股 份 有 限 公 司 2013 年 1 月 2 日 在 美 国 注 册 成 立, 注 册 地 为 美 国 德 克 萨 斯 州 休 士 顿 市, 注 册 资 金 为 9,000 万 美 元, 经 营 范 围 为 丁 二 烯 正 丁 烯 异 戊 二 烯 等 化 工 产 品 的 研 发 生 产 与 销 售, 股 权 结 构 为 发 行 人 持 股 99.99% 经 本 所 律 师 核 查, 该 公 司 系 依 法 设 立 且 合 法 存 续 ( 六 ) 山 东 恒 力 供 热 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 6 月 11 日, 现 持 有 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 住 所 为 东 明 县 城 关 镇 董 庄 村 正 东, 法 定 代 表 人 为 王 胜 伟, 注 册 资 本 为 7,000 万 元, 经 营 范 围 为 供 热 ( 需 经 审 批 或 许 可 经 营 的 须 凭 审 批 文 件 或 许 可 证 经 营 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 营 业 期 限 自 2010 年 6 月 11 日 至 2030 年 6 月 11 日, 股 权 结 构 为 发 行 人 持 股 100% 经 本 所 律 师 核 查, 该 公 司 系 依 法 设 立 且 合 法 存 续 20

22 ( 七 ) 山 东 盛 昌 化 工 有 限 公 司 成 立 于 2011 年 10 月 20 日, 现 持 有 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 住 所 为 郓 城 县 煤 化 工 工 业 园 区, 法 定 代 表 人 为 张 应 战, 注 册 资 本 为 30,000 万 元, 经 营 范 围 为 100 万 吨 / 年 杂 环 芳 烃 深 加 工 项 目 的 筹 建 ( 筹 建 期 至 2015 年 4 月 21 日, 筹 建 期 间 不 得 开 展 生 产 经 营 活 动, 只 限 办 理 相 关 许 可 手 续 用 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 营 业 期 限 自 2011 年 10 月 20 日 至 长 期, 股 权 结 构 为 发 行 人 间 接 持 股 68.15% 经 本 所 律 师 核 查, 该 公 司 系 依 法 设 立 且 合 法 存 续 ( 八 ) 山 东 盛 荣 化 工 有 限 公 司 成 立 于 2013 年 12 月 27 日, 现 持 有 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 住 所 为 东 明 县 化 工 园 区 纬 五 路 北 经 三 路 东, 法 定 代 表 人 为 王 建 伟, 注 册 资 本 为 30,000 万 元, 经 营 范 围 为 化 工 产 品 的 销 售 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 营 业 期 限 自 2013 年 12 月 27 日 至 长 期, 股 权 结 构 为 发 行 人 持 股 60% ( 九 ) 山 东 玉 皇 合 众 环 保 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2015 年 2 月 12 日, 现 持 有 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 住 所 为 山 东 省 菏 泽 市 东 明 县 武 胜 工 业 园, 法 定 代 表 人 为 王 瑛, 注 册 资 本 为 4,000 万 元, 经 营 范 围 为 环 保 材 料 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询 ; 检 测 仪 器 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 品 ) 研 发 生 产 与 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 营 业 期 限 自 2015 年 2 月 12 日 至 长 期, 股 权 结 构 为 发 行 人 持 股 60% 经 本 所 律 师 核 查, 该 公 司 系 依 法 设 立 且 合 法 存 续 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 上 述 各 公 司 均 合 法 存 续, 发 行 人 所 持 有 的 该 等 公 司 股 权 均 合 法 有 效 21

23 六 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 ( 一 ) 根 据 发 行 人 提 供 的 材 料 和 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 日, 发 行 人 签 署 的 重 大 合 同 真 实 合 法 有 效, 合 同 履 行 不 存 在 法 律 障 碍, 不 存 在 可 能 对 本 次 债 券 发 行 构 成 实 质 性 不 利 影 响 的 重 大 合 同 ( 二 ) 根 据 发 行 人 提 供 的 材 料 和 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 日, 发 行 人 不 存 在 因 环 境 保 护 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 人 身 权 等 原 因 产 生 的 重 大 侵 权 之 债 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 不 存 在 对 本 次 债 券 发 行 构 成 重 大 不 利 影 响 的 重 大 合 同 及 债 权 债 务 七 发 行 人 的 税 收 发 行 人 的 主 要 税 种 及 税 率 如 下 : 税 种 计 税 依 据 税 率 (%) 增 值 税 应 纳 税 销 售 收 入 城 市 维 护 建 设 税 应 纳 流 转 税 额 5 教 育 费 附 加 应 纳 流 转 税 额 3 地 方 教 育 费 附 加 应 纳 流 转 税 额 2 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 25 根 据 发 行 人 提 供 的 材 料 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 目 前 执 行 的 主 要 税 种 和 税 率 均 符 合 我 国 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 ; 根 据 山 东 省 东 明 县 国 家 及 地 方 税 务 局 出 具 的 说 明, 发 行 人 近 三 年 以 来 认 真 执 行 国 家 及 地 方 有 关 税 收 法 律 法 规, 未 受 过 税 务 部 门 的 重 大 处 罚 八 发 行 人 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 ( 一 ) 经 本 所 律 师 核 查, 截 止 本 出 具 之 日, 发 行 人 持 有 发 22

24 行 人 5% 以 上 的 股 东 发 行 人 子 公 司 均 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 合 理 预 见 的 可 能 对 发 行 人 本 次 发 行 有 实 质 性 影 响 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 ( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查, 截 止 本 出 具 之 日, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 以 合 理 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 九 本 次 债 券 发 行 所 涉 及 的 中 介 机 构 ( 一 ) 中 介 机 构 具 有 从 事 证 券 服 务 业 务 资 格 1 本 次 债 券 发 行 的 主 承 销 商 瑞 信 方 正, 持 有 注 册 号 为 D 的 营 业 执 照 和 经 营 证 券 业 务 许 可 证 ( 编 号 : ); 瑞 信 方 正, 符 合 管 理 办 法 第 三 十 三 条 和 四 十 九 条 的 要 求, 具 有 合 法 有 效 的 证 券 承 销 和 债 券 受 托 管 理 人 资 格 2 本 次 债 券 发 行 的 审 计 机 构 瑞 华, 持 有 注 册 号 为 的 营 业 执 照 和 会 计 师 事 务 所 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证 ( 证 书 号 :17), 具 备 从 事 本 次 债 券 发 行 的 审 计 资 格 3 本 次 债 券 发 行 的 评 级 机 构 联 合 评 级, 持 有 注 册 号 为 H 的 营 业 执 照 和 证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 许 可 证 ( 编 号 :ZPJ005), 具 备 为 本 次 债 券 进 行 信 用 评 级 的 资 格 4 本 所 持 有 上 海 市 司 法 局 2005 年 9 月 30 日 颁 发 的 证 号 为 的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证, 出 具 的 经 办 律 师 为 张 嘉 飞 侯 恒 波 律 师 张 嘉 飞 律 师 为 本 所 的 合 伙 人 律 师, 现 持 有 考 核 备 案 的 律 师 执 业 证 ( 执 业 证 号 : ), 具 有 律 师 执 业 资 格 ; 侯 恒 波 律 师 为 本 所 的 律 师, 现 持 有 经 考 核 备 案 的 律 师 执 业 证 ( 执 业 证 号 : ), 具 有 律 师 执 业 资 格, 具 备 担 任 发 行 人 本 次 债 券 发 行 专 项 法 律 顾 问 的 资 格 ( 二 ) 中 介 机 构 具 有 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格 23

25 经 查 询 中 国 证 监 会 诚 信 档 案 和 询 问 各 中 介 机 构, 本 所 律 师 认 为 瑞 信 方 正 瑞 华 联 合 评 级 不 存 在 被 监 管 部 门 限 制 债 券 承 销 或 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格 综 上, 本 所 律 师 认 为 瑞 信 方 正 瑞 华 联 合 评 级 以 及 本 所 具 有 从 事 证 券 服 务 业 务 资 格, 也 具 有 承 销 或 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 的 资 格 十 本 期 债 券 的 重 大 资 产 重 组 和 往 来 占 款 及 资 金 拆 借 ( 一 ) 重 大 资 产 重 组 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 不 存 在 重 大 资 产 重 组, 也 不 存 在 重 大 资 产 重 组 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化 的 情 形 ( 二 ) 往 来 占 款 和 资 金 拆 借 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 与 其 关 联 方 尚 未 结 算 的 项 目 如 下 : 关 联 方 名 称 涉 及 科 目 账 面 余 额 ( 元 ) 占 该 项 目 的 比 例 山 东 东 明 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 长 期 借 款 220,000, % 山 东 东 明 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 短 期 借 款 26,000, % 山 东 玉 皇 新 能 源 科 技 有 限 公 司 其 他 应 收 款 42,158, % 王 金 书 其 他 应 付 款 3,293, % 经 核 查, 发 行 人 报 告 期 内 不 存 在 资 金 被 其 他 方 大 规 模 占 用 或 提 供 大 规 模 资 金 拆 借 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 不 存 在 重 大 的 往 来 占 款 和 资 金 拆 借, 不 会 影 响 发 行 人 的 正 常 经 营 和 偿 债 能 力 十 一 本 次 债 券 的 担 保 本 次 发 行 的 公 司 债 券 为 无 担 保 公 司 债 券 根 据 本 次 发 行 募 集 说 明 书 的 记 载 及 本 所 律 师 核 查, 本 所 律 师 认 为, 本 次 发 行 的 公 司 债 券 在 期 限 设 置 发 行 方 式 募 集 资 金 用 途 和 偿 债 保 障 等 方 面 均 符 合 公 司 法 证 券 法 和 管 理 办 法 的 规 定, 不 存 在 影 响 本 次 发 行 的 法 律 事 项 24

26 十 二 本 次 发 行 的 信 用 评 级 发 行 人 就 本 次 发 行 委 托 联 合 评 级 就 发 行 人 及 本 次 公 司 债 券 进 行 信 用 评 级 联 合 评 级 评 定 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA 级, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 级 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 联 合 评 级 具 备 为 本 次 发 行 提 供 信 用 评 级 服 务 的 法 定 资 格, 本 次 评 级 合 法 有 效 十 三 本 次 发 行 募 集 资 金 的 运 用 根 据 发 行 人 股 东 会 决 议 审 议 通 过 的 本 次 债 券 发 行 方 案 本 次 债 券 募 集 说 明 书 及 本 所 律 师 核 查, 本 次 公 司 债 券 所 募 集 的 资 金 拟 用 于 归 还 机 构 借 款 及 补 充 营 运 资 金 本 所 律 师 认 为, 上 述 募 集 资 金 的 运 用 符 合 公 司 法 证 券 法 和 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 十 四 债 券 持 有 人 会 议 规 则 经 核 查, 发 行 人 向 中 国 证 监 会 报 送 的 山 东 玉 皇 化 工 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ( 以 下 简 称 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ) 约 定 了 本 次 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 及 其 他 重 大 事 项, 并 在 募 集 说 明 书 中 约 定 投 资 者 认 购 或 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 视 作 同 意 债 券 持 有 人 会 议 规 则 本 所 律 师 认 为, 债 券 持 有 人 会 议 规 则 符 合 管 理 办 法 第 五 十 四 条 第 五 十 五 条 和 债 券 上 市 规 则 的 相 关 规 定, 有 利 于 本 次 债 券 持 有 人 维 护 自 身 的 合 法 权 益 十 五 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 协 议 经 核 查, 发 行 人 已 就 本 次 债 券 的 发 行 与 瑞 信 方 正 签 订 了 山 东 玉 皇 化 工 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 ( 以 下 简 称 债 券 受 托 管 理 协 议 ), 对 发 行 人 债 券 持 有 人 和 债 券 受 托 管 理 人 之 间 的 权 利 义 务 违 约 责 任 债 券 受 25

27 托 管 理 人 的 职 权 及 行 使 权 力 履 行 义 务 的 方 式 程 序 等 相 关 事 项 进 行 了 明 确 约 定, 具 备 中 国 证 券 业 协 会 公 布 的 发 行 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 必 备 条 款 ; 且 在 募 集 说 明 书 中 约 定 投 资 者 认 购 或 受 让 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 债 券 受 托 管 理 协 议 符 合 管 理 办 法 第 四 十 八 条 至 第 五 十 一 条 和 债 券 上 市 规 则 的 相 关 规 定, 有 利 于 保 障 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责 和 维 护 本 次 债 券 持 有 人 的 利 益 十 六 本 次 债 券 募 集 说 明 书 法 律 风 险 评 价 本 所 律 师 已 审 阅 了 为 本 次 债 券 发 行 而 编 制 的 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 特 别 是 对 发 行 人 引 用 相 关 内 容 作 了 认 真 审 阅 本 所 律 师 认 为, 本 次 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 的 内 容 和 格 式 均 符 合 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 - 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 以 下 简 称 第 23 号 准 则 ) 和 预 审 核 指 南 的 规 定 ; 本 所 律 师 对 本 次 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 引 用 中 的 相 关 内 容 无 异 议, 本 次 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 会 因 引 用 的 相 关 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 十 七 发 行 人 律 师 承 诺 本 所 作 为 发 行 人 发 行 不 超 过 10 亿 元 公 司 债 券 的 法 律 服 务 机 构, 经 审 慎 核 查 后 承 诺 : 本 所 对 出 具 文 件 所 依 据 的 文 件 资 料 确 认 真 实 准 确 完 整, 本 所 签 字 律 师 不 存 在 影 响 律 师 独 立 性 倾 向, 没 有 涉 嫌 违 法 违 规, 经 核 查 发 债 申 请 文 件 材 料 与 本 所 出 具 的 文 件 一 致, 不 存 在 以 不 正 当 竞 争 手 段 招 揽 业 务 若 出 现 违 反 本 承 诺 的 情 况, 本 所 将 依 据 证 券 法 管 理 办 法 执 业 办 法 和 执 业 规 则 等 法 律 法 规 和 规 定 承 担 相 应 法 律 责 任, 并 自 愿 接 受 惩 戒 26

28 十 八 结 论 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 是 依 法 设 立 并 合 法 有 效 存 续 的 有 限 公 司, 具 备 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 所 规 定 的 本 次 债 券 发 行 的 主 体 资 格 和 实 质 性 条 件 ; 本 次 债 券 的 发 行 已 经 公 司 董 事 会 股 东 会 批 准 ; 各 中 介 机 构 具 有 从 事 证 券 服 务 业 务 资 格 也 具 有 承 销 或 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 的 资 格 ; 本 次 债 券 无 担 保, 不 违 反 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 ; 本 次 债 券 募 集 资 金 的 用 途 信 用 评 级 发 行 上 市 安 排 等 方 面 均 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 等 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 ; 债 券 持 有 人 会 议 规 则 和 债 券 受 托 管 理 协 议 符 合 管 理 办 法 债 券 上 市 规 则 的 要 求 ; 本 次 债 券 募 集 说 明 书 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 第 23 号 准 则 和 预 审 核 指 南 的 要 求 ; 本 次 债 券 的 发 行 不 存 在 法 律 障 碍 本 次 债 券 的 发 行 尚 需 获 得 中 国 证 监 会 核 准 本 正 本 六 份, 经 本 所 及 经 办 律 师 签 署 后 生 效, 具 有 同 等 法 律 效 力 27

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