信 息 披 露 义 务 人 声 明 一 信 息 披 露 义 务 人 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) (

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1 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 简 式 权 益 变 动 报 告 书 上 市 公 司 名 称 : 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 南 京 新 百 股 票 代 码 : 信 息 披 露 义 务 人 : 王 伟 先 生 及 其 一 致 行 动 人 住 所 / 通 讯 地 址 : 济 南 市 市 中 区 经 五 路 2 号 ****** 一 致 行 动 人 : 王 山 新 余 创 立 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 银 丰 生 物 工 程 集 团 有 限 公 司 股 份 变 动 性 质 : 持 股 比 例 增 加 签 署 日 期 :2016 年 7 月

2 信 息 披 露 义 务 人 声 明 一 信 息 披 露 义 务 人 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) ( 以 下 简 称 收 购 办 法 ) 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 15 号 权 益 变 动 报 告 书 (2014 年 修 订 ) ( 以 下 简 称 准 则 15 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 编 写 二 信 息 披 露 义 务 人 签 署 本 报 告 书 已 获 得 必 要 的 授 权 和 批 准, 其 行 为 亦 不 违 反 信 息 披 露 义 务 人 章 程 或 内 部 规 则 中 的 任 何 条 款, 或 与 之 冲 突 三 依 据 证 券 法 收 购 办 法 和 准 则 15 号 的 规 定, 本 报 告 书 已 全 面 披 露 信 息 披 露 义 务 人 在 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 南 京 新 百 或 上 市 公 司 ) 拥 有 权 益 的 股 份 变 动 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 除 本 报 告 书 披 露 的 信 息 外, 信 息 披 露 义 务 人 没 有 通 过 任 何 其 他 方 式 增 加 或 减 少 其 在 南 京 新 百 中 拥 有 权 益 的 股 份 四 本 次 权 益 变 动 尚 需 满 足 以 下 先 决 条 件 方 可 进 行 : 1. 南 京 新 百 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ;2. 本 次 收 购 三 胞 国 际 100% 股 权 事 宜 获 得 江 苏 省 商 务 厅 的 境 外 投 资 备 案 ;3. 证 监 会 核 准 本 次 交 易 五 本 次 权 益 变 动 系 根 据 本 报 告 书 所 载 明 的 资 料 进 行 信 息 披 露 义 务 人 及 其 一 致 行 动 人 没 有 委 托 或 者 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 报 告 书 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 书 做 出 任 何 解 释 或 者 说 明 六 信 息 披 露 义 务 人 及 其 一 致 行 动 人 承 诺 本 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任

3 目 录 信 息 披 露 义 务 人 声 明... 2 目 录... 3 第 一 节 释 义... 4 第 二 节 信 息 披 露 义 务 人 介 绍... 6 第 三 节 权 益 变 动 目 的 及 持 股 计 划... 9 第 四 节 权 益 变 动 方 式 第 五 节 前 6 个 月 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 情 况 第 六 节 其 他 重 大 事 项 第 七 节 备 查 文 件 附 表... 28

4 第 一 节 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 如 下 特 定 含 义 : 一 一 般 名 词 释 义 公 司 / 上 市 公 司 / 南 京 新 百 指 安 康 通 指 安 康 通 控 股 有 限 公 司 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司, 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 股 票 代 码 : 三 胞 国 际 指 Sanpower International Healthcare Group Co Ltd 齐 鲁 干 细 胞 指 山 东 省 齐 鲁 干 细 胞 工 程 有 限 公 司 新 百 香 港 指 Cenbest(Hong Kong)Company limited 标 的 公 司 指 安 康 通, 三 胞 国 际 和 齐 鲁 干 细 胞 的 统 称 标 的 资 产 / 交 易 标 的 CO 集 团 指 指 安 康 通 84% 股 权 三 胞 国 际 100% 股 权 和 齐 鲁 干 细 胞 76% 股 权 China Cord Blood Corporation, 企 业 中 文 名 称 中 国 脐 带 血 库 企 业 集 团, 在 纽 约 证 券 交 易 所 上 市, 股 票 代 码 :CO CO 项 目 指 上 市 公 司 收 购 CO 集 团 事 宜 银 丰 生 物 指 银 丰 生 物 工 程 集 团 有 限 公 司 新 余 创 立 恒 远 指 新 余 创 立 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 济 南 鲍 曼 指 济 南 鲍 曼 科 技 发 展 有 限 公 司 王 伟 及 其 一 致 行 动 人 本 次 交 易 / 本 次 重 组 / 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 配 套 融 资 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 指 指 指 指 银 丰 生 物 新 余 创 立 恒 远 王 伟 王 山 上 市 公 司 拟 通 过 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式, 购 买 安 康 通 84% 股 权 三 胞 国 际 100% 股 权 和 齐 鲁 干 细 胞 76% 股 权 ; 同 时 向 不 超 过 10 名 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 南 京 新 百 分 别 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 南 京 新 百 与 广 州 金 鹏 和 常 州 元 康 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 南 京 新 百 与 三 胞 集 团 和 常 州 明 塔 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 南 京 新 百 与 银 丰 生 物 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法

5 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 若 干 问 题 的 规 定 指 格 式 准 则 26 号 指 财 务 顾 问 办 法 指 信 息 披 露 及 停 复 牌 指 引 指 暂 行 规 定 指 指 导 意 见 指 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 73 号 ) 证 监 会 公 告 [2008]14 号 - 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告,[2008]14 号 ) 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 54 号 ) 关 于 发 布 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 的 通 知 ( 上 证 发 号 ) 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 备 注 :(1) 本 报 告 书 所 引 用 的 财 务 数 据 和 财 务 指 标, 如 无 特 殊 说 明, 指 合 并 报 表 口 径 的 财 务 数 据 和 根 据 该 类 财 务 数 据 计 算 的 财 务 指 标 造 成 的 (2) 本 报 告 书 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入

6 第 二 节 信 息 披 露 义 务 人 介 绍 一 信 息 披 露 义 务 人 基 本 情 况 姓 名 王 伟 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 济 南 市 市 中 区 经 五 路 2 号 ****** 通 讯 地 址 济 南 市 市 中 区 历 阳 大 街 6 号 ** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 二 一 致 行 动 人 基 本 情 况 1 王 山 基 本 情 况 姓 名 王 山 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 济 南 市 市 中 区 历 阳 大 街 2 号 **** 通 讯 地 址 济 南 市 市 中 区 历 阳 大 街 2 号 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 新 余 创 立 恒 远 基 本 情 况 1) 基 本 情 况 名 称 新 余 创 立 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 合 伙 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 ) 主 要 经 营 场 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 成 立 日 期 江 西 省 新 余 市 仙 女 湖 区 总 部 经 济 园 太 阳 城 王 伟 600 万 元 MA35FKYMXF 企 业 投 资 管 理 资 产 管 理 实 业 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2010 年 1 月 19 日 2) 新 余 创 立 恒 远 董 事 及 其 主 要 负 责 人

7 姓 名 性 别 国 籍 在 公 司 任 职 王 伟 男 中 华 人 民 共 和 国 执 行 董 事 3 银 丰 生 物 工 程 集 团 有 限 公 司 1) 基 本 情 况 公 司 名 称 银 丰 生 物 工 程 集 团 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 济 南 市 高 新 区 港 兴 三 路 1109 号 彭 秀 玲 1 亿 元 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 鲁 税 济 字 号 组 织 机 构 代 码 经 营 范 围 成 立 日 期 许 可 证 规 定 范 围 内 的 医 疗 器 械 销 售 ( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ) 一 类 医 疗 器 械 仪 器 仪 表 玻 璃 器 皿 实 验 室 设 备 及 耗 材 的 批 发 零 售 ; 细 胞 处 理 保 存 及 相 关 技 术 开 发 与 应 用 技 术 转 让 技 术 培 训 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2011 年 4 月 19 日 2) 银 丰 生 物 董 事 及 其 主 要 负 责 人 姓 名 性 别 国 籍 在 公 司 任 职 彭 秀 玲 女 中 华 人 民 共 和 国 董 事 长 生 德 伟 男 中 华 人 民 共 和 国 总 裁 汤 莉 女 中 华 人 民 共 和 国 董 事 赵 晓 阳 男 中 华 人 民 共 和 国 董 事 沈 柏 均 男 中 华 人 民 共 和 国 董 事 马 筱 青 男 中 华 人 民 共 和 国 董 事 三 信 息 披 露 义 务 人 的 股 权 结 构 及 控 制 关 系

8 王 伟 先 生 直 接 持 有 新 余 创 立 恒 远 100% 股 权, 间 接 控 制 银 丰 生 物 100% 股 权, 与 王 山 为 兄 弟 关 系 四 信 息 披 露 义 务 人 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 王 伟 及 其 一 致 行 动 人 王 山 新 余 创 立 恒 远 银 丰 生 物 未 持 有 境 内 境 外 其 它 上 市 公 司 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况

9 第 三 节 权 益 变 动 目 的 及 持 股 计 划 一 信 息 披 露 义 务 人 权 益 变 动 目 的 本 次 交 易 前, 信 息 披 露 义 务 人 王 伟 及 其 一 致 行 动 人 未 持 有 上 市 公 司 股 份, 本 次 权 益 变 动 是 因 信 息 披 露 义 务 人 王 伟 及 其 一 致 行 动 人 拟 以 其 直 接 或 间 接 持 有 的 齐 鲁 干 细 胞 股 权 认 购 上 市 公 司 向 其 定 向 发 行 的 新 股 而 导 致 的, 本 次 交 易 完 成 后, 齐 鲁 干 细 胞 将 成 为 南 京 新 百 的 控 股 子 公 司, 王 伟 及 其 一 致 行 动 人 将 成 为 上 市 公 司 股 东 二 本 次 权 益 变 动 后 未 来 12 个 月 内 信 息 披 露 义 务 人 增 持 或 处 置 上 市 公 司 股 份 的 计 划 截 止 本 报 告 书 签 署 之 日, 信 息 披 露 义 务 人 王 伟 及 其 一 致 行 动 人 暂 无 在 未 来 12 个 月 内 增 持 或 处 置 上 市 公 司 股 份 的 计 划, 若 发 生 相 关 权 益 变 动 事 项, 信 息 披 露 义 务 人 及 其 一 致 行 动 人 将 严 格 按 照 相 关 法 律 的 规 定 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务

10 第 四 节 权 益 变 动 方 式 一 本 次 权 益 变 动 方 式 本 次 权 益 变 动 系 信 息 披 露 义 务 人 王 伟 及 其 一 致 行 动 人 以 直 接 或 间 接 持 有 的 齐 鲁 干 细 胞 股 权 认 购 本 次 南 京 新 百 向 其 定 向 发 行 的 新 股 所 形 成 的 本 次 权 益 变 动 前, 王 伟 及 其 一 致 行 动 人 未 持 有 上 市 公 司 股 份 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 向 银 丰 生 物 新 余 创 立 恒 远 王 伟 王 山 沈 柏 均 非 公 开 发 行 股 份 购 买 其 合 计 持 有 齐 鲁 干 细 胞 76% 的 股 权 其 中, 向 信 息 披 露 义 务 人 发 行 股 份 181,354,109 股 本 次 交 易 完 成 后, 按 本 次 发 行 股 份 数 量 的 上 限 计 算, 信 息 披 露 义 务 人 持 有 南 京 新 百 的 股 权 比 例 将 由 0% 增 加 至 16.15% 二 本 次 重 组 方 案 简 要 介 绍 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 以 发 行 股 份 方 式 购 买 安 康 通 84% 股 权, 三 胞 国 际 100% 股 权 及 齐 鲁 干 细 胞 76% 股 权, 并 募 集 配 套 资 金 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 通 过 向 广 州 金 鹏 常 州 元 康 赛 领 辅 仁 力 鼎 资 本 农 银 基 金 赛 领 并 购 东 吴 创 投 及 衡 丹 创 投 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 购 买 其 持 有 的 安 康 通 84% 股 权 上 市 公 司 拟 通 过 向 三 胞 集 团 常 州 明 塔 赛 领 辅 仁 力 鼎 资 本 农 银 基 金 赛 领 并 购 东 吴 创 投 及 衡 丹 创 投 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 购 买 其 持 有 的 三 胞 国 际 100% 股 权 上 市 公 司 拟 通 过 向 银 丰 生 物 新 余 创 立 恒 远 王 伟 王 山 及 沈 柏 均 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 购 买 其 持 有 的 齐 鲁 干 细 胞 76% 股 权 标 的 资 产 安 康 通 84% 的 股 权 交 易 对 方 持 有 的 标 的 资 产 股 权 比 例 交 易 作 价 ( 万 元 ) 发 股 数 ( 股 ) 广 州 金 鹏 48.00% 23, ,773,470 常 州 元 康 16.00% 7, ,257,823 赛 领 辅 仁 7.50% 3, ,995,854 力 鼎 资 本 5.00% 2, ,330,569

11 标 的 资 产 交 易 对 方 持 有 的 标 的 资 产 股 权 比 例 交 易 作 价 ( 万 元 ) 发 股 数 ( 股 ) 农 银 基 金 2.50% 1, ,284 赛 领 并 购 2.50% 1, ,284 东 吴 创 投 1.25% ,642 衡 丹 创 投 1.25% ,642 小 计 84.00% 41, ,353,568 三 胞 集 团 66.24% 96, ,753,336 常 州 明 塔 13.76% 20, ,750,693 赛 领 辅 仁 7.50% 10, ,859,752 三 胞 国 际 100% 的 股 权 力 鼎 资 本 5.00% 7, ,906,501 农 银 基 金 2.50% 3, ,953,250 赛 领 并 购 2.50% 3, ,953,250 东 吴 创 投 1.25% 1, ,625 衡 丹 创 投 1.25% 1, ,625 小 计 % 145, ,130,032 齐 鲁 干 细 胞 76% 的 股 权 银 丰 生 物 40.00% 180, ,722,192 新 余 创 立 恒 远 30.00% 135, ,541,644 王 伟 4.00% 18, ,672,219 王 山 1.00% 4, ,418,054 沈 柏 均 1.00% 4, ,418,054 小 计 76.00% 342, ,772,163 合 计 - 529, ,255,763 配 套 融 资 待 定 - 35, ,612,492 总 计 - 564, ,868,255 备 注 : 交 易 对 方 以 标 的 资 产 作 价 认 购 股 份 时, 计 算 结 果 不 足 一 股 的, 尾 数 舍 去 取 整 最 终 发 行 数 量 将 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 发 行 数 量 为 准 本 次 交 易 前, 南 京 新 百 全 资 子 公 司 ( 新 百 香 港 ) 持 有 安 康 通 16% 的 股 份 ; 本 次 交 易 完 成 后, 南 京 新 百 将 直 接 及 间 接 拥 有 安 康 通 100% 股 权 此 外, 若 CO 集 团 收 购 项 目 及 本 次 交 易 得 以 成 功 实 施, 上 市 公 司 将 直 接 和 间 接 拥 有 齐 鲁 干 细 胞 100% 股 权

12 依 据 上 述 作 价 金 额, 以 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算, 本 次 发 股 购 买 资 产 的 交 易 中, 上 市 公 司 向 交 易 对 手 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 合 计 为 284,255,763 股 最 终 发 行 数 量 将 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 发 行 数 量 为 准 同 时, 南 京 新 百 拟 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 35, 万 元, 用 于 交 易 完 成 后 安 康 通 和 三 胞 国 际 旗 下 的 养 老 护 理 人 才 培 训 基 地 和 远 程 医 疗 分 诊 与 服 务 平 台 两 个 项 目 的 建 设 及 运 营 以 元 / 股 的 发 行 底 价 计 算, 本 次 交 易 用 于 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 10,612,492 股 以 发 行 股 份 上 限 294,868,255 股 计 算 ( 含 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 的 发 股 数 量 按 发 行 数 量 上 限 计 算 ), 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 股 本 将 由 828,016,327 股 变 更 为 1,122,884,582 股, 社 会 公 众 股 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 10%, 上 市 公 司 股 票 仍 具 备 上 市 条 件 本 次 交 易 前, 三 胞 集 团 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 上 市 公 司 294,251,567 股 股 份, 占 总 股 本 比 例 为 35.54%, 是 上 市 公 司 的 控 股 股 东, 袁 亚 非 持 有 三 胞 集 团 95% 的 股 份, 是 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 三 胞 集 团 及 其 一 致 行 动 人 将 持 有 上 市 公 司 358,778,373 股 股 份, 占 总 股 本 比 例 将 变 更 为 31.95%( 募 集 配 套 资 金 的 发 股 数 量 按 发 行 数 量 上 限 计 算 ), 仍 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东, 袁 亚 非 仍 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 发 生 变 更 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 不 以 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 行 为 的 实 施 ( 二 ) 配 套 募 集 资 金 情 况 万 元 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 35, 年 12 月, 赛 领 辅 仁 等 六 名 本 次 交 易 的 交 易 对 方 向 安 康 通 和 三 胞 国 际 增 资, 分 别 占 增 资 后 安 康 通 和 三 胞 国 际 的 20% 股 权 本 次 交 易 中, 安 康 通 和 三 胞 国 际 的 20% 股 权 作 价 分 别 为 9, 万 元 和 29, 万 元, 合 计 为 38, 万 元

13 根 据 中 国 证 监 会 2016 年 6 月 17 日 发 布 的 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 的 相 关 问 题 与 解 答, < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 规 定 中 的 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 指 本 次 交 易 中 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 价 格, 但 不 包 括 交 易 对 方 在 本 次 交 易 停 牌 前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间 以 现 金 增 资 入 股 标 的 资 产 部 分 对 应 的 交 易 价 格 因 此 本 次 交 易 的 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 为 490, 万 元 ( 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 价 格 529,000 万 元 减 去 交 易 对 方 在 停 牌 期 间 以 现 金 增 资 入 股 标 的 资 产 部 分 对 应 的 交 易 价 格 38, 万 元 ) 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 35,000 万 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 用 于 安 康 通 和 三 胞 国 际 旗 下 的 养 老 护 理 人 才 培 训 基 地 和 远 程 医 疗 分 诊 与 服 务 平 台 两 个 项 目 的 建 设 及 运 营 以 元 / 股 的 发 行 底 价 计 算, 本 次 交 易 用 于 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 10,612,492 股 以 元 / 股 的 发 行 底 价 计 算, 本 次 交 易 用 于 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 10,612,492 股 三 已 履 行 及 尚 需 履 行 的 批 准 程 序 ( 一 ) 南 京 新 百 已 经 获 得 的 批 准 和 授 权 2016 年 1 月 8 日, 南 京 新 百 召 开 第 七 届 三 十 七 次 董 事 会 会 议, 审 议 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 议 案 关 于 审 议 < 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 > 的 议 案 等 关 于 本 次 交 易 的 议 案 2016 年 1 月 25 日, 南 京 新 百 已 经 就 本 次 交 易 取 得 江 苏 省 商 务 厅 出 具 的 针 对 其 收 购 安 康 通 的 企 业 境 外 投 资 证 书 ( 境 外 投 资 证 第 N 号 ) 2016 年 2 月 2 日, 南 京 新 百 已 经 就 本 次 交 易 取 得 南 京 市 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 的 关 于 同 意 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 收 购 安 康 通 控 股 有 限 公 司 84% 股 权 项 目 备 案 的 通 知 ( 宁 发 改 外 经 字 [2016]47 号 )

14 2016 年 3 月 24 日, 南 京 新 百 已 经 就 本 次 交 易 取 得 南 京 市 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 的 针 对 其 收 购 三 胞 国 际 备 案 通 知 书 ( 苏 发 改 外 资 发 [2016]246 号 ) 2016 年 7 月 8 日, 南 京 新 百 召 开 第 七 届 四 十 六 次 董 事 会 会 议, 审 议 通 过 关 于 审 议 < 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )> 的 议 案 等 关 于 本 次 交 易 的 议 案 ( 二 ) 交 易 对 方 已 经 获 得 的 批 准 和 授 权 2016 年 1 月, 三 胞 集 团 股 东 会 作 出 决 定, 同 意 三 胞 集 团 参 与 本 次 交 易 并 与 南 京 新 百 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 等 与 本 次 交 易 相 关 的 全 部 文 件 2016 年 1 月, 广 州 金 鹏 股 东 会 已 作 出 决 定, 同 意 广 州 金 鹏 参 与 本 次 交 易 并 与 南 京 新 百 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 等 与 本 次 交 易 相 关 的 全 部 文 件 2016 年 1 月, 常 州 明 塔 执 行 事 务 合 伙 人 已 作 出 决 定, 同 意 常 州 明 塔 参 与 本 次 交 易 并 与 南 京 新 百 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 等 与 本 次 交 易 相 关 的 全 部 文 件 2016 年 1 月, 常 州 元 康 执 行 事 务 合 伙 人 已 作 出 决 定, 同 意 常 州 元 康 参 与 本 次 交 易 并 与 南 京 新 百 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 等 与 本 次 交 易 相 关 的 全 部 文 件 2016 年 1 月, 赛 领 辅 仁 执 行 事 务 合 伙 人 已 作 出 决 定, 同 意 赛 领 辅 仁 参 与 本 次 交 易 并 与 南 京 新 百 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 等 与 本 次 交 易 相 关 的 全 部 文 件 2016 年 1 月, 力 鼎 资 本 执 行 事 务 合 伙 人 已 作 出 决 定, 同 意 力 鼎 资 本 参 与 本 次 交 易 并 与 南 京 新 百 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 等 与 本 次 交 易 相 关 的 全 部 文 件 2016 年 1 月, 农 银 基 金 执 行 事 务 合 伙 人 已 作 出 决 定, 同 意 农 银 基 金 以 持 有 的 安 康 通 和 三 胞 国 际 股 权 认 购 南 京 新 百 本 次 交 易 发 行 的 股 份, 同 意 农 银 基 金 就 前 述 事 项 签 署 一 切 必 要 的 协 议 说 明 承 诺 及 其 他 相 关 文 件 2016 年 1 月, 赛 领 并 购 执 行 事 务 合 伙 人 已 作 出 决 定, 同 意 赛 领 并 购 参 与 本

15 次 交 易 并 与 南 京 新 百 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 等 与 本 次 交 易 相 关 的 全 部 文 件 2016 年 1 月, 东 吴 创 投 股 东 已 作 出 决 定, 同 意 东 吴 创 投 参 与 本 次 交 易 并 与 南 京 新 百 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 等 与 本 次 交 易 相 关 的 全 部 文 件 2016 年 1 月, 衡 丹 创 投 执 行 事 务 合 伙 人 已 作 出 决 定, 同 意 衡 丹 创 投 参 与 本 次 交 易 并 与 南 京 新 百 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 等 与 本 次 交 易 相 关 的 全 部 文 件 2016 年 1 月, 银 丰 生 物 已 作 出 股 东 决 定, 同 意 银 丰 生 物 将 其 持 有 的 齐 鲁 干 细 胞 40% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 2000 万 元 ) 转 让 给 南 京 新 百 2016 年 1 月, 新 余 创 立 恒 远 已 作 出 股 东 决 定, 同 意 新 余 创 立 恒 远 将 其 持 有 的 齐 鲁 干 细 胞 30% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 1500 万 元 ) 转 让 给 南 京 新 百 ( 三 ) 标 的 公 司 已 经 获 得 的 批 准 和 授 权 2016 年 1 月, 齐 鲁 干 细 胞 股 东 会 已 作 出 决 定, 一 致 同 意 王 伟 王 山 沈 柏 均 等 股 东 参 与 本 次 交 易 并 与 南 京 新 百 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 等 与 本 次 交 易 相 关 的 全 部 文 件 2016 年 1 月, 三 胞 国 际 股 东 会 做 出 决 议, 一 致 同 意 全 体 股 东 分 别 向 南 京 新 百 转 让 其 持 有 的 三 胞 国 际 发 出 的 股 份 转 让 条 件 以 及 转 让 价 格 以 各 方 前 述 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 定 为 准 全 体 股 东 共 同 承 诺, 放 弃 对 其 他 股 东 上 述 拟 转 让 股 权 的 优 先 认 购 权 2016 年 1 月, 安 康 通 股 东 会 做 出 决 议, 一 致 同 意 全 体 股 东 ( 除 Cenbest HK 外 ) 分 别 向 南 京 新 百 转 让 其 持 有 的 全 部 安 康 通 发 出 的 股 份 转 让 条 件 以 及 转 让 价 格 以 各 方 前 述 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 定 为 准 全 体 股 东 共 同 承 诺, 放 弃 对 其 他 股 东 上 述 拟 转 让 股 权 的 优 先 认 购 权 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 呈 报 的 批 准 程 序 本 次 交 易 尚 需 履 行 如 下 主 要 批 准 程 序 :

16 1. 南 京 新 百 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ; 2. 本 次 收 购 三 胞 国 际 100% 股 权 事 宜 获 得 江 苏 省 商 务 厅 的 境 外 投 资 备 案 ; 3. 证 监 会 核 准 本 次 交 易 在 上 述 批 准 完 成 前, 本 次 交 易 不 得 实 施 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 批 准 或 核 准 以 及 最 终 取 得 批 准 或 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 四 本 次 权 益 变 动 涉 及 股 份 的 限 制 情 况 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 的 约 定 及 信 息 披 露 义 务 人 出 具 的 相 关 承 诺 函, 信 息 披 露 义 务 人 以 其 持 有 的 齐 鲁 干 细 胞 股 权 认 购 而 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 以 任 何 形 式 转 让 若 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 其 持 续 拥 有 目 标 公 司 权 益 的 时 间 不 足 十 二 个 月, 则 因 本 次 交 易 所 取 得 的 公 司 股 份 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 以 任 何 形 式 转 让 为 了 保 障 业 绩 承 诺 的 可 行 性, 在 法 定 限 售 期 限 届 满 后, 银 丰 生 物 自 愿 按 照 分 批 解 锁 相 关 股 票, 具 体 承 诺 如 下 :1 履 行 2016 年 度 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 后, 可 转 让 30%;2 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 24 个 月 届 满 且 履 行 2017 年 度 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 ( 以 较 晚 发 生 的 为 准 ) 可 转 让 30%;3 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 届 满 且 履 行 2018 年 度 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 ( 以 较 晚 发 生 的 为 准 ) 可 转 让 40% 本 次 发 行 结 束 后 至 股 份 解 禁 期 满 之 日 止, 由 于 公 司 送 红 股 资 本 公 积 转 增 股 本 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 若 信 息 披 露 义 务 人 所 认 购 股 份 的 锁 定 期 的 规 定 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 信 息 披 露 义 务 人 解 禁 股 份 事 宜 还 应 遵 循 监 管 机 构 的 其 他 要 求 五 最 近 一 年 与 上 市 公 司 之 间 重 大 交 易 情 况 最 近 一 年, 信 息 披 露 义 务 人 与 南 京 新 百 之 间 未 发 生 重 大 交 易

17 第 五 节 前 6 个 月 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 情 况 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 ( 证 监 会 公 告 [2014]53 号 ) 以 及 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 [2007]128 号 ) 的 要 求, 信 息 披 露 义 务 人 及 其 一 致 行 动 人 已 对 买 卖 南 京 新 百 股 票 情 况 进 行 了 自 查 经 信 息 披 露 义 务 人 及 其 一 致 行 动 人 自 查, 本 次 交 易 南 京 新 百 停 牌 前 6 个 月 至 本 报 告 书 签 署 之 日 期 间 内, 信 息 披 露 义 务 人 及 其 一 致 行 动 人 不 存 在 通 过 证 券 交 易 所 买 卖 南 京 新 百 股 票 的 行 为

18 第 六 节 其 他 重 大 事 项 信 息 披 露 义 务 人 及 其 一 致 行 动 人 认 为 本 报 告 已 按 有 关 规 定 对 本 次 权 益 变 动 的 有 关 信 息 作 了 如 实 披 露, 无 其 他 为 避 免 对 报 告 内 容 产 生 误 解 应 披 露 而 未 披 露 的 信 息

19 第 七 节 备 查 文 件 一 信 息 披 露 义 务 人 及 其 一 致 行 动 人 的 身 份 证 复 印 件 及 营 业 执 照 复 印 件 二 信 息 披 露 义 务 人 董 事 名 单 及 其 身 份 证 明 复 印 件 三 信 息 披 露 义 务 人 及 其 一 致 行 动 人 与 南 京 新 百 签 订 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 四 信 息 披 露 义 务 人 及 其 关 联 方 持 有 或 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 说 明

20 信 息 披 露 义 务 人 声 明 本 人 承 诺 本 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 信 息 披 露 义 务 人 王 伟 签 字 : 2016 年 月 日

21 信 息 披 露 义 务 人 声 明 本 人 承 诺 本 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 信 息 披 露 义 务 人 王 山 签 字 : 2016 年 月 日

22 信 息 披 露 义 务 人 声 明 本 机 构 承 诺 本 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 信 息 披 露 义 务 人 盖 章 : 银 丰 生 物 工 程 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 签 字 : 2016 年 月 日

23 信 息 披 露 义 务 人 声 明 本 机 构 承 诺 本 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 信 息 披 露 义 务 人 盖 章 : 新 余 创 立 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 签 字 : 2016 年 月 日

24 ( 此 页 无 正 文, 为 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 简 式 权 益 变 动 报 告 书 之 签 字 盖 章 页 ) 信 息 披 露 义 务 人 : 王 伟 签 名 : 年 月 日

25 ( 此 页 无 正 文, 为 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 简 式 权 益 变 动 报 告 书 之 签 字 盖 章 页 ) 信 息 披 露 义 务 人 : 王 山 签 名 : 年 月 日

26 ( 此 页 无 正 文, 为 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 简 式 权 益 变 动 报 告 书 之 签 字 盖 章 页 ) 信 息 披 露 义 务 人 : 银 丰 生 物 工 程 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 签 字 : 年 月 日

27 ( 此 页 无 正 文, 为 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 简 式 权 益 变 动 报 告 书 之 签 字 盖 章 页 ) 信 息 披 露 义 务 人 : 新 余 创 立 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 签 字 : 年 月 日

28 附 表 简 式 权 益 变 动 报 告 书 基 本 情 况 上 市 公 司 名 称 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 上 市 公 司 所 在 地 江 苏 省 南 京 市 中 山 南 路 1 号 股 票 简 称 南 京 新 百 股 票 代 码 信 息 披 露 义 务 人 名 称 王 伟 信 息 披 露 义 务 人 通 讯 地 址 济 南 市 市 中 区 历 阳 大 街 6 号 ** 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 变 化 增 加 不 变, 但 持 股 人 发 生 变 化 有 无 一 致 行 动 人 有 无 信 息 披 露 义 务 信 息 披 露 义 人 是 否 为 上 市 公 司 第 一 大 股 是 否 务 人 是 否 为 上 市 公 司 实 是 否 东 际 控 制 人 通 过 证 券 交 易 所 的 集 中 交 易 协 议 转 让 权 益 变 动 方 式 ( 可 多 选 ) 国 有 股 行 政 划 转 或 变 更 间 接 方 式 转 让 取 得 上 市 公 司 发 行 的 新 股 执 行 法 院 裁 定 继 承 赠 与 其 他 ( 请 注 明 )

29 信 息 披 露 义 务 人 披 露 前 拥 有 权 益 的 股 份 数 持 股 数 量 : 0 股 量 及 占 上 市 公 持 股 比 例 : 0% 司 已 发 行 股 份 比 例 本 次 发 生 拥 有 权 益 的 股 份 变 动 的 数 量 及 变 变 动 数 量 :181,354,109 股 变 动 比 例 :16.15% 动 比 例 信 息 披 露 义 务 人 是 否 拟 于 未 来 12 个 月 内 是 否 继 续 增 持 信 息 披 露 义 务 人 前 6 个 月 是 否 在 二 级 市 场 是 否 买 卖 该 上 市 公 司 股 票 涉 及 上 市 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 减 持 股 份 的, 信 息 披 露 义 务 人 还 应 当 就 以 下 内 容 予 以 说 明 : 不 适 用

30 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 减 持 时 是 否 存 在 侵 害 上 市 公 司 和 是 否 股 东 权 益 的 问 题 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 减 持 时 是 否 存 在 未 清 偿 其 对 公 司 的 负 债, 未 解 除 公 司 为 其 负 是 否 ( 如 是, 请 注 明 具 体 情 况 ) 债 提 供 的 担 保, 或 者 损 害 公 司 利 益 的 其 他 情 形 本 次 权 益 变 动 是 否 需 取 得 批 是 否 准 是 否 已 得 到 批 准 是 否 ( 已 取 得 部 分 审 批, 尚 有 部 分 批 准 待 取 得 )

31 ( 本 页 无 正 文, 为 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 简 式 权 益 变 动 报 告 书 附 表 之 签 署 页 ) 信 息 披 露 义 务 人 : 王 伟 签 名 : 年 月 日

32 ( 本 页 无 正 文, 为 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 简 式 权 益 变 动 报 告 书 附 表 之 签 署 页 ) 信 息 披 露 义 务 人 : 王 山 签 名 : 年 月 日

33 ( 本 页 无 正 文, 为 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 简 式 权 益 变 动 报 告 书 附 表 之 签 署 页 ) 信 息 披 露 义 务 人 : 银 丰 生 物 工 程 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 签 字 : 年 月 日

34 ( 本 页 无 正 文, 为 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 简 式 权 益 变 动 报 告 书 附 表 之 签 署 页 ) 信 息 披 露 义 务 人 : 新 余 创 立 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 签 字 : 年 月 日