交 叉 持 股 的 情 形, 因 此 永 鼎 股 份 拟 用 现 金 支 付 其 持 有 的 金 亭 线 束 25% 股 权 的 对 价 为 支 付 本 次 交 易 中 的 现 金 对 价, 永 鼎 股 份 拟 通 过 锁 价 的 方 式 向 东 昌 集 团 和 自 然 人 李 日 松 王 正 东

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1 通 讯 地 址 : 北 京 市 东 城 区 永 定 门 西 滨 河 路 8 号 院 7 号 楼 中 海 地 产 广 场 西 塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮 政 编 码 (Post Code): 电 话 (Tel):+86(10) 传 真 (Fax):+86(10) : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 关 于 江 苏 永 鼎 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 瑞 华 专 函 字 [2015] 号 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 贵 会 号 中 国 证 监 会 行 政 行 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 ( 以 下 简 称 通 知 书 ) 要 求 江 苏 永 鼎 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 永 鼎 股 份 或 发 行 人 ) 对 有 关 问 题 作 出 书 面 说 明 和 解 释, 同 时 要 求 会 计 师 对 相 关 问 题 进 行 核 查 并 发 表 意 见 本 所 会 同 保 荐 机 构 律 师 及 评 估 师 对 通 知 书 相 关 问 题 认 真 的 讨 论, 并 进 行 了 核 查, 现 就 通 知 书 提 及 的 相 关 问 题 答 复 如 下 : 问 题 1 请 你 公 司 结 合 行 业 特 点 上 市 公 司 及 金 亭 线 束 现 有 生 产 经 营 规 模 资 金 使 用 情 况 财 务 状 况 是 否 有 利 于 提 高 重 组 项 目 的 整 合 绩 效 等 方 面, 进 一 步 补 充 披 露 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 及 配 套 金 额 的 测 算 依 据 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 报 会 计 师 核 查 意 见 : 我 们 对 永 鼎 股 份 及 拟 收 购 的 上 海 金 亭 汽 车 线 束 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 金 亭 线 束 ) 的 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 及 配 套 金 额 的 测 算 依 据 履 行 了 核 查 程 序 : 根 据 本 次 交 易 方 案, 永 鼎 股 份 拟 以 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式, 购 买 永 鼎 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 永 鼎 集 团 ) 上 海 东 昌 企 业 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 昌 集 团 ) 上 海 东 昌 投 资 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 昌 投 资 ) 合 计 持 有 的 金 亭 线 束 100% 股 权 其 中, 永 鼎 集 团 东 昌 集 团 合 计 持 有 的 金 亭 线 束 75% 的 股 权 通 过 发 行 股 份 的 方 式 支 付 由 于 东 昌 投 资 是 永 鼎 股 份 的 联 营 企 业, 永 鼎 股 份 持 有 其 50% 的 股 权, 为 避 免 交 易 完 成 后 永 鼎 股 份 与 东 昌 投 资 出 现 5-1

2 交 叉 持 股 的 情 形, 因 此 永 鼎 股 份 拟 用 现 金 支 付 其 持 有 的 金 亭 线 束 25% 股 权 的 对 价 为 支 付 本 次 交 易 中 的 现 金 对 价, 永 鼎 股 份 拟 通 过 锁 价 的 方 式 向 东 昌 集 团 和 自 然 人 李 日 松 王 正 东 三 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 1 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 (1) 上 市 公 司 现 有 货 币 资 金 已 有 明 确 用 途 截 至 2015 年 3 月 31 日 止, 永 鼎 股 份 母 公 司 账 面 货 币 资 金 余 额 为 24,250 万 元 ( 其 中 : 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 和 保 函 保 证 金 等 使 用 受 限 的 货 币 资 金 为 4,433 万 元 ), 扣 除 使 用 受 限 的 货 币 资 金 后, 自 由 支 配 的 货 币 资 金 余 额 为 19,817 万 元 永 鼎 股 份 于 2015 年 4 月 28 日 召 开 了 2014 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案, 永 鼎 股 份 拟 以 2014 年 12 月 31 日 的 总 股 本 38, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.5 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 股 利 5,714 万 元 公 司 于 2013 年 2 月 21 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 投 资 年 产 1000 万 芯 公 里 光 纤 项 目 的 议 案, 该 项 目 投 资 总 额 为 45,800 万 元, 截 至 2015 年 3 月 31 日, 该 项 目 已 累 计 投 入 25,185 万 元 ( 含 基 建 投 资 ), 按 计 划 尚 需 投 入 20,615 万 元 其 中, 光 纤 一 期 项 目 已 于 2014 年 下 半 年 验 收 投 产, 预 计 需 投 入 铺 底 流 动 资 金 约 1,500 万 元 永 鼎 股 份 尚 需 支 付 本 次 重 组 相 关 的 中 介 机 构 费 用 约 1,150 万 元 ; 永 鼎 股 份 6 个 月 内 到 期 的 银 行 借 款 为 8,000 万 元 ; 此 外, 永 鼎 股 份 维 持 日 常 生 产 经 营 活 动 ( 支 付 人 员 工 资 水 电 费 相 关 税 费 等 ) 还 需 保 持 一 定 量 的 货 币 资 金 因 此, 永 鼎 股 份 现 有 货 币 资 金 尚 不 足 以 支 付 截 至 目 前 可 预 见 的 相 关 费 用 支 出 具 体 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 项 目 金 额 2014 年 度 现 金 分 红 5,714 年 产 1000 万 芯 公 里 光 纤 项 目 后 续 投 资 20,615 本 次 重 组 尚 需 支 付 的 相 关 费 用 1,150 截 止 2015 年 3 月 31 日 公 司 的 货 币 资 金 余 额 24,250 光 纤 一 期 项 目 铺 底 流 动 资 金 1,500 汇 票 保 证 金 和 保 函 保 证 金 4,

3 项 目 金 额 项 目 金 额 6 个 月 内 到 期 的 银 行 借 款 8,000 等 使 用 受 限 的 货 币 资 金 维 持 3 个 月 的 日 常 生 产 经 营 所 需 开 支 3,190 所 需 的 货 币 资 金 总 计 40,169 可 自 由 支 配 的 货 币 资 金 19,817 (2) 根 据 行 业 情 况 永 鼎 股 份 未 来 发 展 规 划 需 新 增 的 投 资 1 汽 车 线 束 行 业 情 况 和 金 亭 线 束 未 来 发 展 规 划 我 国 汽 车 产 业 经 过 近 数 十 年 的 发 展, 随 着 国 民 收 入 的 增 长 城 镇 化 建 设 的 推 进 和 工 薪 阶 层 家 用 汽 车 的 大 规 模 普 及, 我 国 的 汽 车 产 业 出 现 了 蓬 勃 的 发 展 态 势 我 国 汽 车 产 销 量 近 十 年 持 续 增 长, 增 长 速 度 远 远 超 过 全 球 的 平 均 水 平 汽 车 市 场 的 强 劲 需 求 为 我 国 汽 车 零 部 件 企 业 带 来 持 续 稳 定 的 发 展 空 间 ; 国 际 采 购 商 对 我 国 汽 车 零 部 件 的 采 购 力 度 加 大, 也 为 我 国 零 部 件 行 业 的 发 展 增 加 了 动 力 在 汽 车 线 束 领 域, 随 着 收 入 的 增 长 科 技 的 进 步 和 消 费 需 求 的 升 级, 汽 车 已 经 从 最 初 用 于 满 足 出 行 便 利 性 和 被 动 安 全 控 制, 到 如 今 更 强 调 汽 车 的 智 能 化 娱 乐 化 和 触 控 化 无 人 驾 驶 技 术 新 能 源 技 术 和 通 信 娱 乐 系 统 等 科 技 将 改 变 传 统 汽 车 的 价 值 结 构, 车 联 网 人 机 交 互 系 统 等 加 速 成 熟, 逐 渐 进 入 实 际 应 用 领 域, 汽 车 零 部 件 的 电 子 化 产 品 比 重 将 上 升, 而 作 为 汽 车 零 部 件 电 子 产 品 之 间 的 联 系 桥 梁 的 汽 车 线 束 的 市 场 需 求 也 将 得 到 大 幅 增 长 随 着 汽 车 工 业 在 我 国 的 发 展, 国 家 对 汽 车 产 品 质 量 的 要 求 相 应 不 断 提 高 2013 年 10 月 1 日 起, 汽 车 三 包 政 策 正 式 实 施, 相 关 部 门 对 整 车 厂 商 和 零 部 件 生 产 商 的 质 量 监 督 检 查 力 度 也 大 幅 提 高 而 随 着 网 络 微 博 微 信 等 通 信 工 具 的 普 及, 汽 车 质 量 问 题 在 消 费 者 之 间 的 传 播 速 度 大 大 加 快, 使 得 汽 车 制 造 厂 商 不 得 不 采 取 多 种 措 施 提 高 产 品 质 量 整 车 厂 商 为 了 降 低 批 次 质 量 问 题 导 致 的 产 品 召 回 风 险, 对 零 部 件 供 应 商 的 质 量 要 求 也 不 断 提 高, 尤 其 是 汽 车 线 束 制 造 领 域 近 两 年, 金 亭 线 束 通 过 加 强 研 发 力 量, 不 断 拓 展 市 场, 取 得 了 明 显 成 效, 2013 年 至 2015 年 金 亭 线 束 获 得 了 上 海 大 众 上 海 通 用 沃 尔 沃 等 多 个 新 车 型 的 汽 车 线 束 定 点 供 应 商 项 目, 这 将 为 金 亭 线 束 未 来 带 来 持 续 增 长 的 销 售 收 入 但 是 和 德 尔 福 莱 尼 等 竞 争 对 手 相 比, 一 方 面, 金 亭 线 束 存 在 产 能 不 足 以 及 部 5-3

4 分 生 产 设 备 陈 旧 的 问 题, 制 约 了 其 市 场 的 拓 展, 影 响 了 客 户 订 单 的 获 得 ; 另 一 方 面, 金 亭 线 束 的 控 制 手 段 相 对 落 后, 大 多 数 线 束 生 产 厂 商 使 用 的 是 自 动 化 的 信 息 控 制 系 统 自 动 化 的 信 息 控 制 系 统 能 够 自 动 计 算 和 分 配 每 台 机 器 设 备 的 生 产 作 业 任 务, 提 高 生 产 效 率, 对 机 器 设 备 实 现 信 息 化 管 理, 能 够 减 少 现 场 员 工 目 视 确 认 物 料 的 环 节, 降 低 用 错 物 料 和 模 具 的 风 险, 有 效 减 少 人 为 判 断 上 海 通 用 在 2014 年 对 金 亭 线 束 进 行 现 场 检 查 后, 也 提 出 了 相 应 的 整 改 要 求 金 亭 线 束 在 未 来 拟 投 入 一 定 量 的 资 金 用 于 厂 房 扩 建 机 器 设 备 的 更 新 换 代 和 升 级 改 造 具 体 投 资 如 下 表 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 明 细 投 资 金 额 1 厂 房 扩 建 2 设 备 新 增 3 技 术 改 造 在 原 有 仓 库 的 基 础 上 翻 建 成 二 层 楼 的 车 间 ( 含 仓 库 ), 即 建 成 平 方 米 的 标 准 车 间 需 在 2016 年 前 完 成 未 来 三 年 内, 金 亭 线 束 拟 新 增 自 动 机 超 声 波 焊 接 机 绞 线 机 开 线 机 端 子 机 模 具 穿 防 水 栓 设 备 测 试 台 等 多 台 生 产 检 测 设 备, 并 对 变 电 站 空 压 机 等 动 力 设 备 进 行 扩 容 部 分 护 套 线 开 线 机 故 障 多 生 产 效 率 低 ; 电 瓶 线 开 线 机 购 置 时 间 太 长, 相 关 设 备 已 停 产, 备 件 难 以 购 买 ; 部 分 气 动 开 线 口 机 损 坏, 需 更 新 2,500 5, 自 动 化 控 制 系 统 包 括 现 场 呼 叫 系 统 和 自 动 机 联 网 系 统, 并 将 部 分 无 法 联 网 的 老 旧 设 备 进 行 技 200 术 改 造 合 计 8,080 2 行 业 情 况 和 永 鼎 股 份 未 来 发 展 规 划 永 鼎 股 份 目 前 主 要 的 核 心 业 务 为 通 信 光 电 缆 产 品 的 研 发 制 造 和 EPC 海 外 电 力 工 程 总 承 包 A. 通 信 光 电 缆 行 业 和 公 司 未 来 发 展 规 划 5-4

5 在 光 缆 方 面, 随 着 我 国 宽 带 中 国 光 网 城 市 战 略 的 推 进, 宽 带 普 及 提 速 工 程 的 实 施, 国 内 光 纤 宽 带 网 的 建 设 持 续 推 进, 特 别 是 2014 年 以 来 三 大 电 信 运 营 商 4G 网 络 建 设 速 度 的 加 快, 云 计 算 物 联 网 互 联 网 经 济 互 联 网 金 融 等 互 联 网 相 关 产 业 将 会 向 更 高 层 次 演 进 从 整 个 行 业 来 看, 中 国 国 内 光 纤 的 需 求 量 已 经 达 到 了 全 球 光 纤 需 求 量 的 50% 以 上, 预 计 每 年 还 会 以 8% 至 10% 左 右 的 增 速 稳 定 增 长 经 过 多 年 的 发 展, 光 纤 光 缆 市 场 竞 争 充 分, 制 造 厂 家 相 对 集 中 近 几 年 来, 三 大 电 信 运 营 商 不 断 改 变 采 购 招 标 模 式, 以 降 低 采 购 成 本, 评 标 的 方 式 逐 渐 向 综 合 实 力 加 价 格 优 势 方 面 转 变, 导 致 光 纤 光 缆 的 市 场 竞 争 日 益 激 烈 即 使 能 够 中 标, 毛 利 率 也 不 高 国 内 市 场 竞 争 格 局 越 来 越 有 利 于 具 备 光 棒 光 纤 及 光 缆 一 体 化 的 产 业 链 完 整 的 规 模 制 造 厂 家, 对 只 具 备 光 纤 拉 丝 及 成 缆 或 只 有 光 缆 成 缆 的 厂 家 相 对 不 利 在 电 缆 方 面, 国 内 通 信 电 缆 的 发 展 由 于 光 进 铜 退 的 持 续 演 进, 传 统 市 话 通 信 电 缆 市 场 需 求 量 还 在 减 少, 特 别 是 400 对 以 上 的 市 话 电 缆 已 没 有 新 增 需 求, 只 有 少 量 维 护 料 需 求 但 由 于 铜 缆 到 户 的 成 本 低 于 光 纤 到 户, 所 以 光 纤 到 户 的 发 展 并 没 有 完 全 替 代 铜 缆, 再 加 上 一 些 高 端 需 求 如 数 据 中 心 等 对 高 速 率 高 端 铜 缆 的 需 求, 使 得 通 信 用 特 种 高 端 电 缆 有 一 定 的 市 场 需 求 通 信 设 备 由 于 4G 的 持 续 建 设, 需 求 不 断 加 大, 带 动 了 通 信 设 备 用 电 缆 的 市 场 需 求 加 大 铁 塔 公 司 的 成 立, 带 动 了 铁 塔 建 设 中 各 种 电 源 软 电 缆 的 需 求 增 加, 整 个 铜 缆 的 需 求 是 有 增 有 减, 需 求 的 产 品 种 类 有 所 调 整 针 对 上 述 行 业 情 况, 永 鼎 股 份 制 定 了 以 下 发 展 战 略 : 第 一, 积 极 延 伸 光 传 输 产 业 链, 在 光 纤 拉 丝 项 目 一 期 达 产 后 适 时 启 动 二 期 项 目 ; 第 二, 对 现 有 产 能 作 调 整, 淘 汰 落 后 设 备 及 市 话 电 缆 产 能, 并 在 未 来 三 年 内 新 增 600 万 芯 公 里 的 光 缆 产 能, 通 过 技 术 改 造 和 工 艺 优 化 不 断 提 高 现 有 光 电 缆 的 生 产 效 率, 降 低 生 产 成 本 ; 第 三, 把 现 有 的 光 器 件 做 强 做 大, 逐 步 从 单 一 的 光 缆 产 品 转 向 通 信 系 统 集 成 解 决 方 案, 形 成 产 业 资 源 整 合 效 应 ; 第 四, 在 国 内 竞 争 日 益 激 烈 的 环 境 下, 积 极 开 拓 海 外 及 非 运 营 商 市 场 目 前 永 鼎 股 份 在 国 际 市 场 的 开 拓 中 初 见 成 效, 俄 罗 斯 东 南 亚 等 国 家 的 订 单 明 显 增 加 据 此, 永 鼎 股 份 未 来 三 年 在 通 信 光 电 缆 业 务 方 面 拟 实 施 的 具 体 投 资 如 下 表 : 5-5

6 单 位 : 万 元 项 目 金 额 新 增 生 产 及 检 测 设 备 4,196 新 增 配 套 设 施 500 生 产 场 地 改 造 190 流 动 资 金 15,000 合 计 19,886 B. 海 外 电 力 工 程 总 承 包 行 业 情 况 和 公 司 未 来 发 展 规 划 2013 年 9 月, 国 家 主 席 习 近 平 在 出 访 中 亚 东 南 亚 等 国 家 时, 提 出 了 共 同 建 设 新 丝 绸 之 路 经 济 带 和 21 世 纪 海 上 丝 绸 之 路 的 一 带 一 路 战 略 构 想 目 前 亚 洲 很 多 国 家 正 处 在 工 业 化 城 市 化 的 起 步 或 加 速 阶 段, 对 能 源 通 信 交 通 等 基 础 设 施 需 求 很 大, 但 供 给 严 重 不 足, 面 临 建 设 资 金 短 缺 技 术 和 经 验 缺 乏 的 困 境 据 亚 洲 开 发 银 行 预 计,2010 年 到 2020 年, 亚 洲 各 经 济 体 的 基 础 设 施 要 想 达 到 世 界 平 均 水 平, 内 部 基 础 设 施 投 资 需 要 8 万 亿 美 元, 区 域 性 基 础 设 施 建 设 另 需 3000 亿 美 元, 融 资 缺 口 巨 大 因 此, 加 强 基 础 设 施 建 设, 完 全 可 以 成 为 今 后 一 个 时 期 亚 洲 经 济 新 的 增 长 点 永 鼎 股 份 在 稳 定 现 有 东 南 亚 和 非 洲 市 场 的 同 时, 将 积 极 响 应 国 家 一 带 一 路 的 战 略, 开 拓 周 边 有 潜 在 市 场 的 新 兴 国 家 EPC 电 力 工 程 总 承 包 项 目 在 实 施 EPC 工 程 中, 不 断 强 化 自 身 竞 争 力, 积 极 寻 找 风 险 可 控 收 益 稳 定 的 长 期 投 资 机 会, 创 新 业 务 发 展 模 式 C. 特 种 线 缆 未 来 发 展 规 划 本 次 交 易 完 成 后, 永 鼎 股 份 将 业 务 拓 展 至 汽 车 线 束 行 业 汽 车 线 束 的 主 要 原 材 料 是 汽 车 电 线, 汽 车 电 线 属 于 特 种 线 缆 永 鼎 股 份 经 过 多 年 发 展, 在 特 种 线 缆 方 面 已 累 积 了 一 定 的 经 验 和 技 术 储 备 收 购 金 亭 线 束 完 成 后, 永 鼎 股 份 拟 在 未 来 适 时 投 资 生 产 特 种 线 缆, 以 进 一 步 延 伸 产 业 链, 整 合 产 业 资 源 经 永 鼎 股 份 初 步 测 算, 汽 车 线 束 用 电 线 电 缆 项 目 的 投 资 总 额 约 为 2 亿 元 据 此, 永 鼎 股 份 在 未 来 将 集 中 资 源 发 展 通 信 光 电 缆 海 外 电 力 工 程 总 承 包 和 汽 车 线 束 三 大 核 心 业 务, 并 在 适 当 时 机 投 资 生 产 汽 车 用 电 线 电 缆 永 鼎 股 份 将 在 淘 汰 落 后 产 能 增 加 光 缆 产 能 加 强 研 发 拓 展 海 外 市 场 延 伸 产 业 链 等 5-6

7 方 面 投 入 资 金, 以 确 保 核 心 主 业 的 持 续 稳 健 发 展 综 上 所 述, 永 鼎 股 份 截 止 2015 年 3 月 31 日 可 自 由 支 配 的 货 币 资 金 总 额 尚 不 足 以 支 付 截 至 目 前 可 预 见 的 相 关 费 用 支 出 ; 而 且 为 了 保 证 永 鼎 股 份 和 金 亭 线 束 未 来 持 续 稳 定 的 发 展, 还 需 投 入 大 量 资 金 用 于 固 定 资 产 投 资 技 术 升 级 改 造 调 整 产 能 加 强 研 发 整 合 产 业 资 源 以 及 海 外 市 场 拓 展 等 预 计 永 鼎 股 份 在 未 来 几 年 内 的 资 金 需 求 量 较 大, 必 须 通 过 银 行 借 款 股 权 融 资 等 方 式 解 决 资 金 短 缺 问 题 本 次 交 易 通 过 股 权 募 集 配 套 资 金, 将 在 一 定 程 度 上 缓 解 永 鼎 股 份 自 身 发 展 资 金 不 足 的 瓶 颈, 改 善 永 鼎 股 份 资 本 结 构, 降 低 财 务 风 险 2 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 测 算 依 据 根 据 本 次 交 易 方 案, 永 鼎 股 份 需 向 东 昌 投 资 支 付 现 金 对 价 17,150 万 元 为 提 高 本 次 交 易 的 整 合 绩 效 缓 解 上 市 公 司 资 金 压 力, 降 低 上 市 公 司 财 务 风 险, 永 鼎 股 份 拟 通 过 锁 价 的 方 式 向 东 昌 集 团 和 自 然 人 李 日 松 王 正 东 三 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 共 计 17,150 万 元, 用 于 支 付 金 亭 线 束 25% 股 权 的 现 金 对 价 配 套 资 金 总 额 占 本 次 交 易 总 额 的 比 例 为 25% 综 上 所 述, 我 们 认 为, 永 鼎 股 份 本 次 募 集 配 套 资 金 符 合 相 关 法 律 法 规 的 要 求 根 据 行 业 特 点 上 市 公 司 及 标 的 企 业 现 有 生 产 经 营 规 模 资 金 使 用 情 况 财 务 状 况 未 来 发 展 规 划 等, 本 次 募 集 配 套 资 金 符 合 上 市 公 司 和 标 的 企 业 的 融 资 需 求, 具 有 必 要 性, 有 利 于 提 高 重 组 项 目 的 整 合 绩 效 问 题 8 申 请 材 料 显 示, 汽 车 厂 商 就 铜 价 基 数 与 零 部 件 实 际 采 购 当 月 平 均 铜 价 之 间 的 差 额 部 分 以 原 材 料 补 差 的 形 式 对 汽 车 零 部 件 供 应 商 进 行 清 算 补 差 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 铜 价 基 数 和 当 月 平 均 铜 价 的 确 定 依 据 2) 铜 补 的 会 计 处 理 依 据 过 程, 与 成 本 匹 配 的 情 况 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 报 会 计 师 核 查 意 见 : 我 们 对 金 亭 线 束 的 铜 补 的 确 定 依 据 过 程 及 与 成 本 匹 配 情 况 履 行 了 核 查 程 序 : 如 通 知 书 第 8 点 所 述, 铜 价 补 差 是 指 汽 车 厂 商 就 铜 价 基 数 与 零 部 件 实 际 采 购 当 月 平 均 铜 价 之 间 的 差 额 部 分, 以 原 材 料 补 差 的 形 式 对 汽 车 零 部 件 供 应 商 进 行 清 算 补 差 铜 价 补 差 的 存 在 是 源 于 汽 车 厂 商 与 汽 车 零 部 件 供 应 商 为 稳 定 双 方 5-7

8 之 间 的 长 期 合 作 关 系, 共 同 抵 御 汽 车 零 部 件 中 的 主 要 基 础 材 料 铜 的 价 格 波 动 风 险 而 采 用 的 一 种 结 算 惯 例 一 般 在 产 品 报 价 时, 汽 车 厂 商 与 汽 车 零 部 件 供 应 商 就 铜 的 价 格 确 定 一 个 基 数, 双 方 根 据 铜 价 基 数 和 产 品 含 铜 量 计 算 出 产 品 销 售 单 价, 以 此 作 为 产 品 结 算 价, 同 时 约 定 在 产 品 实 现 销 售 的 一 定 周 期 内, 汽 车 厂 商 就 铜 价 基 数 与 零 部 件 实 际 采 购 当 月 平 均 铜 价 基 数 ( 以 交 易 双 方 共 同 选 定 的 有 色 金 属 网 站 公 布 的 月 均 铜 价 为 依 据 ) 之 间 的 差 额 部 分 对 汽 车 零 部 件 供 应 商 进 行 清 算 补 差 目 前, 金 亭 线 束 的 客 户 中 采 用 铜 价 补 差 方 式 的 汽 车 厂 商 为 上 海 大 众 和 上 海 通 用 从 历 史 年 度 来 看, 鉴 于 上 海 通 用 的 铜 价 补 差 金 额 较 小, 故 以 上 海 大 众 为 例, 对 铜 价 补 差 的 计 算 依 据 以 及 会 计 处 理 过 程 等 说 明 如 下 : 1 铜 价 基 数 与 当 月 平 均 铜 价 的 确 定 依 据 铜 价 基 数 由 上 海 大 众 按 照 其 国 际 惯 例 确 定 2012 年 2013 年 上 海 大 众 确 定 的 铜 价 基 数 为 25.6 元 /KG,2014 年 起 其 调 整 为 9 元 /KG 当 月 平 均 铜 价 以 上 海 有 色 金 属 网 SMM 公 布 的 每 月 平 均 铜 价 为 确 定 依 据 2 铜 补 的 会 计 处 理 依 据 与 过 程 铜 价 补 差 的 计 算 公 式 如 下 : 铜 价 补 差 金 额 =( 采 购 当 月 的 平 均 铜 价 - 铜 价 基 数 )* 线 束 含 铜 量 * 线 束 当 期 销 售 量 (1) 线 束 含 铜 量 在 产 品 开 发 设 计 阶 段, 上 海 大 众 以 其 系 统 中 的 理 论 值 ( 即 线 束 产 品 中 所 含 电 线 的 理 论 长 度 ) 为 依 据 确 定 线 束 产 品 中 的 含 铜 量 而 实 际 生 产 过 程 中, 有 部 分 电 线 是 与 端 子 连 接 在 一 起, 导 致 线 束 实 际 用 量 与 理 论 值 存 在 差 异 ; 另 外, 从 最 初 的 设 计 到 最 后 的 量 产, 上 海 大 众 会 因 其 他 零 部 件 的 变 化 做 出 设 计 变 更, 从 而 导 致 线 束 实 际 用 量 与 原 设 计 存 在 差 异 一 般 情 况 下, 上 海 大 众 对 设 计 变 更 后 产 品 的 含 铜 量 不 再 单 独 确 定, 而 是 在 结 算 铜 价 补 差 时 直 接 按 实 际 含 铜 量 结 算 由 于 铜 价 补 差 中 关 键 参 数 含 铜 量 的 实 际 用 量 与 理 论 用 量 存 在 差 异, 因 此 金 亭 线 束 在 将 所 生 产 的 产 品 按 照 合 同 约 定 运 至 约 定 交 货 地 点 并 验 收 时 ( 即 产 品 销 售 收 入 确 认 时 点 ) 无 法 可 靠 地 计 量 铜 价 补 差 金 额, 只 有 在 收 到 上 海 大 众 铜 价 补 差 结 算 单 时 才 能 确 定 铜 价 补 差 金 额 5-8

9 (2) 结 算 周 期 按 照 惯 例, 上 海 大 众 一 般 是 按 照 季 度 来 结 算 铜 价 补 差, 但 从 历 年 的 结 算 情 况 来 看, 实 际 结 算 时 间 往 往 与 之 存 在 差 异 根 据 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 第 四 条 关 于 销 售 商 品 收 入 : 在 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 商 品 实 施 有 效 控 制, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 如 前 文 所 述, 金 亭 线 束 在 将 所 生 产 的 产 品 按 照 合 同 约 定 运 至 约 定 交 货 地 点 并 验 收 时 ( 即 产 品 销 售 收 入 确 认 时 点 ) 无 法 可 靠 地 计 量 铜 价 补 差 金 额, 基 于 谨 慎 性 原 则, 金 亭 线 束 在 收 到 上 海 大 众 铜 价 补 差 结 算 单 时 确 认 销 售 收 入 3 与 成 本 匹 配 的 情 况 汽 车 线 束 产 品 作 为 一 个 整 体, 铜 价 补 差 对 应 的 成 本 无 法 单 独 进 行 分 割, 基 于 谨 慎 性 原 则, 故 在 确 认 产 品 销 售 收 入 时 相 应 的 产 品 销 售 成 本 全 部 予 以 结 转 经 核 查, 我 们 认 为 金 亭 线 束 在 收 到 铜 价 补 差 结 算 单 时 确 认 销 售 收 入 的 会 计 处 理 方 式 具 备 合 理 性, 符 合 企 业 会 计 准 则 中 关 于 商 品 销 售 收 入 确 认 的 原 则, 在 确 认 产 品 销 售 收 入 时 将 相 应 的 产 品 销 售 成 本 全 部 予 以 结 转 的 会 计 处 理 方 式 符 合 谨 慎 性 原 则 问 题 9 请 你 公 司 补 充 披 露 金 亭 线 束 2014 年 预 测 营 业 收 入 和 净 利 润 的 实 现 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 会 计 师 和 评 估 师 核 查 并 发 表 意 见 申 报 会 计 师 核 查 意 见 : 我 们 对 金 亭 线 束 2014 年 预 测 营 业 收 入 和 净 利 润 的 实 现 情 况 履 行 了 核 查 程 序 : 金 亭 线 束 2014 年 营 业 收 入 和 净 利 润 实 现 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 实 现 数 2014 年 预 测 数 完 成 率 (%) 营 业 收 入 57, , 利 润 总 额 5, , 净 利 润 4, , 金 亭 线 束 上 述 指 标 的 2014 年 实 现 数 业 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 5-9

10 审 计, 并 出 具 了 瑞 华 专 审 字 [2015] 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 金 亭 线 束 2014 年 营 业 收 入 基 本 达 到 了 盈 利 预 测 目 标,2014 年 利 润 总 额 及 净 利 润 均 实 现 了 盈 利 预 测 目 标 问 题 12 请 你 公 司 补 充 披 露 金 亭 线 束 防 止 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 资 金 占 用 相 关 制 度 的 建 立 及 执 行 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 报 会 计 师 核 查 意 见 : 本 次 交 易 系 永 鼎 股 份 拟 通 过 发 行 股 份 方 式 购 买 永 鼎 集 团 持 有 的 金 亭 线 束 57.50% 的 股 权 东 昌 集 团 持 有 的 金 亭 线 束 17.50% 的 股 权, 通 过 支 付 现 金 方 式 购 买 东 昌 投 资 持 有 的 金 亭 线 束 25% 的 股 权, 同 时 募 集 配 套 资 金 ; 本 次 交 易 完 成 后, 金 亭 线 束 将 成 为 永 鼎 股 份 的 全 资 子 公 司 为 维 护 永 鼎 股 份 及 其 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 永 鼎 股 份 控 股 股 东 永 鼎 集 团 及 其 股 东 顾 云 奎 莫 林 弟 已 出 具 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 函 中 承 诺 永 鼎 集 团 及 其 实 际 控 制 人 将 杜 绝 一 切 非 法 占 用 发 行 人 的 资 金 资 产 的 行 为 永 鼎 股 份 现 行 有 效 的 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 管 理 办 法 已 就 防 止 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 资 金 占 用 规 范 永 鼎 股 份 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 事 宜 作 出 了 相 关 规 定 金 亭 线 束 控 股 股 东 永 鼎 集 团 及 其 股 东 顾 云 奎 莫 林 弟 于 2015 年 4 月 进 一 步 承 诺, 在 金 亭 线 束 成 为 永 鼎 股 份 的 全 资 子 公 司 之 前, 永 鼎 集 团 及 其 实 际 控 制 人 将 杜 绝 一 切 非 法 占 用 金 亭 线 束 的 资 金 资 产 的 行 为, 对 于 金 亭 线 束 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 关 联 交 易, 将 严 格 参 照 永 鼎 股 份 现 行 有 效 的 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 管 理 办 法 之 规 定 加 以 执 行 综 上 所 述, 永 鼎 股 份 已 经 建 立 了 防 止 永 鼎 股 份 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 资 金 占 用, 以 及 规 范 永 鼎 股 份 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 之 间 关 联 交 易 的 相 关 制 度 ; 同 时 金 亭 线 束 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 已 就 防 止 金 亭 线 束 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 资 金 占 用, 规 范 和 金 亭 线 束 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 之 间 关 联 交 易 的 制 度 适 用 作 了 相 应 安 排 及 承 诺, 有 助 于 保 护 永 鼎 股 份 及 其 中 小 股 东 的 权 益 5-10

11 ( 本 页 无 正 文, 为 江 苏 永 鼎 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 的 签 字 页 ) 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 注 册 会 计 师 : 倪 春 华 中 国 北 京 中 国 注 册 会 计 师 : 叶 辉 二 O 一 五 年 月 日 5-11

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