范 化 运 作 能 力 ; 6 确 保 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 内 部 规 章 制 度 的 贯 彻 执 行 ( 二 ) 公 司 建 立 内 部 控 制 遵 循 的 基 本 原 则 公 司 遵 循 全 面 性 原 则 重 要 性 原 则 有 效 性 原 则 制 衡 性 原 则 适

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1 江 苏 长 海 复 合 材 料 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 江 苏 长 海 复 合 材 料 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 根 据 财 政 部 等 五 部 委 联 合 颁 发 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 的 相 关 规 定, 按 照 公 司 董 事 会 及 其 下 设 审 计 委 员 会 的 要 求, 由 内 审 部 组 织 有 关 部 门 和 人 员, 从 内 部 环 境 风 险 评 估 控 制 活 动 信 息 与 沟 通 内 部 监 督 几 个 方 面, 对 公 司 2011 年 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 了 评 估, 现 将 公 司 2011 年 度 内 部 控 制 体 系 建 设 和 执 行 情 况 阐 述 与 评 价 如 下 : 建 立 健 全 并 有 效 实 施 内 部 控 制 是 本 公 司 董 事 会 及 管 理 层 的 责 任 本 公 司 内 部 控 制 的 目 标 是 : 合 理 保 证 企 业 经 营 管 理 合 法 合 规 资 产 安 全 财 务 报 告 及 相 关 信 息 真 实 完 整, 提 高 经 营 效 率 和 效 果, 促 进 企 业 实 现 发 展 战 略 内 部 控 制 存 在 固 有 局 限 性, 故 仅 能 对 达 到 上 述 目 标 提 供 合 理 保 证 ; 而 且, 内 部 控 制 的 有 效 性 亦 可 能 随 公 司 内 外 部 环 境 及 经 营 情 况 的 改 变 而 改 变 本 公 司 内 部 控 制 设 有 检 查 监 督 机 制, 内 控 缺 陷 一 经 识 别, 本 公 司 将 立 即 采 取 整 改 措 施 一 公 司 建 立 内 部 控 制 的 目 标 和 遵 循 的 基 本 原 则 ( 一 ) 公 司 内 部 控 制 的 目 标 1 规 范 法 人 治 理 结 构, 建 立 和 健 全 企 业 管 理 制 度, 建 设 符 合 上 市 公 司 治 理 要 求 的 内 部 组 织 结 构, 形 成 科 学 有 效 的 决 策 执 行 和 监 督 机 制, 保 证 公 司 发 展 规 划 经 营 目 标 及 日 常 管 理 顺 利 实 施, 推 动 企 业 文 化 建 设 ; 2 规 范 公 司 会 计 行 为, 保 证 会 计 资 料 真 实 完 整, 提 高 会 计 信 息 质 量 ; 3 保 障 全 体 股 东 权 益 及 全 体 员 工 利 益, 推 动 公 司 持 续 增 长, 确 保 公 司 决 策 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 要 求 ; 4 建 立 行 之 有 效 的 控 制 手 段 和 控 制 体 系, 形 成 良 好 发 展 环 境, 降 低 企 业 运 行 风 险, 建 立 有 效 的 风 险 控 制 系 统, 强 化 风 险 管 理, 堵 塞 漏 洞 消 除 隐 患, 防 止 并 及 时 发 现 纠 正 企 业 运 行 中 的 疏 忽 与 错 误 ; 5 以 制 度 化 方 式 规 范 公 司 各 个 部 门 的 运 作, 以 及 相 互 间 的 协 调 配 合, 强 化 企 业 健 康 规 1

2 范 化 运 作 能 力 ; 6 确 保 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 内 部 规 章 制 度 的 贯 彻 执 行 ( 二 ) 公 司 建 立 内 部 控 制 遵 循 的 基 本 原 则 公 司 遵 循 全 面 性 原 则 重 要 性 原 则 有 效 性 原 则 制 衡 性 原 则 适 应 性 原 则 和 成 本 效 益 原 则 设 计 和 建 立 内 控 体 系, 使 得 公 司 内 控 制 度 做 到 全 面 细 致 规 范 合 理 高 效 实 用, 且 有 助 于 公 司 发 展 规 划 实 施 1 内 部 控 制 制 度 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 财 政 部 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 以 及 公 司 的 实 际 情 况 ; 2 内 部 控 制 制 度 约 束 公 司 内 部 所 有 人 员, 是 企 业 全 体 成 员 共 同 的 行 动 准 则 和 衡 量 标 准, 任 何 部 门 和 个 人 都 不 得 有 超 越 内 部 控 制 的 权 力 ; 3 公 司 内 部 控 制 制 度 必 须 涵 盖 公 司 内 部 各 项 经 济 业 务 各 个 部 门 和 各 个 岗 位, 并 针 对 业 务 处 理 过 程 中 的 关 键 控 制 点, 落 实 到 决 策 执 行 监 督 反 馈 等 各 个 环 节 ; 4 内 部 控 制 制 度 要 保 证 公 司 机 构 岗 位 的 合 理 设 置 及 其 职 责 权 限 的 合 理 划 分, 坚 持 不 相 容 职 务 相 互 分 离, 确 保 不 同 机 构 和 岗 位 之 间 权 责 分 明 相 互 制 约 相 互 监 督 ; 5 公 司 内 部 控 制 制 度 建 设 的 根 本 出 发 点 是 为 了 推 动 企 业 良 性 发 展, 建 立 健 全 企 业 现 代 管 理 制 度, 因 此 每 一 个 制 度 的 制 定 实 施 与 审 核 都 应 该 遵 循 成 本 效 益 性 原 则, 以 推 动 企 业 良 性 发 展 为 根 本 出 发 点 ; 公 司 制 度 应 该 以 合 理 控 制 成 本 达 到 最 佳 控 制 效 果, 并 能 够 为 促 进 企 业 创 新 规 范 企 业 行 为 维 护 企 业 可 持 续 发 展 起 到 制 度 上 的 有 利 保 障 ; 6 公 司 内 部 控 制 制 度 应 坚 持 从 实 际 管 理 运 行 角 度 出 发, 根 据 企 业 业 务 特 征 管 理 特 点 以 及 外 部 环 境 的 变 化, 进 行 不 断 的 调 整 改 进 完 善, 使 之 成 为 具 有 长 海 特 色 的 管 理 体 系 二 公 司 内 部 控 制 的 相 关 情 况 ( 一 ) 内 部 环 境 内 部 环 境 是 企 业 实 施 内 部 控 制 的 基 础, 一 般 包 括 治 理 结 构 机 构 设 置 及 权 责 分 配 内 部 审 计 人 力 资 源 政 策 企 业 文 化 等 公 司 管 理 层 始 终 致 力 于 公 司 内 部 治 理 与 规 范 运 作, 积 极 创 造 2

3 良 好 的 内 部 环 境, 主 要 有 : 1 公 司 治 理 结 构 机 构 设 置 及 权 限 分 配 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 要 求, 公 司 建 立 了 完 善 的 组 织 结 构, 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 决 策 监 督 机 构, 形 成 了 由 总 经 理 领 导 的 生 产 销 售 采 购 质 量 控 制 技 术 研 发 投 资 财 务 等 完 整 的 经 营 管 理 架 构 公 司 组 织 机 构 图 如 下 : 股 东 大 会 是 公 司 最 高 权 力 机 构, 依 法 行 使 公 司 经 营 方 针 筹 资 投 资 利 润 分 配 选 举 更 换 董 事 监 事 修 改 公 司 章 程 等 重 大 事 项 的 表 决 权 股 东 大 会 每 年 至 少 召 开 一 次, 在 公 司 法 公 司 章 程 规 定 的 情 形 下 可 召 开 临 时 股 东 大 会 公 司 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 其 中 包 括 独 立 董 事 3 名 董 事 会 经 股 东 大 会 授 权 全 面 负 责 公 司 的 经 营 和 管 理, 制 定 公 司 经 营 计 划 和 投 资 方 案 财 务 预 决 算 方 案, 制 定 基 本 管 理 制 度 等, 是 公 司 的 经 营 决 策 中 心, 对 股 东 大 会 负 责 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 与 审 计 委 员 会 等 四 个 董 事 会 专 门 委 员 会, 并 制 定 相 应 的 专 门 委 员 会 实 施 细 则, 赋 予 专 门 委 员 会 权 限 及 相 应 职 责 公 司 监 事 会 由 三 名 监 事 组 成, 其 中 包 括 一 名 职 工 监 事 监 事 会 是 公 司 监 督 机 关, 向 股 东 大 会 负 责 并 报 告 工 作, 主 要 负 责 对 董 事 及 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 是 否 违 反 法 律 法 规 侵 害 3

4 公 司 和 股 东 利 益 的 行 为 进 行 监 督, 对 公 司 财 务 情 况 进 行 检 查 公 司 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 独 立 董 事 工 作 细 则 子 公 司 管 理 办 法 以 及 董 事 会 各 专 业 委 员 会 实 施 细 则, 并 规 定 了 重 大 事 项 的 决 策 方 法 与 流 程 公 司 建 立 的 决 策 机 制 能 较 正 确 地 及 时 地 有 效 地 发 现 和 控 制 经 营 风 险 及 财 务 风 险, 保 证 企 业 的 管 理 及 会 计 信 息 的 准 确 性 公 司 为 有 效 地 计 划 协 调 和 控 制 经 营 活 动, 科 学 划 分 了 公 司 内 各 部 门 的 责 任 权 限, 形 成 相 互 制 衡 机 制 公 司 由 总 经 理 全 面 主 持 日 常 生 产 经 营 和 管 理 工 作, 副 总 经 理 分 管 相 应 部 门, 财 务 总 监 主 持 财 务 工 作, 副 总 经 理 和 财 务 总 监 对 总 经 理 负 责 公 司 高 级 管 理 人 员 均 具 备 相 应 的 学 历 和 管 理 经 验, 确 保 控 制 措 施 有 效 执 行 公 司 的 重 大 决 策 重 大 事 项 重 要 人 事 任 免 及 大 额 资 金 支 付 业 务 等, 按 照 规 定 的 权 限 和 程 序 实 行 集 体 决 策 审 批 或 者 联 签 制 度 任 何 个 人 不 得 单 独 进 行 决 策 或 者 擅 自 改 变 集 体 决 策 意 见 公 司 按 照 科 学 精 简 高 效 透 明 制 衡 的 原 则 综 合 考 虑 企 业 性 质 发 展 战 略 文 化 理 念 和 管 理 要 求 等 因 素, 合 理 设 置 内 部 职 能 机 构, 明 确 各 机 构 的 职 责 权 限, 避 免 职 能 交 叉 缺 失 或 权 责 过 于 集 中, 形 成 各 司 其 职 各 负 其 责 相 互 制 约 相 互 协 调 的 工 作 机 制 2 内 部 审 计 公 司 设 立 了 董 事 会 审 计 委 员 会 领 导 下 的 审 计 部, 并 由 董 事 长 提 名 董 事 会 聘 任 了 审 计 部 经 理 审 计 部 对 审 计 委 员 会 负 责, 向 审 计 委 员 会 报 告 工 作, 与 财 务 等 其 它 部 门 独 立 公 司 审 计 部 设 有 3 名 专 职 人 员, 按 照 公 司 制 定 的 内 部 审 计 制 度 开 展 工 作, 对 公 司 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 监 督 检 查 审 计 部 履 行 如 下 职 责 :(1) 对 公 司 各 内 部 机 构 及 控 股 子 公 司 的 内 部 控 制 制 度 的 完 整 性 合 理 性 及 实 施 的 有 效 性 进 行 检 查 和 评 估 ;(2) 对 公 司 各 内 部 机 构 及 控 股 子 公 司 的 会 计 资 料 及 其 他 有 关 经 济 资 料, 以 及 所 反 映 的 财 务 收 支 及 有 关 的 经 济 活 动 的 合 法 合 规 性 真 实 性 和 完 整 性 进 行 审 计, 包 括 但 不 限 于 财 务 报 告 业 绩 快 报 自 愿 披 露 的 预 测 性 财 务 信 息 等 ;(3) 协 助 建 立 健 全 反 舞 弊 机 制, 确 定 反 舞 弊 的 重 要 领 域 关 键 环 节 和 主 要 内 容, 并 在 内 部 审 计 过 程 中 合 理 关 注 和 检 查 可 能 存 在 的 舞 弊 行 为 ;(4) 至 少 每 季 度 向 审 计 委 员 会 报 告 一 次, 内 容 包 括 但 不 限 于 内 部 审 计 计 划 的 执 行 情 况 及 内 部 审 计 工 作 中 发 现 的 问 题 审 计 委 员 会 在 指 导 和 监 督 内 部 审 计 部 门 工 作 时, 履 行 以 下 主 要 职 责 :(1) 指 导 和 监 督 内 4

5 部 审 计 制 度 的 建 立 和 实 施 ;(2) 至 少 每 季 度 召 开 一 次 会 议, 审 议 审 计 部 提 交 的 工 作 计 划 和 报 告 等 ;(3) 至 少 每 季 度 向 董 事 会 报 告 一 次, 内 容 包 括 但 不 限 于 内 部 审 计 工 作 进 度 质 量 以 及 发 现 的 重 大 问 题 ;(4) 协 调 审 计 部 与 会 计 师 事 务 所 国 家 审 计 机 构 等 外 部 审 计 单 位 之 间 的 关 系 3 人 力 资 源 政 策 公 司 一 贯 注 重 人 力 资 源 管 理, 重 视 人 才 培 养, 制 定 了 科 学 完 整 的 人 力 资 源 管 理 制 度, 对 员 工 的 招 聘 录 用 培 训 辅 导 薪 酬 考 核 晋 升 奖 惩 辞 退 辞 职 等 流 程 进 行 了 详 细 而 合 理 的 规 定 在 薪 酬 管 理 方 面, 公 司 制 定 了 灵 活 实 用 的 薪 酬 管 理 制 度, 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 实 行 年 薪 制, 其 它 正 式 员 工 实 行 由 标 准 工 资 加 班 工 资 与 绩 效 奖 金 结 合 的 工 资 制 度, 销 售 人 员 按 销 售 业 绩 回 款 情 况 等 指 标 实 行 基 本 工 资 与 销 售 提 成 结 合 的 工 资 制 度 对 掌 握 公 司 核 心 商 业 机 密 的 员 工, 通 过 签 订 保 密 协 议 及 实 行 激 励 制 度, 对 这 类 员 工 的 离 职 进 行 限 制 4 企 业 文 化 企 业 文 化 的 核 心 是 精 神 文 化, 包 括 企 业 精 神 企 业 经 营 哲 学 与 经 营 理 念, 以 及 企 业 价 值 观 等 公 司 注 重 企 业 文 化 建 设, 将 以 创 新 与 变 革 为 持 续 发 展 动 力 的 指 导 思 想 与 致 力 于 为 客 户 创 造 更 大 价 值 以 创 新 与 变 革 引 领 行 业 发 展 充 满 人 文 关 怀 与 社 会 责 任 感 的 公 司 使 命 传 达 给 每 一 个 员 工, 倡 导 诚 实 守 信 爱 岗 敬 业 开 拓 创 新 和 团 队 协 作 精 神, 树 立 现 代 管 理 理 念, 实 现 公 司 上 下 对 核 心 竞 争 力 的 统 一 认 识, 为 公 司 实 施 发 展 战 略 提 供 智 力 支 持 公 司 经 营 理 念 : 创 新 : 保 持 技 术 领 先, 引 领 行 业 发 展 ; 高 效 : 有 效 组 织 经 营, 提 供 优 质 服 务 ; 卓 越 : 打 造 著 名 品 牌, 成 就 世 界 一 流 公 司 价 值 观 : (1) 以 人 为 本 : 人 是 企 业 发 展 根 本 只 要 正 确 激 励 引 导 关 心 全 体 员 工, 就 能 充 分 发 挥 各 自 的 主 观 能 动 性 和 创 造 力, 实 现 各 自 的 价 值, 取 得 人 生 与 事 业 的 巨 大 成 功 (2) 团 结 协 作 : 团 结 是 企 业 发 展 的 基 础 只 有 每 个 员 工 的 力 量 和 智 慧, 充 分 发 挥 通 力 协 作, 公 司 的 目 标 才 能 实 现 只 有 团 结 一 致, 学 会 换 位 思 考, 创 造 新 的 可 能, 才 能 做 得 更 好 (3) 高 效 创 新 : 高 效 创 新 是 企 业 发 展 的 核 心 不 断 学 习 掌 握 新 的 知 识 提 高 员 工 总 体 素 质, 5

6 改 进 制 造 工 艺, 以 最 低 的 消 耗 最 高 的 效 率 最 优 的 质 量, 创 造 同 行 业 新 的 奇 迹 (4) 廉 洁 公 正 : 廉 洁 公 正 是 企 业 发 展 的 准 则 以 崇 高 的 职 业 道 德 严 谨 的 工 作 作 风 公 平 公 正 的 处 事 态 度, 树 立 高 尚 诚 信 的 个 人 和 企 业 形 象 (5) 健 康 发 展 : 发 展 是 企 业 价 值 观 的 硬 道 理 建 立 掌 握 高 新 技 术 高 素 质 的 员 工 队 伍, 团 结 协 作, 规 范 管 理 以 质 量 求 生 存, 以 信 誉 求 发 展, 遵 纪 守 法, 积 极 参 与 正 当 的 行 业 竞 争 建 设 高 效 长 海, 和 谐 长 海, 可 持 续 发 展 的 长 海, 努 力 追 求 社 会 客 户 公 司 和 员 工 利 益 最 大 化 ( 二 ) 风 险 评 估 公 司 组 成 由 总 经 理 领 导 的 风 险 评 估 小 组, 成 员 包 括 审 计 部 经 理 证 券 投 资 部 经 理 财 务 总 监 销 售 部 经 理 技 术 中 心 主 任 等 部 门 负 责 人, 并 吸 收 公 司 外 聘 专 家 风 险 评 估 小 组 在 充 分 调 研 内 外 部 形 势 的 基 础 上, 定 期 对 各 种 风 险 发 生 的 可 能 性 及 其 影 响 程 度 进 行 评 估, 对 可 能 发 生 的 风 险 进 行 分 析 和 排 序, 确 定 关 注 重 点 和 优 先 控 制 的 风 险, 综 合 运 用 风 险 规 避 风 险 降 低 风 险 分 担 和 风 险 承 受 等 应 对 策 略, 实 现 对 风 险 的 有 效 控 制, 使 得 能 不 牺 牲 效 率 不 降 低 成 本 而 达 到 风 险 可 控 公 司 生 产 经 营 中 的 内 部 风 险 主 要 来 自 于 :(1) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 专 业 能 力 不 足 或 存 在 职 务 舞 弊 等 管 理 风 险 ;(2) 资 产 管 理 筹 资 投 资 货 币 资 金 管 理 等 监 督 执 行 不 到 位 形 成 的 财 务 风 险 ;(3) 质 量 控 制 不 严 导 致 的 产 品 质 量 风 险 ;(4) 核 心 技 术 泄 露 或 核 心 技 术 人 员 离 职 风 险 ;(5) 安 全 生 产 风 险 合 同 管 理 风 险 等 公 司 生 产 经 营 中 的 外 部 风 险 主 要 来 自 于 :(1) 整 体 经 济 下 滑 外 部 需 求 下 降 ;(2) 产 业 政 策 税 务 政 策 发 生 重 大 变 化 对 公 司 产 生 不 利 影 响 ;(3) 法 律 法 规 发 生 重 大 改 变 限 制 行 业 发 展 ;(4) 融 资 环 境 变 化 导 致 企 业 融 资 困 难 资 金 短 缺 ;(5) 原 材 料 价 格 上 涨 或 资 源 供 给 趋 紧, 导 致 公 司 有 效 采 购 不 足 ;(6) 市 场 竞 争 加 剧, 导 致 公 司 利 润 下 滑 ;(7) 主 要 出 口 国 政 策 市 场 环 境 发 生 对 公 司 不 利 影 响 的 变 化 公 司 采 取 了 以 下 控 制 措 施, 有 效 防 止 生 产 经 营 中 可 能 发 生 的 内 部 风 险 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 经 合 法 程 序 选 聘, 在 选 聘 中 已 经 考 虑 了 其 专 业 胜 任 能 力 与 职 业 操 守 公 司 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 财 务 管 理 制 度 等 相 关 制 度, 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 工 作 职 责 及 权 限 进 行 了 明 6

7 确 的 规 定, 并 通 过 引 入 独 立 董 事 进 一 步 规 范 公 司 董 事 会 运 作 董 事 会 设 立 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 对 高 级 管 理 人 员 的 工 作 内 容 和 绩 效 进 行 考 核 财 务 管 理 制 度 对 公 司 财 务 部 的 架 构 与 人 员 分 工 进 行 了 详 细 规 定, 对 财 务 工 作 流 程 实 行 多 方 位 监 督, 严 格 控 制 财 务 风 险 ; 公 司 还 制 定 了 筹 资 管 理 制 度 货 币 资 金 管 理 制 度 固 定 资 产 管 理 制 度 对 外 投 资 决 策 管 理 制 度 等 相 关 制 度, 对 筹 资 投 资 货 币 资 金 及 固 定 资 产 管 理 工 作 流 程 及 相 关 人 员 的 授 权 进 行 了 详 细 规 定 质 量 控 制 管 理 制 度 制 定 了 严 格 的 质 量 检 验 流 程, 对 采 购 物 品 产 成 品 质 量 进 行 把 关, 有 效 防 止 可 能 出 现 的 质 量 风 险 公 司 核 心 技 术 等 机 密 资 料 由 专 人 保 管, 档 案 管 理 制 度 对 机 密 资 料 的 出 借 手 续 和 审 批 权 限 进 行 了 严 格 的 规 定, 防 止 出 现 机 密 资 料 泄 露 公 司 为 核 心 技 术 人 员 提 供 优 异 的 工 作 环 境 与 激 励 措 施, 充 分 尊 重 他 们 的 劳 动, 并 与 之 签 订 保 密 协 议 及 竞 业 避 止 协 议, 保 证 核 心 技 术 人 员 在 公 司 长 期 稳 定 的 工 作 合 同 管 理 制 度 对 公 司 签 订 合 同 的 流 程 评 审 流 程 授 权 金 额 进 行 了 详 细 规 定, 防 止 发 生 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 合 同 签 订 公 司 制 定 的 行 政 管 理 制 度 涵 盖 了 劳 动 保 护 管 理 办 法 与 安 全 生 产 责 任 制 度, 对 生 产 过 程 中 的 危 险 物 堆 放 运 输 安 全 作 业 及 清 洁 卫 生 流 程 明 确 规 定, 办 公 室 作 为 公 司 安 全 生 产 与 环 境 保 护 的 管 理 部 门, 定 期 对 公 司 安 全 生 产 及 环 境 保 护 执 行 情 况 进 行 检 查 对 应 对 可 能 发 生 的 外 部 风 险, 公 司 及 时 关 注 全 球 经 济 形 势, 及 时 收 集 行 业 信 息 产 业 政 策 及 市 场 竞 争 情 况, 制 定 相 应 的 生 产 销 售 策 略 和 市 场 开 发 措 施, 保 证 公 司 处 于 竞 争 的 安 全 地 带 ; 公 司 通 过 产 业 链 建 设, 形 成 从 原 料 到 终 端 产 品 的 完 整 产 业 链, 降 低 生 产 成 本, 增 强 抗 风 险 能 力 ; 公 司 在 充 分 分 析 国 内 市 场 基 础 上, 积 极 寻 求 和 同 行 的 协 同 合 作, 制 定 行 业 标 准, 通 过 品 牌 推 广 渠 道 控 制 产 品 线 延 伸 等 方 式 扩 大 市 场, 实 现 可 持 续 增 长 ( 三 ) 控 制 活 动 公 司 充 分 认 识 到 完 善 科 学 高 效 的 控 制 措 施 对 消 除 风 险 实 现 公 司 发 展 目 标 起 着 重 大 作 用 公 司 结 合 风 险 评 估 结 果, 通 过 制 定 全 面 完 整 的 内 部 控 制 制 度, 将 控 制 活 动 涵 盖 公 司 所 有 生 产 经 营 环 节, 达 到 风 险 可 控 提 高 效 率 的 目 的 1 对 外 担 保 决 策 公 司 制 定 了 对 外 担 保 决 策 制 度, 规 范 公 司 对 外 担 保 行 为 公 司 对 外 担 保 必 须 经 董 事 会 7

8 或 股 东 大 会 审 议 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 : 下 列 对 外 担 保 事 宜 须 经 董 事 会 审 议 后, 提 交 股 东 大 会 审 批 : (1) 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; (2) 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; (3) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; (4) 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%; (5) 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 3000 万 元 人 民 币 ; (6) 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 的 担 保 股 东 大 会 审 议 前 款 第 (4) 项 担 保 事 项 时, 应 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 公 司 不 得 为 任 何 非 法 人 单 位 或 个 人 提 供 担 保 公 司 对 外 担 保 必 须 要 求 对 方 提 供 反 担 保, 且 反 担 保 的 提 供 方 应 当 具 有 实 际 承 担 能 力 2 关 联 交 易 决 策 公 司 制 定 了 关 联 交 易 决 策 制 度, 规 范 与 公 司 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 决 策 程 序 审 议 关 联 交 易 事 项 的 有 关 权 限 : (1) 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易, 应 经 董 事 会 批 准 (2) 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 100 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易, 应 经 董 事 会 批 准 (3) 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 ( 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外 ) 金 额 在 1000 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易, 应 经 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 审 议 (4) 公 司 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 关 联 交 易, 无 论 金 额 大 小, 均 提 交 股 东 大 会 审 议 8

9 3 财 务 管 理 公 司 制 定 了 财 务 管 理 制 度, 要 求 公 司 各 业 务 部 门 在 发 生 资 金 筹 集 和 使 用, 资 产 运 行 增 加 和 减 少, 收 入 成 本 费 用 的 发 生, 都 接 受 财 务 管 理 制 度 的 监 控, 以 保 证 公 司 财 产 的 安 全, 提 高 经 济 效 益 和 维 护 投 资 者 和 债 权 人 的 合 法 权 益 公 司 财 务 部 门 由 财 务 总 监 财 务 经 理 总 账 会 计 成 本 会 计 往 来 会 计 和 出 纳 工 作 人 员 组 成 出 纳 人 员 不 得 兼 管 稽 核 会 计 档 案 保 管 和 收 入 费 用 债 权 债 务 账 目 的 登 记 工 作 财 务 管 理 制 度 对 上 述 财 务 人 员 的 工 作 权 责 进 行 了 明 确 的 规 定 财 务 工 作 人 员 办 理 会 计 事 项 必 须 填 制 或 取 得 原 始 凭 证, 并 根 据 审 核 无 误 的 原 始 凭 证 编 制 记 账 凭 证 记 账 审 核 人 员 都 必 须 在 记 账 凭 证 上 签 字 财 务 部 对 公 司 的 经 济 活 动 进 行 会 计 监 督, 对 所 有 会 计 凭 证 账 册 报 表 进 行 内 部 稽 核 (1) 存 货 管 理 存 货 的 管 理 主 要 是 原 材 料 燃 料 辅 助 材 料 包 装 物 低 值 易 耗 品 半 成 品 在 产 品 和 产 成 品 的 入 出 库 及 库 存 的 管 理 公 司 各 部 门 需 要 外 购 原 材 料 时, 按 要 求 填 写 采 购 材 料 计 划 单, 采 购 部 根 据 经 审 批 的 采 购 材 料 计 划 单 进 行 采 购 购 回 时, 相 关 库 管 员 按 制 度 要 求 进 行 核 对 送 检, 发 现 问 题 及 时 与 采 购 联 系, 保 证 入 库 材 料 符 合 企 业 要 求 各 部 门 领 用 物 料, 按 制 度 要 求 填 写 有 关 单 据, 经 相 关 人 员 审 核 签 字, 库 管 员 才 发 货 库 管 员 设 置 各 种 存 货 明 细 账, 定 期 盘 点 实 物, 做 到 账 实 相 符, 库 管 员 在 月 底 时 将 当 月 的 存 货 出 入 库 按 部 门 分 项 目 汇 总, 与 生 产 部 门 核 对 一 致 后, 报 给 成 本 会 计 (2) 货 币 资 产 管 理 公 司 货 币 资 金 的 收 支 核 算, 均 由 财 务 部 归 口 负 责 财 务 部 设 立 专 职 人 员 管 理 货 币 资 产, 严 禁 未 经 授 权 的 人 员 接 触 与 办 理 货 币 资 金 业 务 财 务 部 根 据 生 产 经 营 需 要 编 制 货 币 资 金 收 支 计 划, 并 按 计 划 组 织 实 施 计 划 内 及 计 划 外 支 付 的 款 项, 用 款 部 门 都 须 填 制 用 款 申 请 单, 由 总 经 理 董 事 长 签 字 同 意, 财 务 部 监 督 执 行 其 他 部 门 ( 包 括 独 立 核 算 部 门 ) 一 律 不 准 办 理 货 币 资 金 的 收 支 业 务, 不 得 截 留 挪 用 公 司 的 资 金, 更 不 准 私 设 小 金 库 保 留 账 外 公 款 (3) 票 据 领 用 管 理 9

10 公 司 所 有 商 业 票 据 包 括 支 票 商 业 承 兑 汇 票 等 均 由 财 务 部 统 一 出 具 并 保 管 未 使 用 的 空 白 票 据 因 填 写 开 具 错 误 或 其 他 原 因 导 致 票 据 作 废 的, 均 有 财 务 部 统 一 存 放 保 管, 不 随 意 销 毁 以 供 需 要 时 查 阅 已 收 取 的 商 业 票 据 转 让 时, 视 同 货 币 资 金 支 付 并 实 施 相 应 的 核 准 程 序 签 发 外 埠 存 款 银 行 汇 票 银 行 本 票 及 信 用 卡, 必 须 由 使 用 部 门 或 使 用 人 提 出 申 请, 经 总 经 理 审 核 批 准 后, 由 财 务 部 门 统 一 办 理 增 值 税 专 用 发 票 的 使 用 和 管 理 严 格 遵 守 专 用 发 票 使 用 管 理 规 定 项 目 填 写 齐 全, 各 项 内 容 正 确 无 误 ; 专 用 发 票 ( 包 括 普 通 发 票 ) 只 限 于 购 领 单 位 和 个 人 在 本 县 ( 市 ) 内 开 具 使 用, 不 得 跨 规 定 的 使 用 地 区 携 带 邮 寄 运 输 空 白 专 用 发 票 发 票 和 收 据 的 存 根 联 统 一 由 财 务 部 保 管 (4) 财 务 报 告 公 司 向 外 报 送 的 报 表, 包 括 资 产 负 债 表 利 润 表 所 有 者 权 益 变 动 表 和 现 金 流 量 表 等 财 务 报 表 由 总 帐 会 计 负 责 编 制, 经 财 务 经 理 财 务 总 监 董 事 长 审 核 后 对 外 报 送 财 务 报 告 的 分 析 每 月 进 行 一 次 公 司 的 月 度 报 表 一 般 于 次 月 15 日 前 报 出 公 司 报 表 实 行 年 度 审 计, 会 计 报 告 须 经 中 国 注 册 会 计 师 验 证 从 公 司 内 部 管 理 需 要 出 发, 公 司 设 置 成 本 费 用 明 细 表 公 司 下 设 的 子 公 司, 于 每 月 15 日 前 向 财 务 部 报 财 务 报 表, 以 便 汇 总 会 计 报 表 公 司 按 季 编 制 合 并 会 计 报 表, 合 并 报 表 包 括 合 并 资 产 负 债 表 合 并 损 益 表 合 并 现 金 流 量 表 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 等 对 子 公 司 进 行 的 权 益 性 资 本 投 资, 采 用 成 本 法 进 行 核 算, 合 并 时 用 权 益 法 进 行 调 整 (5) 费 用 报 销 管 理 公 司 对 用 现 金 支 付 的 费 用 报 销 业 务 实 行 集 中 管 理, 统 一 支 付, 由 财 务 部 具 体 负 责 实 施 大 宗 商 品 及 业 务 招 待 费 飞 机 票 费 出 租 汽 车 费 广 告 费 赞 助 费 会 费 网 费 按 实 列 支 的 住 宿 费 会 务 费 出 国 费 用 审 计 诉 讼 费 新 增 通 讯 工 具 购 置 费 教 育 经 费 中 列 支 的 学 习 培 训 费 等 开 支 由 归 口 管 理 部 门 负 责 人 签 字, 并 经 财 务 总 监 或 总 经 理 ( 董 事 长 ) 批 准 后 才 能 报 销 4 采 购 与 付 款 控 制 公 司 制 定 了 采 购 与 付 款 管 理 制 度, 对 物 资 采 购 流 程 及 审 批 权 限 进 行 规 范 公 司 对 请 购 10

11 与 审 批 询 价 与 确 定 供 应 商 采 购 合 同 的 谈 判 与 核 准 采 购 验 收 与 相 关 会 计 记 录 付 款 申 请 审 批 与 执 行 等 采 购 流 程 重 要 环 节 均 进 行 控 制 和 监 督, 明 确 采 购 业 务 各 方 的 权 责 公 司 采 购 部 是 采 购 业 务 实 施 部 门 采 购 计 划 依 据 业 务 部 门 提 供 的 配 置 清 单 编 制, 并 据 此 实 施 采 购 对 增 补 的 请 购 事 项, 按 照 制 度 实 施 额 外 审 核 批 准 对 大 宗 采 购 的 供 应 商 在 决 定 向 其 采 购 前 实 施 评 价 由 公 司 的 采 购 部 生 产 部 质 控 部 及 相 关 专 业 工 程 师 定 期 共 同 实 施 评 价, 所 评 价 的 内 容 包 括 所 供 商 品 的 质 量 价 格 交 货 及 时 性 付 款 条 件 供 应 商 资 质 与 其 经 营 状 况 等 依 据 评 价 结 果 确 定 供 应 商 或 按 评 价 结 果 进 行 调 整 对 小 额 零 星 紧 急 需 求, 公 司 一 般 在 事 先 确 定 的 供 应 商 范 围 内 进 行 选 择 实 施 采 购 大 宗 采 购 付 款 条 件 的 确 定 由 采 购 部 门 与 总 经 理 共 同 商 定 如 须 预 付 采 购 款 项 的, 按 照 货 币 资 金 支 付 的 审 核 批 准 程 序 实 施 审 核 批 准 采 购 所 需 支 付 的 款 项 按 照 合 同 约 定 条 款 支 付, 合 同 规 定 取 得 货 物 或 劳 务 后 支 付 或 分 次 支 付 的, 按 照 验 收 单 据 或 实 施 部 门 的 通 知 审 核 后 支 付, 分 次 支 付 时 由 采 购 人 员 提 出 付 款 申 请, 经 指 定 的 专 职 人 员 审 核 后 通 知 财 务 会 计 部 门 支 付 验 收 不 符 合 采 购 合 同 规 定 的 货 物 需 要 退 还 供 应 商 的, 由 负 责 采 购 的 人 员 负 责 接 洽 与 退 还 采 购 部 门 指 定 专 职 人 员 管 理 未 付 款 项, 并 与 供 应 商 定 期 核 对, 并 由 采 购 部 与 财 务 部 对 应 付 账 款 进 行 分 析 几 种 特 殊 物 资 的 采 购, 如 办 公 用 品 及 劳 保 用 品 的 采 购, 设 备 及 备 件 外 协 加 工 外 协 维 修 等 服 务 的 采 购, 基 础 建 设 项 目 采 购 等, 通 过 总 经 理 授 权 的 方 式, 分 别 由 办 公 室 设 备 部 基 建 部 等 负 责 组 织 实 施 5 仓 储 管 理 公 司 制 定 了 仓 储 管 理 制 度, 确 保 存 货 仓 储 业 务 的 发 生 在 预 先 设 定 的 规 范 的 参 数 体 系 和 标 准 化 操 作 流 程 指 引 下 进 行, 实 现 存 货 资 产 高 效 率 周 转, 减 少 资 金 占 压 和 资 产 沉 滞 公 司 的 仓 储 物 资 主 要 为 生 产 用 原 辅 材 料 库 存 商 品 五 金 备 品 备 件 等 物 流 中 心 是 公 司 仓 储 业 务 的 归 口 管 理 部 门 公 司 建 立 了 库 存 物 资 多 级 账 务 管 理 体 系, 根 据 仓 储 相 关 业 务 部 门 和 财 务 部 的 管 理 特 点 和 要 求, 形 成 基 层 账 务 体 系 和 财 务 一 级 账 务 体 系, 反 映 各 自 的 物 流 资 产 和 业 务 信 息, 在 多 层 次 账 务 体 系 之 间 建 立 凭 证 单 据 账 表 等 形 式 的 全 面 业 务 接 口 和 严 密 的 勾 稽 关 系, 实 现 多 层 次 的 信 息 记 录 沟 通 和 反 馈 机 制 11

12 公 司 建 立 了 仓 储 物 资 数 据 分 析 与 报 告 制 度, 按 多 种 具 体 营 运 目 标 和 物 资 特 性 定 义 库 存 和 库 存 参 数 标 准, 定 期 形 成 基 础 数 据 的 分 析 和 相 关 报 表 报 告 的 传 递 和 反 馈, 在 向 营 运 部 门 提 供 及 时 充 分 采 购 的 同 时, 实 现 库 存 规 模 结 构 和 周 转 率 有 效 控 制 公 司 通 过 贯 彻 基 层 账 务 建 设 的 一 般 控 制 标 准 和 实 施 在 库 物 资 的 定 期 抽 查 和 循 环 盘 点, 保 证 库 存 物 资 账 实 一 致, 提 高 资 产 规 模 资 产 价 值 及 资 产 减 损 等 财 务 信 息 的 准 确 性 和 真 实 性 按 物 资 流 转 和 经 营 特 性, 明 确 不 确 定 性 和 潜 在 风 险 较 大 物 流 费 用 较 高 的 库 存 物 资, 划 定 重 点 控 制 存 量 流 量 和 周 转 的 物 资 范 围, 制 定 有 针 对 性 的, 特 殊 的 物 资 交 接 在 库 存 储 和 清 理 政 策, 减 少 滞 料 和 废 料, 控 制 生 产 环 节 之 外 的 物 料 消 耗 6 固 定 资 产 管 理 公 司 制 定 了 固 定 资 产 管 理 制 度, 规 范 固 定 资 产 购 置 程 序 自 建 固 定 资 产 的 购 建 程 序 维 修 折 旧 封 存 报 废 清 查 等 流 程, 规 定 固 定 资 产 审 批 权 限 公 司 对 固 定 资 产 实 行 统 一 领 导 分 级 管 理 的 管 理 原 则, 即 公 司 对 固 定 资 产 实 施 投 资 决 策 权 调 配 权 ; 子 公 司 及 有 关 部 门 对 其 占 用 的 固 定 资 产 进 行 具 体 使 用 核 算 维 护 管 理, 保 证 固 定 资 产 的 安 全 与 完 整 设 备 部 是 公 司 固 定 资 产 归 口 管 理 部 门, 主 要 负 责 全 公 司 的 生 产 性 设 备 及 器 具 的 管 理, 同 时 对 设 备 分 管 部 门 设 备 管 理 的 业 务 进 行 指 导 和 监 督, 每 季 度 汇 总 登 记 各 个 资 产 分 管 部 门 的 固 定 资 产 台 帐, 对 公 司 资 产 进 行 统 一 的 编 号, 负 责 组 织 实 施 固 定 资 产 的 盘 点 基 建 部 质 控 部 办 公 室 为 公 司 固 定 资 产 分 管 部 门 质 控 部 负 责 公 司 计 量 设 备 及 器 具 管 理 ; 办 公 室 负 责 全 公 司 的 办 公 设 备 的 管 理 ; 基 建 部 为 公 司 主 厂 房 辅 助 生 产 房 屋 仓 库 食 堂 建 筑 及 办 公 楼 等 固 定 资 产 的 管 理 部 门 固 定 资 产 的 日 常 管 理 : 设 备 部 实 行 账 簿 记 录 控 制, 设 置 固 定 资 产 明 细 账 和 固 定 资 产 卡 片, 按 固 定 资 产 类 别 使 用 单 位 和 每 项 固 定 资 产 进 行 明 细 分 类 核 算 ; 对 固 定 资 产 的 购 建 出 售 清 理 报 废 和 内 部 转 移 等, 都 要 办 理 相 应 手 续 固 定 资 产 每 年 进 行 一 次 全 面 盘 点 清 查, 清 查 工 作 由 公 司 财 务 部 会 同 相 关 部 门 执 行, 验 证 各 项 资 产 是 否 真 实 存 在, 了 解 资 产 放 置 地 点 和 使 用 状 况, 是 否 有 未 入 账 的 固 定 资 产 对 于 清 查 出 来 的 固 定 资 产 实 物, 各 实 物 归 口 管 理 部 门 和 财 务 部 门 共 同 编 制 固 定 资 产 清 查 明 细 表, 报 分 管 领 导 和 总 经 理 审 批 财 务 部 就 账 实 不 符 编 制 固 定 资 产 盘 盈 盘 亏 表, 在 公 司 领 导 未 批 准 12

13 之 前, 盘 盈 盘 亏 的 固 定 资 产 价 值 分 别 转 入 待 处 理 财 产 损 益 中 待 总 经 理 和 董 事 长 批 准 后, 就 盘 盈 盘 亏 的 固 定 资 产 价 值 分 别 列 为 营 业 外 收 入 和 营 业 外 支 出 处 理, 并 就 盘 亏 的 固 定 资 产 卡 片 注 销, 同 时 将 盘 盈 的 固 定 资 产 建 立 卡 片 上 账 7 销 售 与 收 款 控 制 公 司 制 定 了 销 售 与 收 款 管 理 制 度, 对 定 价 策 略 条 件 收 款 方 式 以 及 涉 及 销 售 业 务 的 机 构 和 人 员 的 职 责 权 限 等 相 关 内 容 作 了 明 确 规 定 公 司 实 行 催 款 回 笼 责 任 制, 将 收 款 责 任 落 实 到 销 售 部 门, 并 将 销 售 货 款 回 收 率 列 为 主 要 考 核 指 标 之 一, 加 强 账 款 回 收 力 度, 提 高 应 收 账 款 周 转 率 销 售 人 员 会 同 技 术 中 心 财 务 部 与 客 户 做 好 充 分 的 技 术 及 商 务 交 流, 充 分 了 解 和 考 虑 客 户 及 项 目 的 具 体 情 况, 降 低 合 同 实 施 及 账 款 回 收 的 风 险 分 管 销 售 的 副 总 经 理 对 销 售 价 格 及 产 品 技 术 指 标 等 进 行 确 认, 相 关 审 批 人 员 对 销 售 价 格 发 货 合 同 实 施 及 收 款 方 式 等 严 格 把 关 销 售 部 内 勤 配 合 销 售 人 员 组 织 合 同 的 实 施, 包 括 生 产 进 度 跟 进 产 品 出 库 运 输 安 排 等 工 作, 并 负 责 跟 踪 货 物 运 输 过 程, 落 实 客 户 收 货 签 收, 确 保 货 物 的 安 全 发 运 销 售 部 建 立 完 整 的 合 同 台 账, 由 专 人 管 理 销 售 发 货 各 环 节 的 相 关 记 录 和 凭 证, 并 负 责 销 售 合 同 销 售 计 划 销 售 发 货 凭 证 货 运 凭 证 销 售 发 票 等 文 件 和 凭 证 的 相 互 核 对 登 记 工 作 财 务 部 按 客 户 设 置 应 收 账 款 明 细 账, 及 时 登 记 反 映 每 一 客 户 应 收 账 款 余 额 增 减 变 动 情 况, 在 财 务 软 件 中 进 行 回 款 核 销, 保 证 及 时 生 成 应 收 账 款 账 龄 分 析 表 供 销 售 员 与 客 户 的 日 常 对 账, 并 督 促 销 售 部 加 紧 催 收 货 款 销 售 部 对 可 能 成 为 坏 账 的 应 收 账 款 及 时 报 告 财 务 部, 由 财 务 部 对 产 生 坏 账 的 原 因 责 任 进 行 审 查, 提 交 公 司 总 经 理 办 公 会 审 批 财 务 部 对 注 销 的 坏 账 进 行 备 查 登 记, 做 到 账 销 案 存 ; 已 注 销 的 坏 账 又 收 回 时 及 时 入 账, 不 形 成 账 外 账 8 投 资 筹 资 管 理 公 司 制 定 了 对 外 投 资 决 策 制 度, 对 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 投 资 行 为 进 行 规 范 公 司 股 东 大 会 是 公 司 对 外 投 资 的 最 终 决 策 机 构, 董 事 会 在 股 东 大 会 的 授 权 范 围 内 决 定 公 司 的 对 外 投 资 13

14 公 司 证 券 投 资 部 是 公 司 投 资 归 口 管 理 部 门, 证 券 投 资 部 根 据 公 司 经 营 目 标 和 发 展 规 划 编 制 并 指 导 实 施 投 资 计 划 ; 对 投 资 项 目 的 预 选 策 划 论 证 及 实 施 进 行 管 理 与 监 督 ; 负 责 跟 踪 分 析 新 增 投 资 企 业 或 项 目 的 运 行 情 况 ; 与 公 司 财 务 部 共 同 参 与 投 资 项 目 终 ( 中 ) 止 清 算 与 交 接 工 作 董 事 会 具 有 单 项 投 资 未 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 25% 的 对 外 投 资 权 限 其 中, 对 法 律 法 规 允 许 的 流 通 股 票 期 货 期 权 外 汇 以 及 投 资 基 金 等 金 融 衍 生 工 具 的 风 险 投 资 不 得 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10%, 单 项 风 险 投 资 运 用 资 金 总 额 不 得 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 5% 除 上 述 投 资 权 限 之 外, 董 事 会 具 有 单 次 未 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 的 15% 的 收 购 资 产 ( 含 股 权 ) 权 限 ; 公 司 在 一 个 会 计 年 度 内 进 行 的 资 产 ( 含 股 权 ) 收 购 总 额, 以 其 在 此 期 间 的 累 计 额 未 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 的 30% 为 限 超 过 以 上 权 限 的 投 资 项 目 和 对 跨 行 业 项 目 的 投 资, 在 经 董 事 会 会 议 表 决 通 过 后, 须 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 后 方 可 实 施 公 司 制 定 了 筹 资 管 理 制 度, 对 公 司 权 益 资 本 筹 资 和 债 务 资 本 筹 资 行 为 进 行 规 范 公 司 对 筹 资 方 案 的 拟 定 与 决 策 筹 资 合 同 或 协 议 的 订 立 与 审 批 与 筹 资 相 关 的 各 种 款 项 偿 还 的 审 批 与 执 行 筹 资 业 务 的 执 行 与 相 关 会 计 记 录 等 环 节 明 确 了 各 自 的 权 责 及 相 互 制 约 要 求 与 措 施 与 银 行 借 款 有 关 的 主 要 业 务 活 动 由 公 司 财 务 部 负 责 办 理 ; 与 发 行 公 司 股 票 债 券 有 关 的 主 要 业 务 活 动 由 公 司 证 券 投 资 部 和 财 务 部 分 别 在 各 自 的 职 责 范 围 内 办 理 未 在 年 度 财 务 预 算 方 案 中 批 准 年 度 借 款 额 度 的, 公 司 临 时 向 银 行 或 其 他 金 融 机 构 借 款, 按 照 单 笔 借 款 额 度 审 批 权 限 审 批 : 单 笔 借 款 金 额 不 超 过 500 万 元 的, 由 公 司 总 经 理 办 公 会 议 讨 论 决 定 ; 单 笔 借 款 金 额 超 过 500 万 元 或 超 过 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 净 资 产 10% 的, 由 总 经 理 办 公 会 议 讨 论 通 过 后, 提 交 董 事 会 讨 论 决 定 ; 单 笔 借 款 金 额 超 过 3000 万 元 或 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 净 资 产 30% 以 上 的, 由 董 事 会 讨 论 通 过 后, 提 请 股 东 大 会 讨 论 决 定 监 事 会 对 公 司 筹 资 活 动 进 行 监 督 ; 审 计 部 根 据 监 事 会 和 董 事 会 审 计 委 员 会 的 安 排 对 公 司 筹 资 业 务 进 行 内 部 审 计, 加 强 审 查 筹 资 业 务 各 环 节 所 涉 及 的 各 类 原 始 凭 证 的 真 实 性 合 法 性 准 确 性 和 完 整 性 9 对 控 股 子 公 司 的 管 理 控 制 公 司 拥 有 常 州 市 新 长 海 玻 纤 有 限 公 司 1 家 子 公 司, 已 建 立 科 学 的 投 资 管 控 制 度, 通 过 合 法 有 效 的 形 式 履 行 出 资 人 职 责 维 护 出 资 人 权 益, 重 点 关 注 子 公 司 的 发 展 战 略 年 度 财 务 预 决 算 14

15 重 大 投 融 资 重 大 担 保 大 额 资 金 使 用 主 要 资 产 处 置 重 要 人 事 任 免 内 部 控 制 体 系 建 设 等 重 要 事 项 公 司 对 控 股 子 公 司 的 管 理 控 制 包 括 下 列 控 制 活 动 : (1) 建 立 对 各 控 股 子 公 司 的 控 制 制 度, 明 确 向 控 股 子 公 司 委 派 的 董 事 监 事 及 重 要 高 级 管 理 人 员 的 选 任 方 式 和 职 责 权 限 等 ; (2) 依 据 公 司 的 经 营 策 略 和 风 险 管 理 政 策, 督 导 各 控 股 子 公 司 建 立 起 相 应 的 经 营 计 划 风 险 管 理 程 序 ; (3) 要 求 各 控 股 子 公 司 建 立 重 大 事 项 报 告 制 度 和 审 议 程 序, 及 时 向 公 司 分 管 负 责 人 报 告 重 大 业 务 事 项 重 大 财 务 事 项 以 及 其 他 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 重 大 影 响 的 信 息, 并 严 格 按 照 授 权 规 定 将 重 大 事 项 报 公 司 董 事 会 审 议 或 股 东 大 会 审 议 ; (4) 要 求 控 股 子 公 司 及 时 向 公 司 董 事 会 秘 书 报 送 其 董 事 会 决 议 股 东 大 会 决 议 等 重 要 文 件, 通 报 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 重 大 影 响 的 事 项 ; (5) 定 期 取 得 并 分 析 各 控 股 子 公 司 的 季 度 或 月 度 报 告, 包 括 营 运 报 告 产 销 量 报 表 资 产 负 债 报 表 损 益 报 表 现 金 流 量 报 表 向 他 人 提 供 资 金 及 提 供 担 保 报 表 等 ; (6) 建 立 对 各 控 股 子 公 司 的 绩 效 考 核 制 度 10 募 集 资 金 使 用 的 控 制 公 司 按 信 息 披 露 的 募 集 资 金 投 向 和 董 事 会 股 东 大 会 决 议 及 审 批 程 序 使 用 募 集 资 金, 并 按 要 求 披 露 募 集 资 金 的 使 用 情 况 和 使 用 效 果 公 司 募 集 资 金 的 存 放 坚 持 集 中 存 放 便 于 监 督 管 理 的 原 则 在 募 集 资 金 到 位 后 1 个 月 内 与 保 荐 机 构 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 订 三 方 监 管 协 议, 报 告 交 易 所 备 案 并 公 告 募 集 资 金 按 照 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 所 列 用 途 使 用, 未 经 股 东 大 会 批 准 不 得 改 变 闲 置 募 集 资 金 在 暂 时 补 充 流 动 资 金 时, 仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 使 用, 不 得 通 过 直 接 或 间 接 的 安 排 用 于 新 股 配 售 申 购, 或 用 于 股 票 及 其 衍 生 品 种 可 转 换 公 司 债 券 等 交 易 公 司 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募 集 资 金 如 出 现 严 重 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进 行 的 情 形, 公 司 将 及 时 向 交 易 所 报 告 并 公 告 公 司 经 董 事 会 审 议 股 东 大 会 决 议 通 过 后 方 可 变 更 募 集 资 金 投 向, 变 更 后 的 募 集 资 金 投 向 15

16 原 则 上 应 投 资 于 主 营 业 务, 并 在 2 个 交 易 日 内 向 交 易 所 报 告 并 公 告 改 变 原 因 及 保 荐 人 的 意 见 公 司 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情 况 公 司 董 事 会 每 半 年 度 全 面 核 查 募 投 项 目 的 进 展 情 况, 并 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 出 具 公 司 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 ( 四 ) 信 息 与 沟 通 公 司 制 定 了 信 息 系 统 管 理 制 度, 建 立 了 信 息 与 沟 通 机 制, 明 确 内 部 控 制 相 关 信 息 的 收 集 处 理 和 传 递 程 序, 确 保 信 息 及 时 沟 通, 促 进 内 部 控 制 有 效 运 行 公 司 制 定 了 详 细 的 信 息 处 理 流 程, 对 信 息 收 集 信 息 加 工 信 息 整 合 等 关 键 环 节 进 行 控 制 信 息 收 集 是 系 统 化 的 工 程, 公 司 要 求 全 员 参 与, 确 保 收 集 的 信 息 全 面 完 整 信 息 内 容 真 实 有 效, 并 建 立 责 任 制 和 激 励 机 制, 对 信 息 管 理 失 职 者 要 给 予 处 罚, 对 提 供 有 效 信 息 为 公 司 带 来 收 益 者, 要 根 据 效 益 大 小 给 予 相 应 的 奖 励 信 息 加 工 时 注 意 信 息 资 源 与 企 业 经 营 的 需 求 联 系, 信 息 必 须 有 使 用 价 值, 信 息 库 决 不 可 成 为 垃 圾 库, 对 信 息 加 工 从 全 方 位 把 握 公 司 站 在 企 业 发 展 和 全 局 的 高 度 对 信 息 整 合 操 作, 通 过 整 合 后 的 信 息 要 求 是 系 统 清 晰 优 化 适 用 公 司 通 过 财 务 会 计 资 料 经 营 管 理 资 料 调 研 报 告 专 项 信 息 内 部 文 件 办 公 网 络 等 渠 道, 获 取 内 部 信 息 公 司 通 过 行 业 协 会 组 织 社 会 中 介 机 构 业 务 往 来 单 位 市 场 调 查 来 信 来 访 网 络 媒 体 以 及 有 关 监 管 部 门 等 渠 道, 获 取 外 部 信 息 针 对 下 行 沟 通 上 行 沟 通 和 横 向 沟 通 等 信 息 沟 通 三 种 方 式, 公 司 分 别 制 定 了 相 应 的 沟 通 流 程, 保 证 信 息 在 公 司 内 部 顺 畅 流 通 公 司 将 内 部 控 制 相 关 信 息 在 公 司 内 部 各 管 理 级 次 责 任 单 位 业 务 环 节 之 间, 以 及 公 司 与 外 部 投 资 者 债 权 人 客 户 供 应 商 中 介 机 构 和 监 管 部 门 等 有 关 方 面 之 间 进 行 沟 通 和 反 馈 在 信 息 沟 通 具 体 问 题 上 处 理 原 则 是 : 一 般 问 题, 及 时 协 商 ; 重 要 问 题, 按 文 件 规 定 办 理 ; 在 没 有 文 件 依 据 时 按 上 级 批 示 处 理 重 要 信 息 及 时 传 递 给 经 理 层 董 事 会 和 监 事 会 ( 五 ) 内 部 监 督 公 司 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 配 套 指 引 建 立 内 部 监 督 机 制 根 据 中 国 内 部 审 计 准 则 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 治 理 准 则 财 政 部 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 16

17 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 和 自 身 内 部 控 制 需 要, 公 司 建 立 了 内 部 审 计 制 度, 并 成 立 了 董 事 会 审 计 委 员 会 领 导 下 的 审 计 部 审 计 部 配 备 了 3 名 专 职 审 计 人 员, 独 立 开 展 工 作, 定 期 或 不 定 期 对 公 司 财 务 收 支 和 经 济 活 动 进 行 内 部 审 计 监 督 审 计 部 将 大 额 非 经 营 性 资 金 往 来 对 外 投 资 购 买 和 出 售 资 产 对 外 担 保 关 联 交 易 募 集 资 金 使 用 信 息 披 露 事 务 等 事 项 相 关 内 部 控 制 制 度 的 完 整 性 合 理 性 及 其 实 施 的 有 效 性 作 为 检 查 和 评 估 的 重 点 对 审 查 过 程 中 发 现 的 内 部 控 制 缺 陷, 审 计 部 督 促 相 关 责 任 部 门 制 定 整 改 措 施 和 整 改 时 间, 并 进 行 内 部 控 制 的 后 续 审 查, 监 督 整 改 措 施 的 落 实 情 况 审 计 部 在 审 查 过 程 中 如 发 现 内 部 控 制 存 在 重 大 缺 陷 或 重 大 风 险, 及 时 向 审 计 委 员 会 报 告 审 计 委 员 会 根 据 审 计 部 出 具 的 评 价 报 告 及 相 关 资 料, 对 与 财 务 报 告 和 信 息 披 露 事 务 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 实 施 情 况 出 具 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 监 事 会 对 内 部 控 制 实 行 权 限 内 的 监 督 作 用 定 期 检 查 公 司 财 务, 对 公 司 资 产 安 全 进 行 检 查 ; 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 三 内 部 控 制 中 存 在 的 问 题 及 改 进 和 完 善 的 措 施 公 司 在 内 部 控 制 制 度 建 设 方 面 虽 然 建 立 了 相 对 完 善 的 制 度 体 系, 但 由 于 公 司 业 务 和 规 模 不 断 扩 大, 现 有 的 内 部 控 制 制 度 需 进 一 步 细 化 和 完 善, 制 度 执 行 力 度 需 进 一 步 加 强, 对 于 目 前 公 司 在 内 部 控 制 方 面 存 在 的 不 足, 本 公 司 拟 采 取 以 下 措 施 加 以 改 进 提 高 : 1 不 断 完 善 内 控 体 系 建 设 随 着 公 司 的 发 展 和 业 务 规 模 的 持 续 增 大, 公 司 在 实 际 经 营 过 程 中 可 能 会 出 现 新 的 问 题 新 的 需 求 为 此, 公 司 将 在 今 后 的 运 作 管 理 中, 根 据 实 际 情 况 变 化 不 断 修 订 完 善 内 控 体 系, 提 高 内 部 控 制 质 量, 促 进 公 司 内 部 管 理 和 业 务 开 展 的 规 范 运 2 强 化 内 部 控 制 制 度 的 执 行 力, 充 分 发 挥 审 计 委 员 会 和 内 部 审 计 部 门 的 监 督 职 能, 定 期 和 不 定 期 地 对 公 司 各 项 内 控 制 度 进 行 检 查, 确 保 各 项 制 度 得 到 有 效 执 行 3 通 过 培 训 交 流 等 方 式 强 化 相 关 人 员 在 专 业 知 识 内 部 规 章 制 度 和 法 律 法 规 等 方 面 的 学 习, 提 高 公 司 全 员 依 法 合 规 经 营 管 理 的 意 识, 努 力 防 范 公 司 经 营 管 理 和 业 务 发 展 中 存 在 的 风 17

18 险 4 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构, 提 高 公 司 规 范 治 理 的 水 平, 加 强 董 事 会 各 专 门 委 员 会 的 建 设 和 运 作, 更 好 地 发 挥 各 委 员 会 在 专 业 领 域 的 作 用, 进 一 步 提 高 上 市 公 司 科 学 决 策 能 力 和 风 险 防 范 能 力 四 公 司 对 内 部 控 制 的 自 我 评 价 意 见 : 综 上 所 述, 公 司 认 为, 自 公 司 成 立 以 来, 建 立 并 逐 步 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 内 部 控 制 制 度 也 不 断 完 善 并 已 得 到 有 效 运 行 内 部 控 制 制 度 有 力 地 保 证 了 公 司 经 营 业 务 的 有 效 进 行, 保 护 了 资 产 的 安 全 和 完 整, 能 够 防 止 并 及 时 发 现 纠 正 错 误, 保 证 了 公 司 财 务 资 料 的 真 实 合 法 完 整, 促 进 了 公 司 经 营 效 率 的 提 高 和 经 营 目 标 的 实 现, 符 合 公 司 发 展 的 要 求, 能 够 保 证 内 部 控 制 目 标 的 达 成 由 于 内 部 控 制 具 有 固 有 的 限 制, 难 免 存 在 由 于 错 误 舞 弊 而 导 致 错 报 发 生 和 未 被 发 现 的 可 能 性 此 外, 由 于 情 况 的 变 化 可 能 导 致 内 部 控 制 变 得 不 恰 当, 或 降 低 对 控 制 政 策 程 序 遵 循 的 程 度, 公 司 将 根 据 公 司 业 务 发 展 和 内 部 机 构 调 整 的 需 要, 及 时 补 充 完 善 内 部 控 制 制 度, 使 公 司 内 部 控 制 制 度 不 断 改 进 充 实 和 完 善, 促 进 公 司 持 续 稳 健 发 展 公 司 认 为 : 截 止 2011 年 12 月 31 日, 在 所 有 重 大 方 面, 公 司 的 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 公 司 内 部 控 制 目 标 的 实 现 江 苏 长 海 复 合 材 料 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 二 年 三 月 二 十 六 日 18