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1 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 发 行 人 : 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 注 册 总 额 度 : 15 亿 元 本 期 发 行 金 额 : 5 亿 元 发 行 期 限 : 366 天 担 保 情 况 : 无 担 保 信 用 评 级 机 构 : 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 主 体 信 用 级 别 : AA+ 债 项 级 别 : A-1 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 : 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 五 年 三 月 1

2 重 要 提 示 本 公 司 发 行 本 期 短 期 融 资 券 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 短 期 融 资 券, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 公 司 董 事 会 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 短 期 融 资 券, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 已 披 露 信 息 外, 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 2

3 目 录 重 要 提 示... 2 第 一 章 释 义... 5 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明... 7 一 投 资 风 险... 7 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险... 7 第 三 章 发 行 条 款 一 主 要 发 行 条 款 二 发 行 安 排 第 四 章 募 集 资 金 用 途 一 募 集 资 金 用 途 二 发 行 人 关 于 本 次 募 集 资 金 用 途 的 承 诺 三 本 次 募 集 资 金 使 用 计 划 及 管 理 制 度 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 三 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 权 质 押 及 其 他 争 议 情 况 说 明 四 独 立 经 营 情 况 五 重 要 权 益 投 资 情 况 六 发 行 人 组 织 结 构 七 公 司 治 理 结 构 八 发 行 人 人 员 基 本 情 况 九 发 行 人 主 营 业 务 经 营 状 况 十 发 行 人 主 要 拟 建 项 目 十 一 发 行 人 战 略 定 位 及 业 务 发 展 规 划 十 二 发 行 人 所 在 行 业 状 况 十 三 发 行 人 所 处 行 业 地 位 和 竞 争 优 势 第 六 章 发 行 人 财 务 状 况 分 析 一 财 务 报 表 及 审 计 意 见 二 会 计 政 策 变 更 会 计 估 计 变 更 重 大 前 期 会 计 差 错 更 正 事 项 及 合 并 范 围 变 化 三 发 行 人 及 母 公 司 近 三 年 一 期 财 务 报 表 四 主 要 财 务 数 据 及 指 标 分 析 五 有 息 债 务 情 况 六 发 行 人 关 联 交 易 情 况 七 发 行 人 或 有 事 项 八 资 产 抵 押 质 押 其 他 被 限 制 处 置 事 项 九 金 融 衍 生 产 品 大 宗 商 品 期 货 和 理 财 产 品 持 有 情 况 十 海 外 投 资 情 况 十 一 直 接 债 务 融 资 计 划 十 二 其 他 需 要 说 明 的 事 项 第 七 章 发 行 人 资 信 情 况 一 信 用 评 级 情 况

4 二 发 行 人 资 信 情 况 第 八 章 本 期 短 期 融 资 券 的 信 用 增 进 第 九 章 税 项 一 营 业 税 二 所 得 税 三 印 花 税 第 十 章 信 息 披 露 一 短 期 融 资 券 发 行 前 的 信 息 披 露 二 短 期 融 资 券 存 续 期 内 重 大 事 项 的 信 息 披 露 三 短 期 融 资 券 存 续 期 内 定 期 信 息 披 露 四 本 息 兑 付 事 项 第 十 一 章 投 资 者 保 护 机 制 一 发 行 人 违 约 责 任 二 违 约 事 件 三 投 资 者 保 护 机 制 四 不 可 抗 力 五 弃 权 第 十 二 章 本 期 短 期 融 资 券 发 行 有 关 机 构 一 发 行 人 二 主 承 销 商 三 承 销 团 其 它 成 员 四 信 用 评 级 机 构 五 审 计 机 构 六 发 行 人 律 师 七 托 管 人 第 十 三 章 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 文 件 查 询 地 址 附 录 1: 有 关 财 务 指 标 的 计 算 公 式

5 第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 / 本 公 司 / 公 司 / 中 建 指 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 八 局 本 次 注 册 总 额 度 指 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 2015 年 度 短 期 融 资 券 注 册 总 额 度 为 15 亿 元 本 期 债 务 融 资 工 具 / 本 期 指 期 限 为 366 天 的 发 行 额 为 5 亿 元 人 民 币 的 中 国 建 筑 短 期 融 资 券 第 八 工 程 局 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 短 期 融 资 券 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 一 年 内 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 主 承 销 商 指 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 指 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 机 构 余 额 包 销 指 本 期 短 期 融 资 券 的 主 承 销 商 按 照 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 (2013 版 ) 的 规 定, 在 规 定 的 发 行 日 后, 将 未 售 出 的 本 期 短 期 融 资 券 全 部 自 行 购 入 的 行 为 兑 付 款 项 指 本 期 融 资 券 的 本 金 与 本 期 融 资 券 年 度 利 息 之 和 募 集 说 明 书 指 公 司 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 上 海 清 算 所 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 承 销 协 议 指 主 承 销 商 与 发 行 人 为 本 次 发 行 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 (2013 版 ) 承 销 团 协 议 指 主 承 销 商 与 承 销 团 成 员 为 本 次 发 行 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 团 协 议 簿 记 管 理 人 指 制 定 簿 记 建 档 程 序 及 负 责 实 际 簿 记 建 档 的 操 作 者, 本 期 短 期 融 资 券 发 行 期 间 由 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 簿 记 建 档 指 由 主 承 销 商 作 为 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 数 量 和 认 购 价 格 的 意 愿 的 程 序 5

6 工 作 日 指 国 内 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 指 中 国 人 民 银 行 令 2008 第 1 号 文 件 颁 布 的 银 行 间 企 业 债 务 融 资 管 理 办 法 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 节 假 日 指 国 家 规 定 的 法 定 节 假 日 和 休 息 日 元 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 评 级 公 司 指 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 近 三 年 一 期 指 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-9 月 近 三 年 一 期 末 指 2011 年 末 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 9 月 末 6

7 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 本 期 短 期 融 资 券 无 担 保, 风 险 由 投 资 人 自 行 承 担 投 资 人 购 买 本 期 短 期 融 资 券, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 的 投 资 判 断 本 期 短 期 融 资 券 依 法 发 行 后, 因 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 如 发 行 人 未 能 兑 付 或 者 未 能 及 时 足 额 兑 付, 主 承 销 商 与 承 销 团 成 员 不 承 担 兑 付 义 务 及 任 何 连 带 责 任 投 资 者 在 评 价 和 认 购 本 期 短 期 融 资 券 时, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 列 各 种 风 险 因 素 : 一 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 内, 由 于 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 国 家 经 济 政 策 的 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 的 波 动, 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 短 期 融 资 券 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 短 期 融 资 券 发 行 后 将 在 银 行 间 债 券 市 场 上 进 行 交 易 流 通, 在 转 让 时 存 在 一 定 的 交 易 流 动 性 风 险, 发 行 人 无 法 保 证 本 期 短 期 融 资 券 在 银 行 间 债 券 市 场 上 的 交 易 量 和 活 跃 性 ( 三 ) 偿 付 风 险 发 行 人 目 前 财 务 状 况 良 好, 现 金 流 充 裕, 金 融 机 构 授 信 充 足, 具 有 较 强 的 偿 付 能 力 如 果 发 行 人 的 经 营 状 况 和 财 务 状 况 发 生 重 大 变 化, 或 者 受 市 场 环 境 等 不 可 控 因 素 影 响, 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 可 能 影 响 本 期 短 期 融 资 券 本 息 的 按 期 足 额 偿 付 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1. 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 发 行 人 主 要 从 事 建 筑 施 工 业 务, 企 业 普 遍 存 在 资 产 负 债 率 较 高 的 情 况 发 行 人 负 债 期 限 结 构 中 以 流 动 负 债 为 主, 年 末 及 2014 年 9 月 末 ( 以 下 简 称 近 三 年 一 期 末 ), 发 行 人 的 资 产 负 债 率 分 别 为 88.43% 87.99% 85.91% 和 85.93% 发 行 人 的 资 产 负 债 率 低 于 行 业 中 同 等 规 模 企 业, 并 呈 稳 定 下 降 的 趋 势, 但 企 业 在 经 营 规 模 扩 大 过 程 中 资 产 负 债 率 较 高 的 情 况 不 会 改 变, 可 能 影 响 发 行 人 的 融 资 能 力 7

8 2. 偿 债 压 力 较 大 风 险 目 前 公 司 新 建 项 目 较 多, 资 金 支 出 量 较 大, 面 临 持 续 性 的 融 资 需 求, 现 阶 段 发 行 人 主 要 通 过 银 行 融 资 的 方 式 来 满 足 近 三 年 一 期 末, 发 行 人 合 并 口 径 贷 款 余 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元 目 前 发 行 人 正 积 极 通 过 私 募 债 银 团 贷 款 中 期 票 据 以 及 本 次 发 行 短 期 融 资 券 等 方 式 改 善 和 拓 展 筹 资 结 构, 发 行 人 未 来 的 偿 债 压 力 较 大 3. 盈 利 能 力 偏 低 风 险 发 行 人 属 建 筑 行 业, 主 营 建 筑 施 工 总 承 包 发 行 人 年 末 及 2014 年 9 月 末 净 利 润 率 分 别 为 1.85% 1.70% 1.84% 和 1.85% 净 利 润 水 平 较 低 为 建 筑 施 工 行 业 中 较 为 普 遍 的 现 象 虽 然 发 行 人 通 过 不 断 扩 大 承 接 项 目 的 规 模 以 及 控 制 承 接 项 目 的 预 计 利 润 指 标 来 调 整 和 改 善 这 一 现 象, 但 盈 利 能 力 偏 低 仍 是 发 行 人 面 临 的 风 险, 一 旦 行 业 整 体 波 动 较 大, 对 企 业 盈 利 能 力 将 造 成 一 定 影 响 4. 市 场 融 资 成 本 波 动 风 险 发 行 人 目 前 主 要 通 过 银 行 贷 款 融 资,2010 年 下 半 年 至 2011 年, 中 国 人 民 银 行 多 次 上 调 贷 款 利 率, 并 控 制 贷 款 投 放 速 度, 使 得 银 行 贷 款 利 率 普 遍 提 高 ;2012 年 度 以 来, 中 国 人 民 银 行 多 次 下 调 存 款 准 备 金 率, 货 币 政 策 逐 步 宽 松 ;2012 年 6 月 8 日 和 7 月 6 日, 中 国 人 民 银 行 先 后 下 调 存 贷 款 利 率 总 体 而 言, 市 场 融 资 成 本 日 趋 波 动, 融 资 成 本 的 不 确 定 性 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 较 大 的 影 响 5. 工 程 款 结 算 风 险 发 行 人 下 属 项 目 承 接 公 司 与 工 程 发 包 方 存 在 工 程 资 金 往 来, 若 相 关 工 程 施 工 款 项 不 能 以 市 场 公 允 价 结 算, 或 发 包 方 出 现 经 营 不 善 以 致 拖 欠 工 程 款 的 情 况, 将 可 能 导 致 相 关 应 收 款 项 无 法 收 回, 并 影 响 发 行 人 的 收 益 6. 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 较 大 的 风 险 发 行 人 年 末 及 2014 年 9 月 末 应 收 账 款 分 别 为 1,497, 万 元 1,655, 万 元 1,236, 万 元 和 1,439, 万 元, 占 资 产 比 例 分 别 为 28.18% 25.87% 16.06% 18.30%, 发 行 人 年 末 及 2014 年 9 月 末 其 他 应 收 款 分 别 为 252, 万 元 404, 万 元 484, 万 元 和 522, 万 元, 占 资 产 比 例 分 别 为 4.75% 6.32% 6.30% 5.93%, 发 行 人 应 收 款 项 规 模 较 大, 占 比 相 对 较 高 若 不 能 及 时 收 回, 可 能 会 对 发 行 人 的 资 金 周 转 和 经 营 业 绩 产 生 影 响 7. 存 货 减 值 风 险 发 行 人 存 货 主 要 包 括 原 材 料 已 完 工 未 结 算 款 房 地 产 开 发 成 本 等 由 于 发 行 人 主 要 从 事 工 程 承 包 行 业, 施 工 建 设 周 期 较 长, 使 得 发 行 人 存 货 在 流 动 资 产 中 的 占 比 较 大 年 末 及 2014 年 9 月 末 发 行 人 存 货 分 别 为 1,823, 万 元 8

9 2,248, 万 元 3,038, 万 元 3,656, 万 元, 分 别 占 资 产 的 34.32% 35.14% 39.47% 41.52%, 存 货 数 量 和 占 比 逐 年 增 加 较 高 的 存 货 会 对 发 行 人 带 来 较 大 的 存 货 减 值 风 险 8. 经 营 活 动 现 金 净 流 量 波 动 较 大 的 风 险 年 度 及 2014 年 1-9 月, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -208, 万 元 82, 万 元 233, 元 -428, 万 元 发 行 人 近 三 年 经 营 活 动 净 现 金 流 量 波 动 较 大 发 行 人 近 年 来 主 营 业 务 发 展 迅 速, 规 模 增 长 显 著 通 过 管 理 能 力 的 提 高 以 及 人 力 的 投 入, 企 业 在 经 营 性 现 金 流 入 方 面 表 现 较 好, 年 度 及 2014 年 1-9 月, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 入 分 别 为 6,814, 万 元 8,450, 万 元 10,822, 万 元,8,072, 万 元, 逐 年 增 长 发 行 人 由 于 新 增 订 单 量 逐 年 提 高, 因 此 在 经 营 活 动 现 金 流 出 也 相 应 增 加, 分 别 为 7,022, 万 元 8,367, 万 元 10,589, 万 元 8,500, 万 元 如 果 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 入 量 减 少 或 经 营 活 动 现 金 流 出 量 增 长 过 快, 可 能 会 对 发 行 人 资 金 整 体 流 动 性 产 生 一 定 影 响 9. 汇 率 风 险 自 2005 年 7 月 21 日 起, 我 国 实 行 以 市 场 供 求 为 基 础 参 考 一 揽 子 货 币 进 行 调 节 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度, 人 民 币 在 资 本 项 下 仍 处 于 管 制 状 态 人 民 币 的 币 值 受 国 内 和 国 际 经 济 政 治 形 势 和 货 币 供 求 关 系 等 因 素 的 影 响 发 行 人 收 汇 主 要 是 收 取 海 外 房 屋 建 设 类 工 程 的 工 程 款, 付 汇 主 要 是 支 付 原 材 料 款, 因 发 行 人 外 币 结 算 量 较 小, 且 主 营 业 务 收 付 款 币 种 较 为 匹 配, 处 于 汇 率 风 险 暴 露 的 余 额 不 多, 因 此 汇 率 波 动 风 险 对 发 行 人 盈 利 能 力 影 响 不 大 10. 对 外 担 保 风 险 截 至 2014 年 9 月 末, 发 行 人 对 外 担 保 金 额 为 亿 元 其 中 为 业 主 按 揭 担 保 金 额 亿 元 ; 银 行 贷 款 承 兑 汇 票 及 保 函 担 保 金 额 为 2.54 亿 若 上 述 担 保 项 下 的 借 款 人 发 生 贷 款 违 约, 将 会 导 致 发 行 人 履 行 其 担 保 责 任, 这 对 发 行 人 未 来 的 偿 债 能 力 可 能 产 生 一 定 的 影 响 11. 受 限 资 产 占 比 较 高 风 险 截 至 2014 年 9 月 末, 发 行 人 受 限 资 产 金 额 为 亿 元, 占 总 资 产 比 重 为 8.07%, 占 所 有 者 权 益 的 57.37% 发 行 人 所 有 权 受 限 资 产 主 要 包 括 抵 押 资 产 质 押 资 产, 是 由 于 发 行 人 向 金 融 机 构 抵 押 借 款 质 押 借 款 所 形 成 受 限 资 产 包 括 公 司 的 应 收 票 据 应 收 账 款 存 货 长 期 应 收 款 以 及 固 定 资 产 一 旦 未 来 发 行 人 对 外 负 债 不 能 到 期 偿 还 本 息, 发 行 人 受 限 资 产 将 面 临 被 处 置 风 险, 较 大 的 受 限 资 产 规 模 将 进 一 步 影 响 发 行 人 的 正 常 生 产 经 营 12. 投 资 性 房 地 产 价 值 波 动 风 险 9

10 年 度 及 2014 年 9 月 末, 发 行 人 投 资 性 房 地 产 分 别 为 3, 万 元 2, 万 元 2, 元 和 2, 万 元 国 家 对 房 地 产 行 业 持 续 调 整, 可 能 会 对 发 行 人 所 持 有 投 资 性 房 地 产 的 价 值 带 来 一 定 影 响 13. 所 有 者 权 益 结 构 不 稳 定 风 险 年 度 及 2014 年 9 月 末, 发 行 人 所 有 者 权 益 分 别 为 614, 万 元 768, 万 元 1,084, 元 及 1,238, 万 元 发 行 人 所 有 者 权 益 由 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 以 及 未 分 配 利 润 组 成 其 中, 年 度 及 2014 年 9 月 末, 实 收 资 本 分 别 为 236, 万 元 276, 万 元 353, 万 元 及 353, 万 元 ; 资 本 公 积 分 别 为 38, 万 元 38, 万 元 38, 万 元 及 35, 万 元 ; 盈 余 公 积 分 别 为 21, 万 元 32, 万 元 46, 万 元 及 46, 万 元 ; 未 分 配 利 润 分 别 为 189, 万 元 258, 万 元 359, 万 元 及 452, 万 元 由 于 发 行 人 承 接 工 程 量 及 盈 利 能 力 的 提 升, 未 分 配 利 润 逐 年 增 加, 使 发 行 人 所 有 者 权 益 也 呈 现 逐 年 上 升 态 势 但 若 未 来 发 行 人 未 分 配 利 润 趋 势 有 变, 可 能 导 致 所 有 者 权 益 结 构 存 在 不 稳 定 的 风 险 14. 未 使 用 银 行 授 信 额 度 较 低 风 险 截 至 2014 年 9 月 末, 发 行 人 已 与 多 家 商 业 银 行 及 金 融 机 构 建 立 了 稳 定 的 授 信 合 作 关 系, 授 信 品 种 涉 及 流 动 资 金 贷 款 保 障 性 住 房 开 发 贷 款 房 地 产 开 发 贷 款 固 定 资 产 贷 款 保 理 国 内 信 用 证 承 兑 汇 票 保 函 等 多 种 形 式, 发 行 人 在 各 家 银 行 的 授 信 额 度 共 计 为 亿 元, 剩 余 授 信 额 度 为 亿 元, 占 授 信 额 度 58.74% 发 行 人 目 前 授 信 额 度 可 匹 配 经 营 规 模, 但 随 着 营 业 规 模 的 进 一 步 扩 大, 企 业 在 项 目 建 设, 房 地 产 开 发 投 资 方 面 均 需 银 行 授 信 的 支 持, 剩 余 授 信 额 度 占 比 可 能 将 逐 步 下 降, 从 而 可 能 产 生 未 使 用 银 行 授 信 额 度 较 低 风 险 15. 流 动 / 速 动 比 率 较 低 风 险 年 末 及 2014 年 9 月 末, 发 行 人 流 动 比 率 分 别 为 以 及 1.06; 速 动 比 率 分 别 为 以 及 0.51 发 行 人 近 三 年 及 一 期 流 动 比 率 有 所 波 动, 速 动 比 率 趋 势 下 行, 主 要 是 因 为 发 行 人 所 处 建 筑 行 业, 银 行 负 债 以 及 应 付 账 款 金 额 较 大 所 致 在 发 行 人 经 营 规 模 进 一 步 扩 大 的 过 程 中, 如 果 负 债 总 额 继 续 增 加 可 能 使 发 行 人 流 动 性 进 一 步 降 低, 可 能 带 来 流 动 性 风 险, 对 企 业 日 常 经 营 周 转 产 生 一 定 影 响 16. 债 务 规 模 逐 年 增 加 的 风 险 发 行 人 本 部 于 2013 年 3 月 20 日 2013 年 9 月 5 日 分 别 注 册 了 规 模 30 亿 元 和 45 亿 元 的 定 向 工 具, 已 发 行 55 亿 元 ; 下 属 子 公 司 中 建 安 装 工 程 有 限 公 司 于 2014 年 3 月 10

11 17 日 注 册 了 6 亿 元 短 期 融 资 券, 已 发 行 6 亿 元 ; 截 至 本 募 集 说 明 书 截 至 日, 上 述 债 务 融 资 工 具 均 处 于 存 续 期 内 ; 发 行 人 本 部 于 2014 年 11 月 24 日 注 册 了 中 期 票 据 17 亿 元, 本 次 注 册 短 期 融 资 券 15 亿 元, 合 计 债 务 融 资 工 具 注 册 规 模 达 107 亿 元, 债 务 融 资 规 模 呈 现 逐 年 增 加 的 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1. 宏 观 经 济 发 展 环 境 与 周 期 影 响 的 风 险 发 行 人 主 营 业 务 所 属 的 建 筑 业 与 宏 观 经 济 运 行 情 况 密 切 相 关, 行 业 发 展 与 国 民 经 济 的 景 气 程 度 有 很 强 的 关 联 性, 受 固 定 资 产 投 资 规 模 城 市 化 进 程 等 宏 观 经 济 因 素 的 综 合 影 响 深 远 且 重 大 近 年 来, 我 国 全 社 会 固 定 资 产 投 资 规 模 持 续 保 持 快 速 增 长, 受 此 影 响, 建 筑 业 总 产 值 与 城 镇 房 地 产 开 发 投 资 规 模 亦 保 持 较 高 的 增 长 速 度, 为 发 行 人 业 务 的 发 展 创 造 了 良 好 的 外 部 条 件 但 若 国 民 经 济 增 速 放 缓 或 宏 观 经 济 出 现 周 期 性 波 动 而 发 行 人 未 能 对 其 有 合 理 的 预 期 并 相 应 调 整, 则 将 对 发 行 人 的 经 营 状 况 产 生 不 利 的 影 响, 相 关 业 务 收 入 的 增 长 速 度 可 能 放 缓 2. 建 筑 行 业 市 场 竞 争 激 烈 的 风 险 我 国 的 建 筑 业 属 于 完 全 竞 争 性 行 业, 企 业 数 量 众 多, 行 业 集 中 度 低, 市 场 竞 争 激 烈, 行 业 整 体 利 润 水 平 偏 低 此 外, 为 履 行 加 入 WTO 时 的 承 诺, 我 国 政 府 逐 渐 向 国 外 建 筑 承 包 商 开 放 国 内 建 筑 市 场 跨 国 公 司 可 能 凭 借 资 本 技 术 信 息 装 备 等 方 面 的 优 势, 参 与 国 内 建 筑 市 场 竞 争, 抢 占 市 场 份 额 尽 管 国 内 建 筑 企 业 并 购 活 动 日 益 频 繁, 行 业 集 中 度 不 断 提 高, 且 以 发 行 人 为 代 表 的 中 央 建 筑 企 业 在 行 业 内 具 有 显 著 的 规 模 优 势, 但 发 行 人 建 筑 工 程 业 务 未 来 一 段 时 期 内 仍 将 面 临 激 烈 的 市 场 竞 争 若 发 行 人 不 能 有 效 增 强 竞 争 优 势, 巩 固 行 业 优 势 地 位, 可 能 造 成 市 场 份 额 下 滑, 从 而 对 发 行 人 经 营 业 绩 造 成 一 定 的 不 利 影 响 3. 国 际 业 务 风 险 发 行 人 的 国 际 工 程 承 包 业 务 主 要 是 与 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 合 作 各 个 国 家 和 地 区 的 差 异 与 变 化 加 大 了 发 行 人 在 境 外 经 营 发 展 的 难 度 如 果 发 行 人 项 目 所 在 国 家 或 地 区 政 治 局 势 变 动 经 济 政 策 发 生 重 大 变 化 发 生 自 然 灾 害 或 国 家 之 间 的 外 交 关 系 和 政 策 发 生 变 化, 均 可 能 影 响 发 行 人 已 有 项 目 的 实 施 或 新 业 务 的 开 拓, 从 而 影 响 发 行 人 海 外 业 务 的 经 营 业 绩 此 外, 全 球 金 融 危 机 对 发 行 人 国 际 工 程 承 包 业 务 的 影 响 仍 将 持 续 一 定 的 时 间, 发 行 人 海 外 业 务 面 临 着 市 场 环 境 变 化 风 险 由 于 发 行 人 主 要 业 务 集 中 在 国 内, 国 际 业 务 风 险 对 发 行 人 影 响 有 限 4. 原 材 料 价 格 变 动 的 风 险 原 材 料 成 本 是 发 行 人 建 筑 业 务 成 本 的 重 要 组 成 部 分 发 行 人 施 工 项 目 所 需 材 料 主 要 包 括 钢 材 水 泥 沙 石 和 木 材, 该 等 原 材 料 的 供 应 量 和 供 应 价 格 随 市 场 的 行 情 波 动 近 年 来, 钢 材 水 泥 的 价 格 波 动 较 大, 尽 管 发 行 人 通 过 签 定 非 固 定 总 11

12 价 合 同 或 选 择 业 主 提 供 原 材 料 的 模 式 降 低 原 材 料 价 格 上 涨 的 风 险, 但 项 目 分 布 区 域 较 广 以 及 未 统 一 集 中 采 购 等 原 因 均 可 能 造 成 发 行 人 各 成 员 单 位 议 价 能 力 的 下 降, 以 及 风 险 抵 御 能 力 的 不 足 未 来 钢 材 和 水 泥 价 格 的 波 动 仍 可 能 对 发 行 人 的 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 5. 工 程 分 包 协 作 的 风 险 发 行 人 工 程 项 目 在 实 施 中 可 能 将 非 主 体 结 构 施 工 项 目 中 的 某 些 分 项 工 程 或 由 业 主 指 定 的 工 程 对 外 分 包 分 包 协 作 单 位 按 照 分 包 和 协 作 合 同 的 约 定 对 发 行 人 负 责 尽 管 发 行 人 在 选 择 分 包 商 时 坚 持 实 施 一 套 严 格 管 理 且 成 熟 有 效 的 内 部 制 度, 若 分 包 商 因 任 何 理 由 无 法 按 照 合 同 规 定 提 供 服 务, 发 行 人 可 能 需 要 延 迟 或 以 高 于 预 期 的 价 格 从 它 处 购 得 该 等 服 务, 因 而 影 响 合 同 的 盈 利 水 平 ; 此 外, 若 分 包 商 表 现 不 能 达 到 发 行 人 的 标 准, 项 目 质 量 可 能 受 到 影 响, 从 而 损 害 发 行 人 的 信 誉, 并 可 能 使 发 行 人 承 受 诉 讼 及 损 害 赔 偿 风 险 6. 施 工 安 全 风 险 建 筑 施 工 作 业 主 要 在 露 天 高 空 作 业, 面 临 建 筑 施 工 作 业 的 固 有 危 险, 如 设 备 失 灵 土 方 塌 陷 工 业 意 外 火 灾 及 爆 炸 风 险 ; 加 之 技 术 操 作 问 题, 施 工 环 境 存 在 一 定 的 危 险 性, 可 能 出 现 人 身 伤 害 业 务 中 断 财 产 及 设 备 损 坏 污 染 及 环 境 破 坏 事 故, 从 而 有 可 能 影 响 工 期 损 害 发 行 人 的 信 誉 或 给 发 行 人 造 成 经 济 损 失 虽 然 发 行 人 十 分 注 重 施 工 安 全 管 理, 根 据 多 年 的 专 业 经 验 形 成 了 完 善 的 工 程 管 理 制 度 体 系 并 在 各 级 公 司 施 工 的 项 目 中 得 到 充 分 有 效 的 执 行, 并 根 据 国 家 规 定 对 所 有 工 程 投 保 了 建 筑 职 工 意 外 伤 害 险, 但 如 果 发 行 人 管 理 制 度 未 能 贯 彻 或 发 行 人 未 能 就 上 述 任 何 原 因 导 致 的 风 险 获 得 有 效 保 障, 可 能 会 产 生 重 大 成 本 费 用 或 导 致 重 大 损 失 ; 该 问 题 如 不 能 妥 善 处 理 甚 至 有 可 能 损 害 本 公 司 的 信 誉, 削 弱 发 行 人 赢 得 更 多 项 目 的 能 力 7. 合 同 履 约 风 险 作 为 以 建 筑 施 工 为 主 业 的 企 业, 发 行 人 需 要 签 订 诸 多 合 同, 包 括 总 承 包 合 同 监 理 合 同 设 计 合 同 劳 务 分 包 合 同 专 业 分 包 合 同 设 备 租 赁 合 同 材 料 采 购 合 同 委 加 工 生 产 合 同 等, 合 同 体 系 较 为 复 杂 此 外, 因 工 程 质 量 不 合 格 而 导 致 的 建 筑 工 程 量 责 任 在 生 产 过 程 中 发 生 的 人 身 及 财 产 损 害 赔 偿 责 任 因 不 及 时 付 款 而 产 生 的 材 及 人 工 费 清 偿 责 任 以 及 因 委 托 方 拖 延 付 款 导 致 的 债 务 追 索 权, 都 有 可 能 导 致 诉 讼 事, 从 而 影 响 发 行 人 的 生 产 经 营 8. 关 联 方 交 易 的 风 险 发 行 人 的 关 联 方 主 要 包 括 母 公 司 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 及 其 下 属 子 公 司 实 际 控 制 人 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 由 于 发 行 人 承 揽 的 部 分 项 目 因 投 资 额 较 大, 技 术 标 准 较 高, 因 在 施 工 过 程 中 往 往 存 在 与 关 联 单 位 协 作 施 工 的 情 况, 从 而 形 成 关 联 12

13 方 交 易 截 至 2013 年 末, 关 联 方 应 收 账 款 余 额 150,960 万 元, 占 比 12.04%; 关 联 方 其 他 应 收 款 余 额 284,783 万 元, 占 比 56.07%; 关 联 方 长 期 应 收 账 款 余 额 100,757 万 元, 占 比 9.14%, 预 付 账 款 余 额 945 万 元, 占 比 0.22%; 关 联 方 应 付 账 款 余 额 83,066 万 元, 占 比 3.33%; 关 联 方 其 他 应 付 账 款 余 额 208,508 万 元, 占 比 32.98% 如 果 关 联 交 易 或 关 联 方 应 收 账 款 数 量 进 一 步 增 长, 可 能 对 发 行 人 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 9. 人 力 成 本 上 涨 的 风 险 建 筑 施 工 行 业 属 于 劳 动 密 集 型 行 业, 在 项 目 施 工 中 会 有 大 量 的 人 力 成 本 产 生 近 年 来, 随 着 人 员 工 资 上 升 民 工 荒 以 及 国 家 对 于 农 民 工 收 入 施 工 安 全 保 障 以 及 保 险 等 问 题 关 注 力 度 的 不 断 加 强, 发 行 人 在 经 营 规 模 扩 大 的 同 时 面 临 着 人 力 资 源 不 足 用 人 成 本 持 续 上 升 等 风 险 10. 发 行 人 面 临 未 决 诉 讼 和 仲 裁 的 风 险 截 至 2014 年 9 月 末, 与 发 行 人 有 关 的 金 额 在 100 万 元 以 上 的 未 决 诉 讼 仲 裁 共 计 11 件, 合 计 金 额 20, 万 元, 主 要 系 与 工 程 质 量 工 程 款 等 相 关 的 纠 纷 尽 管 发 行 人 因 上 述 未 决 诉 讼 和 仲 裁 产 生 负 债 义 务 的 可 能 性 较 小, 但 不 排 除 对 公 司 经 营 产 生 不 利 影 响 的 可 能 性, 发 行 人 面 临 未 决 诉 讼 和 仲 裁 的 风 险 ( 三 ) 管 理 风 险 1. 工 程 项 目 管 理 风 险 建 筑 工 程 项 目 由 于 建 设 周 期 较 长, 在 项 目 施 工 过 程 中, 不 仅 承 受 着 工 程 进 度 的 压 力, 施 工 质 量 的 考 验, 而 且 容 易 受 到 各 种 不 确 定 因 素 的 影 响 ( 譬 如 材 料 指 标 不 过 关 工 程 进 度 款 不 到 位 设 计 图 纸 未 及 时 提 供 恶 劣 天 气 等 ), 从 而 面 临 着 项 目 延 迟 交 付 质 量 不 高 降 低 资 源 使 用 效 率 等 风 险, 对 发 行 人 的 经 营 产 生 不 良 影 响, 同 时, 工 程 项 目 的 顺 利 实 施 自 始 至 终 离 不 开 施 工 企 业 与 业 主 的 紧 密 合 作 项 目 的 策 划 定 位, 所 处 地 段, 市 场 环 境, 各 种 相 关 证 件 是 否 齐 全, 土 地 款 是 否 已 付, 工 程 资 金 是 否 到 位 等 都 会 直 接 影 响 到 项 目 管 理 本 身 运 作 的 成 功 与 否, 因 此 发 行 人 存 在 一 定 的 工 程 项 目 管 理 风 险 2. 安 全 生 产 管 理 风 险 安 全 风 险 即 未 来 可 能 发 生 的 安 全 事 故 所 引 发 的 风 险 建 筑 施 工 业 是 安 全 事 故 多 发 的 行 业 之 一, 一 旦 发 生 因 工 伤 亡 特 别 是 群 死 群 伤 的 重 大 安 全 事 故, 企 业 的 社 会 信 誉 经 济 效 益 正 常 的 生 产 经 营 等 都 会 受 到 严 重 影 响 3. 工 程 质 量 管 理 风 险 发 行 人 承 担 的 项 目 多 为 基 础 设 施 工 程, 施 工 环 节 多 施 工 技 术 复 杂 原 材 料 品 质 要 求 高 项 目 组 织 系 统 性 强, 因 此 管 理 资 金 人 文 环 境 自 然 条 件 或 其 他 条 件 变 化 都 会 影 响 工 程 质 量 若 本 公 司 在 项 目 管 理 方 面 存 在 问 题, 未 能 确 保 原 材 13

14 料 以 及 施 工 技 术 符 合 业 主 及 国 家 标 准 的 要 求, 发 行 人 承 建 的 工 程 可 能 出 现 质 量 问 题, 使 发 行 人 面 临 修 复 及 索 赔 的 风 险, 不 仅 影 响 发 行 人 收 益, 还 将 损 害 发 行 人 的 声 誉, 不 利 于 发 行 人 市 场 开 拓 同 时, 发 行 人 开 展 的 施 工 总 承 包 业 务 一 般 约 定 合 同 总 金 额 的 5%-10% 作 为 工 程 质 量 保 证 金, 在 工 程 安 全 运 行 1-2 年 后 支 付 如 果 发 行 人 管 理 不 到 位 技 术 运 用 不 合 理 或 技 术 操 作 不 规 范 造 成 工 程 质 量 事 故 或 工 程 隐 患, 发 行 人 可 能 面 临 索 赔 或 无 法 收 回 质 量 保 证 金 的 风 险 4. 公 司 治 理 结 构 不 完 善 的 风 险 根 据 发 行 人 公 司 章 程, 董 事 会 应 由 9 名 成 员 组 成, 但 截 至 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 实 际 只 有 7 名 董 事, 董 事 人 数 与 公 司 章 程 规 定 董 事 会 由 9 名 组 成 不 符 发 行 人 董 事 会 成 员 的 缺 位 虽 然 不 会 影 响 公 司 的 经 营 决 策, 但 在 一 定 程 度 上 体 现 了 公 司 治 理 结 构 仍 有 待 完 善 ( 四 ) 政 策 风 险 1. 建 筑 行 业 受 宏 观 调 控 政 策 影 响 的 风 险 建 筑 业 对 国 家 宏 观 调 控 政 策 具 有 较 高 的 敏 感 性 全 球 金 融 危 机 爆 发 以 来, 为 提 振 宏 观 经 济, 我 国 政 府 推 出 了 包 括 十 大 产 业 振 兴 计 划 新 能 源 发 展 计 划 及 大 规 模 基 础 设 施 建 设 投 资 规 划 等 一 系 列 经 济 刺 激 政 策, 为 建 筑 业 的 发 展 创 造 了 良 好 的 外 部 环 境 近 期, 政 府 针 对 部 分 城 市 房 价 上 涨 过 快 的 现 象 出 台 了 一 系 列 调 控 政 策, 一 定 程 度 上 影 响 了 房 地 产 行 业 的 投 资 结 构 和 增 速 如 果 发 行 人 不 能 根 据 宏 观 调 控 政 策 及 其 对 建 筑 业 的 影 响 适 时 调 整 发 行 人 发 展 战 略 与 经 营 策 略, 可 能 对 发 行 人 的 建 筑 工 程 承 包 业 务 带 来 一 定 的 消 极 影 响 2. 宏 观 调 控 政 策 对 房 地 产 业 务 的 政 策 风 险 近 年 来, 国 家 为 引 导 和 规 范 房 地 产 行 业 的 健 康 发 展, 出 台 了 一 系 列 的 政 策 法 规, 在 房 地 产 信 贷 商 品 房 供 应 结 构 土 地 供 应 税 收 等 方 面, 进 行 政 策 调 控 并 加 大 了 原 有 政 策 的 执 行 力 度 房 地 产 行 业 作 为 国 民 经 济 的 重 要 产 业 之 一, 与 人 民 生 活 息 息 相 关 尤 其 是 2009 年 初 以 来 的 房 价 持 续 上 涨 已 使 得 政 府 密 集 出 台 了 一 系 列 调 控 政 策, 对 市 场 预 期 产 生 了 一 定 的 影 响, 未 来 国 家 仍 可 能 进 一 步 加 强 对 房 地 产 行 业 的 调 控 如 果 发 行 人 不 能 适 应 国 家 的 宏 观 调 控 政 策 并 及 时 做 出 相 应 的 业 务 策 略 调 整, 将 可 能 对 发 行 人 的 经 营 成 果 和 未 来 发 展 构 成 一 定 的 影 响, 但 由 于 房 地 产 业 务 占 比 较 小, 对 发 行 人 的 房 地 产 业 务 风 险 影 响 有 限 3. 海 外 地 缘 政 治 及 经 济 风 险 发 行 人 的 海 外 工 程 项 目 分 布 在 亚 洲 美 洲 非 洲 等 地 区, 其 中 一 部 分 为 政 策 性 项 目, 包 括 我 国 的 对 外 经 济 援 助 建 设 项 目 和 我 国 的 驻 外 使 领 馆 建 设 项 目 等 倘 若 工 程 所 在 地 区 发 生 政 局 变 化 国 际 关 系 紧 张 或 部 分 非 洲 国 家 受 到 原 宗 主 国 的 干 涉 等 状 况, 发 行 人 可 能 面 临 一 定 的 地 缘 政 治 和 经 济 风 险 14

15 ( 五 ) 发 行 人 特 有 风 险 无 15

16 第 三 章 发 行 条 款 一 主 要 发 行 条 款 1 本 期 融 资 券 名 称 : 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 2 发 行 人 全 称 : 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 3 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日 止, 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 为 61 亿 元 其 中 发 行 人 待 偿 还 非 公 开 定 向 发 行 工 具 余 额 为 人 民 币 55 亿 元, 发 行 人 下 属 子 公 司 中 建 安 装 工 程 有 限 公 司 待 偿 还 短 期 融 资 券 为 6 亿 元 4 接 受 注 册 通 知 书 文 号 : 中 市 协 注 2015 CP25 号 5 注 册 发 行 总 额 : 人 民 币 15 亿 元 ( 即 RMB1,500,000, 元 ) 6 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 5 亿 元 ( 即 RMB500,000, 元 ) 7 本 期 融 资 券 期 限 :366 天 8 本 期 融 资 券 面 值 : 本 期 短 期 融 资 券 面 值 为 每 张 100 元 9 本 期 融 资 券 利 率 : 本 期 融 资 券 的 利 率 为 固 定 利 率 ; 利 率 的 确 定 方 式 为 在 确 定 利 率 上 下 限 的 前 提 下, 通 过 簿 记 建 档 的 方 式 确 定 融 资 券 利 率 在 融 资 券 存 续 期 限 内 固 定 不 变, 不 计 算 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 10 发 行 价 格 : 面 值 发 行 11 融 资 券 形 式 : 采 用 实 名 记 账 方 式, 投 资 人 认 购 的 本 期 融 资 券 在 上 海 清 算 所 开 立 的 持 有 人 账 户 中 托 管 记 载 12 发 行 范 围 和 对 象 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 13 发 行 方 式 : 本 期 短 期 融 资 券 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 发 行 14 销 售 方 式 : 指 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 次 短 期 融 资 券 15 发 行 日 :2015 年 3 月 26 日 16 分 销 期 限 :2015 年 3 月 26 日 17 起 息 日 期 :2015 年 3 月 27 日 18 缴 款 日 期 :2015 年 3 月 27 日 19 债 权 债 务 登 记 日 :2015 年 3 月 27 日 20 上 市 流 通 日 :2015 年 3 月 30 日 21 兑 付 价 格 : 按 面 值 兑 付 22 兑 付 日 :2016 年 3 月 27 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 23 兑 付 方 式 : 16

17 (1) 利 息 的 支 付 本 期 融 资 券 的 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 本 期 融 资 券 利 息 的 支 付 通 过 债 券 托 管 人 办 理 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 有 关 主 管 部 门 指 定 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 加 以 说 明 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 人 投 资 本 期 融 资 券 应 缴 纳 的 有 关 税 费 由 投 资 人 自 行 承 担 (2) 本 金 的 兑 付 本 期 融 资 券 到 期 一 次 还 本 本 期 融 资 券 的 兑 付 日 为 2016 年 3 月 27 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 本 期 融 资 券 本 金 的 兑 付 由 债 券 托 管 人 办 理 本 金 兑 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 有 关 主 管 部 门 指 定 媒 体 上 发 布 的 兑 付 公 告 中 加 以 说 明 24 信 用 等 级 : 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 期 短 期 融 资 券 信 用 等 级 为 A-1 级, 发 行 人 主 体 信 用 评 级 为 AA+ 级, 评 级 展 望 为 正 面 25 融 资 券 担 保 : 本 期 融 资 券 无 担 保 26 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 人 投 资 本 期 短 期 融 资 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 人 自 行 承 担 二 发 行 安 排 ( 一 ) 本 期 短 期 融 资 券 簿 记 建 档 安 排 本 期 短 期 融 资 券 按 面 值 发 行, 发 行 利 率 根 据 簿 记 建 档 结 果 最 终 确 定 1 本 次 发 行 采 用 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式, 簿 记 建 档 仅 接 收 承 销 团 成 员 的 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 申 购 要 约 ( 以 下 简 称 申 购 要 约 ), 其 他 投 资 者 须 通 过 承 销 团 成 员 购 买 本 期 短 期 融 资 券 2 除 主 承 销 商 外 的 其 它 单 个 承 销 团 成 员 最 大 申 购 额 度 为 2.5 亿 元 3 每 一 承 销 团 成 员 在 申 购 期 间 内 可 以 且 仅 可 以 向 簿 记 管 理 人 提 出 1 份 申 购 要 约 年 3 月 19 日 通 过 中 国 货 币 网 上 海 清 算 所 网 站 公 布 : 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 公 告 年 3 月 26 日 簿 记 建 档, 时 间 为 9:00-14:00, 接 受 承 销 团 成 员 的 申 购 要 约, 簿 记 管 理 人 统 计 有 效 申 购 量 年 3 月 26 日 16:00 前, 簿 记 管 理 人 向 承 销 团 成 员 传 真 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 17

18 ( 二 ) 分 销 安 排 1 分 销 期 :2015 年 3 月 26 日 2 分 销 方 式 : 承 销 商 在 本 期 融 资 券 分 销 期 内 将 所 承 销 的 本 期 融 资 券 在 上 海 清 算 所 客 户 端 系 统 进 行 分 销, 并 安 排 分 销 额 度 的 缴 款 事 项, 所 分 销 的 短 期 融 资 券 按 上 海 清 算 所 的 有 关 规 定 办 理 托 管 3 分 销 对 象 : 银 行 间 市 场 机 构 投 资 者 4 分 销 价 格 : 承 销 商 与 分 销 对 象 协 商 确 定 分 销 价 格 ( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排 年 3 月 27 日 12:00 前, 承 销 团 成 员 将 本 期 短 期 融 资 券 认 购 款 划 至 主 承 销 商 指 定 的 缴 款 账 户 户 名 : 兴 业 银 行 开 户 行 : 兴 业 银 行 总 行 账 号 : 支 付 系 统 行 号 : 年 3 月 27 日 ( 缴 款 日 ) 下 午 15:00 前 : 发 行 人 通 过 主 承 销 商 向 托 管 机 构 提 供 本 期 融 资 券 的 资 金 到 账 确 认 书 如 承 销 商 不 能 按 期 足 额 缴 款, 按 照 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 的 有 关 规 定 和 签 订 的 承 销 团 协 议 有 关 条 款 办 理 年 3 月 27 日 为 本 期 短 期 融 资 券 债 权 债 务 登 记 日 年 3 月 30 日 在 中 国 货 币 网 上 海 清 算 所 网 站 公 告 本 期 短 期 融 资 券 的 实 际 发 行 规 模 发 行 价 格 期 限 等 情 况 年 3 月 30 日 本 期 短 期 融 资 券 开 始 在 银 行 间 市 场 流 通 转 让 6 由 簿 记 管 理 人 在 缴 款 日 从 募 集 资 金 中 扣 除 承 销 手 续 费 簿 记 管 理 人 根 据 承 销 团 协 议 的 约 定, 向 联 席 主 承 销 商 及 承 销 团 其 他 成 员 支 付 承 销 手 续 费 ( 四 ) 登 记 托 管 安 排 本 期 融 资 券 以 实 名 记 账 方 式 发 行, 在 上 海 清 算 所 进 行 登 记 托 管 上 海 清 算 所 为 短 期 融 资 券 的 法 定 债 权 登 记 人, 在 发 行 结 束 后 负 责 对 短 期 融 资 券 进 行 债 权 管 理, 权 益 监 护 和 代 理 付 息 兑 付, 并 负 责 向 投 资 人 提 供 有 关 信 息 服 务 认 购 本 期 融 资 券 的 金 融 机 构 投 资 者 应 在 上 海 清 算 所 开 立 A 类 或 B 类 托 管 账 户, 其 他 机 构 投 资 者 可 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 在 上 海 清 算 所 开 立 C 类 托 管 账 户 ( 五 ) 上 市 流 通 安 排 本 融 资 券 发 行 结 束 后, 将 在 银 行 间 债 券 市 场 中 流 通 上 市 流 通 日 为 融 资 券 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日, 即 2015 年 3 月 30 日 18

19 第 四 章 募 集 资 金 用 途 一 募 集 资 金 用 途 截 至 2014 年 9 月 末, 发 行 人 合 并 范 围 内 贷 款 总 额 亿 元, 其 中 短 期 借 款 亿 元, 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 亿 元, 长 期 借 款 亿 元 ; 发 行 人 本 部 短 期 借 款 亿 元, 无 长 期 借 款 发 行 人 申 请 注 册 15 亿 元 短 期 融 资 券, 用 途 均 为 归 还 发 行 人 本 部 金 融 机 构 借 款 发 行 人 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 5 亿 元, 用 途 为 : 发 行 人 本 部 归 还 兴 业 银 行 1.5 亿 元, 农 业 银 行 1.5 亿 元, 建 设 银 行 2 亿 元 ; 募 集 资 金 用 途 符 合 法 律 法 规 和 国 家 政 策 要 求 目 前 公 司 借 款 主 要 是 通 过 银 行 借 款 获 得 使 用 短 期 融 资 券 募 集 资 金 偿 还 部 分 成 本 较 高 的 借 款 有 利 于 公 司 优 化 债 务 结 构, 从 而 进 一 步 降 低 融 资 成 本, 增 加 公 司 现 金 管 理 的 灵 活 性 二 偿 债 资 金 来 源 及 保 障 措 施 ( 一 ) 充 足 的 货 币 资 金 及 稳 定 增 长 的 营 业 收 入 偿 债 保 障 本 期 短 期 融 资 券 的 偿 债 资 金 主 要 来 源 于 发 行 人 营 业 收 入 资 金 的 回 笼 2011 年 年 末 及 2014 年 9 月 末, 发 行 人 货 币 资 金 余 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元 ; 营 业 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 1, 亿 元 和 亿 元,2011 年 2012 年 和 2013 年 营 业 收 入 同 比 增 长 率 分 别 为 31.13% 18.98% 和 19.43% 房 屋 建 筑 业 务 是 发 行 人 主 要 的 主 营 业 务, 近 年 来, 受 益 于 城 市 化 进 程 的 推 进 和 房 产 行 业 的 快 速 发 展, 发 行 人 建 筑 施 工 业 务 新 签 合 同 保 持 增 长,2013 年 新 签 合 同 额 突 破 二 千 亿, 合 同 额 的 增 加 使 得 发 行 人 营 业 收 入 保 持 较 快 增 长, 主 营 业 务 的 持 续 增 长 带 动 经 营 性 现 金 流 流 入 和 货 币 资 金 的 增 长, 能 够 覆 盖 本 期 债 务 的 融 资 成 本, 并 保 证 本 期 短 期 融 资 券 本 息 的 足 额 优 先 偿 付 ( 二 ) 银 行 授 信 有 力 支 持 业 务 发 展, 增 强 发 行 人 自 身 偿 债 能 力 截 至 2014 年 9 月 末, 发 行 人 已 与 22 家 商 业 银 行 及 金 融 机 构 建 立 了 稳 定 的 授 信 合 作 关 系, 授 信 品 种 涉 及 流 动 资 金 贷 款 保 障 性 住 房 开 发 贷 款 房 地 产 开 发 贷 款 固 定 资 产 贷 款 保 理 国 内 信 用 证 承 兑 汇 票 保 函 等 多 种 形 式, 发 行 人 在 各 家 银 行 的 授 信 额 度 共 计 为 亿 元, 剩 余 授 信 额 度 为 亿 元 发 行 人 的 合 作 银 行 较 多, 有 一 定 规 模 未 使 用 授 信 额 度, 有 利 于 支 持 发 行 人 业 务 发 展, 增 强 发 行 人 自 身 偿 债 能 力 未 来, 发 行 人 将 继 续 巩 固 扩 大 与 银 行 的 良 好 合 作 关 系, 维 持 在 银 行 的 授 信 额 度 ( 三 ) 股 东 方 大 力 支 持 发 行 人 股 东 方 为 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司, 在 2014 年 新 公 布 的 2013 年 全 球 财 富 500 强 企 业 排 名 中, 中 国 建 筑 股 份 公 司 由 2012 年 的 80 位 上 升 至 52 位, 表 明 19

20 股 东 方 自 身 实 力 上 的 长 足 进 步 发 行 人 是 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 在 建 筑 板 块 中 的 主 力 工 程 局 之 一, 作 为 业 绩 规 模 以 及 盈 利 能 力 均 表 现 突 出 的 子 公 司, 发 行 人 得 到 了 母 公 司 的 大 力 支 持 年, 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 先 后 对 中 建 八 局 以 货 币 资 金 或 股 权 方 式 进 行 了 四 次 增 资, 使 公 司 注 册 资 本 达 到 了 353, 万 元 股 东 方 的 大 力 支 持 为 本 期 短 期 融 资 券 的 安 全 兑 付 提 供 了 有 力 保 障 ( 四 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 发 行 人 指 定 财 务 部 负 责 协 调 本 期 短 期 融 资 券 的 偿 付 工 作, 并 通 过 发 行 人 其 他 相 关 部 门 在 财 务 预 算 中 落 实 短 期 融 资 券 本 息 兑 付 资 金, 保 证 本 息 如 期 偿 付, 保 证 短 期 融 资 券 持 有 人 利 益 发 行 人 将 组 成 偿 付 工 作 小 组, 负 责 本 息 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作, 组 成 人 员 包 括 发 行 人 财 务 部 等 相 关 部 门, 保 证 本 息 偿 付 ( 五 ) 加 强 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 使 用 的 监 控 发 行 人 将 根 据 内 部 管 理 制 度 及 本 期 短 期 融 资 券 的 相 关 条 款, 加 强 对 募 集 资 金 的 使 用 管 理, 提 高 募 集 资 金 的 使 用 效 率, 并 定 期 审 查 和 监 督 资 金 的 实 际 使 用 情 况 及 本 期 短 期 融 资 券 本 息 还 款 来 源 的 落 实 情 况, 以 保 障 到 期 时 有 足 够 的 资 金 偿 付 本 期 短 期 融 资 券 本 息 三 发 行 人 关 于 本 次 募 集 资 金 用 途 的 承 诺 本 公 司 发 行 本 期 短 期 融 资 券, 所 募 集 资 金 用 于 符 合 国 家 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动 ; 发 行 人 承 诺, 本 次 发 行 短 期 融 资 券 所 募 集 的 资 金 将 不 会 用 于 商 品 房 房 地 产 的 土 地 储 备 房 地 产 项 目 开 发 建 设 及 偿 还 房 地 产 项 目 开 发 贷 款 等 与 房 地 产 相 关 的 业 务 发 行 人 将 加 强 募 集 资 金 管 控, 严 格 按 照 约 定 用 途 使 用 募 集 资 金, 资 金 用 途 不 违 反 国 家 相 关 产 业 政 策 和 法 律 规 定 本 公 司 承 诺 发 行 的 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 间 内, 变 更 募 集 资 金 用 途 前 将 及 时 披 露 有 关 信 息 四 本 次 募 集 资 金 使 用 计 划 及 管 理 制 度 使 用 本 次 募 集 资 金 的 投 资 项 目 将 根 据 项 目 资 金 预 算 情 况 统 一 纳 入 发 行 人 的 年 度 投 资 计 划 中 进 行 管 理 发 行 人 财 务 部 负 责 本 期 债 券 募 集 资 金 的 总 体 调 度 和 安 排, 对 募 集 资 金 支 付 情 况 建 立 详 细 的 账 务 管 理 并 及 时 做 好 相 关 会 计 记 录, 且 将 不 定 期 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 金 使 用 情 况 进 行 现 场 检 查 核 实, 确 保 资 金 做 到 专 款 专 用 20

21 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 中 文 注 册 名 称 : 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 ( 二 ) 发 行 人 注 册 地 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 1568 号 27 楼 ( 三 ) 法 定 代 表 人 : 黄 克 斯 ( 四 ) 设 立 ( 工 商 注 册 ) 日 期 :1998 年 9 月 29 日 ( 五 ) 工 商 登 记 号 : ( 六 ) 发 行 人 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 1568 号 27 楼 ( 七 ) 发 行 人 联 系 人 : 张 素 英 ( 八 ) 发 行 人 联 系 电 话 : ( 九 ) 发 行 人 传 真 号 码 : ( 十 ) 发 行 人 邮 编 : ( 十 一 ) 注 册 资 本 : 人 民 币 3,539,621, 元 ( 十 二 ) 企 业 类 型 : 有 限 公 司 ( 十 三 ) 发 行 人 经 营 范 围 : 房 屋 建 筑 公 路 铁 路 市 政 公 用 港 口 与 航 道 水 利 水 电 各 类 别 工 程 的 咨 询 设 计 施 工 总 承 包 和 项 目 管 理, 基 础 工 程, 装 饰 工 程, 工 业 筑 炉, 城 市 轨 道 交 通 工 程, 线 路 管 道 设 备 的 安 装, 混 凝 土 预 制 构 件 及 制 品, 非 标 制 作, 建 筑 材 料 生 产 销 售, 建 筑 机 械 租 赁, 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 截 至 2013 年 末, 公 司 资 产 总 额 亿 元, 负 债 总 额 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 为 亿 元 ;2013 年 度, 公 司 实 现 营 业 收 入 1, 亿 元, 利 润 总 额 亿 元 ; 公 司 实 现 经 营 活 动 现 金 流 入 量 1, 亿 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 量 亿 元 截 至 2014 年 9 月 末, 公 司 资 产 总 额 亿 元, 负 债 总 额 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 为 亿 元 ;2014 年 1-9 月 份 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元, 利 润 总 额 亿 元 ; 公 司 实 现 经 营 活 动 现 金 流 入 量 亿 元, 经 营 活 动 现 金 净 流 量 亿 元 二 发 行 人 历 史 沿 革 ( 一 )1998 年 发 行 人 设 立 之 前 概 况 发 行 人 前 身 为 国 家 建 工 部 直 属 企 业 中 国 建 筑 第 八 工 程 局, 是 隶 属 于 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 的 国 有 建 筑 企 业 集 团 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 始 建 于 1952 年, 1966 年 奉 中 央 军 委 和 国 务 院 命 令 整 编 为 基 建 工 程 兵 部 队, 后 由 中 国 建 筑 工 程 总 21

22 公 司 出 资, 于 1983 年 12 月 在 山 东 济 南 成 立 为 全 民 所 有 制 企 业 1998 年 6 月 总 部 迁 至 上 海 市 浦 东 新 区 ( 二 )1998 年 9 月 发 行 人 设 立 1998 年 9 月 18 日, 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 ( 以 下 简 称 中 建 总 公 司 ) 签 署 企 业 章 程 1998 年 9 月 29 日, 上 海 市 工 商 局 出 具 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 ( 沪 名 称 预 核 ( 内 )No: ), 同 意 预 先 核 准 名 称 为 : 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 同 日, 上 海 市 工 商 局 向 发 行 人 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 企 业 名 称 : 中 国 建 筑 第 八 工 程 局, 注 册 资 金 : 人 民 币 13,752 万 元, 经 济 性 质 : 国 有 企 业 ( 法 人 ) ( 三 )2001 年 9 月 增 资 2001 年 8 月 14 日, 中 建 总 公 司 向 发 行 人 出 具 关 于 同 意 用 历 年 百 含 工 资 结 余 补 充 资 本 金 及 账 务 处 理 有 关 事 项 的 通 知 ( 中 建 财 字 号 ), 同 意 发 行 人 用 历 年 所 含 工 资 结 余 182,600,000 元 转 增 实 收 资 本 2001 年 8 月 20 日, 北 京 华 信 诚 会 计 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 华 信 诚 验 字 2001 第 056 号 ) 发 行 人 原 注 册 资 本 为 137,520, 元, 原 实 收 资 本 为 184,462, 元 经 审 验 : 发 行 人 已 将 历 年 百 元 产 值 工 资 含 量 包 干 结 余 182,600, 元 转 增 实 收 资 本, 变 更 后 的 实 收 资 本 为 人 民 币 367,062, 元 中 建 总 公 司 出 资 额 占 发 行 人 注 册 资 本 的 100% 2001 年 9 月 3 日, 发 行 人 向 上 海 市 工 商 局 递 交 企 业 法 人 变 更 登 记 申 请 书, 申 请 将 注 册 资 金 由 13,752 万 元 变 更 为 36,706 万 元 2001 年 9 月 18 日, 上 海 市 工 商 局 向 发 行 人 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 金 为 : 人 民 币 36,706 万 元 ( 四 )2007 年 变 更 改 制 2007 年 7 月 11 日, 中 建 总 公 司 向 发 行 人 出 具 了 关 于 同 意 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 改 制 的 决 定 ( 中 建 企 字 号 ), 为 配 合 中 建 总 公 司 整 体 改 制 上 市 工 作, 经 研 究 决 定, 发 行 人 改 制 为 一 人 有 限 责 任 公 司 改 制 后 的 公 司 名 称 为 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 2007 年 7 月 23 日, 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 出 具 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书 (( 国 ) 名 称 变 核 内 字 2007 第 503 号 ), 核 准 发 行 人 企 业 名 称 变 更 为 : 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 2007 年 12 月 4 日, 中 建 总 公 司 签 署 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 章 程 同 日, 发 行 人 召 开 了 一 届 一 次 董 事 会 和 监 事 会 会 议 2007 年 12 月 5 日, 中 建 总 公 司 向 发 行 人 出 具 了 关 于 同 意 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 改 制 的 批 复 ( 中 建 企 字 号 ), 已 收 悉 发 行 人 上 报 的 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 改 制 方 案 ( 经 发 行 人 三 届 二 次 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 ) 经 研 究, 同 意 发 行 人 按 公 司 法 改 制 为 一 人 有 限 责 任 公 司, 改 制 后 的 公 司 名 称 为 中 国 建 22

23 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司, 注 册 资 本 36,706 万 元 2007 年 12 月 5 日, 上 海 立 信 佳 诚 会 计 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 沪 立 信 佳 诚 验 字 (2007) 第 6049 号 ) 经 审 验 : 截 至 2007 年 12 月 5 日 止, 发 行 人 已 收 到 中 建 总 公 司 缴 纳 的 注 册 资 本, 合 计 人 民 币 36,706 万 元, 其 中 以 发 行 人 截 至 2007 年 12 月 5 日 的 净 资 产 出 资 人 民 币 36,706 万 元 2007 年 12 月 10 日, 上 海 市 工 商 局 向 发 行 人 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 企 业 名 称 : 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司, 注 册 资 本 :36,706 万 元, 实 收 资 本 :36,706 万 元, 公 司 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) ( 五 )2007 年 12 月 变 更 股 东 变 更 2007 年 9 月 7 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 向 中 建 总 公 司 出 具 关 于 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 整 体 重 组 改 制 并 境 内 上 市 的 批 复 ( 国 资 改 革 号 ), 同 意 中 建 总 公 司 重 组 改 制 并 整 体 境 内 上 市, 设 立 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 建 股 份 ) 2007 年 12 月 3 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 向 中 建 总 公 司 出 具 关 于 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 号 ), 同 意 中 建 股 份 的 国 有 股 权 管 理 方 案, 中 建 总 公 司 投 入 中 建 股 份 的 资 产 及 股 权 包 括 其 持 有 的 发 行 人 100% 股 权 2007 年 12 月 6 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 向 中 建 总 公 司 出 具 关 于 设 立 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 国 资 改 革 号 ), 同 意 发 起 设 立 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 2007 年 12 月 12 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 向 中 建 总 公 司 出 具 关 于 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 所 属 企 业 股 东 变 更 有 关 问 题 的 复 函 ( 产 权 函 号 ), 同 意 在 中 建 股 份 成 立 后, 中 建 总 公 司 相 关 企 业 的 股 东 应 由 中 建 总 公 司 变 更 为 中 建 股 份 2007 年 12 月 11 日, 中 建 总 公 司 与 中 建 股 份 签 署 关 于 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 同 日, 中 建 股 份 签 署 新 的 公 司 章 程 2007 年 12 月 12 日, 中 建 总 公 司 出 具 关 于 将 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 100% 国 有 法 人 股 权 作 为 出 资 投 入 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 的 决 定 ( 中 建 企 字 号 ); 同 日, 中 建 股 份 作 出 股 东 决 议, 批 准 新 的 公 司 章 程 ; 据 此, 发 行 人 股 东 由 中 建 总 公 司 变 更 为 中 建 股 份 ( 六 )2009 年 1 月 变 更 增 资 2008 年 12 月 29 日, 中 建 股 份 出 具 关 于 对 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 进 行 增 资 的 决 定 ( 中 建 股 资 字 号 ), 决 定 以 现 金 方 式 由 其 向 发 行 人 增 资 7,000 万 元 2008 年 12 月 30 日, 中 建 股 份 签 署 新 的 公 司 章 程, 中 建 股 份 非 货 币 出 资 36,706 万 元, 现 金 增 资 7,000 万 元, 合 计 43,706 万 元, 出 资 比 例 100% 2008 年 12 月 30 日, 上 海 立 信 佳 诚 东 审 会 计 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 23

24 告 ( 沪 立 信 佳 诚 验 字 (2008) 第 2207 号 ) 经 审 验 : 截 至 2008 年 12 月 30 日 止, 变 更 后 的 累 积 注 册 资 本 人 民 币 43,706 万 元, 实 收 资 本 人 民 币 43,706 万 元 2009 年 1 月 5 日, 上 海 市 工 商 局 向 发 行 人 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 : 人 民 币 43,706 万 元, 实 收 资 本 : 人 民 币 43,706 万 元 ( 七 )2009 年 12 月 增 资 2009 年 12 月 20 日, 中 建 股 份 出 具 关 于 对 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 进 行 增 资 的 决 定 ( 中 建 股 资 字 号 ), 决 定 以 现 金 方 式 由 其 向 发 行 人 增 资 9.65 亿 元 人 民 币 2009 年 12 月 22 日, 中 建 股 份 签 署 章 程 修 正 案, 中 建 股 份 出 资 额 合 计 140,206 万 元, 出 资 比 例 为 100% 2009 年 12 月 22 日, 上 海 立 信 佳 诚 东 审 会 计 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 沪 立 信 佳 诚 验 字 (2009) 第 4076 号 ) 经 审 验 : 截 至 2009 年 12 月 22 日 止, 变 更 后 的 累 积 注 册 资 本 人 民 币 140,206 万 元, 实 收 资 本 人 民 币 140,206 万 元 同 日, 上 海 市 工 商 局 向 发 行 人 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 : 人 民 币 140,206 万 元, 实 收 资 本 : 人 民 币 140,206 万 元 ( 八 )2011 年 8 月 变 更 增 资 2011 年 8 月 17 日, 中 建 股 份 作 出 股 东 决 定, 决 定 以 现 金 方 式 由 其 向 发 行 人 增 资 9.65 亿 元 人 民 币 2011 年 9 月 2 日, 中 建 股 份 签 署 新 的 公 司 章 程, 中 建 股 份 出 资 额 合 计 236,706 万 元, 出 资 比 例 为 100% 2011 年 9 月 9 日, 上 海 立 信 佳 诚 东 审 会 计 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 沪 立 信 佳 诚 验 字 (2011) 第 2017 号 ) 经 审 验 : 截 至 2011 年 9 月 9 日 止, 变 更 后 的 累 积 注 册 资 本 人 民 币 236,706 万 元, 实 收 资 本 人 民 币 236,706 万 元 2011 年 9 月 14 日, 上 海 市 工 商 局 向 发 行 人 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 : 人 民 币 236,706 万 元, 实 收 资 本 : 人 民 币 236,706 万 元 ( 九 )2012 年 12 月 变 更 增 资 2012 年 12 月 29 日, 中 建 股 份 作 出 股 东 决 定, 决 定 以 现 金 方 式 由 其 向 发 行 人 增 资 4 亿 元 人 民 币 同 日, 中 建 股 份 出 具 关 于 增 加 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 注 册 资 本 的 决 定, 同 意 向 发 行 人 增 资 4 亿 元 人 民 币, 注 册 资 本 变 更 为 276,706 万 元 同 时, 中 建 股 份 签 署 章 程 修 正 案, 中 建 股 份 出 资 额 合 计 276,706 万 元, 出 资 比 例 为 100% 2012 年 12 月 31 日, 上 海 立 信 佳 诚 东 审 会 计 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 沪 立 信 佳 诚 验 字 (2012) 第 2021 号 ) 经 审 验 : 截 至 2012 年 12 月 31 日 止, 变 更 后 的 累 积 注 册 资 本 人 民 币 276,706 万 元, 实 收 资 本 人 民 币 276,706 万 元 2012 年 12 月 31 日, 上 海 市 工 商 局 向 发 行 人 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 : 人 民 币 276,706 万 元, 实 收 资 本 : 人 民 币 276,706 万 元 24

25 ( 十 )2013 年 12 月 6 日 变 更 增 资 2013 年 7 月 10 日, 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 作 出 股 东 决 定, 决 定 以 所 持 有 的 中 建 安 装 工 程 有 限 公 司 4.5% 的 股 权 增 加 发 行 人 注 册 资 本 ( 该 4.5% 股 权 对 应 的 净 资 产 评 估 值 为 7, 万 元 人 民 币 ), 并 同 意 发 行 人 修 改 公 司 章 程 中 有 关 注 册 资 本 金 的 内 容 2013 年 10 月 9 日, 中 建 股 份 签 署 章 程 修 正 案, 中 建 股 份 出 资 额 合 计 283, 万 元, 出 资 比 例 为 100% 2013 年 9 月 29 日, 上 海 立 信 佳 诚 东 审 会 计 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 沪 立 信 佳 诚 验 字 (2013) 第 2017 号 ) 经 审 验 : 截 至 2013 年 9 月 29 日 止, 变 更 后 的 累 积 注 册 资 本 人 民 币 283, 万 元, 实 收 资 本 人 民 币 283, 万 元 2013 年 12 月 6 日, 上 海 市 工 商 局 向 发 行 人 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 : 人 民 币 283, 万 元, 实 收 资 本 : 人 民 币 283, 万 元 ( 十 一 )2013 年 12 月 23 日 变 更 增 资 2013 年 12 月 10 日, 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 作 出 股 东 决 定, 决 定 以 现 金 方 式 向 发 行 人 增 资 4 亿 元 人 民 币, 并 同 意 发 行 人 修 改 公 司 章 程 中 有 关 注 册 资 本 金 的 内 容 2013 年 12 月 16 日, 中 建 股 份 签 署 章 程 修 正 案, 中 建 股 份 出 资 额 合 计 323, 万 元, 出 资 比 例 为 100% 2013 年 12 月 23 日, 上 海 立 信 佳 诚 东 审 会 计 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 沪 立 信 佳 诚 验 字 (2013) 第 2026 号 ) 经 审 验 : 截 至 2013 年 12 月 23 日 止, 变 更 后 的 累 积 注 册 资 本 人 民 币 323, 万 元, 实 收 资 本 人 民 币 323, 万 元 2013 年 12 月 23 日, 上 海 市 工 商 局 向 发 行 人 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 : 人 民 币 323, 万 元, 实 收 资 本 : 人 民 币 323, 万 元 ( 十 二 )2013 年 12 月 31 日 变 更 增 资 2013 年 12 月 13 日, 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 作 出 股 东 决 定, 决 定 以 所 持 有 的 上 海 灵 昭 实 业 投 资 有 限 公 司 及 中 建 惠 泰 无 锡 建 设 发 展 有 限 公 司 100% 的 股 权 对 发 行 人 增 资 ( 该 两 家 公 司 100% 股 权 对 应 的 净 资 产 评 估 值 分 别 为 11, 万 元 人 民 币 和 18, 万 元 人 民 币 ), 同 时 将 该 两 家 公 司 出 资 人 变 更 为 发 行 人, 并 同 意 发 行 人 修 改 公 司 章 程 中 有 关 注 册 资 本 金 的 内 容 同 日, 发 行 人 与 中 间 股 份 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2013 年 12 月 26 日, 中 建 股 份 签 署 章 程 修 正 案, 中 建 股 份 出 资 额 合 计 353, 万 元, 出 资 比 例 为 100% 2013 年 12 月 30 日, 上 海 立 信 佳 诚 东 审 会 计 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 沪 立 信 佳 诚 验 字 (2013) 第 2029 号 ) 经 审 验 : 截 至 2013 年 12 月 30 日 止, 变 更 后 的 累 积 注 册 资 本 人 民 币 353, 万 元, 实 收 资 本 人 民 币 353, 万 元 2013 年 12 月 23 日, 上 海 市 工 商 局 向 发 行 人 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 : 人 民 币 353, 万 元, 实 收 资 本 : 人 民 币 353, 万 元 25

26 发 行 人 的 设 立 及 历 次 变 更 均 履 行 了 必 要 的 审 批 手 续, 并 经 工 商 行 政 管 理 部 门 依 法 核 准 登 记, 其 历 史 沿 革 合 法 合 规, 真 实 有 效, 不 存 在 产 权 纠 纷 和 风 险 三 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 权 质 押 及 其 他 争 议 情 况 说 明 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 图 表 1: 公 司 股 权 结 构 图 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 56.15% 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 100% 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 情 况 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 由 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 宝 钢 集 团 有 限 公 司 中 国 中 化 集 团 公 司 等 4 家 世 界 500 强 企 业 共 同 发 起, 并 承 袭 了 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 的 全 部 优 良 资 产 和 企 业 文 化, 于 2007 年 12 月 10 日 正 式 成 立 中 建 股 份 业 务 包 括 房 屋 建 筑 工 程 国 际 工 程 承 包 房 地 产 开 发 与 投 资 基 础 设 施 建 设 与 投 资 及 勘 察 设 计 等 2009 年 7 月 29 日, 中 建 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 成 功 上 市, 上 市 公 司 简 称 中 国 建 筑, 股 票 代 码 , 截 至 2013 年 6 月 30 日, 中 建 股 份 注 册 资 本 为 人 民 币 300 亿 元, 总 股 本 为 300 亿 股, 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 是 中 国 最 大 的 建 筑 房 地 产 综 合 企 业 集 团, 中 国 最 大 的 房 屋 建 筑 承 包 商, 长 期 位 居 中 国 国 际 工 程 承 包 业 务 首 位, 是 发 展 中 国 家 和 地 区 最 大 的 跨 国 建 筑 公 司 以 及 全 球 最 大 的 住 宅 工 程 建 造 商 截 至 2013 年 12 月 末, 中 建 股 份 资 产 总 额 7, 亿 元, 负 债 总 额 6, 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 1, 亿 元,2013 年 度 公 司 营 业 收 入 达 6, 亿 元 净 利 润 亿 元 截 至 2014 年 9 月 末, 中 建 股 份 资 产 总 额 9, 亿 元, 负 债 总 额 7, 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 为 1, 亿 元 ;2014 年 1-9 月 份 公 司 实 现 营 业 收 入 5, 亿 元, 26

27 利 润 总 额 亿 元, 净 利 润 亿 元 ( 三 ) 公 司 实 际 控 制 人 截 至 2014 年 9 月 末, 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 持 有 中 建 股 份 的 国 家 股 占 中 建 股 份 股 权 比 例 的 56.15%, 是 中 建 股 份 的 控 股 股 东, 是 发 行 人 的 实 际 控 制 人 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 为 发 行 人 的 最 终 控 制 人 中 建 总 公 司 组 建 于 1982 年 6 月 11 日, 法 定 代 表 人 为 易 军, 注 册 资 本 为 484, 万 元 人 民 币 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 是 中 央 直 接 管 理 的 53 家 国 有 重 要 骨 干 企 业, 是 国 家 授 权 的 投 资 机 构, 主 要 承 担 国 内 外 土 木 和 建 筑 工 程 的 勘 察 设 计 施 工 安 装 咨 询, 房 地 产 经 营, 装 饰 工 程, 雕 塑 壁 画 业 务, 承 担 国 家 对 外 经 济 援 助 项 目, 承 包 境 内 的 外 资 工 程, 在 海 外 举 办 非 贸 易 性 企 业, 利 用 外 方 资 源 资 金 和 技 术 在 境 内 开 展 劳 务 合 作, 国 外 工 程 所 需 设 备 材 料 的 出 口 业 务 ; 兼 营 建 筑 材 料 及 其 他 非 金 属 矿 物 制 品 建 筑 用 金 属 制 品 工 具 建 筑 工 程 机 械 和 钻 探 机 械 的 生 产 经 营, 经 批 准 的 三 类 商 品 进 出 口 业 务, 承 包 工 程 海 外 企 业 项 下 的 技 术 进 出 口 业 务 ( 其 中 高 技 术 出 口, 需 按 有 关 规 定 进 行 报 批 ) 自 2007 年 开 始 中 建 总 公 司 成 功 进 入 财 富 世 界 500 强 企 业 行 列,2010 年 排 名 第 187 位,2011 年 排 名 第 147 位,2012 年 排 名 第 100 位,2013 年 排 名 第 80 位 截 至 2013 年 末, 中 建 总 公 司 资 产 总 额 8, 亿 元, 负 债 总 额 6, 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 为 2, 亿 元 ;2013 年 度, 公 司 实 现 营 业 收 入 6, 亿 元, 利 润 总 额 亿 元 ; 公 司 实 现 经 营 活 动 现 金 流 入 量 6, 亿 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 量 亿 元 截 至 2014 年 9 月 末, 公 司 资 产 总 额 9, 亿 元, 负 债 总 额 7, 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 为 1, 亿 元 ;2014 年 1-9 月 份 公 司 实 现 营 业 收 入 5, 亿 元, 利 润 总 额 亿 元 ; 公 司 实 现 经 营 活 动 现 金 流 入 量 5, 亿 元, 经 营 活 动 现 金 净 流 量 亿 元 发 行 人 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 是 根 据 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 第 一 次 会 议 批 准 的 国 务 院 机 构 改 革 方 案 和 国 务 院 关 于 机 构 设 置 的 通 知 设 置 的, 为 国 务 院 直 属 正 部 级 特 设 机 构 国 务 院 授 权 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 代 表 国 家 履 行 出 资 人 职 责, 主 要 负 责 监 管 中 央 所 属 企 业 ( 不 含 金 融 类 企 业 ) 的 国 有 资 产 截 至 本 协 议 签 署 之 日, 发 行 人 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 未 有 将 发 行 人 股 权 进 行 质 押 的 情 况, 也 不 存 在 任 何 的 股 权 争 议 情 况 四 独 立 经 营 情 况 发 行 人 的 出 资 人 为 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司, 在 出 资 人 的 授 权 范 围 内, 发 行 人 进 行 国 有 资 产 的 经 营 和 管 理, 自 主 经 营 独 立 核 算 自 负 盈 亏, 可 以 完 全 自 主 做 27

28 出 业 务 经 营 战 略 规 划 和 投 资 等 决 策 1 资 产 方 面 : 发 行 人 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施 独 立 拥 有, 发 行 人 的 施 工 资 质 产 权 专 利 技 术 等 无 形 资 产 由 发 行 人 拥 有, 产 权 关 系 明 确 发 行 人 不 存 在 被 控 股 股 东 占 用 资 金 资 产 及 其 它 资 源 的 情 况 2 人 员 方 面 : 发 行 人 按 照 相 关 法 律 法 规 规 定 建 立 了 健 全 的 法 人 治 理 结 构 按 照 公 司 章 程 的 规 定, 本 公 司 设 有 独 立 行 政 管 理 机 构 ( 包 括 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 机 构 ), 有 一 套 完 整 系 统 的 管 理 制 度 规 章 本 公 司 的 董 事 长 党 委 书 记 总 经 理 总 会 计 师 等 高 管 人 员 由 出 资 人 任 命, 并 履 行 合 法 的 程 序 3 机 构 方 面 : 发 行 人 拥 有 自 己 独 立 的 日 常 办 公 场 所, 与 控 股 股 东 在 不 同 场 所 办 公 发 行 人 拥 有 独 立 的 管 理 构 架, 公 司 的 生 产 经 营 工 程 管 理 设 备 物 资 采 购 技 术 开 发 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 行 政 综 合 等 经 营 管 理 部 门 均 独 立 于 控 股 股 东, 没 有 发 生 控 股 股 东 干 预 发 行 人 经 营 管 理 决 策 的 情 况 4 财 务 方 面 : 发 行 人 设 置 了 独 立 的 财 务 部 门, 并 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度 ; 发 行 人 依 法 独 立 做 出 财 务 决 策, 不 存 在 出 资 人 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 ; 发 行 人 依 法 对 其 资 产 拥 有 控 制 支 配 权 5 业 务 经 营 方 面 : 发 行 人 的 经 营 和 管 理 完 全 独 立 于 出 资 人 ; 发 行 人 依 据 公 司 法 和 公 司 章 程, 独 立 开 展 生 产 经 营 活 动, 对 公 司 及 所 属 子 公 司 的 重 大 经 营 活 动 进 行 管 理 和 控 制 五 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 子 公 司 情 况 截 至 2014 年 9 月 末, 发 行 人 拥 有 全 资 及 控 股 子 公 司 35 家, 详 见 下 表 : 图 表 2: 截 至 2014 年 9 月 末 发 行 人 合 并 范 围 内 子 公 司 基 本 情 况 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 业 务 范 围 28

29 1 中 建 八 局 第 一 建 设 有 限 公 司 ,000 建 筑 安 装 2 中 建 八 局 第 二 建 设 有 限 公 司 ,000 建 筑 安 装 3 中 建 八 局 第 三 建 设 有 限 公 司 ,000 建 筑 安 装 4 中 建 八 局 第 四 建 设 有 限 公 司 ,500 建 筑 安 装 5 中 国 建 筑 土 木 建 设 有 限 公 司 ,000 建 筑 安 装 6 上 海 中 建 八 局 装 饰 有 限 责 任 公 司 100 5,700 装 饰 7 上 海 中 建 东 孚 投 资 发 展 有 限 公 司 ,800 房 地 产 开 发 8 济 南 中 建 建 筑 设 计 院 有 限 公 司 设 计 9 北 京 市 昂 力 房 地 产 开 发 有 限 公 司 70 5,000 房 地 产 开 发 10 吉 林 中 建 基 础 设 施 开 发 有 限 公 司 ,800 建 筑 安 装 11 广 州 综 健 建 筑 劳 务 有 限 公 司 建 筑 劳 务 12 重 庆 市 江 津 区 中 建 建 筑 劳 务 工 程 有 限 公 司 建 筑 劳 务 13 中 建 八 局 天 津 建 设 工 程 有 限 公 司 100 5,000 建 筑 安 装 14 吉 林 神 龙 高 速 公 路 有 限 责 任 公 司 51 13,000 建 筑 安 装 15 上 海 泛 域 贸 易 有 限 公 司 贸 易 29

30 16 南 宁 中 建 邕 申 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 70 26,400 基 础 设 施 17 营 口 建 润 置 业 有 限 公 司 房 地 产 开 发 18 营 口 建 恒 置 业 有 限 公 司 房 地 产 开 发 19 营 口 建 嘉 置 业 有 限 公 司 房 地 产 开 发 20 营 口 建 泰 置 业 有 限 公 司 房 地 产 开 发 21 营 口 建 裕 置 业 有 限 公 司 房 地 产 开 发 22 营 口 建 益 置 业 有 限 公 司 房 地 产 开 发 23 中 建 八 局 大 连 建 设 工 程 有 限 公 司 100 2,000 建 筑 安 装 24 杭 州 中 建 国 博 置 业 投 资 有 限 公 司 ,000 基 础 设 施 25 上 海 中 建 申 拓 投 资 发 展 有 限 公 司 ,000 房 地 产 投 资 开 发 26 中 建 地 产 山 东 有 限 公 司 房 地 产 投 资 开 发 27 中 建 桂 林 基 础 设 施 投 资 建 设 有 限 公 司 ,600 基 础 设 施 28 上 海 中 建 兴 孚 投 资 有 限 公 司 房 地 产 投 资 开 发 29 上 海 孚 锦 置 业 有 限 公 司 房 地 产 投 资 开 发 30 中 建 惠 泰 无 锡 建 设 发 展 有 限 公 司 ,500 基 础 设 施 30

31 31 上 海 灵 昭 实 业 投 资 有 限 公 司 ,000 基 础 设 施 32 中 建 安 装 工 程 有 限 公 司 ,722 建 筑 安 装 33 西 安 惠 泽 房 地 产 开 发 有 限 公 司 90 20,000 房 地 产 投 资 开 发 34 中 建 电 子 工 程 有 限 公 司 ,010 建 筑 安 装 35 新 疆 新 正 检 测 技 术 有 限 责 任 公 司 无 损 检 测 注 : 关 于 中 建 安 装 工 程 有 限 公 司 : 发 行 人 及 发 行 人 母 公 司 对 该 公 司 持 股 比 例 分 别 为 35.17% 及 32.35% 2013 年 6 月 27 日, 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 与 该 公 司 签 订 一 致 行 动 人 协 议, 双 方 约 定 对 于 发 行 人 做 出 的 有 关 该 公 司 的 各 项 财 务 和 经 营 决 策, 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 将 予 以 支 持 并 一 致 行 动, 由 此 发 行 人 对 该 公 司 拥 有 实 际 控 制 权, 因 此 作 为 子 公 司 核 算 注 : 发 行 人 对 中 建 地 产 山 东 有 限 公 司 持 股 比 例 为 50%, 但 表 决 权 比 例 占 到 60%, 故 纳 入 合 并 范 围 ( 二 ) 公 司 主 要 控 股 子 公 司 情 况 1 中 建 八 局 第 一 建 设 有 限 公 司 中 建 八 局 第 一 建 设 有 限 公 司 成 立 于 1984 年, 公 司 注 册 资 本 为 36,000 万 元, 实 收 资 本 36,000 万 元, 现 为 第 八 工 程 局 有 限 公 司 全 资 子 公 司, 发 行 人 的 持 股 比 例 为 100% 公 司 的 经 营 范 围 : 建 筑 施 工 总 承 包 ; 机 电 设 备 安 装 工 程 装 饰 工 程 钢 结 构 工 程 地 基 与 基 础 工 程 预 应 力 工 程 的 承 包 与 施 工 ; 建 筑 材 生 产 与 销 售 ; 建 筑 机 械 租 赁 ; 市 政 公 用 工 程 施 工 截 至 2013 年 末, 该 公 司 资 产 总 额 391, 万 元, 负 债 总 额 335, 万 元 所 有 者 权 益 总 额 55, 万 元, 资 产 负 债 率 85.85%;2013 年 度 营 业 收 入 1,050, 万 元, 净 利 润 28, 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 41, 万 元 截 至 2014 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 429, 万 元, 负 债 总 额 355, 万 元, 所 有 者 权 益 总 额 73, 万 元, 资 产 负 债 率 82.81%;2014 年 1-9 月 营 业 收 入 776, 万 元, 净 利 润 18, 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 20, 万 元 2 中 建 八 局 第 二 建 设 有 限 公 司 31

32 中 建 八 局 第 二 建 设 有 限 公 司 是 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司, 前 身 为 基 建 工 程 兵 221 团 历 经 兵 改 工 工 改 兵 兵 改 工 三 次 转 型 后, 于 1983 年 9 月 改 编 为 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 第 二 建 筑 公 司 ;2006 年 改 制 为 股 权 多 元 化 的 中 建 八 局 第 二 建 设 有 限 公 司,2010 年 又 改 为 法 人 独 资 的 国 有 有 限 责 任 公 司 隶 属 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司,2009 年 7 月 发 行 上 市 公 司 注 册 资 本 为 36,000 万 元, 实 收 资 本 36,000 万 元 经 营 范 围, 工 业 民 用 建 筑 安 装 装 饰, 市 政 公 用 工 程 施 工, 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 施 工, 建 筑 智 能 化 工 程 设 计 施 工, 装 饰 工 程 设 计, 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 规 定 的 地 基 与 基 础 建 筑 防 水 钢 结 构 与 网 架 工 程 的 施 工, 建 筑 材 料 的 销 售, 房 屋 及 建 筑 机 械 租 赁, 园 林 绿 化 截 至 2013 年 末, 该 公 司 资 产 总 额 491, 万 元, 所 有 者 权 益 总 额 54, 万 元, 资 产 负 债 率 88.99%;2013 年 度 营 业 收 入 885, 万 元, 净 利 润 27, 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 48, 万 元 截 至 2014 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 517, 万 元, 负 债 总 额 441, 万 元, 所 有 者 权 益 总 额 76, 万 元, 资 产 负 债 率 85.31%;2014 年 1-9 月 营 业 收 入 735, 万 元, 净 利 润 21, 万 元, 经 营 性 现 金 流 净 额 45, 万 元 3 中 建 八 局 第 三 建 设 有 限 公 司 中 建 八 局 第 三 建 设 有 限 公 司 是 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司, 前 身 为 中 国 人 民 解 放 军 基 本 建 设 工 程 兵 第 二 十 二 支 队 二 一 一 大 队,1983 年 9 月 在 南 京 集 体 转 业 改 编 为 现 单 位,2007 年 12 月 整 体 改 制 为 中 建 八 局 第 三 建 设 有 限 公 司, 隶 属 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司,2009 年 7 月 发 行 上 市 公 司 注 册 资 本 为 36,000 万 元, 实 收 资 本 36,000 万 元 公 司 的 经 营 范 围 : 承 装 ( 修 试 ) 电 力 设 施 ( 按 许 可 证 所 列 范 围 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 ( 特 级 ): 机 电 安 装 工 程 施 工 总 承 包 ( 一 级 ); 市 政 公 用 工 程 施 工 ( 按 资 质 证 书 所 列 范 围 经 营 ); 地 基 与 基 础 工 程 专 业 承 包 ( 一 级 ); 建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包 ( 一 级 ); 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 ( 一 级 ); 钢 结 构 工 程 专 业 承 包 ( 一 级 ); 预 应 力 工 程 专 业 承 包 ( 二 级 ); 线 路 管 道 设 备 安 装 ; 为 承 包 工 程 施 工 采 购 的 原 材 料 ; 建 筑 工 程 质 量 检 测 和 建 筑 材 料 试 验 ; 装 饰 设 计 ; 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 施 工 截 至 2013 年 末, 该 公 司 资 产 总 额 343, 万 元, 所 有 者 权 益 总 额 58, 万 元, 资 产 负 债 率 83.03%;2013 年 度 营 业 收 入 929, 万 元, 净 利 润 19, 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 40, 万 元 截 至 2014 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 385, 万 元, 负 债 总 额 308, 万 元, 所 有 者 权 益 总 额 75, 万 元, 资 产 负 债 率 80.04%;2014 年 1-9 月 营 业 收 入 769, 万 元, 净 利 润 17, 万 元, 经 营 性 现 金 净 流 量 为 -43, 万 元 4 中 建 八 局 第 四 建 设 有 限 公 司 32

33 中 建 八 局 第 四 建 设 有 限 公 司 是 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司, 前 身 为 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 第 四 建 设 公 司,2007 年 12 月 整 体 改 制 为 中 建 八 局 第 四 建 设 有 限 公 司 公 司 注 册 资 本 为 15,500 万 元, 实 收 资 本 15,500 万 元 公 司 的 经 营 范 围 : 土 木 工 程 建 筑 工 程 装 饰 工 程 的 设 计 施 工 咨 询 ; 市 政 工 程 水 利 工 程 环 保 工 程 基 础 工 程 建 筑 智 能 化 工 程 施 工 ; 线 路 管 道 设 备 的 安 装 ; 建 筑 机 械 器 具 的 租 赁 ; 建 筑 材 料 生 产 销 售 : 建 筑 材 料 及 建 筑 产 品 试 验 于 检 验 ; 房 地 产 开 发 ; 各 类 钢 结 构 的 设 计 制 作 安 装 ; 混 凝 土 预 制 构 件 及 制 品 非 标 制 作 截 至 2013 年 末, 该 公 司 资 产 总 额 94, 万 元, 所 有 者 权 益 总 额 21, 万 元, 资 产 负 债 率 77.53%;2013 年 度 营 业 收 入 192, 万 元, 净 利 润 1, 万 元, 经 营 性 现 金 净 流 量 为 10, 万 元 截 至 2014 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 161, 万 元, 负 债 总 额 137, 万 元, 所 有 者 权 益 总 额 23, 万 元, 资 产 负 债 率 85.15%;2014 年 1-9 月 营 业 收 入 198, 万 元, 净 利 润 2, 万 元, 经 营 性 现 金 净 流 量 为 46, 万 元 5 中 国 建 筑 土 木 建 设 有 限 公 司 中 国 建 筑 土 木 建 设 有 限 公 司 ( 简 称 中 建 土 木 公 司 ) 注 册 资 本 36,000 万 元, 是 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 公 司 的 经 营 范 围, 许 可 经 营 项 目 : 地 下 工 程 设 备 的 研 制 ; 预 制 构 件 的 加 工 一 般 经 营 项 目 : 施 工 总 承 包 ; 专 业 承 包 ; 地 下 土 木 工 程 的 测 试 ; 地 下 工 程 设 备 的 改 装 和 销 售 ; 建 筑 机 械 器 具 的 租 赁 截 至 2013 年 末, 该 公 司 资 产 总 额 487, 万 元, 所 有 者 权 益 总 额 62, 万 元, 资 产 负 债 率 87.25%;2013 年 度 营 业 收 入 404, 万 元, 净 利 润 万 元, 经 营 性 现 金 净 流 量 为 6, 万 元 截 至 2014 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 515, 万 元, 负 债 总 额 449, 万 元, 所 有 者 权 益 总 额 65, 万 元, 资 产 负 债 率 87.34%;2014 年 1-9 月, 公 司 营 业 收 入 350, 万 元, 净 利 润 -2, 万 元, 经 营 性 现 金 净 流 量 为 10, 万 元 由 于 企 业 以 土 木 工 程 项 目 为 主, 人 力 等 成 本 较 高, 造 成 企 业 已 确 认 的 成 本 高 于 已 与 总 承 包 或 者 业 主 确 认 的 收 入 因 此 造 成 公 司 净 利 润 为 负, 但 企 业 经 营 性 净 现 金 流 情 况 较 好, 说 明 企 业 收 入 确 认 时 间 较 长, 但 回 笼 情 况 较 好 6 上 海 中 建 东 孚 投 资 发 展 有 限 公 司 中 国 建 筑 土 木 建 设 有 限 公 司 ( 简 称 中 建 东 孚 公 司 ) 注 册 资 本 29,800 万 元, 是 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 公 司 的 经 营 范 围, 许 可 经 营 项 目 : 实 业 投 资 房 地 产 投 资 房 地 产 开 发 经 营 物 业 管 理 室 内 装 潢 服 务 建 筑 材 料 装 潢 材 料 五 金 交 电 机 电 产 品 的 销 售 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 截 至 2013 年 末, 该 公 司 资 产 总 额 1,619, 万 元, 所 有 者 权 益 总 额 89, 万 元, 资 产 负 债 率 94.46%;2013 年 度 营 业 收 入 318, 万 元, 净 利 润 13, 万 元, 经 营 性 现 金 净 流 量 为 294, 万 元 33

34 序 号 截 至 2014 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 1,624, 万 元, 负 债 总 额 1,539, 万 元 所 有 者 权 益 总 额 85, 万 元, 资 产 负 债 率 94.75%;2014 年 1-9 月, 公 司 营 业 收 入 358, 万 元, 净 利 润 万 元, 经 营 性 现 金 净 流 量 为 -38, 万 元 企 业 2014 年 9 月 的 预 收 账 款 余 额 497, 万 元, 为 企 业 所 开 发 项 目 已 收 入 的 房 款, 待 结 转 收 入 后, 企 业 可 实 现 盈 利 而 企 业 经 营 性 现 金 流 为 负, 主 要 原 因 为 企 业 在 项 目 开 发 中 支 出 的 前 期 费 用 增 加 所 致 7 上 海 中 建 申 拓 投 资 发 展 有 限 公 司 上 海 中 建 申 拓 投 资 发 展 有 限 公 司 于 2011 年 6 月 注 册 成 立, 注 册 资 本 金 50,000 万 元,2012 年 11 月 3 日 经 增 资 后 注 册 资 本 为 160,000 万 元 上 海 中 建 申 拓 投 资 发 展 有 限 公 司 是 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 在 上 海 地 区 从 事 保 障 性 住 房 开 发 建 设 的 投 资 平 台 经 营 范 围 : 实 业 投 资 房 地 产 投 资, 房 地 产 开 发 经 营, 物 业 管 理, 室 内 装 潢 服 务, 建 筑 材 料 装 潢 材 料 五 金 交 电 机 电 产 品 的 销 售 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 截 至 2013 年 末, 该 公 司 资 产 总 额 484, 万 元, 所 有 者 权 益 总 额 157, 万 元, 资 产 负 债 率 67.82%;2013 年 净 利 润 -1, 万, 经 营 性 现 金 净 流 量 为 7, 万 元 该 公 司 作 为 惠 南 民 乐 大 型 居 住 社 区 保 障 房 项 目 的 开 发 方, 项 目 一 期 逐 步 与 上 海 各 区 动 迁 公 司 达 成 销 售 意 向, 并 未 实 现 销 售 回 笼, 因 此 利 润 为 负 截 至 2014 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 358, 万 元, 负 债 总 额 197, 万 元, 所 有 者 权 益 总 额 161, 万 元, 资 产 负 债 率 55.06%;2014 年 1-9 月, 营 业 收 入 315, 万 元, 净 利 润 万 元, 经 营 性 现 金 净 流 量 为 38, 万 元 三 季 度 该 公 司 净 利 润 为 负 的 原 因 与 年 末 情 况 相 同, 同 时 由 于 项 目 后 续 开 发 的 投 入, 造 成 企 业 经 营 性 净 现 金 流 为 负, 情 况 正 常 ( 三 ) 重 要 参 股 公 司 情 况 截 至 2014 年 9 月 末, 发 行 人 拥 有 参 股 公 司 16 家, 详 见 下 表 : 图 表 3: 截 至 2014 年 9 月 末 发 行 人 主 要 参 股 子 公 司 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 企 业 名 称 持 股 比 例 (%) 34 注 册 资 本 业 务 范 围 1 上 海 中 建 投 资 有 限 公 司 49 45,000 投 资 性 房 地 产 2 上 海 中 建 建 筑 设 计 院 有 限 公 司 设 计 勘 察 与 咨 询 3 济 南 中 建 西 区 城 市 建 设 发 展 有 限 公 司 30 6,089.7 基 础 设 施 4 天 津 市 塘 沽 区 华 端 机 具 租 赁 有 限 公 司 租 赁 5 山 东 中 建 物 资 设 备 有 限 公 司 租 赁 6 上 海 海 创 房 地 产 有 限 公 司 20 1,000 房 地 产 投 资 与 开 发 7 中 建 铜 陵 投 资 开 发 有 限 公 司 40 10,000 基 础 设 施 8 上 海 中 陆 城 市 建 设 投 资 管 理 有 限 公 司 房 地 产 投 资 与 开 发 9 山 东 中 诚 机 械 租 赁 有 限 公 司 租 赁 10 济 南 中 建 钢 结 构 工 程 有 限 公 司 建 筑 安 装

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