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1 公 司 代 码 : 公 司 简 称 : 三 元 股 份 北 京 三 元 食 品 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 重 要 提 示 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 一 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 二 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 三 公 司 负 责 人 张 福 平 主 管 会 计 工 作 负 责 人 刘 旭 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 尹 莹 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 四 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 本 公 司 2014 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 5,328 万 元, 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润 -13,781 万 元 未 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 及 任 意 盈 余 公 积 金, 加 上 上 年 结 转 的 未 分 配 利 润 -36,141 万 元, 本 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 -30,813 万 元, 其 中 母 公 司 未 分 配 利 润 为 13,711 万 元 虽 公 司 当 年 实 现 盈 利, 但 累 计 合 并 未 分 配 利 润 为 负, 考 虑 公 司 整 体 持 续 经 营 及 长 期 发 展, 本 年 度 不 进 行 利 润 分 配, 且 不 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 五 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 本 报 告 中 所 涉 及 的 经 营 计 划 等 前 瞻 性 陈 述 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 六 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 七 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 1 / 158

2 目 录 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示... 3 第 二 节 公 司 简 介... 3 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 4 第 四 节 董 事 会 报 告... 6 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 八 节 公 司 治 理 第 九 节 内 部 控 制 第 十 节 财 务 报 告 第 十 一 节 备 查 文 件 目 录 / 158

3 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 北 京 证 监 局 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 北 京 监 管 局 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 上 交 所 网 站 指 公 司 本 公 司 三 元 股 份 指 北 京 三 元 食 品 股 份 有 限 公 司 首 农 集 团 指 北 京 首 都 农 业 集 团 有 限 公 司 河 北 工 业 园 项 目 指 河 北 三 元 年 产 4 万 吨 乳 粉 25 万 吨 液 态 奶 搬 迁 改 造 项 目 报 告 期 指 2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 二 重 大 风 险 提 示 公 司 已 在 本 报 告 中 描 述 可 能 存 在 的 相 关 风 险, 敬 请 查 阅 第 四 节 董 事 会 报 告 二 ( 五 ) 可 能 面 对 的 风 险 第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 法 定 代 表 人 北 京 三 元 食 品 股 份 有 限 公 司 三 元 股 份 BEIJING SANYUAN FOODS CO.,LTD. 张 福 平 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 谷 子 张 娜 联 系 地 址 北 京 市 大 兴 区 瀛 海 瀛 昌 街 8 号 北 京 市 大 兴 区 瀛 海 瀛 昌 街 8 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 zhengquanbu@sanyuan.com.cn zhengquanbu@sanyuan.com.cn 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 北 京 市 大 兴 区 瀛 海 瀛 昌 街 8 号 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 北 京 市 大 兴 区 瀛 海 瀛 昌 街 8 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 zhengquanbu@sanyuan.com.cn 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 3 / 158

4 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 公 司 证 券 部 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 三 元 股 份 六 公 司 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 报 告 期 内 公 司 未 发 生 注 册 变 更 情 况 ( 一 ) 公 司 首 次 注 册 情 况 的 相 关 查 询 索 引 公 司 首 次 注 册 情 况 详 见 公 司 2011 年 年 度 报 告 公 司 基 本 情 况 ( 二 ) 公 司 上 市 以 来, 主 营 业 务 的 变 化 情 况 公 司 上 市 以 来, 主 营 业 务 为 乳 制 品 生 产 加 工 销 售, 主 营 业 务 未 发 生 变 化 ( 三 ) 公 司 上 市 以 来, 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 2015 年 2 月 6 日, 公 司 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 非 公 开 发 行 股 票 登 记 托 管 手 续, 公 司 控 股 股 东 由 北 京 企 业 ( 食 品 ) 有 限 公 司 (BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED) 变 更 为 首 农 集 团 ( 详 见 公 司 号 公 告 ) 七 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 内 ) 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 签 字 会 计 师 姓 名 尹 丽 鸿 吕 艳 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 报 告 期 末 公 司 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 本 期 比 主 要 会 计 数 据 2014 年 2013 年 上 年 同 期 增 减 2012 年 (%) 营 业 收 入 4,502,477, ,787,731, ,552,963, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 53,279, ,542, 不 适 用 32,801, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 不 适 -263,653, ,073, 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 用 -36,237, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 69,536, ,202, 不 适 用 198,917, / 158

5 2014 年 末 2013 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 2012 年 末 增 减 (% ) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 1,564,630, ,577,598, ,804,484, 总 资 产 4,179,992, ,516,716, ,645,641, ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2014 年 2013 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2012 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 不 适 用 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 不 适 用 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 不 适 用 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 个 1.83 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 减 少 2.83 个 百 分 点 二 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 ( 一 ) 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 ( 二 ) 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 三 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 适 用 不 适 用 非 经 常 性 损 益 项 目 2014 年 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 2013 年 金 额 2012 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 253,316, , ,953, 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 详 见 附 5,042, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 注 七 44 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 详 见 附 注 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 59,442, 七 44 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 18,047, ,089, 除 外 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 38,922, 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 125, , 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -835, ,957, ,361, / 158

6 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -121, , ,417, 所 得 税 影 响 额 -37, , , 合 计 316,933, ,530, ,039, 第 四 节 董 事 会 报 告 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 2014 年, 对 于 三 元 股 份 来 说, 是 挑 战 与 机 遇 并 存 的 一 年 面 对 乳 制 品 行 业 的 激 烈 竞 争 进 口 乳 制 品 的 不 断 冲 击 原 辅 料 价 格 的 持 续 上 涨, 公 司 迎 难 而 上, 围 绕 年 初 董 事 会 确 定 的 经 营 目 标 和 计 划, 积 极 调 整 产 品 结 构, 加 强 品 牌 宣 传, 婴 幼 儿 奶 粉 业 务 实 现 跨 越 式 发 展 公 司 全 年 实 现 营 业 收 入 亿 元, 比 去 年 同 期 增 长 18.87%, 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 万 元 2014 年 的 主 要 工 作 如 下 : ( 一 ) 坚 持 主 动 有 为, 市 场 建 设 扎 实 推 进 固 态 奶 业 务 婴 幼 儿 配 方 奶 粉 美 誉 度 持 续 增 强, 市 场 份 额 不 断 提 升 报 告 期 内, 公 司 对 部 分 现 有 产 品 配 方 进 行 调 整, 并 对 单 品 进 行 全 面 升 级, 同 时 通 过 实 施 线 上 线 下 双 线 推 广 的 营 销 策 略, 持 续 加 大 品 牌 宣 传 力 度, 市 场 竞 争 力 大 幅 提 升 液 态 奶 业 务 公 司 进 一 步 完 善 产 品 结 构 调 整, 加 强 差 异 化 产 品 市 场 拓 展, 加 强 费 用 管 控, 强 化 市 场 考 核, 常 温 奶 市 场 逐 步 恢 复, 低 温 奶 销 售 业 绩 大 幅 增 长 公 司 通 过 整 合 下 属 奶 站 及 加 强 物 流 监 管 等 措 施, 进 一 步 提 高 了 送 奶 到 户 业 务 服 务 质 量, 销 售 业 绩 稳 步 提 升 ( 二 ) 立 足 长 远 发 展, 重 点 工 作 稳 步 推 进 一 是 公 司 完 成 非 公 开 发 行 A 股 股 票 报 告 期 内, 公 司 向 首 农 集 团 上 海 平 闰 投 资 管 理 有 限 公 司 和 上 海 复 星 创 泓 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 对 象 以 现 金 认 购, 发 行 价 格 为 人 民 币 6.53 元 / 股 2014 年 11 月 20 日, 中 国 证 监 会 以 证 监 许 可 [2014]1222 号 文 关 于 核 准 北 京 三 元 食 品 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复, 核 准 了 三 元 股 份 发 行 不 超 过 612,557,426 股 A 股 股 票 的 申 请 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 扣 除 发 行 费 用 后, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 3,972,188, 元 本 次 非 公 开 发 行 为 公 司 未 来 经 营 发 展 奠 定 了 良 好 基 础 二 是 稳 步 推 进 河 北 三 元 年 产 4 万 吨 乳 粉 25 万 吨 液 态 奶 搬 迁 改 造 项 目 为 实 现 公 司 产 品 升 级 换 代, 进 行 规 模 化 专 业 化 生 产, 降 低 生 产 成 本, 增 加 市 场 竞 争 力 及 满 足 公 司 乳 粉 业 务 发 展 需 要, 公 司 整 合 河 北 三 元 现 有 加 工 厂, 进 行 产 业 升 级 搬 迁 改 造 项 目 计 划 在 河 北 石 家 庄 新 乐 市 经 济 开 发 区, 投 资 总 金 额 约 16 亿 元 人 民 币 三 是 全 面 启 动 运 行 食 品 质 量 安 全 可 追 溯 体 系 食 品 质 量 安 全 可 追 溯 体 系 实 现 了 婴 幼 儿 奶 粉 从 原 料 奶 原 辅 料 到 产 成 品 全 过 程 的 质 量 安 全 信 息 公 开 可 查 询 作 为 工 信 部 指 定 的 四 家 试 点 乳 品 企 业 之 一, 公 司 成 为 业 内 率 先 试 行 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 质 量 安 全 信 息 可 追 溯 的 企 业 系 统 已 于 2014 年 6 月 正 式 启 动 ( 三 ) 突 出 点 面 结 合, 品 牌 宣 传 迸 发 活 力 报 告 期 内, 公 司 采 取 多 元 化 营 销 方 式, 有 效 提 升 品 牌 影 响 力 一 是 采 取 差 异 化 品 牌 宣 传 策 略 公 司 组 织 了 牛 进 城 了 三 元 亲 子 万 里 行 美 职 棒 等 多 个 独 具 特 色 的 活 动, 进 一 步 加 深 了 社 会 各 界 对 品 牌 的 忠 诚 度 和 对 品 牌 内 涵 的 认 知 度 二 是 积 极 参 与 社 会 活 动 及 行 业 展 会 公 司 先 后 荣 获 2014 年 行 业 最 具 影 响 力 品 牌 奖 健 康 中 国 年 度 杰 出 贡 献 奖 中 国 广 告 长 城 奖 最 佳 质 量 诚 信 品 牌 奖 等 十 余 项 奖 项 ( 四 ) 围 绕 提 质 增 效, 统 筹 管 理 持 续 增 强 一 是 内 控 管 理 体 系 初 见 成 效 报 告 期 内, 公 司 完 成 了 整 体 内 控 管 理 体 系 的 搭 建, 进 一 步 优 化 了 公 司 业 务 流 程, 为 公 司 快 速 发 展 奠 定 基 础 二 是 坚 持 保 证 食 品 安 全, 着 力 打 造 预 防 为 主 的 质 量 管 理 模 式 以 检 测 检 查 预 防 预 测 为 产 品 质 量 监 控 方 向, 以 产 品 全 程 可 追 溯 和 生 物 安 全 风 险 防 控 为 重 点 内 容, 全 面 有 效 的 提 升 了 质 量 安 全 风 险 防 控 能 力 ; 公 司 获 得 由 中 国 统 计 信 息 服 务 中 心 联 合 新 华 网 中 国 质 量 新 闻 网 评 选 的 2014 年 中 国 品 牌 婴 幼 儿 奶 粉 口 碑 综 合 第 一 三 是 科 研 工 作 取 得 新 成 果 报 告 期 内, 公 司 共 完 成 一 线 技 术 支 持 53 项, 授 权 发 明 专 利 4 项, 获 科 技 奖 6 项, 入 选 中 组 部 万 人 计 划 1 名, 入 选 国 家 百 千 万 人 才 工 程 1 名, 选 北 京 市 科 技 新 星 计 划 人 员 1 名 同 时 公 司 优 化 了 产 品 研 发 平 台, 为 公 司 科 技 进 步 打 下 坚 实 基 础 报 告 期 内, 国 家 科 技 部 批 准 筹 建 国 家 母 婴 乳 品 健 康 工 程 技 术 研 究 中 心, 作 为 专 注 母 婴 健 康 的 国 家 级 工 程 技 术 研 究 中 心, 将 以 6 / 158

7 分 行 业 中 国 母 乳 为 金 标 准, 持 续 完 善 中 国 母 婴 乳 品 健 康 四 是 强 化 供 应 管 理, 严 控 采 购 成 本 公 司 搭 建 了 集 中 采 购 管 理 平 台, 并 建 立 了 供 应 管 理 信 息 化 平 台, 有 效 降 低 了 公 司 采 购 成 本 五 是 完 善 岗 位 职 责 梳 理, 加 强 队 伍 建 设 公 司 重 视 企 业 内 部 人 才 培 养, 积 极 开 展 职 工 素 质 工 程, 全 面 梳 理 岗 位 工 作 职 责, 提 高 了 员 工 薪 酬 待 遇 水 平 六 是 高 度 重 视 安 全 管 理, 确 保 安 全 生 产 安 全 工 作 总 体 形 势 平 稳 向 好, 营 造 了 安 全 发 展 的 良 好 氛 围 ( 五 ) 坚 持 党 建 创 新, 文 化 建 设 落 地 生 根 公 司 党 委 以 宣 贯 核 心 价 值 体 系 为 根 本 任 务, 以 深 入 开 展 党 的 群 众 路 线 教 育 实 践 活 动 为 主 线, 以 满 足 员 工 需 求 为 落 脚 点, 积 极 开 展 各 项 员 工 精 神 文 明 建 设 和 企 业 文 化 建 设 活 动, 为 公 司 长 远 发 展 营 造 良 好 氛 围 一 是 构 建 党 建 工 作 精 细 化 管 理 体 系 二 是 扎 实 开 展 党 的 群 众 路 线 实 践 活 动 三 是 强 化 企 业 文 化 建 设 落 地 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 4,502,477, ,787,731, 营 业 成 本 3,377,765, ,981,289, 销 售 费 用 969,717, ,647, 管 理 费 用 183,807, ,110, 财 务 费 用 60,120, ,322, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 69,536, ,202, 不 适 用 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -218,725, ,698, 不 适 用 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 269,077, ,682, 不 适 用 研 发 支 出 11,328, ,366, 注 : 增 减 变 动 幅 度 较 大 的 主 要 项 目 : (1) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 增 加, 主 要 是 本 期 销 售 商 品 增 加 ; (2) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 减 少, 主 要 是 本 期 子 公 司 河 北 工 业 园 项 目 资 金 支 付 所 致 ; (3) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 增 加, 主 要 是 本 期 银 行 贷 款 增 加 所 致 2 收 入 (1) 驱 动 业 务 收 入 变 化 的 因 素 分 析 报 告 期 内, 公 司 积 极 调 整 产 品 结 构, 加 强 品 牌 宣 传, 低 温 鲜 奶 酸 奶 业 务 板 块 销 售 稳 步 增 长, 婴 幼 儿 配 方 奶 粉 销 售 持 续 快 速 增 长 公 司 合 并 营 业 总 收 入 同 比 增 幅 18.87%, 主 营 业 务 收 入 同 比 增 幅 17.45% (2) 以 实 物 销 售 为 主 的 公 司 产 品 收 入 影 响 因 素 分 析 2014 年, 公 司 主 营 业 务 收 入 439,859 万 元, 较 去 年 同 期 的 374,505 万 元 增 加 65,354 万 元, 同 比 增 幅 17.45% 收 入 增 长 主 要 因 素 :1 调 整 产 品 结 构, 高 端 产 品 收 入 同 比 增 加 ;2 配 方 奶 粉 销 售 大 幅 提 升, 收 入 同 比 增 幅 %;3 低 温 产 品 销 售 稳 步 增 长, 收 入 同 比 增 幅 22.65% (3) 主 要 销 售 客 户 的 情 况 3 成 本 公 司 前 五 名 销 售 客 户 销 售 金 额 合 计 :624,449, 元, 占 年 度 销 售 总 额 比 例 :13.87% (1) 成 本 分 析 表 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 分 行 业 情 况 本 期 占 总 成 本 上 年 同 期 金 额 比 例 (%) 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 单 位 : 元 情 况 说 明 7 / 158

8 动 比 例 (%) 乳 制 品 直 接 材 料 2,733,613, ,482,343, 乳 制 品 直 接 人 工 107,945, ,029, 乳 制 品 制 造 费 用 393,004, ,160, 分 产 品 情 况 分 产 品 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 液 态 奶 直 接 材 料 2,003,851, ,014,618, 液 态 奶 直 接 人 工 86,332, ,838, 液 态 奶 制 造 费 用 292,855, ,306, 固 态 奶 直 接 材 料 729,761, ,724, 固 态 奶 直 接 人 工 21,612, ,191, 固 态 奶 制 造 费 用 100,149, ,853, 情 况 说 明 (2) 主 要 供 应 商 情 况 公 司 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 合 计 :1,013,838, 元, 占 年 度 采 购 总 额 比 例 :29.14% 4 费 用 (1) 期 间 费 用 单 位 : 万 元 费 用 项 目 2014 年 2013 年 增 减 率 销 售 费 用 96,972 82, % 管 理 费 用 18,381 20, % 财 务 费 用 6,012 4, % 合 计 121, , % (2) 所 得 税 费 用 单 位 : 万 元 费 用 项 目 2014 年 2013 年 增 减 率 所 得 税 费 用 -1, % 其 中 : 当 期 所 得 税 递 延 所 得 税 -1, % 注 : 增 减 变 动 幅 度 较 大 的 项 目 (1) 递 延 所 得 税 同 比 下 降 %, 主 要 是 由 于 本 期 计 提 资 产 减 值 准 备, 相 应 调 整 递 延 所 得 税 5 研 发 支 出 (1) 研 发 支 出 情 况 表 单 位 : 元 本 期 费 用 化 研 发 支 出 11,328, 本 期 资 本 化 研 发 支 出 研 发 支 出 合 计 11,328, 研 发 支 出 总 额 占 净 资 产 比 例 (%) 0.66 研 发 支 出 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) / 158

9 6 现 金 流 9 / 158 单 位 : 万 元 现 金 流 量 情 况 2014 年 2013 年 增 减 额 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 6,954-2,720 9,674 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -21,873-12,070-9,803 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 26,908-1,268 28,176 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 11,979-16,129 28, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 6,954 万 元 较 上 年 同 期 -2,720 万 元 增 加 9,674 万 元 其 中 :(1) 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 469,724 万 元 较 上 年 同 期 414,676 万 元 增 幅 13.27%; (2) 收 到 的 税 费 返 还 511 万 元 较 上 年 同 期 15 万 元 增 幅 3,353.29% 主 要 是 子 公 司 河 北 三 元 收 到 的 土 地 税 返 还 ; (3) 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 24,774 万 元 较 上 年 同 期 11,082 万 元 增 幅 %; 主 要 为 本 期 收 到 政 府 补 助 及 往 来 款 项 增 加 ; (4) 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 364,650 万 元 较 上 年 同 期 323,842 万 元 增 幅 12.60%; (5) 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 50,507 万 元 较 上 年 同 期 45,281 万 元 增 幅 11.54%; (6) 支 付 的 各 项 税 费 16,645 万 元 较 上 年 同 期 12,830 万 元 增 幅 29.73% 主 要 为 本 期 销 售 提 升, 增 值 税 及 附 加 税 费 较 上 年 增 加 ; (7) 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 56,252 万 元 较 上 年 同 期 46,540 万 元 增 幅 20.87% 6.2 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -21,873 万 元 较 上 年 同 期 -12,070 万 元 下 降 9,803 万 元 其 中 :(1) 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金, 较 上 期 减 少 4,000 万 元, 主 要 为 上 期 取 得 麦 当 劳 现 金 分 红, 本 期 未 发 生 ; (2) 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 收 回 的 现 金 净 额 187 万 元, 较 上 年 同 期 110 万 元 增 幅 69.27% 主 要 为 本 期 处 置 固 定 资 产 增 加 现 金 ; (3) 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 18,484 万 元, 上 期 未 发 生 主 要 是 本 期 收 到 河 北 工 业 园 项 目 建 设 款 ; (4) 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 39,725 万 元, 较 上 年 同 期 15,626 万 元 增 幅 % 主 要 为 河 北 工 业 园 项 目 建 设 增 加 ; (5) 投 资 支 付 的 现 金 818 万 元, 上 期 未 发 生 主 要 为 本 期 对 三 元 梅 园 增 资 支 付 现 金 6.3 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 26,908 万 元, 较 上 年 同 期 -1,268 万 元 增 加 28,176 万 元 其 中 :(1) 取 得 借 款 所 收 到 的 现 金 120,000 万 元, 较 上 年 同 期 64,100 万 元 增 幅 87.21%, 主 要 为 银 行 借 款 增 加 ; (2) 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 86,900 万 元, 较 上 年 同 期 60,200 万 元 增 幅 44.35% 主 要 为 本 期 偿 还 银 行 借 款 增 加 ; (3) 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 6,045 万 元, 较 上 年 同 期 5,137 万 元 增 幅 17.67% 主 要 为 支 付 的 银 行 利 息 支 出 ; (4) 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 147 万 元, 较 上 年 同 期 31 万 元 增 幅 % 主 要 为 本 期 收 购 上 海 三 元 少 数 股 权 所 支 付 的 现 金 7 其 他 (1) 公 司 利 润 构 成 或 利 润 来 源 发 生 重 大 变 动 的 详 细 说 明 报 告 期 内, 公 司 销 售 业 务 提 升, 收 入 同 比 增 加, 产 品 毛 利 率 增 长, 利 润 率 上 升 以 及 收 到 部 分 补 助 增 加 当 期 利 润 (2) 发 展 战 略 和 经 营 计 划 进 展 说 明 2014 年 计 划 全 年 收 入 为 46 亿 元, 本 年 实 现 收 入 亿 元, 完 成 年 初 计 划 收 入 的 97.88% ( 二 ) 行 业 产 品 或 地 区 经 营 情 况 分 析 1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况

10 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 主 营 业 务 分 行 业 情 况 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 乳 制 品 4,398,593, ,234,563, 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 主 营 业 务 分 产 品 情 况 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 液 态 奶 3,256,085, ,383,039, 固 态 奶 1,142,507, ,524, 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 增 加 4.95 个 百 分 点 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 增 加 5.45 个 百 分 点 增 加 3.33 个 百 分 点 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 北 京 地 区 2,228,376, 北 京 以 外 地 区 2,170,216, ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 1 资 产 负 债 情 况 分 析 表 项 目 名 称 本 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 上 期 期 末 数 10 / 158 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 本 期 期 末 金 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 (%) 货 币 资 金 366,336, ,549, 应 收 票 据 3,669, ,228, 预 付 款 项 65,896, ,848, 其 它 应 收 款 464,976, ,134, , 单 位 : 元 情 况 说 明 主 要 是 销 售 回 款 增 加 所 致 主 要 是 应 收 票 据 到 期 收 回 所 致 主 要 是 预 付 货 款 本 期 结 转 所 致 主 要 是 河 北 三 元 应 收 土 地 收 储 款 增

11 存 货 523,725, ,864, 其 他 流 动 资 产 2,487, ,521, 在 建 工 程 145,973, ,323, 商 誉 2,806, ,805, 递 延 所 得 税 资 产 54,504, ,289, 短 期 借 款 710,000, ,000, 应 付 票 据 0 0 1,328, 应 付 账 款 504,930, ,298, 应 交 税 费 20,434, ,161, 长 期 应 付 职 工 薪 酬 1,841, ,520, 递 延 收 益 243,625, ,372, 加 所 致 主 要 是 产 成 品 增 加 所 致 主 要 是 期 末 待 抵 扣 税 金 的 减 少 主 要 是 河 北 工 业 园 项 目 建 设 投 资 增 加 主 要 是 新 乡 三 元 商 誉 计 提 减 值 准 备 所 致 主 要 是 计 提 减 值 准 备, 相 应 调 整 暂 时 性 差 异 所 致 主 要 为 银 行 借 款 增 加 主 要 是 到 期 兑 付 供 应 商 包 装 材 料 款 所 致 主 要 是 物 资 采 购 应 付 款 项 增 加 所 致 主 要 是 应 交 增 值 税 增 加 所 致 主 要 是 本 期 内 退 人 员 费 用 减 少 所 致 主 要 是 河 北 工 业 园 项 目 建 设 及 其 他 政 府 补 助 增 加 所 致 ( 四 ) 核 心 竞 争 力 分 析 1 奶 源 优 质 安 全, 且 奶 牛 养 殖 有 一 定 规 模 技 术 处 于 国 内 领 先 水 平 2 地 处 北 京, 拥 有 完 善 的 全 程 冷 链 保 鲜 系 统, 对 发 展 高 毛 利 的 巴 氏 奶 及 酸 奶 产 品 有 巨 大 优 势 3 有 较 强 的 研 发 实 力, 拥 有 多 项 发 明 专 利 技 术, 拥 有 国 家 科 技 部 批 准 筹 建 中 的 国 家 母 婴 乳 品 健 康 工 程 技 术 研 究 中 心, 拥 有 国 家 人 事 部 认 定 企 业 博 士 后 科 研 工 作 站 和 国 家 认 定 企 业 技 术 中 心 4 拥 有 三 元 极 致 爱 力 优 等 一 系 列 有 较 高 知 名 度 的 品 牌, 享 有 较 高 的 品 牌 美 誉 度 及 信 任 度 5 有 完 善 的 质 量 控 制 体 系 及 良 好 的 质 量 文 化, 产 品 质 量 美 誉 度 较 高 6 采 用 先 进 的 乳 品 加 工 工 艺 技 术 设 备 及 集 约 化 的 加 工 模 式, 保 证 产 能 的 稳 定 11 / 158

12 被 投 资 企 业 名 称 北 京 麦 当 劳 食 品 有 限 公 司 北 京 三 元 梅 园 食 品 有 限 公 司 北 京 三 元 种 业 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 隆 福 大 厦 股 份 有 限 公 司 北 京 三 元 德 宏 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 核 算 方 法 权 益 法 权 益 法 以 成 本 计 量 以 成 本 计 量 以 成 本 计 量 被 投 资 企 业 所 属 行 业 快 餐 服 务 批 发 兼 零 售 预 包 装 食 品 其 他 牲 畜 饲 养 百 货 零 售 房 地 产 开 发 经 营 投 资 成 本 年 初 股 权 比 例 年 末 股 权 比 例 年 初 账 面 余 额 年 末 账 面 余 额 金 额 单 位 : 万 元 本 年 账 面 投 资 收 益 减 值 准 备 7, % 50% 52, , , % 34% , , % 2.23% 2, , % 0.20% , % 10% 2, , 本 年 现 金 红 利 2 募 集 资 金 使 用 情 况 (1) 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 适 用 不 适 用 (2) 募 集 资 金 承 诺 项 目 情 况 适 用 不 适 用 (3) 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 适 用 不 适 用 3 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 (1) 河 北 三 元 食 品 有 限 公 司 : 主 要 经 营 加 工 销 售 乳 制 品 及 与 乳 品 相 关 的 产 品, 注 册 资 本 87, 万 元, 截 至 本 报 告 期 末 总 资 产 116,469 万 元, 净 资 产 69,195 万 元, 本 年 度 实 现 营 业 收 入 106,147 万 元, 较 上 年 73,223 万 元 增 加 32,924 万 元, 上 升 44.96% 净 利 润 为 28,861 万 元, 同 比 增 加 35,674 万 元, 主 要 原 因 : 市 场 销 售 显 著 提 升, 尤 其 婴 幼 儿 配 方 奶 粉 的 快 速 增 长, 本 期 收 入 及 利 润 同 比 大 幅 增 加 ; 土 地 收 储 收 入 增 加 当 期 利 润 (2) 呼 伦 贝 尔 三 元 乳 业 有 限 责 任 公 司 : 主 要 经 营 加 工 销 售 乳 制 品 及 与 乳 品 相 关 的 产 品, 注 册 资 本 6,771.5 万 元, 截 至 本 报 告 期 末 总 资 产 5,127 万 元, 净 资 产 -1,557 万 元, 本 年 度 实 现 营 业 收 入 6,970 万 元, 较 上 年 8,557 万 元 减 少 1,587 万 元, 下 降 18.55% 净 利 润 -3,804 万 元, 同 比 增 亏 2,337 万 元 主 要 原 因 : 受 进 口 奶 粉 冲 击, 工 业 奶 粉 市 场 价 格 持 续 下 滑, 影 响 本 年 度 销 售, 收 入 利 润 同 比 下 降 (3) 迁 安 三 元 食 品 有 限 公 司 : 主 要 经 营 生 产 乳 及 乳 制 品, 销 售 本 公 司 产 品, 注 册 资 本 万 美 元, 截 至 本 报 告 期 末 总 资 产 9,430 万 元, 净 资 产 4,226 万 元, 本 年 度 实 现 净 利 润 346 万 元, 利 润 同 比 增 加 209 万 元 主 要 原 因 : 加 强 生 产 环 节 管 控, 成 本 费 用 下 降, 利 润 同 比 上 升 12 / 158

13 (4) 新 乡 市 三 元 食 品 有 限 公 司 : 主 要 经 营 生 产 乳 及 乳 制 品, 销 售 本 公 司 产 品, 注 册 资 本 10,000 万 元, 截 至 本 报 告 期 末 总 资 产 16,485 万 元, 净 资 产 7,457 万 元, 本 年 度 实 现 营 业 收 入 12,434 万 元, 较 上 年 19,101 万 元 减 少 6,667 万 元, 同 比 下 降 34.9% 净 利 润 为 -2,378 万 元, 较 上 年 增 加 亏 损 1,735 万 元 主 要 原 因 : 本 期 其 他 业 务 同 比 下 降, 利 润 减 少 (5) 天 津 三 元 乳 业 有 限 公 司 : 主 要 经 营 乳 制 品 制 造 汽 车 货 运 服 务, 注 册 资 本 1200 万 元, 截 至 本 报 告 期 末 总 资 产 3,150 万 元, 净 资 产 1,595 万 元, 本 年 度 实 现 营 业 收 入 15,771 万 元, 较 上 年 12,640 万 元 增 加 3,131 万 元, 增 幅 24.77%, 实 现 净 利 润 25 万 元, 同 比 减 少 7 万 元 (6) 柳 州 三 元 天 爱 乳 业 有 限 公 司 : 主 要 经 营 消 毒 牛 奶 含 乳 饮 料 植 物 蛋 白 饮 料 酸 牛 奶 生 产 销 售, 饲 料 饲 草 水 产 品 畜 产 品 销 售, 自 有 门 面 出 租 ; 奶 牛 饲 养 与 销 售, 注 册 资 本 2,245 万 元, 截 至 本 报 告 期 末 总 资 产 5,416 万 元, 净 资 产 1,925 万 元, 本 年 度 实 现 营 业 收 入 3,490 万 元, 较 上 年 2,932 万 元 增 加 558 万 元, 增 幅 19.03% 净 利 润 11 万 元, 同 比 增 加 109 万 元 (7) 上 海 三 元 乳 业 有 限 公 司 : 主 要 经 营 销 售 乳 制 品, 注 册 资 本 万 元, 截 至 本 报 告 期 末 总 资 产 1,008 万 元, 净 资 产 -14,700 万 元, 本 年 度 实 现 营 业 收 入 36,064 万 元, 较 上 年 42,658 万 元 减 少 6,594 万 元, 下 降 15.46% 净 利 润 -973 万 元, 同 比 减 亏 3,027 万 元 主 要 原 因 : 报 告 期 内, 受 市 场 因 素 影 响, 本 年 收 入 同 比 下 降 但 在 管 理 方 面, 上 海 三 元 仍 持 续 加 强 内 部 管 理 梳 理 经 销 商 队 伍, 严 格 控 制 费 用, 费 用 同 比 下 降, 利 润 减 亏 (8) 湖 南 太 子 奶 集 团 生 物 科 技 有 限 责 任 公 司 : 主 要 经 营 含 乳 饮 料 生 产 及 销 售, 注 册 资 本 5,680 万 元, 截 至 本 报 告 期 末 总 资 产 38,375 万 元, 净 资 产 30,757 万 元, 本 年 度 实 现 营 业 收 入 17,996 万 元, 较 上 年 16,331 万 元 增 加 1,665 万 元, 上 升 10.2% 净 利 润 为 -2,361 万 元, 同 比 减 亏 7,279 万 元, 主 要 原 因 : 市 场 份 额 的 提 升, 收 入 稳 步 增 长, 产 品 结 构 进 一 步 优 化, 本 期 未 有 新 增 资 产 减 值, 利 润 同 比 减 亏 4 非 募 集 资 金 项 目 情 况 适 用 不 适 用 项 目 名 称 项 目 金 额 项 目 进 度 河 北 三 元 年 产 4 万 吨 乳 粉 25 万 吨 液 态 奶 搬 迁 改 造 项 目 160,000 项 目 已 开 工, 年 末 完 工 进 度 为 19% 本 年 度 投 入 金 额 29, ,810.2 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 累 计 实 际 投 入 项 目 收 益 情 况 金 额 未 投 产, 无 收 益 合 计 160,000 / 29, ,810.2 / 非 募 集 资 金 项 目 情 况 说 明 详 见 第 五 节 重 大 事 项 十 三 其 他 重 大 事 项 的 说 明 二 董 事 会 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 2014 年 随 着 中 国 经 济 进 入 新 常 态, 我 国 乳 业 也 步 入 了 新 常 态 当 前 乳 业 转 型 升 级 加 快, 正 由 数 量 扩 张 型 向 规 模 效 益 型 转 变, 由 传 统 乳 业 向 现 代 乳 业 转 变 ; 同 时, 国 内 大 型 乳 企 纷 纷 走 出 去, 利 用 国 外 奶 业 资 源 发 展 壮 大 ; 另 外 中 国 乳 业 整 合 重 组 加 速, 国 家 政 策 的 导 向 以 及 对 食 品 安 全 的 部 署, 使 得 行 业 竞 争 格 局 呈 现 强 者 愈 强 的 局 面 ; 互 联 网 牛 奶 横 空 出 世, 颠 覆 乳 业 营 销 格 局, 跨 界 合 作 已 趋 于 常 态 化 我 国 乳 制 品 行 业 目 前 仍 处 在 高 速 发 展 时 期, 预 计 未 来 国 家 的 政 策 将 集 中 在 促 进 企 业 的 发 展 和 提 振 国 内 消 费 者 对 乳 制 品 特 别 是 婴 幼 儿 配 方 奶 粉 的 消 费 信 心 上, 并 将 对 乳 制 品 企 业 的 食 品 生 产 安 全 提 出 更 加 规 范 严 格 的 要 求, 总 体 来 说, 这 有 利 于 大 中 型 乳 制 品 企 业 的 发 展 2014 年 随 着 政 策 性 影 响 的 逐 渐 衰 减, 以 及 消 费 者 长 期 消 费 习 惯 的 改 变, 以 及 中 下 线 城 市 需 求 的 提 升, 市 场 逐 步 出 现 回 升 乳 制 品 主 要 细 分 市 场 中, 低 温 产 品 增 长 最 快, 随 着 消 费 者 对 新 鲜 高 质 产 品 的 需 求, 此 市 场 依 然 具 有 较 强 发 展 潜 力 ; 常 温 产 品 发 展 向 结 构 性 转 化, 中 高 端 产 品 引 领 品 类 整 体 发 展, 基 础 型 产 品 继 续 向 低 级 别 城 市 下 沉 ; 婴 儿 奶 粉 逐 步 出 现 消 费 渠 道 转 换, 消 费 者 购 买 渠 道 逐 渐 偏 向 于 母 婴 及 电 商 渠 道 13 / 158

14 在 乳 业 的 新 常 态 下, 公 司 将 正 确 认 识 新 挑 战, 寻 求 新 机 遇, 将 进 一 步 巩 固 和 深 化 与 行 业 发 展 趋 势 相 一 致 的 业 务 模 式, 并 逐 步 优 化 产 品 结 构, 加 速 市 场 布 局, 拓 展 经 营 模 式, 不 断 加 快 公 司 发 展 步 伐 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 公 司 根 据 对 十 二 五 规 划 前 中 期 的 总 结 回 顾 目 前 行 业 发 展 的 现 状 企 业 自 身 发 展 的 需 求, 综 合 考 虑 分 析 后 拟 制 定 新 的 五 年 发 展 规 划, 提 出 了 战 略 重 点 及 目 标, 部 署 战 略 实 施 和 保 障 措 施, 并 适 时 进 行 绩 效 监 测, 进 行 行 业 及 内 部 运 营 分 析 公 司 一 贯 坚 守 质 量 第 一 的 原 则, 深 化 落 实 国 家 乳 业 发 展 战 略, 将 充 分 打 造 和 发 挥 企 业 技 术 优 势, 聚 焦 婴 儿 配 方 奶 粉 的 发 展, 研 制 更 适 合 中 国 婴 幼 儿 的 配 方 乳 粉, 树 立 民 族 品 牌 以 发 展 常 低 温 明 星 产 品 为 重 点, 优 化 产 品 结 构, 持 续 提 升 盈 利 空 间 立 足 现 有 核 心 市 场, 加 速 外 埠 市 场 布 局, 逐 步 实 现 全 国 市 场 份 额 跨 越 式 发 展 为 保 证 战 略 规 划 的 实 施, 公 司 各 业 务 板 块 及 职 能 部 门 制 定 并 执 行 相 应 的 行 动 计 划 及 保 障 措 施, 以 新 品 研 发 产 品 结 构 渠 道 建 设 生 产 布 局 品 牌 建 设 资 源 引 进 等 为 主 要 内 容 ; 其 他 供 应 计 划 奶 源 保 障 人 才 结 构 信 息 化 水 平 等 等 为 支 撑 内 容 通 过 年 度 人 力 资 源 计 划 年 度 财 务 预 算 技 术 资 源 计 划 等, 公 司 统 筹 配 置, 确 保 对 保 障 措 施 的 有 效 支 持 ( 三 ) 经 营 计 划 公 司 2015 年 度 经 营 目 标 : 营 业 收 入 50 亿 元, 费 用 控 制 在 16.2 亿 元 以 内 ( 四 ) 因 维 持 当 前 业 务 并 完 成 在 建 投 资 项 目 公 司 所 需 的 资 金 需 求 为 保 证 2015 年 经 营 目 标,2015 年 预 计 全 年 固 定 资 产 投 入 约 12.6 亿 元, 资 金 来 源 : 募 集 资 金 及 自 筹 ( 五 ) 可 能 面 对 的 风 险 在 公 司 市 场 和 渠 道 加 速 扩 展 产 品 结 构 升 级 转 型 以 及 生 产 布 局 调 整 的 背 景 下, 公 司 内 部 战 略 规 划 资 源 配 置 激 励 机 制 运 营 效 率 以 及 资 金 管 理 等 方 面 都 将 面 临 更 大 的 风 险 和 挑 战 (1) 战 略 规 划 国 内 大 型 乳 企 纷 纷 寻 找 国 际 合 作, 乳 业 加 速 整 合, 新 兴 渠 道 不 断 壮 大, 国 外 品 牌 纷 纷 涌 入, 不 断 抢 占 市 场, 大 城 市 的 快 消 品 竞 争 已 经 呈 现 国 际 化 的 趋 势, 使 得 行 业 竞 争 格 局 呈 现 激 烈 而 又 复 杂 的 局 面 如 何 在 瞬 息 万 变 的 市 场 竞 争 中 寻 求 适 合 公 司 自 身 的 发 展 道 路 及 探 索 未 来 的 定 位, 并 积 极 适 应 市 场 和 行 业 的 变 化 是 公 司 在 发 展 过 程 中 关 注 的 重 点 (2) 人 力 资 源 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 展, 除 对 现 有 人 才 进 行 培 养 外, 仍 需 储 备 大 量 人 才, 特 别 是 高 素 质 的 营 销 人 才 和 管 理 人 才, 人 力 资 源 作 用 的 发 挥 对 公 司 未 来 发 展 起 到 至 关 重 要 的 作 用, 随 之 而 来 的 是 对 人 才 的 激 励 机 制 等 方 面 的 建 设, 势 必 对 公 司 人 力 资 源 管 理 方 面 形 成 挑 战 (3) 运 营 管 理 公 司 的 快 速 发 展 需 要 高 效 的 运 营 管 理 及 协 同 合 作 公 司 需 进 一 步 强 化 制 度 建 设, 通 过 构 建 内 部 控 制 管 理 体 系, 以 控 制 管 理 风 险 提 高 营 销 能 力 运 营 效 率 为 出 发 点, 形 成 较 为 完 善 的 内 部 管 理 规 范, 并 需 要 不 断 优 化 组 织 架 构, 以 便 及 时 把 握 市 场 动 向 并 快 速 应 对, 促 进 各 项 管 理 职 能 的 顺 畅 衔 接 与 落 实 开 展, 以 提 高 决 策 效 率 和 经 营 质 量 (4) 资 金 管 理 公 司 将 逐 步 整 合 产 能, 同 时 需 要 不 断 提 升 品 牌 形 象 拓 展 渠 道 建 设, 公 司 将 通 过 多 种 融 资 渠 道 来 满 足 快 速 发 展 的 资 金 需 求 资 金 的 合 理 利 用 及 有 效 管 理 是 企 业 发 展 的 重 要 基 础 (5) 产 品 质 量 风 险 确 保 产 品 质 量 是 公 司 的 立 市 之 本, 公 司 一 贯 坚 守 质 量 第 一 的 原 则, 将 继 续 加 强 从 源 头 过 程 到 终 端 的 全 链 条 管 理, 以 确 保 产 品 质 量 安 全 14 / 158

15 三 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 适 用 不 适 用 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 详 见 本 报 告 第 五 节 第 十 二 项 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 四 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 为 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构, 规 范 公 司 行 为, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 [2012]37 号 ) 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 -- 上 市 公 司 现 金 分 红 公 告 ([2013 ]43 号 ) 等 文 件 的 要 求, 经 公 司 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议, 对 公 司 章 程 中 有 关 利 润 分 配 的 条 款 进 行 了 修 订, 修 订 后 的 条 款 为 : 第 一 百 六 十 条 利 润 分 配 决 策 程 序 ( 一 ) 公 司 经 理 层 董 事 会 根 据 每 一 会 计 年 度 公 司 盈 利 情 况 资 金 需 求 和 股 东 回 报 规 划 提 出 利 润 分 配 建 议 及 预 案, 由 董 事 会 制 订 利 润 分 配 方 案, 并 经 全 体 董 事 过 半 数 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 ; 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 方 案 发 表 独 立 意 见 ; 在 符 合 国 家 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 情 况 下, 董 事 会 可 提 出 中 期 利 润 分 配 方 案 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 ( 二 ) 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 ( 三 ) 监 事 会 应 当 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 议, 经 全 体 监 事 过 半 数 通 过 同 时, 对 董 事 会 和 经 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督 ( 四 ) 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ( 五 ) 如 遇 到 战 争 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力, 或 者 公 司 外 部 经 营 环 境 变 化 并 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响, 或 公 司 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 时, 公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 应 由 董 事 会 做 出 专 题 论 述, 详 细 论 证 调 整 理 由, 形 成 书 面 论 证 报 告 并 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 以 特 别 决 议 方 式 审 议 通 过 独 立 董 事 应 当 对 调 整 利 润 分 配 政 策 发 表 独 立 意 见 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 政 策 调 整 事 项 时, 公 司 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 ( 六 ) 董 事 会 在 利 润 分 配 方 案 中 应 当 对 留 存 的 未 分 配 利 润 使 用 计 划 进 行 说 明, 独 立 董 事 应 发 表 独 立 意 见 ( 七 ) 报 告 期 盈 利 但 董 事 会 未 提 出 现 金 分 红 预 案 的, 董 事 会 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 具 体 方 案 发 表 独 立 意 见 第 一 百 六 十 一 条 利 润 分 配 政 策 ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 供 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 当 年 未 分 配 的 可 分 配 利 润 可 留 待 下 一 年 度 进 行 分 配 ( 二 ) 利 润 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 等 方 式 分 配 利 润, 并 优 先 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润 ( 三 ) 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 公 司 原 则 在 每 一 会 计 年 度 结 束 后 实 施 年 度 利 润 分 配 ; 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 也 可 以 实 施 中 期 利 润 分 配 15 / 158

16 ( 四 ) 发 放 股 票 股 利 的 条 件 : 公 司 可 以 根 据 年 度 盈 利 情 况 及 现 金 流 状 况, 在 保 证 最 低 现 金 分 红 比 例 和 公 司 股 本 规 模 及 股 权 结 构 合 理 的 前 提 下, 进 行 股 票 股 利 分 红 ( 五 ) 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 第 一 百 六 十 二 条 现 金 分 红 政 策 现 金 分 红 应 同 时 满 足 以 下 条 件 : 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正, 同 时 现 金 能 够 满 足 公 司 持 续 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ; 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10%, 且 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 按 照 有 关 监 管 规 则 要 求 及 本 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 相 适 应 的 差 异 化 现 金 分 红 政 策 : ( 一 ) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 该 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; ( 二 ) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 该 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; ( 三 ) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 该 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 公 司 在 实 际 分 红 时 具 体 所 处 阶 段, 由 公 司 董 事 会 根 据 具 体 情 形 确 定 报 告 期 内 公 司 尚 有 累 计 亏 损 未 弥 补, 不 具 备 现 金 分 红 的 条 件 ( 二 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 现 金 红 利 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 适 用 不 适 用 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 本 公 司 2014 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 5,328 万 元, 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润 -13,781 万 元 未 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 及 任 意 盈 余 公 积 金, 加 上 上 年 结 转 的 未 分 配 利 润 -36,141 万 元, 本 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 -30,813 万 元, 其 中 母 公 司 未 分 配 利 润 为 13,711 万 元 虽 公 司 当 年 实 现 盈 利, 但 累 计 合 并 未 分 配 利 润 为 负, 考 虑 公 司 整 体 持 续 经 营 及 长 期 发 展, 本 年 度 不 进 行 利 润 分 配, 且 不 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 公 司 未 分 配 利 润 的 用 途 : 报 告 期 内 盈 利 用 于 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ( 三 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 ) ( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 占 合 并 报 表 中 表 中 归 属 于 上 市 归 属 于 上 市 公 公 司 股 东 的 净 利 司 股 东 的 净 利 润 润 的 比 率 (%) 2014 年 ,279, 年 ,542, 年 ,801, 五 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 ( 一 ). 社 会 责 任 工 作 情 况 详 见 2015 年 4 月 29 日 公 司 在 上 交 所 网 站 披 露 的 北 京 三 元 食 品 股 份 有 限 公 司 2014 企 业 社 会 责 任 报 告 16 / 158

17 第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 适 用 不 适 用 ( 一 ) 诉 讼 仲 裁 或 媒 体 质 疑 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 无 后 续 进 展 的 事 项 概 述 及 类 型 针 对 媒 体 涉 及 公 司 使 用 嘉 利 达 食 用 明 胶 的 相 关 报 道, 公 司 于 2014 年 5 月 15 日 发 布 了 公 告 针 对 媒 体 报 道 麦 当 劳 供 应 商 -- 上 海 福 喜 食 品 有 限 公 司 存 在 采 用 过 期 变 质 肉 类 原 料 的 情 况, 公 司 于 2014 年 7 月 23 日 发 布 了 公 告 针 对 中 国 证 券 期 货 网 刊 登 的 职 工 染 布 病 三 元 股 份 或 受 牵 连 的 新 闻 报 道, 公 司 于 2014 年 10 月 10 日 发 布 了 澄 清 公 告 查 询 索 引 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2014 年 5 月 15 日 刊 登 的 公 司 号 公 告 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2014 年 7 月 23 日 刊 登 的 公 司 号 公 告 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2014 年 10 月 10 日 刊 登 的 公 司 号 公 告 二 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 适 用 不 适 用 三 破 产 重 整 相 关 事 项 本 年 度 公 司 无 破 产 重 整 相 关 事 项 四 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 适 用 不 适 用 ( 一 ) 公 司 收 购 出 售 资 产 和 企 业 合 并 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 变 化 的 事 项 概 述 及 类 型 公 司 第 五 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 收 购 新 乡 三 元 1.2% 股 权 的 议 案, 同 意 公 司 以 120 万 元 人 民 币 收 购 自 然 人 李 云 香 持 有 的 新 乡 三 元 1.2% 的 股 权, 本 次 收 购 完 成 后, 公 司 将 持 有 新 乡 三 元 100% 的 股 权 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 参 与 竞 拍 土 地 使 用 权 的 议 案, 同 意 公 司 全 资 子 公 司 河 北 三 元 食 品 有 限 公 司 参 与 新 乐 市 规 划 建 新 街 西 侧 宗 地 编 号 为 地 块 工 业 用 地 国 有 土 地 使 用 权 挂 牌 出 让, 以 竞 拍 方 式 获 得 土 地 使 用 权 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 及 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 政 府 收 储 公 司 全 资 子 公 司 土 地 的 议 案, 同 意 石 家 庄 市 土 地 储 备 中 心 收 储 河 北 三 元 的 四 宗 土 地, 收 储 补 偿 款 合 计 为 人 民 币 4.61 亿 元 查 询 索 引 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2014 年 4 月 10 日 刊 登 的 公 司 号 公 告 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2014 年 5 月 22 日 刊 登 的 公 司 号 公 告 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2014 年 6 月 12 日 刊 登 的 公 司 号 公 告 五 公 司 股 权 激 励 情 况 及 其 影 响 适 用 不 适 用 六 重 大 关 联 交 易 适 用 不 适 用 17 / 158

18 ( 一 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 公 司 第 四 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 河 北 三 元 与 山 东 三 元 签 署 < 设 备 租 赁 合 同 > 的 议 案 ; 公 司 第 五 届 董 事 会 第 八 次 会 议 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 2014 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 所 述 关 联 交 易 2014 年 交 易 金 额 详 见 第 十 节 财 务 报 告 关 联 方 及 关 联 交 易 部 分 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 联 交 易 的 议 案 所 述 关 联 交 易 2014 年 交 易 金 额 详 见 第 十 节 财 务 报 告 关 联 方 及 关 联 交 易 部 分 查 询 索 引 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2011 年 3 月 17 日 刊 登 的 公 司 号 公 告 2014 年 4 月 10 日 刊 登 的 公 司 号 公 告 及 2014 年 5 月 8 日 刊 登 的 号 公 告 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2014 年 12 月 30 日 刊 登 的 公 司 号 公 告 2 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 关 联 交 易 方 北 京 首 农 商 业 连 锁 有 限 公 司 北 京 首 农 香 山 会 议 中 心 关 联 关 系 股 东 的 子 公 司 母 公 司 的 全 资 子 公 司 关 联 交 易 类 型 销 售 商 品 销 售 商 品 关 联 交 易 内 容 销 售 乳 制 品 销 售 乳 制 品 关 联 交 易 定 价 原 则 遵 循 公 平 合 理 的 原 则, 以 市 场 公 允 价 格 为 定 价 基 础 遵 循 公 平 合 理 的 原 则, 以 市 场 公 允 价 格 为 定 价 基 础 关 联 交 易 价 格 关 联 交 易 金 额 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 724, , 交 易 价 格 关 联 与 市 场 参 交 易 市 场 考 价 格 差 结 算 价 格 异 较 大 的 方 式 原 因 现 金 月 结 现 金 月 结 合 计 / / 819, / / / 关 联 交 易 对 上 市 公 司 独 立 性 的 影 响 上 述 关 联 交 易 以 市 场 价 格 为 基 础, 遵 循 公 平 合 理 的 定 价 原 则, 不 会 对 上 市 公 司 的 独 立 性 构 成 影 响 ( 二 ) 资 产 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 收 购 江 苏 三 元 双 宝 乳 业 有 限 公 司 股 权 的 议 案, 同 意 公 司 以 人 民 币 4, 万 元 的 价 格 收 购 北 京 南 牧 兴 资 产 管 理 中 心 持 有 的 三 元 双 宝 18 / 158 查 询 索 引 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2014 年 12 月 30 日 刊 登 的 公 司 号 公 告

19 53% 的 股 权 最 终 交 易 价 格 以 经 北 京 市 国 资 委 核 准 的 三 元 双 宝 资 产 评 估 结 果 为 准 确 定 关 联 方 山 东 三 元 乳 业 有 限 公 司 关 联 关 系 母 公 司 的 全 资 子 公 司 2 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 关 联 交 易 类 型 销 售 除 商 品 以 外 的 资 产 关 联 交 易 内 容 出 售 机 器 设 备 关 联 交 易 定 价 原 则 遵 循 公 平 合 理 的 原 则, 以 市 场 公 允 价 格 为 定 价 基 础 转 让 资 产 的 账 面 价 值 转 让 资 产 的 评 估 价 值 市 场 公 允 价 值 转 让 价 格 21, , 关 联 交 易 结 算 方 式 交 易 对 公 司 经 营 成 转 让 资 产 获 果 和 得 的 收 益 财 务 状 况 的 影 响 情 况 现 金 支 付 94, 增 加 营 业 外 收 入 交 易 价 格 与 账 面 价 值 或 评 估 价 值 市 场 公 允 价 值 差 异 较 大 的 原 因 ( 三 ) 共 同 对 外 投 资 的 重 大 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 查 询 索 引 公 司 第 五 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 中 与 首 农 食 品 中 心 共 同 向 三 元 梅 园 增 资 的 议 案, 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2014 年 4 月 10 日 同 意 公 司 与 公 司 关 联 方 北 京 首 农 食 品 经 营 中 心 刊 登 的 公 司 号 公 告 共 同 向 北 京 三 元 梅 园 食 品 有 限 公 司 增 资, 其 中 : 本 公 司 以 现 金 增 资 万 元, 首 农 食 品 中 心 以 现 金 增 资 2000 万 元 增 资 后, 本 公 司 持 有 三 元 梅 园 34% 的 股 权, 首 农 食 品 中 心 持 有 三 元 梅 园 66% 的 股 权 目 前, 三 元 梅 园 已 完 成 工 商 变 更 登 记 ( 四 ) 关 联 债 权 债 务 往 来 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 控 股 子 公 司 向 关 联 方 借 款 的 议 案, 同 意 公 司 子 公 司 上 海 三 元 乳 业 有 限 公 司 向 公 司 关 联 方 北 京 市 双 桥 农 工 商 公 司 借 款 2000 万 元, 借 款 期 限 半 年 ( 以 资 金 到 账 日 计 算 ) 公 司 第 五 届 董 事 会 第 八 次 会 议 同 意 将 该 笔 借 款 期 限 再 延 长 八 个 月, 借 款 利 率 仍 为 银 行 同 期 贷 款 基 准 利 率 公 司 之 控 股 子 公 司 湖 南 太 子 奶 向 其 股 东 新 华 联 控 股 有 限 公 司 借 款 330 万 元, 借 款 利 率 6.6% 19 / 158 查 询 索 引 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2014 年 4 月 10 日 刊 登 的 公 司 号 公 告 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2014 年 12 月 30

20 日 刊 登 的 公 司 号 公 告 委 托 方 名 称 北 京 南 牧 兴 资 产 管 理 中 心 ; 江 苏 省 东 辛 农 场 北 京 首 都 农 业 集 团 有 限 公 司 北 京 三 元 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 三 元 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 首 都 农 业 集 团 有 限 公 司 七 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 1 托 管 承 包 租 赁 事 项 适 用 不 适 用 (1) 托 管 情 况 受 托 方 名 称 江 苏 三 元 双 宝 乳 业 有 限 公 司 山 东 三 元 乳 业 有 限 公 司 唐 山 市 三 元 食 品 有 限 公 司 唐 山 三 鹿 乳 业 有 限 公 司 托 管 资 产 情 况 股 权 托 管 股 权 托 管 股 权 托 管 股 权 托 管 托 管 资 产 涉 及 金 额 托 管 起 始 日 2013 年 8 月 1 日 2009 年 4 月 17 日 2010 年 4 月 2 日 2010 年 4 月 2 日 托 管 终 止 日 2014 年 7 月 31 日 终 止 经 营 或 股 权 转 让 之 日 终 止 经 营 或 股 权 转 让 之 日 终 止 经 营 或 股 权 转 让 之 日 20 / 158 托 管 收 益 托 管 收 益 确 定 依 据 125, 详 见 注 1 托 管 收 益 对 公 司 影 响 增 加 其 他 业 务 收 入 是 否 关 联 交 易 是 关 联 关 系 母 公 司 的 全 资 子 公 司 无 详 见 注 2 无 是 母 公 司 无 详 见 注 3 无 是 无 详 见 注 4 无 是 资 产 托 管 2011 年 7 月 13 日 无 120, 详 见 注 5 增 加 其 他 业 务 收 入 是 母 公 司 的 全 资 子 公 司 母 公 司 的 全 资 子 公 司 母 公 司 托 管 情 况 说 明 注 1:2013 年 8 月 23 日, 本 公 司 与 北 京 绿 荷 牛 业 有 限 责 任 公 司 ( 原 " 北 京 三 元 绿 荷 奶 牛 养 殖 中 心 ", 简 称 " 绿 荷 牛 业 ") 及 江 苏 省 东 辛 农 场 ( 简 称 " 东 辛 农 场 ") 签 署 股 权 托 管 补 充 协 议 七, 经 三 方 协 商, 同 意 对 原 股 权 托 管 协 议 中 将 绿 荷 牛 业 持 有 的 江 苏 三 元 双 宝 乳 业 有 限 公 司 ( 简 称 " 三 元 双 宝 ")53% 股 权 交 由 公 司 托 管 的 期 限 再 延 长 1 年, 至 2014 年 7 月 31 日 同 时, 三 方 同 意, 在 协 议 有 效 期 内, 若 三 元 双 宝 为 公 司 代 加 工 乳 制 品 的, 加 工 费 按 市 场 价 结 算 此 事 项 属 于 关 联 交 易, 已 经 本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 通 过 协 议 约 定 : 由 公 司 代 绿 荷 牛 业 行 使 与 其 持 有 的 三 元 双 宝 53% 股 权 相 关 的 一 切 权 利 和 权 力 协 议 三 方 同 意, 绿 荷 牛 业 委 托 公 司 就 托 管 标 的 行 使 绿 荷 牛 业 的 一 切 权 利 和 权 力, 但 绿 荷 牛 业 保 留 托 管 标 的 所 有 权 以 及 由 此 产 生 的 处 分 权 和 收 益 权, 托 管 期 限 自 2013 年 8 月 1 日 始, 至 2014 年 7 月 31 日 止 公 司 同 意 在 托 管 期 间 三 元 双 宝 可 以 无 偿 使 用 公 司 享 有 的 " 三 元 " 商 标 和 品 牌 作 为 主 要 商 标 和 品 牌 托 管 期 间 三 元 双 宝 的 经 营 收 益 和 亏 损 仍 由 绿 荷 牛 业 和 东 辛 农 场 按 照 各 自 的 持 股 份 额 分 别 享 有 和 承 担 公 司 和 绿 荷 牛 业 同 意, 托 管 期 间 如 三 元 双 宝 盈 利, 绿 荷 牛 业 应 于 该 会 计 年 度 结 束 后 该 3 个 月 内 向 公 司 支 付 当 年 托 管 收 益, 金 额 为 绿 荷 牛

21 业 因 拥 有 三 元 双 宝 53% 的 股 权 及 权 益 而 获 得 的 三 元 双 宝 当 年 净 利 润 15% 的 款 项 ; 如 三 元 双 宝 在 某 一 会 计 年 度 发 生 亏 损, 绿 荷 牛 业 不 再 支 付 当 年 的 托 管 收 益 报 告 期 内, 三 元 双 宝 的 股 东 由 绿 荷 牛 业 变 更 为 北 京 南 牧 兴 资 产 管 理 中 心 ( 以 下 简 称 南 牧 兴 ), 受 托 方 三 元 双 宝 已 完 成 股 权 变 更 的 工 商 登 记 手 续, 相 关 托 管 收 益 由 南 牧 兴 支 付 注 2:2009 年 4 月 17 日, 公 司 与 首 农 集 团 在 北 京 市 签 署 委 托 经 营 协 议, 为 了 防 止 同 业 竞 争, 经 双 方 协 商, 首 农 集 团 将 其 购 得 的 山 东 三 元 乳 业 有 限 公 司 ( 简 称 " 山 东 三 元 ")95% 的 股 权 ( 简 称 " 标 的 股 权 ") 及 相 关 的 一 切 权 利 和 权 益, 委 托 本 公 司 经 营 管 理, 且 本 公 司 享 有 随 时 购 买 山 东 三 元 95% 股 权 的 选 择 权 委 托 终 止 时 间 为 首 农 集 团 向 本 公 司 或 其 他 第 三 方 转 让 山 东 三 元 股 权 日 或 山 东 三 元 依 法 终 止 经 营 日 委 托 期 间, 如 首 农 集 团 增 持 了 山 东 三 元 的 股 权, 增 持 部 分 也 视 为 标 的 股 权 此 事 项 属 于 关 联 交 易, 已 经 本 公 司 第 三 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 通 过 协 议 约 定 : 托 管 期 间 山 东 三 元 的 经 营 收 益 和 亏 损 仍 由 首 农 集 团 按 照 持 股 比 例 享 有 和 承 担 首 农 集 团 同 意, 托 管 期 间 如 山 东 三 元 盈 利, 首 农 集 团 应 于 该 会 计 年 度 结 束 后 三 个 月 内 向 公 司 支 付 当 年 托 管 收 益, 金 额 为 首 农 集 团 按 持 股 比 例 享 有 的 山 东 三 元 当 年 净 利 润 的 15%; 如 山 东 三 元 在 某 一 会 计 年 度 发 生 亏 损, 首 农 集 团 不 再 支 付 当 年 的 托 管 收 益 2010 年 2 月 9 日, 首 农 集 团 与 北 京 同 德 同 益 投 资 咨 询 有 限 责 任 公 司 ( 简 称 " 同 德 同 益 ") 签 署 的 股 权 转 让 合 同 生 效, 首 农 集 团 受 让 同 德 同 益 持 有 的 山 东 三 元 5% 的 股 权 因 此, 公 司 将 受 托 经 营 山 东 三 元 100% 的 股 权 及 相 关 的 一 切 权 利 和 权 益 考 虑 到 山 东 三 元 作 为 公 司 华 东 事 业 部 的 生 产 基 地 之 一, 为 进 一 步 提 高 管 理 效 率,2010 年 9 月 9 日, 公 司 公 司 控 股 子 公 司 上 海 三 元 乳 业 有 限 公 司 ( 简 称 " 上 海 三 元 ") 与 首 农 集 团 签 署 了 转 委 托 协 议, 约 定 公 司 将 山 东 三 元 100% 的 股 权 ( 简 称 " 托 管 股 权 ") 转 委 托 给 上 海 三 元 经 营 管 理, 协 议 有 效 期 自 2010 年 9 月 9 日 起 至 2012 年 9 月 8 日 止 协 议 约 定 : 公 司 有 权 对 上 海 三 元 经 营 管 理 托 管 股 权 的 活 动 进 行 指 示 和 监 督 ; 上 海 三 元 享 有 公 司 依 据 委 托 经 营 协 议 所 享 有 的 权 利 权 力 并 承 担 相 应 责 任, 但 公 司 享 有 的 对 托 管 股 权 的 优 先 购 买 权 除 外 如 山 东 三 元 在 委 托 期 间 内 盈 利, 则 首 农 集 团 应 于 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起 三 个 月 内 向 上 海 三 元 支 付 委 托 报 酬, 金 额 为 山 东 三 元 当 年 度 净 利 润 的 15%, 而 无 论 山 东 三 元 是 否 实 际 做 出 分 配 利 润 的 决 议 ; 如 在 委 托 期 间 内 的 任 一 会 计 年 度, 山 东 三 元 发 生 亏 损, 则 首 农 集 团 不 再 支 付 当 年 度 的 委 托 报 酬 2012 年 10 月 12 日, 公 司 上 海 三 元 与 首 农 集 团 签 署 转 委 托 协 议 之 补 充 协 议, 对 原 转 委 托 协 议 中 将 山 东 三 元 乳 业 有 限 公 司 100% 的 股 权 转 委 托 给 上 海 三 元 经 营 管 理 的 期 限 延 长 1 年, 至 2013 年 9 月 8 日 止 2013 年 9 月 27 日, 公 司 上 海 三 元 与 首 农 集 团 签 署 转 委 托 协 议 之 补 充 协 议 二, 对 原 转 委 托 协 议 中 将 山 东 三 元 100% 的 股 权 转 委 托 给 上 海 三 元 经 营 管 理 的 期 限 再 延 长 1 年, 至 2014 年 9 月 8 日 2014 年 12 月 29 日, 公 司 上 海 三 元 与 首 农 集 团 签 署 转 委 托 协 议 之 补 充 协 议 三, 对 原 转 委 托 协 议 中 将 山 东 三 元 100% 的 股 权 转 委 托 给 上 海 三 元 经 营 管 理 的 期 限 再 延 长 1 年, 至 2015 年 9 月 8 日 此 事 项 属 于 关 联 交 易, 已 经 本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 注 3:2010 年 4 月 2 日, 公 司 与 三 元 创 业 签 署 委 托 经 营 协 议, 三 元 创 业 同 意 在 受 让 唐 山 市 三 元 食 品 有 限 公 司 ( 简 称 " 唐 山 三 元 ")70% 的 股 权 后, 将 该 等 股 权 及 相 关 的 一 切 权 利 和 权 益 委 托 公 司 经 营 管 理, 且 公 司 享 有 随 时 购 买 唐 山 三 元 70% 股 权 的 选 择 权 委 托 终 止 时 间 为 三 元 创 业 向 本 公 司 或 其 他 第 三 方 转 让 唐 山 三 元 股 权 日 或 唐 山 三 元 依 法 终 止 经 营 日 此 事 项 属 于 关 联 交 易, 已 经 本 公 司 第 三 届 董 事 会 第 四 十 九 次 会 议 通 过 协 议 约 定 : 委 托 期 间, 唐 山 三 元 的 经 营 收 益 和 亏 损 仍 由 三 元 创 业 按 其 持 股 比 例 享 有 和 承 担 如 唐 山 三 元 在 委 托 期 间 内 盈 利, 则 三 元 创 业 应 于 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起 三 个 月 内 向 公 司 支 付 委 托 报 酬, 金 额 为 三 元 创 业 按 持 股 比 例 享 有 的 唐 山 三 元 当 年 度 净 利 润 的 15%, 而 无 论 唐 山 三 元 是 否 实 际 做 出 分 配 利 润 的 决 议 ; 如 在 委 托 期 间 内 的 任 一 会 计 年 度, 唐 山 三 元 发 生 亏 损, 则 三 元 创 业 不 再 支 付 当 年 度 的 委 托 报 酬 注 4:2010 年 4 月 2 日, 公 司 公 司 全 资 子 公 司 河 北 三 元 食 品 有 限 公 司 ( 简 称 " 河 北 三 元 ") 与 北 京 三 元 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 简 称 " 三 元 创 业 ") 签 署 委 托 经 营 协 议, 三 元 创 业 同 意 在 受 让 唐 山 三 鹿 乳 业 有 限 公 司 ( 简 称 " 唐 山 三 鹿 ")70% 的 股 权 后, 将 该 等 股 权 及 相 关 的 一 切 权 利 和 权 益 委 托 河 北 三 元 经 营 管 理, 且 河 北 三 元 享 有 随 时 购 买 唐 山 三 鹿 70% 股 权 的 选 择 权 委 托 终 止 时 间 为 三 元 创 业 向 河 北 三 元 或 其 他 第 三 方 转 让 唐 山 三 鹿 股 权 日 或 唐 山 三 鹿 依 法 终 止 经 营 日 此 事 项 属 于 关 联 交 易, 已 经 本 公 司 第 三 届 董 事 会 第 四 十 九 次 会 议 通 过 协 议 约 定 : 委 托 期 间, 唐 山 三 鹿 的 经 营 21 / 158

22 收 益 和 亏 损 仍 由 三 元 创 业 按 其 持 股 比 例 享 有 和 承 担 如 唐 山 三 鹿 在 委 托 期 间 内 盈 利, 则 三 元 创 业 应 于 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起 三 个 月 内 向 河 北 三 元 支 付 委 托 报 酬, 金 额 为 三 元 创 业 按 持 股 比 例 享 有 的 唐 山 三 鹿 当 年 度 净 利 润 的 15%, 而 无 论 唐 山 三 鹿 是 否 实 际 做 出 分 配 利 润 的 决 议 ; 如 在 委 托 期 间 内 的 任 一 会 计 年 度, 唐 山 三 鹿 发 生 亏 损, 则 三 元 创 业 不 再 支 付 当 年 度 的 委 托 报 酬 注 5:2011 年 7 月 13 日, 首 农 集 团 与 河 北 三 元 签 署 资 产 托 管 协 议, 首 农 集 团 同 意 将 其 存 放 于 河 北 三 元 的 资 产 ( 以 下 简 称 " 标 的 资 产 ") 委 托 河 北 三 元 管 理, 河 北 三 元 同 意 接 受 前 述 委 托 协 议 约 定 : 委 托 期 间, 首 农 集 团 保 留 标 的 资 产 的 所 有 权 和 处 分 权, 河 北 三 元 有 权 就 标 的 资 产 行 使 管 理 权 和 使 用 权, 委 托 期 间 为 自 合 同 生 效 日 起 12 个 月, 协 议 到 期 前 30 日 内 双 方 未 书 面 终 止 协 议 的, 则 自 动 续 延, 委 托 报 酬 每 月 1 万 元, 委 托 期 间 总 报 酬 为 12 万 元 首 农 集 团 享 有 标 的 资 产 的 所 有 权 及 由 此 产 生 的 处 分 权 和 收 益 权, 有 权 在 不 影 响 河 北 三 元 行 使 本 协 议 约 定 的 委 托 权 限 的 情 况 下, 对 河 北 三 元 处 理 委 托 事 项 的 行 为 进 行 监 督 如 首 农 集 团 在 委 托 期 间 内 转 让 标 的 资 产 或 在 标 的 资 产 之 上 设 定 抵 押 或 通 过 其 它 方 式 处 分 标 的 资 产, 应 至 少 提 前 10 日 书 面 通 知 河 北 三 元 在 委 托 期 间 内, 除 本 协 议 另 有 约 定 外, 河 北 三 元 有 权 依 本 协 议 行 使 标 的 资 产 的 管 理 权 和 使 用 权, 确 保 尽 到 善 良 管 理 人 义 务, 合 理 合 法 地 行 使 本 协 议 赋 予 其 的 一 切 权 利, 并 在 作 出 可 能 对 标 的 资 产 产 生 重 大 影 响 的 管 理 决 策 前, 应 先 征 求 首 农 集 团 的 意 见, 河 北 三 元 使 用 标 的 资 产 的, 自 行 承 担 为 使 标 的 资 产 正 常 使 用 而 进 行 的 设 备 维 护 维 修 等 义 务 及 相 关 费 用 (2) 承 包 情 况 出 包 方 名 称 北 京 三 元 食 品 股 份 有 限 公 司 承 包 方 名 称 北 京 市 牛 奶 公 司 承 包 资 产 情 况 物 业 管 理 分 公 司 资 产 承 包 资 产 涉 及 金 额 承 包 起 始 日 2013 年 1 月 1 日 承 包 终 止 日 2015 年 12 月 31 日 22 / 158 承 包 收 益 520,000 承 包 收 益 确 定 依 据 双 方 签 订 协 议 承 包 收 益 是 否 关 联 对 公 关 联 关 系 司 影 交 易 响 增 加 其 他 业 务 收 入 承 包 情 况 说 明 北 京 市 牛 奶 公 司 承 包 经 营 本 公 司 下 属 物 业 管 理 分 公 司, 交 易 金 额 每 年 52 万 元 (3) 租 赁 情 况 出 租 方 名 称 北 京 三 元 食 品 股 份 有 限 公 司 北 京 三 元 食 品 股 份 有 限 租 赁 方 名 称 山 东 三 元 乳 业 有 限 公 司 北 京 三 元 双 日 食 品 物 流 租 赁 资 产 情 况 设 备 库 房 租 赁 资 产 涉 及 金 额 租 赁 起 始 日 2012 年 1 月 1 日 2014 年 1 月 1 日 租 赁 终 止 日 2015 年 7 月 1 日 2014 年 12 月 31 日 租 赁 收 益 租 赁 收 益 确 定 依 据 41, 注 1 863, 注 2 是 母 公 司 的 全 资 子 公 司 租 赁 收 益 是 否 关 联 对 公 关 联 关 系 司 影 交 易 响 增 加 其 他 业 务 收 入 增 加 其 他 业 务 收 入 是 是 母 公 司 的 全 资 子 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司

23 公 司 北 京 三 元 食 品 股 份 有 限 公 司 河 北 三 元 食 品 有 限 公 司 北 京 首 都 农 业 集 团 有 限 公 司 北 京 市 五 环 顺 通 物 流 中 心 山 东 三 元 乳 业 有 限 公 司 山 东 三 元 乳 业 有 限 公 司 有 限 公 司 江 苏 三 元 双 宝 乳 业 有 限 公 司 山 东 三 元 乳 业 有 限 公 司 北 京 三 元 食 品 股 份 有 限 公 司 北 京 三 元 食 品 股 份 有 限 公 司 北 京 三 元 食 品 股 份 有 限 公 司 新 乡 市 三 元 食 品 有 限 公 司 设 备 设 备 土 地 使 用 权 库 房 设 备 设 备 2012 年 1 月 1 日 2011 年 3 月 15 日 2012 年 1 月 1 日 2014 年 1 月 1 日 2011 年 7 月 3 日 2014 年 10 月 1 日 2018 年 12 月 31 日 2014 年 3 月 14 日 2021 年 12 月 27 日 2014 年 12 月 31 日 2017 年 7 月 2 日 2019 年 9 月 30 日 424, 注 3 27, 注 4 2,260, 注 5 1,547, 注 6 743, 注 7 10, 注 8 增 加 其 他 业 务 收 入 增 加 其 他 业 务 收 入 增 加 管 理 费 用 计 入 产 品 成 本 计 入 产 品 成 本 计 入 产 品 成 本 是 是 是 是 是 是 母 公 司 的 控 股 子 公 司 母 公 司 的 全 资 子 公 司 母 公 司 股 东 的 子 公 司 母 公 司 的 全 资 子 公 司 母 公 司 的 全 资 子 公 司 租 赁 情 况 说 明 注 1: 公 司 与 山 东 三 元 签 署 设 备 租 赁 合 同, 将 老 北 京 U 型 杯 灌 装 机 出 租 给 对 方, 租 期 为 2012 年 1 月 1 日 至 2015 年 7 月 1 日 注 2: 公 司 将 位 于 大 兴 厂 区 巨 山 地 区 的 场 地 及 自 有 库 房 租 赁 给 母 公 司 的 控 股 子 公 司 双 日 物 流, 租 期 为 2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 注 3: 公 司 与 三 元 双 宝 签 署 设 备 租 赁 合 同, 将 利 乐 250 灌 装 机 原 子 吸 收 仪 荧 光 检 测 仪 等 设 备 出 租 给 对 方, 租 期 为 2012 年 1 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日 注 4:2011 年 3 月 15 日, 河 北 三 元 与 山 东 三 元 签 署 设 备 租 赁 合 同, 将 MikoScanFT120 型 多 功 能 乳 品 分 析 仪 出 租 给 对 方, 租 赁 期 限 三 年 注 5: 根 据 首 农 集 团 与 公 司 签 订 的 土 地 使 用 权 租 赁 协 议 约 定,2014 年 年 租 金 为 226 万 元, 此 后 租 金 在 此 基 础 上 每 年 递 增 12 万 元 23 / 158

24 注 6: 本 公 司 与 北 京 市 五 环 顺 通 物 流 中 心 签 订 客 户 自 管 仓 储 服 务 合 同, 本 公 司 租 用 其 位 于 北 京 市 大 兴 区 旧 宫 镇 部 分 库 区, 用 于 存 放 原 辅 材 料 租 赁 期 为 2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 注 7: 本 公 司 与 山 东 三 元 签 订 设 备 租 赁 合 同, 本 公 司 租 用 利 乐 AI 灌 装 机 整 机 2 台, 年 租 赁 费 86 万 元, 租 赁 期 三 年, 自 2011 年 7 月 3 日 起 至 2014 年 7 月 2 日 到 期 后 续 租 至 2017 年 7 月 2 日, 年 租 赁 费 增 至 88 万 元 注 8: 子 公 司 新 乡 三 元 与 山 东 三 元 签 订 设 备 租 赁 合 同, 租 用 中 亚 全 自 动 塑 杯 成 型 灌 装 切 封 机, 年 租 赁 费 47, 元 ( 含 税 价 格 ), 租 赁 期 五 年, 自 2014 年 10 月 1 日 起 至 2019 年 9 月 30 日 2 担 保 情 况 适 用 不 适 用 3 其 他 重 大 合 同 (1)2014 年 7 月, 基 伊 埃 工 程 技 术 ( 中 国 ) 有 限 公 司 中 标 河 北 三 元 年 产 4 万 吨 乳 粉 25 万 吨 液 态 奶 搬 迁 改 造 项 目 奶 粉 车 间 前 处 理 奶 粉 车 间 蒸 发 干 燥 及 奶 粉 车 间 成 品 粉 处 理 的 工 艺 设 备 采 购 与 安 装 工 程 ; 利 乐 包 装 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 中 标 河 北 三 元 年 产 4 万 吨 乳 粉 25 万 吨 液 态 奶 搬 迁 改 造 项 目 液 奶 常 温 车 间 液 奶 前 处 理 及 奶 车 清 洗 的 工 艺 设 备 采 购 与 安 装 工 程 ; 斯 必 克 ( 上 海 ) 流 体 技 术 有 限 公 司 中 标 河 北 三 元 年 产 4 万 吨 乳 粉 25 万 吨 液 态 奶 搬 迁 改 造 项 目 液 奶 低 温 车 间 的 工 艺 设 备 采 购 与 安 装 工 程 公 司 全 资 子 公 司 河 北 三 元 食 品 有 限 公 司 分 别 与 上 述 三 家 公 司 签 署 了 相 关 合 同 (2)2014 年 9 月, 河 北 建 工 集 团 有 限 责 任 公 司 中 标 河 北 三 元 年 产 4 万 吨 乳 粉 25 万 吨 液 态 奶 搬 迁 改 造 项 目 一 期 工 程 公 司 全 资 子 公 司 河 北 三 元 食 品 有 限 公 司 与 其 签 署 了 相 关 合 同 八 承 诺 事 项 履 行 情 况 适 用 不 适 用 ( 一 ) 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 解 决 同 业 竞 争 股 份 限 售 承 诺 方 北 京 首 都 农 业 集 团 有 限 公 司 北 京 首 都 农 业 集 团 有 限 公 司 上 海 平 闰 投 资 管 理 有 限 公 司 及 上 海 复 星 创 泓 股 权 承 诺 内 容 注 1 注 2 承 诺 时 间 及 期 限 承 诺 时 间 : 2014 年 5 月 18 日 承 诺 时 间 : 2014 年 9 月 24 / 158 是 否 有 履 行 期 限 是 是 否 及 时 严 格 履 行 是 是 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划

25 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 注 1:(1) 在 2014 年 12 月 31 日 前 转 让 首 农 集 团 间 接 持 有 的 三 元 双 宝 53% 的 股 权 (2) 在 如 下 条 件 实 现 后 的 六 个 月 内 转 让 首 农 集 团 届 时 直 接 及 / 或 间 接 持 有 的 山 东 三 元 全 部 股 权 : 山 东 三 元 连 续 两 个 会 计 年 度 主 营 业 务 实 现 盈 利, 且 山 东 三 元 净 资 产 为 正 数 (3) 在 如 下 条 件 实 现 后 的 六 个 月 内 转 让 首 农 集 团 届 时 直 接 及 / 或 间 接 持 有 的 唐 山 三 元 全 部 股 权 : 唐 山 三 元 连 续 两 个 会 计 年 度 主 营 业 务 实 现 盈 利, 且 唐 山 三 元 净 资 产 为 正 数 (4) 就 上 述 股 权 转 让 事 宜, 鉴 于 企 业 国 有 产 权 转 让 的 相 关 监 管 规 定, 如 在 获 得 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 北 京 市 国 资 委 ) 批 准 直 接 协 议 转 让 的 前 提 下, 首 农 集 团 将 以 直 接 协 议 转 让 的 方 式 将 上 述 股 权 转 让 给 公 司 ( 含 公 司 指 定 的 附 属 公 司, 以 下 同 此 理 解 ), 转 让 价 格 以 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 并 经 国 有 资 产 监 管 单 位 核 准 / 备 案 的 评 估 结 果 为 依 据, 由 双 方 依 法 协 商 确 定 ; 如 未 获 得 北 京 市 国 资 委 关 于 企 业 国 有 产 权 直 接 协 议 转 让 的 批 准, 首 农 集 团 将 以 进 场 挂 牌 交 易 方 式 转 让 上 述 股 权, 挂 牌 价 格 以 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 并 经 国 有 资 产 监 管 单 位 核 准 / 备 案 的 评 估 结 果 为 依 据 确 定, 公 司 可 依 法 参 与 竞 买 (5) 未 来 首 农 集 团 在 中 国 范 围 内 新 开 展 的 乳 制 品 生 产 相 关 业 务 均 将 以 三 元 股 份 为 唯 一 平 台 进 行 ; 首 农 集 团 根 据 国 务 院 国 资 委 中 国 证 监 会 发 布 的 关 于 推 动 国 有 股 东 与 所 控 股 上 市 公 司 解 决 同 业 竞 争 规 范 关 联 交 易 的 指 导 意 见 ( 国 资 发 产 权 ) 规 定, 经 三 元 股 份 股 东 大 会 ( 首 农 集 团 及 其 关 联 方 回 避 表 决 ) 授 权, 代 为 培 育 符 合 三 元 股 份 业 务 发 展 需 要 但 暂 不 适 合 三 元 股 份 实 施 的 业 务 或 资 产 的 情 形 除 外 注 2: 通 过 本 次 非 公 开 发 行 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 60 个 月 内 不 得 转 让, 即 股 份 限 售 期 为 2015 年 2 月 6 日 至 2020 年 2 月 5 日 九 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 : 否 原 聘 任 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 900,000 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 4 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 酬 580,000 十 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 本 年 度 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 均 未 受 中 国 证 监 会 的 稽 查 行 政 处 罚 通 报 批 评 及 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 十 一 可 转 换 公 司 债 券 情 况 适 用 不 适 用 十 二 执 行 新 会 计 准 则 对 合 并 财 务 报 表 的 影 响 因 执 行 新 企 业 会 计 准 则 导 致 的 会 计 政 策 变 更 25 / 158

26 2014 年 初, 财 政 部 分 别 以 财 会 [2014]6 号 7 号 8 号 10 号 11 号 14 号 及 16 号 发 布 了 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 (2014 年 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 (2014 年 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 (2014 年 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 (2014 年 修 订 ) 及 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露, 要 求 自 2014 年 7 月 1 日 起 在 所 有 执 行 企 业 会 计 准 则 的 企 业 范 围 内 施 行, 鼓 励 在 境 外 上 市 的 企 业 提 前 执 行 同 时, 财 政 部 以 财 会 [2014]23 号 发 布 了 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 (2014 年 修 订 ) ( 以 下 简 称 金 融 工 具 列 报 准 则 ), 要 求 在 2014 年 年 度 及 以 后 期 间 的 财 务 报 告 中 按 照 该 准 则 的 要 求 对 金 融 工 具 进 行 列 报 经 本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 于 2014 年 10 月 28 日 决 议 通 过, 本 公 司 于 2014 年 7 月 1 日 开 始 执 行 前 述 除 金 融 工 具 列 报 准 则 以 外 的 7 项 新 颁 布 或 修 订 的 企 业 会 计 准 则, 在 编 制 2014 年 年 度 财 务 报 告 时 开 始 执 行 金 融 工 具 列 报 准 则, 并 根 据 各 准 则 衔 接 要 求 进 行 了 调 整, 对 当 期 和 列 报 前 期 财 务 报 表 项 目 及 金 额 的 影 响 如 下 : 1 长 期 股 权 投 资 准 则 变 动 对 于 合 并 财 务 报 告 影 响 ( 一 ) 被 投 资 单 位 交 易 基 本 信 息 2013 年 1 月 1 日 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 (+/-) 长 期 股 权 投 资 (+/-) 2013 年 12 月 31 日 可 供 出 售 金 融 资 产 (+/-) 北 京 三 元 种 业 科 技 股 份 有 限 2003 年 取 得 -24,000, ,000, 公 司 北 京 隆 福 大 厦 股 份 1993 年 取 得 -300, , 有 限 公 司 北 京 三 元 德 宏 房 地 产 开 发 有 2006 年 取 得 -20,000, ,000, 限 公 司 合 计 / -44,300, ,300, 职 工 薪 酬 准 则 变 动 的 影 响 2014 年 1 月 1 日 应 付 职 工 薪 酬 (+/-) 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 (+/-) 2014 年 1 月 1 日 长 期 应 付 职 工 薪 酬 (+/-) -4,520, ,520, 执 行 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 (2014 年 修 订 ) 后, 本 公 司 将 辞 退 福 利 在 资 产 负 债 表 日 起 十 二 个 月 之 后 支 付 的 部 分 作 为 长 期 应 付 职 工 薪 酬 核 算 本 公 司 对 会 计 处 理 进 行 了 追 溯 调 整,2013 年 1 月 1 日 期 初 余 额 与 2013 年 12 月 31 日 比 较 信 息 均 已 在 财 务 报 表 中 重 述 3 准 则 其 他 变 动 的 影 响 26 / 158

27 执 行 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 (2014 年 修 订 ) 后, 将 其 他 综 合 收 益 划 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 分 为 两 类 :(1) 以 后 会 计 期 间 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 项 目 ;(2) 以 后 会 计 期 间 在 满 足 特 定 条 件 时 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 项 目, 同 时 规 范 了 持 有 待 售 等 项 目 的 列 报 本 财 务 报 表 已 按 该 准 则 的 规 定 进 行 列 报, 并 对 可 比 年 度 财 务 报 表 的 列 报 进 行 了 追 溯 调 整,2013 年 1 月 1 日 期 初 余 额 与 2013 年 12 其 他 综 合 收 益 外 币 报 表 折 算 差 额 2,383, ,383, 月 31 日 比 较 信 息 均 已 在 财 务 报 表 中 重 述 十 三 其 他 重 大 事 项 的 说 明 适 用 不 适 用 年 9 月 23 日, 公 司 第 四 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 参 与 投 资 " 三 元 - 爱 之 味 合 资 项 目 " 的 议 案 ( 详 见 公 司 号 公 告 ) 2013 年 2 月 19 日, 该 项 目 取 得 北 京 市 大 兴 区 发 展 和 改 革 委 员 会 关 于 设 立 北 京 爱 之 味 三 元 健 康 科 技 股 份 有 限 公 司 建 设 健 康 饮 品 项 目 核 准 的 批 复 ( 京 兴 发 改 外 核 [2013]1 号 ) 目 前 正 在 办 理 两 家 公 司 注 册 成 立 的 其 他 审 批 手 续 2 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 次 会 议 及 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 投 资 建 设 乳 粉 加 工 厂 的 议 案, 同 意 公 司 在 北 京 市 大 兴 瀛 海 工 业 区 投 资 建 设 一 个 年 产 5 万 吨 的 现 代 化 乳 粉 加 工 厂, 项 目 预 计 总 投 资 15 亿 元 该 项 目 已 取 得 北 京 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 关 于 北 京 三 元 食 品 股 份 有 限 公 司 乳 粉 加 工 厂 项 目 的 核 准 批 复 项 目 一 期 建 设 占 地 约 57 亩, 已 取 得 京 兴 国 用 (2011 出 ) 第 号 国 有 土 地 使 用 证 北 京 市 大 兴 区 环 境 保 护 局 已 出 具 关 于 北 京 三 元 食 品 股 份 有 限 公 司 乳 粉 加 工 厂 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复, 同 意 该 项 目 建 设 目 前 该 项 目 尚 未 开 工 建 设 ( 详 见 公 司 号 公 告 ) 3 公 司 第 三 届 董 事 会 第 三 十 五 次 会 议 同 意 公 司 设 立 上 海 三 元 乳 业 有 限 公 司 ( 简 称 " 上 海 三 元 "), 从 事 公 司 产 品 在 华 东 市 场 的 经 销 工 作 上 海 三 元 注 册 资 本 为 300 万 元 人 民 币, 其 中 : 本 公 司 以 现 金 方 式 出 资 153 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 的 51%; 上 海 缘 三 实 业 有 限 公 司 ( 简 称 " 缘 三 公 司 ", 系 上 海 三 元 的 经 营 团 队 出 资 设 立 ) 以 现 金 方 式 出 资 147 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 的 49% 根 据 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 及 第 五 届 董 事 会 第 二 次 会 议 决 议, 同 意 公 司 以 147 万 元 人 民 币 的 价 格, 收 购 缘 三 公 司 持 有 的 上 海 三 元 49% 的 股 权 ( 详 见 公 司 号 公 告 ) 双 方 于 2013 年 12 月 签 订 股 权 转 让 协 议, 公 司 于 2014 年 1 月 24 日 支 付 了 转 让 款 2014 年 1 月 21 日, 上 海 三 元 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 徐 汇 分 局 颁 发 的 股 东 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 4 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 向 全 资 子 公 司 上 海 三 元 乳 业 有 限 公 司 增 资 的 议 案, 同 意 公 司 以 现 金 向 全 资 子 公 司 上 海 三 元 增 资 人 民 币 6000 万 元 2015 年 2 月 6 日, 上 海 三 元 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 颁 发 的 股 东 增 资 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 详 见 公 司 号 公 告 ) 5 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 筹 建 婴 幼 儿 乳 品 研 发 及 营 养 健 康 评 价 技 术 平 台 北 京 市 工 程 实 验 室 创 新 能 力 建 设 项 目 的 议 案, 同 意 投 资 建 设 婴 幼 儿 乳 品 研 发 及 营 养 健 康 评 价 技 术 平 台 北 京 市 工 程 实 验 室 创 新 能 力 建 设 项 目, 该 项 目 实 施 地 点 拟 定 为 公 司 工 业 园 技 术 中 心 根 据 公 司 发 展 需 要, 该 项 目 后 续 更 名 为 母 婴 乳 品 生 物 技 术 北 京 市 工 程 实 验 室 创 新 能 力 建 设 项 27 / 158