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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 冀 东 水 泥 公 告 编 号 : 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 变 更 募 集 资 金 用 途 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 一 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的 概 述 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2008]737 号 文 核 准, 本 公 司 于 2008 年 6 月 12 日 非 公 开 发 行 新 股 2.5 亿 股, 募 集 资 金 净 额 293,288 万 元 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 共 计 十 个 根 据 项 目 的 实 际 情 况, 唐 山 冀 东 水 泥 三 友 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 友 公 司 ) 日 产 4000 吨 熟 料 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 带 余 热 发 电 项 目 和 年 产 200 万 吨 水 泥 粉 磨 站 和 300 万 吨 矿 渣 微 粉 粉 磨 生 产 线 100 万 立 方 米 商 品 混 凝 土 搅 拌 站 项 目, 因 有 其 他 投 资 者 介 入, 相 关 事 宜 正 在 洽 谈 中 为 了 提 高 募 集 资 金 的 使 用 效 率, 上 述 两 个 项 目 不 再 以 募 集 资 金 投 入, 将 全 部 由 本 公 司 自 筹 资 金 解 决 其 对 应 的 募 集 资 金 合 计 66, 万 元 拟 变 更 募 集 资 金 投 向 冀 东 水 泥 磐 石 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 磐 石 公 司 ) 工 业 固 废 综 合 利 用 日 产 4000 吨 熟 料 水 泥 生 产 线 扩 建 工 程 项 目 中 的 18, 万 元 以 及 内 蒙 古 亿 利 冀 东 水 泥 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 亿 利 公 司 ) 综 合 利 用 工 业 废 渣 日 产 2500 吨 熟 料 新 型 干 法 水 泥 项 目 中 的 7000 万 元 不 再 投 入 原 项 目, 合 计 金 额 25, 万 元 上 述 拟 变 更 募 集 资 金 金 额 共 计 92, 万 元, 占 本 次 募 集 资 金 净 额 293,288 万 元 的 31.46% 本 次 变 更 募 集 资 金 92, 万 元 中 拟 投 入 大 同 冀 东 水 泥 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 大 同 公 司 ) 二 期 日 产 4500 吨 熟 料 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 带 余 热 发 电 技 改 项 目 20,000 万 元 ; 拟 投 入 冀 东 水 泥 重 庆 合 川 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 合 川 公 司 ) 日 产 4600 吨 熟 料 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 带 余 热 发 电 项 目 22,000 万 元 ; 拟 投 入 冀 东 水 泥 璧 山 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 璧 山 公 司 ) 日 产 4500 吨 熟 料 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 带 余 热 发 电 技 术 改 造 项 目 28,000 万 元 ; 剩 余 22, 万 元 及 专 户 存 储 期 间 及 以 后 产 生 的 利 息 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 1

2 大 同 公 司 合 川 公 司 璧 山 公 司 均 为 本 公 司 持 股 100% 的 全 资 子 公 司 上 述 投 资 均 为 非 关 联 交 易, 均 取 得 相 关 部 门 批 准 本 次 变 更 募 集 资 金 投 向 的 议 案 已 经 本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 七 次 会 议 审 议 通 过, 尚 需 经 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 后 方 可 实 施 二 无 法 实 施 原 项 目 的 具 体 原 因 ( 一 ) 三 友 公 司 日 产 4000 吨 熟 料 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 带 余 热 发 电 项 目 该 项 目 经 河 北 省 发 展 和 改 革 委 员 会 冀 发 改 工 冶 核 字 [2006]76 号 核 准, 项 目 总 投 资 万 元, 计 划 投 入 募 集 资 金 33, 万 元, 占 2008 年 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 净 额 的 11.34% 目 前 该 项 目 尚 未 开 工, 因 有 其 他 投 资 者 介 入, 相 关 事 宜 正 在 洽 谈 中 为 了 提 高 募 集 资 金 的 利 用 效 率, 经 公 司 研 究 决 定, 拟 将 该 部 分 募 集 资 金 变 更 投 向 该 项 目 资 金 全 部 由 本 公 司 自 筹 解 决 ( 二 ) 年 产 200 万 吨 水 泥 粉 磨 站 与 300 万 吨 矿 渣 微 粉 粉 磨 生 产 线 100 万 立 方 米 商 品 混 凝 土 搅 拌 站 项 目 按 照 曹 妃 甸 工 业 区 规 划 设 想, 主 要 以 大 码 头 大 钢 铁 大 化 工 大 电 能 四 大 主 导 产 业 为 核 心, 将 给 华 北 地 区 建 材 行 业 带 来 巨 大 的 发 展 机 遇 公 司 拟 建 的 三 个 项 目 可 充 分 利 用 钢 铁 厂 固 体 废 弃 物 资 源, 将 首 钢 京 唐 钢 铁 联 合 有 限 责 任 公 司 排 出 的 固 体 废 弃 物 高 炉 水 渣 作 为 生 产 原 材 料, 以 达 到 循 环 经 济 效 果 该 项 目 经 河 北 省 发 展 和 改 革 委 员 会 冀 发 改 工 冶 核 字 [2006]68 号 文 件 核 准, 总 投 资 83, 万 元, 计 划 投 入 募 集 资 金 33, 万 元, 占 2008 年 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 净 额 的 11.32% 目 前 该 项 目 尚 未 开 工, 因 有 其 他 投 资 者 介 入, 相 关 事 宜 正 在 洽 谈 中 为 了 提 高 募 集 资 金 的 利 用 效 率, 经 公 司 研 究 决 定, 拟 将 该 部 分 募 集 资 金 变 更 投 向 该 项 目 资 金 全 部 由 本 公 司 自 筹 解 决 ( 三 ) 磐 石 公 司 工 业 固 废 综 合 利 用 日 产 4000 吨 熟 料 水 泥 生 产 线 扩 建 工 程 本 公 司 原 定 募 集 资 金 投 资 该 项 目 万 元, 已 累 计 投 入 17,740 万 元, 剩 余 资 金 万 元 尚 未 投 入 该 项 目 于 2008 年 12 月 12 日 竣 工 投 产 鉴 于 该 公 司 资 产 负 债 率 已 达 到 合 理 水 平, 经 公 司 研 究 决 定 剩 余 资 金 万 元 不 再 2

3 投 入, 公 司 拟 将 该 部 分 募 集 资 金 变 更 投 向 ( 四 ) 亿 利 公 司 综 合 利 用 工 业 废 渣 日 产 2500 吨 熟 料 新 型 干 法 水 泥 项 目 本 公 司 原 定 募 集 资 金 投 资 该 项 目 14,670 万 元, 已 累 计 投 入 7,670 万 元, 剩 余 资 金 7,000 万 元 尚 未 投 入 该 项 目 于 2008 年 1 月 11 日 竣 工 投 产 鉴 于 该 公 司 资 产 负 债 率 已 达 到 合 理 水 平, 经 公 司 研 究 决 定 剩 余 资 金 7,000 万 元 不 再 投 入, 公 司 拟 将 该 部 分 募 集 资 金 变 更 投 向 三 募 集 资 金 新 投 入 项 目 介 绍 ( 一 ) 大 同 冀 东 水 泥 有 限 责 任 公 司 二 期 日 产 4500 吨 熟 料 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 带 余 热 发 电 项 目 1 基 本 情 况 本 公 司 五 届 董 事 会 三 十 四 次 董 事 会 审 议 通 过 投 资 组 建 大 同 冀 东 水 泥 有 限 责 任 公 司, 独 家 出 资 建 设 两 条 日 产 4500 吨 熟 料 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 带 余 热 发 电 项 目 该 项 目 分 两 期, 一 期 总 投 资 75, 万 元, 二 期 总 投 资 61, 万 元 截 止 到 2008 年 12 月 31 日, 公 司 已 累 计 投 入 26,500 万 元, 本 次 拟 以 变 更 募 集 资 金 中 的 20,000 万 元 以 增 资 方 式 投 入, 用 于 大 同 公 司 二 期 工 程 项 目 建 设, 使 大 同 公 司 注 册 资 本 金 增 到 46,500 万 元 该 项 目 取 得 山 西 省 经 济 委 员 会 关 于 大 同 冀 东 水 泥 有 限 责 任 公 司 二 期 4500t/d 熟 料 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 技 改 项 目 核 准 的 批 复 ( 晋 经 投 资 字 [2009]61 号 ) 文 件 批 准, 并 取 得 山 西 省 环 境 保 护 局 关 于 大 同 冀 东 水 泥 有 限 责 任 公 司 二 期 日 产 4500 吨 熟 料 水 泥 生 产 线 技 改 工 程 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 晋 环 函 [2009]45 号 ) 文 件 批 准 目 前 大 同 二 期 项 目 筹 建 工 作 已 经 开 始, 预 计 2010 年 7 月 正 式 竣 工 投 产 项 目 总 投 资 与 募 集 资 金 投 入 差 额 部 分 将 以 公 司 自 有 资 金 投 入 或 银 行 贷 款 解 决 2 新 项 目 投 资 计 划 单 位 : 万 元 名 称 基 建 总 投 资 建 筑 工 程 设 备 购 置 安 装 工 程 其 他 费 用 金 额 百 分 比 (%) 新 项 目 财 务 评 价 单 位 : 万 元 项 目 简 称 营 业 收 入 ( 不 含 税 ) 利 润 总 额 总 投 资 收 益 率 投 资 回 收 期 3

4 大 同 二 期 项 目 % 5.65 年 ( 二 ) 冀 东 水 泥 重 庆 合 川 有 限 责 任 公 司 4600t/d 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 带 余 热 发 电 项 目 1 基 本 情 况 经 公 司 五 届 董 事 会 第 四 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 独 家 出 资 组 建 冀 东 水 泥 重 庆 合 川 有 限 责 任 公 司, 建 设 日 产 4600 吨 熟 料 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 带 余 热 发 电 项 目 该 项 目 总 投 资 75, 万 元, 截 止 到 2008 年 12 月 31 日, 公 司 已 累 计 投 入 5,000 万 元 本 次 拟 以 变 更 募 集 资 金 中 的 22,000 万 元 以 增 资 方 式 投 入, 使 合 川 公 司 注 册 资 本 金 增 到 27,000 万 元 该 项 目 已 经 取 得 重 庆 市 发 展 和 改 革 委 员 会 重 庆 市 发 展 和 改 革 委 员 会 关 于 冀 东 水 泥 重 庆 合 川 有 限 责 任 公 司 4600t/d 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 项 目 核 准 的 通 知 ( 渝 发 改 工 [2008]1553 号 ) 文 件 批 准, 并 取 得 重 庆 市 建 设 项 目 环 境 保 护 批 准 书 ( 渝 ( 合 川 ) 环 准 [2008]7 号 ) 文 件 批 准 目 前 合 川 项 目 筹 备 工 作 已 经 开 始, 预 计 2010 年 5 月 份 正 式 竣 工 投 产 项 目 总 投 资 与 募 集 资 金 投 入 差 额 部 分 将 以 公 司 自 有 资 金 投 入 或 银 行 贷 款 解 决 2 新 项 目 投 资 计 划 单 位 : 万 元 项 目 建 筑 工 程 设 备 购 置 安 装 费 其 它 费 用 总 投 资 金 额 ( 万 元 ) 百 分 比 (%) 新 项 目 财 务 评 价 单 位 : 万 元 项 目 简 称 营 业 收 入 ( 不 含 税 ) 利 润 总 额 总 投 资 收 益 率 投 资 回 收 期 合 川 项 目 % 4.29 年 ( 三 ) 冀 东 水 泥 璧 山 有 限 责 任 公 司 日 产 4500 吨 熟 料 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 技 术 改 4

5 造 项 目 1 基 本 情 况 经 公 司 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 审 议 通 过 了 独 家 出 资 500 万 元, 组 建 冀 东 水 泥 璧 山 有 限 责 任 公 司, 筹 备 建 设 日 产 4500 吨 熟 料 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 技 术 改 造 项 目 2008 年 12 月 12 日, 经 公 司 五 届 董 事 会 第 四 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 为 璧 山 公 司 增 加 注 册 资 本 9,500 万 元 截 止 2008 年 12 月 31 日, 公 司 已 累 计 投 入 1,500 万 元 该 项 目 预 计 总 投 资 80, 万 元, 本 次 拟 以 变 更 募 集 资 金 中 的 28,000 万 元 以 增 资 方 式 投 入, 使 壁 山 公 司 注 册 资 本 金 增 到 29,500 万 元 该 项 目 已 经 取 得 重 庆 市 经 济 委 员 会 重 庆 市 经 济 委 员 会 关 于 冀 东 水 泥 璧 山 有 限 责 任 公 司 日 产 4500 吨 熟 料 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 技 术 改 造 项 目 核 准 的 批 复 ( 渝 经 投 资 [2008]68 号 ) 文 件 批 准, 并 取 得 重 庆 市 环 境 保 护 局 关 于 4500t/d 熟 料 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 项 目 环 境 影 响 评 价 有 关 问 题 的 函 ( 渝 环 建 函 [2008]283 号 ) 文 件 批 准 目 前 璧 山 项 目 筹 备 工 作 已 经 开 始, 预 计 2010 年 6 月 正 式 竣 工 投 产 项 目 总 投 资 与 募 集 资 金 投 入 差 额 部 分 将 以 公 司 自 有 资 金 投 入 或 银 行 贷 款 解 决 2 新 项 目 投 资 计 划 单 位 : 万 元 名 称 总 投 资 建 筑 工 程 设 备 购 置 安 装 工 程 其 他 费 用 金 额 百 分 比 (%) 新 项 目 财 务 评 价 单 位 : 万 元 项 目 简 称 营 业 收 入 ( 不 含 税 ) 利 润 总 额 总 投 资 收 益 率 投 资 回 收 期 璧 山 项 目 % 5.40 年 ( 四 ) 新 项 目 市 场 前 景 分 析 目 前 山 西 省 新 型 干 法 水 泥 工 业 发 展 相 对 落 后, 截 止 目 前 除 本 公 司 在 建 一 条 日 产 4500 吨 熟 料 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 外, 尚 无 大 型 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 随 着 山 西 省 水 5

6 泥 工 业 淘 汰 落 后 生 产 工 艺 的 不 断 深 入, 为 本 项 目 产 品 腾 出 一 定 的 市 场 空 间 未 来 山 西 省 将 加 大 基 础 设 施 建 设 城 市 建 设 的 速 度, 固 定 资 产 投 资 随 国 家 政 策 的 宏 观 导 向 而 向 高 层 次 发 展, 将 不 断 加 大 对 高 标 号 新 型 干 法 水 泥 的 需 求 综 上 所 述, 大 同 二 期 项 目 将 有 较 好 的 市 场 前 景 重 庆 市 位 于 我 国 西 南 腹 地, 东 邻 两 湖, 北 通 陕 西, 西 接 四 川, 南 达 贵 州, 面 积 8.5 万 平 方 公 里, 人 口 2800 万, 是 我 国 第 四 个 中 央 直 辖 市 特 别 是 国 家 实 施 西 部 大 开 发, 对 重 庆 市 能 源 交 通 等 基 础 设 施 投 资 力 度 较 大, 为 重 庆 市 水 泥 工 业 快 速 发 展 创 造 了 良 好 的 条 件 预 计 未 来 5 年 重 庆 市 将 加 快 旧 城 改 造 大 力 推 进 城 乡 一 体 化 建 设 重 庆 市 水 泥 的 市 场 的 需 求 量 将 保 持 较 快 的 增 长 随 着 重 庆 市 水 泥 工 业 结 构 调 整, 大 批 落 后 水 泥 产 能 的 退 出, 为 新 型 干 法 水 泥 的 发 展 腾 出 了 市 场 空 间 四 川 重 庆 地 区 的 灾 后 重 建 和 搬 迁 工 程, 也 增 加 了 该 地 区 的 市 场 需 求 ( 五 ) 新 项 目 风 险 提 示 1 能 源 价 格 波 动 风 险 及 对 策 : 水 泥 生 产 主 要 能 源 为 煤 和 电, 占 成 本 的 50% 以 上 2008 年 以 来 煤 炭 价 格 波 动 明 显, 给 项 目 投 产 后 运 营 带 来 较 大 风 险 山 西 为 煤 炭 基 地, 公 司 将 与 山 西 煤 炭 企 业 建 立 良 好 的 合 作 关 系, 保 证 项 目 的 煤 炭 供 应, 同 时 为 华 北 地 区 子 公 司 提 供 煤 炭 供 应 保 证 2 市 场 风 险 及 对 策 : 公 司 大 力 推 进 区 域 领 先 战 略, 在 各 子 公 司 所 在 区 域 努 力 做 到 区 域 领 先, 提 高 市 场 占 有 率, 增 强 市 场 竞 争 力 3 管 理 风 险 及 对 策 : 目 前 公 司 拥 有 32 家 水 泥 主 业 子 公 司, 区 域 跨 度 大, 管 理 难 度 增 大 为 此, 公 司 大 力 推 进 区 域 化 管 理 目 前 区 域 化 管 理 已 取 得 较 成 熟 经 验, 可 以 实 现 对 子 公 司 有 效 管 控 四 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 对 变 更 募 集 资 金 投 向 的 意 见 6

7 1 公 司 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 如 下 : 公 司 董 事 会 变 更 募 集 资 金 用 途 符 合 关 于 进 一 步 规 范 上 市 公 司 募 集 资 金 使 用 的 通 知 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 的 有 关 规 定 此 次 变 更 募 集 资 金 全 部 用 于 水 泥 主 业 和 补 充 流 动 资 金, 有 利 于 提 高 资 金 的 使 用 效 率 和 收 益, 有 助 于 公 司 的 长 期 发 展, 维 护 了 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 对 公 司 未 产 生 其 他 不 良 影 响 2 公 司 监 事 会 发 表 意 见 如 下 : (1) 同 意 公 司 变 更 部 分 募 集 资 金 投 向 ; (2) 本 次 变 更 募 集 资 金 全 部 用 于 新 项 目 建 设 和 补 充 公 司 流 动 资 金, 有 利 于 提 高 公 司 募 集 资 金 的 使 用 效 益, 对 于 促 进 公 司 发 展 具 有 积 极 的 作 用 本 次 变 更 募 集 资 金 投 向, 未 发 现 损 害 中 小 投 资 者 利 益 的 情 况 ; (3) 本 次 变 更 募 集 资 金 投 向 的 决 策 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 之 规 定 3 公 司 保 荐 机 构 意 见 : 经 核 查, 本 保 荐 人 认 为 : 本 次 募 集 资 金 变 更 后 投 资 于 主 营 业 务, 拟 投 资 项 目 已 按 照 规 定 取 得 了 有 关 政 府 部 门 的 批 准, 合 法 有 效 ; 独 立 董 事 同 意 上 述 变 更 募 集 资 金 投 向 事 项, 并 发 表 了 同 意 意 见 保 荐 人 对 上 述 变 更 募 集 资 金 投 向 事 项 无 异 议 上 述 变 更 募 集 资 金 投 向 事 项 尚 需 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 并 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施 五 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 的 说 明 募 集 资 金 变 更 尚 提 交 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施 六 备 查 文 件 1. 与 会 董 事 和 记 录 人 签 字 的 董 事 会 决 议 及 会 议 记 录 2. 经 签 字 的 独 立 董 事 的 意 见 3. 监 事 会 对 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的 意 见 及 经 监 事 签 字 的 会 议 记 录 4. 保 荐 人 关 于 变 更 募 集 资 金 投 向 的 专 项 核 查 意 见 5. 与 变 更 募 集 资 金 有 关 的 其 它 文 件 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2009 年 2 月 16 日 7

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