华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 马 鞍 山 鼎 泰 稀 土 新 材 料 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 之 回 复 中

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1 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 马 鞍 山 鼎 泰 稀 土 新 材 料 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 之 回 复 签 署 日 期 : 二 〇 一 六 年 九 月 1

2 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 马 鞍 山 鼎 泰 稀 土 新 材 料 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 之 回 复 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 根 据 贵 会 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 ) ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ), 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 华 泰 联 合 证 券 独 立 财 务 顾 问 ) 作 为 马 鞍 山 鼎 泰 稀 土 新 材 料 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 鼎 泰 新 材 公 司 上 市 公 司 ) 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问, 就 反 馈 意 见 要 求 独 立 财 务 顾 问 核 查 的 内 容 进 行 了 核 查, 具 体 情 况 回 复 如 下, 请 予 审 核 如 无 特 别 说 明, 本 回 复 中 的 简 称 与 报 告 书 中 释 义 所 定 义 的 简 称 具 有 相 同 含 义 2

3 目 录 问 题 1: 申 请 材 料 显 示, 顺 丰 控 股 及 其 子 公 司 顺 丰 科 技 和 顺 丰 香 港 与 控 股 股 东 明 德 控 股 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 顺 丰 控 股 将 其 直 接 或 间 接 持 有 的 合 丰 小 贷 乐 丰 保 理 和 顺 诚 融 资 租 赁 100% 股 权 转 让 给 明 德 控 股 或 其 指 定 的 除 顺 丰 控 股 及 其 子 公 司 之 外 的 第 三 方 乐 丰 保 理 股 权 转 让 涉 及 的 工 商 变 更 程 序 正 在 办 理 之 中 ; 顺 诚 融 资 租 赁 股 权 转 让 尚 需 的 深 圳 市 前 海 自 由 贸 易 试 验 区 商 务 部 门 相 关 审 批 工 作 正 在 推 进 中 ; 合 丰 小 贷 股 权 转 让 尚 需 深 圳 市 金 融 发 展 服 务 办 公 室 审 批, 根 据 规 定, 顺 丰 控 股 作 为 合 丰 小 贷 主 发 起 人 持 有 的 合 丰 小 贷 股 权 在 一 定 期 限 内 不 允 许 转 让, 协 议 约 定, 自 协 议 签 署 之 日 起, 与 合 丰 小 贷 股 权 对 应 的 所 有 股 东 权 利 义 务 即 无 条 件 和 不 可 撤 销 地 由 明 德 控 股 或 其 指 定 第 三 方 享 有 承 担 ( 包 括 合 丰 小 贷 股 权 所 对 应 的 对 合 丰 小 贷 的 表 决 权 等 ) 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 股 权 转 让 的 进 展, 是 否 符 合 此 前 相 关 承 诺 2) 顺 诚 融 资 租 赁 股 权 转 让 的 商 务 部 门 审 批 是 否 存 在 法 律 障 碍, 预 计 完 成 时 间 3) 合 丰 小 贷 股 权 不 允 许 转 让 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响, 深 圳 市 金 融 发 展 服 务 办 公 室 审 批 是 否 存 在 法 律 障 碍, 股 权 转 让 预 计 完 成 时 间, 上 述 协 议 安 排 是 否 符 合 规 定, 是 否 需 经 深 圳 市 金 融 发 展 服 务 办 公 室 等 相 关 部 门 同 意, 相 关 收 益 风 险 的 承 担 安 排 4) 本 次 交 易 收 益 法 评 估 中 对 合 丰 小 贷 乐 丰 保 理 和 顺 诚 融 资 租 赁 的 评 估 方 法 及 评 估 结 果, 重 组 方 案 的 调 整 是 否 影 响 本 次 交 易 作 价 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 2: 申 请 材 料 显 示, 除 合 丰 小 贷 乐 丰 保 理 和 顺 诚 融 资 租 赁 外, 顺 丰 控 股 下 属 企 业 中 还 包 括 多 家 从 事 金 融 服 务 投 资 管 理 融 资 租 赁 服 务 的 企 业, 顺 丰 控 股 业 务 部 门 包 括 金 融 事 业 群 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 企 业 是 否 涉 及 提 供 借 贷 或 融 资 职 能 提 供 金 融 服 务 或 信 用 支 持 等 如 是, 补 充 披 露 解 决 方 案 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 3: 申 请 材 料 显 示, 本 次 募 集 配 套 资 金 扣 除 中 介 费 用 及 相 关 税 费 后 将 用 于 标 的 公 司 航 材 购 置 及 飞 行 支 持 项 目 等, 其 中 航 材 购 置 及 飞 行 支 持 项 目 冷 运 车 辆 与 温 控 设 备 采 购 项 目 信 息 服 务 平 台 建 设 及 下 一 代 物 流 信 息 化 技 术 研 发 项 目 中 转 场 建 设 项 目 均 不 直 接 产 生 收 入 同 时, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 顺 丰 控 股 货 币 资 金 和 理 财 产 品 余 额 合 计 为 1,262, 万 元 ;2016 年 5 月, 顺 丰 控 股 向 股 东 分 红 15 亿 元 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 上 述 募 投 项 目 的 进 展, 相 关 土 地 使 用 权 证 的 办 理 进 展 情 况 预 计 办 毕 期 限 相 关 费 用 承 担 方 式, 无 法 在 预 定 时 间 内 取 得 的 解 决 措 施 2) 补 充 披 露 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 投 入 是 否 影 响 顺 丰 控 股 业 绩 承 诺 期 间 财 务 费 用 及 业 绩 承 诺 金 额 计 算 3) 结 合 顺 丰 控 股 报 告 期 末 资 金 余 额 分 红 情 况 可 利 用 的 融 资 渠 道 和 授 信 额 度 等, 补 充 披 露 本 次 募 集 资 金 的 必 要 性 4) 补 充 披 露 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 中 不 直 接 产 生 收 入 的 项 目 实 施 对 公 司 财 务 状 况 和 持 续 经 营 能 力 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 4: 申 请 材 料 显 示 : 本 次 交 易 的 交 易 对 方 包 括 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方, 为 明 德 控 股 嘉 强 顺 风 招 广 投 资 元 禾 顺 风 古 玉 秋 创 顺 达 丰 润 顺 信 丰 合, 其 中 招 广 投 资 的 唯 一 股 东 招 商 局 集 团 由 国 务 院 国 资 委 直 接 管 理 请 你 公 司 :1) 核 查 交 易 对 方 是 否 涉 及 有 限 合 伙 资 管 计 划 理 财 产 品 以 持 有 标 的 资 产 股 份 为 目 的 的 公 司, 以 列 表 形 式 穿 透 披 露 至 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人, 并 补 充 披 露 每 层 股 东 取 得 相 应 权 益 的 时 间 出 资 方 式 资 金 来 源 3

4 等 信 息 2) 如 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人 取 得 标 的 资 产 权 益 的 时 点 在 本 次 交 易 停 牌 前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间, 且 为 现 金 增 资, 补 充 披 露 穿 透 计 算 后 的 总 人 数 是 否 符 合 证 券 法 第 十 条 发 行 对 象 不 超 过 200 名 的 相 关 规 定 3) 补 充 披 露 标 的 资 产 是 否 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 4 号 股 东 人 数 超 过 200 人 的 未 上 市 股 份 有 限 公 司 申 请 行 政 许 可 有 关 问 题 的 审 核 指 引 等 相 关 规 定 4) 补 充 披 露 顺 达 丰 润 顺 信 丰 合 不 属 于 私 募 投 资 基 金 的 依 据 5) 补 充 披 露 上 述 有 限 合 伙 的 实 际 控 制 人, 认 购 资 金 来 源 和 到 位 时 间 设 立 协 议 确 定 的 权 利 义 务 关 系 运 作 机 制 产 品 份 额 转 让 程 序 等 情 况 6) 补 充 披 露 本 次 交 易 是 否 需 经 国 务 院 国 资 委 财 政 部 苏 州 工 业 园 区 管 委 会 中 国 人 寿 保 险 ( 集 团 ) 公 司 中 国 人 寿 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 及 其 他 在 交 易 对 方 拥 有 权 益 的 主 体 的 同 意, 报 告 期 内 顺 丰 控 股 增 资 股 权 转 让 改 制 是 否 需 经 相 关 部 门 同 意 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 5: 申 请 材 料 显 示 : 考 虑 募 集 配 套 资 金, 交 易 完 成 后 顺 达 丰 润 顺 信 丰 合 分 别 持 有 上 市 公 司 股 份 的 7.99% 0.06%, 招 商 证 券 为 顺 达 丰 润 顺 信 丰 合 的 执 行 事 务 合 伙 人 之 一 博 资 创 新 的 股 东 博 时 基 金 管 理 有 限 公 司 的 第 一 大 股 东 请 你 公 司 补 充 披 露 招 商 证 券 能 否 控 制 顺 达 丰 润 顺 信 丰 合, 并 结 合 顺 达 丰 润 顺 信 丰 合 的 出 资 构 成 和 有 限 合 伙 协 议 等, 补 充 披 露 招 商 证 券 担 任 本 次 交 易 独 立 财 务 顾 问 是 否 符 合 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 第 十 七 条 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 自 查 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 6: 申 请 材 料 显 示, 顺 达 丰 润 顺 信 丰 合 执 行 事 务 合 伙 人 之 一 顺 祥 丰 益 的 股 东 为 顺 丰 控 股 员 工, 顺 信 丰 合 的 有 限 合 伙 人 均 为 顺 丰 控 股 员 工, 林 哲 莹 通 过 明 德 控 股 古 玉 秋 创 及 顺 达 丰 润 间 接 持 有 顺 丰 控 股 股 份, 顺 丰 控 股 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 通 过 顺 达 丰 润 间 接 持 有 顺 丰 控 股 股 份 请 你 公 司 :1) 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 的 相 关 规 定, 补 充 披 露 交 易 对 方 之 间 是 否 存 在 一 致 行 动 关 系, 如 是, 请 合 并 计 算 其 持 有 上 市 公 司 的 股 份 2) 补 充 披 露 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系, 补 充 披 露 交 易 对 方 嘉 强 顺 风 招 广 投 资 元 禾 顺 风 古 玉 秋 创 顺 达 丰 润 顺 信 丰 合 的 锁 定 期 安 排 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 六 条 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 7: 申 请 材 料 显 示, 不 考 虑 配 套 融 资 因 素, 本 次 交 易 完 成 后, 重 组 前 鼎 泰 新 材 其 他 股 东 持 股 比 例 仅 为 2.23% 请 你 公 司 补 充 披 露 交 易 完 成 后 社 会 公 众 股 股 东 的 构 成 及 依 据, 上 市 公 司 是 否 符 合 股 票 上 市 条 件 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 8: 申 请 材 料 显 示,2013 年 度, 实 际 控 制 人 王 卫 以 顺 丰 控 股 有 限 的 前 身 泰 海 投 资 为 平 台 进 行 境 内 外 整 合 ;2014 年 1 月 顺 丰 控 股 有 限 进 行 整 体 重 组 ;2015 年 9 月 顺 丰 控 股 有 限 出 售 商 贸 控 股 顺 丰 电 商 顺 丰 商 业 100% 股 权 ;2015 年 12 月 顺 丰 控 股 出 售 优 选 国 际 100% 股 权 ;2015 年 9 月, 顺 丰 控 股 将 主 要 从 事 商 品 销 售 的 子 公 司 商 贸 控 股 顺 丰 商 业 和 顺 丰 电 商 相 关 资 产 和 业 务 剥 离 ;2016 年 7 月 顺 丰 控 股 转 让 合 丰 小 贷 乐 丰 保 理 和 顺 诚 融 资 租 赁 100% 股 权 请 你 公 司 结 合 上 述 情 况, 补 充 披 露 本 次 交 易 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 十 二 条 及 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 十 二 条 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 3 号 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见

5 问 题 9: 申 请 材 料 显 示,2013 年 1 月 1 日 顺 丰 控 股 由 于 国 强 担 任 执 行 董 事, 2013 年 8 月 22 日, 执 行 董 事 变 更 为 王 卫,2013 年 9 月 12 日, 设 立 顺 丰 控 股 董 事 会, 董 事 会 成 员 为 9 名 2015 年 5 月 27 日 7 月 31 日 11 月 9 日,2016 年 2 月 29 日 4 月 25 日 4 月 29 日 5 月 3 日, 董 事 会 成 员 发 生 变 动, 目 前 8 名 董 事 ;2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 11 月 9 日 期 间, 顺 丰 控 股 经 理 为 于 国 强, 2015 年 11 月 9 日, 顺 丰 控 股 聘 任 王 卫 为 总 经 理, 林 哲 莹 等 为 副 总 经 理, 伍 玮 婷 为 财 务 总 监,2016 年 4 月 29 日, 李 东 起 辞 去 副 总 经 理 职 务,5 月 3 日, 聘 任 甘 玲 为 董 事 会 秘 书 请 你 公 司 结 合 董 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况, 补 充 披 露 本 次 交 易 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 十 二 条 规 定 的 依 据 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 10: 申 请 材 料 显 示, 顺 丰 控 股 前 身 泰 海 投 资 设 立 时 的 股 权 系 由 于 国 强 袁 萌 代 王 卫 持 有, 王 卫 通 过 2010 年 12 月 2013 年 5 月 2016 年 4 月 的 四 次 股 权 转 让, 逐 步 解 除 代 持 ; 于 国 强 持 有 的 明 德 控 股 前 身 顺 丰 集 团 股 权 系 代 王 卫 持 有 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 是 否 存 在 因 被 代 持 人 身 份 不 合 法 而 不 能 直 接 持 股 的 情 况 2) 补 充 披 露 解 除 代 持 关 系 是 否 彻 底, 被 代 持 人 退 出 时 有 无 签 署 解 除 代 持 的 文 件,2016 年 4 月 股 权 转 让 工 商 登 记 完 成 日 期 3) 补 充 披 露 代 持 事 项 是 否 影 响 相 关 股 权 转 让 增 资 分 红 决 议 的 效 力, 是 否 存 在 经 济 纠 纷 或 法 律 风 险 4) 结 合 代 持 情 况, 补 充 披 露 最 近 三 年 顺 丰 控 股 实 际 控 制 人 的 持 股 变 动 情 况, 本 次 交 易 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 十 条 第 十 二 条 的 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 11: 申 请 材 料 显 示, 顺 丰 控 股 的 相 关 业 务 存 在 部 分 经 营 资 质 即 将 到 期 或 已 到 期 的 情 形 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 业 务 资 质 续 期 手 续 的 办 理 进 展 情 况, 预 计 办 毕 时 间, 是 否 存 在 法 律 障 碍, 以 及 到 期 无 法 续 期 或 未 及 时 续 期 对 顺 丰 控 股 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 12: 申 请 材 料 显 示, 报 告 期 内 顺 丰 控 股 向 合 丰 小 贷 乐 丰 保 理 和 顺 诚 融 资 租 赁 及 其 子 公 司 拆 借 资 金, 并 为 顺 诚 融 资 租 赁 及 其 子 公 司 提 供 担 保, 顺 丰 控 股 与 合 丰 小 贷 乐 丰 保 理 和 顺 诚 融 资 租 赁 协 议 约 定, 将 尽 快 清 偿 顺 丰 控 股 与 合 丰 小 贷 乐 丰 保 理 和 顺 诚 融 资 租 赁 及 其 子 公 司 之 间 存 在 的 非 经 营 性 资 金 占 用 并 解 除 顺 丰 控 股 对 顺 诚 融 资 租 赁 及 其 子 公 司 提 供 的 担 保 ; 顺 丰 控 股 为 其 间 接 持 股 50% 的 合 营 公 司 固 特 发 展 向 国 家 开 发 银 行 香 港 分 行 借 款 港 币 20 亿 元 提 供 担 保, 顺 丰 香 港 拟 与 CHINA ASSESS INVESTMENT 对 商 顺 供 应 链 及 其 下 属 子 公 司 进 行 重 组, 重 组 后, 顺 丰 香 港 将 持 有 翠 玉 控 股 100% 的 股 权 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 资 金 占 用 及 担 保 是 否 已 解 除, 与 关 联 方 发 生 的 其 他 应 收 款 是 否 为 非 经 营 性 资 金 占 用, 本 次 交 易 是 否 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 的 相 关 规 定 2) 上 述 担 保 事 项 履 行 的 审 议 程 序, 对 本 次 交 易 资 产 定 价 及 其 他 事 项 的 影 响, 以 及 对 交 易 完 成 后 上 市 公 司 资 产 独 立 性 完 整 性 生 产 经 营 的 影 响, 上 市 公 司 可 能 因 上 述 担 保 事 项 承 受 的 最 大 损 失 及 相 关 风 险 的 应 对 措 施 3) 上 述 重 组 事 项 的 进 展, 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响 4) 本 次 交 易 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 十 九 条 第 二 十 条 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 项 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见

6 问 题 13: 申 请 材 料 显 示, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 顺 丰 控 股 存 在 3 处 自 有 房 屋 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 书,62 处 房 屋 正 在 办 理 相 关 房 屋 所 有 权 证 或 房 地 产 权 证, 购 买 的 28 处 房 屋 为 有 限 制 权 利 的 产 权 ; 顺 丰 控 股 子 公 司 广 州 顺 丰 速 运 有 限 公 司 所 持 有 的 上 述 商 标 正 在 变 更 至 顺 丰 控 股 名 下 请 你 公 司 补 充 披 露 : 1) 尚 未 取 得 权 证 的 房 产 对 应 的 面 积 占 比 相 关 权 证 及 商 标 和 著 作 权 变 更 事 项 的 办 理 进 展 情 况 预 计 办 毕 期 限 相 关 费 用 承 担 方 式, 是 否 存 在 法 律 障 碍 或 不 能 如 期 办 毕 的 风 险 2) 上 述 事 项 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响, 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 项 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 十 条 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 1 号 招 股 说 明 书 第 五 十 一 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 14: 申 请 材 料 显 示, 顺 丰 控 股 的 部 分 经 营 场 地 通 过 租 赁 方 式 取 得, 存 在 租 赁 协 议 到 期 后 无 法 与 出 租 方 继 续 签 订 租 赁 协 议 的 风 险, 部 分 经 营 场 地 的 房 产 权 属 不 完 善 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 存 在 房 产 权 属 不 完 善 等 瑕 疵 事 项 的 租 赁 面 积 占 使 用 面 积 的 比 例, 租 赁 房 产 的 租 赁 期 限, 是 否 存 在 违 约 终 止 的 风 险, 不 能 续 期 风 险 或 其 他 不 能 使 用 租 赁 场 地 风 险 对 生 产 经 营 的 影 响, 以 及 应 对 措 施 2) 是 否 存 在 租 赁 集 体 或 划 拨 土 地 的 情 形, 如 存 在, 补 充 披 露 是 否 履 行 了 必 要 的 决 议 审 批 或 备 案 程 序 3) 租 赁 场 地 占 比, 对 顺 丰 控 股 经 营 稳 定 性 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 15: 申 请 材 料 显 示, 顺 丰 控 股 共 受 到 两 次 金 额 在 10 万 元 以 上 的 行 政 处 罚 请 你 公 司 补 充 披 露 顺 丰 控 股 及 其 子 公 司 报 告 期 受 到 的 全 部 行 政 处 罚 情 况, 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响, 本 次 交 易 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 十 八 条 第 ( 二 ) 项 的 有 关 规 定, 并 补 充 提 供 处 罚 机 关 证 明 文 件 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 16: 申 请 材 料 显 示, 顺 丰 控 股 有 56 家 境 外 下 属 企 业, 在 部 分 国 际 城 市 口 岸 设 有 合 作 网 点, 为 国 内 外 客 户 提 供 通 关 服 务 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 企 业 的 设 立 收 购 运 营 及 上 述 通 关 服 务 是 否 符 合 商 务 外 资 外 汇 税 收 工 商 海 关 产 业 政 策 等 相 关 规 定, 是 否 履 行 了 必 要 的 批 准 程 序 2) 上 述 企 业 是 否 符 合 所 在 地 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 是 否 需 具 备 所 在 地 相 关 资 质, 及 取 得 情 况 3) 汇 率 等 海 外 业 务 风 险 对 顺 丰 控 股 持 续 盈 利 能 力 的 影 响 及 应 对 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 17: 申 请 材 料 显 示,2016 年 3 月 1 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2013 年 12 月 31 日, 顺 丰 控 股 劳 务 派 遣 用 工 占 总 用 工 人 数 ( 自 有 员 工 及 派 遣 员 工 合 计 ) 比 例 分 别 为 6.35% 28.01% 40.85% 及 42.69%; 顺 丰 控 股 员 工 合 计 人 数 与 实 际 缴 纳 社 会 保 险 人 数 实 际 缴 纳 住 房 公 积 金 人 数 之 间 存 在 差 异 请 你 公 司 补 充 披 露 报 告 期 内 顺 丰 控 股 用 工 是 否 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 如 不 符 合, 补 充 披 露 对 本 次 交 易 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 18: 申 请 材 料 显 示, 对 于 截 至 2016 年 3 月 31 日 除 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 以 外 的 非 金 融 性 负 债 1,272,70 万 元, 鼎 泰 新 材 已 偿 还 或 已 取 得 债 权 人 出 具 的 债 务 转 移 同 意 函 的 债 务 占 比 例 90.24%; 鼎 泰 新 材 金 融 性 负 债 5, 万 元 中 6

7 长 期 借 款 万 元 及 其 相 关 应 付 利 息 的 债 务 转 移 工 作 尚 在 与 债 权 人 沟 通 中 ; 相 关 土 地 使 用 权 房 产 的 抵 押 权 撤 销 手 续 正 在 办 理 中 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 取 得 债 权 人 同 意 事 项 抵 押 权 撤 销 手 续 的 办 理 进 展 情 况 2) 是 否 存 在 明 确 表 示 不 同 意 本 次 重 组 的 债 权 人, 如 有, 其 对 应 的 债 务 是 否 在 合 理 期 限 内 偿 还 完 毕 3) 未 取 得 全 部 债 权 人 同 意 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 19: 申 请 材 料 显 示, 根 据 人 随 资 产 走 " 的 原 则, 鼎 泰 新 材 与 拟 置 出 资 产 相 关 的 所 有 员 工 ( 包 括 所 有 相 关 的 高 级 管 理 人 员 及 普 通 员 工 ), 由 承 接 公 司 负 责 安 置 ; 因 此 产 生 的 员 工 安 置 的 所 有 费 用, 均 由 承 接 公 司 承 担 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 承 接 公 司 是 否 已 成 立, 职 工 安 置 的 具 体 安 排, 包 括 但 不 限 于 安 置 方 式 等 2) 如 有 员 工 主 张 偿 付 工 资 福 利 社 保 经 济 补 偿 等 费 用 或 发 生 其 他 纠 纷 时 的 相 关 安 排, 承 接 主 体 是 否 具 备 安 置 和 承 担 能 力, 上 市 公 司 是 否 存 在 承 担 责 任 的 风 险 及 拟 采 取 的 解 决 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 20: 申 请 材 料 显 示,2013 年 2014 年 和 2015 年 顺 丰 控 股 实 现 净 利 润 亿 4.76 亿 和 亿,2016 年 年 承 诺 净 利 润 亿 亿 和 亿 请 你 公 司 补 充 披 露 顺 丰 控 股 承 诺 净 利 润 大 幅 高 于 报 告 期 净 利 润 的 原 因 合 理 性 和 可 实 现 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 21: 申 请 材 料 显 示,2013 年 2014 年 和 2015 年 顺 丰 控 股 实 现 净 利 润 亿 4.76 亿 和 亿 请 你 公 司 结 合 报 告 期 快 递 业 务 量 变 动 单 票 价 格 变 动 及 相 关 费 用 情 况, 量 化 分 析 并 补 充 披 露 顺 丰 控 股 报 告 期 业 绩 出 现 较 大 波 动 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 22: 申 请 材 料 显 示,2015 年 9 月, 顺 丰 控 股 以 股 权 转 让 的 方 式 将 主 要 从 事 商 品 销 售 的 子 公 司 商 贸 控 股 顺 丰 商 业 和 顺 丰 电 商 ( 合 称 商 业 板 块 ") 相 关 资 产 和 业 务 剥 离, 转 让 后 顺 丰 控 股 持 续 经 营 业 务 主 要 为 快 递 物 流 相 关 业 务 剥 离 相 关 资 产 2013 年 2014 年 净 利 润 为 -12, 万 元 和 -61, 万 元 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 剥 离 商 业 板 块 的 原 因 2) 报 告 期 商 业 板 块 与 快 递 物 流 相 关 业 务 的 相 关 费 用 是 否 独 立 核 算, 是 否 存 在 商 业 板 块 承 担 快 递 物 流 相 关 业 务 相 关 费 用 的 情 形 3) 剥 离 商 业 板 块 前 后 商 业 板 块 涉 及 的 物 流 服 务 定 价 是 否 存 在 差 异 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 23: 申 请 材 料 显 示,2015 年 7 月, 顺 丰 控 股 董 事 会 通 过 决 议 批 准 员 工 股 权 激 励 方 案, 授 予 公 司 既 定 员 工 设 立 有 限 合 伙 企 业 作 为 持 股 平 台, 对 公 司 进 行 增 资 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 股 权 激 励 的 会 计 处 理, 以 及 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 24: 申 请 材 料 显 示,2014 年 12 月 31 日, 顺 丰 控 股 应 付 职 工 薪 酬 较 2013 年 12 月 31 日 增 加 5.76 亿 元, 主 要 系 2014 年 顺 丰 控 股 员 工 数 量 增 加 社 会 人 工 成 本 上 涨 导 致 员 工 工 资 上 涨 所 致 2015 年 12 月 31 日, 应 付 职 工 薪 酬 较 2014 年 12 月 31 日 减 少 0.72 亿 元, 同 比 降 低 2.63%, 主 要 系 2015 年 顺 丰 控 股 加 大 了 在 收 派 件 输 单 等 业 务 环 节 实 施 业 务 外 包 模 式 的 力 度, 自 有 和 劳 务 派 遣 员 工 数 量 较 期 初 有 所 降 低 所 致 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 报 告 期 内 顺 丰 控 股 自 有 员 工 人 数 劳 务 派 遣 人 数 劳 务 外 包 人 数 及 对 应 的 薪 酬 水 平 2) 结 合 用 工 模 式 变 化, 补 充 披 露 应 付 职 工 薪 酬 变 动 的 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 7

8 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 25: 申 请 材 料 显 示, 顺 丰 控 股 主 营 业 务 包 括 国 内 快 递 业 务 国 际 快 递 业 务 仓 储 配 送 业 务 冷 运 业 务 重 货 运 输 业 务 和 增 值 服 务 请 你 公 司 :1) 区 分 不 同 经 营 模 式, 补 充 披 露 各 经 营 模 式 下 的 业 务 流 程 结 算 模 式 相 关 会 计 处 理 2) 列 表 补 充 披 露 各 业 务 类 别 的 业 务 收 入 成 本 3) 补 充 披 露 收 入 成 本 的 核 查 方 法 核 查 过 程 以 及 核 查 结 论 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 26: 申 请 材 料 显 示,2013 年 到 2016 年 1-3 月, 顺 丰 控 股 外 包 成 本 金 额 及 占 营 业 成 本 比 重 不 断 增 加 同 时, 报 告 期 顺 丰 控 股 毛 利 率 高 于 圆 通 速 递 等 可 比 公 司, 除 产 品 定 位 不 同 外, 原 因 还 包 括 运 营 模 式 和 经 营 管 理 方 式 的 不 同 请 你 公 司 结 合 顺 丰 控 股 运 营 模 式 及 外 包 业 务 发 展 情 况, 补 充 披 露 :1) 外 包 业 务 结 算 方 式 及 相 关 会 计 处 理 原 则 2) 外 包 成 本 增 加 对 顺 丰 控 股 运 营 模 式 及 未 来 毛 利 率 水 平 的 影 响 3) 外 包 业 务 相 关 内 部 控 制 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 27: 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 评 估 值 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日, 评 估 值 为 亿 元, 较 2015 年 11 月 股 改 参 照 的 评 估 值 亿 元 ( 评 估 基 准 日 为 2015 年 6 月 30 日 ) 增 加 亿 元, 经 剔 除 期 后 增 资 影 响, 两 次 评 估 值 的 差 异 为 亿 元, 差 异 率 为 15.79% 请 你 公 司 结 合 两 次 评 估 的 评 估 方 法 评 估 参 数 选 择 差 异 等, 补 充 披 露 两 次 评 估 值 差 异 的 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 28: 申 请 材 料 显 示, 本 次 收 益 法 评 估 当 中, 营 业 收 入 预 测 按 类 别 划 分 为 速 递 业 务 包 括 顺 丰 标 快 顺 丰 特 惠 电 商 件 业 务 生 鲜 速 运 大 闸 蟹 专 递 物 流 普 运 和 其 他 速 运 业 务 ) 和 其 他 业 务 请 你 公 司 :1) 结 合 速 递 业 务 具 体 类 别, 补 充 披 露 报 告 期 内 上 述 业 务 的 件 数 票 均 收 入 和 营 业 收 入 2) 结 合 报 告 期 上 述 业 务 的 件 数 票 均 收 入, 补 充 披 露 本 次 收 益 法 评 估 营 业 收 入 预 测 的 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 29: 申 请 材 料 显 示, 资 产 基 础 法 评 估 中, 无 形 资 产 评 估 折 现 率 采 用 风 险 累 加 法 确 定 为 14.70%, 收 益 法 评 估 中, 折 现 率 采 用 企 业 资 本 的 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC) 确 定 为 11.05% 请 你 公 司 结 合 同 类 可 比 交 易 情 况, 补 充 披 露 上 述 两 项 折 现 率 选 取 的 依 据 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 30: 申 请 材 料 显 示, 顺 丰 控 股 速 运 业 务 毛 利 率 在 报 告 期 存 在 较 大 波 动, 收 益 法 评 估 预 测 中, 预 测 期 毛 利 率 较 为 稳 定, 在 19.64%-20.15% 左 右 请 你 公 司 结 合 顺 丰 控 股 所 在 行 业 未 来 发 展 及 市 场 竞 争 情 况 等, 补 充 披 露 收 益 法 评 估 中 预 测 期 毛 利 率 水 平 较 为 稳 定 的 原 因 及 合 理 性, 顺 丰 控 股 保 持 速 运 业 务 毛 利 率 稳 定 的 相 关 措 施 及 可 行 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 31: 请 你 公 司 补 充 披 露 本 次 重 组 的 审 计 机 构 评 估 机 构 是 否 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 司 法 行 政 机 关 立 案 调 查 或 者 责 令 整 改 ; 如 有, 请 说 明 相 关 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 事 务 所 就 该 事 项 是 否 影 响 本 次 相 关 审 计 评 估 文 件 的 效 力 进 行 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 32: 本 次 评 估 假 设 前 提 为, 以 顺 丰 控 股 提 供 的 有 关 法 律 性 文 件 各 种 会 8

9 计 凭 证 账 簿 和 其 他 资 料 真 实 完 整 合 法 可 靠, 不 存 在 其 他 法 律 障 碍, 也 不 会 出 现 产 权 争 议 为 前 提 评 估 人 员 仅 对 相 关 资 料 进 行 必 要 和 有 限 的 抽 查 验 证 或 分 析, 但 对 其 准 确 性 不 作 保 证 请 你 公 司 补 充 披 露 评 估 师 是 否 履 行 了 必 要 的 评 估 程 序 和 勤 勉 尽 责 的 要 求 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 33: 本 次 评 估 特 殊 假 设 为, 未 考 虑 2016 年 5 月 1 日 起 将 建 筑 业 房 地 产 业 金 融 业 生 活 服 务 业 纳 入 营 改 增 试 点 范 围 对 顺 丰 控 股 收 入 成 本 费 用 造 成 的 影 响 请 你 公 司 量 化 分 析 并 补 充 披 露 营 改 增 对 顺 丰 控 股 本 次 收 益 法 评 估 结 果 的 可 能 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 34: 申 请 材 料 显 示, 顺 丰 控 股 对 于 关 联 方 组 合, 由 于 历 史 损 失 率 很 低, 因 此 设 定 的 计 提 比 例 为 0%; 对 于 非 关 联 方 组 合, 按 照 余 额 0.5% 计 提 组 合 坏 账 准 备 请 你 公 司 结 合 同 行 业 可 比 公 司 坏 账 准 备 计 提 政 策, 应 收 账 款 期 后 回 款 情 况 等, 补 充 披 露 上 述 比 例 确 定 的 依 据 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 35: 请 你 公 司 :1) 结 合 王 卫 及 明 德 控 股 控 制 的 其 他 企 业 的 主 营 业 务 情 况, 补 充 披 露 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 上 述 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 的 依 据 2) 补 充 披 露 交 易 完 成 后, 顺 丰 控 股 董 事 高 管 是 否 存 在 违 反 竞 业 禁 止 规 定 的 情 形 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 36: 申 请 材 料 显 示, 顺 丰 控 股 部 分 下 属 企 业 未 缴 足 出 资 请 你 公 司 补 充 披 露 未 缴 足 出 资 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响, 本 次 交 易 是 否 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 第 ( 二 ) 项 等 相 关 规 定, 是 否 存 在 不 能 如 期 缴 足 出 资 的 风 险, 及 应 对 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 37: 申 请 材 料 显 示, 顺 丰 控 股 存 在 2 项 重 大 诉 讼, 年 度, 公 司 在 服 务 质 量 方 面 发 生 的 且 涉 案 金 额 在 20 万 元 以 上 的 诉 讼 情 况 共 有 24 起 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 诉 讼 事 项 的 进 展, 及 对 本 次 交 易 的 影 响 2) 顺 丰 控 股 相 关 服 务 质 量 保 障 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 38: 申 请 材 料 显 示, 顺 丰 控 股 授 权 商 贸 控 股 及 其 子 公 司 使 用 SFBEST 顺 丰 优 选 嘿 客 等 商 标 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 授 权 关 联 方 无 偿 使 用 商 标 事 项 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 独 立 性 等 方 面 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 39: 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 程 序 包 括 顺 丰 控 股 变 更 为 有 限 责 任 公 司 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 变 更 安 排 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 40: 申 请 材 料 显 示, 顺 丰 控 股 拟 在 湖 北 鄂 州 建 设 枢 纽 机 场, 目 前 鄂 州 机 场 选 址 已 经 中 国 民 用 航 空 局 审 批 同 意, 后 续 审 批 程 序 仍 在 推 进 之 中 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 事 项 进 展, 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 41: 请 你 公 司 根 据 我 会 的 相 关 规 定, 在 重 组 报 告 书 中 补 充 披 露 普 华 永 道 未 能 勤 勉 尽 责 时 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 的 专 项 承 诺... 错 误! 未 定 义 书 签 问 题 42: 请 你 公 司 根 据 我 会 关 于 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 前 发 生 业 绩 变 脸 9

10 或 本 次 重 组 存 在 拟 置 出 资 产 情 形 的 相 关 问 题 与 解 答 补 充 披 露 相 关 信 息 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 会 计 师 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 错 误! 未 定 义 书 签 10

11 问 题 1: 申 请 材 料 显 示, 顺 丰 控 股 及 其 子 公 司 顺 丰 科 技 和 顺 丰 香 港 与 控 股 股 东 明 德 控 股 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 顺 丰 控 股 将 其 直 接 或 间 接 持 有 的 合 丰 小 贷 乐 丰 保 理 和 顺 诚 融 资 租 赁 100% 股 权 转 让 给 明 德 控 股 或 其 指 定 的 除 顺 丰 控 股 及 其 子 公 司 之 外 的 第 三 方 乐 丰 保 理 股 权 转 让 涉 及 的 工 商 变 更 程 序 正 在 办 理 之 中 ; 顺 诚 融 资 租 赁 股 权 转 让 尚 需 的 深 圳 市 前 海 自 由 贸 易 试 验 区 商 务 部 门 相 关 审 批 工 作 正 在 推 进 中 ; 合 丰 小 贷 股 权 转 让 尚 需 深 圳 市 金 融 发 展 服 务 办 公 室 审 批, 根 据 规 定, 顺 丰 控 股 作 为 合 丰 小 贷 主 发 起 人 持 有 的 合 丰 小 贷 股 权 在 一 定 期 限 内 不 允 许 转 让, 协 议 约 定, 自 协 议 签 署 之 日 起, 与 合 丰 小 贷 股 权 对 应 的 所 有 股 东 权 利 义 务 即 无 条 件 和 不 可 撤 销 地 由 明 德 控 股 或 其 指 定 第 三 方 享 有 承 担 ( 包 括 合 丰 小 贷 股 权 所 对 应 的 对 合 丰 小 贷 的 表 决 权 等 ) 请 你 公 司 补 充 披 露 : 1) 上 述 股 权 转 让 的 进 展, 是 否 符 合 此 前 相 关 承 诺 2) 顺 诚 融 资 租 赁 股 权 转 让 的 商 务 部 门 审 批 是 否 存 在 法 律 障 碍, 预 计 完 成 时 间 3) 合 丰 小 贷 股 权 不 允 许 转 让 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响, 深 圳 市 金 融 发 展 服 务 办 公 室 审 批 是 否 存 在 法 律 障 碍, 股 权 转 让 预 计 完 成 时 间, 上 述 协 议 安 排 是 否 符 合 规 定, 是 否 需 经 深 圳 市 金 融 发 展 服 务 办 公 室 等 相 关 部 门 同 意, 相 关 收 益 风 险 的 承 担 安 排 4) 本 次 交 易 收 益 法 评 估 中 对 合 丰 小 贷 乐 丰 保 理 和 顺 诚 融 资 租 赁 的 评 估 方 法 及 评 估 结 果, 重 组 方 案 的 调 整 是 否 影 响 本 次 交 易 作 价 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : ( 一 ) 上 述 股 权 转 让 的 进 展, 是 否 符 合 此 前 相 关 承 诺 2016 年 7 月 25 日, 顺 丰 科 技 与 明 德 控 股 签 署 股 权 转 让 协 议, 协 议 约 定 顺 丰 科 技 将 乐 丰 保 理 100% 股 权 转 让 给 明 德 控 股, 转 让 价 格 参 考 坤 元 评 估 出 具 的 坤 元 评 报 号 顺 丰 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 拟 进 行 股 权 转 让 涉 及 的 深 圳 市 顺 诚 乐 丰 保 理 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 确 定 2016 年 8 月 8 日, 上 述 股 权 转 让 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 乐 丰 保 理 股 东 变 更 为 明 德 控 股 2016 年 7 月 25 日, 顺 丰 香 港 与 明 德 控 股 签 署 股 权 转 让 协 议, 协 议 约 定 顺 丰 控 股 将 顺 诚 融 资 租 赁 100% 股 权 转 让 给 明 德 控 股 或 其 指 定 第 三 方, 转 让 价 格 参 考 坤 元 评 估 出 具 的 坤 元 评 报 号 顺 丰 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 11

12 公 司 拟 进 行 股 权 转 让 涉 及 的 顺 诚 融 资 租 赁 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 确 定 2016 年 8 月 1 日, 明 德 控 股 确 定 置 业 公 司 作 为 顺 诚 融 资 租 赁 的 最 终 受 让 方, 顺 丰 香 港 与 置 业 公 司 签 署 股 权 转 让 协 议 2016 年 8 月 9 日, 前 海 自 由 贸 易 试 验 区 管 委 会 出 具 本 次 股 权 转 让 的 备 案 证 明 2016 年 8 月 11 日, 上 述 股 权 转 让 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 顺 诚 融 资 租 赁 股 东 变 更 为 置 业 公 司 2016 年 7 月 25 日, 顺 丰 控 股 与 明 德 控 股 签 署 股 权 转 让 协 议, 协 议 约 定 顺 丰 控 股 将 合 丰 小 贷 100% 股 权 转 让 给 明 德 控 股 或 其 指 定 第 三 方, 转 让 价 格 参 考 坤 元 评 估 出 具 的 坤 元 评 报 号 顺 丰 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 拟 进 行 股 权 转 让 涉 及 的 深 圳 市 顺 丰 合 丰 小 额 贷 款 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 确 定 股 权 转 让 协 议 约 定, 自 协 议 签 署 之 日 起, 与 合 丰 小 贷 股 权 对 应 的 所 有 股 东 权 利 义 务 即 无 条 件 和 不 可 撤 销 地 由 明 德 控 股 或 其 指 定 第 三 方 享 有 承 担 ( 包 括 合 丰 小 贷 股 权 所 对 应 的 对 合 丰 小 贷 的 表 决 权 等 ); 且 自 协 议 签 署 之 日 起 的 合 丰 小 贷 的 全 部 盈 亏 均 由 明 德 控 股 或 其 指 定 第 三 方 享 有 或 承 担 2016 年 9 月 7 日, 深 圳 市 金 融 发 展 服 务 办 公 室 ( 以 下 简 称 深 圳 市 金 融 办 ) 出 具 批 复 文 件, 同 意 顺 丰 控 股 将 合 丰 小 贷 100% 股 权 转 让 给 明 德 控 股, 目 前 后 续 工 商 变 更 程 序 正 在 办 理 之 中 综 上 所 述, 乐 丰 保 理 和 顺 诚 融 资 租 赁 已 按 期 完 成 股 权 转 让 的 工 商 变 更 程 序 合 丰 小 贷 虽 然 尚 未 办 理 完 成 股 权 转 让 的 工 商 变 更, 但 根 据 合 丰 小 贷 股 权 转 让 协 议 约 定, 顺 丰 控 股 自 股 权 转 让 协 议 签 署 之 日 起, 已 将 合 丰 小 贷 股 权 对 应 的 所 有 股 东 权 利 义 务 即 无 条 件 和 不 可 撤 销 地 由 明 德 控 股 或 其 指 定 第 三 方 享 有 承 担, 合 丰 小 贷 自 协 议 签 署 之 日 起 的 全 部 盈 亏 均 由 明 德 控 股 或 其 指 定 第 三 方 享 有 或 承 担, 自 协 议 签 署 之 日 起 合 丰 小 贷 不 再 纳 入 顺 丰 控 股 合 并 报 表 范 围, 且 深 圳 市 金 融 办 已 批 复 同 意 合 丰 小 贷 股 权 转 让 行 为, 因 此 乐 丰 保 理 顺 诚 融 资 租 赁 和 合 丰 小 贷 的 剥 离 进 展 情 况 符 合 相 关 承 诺 ( 二 ) 顺 诚 融 资 租 赁 股 权 转 让 的 商 务 部 门 审 批 是 否 存 在 法 律 障 碍, 预 计 完 成 时 间 顺 诚 融 资 租 赁 股 权 转 让 的 商 务 部 门 审 批 不 存 在 法 律 障 碍, 上 述 股 权 转 让 事 宜 已 于 2016 年 8 月 9 日 取 得 前 海 自 由 贸 易 试 验 区 管 委 会 备 案 证 明 12

13 ( 三 ) 合 丰 小 贷 股 权 不 允 许 转 让 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响, 深 圳 市 金 融 发 展 服 务 办 公 室 审 批 是 否 存 在 法 律 障 碍, 股 权 转 让 预 计 完 成 时 间, 上 述 协 议 安 排 是 否 符 合 规 定, 是 否 需 经 深 圳 市 金 融 发 展 服 务 办 公 室 等 相 关 部 门 同 意, 相 关 收 益 风 险 的 承 担 安 排 2016 年 9 月 7 日, 深 圳 市 金 融 办 出 具 批 复 文 件, 同 意 顺 丰 控 股 将 合 丰 小 贷 100% 股 权 转 让 给 明 德 控 股, 目 前 合 丰 小 贷 股 权 转 让 的 工 商 变 更 程 序 正 在 办 理 之 中 ( 四 ) 本 次 交 易 收 益 法 评 估 中 对 合 丰 小 贷 乐 丰 保 理 和 顺 诚 融 资 租 赁 的 评 估 方 法 及 评 估 结 果, 重 组 方 案 的 调 整 是 否 影 响 本 次 交 易 作 价 本 次 交 易 收 益 法 评 估 中 对 于 顺 丰 控 股 的 收 益 采 用 合 并 口 径 进 行 预 测, 即 对 母 公 司 及 纳 入 合 并 范 围 的 下 属 公 司 的 收 入 成 本 税 金 费 用 营 运 资 金 和 资 本 性 支 出 等 按 合 并 抵 消 后 的 金 额 进 行 预 测 合 丰 小 贷 乐 丰 保 理 和 顺 诚 融 资 租 赁 三 家 公 司 均 由 顺 丰 控 股 直 接 或 间 接 100% 持 有, 因 而 对 三 家 公 司 已 纳 入 合 并 范 围 进 行 收 益 预 测, 其 收 入 成 本 税 金 费 用 营 运 资 金 和 资 本 性 支 出 均 已 在 收 益 法 的 现 金 流 预 测 中 合 并 体 现, 故 本 次 顺 丰 控 股 整 体 收 益 法 评 估 中 无 法 直 接 体 现 上 述 三 家 公 司 的 单 独 之 评 估 结 果 评 估 机 构 基 于 合 丰 小 贷 乐 丰 保 理 和 顺 诚 融 资 租 赁 各 自 的 财 务 数 据, 经 剔 除 与 顺 丰 控 股 及 下 属 公 司 可 合 并 抵 消 的 资 产 负 债 及 损 益 数 据, 即 对 于 三 家 公 司 对 ( 顺 丰 控 股 合 并 体 系 ) 外 业 务 按 照 本 次 整 体 收 益 法 评 估 之 同 一 口 径, 以 三 家 公 司 持 续 经 营 和 其 与 顺 丰 控 股 之 间 的 往 来 款 项 及 时 清 理 为 前 提, 进 行 了 模 拟 测 算 ( 折 现 率 根 据 业 态 及 风 险 的 差 异, 取 值 13%), 测 算 结 果 分 别 如 下 : 1 合 丰 小 贷 合 丰 小 贷 在 持 续 经 营 前 提 下 的 评 估 基 准 日 估 算 价 值 为 7, 万 元 ( 精 确 到 百 万 元 ), 测 算 过 程 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 一 企 业 自 由 现 金 流 量 折 现 率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13

14 折 现 期 折 现 系 数 折 现 额 , 二 企 业 自 由 现 金 流 评 估 值 5, 加 : 溢 余 资 产 - 加 : 非 经 营 性 资 产 ( 扣 除 非 经 营 性 负 债 ) 2, 三 企 业 整 体 价 值 7, 减 : 付 息 债 务 - 四 股 东 全 部 权 益 价 值 2 乐 丰 保 理 7, 乐 丰 保 理 在 持 续 经 营 前 提 下 的 评 估 基 准 日 估 算 价 值 为 -6,000 万 元 ( 精 确 到 百 万 元 ), 测 算 过 程 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 一 企 业 自 由 现 金 流 量 折 现 率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 折 现 期 折 现 系 数 折 现 额 , 二 企 业 自 由 现 金 流 评 估 值 3, 加 : 溢 余 资 产 - 加 : 非 经 营 性 资 产 ( 扣 除 非 经 营 性 负 债 ) -9, 三 企 业 整 体 价 值 -6, 减 : 付 息 债 务 - 四 股 东 全 部 权 益 价 值 3 顺 诚 融 资 租 赁 -6,

15 顺 诚 融 资 租 赁 对 外 业 务 在 持 续 经 营 前 提 下 的 评 估 基 准 日 估 算 价 值 为 20,700 万 元 ( 精 确 到 百 万 元 ), 测 算 过 程 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 一 企 业 自 由 现 金 流 量 折 现 率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 折 现 期 折 现 系 数 折 现 额 , 二 企 业 自 由 现 金 流 评 估 值 5, 加 : 溢 余 资 产 2, 加 : 非 经 营 性 资 产 ( 扣 除 非 经 营 性 负 债 ) 165, 三 企 业 整 体 价 值 173, 减 : 付 息 债 务 152, 四 股 东 全 部 权 益 价 值 20, 综 上, 在 持 续 经 营 前 提 下, 三 家 公 司 ( 对 外 业 务 ) 的 估 算 价 值 共 计 22,100 万 元 顺 丰 控 股 将 合 丰 小 贷 乐 丰 保 理 和 顺 诚 融 资 租 赁 100% 股 分 别 以 29, 万 元 5, 万 元 和 36, 万 元 的 价 格 转 让 给 明 德 控 股 或 其 指 定 第 三 方, 转 让 价 格 高 于 上 述 模 拟 的 收 益 法 测 算 结 果, 能 够 有 效 保 护 上 市 公 司 和 中 小 股 东 的 利 益, 重 组 方 案 调 整 不 影 响 本 次 交 易 作 价 ( 五 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 乐 丰 保 理 顺 诚 融 资 租 赁 和 合 丰 小 贷 的 剥 离 进 展 情 况 符 合 相 关 承 诺 深 圳 市 金 融 办 已 批 复 同 意 顺 丰 控 股 将 合 丰 小 贷 100% 股 权 转 让 给 明 德 控 股, 目 前 合 丰 小 贷 股 权 转 让 的 工 商 变 更 程 序 正 在 办 理 之 中 本 次 重 组 方 案 的 调 整 不 影 响 本 次 交 易 作 价, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 和 中 小 股 东 利 益 15

16 问 题 2: 申 请 材 料 显 示, 除 合 丰 小 贷 乐 丰 保 理 和 顺 诚 融 资 租 赁 外, 顺 丰 控 股 下 属 企 业 中 还 包 括 多 家 从 事 金 融 服 务 投 资 管 理 融 资 租 赁 服 务 的 企 业, 顺 丰 控 股 业 务 部 门 包 括 金 融 事 业 群 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 企 业 是 否 涉 及 提 供 借 贷 或 融 资 职 能 提 供 金 融 服 务 或 信 用 支 持 等 如 是, 补 充 披 露 解 决 方 案 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : ( 一 ) 上 述 企 业 是 否 涉 及 提 供 借 贷 或 融 资 职 能 提 供 金 融 服 务 或 信 用 支 持 等 如 是, 补 充 披 露 解 决 方 案 截 至 2016 年 6 月 30 日, 顺 丰 控 股 境 内 参 控 股 企 业 中, 经 营 范 围 涉 及 金 融 服 务 投 资 管 理 融 资 租 赁 等 的 企 业 及 其 具 体 业 务 描 述 如 下 : 16

17 1 境 内 控 股 企 业 序 号 企 业 名 称 类 别 成 立 日 期 顺 丰 恒 通 支 付 有 限 公 司 深 圳 市 顺 丰 融 通 投 资 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 顺 丰 益 众 信 息 技 术 有 限 公 司 二 级 子 公 司 二 级 子 公 司 二 级 子 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) , , ,000 出 资 比 例 经 营 范 围 具 体 业 务 描 述 顺 丰 科 技 有 限 公 司 出 资 100% 顺 丰 科 技 有 限 公 司 出 资 100% 顺 丰 科 技 有 限 公 司 出 资 100% 网 络 信 息 电 子 商 务 服 务 平 台 金 融 支 付 系 统 软 硬 件 的 技 术 开 发 技 术 转 让 咨 询 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 经 营 信 息 服 务 业 务 ( 中 华 人 民 共 和 国 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 4 月 28 日 ); 互 联 网 支 付 银 行 卡 收 单 ( 支 付 业 务 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 12 月 21 日 ) 受 托 资 产 管 理 投 资 管 理 ( 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 管 理 证 券 资 产 管 理 等 业 务 ); 投 资 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 企 业 管 理 咨 询 商 务 信 息 咨 询 经 济 信 息 咨 询 ( 以 上 不 含 限 制 项 目 ); 国 内 贸 易 经 营 进 出 口 业 务 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 在 网 上 从 事 商 贸 活 动 ( 不 含 限 制 项 目 ); 企 业 个 人 的 产 品 营 销 方 案 设 计 与 策 划 及 相 关 商 务 代 理 服 务 ( 不 含 需 要 人 事 劳 动 及 其 他 相 关 主 管 部 门 行 政 审 批 的 项 目 ) ( 以 上 各 项 涉 及 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 国 内 国 际 货 运 代 理 ; 从 事 装 卸 搬 运 业 务 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 计 算 机 软 件 信 息 系 统 软 件 的 开 发 销 售 ; 信 息 系 统 设 计 集 成 运 行 维 护 ; 信 息 技 术 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 集 成 电 路 设 计 研 发 ; 网 络 策 划, 企 业 管 理 咨 询 ; 从 事 广 告 业 务 ( 法 律 法 规 国 务 院 规 定 需 另 行 办 理 广 告 该 公 司 主 要 从 事 第 三 方 支 付 银 行 收 单 电 子 商 务 服 务 平 台 金 融 支 付 系 统 软 硬 件 开 发 等 业 务 该 公 司 主 要 系 顺 丰 金 1 服 务 支 持 平 台 此 外, 顺 丰 控 股 将 其 部 分 自 有 闲 余 资 金 通 过 该 公 司 进 行 委 托 贷 款, 以 提 高 闲 余 资 金 的 收 益 率, 但 业 务 发 生 额 较 小, 截 至 2016 年 7 月 31 日, 其 未 收 回 的 委 托 贷 款 本 金 余 额 为 1.15 亿 元 上 述 委 托 贷 款 业 务 系 企 业 间 自 主 的 借 贷 行 为, 不 属 于 金 融 业 务 顺 丰 控 股 设 立 深 圳 市 顺 丰 益 众 信 息 技 术 有 限 公 司 时, 计 划 将 其 搭 建 为 互 联 网 物 流 信 息 平 台, 但 目 前 暂 未 开 展 具 体 业 务 1 顺 丰 金 是 顺 丰 控 股 会 员 体 系 下 的 积 分 当 用 户 使 用 顺 手 付 下 单 并 支 付 运 费, 或 参 与 其 他 相 关 活 动 后, 用 户 将 获 得 一 定 金 额 的 顺 丰 金 顺 丰 金 可 以 在 使 用 顺 手 付 账 户 进 行 支 付 是 等 同 于 现 金 使 用 ( 如 可 用 于 支 付 顺 丰 速 运 的 散 单 运 费 手 机 话 费 等,1 个 顺 丰 金 等 于 1 元 ), 但 不 可 用 于 提 现 和 购 买 理 财 17

18 深 圳 誉 惠 管 理 咨 询 有 限 公 司 深 圳 市 丰 泰 产 业 园 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 丰 泰 电 商 产 业 园 资 产 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 顺 丰 机 场 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 顺 丰 创 兴 投 资 有 限 公 一 级 子 公 司 一 级 子 公 司 一 级 子 公 司 一 级 子 公 司 一 级 子 公 司 , , , ,000 顺 丰 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 出 资 100% 顺 丰 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 出 资 100% 顺 丰 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 出 资 100% 顺 丰 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 出 资 100% 顺 丰 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 经 营 审 批 的, 需 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 在 网 上 从 事 商 贸 活 动 ( 不 含 限 制 项 目 ) ( 以 上 各 项 涉 及 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 )^ 仓 储 服 务 ; 职 业 培 训 ( 不 含 发 证 不 含 国 家 统 一 认 可 的 职 业 证 书 类 培 训 ) 企 业 管 理 咨 询 经 济 信 息 咨 询 科 技 信 息 咨 询 项 目 投 资 咨 询 物 流 信 息 咨 询 ( 以 上 均 不 含 限 制 项 目 ); 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 产 业 园 开 发 建 设 和 经 营 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 物 业 管 理 ; 自 有 物 业 租 赁 ; 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 网 络 营 销 推 广 ( 以 上 均 不 含 限 制 项 目 ) 电 商 培 训 受 托 资 产 管 理 ( 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 管 理 证 券 资 产 管 理 等 业 务 ); 电 子 商 务 产 业 园 管 理 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 自 有 物 业 租 赁 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 国 内 贸 易 ; 投 资 管 理 ( 以 上 根 据 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 等 规 定 需 要 审 批 的, 依 法 取 得 相 关 审 批 文 件 后 方 可 经 营 ) 物 业 管 理 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 投 资 建 设 项 目 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 投 资 民 航 项 目 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 根 据 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 等 规 定 需 要 审 批 的, 依 法 取 得 相 关 审 批 文 件 后 方 可 经 营 ) 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 投 资 管 理 ( 不 含 限 制 项 目 ); 投 资 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 投 资 顾 问 ( 不 含 限 制 项 目 ); 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 该 公 司 主 营 业 务 为 股 权 投 资, 即 配 合 顺 丰 控 股 的 业 务 发 展, 对 具 有 投 资 潜 力 及 投 资 前 景 的 企 业 进 行 投 资 该 公 司 系 顺 丰 控 股 旗 下 的 产 业 园 投 资 控 股 平 台, 目 前 主 要 负 责 投 资 控 股 产 业 园 轻 资 产 类 及 物 业 类 企 业, 从 而 实 现 运 营 管 理 相 关 资 产 提 供 招 商 引 资 物 业 管 理 等 服 务 该 公 司 系 顺 丰 控 股 旗 下 的 产 业 园 投 资 控 股 平 台, 目 前 主 要 负 责 投 资 控 股 产 业 园 重 资 产 类 企 业, 从 而 实 现 持 有 并 出 租 土 地 房 产 该 公 司 系 顺 丰 控 股 旗 下 的 控 股 投 资 平 台, 负 责 机 场 项 目 的 整 体 投 资 工 作, 通 过 下 属 控 股 公 司 持 有 机 场 土 地 资 产 运 营 机 场 土 地 资 产 招 商 引 资 以 及 对 机 场 管 理 等, 同 时, 与 政 府 部 门 合 作 完 成 机 场 筹 建 阶 段 的 研 究 及 准 备 工 作 该 公 司 主 营 业 务 为 股 权 投 资, 即 配 合 顺 丰 控 股 的 业 务 发 展, 对 具 有 投 资 潜 力 及 投 资 前 景 的 创 新 或 孵 化 型 18

19 司 深 圳 市 顺 丰 投 资 有 限 公 司 苏 州 汇 道 并 购 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 前 海 汇 道 资 产 管 理 有 限 公 司 苏 州 市 丰 泰 电 商 产 业 园 管 理 有 限 公 司 无 锡 市 丰 泰 电 商 产 业 园 管 理 有 限 公 司 二 级 子 公 司 二 级 子 公 司 , ,000 三 级 ,000 二 级 ,000 二 级 ,000 公 司 出 资 100% 深 圳 市 顺 丰 供 应 链 有 限 公 司 出 资 100% 深 圳 誉 惠 管 理 咨 询 有 限 公 司 出 资 99% 苏 州 汇 道 并 购 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 出 资 99.9% 深 圳 市 丰 泰 电 商 产 业 园 资 产 管 理 有 限 公 司 出 资 80% 深 圳 市 丰 泰 电 商 产 业 园 资 产 管 理 有 限 公 司 出 资 专 卖 商 品 ); 市 场 营 销 策 划 ; 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ) 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 投 资 管 理 ( 不 含 限 制 项 目 ); 投 资 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 投 资 顾 问 ( 不 含 限 制 项 目 ); 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 市 场 营 销 策 划 ; 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ) 从 事 非 证 券 股 权 投 资 活 动 及 相 关 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 受 托 资 产 管 理 投 资 管 理 ( 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 管 理 证 券 资 产 管 理 及 其 他 限 制 项 目 ); 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 ( 不 得 以 任 何 方 式 公 开 募 集 和 发 行 基 金 ); 股 权 投 资 ; 企 业 管 理 咨 询 投 资 咨 询 投 资 顾 问 ( 以 上 不 含 限 制 项 目 ); 在 网 上 从 事 商 贸 活 动 ( 不 含 限 制 项 目 ); 国 内 贸 易 经 营 进 出 口 业 务 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) 电 子 商 务 产 业 园 管 理 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 房 地 产 开 发 经 营 ; 物 业 管 理 ; 自 有 物 业 租 赁 ; 实 业 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 物 业 管 理 ( 凭 有 效 资 质 证 书 经 营 ); 经 济 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 投 资 咨 询 ( 不 含 证 券 期 货 ); 自 有 房 屋 出 租 ; 利 用 自 有 资 金 对 外 投 资 ; 企 业 策 划 ; 企 业 形 象 设 计 ; 家 用 电 器 电 气 机 械 及 器 材 五 金 产 品 电 线 电 缆 电 子 产 品 及 通 讯 设 备 ( 不 含 卫 星 地 面 接 收 企 业 进 行 早 期 投 资 该 公 司 主 营 业 务 为 股 权 投 资, 即 配 合 顺 丰 控 股 的 业 务 发 展, 对 具 有 投 资 潜 力 及 投 资 前 景 的 企 业 进 行 投 资 该 公 司 系 苏 州 瑞 璜 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 的 私 募 基 金 产 品, 主 要 业 务 为 产 业 投 资, 顺 丰 控 股 子 公 司 深 圳 誉 惠 管 理 咨 询 有 限 公 司 作 为 有 限 合 伙 人, 未 参 与 其 投 资 决 策 与 运 营 管 理 该 公 司 苏 州 汇 道 并 购 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 子 公 司, 主 营 业 务 为 产 业 投 资 该 公 司 是 为 了 建 设 持 有 苏 州 产 业 园 的 土 地 房 产 而 专 门 设 立 的 项 目 公 司, 目 前 尚 未 实 缴 出 资, 未 开 展 经 营 性 业 务 该 公 司 是 为 了 建 设 持 有 无 锡 产 业 园 的 土 地 房 产 而 专 门 设 立 的 项 目 公 司, 目 前 处 于 建 设 阶 段, 无 业 务 收 入 19

20 义 乌 市 丰 泰 电 商 产 业 园 管 理 有 限 公 司 温 州 市 丰 泰 电 商 产 业 园 管 理 有 限 公 司 嘉 兴 市 丰 泰 电 商 产 业 园 管 理 有 限 公 司 淮 安 市 丰 泰 电 商 产 业 园 管 理 有 限 公 司 芜 湖 市 丰 泰 电 商 产 业 园 管 理 有 限 公 司 二 级 ,500 二 级 ,000 二 级 ,000 二 级 ,000 二 级 , % 设 施 和 发 射 装 置 ) 金 属 材 料 的 销 售 ; 计 算 机 软 件 开 发 销 售 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 展 览 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 深 圳 市 丰 泰 电 商 产 业 园 资 产 管 理 有 限 公 司 出 资 100% 深 圳 市 丰 泰 电 商 产 业 园 资 产 管 理 有 限 公 司 出 资 100% 深 圳 市 丰 泰 电 商 产 业 园 资 产 管 理 有 限 公 司 出 资 100% 深 圳 市 丰 泰 电 商 产 业 园 资 产 管 理 有 限 公 司 出 资 100% 深 圳 市 丰 泰 电 商 产 业 园 资 产 管 理 有 限 一 般 经 营 项 目 : 电 子 商 务 产 业 园 管 理 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 证 券 期 货 等 金 融 业 务 ); 企 业 管 理 咨 询 ; 物 业 管 理 ; 自 有 物 业 租 赁 ; 实 业 投 资 ; 计 算 机 软 件 ( 不 含 电 子 出 版 物 ) 开 发 及 批 发 ; 批 发 : 办 公 用 品 办 公 设 备 ( 不 含 油 墨 ) 通 讯 设 备 及 配 件 ( 不 含 地 面 卫 星 接 收 设 备 ) 一 般 经 营 项 目 : 电 子 商 务 产 业 园 的 开 发 建 设 管 理 ; 实 业 投 资 及 投 资 管 理 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 物 业 管 理 ; 房 屋 租 赁 ; 机 械 设 备 制 造 ; 仓 储 服 务 ( 不 含 危 险 品 ) 一 般 经 营 项 目 : 电 子 商 务 产 业 园 管 理 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 物 业 管 理 ; 自 有 房 屋 租 赁 ; 实 业 投 资 ; 物 流 仓 储 服 务 ; 国 内 货 运 代 理 ; 陆 路 海 上 航 空 国 际 货 运 代 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 广 告 ; 网 络 营 销 推 广 ; 电 商 代 运 营 ; 电 子 商 务 运 营 咨 询 策 划, 会 务 服 务 教 育 信 息 咨 询 ; 人 力 资 源 咨 询 服 务 电 子 商 务 产 业 园 管 理 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 物 业 管 理 ; 自 有 物 业 租 赁 ; 投 资 兴 办 实 业 ; 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 ); 仓 储 服 务 ; 停 车 场 管 理 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 电 子 商 务 产 业 园 管 理 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 物 业 管 理 ; 物 业 租 赁 ; 实 业 投 资 ; 仓 储 服 务 ( 除 危 险 品 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 该 公 司 是 为 了 建 设 持 有 义 乌 产 业 园 的 土 地 房 产 而 专 门 设 立 的 项 目 公 司, 提 供 自 有 物 业 租 赁 及 物 业 管 理 服 务 该 公 司 是 为 了 建 设 持 有 温 州 产 业 园 的 土 地 房 产 而 专 门 设 立 的 项 目 公 司, 提 供 自 有 物 业 租 赁 及 物 业 管 理 服 务 该 公 司 是 为 了 建 设 持 有 嘉 兴 产 业 园 的 土 地 房 产 而 专 门 设 立 的 项 目 公 司, 提 供 自 有 物 业 租 赁 及 物 业 管 理 服 务 该 公 司 是 为 了 建 设 持 有 淮 安 产 业 园 的 土 地 房 产 而 专 门 设 立 的 项 目 公 司, 提 供 自 有 物 业 租 赁 及 物 业 管 理 服 务 该 公 司 是 为 了 建 设 持 有 芜 湖 产 业 园 的 土 地 房 产 而 专 门 设 立 的 项 目 公 司 20

21 宁 波 市 丰 泰 电 商 产 业 园 管 理 有 限 公 司 武 汉 丰 泰 电 商 产 业 园 管 理 有 限 公 司 沈 阳 市 丰 泰 电 商 产 业 园 管 理 有 限 公 司 长 春 市 丰 泰 电 商 产 业 园 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 丰 泰 电 商 产 业 园 管 理 有 限 公 司 二 级 ,000 二 级 ,000 二 级 ,000 二 级 ,000 二 级 ,100 公 司 出 资 100% 深 圳 市 丰 泰 电 商 产 业 园 资 产 管 理 有 限 公 司 出 资 100% 深 圳 市 丰 泰 电 商 产 业 园 资 产 管 理 有 限 公 司 出 资 100% 深 圳 市 丰 泰 电 商 产 业 园 资 产 管 理 有 限 公 司 出 资 100% 深 圳 市 丰 泰 电 商 产 业 园 资 产 管 理 有 限 公 司 出 资 100% 顺 丰 速 运 有 限 公 司 出 资 100% 一 般 经 营 项 目 : 电 子 商 务 产 业 园 管 理 ; 实 业 投 资 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 房 地 产 开 发 经 营 ; 物 业 管 理 ; 工 艺 品 日 用 品 床 上 用 品 家 用 电 器 电 子 产 品 办 公 设 备 通 讯 产 品 及 配 件 的 批 发 零 售 电 子 商 务 产 业 园 管 理 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 物 业 管 理 ; 商 铺 厂 房 租 赁 ; 对 实 业 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 电 子 商 务 产 业 园 开 发 建 设 投 资 和 经 营 管 理 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 物 业 管 理 ; 房 屋 租 赁 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 但 国 家 法 律 法 规 限 定 或 禁 止 经 营 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 项 目 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 电 子 商 务 产 业 园 管 理 ; 仓 储 物 流 ; 实 业 投 资 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 物 业 服 务 ; 农 畜 产 品 纺 织 服 装 日 用 品 文 化 体 育 用 品 及 器 材 五 金 交 电 电 子 产 品 批 发 零 售 ; 房 屋 及 场 地 租 赁 ; 贸 易 经 纪 与 代 理 ; 机 械 设 备 制 造 ( 法 律 法 规 和 国 务 院 决 定 禁 止 的 不 得 经 营, 许 可 经 营 项 目 凭 有 效 许 可 证 或 批 准 文 件 经 营, 一 般 经 营 项 目 可 自 主 选 择 经 营 ) 产 业 园 运 营 管 理 物 业 管 理 房 屋 租 赁 ; 商 务 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 展 览 展 示 服 务 ; 供 应 链 管 理 ; 市 场 营 销 策 划 咨 询 服 务 ; 网 络 营 销 推 广 电 子 商 务 咨 询 服 务 会 务 服 务 教 育 信 息 咨 询 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 该 公 司 是 为 了 建 设 持 有 宁 波 产 业 园 的 土 地 房 产 而 专 门 设 立 的 项 目 公 司 该 公 司 是 为 了 建 设 持 有 武 汉 产 业 园 的 土 地 房 产 而 专 门 设 立 的 项 目 公 司 该 公 司 是 为 了 建 设 持 有 沈 阳 产 业 园 的 土 地 房 产 而 专 门 设 立 的 项 目 公 司 该 公 司 是 为 了 建 设 持 有 武 汉 产 业 园 的 土 地 房 产 而 专 门 设 立 的 项 目 公 司 该 公 司 是 为 了 建 设 持 有 华 南 HUB 项 目 的 土 地 房 产 而 专 门 设 立 的 项 目 公 司 21

22 诸 暨 市 丰 泰 电 商 产 业 园 运 营 管 理 有 限 公 司 上 海 丰 泰 源 兴 物 业 管 理 服 务 有 限 公 司 深 圳 市 顺 丰 国 际 物 流 有 限 公 司 深 圳 市 顺 丰 信 息 服 务 科 技 有 限 公 司 三 级 三 级 , 三 级 ,000 二 级 深 圳 市 丰 泰 电 商 产 业 园 运 营 管 理 有 限 公 司 出 资 100% 深 圳 市 丰 泰 电 商 产 业 园 物 业 服 务 有 限 公 司 出 资 100% 深 圳 市 顺 丰 投 资 有 限 公 司 出 资 60% 安 徽 顺 丰 通 讯 服 务 有 限 公 司 出 资 100% 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 )^ 仓 储 服 务 物 流 服 务 人 才 信 息 咨 询 许 可 经 营 项 目 : 货 运 : 普 通 货 物 运 输 ; 站 场 : 货 运 站 ( 场 ) 经 营 ( 仓 储 理 货 )( 凭 有 效 许 可 证 经 营 )( 分 支 机 构 经 营 场 所 设 在 : 诸 暨 市 王 家 井 镇 市 南 路 183 号 ) 一 般 经 营 项 目 : 电 子 商 务 企 业 管 理 服 务 ; 电 子 商 务 产 业 园 开 发 建 设 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 物 业 管 理 ; 房 屋 租 赁 ; 国 内 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 实 业 投 资 ; 货 物 装 卸 搬 运 服 务 ; 会 议 和 展 览 服 务 ; 货 运 代 理 物 业 管 理, 自 有 房 屋 租 赁, 酒 店 管 理 ( 不 含 食 品 生 产 经 营 ), 保 洁 服 务, 汽 车 租 赁 服 务, 停 车 场 管 理 服 务, 园 林 绿 化 工 程, 楼 宇 智 能 化 设 计 及 安 装, 公 共 安 全 防 范 技 术 工 程, 机 电 设 备 ( 除 特 种 设 备 ) 维 护, 会 务 服 务, 实 业 投 资, 投 资 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 国 际 国 内 货 物 运 输 及 代 理 快 递 报 关 代 理 ; 装 卸 咨 询 等 ; 国 内 贸 易 ; 经 营 进 出 口 业 务 ^ 仓 储 ; 普 通 货 运 项 目 投 资 咨 询 信 息 技 术 外 包 信 息 服 务 外 包 ; 数 据 挖 掘 数 据 分 析 与 数 据 服 务 ; 通 用 软 件 行 业 应 用 软 件 嵌 入 式 软 件 的 开 发 与 应 用 ; 经 营 网 上 贸 易 网 上 咨 询 网 上 拍 卖 网 上 广 告 ; 网 络 商 务 服 务, 数 据 库 服 务 ; 电 子 政 务 系 统 开 发 与 应 用 服 务, 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ), 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ) ^ 通 信 行 业 增 值 业 务 服 务 该 公 司 主 营 业 务 为 提 供 资 产 运 营 管 理 招 商 引 资 等 服 务 该 公 司 主 营 业 务 为 物 业 管 理, 主 要 负 责 上 海 青 浦 中 转 场 的 物 业 管 理 与 服 务 该 企 业 主 营 业 务 为 股 权 投 资, 系 顺 丰 控 股 的 海 外 物 流 企 业 股 权 投 资 平 台 该 企 业 主 要 负 责 顺 丰 控 股 的 互 联 网 在 线 客 服 业 务, 其 子 公 司 主 要 负 责 深 圳 地 区 的 电 话 热 线 客 服 业 务 22

23 2 顺 丰 控 股 金 融 服 务 事 业 群 顺 丰 控 股 设 有 金 融 服 务 事 业 群, 定 位 于 构 建 和 研 究 具 有 顺 丰 特 色 的 金 融 服 务, 为 客 户 提 供 客 制 化 的 金 融 服 务 解 决 方 案, 其 主 要 负 责 运 营 管 理 顺 丰 控 股 的 第 三 方 支 付 业 务 以 及 小 额 贷 款 保 理 融 资 租 赁 等 供 应 链 金 融 业 务 2016 年 7 月 25 日, 顺 丰 控 股 及 其 子 公 司 顺 丰 科 技 和 顺 丰 香 港 与 控 股 股 东 明 德 控 股 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 顺 丰 控 股 将 其 直 接 或 间 接 持 有 的 合 丰 小 贷 乐 丰 保 理 和 顺 诚 融 资 租 赁 100% 股 权 转 让 给 明 德 控 股 或 其 指 定 的 除 顺 丰 控 股 及 其 子 公 司 之 外 的 第 三 方 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 金 融 服 务 事 业 群 所 运 营 的 小 额 贷 款 保 理 业 务 融 资 租 赁 等 供 应 链 金 融 业 务 均 已 转 让, 目 前 主 要 负 责 第 三 方 支 付 业 务 顺 手 付 与 相 关 物 流 增 值 服 务 的 运 营 3 境 内 参 股 企 业 23

24 序 号 企 业 名 称 类 别 成 立 日 期 深 圳 中 顺 易 金 融 服 务 有 限 公 司 蜂 网 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 物 流 产 业 共 赢 基 金 股 份 有 限 公 司 参 股 公 司 参 股 公 司 参 股 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) , , ,000 出 资 比 例 经 营 范 围 具 体 业 务 描 述 深 圳 市 顺 丰 投 资 有 限 公 司 出 资 30% 顺 丰 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 中 通 快 递 股 份 有 限 公 司 上 海 韵 达 货 运 有 限 公 司 申 通 快 递 有 限 公 司 上 海 圆 通 蛟 龙 投 资 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 各 出 资 20% 深 圳 市 顺 丰 投 资 有 限 公 司 出 资 10% 金 融 信 息 咨 询, 提 供 金 融 中 介 服 务, 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 外 包 服 务 ( 根 据 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 等 规 定 需 要 审 批 的, 依 法 取 得 相 关 审 批 文 件 后 方 可 经 营 ); 金 融 产 品 的 研 究 设 计 ; 经 济 信 息 咨 询 市 场 调 研 及 数 据 分 析 ( 不 含 限 制 项 目 ); 金 融 类 应 用 软 件 的 技 术 开 发 ; 在 网 上 从 事 商 贸 活 动 ( 不 含 限 制 项 目 ); 网 络 信 息 产 品 的 设 计 制 作 加 工 并 提 供 相 应 的 技 术 服 务 和 技 术 咨 询 ( 以 上 各 项 涉 及 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 )^ 从 事 广 告 业 务 一 般 经 营 项 目 : 实 业 投 资 ; 速 递 网 络 软 件 的 研 发 设 计 与 制 作, 并 提 供 相 关 技 术 咨 询 与 技 术 服 务 ; 企 业 管 理, 投 资 咨 询, 经 济 信 息 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ) 会 展 服 务 展 览 展 示 商 务 信 息 咨 询 对 未 上 市 企 业 进 行 股 权 投 资 开 展 股 权 投 资 和 企 业 上 市 业 务 咨 询 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 ( 不 得 以 任 何 方 式 公 开 募 集 及 发 行 基 金 不 得 从 事 公 开 募 集 及 发 行 基 金 管 理 业 务 ); 创 业 投 资 业 务 ; 物 流 产 业 的 投 资 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 从 事 担 保 业 务 ( 不 含 融 资 性 担 该 公 司 系 顺 丰 控 股 参 股 企 业, 为 理 财 产 品 与 信 托 产 品 的 第 三 方 销 售 平 台, 具 体 包 括 :1 第 三 方 信 托 销 售 平 台 : 中 顺 易 代 销 第 三 方 信 托 公 司 发 行 的 信 托 产 品 ; 盈 利 模 式 为 收 取 手 续 费 ;2 黄 金 销 售 业 务 : 中 顺 易 采 购 实 物 黄 金, 再 通 过 网 易 旗 下 平 台 进 行 销 售 ; 盈 利 模 式 为 赚 取 买 卖 差 价 ;3 技 术 服 务 : 中 顺 易 为 信 托 公 司 提 供 信 托 交 易 服 务 的 信 息 系 统 ; 盈 利 模 式 为 收 取 技 术 服 务 费 ;4 现 金 宝 业 务 : 中 顺 易 买 入 信 托 产 品 资 产 包, 将 产 品 受 益 权 的 收 益 权 通 过 交 易 所 进 行 拆 分, 并 向 投 资 人 出 售 ; 盈 利 模 式 为 赚 取 金 融 资 产 的 利 差 该 公 司 系 顺 丰 控 股 参 股 企 业, 主 营 业 务 为 股 权 投 资 该 公 司 系 顺 丰 控 股 参 股 企 业, 主 要 业 务 为 物 流 产 业 相 关 企 业 股 权 投 资 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 其 注 册 资 本 仍 未 实 缴, 相 关 业 务 也 未 实 际 开 展 24

25 保 业 务 ); 股 权 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 投 资 顾 问 ( 以 上 不 含 限 制 项 目 ) 25

26 综 上 所 述, 顺 丰 控 股 其 他 境 内 参 控 股 企 业 均 不 属 于 金 融 机 构 顺 丰 控 股 境 内 参 控 股 企 业 主 营 业 务 均 未 涉 及 提 供 借 贷 或 融 资 职 能 提 供 信 用 支 持 等 业 务 顺 丰 控 股 及 其 参 控 股 企 业 将 在 业 务 开 展 过 程 中, 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 诚 实 守 信 经 营 ( 二 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 除 顺 丰 恒 通 支 付 有 限 公 司 外, 顺 丰 控 股 其 他 境 内 参 控 股 企 业 均 不 属 于 金 融 机 构 顺 丰 控 股 境 内 参 控 股 企 业 主 营 业 务 均 未 涉 及 提 供 借 贷 或 融 资 职 能 信 用 支 持 等 业 务 顺 丰 控 股 及 其 参 控 股 企 业 将 在 业 务 开 展 过 程 中, 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 诚 实 守 信 经 营 问 题 3: 申 请 材 料 显 示, 本 次 募 集 配 套 资 金 扣 除 中 介 费 用 及 相 关 税 费 后 将 用 于 标 的 公 司 航 材 购 置 及 飞 行 支 持 项 目 等, 其 中 航 材 购 置 及 飞 行 支 持 项 目 冷 运 车 辆 与 温 控 设 备 采 购 项 目 信 息 服 务 平 台 建 设 及 下 一 代 物 流 信 息 化 技 术 研 发 项 目 中 转 场 建 设 项 目 均 不 直 接 产 生 收 入 同 时, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 顺 丰 控 股 货 币 资 金 和 理 财 产 品 余 额 合 计 为 1,262, 万 元 ;2016 年 5 月, 顺 丰 控 股 向 股 东 分 红 15 亿 元 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 上 述 募 投 项 目 的 进 展, 相 关 土 地 使 用 权 证 的 办 理 进 展 情 况 预 计 办 毕 期 限 相 关 费 用 承 担 方 式, 无 法 在 预 定 时 间 内 取 得 的 解 决 措 施 2) 补 充 披 露 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 投 入 是 否 影 响 顺 丰 控 股 业 绩 承 诺 期 间 财 务 费 用 及 业 绩 承 诺 金 额 计 算 3) 结 合 顺 丰 控 股 报 告 期 末 资 金 余 额 分 红 情 况 可 利 用 的 融 资 渠 道 和 授 信 额 度 等, 补 充 披 露 本 次 募 集 资 金 的 必 要 性 4) 补 充 披 露 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 中 不 直 接 产 生 收 入 的 项 目 实 施 对 公 司 财 务 状 况 和 持 续 经 营 能 力 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : ( 一 ) 上 述 募 投 项 目 的 进 展, 相 关 土 地 使 用 权 证 的 办 理 进 展 情 况 预 计 办 毕 期 限 相 关 费 用 承 担 方 式, 无 法 在 预 定 时 间 内 取 得 的 解 决 措 施 1 募 投 项 目 的 进 展 情 况 26

27 本 次 重 大 资 产 重 组 中, 上 市 公 司 计 划 募 集 配 套 资 金 不 超 过 800,000 万 元, 占 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 比 例 为 20.53%, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 扣 除 本 次 交 易 相 关 税 费 和 中 介 机 构 费 用 后 拟 用 于 航 材 购 置 及 飞 行 支 持 项 目 冷 运 车 辆 与 温 控 设 备 采 购 项 目 信 息 服 务 平 台 建 设 及 下 一 代 物 流 信 息 化 技 术 研 发 项 目 中 转 场 建 设 项 目 募 集 配 套 资 金 拟 投 资 建 设 项 目 的 简 要 情 况 如 下 : 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 ( 万 元 ) 拟 使 用 募 集 资 金 ( 万 元 ) 1 航 材 购 置 及 飞 行 支 持 项 目 268, , 冷 运 车 辆 与 温 控 设 备 采 购 项 目 71, , 信 息 服 务 平 台 建 设 及 下 一 代 物 流 信 息 化 技 术 研 发 项 目 111, , 中 转 场 建 设 项 目 503, , 合 计 955, , 序 号 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 顺 丰 控 股 对 募 投 项 目 的 资 金 投 入 情 况 如 下 : 项 目 名 称 拟 以 募 投 资 金 投 入 金 额 合 计 2016 年 5 月 22 日 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日 已 投 入 金 额 一 航 材 购 置 及 飞 行 支 持 项 目 268, , 航 材 购 置 237, , 飞 行 员 招 募 31, , 二 冷 运 车 辆 与 温 控 设 备 采 购 项 目 71, , 项 目 进 展 情 况 单 位 : 万 元 已 购 置 部 分 发 动 机 一 般 周 转 件 航 材 消 耗 件 等 航 材, 并 对 现 有 的 发 动 机 一 般 周 转 件 进 行 了 维 护 与 维 修 已 启 动 飞 行 员 招 募 与 安 置 相 关 工 作 2.1 冷 链 运 输 车 辆 购 置 49, , 已 购 置 368 台 冷 藏 车 2.2 EPP 温 控 箱 购 置 22, 三 信 息 服 务 平 台 建 设 及 下 一 代 物 流 信 息 化 技 术 研 发 项 目 111, , 已 购 置 10.2 万 个 EPP 温 控 箱 异 地 灾 备 建 设 项 目 处 于 前 期 规 划 方 案 阶 段, 智 慧 云 仓 超 级 地 面 平 台 速 运 网 络 运 营 规 划 平 台 大 营 运 体 系 平 台 大 数 据 商 业 化 研 发 无 人 机 运 输 便 捷 智 能 交 互 设 备 私 有 云 服 务 分 布 式 计 算 平 台 建 设 顺 丰 车 联 网 等 子 项 目 均 已 在 投 入 开 展 阶 段 27

28 四 中 转 场 建 设 项 目 347, , 郑 州 顺 丰 电 商 产 业 园 项 目 68, 正 在 进 行 方 案 设 计 4.2 长 春 顺 丰 电 商 产 业 园 建 设 项 目 61, 正 在 进 行 总 包 合 同 签 订 4.3 顺 丰 无 锡 电 商 产 业 园 项 目 41, 正 在 进 行 基 础 施 工 上 海 顺 衡 物 流 有 限 公 司 新 建 厂 房 项 目 顺 丰 速 运 南 通 区 域 航 空 枢 纽 ( 二 期 ) 项 目 50, , 主 体 施 工 已 完 成, 现 正 进 行 新 增 装 修 工 程 验 收 33, 建 筑 方 案 初 步 完 成 4.6 智 能 分 拣 合 肥 基 地 项 目 26, 正 在 进 行 基 础 工 程 建 设 4.7 顺 丰 电 商 产 业 园 义 乌 综 合 服 务 中 心 项 目 24, , 宁 波 快 件 转 运 中 心 项 目 22, 温 州 港 陆 电 商 产 业 园 建 设 项 目 17, 合 计 800, , 装 修 工 程 正 在 进 行 竣 工 验 收, 项 目 已 移 交 运 营 部 门 已 开 始 建 设, 主 体 工 程 目 前 正 在 施 工 已 开 始 建 设, 基 础 工 程 目 前 正 在 施 工 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 各 募 投 项 目 的 具 体 进 展 情 况 如 下 : (1) 航 材 购 置 及 飞 行 支 持 项 目 1 航 材 购 置 维 修 该 项 目 由 顺 丰 航 空 负 责 投 资 实 施, 目 前 已 购 置 部 分 发 动 机 一 般 周 转 件 航 材 消 耗 件 等 航 材, 并 对 现 有 的 发 动 机 一 般 周 转 件 进 行 了 维 护 与 维 修, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 该 项 目 具 体 投 入 如 下 : 序 号 投 资 内 容 项 目 投 入 总 额 拟 以 募 集 资 金 投 入 金 额 单 位 : 万 元 2016 年 5 月 22 日 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日 已 投 入 金 额 一 高 价 零 部 件 购 置 维 修 138, , , 发 动 机 116, , , APU 1, , 短 舱 部 件 ( 反 推 进 气 道 尾 喷 等 ) 14, , 起 落 架 6, , 二 一 般 周 转 件 购 置 维 修 63, , , 三 消 耗 件 购 置 18, , , 四 飞 机 大 修 费 用 14, , ,

29 五 高 价 维 修 工 具 购 置 维 修 2, , 合 计 237, , , 飞 行 员 招 募 该 项 目 由 顺 丰 航 空 负 责 投 资 实 施, 目 前 已 启 动 飞 行 员 招 募 与 安 置 相 关 工 作 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 该 项 目 具 体 投 入 如 下 : 项 目 项 目 总 投 入 金 额 募 集 资 金 投 入 金 额 单 位 : 万 元 2016 年 5 月 22 日 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日 已 投 入 金 额 飞 行 员 招 募 31, , , (2) 冷 运 车 辆 与 温 控 设 备 采 购 项 目 该 项 目 由 汇 海 运 输 负 责 投 资 实 施, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 该 项 目 已 购 置 368 台 冷 藏 车 与 10.2 万 个 EPP 温 控 箱, 具 体 投 入 如 下 : 序 号 设 备 类 型 购 置 数 量 合 计 ( 辆 ) 项 目 投 入 总 额 ( 万 元 ) 拟 以 募 投 资 金 投 入 金 额 ( 万 元 ) 已 购 置 数 量 ( 辆 ) 2016 年 5 月 22 日 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日 已 投 入 金 额 ( 万 元 ) 1 冷 链 运 输 车 辆 , , , 吨 , , , 吨 , , , 吨 , , EPP 温 控 箱 - 22, , 合 计 - 71, , , (3) 信 息 服 务 平 台 建 设 及 下 一 代 物 流 信 息 化 技 术 研 发 项 目 该 项 目 由 顺 丰 科 技 负 责 投 资 实 施, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 该 项 目 已 购 置 服 务 器 网 络 设 备 智 能 分 拣 柜 OCR 识 别 系 统 等 相 关 软 硬 件, 具 体 投 入 如 下 : 序 号 项 目 名 称 项 目 投 资 总 额 募 集 资 金 投 入 金 额 单 位 : 万 元 2016 年 5 月 22 日 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日 已 投 入 金 额 ( 万 29

30 元 ) 1 硬 件 购 置 费 62, , , 软 件 购 置 费 2, , 专 业 服 务 费 2, , 研 发 费 用 40, , , 机 房 改 造 建 设 费 4, , 培 训 费 用 合 计 111, , , (4) 中 转 场 建 设 项 目 该 项 目 由 顺 丰 控 股 各 全 资 子 公 司 负 责 投 资 实 施, 具 体 投 入 明 细 情 况 如 下 : 1 郑 州 顺 丰 电 商 产 业 园 项 目 序 号 工 程 和 费 用 名 称 投 资 总 额 前 期 投 入 拟 以 募 集 资 金 投 入 单 位 : 万 元 2016 年 5 月 22 日 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日 已 投 入 金 额 一 土 地 购 置 及 配 套 费 用 10, , , 政 府 地 价 及 配 套 费 6, , 公 共 设 施 配 套 费 土 地 交 易 税 税 费 3, , 二 前 期 工 程 费 设 计 费 三 建 安 工 程 费 52, , 建 筑 工 程 52, , 四 设 备 投 入 12, , 自 动 化 小 件 分 拣 机 5, , 半 自 动 化 设 备 5, , 配 套 营 运 设 备 预 备 费 合 计 75, , ,

31 2 长 春 顺 丰 电 商 产 业 园 建 设 项 目 序 号 工 程 和 费 用 名 称 投 资 总 额 前 期 投 入 拟 以 募 集 资 金 投 入 单 位 : 万 元 2016 年 5 月 22 日 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日 已 投 入 金 额 一 土 地 获 得 价 款 8, , 政 府 地 价 及 配 套 费 8, , 二 前 期 工 程 费 7, , 勘 察 费 用 设 计 费 报 批 报 建 费 3, , 造 价 咨 询 服 务 费 工 程 监 理 费 及 监 督 费 其 它 费 用 3, , 三 建 安 工 程 费 47, , 临 时 工 程 基 础 工 程 1, , 建 筑 工 程 30, , 装 饰 装 修 工 程 ( 二 次 装 修 ) 4, , 安 装 工 程 6, , 预 备 费 4, , 四 设 备 投 入 7, , 自 动 化 小 件 分 拣 机 3, , 半 自 动 化 设 备 2, , 配 套 营 运 设 备 预 备 费 合 计 70, , , 顺 丰 无 锡 电 商 产 业 园 项 目 序 号 工 程 和 费 用 名 称 投 资 总 额 前 期 投 入 拟 以 募 集 资 金 投 入 单 位 : 万 元 2016 年 5 月 22 日 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日 已 投 入 金 额 一 土 地 获 得 价 款 7, ,

32 1.1 政 府 地 价 及 配 套 费 7, , 二 前 期 工 程 费 3, , 勘 察 费 用 设 计 费 报 批 报 建 费 1, , 造 价 咨 询 服 务 费 工 程 监 理 费 及 监 督 费 其 它 费 用 1, , 三 建 安 工 程 费 28, , 临 时 工 程 基 础 工 程 建 筑 工 程 18, , 装 饰 装 修 工 程 ( 二 次 装 修 ) 安 装 工 程 4, , 预 备 费 2, , 四 设 备 投 入 10, , 自 动 化 小 件 分 拣 机 5, , 半 自 动 化 设 备 2, , 配 套 营 运 设 备 预 备 费 合 计 49, , , 上 海 顺 衡 物 流 有 限 公 司 新 建 厂 房 项 目 序 号 工 程 和 费 用 名 称 投 资 总 额 前 期 投 入 拟 以 募 集 资 金 投 入 单 位 : 万 元 2016 年 5 月 22 日 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日 已 投 入 金 额 一 土 地 获 得 价 款 18, , 政 府 地 价 及 配 套 费 17, , 土 地 交 易 税 税 费 二 前 期 工 程 费 2, , 勘 察 费 用 设 计 费 报 批 报 建 费

33 2.4 造 价 咨 询 服 务 费 工 程 监 理 费 及 监 督 费 其 它 费 用 三 建 安 工 程 费 70, , , , 临 时 工 程 建 筑 工 程 47, , , , 装 饰 装 修 工 程 10, , , 安 装 工 程 4, , 预 备 费 9, , 四 设 备 投 入 19, , , 自 动 化 小 件 分 拣 机 9, , , 半 自 动 化 设 备 7, , , 配 套 营 运 设 备 预 备 费 1, , 合 计 110, , , , 顺 丰 速 运 南 通 区 域 航 空 枢 纽 ( 二 期 ) 项 目 序 号 工 程 和 费 用 名 称 投 资 总 额 前 期 投 入 拟 以 募 集 资 金 投 入 单 位 : 万 元 2016 年 5 月 22 日 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日 已 投 入 金 额 一 土 地 获 得 价 款 1, , 土 地 转 让 费 1, , 土 地 交 易 税 税 费 二 前 期 工 程 费 2, , 勘 察 费 用 设 计 费 报 批 报 建 费 造 价 咨 询 服 务 费 工 程 监 理 费 及 监 督 费 其 它 费 用 2, , 三 建 安 工 程 费 19, , 临 时 工 程 基 础 工 程

34 3.3 建 筑 工 程 12, , 装 饰 装 修 工 程 ( 二 次 装 修 ) 2, , 安 装 工 程 1, , 预 备 费 1, , 四 设 备 投 入 10, , 自 动 化 小 件 分 拣 机 4, , 半 自 动 化 设 备 5, , 配 套 营 运 设 备 预 备 费 合 计 34, , , 合 肥 智 能 分 拣 基 地 项 目 序 号 工 程 和 费 用 名 称 投 资 总 额 前 期 投 入 拟 以 募 集 资 金 投 入 单 位 : 万 元 2016 年 5 月 22 日 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日 已 投 入 金 额 一 土 地 购 置 及 配 套 费 用 2, , 政 府 地 价 及 配 套 费 2, , 土 地 交 易 税 税 费 二 前 期 工 程 费 1, , 勘 察 费 用 设 计 费 报 批 报 建 费 1, , 造 价 咨 询 服 务 费 三 建 安 工 程 费 40, , 建 筑 工 程 40, , 四 设 备 投 入 11, , 自 动 化 小 件 分 拣 机 7, , 半 自 动 化 设 备 3, , 配 套 营 运 设 备 预 备 费 合 计 56, , , 顺 丰 电 商 产 业 园 义 乌 综 合 服 务 中 心 项 目 34

35 序 号 工 程 和 费 用 名 称 投 资 总 额 前 期 投 入 拟 以 募 集 资 金 投 入 单 位 : 万 元 2016 年 5 月 22 日 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日 已 投 入 金 额 一 土 地 获 得 价 款 3, , 政 府 地 价 及 配 套 费 3, , 土 地 交 易 税 税 费 二 前 期 工 程 费 1, , 勘 察 费 用 设 计 费 报 批 报 建 费 造 价 咨 询 服 务 费 工 程 监 理 费 及 监 督 费 其 它 费 用 三 建 安 工 程 费 29, , , , 临 时 工 程 基 础 工 程 建 筑 工 程 20, , , 装 饰 装 修 工 程 ( 二 次 装 修 ) 安 装 工 程 1, 预 备 费 6, , 四 设 备 投 入 10, , 自 动 化 小 件 分 拣 机 6, , 半 自 动 化 设 备 3, , 配 套 营 运 设 备 预 备 费 合 计 44, , , , 宁 波 快 件 转 运 中 心 项 目 序 号 工 程 和 费 用 名 称 投 资 总 额 前 期 投 入 拟 以 募 集 资 金 投 入 单 位 : 万 元 2016 年 5 月 22 日 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日 已 投 入 金 额 一 土 地 获 得 价 款 3, , 政 府 地 价 及 配 套 费 3, ,

36 1.4 土 地 交 易 税 税 费 二 前 期 工 程 费 勘 察 费 用 设 计 费 报 批 报 建 费 造 价 咨 询 服 务 费 工 程 监 理 费 及 监 督 费 其 它 费 用 三 建 安 工 程 费 11, , , 基 础 工 程 1, , 建 筑 工 程 6, , , 装 饰 装 修 工 程 ( 二 次 装 修 ) 1, , 安 装 工 程 1, , 四 设 备 投 入 12, , 自 动 化 小 件 分 拣 机 7, , 半 自 动 化 设 备 3, , 配 套 营 运 设 备 预 备 费 合 计 27, , , 温 州 港 陆 电 商 产 业 园 建 设 项 目 序 号 工 程 和 费 用 名 称 投 资 总 额 前 期 投 入 拟 以 募 集 资 金 投 入 单 位 : 万 元 2016 年 5 月 22 日 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日 已 投 入 金 额 一 土 地 获 得 价 款 16, , 政 府 地 价 及 配 套 费 16, , 二 前 期 工 程 费 1, , 勘 察 费 用 设 计 费 报 批 报 建 费 造 价 咨 询 服 务 费 工 程 监 理 费 及 监 督 费

37 2.6 其 它 费 用 三 建 安 工 程 费 10, , 临 时 工 程 基 础 工 程 建 筑 工 程 5, , 装 饰 装 修 工 程 ( 二 次 装 修 ) 2, , 安 装 工 程 1, , 预 备 费 四 设 备 投 入 7, , 自 动 化 小 件 分 拣 机 4, , 半 自 动 化 设 备 1, , 配 套 营 运 设 备 预 备 费 合 计 34, , , 相 关 土 地 使 用 权 证 的 办 理 进 展 情 况 预 计 办 毕 期 限 相 关 费 用 承 担 方 式, 无 法 在 预 定 时 间 内 取 得 的 解 决 措 施 本 次 募 投 项 目 中, 涉 及 项 目 建 设 用 地 的 募 投 项 目 为 中 转 场 建 设 项 目 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 除 郑 州 顺 丰 电 商 产 业 园 项 目 土 地 使 用 权 证 正 在 办 理 外, 其 他 中 转 场 建 设 项 目 均 已 取 得 建 设 所 需 的 土 地 使 用 权 证 相 关 土 地 使 用 权 证 的 取 得 情 况 如 下 : 序 号 项 目 名 称 土 地 使 用 权 证 编 号 1 郑 州 顺 丰 电 商 产 业 园 项 目 正 在 办 理 中 2 长 春 顺 丰 电 商 产 业 园 建 设 项 目 长 国 用 (2015) 第 号 3 顺 丰 无 锡 电 商 产 业 园 项 目 锡 新 国 用 (2015) 第 1131 号 4 上 海 顺 衡 物 流 有 限 公 司 新 建 厂 房 项 目 沪 房 地 青 字 (2016) 第 号 5 顺 丰 速 运 南 通 区 域 航 空 枢 纽 ( 二 期 ) 项 目 苏 (2016) 通 州 区 不 动 产 权 第 号 6 智 能 分 拣 合 肥 基 地 项 目 合 蜀 山 国 用 (2015) 第 010 号 7 顺 丰 电 商 产 业 园 义 乌 综 合 服 务 中 心 项 目 义 乌 国 用 (2014) 第 号 8 宁 波 快 件 转 运 中 心 项 目 甬 鄞 国 用 (2015) 第 号 9 温 州 港 陆 电 商 产 业 园 建 设 项 目 温 国 用 (2015) 第 号 37

38 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 郑 州 顺 丰 电 商 产 业 园 项 目 正 在 办 理 用 地 规 划 许 可 证, 预 计 2016 年 10 月 初 可 完 成 办 理, 用 地 规 划 许 可 证 办 理 完 成 后 再 继 续 办 理 土 地 使 用 权 证, 相 关 手 续 办 理 工 作 不 存 在 实 质 性 障 碍, 预 计 2016 年 10 月 底 前 可 办 理 完 毕 后 续 办 理 土 地 使 用 权 证 中 所 需 费 用 支 出 较 少, 相 关 费 用 将 由 顺 丰 控 股 自 行 承 担 若 郑 州 顺 丰 电 商 产 业 园 项 目 的 土 地 使 用 权 证 无 法 在 预 定 时 间 内 取 得, 顺 丰 控 股 将 组 织 施 工 力 量, 合 理 调 配 各 种 资 源, 在 保 证 施 工 安 全 和 工 程 质 量 的 前 提 情 况 下, 努 力 缩 短 工 程 建 设 期 限, 确 保 郑 州 顺 丰 电 商 产 业 园 项 目 能 够 如 期 完 工 并 投 产 运 营 ( 二 ) 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 投 入 是 否 影 响 顺 丰 控 股 业 绩 承 诺 期 间 财 务 费 用 及 业 绩 承 诺 金 额 计 算 1 本 次 收 益 法 评 估 预 测 的 现 金 流 不 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 效 益 本 次 顺 丰 控 股 收 益 法 评 估 是 在 其 现 有 资 产 现 存 状 况 现 有 经 营 范 围 产 品 结 构 运 营 方 式 等 不 发 生 较 大 变 化 基 础 之 上 进 行 的, 未 考 虑 募 集 配 套 资 金 对 公 司 经 营 的 影 响 考 虑 到 本 次 配 套 融 资 尚 需 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准, 本 次 评 估 未 以 配 套 募 集 资 金 成 功 实 施 作 为 假 设 前 提, 本 次 配 套 募 集 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 标 的 资 产 的 评 估 值 因 此, 本 次 收 益 法 评 估 预 测 的 现 金 流 不 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 效 益, 交 易 对 方 基 于 收 益 法 评 估 的 相 关 资 产 未 来 盈 利 预 测 进 行 的 业 绩 承 诺 中 也 不 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 2 本 次 募 集 资 金 投 入 对 顺 丰 控 股 业 绩 承 诺 期 间 财 务 费 用 和 业 绩 承 诺 金 额 的 影 响 本 次 交 易 的 募 投 项 目 均 为 运 营 效 率 提 升 项 目 物 资 设 备 购 置 项 目 或 人 员 引 进 项 目, 募 投 项 目 的 投 入 可 以 提 升 顺 丰 控 股 运 营 效 率, 完 善 中 转 运 输 网 络, 虽 然 并 未 直 接 产 生 收 入, 但 对 顺 丰 控 股 未 来 盈 利 能 力 提 升 起 到 了 积 极 作 用 同 时, 募 集 资 金 到 位 后, 募 集 资 金 专 户 存 储 或 现 金 管 理 所 产 生 的 利 息 等 收 益 将 会 一 定 程 度 冲 减 顺 丰 控 股 业 绩 承 诺 期 内 的 财 务 费 用 为 避 免 募 投 项 目 投 入 运 营 后 对 顺 丰 控 股 业 绩 承 诺 期 间 财 务 费 用 和 业 务 承 诺 38

39 金 额 的 影 响, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 于 2016 年 9 月 9 日 签 署 了 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 约 定 如 下 : 考 虑 到 本 次 重 大 资 产 重 组 配 套 募 集 资 金 会 对 标 的 公 司 净 利 润 水 平 产 生 影 响, 鉴 于 本 次 募 集 资 金 投 入 项 目 并 不 直 接 产 生 收 益, 交 易 双 方 对 于 顺 丰 控 股 业 绩 承 诺 约 定 如 下 : (1) 本 次 募 集 资 金 自 募 投 项 目 实 际 投 入 运 营 之 日 起, 按 照 同 期 银 行 贷 款 基 准 利 率 及 募 投 项 目 实 际 运 营 天 数 ( 自 募 投 项 目 实 际 投 入 运 营 之 日 起 计 算 ) 计 算 资 金 使 用 费, 交 易 对 方 对 于 顺 丰 控 股 承 诺 净 利 润 以 扣 除 上 述 资 金 使 用 费 后 的 净 利 润 为 准, 资 金 使 用 费 计 算 公 式 如 下 : 资 金 使 用 费 = 实 际 投 入 的 募 集 资 金 金 额 同 期 银 行 贷 款 基 准 利 率 募 投 项 目 实 际 运 营 天 数 /360 (2) 顺 丰 控 股 本 次 募 集 资 金 专 户 存 储 或 现 金 管 理 所 产 生 的 利 息 等 收 益, 不 计 入 交 易 对 方 对 于 顺 丰 控 股 的 承 诺 净 利 润 范 围 内 综 上, 通 过 上 述 约 定 资 金 使 用 成 本 的 方 式 可 剔 除 顺 丰 控 股 使 用 募 集 配 套 资 金 对 本 次 交 易 业 绩 承 诺 的 影 响 ( 三 ) 结 合 顺 丰 控 股 报 告 期 末 资 金 余 额 分 红 情 况 可 利 用 的 融 资 渠 道 和 授 信 额 度 等, 补 充 披 露 本 次 募 集 资 金 的 必 要 性 1 顺 丰 控 股 报 告 期 末 资 金 余 额 本 次 交 易 为 重 大 资 产 置 换, 交 易 完 成 后 上 市 公 司 货 币 资 金 即 为 标 的 资 产 的 货 币 资 金 截 至 2016 年 3 月 31 日, 顺 丰 控 股 货 币 资 金 余 额 为 306, 万 元, 理 财 产 品 余 额 为 955, 万 元, 二 者 合 计 金 额 为 1,262, 万 元 (1) 报 告 期 末 顺 丰 控 股 货 币 资 金 余 额 较 大 的 原 因 1 快 递 行 业 企 业 现 金 流 普 遍 较 为 充 裕 报 告 期 内, 顺 丰 控 股 圆 通 速 递 申 通 快 递 及 韵 达 货 运 的 现 金 与 理 财 产 品 占 比 如 下 : 39

40 公 司 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2013 年 12 月 31 日 货 币 资 金 74, , , , 理 财 产 品 132, , , , 圆 通 速 递 小 计 206, , , , 资 产 总 额 545, , , , 货 币 资 金 与 理 财 产 品 占 总 资 产 比 37.93% 46.79% 25.31% 17.55% 货 币 资 金 - 12, , , 理 财 产 品 - 56, , 申 通 快 递 小 计 - 68, , , 资 产 总 额 - 284, , , 货 币 资 金 与 理 财 产 品 占 总 资 产 比 % 17.05% 5.72% 货 币 资 金 25, , , , 理 财 产 品 105, , , , 韵 达 货 运 小 计 131, , , , 资 产 总 额 458, , , , 货 币 资 金 与 理 财 产 品 占 总 资 产 比 28.67% 34.20% 21.64% 21.30% 货 币 资 金 306, , , , 理 财 产 品 955, , , , 顺 丰 控 股 小 计 1,262, ,032, , ,035, 资 产 总 额 3,715, ,471, ,742, ,097, 货 币 资 金 与 理 财 产 品 占 总 资 产 比 33.97% 29.75% 34.43% 49.39% 快 递 企 业 货 币 资 金 与 理 财 产 品 占 比 较 高 的 原 因 主 要 有 二 : A 快 递 行 业 面 向 的 客 户 部 分 为 个 人 消 费 者, 因 单 票 金 额 较 小, 个 人 消 费 者 多 习 惯 于 选 择 用 现 金 支 付 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-3 月, 顺 丰 控 股 现 金 收 款 比 例 分 别 为 76.33% 68.16% 65.88% 61.21%, 比 例 虽 逐 年 下 降 但 仍 然 较 高 项 目 2016 年 3 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 40

41 31 日 31 日 31 日 31 日 顺 丰 控 股 现 金 收 款 比 例 61.21% 65.88% 68.16% 76.33% B 快 递 企 业 应 收 账 款 普 遍 账 期 较 短, 回 款 速 度 较 快 顺 丰 控 股 应 收 账 款 周 转 天 数 一 般 在 1 个 月 以 内, 较 短 的 应 收 账 款 账 期 导 致 了 顺 丰 控 股 资 产 结 构 中 货 币 资 金 余 额 相 对 较 高 2 顺 达 丰 润 与 顺 信 丰 合 的 增 资 款 截 至 2016 年 1 月 29 日, 顺 丰 控 股 收 到 员 工 持 股 平 台 顺 达 丰 润 顺 信 丰 合 缴 纳 的 增 资 款 项 亿 元 由 于 顺 丰 控 股 收 到 上 述 款 项 时 间 较 短, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 顺 丰 控 股 尚 未 使 用 上 述 增 资 款 项, 从 而 导 致 2016 年 3 月 末 货 币 资 金 与 理 财 产 品 余 额 较 大 3 考 虑 银 行 借 款 和 经 营 性 应 收 应 付 净 额 之 后, 顺 丰 控 股 货 币 性 资 产 净 额 仍 存 在 一 定 缺 口 顺 丰 控 股 截 至 2016 年 3 月 31 日 账 面 货 币 资 金 及 理 财 产 品 与 顺 丰 控 股 经 营 性 应 收 款 与 应 付 款 银 行 借 款 等 项 目 的 比 较 分 析 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 货 币 资 金 及 理 财 产 品 的 计 算 过 程 货 币 资 金 306, 理 财 产 品 955, 减 : 短 期 借 款 505, 欠 供 应 商 款 项 净 额 ( 计 算 过 程 见 本 表 欠 供 应 商 款 项 净 额 计 算 过 程 ) 107, 应 交 税 费 53, 应 付 职 工 薪 酬 158, 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 55, 长 期 借 款 427, 货 币 性 资 产 净 额 -45, 附 : 欠 供 应 商 款 项 净 额 计 算 过 程 41

42 应 付 票 据 19, 应 付 账 款 355, 其 他 应 付 款 234, 减 : 应 收 票 据 应 收 账 款 376, 其 他 应 收 款 ( 扣 除 员 工 备 用 金 等 不 相 关 项 目 后 ) 85, 其 他 流 动 资 产 待 抵 扣 增 值 税 进 项 税 39, 欠 供 应 商 款 项 净 额 107, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 顺 丰 控 股 货 币 资 金 余 额 与 理 财 产 品 余 额 合 计 为 1,262, 万 元, 考 虑 顺 丰 控 股 经 营 性 应 收 款 与 应 付 款 银 行 借 款 等 项 目 后, 其 货 币 性 资 产 净 额 为 -45, 万 元, 仍 存 在 一 定 缺 口 以 上 货 币 性 资 产 净 额 尚 未 考 虑 顺 丰 控 股 的 其 他 资 本 性 支 出 计 划, 若 本 次 交 易 完 成 后 顺 丰 控 股 存 在 其 他 资 本 型 支 出 项 目, 顺 丰 控 股 将 使 用 经 营 活 动 产 生 的 现 金 及 外 部 资 金 筹 措 等 方 式 解 决 (2) 顺 丰 控 股 的 资 金 使 用 计 划 根 据 顺 丰 控 股 的 资 金 使 用 计 划, 顺 丰 控 股 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 货 币 资 金 与 理 财 产 品 将 用 于 顺 丰 控 股 日 常 经 营 所 需 流 动 资 金 偿 还 部 分 高 息 银 行 贷 款 以 及 资 本 性 支 出, 具 体 如 下 : 1 顺 丰 控 股 日 常 经 营 所 需 流 动 资 金 根 据 近 年 顺 丰 控 股 账 面 货 币 资 金 的 保 有 情 况, 结 合 顺 丰 控 股 未 来 年 度 现 金 流 预 测 及 现 金 流 较 为 均 匀 的 特 征, 顺 丰 控 股 日 常 经 营 所 需 的 最 低 现 金 保 有 量 为 平 均 1 个 月 的 付 现 成 本, 主 要 用 于 支 付 供 应 商 货 款 税 费 员 工 工 资 等 支 出 2016 年 度 预 计 最 低 现 金 保 有 量 为 426, 万 元 2 满 足 长 短 期 贷 款 付 息 要 求 截 至 2016 年 3 月 31 日, 顺 丰 控 股 短 期 借 款 和 长 期 借 款 ( 包 括 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 ) 合 计 988, 万 元, 借 款 规 模 较 大 2015 年 度 和 2016 年 1-3 月 利 息 支 出 分 别 为 31, 万 元 和 9, 万 元, 公 司 需 要 保 有 一 定 资 金 以 满 足 42

43 利 息 支 出 需 要 3 偿 还 部 分 高 息 银 行 贷 款 截 至 2016 年 3 月 31 日, 顺 丰 控 股 短 期 借 款 和 长 期 借 款 ( 包 括 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 ) 合 计 988, 万 元, 其 中, 部 分 境 内 银 行 借 款 利 率 较 高 考 虑 到 国 内 货 币 政 策 持 续 宽 松, 理 财 产 品 收 益 快 速 下 滑, 顺 丰 控 股 计 划 赎 回 部 分 理 财 产 品 并 偿 还 相 应 金 额 的 高 息 银 行 贷 款 4 资 本 性 支 出 根 据 拟 购 买 资 产 评 估 报 告, 扣 除 募 投 项 目 外, 顺 丰 控 股 未 来 三 年 确 定 性 资 本 支 出 为 869, 万 元, 主 要 用 于 现 有 固 定 资 产 更 新 支 出 中 转 场 建 设 及 速 运 营 业 设 备 采 购 等 除 了 上 述 资 本 性 支 出 外, 为 丰 富 产 品 结 构 增 强 新 业 务 的 竞 争 力, 顺 丰 控 股 将 根 据 市 场 情 况 及 业 务 发 展 状 况, 以 自 有 资 金 加 大 仓 配 和 冷 运 网 络 投 资 建 设, 主 要 投 资 内 容 包 括 电 商 产 业 园 建 设 仓 库 租 赁 冷 运 车 辆 购 买 冷 库 建 设 温 控 设 备 采 购 信 息 系 统 建 设 等 方 面 除 此 之 外, 顺 丰 控 股 拟 在 湖 北 鄂 州 建 设 枢 纽 机 场 ( 以 下 简 称 鄂 州 机 场 ), 目 前 鄂 州 机 场 选 址 已 经 中 国 民 用 航 空 局 审 批 同 意, 后 续 审 批 程 序 仍 在 推 进 之 中 若 鄂 州 机 场 建 设 申 请 得 到 相 关 部 门 审 批 同 意 并 建 设 完 毕 后, 顺 丰 控 股 可 以 通 过 建 立 集 中 处 理 的 核 心 枢 纽 设 施, 配 合 若 干 个 区 域 枢 纽, 辐 射 全 国 主 要 机 场, 以 及 国 际 站 点, 形 成 稳 定 的 航 空 运 输 网 络, 并 通 过 集 中 处 理 提 高 资 本 投 资 的 集 约 化 水 平, 通 过 机 型 转 换 有 效 降 低 单 件 运 输 成 本 经 初 步 测 算, 鄂 州 机 场 投 资 规 模 将 为 百 亿 级, 由 于 目 前 鄂 州 机 场 的 股 权 结 构 资 金 来 源 运 营 模 式 尚 在 探 讨 之 中, 顺 丰 控 股 所 需 投 入 的 建 设 资 金 尚 未 能 确 定 ; 此 外, 顺 丰 控 股 拟 在 鄂 州 机 场 空 侧 场 地 建 设 自 营 中 转 场, 预 计 也 将 有 庞 大 的 资 金 需 求 上 述 投 资 计 划 均 对 顺 丰 控 股 提 出 了 较 高 的 资 金 要 求 2 顺 丰 控 股 分 红 情 况 2013 年 以 来, 顺 丰 控 股 共 进 行 了 2 次 现 金 分 红, 合 计 分 红 金 额 为 亿 元, 其 历 次 分 红 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 亿 元 43

44 序 号 项 目 分 红 决 议 时 间 金 额 年 度 分 红 2015 年 6 月 26 日 年 度 分 红 2016 年 5 月 3 日 注 : 顺 丰 控 股 境 内 外 资 产 整 体 重 组 完 成 前, 顺 丰 香 港 分 别 于 2013 年 4 月 30 日 与 2013 年 9 月 2 日 向 其 当 时 的 股 东 顺 丰 企 业 (BVI) 有 限 公 司 进 行 了 两 次 分 红, 分 红 金 额 合 计 为 亿 元 报 告 期 内, 顺 丰 控 股 盈 利 能 力 较 强, 分 红 较 为 稳 定, 历 次 分 红 的 主 要 原 因 如 下 : (1) 历 次 分 红 是 对 顺 丰 控 股 股 东 的 合 理 回 报, 以 满 足 股 东 自 身 的 投 资 和 业 务 经 营 的 需 要 ; (2)2013 年 8 月 5 日, 王 卫 邓 丽 贞 ( 王 卫 夫 人 ) 顺 丰 集 团 泰 海 投 资 分 别 与 中 信 资 本 ( 天 津 ) 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 招 商 局 集 团 有 限 公 司 苏 州 元 禾 控 股 有 限 公 司 ( 已 更 名 为 苏 州 元 禾 控 股 股 份 有 限 公 司, 以 下 简 称 苏 州 元 禾 控 股 ) 古 玉 资 本 管 理 有 限 公 司 签 署 了 关 于 认 购 泰 海 投 资 股 权 的 股 权 认 购 协 议, 该 股 权 认 购 协 议 约 定 了 强 制 分 红 条 款 ( 上 述 协 议 安 排 已 于 2015 年 10 月 23 日 签 署 补 充 协 议 进 行 了 废 止 ) 根 据 该 条 款, 顺 丰 控 股 每 年 应 分 红 金 额 约 为 13 亿 元 3 可 利 用 的 融 资 渠 道 和 授 信 额 度 (1) 现 有 融 资 渠 道 顺 丰 控 股 作 为 非 上 市 企 业, 除 现 有 股 东 增 资 外, 主 要 融 资 渠 道 为 银 行 贷 款, 融 资 渠 道 单 一 通 过 本 次 配 套 募 集 资 金, 有 助 于 顺 丰 控 股 进 一 步 开 拓 新 的 资 金 来 源, 提 高 融 资 渠 道 的 多 元 化 程 度 此 外, 考 虑 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 股 权 结 构 较 为 集 中, 除 原 始 股 东 外 其 他 股 东 持 股 比 例 较 低, 且 本 次 交 易 的 交 易 对 方 在 三 年 禁 售 期 内 可 流 通 股 份 数 有 限, 从 而 导 致 上 市 公 司 股 票 交 易 量 较 小, 流 动 性 较 差, 其 股 价 容 易 出 现 较 大 幅 度 的 波 动 与 偏 离 本 次 配 套 融 资 有 助 于 引 入 其 他 社 会 投 资 者, 增 强 股 票 流 动 性, 改 善 上 市 公 司 股 权 结 构 (2) 授 信 情 况 截 至 2016 年 7 月 31 日, 顺 丰 控 股 及 其 控 股 子 公 司 取 得 的 银 行 授 信 额 度 合 44

45 计 为 亿 元 人 民 币 亿 元 港 币 但 由 于 部 分 银 行 贷 款 存 在 较 为 固 定 的 资 金 用 途 限 制, 如 须 用 于 对 应 项 目 建 设 等, 灵 活 性 相 对 受 限, 可 能 无 法 直 接 用 于 本 次 募 投 项 目 的 投 资 建 设 因 此, 顺 丰 控 股 目 前 剩 余 授 信 额 度 中, 未 来 实 际 可 用 于 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 以 及 其 他 在 建 / 拟 建 投 资 项 目 的 规 模 相 对 有 限 此 外, 由 于 顺 丰 控 股 主 要 采 用 银 行 借 款 方 式 进 行 融 资, 若 顺 丰 控 股 若 进 一 步 使 用 以 上 的 信 用 额 度, 将 进 一 步 提 高 资 产 负 债 率, 在 一 定 程 度 上 增 加 企 业 的 财 务 费 用, 不 利 于 顺 丰 控 股 的 稳 定 经 营, 因 此, 顺 丰 控 股 目 前 也 未 有 全 部 使 用 上 述 信 用 额 度 的 计 划 ( 四 ) 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 中 不 直 接 产 生 收 入 的 项 目 实 施 对 公 司 财 务 状 况 和 持 续 经 营 能 力 的 影 响 本 次 募 投 项 目 包 含 航 材 购 置 及 飞 行 支 持 项 目 冷 运 车 辆 与 温 控 设 备 采 购 项 目 信 息 服 务 平 台 建 设 及 下 一 代 物 流 信 息 化 技 术 研 发 项 目 中 转 场 建 设 项 目 4 个 子 项 目, 上 述 募 投 项 目 不 直 接 产 生 收 益, 且 在 短 期 内 会 增 加 折 旧 摊 销 费 用, 但 长 期 来 看, 募 投 项 目 的 实 施 将 促 进 顺 丰 控 股 经 营 规 模 的 扩 大 服 务 水 平 的 提 高 以 及 管 理 效 率 的 提 升, 有 助 于 实 现 顺 丰 控 股 的 长 期 战 略 规 划 目 标 1 本 次 募 投 项 目 的 实 施 对 顺 丰 控 股 财 务 状 况 的 影 响 本 次 重 大 资 产 重 组 中, 上 市 公 司 拟 在 航 材 购 置 及 飞 行 支 持 项 目 冷 运 车 辆 与 温 控 设 备 采 购 项 目 信 息 服 务 平 台 建 设 及 下 一 代 物 流 信 息 化 技 术 研 发 项 目 中 转 场 建 设 项 目 以 募 集 资 金 投 入 共 800,000 万 元 随 着 募 投 资 金 的 投 入, 顺 丰 控 股 将 新 增 大 量 航 材 冷 运 车 辆 服 务 器 设 备 厂 房 应 用 软 件 土 地 使 用 权 等 固 定 资 产 及 无 形 资 产, 从 而 短 期 内 将 增 加 顺 丰 控 股 固 定 资 产 折 旧 额 与 无 形 资 产 摊 销 额 然 而, 长 期 来 看, 本 次 募 投 项 目 的 实 施 将 有 利 于 顺 丰 控 股 巩 固 现 有 核 心 业 务, 促 进 顺 丰 控 股 经 营 规 模 的 扩 大 服 务 水 平 的 提 高 以 及 管 理 效 率 的 提 升 2 本 次 募 投 项 目 的 实 施 对 顺 丰 控 股 持 续 经 营 能 力 的 影 响 (1) 本 次 募 投 项 目 的 实 施 有 利 于 提 高 顺 丰 控 股 的 服 务 水 平 与 管 理 效 率 45

46 本 次 募 投 项 目 的 实 施 有 利 于 提 高 顺 丰 控 股 的 服 务 水 平 与 管 理 效 率, 具 体 来 说, 主 要 包 括 四 个 方 面 : 1 货 运 飞 机 相 关 航 材 购 置 维 修 飞 行 员 的 招 募 将 更 好 的 支 持 顺 丰 控 股 航 空 货 运 网 络 的 扩 展, 扩 充 现 有 航 空 运 力, 提 高 运 行 保 障 能 力 与 抗 风 险 能 力, 为 提 升 顺 丰 控 股 快 件 航 空 运 输 效 率 提 供 必 不 可 少 的 物 质 支 撑 2 对 于 顺 丰 控 股 目 前 大 力 发 展 的 冷 运 业 务, 顺 丰 控 股 通 过 冷 运 车 辆 与 温 控 设 备 的 购 置, 提 高 冷 链 运 输 速 度 与 运 输 质 量, 为 客 户 提 供 高 水 平 温 控 服 务, 以 迅 速 抢 占 市 场 份 额, 提 高 顺 丰 控 股 冷 运 业 务 的 市 场 占 有 率 3 顺 丰 控 股 对 信 息 服 务 平 台 的 建 设 投 入 及 下 一 代 物 流 信 息 化 技 术 的 研 发 投 入, 一 方 面, 有 助 于 顺 丰 控 股 提 高 业 务 抗 风 险 能 力, 提 升 服 务 质 量 ; 另 一 方 面 有 助 于 顺 丰 控 股 提 前 布 局 下 一 代 物 流 信 息 化 技 术, 保 持 顺 丰 控 股 在 信 息 化 技 术 领 域 的 前 沿 性, 促 进 运 输 智 能 化 与 物 流 行 业 信 息 平 台 化 产 业 化 4 中 转 场 建 设 项 目 建 设 完 成 后, 顺 丰 控 股 将 形 成 更 为 完 善 的 中 转 场 网 络, 提 高 顺 丰 控 股 全 国 快 件 的 中 转 运 输 效 率, 从 而 满 足 相 关 地 区 业 务 快 速 发 展 的 需 要, 大 幅 提 高 顺 丰 控 股 的 市 场 竞 争 力, 增 强 顺 丰 控 股 盈 利 能 力 (2) 本 次 募 投 项 目 的 实 施 有 助 于 实 现 顺 丰 控 股 的 长 期 战 略 规 划 目 标 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 以 成 为 最 值 得 信 赖 的, 基 于 物 流 的 商 业 伙 伴 为 战 略 愿 景, 依 托 物 流 核 心 优 势, 为 客 户 提 供 包 括 物 流 与 信 息 流 在 内 的 一 体 化 解 决 方 案, 从 而 让 客 户 更 专 注 于 产 品 设 计 生 产 营 销 等 核 心 优 势 领 域, 帮 助 客 户 解 决 其 他 方 面 的 挑 战, 助 力 客 户 的 商 业 发 展 本 次 募 投 项 目 的 实 施 有 利 于 顺 丰 控 股 巩 固 核 心 的 物 流 板 块 业 务 物 流 方 面, 本 次 募 投 项 目 的 实 施 有 利 于 完 善 中 转 配 送 网 络, 保 障 快 递 产 品 的 及 时 率 与 安 全 性, 同 时, 冷 运 业 务 与 仓 储 配 送 业 务 的 扩 张 也 丰 富 了 顺 丰 控 股 快 递 物 流 产 品 的 多 样 性, 从 而 为 客 户 提 供 更 为 多 样 的 与 更 为 可 靠 的 快 递 物 流 产 品 信 息 流 方 面, 本 次 募 投 项 目 的 实 施 一 方 面 进 一 步 提 高 了 顺 丰 控 股 的 信 息 处 理 能 力, 优 化 了 顺 丰 控 股 对 现 有 快 递 资 源 的 组 织 能 力, 对 大 数 据 分 析 的 投 入 也 能 更 好 的 帮 助 客 户 挖 掘 消 费 者 数 据, 为 客 户 提 供 更 为 精 准 营 销 和 数 据 掘 金 处 理 工 具 ; 另 一 方 面, 46

47 对 无 人 机 车 联 网 等 下 一 代 智 能 物 流 技 术 的 投 入 也 将 革 新 未 来 物 流 配 送 方 式, 降 低 快 递 配 送 成 本 与 提 高 运 输 过 程 的 可 靠 性 得 益 于 此, 顺 丰 控 股 将 能 为 客 户 提 供 更 优 的 物 流 与 信 息 流 一 体 化 解 决 方 案, 帮 助 客 户 聚 焦 于 其 核 心 优 势 领 域, 实 现 顺 丰 控 股 成 为 最 值 得 信 赖 的, 基 于 物 流 的 商 业 伙 伴 的 战 略 目 标 ( 五 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 公 司 已 披 露 本 次 募 投 项 目 的 进 展 情 况, 相 关 土 地 使 用 权 证 的 办 理 进 展 情 况 预 计 办 毕 期 限 相 关 费 用 承 担 方 式, 以 及 无 法 在 预 定 时 间 内 取 得 的 解 决 措 施 ; 交 易 对 方 基 于 收 益 法 评 估 的 相 关 资 产 未 来 盈 利 预 测 进 行 的 业 绩 承 诺 中 也 不 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益, 上 市 公 司 也 与 交 易 对 方 于 签 署 了 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 约 定 交 易 对 方 对 于 顺 丰 控 股 承 诺 净 利 润 以 扣 除 资 金 使 用 费 后 的 净 利 润 为 准 ; 顺 丰 控 股 报 告 期 末 资 金 余 额 已 有 资 金 使 用 计 划, 报 告 期 内 历 次 分 红 均 有 合 理 原 因, 顺 丰 控 股 的 融 资 渠 道 与 可 用 于 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 的 授 信 额 度 有 限, 且 进 一 步 使 用 现 有 信 用 额 度 贷 款 投 入 本 次 募 投 项 目 将 增 加 企 业 财 务 费 用, 顺 丰 控 股 也 未 有 相 关 使 用 计 划, 故 本 次 募 集 资 金 具 有 必 要 性 ; 本 次 募 投 项 目 中 不 直 接 产 生 收 入 的 项 目 的 实 施, 在 短 期 内 会 增 加 折 旧 摊 销 费 用, 但 长 期 来 看, 募 投 项 目 的 实 施 将 促 进 顺 丰 控 股 经 营 规 模 的 扩 大 服 务 水 平 的 提 高 以 及 管 理 效 率 的 提 升, 有 助 于 实 现 顺 丰 控 股 的 长 期 战 略 规 划 目 标, 不 会 对 顺 丰 控 股 的 财 务 状 况 和 持 续 经 营 能 力 造 成 不 利 影 响 问 题 4: 申 请 材 料 显 示 : 本 次 交 易 的 交 易 对 方 包 括 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方, 为 明 德 控 股 嘉 强 顺 风 招 广 投 资 元 禾 顺 风 古 玉 秋 创 顺 达 丰 润 顺 信 丰 合, 其 中 招 广 投 资 的 唯 一 股 东 招 商 局 集 团 由 国 务 院 国 资 委 直 接 管 理 请 你 公 司 :1) 核 查 交 易 对 方 是 否 涉 及 有 限 合 伙 资 管 计 划 理 财 产 品 以 持 有 标 的 资 产 股 份 为 目 的 的 公 司, 以 列 表 形 式 穿 透 披 露 至 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人, 并 补 充 披 露 每 层 股 东 取 得 相 应 权 益 的 时 间 出 资 方 式 资 金 来 源 等 信 息 2) 如 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人 取 得 标 的 资 产 权 益 的 时 点 在 本 次 交 易 停 牌 前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间, 且 为 现 金 增 资, 补 充 披 露 穿 透 计 算 后 的 总 47

48 人 数 是 否 符 合 证 券 法 第 十 条 发 行 对 象 不 超 过 200 名 的 相 关 规 定 3) 补 充 披 露 标 的 资 产 是 否 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 4 号 股 东 人 数 超 过 200 人 的 未 上 市 股 份 有 限 公 司 申 请 行 政 许 可 有 关 问 题 的 审 核 指 引 等 相 关 规 定 4) 补 充 披 露 顺 达 丰 润 顺 信 丰 合 不 属 于 私 募 投 资 基 金 的 依 据 5) 补 充 披 露 上 述 有 限 合 伙 的 实 际 控 制 人, 认 购 资 金 来 源 和 到 位 时 间 设 立 协 议 确 定 的 权 利 义 务 关 系 运 作 机 制 产 品 份 额 转 让 程 序 等 情 况 6) 补 充 披 露 本 次 交 易 是 否 需 经 国 务 院 国 资 委 财 政 部 苏 州 工 业 园 区 管 委 会 中 国 人 寿 保 险 ( 集 团 ) 公 司 中 国 人 寿 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 及 其 他 在 交 易 对 方 拥 有 权 益 的 主 体 的 同 意, 报 告 期 内 顺 丰 控 股 增 资 股 权 转 让 改 制 是 否 需 经 相 关 部 门 同 意 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : ( 一 ) 核 查 交 易 对 方 是 否 涉 及 有 限 合 伙 资 管 计 划 理 财 产 品 以 持 有 标 的 资 产 股 份 为 目 的 的 公 司, 以 列 表 形 式 穿 透 披 露 至 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人, 并 补 充 披 露 每 层 股 东 取 得 相 应 权 益 的 时 间 出 资 方 式 资 金 来 源 等 信 息 本 次 交 易 的 交 易 对 方 包 括 为 明 德 控 股 嘉 强 顺 风 招 广 投 资 元 禾 顺 风 古 玉 秋 创 顺 达 丰 润 顺 信 丰 合, 其 中, 嘉 强 顺 风 元 禾 顺 风 古 玉 秋 创 顺 达 丰 润 顺 信 丰 合 为 有 限 合 伙 企 业, 其 穿 透 至 最 终 出 资 的 法 人 还 同 时 经 营 其 他 业 务 或 从 事 其 他 投 资, 并 非 以 投 资 顺 丰 控 股 为 目 的 所 设 立 的 企 业, 系 最 终 出 资 主 体 若 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人 取 得 标 的 资 产 权 益 的 时 点 在 本 次 交 易 停 牌 前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间 且 为 现 金 增 资 的, 本 反 馈 意 见 回 复 也 对 其 股 东 的 取 得 权 益 情 况 进 行 了 追 溯, 直 至 国 资 委 自 然 人 或 股 份 有 限 公 司 况 如 下 : 序 号 上 述 有 限 合 伙 企 业 性 质 的 交 易 对 方 穿 透 至 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人 具 体 情 1 嘉 强 顺 风 合 伙 人 / 股 东 名 称 / 姓 名 取 得 相 应 权 益 的 时 间 出 资 形 式 资 金 来 源 1 中 国 信 达 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 2013 年 10 月 货 币 出 资 自 有 资 金 2 中 银 投 资 资 产 管 理 有 限 公 司 2013 年 10 月 货 币 出 资 自 有 资 金 48

49 3 北 京 跃 波 顺 风 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2013 年 10 月 货 币 出 资 自 有 资 金 3.1 林 道 志 2014 年 3 月 货 币 出 资 自 有 资 金 3.2 孙 建 文 2014 年 3 月 货 币 出 资 自 有 资 金 3.3 王 珮 娟 2014 年 3 月 货 币 出 资 自 有 资 金 3.4 王 冉 旭 2014 年 3 月 货 币 出 资 自 有 资 金 3.5 张 颖 2014 年 3 月 货 币 出 资 自 有 资 金 3.6 刘 兴 武 2014 年 3 月 货 币 出 资 自 有 资 金 3.7 苏 旸 2014 年 3 月 货 币 出 资 自 有 资 金 3.8 张 力 宸 2014 年 3 月 货 币 出 资 自 有 资 金 3.9 蔡 友 良 2014 年 3 月 货 币 出 资 自 有 资 金 3.10 李 瑞 琴 2014 年 3 月 货 币 出 资 自 有 资 金 3.11 张 文 惠 2014 年 3 月 货 币 出 资 自 有 资 金 3.12 郑 拓 2014 年 3 月 货 币 出 资 自 有 资 金 3.13 天 津 跃 波 投 资 咨 询 有 限 公 司 2014 年 3 月 货 币 出 资 自 有 资 金 4 中 信 资 本 ( 天 津 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2013 年 10 月 货 币 出 资 自 有 资 金 4.1 中 国 信 达 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 2013 年 9 月 货 币 出 资 自 有 资 金 4.2 中 银 投 资 资 产 管 理 有 限 公 司 2014 年 3 月 货 币 出 资 自 有 资 金 4.3 深 圳 金 石 泽 汇 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2015 年 2 月 货 币 出 资 自 有 资 金 招 商 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 2014 年 5 月 货 币 出 资 募 集 资 金 金 尚 ( 天 津 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 2014 年 9 月 货 币 出 资 自 有 资 金 4.4 中 信 资 本 ( 天 津 ) 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2011 年 10 月 货 币 出 资 自 有 资 金 曾 之 杰 2009 年 7 月 货 币 出 资 自 有 资 金 天 津 跃 波 投 资 咨 询 有 限 公 司 2009 年 7 月 货 币 出 资 自 有 资 金 4.5 金 石 投 资 有 限 公 司 2011 年 10 月 货 币 出 资 自 有 资 金 4.6 中 国 建 银 投 资 有 限 责 任 公 司 2011 年 10 月 货 币 出 资 自 有 资 金 49

50 4.7 全 国 社 会 保 险 基 金 理 事 会 2011 年 10 月 货 币 出 资 自 有 资 金 中 信 资 本 股 权 投 资 ( 天 津 ) 股 份 有 2 限 公 司 国 创 开 元 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 年 12 月 货 币 出 资 自 有 资 金 2014 年 5 月 货 币 出 资 自 有 资 金 5 建 投 嘉 孚 ( 上 海 ) 投 资 有 限 公 司 2013 年 10 月 货 币 出 资 自 有 资 金 6 7 中 信 资 本 ( 天 津 ) 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 4 宁 波 国 开 物 流 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2013 年 8 月 货 币 出 资 自 有 资 金 2013 年 10 月 货 币 出 资 自 有 资 金 7.1 上 海 东 直 捷 飞 投 资 咨 询 有 限 公 司 2013 年 8 月 货 币 出 资 自 有 资 金 国 开 博 裕 一 期 ( 上 海 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 远 为 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2013 年 8 月 货 币 出 资 自 有 资 金 2013 年 1 月 货 币 出 资 自 有 资 金 赵 仕 勤 2013 年 3 月 货 币 出 资 自 有 资 金 天 津 趋 势 投 资 有 限 公 司 2013 年 3 月 货 币 出 资 自 有 资 金 内 蒙 古 盛 泰 投 资 有 限 公 司 2013 年 1 月 货 币 出 资 自 有 资 金 上 海 嵩 全 投 资 管 理 有 限 公 司 2013 年 1 月 货 币 出 资 自 有 资 金 鄂 尔 多 斯 市 伊 泰 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 2013 年 1 月 货 币 出 资 自 有 资 金 虞 锋 2013 年 1 月 货 币 出 资 自 有 资 金 国 创 开 元 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 2013 年 1 月 货 币 出 资 自 有 资 金 江 西 省 铁 路 投 资 集 团 公 司 2014 年 12 月 货 币 出 资 自 有 资 金 昆 山 经 济 技 术 开 发 区 资 产 经 营 有 限 公 司 2014 年 12 月 货 币 出 资 自 有 资 金 苏 州 国 际 发 展 集 团 有 限 公 司 2014 年 12 月 货 币 出 资 自 有 资 金 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 2014 年 12 月 货 币 出 资 自 有 资 金 南 京 市 城 市 建 设 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2014 年 12 月 货 币 出 资 自 有 资 金 厚 瑞 股 权 投 资 有 限 公 司 2014 年 12 月 货 币 出 资 自 有 资 金 雨 润 控 股 集 团 有 限 公 司 2015 年 6 月 货 币 出 资 自 有 资 金 年 6 月, 中 信 资 本 股 权 投 资 ( 天 津 ) 股 份 有 限 公 司 与 中 信 资 本 ( 天 津 ) 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 签 署 合 伙 权 益 转 让 协 议, 受 让 中 信 资 本 ( 天 津 ) 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 的 中 信 资 本 ( 天 津 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 部 分 合 伙 企 业 权 益 ; 上 述 股 权 于 2015 年 12 月 完 成 工 商 变 更 登 记 3 国 创 开 元 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 的 股 东 追 溯 情 况 请 参 见 本 表 中 信 资 本 ( 天 津 ) 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 股 东 追 溯 情 况 请 参 见 本 表

51 国 开 金 融 有 限 责 任 公 司 2010 年 12 月 货 币 出 资 自 有 资 金 苏 州 元 禾 控 股 股 份 有 限 公 司 2010 年 12 月 货 币 出 资 自 有 资 金 华 为 投 资 控 股 有 限 公 司 2010 年 12 月 货 币 出 资 自 有 资 金 国 开 开 元 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 2010 年 12 月 货 币 出 资 自 有 资 金 日 照 钢 铁 控 股 集 团 有 限 公 司 2013 年 1 月 货 币 出 资 自 有 资 金 赵 钧 2013 年 1 月 货 币 出 资 自 有 资 金 上 海 富 融 投 资 有 限 公 司 2013 年 1 月 货 币 出 资 自 有 资 金 上 海 嘉 定 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 2013 年 1 月 货 币 出 资 自 有 资 金 中 银 投 资 资 产 管 理 有 限 公 司 2014 年 5 月 货 币 出 资 自 有 资 金 昆 山 创 新 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2013 年 1 月 货 币 出 资 自 有 资 金 昆 山 创 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2012 年 12 月 货 币 出 资 自 有 资 金 昆 山 琨 玉 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2012 年 12 月 货 币 出 资 自 有 资 金 昆 山 琨 玉 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 2013 年 5 月 货 币 出 资 自 有 资 金 昆 山 创 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2013 年 5 月 货 币 出 资 自 有 资 金 杨 洪 波 2013 年 5 月 货 币 出 资 自 有 资 金 苏 州 琨 玉 前 程 投 资 管 理 有 限 公 司 2015 年 11 月 货 币 出 资 自 有 资 金 杨 戈 2014 年 11 月 货 币 出 资 自 有 资 金 杨 洪 波 2014 年 11 月 货 币 出 资 自 有 资 金 潘 文 博 2014 年 5 月 货 币 出 资 自 有 资 金 达 孜 基 石 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2016 年 2 月 货 币 出 资 自 有 资 金 王 新 卫 2015 年 4 月 货 币 出 资 自 有 资 金 杜 永 波 2015 年 4 月 货 币 出 资 自 有 资 金 上 海 华 石 投 资 有 限 公 司 2015 年 4 月 货 币 出 资 自 有 资 金 上 海 骏 瑞 投 资 有 限 公 司 2013 年 1 月 货 币 出 资 自 有 资 金 中 国 信 达 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 2013 年 1 月 货 币 出 资 自 有 资 金 国 开 博 裕 东 直 ( 上 海 ) 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2014 年 5 月 货 币 出 资 自 有 资 金 黄 爱 莲 2014 年 9 月 货 币 出 资 自 有 资 金 陶 融 2014 年 5 月 货 币 出 资 自 有 资 金 51

52 博 裕 东 直 ( 上 海 ) 股 权 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 2012 年 11 月 货 币 出 资 自 有 资 金 夏 美 英 2014 年 9 月 货 币 出 资 自 有 资 金 国 开 厚 德 ( 北 京 ) 投 资 基 金 有 限 公 司 2013 年 1 月 货 币 出 资 自 有 资 金 拉 萨 元 都 投 资 咨 询 有 限 公 司 2015 年 2 月 货 币 出 资 自 有 资 金 深 圳 市 博 睿 财 智 控 股 有 限 公 司 2015 年 2 月 货 币 出 资 自 有 资 金 黄 爱 莲 2015 年 2 月 货 币 出 资 自 有 资 金 夏 美 英 2015 年 2 月 货 币 出 资 自 有 资 金 7.3 国 开 金 融 有 限 责 任 公 司 2013 年 9 月 货 币 出 资 自 有 资 金 7.4 国 创 开 元 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 年 8 月 货 币 出 资 自 有 资 金 8 信 达 领 先 股 权 投 资 有 限 公 司 2013 年 10 月 货 币 出 资 自 有 资 金 序 号 元 禾 顺 风 合 伙 人 / 股 东 名 称 / 姓 名 苏 州 工 业 园 区 重 元 顺 风 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 苏 州 工 业 园 区 元 禾 重 元 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 苏 州 工 业 园 区 重 元 泰 山 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 取 得 相 应 权 益 的 时 间 出 资 形 式 资 金 来 源 2013 年 9 月 货 币 出 资 自 有 资 金 2013 年 8 月 货 币 出 资 自 有 资 金 2013 年 8 月 货 币 出 资 自 有 资 金 姚 骅 2013 年 8 月 货 币 出 资 自 有 资 金 茹 华 杰 2013 年 8 月 货 币 出 资 自 有 资 金 孟 爱 民 2013 年 8 月 货 币 出 资 自 有 资 金 2 宁 波 国 开 物 流 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 年 9 月 货 币 出 资 募 集 资 金 3 中 国 人 寿 保 险 ( 集 团 ) 公 司 2013 年 9 月 货 币 出 资 4 中 国 人 寿 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 2013 年 9 月 货 币 出 资 保 险 责 任 准 备 金 保 险 责 任 准 备 金 5 太 平 洋 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 2013 年 9 月 货 币 出 资 募 集 资 金 6 苏 州 元 禾 控 股 股 份 有 限 公 司 2013 年 9 月 货 币 出 资 自 有 资 金 3 古 玉 秋 创 5 国 创 开 元 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 的 股 东 追 溯 情 况 请 参 见 本 表 注 : 宁 波 国 开 物 流 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 穿 透 披 露 至 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人 情 况 参 见 嘉 强 顺 风 的 穿 透 披 露 信 息 52

53 序 号 合 伙 人 / 股 东 名 称 / 姓 名 取 得 相 应 权 益 的 时 间 出 资 形 式 资 金 来 源 1 宁 波 养 生 之 家 生 物 科 技 有 限 公 司 2013 年 8 月 货 币 出 资 自 有 资 金 2 古 玉 资 本 管 理 有 限 公 司 2014 年 5 月 货 币 出 资 自 有 资 金 3 苏 州 风 铃 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 普 通 合 伙 ) 2014 年 5 月 货 币 出 资 自 有 资 金 3.1 林 哲 莹 2013 年 8 月 货 币 出 资 自 有 资 金 3.2 李 淳 2013 年 8 月 货 币 出 资 自 有 资 金 3.3 李 莉 2013 年 8 月 货 币 出 资 自 有 资 金 4 新 余 熠 兆 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 年 1 月 货 币 出 资 自 有 资 金 4.1 富 轶 婷 2015 年 6 月 货 币 出 资 自 有 资 金 4.2 富 国 平 2015 年 6 月 货 币 出 资 自 有 资 金 5 苏 州 古 玉 浩 庭 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2014 年 5 月 货 币 出 资 自 有 资 金 5.1 苏 州 古 玉 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 2013 年 9 月 货 币 出 资 自 有 资 金 5.2 林 哲 莹 年 6 月 货 币 出 资 自 有 资 金 序 号 4 顺 达 丰 润 合 伙 人 / 股 东 名 称 / 姓 名 取 得 相 应 权 益 的 时 间 出 资 形 式 资 金 来 源 1 林 哲 莹 2015 年 12 月 货 币 出 资 借 款 2 杜 浩 洋 2015 年 12 月 货 币 出 资 借 款 3 许 志 君 2015 年 12 月 货 币 出 资 借 款 4 陈 启 明 2015 年 12 月 货 币 出 资 借 款 5 李 胜 2015 年 12 月 货 币 出 资 借 款 6 袁 萌 2015 年 12 月 货 币 出 资 借 款 7 官 力 2015 年 12 月 货 币 出 资 借 款 8 陶 志 刚 2015 年 12 月 货 币 出 资 借 款 7 出 于 税 务 优 化 之 需 要, 新 余 熠 兆 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 受 让 了 上 海 锦 富 投 资 管 理 有 限 公 司 持 有 的 全 部 元 禾 顺 风 的 出 资 额, 不 属 于 现 金 增 资 该 次 股 权 转 让 于 2016 年 1 月 完 成 工 商 变 更 登 记 8 出 于 税 务 优 化 之 需 要, 林 哲 莹 受 让 了 苏 州 古 玉 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 苏 州 古 玉 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 系 由 林 哲 莹 实 际 控 制 的 公 司 ) 持 有 的 部 分 苏 州 古 玉 浩 庭 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 出 资 额, 不 属 于 现 金 增 资 该 次 股 权 转 让 于 2016 年 6 月 完 成 工 商 变 更 登 记 53

54 9 陈 雪 颖 2015 年 12 月 货 币 出 资 借 款 10 杨 涛 2015 年 12 月 货 币 出 资 借 款 11 危 平 2015 年 12 月 货 币 出 资 借 款 12 曾 治 平 2015 年 12 月 货 币 出 资 借 款 13 宋 永 昕 2015 年 12 月 货 币 出 资 借 款 14 桑 利 2015 年 12 月 货 币 出 资 借 款 15 林 凤 娟 2015 年 12 月 货 币 出 资 借 款 16 潘 韦 2015 年 12 月 货 币 出 资 借 款 17 刘 晓 利 2015 年 12 月 货 币 出 资 借 款 18 许 苏 林 2015 年 12 月 货 币 出 资 借 款 19 周 海 强 2015 年 12 月 货 币 出 资 借 款 20 王 锋 2015 年 12 月 货 币 出 资 借 款 21 深 圳 市 顺 祥 丰 益 资 本 管 理 有 限 公 司 2015 年 12 月 货 币 出 资 自 有 资 金 21.1 于 国 强 2015 年 12 月 货 币 出 资 自 有 资 金 21.2 徐 丽 平 2015 年 12 月 货 币 出 资 自 有 资 金 22 深 圳 市 博 资 创 新 管 理 有 限 公 司 2016 年 2 月 货 币 出 资 自 有 资 金 22.1 博 时 资 本 管 理 有 限 公 司 2016 年 6 月 货 币 出 资 自 有 资 金 博 时 基 金 管 理 有 限 公 司 2015 年 9 月 货 币 出 资 自 有 资 金 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 2008 年 7 月 货 币 出 资 自 有 资 金 上 海 盛 业 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 2009 年 11 月 货 币 出 资 自 有 资 金 北 京 子 平 创 业 投 资 有 限 公 司 2009 年 8 月 货 币 出 资 自 有 资 金 应 炜 莉 2009 年 1 月 货 币 出 资 自 有 资 金 钱 纪 泳 2009 年 1 月 货 币 出 资 自 有 资 金 阮 月 明 2009 年 1 月 货 币 出 资 自 有 资 金 广 厦 建 设 集 团 有 限 责 任 公 司 1998 年 7 月 货 币 出 资 自 有 资 金 广 厦 控 股 集 团 有 限 公 司 2014 年 4 月 货 币 出 资 自 有 资 金 楼 忠 福 2014 年 7 月 货 币 出 资 自 有 资 金 楼 明 2014 年 7 月 货 币 出 资 自 有 资 金 楼 江 跃 2014 年 7 月 货 币 出 资 自 有 资 金 54

55 楼 明 2014 年 4 月 货 币 出 资 自 有 资 金 天 津 港 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2009 年 11 月 货 币 出 资 自 有 资 金 天 津 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 2015 年 12 月 货 币 出 资 自 有 资 金 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 1998 年 7 月 货 币 出 资 自 有 资 金 财 政 部 1999 年 11 月 货 币 出 资 自 有 资 金 上 海 汇 华 实 业 有 限 公 司 2015 年 7 月 货 币 出 资 自 有 资 金 璟 安 股 权 投 资 有 限 公 司 2009 年 4 月 货 币 出 资 自 有 资 金 国 民 置 业 有 限 公 司 2009 年 12 月 货 币 出 资 自 有 资 金 景 仁 投 资 有 限 公 司 2008 年 6 月 货 币 出 资 自 有 资 金 金 曦 2008 年 6 月 货 币 出 资 自 有 资 金 金 曦 2008 年 1 月 货 币 出 资 自 有 资 金 序 号 5 顺 信 丰 合 合 伙 人 / 股 东 名 称 / 姓 名 取 得 相 应 权 益 的 时 间 出 资 形 式 资 金 来 源 1 黄 伟 2015 年 12 月 货 币 出 资 借 款 2 杨 峰 2015 年 12 月 货 币 出 资 借 款 3 陶 志 强 2015 年 12 月 货 币 出 资 借 款 4 深 圳 市 顺 祥 丰 益 资 本 管 理 有 限 公 司 2015 年 12 月 货 币 出 资 自 有 资 金 4.1 于 国 强 2015 年 12 月 货 币 出 资 自 有 资 金 4.2 徐 丽 平 2015 年 12 月 货 币 出 资 自 有 资 金 5 深 圳 市 博 资 创 新 管 理 有 限 公 司 2016 年 2 月 货 币 出 资 自 有 资 金 5.1 博 时 资 本 管 理 有 限 公 司 2016 年 6 月 货 币 出 资 自 有 资 金 博 时 基 金 管 理 有 限 公 司 2015 年 9 月 货 币 出 资 自 有 资 金 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 2008 年 7 月 货 币 出 资 自 有 资 金 上 海 盛 业 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 2009 年 11 月 货 币 出 资 自 有 资 金 北 京 子 平 创 业 投 资 有 限 公 司 2009 年 8 月 货 币 出 资 自 有 资 金 应 炜 莉 2009 年 1 月 货 币 出 资 自 有 资 金 钱 纪 泳 2009 年 1 月 货 币 出 资 自 有 资 金 阮 月 明 2009 年 1 月 货 币 出 资 自 有 资 金 55

56 广 厦 建 设 集 团 有 限 责 任 公 司 1998 年 7 月 货 币 出 资 自 有 资 金 广 厦 控 股 集 团 有 限 公 司 2014 年 4 月 货 币 出 资 自 有 资 金 楼 忠 福 2014 年 7 月 货 币 出 资 自 有 资 金 楼 明 2014 年 7 月 货 币 出 资 自 有 资 金 楼 江 跃 2014 年 7 月 货 币 出 资 自 有 资 金 楼 明 2014 年 4 月 货 币 出 资 自 有 资 金 天 津 港 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2009 年 11 月 货 币 出 资 自 有 资 金 天 津 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 2015 年 12 月 货 币 出 资 自 有 资 金 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 1998 年 7 月 货 币 出 资 自 有 资 金 财 政 部 1999 年 11 月 货 币 出 资 自 有 资 金 上 海 汇 华 实 业 有 限 公 司 2015 年 7 月 货 币 出 资 自 有 资 金 璟 安 股 权 投 资 有 限 公 司 2009 年 4 月 货 币 出 资 自 有 资 金 国 民 置 业 有 限 公 司 2009 年 12 月 货 币 出 资 自 有 资 金 景 仁 投 资 有 限 公 司 2008 年 6 月 货 币 出 资 自 有 资 金 金 曦 2008 年 6 月 货 币 出 资 自 有 资 金 金 曦 2008 年 1 月 货 币 出 资 自 有 资 金 ( 二 ) 如 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人 取 得 标 的 资 产 权 益 的 时 点 在 本 次 交 易 停 牌 前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间, 且 为 现 金 增 资, 补 充 披 露 穿 透 计 算 后 的 总 人 数 是 否 符 合 证 券 法 第 十 条 发 行 对 象 不 超 过 200 名 的 相 关 规 定 对 于 取 得 标 的 资 产 权 益 的 时 点 在 本 次 交 易 停 牌 前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间, 且 为 现 金 增 资 的 最 终 出 资 的 法 人, 本 反 馈 意 见 回 复 也 将 其 穿 透 至 自 然 人 国 资 委 或 股 份 有 限 公 司, 具 体 投 资 人 追 溯 信 息 参 见 本 题 答 复 之 ( 一 ) 核 查 交 易 对 方 是 否 涉 及 有 限 合 伙 资 管 计 划 理 财 产 品 以 持 有 标 的 资 产 股 份 为 目 的 的 公 司, 以 列 表 形 式 穿 透 披 露 至 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人, 并 补 充 披 露 每 层 股 东 取 得 相 应 权 益 的 时 间 出 资 方 式 资 金 来 源 等 信 息 穿 透 计 算 后, 本 次 交 易 的 各 交 易 对 方 的 投 资 人 总 人 数 如 下 : 序 号 交 易 对 方 穿 透 计 算 后 的 投 资 人 人 数 1 明 德 控 股 1 56

57 序 号 交 易 对 方 穿 透 计 算 后 的 投 资 人 人 数 2 顺 达 丰 润 32 3 嘉 强 顺 风 63 4 招 广 投 资 1 5 元 禾 顺 风 48 6 古 玉 秋 创 8 7 顺 信 丰 合 16 合 计 112 注 : 由 于 不 同 的 顺 丰 控 股 的 直 接 / 间 接 股 东 存 在 重 复 的 情 形, 因 此 交 易 对 方 穿 透 计 算 的 合 计 人 数 少 于 上 表 所 列 每 一 交 易 对 方 透 计 算 人 数 的 简 单 相 加 如 上 表 所 述, 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 穿 透 至 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人 的 人 数 共 计 为 112 人, 总 人 数 未 超 过 200 人, 符 合 证 券 法 第 十 条 发 行 对 象 不 超 过 200 名 的 相 关 规 定 ( 三 ) 标 的 资 产 是 否 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 4 号 股 东 人 数 超 过 200 人 的 未 上 市 股 份 有 限 公 司 申 请 行 政 许 可 有 关 问 题 的 审 核 指 引 等 相 关 规 定 根 据 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 4 号 股 东 人 数 超 过 200 人 的 未 上 市 股 份 有 限 公 司 申 请 行 政 许 可 有 关 问 题 的 审 核 指 引 的 规 定, 对 于 股 东 人 数 已 经 超 过 200 人 的 未 上 市 股 份 有 限 公 司, 符 合 该 指 引 规 定 的, 可 申 请 公 开 发 行 并 在 证 券 交 易 所 上 市 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 等 行 政 许 可 本 次 交 易 的 交 易 对 方 穿 透 至 最 终 出 资 的 法 人 和 自 然 人 后 的 投 资 人 人 数 合 计 为 112 人, 未 超 过 200 人 基 于 上 述, 本 次 交 易 的 标 的 资 产 不 适 用 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 4 号 股 东 人 数 超 过 200 人 的 未 上 市 股 份 有 限 公 司 申 请 行 政 许 可 有 关 问 题 的 审 核 指 引 的 相 关 规 定 ( 四 ) 顺 达 丰 润 顺 信 丰 合 不 属 于 私 募 投 资 基 金 的 依 据 57

58 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 暂 行 办 法 ) 第 二 条 第 一 款 规 定 : 私 募 投 资 基 金 是 指 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内, 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 投 资 基 金 私 募 基 金 财 产 的 投 资 包 括 买 卖 股 票 股 权 债 券 期 货 期 权 基 金 份 额 及 投 资 合 同 约 定 的 其 他 投 资 标 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 基 金 备 案 办 法 ) 第 二 条 规 定 : 私 募 投 资 基 金 系 指 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 投 资 基 金, 包 括 资 产 由 基 金 管 理 人 或 者 普 通 合 伙 人 管 理 的 以 投 资 活 动 为 目 的 设 立 的 公 司 或 者 合 伙 企 业 基 于 上 述 定 义, 顺 达 丰 润 顺 信 丰 合 不 属 于 私 募 投 资 基 金 的 依 据 的 分 析 如 下 : 1 顺 达 丰 润 顺 达 丰 润 成 立 于 2015 年 12 月 25 日, 经 营 范 围 为 : 一 般 经 营 项 目 : 投 资 管 理 与 咨 询 实 业 投 资 资 产 管 理 ( 未 经 金 融 等 监 管 部 门 批 准 不 得 从 事 吸 收 存 款 融 资 担 保 代 客 理 财 向 社 会 公 众 筹 ( 融 ) 资 等 金 融 业 务 ) 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 顺 达 丰 润 的 合 伙 人 情 况 如 下 所 示 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 1 林 哲 莹 有 限 合 伙 人 64, 杜 浩 洋 有 限 合 伙 人 64, 许 志 君 有 限 合 伙 人 58, 陈 启 明 有 限 合 伙 人 54, 李 胜 有 限 合 伙 人 52, 袁 萌 有 限 合 伙 人 49, 官 力 有 限 合 伙 人 42, 陶 志 刚 有 限 合 伙 人 陈 雪 颖 有 限 合 伙 人 杨 涛 有 限 合 伙 人 危 平 有 限 合 伙 人 曾 治 平 有 限 合 伙 人 宋 永 昕 有 限 合 伙 人 桑 利 有 限 合 伙 人 林 凤 娟 有 限 合 伙 人

59 16 潘 韦 有 限 合 伙 人 刘 晓 利 有 限 合 伙 人 许 苏 林 有 限 合 伙 人 周 海 强 有 限 合 伙 人 王 锋 有 限 合 伙 人 深 圳 市 顺 祥 丰 益 资 本 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 深 圳 市 博 资 创 新 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 合 计 389, 顺 达 丰 润 是 一 家 以 投 资 顺 丰 控 股 为 目 的 的 有 限 合 伙 企 业, 其 合 伙 人 主 要 为 顺 丰 控 股 的 骨 干 员 工, 顺 达 丰 润 设 立 的 目 的 是 实 现 顺 丰 控 股 员 工 对 顺 丰 控 股 的 间 接 持 股, 以 激 励 员 工 工 作 积 极 性 除 持 有 顺 丰 控 股 股 权 外, 顺 达 丰 润 未 投 资 其 他 公 司 或 企 业, 并 不 涉 及 进 行 其 他 投 资 活 动 ; 顺 达 丰 润 的 出 资 均 源 于 各 合 伙 人 的 借 款 或 自 有 资 金, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 情 形 2 顺 信 丰 合 顺 信 丰 合 成 立 于 2015 年 12 月 22 日, 经 营 范 围 为 : 一 般 经 营 项 目 : 投 资 管 理 与 咨 询 实 业 投 资 资 产 管 理 ( 未 经 金 融 等 监 管 部 门 批 准 不 得 从 事 吸 收 存 款 融 资 担 保 代 客 理 财 向 社 会 公 众 集 ( 融 ) 资 等 金 融 业 务 ) 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 顺 信 丰 合 的 合 伙 人 情 况 如 下 所 示 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 1 黄 伟 有 限 合 伙 人 2, 杨 峰 有 限 合 伙 人 陶 志 强 有 限 合 伙 人 深 圳 市 顺 祥 丰 益 资 本 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 博 资 创 新 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 普 通 合 伙 人 合 计 2, 顺 信 丰 合 是 一 家 以 投 资 顺 丰 控 股 为 目 的 的 有 限 合 伙 企 业, 其 合 伙 人 主 要 为 顺 丰 控 股 的 骨 干 员 工, 顺 信 丰 合 的 设 立 目 的 是 实 现 顺 丰 控 股 员 工 对 顺 丰 控 股 的 间 接 持 股, 以 激 励 员 工 工 作 积 极 性 除 持 有 顺 丰 控 股 股 权 外, 顺 信 丰 合 未 投 资 59

60 其 他 公 司 或 企 业, 未 涉 及 其 他 投 资 活 动 ; 顺 信 丰 合 的 出 资 均 源 于 各 合 伙 人 的 借 款 或 自 有 资 金, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 情 形 综 上, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 中 的 顺 达 丰 润 顺 信 丰 合 均 不 属 于 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 (2015 修 订 ) 管 理 暂 行 办 法 基 金 备 案 办 法 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金, 不 需 要 按 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 (2015 修 订 ) 管 理 暂 行 办 法 基 金 备 案 办 法 等 相 关 法 律 法 规 履 行 登 记 备 案 程 序 ( 五 ) 上 述 有 限 合 伙 的 实 际 控 制 人, 认 购 资 金 来 源 和 到 位 时 间 设 立 协 议 确 定 的 权 利 义 务 关 系 运 作 机 制 产 品 份 额 转 让 程 序 等 情 况 本 次 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 中, 嘉 强 顺 风 元 禾 顺 风 古 玉 秋 创 顺 达 丰 润 顺 信 丰 合 属 于 有 限 合 伙 企 业, 其 实 际 控 制 人, 认 购 资 金 来 源 和 到 位 时 间 设 立 协 议 确 定 的 权 利 义 务 关 系 运 作 机 制 产 品 份 额 转 让 程 序 如 下 : 1 嘉 强 顺 风 (1) 嘉 强 顺 风 的 实 际 控 制 人 嘉 强 顺 风 的 普 通 合 伙 人 为 中 信 资 本 ( 天 津 ) 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 中 信 资 本 ( 天 津 ) 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 普 通 合 伙 人 为 天 津 跃 波 投 资 咨 询 有 限 公 司, 自 然 人 李 红 曾 之 杰 系 天 津 跃 波 投 资 咨 询 有 限 公 司 的 实 际 控 制 人, 故 嘉 强 顺 风 的 实 际 控 制 人 为 自 然 人 李 红 曾 之 杰 (2) 嘉 强 顺 风 的 认 购 资 金 来 源 与 到 位 时 间 2013 年 8 月 5 日, 中 信 资 本 ( 天 津 ) 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 签 署 了 股 权 认 购 协 议, 以 243,750 万 元 的 对 价 认 缴 顺 丰 控 股 注 册 资 本 万 元, 并 由 嘉 强 顺 风 受 让 了 中 信 资 本 ( 天 津 ) 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 前 述 认 购 协 议 项 下 的 权 利 义 务 嘉 强 顺 风 成 立 于 2013 年 8 月 9 日, 合 伙 人 总 认 缴 出 资 额 为 244,321 万 元 嘉 强 顺 风 认 购 顺 丰 控 股 股 份 的 资 金 来 源 为 自 有 资 金, 根 据 深 圳 市 长 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2013 年 9 月 11 日 出 具 的 深 长 验 字 号 验 资 报 告 与 普 华 永 道 于 2016 年 5 月 18 日 出 具 的 普 华 永 道 60

61 中 天 特 审 字 2016 第 0071 号 复 核 报 告, 嘉 强 顺 风 对 顺 丰 控 股 缴 纳 的 增 资 款 已 于 2013 年 9 月 11 日 到 位 (3) 设 立 协 议 确 定 的 权 利 义 务 关 系 运 作 机 制 产 品 份 额 转 让 程 序 根 据 嘉 强 顺 风 ( 深 圳 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 协 议, 各 合 伙 人 直 接 的 权 利 义 务 如 下 : 嘉 强 顺 风 系 有 限 合 伙 企 业, 中 信 资 本 ( 天 津 ) 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 担 任 普 通 合 伙 人 及 执 行 事 务 合 伙 人, 宁 波 国 开 物 流 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 等 7 方 主 体 担 任 有 限 合 伙 人 ; 合 伙 企 业 的 利 润 分 配 和 亏 损 承 担 应 按 照 各 合 伙 人 认 缴 出 资 额 的 比 例 予 以 确 定 根 据 合 伙 协 议 的 约 定, 合 伙 企 业 的 运 作 机 制 如 下 : 普 通 合 伙 人 为 合 伙 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 执 行 事 务 合 伙 人 对 外 代 表 合 伙 企 业, 并 执 行 合 伙 事 务 ; 其 他 合 伙 人 不 再 执 行 合 伙 企 业 事 务, 不 得 对 外 代 表 合 伙 企 业 合 伙 企 业 的 产 品 份 额 转 让 程 序 如 下 : 有 限 合 伙 人 向 合 伙 人 以 外 的 第 三 方 转 让 其 在 合 伙 企 业 中 的 权 益, 应 当 得 到 普 通 合 伙 人 的 同 意 除 合 伙 人 另 有 约 定 外, 普 通 合 伙 人 不 得 转 让 其 在 合 伙 企 业 中 的 全 部 或 部 分 合 伙 权 益, 除 非 受 让 人 为 其 关 联 人 士 2 元 禾 顺 风 (1) 元 禾 顺 风 的 实 际 控 制 人 元 禾 顺 风 的 普 通 合 伙 人 为 苏 州 工 业 园 区 重 元 顺 风 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 苏 州 工 业 园 区 重 元 顺 风 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 普 通 合 伙 人 为 苏 州 工 业 园 区 重 元 泰 山 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ), 自 然 人 姚 骅 茹 华 杰 孟 爱 民 系 苏 州 工 业 园 区 重 元 泰 山 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 的 实 际 控 制 人, 故 元 禾 顺 风 的 实 际 控 制 人 为 自 然 人 姚 骅 茹 华 杰 孟 爱 民 (2) 元 禾 顺 风 的 认 购 资 金 来 源 与 到 位 时 间 2013 年 8 月 5 日, 苏 州 元 禾 控 股 签 署 了 股 权 认 购 协 议, 以 243,750 万 元 的 对 价 认 缴 顺 丰 控 股 注 册 资 本 万 元, 并 由 元 禾 顺 风 受 让 了 苏 州 元 禾 控 股 前 述 认 购 协 议 项 下 的 权 利 义 务 元 禾 顺 风 成 立 于 2013 年 9 月 4 日, 合 伙 人 总 61

62 认 缴 出 资 额 为 255,150 万 元 元 禾 顺 风 认 购 顺 丰 控 股 股 份 的 资 金 来 源 为 自 有 资 金, 根 据 深 圳 市 长 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2013 年 9 月 11 日 出 具 的 深 长 验 字 号 验 资 报 告 与 普 华 永 道 于 2016 年 5 月 18 日 出 具 的 普 华 永 道 中 天 特 审 字 2016 第 0071 号 复 核 报 告, 元 禾 顺 风 对 顺 丰 控 股 缴 纳 的 增 资 款 已 于 2013 年 9 月 11 日 到 位 3 设 立 协 议 确 定 的 权 利 义 务 关 系 运 作 机 制 产 品 份 额 转 让 程 序 根 据 苏 州 工 业 园 区 元 禾 顺 风 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 协 议, 各 合 伙 人 直 接 的 权 利 义 务 如 下 : 元 禾 顺 风 系 有 限 合 伙 企 业, 苏 州 工 业 园 区 重 元 顺 风 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 担 任 普 通 合 伙 人 及 执 行 事 务 合 伙 人, 宁 波 国 开 物 流 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 等 5 方 主 体 担 任 有 限 合 伙 人 ; 除 非 合 伙 人 之 间 另 有 约 定, 元 禾 顺 风 的 利 润 和 亏 损 根 据 各 合 伙 人 间 接 持 有 的 被 投 资 企 业 的 股 权 比 例 分 配 和 分 担 ; 元 禾 顺 风 以 其 全 部 财 产 对 其 债 务 承 担 责 任, 有 限 合 伙 人 以 其 认 缴 的 出 资 额 为 限 对 合 伙 企 业 的 债 务 承 担 责 任, 普 通 合 伙 人 对 合 伙 企 业 的 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 根 据 合 伙 协 议 的 约 定, 合 伙 企 业 的 运 作 机 制 如 下 : 普 通 合 伙 人 为 合 伙 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 执 行 事 务 合 伙 人 对 外 代 表 合 伙 企 业, 并 执 行 合 伙 事 务 : 其 他 合 伙 人 不 执 行 合 伙 企 业 事 务, 不 得 对 外 代 表 合 伙 企 业 合 伙 企 业 的 产 品 份 额 转 让 程 序 如 下 : 在 不 违 反 任 何 相 关 协 议 项 下 之 约 定 的 前 提 下, 有 限 合 伙 人 可 以 向 合 伙 人 以 外 的 第 三 方 转 让 其 在 合 伙 企 业 中 的 全 部 或 部 分 权 益, 但 应 当 提 前 通 知 其 他 合 伙 人, 并 得 到 普 通 合 伙 人 的 事 先 书 面 同 意 有 限 合 伙 人 转 让 合 伙 权 益 时, 其 他 有 限 合 伙 人 所 享 有 的 优 先 购 买 权 由 各 合 伙 人 另 行 约 定 ; 在 不 违 反 任 何 相 关 协 议 项 下 之 约 定 的 前 提 下, 有 限 合 伙 人 向 其 关 联 人 士 转 让 其 在 合 伙 企 业 中 的 全 部 或 部 分 权 益 不 受 前 款 的 限 制 普 通 合 伙 人 不 得 转 让 其 在 合 伙 企 业 中 的 全 部 或 部 分 合 伙 权 益, 除 非 获 得 其 他 合 伙 人 的 事 先 书 面 同 意 3 古 玉 秋 创 (1) 古 玉 秋 创 的 实 际 控 制 人 62

63 古 玉 秋 创 的 普 通 合 伙 人 为 苏 州 古 玉 浩 庭 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 苏 州 古 玉 浩 庭 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 普 通 合 伙 人 为 苏 州 古 玉 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司, 苏 州 古 玉 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 是 古 玉 资 本 管 理 有 限 公 司 的 全 资 控 股 子 公 司, 古 玉 资 本 管 理 有 限 公 司 的 控 股 股 东 是 北 京 新 越 方 德 投 资 管 理 有 限 公 司, 自 然 人 林 哲 莹 系 北 京 新 越 方 德 投 资 管 理 有 限 公 司 的 实 际 控 制 人, 故 古 玉 秋 创 的 实 际 控 制 人 为 自 然 人 林 哲 莹 (2) 古 玉 秋 创 的 认 购 资 金 来 源 与 到 位 时 间 2013 年 8 月 5 日, 古 玉 资 本 管 理 有 限 公 司 签 署 了 股 权 认 购 协 议, 以 48,750 万 元 的 对 价 认 缴 顺 丰 控 股 注 册 资 本 万 元, 并 由 古 玉 秋 创 受 让 了 古 玉 资 本 管 理 有 限 公 司 前 述 认 购 协 议 项 下 的 权 利 义 务 古 玉 秋 创 成 立 于 2013 年 8 月 30 日, 合 伙 人 总 认 缴 出 资 额 为 50,000 万 元 古 玉 秋 创 认 购 顺 丰 控 股 股 份 的 资 金 来 源 为 自 有 / 自 筹 资 金, 根 据 深 圳 市 长 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2013 年 9 月 11 日 出 具 的 深 长 验 字 号 验 资 报 告 与 普 华 永 道 于 2016 年 5 月 18 日 出 具 的 普 华 永 道 中 天 特 审 字 2016 第 0071 号 复 核 报 告, 古 玉 秋 创 对 顺 丰 控 股 缴 纳 的 增 资 款 已 于 2013 年 9 月 11 日 到 位 (3) 设 立 协 议 确 定 的 权 利 义 务 关 系 运 作 机 制 产 品 份 额 转 让 程 序 根 据 苏 州 古 玉 秋 创 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 之 有 限 合 伙 协 议, 各 合 伙 人 直 接 的 权 利 义 务 如 下 : 古 玉 秋 创 系 有 限 合 伙 企 业, 苏 州 古 玉 浩 庭 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 担 任 普 通 合 伙 人 及 执 行 事 务 合 伙 人, 宁 波 养 生 之 家 生 物 科 技 有 限 公 司 等 4 方 主 体 担 任 有 限 合 伙 人 ; 合 伙 企 业 的 可 分 配 的 经 常 收 入 处 置 收 入 和 其 他 收 入 应 首 先 在 各 合 伙 人 之 间 进 行 分 配, 直 至 各 合 伙 人 按 照 实 缴 出 资 比 例 收 回 其 全 部 实 缴 出 资 额 ; 在 全 部 实 缴 出 资 额 收 回 后, 对 于 合 伙 企 业 取 得 的 收 益, 普 通 合 伙 人 先 根 据 合 伙 企 业 年 收 益 率 不 同 获 得 不 同 比 例 的 分 配, 普 通 合 伙 人 提 取 收 益 后 的 余 额 按 各 有 限 合 伙 人 各 自 实 缴 的 出 资 比 例 进 行 分 配 合 伙 企 业 以 其 全 部 财 产 对 其 债 务 承 担 责 任, 有 限 合 伙 人 以 其 认 缴 出 资 额 为 限 对 合 伙 企 业 的 债 务 承 担 责 任, 普 通 合 伙 人 对 合 伙 企 业 的 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 根 据 合 伙 协 议 的 约 定, 合 伙 企 业 的 运 作 机 制 如 下 : 普 通 合 伙 人 为 合 伙 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 执 行 事 务 合 伙 人 对 外 代 表 合 伙 企 业, 并 执 行 合 伙 事 务 : 其 63

64 他 合 伙 人 不 执 行 合 伙 企 业 事 务, 不 得 对 外 代 表 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 有 权 决 定 投 资 项 目 的 投 资 和 退 出 事 宜 除 非 合 伙 协 议 中 另 有 明 确 约 定, 有 限 合 伙 人 不 得 控 制 或 参 与 合 伙 企 业 的 管 理 或 以 合 伙 企 业 的 名 义 开 展 任 何 业 务, 任 何 有 限 合 伙 人 均 无 权 为 合 伙 企 业 签 署 文 件 或 代 表 合 伙 企 业 行 事 合 伙 人 会 议 由 全 体 合 伙 人 组 成, 是 合 伙 企 业 的 最 高 权 力 机 构, 由 普 通 合 伙 人 召 集 并 主 持, 对 合 伙 企 业 的 存 续 期 限 新 有 限 合 伙 人 入 伙 新 设 下 属 企 业 更 换 托 管 机 构 选 聘 实 物 分 配 的 评 估 中 介 机 构 举 借 债 务 利 益 冲 突 事 项 指 定 清 算 委 员 会 成 员 普 通 合 伙 人 的 除 名 及 接 纳 新 的 普 通 合 伙 人 入 伙 关 键 人 士 的 替 换 人 选 等 事 项 进 行 决 策 合 伙 企 业 的 产 品 份 额 转 让 程 序 如 下 : 任 何 有 限 合 伙 人 向 合 伙 人 以 外 的 第 三 方 或 向 其 他 合 伙 人 转 让 其 在 合 伙 企 业 中 的 全 部 或 部 分 权 益, 应 当 得 到 普 通 合 伙 人 的 事 先 书 面 同 意 当 任 一 有 限 合 伙 人 转 让 其 在 合 伙 企 业 中 的 合 伙 权 益 时, 其 他 合 伙 人 在 同 等 条 件 下 享 有 优 先 购 买 权 ; 如 果 有 多 于 一 家 的 其 他 合 伙 人 行 使 其 优 先 购 买 权, 则 该 等 其 他 合 伙 人 应 按 其 届 时 的 实 缴 出 资 比 例 按 比 例 购 买 前 述 待 转 让 的 合 伙 权 益 在 此 情 形 下, 拟 转 让 合 伙 权 益 的 有 限 合 伙 人 应 提 前 40 个 自 然 日 通 知 其 他 合 伙 人 普 通 合 伙 人 不 得 转 让 其 在 合 伙 企 业 中 的 全 部 或 部 分 合 伙 权 益 或 是 自 行 提 起 其 自 身 的 解 散 程 序, 除 非 获 得 其 他 合 伙 人 的 事 先 书 面 同 意 4 顺 达 丰 润 (1) 顺 达 丰 润 的 实 际 控 制 人 顺 达 丰 润 系 顺 丰 控 股 员 工 的 持 股 平 台, 设 立 的 主 要 目 的 是 建 立 健 全 激 励 与 约 束 相 结 合 的 中 长 期 激 励 机 制, 充 分 调 动 提 高 公 司 各 级 员 工 的 积 极 性 和 创 造 性, 将 股 东 利 益 公 司 利 益 和 员 工 个 人 利 益 有 效 地 结 合 在 一 起, 以 促 进 公 司 业 绩 长 期 稳 定 增 长, 并 使 员 工 分 享 公 司 发 展 成 果, 实 现 公 司 与 员 工 的 共 同 发 展 顺 丰 控 股 的 员 工 作 为 顺 达 丰 润 的 有 限 合 伙 人, 其 认 缴 出 资 额 较 为 分 散, 且 不 执 行 合 伙 企 业 事 务, 仅 能 对 合 伙 企 业 的 经 营 管 理 提 出 建 议, 从 而 顺 达 丰 润 有 限 合 伙 人 并 非 系 顺 达 丰 润 的 实 际 控 制 人 顺 达 丰 润 的 普 通 合 伙 人 与 执 行 事 务 合 伙 人 为 顺 祥 丰 益 和 博 资 创 新, 根 据 宁 波 顺 达 丰 润 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 协 议 规 定, 普 通 合 64

65 伙 人 不 参 与 顺 达 丰 润 的 利 润 分 配, 且 在 合 伙 人 的 人 选 各 合 伙 人 持 有 的 财 产 份 额 等 重 大 事 项 上, 顺 祥 丰 益 和 博 资 创 新 并 未 有 决 策 权, 从 而 顺 祥 丰 益 和 博 资 创 新 并 未 系 顺 达 丰 润 的 实 际 控 制 人 综 上, 顺 达 丰 润 的 普 通 合 伙 人 有 限 合 伙 人 均 未 能 实 际 控 制 顺 达 丰 润, 故 顺 达 丰 润 无 实 际 控 制 人 (2) 顺 达 丰 润 的 认 购 资 金 来 源 与 到 位 时 间 2015 年 12 月, 顺 达 丰 润 出 资 389, 万 元 认 缴 顺 丰 控 股 注 册 资 本 19,860 万 元 顺 达 丰 润 成 立 于 2015 年 12 月 25 日, 合 伙 人 总 认 缴 出 资 额 为 389, 万 元 顺 达 丰 润 认 购 顺 丰 控 股 股 份 的 资 金 来 源 为 借 款, 根 据 普 华 永 道 于 2016 年 2 月 5 日 出 具 的 普 华 永 道 中 天 验 字 2016 第 001 号 验 资 报 告, 截 至 2016 年 1 月 29 日, 顺 达 丰 润 对 顺 丰 控 股 缴 纳 的 投 资 额 已 经 出 资 到 位 (3) 设 立 协 议 确 定 的 权 利 义 务 关 系 运 作 机 制 产 品 份 额 转 让 程 序 根 据 宁 波 顺 达 丰 润 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 协 议, 各 合 伙 人 直 接 的 权 利 义 务 如 下 : 顺 达 丰 润 系 有 限 合 伙 企 业, 顺 祥 丰 益 和 博 资 创 新 担 任 普 通 合 伙 人 及 执 行 事 务 合 伙 人, 自 然 人 林 哲 莹 等 20 方 主 体 担 任 有 限 合 伙 人 普 通 合 伙 人 不 参 与 合 伙 企 业 的 利 润 分 配 ; 除 非 全 体 合 伙 人 一 致 同 意, 合 伙 企 业 经 营 期 间 取 得 的 现 金 收 入 不 得 用 于 再 投 资, 应 于 取 得 之 后 的 60 日 内 进 行 分 配 ; 除 非 全 体 合 伙 人 一 致 同 意, 每 次 取 得 的 投 资 收 入 中 的 可 分 配 现 金, 应 在 先 偿 还 合 伙 企 业 所 付 全 部 债 务 之 后 ( 如 果 未 届 至 债 务 偿 还 时 间 点, 应 先 预 留 全 部 应 偿 债 务 金 额 ), 方 由 全 体 有 限 合 伙 人 按 认 缴 出 资 比 例 分 配 ; 合 伙 企 业 按 各 有 限 合 伙 人 认 缴 出 资 比 例 进 行 利 润 分 配 时, 有 权 就 合 伙 企 业 的 费 用 和 对 外 负 债 按 照 各 合 伙 入 认 缴 出 资 比 例 承 担 的 金 额 直 接 在 其 对 应 获 得 的 利 润 分 配 中 相 应 扣 除, 以 剩 余 利 润 进 行 分 配 合 伙 企 业 的 费 用 和 亏 损 由 全 体 合 伙 人 根 据 认 缴 出 资 比 例 分 担, 超 出 合 伙 企 业 总 认 缴 出 资 额 的 亏 损 由 执 行 事 务 合 伙 人 承 担 根 据 合 伙 协 议 的 约 定, 合 伙 企 业 的 运 作 机 制 如 下 : 普 通 合 伙 人 顺 祥 丰 益 和 博 资 创 新 作 为 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人, 对 外 代 表 合 伙 企 业, 其 他 合 伙 人 不 再 执 行 合 伙 事 务 ; 除 法 律 法 规 另 有 规 定 或 合 伙 协 议 另 有 约 定 外, 执 行 事 务 合 伙 人 65

66 有 权 对 合 伙 企 业 的 一 切 事 务 进 行 决 策 和 日 常 管 理 合 伙 企 业 设 有 人 力 资 源 委 员 会, 对 于 合 伙 企 业 合 伙 人 的 人 选 和 除 名 退 伙 的 条 件 各 合 伙 人 持 有 的 财 产 份 额 经 营 范 围 聘 任 合 伙 人 以 外 的 人 担 任 经 营 管 理 人 员 有 限 合 伙 人 同 合 伙 企 业 进 行 交 易 普 通 合 伙 人 和 有 限 合 伙 人 之 间 的 相 互 转 换 等 事 项 需 取 得 人 力 资 源 委 员 会 的 同 意, 未 经 人 力 资 源 委 员 会 同 意 的, 任 何 合 伙 人 的 上 述 行 为 无 效 合 伙 企 业 的 产 品 份 额 转 让 程 序 如 下 : 本 次 交 易 完 成 前, 合 伙 人 持 有 的 有 限 合 伙 企 业 的 份 额 不 得 转 让 本 次 交 易 完 成 后 且 根 据 适 用 的 法 律 法 规 规 定 的 股 票 禁 售 期 解 除 后, 有 限 合 伙 人 可 以 依 法 转 让 其 持 有 的 合 伙 企 业 份 额 合 伙 人 转 让 合 伙 企 业 份 额 的, 按 照 制 定 的 合 伙 企 业 份 额 转 让 细 则 的 规 定 执 行 有 限 合 伙 人 可 以 按 照 合 伙 协 议 的 约 定 向 合 伙 人 以 外 的 人 转 让 其 在 有 限 合 伙 企 业 中 的 财 产 份 额, 但 应 当 提 前 30 日 通 知 其 他 合 伙 人 在 任 何 前 述 转 让 中 执 行 事 务 合 伙 人 均 享 有 优 先 受 让 权, 其 他 合 伙 人 不 享 有 优 先 受 让 权 5 顺 信 丰 合 (1) 顺 信 丰 合 的 实 际 控 制 人 顺 信 丰 合 系 顺 丰 控 股 员 工 的 持 股 平 台, 设 立 的 主 要 目 的 是 建 立 健 全 激 励 与 约 束 相 结 合 的 中 长 期 激 励 机 制, 充 分 调 动 提 高 公 司 各 级 员 工 的 积 极 性 和 创 造 性, 将 股 东 利 益 公 司 利 益 和 员 工 个 人 利 益 有 效 地 结 合 在 一 起, 以 促 进 公 司 业 绩 长 期 稳 定 增 长, 并 使 员 工 分 享 公 司 发 展 成 果, 实 现 公 司 与 员 工 的 共 同 发 展 顺 丰 控 股 的 员 工 作 为 顺 信 丰 合 的 有 限 合 伙 人, 不 执 行 合 伙 企 业 事 务, 仅 能 对 合 伙 企 业 的 经 营 管 理 提 出 建 议, 从 而 顺 信 丰 合 的 有 限 合 伙 人 并 非 系 顺 信 丰 合 的 实 际 控 制 人 顺 信 丰 合 的 普 通 合 伙 人 与 执 行 事 务 合 伙 人 为 顺 祥 丰 益 和 博 资 创 新, 根 据 宁 波 顺 信 丰 合 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 协 议 规 定, 普 通 合 伙 人 不 参 与 顺 信 丰 合 的 利 润 分 配, 且 在 合 伙 人 的 人 选 各 合 伙 人 持 有 的 财 产 份 额 等 重 大 事 项 上, 顺 祥 丰 益 和 博 资 创 新 并 未 有 决 策 权, 从 而 顺 祥 丰 益 和 博 资 创 新 并 未 系 顺 信 丰 合 的 实 际 控 制 人 66

67 综 上, 顺 信 丰 合 的 普 通 合 伙 人 有 限 合 伙 人 均 未 能 实 际 控 制 顺 信 丰 合, 故 顺 信 丰 合 无 实 际 控 制 人 (2) 顺 信 丰 合 的 认 购 资 金 来 源 与 到 位 时 间 2015 年 12 月, 顺 信 丰 合 出 资 2, 万 元 认 缴 顺 丰 控 股 注 册 资 本 140 万 元 顺 信 丰 合 成 立 于 2015 年 12 月 22 日, 合 伙 人 总 认 缴 出 资 额 为 2, 万 元 顺 信 丰 合 认 购 顺 丰 控 股 股 份 的 资 金 来 源 均 为 借 款, 根 据 普 华 永 道 于 2016 年 2 月 5 日 出 具 的 普 华 永 道 中 天 验 字 2016 第 001 号 验 资 报 告, 截 至 2016 年 1 月 29 日, 顺 信 丰 合 对 顺 丰 控 股 缴 纳 的 投 资 额 已 经 出 资 到 位 (3) 设 立 协 议 确 定 的 权 利 义 务 关 系 运 作 机 制 产 品 份 额 转 让 程 序 根 据 宁 波 顺 信 丰 合 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 协 议, 各 合 伙 人 直 接 的 权 利 义 务 如 下 : 顺 信 丰 合 系 有 限 合 伙 企 业, 顺 祥 丰 益 和 博 资 创 新 担 任 普 通 合 伙 人 及 执 行 事 务 合 伙 人, 自 然 人 黄 伟 等 3 方 主 体 担 任 有 限 合 伙 人 ; 普 通 合 伙 人 不 参 与 合 伙 企 业 的 利 润 分 配 ; 除 非 全 体 合 伙 人 一 致 同 意, 合 伙 企 业 经 营 期 间 取 得 的 现 金 收 入 不 得 用 于 再 投 资, 应 于 取 得 之 后 的 60 日 内 进 行 分 配 ; 除 非 全 体 合 伙 人 一 致 同 意, 每 次 取 得 的 投 资 收 入 中 的 可 分 配 现 金, 应 在 先 偿 还 合 伙 企 业 所 付 全 部 债 务 之 后 ( 如 果 未 届 至 债 务 偿 还 时 间 点, 应 先 预 留 全 部 应 偿 债 务 金 额 ), 方 由 全 体 有 限 合 伙 人 按 认 缴 出 资 比 例 分 配 ; 合 伙 企 业 按 各 有 限 合 伙 人 认 缴 出 资 比 例 进 行 利 润 分 配 时, 有 权 就 合 伙 企 业 的 费 用 和 对 外 负 债 按 照 各 合 伙 入 认 缴 出 资 比 例 承 担 的 金 额 直 接 在 其 对 应 获 得 的 利 润 分 配 中 相 应 扣 除, 以 剩 余 利 润 进 行 分 配 合 伙 企 业 的 费 用 和 亏 损 由 全 体 合 伙 人 根 据 认 缴 出 资 比 例 分 担, 超 出 合 伙 企 业 总 认 缴 出 资 额 的 亏 损 由 执 行 事 务 合 伙 人 承 担 根 据 合 伙 协 议 的 约 定, 合 伙 企 业 的 运 作 机 制 如 下 : 普 通 合 伙 人 顺 祥 丰 益 和 博 资 创 新 作 为 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人, 对 外 代 表 合 伙 企 业, 其 他 合 伙 人 不 再 执 行 合 伙 事 务 ; 除 法 律 法 规 另 有 规 定 或 合 伙 协 议 另 有 约 定 外, 执 行 事 务 合 伙 人 有 权 对 合 伙 企 业 的 一 切 事 务 进 行 决 策 和 日 常 管 理 合 伙 企 业 设 有 人 力 资 源 委 员 会, 对 于 合 伙 企 业 合 伙 人 的 人 选 和 除 名 退 伙 的 条 件 各 合 伙 人 持 有 的 财 产 份 额 经 营 范 围 聘 任 合 伙 人 以 外 的 人 担 任 经 营 管 理 人 员 有 限 合 伙 人 同 合 伙 企 67

68 业 进 行 交 易 普 通 合 伙 人 和 有 限 合 伙 人 之 间 的 相 互 转 换 等 事 项 需 取 得 人 力 资 源 委 员 会 的 同 意, 未 经 人 力 资 源 委 员 会 同 意 的, 任 何 合 伙 人 的 上 述 行 为 无 效 合 伙 企 业 的 产 品 份 额 转 让 程 序 如 下 : 本 次 交 易 完 成 前, 合 伙 人 持 有 的 有 限 合 伙 企 业 的 份 额 不 得 转 让 本 次 交 易 完 成 后 且 根 据 适 用 的 法 律 法 规 规 定 的 股 票 禁 售 期 解 除 后, 有 限 合 伙 人 可 以 依 法 转 让 其 持 有 的 合 伙 企 业 份 额 合 伙 人 转 让 合 伙 企 业 份 额 的, 按 照 制 定 的 合 伙 企 业 份 额 转 让 细 则 的 规 定 执 行 有 限 合 伙 人 可 以 按 照 合 伙 协 议 的 约 定 向 合 伙 人 以 外 的 人 转 让 其 在 有 限 合 伙 企 业 中 的 财 产 份 额, 但 应 当 提 前 30 日 通 知 其 他 合 伙 人 在 任 何 前 述 转 让 中 执 行 事 务 合 伙 人 均 享 有 优 先 受 让 权, 其 他 合 伙 人 不 享 有 优 先 受 让 权 ( 六 ) 本 次 交 易 是 否 需 经 国 务 院 国 资 委 财 政 部 苏 州 工 业 园 区 管 委 会 中 国 人 寿 保 险 ( 集 团 ) 公 司 中 国 人 寿 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 及 其 他 在 交 易 对 方 拥 有 权 益 的 主 体 的 同 意, 报 告 期 内 顺 丰 控 股 增 资 股 权 转 让 改 制 是 否 需 经 相 关 部 门 同 意 1 本 次 交 易 是 否 需 经 国 务 院 国 资 委 财 政 部 苏 州 工 业 园 区 管 委 会 中 国 人 寿 保 险 ( 集 团 ) 公 司 中 国 人 寿 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 及 其 他 在 交 易 对 方 拥 有 权 益 的 主 体 的 同 意 经 核 查, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 的 股 东 及 股 权 结 构 具 体 如 下 : (1) 明 德 控 股 实 际 控 制 人 为 王 卫, 股 东 均 为 自 然 人, 其 具 体 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 因 此, 明 德 控 股 参 与 本 次 交 易, 无 需 取 得 国 务 院 国 资 委 财 政 部 苏 州 工 业 园 区 管 委 会 中 国 人 寿 保 险 ( 集 团 ) 公 司 中 国 人 寿 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 等 的 主 体 的 同 意 68

69 且 就 本 次 交 易, 明 德 控 股 已 经 依 据 其 公 司 章 程 的 约 定, 作 出 同 意 本 次 交 易 的 相 关 股 东 会 决 议 (2) 嘉 强 顺 风 作 为 有 限 合 伙 企 业, 其 具 体 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 根 据 嘉 强 顺 风 的 有 限 合 伙 协 议, 由 嘉 强 顺 风 的 普 通 合 伙 人 中 信 资 本 ( 天 津 ) 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 作 为 嘉 强 顺 风 的 执 行 事 务 合 伙 人, 对 外 代 表 该 合 伙 企 业, 执 行 合 伙 企 业 事 务, 其 他 合 伙 人 不 再 执 行 合 伙 企 业 事 务, 不 对 外 代 表 该 合 伙 企 业 鉴 于 嘉 强 顺 风 的 普 通 合 伙 人 ( 即 执 行 事 务 合 伙 人 ) 追 溯 至 最 终 实 际 控 制 人 为 自 然 人, 且 根 据 有 限 合 伙 协 议 的 约 定, 嘉 强 顺 风 的 有 限 合 伙 人 并 不 执 行 合 伙 企 业 合 伙 事 务, 因 此, 嘉 强 顺 风 参 与 本 次 交 易 无 需 取 得 国 务 院 国 资 委 财 政 部 等 主 体 的 同 意 且 就 本 次 交 易, 嘉 强 顺 风 已 经 依 据 其 有 限 合 伙 协 议 的 约 定, 作 出 同 意 本 次 交 易 的 执 行 事 务 合 伙 人 决 定 (3) 元 禾 顺 风 作 为 有 限 合 伙 企 业, 其 具 体 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 69

70 苏 州 工 业 园 区 管 委 会 100% 100% 苏 州 工 业 园 区 国 有 资 产 控 股 发 展 有 限 公 司 苏 州 工 业 园 区 经 济 发 展 有 限 公 司 30% 70% 姚 骅 % 茹 华 杰 孟 爱 民 % 23.81% 姚 骅 % 茹 华 杰 孟 爱 民 % 23.81% 苏 州 元 禾 控 股 股 份 有 限 公 司 苏 州 工 业 园 区 重 元 景 风 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 49% 51% 苏 州 工 业 园 区 重 元 泰 山 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 )(GP) 苏 州 工 业 园 区 元 禾 重 元 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 1% 99% 苏 州 元 禾 控 股 股 份 有 限 公 司 苏 州 工 业 园 区 重 元 顺 风 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )(GP) 太 平 洋 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 中 国 人 寿 保 险 ( 集 团 ) 公 司 中 国 人 寿 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 宁 波 国 开 物 流 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 32.55% 0.08% 21.56% 19.99% 6.07% 19.75% 苏 州 工 业 园 区 元 禾 顺 风 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 根 据 元 禾 顺 风 的 有 限 合 伙 协 议, 由 元 禾 顺 风 的 普 通 合 伙 人 苏 州 工 业 园 区 重 元 顺 风 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 作 为 元 禾 顺 风 的 执 行 事 务 合 伙 人, 对 外 代 表 该 合 伙 企 业, 执 行 合 伙 企 业 事 务, 其 他 合 伙 人 不 再 执 行 合 伙 企 业 事 务, 不 对 外 代 表 该 合 伙 企 业 鉴 于 元 禾 顺 风 的 普 通 合 伙 人 ( 即 执 行 事 务 合 伙 人 ) 追 溯 至 最 终 实 际 控 制 人 为 自 然 人, 且 根 据 有 限 合 伙 协 议 的 约 定, 元 禾 顺 风 的 有 限 合 伙 人 并 不 执 行 合 伙 企 业 合 伙 事 务, 因 此, 元 禾 顺 风 参 与 本 次 交 易 无 需 取 得 苏 州 工 业 园 区 管 委 会 中 国 人 寿 保 险 ( 集 团 ) 公 司 中 国 人 寿 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 等 主 体 的 同 意 且 就 本 次 交 易, 元 禾 顺 风 已 经 依 据 其 有 限 合 伙 协 议 的 约 定, 作 出 同 意 本 次 交 易 的 执 行 事 务 合 伙 人 决 定 (4) 招 广 投 资 为 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 控 制 的 公 司 招 商 局 集 团 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司, 其 具 体 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 70

71 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 招 商 局 集 团 有 限 公 司 100% 深 圳 市 招 广 投 资 有 限 公 司 因 此, 招 广 投 资 系 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 的 国 有 企 业 招 广 投 资 作 为 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 的 国 有 企 业, 其 参 与 本 次 交 易, 已 取 得 其 股 东 招 商 局 集 团 有 限 公 司 的 同 意, 具 体 如 下 : 2016 年 5 月 20 日, 招 广 投 资 通 过 了 深 圳 市 招 广 投 资 有 限 公 司 股 东 决 定, 招 广 投 资 股 东 招 商 局 集 团 有 限 公 司 同 意 招 广 投 资 以 其 持 有 的 顺 丰 控 股 6.75% 的 股 份 按 比 例 参 加 本 次 交 易 同 时,2016 年 7 月 5 日, 招 商 局 集 团 有 限 公 司 出 具 了 关 于 对 顺 丰 控 股 借 壳 上 市 项 目 有 关 问 题 的 批 复, 同 意 深 圳 市 招 广 投 资 有 限 公 司, 作 为 顺 丰 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 顺 丰 ) 的 股 东, 在 顺 丰 的 股 东 会 上 就 马 鞍 山 鼎 泰 稀 土 新 材 料 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 鼎 泰 新 材 ) 与 顺 丰 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 项 目 ( 以 下 简 称 借 壳 上 市 项 目 ) 的 议 案 发 表 同 意 意 见 根 据 关 于 促 进 企 业 国 有 产 权 流 转 有 关 事 项 的 通 知 ( 国 资 发 产 权 [2014]95 号 ) 的 规 定, 国 有 股 东 参 股 的 非 上 市 公 司 参 与 非 国 有 控 股 上 市 公 司 资 产 重 组 的, 该 国 有 股 东 所 涉 及 的 国 有 产 权 管 理 事 项, 由 国 资 出 资 企 业 依 法 办 理 因 此, 招 商 局 集 团 有 限 公 司 作 为 国 务 院 直 接 出 资 企 业, 有 权 对 其 下 属 子 公 司 的 国 有 产 权 事 项 进 行 管 理 (5) 古 玉 秋 创 作 为 有 限 合 伙 企 业, 其 具 体 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 71

72 邱 玥 芳 邱 九 芳 30% 70% 自 然 人 股 东 明 细 : 余 招 林 (25%) 邱 龙 虎 (10%) 邱 玥 芳 (7.5%) 邱 九 芳 (7.5%) 苏 州 金 枫 门 窗 有 限 公 司 林 哲 莹 金 卫 东 50% 100% 100% 苏 州 新 康 投 资 集 团 有 限 公 司 北 京 新 越 方 德 投 资 管 理 有 限 公 司 福 州 元 章 贸 易 有 限 公 司 25% 51% 24% 古 玉 资 本 管 理 有 限 公 司 100% 苏 州 古 玉 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 林 哲 莹 10% 90% 宁 波 养 生 之 家 生 物 科 技 有 限 公 司 新 余 熠 兆 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 苏 州 古 玉 浩 庭 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )(GP) 古 玉 资 本 管 理 有 限 公 司 苏 州 风 铃 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 普 通 合 伙 ) 60% 4% 1% 28% 7% 苏 州 古 玉 秋 创 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 根 据 古 玉 秋 创 的 有 限 合 伙 协 议, 由 古 玉 秋 创 的 普 通 合 伙 人 苏 州 古 玉 浩 庭 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 作 为 古 玉 秋 创 的 执 行 事 务 合 伙 人, 对 外 代 表 该 合 伙 企 业, 执 行 合 伙 企 业 事 务, 其 他 合 伙 人 不 再 执 行 合 伙 企 业 事 务, 不 对 外 代 表 该 合 伙 企 业 鉴 于 古 玉 秋 创 的 普 通 合 伙 人 ( 即 执 行 事 务 合 伙 人 ) 追 溯 至 最 终 实 际 控 制 人 为 自 然 人, 且 根 据 有 限 合 伙 协 议 的 约 定, 古 玉 秋 创 的 有 限 合 伙 人 并 不 执 行 合 伙 企 业 合 伙 事 务, 因 此, 古 玉 秋 创 参 与 本 次 交 易 无 需 取 得 国 务 院 国 资 委 财 政 部 苏 州 工 业 园 区 管 委 会 中 国 人 寿 保 险 ( 集 团 ) 公 司 中 国 人 寿 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 等 的 主 体 的 同 意 72