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1 江 苏 漫 修 律 师 事 务 所 关 于 无 锡 惠 开 经 济 发 展 集 团 有 限 公 司 发 行 2016 年 公 司 债 券 之 法 律 意 见 书 江 苏 省 无 锡 市 五 爱 路 五 爱 人 家 2 号 7 楼, Tel:(0510) Fax:(0510) manxiu@manxiu-law.com

2 目 录 一 本 次 发 行 的 批 准 与 授 权 3 二 发 行 人 本 次 发 行 的 主 体 资 格 3 三 本 次 发 行 的 实 质 条 件 4 四 发 行 人 的 设 立 股 东 6 五 发 行 人 的 独 立 性 8 六 发 行 人 的 业 务 及 资 信 状 况 10 七 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 11 八 发 行 人 的 主 要 财 产 12 九 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 16 十 发 行 人 的 重 大 资 产 变 化 16 十 一 发 行 人 的 税 务 17 十 二 发 行 人 的 环 境 保 护 17 十 三 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 18 十 四 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 19 十 五 发 行 人 募 集 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 20 十 六 律 师 认 为 需 要 说 明 的 其 他 问 题 20 十 七 本 次 发 行 债 券 的 总 体 结 论 性 意 见 23

3 江 苏 漫 修 律 师 事 务 所 关 于 无 锡 惠 开 经 济 发 展 集 团 有 限 公 司 发 行 2016 年 公 司 债 券 之 法 律 意 见 书 无 锡 惠 开 经 济 发 展 集 团 有 限 公 司 : 江 苏 漫 修 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 无 锡 惠 开 经 济 发 展 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 或 公 司 ) 的 委 托, 指 派 王 卉 青 丁 嘉 宏 律 师 ( 以 下 简 称 本 所 律 师 ) 担 任 发 行 人 本 次 申 请 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 16 亿 的 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 债 券 ) 的 专 项 法 律 顾 问 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 企 业 债 券 管 理 条 例 ( 以 下 简 称 管 理 条 例 ) 和 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 ( 以 下 简 称 国 家 发 改 委 ) 颁 布 的 国 家 发 展 改 革 委 关 于 进 一 步 改 进 和 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 ( 发 改 财 金 [2004]1134 号 ) ( 以 下 简 称 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 ) 国 家 发 展 改 革 委 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 ( 发 改 财 金 [2008]7 号 )( 以 下 简 称 有 关 事 项 的 通 知 ) 以 及 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 关 于 进 一 步 规 范 地 方 政 府 投 融 资 平 台 公 司 发 行 债 券 行 为 有 关 问 题 的 通 知 ( 发 改 办 财 金 [2010]2881 号 ) 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 关 于 进 一 步 强 化 企 业 债 券 风 险 防 范 管 理 有 关 问 题 的 通 知 ( 发 改 办 财 金 [2012]3451 号 ) 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 财 政 金 融 司 关 于 全 面 加 强 企 业 债 券 风 险 防 范 的 若 干 意 见 国 务 院 关 于 加 强 地 方 政 府 性 债 务 管 理 的 意 见 等 其 他 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 和 要 求, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 为 发 行 人 申 请 发 行 本 次 发 行 债 券 进 行 资 格 审 查, 提 供 法 律 认 证, 出 具 本 法 律 意 见 书 第 一 节 声 明 一 本 法 律 意 见 书 是 依 据 公 开 发 行 企 业 债 券 的 法 律 意 见 书 编 报 规 则 基 于 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 中 国 现 行 法 律 法 规 和 国 家 发 改 委 及 有 关 政 府 部 门 的 规 定 发 表 法 律 意 见 1

4 二 本 所 律 师 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 发 行 人 的 行 为 以 及 本 次 发 行 的 合 法 合 规 真 实 有 效 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 三 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 本 次 报 备 公 开 发 行 企 业 债 券 所 必 须 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 申 报 材 料 一 起 上 报, 并 依 法 承 担 相 应 的 法 律 责 任 四 本 所 律 师 同 意 发 行 人 部 分 或 全 部 在 募 集 说 明 书 中 自 行 引 用 或 按 照 国 家 发 改 委 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 内 容, 但 发 行 人 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 五 发 行 人 已 向 本 所 律 师 作 出 承 诺, 保 证 已 全 面 地 提 供 了 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 真 实 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 材 料 书 面 证 明 或 口 头 陈 述, 该 等 材 料 事 实 均 真 实 完 整 合 法 有 效, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏, 并 且 其 提 供 给 本 所 律 师 的 所 有 文 件 的 复 印 件 均 与 原 件 相 符, 所 有 文 件 上 的 签 名 印 章 均 为 真 实, 上 述 材 料 中 如 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 由 发 行 人 自 行 承 担 相 应 的 法 律 责 任 六 对 于 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 有 关 政 府 部 门 发 行 人 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 出 具 本 法 律 意 见 书 七 本 法 律 意 见 书 仅 就 与 发 行 人 本 次 发 行 债 券 有 关 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 不 对 有 关 会 计 审 计 资 信 评 估 等 专 业 事 项 发 表 意 见 同 时, 在 本 法 律 意 见 中 涉 及 会 计 审 计 资 信 评 估 等 内 容 时, 均 系 按 照 有 关 中 介 机 构 出 具 的 报 告 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 对 该 等 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 合 法 性 作 出 了 判 断 或 作 出 任 何 明 示 或 默 视 的 保 证 八 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 申 请 本 次 发 行 债 券 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 2

5 第 二 节 正 文 一 本 次 发 行 的 批 准 与 授 权 ( 一 )2015 年 10 月 19 日, 发 行 人 召 开 董 事 会 会 议 并 作 出 决 议, 同 意 申 请 发 行 不 超 过 20 亿 元 ( 含 20 亿 元 ) 人 民 币 公 司 债 券, 期 限 不 超 过 7 年 ( 含 7 年 ), 最 终 发 行 方 案 以 获 得 国 家 发 改 委 批 准 的 方 案 为 准 授 权 总 经 理 具 体 办 理 本 次 债 券 发 行 相 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 在 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 董 事 会 会 议 和 公 司 章 程 允 许 的 范 围 内 按 照 监 管 部 门 的 要 求, 并 结 合 公 司 实 际, 根 据 当 时 的 市 场 情 况, 在 发 行 前 确 定 具 体 的 发 行 条 款 和 发 行 方 案, 制 定 实 施 本 次 债 券 发 行 的 最 终 方 案 及 其 他 与 发 行 相 关 的 一 切 事 宜, 签 署 与 本 次 债 券 发 行 相 关 的 全 部 合 同 协 议 及 文 件 ( 二 )2015 年 10 月 19 日, 发 行 人 股 东 无 锡 惠 山 经 济 开 发 区 国 有 资 产 管 理 办 公 室 作 出 关 于 同 意 无 锡 惠 开 经 济 发 展 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 的 批 复 ( 惠 开 国 资 发 [2015]12 号 ), 同 意 发 行 人 申 请 本 次 发 行 债 券 及 拟 发 行 方 案, 同 意 本 期 公 司 债 券 发 行 后 可 根 据 实 际 情 况 向 有 关 证 券 交 易 所 申 请 上 市 交 易, 并 授 权 公 司 依 据 市 场 条 件 及 相 关 法 律 法 规 决 定 本 次 公 司 债 券 具 体 发 行 方 案 及 相 关 事 宜 本 所 律 师 经 审 查 后 认 为, 发 行 人 董 事 会 股 东 已 就 申 请 发 行 本 期 债 券 依 照 法 定 程 序 作 出 了 批 准 本 次 发 行 的 决 议 和 决 定 ; 上 述 决 议 和 批 复 的 内 容 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 发 行 人 章 程 的 规 定, 合 法 有 效 ; 授 权 范 围 程 序 合 法 有 效 ; 发 行 人 本 次 发 行 债 券 尚 需 取 得 国 家 发 改 委 的 核 准 二 发 行 人 本 次 发 行 的 主 体 资 格 ( 一 ) 发 行 人 系 依 法 设 立 的 有 限 责 任 公 司 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 系 依 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 由 无 锡 惠 山 经 济 开 发 区 国 有 资 产 管 理 办 公 室 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 成 立 时 间 为 2009 年 07 月 16 日 ( 二 ) 发 行 人 是 合 法 存 续 的 有 限 责 任 公 司 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料, 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 现 持 有 无 锡 市 惠 山 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 住 所 为 无 锡 惠 山 经 济 开 发 区 政 和 大 道 189 号, 法 定 代 3

6 表 人 为 颜 羽 红, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ), 注 册 资 本 为 200,000 万 元 人 民 币, 全 部 由 股 东 无 锡 惠 山 经 济 开 发 区 国 有 资 产 管 理 办 公 室 出 资 到 位 发 行 人 的 经 营 范 围 是 以 自 有 资 金 对 外 投 资 ; 受 托 资 产 管 理 ; 市 政 基 础 设 施 建 设 管 理 运 营 ; 物 业 管 理 ; 经 济 信 息 查 询 ; 市 场 开 发 ; 环 境 治 理 ; 园 林 绿 化 服 务 ; 园 林 花 卉 的 种 植 销 售 养 护 ; 社 区 设 施 工 程 建 设 和 管 理 ; 房 屋 拆 迁 ; 五 金 交 电 金 属 材 料 建 筑 材 料 装 饰 装 潢 材 料 ( 不 含 危 险 品 ) 的 销 售 ; 百 货 的 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 营 业 期 限 自 2009 年 07 月 16 日 至 2039 年 07 月 15 日 发 行 人 自 设 立 后 持 续 经 营, 已 通 过 自 2009 至 2012 年 度 的 工 商 年 检, 且 已 通 过 工 商 管 理 机 关 公 示 其 2013 和 2014 年 度 报 告 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 系 按 照 中 国 法 律 设 立 并 依 法 有 效 存 续 的 企 业 法 人, 具 备 独 立 的 法 人 资 格 并 依 法 独 立 承 担 民 事 责 任 发 行 人 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 需 要 终 止 的 情 形, 具 备 公 司 法 证 券 法 管 理 条 例 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 本 次 发 行 债 券 的 主 体 资 格 三 本 次 发 行 的 实 质 条 件 ( 一 ) 发 行 人 的 净 资 产 不 低 于 人 民 币 6,000 万 元 根 据 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 7 月 2 日 出 具 的 中 兴 华 审 字 [2015]JS 号 审 计 报 告 ( 以 下 简 称 审 计 报 告 ), 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 合 并 口 径 的 净 资 产 为 人 民 币 5,131,357, 元, 不 低 于 人 民 币 6,000 万 元, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 一 ) 项 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 第 三 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 和 有 关 事 项 的 通 知 第 二 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 发 行 人 的 累 计 债 券 余 额 不 超 过 净 资 产 的 40% 根 据 发 行 人 陈 述 及 审 计 报 告, 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 无 公 开 发 行 的 企 业 ( 公 司 ) 债 券 中 期 票 据 及 短 期 融 资 券 根 据 2015 年 无 锡 惠 开 经 济 发 展 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 以 下 简 称 募 集 说 明 书 ), 发 行 人 本 次 发 行 债 券 的 拟 发 行 总 额 为 人 民 币 16 亿 元, 本 次 发 行 债 券 后 发 行 人 累 计 发 行 的 债 券 余 额 未 超 过 公 司 净 资 产 的 40%, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 管 理 条 例 第 十 六 条 及 有 关 事 项 的 通 知 第 二 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 4

7 ( 三 ) 发 行 人 的 盈 利 和 偿 债 能 力 符 合 规 定 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 在 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 的 净 利 润 分 别 为 人 民 币 76,180, 元 140,668, 元 和 159,586, 元 发 行 人 近 三 个 会 计 年 度 连 续 盈 利, 最 近 三 年 平 均 净 利 润 足 以 支 付 公 司 债 券 一 年 的 利 息, 且 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 本 所 律 师 未 发 现 可 能 导 致 发 行 人 丧 失 偿 债 能 力 的 情 形 发 生 发 行 人 具 有 本 次 发 行 债 券 的 偿 债 能 力, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 三 ) 项 第 ( 四 ) 项 和 有 关 事 项 的 通 知 第 二 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 发 行 人 本 次 发 行 所 募 集 资 金 的 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 如 本 法 律 意 见 书 第 十 三 部 分 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 所 述, 发 行 人 募 集 资 金 投 向 的 项 目 已 经 取 得 了 相 关 主 管 部 门 的 批 准, 符 合 国 家 产 业 政 策, 且 累 计 发 行 额 不 超 过 募 投 项 目 投 资 总 额 的 60%, 符 合 证 券 法 企 业 债 券 管 理 条 例 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 和 有 关 事 项 的 通 知 的 相 关 规 定 ( 五 ) 本 次 发 行 债 券 的 利 率 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平 根 据 募 集 说 明 书, 本 期 债 券 为 7 年 期 固 定 利 率 债 券, 本 期 债 券 通 过 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 簿 记 建 档 发 行 系 统, 按 照 公 开 公 平 公 正 原 则 以 市 场 化 方 式 确 定 发 行 利 率, 并 报 国 家 有 关 主 管 部 门 备 案, 在 本 期 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 簿 记 建 档 区 间 应 根 据 有 关 法 律 规 定, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 市 场 情 况 充 分 协 商 后 确 定 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 本 次 发 行 债 券 利 率 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 五 ) 项 管 理 条 例 第 十 八 条 和 有 关 事 项 的 通 知 第 二 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定, 但 本 次 发 行 债 券 的 利 率 尚 待 主 管 部 门 的 最 终 批 准 ( 六 ) 发 行 人 的 财 务 会 计 制 度 符 合 国 家 相 关 规 定 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 发 行 人 分 别 至 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 发 行 人 的 会 计 制 度 符 合 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 5

8 ( 七 ) 发 行 人 遵 守 法 律 法 规 的 情 形 (1) 根 据 发 行 人 书 面 承 诺 及 本 所 律 师 的 适 当 核 查, 发 行 人 最 近 三 年 未 发 生 重 大 违 法 违 规 行 为, 符 合 有 关 事 项 的 通 知 第 二 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 (2) 根 据 发 行 人 书 面 承 诺 和 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 不 存 在 已 公 开 发 行 的 公 司 债 券 或 其 他 债 务 处 于 违 约 或 延 迟 支 付 本 息 的 状 态, 符 合 有 关 事 项 的 通 知 第 二 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定, 不 存 在 证 券 法 第 十 八 条 第 ( 二 ) 项 规 定 的 禁 止 发 行 债 券 的 情 形 (3) 根 据 发 行 人 书 面 承 诺 和 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 亦 不 存 在 前 一 次 公 开 发 行 的 公 司 债 券 尚 未 募 足 或 改 变 公 开 发 行 公 司 债 券 所 募 集 资 金 的 用 途 的 情 形, 不 存 在 证 券 法 第 十 八 条 第 ( 一 ) 款 和 第 ( 三 ) 款 规 定 的 禁 止 发 行 债 券 的 情 形 (4) 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料, 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 本 次 发 行 债 券 由 承 销 团 承 销, 符 合 证 券 法 第 三 十 二 条 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为, 发 行 人 已 经 具 备 公 司 法 证 券 法 管 理 条 例 有 关 事 项 的 通 知 以 及 其 他 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 中 关 于 本 次 发 行 债 券 的 实 质 条 件 四 发 行 人 的 设 立 股 东 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 及 历 史 沿 革 发 行 人 于 2009 年 7 月 16 日 由 无 锡 惠 山 经 济 开 发 区 国 有 资 产 管 理 办 公 室 出 资 设 立, 设 立 时 的 名 称 为 无 锡 惠 开 经 济, 发 行 人 初 始 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 人 民 币 40,000 万 元, 为 货 币 出 资 本 次 出 资 由 无 锡 梁 溪 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 编 号 为 锡 梁 会 师 内 验 字 (2009) 第 1129 号 验 资 报 告 验 证 2009 年 7 月 27 日, 发 行 人 股 东 作 出 决 定, 变 更 公 司 名 称 为 无 锡 惠 开 经 济 发 展 集 团 有 限 公 司, 同 时 公 司 注 册 资 本 由 4 亿 增 加 至 7 亿 根 据 无 锡 梁 溪 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 编 号 为 锡 梁 会 师 内 验 字 (2009) 第 1142 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2009 年 7 月 29 日 止, 公 司 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 人 民 币 70,000 万 元, 实 收 资 本 人 民 币 70,000 万 元 6

9 2009 年 9 月 3 日, 发 行 人 股 东 作 出 决 定, 公 司 增 加 注 册 资 本 至 10 亿 元 人 民 币 根 据 无 锡 梁 溪 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 编 号 为 锡 梁 会 师 内 验 字 (2009) 第 1182 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2009 年 9 月 8 日 止, 公 司 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 人 民 币 100,000 万 元, 实 收 资 本 人 民 币 100,000 万 元 2010 年 11 月 30 日, 发 行 人 股 东 作 出 决 定, 增 加 公 司 注 册 资 本 至 110,000 万 元, 全 部 由 无 锡 惠 山 经 济 开 发 区 国 有 资 产 管 理 办 公 室 以 货 币 认 缴 根 据 无 锡 梁 溪 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 编 号 为 锡 梁 会 师 内 验 字 (2010) 第 1131 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2010 年 12 月 2 日 止, 公 司 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 人 民 币 110,000 万 元, 实 收 资 本 人 民 币 110,000 万 元 2011 年 4 月 7 日, 发 行 人 股 东 作 出 决 定, 增 加 公 司 注 册 资 本 至 123,000 万 元, 全 部 由 无 锡 惠 山 经 济 开 发 区 国 有 资 产 管 理 办 公 室 以 货 币 认 缴 根 据 无 锡 梁 溪 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 编 号 为 锡 梁 会 师 内 验 字 (2011) 第 1059 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2011 年 4 月 8 日 止, 公 司 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 人 民 币 123,000 万 元, 实 收 资 本 人 民 币 123,000 万 元 2013 年 11 月 26 日, 发 行 人 股 东 作 出 决 定, 增 加 公 司 注 册 资 本 至 200,000 万 元, 全 部 由 无 锡 惠 山 经 济 开 发 区 国 有 资 产 管 理 办 公 室 以 货 币 认 缴 根 据 无 锡 梁 溪 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 编 号 为 锡 梁 会 师 内 验 字 (2013) 第 1153 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2013 年 11 月 26 日 止, 公 司 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 人 民 币 200,000 万 元, 实 收 资 本 人 民 币 200,000 万 元 2015 年 5 月 11 日, 发 行 人 通 过 股 东 决 定, 同 意 将 发 行 人 的 经 营 范 围 变 更 为 : 以 自 有 资 金 对 外 投 资 ; 受 托 资 产 管 理 ; 市 政 基 础 设 施 建 设 管 理 运 营 ; 物 业 管 理 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 市 场 开 发 ; 环 境 治 理 ; 园 林 绿 化 服 务 ; 园 林 花 卉 种 植 销 售 养 护 ; 社 区 设 施 工 程 建 设 和 管 理 ; 房 屋 拆 迁 ; 五 金 交 电 金 属 材 料 建 筑 材 料 装 饰 装 潢 材 料 ( 不 含 危 险 品 ) 的 销 售 ; 百 货 的 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2015 年 5 月 13 日, 发 行 人 就 上 述 经 营 范 围 的 变 更 在 无 锡 市 惠 山 区 工 商 行 政 管 理 局 依 法 办 理 了 变 更 登 记 手 续 发 行 人 目 前 持 有 无 锡 市 惠 山 工 商 行 政 管 理 局 于 2015 年 5 月 13 日 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 ), 注 册 资 本 为 人 民 币 200,000 7

10 万 元 整 ; 法 定 代 表 人 为 颜 羽 红 ; 住 所 地 为 无 锡 惠 山 经 济 开 发 区 政 和 大 道 189 号, 经 营 范 围 为 : 以 自 有 资 金 对 外 投 资 ; 受 托 资 产 管 理 ; 市 政 基 础 设 施 建 设 管 理 运 营 ; 物 业 管 理 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 市 场 开 发 ; 环 境 治 理 ; 园 林 绿 化 服 务 ; 园 林 花 卉 种 植 销 售 养 护 ; 社 区 设 施 工 程 建 设 和 管 理 ; 房 屋 拆 迁 ; 五 金 交 电 金 属 材 料 建 筑 材 料 装 饰 装 潢 材 料 ( 不 含 危 险 品 ) 的 销 售 ; 百 货 的 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 设 立 的 程 序 资 格 条 件 方 式 均 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 其 设 立 行 为 合 法 有 效, 并 得 到 有 权 部 门 的 批 准 ; 发 行 人 设 立 过 程 中 签 订 的 合 同 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 存 在 导 致 发 行 人 设 立 行 为 存 在 潜 在 纠 纷 的 情 形 ; 发 行 人 设 立 过 程 中 的 验 资 履 行 了 必 要 程 序, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 发 行 人 的 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 发 行 人 股 东 和 实 际 控 制 人 为 无 锡 惠 山 经 济 开 发 区 国 有 资 产 管 理 办 公 室, 为 中 国 境 内 有 效 存 续 的 事 业 单 位 法 人, 住 所 为 江 苏 省 无 锡 市 惠 山 区 惠 山 经 济 开 发 区 政 和 大 道 189 号, 法 定 代 表 人 为 姜 友 卓 无 锡 惠 山 经 济 开 发 区 国 有 资 产 管 理 办 公 室 持 有 发 行 人 100% 股 权, 该 股 权 未 被 质 押 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 股 东 依 法 存 续, 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 进 行 出 资 的 资 格, 其 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 发 行 人 股 东 投 入 发 行 人 的 资 产 的 产 权 关 系 清 晰, 将 上 述 资 产 投 入 发 行 人 不 存 在 法 律 障 碍 或 风 险 五 发 行 人 的 独 立 性 ( 一 ) 发 行 人 的 业 务 独 立 于 股 东 及 其 他 关 联 方 发 行 人 为 国 有 独 资 企 业, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 能 够 独 立 自 主 地 进 行 生 产 和 经 营 活 动, 自 主 经 营 独 立 核 算 自 负 盈 亏, 可 以 自 主 做 出 业 务 经 营 和 战 略 规 划 等 决 策 发 行 人 根 据 国 家 产 业 政 策 及 其 经 济 发 展 战 略, 审 批 全 资 和 控 股 子 公 司 的 发 展 战 略 经 营 方 针 和 投 融 资 计 划, 确 保 公 司 发 8

11 展 战 略 的 实 施 根 据 募 集 说 明 书 审 计 报 告 发 行 人 的 陈 述 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 的 业 务 独 立 于 股 东 及 其 他 关 联 方 ( 二 ) 发 行 人 的 资 产 独 立 完 整 根 据 募 集 说 明 书 审 计 报 告 并 经 本 所 经 办 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 不 属 于 生 产 经 营 企 业, 发 行 人 拥 有 独 立 于 股 东 的 资 产, 能 够 保 持 资 产 的 完 整 性 发 行 人 的 资 产 均 有 明 确 的 资 产 权 属, 并 拥 有 相 应 的 处 置 权, 不 存 在 与 股 东 共 享 生 产 经 营 资 产 的 情 况 发 行 人 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 占 用 而 损 害 发 行 人 利 益 的 情 况, 发 行 人 的 资 产 独 立 完 整 ( 三 ) 发 行 人 的 人 员 独 立 根 据 发 行 人 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 设 置 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 均 依 法 由 无 锡 惠 山 经 济 开 发 区 国 有 资 产 管 理 办 公 室 委 派 及 由 全 体 职 工 选 举 产 生, 无 公 务 员 兼 任 公 司 高 管 的 情 形 发 行 人 的 人 员 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 独 立 于 出 资 人, 独 立 履 行 人 事 管 理 职 责 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 人 员 独 立 ( 四 ) 发 行 人 的 机 构 独 立 发 行 人 设 立 了 健 全 的 组 织 机 构 体 系, 规 范 的 现 代 企 业 制 度, 作 为 国 有 企 业, 根 据 其 特 性 设 立 了 董 事 会 总 经 理 监 事 会 等 机 构, 并 就 董 事 会 总 经 理 监 事 会 的 权 利 与 义 务 人 员 组 成 权 责 权 限 及 议 事 规 则 等 作 出 了 明 确 的 规 定, 其 经 营 和 管 理 完 全 独 立 于 股 东 发 行 人 根 据 主 营 业 务 的 发 展 需 要 建 立 了 健 全 的 内 部 职 能 部 门, 下 设 综 合 办 公 室 计 划 财 务 部 资 产 管 理 部 项 目 建 设 部 投 融 资 管 理 部 和 人 力 资 源 部 等 六 个 部 门 根 据 发 行 人 的 说 明 并 经 本 所 经 办 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 上 述 机 构 按 照 发 行 人 公 司 章 程 和 内 部 规 章 制 度 的 规 定 独 立 决 策 和 运 作, 发 行 人 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 实 际 控 股 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 机 构 独 立 ( 五 ) 发 行 人 的 财 务 独 立 9

12 根 据 募 集 说 明 书 及 审 计 报 告 并 经 本 所 经 办 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 设 置 了 独 立 的 财 务 部 门, 并 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度, 独 立 做 出 财 务 决 策, 独 立 在 银 行 开 设 账 户, 依 法 对 其 资 产 拥 有 控 制 支 配 权, 发 行 人 现 持 有 江 苏 省 无 锡 市 惠 山 区 国 家 税 务 局 和 无 锡 市 惠 山 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 苏 地 税 字 号 税 务 登 记 证, 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 财 务 独 立 ( 六 ) 自 主 经 营 的 能 力 根 据 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 具 有 独 立 的 法 人 人 格, 全 部 经 营 活 动 在 其 经 核 准 的 经 营 范 围 内 进 行 发 行 人 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系, 拥 有 开 展 经 营 活 动 的 必 要 的 资 产, 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 六 发 行 人 的 业 务 及 资 信 状 况 ( 一 ) 根 据 发 行 人 公 司 章 程 及 现 行 有 效 的 企 业 法 人 营 业 执 照 所 载, 发 行 人 的 经 营 范 围 包 括 : 以 自 有 资 金 对 外 投 资 ; 受 托 资 产 管 理 ; 市 政 基 础 设 施 建 设 管 理 运 营 ; 物 业 管 理 ; 经 济 信 息 查 询 ; 市 场 开 发 ; 环 境 治 理 ; 园 林 绿 化 服 务 ; 园 林 花 卉 的 种 植 销 售 养 护 ; 社 区 设 施 工 程 建 设 和 管 理 ; 房 屋 拆 迁 ; 五 金 交 电 金 属 材 料 建 筑 材 料 装 饰 装 潢 材 料 ( 不 含 危 险 品 ) 的 销 售 ; 百 货 的 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 募 集 说 明 书 和 审 计 报 告, 发 行 人 目 前 主 要 经 营 的 业 务 包 括 惠 山 经 济 开 发 区 范 围 内 的 城 市 基 础 设 施 建 设 管 理 运 营 以 及 酒 店 客 房 餐 饮 服 务 等 业 务 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 没 有 在 中 国 大 陆 以 外 经 营 的 情 形 ( 三 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 经 工 商 部 门 核 准 登 记 的 经 营 范 围 虽 有 变 化, 但 其 主 营 业 务 没 有 发 生 变 化 ( 四 ) 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 年 度 的 营 业 收 入 为

13 亿 元 4.86 亿 元 和 6.69 亿 元, 主 营 业 务 收 入 为 3.89 亿 元 4.09 亿 元 和 6.03 亿 元, 发 行 人 主 营 业 务 突 出 ( 五 ) 经 对 公 司 章 程 和 企 业 法 人 营 业 执 照 及 发 行 人 实 际 经 营 情 况 的 核 查, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 不 存 在 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 ( 六 ) 发 行 人 的 资 信 情 况 (1) 根 据 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 于 2015 年 12 月 21 日 出 具 的 联 合 [2015]2540 号 信 用 登 记 公 告 及 无 锡 惠 开 经 济 发 展 集 团 有 限 公 司 2016 年 度 16 亿 元 企 业 债 券 信 用 评 级 报 告, 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA, 发 行 人 2016 年 度 16 亿 元 企 业 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA (2) 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 于 2015 年 12 月 21 日 出 具 了 针 对 发 行 人 编 制 的 LH-FZQYZX 号 无 锡 惠 开 经 济 发 展 集 团 有 限 公 司 征 信 报 告, 对 发 行 人 工 商 税 务 信 贷 商 业 往 来 社 会 保 障 社 会 责 任 环 保 安 监 政 府 其 他 信 用 司 法 对 外 担 保 土 地 使 用 权 及 对 外 抵 押 情 况 等 进 行 了 核 查 (3) 根 据 银 行 系 统 查 询 的 企 业 信 用 报 告 ( 报 告 日 期 为 2015 年 11 月 27 日 ), 发 行 人 已 结 清 和 未 结 清 负 债 中 没 有 不 良 类 信 息, 所 担 保 的 主 债 务 中 也 没 有 不 良 类 信 息 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 聘 用 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 为 本 次 发 行 债 券 进 行 信 用 评 级, 符 合 管 理 条 例 第 十 五 条 第 二 款 的 规 定 七 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 发 行 人 的 关 联 方 持 有 发 行 人 5% 以 上 出 资 的 关 联 方 为 发 行 人 的 唯 一 股 东 无 锡 惠 山 经 济 开 发 区 国 有 资 产 管 理 办 公 室 ( 二 ) 发 行 人 的 关 联 交 易 根 据 审 计 报 告, 截 至 2014 年 底, 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 中 无 应 收 持 有 公 11

14 司 5%( 包 含 5%) 以 上 表 决 权 股 权 的 股 东 单 位 的 欠 款, 应 付 账 款 中 无 应 付 持 有 公 司 5%( 包 含 5%) 以 上 表 决 权 股 权 的 股 东 单 位 或 关 联 方 款 项, 其 他 应 付 款 中 应 付 持 有 公 司 5%( 包 含 5%) 以 上 表 决 权 股 权 的 股 东 单 位 的 款 项 为 360,000, 元 发 行 人 与 持 有 发 行 人 5% 以 上 出 资 的 关 联 方 之 间 不 存 在 显 示 公 平 损 害 发 行 人 利 益 的 关 联 交 易 ( 三 ) 经 对 公 司 章 程 及 发 行 人 有 关 内 部 治 理 文 件 的 核 查, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 公 司 章 程 以 及 发 行 人 内 部 治 理 文 件 详 细 规 定 了 关 联 交 易 公 允 决 策 的 程 序, 制 订 了 无 锡 惠 开 经 济 发 展 集 团 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 ( 四 ) 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 与 关 联 方 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 八 发 行 人 的 主 要 财 产 ( 一 ) 发 行 人 拥 有 的 房 产 情 况 根 据 审 计 报 告 及 中 兴 华 报 字 [2015]JS 号 关 于 无 锡 惠 开 经 济 发 展 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 企 业 债 券 有 关 详 细 资 产 情 况 的 专 项 说 明 ( 以 下 简 称 专 项 说 明 ) 记 载, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 及 子 公 司 拥 有 房 产 如 下 : 序 号 房 产 证 号 坐 落 建 筑 面 积 (m2) 所 有 权 人 1 HS 惠 山 大 道 ; ; 无 锡 惠 山 新 城 生 命 科 技 产 业 2 HS 无 锡 市 惠 山 区 惠 山 大 道 1699 号 ; ; 无 锡 惠 山 新 城 生 命 科 技 产 业 3 HS 惠 山 区 风 能 路 HS 惠 山 经 济 开 发 区 风 能 路 HS 惠 山 经 济 开 发 区 风 能 路 HS 惠 山 经 济 开 发 区 风 电 园 创 惠 路

15 7 HS 风 能 路 59 路 HS 惠 山 区 畅 惠 路 HS 惠 山 区 畅 惠 路 HS 畅 惠 路 HS 惠 山 区 畅 惠 路 6 号 HS 惠 山 区 畅 惠 路 HS 政 和 大 道 189 号 无 锡 惠 开 投 资 管 理 有 限 公 司 ; 14 HS 惠 山 大 道 1600 号 ; ; ; 无 锡 惠 开 投 资 管 理 有 限 公 司 HS 惠 山 大 道 1608 号 ; ; 无 锡 惠 开 投 资 管 理 有 限 公 司 16 HS 无 锡 市 惠 山 经 济 开 发 区 智 慧 路 无 锡 艾 迪 花 园 酒 店 有 限 公 司 17 HS 智 慧 路 无 锡 艾 迪 花 园 酒 店 有 限 公 司 18 HS 长 安 街 道 风 能 路 HS 畅 惠 路 HS 畅 惠 路 HS 畅 惠 路 HS 畅 惠 路 HS 畅 惠 路 6 号 HS 畅 惠 路 6 号 经 本 所 律 师 核 查, 以 上 房 产 中, 序 号 1-12 的 房 产 在 房 管 部 门 办 理 了 抵 押 登 记, 对 外 抵 押 ; 序 号 的 房 产 未 在 房 管 部 门 办 理 抵 押 登 记, 但 根 据 我 国 法 律 关 于 13

16 房 地 一 体 抵 押 的 规 定, 因 该 些 房 产 项 下 的 土 地 使 用 权 均 办 理 了 抵 押 登 记, 故 该 些 房 产 均 视 为 设 立 了 抵 押 权 ( 二 ) 土 地 使 用 权 根 据 审 计 报 告 专 项 说 明 及 发 行 人 的 确 认, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 及 子 公 司 的 土 地 使 用 权 情 况 如 下 表 : 序 号 是 否 证 号 座 落 用 途 类 型 面 积 (m2) 抵 押 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 0097 号 锡 惠 国 用 (2014) 第 号 锡 惠 国 用 (2011) 第 0255 号 第 0229 号 第 号 锡 惠 国 用 (2012) 第 0161 号 第 号 惠 山 区 惠 山 新 城 畅 惠 路 北 侧 纵 二 路 东 侧 惠 山 经 济 开 发 区 风 电 园 创 惠 路 1 号 无 锡 市 惠 山 经 济 开 发 区 风 电 科 技 产 业 园 风 能 路 59 号 惠 山 区 长 安 街 道 金 惠 社 区 新 惠 社 区 惠 山 区 长 安 街 道 金 惠 社 区 无 锡 市 惠 山 经 济 开 发 区 风 电 园 畅 惠 路 惠 山 经 济 开 发 区 风 电 科 技 产 业 园 惠 山 区 长 安 街 道 新 惠 社 区 ( 惠 山 大 道 以 西 创 新 路 以 北 展 业 路 以 东 源 生 路 以 南 ) 启 航 路 与 惠 山 大 道 交 叉 口 西 北 侧 惠 山 区 启 航 路 与 惠 山 大 道 交 叉 口 西 北 侧 惠 山 区 长 安 街 道 堰 新 社 区 惠 山 区 长 安 街 道 堰 新 社 区 工 业 用 地 出 让 是 工 业 用 地 出 让 是 工 业 用 地 出 让 是 工 业 用 地 出 让 是 工 业 用 地 出 让 是 工 业 用 地 出 让 是 工 业 用 地 出 让 否 工 业 用 地 出 让 是 工 业 用 地 出 让 是 工 业 用 地 出 让 否 前 期 开 发 划 拨 否 前 期 开 发 划 拨 是 土 地 使 用 权 人 无 锡 恒 电 新 能 源 科 技 无 锡 恒 电 新 能 源 科 技 无 锡 恒 电 新 能 源 科 技 无 锡 恒 电 新 能 源 科 技 无 锡 恒 电 新 能 源 科 技 无 锡 恒 电 新 能 源 科 技 无 锡 恒 电 新 能 源 科 技 无 锡 惠 山 新 城 生 命 科 技 产 业 发 展 有 限 公 司 无 锡 惠 山 新 城 生 命 科 技 产 业 发 展 有 限 公 司 无 锡 惠 山 新 城 生 命 科 技 产 业 发 展 有 限 公 司 无 锡 惠 山 新 城 生 命 科 技 产 业 发 展 有 限 公 司 无 锡 惠 山 新 城 生 命 科 技 产 业 发 展 有 限 公 司 14

17 13 第 号 惠 山 区 长 安 街 道 堰 新 社 区 前 期 开 发 划 拨 是 无 锡 惠 山 新 城 生 命 科 技 产 业 发 展 有 限 公 司 14 第 号 无 锡 市 惠 山 区 长 安 街 道 长 宁 社 区 城 镇 住 宅 划 拨 是 无 锡 惠 山 新 型 社 区 15 第 号 无 锡 惠 山 经 济 开 发 区 长 安 街 道 金 惠 社 区 城 镇 住 宅 划 拨 是 无 锡 惠 山 新 型 社 区 16 第 号 无 锡 惠 山 经 济 开 发 区 长 安 街 道 金 惠 社 区 城 镇 住 宅 划 拨 是 无 锡 惠 山 新 型 社 区 17 第 号 惠 山 区 长 安 街 道 长 宁 社 区 城 镇 住 宅 划 拨 是 无 锡 惠 山 新 型 社 区 18 第 号 惠 山 区 长 安 街 道 金 惠 社 区 城 镇 住 宅 划 拨 是 无 锡 惠 山 新 型 社 区 19 第 号 无 锡 市 惠 山 区 长 安 街 道 长 宁 社 区 城 镇 住 宅 划 拨 是 无 锡 惠 山 新 型 社 区 20 锡 惠 国 用 (2014) 第 号 无 锡 市 惠 山 区 长 安 街 道 长 宁 社 区 城 镇 住 宅 划 拨 是 无 锡 惠 山 新 型 社 区 21 锡 惠 国 用 (2014) 第 号 无 锡 市 惠 山 区 长 安 街 道 金 惠 社 区 城 镇 住 宅 划 拨 是 无 锡 惠 山 新 型 社 区 22 锡 惠 国 用 (2014) 第 号 无 锡 市 惠 山 区 长 安 街 道 堰 新 社 区 城 镇 住 宅 划 拨 是 无 锡 惠 山 新 型 社 区 23 锡 惠 国 用 (2014) 第 号 无 锡 市 惠 山 区 长 安 街 道 长 宁 社 区 城 镇 住 宅 划 拨 是 无 锡 惠 山 新 型 社 区 24 锡 惠 国 用 (2014) 第 号 惠 山 经 济 开 发 区 智 慧 路 17 号 商 务 金 融 出 让 是 无 锡 艾 迪 花 园 酒 店 有 限 公 司 25 锡 惠 国 用 (2014) 第 号 无 锡 市 惠 山 经 济 开 发 区 智 慧 路 17 号 商 务 金 融 出 让 是 无 锡 艾 迪 花 园 酒 店 有 限 公 司 ( 三 ) 根 据 审 计 报 告 和 专 项 说 明, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 的 固 定 资 产 账 面 价 值 为 1,417,362, 元, 包 括 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 其 他 设 备, 其 中 房 屋 建 筑 物 账 面 价 值 为 1,405,577, 元, 机 器 设 备 账 面 价 值 为 4,874, 元, 运 输 设 备 账 面 价 值 为 731, 元, 电 子 设 备 账 面 价 值 为 1,246, 元, 其 他 设 备 账 面 价 值 为 4,931, 元 ( 四 ) 根 据 审 计 报 告 及 专 项 说 明 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 上 述 土 地 使 用 权 均 系 依 法 划 拨 或 出 让 取 得, 发 行 人 的 房 产 已 取 得 房 产 证, 土 地 使 用 权 已 依 法 取 得 土 地 使 用 权 证 书 发 行 人 的 上 述 财 产 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 除 前 述 部 分 房 产 及 土 地 使 用 权 设 置 抵 押 权 外, 发 行 人 对 其 现 有 的 其 他 财 产 的 所 有 权 或 使 用 权 的 行 使 没 有 受 到 限 制 15

18 ( 五 ) 根 据 审 计 报 告 专 项 说 明 发 行 人 的 说 明 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 发 行 人 无 租 赁 房 屋 土 地 使 用 权 的 情 况 九 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 ( 一 ) 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 将 要 履 行 正 在 履 行 的 重 大 合 同 均 合 法 有 效, 不 存 在 潜 在 风 险, 也 不 存 在 已 履 行 完 毕 但 可 能 存 在 潜 在 风 险 的 重 大 合 同 ( 二 ) 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 及 书 面 承 诺, 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 因 环 境 保 护 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 人 身 权 等 原 因 产 生 的 侵 权 之 债 ( 三 ) 根 据 审 计 报 告 及 发 行 人 确 认, 截 至 2014 年 底, 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 中 无 应 收 持 有 公 司 5%( 包 含 5%) 以 上 表 决 权 股 权 的 股 东 单 位 的 欠 款, 应 付 账 款 中 无 应 付 持 有 公 司 5%( 包 含 5%) 以 上 表 决 权 股 权 的 股 东 单 位 或 关 联 方 款 项, 其 他 应 付 款 中 应 付 持 有 公 司 5%( 包 含 5%) 以 上 表 决 权 股 权 的 股 东 单 位 的 款 项 为 360,000, 元 发 行 人 与 持 有 发 行 人 5% 以 上 出 资 的 关 联 方 之 间 不 存 在 显 示 公 平 损 害 发 行 人 利 益 的 关 联 交 易 发 行 人 与 关 联 方 之 间 无 互 相 担 保 的 情 况 ( 四 ) 根 据 审 计 报 告 和 发 行 人 的 说 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 金 额 较 大 的 其 他 应 收 应 付 款 均 系 正 常 的 生 产 经 营 活 动 发 生, 合 法 有 效 十 发 行 人 的 重 大 资 产 变 化 ( 一 ) 发 行 人 历 次 增 资 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 第 四 条 关 于 发 行 人 的 设 立 及 历 史 沿 革 的 内 容, 发 行 人 设 立 至 今 没 有 合 并 分 立 减 少 注 册 资 本 收 购 或 出 售 资 产 等 行 为 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 历 次 增 资 均 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 已 履 行 必 要 的 法 律 手 续 ( 二 ) 根 据 发 行 人 的 承 诺, 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 拟 进 行 资 产 置 换 资 产 剥 离 资 产 出 售 或 收 购 等 计 划 或 安 排 16

19 十 一 发 行 人 的 税 务 ( 一 ) 发 行 人 的 税 种 和 税 率 根 据 审 计 报 告 及 发 行 人 的 说 明, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 执 行 的 主 要 税 种 和 税 率 如 下 表 : 税 种 计 税 依 据 税 率 (%) 增 值 税 销 项 税 额 减 可 抵 扣 进 项 税 后 的 余 额 17 营 业 税 资 产 转 让 收 入 道 路 回 购 收 入 资 金 占 用 费 用 收 入 房 屋 租 赁 收 入 等 5 城 建 税 应 缴 增 值 税 营 业 税 税 额 7 教 育 附 加 应 缴 增 值 税 营 业 税 税 额 5 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 25 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为, 发 行 人 执 行 的 税 种 税 率 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 ( 二 ) 发 行 人 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 财 政 补 贴 (1) 根 据 审 计 报 告 及 发 行 人 的 说 明, 发 行 人 不 享 有 税 收 优 惠 政 策 (2) 根 据 募 集 说 明 书 审 计 报 告 和 发 行 人 提 供 的 材 料 及 说 明, 因 发 行 人 及 其 子 公 司 承 担 了 惠 山 经 济 开 发 区 绝 大 部 分 基 础 设 施 项 目, 为 保 证 公 司 正 常 开 展 业 务, 经 无 锡 惠 山 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会 决 定, 由 无 锡 惠 山 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会 财 政 局 针 对 每 笔 补 助 资 金 专 项 发 文, 对 发 行 人 及 其 子 公 司 给 予 财 政 补 贴, 用 于 对 发 行 人 及 其 子 公 司 从 事 开 发 区 各 项 基 础 设 施 项 目 建 设 的 补 贴 本 所 律 师 经 审 查 认 为, 该 等 政 策 合 法 合 规 真 实 有 效 ( 三 ) 根 据 审 计 报 告 及 无 锡 市 惠 山 地 方 税 务 局 第 五 税 务 分 局 出 具 的 证 明, 发 行 人 最 近 三 年 均 依 法 纳 税, 不 存 在 被 税 务 部 门 处 罚 的 情 形 十 二 发 行 人 的 环 境 保 护 ( 一 ) 根 据 无 锡 市 惠 山 区 环 境 保 护 局 出 具 的 惠 环 审 社 [2015]005 号 关 于 无 17

20 锡 惠 山 新 城 生 命 科 技 产 业 < 无 锡 惠 山 新 城 生 命 科 技 创 新 创 业 示 范 基 地 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 > 的 审 批 意 见 和 惠 环 审 社 [2015]004 号 关 于 无 锡 恒 电 新 能 源 科 技 < 无 锡 惠 山 新 能 源 装 备 制 造 创 新 创 业 示 范 基 地 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 > 的 审 批 意 见, 发 行 人 本 次 发 行 债 券 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 符 合 有 关 环 境 保 护 的 要 求 ( 二 ) 根 据 无 锡 市 惠 山 区 环 境 保 护 局 开 发 区 分 局 于 2015 年 12 月 9 日 出 具 的 证 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 最 近 三 年 无 违 反 环 境 保 护 法 律 法 规 的 处 罚 记 录 十 三 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 根 据 募 集 说 明 书, 本 次 发 行 债 券 募 集 资 金 人 民 币 16 亿 元, 其 中 8 亿 元 用 于 无 锡 惠 山 新 城 生 命 科 技 创 新 创 业 示 范 基 地 建 设 项 目,4.8 亿 元 用 于 无 锡 惠 山 新 能 源 装 备 制 造 创 新 创 业 示 范 基 地 建 设 项 目,3.2 亿 元 用 于 补 充 营 运 资 金 本 期 债 券 募 投 项 目 具 体 使 用 计 划 如 下 : 项 目 名 称 无 锡 惠 山 新 城 生 命 科 技 创 新 创 业 示 范 基 地 建 设 项 目 无 锡 惠 山 新 能 源 装 备 制 造 创 新 创 业 示 范 基 地 建 设 项 目 项 目 总 投 资 ( 万 元 ) 拟 使 用 募 集 资 金 ( 万 元 ) 拟 使 用 资 金 占 总 投 资 比 例 169, , % 100, , % 合 计 269, , % 拟 使 用 募 集 资 金 额 未 超 过 项 目 投 资 额 的 60% ( 一 ) 无 锡 惠 山 新 城 生 命 科 技 创 新 创 业 示 范 基 地 建 设 项 目 已 获 得 相 关 主 管 部 门 的 批 准 或 备 案 情 况 名 称 文 号 发 文 机 关 关 于 无 锡 惠 山 新 城 生 命 科 技 产 业 发 展 有 限 公 司 建 造 无 锡 惠 山 新 城 生 命 科 技 创 新 创 业 示 范 基 地 项 目 的 预 审 意 见 无 锡 市 惠 山 区 社 会 稳 定 风 险 评 估 评 审 表 / 惠 土 规 预 审 号 无 锡 市 国 土 资 源 局 惠 山 分 局 无 锡 市 惠 山 区 维 护 稳 定 工 作 领 导 小 组 无 锡 市 惠 山 区 发 展 和 改 革 局 关 于 同 意 无 锡 惠 山 新 城 生 命 科 技 创 新 创 业 示 范 基 地 建 设 项 目 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 惠 发 改 资 号 无 锡 市 惠 山 区 发 展 和 改 革 局 18

21 关 于 无 锡 惠 山 新 城 生 命 科 技 创 新 创 业 示 范 基 地 项 目 规 划 选 址 意 见 无 锡 市 惠 山 区 发 展 和 改 革 局 关 于 无 锡 惠 山 新 城 生 命 科 技 产 业 无 锡 惠 山 生 命 科 技 创 新 创 业 示 范 基 地 建 设 项 目 节 能 评 估 报 告 表 审 查 意 见 关 于 无 锡 惠 山 新 城 生 命 科 技 产 业 发 展 有 限 公 司 < 无 锡 惠 山 新 城 生 命 科 技 创 新 创 业 示 范 基 地 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 > 的 审 批 意 见 / 惠 发 改 能 审 [2015]2 号 惠 环 审 社 [2015]005 号 无 锡 市 规 划 局 惠 山 分 局 无 锡 市 惠 山 区 发 展 和 改 革 局 无 锡 市 惠 山 区 环 境 保 护 局 ( 二 ) 无 锡 惠 山 新 能 源 装 备 制 造 创 新 创 业 示 范 基 地 建 设 项 目 已 获 得 相 关 主 管 部 门 的 批 准 或 备 案 情 况 名 称 文 号 发 文 机 关 关 于 建 造 无 锡 惠 山 新 能 源 装 备 制 造 创 新 创 业 示 范 基 地 建 设 项 目 的 预 审 意 见 无 锡 市 惠 山 区 社 会 稳 定 风 险 评 估 评 审 表 / 惠 土 规 预 审 号 无 锡 市 国 土 资 源 局 惠 山 分 局 无 锡 市 惠 山 区 维 护 稳 定 工 作 领 导 小 组 无 锡 市 惠 山 区 发 展 和 改 革 局 关 于 同 意 无 锡 惠 山 新 能 源 装 备 制 造 创 新 创 业 示 范 基 地 建 设 项 目 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 惠 发 改 资 号 无 锡 市 惠 山 区 发 展 和 改 革 局 关 于 无 锡 惠 山 新 能 源 装 备 制 造 创 新 创 业 示 范 基 地 建 设 项 目 规 划 选 址 意 见 无 锡 市 惠 山 区 发 展 和 改 革 局 关 于 无 锡 恒 电 新 能 源 科 技 无 锡 惠 山 新 能 源 装 备 制 造 创 新 创 业 示 范 基 地 建 设 项 目 节 能 评 估 报 告 表 审 查 意 见 关 于 < 无 锡 惠 山 新 能 源 装 备 制 造 创 新 创 业 示 范 基 地 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 > 的 审 批 意 见 / 无 锡 市 规 划 局 惠 山 分 局 惠 发 改 能 审 [2015]3 号 惠 环 审 社 [2015]004 号 无 锡 市 惠 山 区 发 展 和 改 革 局 无 锡 市 惠 山 区 环 境 保 护 局 综 上, 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 本 次 发 行 债 券 募 集 资 金 的 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 方 向, 募 集 资 金 拟 投 资 的 项 目 已 经 有 权 部 门 审 查 批 准, 本 次 发 行 债 券 发 行 募 集 资 金 计 划 用 于 固 定 资 产 投 资 项 目 的 累 计 金 额 不 超 过 项 目 总 投 资 的 60%, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 五 ) 项 和 有 关 事 项 的 通 知 第 二 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 十 四 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 ( 一 ) 根 据 发 行 人 发 行 人 股 东 的 书 面 承 诺, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 19

22 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 和 发 行 人 股 东 均 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 二 ) 根 据 发 行 人 董 事 长 总 经 理 财 务 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员 的 书 面 承 诺, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 董 事 长 总 经 理 财 务 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 十 五 发 行 人 募 集 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 本 所 律 师 参 与 了 募 集 说 明 书 的 编 制 及 讨 论, 审 阅 了 由 发 行 人 编 制 的 募 集 说 明 书, 特 别 是 其 中 引 用 本 法 律 意 见 书 相 关 内 容 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 披 露 了 以 下 事 项 : 债 券 发 行 的 依 据 本 次 发 行 债 券 的 有 关 机 构 发 行 概 要 认 购 与 托 管 债 券 发 行 网 点 认 购 人 承 诺 债 券 本 息 兑 付 办 法 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 业 务 情 况 发 行 人 财 务 情 况 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 情 况 筹 集 资 金 的 用 途 偿 债 保 证 措 施 风 险 与 对 策 信 用 评 级 法 律 意 见 其 他 应 说 明 的 事 项 及 备 查 文 件 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 募 集 说 明 书 符 合 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 要 求, 在 重 大 事 实 方 面 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 引 致 的 法 律 风 险 十 六 律 师 认 为 需 要 说 明 的 其 他 问 题 ( 一 ) 发 行 人 子 公 司 情 况 截 至 2014 年 底, 发 行 人 拥 有 纳 入 合 并 报 表 的 子 公 司 7 家 具 体 情 况 如 下 : 子 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 , % 无 锡 惠 山 新 城 生 命 科 技 产 业 发 展 有 限 公 司 , % 无 锡 惠 山 新 型 社 区 , % 无 锡 惠 开 投 资 管 理 有 限 公 司 , % 无 锡 艾 迪 花 园 酒 店 有 限 公 司 , % 无 锡 惠 开 生 态 环 境 , % 20

23 无 锡 惠 开 石 墨 烯 技 术 及 应 用 研 发 中 心 有 限 公 司 , % 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 子 公 司 均 合 法 设 立 并 存 续 ( 二 ) 本 次 发 行 债 券 的 兑 付 担 保 本 期 债 券 由 中 合 中 小 企 业 融 资 担 保 股 份 有 限 公 司 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保, 并 出 具 了 编 号 为 ZH-G-BD 的 担 保 函 根 据 该 担 保 函, 中 合 中 小 企 业 融 资 担 保 股 份 有 限 公 司 承 诺 为 发 行 人 发 行 面 额 总 计 为 16 亿 元 人 民 币 期 限 为 七 年 的 企 业 债 券 提 供 担 保, 担 保 方 式 为 连 带 责 任 保 证, 担 保 人 保 证 的 范 围 包 括 本 期 债 券 本 金 及 利 息, 以 及 违 约 金 损 害 赔 偿 金 实 现 债 权 的 费 用 和 其 他 应 支 付 的 费 用 在 本 期 债 券 存 续 期 间 和 债 券 到 期 时, 如 发 行 人 不 能 兑 付 债 券 本 金 和 / 或 利 息, 担 保 人 应 主 动 承 担 担 保 责 任, 将 兑 付 资 金 划 入 债 券 登 记 结 算 机 构 指 定 的 兑 付 付 息 账 户 债 券 持 有 人 可 分 别 或 联 合 要 求 担 保 人 承 担 保 证 责 任 承 销 商 有 义 务 代 理 债 券 持 有 人 要 求 担 保 人 履 行 保 证 责 任 经 本 所 律 师 核 查, 中 合 中 小 企 业 融 资 担 保 股 份 有 限 公 司 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 中 国 企 业 法 人, 其 依 法 具 备 为 本 期 债 券 提 供 担 保 的 主 体 资 格, 其 所 出 具 的 担 保 函 的 形 式 及 内 容 均 合 法 有 效, 上 述 担 保 行 为 符 合 担 保 法 国 家 发 展 改 革 委 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 ( 发 改 财 金 号 ) 及 其 他 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 本 次 发 行 债 券 的 承 销 根 据 发 行 人 与 代 表 承 销 团 的 主 承 销 商 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 发 证 券 ) 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 华 英 证 券 ) 于 2015 年 11 月 2 日 签 订 的 无 锡 惠 开 经 济 发 展 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 之 承 销 协 议 ( 以 下 简 称 承 销 协 议 ), 由 广 发 证 券 和 华 英 证 券 担 任 本 次 发 行 债 券 的 主 承 销 商 承 销 协 议 对 于 发 行 人 和 主 承 销 商 的 权 利 义 务 作 了 明 确 的 约 定, 内 容 合 法 有 效 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为, 承 销 协 议 符 合 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定, 内 容 合 法 有 效 ( 四 ) 本 次 发 行 的 相 关 文 件 21

24 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 相 关 各 方 已 就 本 次 发 行 债 券 制 定 和 签 署 了 2015 年 无 锡 惠 开 经 济 发 展 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 2015 年 无 锡 惠 开 经 济 发 展 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 偿 债 资 金 账 户 监 管 协 议 2015 年 无 锡 惠 开 经 济 发 展 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 资 金 账 户 监 管 协 议 2015 年 无 锡 惠 开 经 济 发 展 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 债 权 代 理 协 议 等 法 律 文 件, 以 上 文 件 内 容 合 法 形 式 完 备, 对 各 方 当 事 人 均 具 有 法 律 约 束 力 ( 五 ) 本 次 发 行 债 券 中 介 机 构 (1) 本 次 发 行 债 券 的 主 承 销 商 为 广 发 证 券 和 华 英 证 券 广 发 证 券 现 持 有 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 持 有 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 发 的 编 号 为 的 中 华 人 民 共 和 国 经 营 证 券 业 务 许 可 证 ; 华 英 证 券 现 持 有 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 新 区 分 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 持 有 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 发 的 编 号 为 的 中 华 人 民 共 和 国 经 营 证 券 业 务 许 可 证 广 发 证 券 和 华 英 证 券 具 备 担 任 发 行 债 券 主 承 销 商 的 主 体 资 格 和 条 件 (2) 本 次 发 行 债 券 的 审 计 机 构 为 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 西 城 分 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 持 有 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 发 的 序 号 为 的 会 计 师 事 务 所 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证, 具 备 担 任 发 行 债 券 审 计 机 构 的 资 格 和 条 件 (3) 本 次 发 行 债 券 的 评 级 机 构 为 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司, 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 根 据 发 改 财 金 [2003]1179 号 国 家 发 展 改 革 委 关 于 下 达 国 家 电 网 公 司 等 企 业 债 券 发 行 规 模 及 发 行 审 批 有 关 问 题 的 通 知, 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 具 备 从 事 企 业 债 券 信 用 评 级 的 资 格 (4) 本 次 发 行 债 券 的 律 师 事 务 所 为 江 苏 漫 修 律 师 事 务 所, 现 持 有 江 苏 省 司 法 厅 核 发 的 证 号 为 的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证, 具 备 为 发 行 人 出 具 法 律 意 见 书 的 资 格 22

25 十 七 本 次 发 行 债 券 的 总 体 结 论 性 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : ( 一 ) 发 行 人 系 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 企 业 法 人, 具 有 独 立 的 法 人 资 格, 具 备 本 次 发 行 债 券 的 主 体 资 格 ( 二 ) 发 行 人 本 次 发 行 债 券 除 尚 需 获 得 国 家 发 改 委 的 批 准 外, 已 取 得 本 次 发 行 债 券 所 需 的 各 项 批 准 和 授 权, 该 等 已 经 取 得 的 批 准 和 授 权 均 合 法 有 效 ( 三 ) 发 行 人 本 次 发 行 债 券 符 合 证 券 法 管 理 条 例 有 关 事 项 的 通 知 以 及 其 他 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 所 要 求 的 发 行 公 司 债 券 的 实 质 条 件 ( 四 ) 本 次 债 券 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 已 经 取 得 有 关 主 管 部 门 的 批 准, 募 集 资 金 用 途 符 合 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 和 国 家 产 业 政 策 的 规 定 ( 五 ) 本 次 发 行 债 券 的 信 用 评 级 机 构 具 备 担 任 本 次 发 行 债 券 信 用 评 级 机 构 的 主 体 资 格 和 条 件, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 发 行 债 券 的 信 用 级 别 为 AAA ( 六 ) 发 行 人 行 为 不 存 在 重 大 违 法 违 规 ( 七 ) 参 与 本 次 发 行 债 券 的 各 中 介 机 构 均 具 有 从 事 发 行 公 司 债 券 相 关 业 务 的 资 格 ( 八 ) 本 次 发 行 债 券 的 募 集 说 明 书 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 本 所 律 师 确 认 募 集 说 明 书 中 引 用 的 本 法 律 意 见 书 内 容 无 误, 不 致 因 所 引 用 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 引 致 法 律 风 险, 并 对 所 引 用 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 综 上, 发 行 人 具 备 了 公 司 法 证 券 法 管 理 条 例 和 有 关 事 项 的 通 知 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 所 规 定 的 公 司 债 券 发 行 的 主 体 资 格 和 实 质 条 件, 发 行 人 行 为 不 存 在 违 法 违 规, 募 集 说 明 书 引 用 的 本 法 律 意 见 书 内 容 适 当 发 行 人 除 就 本 次 发 行 债 券 的 有 关 事 项 尚 需 向 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 申 请 核 准 外, 不 存 在 其 它 法 律 障 碍 本 法 律 意 见 书 经 本 所 盖 章 及 经 办 律 师 签 字 后 生 效 本 法 律 意 见 书 正 本 八 份, 23

26 无 副 本 ( 以 下 转 签 章 页, 无 正 文 ) 24

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