江苏漫修律师事务所

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1 江 苏 漫 修 律 师 事 务 所 关 于 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 收 购 无 锡 国 联 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 之 法 律 意 见 书 江 苏 省 无 锡 市 五 爱 路 五 爱 人 家 2 号 7 楼, Tel:(0510) Fax:(0510) manxiu@manxiu-law.com 二 O 一 六 年 八 月

2 目 录 释 义... 2 第 一 部 分 引 言... 3 第 二 部 分 正 文... 5 一 收 购 人 的 主 体 资 格... 5 二 本 次 收 购 的 基 本 情 况 三 本 次 收 购 的 批 准 和 授 权 四 本 次 收 购 的 资 金 来 源 及 支 付 方 式 五 本 次 收 购 的 目 的 六 本 次 收 购 的 后 续 计 划 七 本 次 收 购 对 公 司 的 影 响 八 收 购 人 及 其 关 联 方 与 公 司 24 个 月 内 的 重 大 交 易 九 收 购 人 及 其 关 联 方 前 六 个 月 购 买 公 众 公 司 股 票 的 情 况 十 本 次 收 购 的 信 息 披 露 十 一 结 论 意 见

3 释 义 在 本 法 律 意 见 书 中, 除 另 有 说 明 外, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 本 所 指 江 苏 漫 修 律 师 事 务 所 本 法 律 意 见 书 指 江 苏 漫 修 律 师 事 务 所 关 于 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 收 购 无 锡 国 联 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 之 法 律 意 见 书 公 众 公 司 / 公 司 / 国 联 环 科 收 购 人 华 光 股 份 国 联 环 保 国 联 集 团 指 无 锡 国 联 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 指 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 指 无 锡 国 联 环 保 能 源 集 团 有 限 公 司 指 无 锡 市 国 联 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 锡 联 国 际 指 锡 联 国 际 投 资 有 限 公 司 本 次 收 购 指 因 华 光 股 份 拟 吸 收 合 并 无 锡 国 联 环 保 能 源 集 团 有 限 公 司, 而 导 致 国 联 环 科 控 股 股 东 的 变 更 本 次 吸 收 合 并 指 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 拟 吸 收 合 并 无 锡 国 联 环 保 能 源 集 团 有 限 公 司 收 购 报 告 书 指 无 锡 国 联 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 收 购 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 收 购 管 理 办 法 准 则 第 5 号 指 非 上 市 公 众 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 5 号 权 益 变 动 报 告 书 收 购 报 告 书 和 要 约 收 购 报 告 书 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 2

4 关 于 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 收 购 无 锡 国 联 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 之 法 律 意 见 书 致 : 无 锡 国 联 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 江 苏 漫 修 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 是 经 江 苏 省 司 法 厅 批 准 设 立 依 法 具 有 职 业 资 格 的 律 师 事 务 所 本 所 接 受 无 锡 国 联 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 的 委 托, 指 派 王 卉 青 丁 嘉 宏 律 师 ( 以 下 简 称 本 所 律 师 ) 为 国 联 环 科 本 次 收 购 的 专 项 法 律 顾 问, 并 根 据 公 司 法 证 券 法 收 购 办 法 准 则 第 5 号 及 其 他 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 的 精 神, 出 具 本 法 律 意 见 书 第 一 部 分 引 言 对 本 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 特 作 出 如 下 声 明 : 1 本 所 承 诺, 出 具 本 法 律 意 见 书, 已 根 据 公 司 法 证 券 法 收 购 办 法 准 则 第 5 号 及 相 关 法 律 法 规 之 规 定 进 行 了 尽 职 核 查, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2 本 所 律 师 是 根 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 中 国 现 行 法 律 法 规 规 章 以 及 规 范 性 文 件 发 表 法 律 意 见, 并 且 该 等 意 见 是 基 于 本 所 律 师 对 有 关 事 实 的 了 解 和 对 有 关 法 律 的 理 解 作 出 的 3 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 审 查 了 必 要 且 与 出 具 本 法 律 意 见 书 相 关 的 文 件, 本 所 律 师 还 查 阅 了 其 他 与 出 具 本 法 律 意 见 书 有 关 的 法 律 法 规 此 外, 本 所 3

5 律 师 还 向 有 关 政 府 部 门 作 了 本 所 认 为 必 要 的 查 询, 但 受 有 关 政 府 部 门 司 法 部 门 和 其 他 相 关 机 构 备 案 登 记 或 涉 案 信 息 的 公 开 性 及 完 整 性 的 影 响, 存 在 未 能 穷 尽 所 有 信 息 事 实 的 可 能 性 4 国 联 环 科 已 对 本 所 作 出 如 下 承 诺 和 保 证 : 其 已 向 本 所 律 师 提 供 的 所 有 法 律 文 件 和 资 料 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 以 及 口 头 陈 述 等 ) 均 是 完 整 真 实 有 效 的, 且 已 将 全 部 事 实 向 本 所 律 师 披 露, 无 任 何 隐 瞒 遗 漏 或 误 导 之 处, 其 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 均 为 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 也 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 5 在 本 法 律 意 见 书 中, 本 所 仅 就 本 次 收 购 所 涉 及 的 有 关 法 律 问 题 发 表 意 见, 并 不 针 对 有 关 会 计 审 计 评 估 等 非 法 律 专 业 事 项 发 表 评 论 本 法 律 意 见 书 如 有 提 及 有 关 会 计 审 计 评 估 及 其 他 相 关 内 容 的, 也 仅 为 对 该 等 内 容 的 引 述, 并 不 表 明 本 所 律 师 队 该 等 内 容 的 真 实 性 准 确 性 合 法 性 作 出 了 任 何 判 断 及 保 证 6 本 法 律 意 见 书 仅 供 本 次 收 购 之 目 的 使 用, 作 为 公 司 本 次 收 购 必 备 的 文 本 随 同 收 购 报 告 书 等 其 他 申 保 材 料 一 同 上 报 告, 并 愿 意 对 本 所 律 师 出 具 的 法 律 意 见 承 担 相 应 的 责 任 7 本 所 律 师 未 授 权 任 何 单 位 或 个 人 对 本 法 律 意 见 书 作 任 何 解 释 或 说 明 本 法 律 意 见 书 仅 作 为 本 次 收 购 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 其 他 任 何 用 途 基 于 以 上, 本 所 律 师 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 就 本 次 收 购 出 具 法 律 意 见 如 下 4

6 第 二 部 分 正 文 一 收 购 人 的 主 体 资 格 本 次 收 购 的 收 购 人 为 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 1.1 收 购 人 的 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 Wuxi Huaguang Boiler Co.,Ltd. 股 票 简 称 : 华 光 股 份 股 票 代 码 : 股 票 上 市 交 易 所 : 设 立 日 期 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 上 海 证 券 交 易 所 2000 年 12 月 26 日 256,000, 元 蒋 志 坚 江 苏 省 无 锡 市 城 南 路 3 号 江 苏 省 无 锡 市 城 南 路 3 号 上 市 日 期 : 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 : 邮 政 编 码 : 董 事 会 秘 书 : 2003 年 7 月 21 日 Q 周 建 伟 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 箱 : 公 司 网 址 : 经 营 范 围 : @wxboiler.com 电 站 锅 炉 工 业 锅 炉 锅 炉 辅 机 水 处 理 设 备 压 力 容 器 的 设 计 研 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 制 造 销 售 ; 烟 气 脱 硫 脱 硝 成 套 设 备 的 设 计 研 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 制 造 销 售 安 装 ; 金 属 材 料 机 械 配 件 的 销 售 ; 环 保 工 程 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 ( 三 级 );I 级 锅 炉 ( 参 数 不 限 ) 安 装 改 造 维 修 ; 房 屋 租 赁 ; 起 重 机 械 安 装 维 修 ( 凭 有 效 资 质 证 书 经 营 ); 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 5

7 1.2 收 购 人 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 收 购 人 控 股 股 东 为 无 锡 国 联 环 保 能 源 集 团 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 为 无 锡 市 国 联 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 华 光 股 份 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 方 框 图 如 下 : 无 锡 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 % 无 锡 市 国 联 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 % 无 锡 国 联 环 保 能 源 集 团 有 限 公 司 45.12% 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 截 至 2016 年 5 月 31 日, 国 联 环 保 持 有 华 光 股 份 45.12% 的 股 份, 为 收 购 人 控 股 股 东 除 控 股 股 东 国 联 环 保 外, 收 购 人 无 其 他 持 有 收 购 人 5% 以 上 股 权 的 股 东 国 联 环 保 基 本 情 况 中 文 名 称 : 设 立 日 期 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 无 锡 国 联 环 保 能 源 集 团 有 限 公 司 2000 年 02 月 28 日 800,000, 元 蒋 志 坚 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 住 所 : 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 : 营 业 期 限 : 登 记 机 关 : 经 营 范 围 : 无 锡 市 金 融 一 街 8 号 J 2000 年 02 月 28 日 至 2025 年 01 月 31 号 江 苏 省 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 环 保 行 业 能 源 行 业 城 市 公 用 基 础 设 施 及 相 关 产 业 的 投 资 ; 成 套 发 电 设 备 环 境 保 护 专 用 设 备 通 用 机 械 及 配 件 五 金 产 品 的 销 售 ; 电 力 工 程 施 工 总 承 包 ( 凭 有 效 资 质 证 书 经 营 ); 市 政 工 程 施 工 总 承 包 ( 凭 有 效 资 质 证 书 经 营 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 6

8 1.2.2 国 联 集 团 基 本 情 况 中 文 名 称 : 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 无 锡 市 国 联 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1997 年 12 月 16 日 800,000 万 元 高 敏 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 住 所 : 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 : 营 业 期 限 : 登 记 机 关 : 经 营 范 围 : 无 锡 市 金 融 一 街 8 号 K 2001 年 6 月 4 日 至 长 期 无 锡 市 工 商 行 政 管 理 局 从 事 资 本 资 产 经 营 ; 代 理 投 资 投 资 咨 询 及 投 资 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 1.3 收 购 人 实 际 控 制 人 所 控 制 的 核 心 企 业 和 核 心 业 务 情 况 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 收 购 人 实 际 控 制 人 国 联 集 团 所 控 制 的 核 心 企 业 和 核 心 业 务 如 下 : 无 锡 国 联 环 保 能 源 集 团 有 限 公 司 国 联 环 保 系 于 2000 年 2 月 经 江 苏 省 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 批 准 成 立, 注 册 资 本 为 人 民 币 80, 万 元, 国 联 集 团 持 有 国 联 环 保 100% 股 权 国 联 环 保 所 涉 及 的 业 务 包 括 以 城 市 生 活 垃 圾 为 原 材 料 的 热 力 发 电 业 务 电 站 设 备 ( 主 要 为 电 站 锅 炉 工 业 锅 炉 和 锅 炉 辅 机 ) 制 造 业 务 以 及 电 站 设 计 制 造 总 承 包 业 务 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 华 光 股 份 系 于 2000 年 12 月 经 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 批 准 成 立, 注 册 资 本 为 人 民 币 25,600 万 元, 国 联 环 保 持 有 华 光 股 份 45.12% 股 份 华 光 股 份 以 供 社 会 绿 色 光 热, 还 地 球 碧 水 蓝 天 为 使 命, 以 国 家 环 保 能 源 政 策 为 导 向, 致 力 于 节 能 减 排 清 洁 能 源 产 业 主 要 设 备 的 研 发 制 造, 逐 步 形 成 了 350MW 以 下 的 燃 煤 电 站 锅 炉 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 余 热 锅 炉 垃 圾 焚 烧 锅 炉 生 物 质 能 锅 炉 为 主 的 产 品 系 列 在 产 业 转 型 方 面, 华 光 股 份 近 几 年 来 逐 步 向 产 业 链 的 上 下 游 延 伸, 向 电 站 设 计 设 备 成 套 工 程 总 包 领 域 转 型 升 级, 已 具 备 了 150MW 火 电 机 组 的 设 计 总 包 能 力 7

9 1.3.3 无 锡 一 棉 投 资 有 限 公 司 无 锡 一 棉 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 一 棉 投 资 ) 系 于 2005 年 12 月 经 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 批 准 成 立 的 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ), 注 册 资 本 为 6,000 万 美 元, 国 联 集 团 持 有 其 46% 股 权 一 棉 投 资 目 前 是 全 球 最 大 的 精 密 纺 织 生 产 厂 家, 也 是 能 够 批 量 生 产 300 支 棉 纱 的 顶 级 企 业 一 棉 投 资 主 导 产 品 中 国 名 牌, TALAK 品 牌 在 欧 洲 亚 洲 和 美 洲 共 55 个 国 家 注 册, 产 品 出 口 全 球 纺 织 高 端 市 场 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 联 证 券 ) 于 1992 年 11 月 经 江 苏 省 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 批 准 成 立,2015 年 7 月 6 日 在 香 港 联 合 交 易 所 上 市 交 易, 股 票 代 码 为 01456, 注 册 资 本 为 人 民 币 190,240 万 元, 国 联 集 团 持 有 国 联 证 券 69.02% 股 份, 现 控 股 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 国 联 通 宝 资 本 投 资 有 限 责 任 公 司 国 联 证 券 已 于 2005 年 11 月 获 得 规 范 类 证 券 公 司 资 格,2007 年 9 月 获 得 创 新 类 证 券 公 司 资 格, 2008 年 成 为 A 类 A 级 券 商 作 为 综 合 类 创 新 类 券 商, 国 联 证 券 现 已 形 成 包 括 经 纪 业 务 证 券 发 行 承 销 资 产 管 理 证 券 投 资 融 资 融 券 业 务 代 办 股 份 转 让 和 股 份 报 价 等 在 内 较 为 完 善 的 业 务 体 系 截 至 2015 年 末, 该 国 联 证 券 在 江 苏 上 海 北 京 浙 江 广 东 山 东 等 省 市 区 域 拥 有 7 家 分 公 司 和 59 家 证 券 营 业 部 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 联 信 托 ) 于 1987 年 1 月 经 江 苏 省 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 批 准 成 立, 注 册 资 本 为 人 民 币 123,000 万 元 国 联 信 托 累 计 发 行 产 品 集 合 信 托 产 品 150 多 个, 单 一 信 托 产 品 550 多 个, 且 所 有 发 行 的 产 品 均 达 到 或 超 过 了 预 期 收 益 率, 累 积 向 受 益 人 分 配 信 托 收 益 达 110 亿 元 截 至 2013 年 底, 国 联 信 托 自 营 资 产 规 模 亿 元, 信 托 资 产 规 模 为 亿 元, 其 中 主 动 管 理 型 信 托 资 产 规 模 为 亿 元, 被 动 管 理 型 信 托 资 产 规 模 为 亿 元, 实 现 营 业 收 入 4.42 亿 元, 利 润 总 额 3.84 亿 元, 在 无 锡 及 长 三 角 地 区 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象, 并 且 经 营 效 益 和 管 理 水 平 得 到 银 监 会 的 认 可,2010 年 监 管 评 级 由 原 来 的 3B 级 提 升 至 2C 级, 成 为 国 内 为 数 不 多 江 苏 省 内 首 家 2 级 资 质 公 司 8

10 1.3.6 江 苏 资 产 管 理 有 限 公 司 江 苏 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 江 苏 资 管 公 司 ) 成 立 于 2013 年 5 月 16 日, 系 根 据 财 政 部 银 监 会 关 于 印 发 金 融 企 业 不 良 资 产 批 量 转 让 管 理 办 法 的 通 知 ( 财 金 号 ), 经 江 苏 省 人 民 政 府 于 2013 年 4 月 8 日 批 准 ( 苏 政 复 号 ) 设 立 的 全 国 范 围 内 第 一 家 省 级 资 产 管 理 公 司, 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 50 亿 元, 国 联 集 团 持 有 江 苏 资 管 公 司 70% 股 权 江 苏 资 管 公 司 以 化 解 不 良 金 融 资 产 风 险, 维 护 和 优 化 金 融 生 态 环 境 为 宗 旨 开 展 不 良 资 产 业 务, 并 与 多 家 银 行 及 地 方 政 府 签 署 了 战 略 合 作 协 议 在 全 省 范 围 内, 先 后 与 国 有 商 业 银 行 全 国 股 份 制 银 行 地 方 性 商 业 银 行 信 托 公 司 担 保 公 司 等 多 家 金 融 机 构 开 展 业 务 合 作, 截 至 2015 年 上 半 年, 公 司 累 计 化 解 省 内 不 良 资 产 280 亿 元 1.4 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 序 号 姓 名 职 务 1 蒋 志 坚 董 事 长 2 王 福 军 董 事 3 钟 文 俊 董 事 4 沈 解 忠 董 事 5 赵 长 遂 独 立 董 事 6 傅 涛 独 立 董 事 7 蔡 建 独 立 董 事 8 赵 晓 莉 监 事 会 主 席 9 魏 利 岩 监 事 10 邓 迎 强 职 工 监 事 11 沈 解 忠 总 经 理 12 邹 涵 副 总 经 理 13 毛 军 华 副 总 经 理 14 周 建 伟 董 事 会 秘 书 兼 财 务 负 责 人 15 朱 俊 中 总 经 理 助 理 16 朱 庆 益 总 经 理 助 理 9

11 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 收 购 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 2 年 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况, 也 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 1.5 收 购 人 最 2 年 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 重 大 民 事 诉 讼 和 仲 裁 情 况 根 据 华 光 股 份 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 收 购 人 华 光 股 份 及 实 际 控 制 人 国 联 集 团 最 近 2 年 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 未 受 刑 事 处 罚, 亦 不 存 在 涉 及 经 济 类 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 1.6 收 购 人 主 体 资 格 说 明 及 声 明 收 购 人 具 有 良 好 的 诚 信 记 录, 不 存 在 利 用 公 众 公 司 收 购 损 害 被 收 购 公 司 及 其 股 东 的 合 法 权 益 的 情 况 收 购 人 已 出 具 承 诺 函, 郑 重 承 诺 并 保 证 不 存 在 以 下 情 形 : ( 一 ) 收 购 人 负 有 数 额 较 大 债 务, 到 期 未 清 偿, 且 处 于 持 续 状 态 ; ( 二 ) 收 购 人 最 近 2 年 有 重 大 违 法 行 为 或 者 涉 嫌 有 重 大 违 法 行 为 ; ( 三 ) 收 购 人 最 近 2 年 有 严 重 的 证 券 市 场 失 信 行 为 ; ( 四 ) 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 认 定 的 不 得 收 购 公 众 公 司 的 其 他 情 形 综 上 所 述, 收 购 人 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 关 于 合 格 投 资 者 管 理 的 规 定, 且 不 存 在 收 购 办 法 第 六 条 规 定 的 情 形 及 法 律 法 规 禁 止 收 购 公 众 公 司 的 情 形, 具 备 收 购 公 众 公 司 的 主 体 资 格 二 本 次 收 购 的 基 本 情 况 2.1 收 购 方 式 华 光 股 份 拟 以 向 国 联 集 团 发 行 股 份 的 方 式 换 股 吸 收 合 并 国 联 环 保 若 本 次 换 10

12 股 吸 收 合 并 成 功 实 施, 华 光 股 份 作 为 存 续 方, 将 承 继 及 承 接 国 联 环 保 的 全 部 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务, 国 联 环 保 将 注 销 法 人 资 格, 同 时, 华 光 股 份 将 成 为 国 联 环 科 的 控 股 股 东 2.2 本 次 收 购 前 后 收 购 人 持 股 公 众 公 司 股 份 的 情 况 单 位 : 万 股 序 号 股 东 名 称 本 次 收 购 前 若 本 次 收 购 成 功 实 施 持 股 数 持 股 比 例 持 股 数 持 股 比 例 1 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 % 合 计 % 2.3 本 次 收 购 相 关 文 件 华 光 股 份 于 2016 年 8 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 告 了 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 无 锡 国 联 环 保 能 源 集 团 限 公 司 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 以 下 简 称 交 易 预 案 ), 并 对 与 吸 收 合 并 相 关 的 协 议 的 主 要 内 容 进 行 了 披 露, 包 括 : (1)2016 年 8 月 11 日, 华 光 股 份 与 国 联 环 保 就 本 次 吸 收 合 并 事 项 签 订 了 吸 收 合 并 协 议, 对 协 议 各 方 的 权 利 义 务 作 出 了 明 确 约 定 (2)2016 年 8 月 11 日, 华 光 股 份 与 锡 联 国 际 就 本 次 支 付 现 金 购 买 资 产 事 项 签 订 了 资 产 收 购 协 议, 对 协 议 双 方 的 权 利 义 务 作 出 了 明 确 约 定 (3)2016 年 8 月 11 日, 华 光 股 份 与 华 光 股 份 2016 年 员 工 持 股 计 划 就 本 次 募 集 配 套 资 金 事 项 签 订 了 股 份 认 购 协 议, 对 协 议 双 方 的 权 利 义 务 作 出 了 明 确 约 定 本 所 律 师 认 为, 上 述 文 件 不 存 在 违 反 法 律 法 规 规 定 或 者 损 害 其 他 投 资 者 利 益 的 情 况, 合 法 有 效 三 本 次 收 购 的 批 准 和 授 权 根 据 交 易 预 案 披 露 的 信 息 和 国 联 环 科 向 本 所 律 师 提 供 的 资 料 显 示, 截 至 11

13 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 就 本 次 收 购 和 本 次 吸 收 合 并 已 经 履 行 的 审 批 和 授 权 程 序 如 下 : 2016 年 8 月 5 日, 江 苏 省 国 资 委 关 于 本 次 交 易 方 案 作 出 原 则 性 同 意 2016 年 8 月 9 日, 国 联 环 保 国 联 集 团 分 别 召 开 董 事 会, 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 2016 年 8 月 11 日, 华 光 股 份 召 开 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 吸 收 合 并 无 锡 国 联 环 保 能 源 集 团 有 限 公 司 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 的 方 案 概 要 关 于 公 司 吸 收 合 并 无 锡 国 联 环 保 能 源 集 团 有 限 公 司 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 的 议 案 关 于 公 司 吸 收 合 并 无 锡 国 联 环 保 能 源 集 团 有 限 公 司 方 案 的 议 案 等 与 本 次 收 购 有 关 的 议 案 本 次 收 购 的 生 效 和 实 施 以 华 光 股 份 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 生 效 和 实 施 为 前 提 本 次 吸 收 合 并 事 项 尚 需 履 行 和 获 得 的 批 准 包 括 但 不 仅 限 于 以 下 的 审 批 程 序 : 1 本 次 换 股 吸 收 合 并 标 的 资 产 评 估 报 告 获 得 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 的 核 准 或 备 案 ; 2 本 次 吸 收 合 并 的 相 关 资 产 审 计 评 估 等 工 作 完 成 后, 本 次 吸 收 合 并 等 相 关 事 项 尚 需 华 光 股 份 再 次 召 开 董 事 会 审 议 通 过 ; 3 本 次 换 股 吸 收 合 并 尚 需 相 关 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 的 批 准 ; 4 本 次 换 股 吸 收 合 并 尚 需 经 华 光 股 份 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 5 本 次 换 股 吸 收 合 并 尚 需 中 国 证 监 会 的 核 准 ; 6 其 他 可 能 涉 及 的 批 准 本 所 律 师 认 为, 本 次 收 购 截 至 目 前 进 行 的 审 批 程 序 合 法 合 规, 但 本 次 收 购 系 基 于 华 光 股 份 对 国 联 环 保 的 吸 收 合 并, 本 次 吸 收 合 并 未 取 得 批 准 或 核 准 前 不 实 施 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案, 而 该 事 项 能 否 取 得 上 述 同 意 或 核 准 以 及 最 终 取 得 同 意 或 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 因 此 本 次 收 购 的 生 效 和 实 施 也 存 在 不 确 定 性 12

14 四 本 次 收 购 的 资 金 来 源 及 支 付 方 式 根 据 交 易 预 案, 本 次 吸 收 合 并 的 支 付 方 式 为 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 对 象 为 国 联 集 团 本 次 发 行 股 份 种 类 为 人 民 币 普 通 股 A 股, 每 股 面 值 为 1.00 元 本 次 吸 收 合 并 定 价 基 准 日 为 华 光 股 份 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 吸 收 合 并 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 在 兼 顾 各 方 利 益 的 基 础 上, 华 光 股 份 本 次 吸 收 合 并 的 价 格 为 元 / 股 本 次 吸 收 合 并 中 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 华 光 股 份 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日, 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 华 光 股 份 股 票 除 权 除 息 前 的 交 易 均 价 为 元 / 股, 鉴 于 自 停 牌 起 始 日 至 定 价 基 准 日 期 间 华 光 股 份 实 施 了 每 股 派 发 现 金 股 利 0.14 元 ( 含 税 ) 的 利 润 分 配 方 案, 因 此 本 次 发 行 股 份 的 价 格 确 定 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 华 光 股 份 股 票 除 权 除 息 后 的 交 易 均 价 ( 元 / 股 ) 的 90% 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 华 光 股 份 如 另 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 各 方 将 按 照 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 华 光 股 份 与 国 联 环 保 吸 收 合 并 的 评 估 工 作 尚 未 完 成, 以 2016 年 5 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 采 用 资 产 基 础 法 对 标 的 资 产 进 行 了 预 评 估, 国 联 环 保 股 东 全 部 权 益 的 预 估 价 值 为 591, 万 元, 标 的 资 产 最 终 资 产 评 估 结 果 将 以 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 报 告 为 准 综 上, 收 购 人 不 存 在 利 用 本 次 收 购 的 股 份 向 银 行 等 金 融 机 构 质 押 取 得 融 资 的 情 形, 不 存 在 用 于 收 购 的 资 金 直 接 或 间 接 来 源 于 公 众 公 司 的 情 况, 也 不 存 在 直 接 或 间 接 利 用 公 众 公 司 资 源 获 得 任 何 形 式 财 务 资 助 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 收 购 人 本 次 收 购 对 价 来 源 及 其 支 付 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 13

15 五 本 次 收 购 的 目 的 收 购 人 拟 以 向 国 联 集 团 发 行 股 份 的 方 式 吸 收 合 并 国 联 环 保, 并 注 销 国 联 环 保, 收 购 完 成 后, 收 购 人 将 成 为 国 联 环 科 的 控 股 股 东 本 次 收 购 和 本 次 吸 收 合 并 的 目 的 主 要 为 以 下 2 个 方 面 : 1 实 现 国 联 环 保 整 体 上 市, 发 挥 资 源 整 合 的 协 同 效 应 华 光 股 份 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 将 实 现 国 联 环 保 旗 下 产 业 板 块 的 整 体 上 市, 将 有 利 于 推 进 战 略 财 务 人 力 管 理 风 控 的 一 体 化 融 合, 实 现 市 场 网 络 财 务 资 源 的 平 台 共 享, 促 进 各 业 务 板 块 的 协 同 发 展 2 提 升 上 市 公 司 的 行 业 位 势, 增 强 竞 争 实 力 和 盈 利 能 力 国 联 环 保 是 无 锡 地 区 重 要 的 能 源 企 业, 业 务 包 含 热 力 电 力 的 生 产, 热 力 的 供 应, 本 次 吸 收 合 并 补 充 并 增 强 了 华 光 股 份 地 方 能 源 供 应 业 务 的 实 力, 本 次 交 易 完 成 后, 华 光 股 份 将 成 为 无 锡 地 区 主 要 的 热 力 能 源 供 应 商 之 一 六 本 次 收 购 的 后 续 计 划 因 收 购 人 筹 划 吸 收 合 并 事 项 而 导 致 国 联 环 科 控 股 股 东 可 能 发 生 变 更, 但 本 次 收 购 不 会 导 致 国 联 环 科 实 际 控 制 人 发 生 变 更 收 购 人 暂 无 对 国 联 环 科 的 主 营 业 务 管 理 层 组 织 结 构 员 工 进 行 调 整 的 计 划 如 吸 收 合 并 事 项 完 成 后, 收 购 人 拟 对 国 联 环 科 的 主 营 业 务 管 理 层 组 织 结 构 员 工 进 行 调 整, 将 按 照 公 司 法 证 券 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 规 则 及 国 联 环 科 公 司 章 程 的 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 七 本 次 收 购 对 公 司 的 影 响 7.1 本 次 收 购 后 公 司 的 独 立 性 本 次 收 购 完 成 后, 公 众 公 司 独 立 经 营, 在 资 产 业 务 人 员 财 务 机 构 14

16 等 方 面 均 与 收 购 人 保 持 独 立 收 购 人 对 国 联 环 科 的 独 立 性 作 出 如 下 承 诺 : 1. 保 证 国 联 环 科 资 产 独 立 完 整 本 公 司 的 资 产 与 国 联 环 科 的 资 产 严 格 区 分 并 独 立 管 理, 确 保 国 联 环 科 资 产 独 立 并 独 立 经 营 ; 严 格 遵 守 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 国 联 环 科 章 程 关 于 国 联 环 科 与 关 联 方 资 金 往 来 及 对 外 担 保 等 规 定, 保 证 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 不 发 生 违 规 占 用 国 联 环 科 资 金 等 情 形 2. 保 证 国 联 环 科 的 人 员 独 立 保 证 国 联 环 科 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 不 在 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 不 在 本 公 司 人 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 保 证 国 联 环 科 的 财 务 人 员 不 在 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 ; 保 证 国 联 环 科 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 与 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 他 企 业 之 间 完 全 独 立 3. 保 证 国 联 环 科 的 财 务 独 立 保 证 国 联 环 科 保 持 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 财 务 独 立 核 算, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 保 证 国 联 环 科 具 有 独 立 的 银 行 基 本 账 户 和 其 他 结 算 账 户, 不 存 在 与 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 ; 保 证 不 干 预 国 联 环 科 的 资 金 使 用 4. 保 证 国 联 环 科 机 构 独 立 保 证 国 联 环 科 建 立 健 全 内 部 经 营 管 理 机 构, 并 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 ; 保 证 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 与 国 联 环 科 的 机 构 完 全 分 开, 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 5. 保 证 国 联 环 科 业 务 独 立 保 证 国 联 环 科 的 业 务 独 立 于 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业, 并 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 独 立 自 主 经 营 的 能 力 15

17 7.2 本 次 收 购 后 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 收 购 完 成 后, 国 联 环 科 的 控 股 股 东 由 国 联 环 保 变 更 为 华 光 股 份, 但 实 际 控 制 人 仍 为 国 联 集 团, 实 际 控 制 人 不 发 生 变 化 7.3 本 次 收 购 后 公 司 的 同 业 竞 争 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 收 购 人 及 其 所 控 制 的 其 他 企 业 与 国 联 环 科 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 为 避 免 本 次 收 购 完 成 后 出 现 同 业 竞 争 情 况, 收 购 人 作 出 如 下 承 诺 : 作 为 无 锡 国 联 环 科 股 份 有 限 公 司 股 东 期 间, 本 公 司 目 前 未 从 事 或 参 与 任 何 与 国 联 环 科 存 在 同 业 竞 争 的 行 为, 并 承 诺 不 直 接 或 间 接 投 资 并 控 股 与 国 联 环 科 相 同 相 近 或 类 似 的 公 司, 不 进 行 任 何 损 害 或 可 能 损 害 国 联 环 科 利 益 的 其 他 行 为 ; 不 为 自 己 或 他 人 谋 取 属 于 国 联 环 科 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 国 联 环 科 同 类 业 务 ; 保 证 不 利 用 股 东 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 地 位 损 害 国 联 环 科 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 也 不 利 用 自 身 特 殊 地 位 谋 取 正 常 的 额 外 利 益 ; 本 公 司 或 者 本 公 司 实 际 控 制 的 企 业 违 法 上 述 承 诺 和 保 证, 本 人 将 依 法 承 担 由 此 给 国 联 环 科 造 成 的 一 切 经 济 损 失 7.4 本 次 收 购 后 公 司 的 关 联 交 易 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 前 24 个 月, 收 购 人 及 其 关 联 方 与 国 联 环 科 存 在 交 易, 具 体 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 第 八 条 为 避 免 本 次 收 购 完 成 后 出 现 关 联 交 易 情 况, 收 购 人 作 出 如 下 承 诺 :: 1. 本 公 司 及 本 公 司 控 制 或 影 响 的 企 业 将 尽 量 避 免 和 减 少 与 国 联 环 科 及 其 下 属 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易, 对 于 国 联 环 科 及 其 下 属 子 公 司 能 够 通 过 市 场 与 独 立 第 三 方 之 间 发 生 的 交 易, 将 由 国 联 环 科 及 其 下 属 子 公 司 与 独 立 第 三 方 进 行 本 公 司 及 本 公 司 控 制 或 影 响 的 企 业 将 严 格 避 免 向 国 联 环 科 及 其 下 属 子 公 司 拆 借 占 用 国 联 环 科 及 其 下 属 子 公 司 资 金 或 采 取 由 国 联 环 科 及 其 下 属 子 公 司 代 垫 款 项 代 偿 债 务 等 方 式 侵 占 公 众 公 司 资 金 2. 对 于 本 公 司 及 本 公 司 控 制 或 影 响 的 企 业 与 国 联 环 科 及 其 下 属 子 公 司 之 间 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 均 将 严 格 遵 守 市 场 原 则, 本 着 平 等 16

18 互 利 等 价 有 偿 的 一 般 原 则, 公 平 合 理 地 进 行 3. 本 公 司 及 本 公 司 控 制 或 影 响 的 企 业 与 国 联 环 科 及 其 下 属 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易, 将 严 格 遵 守 国 联 环 科 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 等 规 定 履 行 必 要 的 法 定 程 序 ; 在 国 联 环 科 权 力 机 构 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 主 动 依 法 履 行 回 避 义 务 ; 对 须 报 经 有 权 机 构 审 议 的 关 联 交 易 事 项, 在 有 权 机 构 审 议 通 过 后 方 可 执 行 4. 本 公 司 及 本 公 司 控 制 或 影 响 的 企 业 保 证 不 通 过 关 联 交 易 取 得 任 何 不 正 当 的 利 益 或 使 国 联 环 科 及 其 下 属 子 公 司 承 担 任 何 不 正 当 的 义 务 如 果 因 违 反 上 述 承 诺 导 致 国 联 环 科 或 其 下 属 子 公 司 损 失 的, 国 联 环 科 及 其 下 属 子 公 司 的 损 失 由 本 公 司 承 担 7.5 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 收 购 人 承 诺 : 遵 守 非 上 市 公 众 公 司 收 购 管 理 办 法 的 规 定 7.6 未 能 履 行 承 诺 事 项 时 的 约 束 措 施 根 据 收 购 报 告 书 及 收 购 人 承 诺, 收 购 人 将 依 法 履 行 收 购 报 告 书 中 的 承 诺 事 项, 并 承 诺 : (1) 收 购 人 将 依 法 履 行 无 锡 国 联 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 披 露 的 承 诺 事 项 (2) 如 果 未 履 行 无 锡 国 联 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 披 露 的 承 诺 事 项, 收 购 人 将 在 公 众 公 司 的 股 东 大 会 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台 ( 或 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 公 众 公 司 的 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 (3) 如 果 因 未 履 行 无 锡 国 联 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 披 露 的 相 关 承 诺 事 项 给 公 众 公 司 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 收 购 人 将 向 公 众 公 司 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 17

19 八 收 购 人 及 其 关 联 方 与 公 司 24 个 月 内 的 重 大 交 易 2014 年 8 月 1 日 至 2016 年 7 月 31 日 期 间, 国 联 环 科 与 华 光 股 份 及 其 关 联 方 发 生 了 如 下 交 易 : 8.1 关 联 交 易 国 联 环 科 向 华 光 股 份 及 其 关 联 方 购 买 商 品 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 单 位 : 元 关 联 方 关 联 交 易 内 容 前 24 个 月 发 生 额 无 锡 国 联 物 业 管 理 有 限 责 任 公 司 采 购 原 材 料 115, 无 锡 惠 联 垃 圾 热 电 有 限 公 司 设 备 租 赁 费 焚 烧 费 14,706, 无 锡 惠 联 热 电 有 限 公 司 水 电 费 873, 无 锡 益 多 环 保 热 电 有 限 公 司 焚 烧 费 8,975, 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 货 款 4,444, 合 计 30,015, 国 联 环 科 向 华 光 股 份 及 其 关 联 方 资 金 拆 借 拆 入 资 金 单 位 : 元 关 联 方 拆 入 金 额 起 始 日 到 期 日 国 联 财 务 有 限 责 任 公 司 18,000, /9/ /9/15 借 款 利 息 单 位 : 元 关 联 方 本 期 发 生 额 起 始 日 到 期 日 国 联 财 务 有 限 责 任 公 司 1,253, /9/ /9/ 国 联 环 科 向 华 光 股 份 及 其 关 联 方 出 售 商 品 提 供 劳 务 的 关 联 交 易 单 位 : 元 关 联 方 关 联 交 易 内 容 前 24 个 月 发 生 额 高 佳 太 阳 能 股 份 有 限 公 司 污 泥 处 置 收 入 1,375, 无 锡 惠 联 垃 圾 热 电 有 限 公 司 设 备 销 售 收 入 10,610, 国 联 环 科 向 华 光 股 份 及 其 关 联 方 租 赁 情 况 国 联 环 科 作 为 承 租 方 单 位 : 元 出 租 方 名 称 租 赁 资 产 种 类 前 24 个 月 发 生 额 无 锡 国 联 新 城 投 资 有 限 公 司 办 公 房 屋 3,478, 无 锡 惠 联 垃 圾 热 电 有 限 公 司 生 产 厂 房 机 器 设 备 3,789,

20 8.1.5 关 联 担 保 情 况 国 联 环 科 作 为 被 担 保 方 单 位 : 元 担 保 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 无 锡 国 联 环 保 能 源 集 团 有 限 公 司 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 18,000, /9/ /9/15 否 国 联 环 科 因 关 联 方 承 包 工 程 形 成 无 形 资 产 关 联 方 名 称 资 产 名 称 本 期 金 额 单 位 : 元 无 锡 市 政 设 计 研 究 院 有 限 公 司 常 州 武 进 BOO 项 目 -272, 国 联 环 科 存 放 在 关 联 方 的 货 币 资 金 单 位 : 元 关 联 方 名 称 货 币 资 金 币 别 截 止 2016 年 7 月 31 日 余 额 国 联 财 务 有 限 责 任 公 司 银 行 存 款 人 民 币 14,819, 国 联 财 务 有 限 责 任 公 司 保 函 保 证 金 人 民 币 800, 关 联 方 应 收 应 付 款 项 国 联 环 科 应 收 关 联 方 款 项 单 位 : 元 项 目 名 称 关 联 方 截 止 2016 年 7 月 31 日 账 面 余 额 应 收 账 款 高 佳 太 阳 能 股 份 有 限 公 司 47, 预 付 账 款 西 安 大 唐 电 力 设 计 研 究 院 有 限 公 司 6,400, 国 联 环 科 应 付 关 联 方 款 项 单 位 : 元 项 目 名 称 关 联 方 截 止 2016 年 7 月 31 日 余 额 应 付 账 款 无 锡 惠 联 垃 圾 热 电 有 限 公 司 8,272, 无 锡 益 多 环 保 热 电 有 限 公 司 403, 无 锡 市 政 设 计 研 究 院 有 限 公 司 931, 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 2,600, 无 锡 惠 联 热 电 有 限 公 司 317,

21 九 收 购 人 及 其 关 联 方 前 六 个 月 购 买 公 众 公 司 股 份 的 情 况 在 收 购 事 实 发 生 之 日 起 前 6 个 月 内, 收 购 人 控 股 股 东 及 关 联 方 以 及 各 自 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 无 买 卖 国 联 环 科 股 票 的 情 况 十 本 次 收 购 的 信 息 披 露 收 购 人 已 按 照 公 司 法 证 券 法 收 购 办 法 准 则 第 5 号 等 相 关 法 律 法 规 编 制 了 收 购 报 告 书, 收 购 人 承 诺, 收 购 报 告 书 所 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整 地 反 映 了 本 次 收 购 的 情 况, 并 拟 与 本 次 收 购 有 关 的 其 他 文 件 一 并 报 送 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 十 一 结 论 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 收 购 人 具 有 本 次 收 购 的 主 体 资 格, 符 合 中 国 证 监 会 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 公 司 关 于 投 资 者 适 当 性 的 要 求 ; 本 次 收 购 方 式 和 交 易 内 容, 符 合 收 购 办 法 等 规 范 性 文 件 的 要 求 ; 本 次 收 购 已 经 取 得 的 授 权 和 批 准 符 合 法 律 法 规 和 相 关 规 定, 但 本 次 收 购 的 生 效 和 实 施 以 华 光 股 份 与 国 联 环 保 本 次 吸 收 合 并 的 生 效 和 实 施 为 前 提, 而 本 次 吸 收 合 并 能 否 取 得 尚 需 取 得 的 同 意 或 核 准 以 及 最 终 取 得 同 意 或 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 因 此 本 次 收 购 的 生 效 和 实 施 也 存 在 不 确 定 性 本 法 律 意 见 书 经 本 所 盖 章 及 经 办 律 师 签 字 后 生 效 本 法 律 意 见 书 正 本 四 份, 无 副 本 ( 以 下 转 签 章 页, 无 正 文 ) 20

22 ( 本 页 无 正 文, 为 江 苏 漫 修 律 师 事 务 所 关 于 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 收 购 无 锡 国 联 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 之 法 律 意 见 书 签 章 页 ) 江 苏 漫 修 律 师 事 务 所 ( 盖 章 ) 负 责 人 : 王 卉 青 经 办 律 师 : 王 卉 青 : 丁 嘉 宏 : 2016 年 8 月 15 日 21