目 录 一 公 司 基 本 情 况 简 介 4 二 公 司 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 5 三 股 本 变 动 及 股 东 情 况 7 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 员 工 情 况 11 五 公 司 治 理 结 构 18 六 股 东 大 会 简 介 23 七 董 事

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1 2011 年 年 度 报 告 重 要 提 示 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 董 事 魏 斌 先 生 石 善 博 先 生 张 海 鹏 先 生 独 立 董 事 毛 蕴 诗 先 生 由 于 工 作 原 因 未 能 出 席 本 次 审 议 年 报 的 董 事 会 会 议, 分 别 授 权 董 事 杜 文 民 先 生 宋 清 先 生 独 立 董 事 李 常 青 先 生 代 行 表 决 权 公 司 法 定 代 表 人 宋 清 先 生 财 务 总 监 林 国 龙 先 生 财 务 部 总 经 理 陈 碧 絮 女 士 声 明 : 保 证 2011 年 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 2

2 目 录 一 公 司 基 本 情 况 简 介 4 二 公 司 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 5 三 股 本 变 动 及 股 东 情 况 7 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 员 工 情 况 11 五 公 司 治 理 结 构 18 六 股 东 大 会 简 介 23 七 董 事 会 报 告 24 八 监 事 会 报 告 38 九 重 要 事 项 41 十 公 司 财 务 报 告 51 十 一 备 查 文 件 目 录 180 3

3 一 公 司 基 本 情 况 简 介 ( 一 ) 公 司 法 定 中 文 名 称 : 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 : China Resources Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co., Ltd. ( 二 ) 公 司 法 定 代 表 人 : 宋 清 ( 三 ) 公 司 董 事 会 秘 书 : 周 辉 联 系 电 话 : 转 3579 电 子 信 箱 联 系 传 真 : ( 四 ) 公 司 注 册 及 办 公 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 罗 湖 区 银 湖 路 口 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 邮 编 : 国 际 互 联 网 网 址 : ( 五 ) 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 : 中 国 证 券 报 证 券 时 报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 国 际 互 联 网 网 址 : 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 : 公 司 董 事 会 秘 书 处 ( 六 ) 公 司 股 票 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 华 润 三 九 股 票 代 码 : ( 七 ) 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 国 税 税 务 登 记 号 码 : 地 税 税 务 登 记 号 码 : ( 八 ) 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 : 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 环 路 1318 号 星 展 银 行 大 厦 6 楼 4

4 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 ( 单 位 : 元 ) 二 公 司 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2009 年 营 业 总 收 入 ( 元 ) 5,525,222, ,365,153, % 4,852,717, 营 业 利 润 ( 元 ) 926,837, ,630, % 884,966, 利 润 总 额 ( 元 ) 948,111, ,034,026, % 904,456, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 760,447, ,984, % 709,489, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 元 ) 733,739, ,202, % 678,934, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 954,901, ,277, % 855,051, 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 (%) 2009 年 末 资 产 总 额 ( 元 ) 7,599,036, ,590,415, % 5,631,417, 负 债 总 额 ( 元 ) 2,748,476, ,858,835, % 1,679,946, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 ( 元 ) 4,544,989, ,480,730, % 3,686,286, 总 股 本 ( 股 ) 978,900, ,900, % 978,900, ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 ( 单 位 : 元 ) 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2009 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 0.72 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 0.72 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 0.69 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 17.36% 21.09% -3.73% 21.30% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 16.83% 18.97% -2.14% 20.22% 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) % 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2009 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) % 3.77 资 产 负 债 率 (%) 36.17% 28.21% 7.96% 29.83% 5

5 ( 三 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 ( 单 位 : 元 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 2011 年 金 额 2010 年 金 额 2009 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -1,217, ,990, , 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 18,183, ,708, ,482, 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 ,009, 值 产 生 的 收 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 10,261, , 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 ,245, ,836, 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 11,308, ,222, , 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 -5,962, ,270, ,084, 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 ,237, 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 ,701, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -2,865, ,837, 所 得 税 影 响 额 -3,000, ,372, 合 计 26,707, ,782, ,554, 说 明 : 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 主 要 是 处 置 子 公 司 的 投 资 收 益 1,371, 元 赔 偿 损 失 -7,000, 元 及 企 业 员 工 安 置 费 用 -333, 元 6

6 三 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 本 变 动 情 况 表 ( 截 止 2011 年 12 月 31 日, 单 位 : 股 ) 数 量 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 比 例 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 比 例 一 有 限 售 条 件 股 份 623,660, % ,160-4, ,656, % 1 国 家 持 股 国 有 法 人 持 股 623,655, % ,655, % 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 高 管 股 份 5, ,160-4,160 1,462 0 二 无 限 售 条 件 股 份 355,239, % ,160 +4, ,243, % 1 人 民 币 普 通 股 355,239, % ,160 +4, ,243, % 2 境 内 上 市 的 外 资 股 境 外 上 市 的 外 资 股 其 他 三 股 份 总 数 978,900, % ,900, % 限 售 股 份 变 动 情 况 表 股 东 名 称 年 初 限 售 股 数 本 年 解 除 限 售 股 数 本 年 增 加 限 售 股 数 年 末 限 售 股 数 限 售 原 因 解 除 限 售 日 期 华 润 医 药 控 股 有 限 公 司 622,498, ,498,783 股 改 承 诺 2013 年 12 月 深 圳 九 先 生 物 工 程 有 限 公 司 652, ,990 股 改 承 诺 - 惠 州 市 壬 星 工 贸 有 限 公 司 503, ,230 股 改 承 诺 - 高 管 股 5,622 4, ,462 高 管 持 股 - 合 计 623,660,625 4, ,656, 股 票 发 行 与 上 市 情 况 (1) 前 三 年 历 次 股 票 发 行 情 况 截 至 报 告 期 末 为 止 的 前 三 年, 本 公 司 不 存 在 股 票 发 行 情 况 (2) 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内 公 司 股 份 总 数 未 发 生 变 动 (3) 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 公 司 无 内 部 职 工 股

7 ( 二 ) 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 介 绍 1 报 告 期 末 股 东 总 数 截 止 2011 年 12 月 31 日, 公 司 股 东 总 数 为 32,579 户 2 前 十 名 股 东 持 股 情 况 ( 截 至 2011 年 12 月 31 日 ) 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 持 股 总 数 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 华 润 医 药 控 股 有 限 公 司 国 有 法 人 63.59% 622,498, ,498,783 0 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -005L-FH002 深 1.84% 18,037, 光 大 保 德 信 优 势 配 置 股 票 型 证 券 投 资 基 金 0.90% 8,809, 易 方 达 价 值 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 0.90% 8,798, 嘉 实 主 题 新 动 力 股 票 型 证 券 投 资 基 金 0.84% 8,271, 长 城 安 心 回 报 混 合 型 证 券 投 资 基 金 0.84% 8,200, 景 顺 长 城 精 选 蓝 筹 股 票 型 证 券 投 资 基 金 0.61% 6,000, 泰 康 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 分 红 - 个 人 分 红 -019L-FH002 深 0.58% 5,686, 交 银 施 罗 德 精 选 股 票 证 券 投 资 基 金 0.57% 5,621, 摩 根 士 丹 利 华 鑫 资 源 优 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 0.56% 5,490, 公 司 控 股 股 东 情 况 简 介 截 至 2011 年 12 月 31 日, 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 控 股 股 东 为 华 润 医 药 控 股 有 限 公 司, 其 持 有 公 司 622,498,783 股 国 有 法 人 股 ( 占 公 司 总 股 本 63.59%) 控 股 股 东 名 称 : 华 润 医 药 控 股 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 福 祚 成 立 日 期 :2007 年 3 月 22 日 注 册 资 本 : 人 民 币 伍 拾 叁 亿 捌 仟 伍 佰 万 元 整 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 外 国 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 北 京 市 经 济 技 术 开 发 区 科 创 十 四 街 99 号 汇 龙 森 科 技 园 2 栋 B123 室 经 营 范 围 :( 一 ) 在 国 家 允 许 外 商 投 资 的 领 域 依 法 进 行 投 资 ( 二 ) 受 其 所 投 企 业 的 书 面 委 托 ( 经 董 事 会 一 致 通 过 ), 向 其 所 投 资 企 业 提 供 下 列 服 务 :1 协 助 或 代 理 其 所 投 的 企 业 从 国 内 外 采 购 该 企 业 自 用 的 机 器 设 备 办 公 设 备 和 生 产 所 需 的 原 材 料 元 器 材 零 部 件 和 在 国 内 外 销 售 其 所 投 企 业 生 产 的 产 品, 提 供 售 后 服 务 ;2 在 外 汇 管 理 部 门 的 同 意 和 监 督 下, 在 所 投 企 业 间 平 衡 外 汇 ;3 为 所 投 企 业 提 供 产 品 生 产 销 售 和 技 术 开 发 过 程 中 的 技 术 支 持 员 工 培 训 企 业 内 部 人 事 管 理 等 服 务 ;4 协 助 其 所 投 企 业 寻 求 贷 款 及 提 供 担 保 ( 三 ) 在 中 国 境 内 设 立 科 研 开 发 中 心 或 部 门, 从 事 新 产 品 及 高 新 技 术 的 研 究 开 发, 转 让 其 研 究 开 发 的 成 果, 并 提 供 相 应 的 技 术 服 务 ;( 四 ) 为 其 投 资 者 提 供 咨 询 服 务, 为 其 关 联 公 司 提 供 与 其 投 资 有 关 的 市 场 信 息 投 资 政 策 等 资 讯 服 务,( 五 ) 承 接 其 母 公 司 和 关 联 企 业 的 服 务 外 包 业 务 ( 六 ) 允 许 投 资 性 公 司 承 接 境 外 公 司 的 服 务 外 包 业 务 ( 七 ) 受 所 投 资 企 业 的 书 面 委 托 ( 经 董 事 会 一 致 通 过 ) 开 展 下 列 业 务 :1 在 国 内 外 市 场 以 经 销 的 方 式 销 售 其 所 投 资 企 业 生 产 的 产 品 ;2 为 其 所 投 资 企 业 提 8

8 供 运 输 仓 储 等 综 合 服 务 ( 八 ) 以 代 理 经 销 或 设 立 出 口 采 购 机 构 ( 包 括 内 部 机 构 ) 的 方 式 出 口 境 内 商 品, 并 按 有 关 规 定 办 理 出 口 退 税 ;( 九 ) 购 买 所 投 资 企 业 生 产 的 产 品 进 行 系 统 集 成 后 在 国 内 外 销 售, 如 所 投 资 企 业 生 产 的 产 品 不 能 完 全 满 足 系 统 集 成 需 要, 允 许 其 在 国 内 外 采 购 系 统 集 成 配 套 产 品, 但 所 购 买 的 系 统 集 成 配 套 产 品 价 值 不 应 超 过 系 统 集 成 所 需 全 部 价 值 的 百 分 之 五 十 ;( 十 ) 为 其 所 投 资 企 业 的 产 品 的 国 内 经 销 商 代 理 商 以 及 与 其 投 资 性 公 司 其 母 公 司 或 其 关 联 公 司 签 有 技 术 转 让 协 议 的 国 内 公 司, 企 业 提 供 相 关 的 技 术 培 训 ;( 十 一 ) 在 其 所 投 企 业 投 产 前 或 其 所 投 资 企 业 新 产 品 投 产 前, 为 进 行 产 品 市 场 开 发, 允 许 投 资 性 公 司 从 其 母 公 司 进 口 与 其 所 投 资 企 业 生 产 产 品 相 关 的 母 公 司 产 品 在 国 内 试 销 ;( 十 二 ) 为 其 所 投 资 企 业 提 供 机 器 和 办 公 设 备 的 经 营 性 租 赁 服 务, 或 依 法 设 立 经 营 性 租 赁 公 司 ;( 十 三 ) 为 进 口 的 产 品 提 供 售 后 服 务 ;( 十 四 ) 参 与 有 对 外 承 包 工 程 经 营 权 的 中 国 企 业 的 境 外 工 程 承 包 ;( 十 五 ) 在 国 内 销 售 ( 不 含 零 售 ) 投 资 性 公 司 进 口 的 母 公 司 产 品 4 公 司 实 际 控 制 人 情 况 简 介 名 称 : 中 国 华 润 总 公 司 法 定 代 表 人 : 宋 林 注 册 资 本 : 人 民 币 壹 佰 壹 拾 陆 亿 玖 千 叁 佰 捌 拾 叁 万 陆 仟 元 整 企 业 类 型 : 国 有 企 业 注 册 地 址 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 北 大 街 8 号 华 润 大 厦 经 营 范 围 : 经 国 家 批 准 的 二 类 计 划 商 品 三 类 计 划 商 品 其 他 三 类 商 品 及 橡 胶 制 品 的 出 口 ; 经 国 家 批 准 的 一 类 二 类 三 类 商 品 的 进 口 ; 接 受 委 托 代 理 上 述 进 出 口 业 务 ; 技 术 进 出 口 ; 承 办 中 外 合 资 经 营 合 作 生 产 ; 承 办 来 料 加 工 来 样 加 工 来 件 装 配 ; 补 偿 贸 易 ; 易 货 贸 易 ; 对 销 贸 易 转 口 贸 易 ; 对 外 经 济 贸 易 咨 询 服 务 展 览 及 技 术 交 流 兼 营 自 行 进 口 商 品, 易 货 换 回 商 品 国 内 生 产 的 替 代 进 口 商 品 及 经 营 范 围 内 所 含 商 品 的 国 内 销 售 ( 国 家 有 专 项 营 规 定 的 除 外 ) 设 计 和 制 作 影 视 广 播 印 刷 品 灯 箱 路 牌 礼 品 广 告 9

9 5 前 十 名 无 限 售 条 件 流 通 股 股 东 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 数 量 股 份 种 类 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -005L-FH002 深 18,037,957 人 民 币 普 通 股 光 大 保 德 信 优 势 配 置 股 票 型 证 券 投 资 基 金 8,809,439 人 民 币 普 通 股 易 方 达 价 值 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 8,798,896 人 民 币 普 通 股 嘉 实 主 题 新 动 力 股 票 型 证 券 投 资 基 金 8,271,012 人 民 币 普 通 股 长 城 安 心 回 报 混 合 型 证 券 投 资 基 金 8,200,103 人 民 币 普 通 股 景 顺 长 城 精 选 蓝 筹 股 票 型 证 券 投 资 基 金 6,000,000 人 民 币 普 通 股 泰 康 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -019L-FH002 深 5,686,879 人 民 币 普 通 股 交 银 施 罗 德 精 选 股 票 证 券 投 资 基 金 5,621,799 人 民 币 普 通 股 摩 根 士 丹 利 华 鑫 资 源 优 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 5,490,028 人 民 币 普 通 股 全 国 社 保 基 金 一 一 一 组 合 5,144,957 人 民 币 普 通 股 10

10 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任 期 起 止 日 期 年 初 持 股 数 ( 股 ) 年 末 持 股 数 ( 股 ) 李 福 祚 男 47 董 事 长 魏 斌 男 42 董 事 杜 文 民 男 48 董 事 石 善 博 男 46 董 事 张 海 鹏 男 40 董 事 宋 清 男 46 董 事 总 裁 董 事 周 辉 女 41 董 事 会 秘 书 总 监 Zheng Wei 男 51 独 立 董 事 Bingsheng Teng 男 41 独 立 董 事 毛 蕴 诗 男 66 独 立 董 事 李 常 青 男 43 独 立 董 事 阎 飚 男 50 监 事 会 主 席 方 明 男 53 监 事 刘 德 君 男 55 监 事 凌 凤 斌 女 41 监 事 黎 德 明 男 39 监 事 邱 华 伟 男 45 高 级 副 总 裁 林 国 龙 男 45 副 总 裁 财 务 总 监 喻 明 男 46 副 总 裁 唐 建 平 男 47 副 总 裁 谈 英 男 49 总 监 刘 晖 晖 男 43 总 监 麦 毅 男 45 总 监 郭 欣 男 41 总 监 朱 百 如 男 40 总 监 周 洪 海 男 40 总 监 杨 战 鏖 男 50 助 理 总 裁 潘 红 炬 男 45 助 理 总 裁 王 进 元 男 48 助 理 总 裁 ( 二 ) 公 司 董 事 监 事 在 股 东 单 位 任 职 情 况 姓 名 在 股 东 单 位 任 职 情 况 任 职 期 间 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 总 经 理 2010 年 5 月 至 今 李 福 祚 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 董 事 局 副 主 席 总 裁 2010 年 5 月 至 今 魏 斌 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 总 会 计 师 2011 年 4 月 至 今 11

11 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 财 务 部 总 经 理 2007 年 10 月 至 今 杜 文 民 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 人 力 资 源 总 监 2009 年 10 月 至 今 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 总 经 理 2011 年 11 月 至 今 石 善 博 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 审 计 总 监 2009 年 10 月 至 今 张 海 鹏 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 战 略 管 理 部 总 经 理 2011 年 5 月 至 2011 年 10 月 华 润 医 疗 集 团 首 席 执 行 官 2011 年 10 月 至 今 阎 飚 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 兼 总 法 律 顾 问 2005 年 8 月 至 今 方 明 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 2007 年 8 月 至 今 刘 德 君 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 2006 年 10 月 年 10 月 华 润 医 疗 集 团 副 总 裁 2011 年 10 月 至 今 ( 三 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 主 要 工 作 经 历 和 在 除 股 东 单 位 外 的 其 他 单 位 的 任 职 或 兼 职 情 况 1 董 事 : 李 福 祚 先 生 :2001 年 10 月 年 12 月 任 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 企 业 开 发 部 总 经 理 华 润 投 资 开 发 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 ;2007 年 1 月 年 2 月 任 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 助 理 总 经 理 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 战 略 管 理 部 总 经 理 ;2010 年 2 月 年 5 月 任 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 战 略 总 监 ( 副 总 经 理 级 );2010 年 5 月 至 今 任 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 总 经 理, 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 总 裁, 山 东 东 阿 阿 胶 股 份 有 限 公 司 董 事 长 现 同 时 兼 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 长 魏 斌 先 生 :2006 年 2 月 年 10 月 任 中 国 华 源 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 兼 财 务 总 监 ;2011 年 4 月 至 今 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 总 会 计 师 ;2007 年 10 月 至 今 任 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 财 务 部 总 经 理 同 时 担 任 华 润 创 业 有 限 公 司 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 华 润 置 地 有 限 公 司 华 润 水 泥 控 股 有 限 公 司 华 润 燃 气 控 股 有 限 公 司 及 华 润 微 电 子 有 限 公 司 之 非 执 行 董 事 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 杜 文 民 先 生 :2002 年 12 月 年 7 月 任 华 润 营 造 ( 控 股 ) 有 限 公 司 董 事 总 经 理 ;2007 年 7 月 年 10 月 任 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 审 计 部 总 经 理 ;2009 年 2 月 年 10 月 任 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 审 计 总 监 ;2009 年 10 月 至 今 任 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 人 力 资 源 总 监 ;2011 年 11 月 至 今 任 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 总 经 理 现 同 时 兼 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 华 润 创 业 有 限 公 司 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 华 润 置 地 有 限 公 司 华 润 燃 气 控 股 有 限 公 司 华 润 微 电 子 有 限 公 司 华 润 水 泥 控 股 有 限 公 司 之 非 执 行 董 事 石 善 博 先 生 :2003 年 6 月 年 8 月 任 华 润 水 泥 控 股 有 限 公 司 董 事 局 副 主 席 兼 总 经 理 ; 2006 年 8 月 年 10 月 任 华 润 纺 织 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 总 经 理 ;2009 年 10 月 至 今 任 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 审 计 总 监 现 同 时 兼 任 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 及 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 董 事 ; 华 润 创 业 有 限 公 司 华 润 置 地 有 限 公 司 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 的 非 执 行 董 事 张 海 鹏 先 生 :2005 年 9 月 年 6 月 任 麦 肯 锡 公 司 香 港 分 公 司 全 球 董 事 合 伙 人 ;

12 年 7 月 年 5 月 任 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 战 略 管 理 部 副 总 经 理 ( 主 持 集 团 战 略 部 工 作 );2011 年 5 月 年 10 月 任 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 战 略 管 理 部 总 经 理 ;2011 年 10 月 - 至 今 任 华 润 医 疗 集 团 首 席 执 行 官 ; 同 时 出 任 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 山 东 东 阿 阿 胶 股 份 有 限 公 司 董 事 ; 华 润 创 业 有 限 公 司 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 华 润 置 地 有 限 公 司 华 润 微 电 子 有 限 公 司 沈 阳 华 润 三 洋 压 缩 机 有 限 公 司 华 润 资 产 管 理 公 司 之 非 执 行 董 事 珠 海 华 润 银 行 股 份 有 限 公 司 之 监 事 宋 清 先 生 : 2005 年 7 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 董 事 总 裁 周 辉 女 士 :2001 年 12 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 ;2005 年 4 月 - 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 董 事 ;2006 年 8 月 年 11 月 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 总 经 理 助 理 ;2007 年 12 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 总 监 Zheng Wei ( 郑 伟 ) 先 生 :2003 年 至 今 任 美 世 咨 询 ( 中 国 ) 有 限 公 司 北 京 分 公 司 全 球 合 伙 人 ;2011 年 6 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 Bingsheng Teng( 滕 斌 圣 ) 先 生 :2005 年 年 任 美 国 乔 治 华 盛 顿 大 学 副 教 授 博 导 ; 2007 年 至 今 任 长 江 商 学 院 副 教 授 ;2009 年 至 今 任 长 江 商 学 院 副 院 长 ;2011 年 6 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 毛 蕴 诗 先 生 :1996 年 7 月 至 今 任 中 山 大 学 管 理 学 院 博 导 企 业 与 市 场 研 究 中 心 主 任 ;2008 年 至 今 任 国 家 政 协 委 员 会 委 员 ;2003 年 至 今 任 广 东 省 政 府 参 事 ;2000 年 至 今 任 广 东 省 经 济 学 会 副 会 长 国 家 自 然 科 学 基 金 管 理 学 科 评 审 组 成 员 ;2011 年 6 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 ; 同 时 兼 任 广 州 市 农 村 商 业 银 行 及 佳 士 科 技 股 份 有 限 公 司 的 独 立 董 事 李 常 青 先 生 :2005 年 8 月 至 今 任 厦 门 大 学 MBA 中 心 教 授 主 任 ;2011 年 6 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事, 兼 任 福 耀 玻 璃 工 业 集 团 股 份 有 限 公 司 河 南 新 天 地 科 技 有 限 公 司 厦 门 建 发 股 份 有 限 公 司 的 独 立 董 事 2 监 事 : 阎 飚 先 生 :2000 年 5 月 至 今 任 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 ;2006 年 8 月 至 今 任 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 总 法 律 顾 问 ; 兼 任 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 法 律 事 务 部 总 经 理 ;2011 年 6 月 起 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 第 五 届 监 事 会 主 席 ; 亦 为 华 润 创 业 有 限 公 司 华 润 置 地 有 限 公 司 之 非 执 行 董 事 方 明 先 生 : 2007 年 8 月 至 今 任 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 ;2007 年 12 月 年 10 月 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 董 事 ;2010 年 11 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 监 事 会 监 事 ; 同 时 兼 任 万 东 医 疗 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 山 东 东 阿 阿 胶 股 份 有 限 公 司 监 事 13

13 刘 德 君 先 生 : 2006 年 11 月 年 10 月 任 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 ; 2008 年 4 月 年 6 月 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 第 四 届 监 事 会 主 席 ;2011 年 6 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 第 五 届 监 事 会 监 事 ;2011 年 10 月 至 今 任 华 润 医 疗 集 团 副 总 裁 凌 凤 斌 女 士 :2001 年 5 月 年 12 月 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 合 并 主 管 ;2007 年 1 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 财 务 管 理 部 副 部 长 ;2005 年 4 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 监 事 会 监 事 ; 兼 任 三 九 ( 安 国 ) 现 代 中 药 发 展 有 限 公 司 董 事 黎 德 明 先 生 :2006 年 7 月 年 12 月 任 湖 南 三 九 南 开 制 药 有 限 公 司 财 务 总 监 ;2011 年 1 月 年 1 月 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 公 司 审 计 监 察 部 副 部 长 ;2011 年 6 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 监 事 会 监 事 ;2012 年 2 月 至 今 任 安 徽 神 鹿 双 鹤 药 业 有 限 公 司 副 总 经 理 兼 财 务 总 监 3 高 级 管 理 人 员 : 邱 华 伟 先 生 :2004 年 6 月 年 6 月 任 三 九 企 业 集 团 医 药 事 业 部 副 部 长 ;2005 年 7 月 至 今 任 深 圳 市 三 九 医 药 贸 易 有 限 公 司 董 事 长 ;2007 年 12 月 年 12 月 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2009 年 12 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 高 级 副 总 裁 林 国 龙 先 生 :1997 年 8 月 年 8 月 任 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 财 务 部 副 经 理 经 理 高 级 经 理 助 理 总 经 理 副 总 经 理 ;2003 年 12 月 年 1 月 任 吉 林 华 润 生 化 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 ;2011 年 8 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 兼 财 务 总 监 喻 明 先 生 :2005 年 年 任 三 九 企 业 集 团 人 力 资 源 部 部 长 ;2007 年 12 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 唐 建 平 先 生 :2002 年 4 月 年 4 月 任 江 阴 华 润 制 钢 有 限 公 司 财 务 总 监 ;2006 年 4 月 年 4 月 任 江 苏 锡 钢 集 团 财 务 总 监 ;2007 年 4 月 年 9 月 任 上 海 华 源 制 药 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 总 经 理 ;2007 年 9 月 年 12 月 任 中 国 华 源 集 团 有 限 公 司 助 理 总 裁 ;2008 年 12 月 年 12 月 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 投 资 总 监 ;2009 年 12 月 年 2 月 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 谈 英 先 生 :2006 年 1 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 研 发 事 业 部 主 任 ;2007 年 12 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 总 监 刘 晖 晖 先 生 :2005 年 10 月 年 2 月 至 今 任 深 圳 市 三 九 现 代 中 药 有 限 公 司 董 事 长 ;2004 年 11 月 年 2 月 深 圳 三 九 中 医 药 投 资 有 限 公 司 董 事 长 ;2008 年 2 月 至 今 任 深 圳 市 三 九 现 代 中 药 有 限 公 司 执 行 董 事 深 圳 三 九 中 医 药 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 ;2007 年 12 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 总 监 麦 毅 先 生 :2002 年 10 月 年 12 月 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2007 年 12 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 总 监 郭 欣 先 生 :2005 年 12 月 年 7 月 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 总 经 理 助 理 ;2006 年 6 月 年 12 月 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2007 年 12 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 14

14 股 份 有 限 公 司 总 监 兼 行 政 管 理 部 总 经 理 朱 百 如 先 生 :2004 年 11 月 至 今 任 深 圳 市 三 九 医 药 贸 易 有 限 公 司 副 总 经 理 兼 党 委 副 书 记 ; 2011 年 8 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 总 监 周 洪 海 先 生 :2005 年 1 月 年 4 月 任 深 圳 市 三 九 现 代 中 药 有 限 公 司 总 经 理 ;2006 年 5 月 至 今 任 深 圳 市 三 九 医 药 贸 易 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2011 年 8 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 总 监 杨 战 鏖 先 生 :2004 年 10 月 至 今 任 深 圳 九 新 药 业 有 限 公 司 总 经 理 ;2011 年 8 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 助 理 总 裁 潘 红 炬 先 生 :2004 年 9 月 年 5 月 任 深 圳 三 九 中 医 药 投 资 发 展 有 限 公 司 总 经 理 ;2010 年 5 月 至 今 任 雅 安 三 九 药 业 有 限 公 司 总 经 理 ;2011 年 8 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 助 理 总 裁 王 进 元 先 生 :2006 年 12 月 年 7 月 任 安 徽 金 蟾 生 化 股 份 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 ; 2009 年 7 月 至 今 任 安 徽 金 蟾 生 化 股 份 有 限 公 司 总 经 理 ;2011 年 8 月 至 今 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 助 理 总 裁 报 酬 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 情 况 1 董 事 兼 任 高 级 管 理 人 员, 只 领 取 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 公 司 职 工 代 表 监 事 在 公 司 领 取 2 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 共 29 人, 报 告 期 内, 在 公 司 领 取 报 酬 情 况 如 下 姓 名 职 务 报 酬 ( 单 位 : 元, 含 税 ) 李 福 祚 董 事 长 60,000 魏 斌 董 事 60,000 杜 文 民 董 事 60,000 石 善 博 董 事 60,000 张 海 鹏 董 事 60,000 宋 清 董 事 总 裁 2,444,725 周 辉 董 事 董 事 会 秘 书 总 监 1,260,735 zheng wei 独 立 董 事 59,167 BingSheng Teng 独 立 董 事 59,167 毛 蕴 诗 独 立 董 事 59,167 李 常 青 独 立 董 事 59,167 阎 飚 监 事 会 主 席 30,000 方 明 监 事 30,000 刘 德 君 监 事 60,000 凌 凤 斌 监 事 401,820 黎 德 明 监 事 389,621 邱 华 伟 高 级 副 总 裁 2,052,405 林 国 龙 副 总 裁 及 财 务 总 监 234,732 喻 明 副 总 裁 1,700,854 唐 建 平 副 总 裁 1,639,645 谈 英 总 监 1,567,099 15

15 刘 晖 晖 总 监 1,327,269 麦 毅 总 监 1,376,951 郭 欣 总 监 1,148,817 朱 百 如 总 监 1,090,516 周 洪 海 总 监 1,509,770 杨 战 鏖 助 理 总 裁 1,446,820 潘 红 炬 助 理 总 裁 1,341,291 王 进 元 助 理 总 裁 1,390,799 全 体 董 高 监 ( 包 括 报 告 期 内 离 任 人 员 ) 报 告 期 内 的 税 前 报 酬 合 计 22,980,536 3 公 司 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 批 准 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 津 贴 标 准 为 人 民 币 12 万 元 / 年 ( 税 前 ); 独 立 董 事 出 席 公 司 董 事 会 会 议 股 东 大 会 的 差 旅 费 以 及 按 公 司 章 程 行 使 职 权 所 需 费 用, 均 由 公 司 据 实 报 销 4 公 司 外 部 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 及 外 部 监 事 津 贴 标 准 为 人 民 币 6 万 元 / 年 ( 税 前 ) 董 事 出 席 公 司 董 事 会 股 东 大 会 的 差 旅 费, 监 事 出 席 公 司 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 的 差 旅 费 及 按 照 公 司 章 程 行 使 职 权 所 需 费 用, 均 由 公 司 据 实 报 销 5 公 司 高 管 人 员 的 薪 酬 由 固 定 年 薪 及 中 长 期 激 励 两 部 分 组 成 固 定 年 薪 以 经 公 司 董 事 会 2011 年 第 七 次 会 议 审 议 批 准 的 薪 酬 体 系 的 标 准 分 12 个 月 发 放 ; 公 司 2008 年 年 度 股 东 大 会 批 准 了 中 长 期 (2009 年 年 ) 激 励 计 划 实 施 方 案, 该 中 长 期 激 励 方 案 为 基 于 绩 效 和 股 价 的 延 期 支 付 现 金 奖 励 计 划, 实 施 了 2010 年 激 励 计 划 ( 五 ) 报 告 期 内 公 司 董 事 监 事 离 任 情 况 及 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 情 况 1 董 事 离 任 及 聘 任 情 况 2011 年 6 月 15 日, 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 董 事 换 届 选 举 的 议 案, 选 举 李 福 祚 先 生 魏 斌 先 生 杜 文 民 先 生 石 善 博 先 生 张 海 鹏 先 生 宋 清 先 生 周 辉 女 士 为 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事, 选 举 Zheng Wei( 郑 伟 先 生 ) Bingsheng Teng( 滕 斌 圣 先 生 ) 毛 蕴 诗 先 生 李 常 青 先 生 为 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 2011 年 6 月 30 日, 经 公 司 董 事 会 2011 年 第 六 次 会 议 审 议 通 过, 选 举 李 福 祚 先 生 为 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 长 2 监 事 离 任 及 聘 任 情 况 2011 年 6 月 15 日, 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 监 事 换 届 选 举 的 议 案, 选 举 阎 飚 先 生 方 明 先 生 刘 德 君 先 生 为 公 司 第 五 届 监 事 会 监 事, 与 经 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 的 职 工 代 表 监 事 凌 凤 斌 女 士 黎 德 明 先 生 共 同 组 成 公 司 第 五 届 监 事 会 2011 年 6 月 30 日, 公 司 监 事 会 2011 年 第 六 次 会 议 选 举 阎 飚 先 生 为 监 事 会 主 席 3 高 级 管 理 人 员 离 任 及 聘 任 情 况 16

16 2011 年 6 月 30 日, 经 公 司 董 事 会 2011 年 第 六 次 会 议 审 议 同 意, 聘 任 宋 清 先 生 为 公 司 总 裁 2011 年 8 月 5 日, 经 公 司 董 事 会 2011 年 第 七 次 会 议 审 议 同 意, 聘 任 邱 华 伟 先 生 为 公 司 高 级 副 总 裁, 聘 任 林 国 龙 先 生 喻 明 先 生 唐 建 平 先 生 为 副 总 裁, 聘 任 林 国 龙 先 生 兼 任 公 司 财 务 总 监, 聘 任 谈 英 先 生 刘 晖 晖 先 生 麦 毅 先 生 郭 欣 先 生 周 辉 女 士 朱 百 如 先 生 周 洪 海 先 生 为 公 司 总 监, 聘 任 杨 战 鏖 先 生 潘 红 炬 先 生 王 进 元 先 生 为 助 理 总 裁 聘 任 周 辉 女 士 为 公 司 董 事 会 秘 书 ( 六 ) 报 告 期 内 公 司 员 工 情 况 截 止 2011 年 12 月 31 日, 分 别 按 岗 位 类 别 及 学 历 分 类, 公 司 ( 含 子 公 司 ) 在 职 员 工 情 况 如 下 : 岗 位 学 历 类 别 人 数 所 占 比 例 生 产 % 财 务 % 销 售 % 技 术 % 行 政 % 合 计 硕 士 及 以 上 % 本 科 % 大 专 % 中 专 % 高 中 及 以 下 % 合 计 截 止 2011 年 12 月 31 日, 公 司 本 部 共 计 2 名 退 休 人 员 17

17 五 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 法 律 法 规 以 及 上 市 公 司 规 范 性 文 件 的 要 求, 规 范 运 作 以 风 险 为 导 向, 进 一 步 健 全 内 部 控 制 体 系, 不 断 提 升 公 司 治 理 水 平 公 司 治 理 现 状 基 本 符 合 上 市 公 司 治 理 规 则 的 相 关 要 求 1 股 东 与 股 东 大 会 报 告 期 内, 公 司 历 次 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 出 席 股 东 大 会 的 人 员 资 格 及 股 东 大 会 的 表 决 程 序 均 符 合 公 司 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 公 司 章 程 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 规 定 公 司 股 东 大 会 对 于 关 联 交 易 等 重 大 事 项 提 供 了 网 络 投 票, 以 便 于 股 东 行 使 权 利, 进 一 步 保 障 了 股 东 的 合 法 利 益 2 控 股 股 东 与 上 市 公 司 公 司 拥 有 独 立 的 业 务 和 自 主 经 营 能 力, 与 控 股 股 东 在 人 员 资 产 财 务 机 构 业 务 上 实 行 五 分 开 公 司 的 重 大 决 策 由 股 东 大 会 依 法 做 出, 控 股 股 东 依 法 行 使 股 东 权 利, 没 有 损 害 公 司 和 股 东 利 益 的 行 为 3 董 事 与 董 事 会 公 司 严 格 按 照 法 律 和 公 司 章 程 中 规 定 的 董 事 选 聘 程 序 选 举 和 更 换 董 事 ; 公 司 董 事 能 够 以 认 真 负 责 的 态 度 出 席 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会, 严 格 履 行 公 司 章 程 的 规 定, 正 确 履 行 董 事 职 责 董 事 会 审 计 委 员 会 和 薪 酬 与 考 核 委 员 会 按 照 委 员 会 实 施 细 则 顺 利 开 展 工 作, 认 真 履 行 职 责 报 告 期 内, 经 股 东 大 会 批 准 拟 增 设 战 略 投 资 委 员 会, 相 应 制 定 了 董 事 会 战 略 投 资 委 员 会 实 施 细 则 公 司 将 尽 快 按 照 实 施 细 则 完 成 战 略 投 资 委 员 会 的 设 立 4 监 事 与 监 事 会 公 司 监 事 能 够 认 真 履 行 自 己 的 职 责, 出 席 股 东 大 会, 列 席 董 事 会 现 场 会 议 并 对 董 事 会 决 策 程 序 决 议 事 项 及 公 司 依 法 运 作 情 况 实 施 监 督, 能 够 对 公 司 财 务 以 及 公 司 董 事 公 司 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督 5 信 息 披 露 公 司 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 和 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 规 定, 加 强 信 息 披 露 事 务 管 理, 履 行 信 息 披 露 义 务, 并 指 定 中 国 证 券 报 证 券 时 报 为 公 司 信 息 披 露 报 纸, 真 实 准 确 及 时 完 整 地 披 露 信 息, 确 保 所 有 投 资 者 公 平 获 取 公 司 信 息 6 投 资 者 关 系 公 司 一 贯 注 重 保 持 与 投 资 者 的 良 好 沟 通, 报 告 期 内 公 司 通 过 举 办 业 绩 说 明 会 参 加 投 资 者 沟 通 活 动 接 受 调 研 等 方 式 向 投 资 者 介 绍 公 司 发 展 战 略, 沟 通 行 业 观 点 ; 公 司 积 极 利 用 投 资 者 关 系 互 动 平 台, 将 其 作 为 与 投 资 者 尤 其 是 中 小 投 资 者 沟 通 的 重 要 渠 道, 及 时 认 真 地 回 答 平 台 上 投 资 者 的 问 题 ( 二 ) 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 公 司 于 2009 年 6 月 启 动 了 全 面 风 险 管 理 及 内 控 评 估 项 目, 目 前 已 初 步 完 成 了 全 面 风 险 管 理 体 系 的 构 建 作 为 内 控 试 点 公 司 之 一, 公 司 认 真 贯 彻 落 实 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 以 及 深 圳 证 监 局 关 于 做 好 深 圳 辖 区 上 市 公 司 内 部 控 制 规 范 试 点 有 关 工 作 的 通 知 的 要 18

18 求, 以 风 险 为 导 向, 进 一 步 健 全 内 部 控 制 体 系 公 司 制 订 了 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 内 控 规 范 实 施 工 作 方 案, 至 2011 年 末, 已 完 成 公 司 层 面 及 十 五 个 关 键 业 务 流 程 的 内 控 评 估, 并 在 下 属 企 业 推 广 了 内 控 体 系 建 设 项 目 通 过 培 训 技 术 支 持 现 场 指 导 文 档 审 阅 等 方 式,2011 年 开 展 了 全 部 下 属 企 业 内 部 控 制 体 系 建 设 工 作 公 司 现 有 内 部 控 制 体 系 涵 盖 了 重 要 业 务 流 程, 并 在 下 属 企 业 进 行 了 推 广 ( 不 包 括 2011 年 12 月 末 完 成 工 商 变 更 登 记 的 本 溪 三 药 合 肥 神 鹿 双 鹤 高 科 及 北 京 北 贸 四 家 公 司 ) 报 告 期 内 未 发 现 公 司 内 部 控 制 存 在 重 大 缺 陷 具 体 内 容 见 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 定 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 以 提 高 年 报 信 息 披 露 的 质 量 和 透 明 度, 增 强 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 ( 三 ) 董 事 履 行 职 责 情 况 1 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 姓 名 本 年 应 参 加 次 数 亲 自 出 席 ( 次 ) 委 托 出 席 ( 次 ) 缺 席 ( 次 ) 李 福 祚 杜 文 民 石 善 博 魏 斌 张 海 鹏 宋 清 周 辉 ZhengWei 任 期 自 2011 年 6 月 15 日 起 BingShengTeng 任 期 自 2011 年 6 月 15 日 起 毛 蕴 诗 任 期 自 2011 年 6 月 15 日 起 李 常 青 任 期 自 2011 年 6 月 15 日 起 公 司 独 立 董 事 ZhengWei 先 生 BingShengTeng 先 生 毛 蕴 诗 先 生 及 李 常 青 先 生 严 格 按 照 公 司 章 程 的 规 定 认 真 参 加 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会, 慎 重 审 议 公 司 董 事 会 的 各 项 提 案, 对 公 司 聘 任 董 事 董 事 津 贴 标 准 聘 任 会 计 师 事 务 所 重 大 关 联 交 易 等 重 大 事 项 发 表 了 独 立 审 核 意 见, 运 用 专 业 知 识 对 公 司 规 范 运 作 和 长 远 发 展 提 供 了 有 益 的 建 议 按 照 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 的 要 求, 独 立 董 事 听 取 了 公 司 年 度 生 产 经 营 情 况 和 重 大 事 项 的 进 展 情 况 的 全 面 汇 报, 并 对 公 司 的 生 产 经 营 情 况 进 行 实 地 考 察 在 年 审 注 册 会 计 师 出 具 初 步 审 计 意 见 后, 独 立 董 事 与 年 审 注 册 会 计 师 进 行 了 面 对 面 的 沟 通 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 备 注 19

19 ( 四 ) 公 司 在 业 务 机 构 人 员 资 产 财 务 等 方 面 与 控 股 股 东 独 立 分 开 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 全 部 分 开, 享 有 独 立 法 人 地 位 和 市 场 竞 争 主 体 地 位, 各 自 独 立 核 算, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 和 自 主 经 营 能 力, 独 立 承 担 经 营 责 任 和 风 险 1 业 务 独 立 : 公 司 具 有 独 立 的 业 务 和 自 主 经 营 能 力, 与 控 股 股 东 不 存 在 直 接 和 潜 在 的 同 业 竞 争 2 人 员 分 开 : 公 司 人 员 独 立 于 控 股 股 东, 具 有 独 立 的 劳 动 人 事 管 理 部 门, 制 定 独 立 的 劳 动 人 事 及 薪 酬 管 理 制 度 公 司 总 裁 副 总 裁 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 单 位 担 任 职 务 3 资 产 分 开 : 公 司 主 要 资 产 产 权 清 晰, 拥 有 完 整 的 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施 ; 对 与 生 产 经 营 相 关 的 厂 房 土 地 设 备 以 及 商 标 非 专 利 技 术 等 资 产 均 合 法 拥 有 所 有 权 ; 由 于 公 司 主 要 业 务 部 门 已 搬 至 深 圳 观 澜 华 润 三 九 医 药 工 业 园, 公 司 于 2010 年 将 现 办 公 场 所 科 技 办 公 大 楼 产 权 转 让 给 关 联 方 新 三 九 地 产 有 限 公 司 目 前 公 司 正 在 华 润 三 九 医 药 工 业 园 建 设 新 的 总 部 办 公 大 楼, 建 成 前 公 司 继 续 使 用 科 技 办 公 大 楼 4 机 构 独 立 : 公 司 设 立 了 完 全 独 立 于 控 股 股 东 的 组 织 机 构, 公 司 董 事 会 监 事 会 独 立 运 作, 各 职 能 部 门 职 责 明 确, 控 股 股 东 及 其 职 能 部 门 与 公 司 及 职 能 部 门 不 存 在 上 下 级 关 系 5 财 务 分 开 : 公 司 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 并 建 立 独 立 的 会 计 核 算 系 统 和 财 务 管 理 制 度 独 立 在 银 行 开 户, 独 立 进 行 税 务 登 记, 独 立 依 法 纳 税 ( 五 ) 公 司 向 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 报 送 非 公 开 信 息 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 存 在 向 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 报 送 非 公 开 信 息 的 情 况 按 照 关 于 国 资 委 监 管 企 业 编 报 月 度 企 业 财 务 快 报 有 关 事 项 的 通 知 ( 国 资 厅 评 价 [2003]23 号 ) 关 于 做 好 新 会 计 准 则 过 渡 期 间 企 业 财 务 快 报 工 作 的 通 知 ( 国 资 发 评 价 [2007]12 号 ) 关 于 总 局 定 点 联 系 企 业 提 供 财 务 税 收 基 本 信 息 的 函 国 家 税 务 总 局 大 企 业 司 企 便 函 (2009)15 号 关 于 加 强 中 央 企 业 资 金 管 理 防 范 财 务 风 险 的 紧 急 通 知 国 资 厅 发 评 价 (2008)87 的 要 求, 公 司 向 控 股 股 东 华 润 医 药 控 股 有 限 公 司 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 报 送 财 务 快 报 管 理 月 报 税 务 管 理 月 报 以 及 资 金 管 理 报 告 公 司 已 建 立 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度, 对 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 员 的 个 人 资 料 承 诺 文 件 等 档 案 进 行 了 管 理, 定 期 提 醒 内 幕 信 息 管 理 责 任 人 切 实 履 行 职 责 并 按 照 深 圳 证 监 局 [2007]39 号 文 的 要 求, 每 月 向 深 圳 证 监 局 报 送 了 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 向 大 股 东 实 际 控 制 人 提 供 未 公 开 信 息 情 况 表 20

20 ( 六 ) 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 对 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 企 业 内 部 控 制 评 价 指 引 及 中 央 企 业 全 面 风 险 管 理 指 引 的 要 求, 公 司 对 截 止 2011 年 12 月 31 日 的 内 部 控 制 设 计 和 运 行 的 有 效 性 进 行 了 评 价 公 司 审 计 监 察 部 在 审 计 委 员 会 的 指 导 下, 结 合 公 司 内 部 控 制 设 计 和 执 行 的 实 际 情 况, 遵 循 全 面 性 重 要 性 和 客 观 性 原 则, 制 定 了 具 体 的 内 控 评 估 方 案, 采 取 了 个 别 访 谈 调 查 问 卷 穿 行 测 试 实 地 查 验 抽 样 和 比 较 分 析 等 方 法, 充 分 收 集 了 内 控 设 计 和 运 行 是 否 有 效 的 证 据, 对 公 司 内 部 环 境 风 险 评 估 控 制 活 动 信 息 与 沟 通 内 部 监 督 五 项 基 本 要 素 进 行 了 评 价 评 估 中 未 发 现 公 司 存 在 内 部 控 制 设 计 或 执 行 方 面 的 重 大 缺 陷 公 司 内 部 控 制 制 度 是 基 本 健 全 的, 内 部 控 制 的 执 行 是 有 效 的 详 细 内 容 请 参 见 与 本 年 报 同 时 披 露 的 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 2011 年 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 ( 七 ) 公 司 社 会 责 任 报 告 华 润 三 九 认 为, 积 极 履 行 社 会 责 任, 不 但 是 我 们 推 动 社 会 发 展 的 义 务, 更 是 我 们 对 自 身 持 续 发 展 的 承 诺 华 润 三 九 坚 信, 承 担 社 会 责 任, 履 行 企 业 公 民 职 责, 是 对 公 司 可 持 续 发 展 的 有 利 保 障 因 此, 公 司 一 直 坚 持 为 股 东 创 造 价 值 为 职 工 提 供 机 会 为 社 会 承 担 责 任 的 理 念, 在 追 求 经 济 效 益 的 同 时, 注 重 维 护 股 东 与 债 权 人 利 益, 全 面 保 护 债 权 人 和 职 工 的 合 法 权 益, 诚 信 对 待 供 应 商 客 户 和 消 费 者, 全 力 降 低 生 产 过 程 中 的 能 源 消 耗 与 污 染 物 排 放, 积 极 从 事 扶 贫 助 学 社 区 建 设 等 公 益 事 业, 从 而 促 进 公 司 与 全 社 会 的 协 调 和 谐 发 展 公 司 社 会 责 任 报 告 展 示 了 华 润 三 九 在 经 济 效 益 环 境 保 护 质 量 安 全 员 工 发 展 和 社 会 公 益 等 方 面 的 具 体 行 动 报 告 内 容 内 容 涵 盖 各 控 股 子 公 司 详 细 内 容 请 参 见 与 本 年 报 同 时 披 露 的 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 社 会 责 任 报 告 ( 八 ) 对 高 管 人 员 的 考 评 及 激 励 机 制 公 司 中 长 期 (2009 年 年 ) 激 励 计 划 实 施 方 案 已 经 公 司 股 东 大 会 批 准 该 激 励 计 划 是 基 于 绩 效 和 股 价 的 延 期 支 付 现 金 奖 励 计 划, 即 根 据 年 度 绩 效 和 股 价 表 现 决 定 的 个 人 长 期 激 励 价 值 分 三 年 予 以 兑 现 激 励 范 围 包 括 公 司 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 才 和 管 理 骨 干 以 及 其 他 关 键 岗 位 员 工 根 据 该 激 励 计 划, 董 事 会 对 公 司 2010 年 业 绩 合 同 的 完 成 情 况 进 行 了 评 价, 根 据 绩 效 评 价 结 果 及 股 价 表 现, 向 激 励 对 象 兑 现 了 2010 年 激 励 计 划 的 第 一 期 奖 金 及 2009 年 激 励 计 划 的 第 二 21

21 期 奖 金 同 时, 董 事 会 审 议 批 准 了 公 司 业 绩 考 核 指 标 在 公 司 2011 年 年 度 报 告 披 露 后, 董 事 会 将 根 据 2011 年 绩 效 评 价 结 果 及 股 价 表 现, 兑 现 2011 年 激 励 计 划 第 一 期 奖 金 2009 年 激 励 计 划 第 三 期 及 2010 年 激 励 计 划 第 二 期 奖 金 22

22 六 股 东 大 会 简 介 报 告 期 内 公 司 共 召 开 了 四 次 股 东 大 会, 具 体 情 况 如 下 : 2010 年 年 度 股 东 大 会 于 2011 年 5 月 20 日 召 开, 相 关 股 东 大 会 决 议 于 2011 年 5 月 21 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报 上 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 于 2011 年 6 月 15 日 召 开, 相 关 股 东 大 会 决 议 于 2011 年 6 月 16 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报 上 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 于 2011 年 10 月 14 日 召 开, 相 关 股 东 大 会 决 议 于 2011 年 10 月 15 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报 上 2011 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 于 2011 年 11 月 15 日 召 开, 相 关 股 东 大 会 决 议 于 2011 年 11 月 16 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报 上 23

23 七 董 事 会 报 告 ( 一 ) 报 告 期 内 公 司 经 营 情 况 的 回 顾 公 司 经 营 范 围 为 : 药 品 的 开 发 生 产 销 售 ; 相 关 技 术 开 发 转 让 服 务 ; 生 产 所 需 的 机 械 设 备 和 原 材 料 的 进 口 业 务 ; 自 产 产 品 的 出 口 1 报 告 期 内 公 司 总 体 经 营 情 况 报 告 期 内, 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元, 较 去 年 同 期 增 长 26.58%, 其 中, 制 药 业 务 营 业 收 入 亿 元, 较 去 年 同 期 增 长 26.64% 2011 年 收 购 的 本 溪 三 药 等 四 家 企 业 实 现 营 业 收 入 4.37 亿 元, 为 公 司 业 务 收 入 快 速 增 长 做 出 了 贡 献, 实 现 了 公 司 通 过 外 延 式 发 展 促 进 业 务 增 长 的 目 标 由 于 成 本 费 用 上 涨,2011 年 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 7.6 亿 元, 同 比 去 年 略 有 降 低 ; 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 9.55 亿 元 制 药 业 务 中,OTC 业 务 2011 年 实 现 销 售 收 入 亿 元, 较 去 年 同 期 增 长 24.89% 其 中, 感 冒 品 类 皮 肤 药 品 类 在 新 品 带 动 下 保 持 了 稳 定 增 长, 核 心 品 种 三 九 胃 泰 新 品 强 力 枇 杷 露 小 儿 感 冒 系 列 及 皮 肤 药 新 品 继 续 保 持 续 高 速 增 长 势 头, 增 速 超 过 50% 处 方 药 业 务 2011 年 实 现 销 售 收 入 亿 元, 较 去 年 同 期 增 长 30.45% 核 心 品 种 参 附 注 射 液 参 麦 注 射 液 收 入 增 长 符 合 预 期, 其 中 参 麦 进 入 基 药 目 录 后 增 长 迅 猛 ; 配 方 颗 粒 业 务 在 继 续 保 持 快 速 增 长 的 同 时, 日 益 关 注 经 营 质 量 的 提 升 ; 抗 生 素 业 务 由 于 受 到 抗 菌 药 物 临 床 应 用 管 理 政 策 的 影 响, 销 售 出 现 了 明 显 下 滑 报 告 期 内, 公 司 成 本 费 用 控 制 面 临 很 大 压 力 尽 管 从 第 四 季 度 开 始 原 材 料 价 格 有 所 回 落, 但 是 全 年 来 看 原 材 料 价 格 与 去 年 相 比 仍 处 于 高 位, 成 本 上 升 导 致 公 司 毛 利 率 持 续 下 降,2011 年 公 司 整 体 毛 利 率 同 比 下 降 2.41 个 百 分 点 针 对 成 本 上 涨, 公 司 一 方 面 加 强 市 场 价 格 监 控 及 分 析, 通 过 内 部 资 源 整 合, 搭 建 大 宗 原 材 料 采 购 平 台 实 现 部 分 原 辅 材 料 及 包 装 材 料 集 中 采 购, 以 降 低 采 购 成 本 ; 另 一 方 面, 公 司 积 极 推 行 成 本 管 理, 优 化 业 务 流 程, 降 低 生 产 制 造 成 本 在 药 材 供 应 方 面, 公 司 已 建 有 麦 冬 附 子 鱼 腥 草 红 花 GAP 种 植 基 地, 以 保 证 中 药 材 来 源 及 品 质 ;2011 年 并 开 始 针 对 部 分 核 心 品 种 的 重 点 药 材 进 行 实 验 性 种 植, 以 满 足 未 来 业 务 需 求 2011 年 由 于 业 务 规 模 不 断 扩 大, 新 产 品 推 广 力 度 加 强, 销 售 费 用 相 应 增 长 ; 同 时 新 纳 入 合 并 范 围 的 本 溪 三 药 等 四 家 企 业 销 售 费 用 率 及 管 理 费 用 率 较 高, 对 公 司 整 体 费 用 率 略 有 影 响 为 保 证 战 略 目 标 的 实 现, 公 司 近 年 来 积 极 进 行 产 业 布 局 调 整 和 技 术 改 造 升 级, 不 断 增 加 产 能, 持 续 提 升 生 产 系 统 运 营 管 控 水 平 2011 年 公 司 战 略 性 资 本 支 出 项 目 投 资 总 额 6.85 亿 元, 报 告 期 内 已 支 付 3.66 亿 元 湖 南 三 九 颗 粒 剂 二 期 工 程 沈 阳 三 九 原 料 药 基 地 建 设 江 西 三 九 二 期 扩 建 工 程 山 东 三 九 综 合 仓 库 建 设 北 京 三 九 颗 粒 剂 生 产 车 间 改 造 等 项 目 已 完 工 ; 安 徽 金 蟾 搬 迁 项 目 湖 南 三 九 质 检 楼 山 东 三 九 新 建 颗 粒 剂 车 间 项 目 雅 安 三 九 技 改 项 目 等 仍 在 进 行 中 研 发 方 面, 报 告 期 内, 公 司 获 得 冰 连 清 咽 喷 雾 剂 生 产 批 件, 获 得 发 明 专 利 授 权 7 项 ; 并 新 立 项 产 品 8 个, 申 请 发 明 专 利 10 项, 取 得 新 产 品 临 床 研 究 批 件 3 个, 申 报 生 产 批 件 2 个 在 核 心 产 品 维 护 方 面, 开 展 了 核 心 品 种 关 键 药 材 资 源 成 份 种 植 替 代 研 究, 获 得 国 家 教 育 部 科 技 进 步 一 等 奖 ; 完 成 了 皮 炎 平 与 国 内 主 要 同 类 产 品 的 对 比 研 究, 提 供 了 严 谨 的 询 24

24 证 医 学 证 据 2011 年, 公 司 研 发 支 出 为 1.13 亿 元, 比 去 年 同 期 增 长 39.49%, 目 前 在 研 新 产 品 项 目 共 计 35 项 2011 年 公 司 共 获 得 各 级 政 府 科 研 资 助 2826 万 元, 科 研 创 新 能 力 及 形 象 显 著 提 升 报 告 期 内, 公 司 对 外 并 购 进 展 顺 利, 完 成 了 对 辽 宁 本 溪 三 药 有 限 公 司 合 肥 神 鹿 双 鹤 药 业 有 限 责 任 公 司 北 京 双 鹤 高 科 天 然 药 物 有 限 责 任 公 司 北 京 北 贸 天 然 药 物 经 营 有 限 责 任 公 司 四 家 公 司 100% 股 权 的 收 购, 获 得 了 胃 肠 心 脑 血 管 等 领 域 的 多 个 优 质 品 种 ; 完 成 了 对 广 东 顺 峰 药 业 有 限 公 司 的 尽 职 调 查 和 项 目 谈 判, 为 2012 年 2 月 参 照 招 投 标 方 式 购 买 顺 峰 药 业 100% 股 权 奠 定 了 基 础 外 延 式 并 购 丰 富 了 公 司 产 品 线, 提 供 了 新 的 利 润 增 长 点 公 司 规 范 透 明 的 治 理 结 构 以 及 积 极 践 行 社 会 责 任 的 形 象 受 到 了 社 会 各 界 的 充 分 肯 定, 999 品 牌 价 值 不 断 提 升, 报 告 期 内 再 次 入 选 WPP 发 布 的 2011 年 中 国 最 具 价 值 品 牌 TOP 50 强, 位 列 榜 单 第 44 位 ; 并 获 评 中 国 最 佳 企 业 公 民 AAA 级 中 药 信 用 企 业 ; 公 司 核 心 品 种 999 皮 炎 平 荣 获 百 姓 放 心 药 奖 项 2 公 司 主 营 业 务 及 其 经 营 情 况 (1) 报 告 期 内 公 司 主 营 业 务 分 行 业 构 成 情 况 分 行 业 或 分 产 品 主 营 业 务 分 行 业 情 况 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 单 位 : 人 民 币 万 元 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 医 药 行 业 470, , % 26.64% 36.89% -2.68% 包 装 印 刷 41, , % 19.63% 24.03% -2.53% 医 疗 服 务 29, , % 44.83% 45.83% -0.51% 海 外 贸 易 6, , % -1.79% 11.55% -9.48% 其 他 3, % % % 49.17% (2) 报 告 期 内 公 司 主 营 业 务 分 地 区 构 成 情 况 单 位 : 人 民 币 万 元 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 南 方 地 区 172, % 北 方 地 区 105, % 华 东 地 区 169, % 西 部 地 区 93, % 海 外 地 区 8, % 合 计 550, % 25

25 (3) 报 告 期 内 占 主 营 业 务 收 入 10% 以 上 的 主 要 产 品 情 况 单 位 : 人 民 币 万 元 主 营 业 务 分 产 品 情 况 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 比 上 营 业 成 本 比 上 毛 利 率 比 上 毛 利 率 (%) 年 增 减 (%) 年 增 减 (%) 年 增 减 (%) OTC 317, , % 24.89% 42.71% -4.61% 处 方 药 152, , % 30.45% 25.15% 1.42% (4) 主 要 供 应 商 客 户 情 况 公 司 向 前 五 名 供 应 商 合 计 的 采 购 金 额 为 人 民 币 427,564, 元, 占 年 度 采 购 总 额 的 17.69%; 公 司 本 期 前 五 名 客 户 销 售 收 入 总 额 为 人 民 币 1,162,817, 元, 占 本 期 主 营 业 务 收 入 总 额 的 21.05% 3 资 产 构 成 情 况 单 位 : 人 民 币 元 资 产 结 构 差 异 原 因 说 明 预 付 款 项 69,289, ,253, % 存 货 683,533, ,381, % 本 年 预 付 账 款 减 少 主 要 是 去 年 有 预 付 工 程 设 备 款 今 年 相 对 减 少 存 货 增 加 主 要 是 原 材 料 价 格 上 涨 及 本 年 业 务 规 模 扩 大 所 致 其 他 流 动 资 产 421, , % 主 要 是 子 公 司 三 九 医 贸 待 处 理 资 产 增 加 导 致 投 资 性 房 地 产 13,701, ,188, % 主 要 是 子 公 司 安 徽 金 蟾 投 资 性 房 地 产 减 少 所 致 在 建 工 程 615,137, ,171, % 主 要 是 公 司 华 润 三 九 医 药 工 业 园 建 设 投 入 增 加 所 致 工 程 物 资 15,328, , % 主 要 是 公 司 华 润 三 九 医 药 工 业 园 投 入 增 加 所 致 开 发 支 出 31,399, ,211, % 长 期 待 摊 费 用 17,398, ,733, % 主 要 是 本 年 度 取 得 临 床 批 件 项 目 的 研 究 投 入 增 加 所 致 主 要 是 预 算 管 理 系 统 与 ERP 系 统 建 设 支 出 增 加 所 致 短 期 借 款 61,256, ,432, % 主 要 是 子 公 司 九 新 药 业 归 还 开 发 项 目 借 款 所 致 应 付 票 据 175,930, ,305, % 主 要 是 本 年 利 用 承 兑 汇 票 支 付 采 购 款 增 加 导 致 预 收 款 项 188,839, ,596, % 主 要 是 子 公 司 三 九 医 贸 加 强 收 款 信 用 期 限 管 理 其 他 应 付 款 1,205,911, ,274, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 主 要 是 应 付 收 购 本 溪 三 药 等 四 家 公 司 股 权 款 项 增 加 23,000, % 主 要 是 子 公 司 九 星 印 刷 已 偿 还 到 期 借 款 其 他 非 流 动 负 债 87,590, ,198, % 主 要 是 土 地 使 用 权 的 补 助 增 加 资 本 公 积 1,207,077, ,617,428, % 主 要 是 同 一 控 制 下 收 购 本 溪 三 药 等 四 家 公 司 股 权 的 收 购 溢 价 冲 减 所 致 未 分 配 利 润 2,063,291, ,625,953, % 主 要 是 本 年 利 润 增 加 导 致 外 币 报 表 折 算 差 额 -7,874, ,693, % 主 要 是 子 公 司 香 港 三 九 因 人 民 币 升 值 导 致 外 币 报 表 折 算 差 额 变 化 26

26 4 损 益 情 况 单 位 : 人 民 币 元 损 益 情 况 2010 年 度 差 异 原 因 营 业 总 收 入 5,525,222, ,365,153, % 主 要 是 销 售 增 长 及 本 溪 三 药 等 四 家 企 业 纳 入 2011 年 合 并 范 围 所 致 营 业 税 金 及 附 加 70,775, ,593, % 主 要 是 深 圳 市 企 业 城 市 维 护 建 设 税 适 用 税 率 由 1% 上 调 至 7%, 并 开 始 征 收 地 方 教 育 费 附 加 销 售 费 用 1,758,953, ,355,672, % 主 要 是 市 场 推 广 费 用 增 加 及 新 纳 入 合 并 范 围 的 本 溪 三 药 等 四 家 企 业 费 用 率 较 高 所 致 管 理 费 用 507,390, ,533, % 主 要 是 业 务 规 模 扩 大 研 究 开 发 费 用 及 其 他 各 项 费 用 增 长 所 致 资 产 减 值 损 失 11,799, ,721, % 主 要 是 本 年 计 提 存 货 及 固 定 资 产 减 值 准 备 增 加 所 致 投 资 收 益 2,238, ,225, % 主 要 是 去 年 同 期 有 出 售 子 公 司 业 务 而 今 年 无 此 项 业 务 所 致 营 业 外 收 入 42,054, ,587, % 主 要 是 去 年 非 流 动 资 产 处 置 收 益 较 大 所 致 营 业 外 支 出 20,780, ,191, % 主 要 是 非 流 动 资 产 处 置 损 失 增 加 所 致 所 得 税 费 用 132,986, ,923, % 主 要 是 子 公 司 取 得 高 新 技 术 企 业 资 格 认 证, 所 得 税 率 降 低 所 致 少 数 股 东 损 益 54,678, ,118, % 主 要 是 非 全 资 子 公 司 本 年 利 润 增 加 所 致 其 他 综 合 收 益 -4,138, ,910, % 主 要 是 外 币 报 表 折 算 差 额 导 致 5 现 金 流 量 构 成 情 况 单 位 : 人 民 币 元 现 金 流 量 构 成 情 2010 年 度 差 异 原 因 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 5,362,046, ,094,521, % 收 到 的 税 费 返 还 3,954, ,871, % 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,565,850, ,247,364, % 700,422, ,001, % 主 要 是 本 年 销 售 回 款 增 加 及 合 并 范 围 增 加 所 致 主 要 是 本 年 海 外 销 售 下 降 导 致 出 口 退 税 金 额 下 降 主 要 是 采 购 增 长 及 合 并 范 围 增 加 所 致 主 要 是 人 工 成 本 增 长 及 合 并 范 围 增 加 所 致 1,374,069, ,375, % 主 要 是 合 并 范 围 增 加 导 致 12,159, ,935, % 7,826, % 409,794, ,004, % 51,707, % -384,996, ,109, % 取 得 借 款 收 到 的 现 金 129,755, ,000, % 主 要 是 去 年 有 出 售 无 形 资 产 业 务 而 今 年 无 此 业 务 导 致 主 要 是 去 年 有 处 置 子 公 司 业 务 而 今 年 无 此 业 务 导 致 主 要 是 本 年 公 司 医 药 工 业 园 及 子 公 司 技 术 改 造 等 项 目 增 加 所 致 主 要 是 同 一 控 制 下 收 购 本 溪 三 药 等 四 家 公 司 导 致 期 初 现 金 流 入 调 整 所 致 主 要 是 本 年 公 司 医 药 工 业 园 及 子 公 司 技 术 改 造 等 项 目 增 加 所 致 主 要 是 本 年 新 纳 入 合 并 范 围 的 四 家 公 司 的 短 期 借 款 合 并 所 致 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 158,856, ,064, % 主 要 是 子 公 司 偿 还 借 款 所 致 6 主 要 控 股 公 司 及 参 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 单 位 : 人 民 币 元 27

27 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 净 利 润 主 营 业 务 深 圳 九 新 药 业 有 限 公 司 USD10,000, ,705, ,176,391 64,470,865 制 药 深 圳 九 星 印 刷 包 装 中 心 USD8,600, ,464, ,174,981 35,022,646 印 刷 包 装 深 圳 市 三 九 医 药 贸 易 有 限 公 司 RMB6,000, ,517, ,152, ,371,034 销 售 药 品 雅 安 三 九 药 业 有 限 公 司 RMB100,000, ,675, ,082, ,814,023 制 药 雅 安 三 九 药 业 有 限 公 司 为 公 司 持 股 80% 的 子 公 司 截 止 至 报 告 期 末, 该 公 司 总 资 产 为 53, 万 元, 报 告 期 内 实 现 营 业 收 入 41, 万 元, 主 营 业 务 成 本 为 19, 万 元, 实 现 营 业 利 润 15, 万 元, 净 利 润 13,281.4 万 元 ( 二 ) 对 公 司 未 来 发 展 的 展 望 1 医 药 行 业 发 展 趋 势 随 着 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 不 断 深 化, 基 本 医 疗 保 障 体 系 日 益 健 全, 医 疗 保 险 覆 盖 率 及 医 保 补 助 标 准 不 断 提 高, 医 药 市 场 的 需 求 仍 将 保 持 增 长 根 据 SFDA 南 方 所 的 测 算, 未 来 十 年, 中 国 医 药 工 业 总 产 值 的 年 复 合 增 长 率 有 望 达 到 22%, 到 2020 年 中 国 有 望 成 为 仅 次 于 美 国 的 全 球 第 二 大 药 品 市 场 中 国 药 品 零 售 市 场 近 年 来 亦 呈 现 稳 步 增 长 的 态 势, 随 着 城 市 化 人 口 老 龄 化 的 发 展 以 及 居 民 自 我 药 疗 水 平 提 高, 预 计 未 来 随 着 居 民 收 入 的 不 断 提 高, 我 国 人 均 零 售 药 品 消 费 额 仍 有 较 大 提 升 空 间,OTC 市 场 将 保 持 10%-12% 的 年 增 长 率 在 医 药 行 业 快 速 发 展 的 同 时, 医 药 企 业 的 竞 争 日 益 加 剧, 未 来 行 业 集 中 仍 是 大 趋 势 近 期 国 家 工 信 部 发 布 了 医 药 工 业 十 二 五 发 展 规 划, 明 确 提 出 到 2015 年, 销 售 收 入 超 过 500 亿 元 的 企 业 达 到 5 个 以 上, 超 过 100 亿 元 的 企 业 达 到 100 个 以 上, 前 100 位 企 业 的 销 售 收 入 占 全 行 业 的 50% 以 上 的 目 标 在 政 策 鼓 励 及 行 业 竞 争 激 烈 的 背 景 下, 医 药 行 业 小 而 散 的 格 局 将 面 临 重 新 洗 牌, 行 业 集 中 度 将 逐 渐 提 高, 企 业 规 模 的 重 要 性 日 益 增 加, 缺 乏 竞 争 力 的 企 业 将 被 逐 渐 淘 汰, 领 先 企 业 进 行 整 合 的 空 间 及 机 会 增 加, 并 将 通 过 整 合 实 现 快 速 增 长 2 公 司 发 展 战 略 公 司 已 制 定 了 清 晰 的 发 展 战 略, 确 定 了 OTC 和 中 药 处 方 药 的 战 略 定 位 及 成 为 中 国 OTC 市 场 的 引 领 者, 中 药 处 方 药 市 场 的 创 新 者 的 愿 景 OTC 业 务 将 以 消 费 者 为 导 向, 构 建 感 冒 皮 肤 胃 肠 三 大 品 类 的 领 导 地 位, 关 注 止 痛 妇 科 骨 科 止 咳 和 喉 科 等 重 点 品 类, 不 断 强 化 消 费 者 沟 通 与 品 牌 打 造 零 售 终 端 管 理 及 经 销 商 管 理 等 组 织 能 力 ; 中 药 处 方 药 以 心 脑 血 管 抗 肿 瘤 呼 吸 道 抗 感 染 中 药 配 方 颗 粒 为 重 点 领 域, 重 点 提 升 学 术 营 销 医 院 销 售 队 伍 产 品 质 量 和 安 全 性 的 核 心 能 力 同 时, 为 支 撑 业 务 战 略, 公 司 将 不 断 提 升 运 营 管 控 并 购 整 合 研 发 供 应 链 管 理 药 政 事 务 人 力 资 源 IT 管 理 风 险 管 理 等 方 面 的 整 体 组 织 能 力 年 度 计 划 28

28 2012 年 是 公 司 十 二 五 战 略 规 划 的 第 二 年, 公 司 将 在 战 略 指 引 下, 以 消 费 者 为 导 向 继 续 推 进 组 织 变 革, 实 现 业 务 突 破 2012 年 的 重 要 战 略 举 措 包 括 : (1) 继 续 强 化 运 营 管 控, 清 晰 总 部 业 务 与 管 理 职 能 的 管 控 层 次, 形 成 消 费 者 导 向 的 矩 阵 型 管 控 模 式, 实 现 从 客 户 需 求 出 发 围 绕 产 品 和 品 牌 提 升 的 全 价 值 链 管 控 (2) 通 过 打 造 产 学 研 的 合 作 共 同 体, 建 立 总 部 以 研 发 管 控 为 核 心 职 能, 辖 管 三 个 研 究 中 心 的 国 内 领 先 的 研 发 平 台 包 括 以 外 用 药 研 究 为 主 要 任 务 的 国 家 级 企 业 技 术 中 心 以 生 产 关 键 技 术 研 究 为 主 要 任 务 的 国 家 中 成 药 工 程 技 术 研 究 中 心 及 以 创 新 药 物 研 发 核 心 品 种 二 次 开 发 为 主 要 任 务 的 药 物 研 发 中 心 (3) 继 续 推 进 外 延 式 发 展 及 并 购 企 业 的 整 合 公 司 将 继 续 在 重 点 关 注 品 类 中 寻 找 并 购 对 象, 加 快 推 进 已 筛 选 目 标 企 业 的 谈 判 进 度, 尽 快 完 成 并 购 程 序, 丰 富 产 品 线 同 时 加 快 对 本 溪 三 药 等 四 家 企 业 以 及 顺 峰 药 业 的 业 务 整 合, 明 确 新 进 入 企 业 的 战 略 定 位, 理 顺 管 理 关 系, 推 进 营 销 等 业 务 整 合, 推 动 管 理 工 具 的 落 实 及 文 化 融 合 (4) 建 设 与 战 略 匹 配 的 人 力 资 源 体 系 通 过 定 岗 定 编 人 岗 匹 配 绩 效 考 核 和 薪 酬 激 励, 确 定 业 绩 文 化, 打 造 高 绩 效 组 织 (5) 继 续 拓 展 OTC 品 类, 重 点 培 育 大 品 种, 通 过 大 品 种 带 动 大 品 类, 构 建 在 感 冒 皮 肤 胃 肠 用 药 三 个 核 心 品 类 的 领 导 地 位 ; 以 999 主 品 牌 覆 盖 更 多 品 类, 带 动 新 产 品 快 速 上 量 ; 树 立 OTC 产 业 链 的 客 户 需 求 导 向, 强 化 消 费 者 体 验 和 产 品 品 质 提 升 中 药 处 方 药 业 务 方 面, 聚 焦 在 中 药 具 有 一 定 优 势 的 细 分 品 类, 抓 住 中 药 注 射 液 再 评 价 2010 版 GMP 实 施 等 行 业 门 槛 提 升 机 会, 加 快 以 并 购 方 式 获 得 独 特 产 品 利 用 基 药 市 场 发 展 契 机, 向 下 延 伸 至 基 层 医 疗 机 构, 扩 大 产 品 覆 盖 广 度 和 深 度 扩 大 营 销 队 伍, 在 中 心 城 市 的 二 三 甲 医 院 开 展 学 术 营 销, 提 升 产 品 学 术 影 响 力 和 销 售 规 模 加 快 中 药 配 方 颗 粒 生 产 基 地 建 设, 重 点 提 升 产 能 和 精 细 化 管 理 水 平, 解 决 产 品 供 应 问 题, 并 积 极 参 与 产 品 质 量 标 准 的 研 发 及 制 定, 在 实 现 业 务 快 速 增 长 的 同 时 不 断 改 进 中 药 配 方 颗 粒 业 务 经 营 质 量 预 计 2012 年 公 司 营 业 收 入 为 66.1 亿 元, 较 2011 年 增 长 19.6% 其 中, 制 药 业 务 营 业 收 入 预 计 为 57 亿 元, 较 2011 年 增 长 21.2% 该 营 业 收 入 预 算 未 考 虑 可 能 存 在 的 并 购 等 行 为 对 公 司 收 入 的 影 响, 并 假 设 宏 观 经 济 环 境 的 变 化 对 医 药 行 业 整 体 景 气 程 度 没 有 重 大 影 响, 医 改 方 案 等 政 策 的 实 施 不 会 对 公 司 核 心 产 品 的 销 售 及 价 格 造 成 重 大 影 响 2012 年, 公 司 预 计 将 发 生 8.26 亿 元 的 资 本 性 支 出, 主 要 用 于 总 部 生 产 基 地 和 各 下 属 企 业 的 生 产 线 技 术 改 造 和 产 能 扩 充 该 数 据 未 考 虑 可 能 发 生 的 用 于 购 买 股 权 的 资 本 支 出 企 业 名 称 项 目 名 称 2012 年 预 算 金 额 ( 百 万 人 民 币 ) 华 润 三 九 ( 本 部 ) 华 润 三 九 医 药 工 业 园 续 建 及 技 改 项 目 193 雅 安 三 九 雅 安 三 九 GMP 技 改 等 工 程 建 设 项 目 235 北 京 双 鹤 高 科 双 鹤 高 科 GMP 技 术 改 造 项 目 98 29

29 辽 宁 本 溪 三 药 本 溪 三 药 气 滞 胃 痛 产 能 提 升 及 国 药 中 心 改 建 项 目 70 安 徽 金 蟾 生 化 安 徽 金 蟾 新 生 产 基 地 建 设 63 脑 科 医 院 脑 科 医 院 新 建 手 术 室 ICU 等 配 套 工 程 57 九 星 印 刷 九 星 印 刷 技 术 改 造 购 买 设 备 49 山 东 三 九 山 东 三 九 颗 粒 剂 车 间 综 合 仓 库 建 设 等 21 九 新 药 业 九 新 药 业 综 合 楼 和 沈 阳 研 发 中 心 项 目 21 其 他 其 他 19 合 计 : 公 司 未 来 发 展 战 略 所 需 的 资 金 需 求 及 使 用 计 划 为 完 成 2012 年 度 经 营 计 划, 公 司 正 常 生 产 经 营 活 动 的 营 运 资 金 需 求 预 计 约 为 4 亿 元, 资 本 性 支 出 资 金 约 8.26 亿 元 ( 不 包 括 可 能 发 生 的 外 购 股 权 类 资 本 性 支 出 ) 上 述 资 金 需 求 主 要 由 公 司 自 有 资 金 及 通 过 债 务 融 资 方 式 解 决 5 影 响 公 司 未 来 发 展 的 风 险 因 素 及 应 对 措 施 (1) 药 品 降 价 风 险 公 司 核 心 品 种 如 三 九 胃 泰 正 天 丸 参 附 注 射 液 华 蟾 素 注 射 液 等 已 进 入 国 家 基 本 药 目 录 或 国 家 医 保 目 录, 药 品 价 格 受 到 管 制, 且 受 到 各 省 市 招 标 政 策 影 响, 长 期 而 言 可 能 面 临 降 价 的 压 力 针 对 降 价 风 险, 公 司 不 断 加 大 研 发 投 入, 争 取 创 新 性 药 物 尽 快 上 市, 以 丰 富 产 品 组 合 ; 另 一 方 面 公 司 非 常 重 视 现 有 核 心 产 品 再 评 价 和 二 次 开 发, 通 过 提 高 产 品 质 量 标 准 获 得 专 利 等 方 式 实 现 差 别 定 价 (2) 产 品 安 全 风 险 由 于 部 分 中 药 注 射 剂 产 品 存 在 基 础 研 究 不 充 分 药 用 基 础 不 明 确 临 床 使 用 欠 规 范 等 影 响 因 素, 可 能 在 使 用 中 发 生 不 良 反 应 事 件, 个 别 企 业 产 品 的 不 良 反 应 事 件 可 能 对 中 药 注 射 剂 行 业 的 发 展 造 成 影 响 针 对 药 品 安 全 风 险, 公 司 一 方 面 严 格 按 照 GMP 要 求, 控 制 产 品 质 量, 从 源 头 上 对 原 材 料 采 购 生 产 过 程 仓 储 存 放 全 方 位 进 行 安 全 监 督 控 制, 并 不 断 完 善 检 验 项 目, 引 入 指 纹 图 谱 提 高 检 验 标 准, 做 好 原 辅 料 包 材 工 艺 用 水 中 间 品 成 品 检 验 工 作 ; 另 一 方 面 非 常 重 视 临 床 用 药 指 导 工 作 的 开 展, 近 年 来 通 过 对 医 生 的 培 训, 不 断 加 强 对 医 生 临 床 用 药 的 指 导 同 时, 公 司 已 对 参 附 参 麦 鱼 腥 草 华 蟾 素 等 品 种 开 展 了 再 评 价, 通 过 对 安 全 性 和 有 效 性 的 研 究, 提 升 产 品 品 质 (3) 成 本 变 动 风 险 随 着 中 药 材 等 原 材 料 以 及 人 工 成 本 连 续 上 涨, 公 司 毛 利 率 连 续 三 年 下 降 虽 然 近 期 中 药 材 价 格 有 下 降 的 趋 势, 但 由 于 受 货 币 政 策 自 然 灾 害 种 植 户 信 息 不 对 称 等 多 种 因 素 影 响, 中 药 30

30 材 价 格 仍 然 可 能 会 波 动, 将 对 中 药 制 药 企 业 带 来 影 响 为 合 理 控 制 成 本,2012 年 公 司 将 继 续 加 强 市 场 价 格 监 控 及 分 析, 合 理 安 排 库 存 及 采 购 周 期 同 时 进 一 步 加 强 生 产 规 划, 提 高 生 产 预 测 准 确 性, 扩 大 原 材 料 集 中 采 购, 做 到 统 筹 安 排 资 源 优 化 ( 三 ) 公 司 报 告 期 内 的 投 资 情 况 1 报 告 期 内 募 集 资 金 使 用 情 况 (1) 报 告 期 内 公 司 共 使 用 募 集 资 金 万 元, 具 体 如 下 :( 单 位 : 万 元 ) 项 目 名 称 承 诺 投 资 金 额 本 期 投 资 金 额 项 目 进 展 情 况 新 生 产 基 地 建 设 项 目 30, % (2) 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 募 集 资 金 使 用 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 名 称 承 诺 投 资 金 额 实 际 投 资 金 额 项 目 进 展 情 况 1 收 购 项 目 收 购 三 九 黄 石 制 药 厂 100% 资 产 权 益 ( 注 1) 2,505 2,505 已 完 成 收 购 北 京 三 九 万 东 药 业 有 限 公 司 65% 股 权 ( 注 2) 7, , 已 完 成 收 购 宁 波 药 材 股 份 公 司 54.1% 股 权 ( 注 3) 4,746 4,746 已 完 成 收 购 长 沙 三 九 医 药 有 限 公 司 50.5% 股 权 ( 注 4) 1,987 1,987 已 完 成 收 购 衢 州 医 药 有 限 公 司 51% 股 权 ( 注 5) 1,379 1,379 已 完 成 收 购 雅 安 三 九 药 业 有 限 公 司 80% 股 权 16, , 已 完 成 2 技 改 项 目 中 药 电 子 调 配 柜 ( 注 6) 2,880 2,880 已 完 成 无 菌 原 料 2,794 2,794 已 完 成 新 生 产 基 地 建 设 项 目 30, , 已 完 成 其 他 项 目 其 他 项 目 补 充 流 动 资 金 61, , 已 完 成 建 设 三 九 医 院 33,000 33,000 已 完 成 注 1: 现 已 更 名 为 黄 石 三 九 药 业 有 限 公 司 注 2: 现 更 名 为 北 京 三 九 药 业 有 限 公 司 注 3: 经 2001 年 度 股 东 大 会 批 准, 公 司 已 将 持 有 的 宁 波 药 材 股 份 有 限 公 司 股 权 置 换 给 上 海 三 九 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 现 已 更 名 为 上 海 鼎 立 科 技 发 展 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ) 注 4: 经 2001 年 度 临 时 股 东 大 会 批 准, 公 司 已 将 持 有 的 长 沙 三 九 医 药 有 限 公 司 50.5% 股 权 转 让 给 深 圳 三 九 药 业 有 限 公 司 注 5: 该 股 权 已 在 2009 年 连 同 深 圳 市 三 九 医 药 连 锁 股 份 有 限 公 司 股 份 一 并 出 售 注 6: 为 集 中 精 力 发 展 公 司 主 营 业 务, 经 公 司 2002 年 年 度 股 东 大 会 批 准, 公 司 已 将 中 药 电 子 调 配 柜 项 目 转 让 给 成 都 三 九 数 码 医 药 设 备 有 限 公 司 ( 该 公 司 现 名 深 圳 三 九 数 码 医 药 设 备 有 限 公 司 ) 注 7: 报 告 期 内, 公 司 使 用 募 集 资 金 万 元, 用 于 新 生 产 基 地 进 行 技 术 改 造 项 目, 其 余 项 目 的 募 集 资 金 投 入 均 在 报 告 期 之 前 进 行 31

31 (3) 项 目 收 益 情 况 报 告 期 内, 黄 石 三 九 药 业 有 限 公 司 产 生 收 益 -110 万 元, 雅 安 三 九 药 业 有 限 公 司 产 生 收 益 13,281 万 元, 北 京 三 九 药 业 有 限 公 司 产 生 收 益 -514 万 元, 新 生 产 基 地 产 生 收 益 41,453 万 元 (4) 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 说 明 截 至 2011 年 末, 公 司 募 集 资 金 已 全 部 投 入 使 用 2 报 告 期 内 重 大 非 募 集 资 金 投 资 项 目 报 告 期 内 公 司 无 重 大 非 募 集 资 金 投 资 项 目 ( 四 ) 董 事 会 日 常 工 作 情 况 1 报 告 期 内 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 (1)2011 年 第 一 次 董 事 会 会 议 于 2011 年 1 月 25 日 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 以 下 决 议 : 一 关 于 设 立 药 政 事 务 部 的 议 案 ; 二 关 于 聘 任 审 计 委 员 会 委 员 的 议 案 ; 三 关 于 在 珠 海 市 商 业 银 行 办 理 存 款 业 务 的 议 案 相 关 董 事 会 决 议 于 2011 年 1 月 26 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报 上 (2)2011 年 第 二 次 董 事 会 会 议 于 2011 年 3 月 3 日 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 以 下 决 议 : 一 关 于 公 司 总 经 理 2010 年 工 作 报 告 的 议 案 ; 二 关 于 2010 年 度 计 提 各 项 资 产 减 值 准 备 的 议 案 ; 三 关 于 公 司 2010 年 度 财 务 报 告 的 议 案 ; 四 关 于 公 司 2010 年 第 一 季 度 报 告 的 议 案 ; 五 关 于 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 议 案 ; 六 关 于 公 司 2010 年 度 社 会 责 任 报 告 的 议 案 ; 七 关 于 公 司 2010 年 内 部 审 计 工 作 报 告 的 议 案 ; 八 关 于 公 司 董 事 会 2010 年 工 作 报 告 的 议 案 ; 九 关 于 公 司 2010 年 年 度 报 告 及 报 告 摘 要 的 议 案 ; 十 关 于 公 司 日 常 关 联 交 易 的 议 案 相 关 董 事 会 决 议 于 2011 年 3 月 5 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报 上 (3)2011 年 第 三 次 董 事 会 会 议 于 2011 年 4 月 25 日 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 以 下 决 议 : 一 关 于 公 司 现 金 理 财 管 理 制 度 的 议 案 ; 二 关 于 以 现 金 购 买 信 托 理 财 产 品 的 议 案 ; 三 关 于 2011 年 内 控 规 范 实 施 工 作 方 案 的 议 案 ; 四 关 于 公 司 2011 年 第 一 季 度 报 告 的 议 案 ; 五 关 于 召 开 公 司 2010 年 年 度 股 东 大 会 的 议 案 相 关 董 事 会 决 议 于 2011 年 4 月 26 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报 上 (4)2011 第 四 次 董 事 会 会 议 于 2011 年 4 月 29 日 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 以 下 决 议 : 一 关 于 撤 销 以 现 金 购 买 信 托 理 财 产 品 的 议 案 的 议 案 (5)2011 年 第 五 次 董 事 会 会 议 于 2011 年 5 月 27 日 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 以 下 决 议 : 一 关 于 湖 南 三 九 质 检 大 楼 建 设 工 程 的 议 案 ; 二 关 于 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 ; 三 关 于 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 责 任 险 调 整 的 议 案 ; 四 关 于 召 开 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 相 关 公 告 于 2011 年 5 月 28 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报 上 32

32 (6)2011 年 第 六 次 董 事 会 会 议 于 2011 年 6 月 30 日 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 以 下 决 议 : 一 关 于 选 举 公 司 董 事 长 的 议 案 ; 二 关 于 选 举 董 事 会 审 计 委 员 会 委 员 的 议 案 ; 三 关 于 选 举 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 的 议 案 ; 四 关 于 聘 任 公 司 总 经 理 的 议 案 ; 相 关 董 事 会 决 议 于 2011 年 7 月 1 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报 上 (7)2011 年 第 七 次 董 事 会 会 议 于 2011 年 8 月 5 日 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 以 下 决 议 : 一 关 于 公 司 2011 年 半 年 度 报 告 及 报 告 摘 要 的 议 案 ; 二 关 于 聘 任 公 司 高 级 管 理 人 员 的 议 案 ; 三 关 于 聘 任 公 司 董 事 会 秘 书 的 议 案 ; 四 关 于 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 津 贴 标 准 的 议 案 ; 五 关 于 高 级 管 理 人 员 薪 酬 体 系 的 议 案 ; 六 关 于 设 立 董 事 会 战 略 投 资 委 员 会 的 议 案 ; 七 关 于 制 订 战 略 投 资 委 员 会 实 施 细 则 的 议 案 ; 八 关 于 华 润 三 九 2010 年 度 业 绩 考 核 结 果 的 议 案 ; 九 关 于 2010 年 度 2009 年 度 中 长 期 激 励 计 划 支 付 方 案 的 议 案 ; 十 关 于 华 润 三 九 业 绩 合 同 的 议 案 ; 十 一 关 于 公 司 向 衢 州 南 孔 采 购 药 材 的 议 案 ; 十 二 关 于 增 加 在 珠 海 华 润 银 行 存 款 的 议 案 ; 十 三 关 于 修 订 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 对 外 捐 赠 管 理 制 度 的 议 案 相 关 董 事 会 决 议 于 2011 年 8 月 6 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报 上 (8)2011 年 第 八 次 董 事 会 会 议 于 2011 年 9 月 27 日 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 以 下 决 议 : 一 关 于 购 买 本 溪 三 药 合 肥 神 鹿 双 鹤 高 科 北 京 北 贸 四 家 公 司 100% 股 权 的 议 案 ; 二 关 于 召 开 公 司 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 ; 三 关 于 召 开 公 司 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 相 关 董 事 会 决 议 于 2011 年 9 月 29 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报 上 (9)2011 年 第 九 次 董 事 会 会 议 于 2011 年 10 月 27 日 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 以 下 决 议 : 一 关 于 公 司 2011 年 第 三 季 度 报 告 的 议 案 ; 二 关 于 聘 请 公 司 2011 年 年 度 审 计 机 构 的 议 案 ; 三 关 于 召 开 公 司 2011 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 相 关 董 事 会 决 议 于 2011 年 10 月 28 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报 上 (10)2011 年 第 十 次 董 事 会 会 议 于 2011 年 12 月 28 日 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 以 下 决 议 : 一 关 于 公 司 部 门 设 立 及 调 整 的 议 案 ; 二 关 于 向 银 行 申 请 授 信 贷 款 额 度 的 议 案 ; 三 关 于 董 事 津 贴 方 案 的 议 案 ; 四 关 于 向 华 润 慈 善 基 金 会 捐 赠 医 疗 器 械 的 议 案 ; 五 关 于 公 司 会 计 估 计 变 更 的 议 案 相 关 董 事 会 决 议 于 2011 年 12 月 29 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报 上 2 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 根 据 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求, 严 格 按 照 股 东 大 会 的 决 议 和 授 权, 认 真 执 行 股 东 大 会 通 过 的 各 项 决 议 内 容 公 司 于 2011 年 5 月 20 日 召 开 了 2010 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 2010 年 度 利 润 分 配 方 案 : 以 公 司 2010 年 末 总 股 本 万 股 为 基 数, 每 10 股 派 送 现 金 3 元 ( 含 税 ), 合 计 派 送 现 金 293,670,000 元 2011 年 6 月 2 日, 公 司 在 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 刊 登 了 2010 年 度 分 红 派 息 实 施 公 告, 确 定 股 权 登 记 日 为 2011 年 6 月 8 日, 除 息 日 为 2011 年 6 月 9 日, 红 利 发 放 日 为

33 年 6 月 9 日 本 次 无 限 售 条 件 流 通 股 及 高 管 锁 定 股 份 的 股 息 通 过 股 东 托 管 券 商 直 接 划 入 其 资 金 帐 户, 其 他 有 限 售 条 件 流 通 股 ( 不 含 高 管 锁 定 股 份 ) 股 息 由 本 公 司 自 行 派 发 2010 年 度 利 润 分 配 方 案 已 实 施 完 毕 3 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 的 履 职 情 况 总 结 报 告 根 据 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 实 施 细 则 的 有 关 规 定, 董 事 会 审 计 委 员 会 由 三 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 二 名 经 2011 年 第 六 次 董 事 会 会 议 批 准, 独 立 董 事 李 常 青 先 生 及 毛 蕴 诗 先 生 董 事 石 善 博 先 生 自 2011 年 6 月 起 担 任 公 司 第 五 届 董 事 会 审 计 委 员 会 委 员 当 选 委 员 选 举 独 立 董 事 李 常 青 先 生 为 审 计 委 员 会 主 任 委 员 报 告 期 内, 董 事 会 审 计 委 员 会 共 召 开 2 次 会 议, 分 别 对 2010 年 度 财 务 报 告 2010 年 度 审 计 工 作 总 结 2010 年 度 公 司 内 部 审 计 情 况 内 控 自 我 评 价 报 告 选 聘 审 计 机 构 等 事 项 进 行 了 审 议 审 计 委 员 会 全 体 成 员 严 格 按 照 董 事 会 审 计 委 员 会 实 施 细 则 切 实 履 行 其 职 责, 指 导 公 司 不 断 健 全 风 险 管 理 体 系, 推 动 公 司 不 断 完 善 内 部 控 制 体 系 审 计 委 员 会 要 求 将 内 部 控 制 的 完 善 作 为 的 重 要 工 作, 对 内 控 建 设 进 度 保 持 关 注, 并 审 阅 了 公 司 内 控 自 我 评 价 报 告 在 审 计 过 程 中, 审 计 委 员 会 完 成 了 以 下 工 作 : (1) 听 取 公 司 管 理 层 对 本 年 度 的 生 产 经 营 情 况 财 务 状 况 及 其 它 重 大 事 项 的 汇 报 ; (2)2011 年 12 月 27 日, 审 计 委 员 会 听 取 了 审 计 师 汇 报 审 计 计 划 及 预 审 情 况, 并 就 年 度 审 计 计 划 及 审 计 发 现 进 行 了 沟 通 ; (3)2012 年 2 月 10 日, 审 计 委 员 会 审 阅 公 司 财 务 部 门 编 制 的 财 务 会 计 报 表 后, 发 表 初 步 评 价 意 见 : 公 司 财 务 会 计 报 表 依 照 公 司 会 计 政 策 编 制, 会 计 政 策 运 用 恰 当, 会 计 估 计 合 理 ; 公 司 财 务 会 计 报 表 纳 入 合 并 范 围 的 单 位 和 报 表 内 容 完 整, 报 表 合 并 基 础 准 确 我 们 提 请 主 审 会 计 师 事 务 所 按 照 我 国 相 关 会 计 审 计 法 规 对 公 司 财 务 报 表 及 时 进 行 审 计, 以 确 保 财 务 报 表 能 够 合 法 公 允, 完 整 地 反 映 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 情 况 会 计 师 事 务 所 的 审 计 意 见 是 我 们 进 一 步 发 表 意 见 和 开 展 工 作 的 基 础 (4) 年 度 审 计 期 间 审 计 委 员 会 多 次 关 注 审 计 进 程, 分 别 于 2012 年 2 月 6 日 及 2 月 26 日 书 面 督 促 审 计 机 构 在 约 定 时 限 内 提 交 审 计 报 告 (5)2012 年 3 月 5 日, 审 计 委 员 会 听 取 了 审 计 师 汇 报 审 计 结 果 及 内 控 发 现, 并 就 年 度 审 计 情 况 与 年 审 注 册 会 计 师 进 行 了 沟 通 (6) 在 与 年 审 注 册 会 计 师 沟 通 审 计 意 见 后, 审 计 委 员 会 对 公 司 财 务 报 表 发 表 书 面 意 见 : 公 司 财 务 会 计 报 表 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 在 重 大 方 面 公 允 反 映 了 公 司 2011 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 34

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1 1 3 5 6 7 16 22 69 2 1 Guilinjiqi Pharmaceutical Co., Ltd. 2 000750 3 55 541004 http://www.guilinjiqi.com.cn 4 55 541004 0773-5878066 0773-5870368 0773-5875328 5818066@163.com 000750@vip.163.com 5 http://www.cninfo.com.cn

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2003 -------2 -------3 -------4 -------5 -------5 -------7 -------9 ------36 ------37 1 2003 2 2003 Jinling Pharmaceutical Company Limited A A 000919 58 238 210009 HTTP//www.jlyy000919.com info@jlyy000919.com

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2003 2003 8 25 2003 2003.3.3 1... 3 2....4..5...6...6...8..11. 48. 2 2003 1.1 1.2 1.3 1.4 2.1 NORTHEAST PHARMACEUTICAL GROUP CO. LTD. 000597 37 110026 WWW.NEGPF.COM.CN dystock@negpf.com.cn 37 024-25806664

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目    录 2004 --- 2 --- 2 --- 3 --- 4 --- 5 --- 7 --- 11 --- 49 1 2004 9 8 1 CHINA UNITED TRAVEL CO., LTD. CUTC 2 600358 3 89 18 A 210029 http://www.cutc.com.cn webmaster@cutc.com.cn 4 5 89 18 A 210029 025 84700026

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1999年年度报告.PDF 1999 1 Shenzhen Neptunus Bioengineering Co., Ltd 2 3 26 0755 6646804 6649838-2671 0755 6405411 6646804 4 26 518054 Sznepsw @ public.szptt.net.cn http://www.neptunus.com 5 http://www.cninfo.com.cn 6 0078

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2004 2004 8 3 --------------------------------------------------------------------------02 --------------------------------------------------------------02 ----------------------------------------03 --------------------------------------05

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