“辅导工作总结报告”

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1 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 石 家 庄 科 林 电 气 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 辅 导 工 作 总 结 报 告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 河 北 监 管 局 : 石 家 庄 科 林 电 气 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 科 林 电 气 公 司 ) 系 由 石 家 庄 科 林 自 动 化 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 科 林 有 限 ) 以 整 体 变 更 方 式 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2011 年 7 月 28 日, 科 林 有 限 召 开 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 会, 决 议 以 截 至 2011 年 5 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 依 法 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 截 至 2011 年 5 月 31 日, 科 林 有 限 经 审 计 的 净 资 产 值 为 147,494, 元, 按 :1 的 折 股 比 例 折 成 股 本 56,080,000 股, 余 额 计 入 资 本 公 积, 变 更 后 股 份 公 司 的 注 册 资 本 为 5,608 万 元 2011 年 9 月 6 日, 中 兴 华 富 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 公 司 设 立 时 的 出 资 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 中 兴 华 验 字 (2011) 第 号 验 资 报 告 2011 年 9 月 22 日, 公 司 依 法 在 石 家 庄 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册, 企 业 法 人 营 业 执 照 号 码 为 , 法 定 代 表 人 为 张 成 锁 公 司 专 注 于 智 能 电 网 业 务 领 域, 专 业 从 事 智 能 电 网 配 电 变 电 用 电 和 高 低 压 开 关 及 成 套 设 备 等 产 品 的 研 发 生 产 销 售 和 技 术 服 务 公 司 是 行 业 内 产 品 线 较 为 齐 全 的 少 数 企 业 之 一, 产 品 广 泛 应 用 于 国 家 电 网 智 能 电 网 配 电 变 电 和 用 电 建 设 领 域 公 司 2010 年 被 河 北 省 工 业 和 信 息 化 厅 认 定 为 软 件 企 业 2013 年 被 科 技 部 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 中 心 认 定 为 国 家 火 炬 计 划 高 新 技 术 企 业 公 司 以 多 元 化 产 品 一 体 化 服 务 为 业 务 发 展 模 式, 在 110kV 及 以 下 智 能 电 网 配 电 变 电 用 电 领 域 拥 有 多 项 自 主 知 识 产 权 的 核 心 技 术, 并 具 备 提 供 开 发 设 计 生 产 和 服 务 一 体 化 的 智 能 电 网 系 统 解 决 方 案 的 能 力 公 司 产 品 主 要 应 用 于 电 力 行 业 智 能 电 网 建 设, 公 司 通 过 技 术 创 新 自 主 研 发 和 深 入 挖 掘 用 户 的 需 求, 先 后 推 出 了 一 系 列 智 能 电 网 变 电 配 电 用 电 设 备 和 高 低 压 开 关 及 成 套 设 备 产 品 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 吴 证 券 或 本 公 司 ) 于 2014 年 1

2 10 月 与 科 林 电 气 签 署 了 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 协 议 书, 并 向 贵 局 报 送 了 备 案 登 记 材 料 在 辅 导 过 程 中, 东 吴 证 券 结 合 实 际 情 况, 制 订 了 周 密 的 辅 导 计 划, 并 选 派 经 验 丰 富 的 项 目 人 员, 认 真 完 成 了 辅 导 工 作 现 将 辅 导 工 作 情 况 向 贵 局 汇 报 如 下 : 一 辅 导 过 程 ( 一 ) 报 告 期 辅 导 过 程 描 述 在 辅 导 过 程 中, 东 吴 证 券 确 定 了 两 个 阶 段 的 辅 导 重 点 及 实 施 手 段 : 辅 导 第 一 阶 段 重 点 在 于 针 对 历 史 沿 革 独 立 性 公 司 治 理 财 务 信 息 等 方 面 的 摸 底 调 查, 全 面 形 成 辅 导 方 案 以 及 组 织 集 中 学 习 和 培 训, 诊 断 问 题 并 加 以 解 决 ; 第 二 阶 段 重 点 是 完 成 辅 导 计 划, 进 一 步 建 立 健 全 财 务 会 计 制 度 内 部 控 制 制 度 信 息 披 露 制 度 等, 并 进 行 考 核 评 估, 准 备 首 次 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 辅 导 期 间, 东 吴 证 券 对 科 林 电 气 进 行 了 尽 职 调 查, 对 其 在 规 范 运 作 方 面 存 在 的 问 题 提 出 了 解 决 方 案, 并 协 助 其 完 成 整 改 ( 二 ) 辅 导 机 构 辅 导 工 作 小 组 的 组 成 及 辅 导 人 员 情 况 承 担 科 林 电 气 辅 导 工 作 的 辅 导 机 构 为 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司, 辅 导 小 组 辅 导 人 员 包 括 阮 金 阳 冯 颂 王 新 陈 正 男 凌 希 洋 章 龙 平 陈 辛 慈 沈 俊 峰 李 强 李 璐 一, 其 中 阮 金 阳 担 任 组 长 以 上 人 员 均 为 本 公 司 正 式 员 工, 并 具 有 从 事 证 券 承 销 业 务 资 格, 均 未 同 时 担 任 四 家 以 上 企 业 的 辅 导 工 作 辅 导 人 员 简 历 如 下 : 阮 金 阳 东 吴 证 券 投 资 银 行 总 部 事 业 五 部 总 经 理 兼 南 通 分 公 司 总 经 理 保 荐 代 表 人 阮 金 阳 先 生 自 2007 年 起 开 始 投 资 银 行 工 作, 曾 主 持 或 参 与 的 项 目 有 : 风 神 股 份 (600469) 定 向 增 发 钢 研 高 钠 (300034)IPO 九 州 通 (600998)IPO 及 2014 年 定 向 增 发 西 藏 旅 游 (600749)2011 年 定 向 增 发 吴 通 通 讯 (300292) IPO 柯 利 达 (603828)IPO 等 项 目, 在 企 业 改 制 并 上 市 上 市 公 司 再 融 资 和 并 购 重 组 业 务 方 面 具 有 丰 富 的 业 务 经 验 和 良 好 的 专 业 素 质 2

3 冯 颂 东 吴 证 券 投 资 银 行 总 部 事 业 五 部 业 务 总 监 保 荐 代 表 人 冯 颂 先 生 自 2007 年 起 开 始 投 资 银 行 工 作, 曾 主 持 或 参 与 的 项 目 有 : 佳 讯 飞 鸿 (300213)IPO 捷 成 股 份 (300182)IPO 九 州 通 (600998)2014 年 定 向 增 发 等 项 目 熟 悉 企 业 改 制 上 市 保 荐 企 业 并 购 的 法 律 法 规, 熟 悉 国 内 证 券 市 场, 具 有 良 好 的 投 资 银 行 业 务 能 力 王 新 东 吴 证 券 投 资 银 行 总 部 事 业 五 部 项 目 经 理 王 新 女 士 自 2011 年 起 开 始 投 资 银 行 工 作, 曾 参 与 的 项 目 有 : 吴 通 通 讯 (300292)IPO 及 重 大 资 产 重 组 九 州 通 (600998)2014 年 定 向 增 发 等 项 目 熟 悉 企 业 改 制 上 市 保 荐 企 业 并 购 的 法 律 法 规, 熟 悉 国 内 证 券 市 场, 具 有 良 好 的 投 资 银 行 业 务 能 力 陈 正 男 东 吴 证 券 投 资 银 行 总 部 事 业 五 部 项 目 经 理 助 理 陈 正 男 先 生 自 2014 年 起 开 始 投 资 银 行 工 作, 曾 参 与 的 项 目 有 : 科 达 自 控 (831832) 挂 牌 沃 田 农 业 (832139) 挂 牌 等 项 目, 熟 悉 企 业 改 制 上 市 保 荐 企 业 并 购 的 法 律 法 规, 熟 悉 国 内 证 券 市 场, 具 有 良 好 的 投 资 银 行 业 务 能 力 凌 希 洋 东 吴 证 券 投 资 银 行 总 部 事 业 五 部 项 目 经 理 助 理 凌 希 洋 先 生 自 2011 年 起 开 始 投 资 银 行 工 作, 曾 参 与 的 项 目 有 : 柯 利 达 (603828)IPO 吴 通 通 讯 (300292) 重 大 资 产 重 组 九 州 通 (600998)2014 年 定 向 增 发 等 项 目 熟 悉 企 业 改 制 上 市 保 荐 企 业 并 购 的 法 律 法 规, 熟 悉 国 内 证 券 市 场, 具 有 良 好 的 投 资 银 行 业 务 能 力 章 龙 平 东 吴 证 券 投 资 银 行 总 部 事 业 五 部 业 务 副 总 裁 章 龙 平 先 生 自 2011 年 起 开 始 投 资 银 行 工 作, 曾 参 与 的 项 目 有 : 吴 通 通 讯 (300292)IPO 及 重 大 资 产 重 组 九 州 通 (600998)2014 年 定 向 增 发 东 方 电 热 (300217) 定 向 增 发 等 项 目 熟 悉 企 业 改 制 上 市 保 荐 企 业 并 购 的 法 律 法 规, 熟 悉 国 内 证 券 市 场, 具 有 良 好 的 投 资 银 行 业 务 能 力 陈 辛 慈 东 吴 证 券 投 资 银 行 总 部 事 业 五 部 项 目 经 理 助 理 陈 辛 慈 女 士 自 2012 年 起 开 始 投 资 银 行 工 作, 曾 参 与 的 项 目 有 : 柯 利 达 (603828)IPO 九 州 通 (600998)2014 年 定 向 增 发 东 方 电 热 (300217) 定 向 3

4 增 发 等 项 目 熟 悉 企 业 改 制 上 市 保 荐 企 业 并 购 的 法 律 法 规, 熟 悉 国 内 证 券 市 场, 具 有 良 好 的 投 资 银 行 业 务 能 力 沈 俊 峰 东 吴 证 券 投 资 银 行 总 部 事 业 五 部 项 目 经 理 助 理 沈 俊 峰 先 生 自 2013 年 起 开 始 投 资 银 行 工 作, 曾 参 与 了 柯 利 达 (603828)IPO 项 目 熟 悉 企 业 改 制 上 市 保 荐 企 业 并 购 的 法 律 法 规, 熟 悉 国 内 证 券 市 场, 具 有 良 好 的 投 资 银 行 业 务 能 力 李 强 东 吴 证 券 投 资 银 行 总 部 事 业 五 部 业 务 总 监 保 荐 代 表 人 李 强 先 生 自 2009 年 起 开 始 投 资 银 行 工 作, 曾 主 持 或 参 与 的 项 目 有 : 康 力 电 梯 (002367)IPO 西 藏 旅 游 (600749)2011 年 定 向 增 发 吴 通 通 讯 (300292) IPO 东 方 电 热 (300217) 定 向 增 发 等 项 目 熟 悉 企 业 改 制 上 市 保 荐 企 业 并 购 的 法 律 法 规, 熟 悉 国 内 证 券 市 场, 具 有 良 好 的 投 资 银 行 业 务 能 力 李 璐 一 东 吴 证 券 投 资 银 行 总 部 事 业 五 部 项 目 经 理 助 理 李 璐 一 女 士 自 2011 年 起 开 始 投 资 银 行 工 作, 曾 完 整 参 与 了 快 意 电 梯 项 目 的 改 制 辅 导 工 作, 熟 悉 企 业 改 制 上 市 保 荐 企 业 并 购 的 法 律 法 规, 熟 悉 国 内 证 券 市 场, 具 有 良 好 的 投 资 银 行 业 务 能 力 ( 三 ) 接 受 辅 导 的 人 员 在 辅 导 过 程 中, 接 受 辅 导 的 人 员 包 括 : 董 事 会 全 体 成 员 监 事 会 全 体 成 员 全 体 高 级 管 理 人 员 及 全 部 持 股 5% 以 上 自 然 人 股 东 或 法 人 股 东 的 股 东 代 表 辅 导 对 象 的 范 围 符 合 辅 导 办 法 的 规 定 本 次 接 受 辅 导 的 人 员 如 下 : 董 事 会 成 员 : 张 成 锁 李 砚 如 屈 国 旺 董 彩 宏 张 波 姚 国 龙 夏 清 李 晓 东 封 朝 辉 监 事 会 成 员 : 邱 士 勇 贾 丽 霞 冯 东 泽 高 级 管 理 人 员 : 屈 国 旺 李 砚 如 董 彩 宏 王 永 宋 建 玲 任 月 吉 股 份 公 司 持 股 5% 以 上 的 自 然 人 股 东 或 法 人 股 东 的 股 东 代 表 : 张 成 锁 李 砚 如 屈 国 旺 张 波 姚 国 龙 ( 四 ) 辅 导 协 议 履 行 情 况 4

5 在 本 次 辅 导 中, 本 公 司 根 据 辅 导 协 议 和 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 确 定 的 辅 导 内 容 辅 导 方 式 辅 导 步 骤 对 科 林 电 气 有 序 地 实 施 辅 导 辅 导 计 划 和 实 施 方 案 的 落 实 和 执 行 情 况 良 好, 取 得 了 较 好 的 辅 导 效 果 二 辅 导 的 主 要 内 容 及 其 效 果 ( 一 ) 辅 导 的 主 要 内 容 及 辅 导 计 划 辅 导 实 施 方 案 的 落 实 和 执 行 情 况 辅 导 效 果 评 价 1 辅 导 方 式 辅 导 机 构 通 过 协 调 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 及 其 他 专 业 机 构 或 专 家 协 助 辅 导 人 员 对 科 林 电 气 进 行 辅 导 辅 导 过 程 中 注 重 理 论 学 习 与 实 际 操 作 相 结 合, 指 导 辅 导 对 象 将 所 学 习 的 政 策 法 规 运 用 到 公 司 的 规 范 化 运 作 中 辅 导 的 主 要 工 作 方 式 有 组 织 自 学 集 中 授 课 与 考 试 个 别 答 疑 中 介 机 构 协 调 会 问 题 诊 断 与 专 业 咨 询 督 促 整 改 等 1 组 织 自 学 为 了 使 辅 导 工 作 能 贯 彻 到 辅 导 对 象 的 日 常 工 作 中, 同 时 又 不 影 响 辅 导 对 象 正 常 的 工 作 安 排, 辅 导 机 构 将 编 制 辅 导 教 材, 并 发 放 到 每 个 辅 导 对 象 手 中, 组 织 辅 导 对 象 利 用 空 闲 时 间 进 行 自 学, 并 对 自 学 中 产 生 的 问 题 集 中 起 来, 座 谈 讨 论 2 集 中 授 课 与 考 试 为 使 辅 导 对 象 系 统 掌 握 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 章 程 指 引 及 其 他 有 关 证 券 方 面 的 法 律 法 规 政 策, 尽 快 熟 悉 股 份 公 司 发 行 上 市 及 规 范 运 作 的 一 整 套 工 作 程 序 和 政 策 规 定, 辅 导 机 构 协 调 其 他 中 介 机 构 对 辅 导 对 象 进 行 集 中 辅 导 学 习, 并 就 有 关 问 题 举 行 专 题 研 讨 会 为 检 验 辅 导 效 果, 巩 固 辅 导 成 绩, 辅 导 机 构 在 相 关 法 律 法 规 培 训 结 束 后, 组 织 辅 导 对 象 进 行 了 考 试 3 个 别 答 疑 在 实 际 工 作 中, 辅 导 机 构 及 其 他 中 介 机 构 与 科 林 电 气 双 方 工 作 人 员 随 时 保 持 沟 通, 对 辅 导 工 作 中 科 林 电 气 出 现 的 具 体 问 题, 采 取 个 别 答 疑 等 形 式 及 时 解 决 4 中 介 机 构 协 调 会 5

6 在 辅 导 过 程 中, 辅 导 人 员 根 据 辅 导 工 作 的 需 要, 召 集 科 林 电 气 及 各 中 介 机 构 召 开 协 调 会, 讨 论 整 改 方 案 落 实 的 进 展 情 况 本 阶 段 工 作 中 发 现 的 新 问 题, 并 相 应 调 整 和 完 善 辅 导 方 案 和 计 划, 提 出 下 一 阶 段 的 工 作 要 求 5 问 题 诊 断 与 专 业 咨 询 辅 导 机 构 及 其 他 中 介 机 构 在 辅 导 过 程 中, 从 各 自 专 业 的 角 度, 对 科 林 电 气 存 在 的 不 规 范 问 题, 形 成 了 书 面 意 见 提 交 科 林 电 气 同 时 辅 导 机 构 及 其 他 中 介 机 构 在 提 出 问 题 后, 针 对 所 存 在 的 问 题 提 出 专 业 的 咨 询 意 见, 并 会 同 科 林 电 气 董 事 监 事 及 有 关 管 理 人 员 认 真 研 究 确 定 了 整 改 方 案 6 督 促 整 改 在 确 定 整 改 方 案 后, 辅 导 机 构 提 出 整 改 目 标, 并 要 求 科 林 电 气 在 一 定 时 间 内 落 实 整 改 方 案, 同 时 通 过 现 场 指 导 电 话 等 方 式, 结 合 辅 导 工 作, 督 促 科 林 电 气 进 行 整 改 2 辅 导 内 容 1 督 促 科 林 电 气 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 进 行 全 面 的 法 规 知 识 学 习 或 培 训, 聘 请 机 构 专 业 人 员 进 行 必 要 的 授 课, 确 信 其 理 解 发 行 上 市 有 关 法 律 法 规 和 规 则, 理 解 作 为 公 众 公 司 规 范 运 作 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务 2 督 促 科 林 电 气 按 照 有 关 规 定 初 步 建 立 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 公 司 治 理 基 础, 促 进 科 林 电 气 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 以 及 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 增 强 法 制 观 念 和 诚 信 意 识 3 核 查 科 林 电 气 在 公 司 设 立 改 制 重 组 股 权 设 置 和 转 让 增 资 扩 股 资 产 评 估 资 本 验 证 等 方 面 是 否 合 法 有 效, 产 权 关 系 是 否 明 晰, 股 权 结 构 是 否 符 合 有 关 规 定 4 督 促 科 林 电 气 实 现 独 立 运 营, 做 到 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立 完 整, 主 营 业 务 突 出, 形 成 核 心 竞 争 力 5 核 查 科 林 电 气 是 否 按 规 定 妥 善 处 置 了 商 标 专 利 土 地 房 屋 等 的 法 律 权 6

7 属 问 题 6 督 促 规 范 科 林 电 气 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 的 关 系 7 督 促 科 林 电 气 建 立 和 完 善 规 范 的 内 部 决 策 和 控 制 制 度, 形 成 有 效 的 财 务 投 资 以 及 内 部 约 束 和 激 励 制 度 8 督 促 科 林 电 气 建 立 健 全 公 司 财 务 会 计 管 理 体 系, 杜 绝 会 计 虚 假 9 督 促 科 林 电 气 形 成 明 确 的 业 务 发 展 目 标 和 未 来 发 展 计 划, 并 制 定 可 行 的 募 股 资 金 投 向 及 其 他 投 资 项 目 的 规 划 通 过 辅 导, 东 吴 证 券 促 进 科 林 电 气 建 立 更 为 良 好 的 公 司 治 理 结 构, 形 成 独 立 运 营 和 持 续 发 展 的 能 力, 使 得 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 能 够 全 面 理 解 境 内 发 行 上 市 有 关 法 律 法 规 证 券 市 场 规 范 运 作 和 信 息 披 露 的 要 求 ( 二 ) 辅 导 对 象 按 规 定 及 辅 导 协 议 参 与 配 合 辅 导 工 作 的 评 价 在 辅 导 过 程 中, 科 林 电 气 及 其 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 股 东 均 积 极 配 合 参 与 辅 导 工 作, 诚 实 勤 勉 地 履 行 辅 导 协 议 中 约 定 的 各 项 义 务, 有 力 地 促 进 和 推 动 了 辅 导 工 作 的 顺 利 实 施 科 林 电 气 及 其 内 部 人 员 积 极 参 与 和 配 合 辅 导 工 作 主 要 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : 1 科 林 电 气 对 本 公 司 的 尽 职 调 查 积 极 配 合, 及 时 完 整 地 提 供 各 项 文 件 材 料, 相 关 人 士 对 本 公 司 的 各 项 问 询 调 查 均 积 极 配 合 并 给 予 及 时 回 复 2 科 林 电 气 对 本 公 司 组 织 的 辅 导 培 训 高 度 重 视, 组 织 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 自 然 人 股 东 或 法 人 股 东 的 代 表 参 加 了 辅 导 讲 座 和 座 谈 对 本 公 司 布 置 的 学 习 材 料, 科 林 电 气 均 积 极 组 织 受 辅 导 对 象 认 真 自 学 ; 在 证 券 法 律 知 识 考 核 中, 全 部 合 格 3 科 林 电 气 对 本 公 司 及 其 他 中 介 机 构 在 辅 导 中 提 出 的 问 题 均 予 以 高 度 重 视, 并 组 织 人 员 与 本 公 司 及 其 他 中 介 机 构 共 同 研 究 整 改 方 案 ( 三 ) 辅 导 过 程 中 提 出 的 主 要 问 题 建 议 及 处 理 情 况 辅 导 期 间, 东 吴 证 券 针 对 科 林 电 气 不 符 合 规 范 运 作 要 求 的 有 关 情 形 进 行 了 辅 7

8 导 和 整 改, 制 定 调 查 计 划, 并 提 出 相 应 的 解 决 方 案 要 求 整 改 的 主 要 问 题 及 落 实 情 况 如 下 : 主 要 问 题 : 科 林 电 气 治 理 制 度 不 完 善 落 实 情 况 : 辅 导 期 间, 东 吴 证 券 对 科 林 电 气 治 理 制 度 的 建 立 和 完 善 工 作 非 常 重 视, 多 次 提 出 指 导 意 见 科 林 电 气 于 2015 年 4 月 8 日 召 开 董 事 会, 根 据 上 市 公 司 章 程 指 引 上 海 证 券 交 易 所 上 市 规 则 上 市 公 司 治 理 准 则 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 等 国 内 关 于 规 范 上 市 公 司 的 相 关 规 定, 制 定 或 修 订 了 公 司 相 关 治 理 制 度, 具 体 包 括 : 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 提 名 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 战 略 委 员 会 工 作 细 则 独 立 董 事 工 作 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 募 集 资 金 管 理 制 度 累 积 投 票 制 实 施 细 则 等 制 度 公 司 于 2015 年 4 月 23 日 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 募 集 资 金 管 理 制 度 累 积 投 票 制 实 施 细 则 等 制 度 ( 四 ) 辅 导 工 作 在 石 家 庄 监 管 局 的 指 导 和 监 督 下 顺 利 进 行, 辅 导 期 间 监 管 机 构 未 提 出 整 改 意 见 三 辅 导 对 象 是 否 适 合 发 行 上 市 的 评 价 意 见 ( 一 ) 股 份 公 司 独 立 性 评 价 1 资 产 完 整 情 况 公 司 由 科 林 有 限 整 体 变 更 设 立, 承 继 了 科 林 有 限 所 有 的 资 产 负 债 及 权 益, 公 司 资 产 与 发 起 人 资 产 产 权 清 晰 界 定 明 确 公 司 资 产 完 整, 拥 有 独 立 的 经 营 场 所 生 产 设 备 和 配 套 设 施 公 司 对 外 投 资 所 形 成 的 股 权 均 由 公 司 拥 有 并 行 使 相 应 权 利 公 司 的 资 产 产 权 清 晰, 截 至 本 报 告 出 具 日, 公 司 没 有 以 其 资 产 权 益 或 信 誉 为 股 东 的 债 务 提 供 担 保, 公 司 对 其 所 有 资 产 具 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 8

9 2 人 员 独 立 情 况 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生 和 任 职 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 以 及 公 司 财 务 人 员 均 专 职 在 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 不 存 在 在 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 以 及 领 取 薪 酬 的 情 况 ; 公 司 财 务 人 员 没 有 在 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 3 财 务 独 立 情 况 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 门 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 公 司 在 银 行 开 设 了 独 立 账 户, 不 存 在 与 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人 进 行 纳 税 申 报 及 履 行 纳 税 义 务 4 机 构 独 立 情 况 公 司 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 设 置 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 总 经 理 负 责 的 管 理 层, 建 立 了 完 整 独 立 的 法 人 治 理 结 构, 并 规 范 运 作 公 司 建 立 了 符 合 自 身 经 营 特 点 独 立 完 整 的 组 织 结 构 和 经 营 管 理 机 构, 各 机 构 按 照 公 司 章 程 及 各 项 规 章 制 度 独 立 行 使 职 权 公 司 不 存 在 与 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 机 构 混 同 的 情 形 5 业 务 独 立 情 况 公 司 专 注 于 智 能 电 网 业 务 领 域, 专 业 从 事 智 能 电 网 配 电 变 电 用 电 和 高 低 压 开 关 及 成 套 设 备 等 产 品 的 研 发 生 产 销 售 和 技 术 服 务 公 司 拥 有 独 立 的 研 发 采 购 生 产 销 售 和 服 务 系 统, 拥 有 独 立 的 品 牌 技 术 以 及 面 向 市 场 的 独 立 经 营 能 力 公 司 不 存 在 与 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 存 在 同 业 竞 争 或 显 失 公 平 的 关 联 交 易 的 情 形 综 上 所 述, 公 司 成 立 以 来, 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 等 方 面 与 第 一 大 股 东 和 实 际 控 制 人 完 全 分 开, 保 证 了 公 司 的 规 范 独 立 运 行 公 司 具 备 独 立 完 整 的 业 务 体 系 和 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ( 二 ) 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 规 范 运 作 情 况 评 价 9

10 根 据 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 法 律 和 规 章 的 要 求, 科 林 电 气 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 和 董 事 会 秘 书 等 制 度, 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 总 经 理 工 作 细 则 关 联 交 易 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 等 工 作 制 度 和 实 施 细 则 2012 年 以 来, 科 林 电 气 历 次 股 东 大 会 的 召 集 提 案 出 席 议 事 表 决 决 议 及 会 议 记 录 规 范, 对 修 订 公 司 章 程, 通 过 独 立 董 事 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 等 制 度, 选 举 董 事 会 监 事 会 成 员, 聘 请 独 立 董 事, 发 行 授 权 募 集 资 金 投 向 以 及 对 董 事 会 工 作 报 告 监 事 会 工 作 报 告 利 润 分 配 方 案 等 事 项 做 出 有 效 决 议 2012 年 以 来, 科 林 电 气 历 次 董 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 规 定 的 职 权 范 围 对 公 司 各 项 事 务 进 行 了 讨 论 决 策 会 议 通 知 召 开 表 决 方 式 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 会 议 记 录 完 整 规 范, 董 事 会 依 法 履 行 了 公 司 法 公 司 章 程 赋 予 的 权 利 和 义 务 2012 年 以 来, 科 林 电 气 历 次 监 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 规 定 的 职 权 范 围 对 公 司 重 大 事 项 进 行 了 审 议 监 督, 会 议 通 知 方 式 召 开 方 式 表 决 方 式 符 合 相 关 规 定, 会 议 记 录 完 整 规 范 公 司 独 立 董 事 自 设 立 以 来, 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 遵 循 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 细 则 出 席 股 东 大 会 董 事 会, 积 极 参 与 议 案 讨 论, 独 立 行 使 表 决 权 各 位 独 立 董 事 根 据 自 身 的 专 长, 分 别 任 董 事 会 下 属 各 专 业 委 员 会 委 员, 结 合 公 司 实 际 情 况, 在 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 提 高 公 司 决 策 水 平 等 方 面 提 出 积 极 的 建 议, 发 挥 了 较 好 的 作 用 ( 三 ) 内 部 控 制 制 度 完 善 程 度 及 执 行 情 况 评 价 科 林 电 气 为 保 证 经 营 业 务 活 动 的 正 常 进 行, 结 合 公 司 自 身 的 具 体 情 况 制 定 了 较 为 完 整 的 企 业 管 理 内 部 控 制 制 度, 经 实 践 证 明, 公 司 内 部 控 制 制 度 具 备 了 完 整 性 合 理 性 有 效 性 ( 四 ) 公 司 章 程 评 价 公 司 历 次 章 程 的 制 定 通 过 和 修 订 均 履 行 相 应 的 法 定 程 序, 符 合 有 关 法 律 10

11 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 现 行 章 程 的 内 容 符 合 法 律 法 规 和 有 关 部 门 的 要 求 综 上, 东 吴 证 券 辅 导 人 员 对 照 公 司 法 证 券 法 及 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 认 为 科 林 电 气 经 过 辅 导, 已 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 具 体 条 件 和 要 求 ; 同 时, 科 林 电 气 生 产 经 营 范 围 符 合 国 家 产 业 政 策, 经 营 状 况 良 好, 成 长 性 较 强 ; 拟 订 的 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 公 司 的 发 展 规 划, 有 利 于 进 一 步 强 化 主 营 业 务 优 势, 提 高 市 场 竞 争 能 力 和 盈 利 能 力, 实 现 持 续 快 速 发 展 四 辅 导 机 构 勤 勉 尽 责 的 自 我 评 估 在 辅 导 过 程 中, 东 吴 证 券 按 照 中 国 证 监 会 的 要 求, 按 照 拟 订 的 辅 导 计 划 并 结 合 企 业 实 际 情 况, 认 真 履 行 职 责, 对 科 林 电 气 进 行 详 尽 的 辅 导, 并 及 时 做 好 辅 导 备 案 工 作 辅 导 时, 从 科 林 电 气 的 长 期 稳 定 发 展 考 虑, 东 吴 证 券 辅 导 小 组 对 科 林 电 气 的 经 营 管 理 进 行 跟 踪 分 析, 发 现 问 题 后 及 时 与 公 司 沟 通, 并 积 极 提 出 解 决 方 案, 不 断 提 高 公 司 的 规 范 运 作 水 平 东 吴 证 券 辅 导 小 组 认 为, 作 为 辅 导 机 构, 东 吴 证 券 按 照 中 国 证 监 会 辅 导 办 法 的 要 求, 结 合 科 林 电 气 的 具 体 情 况, 对 其 规 范 运 作 进 行 认 真 辅 导 在 整 个 辅 导 过 程 中, 东 吴 证 券 恪 守 勤 勉 尽 责, 本 次 辅 导 为 科 林 电 气 的 长 期 稳 定 发 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础, 辅 导 工 作 取 得 了 良 好 的 效 果 11

12 ( 本 页 无 正 文, 为 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 石 家 庄 科 林 电 气 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 辅 导 工 作 总 结 报 告 之 签 章 页 ) 辅 导 人 员 签 字 : 阮 金 阳 冯 颂 王 新 章 龙 平 凌 希 洋 陈 正 男 陈 辛 慈 李 强 李 璐 一 沈 俊 峰 法 定 代 表 人 : 范 力 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 12

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