中国南方航空股份有限公司章程

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1 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 目 录 第 一 章 第 二 章 第 三 章 第 四 章 第 五 章 第 六 章 第 七 章 第 八 章 第 九 章 第 十 章 第 十 一 章 第 十 二 章 第 十 三 章 第 十 四 章 第 十 五 章 第 十 六 章 第 十 七 章 第 十 八 章 第 十 九 章 第 二 十 章 第 二 十 一 章 第 二 十 二 章 第 二 十 三 章 第 二 十 四 章 第 二 十 五 章 第 二 十 六 章 第 二 十 七 章 总 则 经 营 宗 旨 和 范 围 股 份 和 注 册 资 本 减 资 和 购 回 股 份 购 买 公 司 股 份 的 财 务 资 助 股 份 转 让 股 票 和 股 东 名 册 股 东 的 权 利 和 义 务 股 东 大 会 类 别 股 东 表 决 的 特 别 程 序 董 事 会 公 司 董 事 会 秘 书 公 司 总 经 理 监 事 会 公 司 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 资 格 和 义 务 财 务 会 计 制 度 与 利 润 分 配 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 和 对 外 担 保 保 险 劳 动 人 事 制 度 工 会 组 织 公 司 合 并 与 分 立 公 司 解 散 和 清 算 公 司 章 程 的 修 改 争 议 的 解 决 通 知 本 章 程 的 解 释 和 定 义 1

2 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 本 章 程 于 一 九 九 七 年 四 月 十 八 日 和 一 九 九 七 年 五 月 二 十 二 日 由 临 时 股 东 大 会 特 别 决 议 批 准 并 于 一 九 九 八 年 六 月 十 五 日 和 一 九 九 九 年 六 月 十 五 日 年 度 股 东 大 会 及 二 OO 二 年 三 月 二 十 六 日 二 OO 二 年 五 月 二 十 一 日 临 时 股 东 大 会 二 OO 三 年 五 月 十 三 日 年 度 股 东 大 会 修 订, 二 OO 三 年 七 月 十 七 日 董 事 会 根 据 股 东 大 会 授 权 修 订, 二 OO 四 年 六 月 十 六 日 和 二 OO 五 年 六 月 十 五 日 年 度 股 东 大 会 及 二 OO 五 年 十 二 月 十 六 日 第 二 次 临 时 股 东 大 会 修 订 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 公 司 是 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 简 称 公 司 法 ) 国 务 院 关 于 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 别 规 定 ( 简 称 特 别 规 定 ) 和 国 家 其 它 有 关 法 律 行 政 法 规 成 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益 受 中 国 法 律 法 规 及 政 府 其 它 有 关 规 定 的 管 辖 和 保 护 公 司 经 中 华 人 民 共 和 国 国 家 经 济 体 制 改 革 委 员 会 在 1994 年 12 月 31 日 批 准, 并 有 批 文 1994 第 139 号 证 明, 以 发 起 方 式 设 立, 于 1995 年 3 月 25 日 在 中 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 取 得 公 司 营 业 执 照, 公 司 营 业 执 照 号 码 为 : 第 二 条 公 司 的 发 起 人 为 : 南 航 集 团 公 司 ( 现 更 名 为 : 中 国 南 方 航 空 集 团 公 司 ) 公 司 注 册 名 称 : 中 文 : 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 英 文 :CHINA SOUTHERN AIRLINES COMPANY LIMITED 第 三 条 公 司 住 所 : 中 国 广 东 省 广 州 经 济 技 术 开 发 区 电 话 :(020) 传 真 :(020) 第 四 条 公 司 的 法 定 代 表 人 是 公 司 董 事 长 第 五 条 公 司 是 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 2

3 第 六 条 公 司 依 据 公 司 法 特 别 规 定 到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 ( 简 称 必 备 条 款 ) 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 和 国 家 其 他 有 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 对 公 司 章 程 进 行 修 改 第 七 条 原 公 司 章 程 已 在 中 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 完 成 登 记 手 续 公 司 应 当 在 法 律 法 规 规 定 的 期 限 内 办 理 修 改 公 司 章 程 所 引 起 的 法 定 登 记 事 项 的 变 更 登 记 第 八 条 自 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起, 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 公 司 与 股 东 之 间 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 的, 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 第 九 条 本 章 程 对 公 司 及 其 股 东 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 均 有 约 束 力 ; 前 述 人 员 均 可 以 依 据 本 章 程 提 出 与 公 司 事 宜 有 关 的 权 利 主 张 股 东 可 以 依 据 本 章 程 起 诉 公 司 ; 公 司 可 以 依 据 本 章 程 起 诉 股 东 ; 股 东 可 以 依 据 本 章 程 起 诉 股 东 ; 股 东 可 以 依 据 本 章 程 起 诉 公 司 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 前 款 所 称 起 诉, 包 括 向 法 院 提 起 诉 讼 或 者 向 仲 裁 机 构 申 请 仲 裁 第 十 条 公 司 可 以 向 其 他 有 限 责 任 公 司 股 份 有 限 公 司 投 资, 并 以 该 出 资 额 为 限 对 所 投 资 公 司 承 担 责 任 经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 批 准, 公 司 可 以 根 据 经 营 管 理 的 需 要, 按 照 公 司 法 第 十 二 条 第 二 款 所 述 之 控 股 公 司 运 作 第 十 一 条 在 遵 守 中 国 适 用 法 律 法 规 的 规 定 下, 公 司 拥 有 融 资 或 借 款 权, 包 括 ( 但 不 限 于 ) 发 行 公 司 债 券 抵 押 或 者 质 押 公 司 部 分 或 者 全 部 业 务 财 产 及 中 国 法 律 行 政 法 规 允 许 的 其 他 权 利 第 十 二 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 总 经 济 师 总 工 程 师 总 飞 行 师 总 法 律 顾 问 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 第 十 三 条 公 司 的 经 营 宗 旨 为 :(Ⅰ) 引 进 国 内 外 资 金 ;(Ⅱ) 协 助 发 展 中 国 的 航 空 事 业 ; (Ⅲ) 促 进 中 国 国 民 经 济 的 发 展 ;(Ⅳ) 利 用 股 份 制 改 造 的 激 励 机 制 ;(Ⅴ) 借 鉴 国 内 外 其 他 公 司 的 先 进 管 理 经 验 ;(Ⅵ) 不 断 改 善 公 司 的 管 理 ;(Ⅶ) 增 3

4 强 公 司 的 市 场 竞 争 能 力 ;(Ⅷ) 为 公 司 带 来 经 济 及 社 会 收 益 ; 及 (Ⅸ) 为 公 司 股 东 带 来 稳 定 的 收 入 第 十 四 条 公 司 的 经 营 范 围 应 与 国 家 有 关 主 管 部 门 批 准 的 经 营 范 围 一 致, 并 且 不 得 超 出 该 批 准 的 范 围 公 司 的 经 营 范 围 包 括 :(Ⅰ) 提 供 国 内 地 区 和 国 际 定 期 及 不 定 期 航 空 客 货 邮 行 李 运 输 服 务 ;(Ⅱ) 提 供 通 用 航 空 服 务 ;(Ⅲ) 提 供 航 空 器 维 修 服 务 ;(Ⅳ) 经 营 国 内 外 航 空 公 司 的 代 理 业 务 ;(Ⅴ) 提 供 航 空 配 餐 服 务 ; 及 (Ⅵ) 进 行 其 他 航 空 业 务 及 相 关 业 务, 包 括 为 该 等 业 务 进 行 广 告 宣 传 第 十 五 条 公 司 可 以 根 据 自 身 的 发 展 能 力, 经 股 东 大 会 的 特 别 决 议 通 过 并 报 国 家 主 管 机 构 批 准, 调 整 公 司 的 经 营 范 围 或 投 资 方 向 方 法 等 第 十 六 条 公 司 经 有 关 部 门 批 准 后, 可 在 中 国 及 其 他 国 家 或 地 区 成 立 附 属 公 司, 分 支 及 办 事 机 构 ( 不 论 是 全 资 拥 有 与 否 ) 以 配 合 业 务 发 展, 从 而 达 到 发 展 壮 大 公 司 的 目 的 第 三 章 股 份 和 注 册 资 本 第 十 七 条 公 司 在 任 何 时 候 均 设 置 普 通 股 ; 公 司 根 据 需 要, 经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 批 准, 可 以 设 置 其 他 种 类 的 股 份 第 十 八 条 公 司 发 行 的 股 票, 均 为 有 面 值 股 票, 每 股 面 值 人 民 币 一 元 前 款 所 称 人 民 币, 是 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 货 币 第 十 九 条 经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准, 公 司 可 以 向 境 内 投 资 人 和 境 外 投 资 人 发 行 股 票 前 款 所 称 境 外 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股 份 的 外 国 和 香 港 澳 门 台 湾 地 区 的 投 资 人 ; 境 内 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股 份 的 除 前 述 地 区 以 外 的 中 华 人 民 共 和 国 境 内 的 投 资 人 第 二 十 条 公 司 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 股 份, 称 为 内 资 股 公 司 向 境 外 投 资 人 发 行 的 以 外 币 认 购 的 股 份, 称 为 外 资 股 外 资 股 在 境 外 上 市 的, 称 为 境 外 上 市 外 资 股 前 款 所 述 外 币 是 指 国 家 外 汇 主 管 部 门 认 可 的, 可 以 用 来 向 公 司 交 付 股 款 的 人 4

5 民 币 以 外 的 其 他 国 家 或 者 地 区 的 法 定 货 币 第 二 十 一 条 公 司 发 行 的 内 资 股, 简 称 为 A 股 公 司 发 行 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股, 简 称 为 H 股 H 股 指 经 批 准 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 ( 简 称 香 港 联 交 所 ) 上 市, 以 人 民 币 标 明 股 票 面 值, 以 港 币 认 购 和 进 行 交 易 的 股 票 H 股 亦 可 以 美 国 存 托 凭 证 形 式 在 美 国 境 内 的 交 易 所 上 市 公 司 发 行 的 股 票 包 括 内 资 股 和 境 外 上 市 外 资 股, 均 为 普 通 股 第 二 十 二 条 经 国 务 院 证 券 委 员 会 批 准, 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为 4,374,178,000 股 普 通 股, 其 中 :(a)2,200,000,000 股 A 股 ( 国 家 股 ) 已 于 公 司 设 立 时 发 行 并 由 公 司 发 起 人 全 部 认 购 ;(b)1,174,178,000 股 H 股 已 在 公 司 首 次 增 资 发 行 时 由 境 外 投 资 人 认 购, 其 中 包 括 超 额 配 售 部 分 ;(c)1,000,000,000 股 A 股 ( 社 会 公 众 股 ) 在 公 司 第 二 次 增 资 时 由 境 内 投 资 人 认 购 公 司 经 前 述 增 资 发 行 股 份 后 的 股 本 结 构 为 :(a) 发 起 人 持 有 2,200,000,000 股 A 股 ( 国 家 股 ), 占 股 本 总 额 的 50.30%;(b) 境 外 投 资 人 持 有 1,174,178,000 股 H 股, 占 股 本 总 额 的 26.84%;(c) 境 内 投 资 人 持 有 的 A 股 ( 社 会 公 众 股 ) 为 1,000,000,000 股, 占 股 本 总 额 的 22.86% 第 二 十 三 条 经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 的 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 计 划, 公 司 董 事 会 可 以 作 出 分 别 发 行 的 实 施 安 排 公 司 依 照 前 款 规 定 分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 计 划, 可 以 自 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 之 日 起 15 个 月 内 分 别 实 施 第 二 十 四 条 公 司 在 发 行 计 划 确 定 的 股 份 总 数 内, 分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的, 应 当 分 别 一 次 募 足 ; 有 特 殊 情 况 不 能 一 次 募 足 的, 经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准, 也 可 以 分 次 发 行 第 二 十 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 4,374,178,000 元 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 债 务 承 担 责 任, 股 东 以 其 所 持 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 第 二 十 六 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要, 可 以 按 照 本 章 程 的 有 关 规 定 批 准 增 加 资 本 公 司 增 加 资 本 可 以 采 取 下 列 方 式 : ( 一 ) 向 非 特 定 投 资 人 募 集 新 股 ; ( 二 ) 向 现 有 股 东 配 售 新 股 ; 5

6 ( 三 ) 向 现 有 股 东 派 送 新 股 ; ( 四 ) 法 律 行 政 法 规 许 可 的 其 它 方 式 公 司 增 资 发 行 新 股, 按 照 本 章 程 的 规 定 批 准 后, 根 据 国 家 有 关 法 律 行 政 法 规 规 定 的 程 序 办 理 第 二 十 七 条 除 法 律 行 政 法 规 另 有 规 定 外, 公 司 股 份 可 以 自 由 转 让, 并 不 附 带 任 何 留 置 权 第 四 章 减 资 和 购 回 股 份 第 二 十 八 条 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 可 以 减 少 其 注 册 资 本 第 二 十 九 条 公 司 减 少 注 册 资 本 时, 必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人, 并 于 三 十 日 内 在 报 纸 上 至 少 公 告 三 次 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内, 未 接 到 通 知 书 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 九 十 日 内, 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 偿 债 担 保 公 司 减 少 资 本 后 的 注 册 资 本, 不 得 低 于 法 定 的 最 低 限 额 第 三 十 条 公 司 在 下 列 情 况 下, 经 本 章 程 规 定 的 程 序 通 过, 报 国 家 有 关 主 管 机 构 批 准, 可 购 回 其 发 行 在 外 的 股 份 ; ( 一 ) 为 减 少 公 司 资 本 而 注 销 股 份 ; ( 二 ) 与 持 有 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ; ( 三 ) 法 律 行 政 法 规 许 可 的 其 他 情 况 第 三 十 一 条 公 司 经 国 家 有 关 主 管 机 构 批 准, 购 回 股 份, 可 以 下 列 方 式 之 一 进 行 : ( 一 ) 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出 购 回 要 约 ; ( 二 ) 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交 易 方 式 购 回 ; ( 三 ) 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 第 三 十 二 条 公 司 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 股 份 时, 应 当 事 先 经 股 东 大 会 按 本 章 程 的 规 定 批 准 经 股 东 大 会 以 同 一 方 式 事 先 批 准, 公 司 可 以 解 除 或 者 改 变 经 前 述 方 式 已 订 立 的 合 同, 或 者 放 弃 其 合 同 中 的 任 何 权 利 前 款 所 称 购 回 股 份 的 合 同, 包 括 ( 但 不 限 于 ) 同 意 承 担 购 回 股 份 的 义 务 和 取 得 购 回 股 份 权 利 的 协 议 公 司 不 得 转 让 购 回 其 股 份 的 合 同 或 者 合 同 中 规 定 的 任 何 权 利 6

7 第 三 十 三 条 公 司 依 法 购 回 股 份 后, 应 当 在 法 律 行 政 法 规 规 定 的 期 限 内, 注 销 该 部 分 股 份, 并 向 原 公 司 登 记 机 关 申 请 办 理 注 册 资 本 变 更 登 记 被 注 销 的 票 面 总 值 应 当 从 公 司 的 注 册 资 本 中 核 减 第 三 十 四 条 除 非 公 司 已 经 进 入 清 算 阶 段, 公 司 购 回 其 发 行 在 外 的 股 份, 应 当 遵 守 以 下 规 定 : ( 一 ) 公 司 以 面 值 价 格 购 回 股 份 的, 其 款 项 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额 为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 ; ( 二 ) 公 司 以 高 于 面 值 价 格 购 回 股 份 的, 相 当 于 面 值 的 部 分 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额 为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 ; 高 出 面 值 的 部 分, 按 照 下 述 办 法 办 理 : 1 购 回 的 股 份 是 以 面 值 价 格 发 行 的, 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额 中 减 除 ; 2 购 回 的 股 份 是 以 高 于 面 值 的 价 格 发 行 的, 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额 为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 ; 但 是 从 发 行 新 股 所 得 中 减 除 的 金 额, 不 得 超 过 购 回 的 旧 股 发 行 时 所 得 的 溢 价 总 额, 也 不 得 超 过 购 回 时 公 司 溢 价 帐 户 ( 或 资 本 公 积 金 帐 户 ) 上 的 金 额 ( 包 括 发 行 新 股 的 溢 价 金 额 ); ( 三 ) 公 司 为 下 列 用 途 所 支 付 的 款 项, 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 ; 1 取 得 购 回 其 股 份 的 购 回 权 ; 2 变 更 购 回 其 股 份 的 合 同 ; 3 解 除 其 在 购 回 合 同 中 的 义 务 ( 四 ) 被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 根 据 有 关 规 定 从 公 司 的 注 册 资 本 中 核 减 后, 从 可 分 配 的 利 润 中 减 除 的 用 于 购 回 股 份 面 值 部 分 的 金 额, 应 当 计 入 公 司 的 溢 价 帐 户 ( 或 资 本 公 积 金 帐 户 ) 中 第 五 章 购 买 公 司 股 份 的 财 务 资 助 第 三 十 五 条 公 司 或 其 子 公 司 在 任 何 时 候 均 不 应 当 以 任 何 方 式, 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 财 务 资 助 前 述 购 买 公 司 股 份 的 人, 包 括 因 购 买 公 司 股 份 而 直 接 或 者 间 接 承 担 义 务 的 人 公 司 或 者 其 子 公 司 在 任 何 时 候 均 不 应 当 以 任 何 方 式, 为 减 少 或 者 解 除 前 述 义 务 人 的 义 务 向 其 提 供 财 务 资 助 本 条 规 定 不 适 用 于 第 三 十 六 条 所 述 的 情 形 7

8 第 三 十 六 条 本 章 所 称 财 务 资 助 包 括 ( 但 不 限 于 ) 下 列 方 式 : ( 一 ) 馈 赠 ; ( 二 ) 担 保 ( 包 括 由 保 证 人 承 担 责 任 或 者 提 供 财 产 以 保 证 义 务 人 履 行 义 务 ) 补 偿 ( 但 是 不 包 括 因 公 司 本 身 的 过 错 所 引 起 的 补 偿 ) 解 除 或 者 放 弃 权 利 ; ( 三 ) 提 供 贷 款 或 者 订 立 由 公 司 先 于 他 方 履 行 义 务 的 合 同, 以 及 该 贷 款, 合 同 当 事 方 的 变 更 和 贷 款 合 同 权 利 的 转 让 等 ; ( 四 ) 公 司 在 无 力 偿 还 债 务 没 有 净 资 产 或 者 将 会 导 致 净 资 产 大 幅 度 减 少 的 情 况 下, 以 任 何 其 他 方 式 提 供 的 财 务 资 助 ; 本 章 所 称 承 担 义 务, 包 括 义 务 人 因 订 立 合 同 或 者 作 出 安 排 ( 不 论 该 合 同 或 者 安 排 是 否 可 以 强 制 执 行, 也 不 论 是 由 其 个 人 或 者 与 任 何 其 他 人 共 同 承 担 ), 或 者 以 任 何 其 他 方 式 改 变 了 其 财 务 状 况 而 承 担 的 义 务 第 三 十 七 条 下 列 行 为 不 视 为 本 章 第 三 十 五 条 禁 止 的 行 为 : ( 一 ) 公 司 所 提 供 的 有 关 财 务 资 助 是 诚 实 地 为 公 司 利 益, 并 且 该 项 财 务 资 助 的 主 要 目 的 不 是 为 购 买 公 司 股 份, 或 者 该 项 财 务 资 助 是 公 司 某 项 总 计 划 中 附 带 的 一 部 分 ; ( 二 ) 公 司 依 法 以 其 财 产 作 为 股 利 进 行 分 配 ; ( 三 ) 以 股 份 的 形 式 分 配 股 利 ; ( 四 ) 依 照 本 章 程 减 少 注 册 资 本 购 回 股 份 调 整 股 权 结 构 等 ; ( 五 ) 公 司 在 其 经 营 范 围 内, 为 其 正 常 的 业 务 活 动 提 供 贷 款 ( 但 是 不 应 当 导 致 公 司 净 资 产 减 少, 或 者 即 使 构 成 了 减 少, 但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 的 利 润 中 支 出 的 ); ( 六 ) 公 司 为 职 工 持 股 计 划 而 提 供 款 项 ( 但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少, 或 者 即 使 构 成 了 减 少, 但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 的 ) 第 六 章 股 份 转 让 第 三 十 八 条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让 第 三 十 九 条 公 司 不 接 受 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的 第 四 十 条 董 事 监 事 总 经 理 以 及 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 在 其 任 职 期 间 内, 定 期 向 公 8

9 司 申 报 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 其 任 职 期 间 以 及 离 职 后 其 所 持 有 的 公 司 的 股 份 转 让 应 遵 守 上 市 地 法 律 和 证 券 交 易 所 规 则 的 要 求 第 七 章 股 票 和 股 东 名 册 第 四 十 一 条 公 司 股 票 采 用 记 名 式 公 司 股 票 应 当 载 明 以 下 主 要 事 项 : ( 一 ) 公 司 名 称 ; ( 二 ) 公 司 登 记 成 立 的 日 期 ; ( 三 ) 股 票 种 类 票 面 金 额 及 代 表 的 股 份 数 ; ( 四 ) 股 票 的 编 号 ; ( 五 ) 公 司 法 和 特 别 规 定 所 要 求 载 明 的 其 他 事 项 ; ( 六 ) 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 要 求 载 明 的 其 他 事 项 第 四 十 二 条 股 票 由 董 事 长 签 署 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 要 求 公 司 其 他 高 级 管 理 人 员 签 署 的, 还 应 当 由 其 他 有 关 高 级 管 理 人 员 签 署 股 票 经 加 盖 公 司 印 章 或 者 以 印 刷 形 式 加 盖 印 章 后 生 效 在 股 票 上 加 盖 公 司 印 章, 应 当 有 董 事 会 的 授 权 公 司 董 事 长 或 者 其 他 有 关 高 级 管 理 人 员 在 股 票 上 的 签 字 也 可 以 采 取 印 刷 形 式 第 四 十 三 条 公 司 应 当 设 立 股 东 名 册, 登 记 以 下 事 项 : ( 一 ) 各 股 东 的 姓 名 ( 名 称 ) 地 址 ( 住 所 ) 职 业 或 性 质 ; ( 二 ) 各 股 东 所 持 股 份 的 类 别 及 其 数 量 ; ( 三 ) 各 股 东 所 持 股 份 已 付 或 应 付 的 款 项 ; ( 四 ) 各 股 东 所 持 股 份 的 编 号 ; ( 五 ) 各 股 东 登 记 为 股 东 的 日 期 ; ( 六 ) 各 股 东 终 止 为 股 东 的 日 期 股 东 名 册 为 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 ; 但 是 有 相 反 证 据 的 除 外 第 四 十 四 条 公 司 可 以 依 据 国 务 院 证 券 主 管 机 构 与 境 外 证 券 监 管 机 构 达 成 的 谅 解 协 议, 将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 存 放 在 境 外, 并 委 托 境 外 代 理 机 构 管 理 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 本 的 存 放 地 为 香 港 公 司 应 当 将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 的 副 本 备 置 于 公 司 住 所 ; 受 委 托 的 境 外 9

10 代 理 机 构 应 当 随 时 保 证 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 副 本 的 一 致 性 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 副 本 的 记 载 不 一 致 时, 以 正 本 为 准 第 四 十 五 条 公 司 应 当 保 存 有 完 整 的 股 东 名 册 股 东 名 册 包 括 下 列 部 分 : ( 一 ) 存 放 在 公 司 住 所 的 除 本 款 ( 二 ) ( 三 ) 项 规 定 以 外 的 股 东 名 册 ; ( 二 ) 存 放 在 境 外 上 市 的 证 券 交 易 所 所 在 地 的 公 司 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 ; ( 三 ) 董 事 会 为 公 司 股 票 上 市 的 需 要 而 决 定 存 放 在 其 他 地 方 的 股 东 名 册 第 四 十 六 条 股 东 名 册 的 各 部 分 应 当 互 不 重 叠 在 股 东 名 册 某 一 部 分 注 册 的 股 份 的 转 让, 在 该 股 份 注 册 存 续 期 间 不 得 注 册 到 股 东 名 册 的 其 他 部 分 股 东 名 册 各 部 分 的 更 改 或 者 更 正, 应 当 根 据 股 东 名 册 各 部 分 存 放 地 的 法 律 进 行 所 有 股 本 已 缴 清 的 H 股, 皆 可 依 据 本 章 程 自 由 转 让 ; 但 是 除 非 符 合 下 列 条 件, 否 则 董 事 会 可 拒 绝 承 认 任 何 转 让 文 据, 并 无 需 申 述 任 何 理 由 : ( 一 ) 向 公 司 支 付 二 元 五 角 港 币 的 费 用 ( 每 份 转 让 文 据 计 ), 或 支 付 香 港 联 交 所 同 意 的 更 高 的 费 用, 以 登 记 股 份 的 转 让 文 据 和 其 他 与 股 份 所 有 权 有 关 的 或 会 影 响 股 份 所 有 权 的 文 件 ; ( 二 ) 转 让 文 据 只 涉 及 H 股 ; ( 三 ) 转 让 文 据 已 付 应 缴 的 印 花 税 ; ( 四 ) 应 当 提 供 有 关 的 股 票, 以 及 董 事 会 所 合 理 要 求 的 证 明 转 让 人 有 权 转 让 股 份 的 证 据 ; ( 五 如 股 份 拟 转 让 与 联 名 持 有 人, 则 联 名 持 有 人 之 数 目 不 得 超 过 4 位 ; ( 六 ) 有 关 股 份 没 有 附 带 任 何 公 司 的 留 置 权 如 果 公 司 拒 绝 登 记 股 份 转 让, 公 司 应 在 转 让 申 请 正 式 提 出 之 日 起 两 个 月 内 给 转 让 人 和 承 让 人 一 份 拒 绝 登 记 该 股 份 转 让 的 通 知 第 四 十 七 条 股 东 大 会 召 开 前 三 十 日 内 或 者 公 司 决 定 分 配 股 利 的 基 准 日 前 五 日 内, 不 得 进 行 因 股 份 转 让 而 发 生 的 股 东 名 册 的 变 更 登 记 第 四 十 八 条 公 司 召 开 股 东 大 会 分 配 股 利 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时, 应 当 由 董 事 会 决 定 某 一 日 为 股 权 确 定 日, 股 权 确 定 日 终 止 时, 在 册 股 东 为 公 司 股 东 第 四 十 九 条 任 何 人 对 股 东 名 册 持 有 异 议 而 要 求 将 其 姓 名 ( 名 称 ) 登 记 在 股 东 名 册 上, 或 10

11 者 要 求 将 其 姓 名 ( 名 称 ) 从 股 东 名 册 中 删 除 的, 均 可 以 向 有 管 辖 权 的 法 院 申 请 更 正 股 东 名 册 第 五 十 条 任 何 登 记 在 股 东 名 册 上 的 股 东 或 者 任 何 要 求 将 其 姓 名 ( 名 称 ) 登 记 在 股 东 名 册 上 的 人, 如 果 其 股 票 ( 即 原 股 票 ) 遗 失, 可 以 向 公 司 申 请 就 该 股 份 ( 即 有 关 股 份 ) 补 发 新 股 票 内 资 股 股 东 遗 失 股 票, 申 请 补 发 的, 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 条 的 规 定 处 理 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票, 申 请 补 发 的, 可 以 依 照 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 本 存 放 地 的 法 律 证 券 交 易 场 所 规 则 或 者 其 他 有 关 规 定 处 理 公 司 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 (H 股 ) 股 东 遗 失 股 票 申 请 补 发 的, 其 股 票 的 补 发 应 当 符 合 下 列 要 求 : ( 一 ) 申 请 人 应 当 用 公 司 指 定 的 标 准 格 式 提 出 申 请 并 附 上 公 证 书 或 者 法 定 声 明 文 件 公 证 书 或 者 法 定 声 明 文 件 的 内 容 应 当 包 括 申 请 人 申 请 的 理 由 股 票 遗 失 的 情 形 及 证 据, 以 及 无 其 他 任 何 人 可 就 有 关 股 份 要 求 登 记 为 股 东 的 声 明 ( 二 ) 公 司 决 定 补 发 新 股 票 之 前, 没 有 收 到 申 请 人 以 外 的 任 何 人 对 该 股 份 要 求 登 记 为 股 东 的 声 明 ( 三 ) 公 司 决 定 向 申 请 人 补 发 新 股 票, 应 当 在 董 事 会 指 定 的 报 刊 上 刊 登 准 备 补 发 新 股 票 的 公 告 ; 公 告 期 间 为 九 十 日, 每 三 十 日 至 少 重 复 刊 登 一 次 ( 四 ) 公 司 在 刊 登 准 备 补 发 新 股 票 的 公 告 之 前, 应 当 向 其 挂 牌 上 市 的 证 券 交 易 所 提 交 一 份 拟 刊 登 的 公 告 副 本, 收 到 该 证 券 交 易 所 的 回 复, 确 认 已 在 证 券 交 易 所 内 展 示 该 公 告 后, 即 可 刊 登 公 告 在 证 券 交 易 所 内 展 示 的 期 间 为 九 十 日 如 果 补 发 股 票 的 申 请 未 得 到 有 关 股 份 的 登 记 在 册 股 东 的 同 意, 公 司 应 当 将 拟 刊 登 的 公 告 的 复 印 件 邮 寄 给 该 股 东 ( 五 ) 本 条 ( 三 ) ( 四 ) 项 所 规 定 的 公 告 展 示 的 九 十 日 期 限 届 满, 如 公 司 未 收 到 任 何 人 对 补 发 股 票 的 异 议, 即 可 以 根 据 申 请 人 的 申 请 补 发 新 股 票 ( 六 ) 公 司 根 据 本 条 规 定 补 发 新 股 票 时, 应 当 立 即 注 销 原 股 票, 并 将 此 注 销 和 补 发 事 项 登 记 在 股 东 名 册 上 ( 七 ) 公 司 为 注 销 原 股 票 和 补 发 新 股 票 的 全 部 费 用, 均 由 申 请 人 负 担 在 申 请 人 未 提 供 合 理 的 担 保 之 前, 公 司 有 权 拒 绝 采 取 任 何 行 动 第 五 十 一 条 公 司 根 据 本 章 程 的 规 定 补 发 新 股 票 后, 获 得 前 述 新 股 票 的 善 意 购 买 者 或 者 其 后 登 记 为 该 股 份 的 所 有 者 的 股 东 ( 如 属 善 意 购 买 者 ), 其 姓 名 ( 名 称 ) 均 不 11

12 得 从 股 东 名 册 中 删 除 第 五 十 二 条 公 司 对 于 任 何 由 于 注 销 原 股 票 或 补 发 新 股 票 而 受 到 损 害 的 人 均 无 赔 偿 义 务, 除 非 该 当 事 人 能 证 明 公 司 有 欺 诈 行 为 第 八 章 股 东 的 权 利 和 义 务 第 五 十 三 条 公 司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 份 并 且 其 姓 名 ( 名 称 ) 登 记 在 股 东 名 册 上 的 人 股 东 按 其 持 有 股 份 的 种 类 和 份 额 享 有 权 利, 承 担 义 务 ; 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东, 享 有 同 等 权 利, 承 担 同 种 义 务 第 五 十 四 条 公 司 普 通 股 股 东 享 有 下 列 权 利 : ( 一 ) 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 会 议, 并 行 使 表 决 权 ; ( 二 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 领 取 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; ( 三 ) 对 公 司 的 业 务 经 营 活 动 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; ( 四 ) 依 照 国 家 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; ( 五 ) 对 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 公 司 重 大 事 项, 享 有 知 情 权 和 参 与 决 定 权 ; ( 六 ) 按 照 公 司 章 程 的 规 定 获 得 有 关 信 息, 包 括 : 1 在 缴 付 成 本 费 用 后 得 到 公 司 章 程 ; 2 在 缴 付 了 合 理 费 用 后 有 权 查 阅 和 复 印 : ⑴ 所 有 各 部 分 股 东 的 名 册 ; ⑵ 公 司 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 个 人 资 料, 包 括 : (a) 现 在 及 以 前 的 姓 名 别 名 ; (b) 主 要 地 址 ( 住 所 ); (c) 国 籍 ; (d) 专 职 及 其 他 全 部 兼 职 的 职 业 职 务 ; (e) 身 份 证 明 文 件 及 其 号 码 ⑶ 公 司 股 本 状 况 ; ⑷ 自 上 一 个 会 计 年 度 以 来 公 司 购 回 自 己 每 一 类 别 股 份 的 票 面 总 值 数 量 最 高 价 和 最 低 价, 以 及 公 司 为 此 支 付 的 全 部 费 用 的 报 告 ; ⑸ 股 东 会 议 的 会 议 记 录 及 会 计 师 报 告 ⑹ 公 司 中 期 报 告 和 年 度 报 告 ( 七 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 资 产 的 分 12

13 配 ; ( 八 ) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利 第 五 十 五 条 公 司 普 通 股 股 东 承 担 下 列 义 务 : ( 一 ) 遵 守 公 司 章 程 ; ( 二 ) 依 其 所 认 购 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; ( 三 ) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ; ( 四 ) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 股 东 除 了 股 份 的 认 购 人 在 认 购 时 所 同 意 的 条 件 外, 不 承 担 其 后 追 加 任 何 股 本 的 责 任 第 五 十 六 条 除 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 股 份 上 市 的 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 所 要 求 的 义 务 外, 控 股 股 东 在 行 使 其 股 东 的 权 利 时, 不 得 因 行 使 其 表 决 权 在 下 列 问 题 上 作 出 有 损 于 全 体 或 者 部 分 股 东 的 利 益 的 决 定 ; ( 一 ) 免 除 董 事 监 事 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 的 责 任 ; ( 二 ) 批 准 董 事 监 事 ( 为 自 己 或 者 他 人 利 益 ) 以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产, 包 括 ( 但 不 限 于 ) 任 何 对 公 司 有 利 的 机 会 ; ( 三 ) 批 准 董 事 监 事 ( 为 自 己 或 者 他 人 利 益 ) 剥 夺 其 他 股 东 的 个 人 权 益, 包 括 ( 但 不 限 于 ) 任 何 分 配 权 表 决 权, 但 不 包 括 根 据 公 司 章 程 提 交 股 东 大 会 通 过 的 公 司 改 组 第 五 十 七 条 前 条 所 称 控 股 股 东 是 具 备 以 下 条 件 之 一 的 人 ; ( 一 ) 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时, 可 以 选 出 半 数 以 上 的 董 事 ; ( 二 ) 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时, 可 以 行 使 公 司 30% 以 上 ( 含 30%) 的 表 决 权 或 者 可 控 制 公 司 的 30% 以 上 ( 含 30%) 表 决 权 的 行 使 ; ( 三 ) 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时, 持 有 公 司 发 行 在 外 30% 以 上 ( 含 30%) 的 股 份 ; ( 四 ) 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时, 以 其 他 方 式 在 事 实 上 控 制 公 司 第 五 十 八 条 公 司 的 控 股 股 东 对 公 司 负 有 如 下 义 务 : ( 一 ) 控 股 股 东 应 与 公 司 实 行 人 员 资 产 财 务 分 开, 机 构 业 务 独 立 ; ( 二 ) 控 股 股 东 应 尊 重 公 司 股 东 大 会 及 董 事 会 决 策, 不 得 越 过 股 东 大 会 或 董 事 会 干 预 公 司 的 决 定 及 依 法 开 展 的 生 产 经 营 活 动 ; ( 三 ) 控 股 股 东 应 严 格 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 条 件 和 程 序 提 名 公 司 董 事 及 监 事 候 选 人, 并 且 提 名 的 董 事 监 事 候 选 人 应 当 具 备 相 关 知 识 13

14 和 决 策 监 督 能 力 控 股 股 东 不 得 对 股 东 大 会 人 事 选 举 决 议 和 董 事 会 人 事 聘 任 决 议 履 行 任 何 批 准 手 续, 不 得 越 过 股 东 大 会 及 董 事 会 任 免 公 司 的 高 级 管 理 人 员 ; 控 股 股 东 不 得 干 涉 公 司 高 级 管 理 人 员 的 任 免 和 使 用 ; ( 四 ) 控 股 股 东 不 得 利 用 资 产 重 组 等 方 式 损 害 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 特 殊 地 位 谋 取 额 外 利 益 ; ( 五 ) 控 股 股 东 应 自 觉 遵 守 公 司 关 于 关 联 交 易 决 策 回 避 制 度 的 规 定 ; ( 六 ) 控 股 股 东 及 其 关 联 公 司 应 避 免 与 公 司 的 直 接 竞 争 ; ( 七 ) 控 股 股 东 保 证 向 公 司 真 实 准 确 完 整 地 提 供 有 关 信 息, 以 保 证 公 司 依 法 履 行 向 公 众 投 资 者 的 披 露 义 务 ; ( 八 ) 控 股 股 东 在 行 使 表 决 权 时, 不 得 做 出 有 损 于 公 司 和 其 他 股 东 合 法 权 益 的 决 定 第 五 十 九 条 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 关 联 交 易 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 第 六 十 条 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 应 签 署 书 面 协 议, 并 遵 循 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则 关 联 交 易 活 动 应 遵 循 商 业 原 则, 关 联 交 易 的 价 格 原 则 上 应 不 偏 离 独 立 第 三 方 的 价 格 和 收 费 标 准 公 司 应 采 取 有 效 措 施 防 止 关 联 人 以 垄 断 采 购 和 销 售 业 务 渠 道 等 方 式 干 预 公 司 的 经 营, 损 害 公 司 的 利 益 公 司 应 采 取 有 效 措 施 防 止 股 东 及 其 关 联 方 以 各 种 形 式 占 用 或 转 移 公 司 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 第 九 章 股 东 大 会 第 六 十 一 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 职 权 第 六 十 二 条 股 东 大 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; ( 二 ) 选 举 和 更 换 董 事, 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项 ; ( 三 ) 选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事, 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项 ; ( 四 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; 14

15 ( 五 ) 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; ( 六 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 七 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 八 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; ( 九 ) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 和 清 算 等 事 项 作 出 决 议 ; ( 十 ) 对 公 司 发 行 债 券 作 出 决 议 ; ( 十 一 ) 根 据 公 司 章 程 的 有 关 规 定 决 定 公 司 的 对 外 担 保 事 项 ; ( 十 二 ) 对 公 司 聘 用 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; ( 十 三 ) 修 改 本 章 程 ; ( 十 四 ) 审 议 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 五 以 上 ( 含 百 分 之 五 ) 的 股 东 的 提 案 ; ( 十 五 ) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 由 股 东 大 会 作 出 决 议 的 其 他 事 项 ; ( 十 六 ) 审 议 批 准 公 司 重 大 购 买 出 售 置 换 资 产 的 行 为 ( 其 标 准 按 照 上 市 地 证 券 交 易 所 的 规 则 确 定 ); ( 十 七 ) 公 司 股 东 会 可 以 授 权 或 委 托 董 事 会 办 理 其 授 权 或 委 托 办 理 的 事 项 公 司 股 东 会 在 授 权 或 委 托 董 事 会 办 理 其 授 权 或 委 托 办 理 的 事 项 时, 应 遵 循 依 法 维 护 公 司 股 东 的 合 法 权 益, 严 格 执 行 法 律 法 规 的 规 定, 确 保 公 司 的 高 效 运 作 和 科 学 决 策 的 原 则 可 以 授 权 或 委 托 董 事 会 办 理 的 事 项 包 括 但 不 限 于 : 1 股 东 大 会 通 过 修 改 公 司 章 程 的 原 则 后, 对 公 司 章 程 的 文 字 修 改 ; 2 分 配 中 期 股 利 ; 3 涉 及 发 行 新 股 可 转 股 债 的 具 体 事 宜 ; 4 在 已 通 过 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 内 的 固 定 资 产 处 置 和 抵 押 担 保 ( 但 不 得 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 供 债 务 担 保 ); 5 股 东 大 会 根 据 法 律 法 规 及 本 章 程 规 定 不 时 授 权 或 委 托 董 事 会 办 理 的 其 他 事 项 第 六 十 三 条 非 经 股 东 大 会 事 前 批 准, 公 司 不 得 与 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责 的 合 同 第 六 十 四 条 股 东 大 会 分 为 股 东 会 和 临 时 股 东 大 会 股 东 大 会 由 董 事 会 召 集 股 东 年 会 每 年 召 开 一 次, 并 应 于 上 一 会 计 年 度 完 结 之 后 六 个 月 之 内 举 行 有 下 列 情 形 之 一 的, 董 事 会 应 当 在 两 个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : ( 一 ) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 人 数 或 者 少 于 本 章 程 要 求 的 数 额 的 三 分 之 二 时 ; ( 二 ) 公 司 未 弥 补 亏 损 达 股 本 总 额 的 三 分 之 一 时 ; 15

16 ( 三 ) 持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 十 以 上 ( 含 百 分 之 十 ) 的 股 东 以 书 面 形 式 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 时 ; ( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 或 者 监 事 会 提 出 召 开 时 前 述 第 ( 三 ) 项 持 股 股 数 按 股 东 提 出 书 面 要 求 日 计 算 第 六 十 五 条 公 司 召 开 股 东 大 会, 应 当 于 会 议 召 开 四 十 五 日 前 发 出 书 面 通 知, 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 的 日 期 和 地 点 告 知 所 有 在 册 股 东 拟 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 于 会 议 召 开 二 十 日 前, 将 出 席 会 议 的 书 面 回 复 送 达 公 司 第 六 十 六 条 董 事 会 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知 后, 股 东 大 会 不 得 无 故 延 期 公 司 因 特 殊 原 因 必 须 延 期 召 开 股 东 大 会 的, 应 在 原 定 股 东 大 会 召 开 日 前 至 少 5 个 工 作 日 发 布 延 期 通 知 董 事 会 在 延 期 召 开 通 知 中 应 说 明 原 因 并 公 布 延 期 后 的 召 开 日 期 公 司 延 期 召 开 股 东 大 会 的, 不 得 变 更 原 通 知 规 定 的 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 第 六 十 七 条 公 司 召 开 股 东 大 会 年 会, 持 有 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 百 分 之 五 以 上 ( 含 百 分 之 五 ) 的 股 东, 有 权 以 书 面 形 式 向 公 司 提 出 新 的 提 案, 经 公 司 董 事 会 审 查 提 案 中 属 于 股 东 大 会 职 责 范 围 内 的 事 项, 列 入 该 次 会 议 的 议 程 董 事 会 决 定 不 将 股 东 大 会 提 案 列 入 会 议 议 程 的, 应 当 在 该 次 股 东 大 会 上 进 行 解 释 和 说 明, 并 将 提 案 内 容 和 董 事 会 的 说 明 在 股 东 大 会 结 束 后 与 股 东 大 会 决 议 一 并 公 告 第 六 十 八 条 公 司 根 据 股 东 大 会 召 开 前 二 十 日 时 收 到 的 书 面 回 复, 计 算 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 达 到 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 二 分 之 一 以 上 的, 公 司 可 以 召 开 股 东 大 会 ; 达 不 到 的, 公 司 应 当 在 五 日 内 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 开 会 日 期 和 地 点 以 公 告 形 式 再 次 通 知 股 东, 经 公 告 通 知, 公 司 可 以 召 开 股 东 大 会 临 时 股 东 大 会 不 得 决 定 通 告 未 载 明 的 事 项 第 六 十 九 条 股 东 大 会 会 议 的 通 知 应 当 符 合 下 列 要 求 : ( 一 ) 以 书 面 形 式 作 出 ; ( 二 ) 指 定 会 议 的 地 点 日 期 和 时 间 ; ( 三 ) 说 明 会 议 将 讨 论 的 事 项 ; ( 四 ) 向 股 东 提 供 为 使 股 东 对 将 讨 论 的 事 项 作 出 明 智 决 定 所 需 要 的 资 料 及 解 释 ; 此 原 则 包 括 ( 但 不 限 于 ) 在 公 司 提 出 合 并 购 回 股 份 股 本 重 组 或 16

17 者 其 他 改 组 时, 应 当 提 供 拟 议 中 的 交 易 的 具 体 条 件 和 合 同 ( 如 果 有 的 话 ), 并 对 其 起 因 和 后 果 作 出 认 真 的 解 释 ; ( 五 ) 如 任 何 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 与 将 讨 论 的 事 项 有 重 要 利 害 关 系, 应 当 披 露 其 利 害 关 系 的 性 质 和 程 度 ; 如 果 将 讨 论 的 事 项 对 该 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 作 为 股 东 的 影 响 有 别 于 对 其 他 同 类 别 股 东 的 影 响, 则 应 当 说 明 其 区 别 ; ( 六 ) 载 有 任 何 拟 在 会 议 上 提 议 通 过 的 特 别 决 议 的 全 文 ; ( 七 ) 以 明 显 的 文 字 说 明, 有 权 出 席 和 表 决 的 股 东 有 权 委 任 一 位 或 者 一 位 以 上 的 股 东 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决, 而 该 股 东 代 理 人 不 必 为 股 东 ; ( 八 ) 载 明 会 议 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达 时 间 和 地 点 公 司 召 开 股 东 大 会 并 为 股 东 提 供 网 络 投 票 的, 应 在 会 议 通 知 中 明 确 网 络 投 票 的 时 间 投 票 程 序 及 其 审 议 的 事 项 第 七 十 条 股 东 大 会 通 知 应 当 向 股 东 ( 不 论 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权 ) 以 专 人 送 出 或 者 以 邮 资 已 付 的 邮 件 送 出, 受 件 人 地 址 以 股 东 名 册 登 记 的 地 址 为 准 对 内 资 股 股 东, 股 东 大 会 通 知 可 以 用 公 告 方 式 进 行 前 款 所 称 公 告, 应 当 于 会 议 召 开 前 45 日 至 50 日 期 间 内, 在 国 务 院 证 券 主 管 机 构 指 定 的 一 家 或 者 多 家 报 刊 上 刊 登, 一 经 公 告, 视 为 所 有 内 资 股 股 东 已 收 到 有 关 股 东 会 议 的 通 知 第 七 十 一 条 因 意 外 遗 漏 未 向 某 有 权 得 到 通 知 的 人 送 出 会 议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知, 会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 因 此 无 效 第 七 十 二 条 任 何 有 权 出 席 股 东 会 议 并 有 权 表 决 的 股 东, 有 权 委 任 一 人 或 者 数 人 ( 该 人 可 以 不 是 股 东 ) 作 为 其 股 东 代 理 人, 代 为 出 席 和 表 决 该 股 东 代 理 人 依 照 该 股 东 的 委 托, 可 以 行 使 下 列 权 利 : ( 一 ) 该 股 东 在 股 东 大 会 上 的 发 言 权 ; ( 二 ) 自 行 或 者 与 他 人 共 同 要 求 以 投 票 方 式 表 决 ; ( 三 ) 以 举 手 或 者 以 投 票 方 式 行 使 表 决 权, 但 是 委 任 的 股 东 代 理 人 超 过 一 人 时, 该 等 股 东 代 理 人 只 能 以 投 票 方 式 行 使 表 决 权 如 该 股 东 为 证 券 或 期 货 ( 结 算 所 ) 条 例 ( 香 港 法 律 第 四 百 二 十 章 ) 所 定 义 的 认 可 结 算 所, 可 以 授 权 其 认 为 合 适 的 人 士 ( 一 个 或 以 上 ) 在 任 何 股 东 大 会 或 任 何 类 别 股 东 的 任 何 会 议 上 担 任 其 代 表 ; 但 是, 如 经 其 授 权 一 名 以 上 的 人 士, 授 权 书 应 载 明 每 名 该 等 人 士 经 此 授 权 所 涉 及 的 股 票 数 目 和 种 类 经 此 授 权 的 17

18 人 士 有 权 代 表 结 算 所 ( 或 其 代 理 人 ) 可 以 行 使 的 权 利, 犹 如 该 股 东 为 公 司 的 个 人 股 东 无 异 第 七 十 三 条 股 东 应 当 以 书 面 形 式 委 托 代 理 人, 由 委 托 人 签 署 或 者 由 其 以 书 面 形 式 委 托 的 代 理 人 签 署 ; 委 托 人 为 法 人 的, 应 当 加 盖 法 人 印 章 或 者 由 其 董 事 或 正 式 委 任 的 代 理 人 签 署 第 七 十 四 条 表 决 代 理 委 托 书 至 少 应 当 在 该 委 托 书 委 托 表 决 的 有 关 会 议 召 开 前 24 小 时, 或 者 在 指 定 表 决 时 间 前 24 小 时, 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的, 授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件, 应 当 和 表 决 代 理 委 托 书 同 时 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 委 托 人 为 法 人 的, 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代 表 出 席 公 司 的 股 东 会 议 第 七 十 五 条 任 何 由 公 司 董 事 会 发 给 股 东 用 于 任 命 股 东 代 理 人 的 委 托 书 的 格 式, 应 当 让 股 东 自 由 选 择 指 示 股 东 代 理 人 投 赞 成 票 或 者 反 对 票, 并 就 会 议 每 项 议 题 所 要 作 出 表 决 的 事 项 分 别 作 出 指 示 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 指 示, 股 东 代 理 人 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决 第 七 十 六 条 表 决 前 委 托 人 已 经 去 世 丧 失 行 为 能 力 撤 回 委 任 撤 回 签 署 委 任 的 授 权 或 者 有 关 股 份 已 被 转 让 的, 只 要 公 司 在 有 关 会 议 开 始 前 没 有 收 到 该 等 事 项 的 书 面 通 知, 由 股 东 代 理 人 依 委 托 书 所 作 出 的 表 决 仍 然 有 效 第 七 十 七 条 代 理 人 代 表 股 东 出 席 股 东 大 会, 应 当 出 示 本 人 身 份 证 明 法 人 股 东 的 法 定 代 表 人 出 席 股 东 大 会 的, 应 当 出 示 身 份 证 明, 法 人 股 东 委 托 其 他 人 士 出 席 会 议 的, 该 被 委 托 人 应 出 示 身 份 证 明 和 法 人 股 东 的 授 权 证 明 第 七 十 八 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 有 效 的 前 提 下, 通 过 各 种 方 式 和 途 径, 包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段, 扩 大 社 会 公 众 股 股 东 参 与 股 东 大 会 的 比 例 第 七 十 九 条 为 切 实 保 障 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益, 在 条 件 允 许 的 情 况 下, 公 司 召 开 股 东 大 会 时 可 通 过 网 络 投 票 系 统 方 便 股 东 行 使 表 决 权 在 公 司 股 东 大 会 对 第 九 十 四 条 的 事 项 进 行 表 决 时, 应 当 实 施 网 络 投 票 18

19 如 该 次 股 东 大 会 实 施 网 络 投 票, 则 股 东 大 会 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东, 均 有 权 通 过 网 络 投 票 方 式 行 使 表 决 权, 但 同 一 股 份 只 能 选 择 现 场 投 票 网 络 投 票 或 其 他 符 合 规 定 的 其 他 投 票 方 式 中 的 一 种 表 决 方 式 公 司 股 东 大 会 实 施 网 络 投 票, 应 按 照 有 关 法 律 法 规 和 规 章 进 行 第 八 十 条 公 司 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 条 件 的 股 东 可 以 通 过 向 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权, 投 票 权 征 集 应 采 取 无 偿 方 式 进 行, 并 应 向 被 征 集 人 充 分 披 露 信 息 第 八 十 一 条 股 东 大 会 的 提 案 是 针 对 应 当 由 股 东 大 会 讨 论 的 事 项 提 出 的 具 体 提 案, 股 东 大 会 应 当 对 具 体 提 案 做 出 决 议 公 司 召 开 股 东 大 会, 持 有 或 者 合 并 持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 的 股 份 总 数 的 百 分 之 五 以 上 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 新 的 提 案 年 度 股 东 大 会, 单 独 持 有 或 合 并 持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的 百 分 之 五 以 上 的 股 东 或 者 监 事 会 可 以 提 出 新 的 议 案 临 时 议 案 如 果 属 于 董 事 会 会 议 中 未 列 出 的 新 事 项, 同 时 这 些 事 项 是 属 于 公 司 章 程 第 九 十 六 条 所 列 事 项 的, 提 案 人 应 当 在 股 东 大 会 召 开 前 十 日 将 提 案 递 交 董 事 会 并 经 董 事 会 审 核 后 公 告 第 一 大 股 东 提 出 新 的 分 配 方 案 时, 应 当 在 年 度 股 东 大 会 召 开 前 十 日 提 交 董 事 会 并 由 董 事 会 公 告, 不 足 十 日 的, 第 一 大 股 东 不 得 在 年 度 股 东 大 会 上 提 出 新 的 分 配 方 案 公 司 股 东 大 会 采 用 网 络 投 票 方 式 的, 提 案 人 提 出 的 临 时 提 案, 需 提 前 十 日 由 董 事 会 公 告, 提 案 人 在 现 场 提 出 的 临 时 提 案 或 其 他 未 经 公 告 的 临 时 提 案, 不 得 列 入 股 东 大 会 表 决 事 项 除 此 以 外 的 提 案, 提 案 人 可 以 提 前 将 提 案 递 交 董 事 会 并 由 董 事 会 公 告, 也 可 以 直 接 在 年 度 股 东 大 会 上 提 出 第 八 十 二 条 公 司 股 东 大 会 提 案 应 当 符 合 下 列 条 件 : ( 一 ) 内 容 与 法 律 法 规 和 本 章 程 的 规 定 不 相 抵 触, 并 且 属 于 公 司 经 营 范 围 和 股 东 大 会 职 责 范 围 ; ( 二 ) 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项 ; ( 三 ) 单 独 持 有 或 合 并 持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的 百 分 之 五 以 上 的 股 东 或 者 监 事 会 可 以 直 接 在 年 度 股 东 大 会 上 提 出 提 案, 其 他 提 案 需 以 书 面 形 式 提 交 或 送 达 董 事 会, 并 由 董 事 会 决 定 是 否 列 入 股 东 大 会 会 议 议 程 19

20 第 八 十 三 条 公 司 董 事 会 应 当 以 公 司 和 股 东 的 最 大 利 益 为 行 为 准 则, 按 照 本 节 第 八 十 二 条 的 规 定 对 股 东 大 会 提 案 进 行 审 查 第 八 十 四 条 董 事 会 决 定 不 将 股 东 大 会 提 案 列 入 会 议 议 程 的, 应 当 在 该 次 股 东 大 会 上 进 行 解 释 和 说 明, 并 将 提 案 内 容 和 董 事 会 的 说 明 在 股 东 大 会 结 束 后 与 股 东 大 会 决 议 一 并 公 告 第 八 十 五 条 提 出 提 案 的 股 东 对 董 事 会 不 将 其 提 案 列 入 股 东 大 会 会 议 议 程 的 决 定 持 有 异 议 的, 可 以 按 照 本 章 程 第 百 三 条 的 规 定 程 序 要 求 召 集 临 时 股 东 大 会 第 八 十 六 条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 有 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 有 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 出 席 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ), 应 当 就 需 要 表 决 的 每 一 事 项 明 确 表 示 赞 成 或 反 对, 投 弃 权 票 放 弃 投 票, 公 司 在 计 算 该 事 项 表 决 结 果 时, 均 不 作 为 有 表 决 权 的 票 数 处 理 当 任 何 股 东 代 理 人 须 就 任 何 指 定 决 议 放 弃 投 票 或 者 被 限 定 只 能 投 票 赞 成 或 反 对 时, 该 股 东 代 理 人 违 反 上 述 规 定 或 限 定 作 出 的 任 何 投 票 均 不 得 被 计 算 在 内 第 八 十 七 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 在 股 东 大 会 表 决 时, 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 有 一 票 表 决 权 第 八 十 八 条 下 列 事 项 的 批 准 须 在 股 东 大 会 上 以 监 票 人 监 督 下 的 投 票 方 式 表 决 : ( 一 ) 关 联 交 易 ; ( 二 ) 须 独 立 股 东 批 准 的 交 易 ; ( 三 ) 向 主 要 股 东 或 独 立 董 事, 或 其 任 何 联 系 人 授 予 期 权 ; 以 及 ( 四 ) 股 东 在 其 中 拥 有 重 大 权 益 并 因 此 须 在 股 东 大 会 上 放 弃 投 票 的 任 何 其 他 交 易 尽 管 有 上 述 规 定, 除 非 下 列 人 员 在 举 手 表 决 以 前 或 者 以 后, 要 求 以 投 票 方 式 表 决, 股 东 大 会 就 无 明 确 规 定 须 以 投 票 表 决 方 式 表 决 的 决 议 应 以 举 手 方 式 进 行 表 决 : 20

21 ( 一 ) 会 议 主 席 ; ( 二 ) 至 少 两 名 有 表 决 权 的 股 东 或 者 有 表 决 权 的 股 东 的 代 理 人 ; ( 三 ) 单 独 或 者 合 并 计 算 持 有 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 10% 以 上 ( 含 10%) 的 一 个 或 者 若 干 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 除 非 有 人 提 出 以 投 票 方 式 表 决, 会 议 主 席 根 据 举 手 表 决 的 结 果, 宣 布 提 议 通 过 情 况, 并 将 此 记 载 在 会 议 记 录 中, 作 为 最 终 的 依 据, 无 须 证 明 该 会 议 通 过 的 决 议 中 赞 成 或 者 反 对 的 票 数 或 者 其 比 例 以 投 票 方 式 表 决 的 要 求 可 以 由 提 出 者 撤 回 第 八 十 九 条 如 果 要 求 以 投 票 方 式 表 决 的 事 项 是 选 举 主 席 或 者 中 止 会 议, 则 应 当 立 即 进 行 投 票 表 决 ; 其 他 要 求 以 投 票 方 式 表 决 的 事 项, 由 主 席 决 定 何 时 举 行 投 票, 会 议 可 以 继 续 进 行, 讨 论 其 他 事 项, 投 票 结 果 仍 被 视 为 在 该 会 议 上 所 通 过 的 决 议 第 九 十 条 在 投 票 表 决 时, 有 两 票 或 者 两 票 以 上 的 表 决 权 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ), 不 必 把 所 有 表 决 权 全 部 投 赞 成 票 或 者 反 对 票 第 九 十 一 条 当 赞 成 和 反 对 票 相 等 时, 无 论 是 举 手 还 是 投 票 表 决, 会 议 主 席 有 权 多 投 一 票 第 九 十 二 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 的 普 通 决 议 通 过 : ( 一 ) 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; ( 二 ) 董 事 会 拟 订 的 利 润 分 配 方 案 和 亏 损 弥 补 方 案 ; ( 三 ) 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 罢 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; ( 四 ) 公 司 年 度 预 决 算 报 告, 资 产 负 债 表, 利 润 表 及 其 他 财 务 报 表 ; ( 五 ) 公 司 年 度 报 告 ; ( 六 ) 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 第 九 十 三 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : ( 一 ) 公 司 增 减 股 本 和 发 行 任 何 种 类 股 票 认 股 证 和 其 他 类 似 证 券 ; ( 二 ) 发 行 公 司 债 券 ; ( 三 ) 公 司 的 分 立 合 并 解 散 和 清 算 ; ( 四 ) 本 章 程 的 修 改 ; ( 五 ) 回 购 公 司 股 票 ; ( 六 ) 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 认 为 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 21

22 第 九 十 四 条 下 列 事 项, 需 经 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过, 并 经 参 加 表 决 的 社 会 公 众 股 股 东 所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过, 方 可 实 施 或 提 出 申 请 : ( 一 ) 公 司 向 社 会 公 众 增 发 新 股 ( 含 发 行 境 外 上 市 外 资 股 或 其 他 股 份 性 质 的 权 证 ) 发 行 可 转 换 公 司 债 券 向 原 有 股 东 配 售 股 份 ( 但 具 有 实 际 控 制 权 的 股 东 在 会 议 召 开 前 承 诺 全 额 现 金 认 购 的 除 外 ); ( 二 ) 公 司 重 大 资 产 重 组, 购 买 的 资 产 总 价 较 所 购 买 资 产 经 审 计 的 账 面 净 值 溢 价 达 到 或 超 过 20% 的 ; ( 三 ) 股 东 以 其 持 有 的 公 司 股 权 偿 还 其 所 欠 本 公 司 的 债 务 ; ( 四 ) 对 公 司 有 重 大 影 响 的 附 属 企 业 到 境 外 上 市 ; ( 五 ) 在 公 司 发 展 中 对 社 会 公 众 股 股 东 利 益 有 重 大 影 响 的 相 关 事 项 上 市 公 司 对 上 述 事 项 进 行 股 东 大 会 决 议 公 告 时, 应 当 说 明 参 加 表 决 的 社 会 公 众 股 股 东 人 数 所 持 股 份 总 数 占 公 司 社 会 公 众 股 股 份 的 比 例 和 表 决 结 果, 并 披 露 参 加 表 决 的 前 十 大 社 会 公 众 股 股 东 的 持 股 和 表 决 情 况 公 司 召 开 股 东 大 会 审 议 上 述 所 列 事 项 的, 应 向 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 第 九 十 五 条 具 有 第 九 十 四 规 定 的 情 形 时, 公 司 发 布 股 东 大 会 通 知 后, 应 当 在 股 权 登 记 日 后 三 日 内 再 次 公 告 股 东 大 会 通 知 第 九 十 六 条 年 度 股 东 大 会 和 应 股 东 和 监 事 会 要 求 提 议 召 开 的 临 时 股 东 大 会 不 得 采 取 通 讯 表 决 的 方 式, 因 其 他 原 因 召 开 的 临 时 股 东 大 会 可 以 以 通 讯 表 决 的 方 式 进 行, 但 下 列 事 项 除 外 : ( 一 ) 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 ; ( 二 ) 发 行 公 司 债 券 ; ( 三 ) 公 司 的 分 立 合 并 解 散 和 清 算 ; ( 四 ) 公 司 章 程 的 修 改 ; ( 五 ) 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 六 ) 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 ; ( 七 ) 变 更 募 集 资 金 投 向 ; ( 八 ) 需 股 东 大 会 审 议 的 关 联 交 易 ; ( 九 ) 需 股 东 大 会 审 议 的 收 购 和 出 售 资 产 事 项 ; ( 十 ) 变 更 会 计 师 事 务 所 ; 22

23 ( 十 一 ) 公 司 章 程 规 定 的 不 得 以 通 讯 方 式 表 决 的 其 他 事 项 第 九 十 七 条 公 司 董 事 监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 决 议 董 事 会 应 当 同 时 向 股 东 提 供 候 选 董 事 监 事 的 简 历 基 本 情 况 和 书 面 承 诺 文 件 第 九 十 八 条 在 股 东 大 会 选 举 董 事 ( 含 独 立 董 事 ) 监 事 ( 不 含 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事 ) 的 过 程 中, 应 充 分 反 映 社 会 公 众 股 股 东 的 意 见, 积 极 推 行 累 积 投 票 制 累 积 投 票 制 是 指 公 司 股 东 大 会 选 举 董 事 或 监 事 时, 有 表 决 权 的 每 一 股 份 拥 有 与 拟 选 出 的 董 事 或 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权, 股 东 可 以 自 由 地 在 董 事 监 事 候 选 人 之 间 分 配 其 表 决 权, 即 可 分 散 投 于 多 人, 也 可 集 中 投 于 一 人, 按 照 董 事 监 事 候 选 人 投 票 多 少 的 顺 序, 从 前 往 后 地 根 据 拟 选 出 董 事 监 事 人 数, 由 得 票 较 多 者 当 选 第 九 十 九 条 通 过 累 积 投 票 制 选 举 董 事 监 事 时 实 行 差 额 选 举, 董 事 监 事 候 选 人 的 人 数 应 当 多 于 拟 选 出 的 董 事 监 事 人 数 第 百 条 公 司 在 确 定 董 事 监 事 人 选 之 前, 董 事 会 监 事 会 应 当 以 书 面 形 式 征 求 公 司 前 十 大 流 通 股 股 东 的 意 见 第 百 一 条 公 司 在 发 出 关 于 选 举 董 事 监 事 的 股 东 大 会 会 议 通 知 后, 持 有 或 者 合 计 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 1% 以 上 的 股 东 可 以 在 股 东 大 会 召 开 之 前 提 出 董 事 监 事 候 选 人, 由 董 事 会 按 照 修 改 股 东 大 会 提 案 的 程 序 审 核 后 提 交 股 东 大 会 审 议 第 百 二 条 在 累 积 投 票 制 下, 独 立 董 事 应 当 与 董 事 会 其 他 成 员 分 别 选 举 第 百 三 条 股 东 或 监 事 会 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 类 别 股 东 会 议, 应 当 按 照 下 列 程 序 办 理 : ( 一 ) 合 计 持 有 在 该 拟 举 行 的 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 10% 以 上 ( 含 10%) 的 两 个 或 者 两 个 以 上 的 股 东 或 监 事 会, 可 以 签 署 一 份 或 者 数 份 同 样 格 式 内 容 的 书 面 要 求, 提 请 董 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者 类 别 股 东 会 议, 并 阐 明 会 议 的 议 题 董 事 会 在 收 到 前 述 书 面 要 求 后 应 当 尽 快 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者 类 别 股 东 会 议 前 述 持 股 数 按 股 东 提 出 书 面 要 求 日 计 算 ( 二 ) 如 果 董 事 会 在 收 到 前 述 书 面 要 求 后 三 十 日 内 没 有 发 出 召 集 会 议 的 通 告, 提 出 该 要 求 的 股 东 或 监 事 会, 可 以 在 董 事 会 收 到 该 要 求 后 四 个 月 内 自 23

24 行 召 集 会 议, 召 集 的 程 序 应 当 尽 可 能 与 董 事 会 召 集 的 股 东 会 议 的 程 序 相 同 股 东 因 董 事 会 未 因 前 述 要 求 举 行 会 议 自 行 召 集 并 举 行 会 议 的, 其 所 发 生 的 合 理 费 用, 应 当 由 公 司 承 担, 并 从 公 司 欠 付 失 职 董 事 的 款 项 中 扣 除 第 百 四 条 股 东 大 会 由 董 事 长 召 集 并 担 任 会 议 主 席 ; 董 事 长 因 故 不 能 出 席 会 议 的, 应 当 由 副 董 事 长 召 集 会 议 并 担 任 会 议 主 席 ; 董 事 长 和 副 董 事 长 均 无 法 出 席 会 议 的, 董 事 会 可 以 指 定 一 名 公 司 董 事 代 其 召 集 会 议 并 且 担 任 会 议 主 席 ; 未 指 定 会 议 主 席 的, 出 席 会 议 的 股 东 可 以 选 举 一 人 担 任 主 席 ; 如 果 因 任 何 理 由, 股 东 无 法 选 择 主 席, 应 当 由 出 席 会 议 的 持 有 最 多 表 决 权 股 份 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 担 任 会 议 主 席 第 百 五 条 会 议 主 席 负 责 决 定 股 东 大 会 的 决 议 是 否 通 过, 其 决 定 为 终 局 决 定, 并 应 当 在 会 上 宣 布 和 载 入 会 议 记 录 公 司 股 东 大 会 同 时 提 供 网 络 投 票 形 式 的, 股 东 或 其 委 托 代 理 人 通 过 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 行 使 表 决 权 的 表 决 票 数, 应 当 与 现 场 投 票 的 表 决 票 数 以 及 符 合 规 定 的 其 他 投 票 方 式 的 表 决 票 数 一 起, 计 入 本 次 股 东 大 会 的 表 决 权 总 数 第 百 六 条 会 议 主 席 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ; 如 果 会 议 主 席 未 进 行 点 票, 出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 席 宣 布 结 果 有 异 议 的, 有 权 在 宣 布 后 立 即 要 求 点 票, 会 议 主 席 应 当 及 时 进 行 点 票 第 百 七 条 股 东 大 会 如 果 进 行 点 票, 点 票 结 果 应 当 记 入 会 议 记 录 第 百 八 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 股 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 如 有 特 殊 情 况 关 联 股 东 无 法 回 避 时, 公 司 在 征 得 有 权 部 门 的 同 意 后, 可 以 按 照 正 常 程 序 进 行 表 决, 并 在 股 东 大 会 决 议 公 告 中 作 出 详 细 说 明 第 百 九 条 会 议 记 录 连 同 出 席 股 东 的 签 名 薄 及 代 理 出 席 的 委 托 书, 应 当 在 公 司 住 所 保 存 第 百 十 条 股 东 可 以 在 公 司 办 公 时 间 免 费 查 阅 会 议 记 录 复 印 件 任 何 股 东 向 公 司 索 取 有 24

25 关 会 议 记 录 的 复 印 件, 公 司 应 当 在 收 到 合 理 费 用 后 七 个 工 作 日 内 把 复 印 件 送 出 第 百 十 一 条 对 于 公 司 股 东 大 会 的 召 开 表 决 程 序 和 提 案 的 审 议 等 其 他 本 章 程 未 规 定 的 事 项, 则 按 中 国 现 行 有 效 的 法 律 法 规 之 有 关 规 定 执 行 第 十 章 类 别 股 东 表 决 的 特 别 程 序 第 百 十 二 条 持 有 不 同 种 类 股 份 的 股 东, 为 类 别 股 东 除 其 他 类 别 股 份 股 东 外, 内 资 股 股 东 和 境 外 上 市 外 资 股 股 东 被 视 为 不 同 类 别 股 东 类 别 股 东 依 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 享 有 权 利 和 承 担 义 务 第 百 十 三 条 公 司 拟 变 更 或 者 废 除 类 别 股 东 的 权 利, 应 当 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 和 经 受 影 响 的 类 别 股 东 在 按 本 章 程 第 百 十 五 条 至 第 百 十 九 条 的 规 定 分 别 召 集 的 股 东 会 议 上 通 过 方 可 进 行 第 百 十 四 条 下 列 情 形 应 当 视 为 变 更 或 者 废 除 某 类 别 股 东 的 权 利 : ( 一 ) 增 加 或 者 减 少 该 类 别 股 份 的 数 目, 或 者 增 加 或 减 少 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 的 表 决 权 分 配 权 其 他 特 权 的 类 别 股 份 的 数 目 ; ( 二 ) 将 该 类 别 股 份 的 全 部 或 者 部 分 换 作 其 他 类 别, 或 者 将 另 一 类 别 的 股 份 的 全 部 或 者 部 分 换 作 该 类 别 股 份 或 者 授 予 该 等 转 换 权 ; ( 三 ) 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 取 得 已 产 生 的 股 利 或 者 累 积 股 利 的 权 利 ; ( 四 ) 减 少 或 者 取 消 该 类 别 股 份 所 具 有 的 优 先 取 得 股 利 或 者 在 公 司 清 算 中 先 取 得 财 产 分 配 的 权 利 ; ( 五 ) 增 加 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 转 换 股 份 权 选 择 权 表 决 权 转 让 权 优 先 配 售 权 取 得 公 司 证 券 的 权 利 ; ( 六 ) 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 以 特 定 货 币 收 取 公 司 应 付 款 项 的 权 利 ; ( 七 ) 设 立 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 表 决 权 分 配 权 或 者 其 他 特 权 的 新 类 别 ; ( 八 ) 对 该 类 别 股 份 的 转 让 或 所 有 权 加 以 限 制 或 者 增 加 该 等 限 制 ; ( 九 ) 发 行 该 类 别 或 者 另 一 类 别 的 股 份 认 购 权 或 者 转 换 股 份 的 权 利 ; ( 十 ) 增 加 其 他 类 别 股 份 的 权 利 和 特 权 ; 25

26 ( 十 一 ) 公 司 改 组 方 案 会 构 成 不 同 类 别 股 东 在 改 组 中 不 按 比 例 地 承 担 责 任 ; ( 十 二 ) 修 改 或 者 废 除 本 章 所 规 定 的 条 款 第 百 十 五 条 受 影 响 的 类 别 股 东, 无 论 原 来 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权, 在 涉 及 第 百 十 四 条 ( 二 ) 至 ( 八 ) ( 十 一 ) 至 ( 十 二 ) 项 的 事 项 时, 在 类 别 股 东 会 上 具 有 表 决 权, 但 有 利 害 关 系 的 股 东 在 类 别 股 东 会 上 没 有 表 决 权 前 款 所 述 有 利 害 关 系 的 股 东 " 的 含 义 如 下 : ( 一 ) 在 公 司 按 本 章 程 第 三 十 一 条 的 规 定 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出 购 回 要 约 或 者 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交 易 方 式 购 回 自 己 股 份 的 情 况 下, 有 利 害 关 系 的 股 东 是 指 本 章 程 第 五 十 七 条 所 定 义 的 控 股 股 东 ; ( 二 ) 在 公 司 按 照 本 章 程 中 第 三 十 一 条 的 规 定 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 自 己 股 份 的 情 况 下, 有 利 害 关 系 的 股 东 指 与 该 协 议 有 关 的 股 东 ; ( 三 ) 在 公 司 改 组 方 案 中, 有 利 害 关 系 的 股 东 是 指 以 低 于 本 类 别 其 他 股 东 的 比 例 承 担 责 任 的 股 东 或 者 与 该 类 别 中 的 其 他 股 东 拥 有 不 同 利 益 的 股 东 第 百 十 六 条 类 别 股 东 会 的 决 议, 应 当 根 据 第 百 十 五 条 规 定, 经 由 出 席 类 别 股 东 会 议 的 有 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 的 股 权 表 决 通 过, 方 可 作 出 第 百 十 七 条 公 司 召 开 类 别 股 东 会 议, 应 当 于 会 议 召 开 四 十 五 日 前 发 出 书 面 通 知, 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 日 期 和 地 点 告 知 所 有 该 类 别 股 份 的 在 册 股 东 拟 出 席 会 议 的 股 东, 应 当 于 会 议 召 开 二 十 日 前, 将 出 席 会 议 的 书 面 回 复 送 达 公 司 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 数, 达 到 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 该 类 别 股 份 总 数 二 分 之 一 以 上 的, 公 司 可 以 召 开 类 别 股 东 会 议 ; 达 不 到 的, 公 司 应 当 在 五 日 内 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 开 会 日 期 和 地 点 以 公 告 形 式 再 次 通 知 股 东, 经 公 告 通 知, 公 司 可 以 召 开 类 别 股 东 会 议 第 百 十 八 条 类 别 股 东 会 议 的 通 知 只 须 送 给 有 权 在 该 会 议 上 表 决 的 股 东 类 别 股 东 会 议 应 当 以 与 股 东 大 会 尽 可 能 相 同 的 程 序 举 行, 公 司 章 程 中 有 关 股 东 大 会 举 行 程 序 的 条 款 适 用 于 类 别 股 东 会 议 第 百 十 九 条 根 据 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 " 的 要 求, 除 其 他 类 别 股 份 股 东 外, 内 资 股 股 东 和 境 外 上 市 外 资 股 股 东 视 为 不 同 类 别 股 东 ; 下 列 情 形 不 适 用 类 别 股 东 表 决 的 特 别 程 序 : 26

27 ( 一 ) 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准, 公 司 每 隔 十 二 个 月 单 独 或 者 同 时 发 行 内 资 股 境 外 上 市 外 资 股, 并 且 拟 发 行 的 内 资 股 境 外 上 市 外 资 股 的 数 量 各 自 不 超 过 该 类 已 发 行 在 外 股 份 的 百 分 之 二 十 的 ; ( 二 ) 公 司 设 立 时 发 行 的 内 资 股 境 外 上 市 外 资 股 的 计 划, 自 国 务 院 证 券 委 员 会 批 准 之 日 起 十 五 个 月 内 完 成 的 第 十 一 章 董 事 会 第 一 节 董 事 及 董 事 会 第 百 二 十 条 公 司 设 董 事 会 董 事 会 由 十 二 名 董 事 组 成, 董 事 会 设 董 事 长 一 名, 副 董 事 长 二 名 第 百 二 十 一 条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生 和 更 换, 任 期 三 年 补 选 董 事 任 期 至 当 届 董 事 会 任 期 届 满 之 日 终 止 董 事 任 期 届 满, 可 以 连 选 连 任 董 事 由 股 东 大 会 从 董 事 会 或 代 表 发 行 股 份 5% 以 上 ( 含 5%) 的 股 东 提 名 的 候 选 人 中 选 举 有 关 提 名 董 事 候 选 人 的 通 知 和 董 事 候 选 人 的 详 细 资 料, 发 给 公 司 的 最 短 期 限 是 至 少 七 日, 该 等 期 限 应 不 早 于 该 股 东 大 会 会 议 通 知 分 发 后 的 第 一 日 开 始 并 且 不 迟 于 该 股 东 大 会 召 开 前 的 七 日 结 束 董 事 候 选 人 向 公 司 作 出 书 面 承 诺 的 最 短 时 间 是 至 少 七 日, 该 等 期 限 应 不 早 于 该 股 东 大 会 会 议 通 知 分 发 后 的 当 日 开 始 并 且 不 迟 于 该 股 东 大 会 召 开 前 的 七 日 结 束, 该 等 书 面 承 诺 表 示 其 同 意 接 受 提 名, 承 诺 公 开 披 露 的 董 事 候 选 人 的 资 料 真 实 完 整 并 保 证 当 选 后 切 实 履 行 董 事 职 责 若 单 独 或 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 5% 以 上 的 股 东 或 者 监 事 会 在 公 司 年 度 股 东 大 会 上 提 出 选 举 非 独 立 董 事 的 临 时 议 案, 则 有 关 提 名 董 事 候 选 人 的 意 图 以 及 被 提 名 人 表 明 愿 意 接 受 提 名 的 书 面 通 知, 以 及 董 事 候 选 人 的 详 细 资 料 和 承 诺, 发 给 公 司 的 最 短 期 限 是 至 少 七 日, 该 等 期 限 应 不 早 于 该 股 东 大 会 会 议 通 知 分 发 后 的 第 一 日 开 始 并 且 不 迟 于 该 股 东 大 会 召 开 前 的 七 日 结 束 董 事 长 和 副 董 事 长 由 超 过 全 体 董 事 人 数 的 二 分 之 一 以 上 的 董 事 选 举 和 罢 免, 任 期 三 年, 可 连 选 连 任 27

28 股 东 大 会 在 遵 守 有 关 法 律 行 政 法 规 规 定 的 前 提 下, 可 以 以 普 通 决 议 的 方 法 将 任 何 任 期 未 届 满 的 董 事 ( 但 对 依 据 任 何 合 约 提 出 的 索 偿 要 求 并 无 影 响 ) 罢 免, 但 股 东 大 会 不 得 无 故 解 除 该 董 事 的 职 务 董 事 无 须 持 有 公 司 的 股 份 第 百 二 十 二 条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 董 事 辞 职 应 当 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时, 该 董 事 的 辞 职 报 告 应 当 在 下 任 董 事 填 补 因 其 辞 职 产 生 的 缺 额 后 方 能 生 效 余 任 董 事 会 应 当 尽 快 召 集 临 时 股 东 大 会, 选 举 新 的 董 事 填 补 因 董 事 辞 职 产 生 的 空 缺 在 股 东 大 会 未 就 董 事 选 举 做 出 决 议 以 前, 该 提 出 辞 职 的 董 事 以 及 余 任 董 事 会 的 职 权 应 当 受 到 合 理 的 限 制 任 职 尚 未 结 束 的 董 事, 对 因 其 擅 自 离 职 使 公 司 造 成 的 损 失, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 百 二 十 三 条 董 事 提 出 辞 职 或 者 任 期 届 满, 其 对 公 司 和 股 东 负 有 的 义 务 在 其 辞 职 报 告 尚 未 生 效 或 者 生 效 后 的 合 理 期 间 内, 以 及 任 期 结 束 后 的 合 理 期 间 内 并 不 当 然 解 除, 其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 职 结 束 后 仍 然 有 效, 直 至 该 秘 密 成 为 公 开 信 息 其 他 义 务 的 持 续 期 间 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定, 视 事 件 发 生 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短, 以 及 与 公 司 的 关 系 在 何 种 情 况 和 条 件 下 结 束 而 定 第 百 二 十 四 条 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 负 责 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; ( 二 ) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; ( 三 ) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 四 ) 制 定 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 五 ) 制 定 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 六 ) 制 定 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ; ( 七 ) 拟 定 公 司 合 并 分 立 解 散 的 方 案 ; ( 八 ) 根 据 股 东 大 会 的 授 权 决 定 公 司 的 对 外 担 保 ( 包 括 资 产 抵 押 ) 事 项 ; ( 九 ) 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 决 定 公 司 的 收 购 和 出 售 资 产 风 险 投 资 项 目 ; ( 十 ) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; 28

29 ( 十 一 ) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理, 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 及 其 它 高 级 管 理 人 员, 决 定 其 报 酬 事 项 ; ( 十 二 ) 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 十 三 ) 制 定 本 章 程 修 改 的 方 案 ; ( 十 四 ) 公 司 章 程 规 定 或 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 董 事 会 作 出 前 款 决 议 事 项, 除 第 ( 六 ) ( 七 ) ( 八 )( 十 三 ) 项 必 须 由 三 分 之 二 以 上 的 董 事 表 决 同 意 外, 其 余 可 以 由 半 数 以 上 的 董 事 表 决 同 意 第 百 二 十 五 条 董 事 会 在 处 置 固 定 资 产 时, 如 拟 处 置 固 定 资 产 的 预 期 价 值, 与 此 项 处 置 建 议 前 四 个 月 内 已 处 置 了 的 固 定 资 产 所 得 到 的 价 值 的 总 和, 超 过 股 东 大 会 最 近 审 议 的 资 产 负 债 表 所 显 示 的 固 定 资 产 价 值 的 33%, 则 董 事 会 在 未 经 股 东 大 会 批 准 前 不 得 处 置 或 者 同 意 处 置 该 固 定 资 产 本 条 所 指 对 固 定 资 产 的 处 置, 包 括 转 让 某 些 资 产 权 益 的 行 为, 但 不 包 括 以 固 定 资 产 提 供 担 保 的 行 为 公 司 处 置 固 定 资 产 进 行 的 交 易 的 有 效 性, 不 因 公 司 违 反 本 条 前 款 规 定 而 受 影 响 第 百 二 十 六 条 董 事 会 应 遵 守 国 家 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 及 股 东 大 会 的 决 议 履 行 职 责 第 百 二 十 七 条 董 事 长 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 股 东 大 会 和 召 集 主 持 董 事 会 会 议 ; ( 二 ) 检 查 董 事 会 决 议 的 实 施 情 况 ; ( 三 ) 签 署 公 司 发 行 的 证 券 ; ( 四 ) 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作, 董 事 长 不 能 履 行 职 权 时, 可 以 由 董 事 长 指 定 副 董 事 长 代 行 其 职 权 第 百 二 十 八 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 二 次 会 议, 由 董 事 长 召 集, 于 会 议 召 开 十 日 前 以 电 传 电 报 特 快 专 递 挂 号 邮 件 或 专 人 送 交 的 方 式 向 董 事 发 出 通 知 经 董 事 长 三 分 之 一 以 上 ( 含 三 分 之 一 ) 董 事 监 事 会 或 者 公 司 总 经 理 提 议, 可 以 召 开 临 时 董 事 会 会 议 董 事 会 议 原 则 上 在 公 司 所 在 地 举 行, 但 经 董 事 会 决 议, 可 在 中 国 境 内 外 其 他 地 点 举 行 29

30 第 百 二 十 九 条 董 事 会 及 临 时 董 事 会 会 议 召 开 的 通 知 方 式 及 通 知 时 限 如 下 : ( 一 ) 董 事 会 例 会 的 时 间 和 地 点 如 已 由 董 事 会 事 先 规 定, 其 召 开 无 须 发 给 通 知 ( 二 ) 如 果 董 事 会 未 事 先 决 定 董 事 会 会 议 时 间 和 地 点, 董 事 长 应 通 过 董 事 会 秘 书 至 少 提 前 10 日, 将 董 事 会 会 议 时 间 和 地 点 用 电 传 电 报 传 真 特 快 专 递 或 挂 号 邮 寄 或 经 专 人 通 知 各 董 事 及 监 事 会 主 席 ( 三 ) 通 知 应 采 用 中 文, 必 要 时 可 附 英 文, 并 包 括 会 议 议 程 ( 四 ) 召 开 临 时 董 事 会 会 议, 则 至 少 应 提 前 8 小 时 以 电 话 电 报 或 传 真 方 式 向 全 体 董 事 发 出 通 知 第 百 三 十 条 董 事 会 会 议 应 当 由 二 分 之 一 以 上 董 事 出 席 方 可 举 行 每 名 董 事 有 一 票 表 决 权 董 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 当 反 对 票 和 赞 成 票 相 等 时, 董 事 长 有 权 多 投 一 票 董 事 会 会 议 决 议 事 项 与 某 位 董 事 或 其 利 害 联 系 人 有 利 害 关 系 时, 该 董 事 应 予 回 避, 且 无 表 决 权, 而 在 计 算 出 席 会 议 的 法 定 董 事 人 数 时, 该 董 事 亦 不 予 计 入 第 百 三 十 一 条 董 事 会 在 对 有 关 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决 时, 如 遇 关 联 董 事 回 避 后 参 与 表 决 的 董 事 人 数 不 足 全 体 董 事 半 数 的 情 况, 则 全 体 董 事 ( 含 关 联 董 事 ) 就 该 等 关 联 交 易 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 的 程 序 性 问 题 进 行 表 决, 由 股 东 大 会 就 该 等 交 易 作 出 相 关 决 议, 同 时 对 独 立 董 事 的 意 见 进 行 单 独 公 告 第 百 三 十 二 条 如 任 何 董 事 出 席 会 议 而 在 到 会 前 或 到 会 时 并 未 提 出 未 接 到 会 议 通 知, 即 被 视 为 已 收 到 会 议 通 知 第 百 三 十 三 条 董 事 会 例 会 或 临 时 会 议 可 以 用 电 话 会 议 形 式 或 者 借 助 类 似 通 迅 设 备 进 行, 只 要 与 会 的 董 事 能 听 清 其 他 董 事 讲 话, 并 进 行 交 流, 所 有 与 会 董 事 应 被 视 为 亲 自 出 席 该 会 议 第 百 三 十 四 条 就 需 要 于 临 时 董 事 会 会 议 表 决 通 过 的 事 项 而 言, 如 果 董 事 会 已 将 拟 表 决 议 案 的 内 容 以 书 面 方 式 发 给 全 体 董 事, 而 签 字 同 意 的 董 事 人 数 已 达 到 依 本 章 程 第 一 百 二 十 四 条 规 定 作 出 该 等 决 定 所 需 人 数, 便 可 形 成 有 效 决 议 30

31 而 无 须 召 集 董 事 会 会 议 第 百 三 十 五 条 董 事 会 会 议, 应 当 由 董 事 本 人 出 席 董 事 因 故 不 能 出 席, 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 董 事 会, 委 托 书 中 应 当 载 明 授 权 范 围 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 董 事 未 出 席 某 次 董 事 会 会 议, 亦 未 委 托 代 表 出 席 的, 应 当 视 作 已 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 第 百 三 十 六 条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 员 应 在 会 议 记 录 上 签 名 董 事 应 当 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任 董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程, 致 使 公 司 遭 受 严 重 损 失 的, 参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 ; 但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的, 该 董 事 可 以 免 除 责 任 第 百 三 十 七 条 董 事 会 所 有 会 议 的 决 议, 须 以 中 文 予 以 记 录 保 存 每 次 董 事 会 会 议 后, 会 议 记 录 应 尽 快 交 予 所 有 董 事 审 阅 任 何 拟 向 该 记 录 作 修 订 的 董 事, 均 须 于 其 收 到 该 次 会 议 记 录 六 个 工 作 日 内, 以 书 面 报 告 方 式 将 其 意 见 提 呈 予 董 事 长 第 百 三 十 八 条 对 已 完 成 并 获 采 纳 的 会 议 记 录 应 由 董 事 长 及 到 会 董 事 ( 包 括 委 任 代 理 人 ) 及 公 司 董 事 会 秘 书 所 签 署, 并 准 备 完 整 之 副 本 即 时 分 派 予 每 名 董 事 第 二 节 独 立 董 事 第 百 三 十 九 条 公 司 设 独 立 董 事, 独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务, 并 与 公 司 及 其 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董 事 第 百 四 十 条 公 司 董 事 会 成 员 中 应 当 有 三 分 之 一 以 上 独 立 董 事, 其 中 至 少 一 名 会 计 专 业 人 士 独 立 董 事 应 当 忠 实 职 务, 维 护 公 司 利 益, 尤 其 要 关 注 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害 第 百 四 十 一 条 独 立 董 事 应 当 符 合 下 列 基 本 条 件 : ( 一 ) 根 据 上 市 地 法 律 行 政 法 规 及 其 他 有 关 规 定, 具 备 担 任 上 市 公 司 董 事 的 资 格 ; 31

32 ( 二 ) 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 规 则 ; ( 三 ) 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 ; ( 四 ) 本 章 程 规 定 的 其 他 条 件 第 百 四 十 二 条 下 列 人 员 不 得 担 任 公 司 独 立 董 事 : ( 一 ) 在 公 司 或 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上, 或 者 是 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 三 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 五 ) 为 公 司 或 者 公 司 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员 ; ( 六 ) 本 章 程 规 定 的 其 他 人 员 ; ( 七 ) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 人 员 第 百 四 十 三 条 独 立 董 事 对 公 司 及 全 体 股 东 负 有 诚 信 及 勤 勉 义 务 独 立 董 事 应 当 按 照 相 关 法 律 法 规 和 本 章 程 的 要 求, 认 真 履 行 职 责, 维 护 公 司 整 体 利 益, 尤 其 要 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响, 并 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 有 效 地 履 行 职 责 独 立 董 事 出 现 不 符 合 独 立 性 条 件 或 其 他 不 适 宜 履 行 独 立 董 事 职 责 的 情 形, 由 此 造 成 公 司 独 立 董 事 达 不 到 法 定 的 人 数 时, 公 司 应 按 规 定 补 足 独 立 董 事 人 数 第 百 四 十 四 条 独 立 董 事 的 提 名 选 举 和 更 换 的 方 法 ( 一 ) 公 司 董 事 会 监 事 会 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人, 并 经 股 东 大 会 选 举 决 定 ( 二 ) 独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同 意 提 名 人 应 当 充 分 了 解 被 提 名 人 的 职 业 学 历 职 称 详 细 工 作 经 历 全 部 兼 32

33 职 等 情 况, 并 对 其 担 任 独 立 董 事 的 资 格 和 独 立 性 发 表, 意 见 被 提 名 人 应 当 就 其 本 人 与 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 客 观 判 断 的 关 系 发 表 公 司 公 开 声 明 在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前, 公 司 董 事 会 应 当 按 照 规 定 公 布 上 述 内 容 ( 三 ) 在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前, 公 司 应 将 董 事 会 的 书 面 意 见 及 所 有 被 提 名 人 的 有 关 材 料 同 时 报 送 中 国 证 监 会 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 公 司 股 票 挂 牌 交 易 的 证 券 交 易 所 公 司 董 事 会 对 被 提 名 人 的 有 关 情 况 有 异 议 的, 应 同 时 报 送 董 事 会 的 书 面 意 见 对 中 国 证 监 会 持 有 异 议 的 被 提 名 人, 可 作 为 公 司 董 事 候 选 人, 但 不 作 为 独 立 董 事 候 选 人 在 召 开 股 东 大 会 选 举 独 立 董 事 时, 公 司 董 事 会 应 对 独 立 董 事 候 选 人 是 否 被 中 国 证 监 会 提 出 异 议 的 情 况 进 行 说 明 ( 四 ) 独 立 董 事 每 届 任 期 与 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同, 任 期 届 满, 选 举 可 以 连 任, 但 是 连 任 时 间 不 得 超 过 六 年 ( 五 ) 独 立 董 事 连 续 三 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 议 的, 视 为 不 能 履 行 职 责, 由 董 事 会 提 请 股 东 大 会 予 以 撤 换 除 发 生 上 述 情 况 或 出 现 公 司 法 中 规 定 的 不 得 担 任 董 事 的 情 形 外, 独 立 董 事 任 期 届 满 前 不 得 无 故 被 免 职 独 立 董 事 提 前 被 公 司 免 职 的, 公 司 应 将 其 作 为 特 别 披 露 事 项 予 以 披 露, 并 详 细 说 明 免 职 理 由 被 免 职 的 独 立 董 事 认 为 公 司 的 免 职 理 由 不 当, 可 以 作 出 公 开 声 明 ( 六 ) 独 立 董 事 在 任 期 届 满 前 可 以 提 出 辞 职 独 立 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告, 报 告 应 对 任 何 与 其 辞 职 有 关 或 者 认 为 有 必 要 引 起 公 司 股 东 和 债 权 人 注 意 的 情 况 进 行 说 明 如 因 独 立 董 事 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 中 独 立 董 事 或 董 事 会 成 员 低 于 法 定 或 公 司 章 程 规 定 的 最 低 人 数 时, 该 独 立 董 事 的 辞 职 报 告 应 当 在 下 任 独 立 董 事 填 补 其 缺 额 后 生 效 董 事 会 应 当 在 两 个 月 内 召 开 股 东 大 会 改 选 独 立 董 事, 预 期 不 召 开 股 东 大 会 的, 独 立 董 事 可 以 不 再 履 行 职 务 第 百 四 十 五 条 独 立 董 事 的 权 利 和 义 务 ( 一 ) 为 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 公 司 独 立 董 事 除 享 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外, 公 司 还 赋 予 独 立 董 事 以 下 特 别 职 权 : 1 交 易 总 额 符 合 公 司 上 市 地 现 行 上 市 规 则 和 其 他 监 管 条 例 的 有 关 规 定 的 关 联 交 易 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 应 由 独 立 董 事 认 可 33

34 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 2 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 3 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 4 提 议 召 开 董 事 会 5 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 6 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 ( 二 ) 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意, 其 中 第 5 项 需 经 全 体 独 立 董 事 同 意 ( 三 ) 如 上 述 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行 使, 上 市 公 司 应 将 有 关 情 况 予 以 披 露 ( 四 ) 独 立 董 事 除 享 有 公 司 董 事 的 权 利 和 公 司 赋 予 的 特 别 职 权 外, 应 当 遵 守 本 章 程 有 关 董 事 义 务 的 全 部 规 定 第 百 四 十 六 条 独 立 董 事 应 当 对 公 司 重 大 事 项 发 表 独 立 意 见 ( 一 ) 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外, 还 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 : 1 提 名 任 免 董 事 ; 2 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ; 3 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ; 4 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 新 发 生 的 总 额 符 合 公 司 上 市 地 现 行 上 市 规 则 和 其 他 监 管 条 例 的 有 关 规 定 的 的 交 易 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款 ; 5 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项 ; 6 董 事 会 未 作 出 现 金 分 配 预 案 的 ; 7 公 司 对 外 提 供 担 保 的 事 项 ; 8 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项 ( 二 ) 独 立 董 事 应 当 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 中 的 一 种 意 见 : 1 同 意 ; 2 保 留 意 见 及 其 理 由 ; 3 反 对 意 见 及 其 理 由 ; 4 无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 34

35 ( 三 ) 如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项, 公 司 应 当 将 独 立 董 事 的 意 见 予 以 公 告, 独 立 董 事 出 现 意 见 分 歧 无 法 达 成 一 致 时, 董 事 会 应 将 各 独 立 董 事 的 意 见 分 别 披 露 第 百 四 十 七 条 独 立 董 事 应 当 按 时 出 席 董 事 会 会 议, 了 解 公 司 的 生 产 经 营 和 运 作 情 况, 主 动 调 查 获 取 作 出 决 策 所 需 要 的 情 况 和 资 料 独 立 董 事 应 当 向 公 司 年 度 股 东 大 会 提 交 全 体 独 立 董 事 年 度 报 告 书, 对 其 履 行 职 责 的 情 况 进 行 说 明 第 百 四 十 八 条 为 了 保 证 独 立 董 事 有 效 行 使 职 权, 公 司 为 独 立 董 事 提 供 以 下 必 要 的 条 件 ( 一 ) 公 司 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权 凡 须 经 董 事 会 决 策 的 事 项, 公 司 按 法 定 的 时 间 提 前 通 知 独 立 董 事 并 同 时 提 供 足 够 的 资 料, 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 的, 可 以 要 求 补 充 当 2 名 或 2 名 以 上 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 或 论 证 不 明 确 时, 可 联 名 书 面 向 公 司 董 事 会 提 出 延 期 召 开 董 事 会 会 议 或 延 期 审 议 该 事 项, 公 司 董 事 会 应 予 以 采 纳 公 司 向 独 立 董 事 提 供 的 资 料, 公 司 及 独 立 董 事 本 人 应 当 至 少 保 存 5 年 ( 二 ) 公 司 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 条 件 公 司 董 事 会 秘 书 为 独 立 董 事 履 行 职 责 提 供 协 助, 与 独 立 董 事 进 行 联 系 协 调 工 作, 包 括 但 不 限 于 介 绍 情 况 提 供 材 料 等 独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见 提 案 及 书 面 说 明 应 当 公 告 的, 由 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 办 理 公 告 事 宜 ( 三 ) 独 立 董 事 行 使 职 权 时, 公 司 及 有 关 人 员 应 当 给 予 积 极 配 合, 保 证 独 立 董 事 获 得 真 实 的 情 况, 不 得 拒 绝 阻 碍 或 隐 瞒, 不 得 干 预 独 立 董 事 行 使 职 权 ( 四 ) 独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 及 其 他 行 使 职 权 时 所 需 的 费 用 由 公 司 承 担 ( 五 ) 公 司 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 津 贴 的 标 准 由 董 事 会 制 订 预 案, 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 在 公 司 年 度 报 告 中 进 行 披 露 除 上 述 津 贴 外, 独 立 董 事 不 应 从 公 司 及 其 主 要 股 东 或 有 利 害 关 系 的 机 构 和 人 员 取 得 额 外 的 未 予 披 露 的 其 他 利 益 35

36 第 三 节 董 事 会 专 门 委 员 会 第 百 四 十 九 条 公 司 董 事 会 按 照 股 东 大 会 的 决 议, 可 以 设 立 若 干 专 门 委 员 会 ( 包 括 战 略 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 独 立 董 事 委 员 会 ) 各 专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成, 其 中 审 计 薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 应 占 多 数 并 担 任 召 集 人, 审 计 委 员 会 中 至 少 应 有 一 名 独 立 董 事 是 会 计 专 业 人 士 第 百 五 十 条 董 事 会 各 专 门 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 提 供 专 业 意 见, 有 关 费 用 由 公 司 承 担 第 百 五 十 一 条 董 事 会 各 专 门 委 员 会 对 董 事 会 负 责, 各 专 门 委 员 会 的 提 案 应 提 交 董 事 会 审 查 决 定 第 百 五 十 二 条 董 事 会 各 专 门 委 员 会 的 主 要 职 责 依 据 上 市 地 的 相 关 法 规 执 行 第 十 二 章 公 司 董 事 会 秘 书 第 百 五 十 三 条 公 司 设 董 事 会 秘 书, 董 事 会 秘 书 为 公 司 的 高 级 管 理 人 员 第 百 五 十 四 条 公 司 董 事 会 秘 书 应 当 是 具 有 必 备 的 专 业 知 识 和 经 验 的 自 然 人, 由 董 事 会 委 任, 其 主 要 职 责 是 : ( 一 ) 保 证 公 司 有 完 整 的 组 织 文 件 和 记 录 ; ( 二 ) 确 保 公 司 依 法 准 备 和 递 交 有 权 机 构 所 要 求 的 报 告 和 文 件 ; ( 三 ) 保 证 公 司 的 股 东 名 册 妥 善 设 立, 保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到 有 关 记 录 和 文 件 第 百 五 十 五 条 公 司 董 事 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 以 可 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书 但 总 经 理 财 务 总 监 和 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 的 会 计 师 不 得 兼 任 董 事 会 秘 书 当 公 司 董 事 会 秘 书 由 董 事 兼 任 时, 如 某 一 行 为 应 当 由 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 分 别 作 出, 则 该 兼 任 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 的 人 不 得 以 双 重 身 份 作 出 36

37 第 十 三 章 公 司 总 经 理 第 百 五 十 六 条 公 司 设 总 经 理 一 名, 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘, 设 副 总 经 理 若 干 名, 协 助 总 经 理 工 作 公 司 董 事 会 可 以 决 定 由 公 司 董 事 兼 任 总 经 理 第 百 五 十 七 条 总 经 理 对 董 事 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ; ( 二 ) 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 三 ) 拟 定 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; ( 四 ) 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 五 ) 制 定 公 司 的 基 本 规 章 ; ( 六 ) 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 ; ( 七 ) 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ; ( 八 ) 本 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 第 百 五 十 八 条 总 经 理 列 席 董 事 会 会 议 ; 非 董 事 总 经 理 在 董 事 会 会 议 上 没 有 表 决 权 第 百 五 十 九 条 公 司 总 经 理 副 总 经 理 在 行 使 职 权 时, 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 及 公 司 的 总 经 理 工 作 细 则 的 规 定, 履 行 诚 信 和 勤 勉 的 义 务 公 司 总 经 理 副 总 经 理 在 行 使 职 权 时, 不 得 变 更 股 东 大 会 和 董 事 会 的 决 议 或 超 越 授 权 范 围 总 经 理 副 总 经 理 违 反 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定, 致 使 公 司 遭 受 损 失 的, 公 司 董 事 会 应 追 究 其 法 律 责 任 第 十 四 章 监 事 会 第 百 六 十 条 公 司 设 监 事 会 第 百 六 十 一 条 监 事 会 由 五 名 监 事 组 成 而 监 事 总 人 数 须 为 单 数, 监 事 的 具 体 人 数 由 股 东 大 会 决 议 通 过 其 中 一 人 出 任 监 事 会 主 席 监 事 任 期 为 三 年, 可 连 选 连 任 监 事 会 主 席 的 任 免, 应 当 经 三 分 之 二 以 上 监 事 会 成 员 表 决 通 过 第 百 六 十 二 条 监 事 会 成 员 由 股 东 代 表 和 公 司 职 工 代 表 组 成 其 中 职 工 代 表 为 2 名 股 东 代 表 的 监 事 由 股 东 大 会 从 监 事 会 或 代 表 发 行 股 份 5% 以 上 ( 含 5%) 的 股 东 提 名 的 候 选 人 中 选 举 有 关 提 名 监 事 候 选 人 的 通 知 以 及 候 选 人 表 明 愿 37