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1 同 方 股 份 有 限 公 司 公 司 治 理 细 则 同 方 股 份 有 限 公 司 2006 年 6 月

2 同 方 股 份 有 限 公 司 公 司 治 理 细 则 第 一 章 总 则 第 一 条 为 进 一 步 加 强 公 司 治 理 制 度 建 设 工 作, 维 护 股 东 的 权 益, 根 据 公 司 法 及 监 管 部 门 颁 布 的 相 关 规 定 公 司 章 程 特 制 定 本 细 则 第 二 条 公 司 治 理 细 则 是 公 司 指 导 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 正 确 行 使 股 东 大 会 赋 予 的 权 利 履 行 应 有 的 责 任 和 义 务 的 自 律 规 范 第 三 条 本 细 则 的 宗 旨 是 : 1. 确 保 公 司 所 有 股 东 平 等 地 享 有 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 赋 予 的 合 法 权 利 ; 2. 确 保 董 事 监 事 和 公 司 高 级 管 理 人 员 对 公 司 及 全 体 股 东 认 真 履 行 忠 实 与 勤 勉 义 务, 保 证 信 息 披 露 的 及 时 性 公 平 性 真 实 性 准 确 性 完 整 性 ; 3. 保 证 董 事 监 事 和 公 司 高 级 管 理 人 员 按 照 股 东 和 利 益 相 关 者 的 最 佳 利 益 运 用 公 司 资 产 ; 3. 确 保 公 司 人 员 资 产 财 务, 机 构 业 务 的 独 立 完 整, 维 护 股 东 的 权 益, 实 现 股 东 价 值 的 最 大 化 ; 4. 推 进 公 司 经 营 机 制 的 建 设, 不 断 完 善 与 公 司 治 理 有 关 的 整 体 经 营 运 作 风 险 的 监 控 机 制, 提 高 公 司 经 营 管 理 效 率 ; 5. 形 成 良 好 的 公 司 治 理 理 念, 促 进 企 业 文 化 建 设 第 四 条 公 司 治 理 的 原 则 包 括 : 1. 明 确 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 权 利 和 责 任, 公 平 对 待 所 有 股 东, 保 证 董 事 会 监 事 会 公 司 管 理 层 与 股 东 之 间 的 信 息 沟 通 ; 2. 强 化 每 个 董 事 监 事 公 司 高 级 管 理 人 员 的 责 任, 完 善 董 事 会 的 治 理 机 构 与 决 策 程 序, 加 强 监 事 会 的 监 督 功 能, 确 保 独 立 董 事 独 立 履 行 职 责, 保 证 董 事 会 对 公 司 高 级 管 理 人 员 的 有 效 监 督, 保 证 监 事 会 对 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 有 效 监 督 ; 3. 保 证 董 事 会 的 独 立 性, 保 证 董 事 会 的 决 策 和 运 作 真 正 符 合 全 体 股 东 的 根 本 利 益 ; 4. 强 化 董 事 会 下 属 委 员 会 的 责 任 作 用 及 其 独 立 性, 并 通 过 这 些 委 员 会 进 一 步 加 强 对 公 司 经 营 行 为 的 监 督 及 公 司 内 部 控 制 机 制 的 实 施 5. 保 证 公 司 运 作 的 透 明 度 第 五 条 本 细 则 是 公 司 制 定 公 司 治 理 制 度 和 相 关 管 理 办 法 的 纲 要 和 指 引 第 1 页 共 13 页

3 第 二 章 股 东 与 股 东 大 会 第 一 节 股 东 权 利 第 六 条 第 七 条 第 八 条 第 九 条 股 东 作 为 公 司 股 票 的 持 有 者, 享 有 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 合 法 权 利, 对 公 司 重 大 事 项, 享 有 知 情 权 和 参 与 权 公 司 制 定 的 各 种 管 理 规 范 应 确 保 所 有 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 享 有 平 等 地 位 股 东 按 其 持 有 的 公 司 股 份 的 种 类 和 份 额 享 有 权 利, 并 承 担 相 应 的 义 务 股 东 应 当 在 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 范 围 内 依 法 行 使 股 东 权 利, 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 股 东 有 权 按 照 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 通 过 民 事 诉 讼 或 其 他 法 律 手 段 保 护 其 合 法 权 利 股 东 大 会 董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 侵 犯 股 东 合 法 权 益, 股 东 有 权 依 法 提 起 要 求 停 止 上 述 违 法 行 为 或 侵 害 行 为 的 诉 讼 董 事 监 事 公 司 高 级 管 理 人 员 执 行 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 害 的, 应 承 担 赔 偿 责 任 股 东 有 权 要 求 公 司 依 法 提 起 要 求 赔 偿 的 诉 讼 第 二 节 股 东 大 会 的 规 范 第 十 条 第 十 一 条 第 十 二 条 第 十 三 条 第 十 四 条 为 促 使 股 东 大 会 会 议 顺 利 进 行, 提 高 股 东 大 会 议 事 效 率, 保 证 股 东 大 会 依 法 行 使 职 权 保 证 其 程 序 和 决 议 内 容 有 效 合 法, 充 分 维 护 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 公 司 应 适 时 地 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 股 东 大 会 议 事 规 则 中 应 规 定 股 东 大 会 的 具 体 操 作 程 序, 包 括 但 不 限 于 通 知 登 记 召 开 提 案 的 审 议 投 票 计 票 表 决 表 决 结 果 的 宣 布 会 议 决 议 的 形 成 会 议 记 录 及 其 签 署 和 公 告 等 公 司 全 体 董 事 对 于 股 东 大 会 的 正 常 召 开 负 有 诚 信 责 任, 包 括 给 予 股 东 审 议 议 案 的 工 作 条 件 和 每 个 提 案 合 理 的 讨 论 时 间 等, 不 得 阻 碍 股 东 依 法 履 行 职 权 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 有 效 的 前 提 下, 通 过 各 种 方 式 和 途 径, 包 括 充 分 运 用 网 络 投 票 董 事 会 和 独 立 董 事 征 集 投 票 权 等 方 式 和 手 段, 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 大 会 时 间 地 点 的 选 择 应 有 利 于 让 尽 可 能 多 的 股 东 参 加 会 议 公 司 应 鼓 励 机 构 投 资 者 在 公 司 董 事 选 任 经 营 者 激 励 与 监 督 重 大 事 项 决 策 等 方 面 发 挥 作 用 第 2 页 共 13 页

4 第 三 节 关 联 交 易 第 十 五 条 第 十 六 条 第 十 七 条 公 司 与 关 联 人 之 间 的 关 联 交 易 应 签 订 书 面 协 议 协 议 的 签 订 应 当 遵 循 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则, 协 议 内 容 应 明 确 具 体 公 司 应 将 该 协 议 的 订 立 变 更 终 止 及 履 行 情 况 等 事 项, 按 照 有 关 规 定 予 以 充 分 披 露 公 司 应 采 取 有 效 措 施 防 止 关 联 人 以 垄 断 采 购 和 销 售 业 务 渠 道 等 方 式 干 预 公 司 的 经 营, 损 害 公 司 利 益 关 联 交 易 活 动 应 遵 循 商 业 原 则, 关 联 交 易 的 价 格 原 则 上 应 不 显 著 偏 离 市 场 独 立 第 三 方 的 价 格 或 收 费 的 标 准 公 司 应 对 关 联 交 易 的 定 价 依 据 予 以 充 分 披 露 公 司 的 资 产 属 于 公 司 所 有 公 司 应 规 范 关 联 交 易 的 决 议 程 序, 采 取 有 效 措 施 防 止 股 东 及 其 关 联 方 以 各 种 形 式 占 用 或 转 移 公 司 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 第 四 节 公 司 的 独 立 性 第 十 八 条 公 司 独 立 于 股 东, 应 保 持 人 员 资 产 财 务 分 开, 机 构 业 务 的 独 立 性, 具 备 独 立 核 算 独 立 承 担 责 任 和 风 险 的 能 力 第 十 九 条 公 司 的 高 级 管 理 人 员 在 控 股 股 东 单 位 不 得 担 任 除 董 事 以 外 的 其 他 职 务 第 二 十 条 股 东 投 入 公 司 的 资 产 独 立 完 整 权 属 清 晰 第 三 章 董 事 与 董 事 会 第 一 节 董 事 的 提 名 与 任 免 第 二 十 一 条 董 事 监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 方 式 提 请 股 东 大 会 审 议 提 案 由 董 事 会 监 事 会 持 有 或 者 合 并 持 有 公 司 发 行 在 外 表 决 权 股 份 总 数 的 百 分 之 三 以 上 的 股 东 提 出 第 二 十 二 条 控 股 股 东 对 董 事 监 事 候 选 人 的 提 名, 应 严 格 遵 循 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 条 件 和 程 序 控 股 股 东 提 名 的 董 事 候 选 人 应 当 具 备 相 关 专 业 知 识 和 决 策 监 督 能 力 控 股 股 东 不 得 对 股 东 大 会 人 事 选 举 决 议 和 董 事 会 人 事 聘 任 决 议 履 行 任 何 批 准 手 续 ; 不 得 越 过 股 东 大 会 董 事 会 任 免 公 司 的 高 级 管 理 人 员 第 二 十 三 条 公 司 在 股 东 大 会 召 开 前 披 露 董 事 候 选 人 的 详 细 资 料, 保 证 股 东 在 投 票 时 对 候 选 人 有 足 够 的 了 解 董 事 候 选 人 应 在 股 东 大 会 召 开 之 前 作 出 书 面 承 诺, 同 意 接 受 提 名, 承 诺 公 开 披 露 的 董 事 候 选 人 的 资 料 真 实 完 整 并 保 证 当 选 后 切 实 履 行 董 事 职 责 第 3 页 共 13 页

5 第 二 十 四 条 提 案 人 应 当 向 董 事 会 监 事 会 提 供 候 选 人 的 简 历 和 基 本 情 况 以 及 相 关 的 证 明 材 料, 由 董 事 会 监 事 会 对 提 案 进 行 审 核, 对 于 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 提 案, 应 提 交 股 东 大 会 讨 论, 对 于 不 符 合 上 述 规 定 的 提 案, 不 提 交 股 东 大 会 讨 论, 应 当 在 股 东 大 会 上 进 行 解 释 和 说 明 第 二 十 五 条 公 司 的 董 事 除 应 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 外, 还 应 当 符 合 : 1. 个 人 或 其 投 资 之 公 司 没 有 未 偿 还 之 大 额 债 务 ; 2. 就 公 司 状 况 能 够 独 立 作 出 判 断 ; 3. 有 良 好 的 职 业 记 录 ; 如 果 担 任 过 其 他 公 司 董 事, 则 应 有 良 好 的 出 席 记 录 第 二 十 六 条 股 东 大 会 选 举 董 事 监 事 采 用 累 积 投 票 制, 并 对 每 一 个 董 事 监 事 候 选 人 逐 个 进 行 表 决 改 选 董 事 提 案 获 得 通 过 的, 新 任 董 事 监 事 在 会 议 结 束 之 后 立 即 就 任 第 二 节 董 事 的 职 责 和 义 务 第 二 十 七 条 为 确 保 董 事 会 内 部 监 控 机 制 的 有 效 运 转, 公 司 董 事 会 成 员 中 应 当 有 三 分 之 一 以 上 独 立 董 事, 其 中 至 少 有 一 名 会 计 专 业 人 士 第 二 十 八 条 独 立 董 事 应 独 立 于 所 受 聘 的 公 司 及 其 主 要 股 东, 具 备 监 管 部 门 规 定 的 独 立 性 独 立 董 事 不 得 在 公 司 担 任 除 独 立 董 事 外 的 其 他 任 何 职 务 第 二 十 九 条 独 立 董 事 对 公 司 及 全 体 股 东 负 有 忠 实 与 勤 勉 义 务 独 立 董 事 应 按 照 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 的 要 求, 认 真 履 行 职 责, 维 护 公 司 整 体 利 益, 尤 其 要 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害 独 立 董 事 应 独 立 履 行 职 责, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 者 与 公 司 及 其 主 要 股 东 实 际 控 制 人 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 第 三 十 条 除 公 司 章 程 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 外, 董 事 不 得 代 表 股 东 对 公 司 下 达 任 何 形 式 影 响 公 司 经 营 管 理 独 立 性 的 计 划 和 指 令 在 董 事 会 表 决 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 应 当 回 避 的 董 事 不 得 参 与 表 决 董 事 会 会 议 在 不 将 上 述 董 事 计 入 法 定 人 数 的 情 况 下, 进 行 审 议 表 决, 作 出 决 议 董 事 会 会 议 记 录 及 董 事 会 决 议 应 写 明 上 述 董 事 未 计 入 法 定 人 数, 未 参 加 表 决 的 情 况 未 经 公 司 章 程 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权, 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 董 事 以 其 个 人 名 义 或 者 其 所 任 职 的 其 他 企 业 行 事 时, 在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下, 该 董 事 应 当 声 明 其 立 场 和 身 份 第 三 十 一 条 除 公 司 章 程 规 定 以 外, 董 事 应 积 极 履 行 以 下 责 任 : 第 4 页 共 13 页

6 1. 应 根 据 公 司 和 全 体 股 东 的 最 大 利 益, 忠 实 诚 信 勤 勉 地 履 行 职 责 2. 应 保 证 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 其 应 尽 的 职 责, 关 心 公 司 事 务, 能 够 正 确 运 用 必 要 的 工 作 技 巧 3. 在 诸 如 公 司 战 略 运 作 资 源 经 营 标 准 以 及 一 些 重 大 问 题 上 作 出 独 立 判 断 4. 若 本 人 或 其 控 股 及 参 股 公 司 与 本 公 司 发 生 任 何 交 易 或 有 可 能 与 本 公 司 利 益 发 生 冲 突, 则 应 当 回 避 并 有 责 任 向 董 事 会 披 露 5. 本 人 或 其 相 关 人 非 经 股 东 大 会 批 准 不 得 从 公 司 购 买 大 额 非 现 金 资 产 6. 不 得 要 求 公 司 为 其 提 供 贷 款 或 为 其 贷 款 提 供 担 保 7. 本 人 ( 包 括 其 配 偶 或 子 女 ) 作 为 享 有 利 益 者, 在 就 职 时 或 就 职 期 间 持 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 的 子 公 司 或 本 公 司 的 持 股 公 司 以 及 该 持 股 公 司 的 子 公 司 ) 股 份 ( 股 权 ) 和 债 券 或 卖 出 所 持 有 的 股 份 ( 股 权 ) 和 债 券, 有 义 务 将 此 情 况 向 公 司 作 出 书 面 声 明 并 由 公 司 向 上 海 证 券 交 易 所 通 报 第 三 十 二 条 董 事 应 以 认 真 负 责 的 态 度 出 席 董 事 会, 对 所 议 事 项 表 达 明 确 的 意 见 董 事 确 实 无 法 亲 自 出 席 董 事 会 的, 可 以 书 面 形 式 委 托 其 他 董 事 按 委 托 人 的 意 愿 代 为 投 票, 委 托 人 应 独 立 承 担 法 律 责 任 第 三 十 三 条 董 事 应 积 极 参 加 有 关 培 训, 以 了 解 作 为 董 事 的 权 利 义 务 和 责 任, 熟 悉 有 关 法 律 法 规, 掌 握 作 为 董 事 应 具 备 的 相 关 知 识 第 三 十 四 条 董 事 会 决 议 违 反 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 致 使 公 司 遭 受 损 失 的, 参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 承 担 赔 偿 责 任 但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的 董 事 除 外 第 三 节 董 事 会 职 责 第 三 十 五 条 董 事 会 工 作 的 原 则 应 包 括 : 1. 明 确 董 事 和 董 事 会 的 权 利 和 责 任, 公 平 对 待 所 有 股 东, 保 证 董 事 会 与 股 东 之 间 信 息 的 有 效 沟 通 ; 2. 强 化 单 个 董 事 及 董 事 会 的 责 任, 完 善 董 事 会 的 决 策 程 序, 履 行 董 事 会 对 公 司 经 营 管 理 状 况 的 监 督 义 务, 确 保 公 司 的 经 营 活 动 与 制 定 的 方 针 政 策 管 理 规 则, 及 经 营 计 划 发 展 规 划 等 方 面 内 容 保 持 相 一 致 ; 3. 保 证 董 事 会 的 独 立 性 和 客 观 性, 保 证 董 事 会 成 员 忠 实 勤 勉 审 慎, 所 作 出 的 决 策 真 正 符 合 全 体 股 东 的 根 本 利 益 第 三 十 六 条 除 公 司 章 程 明 确 规 定 的 外, 董 事 会 应 重 点 关 注 下 列 职 责 : 1. 审 查 批 准 公 司 的 经 营 计 划, 及 公 司 重 大 计 划 和 可 行 性 方 案 ; 2. 审 查 批 准 公 司 财 务 报 表 编 制 是 否 正 确 使 用 审 计 会 计 政 策 和 惯 例 ; 3. 积 极 制 定 公 司 发 展 战 略 和 执 行 所 需 要 的 政 策 和 原 则, 认 真 监 督 公 司 对 董 事 会 制 定 政 策 目 标 计 划 等 方 面 的 执 行 情 况 ; 4. 不 断 完 善 公 司 的 激 励 机 制, 保 证 公 司 拥 有 一 支 高 水 平 的 管 理 和 技 术 人 才 队 伍 ; 第 5 页 共 13 页

7 5. 审 核 信 息 披 露 的 规 范 真 实 情 况 第 三 十 七 条 除 公 司 章 程 明 确 规 定 的 外, 董 事 会 应 重 点 关 注 下 列 义 务 : 1. 履 行 股 东 大 会 授 予 的 权 利, 代 表 公 司 全 体 股 东 的 利 益 ; 2. 履 行 证 券 管 理 部 门 制 定 的 信 息 披 露 义 务, 认 真 回 答 公 司 股 东 的 质 询 ; 3. 保 护 小 股 东 的 权 益, 对 涉 及 关 联 交 易 的 事 项 应 作 出 公 允 的 结 论 第 三 十 八 条 董 事 会 必 须 以 集 体 决 策 的 方 式 履 行 股 东 大 会 赋 予 的 权 利, 在 制 定 和 实 施 董 事 会 的 议 事 程 序 时, 应 积 极 考 虑 : 1. 董 事 会 会 议 必 须 在 会 前 向 所 有 董 事 发 出 通 知, 提 交 足 够 会 议 审 议 的 议 案 文 件 和 背 景 资 料, 以 及 有 助 于 董 事 理 解 公 司 业 务 进 展 的 信 息 和 数 据 ; 2. 董 事 会 应 以 投 票 表 决 的 方 式 形 成 会 议 决 议 ; 3. 无 论 董 事 会 采 用 何 种 会 议 方 式, 应 以 书 面 同 意 的 方 式 表 达 意 思 ; 4. 董 事 会 会 议 记 录 应 完 整 真 实 董 事 会 秘 书 对 会 议 所 议 事 项 要 认 真 组 织 记 录 和 整 理 出 席 会 议 的 董 事 董 事 会 秘 书 和 记 录 人 应 在 会 议 记 录 上 签 名 董 事 会 会 议 记 录 应 作 为 公 司 重 要 档 案 妥 善 保 存, 以 作 为 日 后 明 确 董 事 责 任 的 重 要 依 据 第 三 十 九 条 凡 涉 及 公 司 重 大 利 益 的 事 项 应 由 董 事 会 集 体 决 策 董 事 会 授 权 董 事 长 在 董 事 会 闭 会 期 间 行 使 董 事 会 部 分 职 权 的, 应 明 确 规 定 授 权 原 则 和 授 权 内 容, 授 权 内 容 应 当 明 确 具 体 第 四 章 董 事 会 专 门 委 员 会 第 一 节 专 门 委 员 会 的 组 成 和 职 责 第 四 十 条 公 司 董 事 会 根 据 工 作 需 要, 可 以 设 立 战 略 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 等 专 门 委 员 会 专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成, 其 中 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 应 占 多 数 并 担 任 召 集 人, 审 计 委 员 会 中 至 少 应 有 一 名 独 立 董 事 是 会 计 专 业 人 士 第 四 十 一 条 专 门 委 员 会 的 主 要 职 责 是 协 助 董 事 会 对 需 决 策 事 项 提 供 咨 询 和 建 议 第 四 十 二 条 公 司 董 事 会 可 适 时 组 成 新 的 委 员 会 或 解 散 现 有 的 委 员 会, 可 以 同 时 设 立 多 个 委 员 会 第 四 十 三 条 董 事 会 应 履 行 对 其 下 属 委 员 会 的 监 督 职 能, 不 得 因 权 利 交 由 下 属 委 员 会 行 使 而 免 除 其 应 尽 的 义 务 第 四 十 四 条 专 门 委 员 会 成 员 由 3 名 董 事 组 成, 不 得 少 于 二 名, 董 事 可 以 同 时 担 任 多 个 委 员 会 委 员 董 事 会 任 命 董 事 会 成 员 在 委 员 会 工 作, 任 命 时 应 考 虑 董 事 的 意 愿 和 专 业 背 第 6 页 共 13 页

8 景 若 无 法 直 接 安 排 的, 董 事 会 可 以 对 各 委 员 会 委 员 的 人 选 按 照 一 般 多 数 原 则 进 行 选 举, 董 事 长 依 照 选 举 结 果 将 董 事 指 派 到 各 个 委 员 会 专 门 委 员 会 成 员 提 名 由 董 事 长 或 者 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 推 荐 或 者 全 体 董 事 的 三 分 之 一 以 上 推 荐 产 生 第 四 十 五 条 各 专 门 委 员 会 的 委 员 应 当 : 1. 根 据 董 事 会 的 授 权 工 作 并 在 监 督 执 行 及 战 略 决 策 方 面 为 董 事 会 提 供 意 见 和 建 议 2. 以 诚 信 的 方 式 及 足 够 的 注 意 和 谨 慎 处 理 委 员 会 事 务 ; 3. 保 证 有 充 足 的 时 间 及 精 力 参 加 委 员 会 会 议 ; 4. 独 立 作 出 判 断 第 四 十 六 条 专 门 委 员 会 成 员 设 召 集 人 一 名, 负 责 主 持 委 员 会 工 作 ; 召 集 人 在 专 门 委 员 会 内 协 商, 并 报 请 董 事 长 批 准 产 生 专 门 委 员 会 召 集 人 行 使 以 下 职 权 : 1. 召 集 和 主 持 委 员 会 工 作 会 议 ; 2. 负 责 向 董 事 会 报 告 工 作 事 项 ; 3. 签 署 委 员 会 文 件 ; 4. 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 第 四 十 七 条 专 门 委 员 会 可 不 定 期 地 召 开 会 议, 委 员 会 召 集 人 根 据 董 事 监 事 总 裁 的 提 议 召 开 会 议 并 制 定 会 议 议 程 董 事 监 事 总 裁 和 高 级 管 理 人 员 可 列 席 会 议 第 四 十 八 条 专 门 委 员 会 是 董 事 会 临 时 机 构, 不 设 专 门 的 办 事 机 构, 可 以 聘 请 中 介 机 构 或 者 顾 问 提 供 专 业 意 见, 有 关 费 用 由 公 司 承 担 委 员 会 应 当 对 所 聘 机 构 或 者 专 家 的 履 历 及 背 景 进 行 调 查, 以 保 证 所 聘 机 构 或 者 专 家 不 得 与 公 司 构 成 同 业 竞 争 或 有 可 能 对 公 司 利 益 产 生 侵 害 公 司 应 与 参 加 咨 询 的 机 构 或 者 专 家 签 订 保 密 承 诺 书 第 四 十 九 条 专 门 委 员 会 对 董 事 会 负 责, 各 专 门 委 员 会 的 提 案 应 提 交 董 事 会 审 查 决 定 为 保 证 各 专 门 委 员 会 咨 询 和 建 议 作 用 的 发 挥, 公 司 董 事 会 应 视 专 门 委 员 会 的 设 立 情 况 制 定 相 应 的 议 事 规 则 第 二 节 战 略 与 投 资 决 策 委 员 会 第 五 十 条 第 五 十 一 条 董 事 会 战 略 与 投 资 决 策 委 员 会 履 行 董 事 会 的 与 制 定 公 司 长 期 发 展 战 略 和 重 大 投 资 决 策 等 方 面 相 关 的 职 责, 并 提 出 咨 询 和 建 议 项 目 投 资 决 策 是 指 公 司 对 具 体 项 目 是 否 进 行 资 本 投 资 作 出 的 决 择, 是 从 第 7 页 共 13 页

9 项 目 筛 选 立 项 可 研 到 批 准 投 资 合 同 签 定 的 全 过 程 决 策 第 五 十 二 条 决 策 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 : 1. 负 责 拟 订 公 司 的 战 略 规 划 重 大 投 资 政 策 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 2. 对 重 大 投 资 项 目 进 行 审 核 并 独 立 提 出 可 行 性 调 研 意 见 供 董 事 会 参 考 ; 3. 监 督 公 司 重 大 投 资 决 策 的 执 行 并 就 其 执 行 中 的 问 题 及 时 向 董 事 会 提 出 参 考 意 见 ; 4. 核 实 公 司 管 理 层 对 董 事 会 作 出 的 重 大 投 资 政 策 和 决 策 的 执 行 情 况 ; 5. 对 公 司 重 大 投 资 行 为 的 日 常 监 管 ; 6. 就 工 作 情 况 定 期 向 董 事 会 报 告 并 提 出 改 进 建 议 供 董 事 会 参 考 ; 7. 可 以 查 阅 公 司 有 关 投 资 项 目 的 材 料 及 询 问 有 关 负 责 人 ; 8. 董 事 会 赋 予 的 其 他 职 权 第 五 十 三 条 决 策 委 员 会 的 义 务 包 括 : 1. 建 立 合 理 的 工 作 程 序, 以 保 证 向 董 事 会 提 供 公 正 专 业 的 意 见 和 建 议 ; 2. 保 持 独 立 性, 回 避 可 能 影 响 独 立 判 断 的 公 司 事 务, 或 者 采 取 适 当 的 措 施 确 保 能 够 作 出 独 立 判 断 ; 3. 协 助 董 事 会 制 定 公 司 中 长 期 发 展 规 划 第 三 节 审 计 委 员 会 第 五 十 四 条 董 事 会 审 计 委 员 会 履 行 董 事 会 的 与 监 督 公 司 重 大 财 务 会 计 决 策 审 核 财 务 报 告 评 估 内 部 控 制 体 系 聘 任 会 计 事 务 所 等 方 面 相 关 的 职 责, 并 向 董 事 会 提 供 咨 询 意 见 和 建 议 第 五 十 五 条 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 : 1. 了 解 国 家 金 融 会 计 税 收 政 策, 向 董 事 会 提 供 相 应 的 建 议 ; 2. 检 查 公 司 会 计 政 策 内 控 报 告 程 序 及 相 关 内 控 制 度 的 执 行 情 况 ; 3. 审 核 公 司 重 大 财 务 会 计 决 策 重 大 帐 务 处 理 事 项 ; 4. 收 集 会 计 师 事 务 所 关 于 公 司 审 计 财 务 会 计 方 面 管 理 的 建 议 和 意 见 ; 5. 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 ; 6. 提 议 聘 任 或 解 聘 会 计 师 事 务 所, 对 会 计 师 事 务 所 的 费 用 提 供 意 见 ; 7. 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ; 8. 组 织 对 公 司 高 级 管 理 人 员 离 任 离 岗 审 计 ; 9. 向 公 司 董 事 会 提 交 关 于 关 联 交 易 公 允 性 的 意 见 ; 10. 协 助 董 事 会 审 核 年 度 财 务 计 划 预 算 决 算, 重 大 投 资 和 交 易 的 资 金 安 排 计 划 及 其 使 用 情 况 ; 11. 就 公 司 向 社 会 公 众 提 供 盈 利 预 测, 实 际 销 售 收 入 或 净 利 润 不 足 盈 利 预 测 的 80% 或 超 额 20% 的 情 况, 向 董 事 会 提 交 意 见 ; 12. 董 事 会 授 权 的 其 他 事 项 第 五 十 六 条 审 计 委 员 会 的 义 务 包 括 : 1. 建 立 合 理 的 工 作 程 序, 以 保 证 向 董 事 会 提 供 公 正 专 业 的 意 见 和 建 议 ; 第 8 页 共 13 页

10 2. 保 持 独 立 性, 回 避 可 能 影 响 独 立 判 断 的 公 司 事 务, 或 者 采 取 适 当 的 措 施 确 保 能 够 作 出 独 立 判 断 ; 3. 协 助 董 事 会 授 予 高 素 质 的 管 理 人 员 充 分 的 管 理 权 限 第 五 十 七 条 审 计 委 员 会 根 据 董 事 会 的 要 求, 有 权 派 出 审 计 小 组 对 公 司 执 行 财 务 政 策 财 务 纪 律 遵 守 法 律 及 其 它 法 定 义 务 的 情 况 进 行 检 查, 对 公 司 的 财 务 帐 目 进 行 内 部 审 计, 并 向 董 事 会 提 供 相 应 报 告 第 五 十 八 条 审 议 渎 职 滥 用 公 司 资 产 等 损 害 公 司 利 益 事 件 时, 应 履 行 下 列 工 作 程 序 : 1. 组 成 公 司 财 务 部 的 人 员 组 成 的 工 作 小 组, 必 要 时 聘 请 会 计 师 事 务 所 协 助 ; 2. 审 核 工 作 小 组 成 员 职 业 履 历, 以 保 证 其 工 作 具 有 独 立 性 ; 3. 与 参 加 工 作 小 组 的 成 员 签 订 保 密 承 诺 书 第 四 节 提 名 委 员 会 第 五 十 九 条 董 事 会 提 名 委 员 会 履 行 董 事 会 的 与 确 定 提 名 和 任 免 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 等 方 面 相 关 的 职 责, 并 提 供 咨 询 和 建 议 第 六 十 条 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 : 1. 据 公 司 经 营 发 展 状 况 资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 的 规 模 和 构 成 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 2. 研 究 董 事 高 级 管 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序 ; 3. 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 选 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 4. 对 董 事 候 选 人 及 须 提 请 董 事 会 聘 任 的 高 级 管 理 人 员 人 选 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ; 5. 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 第 六 十 一 条 董 事 高 级 管 理 人 员 的 选 任 程 序 : 1. 提 名 委 员 会 委 员 应 积 极 与 公 司 股 东 公 司 有 关 部 门 进 行 交 流, 研 究 公 司 对 新 董 事 高 级 管 理 人 员 的 需 求 情 况, 并 形 成 书 面 材 料 ; 2. 提 名 委 员 会 委 员 可 在 公 司 股 东 本 公 司 控 股 ( 参 股 ) 企 业 内 部 以 及 人 才 市 场 等 广 泛 搜 寻 董 事 高 级 管 理 人 员 人 选 ; 3. 搜 集 初 选 人 的 职 业 学 历 职 称 详 细 的 工 作 经 历 全 部 兼 职 等 情 况, 形 成 书 面 材 料 ; 4. 征 求 被 提 名 人 对 提 名 的 同 意, 否 则 不 能 将 其 作 为 董 事 经 理 人 选 ; 5. 召 集 提 名 委 员 会 会 议, 根 据 董 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 条 件, 对 初 选 人 员 进 行 资 格 审 查 ; 6. 根 据 董 事 会 决 定 和 反 馈 意 见 进 行 其 他 后 续 工 作 第 五 节 薪 酬 与 考 核 委 员 会 第 六 十 二 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 履 行 董 事 会 的 与 制 定 公 司 薪 酬 政 策 确 定 董 事 监 事 及 第 9 页 共 13 页

11 高 级 管 理 人 员 薪 酬 水 平 和 业 绩 考 核 办 法 制 订 与 股 权 激 励 相 关 的 薪 酬 计 划 及 管 理 制 度 等 方 面 相 关 的 职 责, 并 向 董 事 会 提 供 咨 询 和 建 议 第 六 十 三 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 : 1. 了 解 国 家 有 关 薪 酬 政 策 同 业 薪 酬 水 平, 向 董 事 会 提 供 相 应 的 建 议 ; 2. 拟 定 公 司 薪 酬 管 理 方 针 和 原 则, 评 估 公 司 薪 酬 管 理 的 政 策, 监 督 公 司 绩 效 考 核 工 作 ; 3. 负 责 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 监 督, 定 期 向 公 司 董 事 会 报 告 ; 4. 根 据 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 管 理 岗 位 的 主 要 范 围 职 责 重 要 性 以 及 同 业 薪 酬 水 平 拟 定 薪 酬 计 划 和 方 案 ; 5. 拟 定 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 考 核 办 法, 主 要 包 括 但 不 限 于 绩 效 评 价 标 准 程 序 及 主 要 评 价 体 系, 奖 励 和 惩 罚 等 ; 6. 审 查 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 履 行 职 责 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评 ; 7. 拟 定 公 司 与 股 权 相 关 的 长 期 激 励 计 划, 并 负 责 对 长 期 激 励 计 划 进 行 管 理, 对 授 予 公 司 长 期 激 励 计 划 的 人 员 资 格 授 予 条 件 行 权 条 件 管 理 办 法 等 进 行 审 查 ; 8. 广 泛 听 取 公 司 工 会 和 员 工 代 表 大 会 包 括 但 不 限 于 涉 及 股 权 激 励 计 划 在 内 的 薪 酬 管 理 办 法 业 绩 考 核 等 方 面 的 意 见 和 建 议 ; 9. 执 行 董 事 会 决 议 和 董 事 会 授 予 的 其 它 工 作 第 六 十 四 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 出 的 公 司 董 事 的 薪 酬 计 划, 须 报 经 董 事 会 同 意 后, 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施 ; 公 司 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 分 配 方 案 须 报 董 事 会 批 准 第 六 十 五 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 在 制 定 薪 酬 与 考 核 相 关 方 案 时, 应 充 分 了 解 : 1. 公 司 主 要 财 务 指 标 和 经 营 目 标 完 成 情 况 ; 2. 公 司 高 级 管 理 人 员 分 管 工 作 范 围 及 主 要 职 责 情 况 ; 3. 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 岗 位 工 作 业 绩 考 评 系 统 中 涉 及 指 标 的 完 成 情 况 ; 4. 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 业 务 创 新 能 力 和 创 利 能 力 的 经 营 绩 效 情 况 ; 5. 按 公 司 业 绩 拟 订 的 薪 酬 分 配 和 分 配 方 式 的 有 关 测 算 依 据 第 五 章 监 事 与 监 事 会 第 六 十 六 条 监 事 会 应 向 全 体 股 东 负 责, 对 公 司 财 务 以 及 公 司 董 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 与 合 规 性 进 行 监 督, 维 护 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益 第 六 十 七 条 监 事 有 了 解 公 司 经 营 情 况 的 权 利, 并 承 担 相 应 的 保 密 义 务 监 事 会 可 以 独 立 聘 请 中 介 机 构 提 供 专 业 意 见 第 六 十 八 条 公 司 应 采 取 措 施 保 障 监 事 的 知 情 权, 为 监 事 正 常 履 行 职 责 提 供 必 要 的 协 助, 任 何 人 不 得 干 预 阻 挠 监 事 履 行 职 责 所 需 的 合 理 费 用 应 由 公 司 承 担 第 10 页 共 13 页

12 第 六 十 九 条 监 事 会 的 监 督 记 录 以 及 进 行 财 务 或 专 项 检 查 的 结 果 应 成 为 对 董 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 绩 效 评 价 的 重 要 依 据 第 七 十 条 监 事 会 在 行 使 监 督 权 时, 不 能 代 替 董 事 会 或 总 裁 履 行 职 责, 也 不 能 代 表 公 司 进 行 任 何 经 营 活 动 第 七 十 一 条 监 事 会 发 现 董 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 存 在 违 反 法 律 法 规 或 公 司 章 程 的 行 为, 可 以 向 董 事 会 股 东 大 会 反 映, 也 可 以 直 接 向 证 券 监 管 机 构 及 其 他 有 关 部 门 报 告 第 六 章 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 与 绩 效 评 价 第 七 十 二 条 公 司 积 极 规 划 公 司 薪 酬 系 统, 建 立 包 括 年 金 股 权 激 励 计 划 等 在 内 的 长 期 激 励 机 制, 确 保 公 司 的 薪 酬 政 策 具 有 足 够 的 竞 争 力, 促 进 公 司 业 绩 和 公 司 股 东 价 值 的 不 断 提 高 第 七 十 三 条 公 司 应 制 定 合 理 的 薪 酬 政 策, 确 保 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 建 立 在 有 效 的 绩 效 考 核 基 础 上 第 七 十 四 条 董 事 报 酬 应 当 本 着 责 任 与 报 酬 相 对 等 与 公 司 效 益 挂 钩 的 原 则 由 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 制 定 薪 酬 与 考 核 方 案, 报 董 事 会 评 定 后 报 股 东 大 会 批 准 在 董 事 会 对 董 事 个 人 进 行 评 价 或 讨 论 其 报 酬 时, 该 董 事 应 当 回 避 第 七 十 五 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 应 根 据 公 司 相 关 规 定 制 定 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 与 考 核 方 案, 并 报 董 事 会 批 准 公 司 董 事 会 按 照 公 司 资 产 规 模 经 营 业 绩 和 承 担 工 作 的 职 责 等 考 评 指 标 对 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 进 行 考 核 公 司 其 他 员 工 由 公 司 管 理 层 根 据 薪 酬 与 考 核 委 员 会 确 定 的 总 体 薪 酬 政 策 下 决 定 第 七 十 六 条 公 司 实 施 以 公 司 股 票 为 标 的 股 权 激 励 计 划 可 包 括 限 制 性 股 票 计 划 股 票 期 权 计 划 及 法 律 行 政 法 规 允 许 的 其 他 方 式 股 权 激 励 对 象 不 包 括 独 立 董 事 第 七 十 七 条 公 司 制 定 的 股 权 激 励 计 划, 应 包 括 管 理 办 法 和 与 激 励 对 象 签 署 有 关 股 权 激 励 协 议 等 规 范 文 件, 文 件 应 明 确 激 励 对 象 与 公 司 的 权 利 和 义 务 第 七 十 八 条 公 司 不 得 为 激 励 对 象 依 股 权 激 励 计 划 获 取 有 关 权 益 提 供 贷 款 以 及 其 他 任 何 形 式 的 财 务 资 助, 包 括 为 其 贷 款 提 供 担 保 第 七 十 九 条 董 事 会 监 事 会 应 当 向 股 东 大 会 报 告 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 情 况 绩 效 评 价 结 果 及 其 薪 酬 情 况, 并 予 以 披 露 第 七 章 利 益 相 关 者 第 11 页 共 13 页

13 第 八 十 条 公 司 应 尊 重 银 行 及 其 它 债 权 人 员 工 消 费 者 供 应 商 社 区 等 利 益 相 关 者 的 合 法 权 利 第 八 十 一 条 公 司 应 与 利 益 相 关 者 积 极 合 作, 共 同 推 动 公 司 持 续 健 康 地 发 展 第 八 十 二 条 公 司 应 为 维 护 利 益 相 关 者 的 权 益 提 供 必 要 的 条 件, 当 其 合 法 权 益 受 到 侵 害 时, 利 益 相 关 者 应 有 机 会 和 途 径 获 得 赔 偿 第 八 十 三 条 公 司 应 向 银 行 及 其 它 债 权 人 提 供 必 要 的 信 息, 以 便 其 对 公 司 的 经 营 状 况 和 财 务 状 况 作 出 判 断 和 进 行 决 策 第 八 十 四 条 公 司 应 鼓 励 员 工 通 过 与 董 事 会 监 事 会 和 经 理 人 员 的 直 接 沟 通 和 交 流, 反 映 职 工 对 公 司 经 营 财 务 状 况 以 及 涉 及 职 工 利 益 的 重 大 决 策 的 意 见 第 八 十 五 条 公 司 在 保 持 公 司 持 续 发 展 实 现 股 东 利 益 最 大 化 的 同 时, 应 关 注 所 在 社 区 的 福 利 环 境 保 护 公 益 事 业 等 问 题, 重 视 公 司 的 社 会 责 任 第 八 章 信 息 披 露 与 透 明 度 第 一 节 公 司 的 持 续 信 息 披 露 第 八 十 六 条 持 续 信 息 披 露 是 公 司 的 责 任 第 八 十 七 条 公 司 除 按 照 强 制 性 规 定 披 露 信 息 外, 应 主 动 及 时 地 披 露 所 有 可 能 对 股 东 和 其 它 利 益 相 关 者 决 策 产 生 实 质 性 影 响 的 信 息, 并 保 证 所 有 股 东 有 平 等 的 机 会 获 得 信 息 第 八 十 八 条 公 司 披 露 的 信 息 应 当 便 于 理 解, 应 保 证 股 东 和 其 他 利 益 相 关 者 能 够 通 过 经 济 便 捷 的 方 式 ( 如 互 联 网 ) 获 得 信 息 第 八 十 九 条 公 司 建 立 信 息 披 露 制 度, 在 接 待 来 访 回 答 咨 询 联 系 股 东, 向 投 资 者 提 供 公 司 公 开 披 露 的 资 料 及 时 将 披 露 信 息 向 证 券 主 管 部 门 备 案 等 方 面 应 规 范 信 息 披 露 行 为 第 二 节 股 东 权 益 的 披 露 第 九 十 条 公 司 应 按 照 有 关 规 定, 及 时 披 露 实 际 控 制 人 持 有 公 司 股 份 比 例 较 大 的 股 东 以 及 一 致 行 动 时 可 以 实 际 控 制 公 司 的 股 东 的 详 细 资 料 第 九 十 一 条 公 司 应 及 时 了 解 并 披 露 公 司 股 份 变 动 的 情 况 以 及 其 它 可 能 引 起 股 份 变 动 的 重 要 事 项 第 九 十 二 条 当 公 司 控 股 股 东 增 持 减 持 或 质 押 公 司 股 份, 或 公 司 控 制 权 发 生 转 移 时, 第 12 页 共 13 页

14 公 司 及 其 控 股 股 东 应 及 时 准 确 地 向 全 体 股 东 披 露 有 关 信 息 第 九 章 附 则 第 九 十 三 条 本 细 则 未 作 规 定 的, 适 用 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 及 公 司 制 定 的 其 他 管 理 制 度 之 规 定. 本 细 则 与 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 规 定 不 一 致 的, 以 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 为 准 第 九 十 四 条 本 细 则 解 释 权 及 修 改 权 属 于 董 事 会 第 九 十 五 条 本 细 则 自 第 三 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 通 过 之 日 起 施 行 第 13 页 共 13 页

股 获 得 非 流 通 股 股 东 支 付 的 3.2 股 的 对 价 股 份, 非 流 通 股 股 东 向 流 通 股 股 东 支 付 20,467,200 股 对 价 股 份 2007 年 3 月, 公 司 经 批 准 实 施 了 向 特 定 投 资 者 发 行 股 票 的 方 案, 向 特 定

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